EX-10.2
展品10.2
暫緩協議
本暫緩協議(即“ 協議 ),日期爲2024年11月22日,由下列各方簽署, Erin Property Holdings, LLC ,一間喬治亞州有限責任公司(“ 借款人 ”), ERIN護理,有限責任公司 ,一家喬治亞州有限責任公司(“ Erin護理 以及 regional health properties, Inc. 作爲AdCare健康系統,Inc.的合併繼任者 ,一家喬治亞州公司(“ RHP ”)(連同Erin Nursing,“ 保證人 ”)(擔保人與借款人一同,“ 貸款方 以及 CADENCE銀行 ,一家密西西比州的銀行,作爲bancorpsouth銀行的名稱變更繼承者,作爲Cadence銀行、N.A.的合併繼承者,作爲州銀行及信託公司的合併繼承者,作爲亞特蘭大銀行的合併繼承者(“ 貸方 ”).
初步聲明 :
A. 貸款方與貸款銀行是某份貸款協議的當事方,該協議日期爲2011年7月27日(經修訂、重述、補充或以其他方式在此日期之前不時修改,稱爲“ 信用協議 ”),根據此協議,貸款銀行向借款人提供了一筆金額爲八十萬美元($800,000.00)的貸款(稱爲“ 貸款 ”).
B. 貸款的證據爲一份美國小企業管理局的票據,日期爲2011年7月27日,由借款人簽署,支付給貸款銀行,原始本金金額爲八十萬美元($800,000.00)(稱爲“ 註 ”).
C. Erin Nursing執行了某份貸款方的無條件擔保,日期爲2011年7月27日(“ Erin Nursing擔保 ”),Erin Nursing無條件、絕對、連帶的同意保證借款人根據貸款文件的所有義務的支付和履行。
D. RHP執行了某份貸款方的擔保,日期爲2011年7月27日(“ RHP擔保 ”)(與Erin Nursing擔保共同構成“ 擔保” ),RHP無條件、絕對、連帶的同意保證借款人根據貸款文件的所有義務的支付和履行。
E. 作爲貸款的擔保,除其他事項外,(i) 借款人根據2011年7月27日借款人與貸方之間簽署的某項擔保協議,向貸方授予了借款人某些資產的優先擔保權(“ 安防協議 )(ii) 借款人向貸方授予了對位於喬治亞州勞倫斯縣都柏林西蒙街606號(“ pari passu )的某些房產的優先 財產 擔保權,依據於2011年7月27日簽署的某項用於擔保債務的契約和擔保協議,並於2011年7月29日在喬治亞州勞倫斯縣公共記錄的契約簿2277,第118頁進行登記(“ 擔保契約 ),(iii)借款人向貸款人提供優先第一的 pari passu 資產的擔保權益,依據2011年7月27日的特定債務擔保契約以及於2011年7月29日在喬治亞州勞倫斯縣公共記錄第2277卷第145頁記錄的安全協議(“ ALR )(連同安全協議、安全契約及任何其他授予貸款人的擔保工具作爲票據的擔保,“ 抵押文件 )(擔保文件連同票據、信貸協議、擔保及與票據相關的任何其他文件,稱爲“ 貸款文件 單元,可以包括上述任何一種或多種證券(總稱“單元”),根據單元協議(“單元協議”)的條款發行;
F. 借款人未能按期支付票據項下的月供(即“ 主體違約 ”).
文件名 \* 合併格式 Cadence_Erin 物業 - 緩和協議(4617369.1)
H. 貸款各方已通知貸款方,借款人和擔保人打算與第三方貸款機構進行再融資交易,以全額償還票據(即“ 再融資交易 ”),貸款各方要求貸款方暫時寬容,不行使貸款文件下的某些權利和救濟,以便給予貸款各方機會。
I. 爲了滿足借款方的請求,在(“ 暫停期 )的期間內(自本協議簽署之日起至2025年5月22日下午5:00(東部標準時間)止(“ 計劃的暫停到期日 ,如該日期經貸款人書面延長),貸款人願意在本協議所列條款和條件下,暫時豁免因主題違約而單獨享有的某些權利和救濟。
因此,考慮到上述條款及本協議中包含的約定、規定和契約,各方在此同意如下:
第一部分。 定義 . 各方承認上述敘述在所有重要方面都是真實和正確的。上述敘述中定義的術語特此通過引用併入本協議。所有在本協議中使用但未定義的其他大寫術語應具有信用協議中規定的相應含義。
(a) 應付金額 . 借款方承認並同意,截至2024年11月22日營業開始時,貸款的本金金額爲665,681.57美元(本金爲545,588.56美元,利息爲31,513.86美元,滯納金爲2,013.75美元,法定律師費用爲86,565.40美元)(連同根據貸款票據條款繼續產生的額外利息和費用),且已經正式加速,借款方應共同和各自承擔未償還的債務,沒有任何抗辯、抵消或反訴。借款方放棄對未償還貸款文件下的餘額加速的進一步通知。
(b) 違約的承認 . 主題違約構成信用協議項下的違約事件。借款方承認由於主題違約,貸款方有權根據信用協議和其他貸款文件的規定拒絕向借款人提供進一步的信貸,終止任何承諾,執行在擔保文件下授予的留置權,並行使貸款文件或適用法律下可能可用的任何其他權利或救濟。借款方向貸款方聲明,除主題違約外,其他沒有違約或違約事件。
(c) 寬限期 除非發生終止暫停情況,否則貸款人將不執行在抵押文件下授予的任何留置權或行使因主題違約而單獨可用的任何其他權利或救濟。
(d) 利息和費用支付 在暫停期間,借款人應按照票據的條款每月支付本金和利息,利息將繼續根據票據的條款累積,這些金額應由借款人和擔保人承擔。儘管存在本協議或暫停期間的情況,貸款人在此保留根據貸款文件的條款施加任何違約利率的權利。
(i) 里程碑 貸款方應在以下日期之前遵守以下每個里程碑:
(1) 在2024年11月22日或之前,借款人和擔保人應向貸款人補償其在與本協議相關或其他未解決事項中產生的所有費用和支出(包括所有律師費用和支出)。貸款人有權酌情(x)將上述費用、成本和支出計入借款人的貸款帳戶或任何借款人的存入資金帳戶,或(y)直接向借款人開具此類費用、成本和支出的發票。
(2) 在2024年11月22日或之前,借款人應支付貸款人$48,871.52,此金額將按貸款人的全權酌情用於抵扣票據下的應付款項。
(3) 在計劃的暫停到期日或之前,借款人和擔保人應向貸款人全額支付剩餘的票據款項。
(ii) 對限制支付的限制 . 貸款方承認並同意,自本協議之日起,他們及其子公司禁止進行任何股權權益的分配。
(iii) 對債務和抵押的限制 . 貸款方承認並同意,他們禁止創造、產生、承擔或允許存在任何其他類型的債務。貸款方承認並同意,他們禁止創造、產生、承擔或允許存在貸款人的抵押以外的任何抵押。
(iv) 對組織結構沒有變更 . 在沒有貸款人事前書面同意的情況下,任何貸款方及其子公司不得發行除目前已發行的以外的任何股權權益,也不得處置任何股權權益,或形成、收購、解散或合併任何法人,借款人或任何子公司也不得從一個轄區遷移到另一個轄區,所有這些行爲均需獲得貸款人事前書面同意。
第3節。 沒有防禦或索賠 貸款方共同並各自承認並同意,他們對借款人沒有任何防禦、反訴、抵銷、交叉訴狀、索賠或任何性質的要求,這包括但不限於任何因貸款文件或貸款方與借款人之間的任何過往關係而產生的高利貸或借款人責任的索賠或防禦。所有這些索賠都不可被任何貸款方主張,無論是爲減少或消除他們在貸款文件項下的全部或部分責任,或尋求從借款人那裏獲得任何形式的補救或損害賠償。貸款方進一步承認,在任何此類索賠確實存在的情況下,包括但不限於任何高利貸或借款人責任的索賠,均已如本文所述被完全、最終和不可撤銷地解除。
第4節。 暫停終止 在本協議中使用時, “暫停終止” 指的是計劃的暫停到期日的發生,或者,如果更早,則發生以下任何一項或多項事件:(a) 根據信貸協議的任何違約或違約事件,在每種情況下均不包括主題違約;(b) 任何貸款方因任何原因未能遵守本協議中包含的任何條款、條件或規定;(c) 任何貸款方因任何原因未能遵守借款人和擔保人之間的某項寬容協議中包含的任何條款、條件或規定,該協議於2024年11月____日簽署,涉及借款人向借款人發出的某項美國小企業管理局票據,原始本金金額爲800,000美元,擔保貸款編號爲47671350-10;(d) 本協議中任何貸款方或根據本協議作出的任何陳述在作出時被證明在任何重要方面是不正確或具有誤導性的;或(e) 在借款人誠信判斷下發生任何重大不利影響。
任何暫停終止的發生將被視爲信貸協議下的違約和違約事件以及任何其他貸款文件下的違約。當發生暫停終止時,暫停期限將自動終止,借款人隨後被允許並有權根據 信貸協議及其他貸款文件等事項,用於對一個或多個擔保文件進行處置,並行使在貸款文件或適用法律下可能可用的任何其他權利和救濟。
第5節。 生效條件 本協議應在滿足以下條件的工作日生效(該日期爲“生效日期”):
(a) 本協議由每一方正確簽署,且應將由貸款方正確定義、準確且完整的簽字頁的原始文件交付給貸方。
第6節。 陳述與保證 截至本日期,借款方在此表示並保證如下:
(a) 借款方簽署和交付本協議,以及每個借款方履行其在本協議及與之相關的其他借款文件下的各自義務,均在其各自所需的權限範圍內,已被所有必要的公司或其他組織行爲正式授權,並且不會(i) 違反借款方的組織文件條款,(ii) 與任何由借款方發行的安防或借款方成爲一方或其財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款發生衝突或導致任何違約或違反,或導致任何留置權的產生,或(iii) 違反任何法律,其中上述(ii)或(iii)所指的任何衝突、違約或失職,單獨或合計,合理預期會產生重大不利影響;
(b) 在借款方正式執行和交付本協議,以及在借款方履行或強制執行其在本協議或與之相關的任何其他借款文件下的義務時,不需要或不要求任何政府機關或其他人給予任何批准、同意、豁免、授權或其他行爲,或發出通知或提交文件,除已正式獲得、採取、給予或採取並有效的授權、同意、批准、通知、註冊、提交、許可證或行動;
(c) 本協議已由借款方及擔保人在此簽署及交付,其他所有借款文件將在此交付。
借款人和擔保人。本協議及與之相關的所有其他貸款文件構成借款人和擔保人的合法、有效和具有約束力的義務,按其各自條款可以對貸款方強制執行;並且
(d) 貸款方在信用協議或任何其他貸款文件中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是準確和真實的(如果已經因重大的或不利的影響而作出資格的,則在所有方面也是如此),自本協議生效之日起,除非該等陳述和保證特別提及較早的日期,在這種情況下,它們在所有重要方面仍然是準確和真實的(如果已經因重大或不利影響而作出資格的,則在所有方面也是如此),自該較早日期起。
第7部分。 無放棄和保留權利 在本協議的簽署和交付之前,貸款人沒有義務修改、延長或以其他方式修訂貸款文件的條款和條件,或者與貸款方或任何其他人或實體就上述任何事宜進行談判。貸款方同意,貸款人簽署本協議並不產生任何此類義務,除非在此明確規定。貸款方承認,貸款人並沒有放棄或赦免貸款文件下的任何違約,包括主題違約,而是簡單地同意根據本協議明確規定的範圍內暫緩行使與主題違約相關的權利。在不限制上述一般性內容的情況下,貸款方承認並同意,一旦停滯期到期,貸款人對主題違約的所有權利和救濟將同樣有效,並且其效力與未發生暫緩的情況相同。貸款方將不主張,並在此永遠放棄任何主張,認爲貸款人以任何方式有義務在停滯期之後繼續暫緩行使其權利或救濟,或貸款人在發生停滯終止後有權就主題違約採取行動,就好像該違約剛剛發生而停滯期從未存在過。貸款方承認,貸款人未對停滯期後或在任何停滯終止、違約或事件違約發生後的任何行動作出任何陳述,並且貸款人在此特別保留對主題違約及可能發生的其他違約或事件違約的所有權利、救濟和索賠(在考慮本協議後)。
第8節。 對留置權的確認 . 借款方特此確認並同意,因貸款文件所產生或以任何方式與之相關的對貸款人的義務將繼續由借款人的所有資產和財產的留置權擔保,包括但不限於所有帳戶、動產票據、商業侵權索賠、存款帳戶、文件、一般無形資產、貨物(包括所有農產品、庫存、設備和固定裝置)、金融工具、投資財產、信用證權利、信用證、資金、房地產業及借款人的某些其他資產和財產,無論是現在擁有或存在的,還是將在今後創造、獲取或產生的,均在之前由該借款方簽署和交付的貸款文件中規定的範圍內;並且本協議中包含的任何內容均不得以任何方式影響或損害由此產生的對債務、義務和責任的留置權的優先權,這些債務、義務和責任在給予本協議生效後仍應當被擔保。
(a) 借款方和擔保方特此重申其在擔保文件和其他貸款文件項下的各自義務,重申借款方和擔保方(如適用)根據擔保文件授予的留置權,並確認擔保文件和其他貸款文件保持完全有效,不受借款方和擔保方的任何抗辯、抵消或反訴的影響。每份貸款文件在本協議生效後仍然完全有效,並在各方面得到確認和批准,除了在本協議生效後,每份貸款文件中對“信貸協議”、“其下”、“其”或類似詞彙的提及將指代被修訂後的信貸協議,且在給予本協議生效後。
(b) 每個擔保人特此進一步放棄任何基於或因以下原因而引起的擔保義務的抗辯:(i) 本文所提供的貸款文件的修改,(ii) 爲償還貸款文件所欠義務所採取的任何額外擔保,及 (iii) 在生效日期之前貸方的任何作爲或不作爲。 儘管在任何擔保中包含有任何語言,每個擔保人,在法律允許的範圍內,放棄對任何其他貸款方可能現在擁有的任何索賠或其他權利,這些索賠或權利源於該擔保人的責任或在上述擔保及每個擔保人已爲貸方執行的其他擔保下的其他義務的存在或履行,包括但不限於,任何代位權、償還權、免責、貢獻、賠償請求權,以及在任何索賠或貸方對任何貸款方或任何擔保品的救濟中參與的任何權利,無論該索賠、救濟或權利是否源於衡平法,或根據合同、法規或普通法,直到義務完全支付。
(c) 本協議的簽署、交付和生效應不影響貸方在任何貸款文件下的任何權利、權力或救濟,除非在此明確規定,或構成對任何貸款文件任何條款的放棄。
(a) 貸款方共同和各自承認並同意在貸款文件下存在某些違約情況,包括主題違約,並且貸方沒有任何義務忍耐執行貸款文件。鑑於貸款方的要求而制定的本協議的條款和條件,並因收到價值,包括但不限於,貸方在本協議中的約定,每個貸款方代表其自身及其繼任者和受讓人,以及其當前和以前的股東、成員、母公司、子公司、部門、附屬公司、董事、官員、員工、代理人、律師、顧問、顧問和其他代表(統稱爲, “解除方” ),特此絕對、無條件和不可撤銷地釋放並永遠解除貸方及其現任和前任股東、成員、母公司、子公司、部門、附屬公司、董事、高級職員、員工、代理人、律師、顧問、顧問以及其他代表(統稱爲, “被釋放方” )關於所有與任何及所有索賠(包括但不限於所有反索賠、交叉索賠、防禦、抵消權和追索權)、訴訟、訴因、行爲及不作爲、爭議、要求、訴訟和其他責任(統稱爲 “索賠” )種類或性質的索賠,無論是法律上的還是公平上的,已知或未知,任何解除方在截至此日期之前、經過及包括此日期對被釋放方享有或曾享有的索賠,包括但
不侷限於,因借款人、擔保人和貸方之間現有融資安排而產生的索賠,任何基於良好信任和公平交易義務的違反索賠,其中包括但不限於被釋放方在貸款文件下行使裁量權的行爲,及任何高利貸或貸方責任的索賠或防禦。貸款方特此表示並保證,代表他們自己及其繼承人、受讓人和法律代表,他們沒有出售、轉讓、分配、質押、抵押或以其他方式影響本節中釋放的全部或部分索賠。貸款方特此承認並同意,代表他們自己及其繼承人、受讓人和法律代表,被釋放方在貸款文件的完成和管理方面始終以誠信行事。每個貸款方承認並同意,截至本日期,他們沒有對被釋放方的索賠,每個貸款方在此明確放棄。每個貸款方特此確認前述放棄和釋放是經過深思熟慮並自願給予的。
(b) 每個貸款方進一步同意,代表自己及其繼任者、受讓人和法定代表人,不得開始、參與、提起、參與或起訴任何法律訴訟、行動或其他程序,無論是司法、行政還是其他(“程序”),與任何已發佈方的不利關係,直接或間接源於上述任何事項,包括但不限於,任何收集或執行任何索賠的程序。如果任何貸款方或其任何繼任者、受讓人或法定代表人違反上述契約,貸款方在此同意,代表自己及其繼任者和受讓人,除了任何已發佈方因該違反可能遭受的損害外,還要連帶支付因該違反而產生的所有已發佈方的律師費用和成本。貸款方在此明確轉讓並移交給貸方,截至本協議簽署之日,存在的任何和所有的防禦、反訴、抵消、交叉訴訟、索賠和要求,包括但不限於與貸款文件或任何貸款方與貸方之間的過去關係相關的任何欺詐、高利貸、侵權干擾或貸方責任的索賠或防禦,無論是已知還是未知,何時如何產生。
第11條。 成本和開支 借款人同意在要求時及時支付貸方與本協議及根據本協議交付的其他文書和文件的準備、執行和交付相關的所有實際成本和費用(包括但不限於,貸方律師的合理費用和費用),按照信貸協議的條款。
第12節。 分開執行 本協議可以以任何數量的副本執行,並由不同的當事人在各自的副本中籤署,每個副本在如此簽署時應視爲原件,所有副本合在一起僅構成一份相同的協議。通過傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議的簽字頁的執行副本,應視爲手動簽署的本協議的交付。
第13節。 法律顧問 . 借款方在與貸款人及其代理人與貸款文檔的管理和執行相關的交易過程中,享有或有機會獲得法律顧問的服務。
第14條。 時間至關重要 . 借款方進一步確認, 時間至關重要 與本協議條款和規定的履行時間有關。除非本協議明確規定,否則借款方將不享有任何寬限期,以彌補任何違約或違反行爲。
第15章。 放棄、修正和協議的完整性 . 任何對本協議條款的放棄或同意的離開,除非以書面形式由對其主張放棄或同意的一方的授權代表簽署,否則無效,僅在特定情況下有效,且僅限於該書面文件中指定的目的。任何一方在發生任何違約時延遲或遺漏行使任何權利或救濟,不應削弱該權利或救濟,也不應被視爲對該違約的放棄。本協議體現了雙方就本協議標的所達成的完整協議與理解,並取代所有先前及同時期的談判、協議及相對該標的的理解。
第16章。 不依賴 . 借款方承認並同意,無論是貸款人還是其任何官員、董事、成員、管理者、代表、律師或代理人,均未對借款方或其任何官員、董事、代表、代理人或員工作出任何聲明或擔保,除本協議中明確規定的內容外,並且在作出進入本協議的決策時,借款方並未依賴貸款人及其官員、董事、成員、管理者、律師、代理人或代表除了本協議中明確規定的內容之外的任何聲明、擔保、契約或承諾。
第17部分。 進一步保證 . 貸款方應簽署所有協議、工具和文件,並應根據貸款方的合理意見採取進一步行動,以充分實現本協議。
第18部分。 放棄陪審團審判 . 各方在此不可撤銷地放棄,根據適用法律允許的最大範圍,任何在任何法律程序中直接或間接與本協議或任何其他貸款文件或由此或因此而預期的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)所具有的審陪權。 各方在此 (A) 證明沒有任何其他人的代表、代理或律師明確或以其他方式表示過,該其他人在訴訟情況下不會尋求執行上述放棄權。 (B) 並確認其與其他各方已被誘導進入本協議及其他貸款文件,部分原因是本節中的相互放棄和證明。
第19節。 Governing Law 本協議及其他貸款文件(除非另有規定),以及基於、由此產生或與本協議或任何貸款文件相關的任何索賠、爭議、糾紛或訴因(無論是在合同、侵權或其他方面)以及各方的權利和義務應依據喬治亞州的內部法律進行管轄、解釋和裁定。
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茲證明,各方經其各自授權之代表,於前述日期執行本協議。
“ 借款人 ”
ERIN物業控股有限公司 ,
一家喬治亞州有限責任公司
由:
名稱: _________________________________
標題: _________________________________
茲證明,各方經其各自授權之代表,於前述日期執行本協議。
“ 保證人 ”
ERIN護理,有限責任公司 ,
一家喬治亞州有限責任公司
作者: (印章)
姓名: _________________________________
職位: _________________________________
regional health properties, inc ,
一家喬治亞州公司
作者: (印章)
姓名: _________________________________
標題: _________________________________
茲證明,各方經其各自授權之代表,於前述日期執行本協議。
“貸方”
CADENCE銀行 一家位於密西西比州的銀行,以bancorpsouth銀行之名的繼承者,作爲合併後繼承於Cadence Bank, N.A.,作爲合併後繼承於State Bank and Trust Company,作爲合併後繼承於亞特蘭大銀行
作者: (印章)
姓名: _________________________________
職位: _________________________________