EX-10.1 2 rhe-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

展延協議

本展延協議(以下簡稱“協議”)於2024年11月22日簽署,由以下各方共同簽署 ERIN PROPERTY HOLDINGS有限責任公司,一家佐治亞州的有限責任公司(以下簡稱“借款人”), ERIN護理有限責任公司,一個喬治亞州有限責任公司(Erin護理以及 REGIONAL HEALTH PROPERTIES,INC.作爲繼承公司ADCARE

HEALTH SYSTEMS,INC.,一個喬治亞州公司(,一個喬治亞州公司(RHP”) (together with Erin Nursing, “保證人”) (Guarantors together with Borrower, the “貸款方以及 CADENCE銀行, a Mississippi bank, as successor by name change to BancorpSouth Bank, as successor by merger to Cadence Bank, N.A., as successor by merger to State Bank and Trust Company, as successor by merger to Bank of Atlanta (“貸方”).

初步聲明:

A.
貸款方和貸方是根據2011年7月27日簽訂的某項長期貸款協議(在此日期之前的某個時間修正、重訂、補充或以其他方式修改,以下簡稱“貸款協議”)的當事方信用協議根據該協議,貸方向借款人提供了一筆原始本金金額爲500萬美元的貸款(以下簡稱“貸款”)貸款”).
B.
該貸款是由2011年7月27日簽署的某項長期票據所證明的,該票據由借款人出具,以貸方爲交付人,原始本金金額爲500萬美元(以下簡稱“貸款”)”).
C.
Erin Nursing於2011年7月27日簽署了某項擔保協議,以及2011年7月27日簽署的美國農業部農村發展部門無條件擔保的工商業擔保貸款計劃(統稱“擔保協議”Erin 護理擔保Erin Nursing無條件、絕對地、共同和分別同意擔保借款文件項下所有借款人的義務的支付和履行。
D.
RHP於2011年7月27日簽署了某項擔保協議,以及2011年7月27日簽署的美國農業部農村發展部門無條件擔保的工商業擔保貸款計劃(統稱“RHP擔保”(與Erin Nursing擔保一起,合稱“擔保”擔保RHP無條件、絕對、共同和連帶同意擔保在貸款文件項下借款人的所有債務的支付和履行。
E.
作爲貸款的抵押品,除其他事項外,(i)借款人根據2011年7月27日借款人與貸款人簽署的某特定安全協議授予貸款人借款人的某些資產的第一優先抵押權(“安防協議”),(ii)借款人根據2011年7月27日簽署並於2011年7月29日記錄在佐治亞州勞倫斯縣30121號的Deed Book2277,第79頁的某特定債務擔保契約和安全協議給予貸款人在該處所位於喬治亞州勞倫斯縣都柏林辛蒙斯街606號的某些土地的第一優先均分抵押權(“財產”),(iii)借款人根據2011年7月27日簽署並於2011年7月29日記錄在佐治亞州勞倫斯縣公共記錄的Deed Book2277,第105頁的某特定債務擔保契約和安全協議給予貸款人對該處財產的第一優先均分抵押權(“安全契約ALR”) (together with the Security Agreement, the Security Deed, and any other security instruments granted in favor of Lender as collateral for the Note, the “抵押文件”) (the Collateral Documents together with the Note,

 


 

 

 

Cadence_Erin Properties - Forbearance Agreement(4617369.1)


 

the Credit Agreement, the Guaranties and any other documents executed in connection with the Note, the “貸款文件單元,可以包括上述任何一種或多種證券(總稱“單元”),根據單元協議(“單元協議”)的條款發行;

F.
借款人未能支付備忘錄(“貸款合同”)項下的月度付款。主題違約”).
G.
貸方不願放棄主題違約。
H.
貸款方已告知貸方借款人和擔保人打算與第三方貸款人進行再融資交易,以全額償清備忘錄(“再融資交易”)的款項,並要求貸款方暫時暫停行使貸款文件下的某些權利和救濟措施,以便貸款方有機會這樣做。再融資交易),並要求貸款方暫時暫停行使貸款文件下的某些權利和救濟措施,以便貸款方有機會這樣做。
I.
爲了滿足貸款方的要求,在此期間(“暫停期本協議簽署之日起至2025年5月22日東部時間下午5點結束("預定暫停到期日,如出借人書面延長,出借人願意暫時放棄行使僅因主體違約而可獲得的某些權利和救濟措施,條件見本協議。

現因前述聲明、約定、規定和協議對涉及的情況進行考慮,各方同意如下:

第1項。 定義各方確認上述陳述屬實且在所有重要方面均正確。上述陳述中的定義條款已通過引用納入本協議。本協議中使用但未定義的其他大寫字母開頭的術語應具有信貸協議規定的相應含義。

第2節。寬限期.

(a)
欠款金額。借貸各方在此確認並同意,截至2024年11月22日營業開張時,貸款本金金額爲4,469,944.23美元(本金3,655,854.06美元,利息205,566.03美元,滯納金13,105.95美元,雜費16,205.18美元,法定律師費579,213.01美元)(連同根據票據條款繼續應計的附加利息和費用),已經合法加速,並由借貸各方共同及 severally 欠付,不得抗辯、抵銷或反要求。借貸各方放棄對根據貸款文件應付的餘額加速的進一步通知。
(b)
違約確認。主題違約構成信貸協議下的違約事件。借貸各方承認,由於主題違約,放款人有權並有權根據信貸協議和其他貸款文件的規定拒絕向借款人提供進一步信貸,終止任何承諾,執行擔保文件授予的留置權,並行使根據貸款文件或適用法律可能可獲得的任何其他權利或補救措施。借貸各方向放款人聲明除主題違約外,沒有其他違約或違約事件。
(c)
寬限期。除非發生阻滯終止,放款人將不會根據主題違約而執行擔保文件授予的任何留置權或行使其他僅基於主題違約的權利或補救措施。
(d)
利息和費用支付在暫停期間,借款人應按照票據條款支付本金和利息的月度付款,利息照票據條款繼續按照利率累積,該金額將保持借款人和擔保人的責任。

 

2


 

儘管有本協議或暫停期間的存在,但貸款人保留根據貸款文件條款實施任何違約利率的權利。
(e)
其他協議事項.
(i)
里程碑借款方應按以下各個里程碑的日期遵守:
(1)
在2024年11月22日或之前,借款人和擔保人應補償貸款人在與本協議相關的費用和支出方面所發生的所有費用和開支(包括所有律師費用和支出),該費用預計爲22,000美元。貸款人酌情授權:(x)向借款人的貸款帳戶或任何借款人的存款帳戶收取上述費用、成本和支出;或(y)直接向借款人開具此類費用、成本和支出的發票。
(2)
在2024年11月22日或之前,借款人應支付給貸款人

 

3


 

318,044.21美元,該金額將由貸款人自行決定用於支付在貸款票據下所欠金額。

(3)
在預定的停止期限日期之前,借款人和擔保人應全額償還借款人根據借據的所有剩餘金額。
(ii)
受限制支付貸款方承認並同意,在本協議日期後,他們及其子公司不得進行任何股權利益分配。
(iii)
有債務和質押限制借款人承認並同意,不得再創建、承擔、承擔或使任何類型的進一步債務存在。借款人承認並同意,不得再創建、承擔、承擔或使其他質押存在,除了借款人的質押。
(iv)
組織結構不得更改未經貸款人事先書面同意,任何借款方或其子公司均不得發行任何除目前已發行以外的股權利益,也不得處置任何股權利益,亦不得組建、取得、解散或合併任何公司,也不得借款人或任何子公司從一個管轄區遷往另一個管轄區,上述情況均需經貸款人書面事先同意。

 

4


 

公司向每位承銷商保證如下: 沒有任何防禦或索賠。借款各方共同及各自特此承認並同意,他們對銀行家沒有任何抗辯、反訴、抵消、反訴、索賠或要求,包括但不限於任何高利貸或銀行家責任索賠或抗辯,出自貸款文件或任何過去借款各方和銀行家之間的關係,可以由任何借款方主張,既用於減少或消除其在貸款文件項下的義務的全部或部分,又用於尋求從銀行家處獲得肯定救濟或任何性質的賠償。借款各方進一步承認,如果確實存在任何此類索賠,包括但不限於任何高利貸或銀行家責任索賠,均已根據本協議中提供的內容被充分、最終和不可撤銷地解除。

第4條。 暫時停止終止。在本協議中使用時, “暫時停止終止” 指定定期暫停屆滿日期的到來,或者,如果提前發生,以下任何一種或多種事件的發生:(a)根據信用協議的任何違約或事件,默認,除主題默認以外;(b)由於任何原因,任何借款方未能遵守本協議中包含的任何條款、條件或規定;(c)由於任何原因,任何借款方未能遵守關於借款人和擔保人雙方之間以及關於貸款方雙方之間的某項關於原諒協議的任何條款、條件或規定,該原諒協議的日期爲2024年11月,與借款人向貸款方在2011年7月27日簽署的原始本金金額爲800,000美元、帶有SBA貸款編號47671350-10的美國小型企業管理局票據有關;(d)任何借款方在本協議中或根據本協議的任何陳述事後證明在作出時在任何重大方面不正確或誤導性;或(e)如由貸款方善意判斷確定發生了任何重大不利影響。任何暫時停止終止的發生應視爲信貸協議的違約事件和事件性違約以及其他任何貸款文件的違約。在發生暫時停止終止後,暫時停止期自動終止,貸款人隨後可根據信貸協議和其他貸款文件,包括但不限於對一項或多項抵押文件進行強制執行,在適用法律或貸款文件下可能存在的任何其他權利和救濟。 ,並行使可能在貸款文件或適用法律下可獲得的其他任何權利和救濟。

第5節。 生效條件本協議應於滿足以下條件的工作日生效(該日期稱爲“生效日期”):

(a)
各方據此對本協議的正式執行,並將真實、準確、完整的原版簽名頁交付給貸款方。
(b)
支付2(e)(i)所述金額。

第6節。 陳述與保證截至本日,貸款方在此聲明並保證如下:

(a)
貸款方執行並交付本協議,以及貸款方履行本協議項下各自的義務和與其相關的其他任何貸款文件(貸款方爲協議方的情況下)均在其相應的必要權限內,已獲得所有必要的公司或其他組織行動授權,並且不會(i)違反借款人組織文件的條款,(ii)與任何借款人發佈的任何安全性條款或任何借款人是協議方或任何其財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何條款相牴觸或導致任何違約或違反或設立任何留置權,或(y)任何政府機關的任何命令、禁令、令狀、裁決或任何裁決對借款人、擔保人、借款人或擔保人財產的財產受約束,或(iii)違反任何法律,如果任何這種衝突,違約或

 

5


 

以上第(ii)或(iii)款所指的違約或衝突理應合理預期會單獨或合計對客體產生重大不利影響;

(b)
借款人在交付和履行本協議方面,以及在與借款人履行其根據本協議或與之相關的任何其他貸款文件(該文件是其協議方情況下)的義務相關的強制執行方面,不需要或要求任何政府機關或其他任何人批准、同意、豁免、授權或其他行動,或通知,或申報,除了已經獲得、採取、給予或作出並且現行有效的授權、同意、批准、通知、登記、申報、許可或已採取的行動;
(c)
本協議已經由借款人和擔保人簽署並交付。本協議以及與之相關的其他任何貸款文件已經在交付時由借款人和擔保人正式簽署並交付。本協議和與之相關的任何其他貸款文件構成借款人和擔保人的法律、有效且有約束力的義務,根據其各自的條款可強制執行對貸款方有效;
(d)
借款方在信貸協議或任何其他貸款文件中所表述和保證的內容在本協議生效日時在所有重大方面都是真實和正確的(如果已通過重大性或重大不利影響進行了限定,則在所有方面亦然),並且在給本協議帶來影響後仍然有效,除非這些陳述和保證明確指向較早日期,那麼在該較早日期時,這些陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的(如果已通過重大性或重大不利影響進行了限定,則在所有方面亦然)

第7節。 未放棄和保留各項權利在簽署和交付本協議之前,貸款人沒有義務修改、延長或以其他方式修改貸款文件的條款和條件,也沒有義務與借款方或任何其他個人或實體就上述任何事項進行協商。借款方同意,貸款人簽署本協議並未創造任何除明確規定在此處之外的任何義務。借款方承認,貸款人並未放棄或原諒貸款文件下的任何違約行爲,包括主體違約,而只是同意暫緩行使其在本協議中明確規定地對待主體違約的權利。在不限制前述內容的普通性的前提下,借款方承認並同意,在暫緩期限屆滿後,貸款人具有針對主體違約同等程度、同等力量和效力的所有權利和救濟措施,就好像沒有進行暫緩一樣。借款方也不會主張並且在此永遠放棄主張貸款人有任何義務在暫緩期限結束後繼續暫緩行使其權利或救濟措施,或者貸款人無權在暫緩終止發生後像剛剛發生違約一樣對主體違約採取行動並且永遠放棄發起此類主張。借款方認可貸款人並未對貸款人在暫緩期限結束後或在任何暫緩終止、違約或違約事件發生後將採取何種行動(如果有的話)作出任何陳述,並且貸款人必須並通過本文明確保留其在主體違約和任何其他可能發生的違約或違約事件(在此生效後)方面所具有的任何和所有權利、救濟措施和主張

第8條。 留置權的承認借貸方特此承認並同意,因貸款文件產生的或與之有關的債務,應繼續由借款人的所有資產抵押,包括但不限於所有帳戶、動產票據、商業侵權索賠、存款帳戶、文件、一般無形資產、商品(包括所有農產品、庫存、設備和固定資產)、票據、投資物業、信用證權利、信用證、貨幣、房地產和某些其他資產

 

6


 

借款人的,無論是現在擁有還是存在,或者今後創建、取得或產生的,均受到此前由借款方執行和交付的貸款文件提供的留置權保障;本協議中未包含任何內容,不得以任何方式影響或損害其中所規定的留置權在於本協議生效之前將受到擔保的債務、義務和責任的優先順位。

第9節。參照現有信貸協議及對其的影響.

(a)
借款方和擔保方特此重申各自根據抵押文件和其他貸款文件下的義務,重申借款方和擔保方(視情況而定)根據抵押文件授予的留置權,並確認抵押文件和其他貸款文件仍然完全有效,無法爲借款方和擔保方提出抗辯、抵銷或反訴。在本協議生效後,每份貸款文件在實施本協議後,應繼續完全有效,並且在各方面均經過證實和確認,除了從本協議生效之後,每份貸款文件都是指向“信貸協議”,“在其下”,“關於其”,或類似詞的參考是指向信貸協議,該信貸協議經過修訂,並在實施兆效之後。
(b)
Each of Guarantors hereby further waives any defense to their obligations under the Guaranties, based upon or arising out of (i) the modification to the Loan Documents as herein provided, (ii) the taking of any additional security for repayment of the obligations owed under the Loan Documents, and (iii) any act or omission of the Lender occurring on or before the Effective Date. Notwithstanding any language contained in any guarantee, each of Guarantors, to the extent permitted by law, waives any claim or other right which each of Guarantors might now have against any other Loan Party, which arises from the existence or performance of such Guarantor’s liability or other obligations under the above-referenced Guaranties and any other guaranty which each of Guarantors has executed in favor of Lender, including, without limitation, any right of subrogation, reimbursement, exoneration, contribution, indemnification, and any right to participate in any claim or remedy of Lender against any Loan Party or any of the Collateral, whether or not such claim, remedy, or right arises in equity, or under contract, statute, or common law, until the obligations are paid in full.
(c)
The execution, delivery and effectiveness of this Agreement shall not, except as expressly provided herein, operate as a waiver of any right, power or remedy of Lender under any of the Loan Documents, or constitute a waiver of any provision of any of the Loan Documents.
(d)
Each party hereto hereby agrees that this Agreement shall be a “Loan Document”.

第10部分。 RELEASE.

(a)
THE LOAN PARTIES, 共同和分別, 特此確認並同意,某些默認存在於 L貸款 D文件, 包括 S主體 D默認, 及該 LENDER沒有任何義務放棄執行 L貸款 D文件. I考慮本協議的條款和條件 A協議, 根據貸款方請求制定的 L貸款 P當事人, 併爲獲得的價值, 包括但不限於, 的協議 L在此終止 A協議, 每個 L貸款 P一方, 代表其自身及其繼承人和受讓人, 以及其當前和以前的股東, 會員, 母公司, 子公司, 部門, 關聯公司, 董事, 主管人員, 員工, 經紀人, 律師, 顧問, 顧問, 和其他代表 (全體成員,

 

7


 

道瓊斯工業平均指數 “R設備租賃 PPARTIES), 此處絕對, 無條件, 永久釋放和永遠解除 L乙方, 及其現任和前任股東, 會員, 父母, 子公司, 部門, 附屬公司, 董事, 主管人員, 員工, 經紀人, 律師, 顧問, 顧問, 及其他代表 (共同, 道瓊斯工業平均指數 “R租賃 P人形機器人-軸承) 針對任何及所有索賠及所有權就 (包括, 在不受限制的情況下, 所有反請求, 交叉訴訟, 軍工股, 權利的設置-棄權和收回), 行動, 訴因, 行爲與疏忽, 爭議, 需求, 訴訟, 及其他責任 (全部集體, 道瓊斯工業平均指數 “C索賠) 無論何種性質, 無論法律或公平, 已知或未知, 任何 R釋放 P艾迪曾經擁有或將擁有針對 R發佈 P在此日期之前及包括此日期之前的聚會, 通過, 包括本日期在內, 包括, 不受限制, C要求由之間的現有融資安排 B借款人, GUARANTORS, L貸款人, 任何 C基於違反誠信和公平交易責任的主張, 其他事項之間, 道瓊斯工業平均指數 R已發佈 P當事人行使借款文件下的自主權 L貸款 D文件, 以及任何高利貸或貸款人責任索賠或辯護. TL貸款 P特此聲明和保證, 代表他們自己和他們的繼承人, 受讓人和法定代表, 他們未出售, 轉讓, 指定, 抵押, 抵押, 或者擔任任何一部分的任何權利 C在本 S. TL貸款 P各方均在此承認並同意, 代表他們自己及其繼承人, 受讓人和法定代表, 道瓊斯工業平均指數 R已發佈 P各方在完成和管理中始終表現出善意 L貸款 D文件 . E每筆貸款 L各方承認並同意 P該方承認並同意 , 截至本日期, 它沒有任何 C對其提出的 R釋放 P各方, 每一方此類 L貸款 P一方, 代表自身及其繼承人, 轉讓和法定代表人, 特此明確放棄. EACH LOAN P任何一方特此確認,上述放棄和解除是經過知情的,並且是自由給予的.

 

(b)
EACH LOAN PARTY進一步同意, 代表自己及其繼承者, 分配者, 和法定代表人, 不得開始, 加入, 成立, 參與, 或起訴任何訴訟, 行動或其他訴訟程序, 無論是司法, 行政或其他方式 (“P訴訟”), 不利於任何一方 R發佈 P方直接或間接從上述事項中產生的任何訴訟, 包括但不限於, 任何 P進行或執行任何 C索賠. I任何貸款 L方或其任何繼承人 P申請向第三, 分配者, OR LEGAL REPRESENTATIVES VIOLATES THE FOREGOING COVENANT, 道瓊斯工業平均指數 LOAN PARTIES HEREBY AGREE, ON BEHALF OF THEMSELVES AND THEIR SUCCESSORS AND ASSIGNS, TO JOINTLY AND SEVERALLY PAY, IN ADDITION TO ANY DAMAGES AS ANY RELEASED P由於此類違規行爲,arty可能會受到持續影響, 所有律師由任何方承擔的費用和成本 R由於此類違規行爲,已釋放的一方. The Loan P各方在此明確將不可撤銷地轉讓給 Lender, 任何和所有的軍工股, 反訴, 抵銷, 交叉-索賠, 索賠, 以任何形式存在的所有板塊和要求 A協議, 包括, 包括但不限於, 任何欺詐, 高利貸, 侵權干涉, 或借貸人責任索賠或辯護, 無論已知或未知,以及何時和如何引起, 涉及到該

貸款文件或任何借款方與貸方之間的過往關係。

 

第11條。 成本和開支借款人同意按照信貸協議的條款,及時支付貸方爲準備、簽署和交付本協議及在此之下交付的其他文書和文件(包括但不限於貸方律師費和費用)而發生的全部費用。

第12條。 分開執行本協議可以由多方在不同副本中籤署,並被視爲一個原始文件,所有副本彙總在一起構成同一協議。通過傳真或電子方式(即“pdf”或“tif”格式)交付本協議簽字頁的副本將視爲遞送本協議手動簽署的副本。

 

8


 

電子方式(即“pdf”或“tif”格式)或傳真遞送簽署頁的副本將被視爲已遞送手動簽署的協議副本。

第13條。 法律顧問。借款方在與貸款人和貸款人代理有關貸款文件的管理和執行以及本協議和貸款文件的簽署和交付過程中一直享有法律顧問的利益或獲取法律顧問的機會。

第14條 時間至關重要。借款方進一步承認 時間至關重要 關於本協議條款和規定的履行時間。貸款方將不被給予任何寬限期來糾正本協議下的任何違約或違反,除非本協議明確規定。

第15條 豁免、修正和完整協議任何對本協議任何條款的放棄或同意不偏離其中任何規定的行爲,除非以書面形式並由其所宣稱的方當事人授權代表簽署,並僅在特定情況下及以書面規定的範圍內具有效力。任何一方未在本協議下發生任何違約後行使任何權利或補救措施而導致的任何延遲或遺漏,都不會損害該權利或補救措施,也不被視爲對該違約的放棄。本協議包含了雙方就本協議的主題達成的全部協議和理解,並取代了所有關於該主題的之前和同時的談判、協議和理解。

第16條 不依賴貸款方承認並同意,出借方或其任何官員、董事、成員、經理、代表、律師或代理人未向貸款方或其任何官員、董事、代表、代理人或僱員作出任何陳述或保證,除非明確在本文中規定,並且在決定簽訂本協議時,貸款方不依賴於出借方或其官員、董事、成員、經理、律師、代理人或代表在本文中未明確規定的任何陳述、保證、契約或承諾。

第17節。 進一步保證貸款方應執行所有協議、文書和文件,並採取根據貸方的意見合理必要的進一步行動,以完全實施本協議。

第18節。 放棄陪審團審判每一方均無條件放棄,盡其所能根據適用法律,可能在本協議或任何其他貸款文件或此處或由此處引起的任何法律程序中要求陪審團裁決的權利(不論基於合同、侵權行爲或任何其他理論)。各方本身宣稱(A) 沒有其他人員的代表、代理或律師明示或其他方式表明在訴訟情況下,此等其他人員將會尋求執行前述棄權,並(B) 承認本身和其他各方進入本協議和其他貸款文件是因爲互相放棄和本節中的相互認證,此外等原因。

第19節。 Governing Law本協議和其他貸款文件(除非另有規定),以及任何索賠、爭議、糾紛或訴因(不論基於合同

 

9


 

基於、因、或與本協議或任何貸款文件相關的任何索賠(包括侵權索賠)及各方當事人的權利和義務,應受佐治亞州內部法律的管轄和解釋。

[此頁意図的に空白]

 

10


 

茲證明,各方經其各自授權之代表,於前述日期執行本協議。

 

借款人

ERIN PROPERTY HOLDINGS有限責任公司,

一家佐治亞州有限責任公司

 

 

由: 姓名: 標題:

 

 

 


 

茲證明,各方經其各自授權之代表,於前述日期執行本協議。

保證人

艾琳護理有限責任公司,

一個佐治亞州有限責任公司

 

 

作者: (印章)

姓名:

標題:

 

 

REGIONAL HEALTH PROPERTIES公司,

一家喬治亞州公司

 

 

作者: (印章)

姓名:

標題:

 

 

 


 

茲證明,各方經其各自授權之代表,於前述日期執行本協議。

“貸方”

CADENCE銀行作爲密西西比州的一家銀行,作爲更名爲bancorpsouth銀行的繼承者,作爲合併到Cadence銀行的繼承者,作爲合併到國家銀行及信託公司的繼承者,作爲合併到亞特蘭大銀行的繼承者

作者: (印章)

姓名:

職稱: