美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格6-K
外國私人發行人之報告
根據13a-16或15d-16規則
1934年證券交易所法案
For the month of November 2024.
委員會檔案編號 001-40628
Zenvia Inc.
(根據章程指定的公司名稱)
N/A
(翻譯登記人名稱 成英文)
保利斯塔大街2300號,18樓,套房 182和184
聖保羅,聖保羅,01310-300
巴西
(主要執行辦公室的地址)
請勾選註冊人是否在20-F表格或40-F表格下提交或將提交年度報告。
表格20-F ☒ 表格40-F ☐
請勾選註冊人是否按規定S-t規則101(b)(1)提交紙質6-k表格:☐
請勾選註冊人是否按規定S-t規則101(b)(7)提交紙質6-k表格:☐
說明註釋:
本當前報告的附件1包含有關Zenvia Inc.或公司截至2024年9月30日的財務狀況和財務結果的某些信息,以及截至2024年和2023年9月30日的九個月期間的信息。
* * *
本當前報告的6-k表格,包括附件1,包含某些基於當前預期和對未來事件及財務趨勢預測的前瞻性聲明,這些事件和趨勢目前影響或可能影響公司的業務,並不是未來業績的保證。這些前瞻性聲明是在首次發佈之日作出的,基於當前預期、估計、預測以及管理層的信念和假設。諸如“預期”、“期待”、“應”、“相信”、“希望”、“目標”、“項目”、“目標”、“估算”、“潛在”、“預測”、“可能”、“將”、“可能”、“能夠”、“打算”等詞語,這些詞的變體或這些詞的否定形式以及類似表達,意在識別這些聲明。前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響,其中許多因素或情況超出了Zenvia的控制。Zenvia的實際結果可能與前瞻性聲明中所述或暗示的結果大相徑庭,原因包括但不限於:我們創新和應對技術進步、市場需求和客戶需求變化的能力,我們成功收購新業務作爲客戶的能力、在新的行業垂直領域獲取客戶以及適當管理國際擴張的能力、市場競爭的加劇與增加、遵循適用的監管和立法發展及規定、我們的業務對某些服務提供商的關係的依賴等多種因素。提醒您不要對這些前瞻性聲明過於依賴。公司不承擔任何義務,並明確拒絕任何對更新或修訂前瞻性聲明的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。與本當前報告的前瞻性聲明相關的風險和不確定性,包括附件1中,均包括在公司截至2023年12月31日的20-F表格年度報告中“前瞻性聲明”標題下所描述的那些。
本報告的附件1包含非公認會計原則(Non-GAAP)財務指標。非GAAP財務指標並非根據國際財務報告準則(IFRS)計算的財務表現指標,不應被視爲淨利潤或虧損、經營現金流或其他IFRS經營表現或流動性的替代或替代品。提供非GAAP財務指標是爲了增強對公司當前財務表現及未來前景的整體理解。這些指標可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同。非GAAP財務指標應僅作爲補充視角,而非替代對公司按照IFRS報告的結果的分析。非GAAP財務指標的侷限性在於,它們並未反映根據IFRS確定的與公司經營成果相關的所有金額。這些非GAAP財務指標已與公司最直接可比的IFRS財務指標進行了調和。
本報告及其附錄1特此納入公司在S-8表格上的註冊聲明中。 (文件編號 333-277723, 333-270376, 333-266045) 及F-3表格(文件編號 333-280284),並應被視爲自本報告在當前報告表格6-K下提交給SEC之日起的一部分,前提是不被公司根據1934年《證券法》或《證券交易法》隨後的文件或報告替代。
關於ZENVIA
ZENVIA以賦權公司爲宗旨,藉助其統一的CX saas-雲計算端到端平台,爲終端消費者創造獨特體驗。ZENVIA賦權公司將其現有的客戶體驗從不可擴展的、物理的和冷漠的互動轉變爲高度可擴展的、以數字爲首的和超上下文化的跨客戶旅程的體驗。ZENVIA的統一端到端CX saas-雲計算平台提供了一組合並方案,包括(i) 專注於活動、銷售團隊、客戶服務和互動的saas-雲計算,(ii) 工具,如軟件應用編程接口(APIs)、聊天機器人、單一客戶視圖、旅程設計器、文件生成器和身份驗證,以及 (iii) 渠道,如短信、語音、WhatsApp、Instagram和網站聊天。其全面的平台協助客戶處理多種使用案例,包括市場營銷活動、客戶獲取、客戶入職、警告、客戶服務、欺詐控制、交叉銷售和客戶保留等。ZENVIA的股票在納斯達克交易,代碼爲ZENV。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,登記公司已正式使本報告由以下簽署人簽署,該簽署人已獲得正式授權。
日期:2024年11月29日
Zenvia Inc.
作者: /s/ 卡西歐·博布辛
姓名:Cassio Bobsin
職稱:首席執行官
附件1
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
運營截至2024年9月30日的九個月與2023年9月30日的九個月相比
以下對我們財務狀況和經營成果的討論與分析應與(i)我們截至2023年12月31日的年度報告中包含的審計合併財務報表或我們的2023年20-F表格,或審計合併財務報表一起閱讀,(ii)在我們2023年20-F表格中“第5項:運營和財務回顧與前景”下列的信息,及(iii)我們截至2024年9月30日的未經審計的中期合併財務報表,以及截至2024年和2023年9月30日的九個月期間可在我們提交給SEC的2024年11月18日的當前報告中獲得(Acc-no:0001292814-24-004267),或未經審計的中期合併財務報表。除非上下文另有要求,所有對“Zenvia Inc.”、“Zenvia”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們自己”、“我們”和類似術語的引用均指Zenvia Inc.及其合併子公司和聯合控制公司。
歷史經營成果
截至2024年9月30日的九個月與截至2023年9月30日的九個月比較
下表列出了截至2024年和2023年9月30日的九個月期間的合併利潤或虧損表。
九個月期間 於2024年9月30日結束 |
|||||
2024 | 2023 重述(1) |
變更 | |||
(以千巴西雷亞爾計) | (%) | ||||
營業收入 | 728,244 | 590,563 | 23.3% | ||
服務成本 | (470,042) | (370,293) | 26.9% | ||
毛利潤 |
258,202 |
220,270 |
17.2% |
||
銷售和市場推廣費用 | (81,435) | (81,501) | -0.1% | ||
一般及行政費用 | (95,165) | (98,491) | -3.4% | ||
研究與發展費用 | (41,381) | (40,011) | 3.4% | ||
預期信貸損失準備 | (11,454) | (24,631) | -53.5% | ||
其他收入和支出,淨額 |
(10,594) |
(1,773) |
497.5% |
||
營業利潤(損失) | 18,173 | (26,137) | 不適用 | ||
財務費用 | (137,782) | (55,734) | 147.2% | ||
財務收入 | 70,434 | 15,132 | 365.5% | ||
財務費用,淨 |
(67,348) |
(40,602) |
65.9% |
||
稅前損失 | (49,175) | (66,739) | -26.4% | ||
遞延所得稅和社會貢獻 | 37,429 | 26,962 | 38.8% | ||
當前所得稅及社會貢獻 | (7,998) | (4,019) | 99.0% | ||
總收入稅及社會貢獻 | 29,431 | 22,943 | 28.3% | ||
本期損失 |
(19,744) |
(43,796) |
-54.9% |
||
n.m. = 不重要
(1) 在2023年12月,公司發現預計信用損失準備金和
無形資產攤銷成本被低估。該計算在年度基本報表中重新評估,管理層
已追溯調整2023年前九個月的數據以便進行比較。有關更多信息,請參見“1.業務
.b- 變更會計政策 在我們未經審計的中期合併基本報表中,對合並利潤或虧損、合併權益變動表和現金流的影響
營業收入
截至2024年9月30日的九個月期間,我們的營業收入增加了13768.1萬雷亞爾,即23.3%,達到了72824.4萬雷亞爾,相比之下,2023年9月30日的九個月期間爲59056.3萬雷亞爾,主要是由於(i)CPaaS業務部門的營業收入增加了10588萬雷亞爾,主要得益於短信服務營業收入的提升,以及(ii)SaaS業務部門的營業收入增加了3180.1萬雷亞爾,主要由於各個規模客戶的營業收入擴展。
服務成本
我們的服務成本增加了 截至2024年9月30日的九個月期間,我們的服務成本增加了9974.9萬雷亞爾,即26.9%,達到了47004.2萬雷亞爾,相比之下,2023年9月30日的九個月期間爲37029.3萬雷亞爾,主要是由於(i)我們的CPaaS業務部門服務成本增加了7086.4萬雷亞爾,主要與短信服務成本的增加有關,以及(ii)我們的SaaS業務部門服務成本增加了2888.5萬雷亞爾,主要由於與各個規模客戶相關的成本增加以及收購公司基礎設施提升的相關成本。
毛利潤
因此,我們的毛利潤在截至2024年9月30日的九個月期間增加了R$3793.2萬,增長了17.2%,達到R$25820.2萬,而在截至2023年9月30日的九個月期間爲R$22027萬。我們的毛利潤佔營業收入的比例在截至2024年9月30日的九個月期間降至35.5%,而在截至2023年9月30日的九個月期間爲37.3%,主要是由於與大型企業客戶的saas-雲計算部分毛利率下降,以及來自CPaaS部分的營業收入增加,後者的毛利率通常低於saas-雲計算部分。
銷售和市場推廣費用
我們的銷售和營銷費用 減少了在截至2024年9月30日的九個月期間,我們的銷售和營銷費用減少了R$6.6萬,或0.1%,降至R$8143.5萬,而在截至2023年9月30日的九個月期間爲R$8150.1萬,主要是由於嚴格控制市場營銷、軟件許可證費用和銷售與營銷團隊的人事費用。
一般及行政費用
我們的綜合管理費用 減少了相比2023年9月30日的9849.1萬,至2024年9月30日的九個月的期間,減少了332.6萬或3.4%,達到9516.5萬,主要是由於軟件許可證相關的費用降低。
研究與發展費用
我們的研發費用 增加 相比2023年9月30日的4001.1萬,至2024年9月30日的九個月的期間,減少了137萬或3.4%,達到4138.1萬,主要是由於研發團隊的人事費用增加,部分被外包服務和軟件許可證的費用降低所抵消。
預期信貸損失準備
我們的預期信用損失準備金減少了1317.7萬或53.5%,至2024年9月30日的九個月的期間爲1145.4萬,而2023年9月30日爲2463.1萬,主要是由於對客戶賬單和收款流程的改善控制。
其他收入和支出,淨額
我們的其他費用,淨值 增加 在截至2024年9月30日的九個月期間,費用從R$177.3萬增加至R$882.1萬,達到R$1059.4萬,主要是由於業績支付 費用在該期間爲R$1024.5萬,因與我們過去收購相關的業績支付進行了重新談判。
財務費用,淨
我們的財務費用,淨值 增加 截至2024年9月30日的九個月期間,較2023年9月30日的4060.2萬雷亞爾減少2674.6萬雷亞爾,或65.9%,降至6734.8萬雷亞爾,主要是由於以下原因:
財務費用
我們的財務費用 增加 截至2024年9月30日的九個月期間,較2023年9月30日的5573.4萬雷亞爾增加8204.8萬雷亞爾,或147.2%,升至13778.2萬雷亞爾,主要是由於衍生工具損失增加了4031.6萬雷亞爾,利息費用增加了1979.2萬雷亞爾,及過去收購負債的現值調整(APV)。
財務收入
我們的財務收入增加了5530.2萬雷亞爾,或365.5%,至7043.4萬雷亞爾,主要是由於衍生工具收益增加了5171.1萬雷亞爾。
稅前損失
因此,我們在截至2024年9月30日的九個月期間,稅前虧損減少了R$1756.4萬,或26.3%,降至R$4917.5萬,而在截至2023年9月30日的九個月期間爲R$6673.9萬。
總收入稅及社會貢獻
我們的總所得稅和社會貢獻在截至2024年9月30日的九個月期間增加了R$648.8萬,或28.3%,增至R$2943.1萬,而在截至2023年9月30日的九個月期間爲R$2294.3萬,主要由於以下原因:
截至2024年9月30日的九個月期間,我們的遞延所得稅和社會貢獻總計爲R$3742.9萬,比截至2023年9月30日的九個月期間增加了R$1046.7萬,當時遞延所得稅和社會貢獻總計爲R$2696.2萬。這一遞延所得稅和社會貢獻的增加主要是由於稅損和社會貢獻負基礎、客戶投資組合及平台帶來的好處。
在截至2024年9月30日的九個月期間,我們的當前所得稅和社會貢獻爲R$799.8萬,較截至2023年9月30日的九個月期間的R$401.9萬增加了R$397.9萬,主要由於在此期間有利潤的子公司產生的所得稅和社會貢獻費用。
本期虧損
因此,我們的本期虧損在截至2024年9月30日的九個月期間減少了R$2405.2萬,或54.9%,降至R$1974.4萬,而在截至2023年9月30日的九個月期間爲R$4379.6萬。
截至2024年和2023年9月30日的九個月期間,非GAAP財務指標
截至9月30日的九個月期間 | |||||
2024 | 2024 | 2023(6) 重述 |
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(以千美元計)(1) | (以千雷亞爾計) | ||||
毛利潤 | 47,393 | 258,202 | 220,270 | ||
非GAAP毛利潤(2) | 54,385 | 296,294 | 259,481 | ||
毛利率(3) | 35.5% | 35.5% | 37.3% | ||
非GAAP毛利率(3) | 40.7% | 40.7% | 43.9% | ||
營業利潤(損失) | 3,336 | 18,173 | (26,137) | ||
非公認會計原則營業利潤 (4) | 10,327 | 56,265 | 13,074 | ||
本期虧損 | (3,624) | (19,744) | (43,796) | ||
調整後EBITDA(5) | 16,123 | 87,840 | 38,399 | ||
(1) | 僅爲方便讀者,某些巴西房地產業金額已按巴西中央銀行截至2024年9月30日公佈的R$5.4481兌US$1.00的匯率轉換爲美元。本報告中提供的美元等值信息不應被解釋爲暗示雷亞爾代表,或可以以此匯率或任何其他匯率轉換爲美元。 |
(2) | 我們計算非公認會計准則毛利潤爲毛利潤加上從業務合併中獲得的無形資產的攤銷。有關非公認會計准則毛利潤與毛利潤的調解,請參見“—非公認會計准則財務指標的調解—非公認會計准則毛利潤的調解。” |
(3) | 我們將毛利率計算爲毛利潤除以營業收入。我們計算非公認會計准則毛利率爲非公認會計准則毛利潤除以營業收入。 |
(4) | 我們通過將非公認會計准則營業利潤加回從業務合併中獲得的無形資產的攤銷來計算非公認會計准則營業利潤。有關非公認會計准則營業利潤的進一步信息,請參見我們2023年20-F表格中的“第一部分 引言—關於非公認會計准則財務指標的特別說明—非公認會計准則毛利潤、非公認會計准則毛利率和非公認會計准則營業利潤(虧損)”。 |
(5) | 我們將調整後的 EBITDA 計算爲損失,調整爲所得稅和社會貢獻(當前和遞延)、財務費用和淨額、折舊和攤銷。. 有關調整後 EBITDA 與利潤的調節,請參見“—非 GAAP 財務指標的調解—調整後 EBITDA 的調解。 |
(6) | 在2023年12月,公司發現預計信貸損失的準備金和無形資產攤銷的成本被低估了。在年度基本報表中重新評估了計算,管理層對2023年前九個月進行了追溯修訂以便比較。有關更多信息,請參見我們未經審計的中期合併財務報表的註釋“1. 操作 .b- 會計政策變更 – 在合併損益表、合併權益變動表和現金流量表中的影響”。 |
非依照通用會計原則之財務指標和數值調和
以下呈現某些非 GAAP 財務 指標,這些指標在 IFRS 下不被認可,具體包括非 GAAP 毛利潤、非 GAAP 毛利率、非 GAAP 營業利潤(損失)、調整後的 EBITDA。這些非 GAAP 財務指標由我們的管理層用於決策目的,以評估我們的財務 和業務表現,生成未來的運營計劃並就資本分配做出戰略決策。有關我們非 GAAP 指標的更多信息,請參見我們2023年 20-F 表格中的“第一部分。介紹—關於非 GAAP 財務指標的特別說明”。
非 GAAP 毛利潤的調解
截至9月30日的九個月期間, | ||||||
2024 | 2024 | 2023(5) 已重述 |
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(以千美元計) (1) |
(以千巴西雷亞爾計) | |||||
毛利潤 |
47,393 |
258,202 |
220,270 |
|||
(+) 在業務合併中獲得的無形資產的攤銷 | 6,992 | 38,092 | 39,211 | |||
非GAAP毛利潤(2) |
54,385 |
296,294 |
259,481 |
|||
營業收入 | 133,669 | 728,244 | 590,563 | |||
毛利率(3) |
35.5% |
35.5% |
37.3% |
|||
非GAAP毛利率(4) |
40.7% |
40.7% |
43.9% |
(1) | 爲了方便讀者,某些巴西的房地產業金額已按巴西中央銀行截至2024年9月30日報告的R$5.4481兌換爲1美元的匯率轉換爲美元。當前報告中所呈現的美元等值信息不應被解讀爲暗示以此匯率或任何其他匯率,雷亞爾代表,或可能已被或能夠以此匯率或任何其他匯率轉換爲美元。 |
(2) | 我們計算非GAAP毛利潤作爲毛利潤加上從業務合併中獲得的無形資產的攤銷。有關非GAAP毛利潤的更多信息,請參見我們2023年20-F表格中的“第一部分 引言——關於非GAAP財務指標的特別說明——非GAAP毛利潤、非GAAP毛利率和非GAAP營業利潤(虧損)”。 |
(3) | 我們將毛利率計算爲毛利潤除以收入。 |
(4) | 我們將非公認會計原則下的毛利率計算爲非公認會計原則下的毛利潤 除以(ii)21(即動量測量期的動量測量天數)。以實際/360天計算的分攤的每年0.65%是從但不包括即將到來的指數業務日開始計算的。 除以營業收入。 |
(5) | 在2023年12月,公司發現預計信用損失準備金和無形資產攤銷成本被低估。該計算在年度財務報表中進行了重新評估,管理層已對2023年前九個月進行了追溯修訂以便進行比較。有關更多信息,請參見我們的未審計中期簡明合併財務報表的“1. 業務 .b- 會計政策變化 – 對合並損益表、合併權益變動表和現金流量表的影響”一節。 |
非公認會計原則下營業利潤(虧損)調節
截至9月30日的九個月期間 | |||||
2024 | 2024 |
2023(3) 重述 | |||
(以千美元計)(1) | (以千雷亞爾計) | ||||
營業利潤(損失) |
3,336 |
18,173 |
(26,137) | ||
(+) 收購業務組合中的無形資產攤銷 | 6,992 | 38,092 | 39,211 | ||
非公認會計原則營業利潤(2) |
10,327 |
56,265 |
13,074 | ||
(1) | 僅爲了讀者的方便,某些巴西房地產業金額已按巴西中央銀行截至2024年9月30日報告的R$5.4481兌換US$1.00的賣出報價轉換爲美元。本報告中呈現的美元等值信息不應被解讀爲暗示以此匯率或其他任何匯率可以轉換成的金額。雷亞爾代表,或可能已經或可以以此匯率或任何其他匯率轉換爲美元。 |
(2) | 我們通過將從業務合併中獲得的無形資產的攤銷金額加回營業利潤來計算非公認會計原則營業利潤。有關非公認會計原則營業利潤的更多信息,請參見我們的2023年20-F表格中的“第一部分。介紹——關於非公認財務指標的特殊說明——非公認毛利潤、非公認毛利率和非公認營業利潤(損失)”。 |
(3) | 在2023年12月,公司識別出預期信用損失準備金和無形資產攤銷費用被低估。計算在年度基本報表中重新評估,管理層已對2023年前九個月進行了追溯調整以便於比較。有關更多信息,請參見我們未經審計的中期簡明合併財務報表中的註釋“1. 業務。b- 會計政策變更 – 對合並損益表、合併權益變動表和現金流量表的影響”。 |
調整後的息稅前利息折舊及攤銷項目(Adjusted EBITDA)的調和
截至9月30日的九個月期間 | |||||
2024 | 2024 | 2023(3) 重述 |
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(以千美元計)(1) |
(以千雷亞爾計) | ||||
本期虧損 |
(3,624) |
(19,744) |
(43,796) |
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(+) 所得稅和社會貢獻(流動和遞延) | (5,402) | (29,431) | (22,943) | ||
(+) 財務費用,淨額 | 12,362 | 67,348 | 40,602 | ||
(+) 折舊和攤銷 | 12,787 | 69,667 | 64,536 | ||
調整後EBITDA(2) |
16,123 |
87,840 |
38,399 |
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(1) | 爲了方便讀者,某些巴西的房地產業金額已按巴西中央銀行截至2024年9月30日報告的R$5.4481兌1.00美元的賣出匯率轉換爲美元。當前報告中呈現的美元等值信息不應被理解爲暗示雷亞爾的金額以此匯率或任何其他匯率可以或已被轉換爲美元。雷亞爾不代表,或者不可能以此匯率或任何其他匯率轉換爲美元。 |
(2) | 我們計算調整後EBITDA作爲經稅務和社會貢獻(當前和遞延)、金融費用淨額和折舊與攤銷調整後的損失。有關調整後EBITDA的更多信息,請參見我們2023年20-F表格中的“第一部分。引言——關於非GAAP財務指標的特別說明——調整後EBITDA”。 |
(3) | 在2023年12月,公司識別到預期信用損失備抵和無形資產攤銷成本被低估。該計算在年度基本報表中重新評估,管理層已對2023年前九個月進行了追溯修訂以供比較。有關更多信息,請參見我們未經審計的中期簡明合併財務報表中的註釋“1.業務.b-會計政策變更 – 對合並損益表、合併權益變動表和現金流量表的影響”。 |
流動性和資本資源
以下關於我們流動性和資本資源的討論基於我們未經審計的中期簡明合併財務報表所衍生的財務信息。
流動性
我們的現金及現金等價物包括現金和到期不超過90天的短期投資,涉及金融機構。截至2024年9月30日和2023年12月31日, 我們的現金及現金等價物分別爲10266.2萬雷亞爾和6374.2萬雷亞爾。這一現金及現金等價物的增加主要反映了4999.7萬雷亞爾的資本增加, 6855.1萬雷亞爾的貸款和借款收益,以及6185.2萬雷亞爾的營業活動淨現金流,部分抵消了貸款、借款和債券支付的4189.3萬雷亞爾, 以及5068.7萬雷亞爾的子公司收購分期付款(收入分期支付)和4839.3萬雷亞爾的投資活動使用的淨現金流。
截至2024年9月30日,我們的貸款、借款和債券總額爲11692.7萬雷亞爾,其中6985.5萬雷亞爾爲流動負債, 4707.2萬雷亞爾爲非流動負債。截至2024年9月30日,我們在收購中也有10099.4萬雷亞爾的流動負債和17975萬雷亞爾的非流動負債。
在2022年,我們專注於提高毛利潤和實施削減成本的舉措,例如對公司結構的審查, 這使我們的現有員工減少了9%,與我們收購的整合加速相一致。這些措施對我們在2024年改善現金生成至關重要, 我們致力於在接下來的12個月繼續追求新的運營效率。除了我們運營的改善, 我們之前在2024年2月6日宣佈與我們的債權人,包括銀行、債券持有人和過去併購活動相關的其他債務持有人,完成了幾項重新談判。 這些重新談判包括將銀行貸款和債券的支付期限從最多18個月延長至36個月(最終到期在2026年12月),以及將與過去併購交易相關的負債的支付期限從最多36個月延長至最多60個月(最終到期在2028年12月), 並可能將某些併購負債轉換爲我們的股權(潛在轉換估計爲大約65%的總併購負債)。請參閱“項目3. 關鍵資訊—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的某些風險—我們的信用額度安排包含限制性和財務契約, 可能限制我們的運營靈活性,且任何在這種債務協議下的違約可能對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響”,“項目5. 運營與財務回顧及展望—b. 流動性與資本資源—債務—融資協議”和“項目4. 公司信息—b. 業務概述—我們的上市後收購—已完成收購” 在我們的2023年20-F表格中。
在2024年2月6日,我們向Bobsin Corp發行了8,860,535股A類普通 股,這是由於對公司的定向增發投資,導致資本增加了R$49,997 千。根據投資協議的條款,從投資的成交日起三年內,Bobsin Corp將有權根據其投資的回報,獲得額外的現金或我們發行的等值普通股, 當發生某些未來流動性或公司交易事件時(例如發生股權後續融資或導致我們控制權發生變化的交易)。投資回報的計算將與我們股價在此期間的升值掛鉤, 並可能導致在流動性或公司事件發生時,我們的股東基礎的最大稀釋約爲11%。
在流動性事件發生時支付的投資回報(溢價)基於公司股份的價值。根據國際財務報告準則第9號,此溢價符合投資協議中內嵌衍生工具的特徵。在初始確認時,衍生工具按公允價值計量,與投資價值分開,並作爲衍生金融負債確認,不影響利潤或損失。在後續計量中,衍生工具公允價值的任何變動在利潤或損失中確認。
在2024年2月6日(初始確認),在未經審計的中期簡明合併財務報表中確認了R$83.8萬的資本增加,內嵌衍生工具的價值爲R$4915.9萬。截至2024年9月30日,主要由於公司股價的升值,內嵌衍生工具的公允價值降至R$3859.9萬,R$4115.3萬在利潤或損失報表中作爲財務費用記錄,且R$5171.1萬在利潤或損失報表中作爲財務收入記錄。
在2024年7月15日,我們與A.G.P./Alliance Global Partners(AGP)簽訂了銷售協議,爲我們的A類普通股份創建“按市場”股票計劃,即ATm計劃。根據銷售協議的條款,我們可以不時地提供和出售總髮行價格高達20,000,000美元的A類普通股份,通過或向AGP作爲本次招募說明書和隨附招募說明書下的銷售代理或首席銷售。這些股份已經根據我們於2024年6月18日提交給SEC的F-3表格註冊聲明(檔案編號:333-280284)發行,並於2024年6月24日獲得SEC的有效確認,基本招募說明書作爲其中一部分,以及於2024年7月17日提交給SEC的招募說明書補充。
從ATm計劃開始到2024年9月30日,我們發行了133,723股A類普通股,換取總收益爲256,271美元,平均股價爲1.92美元,並在向AGP支付7,688美元佣金後,獲得了248,583美元的淨收益。在2024年9月30日之後,未在ATm計劃下出售我們的A類普通股。ATm計劃的收益用於提供額外資金以支持我們的業務發展和增長,增加我們的資本結構,償還未償債務,提供更大的財務靈活性以及用於一般公司目的。
我們相信,上述舉措和預計未來的運營現金流的結合將足以覆蓋我們的中長期財務義務。然而,我們將繼續通過與供應商重新談判付款條件以及預計未來與客戶的收入,來優化公司的營運資金需求。考慮到在考慮上述重新談判和資本注入後,我們的短期財務合同義務和承諾,我們預計在接下來的十二個月內現金支出將達到7030.6萬雷亞爾,主要用於滿足現有短期債務的到期,包括利息以及因收購而產生的付款。我們相信,我們的營運資金和預計的運營現金流,結合已經在談判中的新融資來源,將足以滿足公司在接下來十二個月的需求。由於這些因素,我們繼續合理預期能夠在可預見的未來繼續運營。然而,我們的流動性假設可能被證明是錯誤的,我們可能會比我們目前預期的更早耗盡可用的財務資源。我們可能會在任何時候通過股權、股權相關或債務融資安排尋求增加資金。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素,包括在我們2023年20-F表格中的“第3項 關鍵信息—D. 風險因素”中所述的那些因素。我們可能無法在可接受的條件下或根本無法獲得額外融資以滿足我們的運營要求。請參見我們2023年20-F表格中的“第3項 關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的某些風險—我們有大量負債,可能面臨流動性約束,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。”
我們定期評估通過多種方式增強財務靈活性的機會,包括但不限於發行債務證券和進入額外信用額度。由於這些行動的結果,我們可能會受到管理這些交易的協議中的限制和約束,這可能會對我們施加限制,我們可能需要提供擔保以確保這些工具。
截至2024年9月30日,我們沒有任何表外安排。
綜合現金流量表
下表列出了所示年份的某些合併現金流信息:
截至九個月期間,截止日期爲9月30日 | |||
2024 | 2023(1) 已更正 |
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(以千雷亞爾計算) | |||
營運活動的淨現金流量 | 61,852 | 148,381 | |
用於投資活動的淨現金流出 | (48,393) | (33,070) | |
融資活動產生的淨現金流 / (使用的) | 25,517 | (98,197) | |
現金及現金等價物的匯率變動 |
(56) |
(850) |
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現金及現金等價物的淨(減少)/增加 | 38,920 | 16,264 |
(1) 在2023年12月,公司發現預期信貸損失和無形資產攤銷的準備金被低估。 該計算在年度基本報表中進行了重新評估,管理層已追溯性地修訂了2023年前九個月的數據以作比較。 有關更多信息,請參見我們未經審計的中期簡明合併基本報表的註釋“1.業務.b-會計政策變更 - 對合並利潤或損失表、合併權益變動表和現金流的影響”。
經營活動產生的淨現金流 (使用的)/來自
截至2024年9月30日的九個月期間,經營活動產生的淨現金總額爲R$6185.2萬元,比截至2023年9月30日的九個月期間的R$14838.1萬元 下降了R$8652.9萬元,主要由於:
● | 本期損失爲1974.4萬雷亞爾,加上非現金支出,包括主要爲折舊和攤銷的6966.7萬雷亞爾、所得稅和社會貢獻的2943.1萬雷亞爾、預期信用損失準備的537.9萬雷亞爾及其他支出,總計1883.3萬雷亞爾; |
● | 由於供應商餘額增加7906.6萬雷亞爾和其他負債餘額增加4055.7萬雷亞爾,導致經營資產和負債變動的淨現金爲2788.2萬雷亞爾,部分被5702.7萬雷亞爾的貿易和其他應收款的增加抵消,與截至2023年9月30日的九個月期間經營資產和負債變動的淨現金10925萬雷亞爾相比;以及 |
● | 支付的利息爲1330.4萬雷亞爾,相較於金融機構貸款和租賃支付的利息減少318.6萬雷亞爾,較2023年9月30日的九個月期間的1649萬雷亞爾減少。 |
用於投資活動的淨現金流出
九個月期間,投資活動中使用的淨現金從2023年9月30日的3307萬雷亞爾增加了1532.3萬雷亞爾,達到4839.3萬雷亞爾,主要是由於在2024年9月30日的九個月期間收購了價值952萬雷亞爾的物業、工廠和設備,以及由於之前期間紅利利息的低比較基數,而發生的8160萬雷亞爾的有息銀行存款贖回。
融資活動的淨現金流(使用中)/(來源於)
Net cash (used in) / from financing activities changed by R$12372.4萬, to R$2551.7萬 of net cash flow from financing activities in the nine-month period ended September 30, 2024, from R$9819.7萬 of net cash used in financing activities in the nine-month period ended September 30, 2023. This change is mainly due to the occurrence in 2024 of a capital increase of R$4999.7萬, combined with receipt of proceeds from loans and borrowings of R$6855.1萬 and a decrease of payments of borrowings of R$1977萬.
Indebtedness
We had total indebtedness consisting of loans, borrowings and debentures in the amount of R$11692.7萬 and R$87,796 thousand as of September 30, 2024 and December 31, 2023, respectively.
In 2023, we renegotiated new terms to be applied as of the year 2024 for the financial covenants of loans and financing. The most restrictive net debt-to-EBITDA financial covenant to which we are currently subject requires that such ratio does not exceed 2.5x and which is measured at the end of each fiscal year. In addition to these, we are also subject to other covenants related to indebtedness level. Furthermore, our working capital agreements contain a cross-default provision that may be triggered by a default under one of our other financing agreements. A cross default provision means that a default on one loan would result in a default of our other loans.
On March 31, 2024, we assessed the covenants of our loans and financings with the aim of mitigating non-compliance with the entirety of the restrictive clauses in our annual measurement. As part of the action plan, the Company renegotiated certain covenant with financial institutions and obtained waivers to ensure compliance and received the necessary consents from these institutions. We do not anticipate short- and medium-term impacts on our operations resulting from possible breaches of restrictive clauses.
As of the date of this current report, we are in compliance with such financial covenants.
融資協議
下表列出了截至2024年9月30日和2023年12月31日,幾乎所有未償債務的選擇信息:
截至 為止 |
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利率 每年利率。 |
2024年 9月30日 |
十二月 31, 2023 |
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(以千雷亞爾爲單位) | ||||||
營運資金 | 100% CDI+2.51%到6.55% | 103,330 | 69,667 | |||
債券 | 18.16% | 13,597 | 18,129 | |||
總計 | 116,927 | 87,796 | ||||
當前 | 69,855 | 36,191 | ||||
非當前 | 47,072 | 51,605 |
流動資本
Zenvia Brazil 與 Itaú Unibanco S.A.、Banco Votorantim S.A.、Banco ABC Brasil S.A.、巴西銀行 S.A.、Banco Safra、Banco Santander 巴西 SA 以及 Banco Bradesco S.A. 有一定的流動資金信用 貸款,如下所述。這些流動資金貸款利率爲 100% CDI+2.51%到 100% CDI+6.55% 每年,期限爲2023年6月27日至2025年5月24日。截至2024年9月30日,流動資金安排的總未償還本金 金額爲 R$10333萬。
在2020年11月,Zenvia Brazil 與 Banco Votorantim S.A. 簽署了一份 由巴西政府通過提供的信用額度的協議。 投資擔保基金, 或FGI,金額爲R$1000萬。通過FGI計劃,BNDES保證該交易,旨在便於企業獲取 信貸額度。在爲期一年的寬限期內需要支付利息,CCb將在36個月內分期還款,首期本金和利息到期日爲2021年12月10日,最後一期到期日爲2024年11月11日。該債務現已全額償還。
在2020年11月,Zenvia巴西與巴西ABC銀行S.A.簽訂了一份協議,通過FGI計劃獲得巴西政府提供的信貸額度,金額爲R$700萬。在爲期一年的本金寬限期內需支付利息,CCb將在36個月內分期償還,首期本金和利息到期日爲2021年12月10日,最後一期到期日爲2024年11月11日。該債務現已全額償還。
在2021年2月3日,Zenvia巴西與巴西銀行S.A.達成了兩項融資協議,總金額爲R$5000萬,其中一項協議金額爲R$1800萬,寬限期爲18個月,分期償還期爲24個月,另一項協議金額爲R$3200萬,寬限期爲12個月,分期償還期爲36個月。這些協議的最後幾期在2024年8月27日(R$1800萬)和2025年2月27日(R$3200萬)到期。這些協議經過重新談判,增加了六個月的寬限期,但沒有改變最後一期的到期日。在2023年12月28日,Zenvia巴西與巴西銀行S.A.簽訂了一項新的協議,CCb總金額爲R$3000萬,由信託轉讓擔保(信託轉讓對支付票據的信用權利(以客戶收款爲基礎的信用權利)。經過六個月的寬限期內無需支付利息,CCb將在30個月內分期償還,首期本金和利息到期日爲2024年7月27日,最後一期到期日爲2026年12月27日。2023年12月28日CCb的所得款項用於償還2021年2月3日融資的未償餘額。
2022年5月24日,Zenvia巴西與巴西銀行簽訂了一項總額爲R$2000萬的CCb協議,該協議由信託轉讓擔保 (信託轉讓) 該信用權由付款票據代表(由客戶收款支持的信用權) 及某些存款/金融投資(存款/金融投資)。 2023年12月28日,Zenvia巴西與巴西銀行簽署了一項關於CCb的修正案(銀行信用證在原始總額爲2000萬雷亞爾的基礎上,建立新的還款計劃,具有六個月的寬限期和30個 每月還款的本金。建設銀行的第一期付款(包括本金)到期日爲2024年7月29日,最後一期付款到期日爲2026年12月28日。
在2021年1月20日,Zenvia巴西與巴西銀行S.A.簽訂了一項融資協議,金額爲3057.4萬雷亞爾, 用於營運資金。貸款有一年的本金寬限期,期間需要支付利息,貸款將在36期按月還款,第一期本金和利息到期日爲2022年2月21日,最後一期到期日爲2025年1月20日。2024年1月3日,Zenvia巴西簽署了一項修訂,當前餘額爲1107.3萬雷亞爾, 建立新的還款計劃,具有六個月的寬限期和30個按月還款的本金,第一期本金和利息到期日爲2024年7月29日,最後一期到期日爲2026年12月28日。
在2024年1月4日,Zenvia巴西與伊塔烏銀行S.A.簽訂了一份CCb(銀行信貸憑證),總金額爲1200萬雷亞爾,建立一個六個月的寬限期和30個每月還款的本金的還款計劃, 第一期本金和利息到期日爲2024年7月1日,最後一期到期日爲2027年1月1日。
在2024年4月12日,Zenvia巴西與ABC巴西銀行S.A.簽訂了一項商業承兌匯票貸款,原始總額爲1500萬雷亞爾, 利率依賴於CDI利率,付款條款規定六個月的寬限期和12個按月還款的本金。在這筆交易中,我們通過一個掉期組件獲得保護,使適用的CDI利率不超過15.3%,有效期爲前六期。第一期本金和利息的到期日爲2024年11月12日,最後一期爲2025年10月12日。在2024年9月19日,我們已全額支付該協議。
截至2024年9月19日,Zenvia巴西與巴西銀行簽署了一項新的商業本票貸款協議,貸款金額爲R$1800萬,付款條款規定有三個月的寬限期,以及12個月的本金分期付款,第一期付款到期日爲2025年1月20日,最後一期付款到期日爲2026年12月19日。在本交易中,我們受益於一個交易所組成部分,限制適用的CDI利率不超過14.8%,有效期爲前三期付款。
截至2024年4月16日,Zenvia巴西與桑坦德銀行(巴西)簽署了一項修正案,貸款金額爲R$2500萬,付款條款規定有三個月的寬限期和九個月的本金分期付款,第一期本金和利息到期日爲2024年8月16日,最後一期到期日爲2025年4月16日。
債券型
截至2021年5月10日,Zenvia通過其子公司D1發行了不可轉換爲股份的債券,並由信託轉讓擔保(信託轉讓) (i) 應收款項金額相當於最後一期的兩倍,存放在由債券持有人控制的託管帳戶中,以及 (ii) D1普通股的10%,總金額爲R$4500萬。此債券契約分別於2021年7月30日、2022年9月12日、2023年3月17日、2023年4月17日和2023年12月18日進行了修正。根據最後一次修正案,固定利率爲每年18.16%,償還計劃爲36個月分期付款,其中第一期到期日爲2024年1月30日,最後一期到期日爲2026年12月30日。
選定操作數據
以下表格列出了截至指定期間的我們關鍵績效指標的摘要信息:
截至9月30日, |
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2024 |
2023 |
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活躍客戶數量(1) | 12,152 | 13,624 |
CPaaS和saas-雲計算板塊的淨營業收入擴展率(NRE)(2) | 113.4% | 93.1% |
(1) | 我們認爲活躍客戶的數量是我們業務增長、市場對我們平台的接受度及未來營業收入趨勢的重要因子。我們將活躍客戶定義爲在任何期間結束時、去年的三個月內爲我們產生營業收入的帳戶(基於企業納稅註冊號)。我們將前一年三個月內沒有產生收入的客戶劃分爲非活躍客戶。 |
(2) | 我們認爲淨營業收入擴展率(NRE)是我們未來營業收入趨勢最可靠的指示之一,因爲根據來自客戶的營業收入來衡量我們的淨營業收入擴展率(NRE)更能有意義地反映我們增加已有客戶營業收入的努力成果。爲了計算淨營業收入擴展率(NRE),我們首先選擇一年來的客戶群體,彙總這些客戶在適用的十二個月期間的總營業收入,然後將此總和by這些客戶在前12個月期間的總營業收入之和。 |