美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區 20549

14A日程

根據1934年證券交易法第14(a)條款提交的代理聲明

(修正案號)

由註冊申請者提交 x

由註冊方以外的其他方提交 ¨

請勾選適當的框:

AtlasClear Holdings, Inc.

（依其章程規定的註冊人名稱）

(提交代理人聲明的個人姓名，如果不是發行人)

支付申請費用（選擇所有適用的框）:

AtlasClear Holdings, Inc. 2203路易斯大街, 814號套房 FL 坦帕 33607

[ ], 2024

致AtlasClear Holdings, Inc.（“公司”):

誠摯邀請您出席公司股東大會（可能會議延期，""）於2024年[ ]年，美國弗吉尼亞州麥克林市Greenberg Traurig, LLP辦公室1000號套房1750 Tysons Boulevard舉行，當地時間上午10:00。特別會議）

有關特別股東大會上每項表決事項的信息包含在隨附的股東特別大會通知和委託聲明中。董事會建議您在特別股東大會上的每項提案中投票"贊成"。

無論您是否打算參加特別會議，我們都建議您使用我們的互聯網投票系統或完成、簽署並在附上日期的代理卡，並儘快將其放入隨信所附的郵資預付信封中，以便您的股份能在特別會議上得到代表。 如果您之後決定參加特別會議或更改您的投票，您可以撤銷您的代理並親自在特別會議上進行投票。 通過我們的互聯網投票系統投票或通過代理投票，將確保在您未親自出席時能代表您出席特別會議。

您的投票非常重要。無論您擁有少量還是大量股份，無論您是否計劃親自參加特別股東大會，都很重要您的股份能得到代表和投票。感謝您繼續對公司的支持，並期待在特別股東大會上見到您。

AtlasClear 控股有限公司。

2203路易斯大街,

814號套房

FL 坦帕 33607

特別股東大會通知書

[ ], 2024

親愛的股東：

我很高興邀請您出席AtlasClear Holdings, Inc.（“公司”）股東特別大會（可能會延期，"）在特別會議上，我們公司的股東對2項提案進行了投票。特別會議開始時，代理人出席了21,403,417股A類普通股（以下簡稱「A類股票」），佔據A類普通股的60.77%的流通股和表決權，並出席了23,111,340股B類普通股（以下簡稱「B類股票」），佔據B類普通股的100%的流通股和表決權。因此，持有表決權的一大部分股權在會議上進行了投票，並且我們已經達到了業務交易的法定齊全性。”）。特別會議將於2024年[ ]日上午10:00在Greenberg Traurig, LLP辦公室舉行，地址位於Virginia McLean Tysons Boulevard, 1750號1000室，郵編22102。在特別會議上，您將被問到：

6.

批准對公司的修訂和重述 公司章程的修訂，以實施公司普通股的反向拆分，面值爲每股0.0001美元（ 「普通股」），按一拆三的比例進行，該比例由董事會全權決定，並且 反向拆分的實施時間和日期由董事會全權決定（反向拆股建議”）；並

只有持股截至 2024年[ ]收盤時的股東才可以在特別會議上投票。

重要的是，您的股份在特別會議上得到代表，無論您持有多少股。 無論您是否計劃出席，請通過互聯網、電話或郵件投票，每種方式都需按照我們的代理聲明中的說明進行。即使您親自參加特別會議，也不妨礙您親自投票。

我期待在[ ]，2024年見到你。

此代理聲明，包括代理表格，首次將於 [ ]，2024年寄給股東。

重要通知 關於2024年[ ]舉行的股東會議的代理材料可用性：代理聲明可在[ ].

AtlasClear Holdings, Inc.

2203路易斯大街,

814號套房

FL 坦帕 33607

代理聲明

有關特別會議和投票的信息

你爲什麼向我提供這份代理聲明？

本代理聲明和附附的代理卡是爲了與董事會（「董事會」）請求代理的徵求相關的。董事會 「或者」表示任何稅費、關稅、徵收、評估或其他政府收費（包括罰款、利息和相關稅收的追加，爲避免疑問，包括任何代扣代繳的稅款）。董事會）AtlasClear Holdings, Inc.的特拉華州公司（“AtlasClear，AtlasClear，the “公司,” “ATCH,” “我們,” “us，”或“our”), for use at the special meeting of the Company’s stockholders to be held on [ ], 2024, at 10:00 a.m. local time at the offices of Greenberg Traurig, LLP, located at 1750 Tysons Boulevard, Suite 1000, McLean, Virginia 22102, and at any adjournments of the special meeting (the “特別會議”). This proxy statement summarizes the information that you need to make an informed vote on the proposals to be considered at the special meeting. However, you do not need to attend the special meeting to vote your shares. Instead, you may simply complete, sign, and return the enclosed proxy card using the postage- prepaid envelope provided, or you may grant a proxy to vote your shares by means of the Internet. The approximate date on which this proxy statement and the enclosed proxy card were sent to the Company’s stockholders is [ ], 2024.

特別會議將討論哪些提案？

股東將被要求在特別會議上審議以下提案：

董事會已對前述各項提案採取一致肯定行動，並建議股東根據本代理聲明書中每項提案的內容投票。

目錄

特別會議問答

誰可以對這些建議進行投票？

在2024年[ ]的營業結束時擁有普通股的股東有權參加特別會議並表決所有提出的事項。記錄日期在2024年[ ]的營業結束時擁有普通股的股東有權參加特別會議並表決所有提出的事項。

截至記錄日期，公司已發行並流通的普通股股份有權在特別股東大會上投票。

我有多少票？

每股普通股份均有一票表決權用於特別股東大會議題。

什麼構成法定人數？

爲了在公司的特別會議上進行業務，公司已發行和未結算股份的表決權中，大多數股權必須親自到場或由代理人代表。這被稱爲“法定人數.”

我如何通過代理投票？

無論您是否計劃親自參加特別會議，我們都敦促您完成、簽署並註明日期的委託書，並在隨附的郵資預付信封中及時寄回，或者通過互聯網投票。或者，如果您是登記股東，您可以訪問 [ ] 並授權通過互聯網投票您的股份。您將需要提供您委託書上的控制號碼。返回委託書或通過互聯網投票不會影響您參加或親自投票的權利。

如果您正確填寫並及時寄送您的代理卡以進行投票，或者及時通過互聯網授權您的代理，您的代理人（代理卡上指定的個人之一）將按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您在代理卡上簽字但未對特定提案提供投票指示，則您的代理將按照董事會的建議投票您在該提案上的股份，具體如下：

截至本 代理聲明日期，我們不知道除了提案1至7中列出的事項外，將在特別會議上提出的其他事項。

我怎樣親自投票？

如果您計劃參加特別會議並親自投票，我們將在您抵達時爲您提供一張選票。雖然您不需要通知任何人就能參加特別會議，但如果您計劃親自出席會議，我們將感謝您在通過互聯網投票或在代理卡上標記適當方框時指出您的出席計劃，或者通知我們的公司秘書致電（727）446-6660。這將幫助我們做好特別會議的準備。

如果我的股份以街名持有呢？

如果您的股份以經紀人、銀行或其他 代理人（通常稱爲「持有」）的名義註冊。街名您將收到來自您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，這些指示必須遵守，以便您的經紀人、銀行或其他代理人可以按照您的指示投票您的股份。許多經紀公司和銀行都有一個流程，允許其實際持有者通過互聯網或電話提供指示。如果您的經紀人、銀行或其他代理人無法通過互聯網或電話投票，請填寫並寄回隨附的投票指示卡，並使用隨附的郵資已付信封。

如果您沒有提供投票指示，您的經紀人可能有權投票您的股份。這被稱爲“經紀人不投票。”經紀人不投票是指持有股份的經紀人、銀行或其他代理人未就特定事項進行投票，因爲它對該事項沒有自由裁量權，也未從股份的實際所有者處收到指示。根據有關經紀人在街名下持有股份時投票的規則，經紀人有權對常規事項進行投票，但對非常規事項沒有此權利。反向股票拆分提案（提案6）是一個常規事項。威爾遜-戴維斯股票發行提案、查爾丹股票發行提案、溫斯頓&斯特勞股票發行提案、塔烏股票發行提案和股權激勵計劃修正提案（提案1、2、3、4、5和7）都是非常規事項。您的投票特別重要。如果您的股份由經紀人持有，除非您提供投票指示，否則您的經紀人不能爲提案1-5投票。如果您的股份由經紀人持有，除非您提供投票指示，否則您的經紀人不能爲提案1、2、3、4、5和7投票。因此，請及時指示您的經紀人如何在這些事項上投票。

如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有股份，並希望能親自在特別股東大會上進行投票，您必須向經紀人、銀行或其他代理人獲取“法定代理人”，並在特別股東大會上將其與您的選票一起提交給選舉監督人。

我可以撤銷我的代理嗎?

如果您提供了代理，則可以在行使之前隨時撤銷，操作如下：

批准每個提案需要什麼投票結果？

Wilson-Davis股票發行提案的批准，如提案1所述，需要在特別會議上親自出席或通過代理投票的股東中，持有多數投票的股東的肯定投票。棄權或經紀人無投票將對提案1的投票結果沒有影響。

Chardan股票發行提案的批准，如提案2所述，需要在特別會議上親自出席或通過代理投票的股東中，持有多數投票的股東的肯定投票。

如提案3所述的纜車股票發行提案的批准，需要在臨時會議上親自或通過代理人出席並有投票權的股東中，獲得多數投票持有者的贊成票。棄權或經紀人未投票將對提案3的投票結果沒有影響。

如提案4所述的Winston & Strawn股票發行提案的批准，需要在臨時會議上親自或通過代理人出席並有投票權的股東中，獲得多數投票持有者的贊成票。棄權或經紀人未投票將對提案4的投票結果沒有影響。

如提案5所述的Tau股票發行提案的批准，需要在臨時會議上親自或通過代理人出席並有投票權的股東中，獲得多數投票持有者的贊成票。棄權或經紀人未投票將對提案5的投票結果沒有影響。

·

提案6批准對我們修改和重述的公司章程進行修訂，以實施1比3的反向股票拆分，並授權我們的董事會在2025年11月30日之前實施或放棄該修訂。

反向股票拆分提案的批准，如提案6所述，要求大多數有表決權的普通股的積極投票。棄權或經紀人不投票將被視爲對提案6的否決。

·

提案 7批准對2024年股權激勵計劃的修訂。

股權激勵計劃修訂提案的批准，如提案7所述，要求在特別會議上親自到場或通過代理投票的股東中，獲得大多數投票的持有人積極表決。棄權或經紀人不投票將對提案7的投票結果沒有影響。

有沒有持不同意見者的評估權利？

董事會未提出任何根據特拉華州法律、公司的修訂公司章程或修訂的公司章程規定股東有權不同意並獲得評估或付款的行動。

誰承擔委託代理費用？

公司將承擔在隨附形式的委託書中徵集代理人的費用，並將補償券商等機構用於轉發代理材料給實益所有者或徵求其執行所涉費用。除了通過郵件進行徵集外，公司可能通過其董事和高管以及其他人員親自、通過電話或電子方式徵集代理。這些董事和高管不會因這些努力而收到任何特殊報酬。

公司的主要執行和行政辦公室在哪裏？

公司的首席執行官和行政辦公室位於2203 Lois Avenue, Suite 814, Tampa FL 33607，電話號碼爲(727) 446-6660。

如何獲取有關公司的更多信息？

該公司受1934年修訂的《證券交易法》信息披露要求的約束，“交易法”，要求其向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會（"SEC"）SEC在互聯網上維護一個網站，其中包含提交電子報告、代理和信息聲明以及其他關於註冊者（包括公司）的信息。美國證券交易委員會網站地址爲http://www.sec.gov。

關於前瞻性聲明的警告聲明

This proxy statement contains 「forward-looking statements」 within the meaning of the federal securities laws. These forward-looking statements include statements concerning our outlook for the future, as well as other statements of beliefs, future plans and strategies or anticipated events, and similar expressions concerning matters that are not historical facts. These statements can be identified by the use of forward-looking terminology such as 「believes,」 「estimates,」 「expects,」 「may,」 「will,」 「should,」 「could,」 「anticipates,」 「projects,」 「targets」, 「optimistic,」 「intends,」 or 「aims,」 or the negative thereof or other variations thereon or other comparable terminology. The forward-looking statements included in this proxy statement or the attached annexes are based on management’s current expectations and assumptions about future events, which are inherently subject to uncertainties, risks and changes in circumstances that are difficult to predict and could cause actual results to differ materially from those expressed in, or implied by, the forward-looking statement. These risks and uncertainties include, but are not limited to, the following:

讀者應謹慎對待前瞻性陳述，任何前瞻性陳述僅於發表之日起生效，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是否因新信息或其他原因。

提案1

根據NYSE AMERICAN規則713(a)(ii)（「Wilson-Davis股票發行提議」），批准向Wilson-Davis賣方發行代表我們普通股流通股數量超過20%的股票。

我們的普通股目前在NYSE American上市。我們遵循NYSE American規則713(a)(ii)，該規則要求我們在與銷售、發行或可能發行普通股（或可轉換爲普通股或可行使的證券）相關的交易中，發行的股票數量等於目前流通股的20%或更多，並且發行價格低於股票的賬面價值或市場價值中較大者時，必須獲得股東批准。

在2024年2月9日（「交割日期」），公司完成了根據2022年11月16日簽訂的某項業務合併協議（經修訂，以下簡稱「業務合併協議」）所構想的交易，該協議由公司、量子金融科技收購公司（「Quantum」）、Calculator Merger Sub 1, Inc.，一 Delaware公司及公司的全資子公司（「Merger Sub 1」）、Calculator Merger Sub 2, Inc.，一 Delaware公司及公司的全資子公司（「Merger Sub 2」）、公司、Atlas FinTech Holdings Corp.，一 Delaware公司（「Atlas FinTech」）和Robert McBey之間簽訂。根據業務合併協議構想的交易，以下統稱爲「業務合併」。

賣家注意事項

在業務合併（「交割」）完成之前， AtlasClear與AltasClear Holdings與Wilson-Davis及Wilson-Davis賣方簽署了兩份對經紀-交易商收購協議的修訂，分別是2024年1月9日簽署的修訂第8號（「修訂第8號」）和2024年2月7日簽署的修訂第9號（「修訂第9號」以及修訂第8號統稱爲「修訂」）。除了其他內容之外， 修訂將經紀-交易商收購協議下應支付的總購買價格減少了500萬美元，並將作爲購買價格的一部分在Wilson-Davis交割時應支付的現金減少至800萬美元，剩餘的購買價格以AtlasClear向Wilson-Davis賣方發行的可轉換本票的形式支付，具體如下：（i）總本金金額爲5,000,000美元的票據，90天后到期（「短期票據」），以及（ii）總本金金額爲7,971,000美元的票據，24個月後到期（「長期票據」，與短期票據統稱爲「賣方票據」）。短期票據的利息爲每年9%，按季度支付，支付時以普通股的形式支付，支付金額等於支付前七個交易日成交量加權平均價格（「VWAP」）的90%（或按公司的選擇，以現金支付），並且在違約事件持續期間，可以由持有人選擇在任何時間轉換，轉換價格爲轉換前七個交易日VWAP的90%。長期票據的利息爲每年13%，按季度支付，支付時以普通股的形式支付，支付金額等於支付前七個交易日VWAP的90%（或按公司的選擇，以現金支付），並且在交割日期後六個月開始可以由持有人選擇在任何時間轉換，轉換價格爲轉換前七個交易日VWAP的90%（如果發生並持續違約事件，則爲85%）。

爲什麼需要批准

根據對經紀商收購協議的修訂，向威爾遜-戴維斯賣方發行最多75,000,000股普通股，並根據公司發行賣方票據及其應計利息的支付，這將超過公司已發行和流通普通股的20%。紐約證券交易所美國規則713(a)(ii)要求我們獲得股東批准，才能發行超過我們當前已發行和流通普通股20%的普通股和/或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券。因此，我們尋求您對提案1的批准，以發行額外的普通股，以滿足紐約證券交易所美國規則713(a)(ii)的要求。

未批准該提案的後果

董事會並不尋求我們股東對授權進入經紀商收購協議或發行賣方票據的批准。經紀商收購協議已經簽署並交付，賣方票據已發行給威爾遜-戴維斯賣方。如果我們的股東未批准該提案，將意味着票據的轉換和應計利息的支付將受到限制，以至於這些轉換和利息支付所產生的普通股發行總數超過20%，如果這些股份無法發行，我們可能會面臨罰款。此外，如果我們的股東未批准該提案，我們可能需要以現金償還賣方票據下的義務，而不是將賣方票據及應計利息轉換爲普通股。

我們成功實施商業計劃並最終爲股東創造價值的能力取決於我們籌集資金和滿足持續業務需求的能力。如果我們被要求以現金償還賣方票據下的義務，而不是以普通股償還，我們可能沒有足夠的資金來完全滿足我們的持續業務需求，這將對未來的經營結果產生不利影響，並導致我們的商業計劃延遲。此外，公司可能需要獲得更多融資，以便以現金償還賣方票據下的義務，這可能會導致額外的交易費用。

需要批准

方案1的批准需要出席或由代理人代表在特別會議上投票的多數股東的肯定投票。

董事會建議您投票「同意」 方案1，威爾遜-戴維斯股票發行方案。

提案二

根據NYSE American規則713(a)(ii)（「查爾丹股票發行方案」）批准向查爾丹發行超過20%的我們已發行普通股的股份。

我們的普通股目前在NYSE American上市。我們需遵循NYSE American規則713(a)(ii)，該規則要求在與普通股（或可轉換爲普通股的證券）相關的交易中，當將發行的股份數量達到20%或以上時，必須獲得股東的批准，且發行的股份價格不得低於賬面價值或市場價值的較高者。

查丹票據

在交割過程中，公司與查爾丹資本市場公司（「查爾丹」）達成協議，根據與Quantum首次公開募股相關的商業組合營銷協議的條款，Quantum向查爾丹支付的費用爲7,043,750美元，費用將被免除，以換取公司向查爾丹發行一張總本金爲4,150,000美元的本票（「原查爾丹票據」）。原查爾丹票據在交割時由公司發行。

原始Chardan票據的到期日期爲2028年2月9日。原始Chardan票據的利息按年利率13%計息，每季度在每個日曆季度的第一天支付。在每個利息支付日，未支付的已計息利息可由公司選擇以現金支付，或在滿足某些條件的情況下，以普通股支付，支付利率爲適用利息支付日前一個交易日VWAP的85%。原始Chardan票據可以全部或部分轉換爲普通股，持有者可在任何時間以轉換價格爲普通股在適用轉換日前一個交易日VWAP的90%進行轉換。此外，在每個轉換日，公司需向Chardan支付原始Chardan票據所有已計利息及若將轉換金額持有至適用轉換日後三年後將按普通股票據的金額所應計利息。

2024年10月23日，公司Quantum Ventures、Chardan和Chardan Quantum LLC簽訂了某項和解協議（「和解協議」）。根據和解協議，Chardan將原始Chardan票據交換爲一份經修訂的無息可轉換票據，總本金金額爲5,209,764美元（經修訂的「Chardan票據」）。雖然Chardan票據不產生利息，但Chardan可以不時將其轉換爲普通股，條款基本與原始Chardan票據的轉換條款相似，任何剩餘的未償本金將在與原始Chardan票據相同的到期日全額償還。

Chardan票據的轉換，包括髮行股票以支付利息的情況，受到限制，以至於此類轉換將導致Chardan（連同其附屬機構及與Chardan或其附屬機構組團行動的任何其他人員）所持有的普通股超出9.99%。適用於Chardan的轉換價格受股票分紅、股票拆分、重新分類等的常規調整，並且在出現任何以低於當時適用的轉換價格發行的普通股或可轉換、可行使或可交換成普通股的證券時，轉換價格將按「全面調整」進行價格調整（受某些例外情況的限制）。Chardan票據在發生其中規定的某些違約事件時，需立即償還現金的要求。

未批准此提案的後果

董事會不尋求我們的股東批准，以授權我們發行已向Chardan發行的Chardan票據。如果我們的股東未能批准該提案，將意味着Chardan票據下的轉股將受到限制，以至於此類轉股的結果將導致總計超過20%的普通股股份的發行。如果這些股份無法發行，我們可能會面臨罰款。此外，如果我們的股東未能批准該提案，我們可能需要以現金方式償還Chardan票據下的義務，而不是通過將Chardan票據轉換爲普通股。

我們成功實施商業計劃並最終爲股東創造價值的能力，取決於我們籌集資金和滿足持續商業需求的能力。如果我們被要求以現金而非普通股償還Chardan票據下的義務，我們可能沒有足夠的資金來完全滿足我們持續的商業需求，結果將對未來的運營結果產生不利影響，並導致商業計劃的延誤。此外，公司可能需要獲得額外融資，以便以現金償還Chardan票據下的義務，這可能導致額外的交易費用。

爲何需要批准

根據Chardan票據向Chardan發行最多39,282,309普通股，加上其上應計的利息支付，將超過我們現有普通股的20%。紐約證券交易所美國規則713(a)(ii)要求我們獲得股東批准，以便發行超過我們當前已發行和流通的普通股的20%的普通股和/或可轉換爲、或可行使爲普通股的證券。因此，我們尋求您對提案2的批准，以發行額外的普通股，以滿足紐約證券交易所美國規則713(a)(ii)的要求。

需要批准

提案2的批准需要在特殊會議上，親自到場或由代理人出席的持有人中，獲得持有多數投票權股份的積極投票。

董事會建議您投票「支持」 提案2，即Chardan股票發行提案。

提案3

根據紐約證券交易所美股規則713(a)(ii)（「Funicular股票發行提案」），批准發行超過20%我們已發行的普通股股份給Funicular。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美股上市。我們受紐約證券交易所美股規則713(a)(ii)的約束，該規則要求我們在與發行、出售或潛在發行普通股(或可轉換或可行使爲普通股的證券)相關的交易中，當發行的股份數量等於目前已發行股份的20%或以上，且發行價格低於賬面價值或市場價值的較高者時，必須獲得股東批准。

Funicular票據

2024年2月9日，公司的Quantum與Funicular簽訂了 Funicular購買協議，根據該協議，公司在當天以6,000,000美元的購買價格向Funicular出售併發行了Funicular票據，屬於私募（「票據融資」）。票據融資中籌集的款項用於支付在交割時支付給Wilson-Davis賣方的部分購買價格。

Funicular票據的到期日爲2025年11月9日。 利息按每年12.5%的利率累積，並於每年6月30日和12月31日支付兩次。每次利息支付日，已累計但未支付的利息在公司自行決定的情況下，可以選擇以現金支付或通過增加Funicular票據的本金來支付。在發生違約事件（如Funicular票據中定義）時，除了Funicular的其他權利和救濟措施外，利率將提高到每年20%。Funicular票據可以在持有人選擇的任何時間按初始轉換價格每股10.00美元（「轉換價格」）全部或部分轉換爲普通股。轉換價格每月需根據過去五天的VWAP調整，最低不得低於每股2.00美元（前提是如果公司以低於每股2.00美元的有效價格出售股票，則該最低價將降至該有效價格），並應根據股票股息、股票拆分、重新分類等進行常規調整。公司有權在2024年8月7日及註冊聲明生效後30天通知贖回Funicular票據，而在變更控制（如票據中定義）時，Funicular有權要求公司贖回Funicular票據，每種情況下的價格爲票據未償還本金的101%加上已累計和未支付的利息。由於註冊聲明的延遲提交，公司截至2024年6月30日產生了150萬美元的費用，這一費用被加到了Funicular票據的本金中。

根據採購協議，公司同意在某些條件下，如果Funicular票據可以轉換爲超過公司已發行普通股總數的19.9%的普通股，則尋求股東對超過該數量的所有普通股的發行的批准，符合紐約證券交易所美洲交易所的相關規則。

爲何需要批准

根據Funicular票據向Funicular發行最多120,000,000股 普通股將超過我們已發行普通股的20%。 NYSE American 規則713(a)(ii)要求我們獲得股東對發行超過20%的 當前已發行和流通的普通股及/或可轉換爲普通股或可行使的證券的批准。因此，我們 尋求您對提案3的批准以發行額外的普通股，以滿足NYSE American規則713(a)(ii)的要求。

未能批准此提案的後果

董事會並未尋求我們股東的批准，以授權我們進入票據融資或發行Funicular票據。Funicular票據已經發行給Funicular。未能獲得股東對該提案的批准將意味着Funicular票據的轉換及在Funicular票據下累計的利息支付將受到限制，以至於此類轉換和利息支付將導致我們已流通的普通股發行總量超過20%，如果這些股份 無法發行，我們可能面臨罰款支付。此外，如果股東不批准此提案，我們可能需以現金償還在Funicular票據下的義務，而不是將Funicular票據及所累積的利息轉換爲普通股。

我們成功實施商業計劃並最終爲股東創造價值的能力取決於我們籌集資金和滿足持續業務需求的能力。如果我們被要求以現金償還在Funicular票據下的義務而非普通股，我們可能沒有滿足持續業務需求所需的資本，這會對未來的經營結果產生不利影響，並導致商業計劃的延遲。此外，公司可能需要獲得額外的融資以現金償還在Funicular票據下的義務，這可能會導致額外的交易費用。

需要批准

提案3的批准需要在特別會議上親自或通過代理人出席的持有多數投票權的股東投贊成票。

董事會建議您投票「支持」提案3，即纜車股票發行提案。

提案4

根據NYSE美國規則713（a）（ii），批准向Winston & Strawn發行超過20%的我們流通普通股的股份（「Winston & Strawn股票發行提案」）。

我們的普通股目前在NYSE美國上市。我們需遵守NYSE美國規則713（a）（ii），該規則要求當股份將與涉及銷售、發行或潛在發行的交易相關聯時，必須獲得股東批准，發行的普通股（或可轉換或可行使爲普通股的證券）數量等於當前已發行股份的20%或更多，並且價格低於股份的賬面價值或市場價值中的較大者。

Winston & Strawn 訂閱協議

2024年2月9日，公司與Winston & Strawn及Quantum簽訂了訂閱協議（「訂閱協議」）和滿足與解除協議（「解除協議」）。公司接受Winston & Strawn的提議，以總額2500萬美元的普通股股份代替在業務合併之前所產生的費用。

爲何需要批准

向Winston & Strawn發行最多11,623,235股普通股將超出我們流通普通股的20%。紐約證券交易所美國規則713(a)(ii)要求我們取得股東對超出當前發行的普通股20%的普通股和/或可轉換爲或可行使普通股的證券的發行的批准。因此，我們尋求您對提案4的批准，以便發行額外的普通股，以滿足紐約證券交易所美國規則713(a)(ii)的要求。

未批准此提案的後果

董事會沒有尋求我們股東的批准來授權我們簽署訂閱協議。訂閱協議已經執行並交付。我們股東未能批准此提案將意味着根據訂閱協議的支付將限制在不會導致發行我們流通普通股的股份總數超過20%的範圍內，如果這些股份無法發行，我們可能會面臨罰款支付。此外，如果股東未批准此提案，我們可能需要以現金而不是普通股償還我們在訂閱協議下的義務。

我們成功實施業務計劃並最終爲股東創造價值的能力依賴於我們籌集資金和滿足持續業務需求的能力。如果我們被要求以現金而非普通股償還訂閱協議下的義務，我們可能沒有必要的資本來完全滿足我們的持續業務需求，這將對未來的經營結果產生不利影響，並導致我們的業務計劃延遲。此外，公司可能需要獲得額外融資以現金償還訂閱協議下的義務，這可能導致額外的交易費用。

需要批准

提案4的批准需要持有人中具投票權的股份的多數人的贊成票，在特別會議上親自出席或由代理人出席。

董事會推薦您投票「支持」 提案4，即溫斯頓&斯特勞恩股票發行提案。

提案5

根據紐約證券交易所美國規則713(a)(ii)（「TAU股票發行提案」）批准我們普通股的發行。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國上市。我們受到紐約證券交易所美國規則713(a)(ii)的約束，該規則要求我們在進行與普通股的銷售、發行或潛在發行有關的交易時獲得股東批准，這些普通股（或可轉換或可行使的證券）數量達到目前已發行股份的20%或更多，且其發行價格低於股份的賬面價值或市場價值中的較高者。

市場協議

2024年7月31日，公司與Tau簽署了ELOC協議。 根據ELOC協議，依據其條款並在滿足特定條件的情況下，我們有權不時地按我們的選擇指示Tau購買最多指定金額的我們的普通股，最大合計購買價格爲1000萬美元（「合計限額」），在ELOC協議的24個月期限內。我們可以在由我們確定的日期請求單筆提前提款，金額爲10萬股或在我們請求每筆提款的日期之前的30個交易日內普通股的平均每日交易量的50%，以較大者爲準，受合計限額的限制。任何此類提前提款將減少我們未來請求的金額和提款。根據任何提前提款出售的股份的購貨價格將等於在Tau收到相關提前通知後的連續三個交易日的最低VWAP的97%。Tau購買我們請求出售的股份的義務取決於，除了某些其他慣例的交割條件外，註冊聲明的持續有效性，依據該聲明Tau可以自由出售將要接收的股份。Tau是根據證券法第2(a)(11)條的定義的承銷商。

爲什麼需要批准

根據ELOC協議，向Tau發行總計最多10,000,000股普通股將超過我們已發行和流通的普通股的20%。紐約證券交易所美國規則713(a)(ii)要求我們獲得股東對發行超過20%的普通股和/或可轉換爲普通股或可行使爲普通股的證券的批准。因此，我們尋求您對提案10的批准，以發行額外的普通股，以滿足紐約證券交易所美國規則713(a)(ii)的要求。

未能批准本提案的後果

董事會並不尋求我們股東的批准來授權我們進入已執行並交付的ELOC協議。未能獲得股東對本提案的批准將意味着根據ELOC協議發行我們的普通股的數量將受到限制，以至於將導致我們已發行和流通的普通股總數超過20%。

我們成功實施商業計劃並最終爲股東創造價值的能力取決於我們籌集資本和滿足持續業務需求的能力。如果我們無法根據ELOC協議交付普通股，我們將無法獲得這筆融資，因此，可能沒有滿足持續業務需求所需的資本，這將對未來的經營結果產生不利影響，並導致我們商業計劃的延遲。

需要批准

提案5的批准需要出席的股東或由代理人代表的持有過半數表決權的股票的積極投票。

董事會建議您投票支持提案5，即TAU股票發行提案。

提案6

批准對我們修訂和重述的公司章程的修訂，目的是將每一份流通普通股重新分類並轉換爲三分之一的普通股（即1股變3股的反向股票拆分），並授權我們的董事會在2025年11月30日之前實施或放棄該修訂（「反向股票拆分提案」）

概覽

我們的董事會已通過決議，授權我們向股東提交對我們修訂和重述的公司章程的提議修訂（「提議的反向股票拆分修訂」），該修訂設想對我們流通的普通股進行1股變3股的反向股票拆分。修訂得到股東批准後，將授權我們的董事會在其自由裁量權內，隨時以該交換比例實施反向股票拆分（但最遲不得超過2025年11月30日）。

在2024年10月21日，我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司章程的四項提議修訂，賦予我們的董事會在1股變30股（例如，修訂案1）、1股變40股（例如，修訂案2）、1股變50股（例如，修訂案3）或1股變60股（例如，修訂案4）的交換比例下實施反向股票拆分的自由裁量權，並在與特拉華州國務卿的備案生效之前，任何時候放棄其他修訂，儘管股東已授權修訂，且不需要股東進一步採取行動，根據特拉華州一般公司法第242(c)條的規定。我們的董事會已批准並當前計劃在不遲於2025年10月25日以1股變60股的交換比例實施反向股票拆分。

我們的董事會現在正尋求股東對提議的反向股票拆分修訂的批准，換股比例爲1股變3股，以便在董事會自由裁量權內，如果在實施1股變60股的反向股票拆分後認爲有必要進行額外的反向股票拆分。賦予我們的董事會對提議的反向股票拆分修訂的自由裁量權，以實施額外的反向股票拆分（如有必要），將爲我們的董事會提供在當前市場條件下或在實施1股變60股反向股票拆分後可能出現的市場條件下最大限度的靈活性，從而最大化我們實現反向股票拆分目的的機會，併爲我們公司和股東的最佳利益而行動。

爲了實施提議的反向股票拆分，我們將提交反向股票拆分修正案。根據提議的反向股票拆分的換算比例，任何產生的零碎股份將被向上四捨五入至下一個整數，因此作爲零碎股份的替代，每位本應獲得普通股零碎股份的股東將因此能夠獲得一整股普通股。我們的普通股面值將保持不變，仍爲每股0.0001美元。提議的反向股票拆分將在我們董事會和股東與特拉華州國務卿提交的反向股票拆分修正案獲得批准後生效。我們的董事會可以自行決定不實施反向股票拆分修正案，即使提案6以執行提議的反向股票拆分已獲得我們的股東批准。在這種情況下，反向股票拆分修正案將被放棄。

逆向股票拆分的目的

我們的董事會將修正案提案提交給股東進行批准，其主要目的是提高我們普通股的市場價格，以增強我們滿足紐約證券交易所美國市場持續上市要求的能力，並使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。

許多機構投資者都有政策禁止他們持有交易價格低於某些水平的股票，這可能減少在我們的普通股繼續以當前市場價格交易時，願意購買其股份的潛在機構投資者的數量。預計通過反向股票拆分所產生的每股價格上漲將會吸引許多機構投資者。

此外，我們的董事會認識到，由於我們普通股的當前每股價格，許多領先證券公司的分析師不願向他們的客戶推薦我們的普通股，或監控我們股票的活動。各種證券公司的政策和做法往往會阻止這些公司內的個別經紀人與交易價格低於某些水平的股票進行交易。其中一些政策和做法涉及經紀人佣金的支付以及耗時的程序，這些程序使得從經濟角度來看，處理此類股票對經紀人來說並不吸引人。此外，由於此類股票的經紀人佣金一般佔股票價格的比例高於高價股票的佣金，我們的普通股的當前股價可能導致個別股東支付的交易成本在總股值中的比例高於如果我們的股價更高時的情況。這個因素也可能限制機構購買我們普通股的意願。

在我們董事會看來，這些因素 導致了投資分析師、經紀人、專業人士和 個人投資者對我們公司的關注度相對較低，從而抑制了我們普通股的市場表現。

此外，通過潛在地提高我們的股票 價格，反向股票拆分將降低我們的普通股可能被紐約證券交易所美國分部除牌的風險。根據紐約證券交易所美國分部公司指南第1003(f)(v)條款，如果普通股在較長的一段時間內以低價每股交易， 紐約證券交易所美國分部將考慮將該股票除牌。我們的普通股自2024年7月11日起已低於一美元交易。減少我們普通股的流通股數量應該，在沒有其他因素的情況下，提高我們普通股的每股市場價格。 董事會認爲，爲了提高我們普通股的交易價格，進行反向股票拆分符合公司及其股東的最佳利益。

我們的董事會考慮瞭如果紐約證券交易所美國分部將我們的普通股除牌，對我們和我們的股東可能造成的潛在傷害。除牌可能會對我們普通股的流動性產生負面影響，因爲場外交易公告板和粉單市場等替代市場通常被認爲是效率較低的市場。投資者在場外市場上出售或尋求購買我們普通股時，獲取準確報價可能會更不方便。許多投資者可能由於難以進入場外市場、政策限制他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，而不願購買或出售我們的普通股。

我們的董事會認爲，反向股票拆分是我們避免或至少減輕普通股可能被紐約證券交易所美國分部除牌的可能不利後果的一種有效手段，因爲它能夠立竿見影地提高我們普通股的競價價格。

考慮到上述情況，我們的董事會提議擁有對擬議的反向分拆股票的自由裁量權，以提高我們普通股每股的市場價格。

影響董事會在實施股票拆分方面發揮裁量權的因素

我們的董事會目前打算在實施之前批准的1比60反向分拆股票後，如認爲有必要，實施擬議的1比3反向分拆股票，前提是此提案6得到股東的批准，並且董事會相信此舉符合我們公司及股東的最佳利益。 這種決定將基於諸如我們普通股的現有及預期市場性和流動性；當前的市場條件；以及對我們普通股市場價格的可能影響等因素。我們的董事會還將考慮諸如我們普通股的歷史和預測表現；我們預測的表現；當前市場及行業條件；以及一般經濟趨勢等因素；並將強調在反向分拆股票生效後短期和長期內我們普通股的預期收盤價。

我們的股東無需採取進一步行動即可實施或放棄擬議的反向分拆股票。儘管股東批准了擬議的反向分拆股票，但我們的董事會可以自行決定延遲實施或放棄擬議的反向分拆股票的生效，但不遲於2025年11月30日。

逆向股票分割的潛在影響

實施反向分拆股票的直接效果將是減少我們已發行普通股的數量，旨在提高我們普通股的交易價格。然而，我們無法預測任何反向分拆股票對我們普通股市場價格的具體影響。根據我們在修訂提案之前審查的數據，有時反向分拆股票會改善股票表現，有時則不會；有時反向分拆股票會改善整體市值，有時則不會。我們不能保證在反向分拆股票後，我們普通股的交易價格會按發行在外的普通股數量減少的比例上漲。同時，我們不能保證反向分拆股票會導致我們普通股的交易價格持續上漲。我們普通股的交易價格可能會因多種因素而變化，例如我們的經營結果及與我們的業務和一般市場條件相關的其他因素。

作爲總結和僅供說明，以下表格反映了由於提議的1比3反向拆股而可能流通的普通股約數， 該拆股在先前批准的1比60反向拆股實施後進行，基於截至記錄日期我們普通股的發行量爲23,275,171股， 不考慮零散股份：

由於普通股流通數量的減少，可能會影響我們在紐約證券交易所美股的普通股流動性，特別是在大宗交易的情況下。

個人股東所有權影響

股東應認識到，如果提議的 反向股票拆分生效，他們將持有比現在少的普通股股份（大約等於反向股票拆分前擁有的股份數量除以六十，然後再除以三，在考慮可能由於以下描述的對待零星股份而造成的微小調整後）。除了可能由於對待零星股份而導致的此類微小調整外，反向股票拆分不會影響任何股東在我們公司中的持股比例或相應的投票權。

權證和其他證券的影響

由於反向股票拆分，所有當前的 權證將根據這些證券的條款，作出調整，使持有人有權購買、獲取或轉換爲我們的普通股。具體來說，這些調整將根據董事會選擇的反向股票拆分比例，按比例減少可根據權證行使的普通股股份數量，並且就這些權證而言，按相同比例增加每股權證的行使價格。可通過行使其他可轉換爲、可行使或可交換爲我們的普通股的證券購買的普通股數量，以及這些證券的行使或轉換價格，也會根據其條款作出相應的調整。反向股票拆分不會影響目前歸屬於我們的普通股或權證持有人的其他權利，或者其他可轉換爲我們普通股的證券。

未償還普通股的其他影響

如果我們的董事會實施反向 股票拆分，則我們普通股的當前股份的權利和偏好在反向股票拆分後將保持不變。每一整股普通股在反向股票拆分後將繼續是完全支付且不可評估的。

雖然我們希望通過反向拆股能夠 提高我們普通股的市場價格，但反向拆股可能不會按照我們普通股流通股數的減少，成比例地提高我們普通股的市場價格，或者導致我們普通股的市場價格長期上漲（這取決於許多因素，包括我們的業績、前景以及其他可能與流通股數無關的因素）。

如果實施反向拆股，而我們普通股的市場 價格下降，那麼絕對數值和整體市值百分比的下降，可能會大於未進行反向拆股時的下降。此外，反向拆股後流通股數減少，可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，反向拆股可能會增加持有「零股」（少於100股）的股東數量。持有「零股」的股東通常會面臨更高的賣出成本，以及在進行這些交易時可能會遇到更大的困難。零股的經紀佣金和其他交易成本通常高於「整手」交易（100股的整倍數）的成本。

我們普通股當前已根據1934年證券交易法第12(b)節進行了註冊。因此，我們需要遵循證券交易法的定期報告及其他要求。反向拆股不會影響我們普通股在證券交易法下的註冊，或者我們普通股在紐約證券交易所美股（NYSE American）的上市。如果實施反向拆股，我們的普通股將繼續以「ATCH」作爲交易代碼在紐約證券交易所美股上市，不過這將被視爲一個新的上市，且會有新的CUSIP號碼。

普通股的授權份額

反向拆股不會影響我們普通股和優先股的授權數量，這些數量將保持在100,000,000和1,000,000，前提是獲得股東對授權股份增加提案的批准。因此，如果我們決定實施反向拆股，未發行的授權普通股數量將增加。這些增發的普通股可供不時用於企業目的，例如增加資本、收購公司或資產以及銷售普通股或可轉換爲普通股的證券。

實施逆向股票拆分和股票交易所的程序 證書

如果我們的股東批准提議的反向股票拆分方案，董事會可以在任何時間決定是否實施該反向股票拆分，但不得晚於2025年11月30日。反向股票拆分將通過向特拉華州國務卿提交適當的修正案來實施，反向股票拆分將在文件被特拉華州國務卿接受之日生效。

如果實施反向股票拆分，持有股票證書的股東可以將其股票證書兌換爲新的賬面登記股份，這些股份代表因反向股票拆分而產生的相應數量的普通股（“新股）。我們的轉讓代理，大陸證券轉讓與信託公司，將作爲實施股票證書與新股交換的交換代理。在反向股票拆分的生效日期之後，儘快通知股東和可轉換爲我們普通股的證券持有人反向股票拆分的有效性。在反向股票拆分生效日期的每位記錄股東將收到我們的轉讓代理發來的傳遞信函，告知其在反向股票拆分之前如何交還代表我們普通股數量的股票證書（“舊股份證書） 對於代表新股份的證書或賬本條目。根據紐約證券交易所美國市場的適用規則，股東的 舊股票證書代表我們的普通股的股份不能用於在紐約證券交易所美國市場上的任何轉讓或交付； 因此，股東必須將代表我們普通股股份的舊股票證書兌換爲新股份才能這樣做。

你不應該銷燬舊的股票證書。 另外，你應該

請等待要求之前，不要交出您的舊股票證書。

在儘快完成向 我們的過戶代理人提交舊股票證書後，連同執行格式正確的轉讓信函及轉讓代理人可能指定的任何其他文檔， 過戶代理人將向以該舊股票證書名義發行的人交付代表新股份的證書或賬本條目。

在按照此處的規定被交回之前，每個舊股票證書在反向股票拆分的生效日期後將被視爲代表因 這次反向股票拆分而減少的我們普通股的完整股份數。

任何其舊股票證書丟失、損毀或被盜的股東在遵循我們及我們的過戶代理人通常在涉及丟失、損毀或被盜的股票證書的 要求後，將有權獲得代表相關新股份的證書或賬本條目。

無論任何舊股票證書的持有人，都無需支付服務費、佣金或轉讓稅， 但如果代表相關新股份的任何證書或賬本條目要以舊股票證書登記名下以外的名稱發行， 則需滿足以下條件：(i) 請求該發行的人必須支付任何適用的轉讓稅或向我們證實不需支付該稅；(ii) 轉讓必須符合所有適用的聯邦及州證券法；及(iii) 被交回的證書需正確背書，且在轉讓時以其他合適的形式交付。

持有無證書股票的股東，無論是作爲現有賬面股票的持有者，還是作爲通過經紀人或其他「街頭名稱」帳戶的受益所有者，都無需要採取進一步行動。他們的持股將由我們的轉讓代理（通過直接註冊系統）或其經紀人、銀行或其他爲其利益持有股票的提名人進行電子調整，以反映反向股票拆分的效果。

所有認股權證所對應的股票將在反向股票拆分的生效日期自動調整。

碎股

在反向股票拆分過程中將不會發行零散股票。相反，因反向股票拆分而產生的普通股零散股票將會向上調整爲下一個整數，以便每位股東在代替零散股份的情況下，能夠獲得一整股普通股，儘管他原本會獲得一部分普通股。每位普通股持有者將在反向股票拆分後持有與反向股票拆分前相同的已發行普通股的百分比，除了由於零散股份所導致的調整。

會計後果

在實施反向股票拆分後，我們的普通股的面值將保持不變，爲每股$0.0001。由於實施反向股票拆分，普通股的價值將在我們的合併資產負債表上按此反向股票拆分的比例減少，額外的實收資本將增加同樣的數額。我們的股東權益總額將保持不變。

美國聯邦所得稅後果

以下摘要描述了反向股票拆分對我們普通股持有者某些重大美國聯邦所得稅後果。該摘要僅涉及對我們普通股的受益所有者的稅務後果，該受益者是美國公民或居民、在美國或任何州或哥倫比亞特區的法律下成立的公司，或以其他方式因我們普通股而對美國聯邦所得稅依法徵稅的納稅人（「美國持有者」）。此摘要不涉及可能與任何特定股東相關的所有稅務後果，包括因適用於所有納稅人的一般應用規則或特定納稅人類別或通常被投資者認爲已知的稅務考慮而產生的稅務後果。此摘要也不涉及可能受到美國聯邦所得稅法特別待遇的人的稅務後果或不將我們的普通股作爲「資本資產」（通常是爲投資而持有的財產）的人的稅務後果。此摘要基於1986年《國內收入總法》的條款，如有修訂，美國財政部的法規、行政裁定和司法權威，所有這些自本日期起生效。美國聯邦所得稅法的後續發展，包括法律變更或不同解釋，可能會追溯適用，並可能對反向股票拆分的美國聯邦所得稅後果產生重大影響。每位 股東應諮詢其自己的稅務顧問，關於反向股票分拆的美國聯邦、州、地方及外國收入和其他稅收後果。

如果合夥企業（或其他在美國聯邦收入稅目的上被歸類爲合夥企業的實體）是我們普通股的實益擁有者，則合夥人在合夥企業中的美國聯邦收入稅處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業及其合夥人應諮詢自己的稅務顧問，關於反向股票分拆的美國聯邦收入稅後果。

對於美國聯邦收入稅目的而言，反向股票分拆應被視爲資本重組。因此，針對美國持有者，反向股票分拆不應被認定爲收益或損失。因此，依據反向股票分拆所獲得的普通股的總稅基應等於被交出的普通股的總稅基，並且所獲得的普通股的持有期應包括被交出的普通股的持有期。

所需投票

持有表決權的多數股東的肯定投票將需要批准提案1。

沒有估價權

特定提案中，根據特拉華州公司法或我們修訂後的公司章程或修訂後的公司章程，均不提供評估權。

與提案6相關的附件

經辭明的提案6投票批准的《修訂和重述公司章程修正案》形式，作爲附件1附在本委託聲明中。

董事會建議您投票「支持」提案6，即反向股票拆分提案。

提案7

批准和通過對AtlasClear Holdings, Inc. 2024年股權激勵計劃的修訂

背景和目的

AtlasClear Holdings, Inc. 2024年股權激勵計劃（計劃）最初由董事會通過，並於2024年2月經我們股東批准，以便於商業合併。我們請求我們的股東批准對計劃的修訂（關於MiMedia） 在給予任何目前公司計劃中的反向股票拆分生效之前，將我們普通股的可發行股份增加到10,000,000股。

修訂計劃的目的是爲我們提供一種手段，以增強我們吸引、保留和激勵員工、獨立承包商和董事的能力，並促進我們業務的成功。我們的董事會相信，股權補償是我們補償計劃的重要組成部分，而在具有競爭力的水平上授予股票獎勵的能力符合我們和股東的最佳利益。董事會認爲，修訂計劃對我們能力的提升至關重要，使我們能夠將股票獎勵作爲激勵和留住人才的工具，因爲我們繼續在人才競爭中拼搏。

截至記錄日期，我們的普通股中有1,800,934股在計劃下被授權並可供發行。自業務合併關閉以來，計劃下沒有股票被髮放。爲了在未來爲員工和其他服務提供商提供適當的股權激勵，並考慮到自業務合併完成以來我們股票價格的急劇下降及與各種證券發行相關的潛在重大稀釋，我們的董事會批准，在股東批准的前提下，將修訂計劃下可發行的普通股股份從1,800,934股增加到11,800,934股。董事會及我們的薪酬委員會相信，批准修訂計劃將使我們能夠繼續使用該計劃實現員工表現、招聘、保留和激勵目標。特別是，董事會及我們的薪酬委員會相信，我們的員工是我們最寶貴的資產，計劃下授予的獎勵對於吸引和保留優秀且高度熟練的人才至關重要，而這些人才在我們所競爭的極具競爭力的勞動力市場中尤其重要。這些獎勵對我們激勵員工實現目標的能力也至關重要。

我們的董事會建議股東批准 這些變更，如果股東不批准，則修訂計劃將不生效，董事會將根據對我們需求的評估考慮是否 採用其他替代安排。

股東對修訂計劃的批准是必要的 (i) 以符合在紐約證券交易所上市我們股票的股東批准要求，(ii) 爲遵守《稅法》第422條下的激勵 股票期權規則，如下所述，以及 (iii) 使修訂計劃有資格根據《交易法》下的按金要求的 "計劃 貸款人" 免除條款。

 與現有的 2024年股權激勵計劃的重大差異

現有計劃和修訂計劃之間的主要差異在於，修訂計劃將我們普通股的預留髮行股份數量增加了10,000,000 股，生效日期爲特別會議當天。

以下是修訂計劃某些主要特徵的摘要。此摘要的完整性受制於對修訂計劃完整文本的引用。股東 被敦促閱讀全文，修訂計劃的實際文本予以附錄2萬億。此委託聲明。

目的

修訂計劃旨在 (i) 吸引 和留住最佳可用人才，以確保我們的成功並實現我們的目標；(ii) 以長期基於股權的補償激勵員工、董事和 獨立承包商，使他們的利益與我們的股東保持一致，以及 (iii) 促進 我們的業務成功。

股票獎勵類型

修訂計劃允許授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權（「SARs」）、限制性股票、限制性股票單位（「RSUs」）和股票獎金獎勵（所有這些類型的獎勵統稱爲「股票獎勵」）。

股份準備金

股票數量

目前，根據該計劃可授予獎勵（每個被稱爲「獎勵」）的普通股總數爲1,800,934股。如果修訂得到批准，根據修訂計劃可授予的普通股總數將爲11,800,934股。這些股份可以是授權但未發行的股份，或者是重新回購的普通股。此外，根據修訂計劃中的規定，無論如何，根據激勵股票期權可以發行的最大總股份數不得超過上述設定的數量，加上根據《稅法》第422條及其相關規定可允許的、因修訂計劃的規定而額外可供發行的股份。

根據修訂計劃，可供發行的股份數量將在2024財政年度的第一個日子起，每個財年的第一個日子增加，直到2033財政年度的第一個日子，每次增加的數量等於(a)普通股在適用財政年度第一個日子已發行和流通的總股數的5%之較小值，(b)根據修訂計劃最初預留的普通股數，以及(c)由董事會確定的更小的股份數量。

失效的獎勵

在任何情況下，如果某一股票獎勵因任何原因到期、被沒收或未能全部行使，或根據修訂計劃中定義的「交換計劃」而被放棄，那麼涉及的未發行股份將繼續在修訂計劃下可供未來股票獎勵的發行，除非修訂計劃被終止。此外，任何公司在行使股票獎勵時保留的股份，用於滿足該股票獎勵的行使價格或購買價格，或因該股票獎勵而產生的代扣稅將被視爲未發行，並繼續在修訂計劃下可供未來股票獎勵的發行。根據修訂計劃發行的股份，如果因未能完全歸屬而被公司沒收，或因以公司爲名的股份回購而被公司收回（包括因參與者不再作爲服務提供者而被沒收或回購），將再次可供在修訂計劃下未來授予。補償型股票獎勵以現金支付，而不是以股份支付的情況下，該現金支付不會導致可在修訂計劃下發行的股份數量減少。如果任何假定期權或假定RSU因任何原因到期、被沒收或未能全部行使，或根據交換計劃而放棄，未發行的股份將變得可供修訂計劃在未來的獎勵中使用，除非修訂計劃已終止。此外，任何公司在行使任何假定期權或假定RSU時保留的股份，用於滿足該獎勵的行使價格或購買價格，或因該獎勵而產生的任何代扣稅（在每種情況下，視情況而定）將被視爲未發行，並將在修訂計劃下可供未來獎勵的發行。根據任何假定期權發行的股份，且在交易完成之前面臨重大歸屬風險，並且在任何情況下因未能歸屬而被公司沒收，或按原購買價格被公司回購（包括因參與者不再作爲服務提供者而被沒收或回購），將變得可供修訂計劃在未來的獎勵中使用。

獎勵的假設或替代

計劃管理員（如下定義） 不時可能決定替代或假設由其他公司授予的未兌現獎勵，無論是與該其他公司的收購相關， 還是其他原因，通過以下任一方式：(i) 根據修訂計劃假設該獎勵，或 (ii) 根據修訂計劃授予股票獎勵作爲對該其他公司獎勵的替代。此類假設或替代是允許的，如果替代或假設獎勵的持有者在該其他公司根據修訂計劃申請該授予時將有資格獲得股票獎勵。如果計劃管理員選擇假設由其他公司授予的獎勵，須遵守《稅法》第409A節的要求，購買價格或行使價格，以及執行或結算任何此類股票獎勵時應發行的股份數量和性質，將進行適當調整。如果計劃管理員選擇授予新的期權作爲替代，而不是假設現有期權，則該新期權可授予具有類似調整後的行使價格。根據修訂計劃假設或替代的任何獎勵將不減少根據修訂計劃授權的授予股份數量，或在任何財務年度授權授予參與者的股份數量。

資格

公司的員工、董事和獨立承包商，以及其附屬公司均有資格參與修訂計劃。激勵股票期權只能授予員工。 截至2024年9月30日，公司約有15名員工、23名顧問和3名非員工董事將有資格根據修訂計劃授予股票獎勵。

管理

修訂計劃將由董事會或薪酬委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律（在此提案中稱爲「計劃管理員」）。 在修訂計劃下，若有必要使交易符合《證券法》第160億.3條的豁免要求，將以滿足豁免要求的方式構建修訂計劃下的交易。

根據修訂計劃的條款，計劃管理員有權在其酌情決定下：(i) 根據修訂計劃確定公平市場價值；(ii) 選擇可根據修訂計劃授予股票獎勵的服務提供商；(iii) 確定根據修訂計劃授予的每項股票獎勵所涵蓋的股份數量；(iv) 批准用於修訂計劃的股票獎勵協議的形式；(v) 確定不與修訂計劃條款相牴觸的任何股票獎勵的條款和條件；(vi) 根據修訂計劃的條款建立並確定交換計劃的條款和條件（需經股東批准）；(vii) 解讀和解釋修訂計劃及根據修訂計劃授予的股票獎勵的條款；(viii) 糾正修訂計劃、任何股票獎勵或任何獎勵協議中的缺陷，補充任何遺漏或調和任何不一致之處；(ix) 制定、修訂和廢除與修訂計劃相關的規則和規定；(x) 修改或修訂每項股票獎勵（需遵循修訂計劃的條款並遵守適用法律）；(xi) 調整績效目標，以考慮適用法律或會計或稅務規則的變化，或計劃管理員認爲必要或適當的其他非重複性、不可預見的、偶發事件或情況，以避免意外利潤或困難；(xii) 允許參與者以修訂計劃規定的方式滿足稅收預扣義務；(xiii) 授權任何人代表公司執行任何必要的文書，以使計劃管理員先前授予的股票獎勵生效；(xiv) 允許參與者推遲收到現金付款或股票交付，這些本應根據股票獎勵支付給該參與者；(xv) 做出所有其他被認爲對管理修訂計劃必要或可取的決定。

在適用法律允許的範圍內，計劃管理員可以自行決定，並根據其可能提供的條款和條件，將其在修訂計劃下的所有或部分權利和權力委託給一名或多名公司的董事或高管。

計劃管理員將自行決定適用於任何股票獎勵的業績目標（如有），以及在「確定日期」（如修訂計劃中定義的）之前將應用於確定該等業績目標實現情況的任何調整。業績目標可能因參與者和股票獎勵的不同而有所不同。計劃管理員應決定並批准這些業績目標是否按時達成的程度以及因此而獲得的股票獎勵股份的數量。請參見下面關於“修訂計劃的說明 — 業績目標詳見「 」以了解更多信息。

授予受第16節《交易法》限制的內幕參與者的股票獎勵必須經過董事會的兩名或更多「非員工董事」（如第16節《交易法》下頒佈的規則所定義）的批准。

股票期權

每個股票期權將在股票獎勵協議中標明爲激勵股票期權（享有潛在的有利稅務待遇）或非法定股票期權。但是，儘管有此指定，如果參與者在任何日曆年度首次行使激勵股票期權的股份總市場價值超過100,000美元，則該股票期權將被視爲非法定股票期權。激勵股票期權僅可授予員工。

每個股票期權的有效期將在股票獎勵協議中說明。在激勵股票期權的情況下，有效期將從授予之日起爲10年，或股票獎勵協議中可能規定的更短的期限。此外，在授予擁有代表公司所有類別資本股票的總投票權的10%以上股票的參與者的激勵股票期權的情況下，激勵股票期權的有效期將從授予之日起爲5年，或股票獎勵協議中可能規定的更短期限。

股票期權行使價將由計劃管理員確定，具體如下：在激勵股票期權的情況下，如果在激勵股票期權授予時，員工擁有公司所有類別的股本或其母公司或子公司的股份，代表超過10%的投票權，則每股行使價不得低於授予日每股公平市場價值的110%；若授予其他員工，每股行使價不得低於授予日每股公平市場價值的100%。在非法定股票期權的情況下，每股行使價不得低於授予日每股公平市場價值的100%。儘管如此，股票期權的授予每股行使價可以低於授予日每股公平市場價值的100%，這可以根據《稅法》第424（a）條規定的公司重組、清算等情況進行。

在授予股票期權時，計劃管理員將確定股票期權可以歸屬和/或行使的期限，並將決定在股票期權可以歸屬和/或行使之前必須滿足的條件。股票期權將根據計劃管理員的決定，在特定的時間內和根據特定的條款歸屬和/或變得可行使，這些條款可能包括在公司或其附屬公司完成指定的服務期間，和/或根據在參與者的獎勵協議中提前設定的績效週期內實現的績效目標。如果股票期權的歸屬和/或可行使是基於績效目標的達成，則計劃管理員將： (x) 確定任何績效週期的性質、長度和起始日期； (y) 選擇用於衡量績效的績效目標； (z) 確定是否應適用其他附加條件。請參閱下文關於“修訂計劃的描述 — 業績目標”以獲取更多信息。計劃管理員 還將確定行使股票期權的可接受考慮形式，包括支付方式。

在股票期權協議中未指定時間的情況下，股票期權將在因死亡或殘疾而終止後的12個月內保持可行使，在因其他任何非「原因」（如修訂計劃中定義）而終止後的3個月內保持可行使，但在任何情況下均不得晚於該股票期權的到期日。如果參與者因「原因」停止作爲服務提供者，則參與者可以在股票獎勵協議中指定的時間內行使其股票期權，或者，如果股票期權協議中沒有指定時間，則參與者持有的任何未行使股票期權（包括任何已歸屬部分）應在參與者首次被通知其因「原因」而終止時立即全部終止。

股票增值權 (SARs)

計劃管理員將決定每個SAR的條款和條件，前提是每個SAR的行使價格不得低於授予日期的普通股基礎股的公平市場價值的100%。SAR將在計劃管理員確定的時間和條款下歸屬和/或可行使，這可能包括在公司或其附屬機構完成規定的服務期限和/或基於在參與者的獎勵協議中提前列出的績效期間內績效目標的實現。如果SAR基於績效目標的滿足而歸屬和/或可行使，則計劃管理員將：（x）確定任何績效期間的性質、長度和開始日期；（y）選擇用於衡量績效的績效目標；以及（z）確定是否應適用其他條件（如有）。請參閱下文“修訂計劃的描述 — 績效目標”以獲取更多信息。行使 SAR後，參與者將從公司獲得一筆款項，該款項的計算方式是將行使日的股票公平市場價值與行使價格之間的差額乘以與之相關的SAR的股票數量。SAR可以以現金或普通股的形式支付，由計劃管理員決定。SAR在計劃管理員規定的時間和條款下可被行使。

限制股票和限制股票單元

限制性股票獎勵是授予的普通股股份， 受到各種限制，包括轉讓限制和沒收條款。限制性股票的股份將根據計劃管理員規定的條款和條件變爲歸屬，並解除對這些股份的限制。每個RSU都是代表等於一股普通股公平市場價值的賬面條目。RSUs將在計劃管理員確定的條件下、以及在服務於公司或其附屬公司的特定服務期滿後或在與參與者的獎勵協議中提前規定的績效期內完成的績效目標的基礎上歸屬。如果未歸屬的限制性股票或RSUs是在滿足績效目標的情況下獲得的，則計劃管理員將：（x）確定任何績效期的性質、長度和起始日期；（y）選擇用於衡量績效的績效目標；以及（z）確定是否應適用任何額外條件。

在確定是否授予限制性股票或RSU時， 以及/或適用於該股票獎勵的歸屬計劃和其他條款時，計劃管理員可以施加其認爲合適的任何條件。例如，計劃管理員可能決定僅在滿足計劃管理員確定的績效目標時授予限制性股票或RSU。任何績效目標都可以根據計劃管理員的決定在公司整體或某個單獨業務單位的基礎上應用。請參閱下面“修訂計劃的描述 — 績效目標詳見「 」以了解更多信息。

除非計劃管理員另有決定，在限制期內，持有限制股票的參與者可以行使全部投票權，並有權獲得與這些股份相關的所有紅利和其他分配。如果支付的紅利或分配以股票形式支付，則該股票將受到與被支付的限制股票相同的限制，包括但不限於轉讓和沒收的限制。

持有RSU的參與者憑藉這些RSU沒有投票權。計劃管理員可以自行決定授予與RSU授予相關的紅利等價物，紅利等價物可以以現金、同等價值的股份或其組合形式結算。在獎勵協議中沒有相反規定的情況下，這些紅利等價物應遵循與其相關的RSU的相同條款、限制和沒收風險，並且在相關RSU不具備歸屬和未獲益之前不得結算。

股票獎勵計劃

股票獎金獎勵是向合格個人授予的股份獎勵，無需購買價格且不受任何限制。所有股票獎金獎勵可以，但不要求，依據

獎勵協議進行。計劃管理員將決定在股票獎金獎勵下授予參與者的股份數量以及適用於該股票獎金獎勵的任何其他條款。股票獎金獎勵的付款將在計劃管理員決定並在獎勵協議中規定的日期進行。付款可以是現金、整股股票或其組合，基於在付款日期這些股份的公平市場價值，由計劃管理員自行決定。

績效目標

計劃管理員可自行決定 針對股票獎勵制定適用於參與者的績效目標。在計劃管理員的自由裁量下，可能適用以下一個或多個績效目標：(i) 銷售或非銷售收入；(ii) 收入回報率；(iii) 營業收入；(iv) 收入或收益，包括營業收入；(v) 稅前或稅後收入或收益，包括利息、折舊 及/或攤銷後的收入或收益；(vi) 持續運營的收入或收益；(vii) 淨收入；(viii) 稅前收入或稅後 收入；(ix) 排除無形資產攤銷、折舊、商譽及無形資產減值的淨收入 和/或排除因採用新會計準則而造成的費用；(x) 融資或籌款； (xi) 項目融資；(xii) 收入積壓；(xiii) 毛利率；(xiv) 營業利潤率或利潤率；(xv) 資本支出、成本目標、降低和節省及費用管理；(xvi) 資產回報率、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；(xvii) 現金流、自有現金流、投資回報現金流、運營提供的淨現金或超出資本成本的現金流；(xviii) 績效保修和/或保證索賠；(xix) 股價或 總股東回報；(xx) 每股收益或賬面價值；(xxi) 創造的經濟價值；(xxii) 稅前利潤或 稅後利潤；(xxiii) 戰略業務標準；(xxiv) 與剝離、合資企業、併購 及類似交易相關的客觀目標；(xxv) 與員工管理相關的客觀目標、員工態度和/或意見 調查結果、員工滿意度評分、員工安全、員工事故和/或傷害發生率、合規性、員工數量、績效管理、關鍵員工培訓計劃完成情況；(xxvi) 與項目相關的客觀目標；及(xxvii) 企業資源規劃。發放給參與者的股票獎勵可能會考慮到其他標準（包括主觀標準）。

外部董事限制

根據修訂計劃或其他情況，在單個財政年度內授予的股票獎勵，以及在該財政年度內作爲董事會成員獲得的任何現金費用，總價值不得超過750,000美元，適用於任何非員工董事（「外部董事」）。但是，在服務的第一年，授予的任何股票獎勵和支付的現金費用的總價值不得超過1,000,000美元（在每種情況下，計算任何此類股票獎勵的價值時，基於授予日期的公允價值進行財務報告）。該適用限制將包括以替代年度委員會現金保留金或其他類似現金支付方式獲得的任何股票獎勵的價值。在個體擔任員工或獨立承包商但不是外部董事期間授予的股票獎勵，將不計算在這些限制之內。

請假/地點之間的轉移

計劃管理員有權決定在任何請假期間股票獎勵的歸屬是否以及在多大程度上應受到暫停；前提是，在沒有此類決定的情況下，股票獎勵的歸屬將在任何帶薪假期期間繼續，而在任何無薪假期期間將暫停（除非適用法律另有要求）。在以下情況下，參與者不會被視爲已停止成爲員工：（i）任何經參與者僱主批准的請假；或（ii）公司地點之間或公司與其子公司之間的轉移。如果員工持有激勵性股票期權，並且該假期超過3個月，則僅基於激勵性股票期權的狀態，該員工的員工身份將在該3個月期間結束後的第一天被視爲終止，激勵性股票期權將隨後根據適用法律自動視爲非法定股票選項，除非在該假期到期後根據合同或法定確保重新僱用，或除非根據書面公司政策另有規定。

Change in Time Commitment

In the event a participant’s regular level of time commitment in the performance of his or her services for the Company or one of its affiliates is reduced (for example, and without limitation, if the participant is an employee and the employee has a change in status from full-time to part-time) after the date of grant of any stock award, the Plan Administrator, in its sole discretion, may (i) make a corresponding reduction in the number of shares or cash amount subject to any portion of any outstanding stock award that is scheduled to vest, settle and/or become payable after the date of such change in time commitment, and (ii) in lieu of or in combination with such a reduction, extend or otherwise revise the vesting, settlement and/or payment schedule applicable to any outstanding stock award (in accordance with all applicable laws, including, without limitation, Section 409A of the Code, as applicable). In the event the Plan Administrator takes any such action, the participant will have no right with respect to any portion of any affected stock award.

Nontransferability of Stock Awards

Unless determined otherwise by the Plan Administrator, a stock award may not be sold, pledged, assigned, hypothecated, transferred, or disposed of in any manner other than by will or by the laws of descent or distribution and may be exercised, during the lifetime of the participant, only by the participant. If the Plan Administrator makes a stock award transferable, such stock award will contain such additional terms and conditions as the Plan Administrator deems appropriate; provided, however, that in no event may any stock award be transferred for consideration to a third-party financial institution.

回收政策

The Plan Administrator may specify in an award agreement that the participant’s rights, payments, and/or benefits with respect to a stock award will be subject to reduction, cancellation, forfeiture, and/or recoupment upon the occurrence of certain specified events, in addition to any applicable vesting, performance or other conditions and restrictions of a stock award. Notwithstanding any provisions to the contrary under the Amended Plan, a stock award granted under the Amended Plan shall be subject to the Company’s clawback policy as may be established and/or amended from time to time. The Plan Administrator may require a participant to forfeit or return to and/or reimburse the Company for all or a portion of the stock award and/or shares issued under the stock award, any amounts paid under, or benefits provided pursuant to, the stock award, and any payments or proceeds paid or provided upon disposition of the shares issued under the stock award, pursuant to the terms of such company policy or as necessary or appropriate to comply with applicable laws.

調整

在發生股票拆分、反向股票拆分、股票紅利、合併、整合、資本重組或股份的重新分類、股份細分、配股、重組、合併、分拆、回購或公司普通股或其他證券的交換或其他重大企業交易，或者影響普通股其他變更發生時，爲了防止稀釋、減少或擴大原計劃下原本應提供的利益或潛在利益，計劃管理者將以其認爲公平的方式調整在修訂計劃下可以交付的證券的數量、種類和類別，和/或每項未結股票獎勵所涵蓋的證券的數量、類別、種類和價格；前提是所有這些調整將以不導致根據《法典》第409A條款徵稅的方式進行。

企業交易

在發生以下事件時： (i) 公司全部或幾乎全部資產的轉讓， (ii) 公司與其他公司、實體或個人的合併、整合或其他資本重組或商業組合交易， (iii) 完成交易或一系列相關交易，任何人直接或間接成爲公司已發行資本股票超過50%的實益擁有者，或 (iv) 控制權的變更（如下定義），計劃管理者將決定如何處理每一項未結股票獎勵（包括已歸屬或未歸屬的），該決定可能包括以下一種或多種情形：(a) 繼續保留該未結股票獎勵（如果公司是存續公司）；(b) 由存續公司或其母公司承擔該未結股票獎勵；(c) 存續公司或其母公司用新股票期權或其他股權獎勵替代該股票獎勵；(d) 用支付給參與者的金額替換該未結股票獎勵，其金額等於（1）該公司交易結束日時受該股票獎勵影響的股份的公允市場價值與（2）該股票獎勵的股份的執行價格或購買價格（如有）之差（該支付可能受適用法律下將支付給交易持股者的對價的相同條件限制）；(e) 完全或部分提前歸屬、結算、支付和/或到期；(f) 之前根據股票獎勵獲得股份的完全或部分放棄、回購或重新獲取權利的失效；(g) 參與者有機會在企業交易發生之前行使該未結股票期權和/或SAR，並在企業交易完成時未行使的該未結股票期權和/或SAR將不獲取任何對價而終止；或 (h) 用無對價交換取消該未結股票獎勵。

控制權變更

股票獎勵可能在「控制權變更」（如修訂計劃中定義）後或發生時，受到加速歸屬、結算、支付和/或到期的額外影響，前提是該股票獎勵的授予協議或公司或其任何關聯方與參與者之間的其他書面協議中可能有此規定，但在沒有此類規定的情況下，不會發生此類加速。

修訂計劃的修訂、終止和持續有效期限

如果得到我們的股東批准，修訂計劃將從董事會首次通過該計劃的日期起持續有效10年，除非根據修訂計劃的條款提前終止。計劃管理者可以在任何時候修訂、修改、暫停或終止修訂計劃。

美國聯邦稅務方面

收到股票期權或股票增值權(SAR)的參與者在授予該股票期權或SAR時不會產生應稅收入。對於非法定股票期權和SAR，參與者在行使時會確認普通收入，其金額等於在行使日期，股票公允市場價值與行使價格之間的差額—增值。任何後續處置股份時確認的額外收益或損失通常會根據持有時間的長短，計算爲長期或短期資本收益或損失。

行使激勵股票期權購買股票不會導致參與者產生任何應稅收入，除了爲替代最低稅的目的。參與者在稍後的出售或其他處置股份時確認的收益或損失將視爲資本收益或損失和/或普通收入，具體取決於參與者是否在特定期限內持有行使時轉讓的股份。如果股份在特定期限內持有，任何收益通常將按長期資本收益稅率徵稅。如果股份未在特定期限內持有，通常在行使日股份的公允市場價值超過行使價格的部分將視爲普通收入。任何額外收益通常將根據參與者在行使日期後超過一年持有的股份情況，按照長期或短期資本收益稅率徵稅。

收到限制性股票的參與者在歸屬之前不會有應稅收入，除非參與者及時提交根據《法典》第83(b)條的選舉申報，以在授予時被徵稅。參與者將確認其普通收入等於股票在歸屬時的公平市場價值減去爲這些股票支付的金額（如有），如果未作出此類選舉。在任何後續轉讓股票時所確認的額外收益或損失通常將是長期或短期資本收益或損失，這取決於這些股票是否持有超過一年。如果參與者及時提交第83(b)條的選舉，則參與者將確認的普通收入等於購買或授予時股票的公平市場價值減去爲這些股票支付的金額（如有）。

收到RSU、業績單位或業績股份的參與者在授予股票獎勵時不會有應稅收入；相反，參與者將在股票獎勵結算時被徵稅。參與者將確認其普通收入等於股票的公平市場價值或參與者收到的現金金額。此外，《法典》第409A條對遞延薪酬安排施加了某些限制。根據第409A條被視爲遞延薪酬的股票獎勵旨在符合該條款的要求。

計劃管理員可以自行決定並根據其不時指定的程序，允許參與者以現金支付、選擇讓公司扣除其他可交付現金或股票，或向公司交付已擁有的股票的方式，滿足這些扣稅或扣除義務或任何其他與稅相關的事項，部分或全部；前提是，除非計劃管理員另有允許，任何來自無現金行使的收益必須是經過批准的經紀人協助的無現金行使，或者扣除或交付的現金或股票必須有限制，以避免根據適用會計指南產生財務會計費用，或股票必須在早先持有的最小期限內持有，以避免根據適用會計指南產生財務會計費用。待扣除或交付的股票的公平市場價值將根據公司認爲合理且符合適用法律的此類方法確定。

根據修訂計劃，只有在參與者實現的普通收入相等的金額時，公司才有權在與股票獎勵相關的稅收扣除中扣除;且在參與者確認收入時。稅法第162（m）節對公司在任何一年內可扣除的關於某些收入最高的執行官的賠償金額設定了100萬美元的限制。雖然計劃管理員在確定高管薪酬時將扣除性作爲一個因素考慮，但計劃管理員保留授予和支付不可扣除的薪酬的自由裁量權，因爲他們認爲在公司的高管薪酬方面保持靈活性符合公司股東的最佳利益，並構建一個公司認爲在吸引、激勵和留住關鍵員工方面最有效的程序。

新的計劃福利

修訂計劃並未規定固定的利益或獎勵金額，也沒有經過股東批准的股票獎勵。根據計劃或修訂計劃，尚未批准或授予任何股票獎勵。從修訂計劃中授予董事、高管、員工和顧問的所有未來獎勵均屬自由裁量，當前無法確定。

所需投票

批准建議7需要在特別會議上親自或通過代理出席的股東中持有多數投票的積極投票。

董事會建議您投票支持提案7，以修訂我們的2024年股權激勵計劃，使我們爲計劃保留的普通股增加10,000,000股，從1,800,934股增加到11,800,934股。

某些有利擁有者的安全所有權和管理和相關股東事項

以下表格詳細列出了截至2024年[ ]月，公司所知曉的普通股的受益所有權情況：

根據美國證券交易委員會的規則，實益擁有權是確定的，通常規定一個人如果擁有該證券的單獨或共同投票權或投資權，或者在60天內有權獲得證券，包括當前可行使或在60天內可行使的期權和認股權證，就被認爲擁有該證券的實益擁有權。除非另有說明，我們認爲表中列出的所有人對其擁有的所有股票享有單獨的投票權和投資權。實益擁有權的百分比計算是基於截至[ ]，2024年，已發行的23,275,171股普通股。

其他信息

2025年股東大會股東提案提交

股東提案 爲了包含在交付給所有有權在我們首屆年度會議上投票的股東的委託書聲明中，2025年 股東年度會議（以下簡稱「2025年度會議」）根據《交易法》下發布的第14a-8條規則， 必須在2025年6月10日之前送達我們的主要執行和行政辦公室（如果2025年度會議 的召開日期不在2025年6月10日之前或之後的30個日曆日內，則必須在我們開始打印和郵寄 會議的委託材料之前的合理時間內）。任何提案必須遵守SEC爲將提案包含在我們的委託書聲明中所設定的形式和實質要求。

根據公司的 章程，股東如希望在2025年度會議上提交提案（除將包含在我們委託書聲明中的提案外， 包括董事提名），必須通知我們。如果我們在2025年年度會議前的第120天開業時不早於提案接收，且不晚於在2025年年度會議前的第90天結束營業日或我們公開宣佈2025年度會議日期後的第10天，股東的提案通知將被視爲及時。如果希望提出提案的股東未能及時通知我們，且該提案在2025年度會議上被提出，根據SEC的委託規則，由管理層在2025年度會議上徵求的委託書將賦予選定的管理人員對股東提案的自由投票權。如果股東及時通知，則在符合SEC委託規則的情況下，委託書仍可行使自由投票權。股東應將其提案提交至我們的主要執行和行政辦公室，地址：2203 Lois Avenue, Suite 814 Tampa, FL 33607，收件人：公司秘書。

更多信息獲取途徑

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。我們的SEC文件可通過商業文件檢索服務向公衆獲取， 也可以在SEC維護的網站www.sec.gov上找到。我們向SEC提交的報告和其他信息也可以在我們公司網站的投資者關係部分中找到， 網址爲https://www.atlasclear.com/。位於我們網站上的信息，或超鏈接或以其他方式連接到我們網站的信息，不構成本代理聲明的部分， 也不會並且不應被視爲我們與SEC提交的任何其他文件的一部分。

您可以通過寫信給我們的秘書， 索取我們向SEC提交的報告和其他文件的副本，免費地址爲：AtlasClear Holdings, Inc., 2203 Lois Avenue, Suite 814, Tampa, FL 33607。

股東不應依賴於聲稱由公司或代表公司提供的信息，除了本代理聲明中包含的信息外。公司沒有授權任何人提供與本代理聲明中所包含的信息不同的信息。此代理聲明的日期是2024年10月8日。除該日期外，不應假設本代理聲明中包含的信息在任何其他日期是準確的， 且寄送此代理聲明不會產生相反的暗示。儘管如此，如果之前披露的任何信息發生實質性變化，公司將在相關情況下， 並在適用法律要求下，通過補充本代理聲明更新該信息。

我們未授權任何人向您提供任何有關公司的信息，或作出與本代理聲明中包含的信息不同或附加的陳述。因此，如果有人提供給您任何不同或附加的信息，您不應依賴於此。

雜項和其他事項

戶主情況

我們已採用了一種獲得SEC批准的程序，稱之爲「集體送達」。根據這個程序，具有相同地址和姓氏的名義股東將只收到我們的一份代理聲明副本，除非其中一個或多個這些股東通知我們希望繼續接收個別副本。這個程序將減少我們的印刷成本和郵資費用。

如果您有資格進行家庭集中管理， 但您和其他與您共享地址的記錄股東目前收到我們寄送的多份材料，或者如果您在多個帳戶中持有股票，且在這兩種情況下您希望只收到我們寄送給您家庭的單份材料， 請聯繫我們的1-866-540-7059，或者將書面請求發送到布羅德里奇金融解決方案公司，家庭集中管理部門，51 梅賽德斯大道，埃奇伍德，紐約11717。

如果您參與家庭共同擁有，並希望收到代理聲明的單獨副本，或者如果您不希望參與家庭共同擁有，並希望將來收到我們的資料的單獨副本，請聯繫上述的過戶代理。有利於股東可以向其提名人請求有關共同擁有的信息。

有權投票參加特別股東大會的股東名單

有權在特別會議上投票的記錄股東姓名將在我們公司辦公室提供，時間爲特別會議前的10天，並持續到特別會議期間。

與此代理徵集相關的費用

我們將支付與此次股東代理徵求有關的所有費用。除了郵件進行的此次代理徵求外，我們的高管、董事和員工還可能通過電話或親自拜訪的方式徵集代理， 且對此活動不另行支付額外報酬。我們還預計將補償銀行、經紀人和其他人員， 以合理的實際支出安排將代理材料轉發給我們股票的有益所有人，並獲得這些所有人的代理。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

我們不知道有其他事項需要提交給特別會議。如果有任何其他事項應妥善提前到特別會議，被列在附上的代理卡中的人打算按照我們的董事會建議投票代表的股份。

日期：[ ], 2024

 附件1

修訂和重新制定的 公司章程修正案表格

修訂證明書

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

修正和重新制定的證書

公司成立

ATLASCLEAR集團，公司。

AtlasClear Holdings, Inc.是一家根據特拉華州《普通公司法》合法組織和存在的公司（以下簡稱“公司公司特此聲明：

第5節。根據特拉華州《普通公司法》（以下簡稱“生效時間”），在生效時間之前發行並流通的每一股普通股應自動重新分類並轉換爲三分之一（1/3）股普通股。任何在生效時間之前立即代表普通股的股票證書，從生效時間起，無需提交交換，將自動代表該股票證書在生效時間之前所代表的普通股數量乘以三分之一（1/3）後的結果。

附錄2

修訂和重述的ATLASCLEAR HOLDINGS, INC.

2024年股權激勵計劃

1.     計劃的目的本計劃的目的是(a) 吸引和留住最佳人才，以確保公司的成功並實現公司的目標；(b) 通過長期以股權爲基礎的補償激勵員工、董事和獨立承包商，使他們的利益與公司的股東利益一致；以及(c) 促進公司業務的成功。

本計劃允許授予激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和股票獎金獎勵。

(a)    “管理員” 指的是根據計劃第4條規定，將管理該計劃的董事會或其任何委員會。

(b) 「」在證券購買協議中定義如下。附屬公司” 指的是母公司、子公司或任何直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與公司處於共同控制下的公司或其他實體。

(c)“適用法律「」指所有適用的法律、規則、規章和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、規則和規章，以及任何股票交易所或報價系統的規則和規章，其中普通股已被列出或報價，以及在計劃下授予獎勵時適用的任何國家或法域的法律、規則和規章，以及參與者居住或爲公司或任何關聯公司提供服務的地方，這些法律、規則和規章將不時生效。

(d)    “Award「」 指根據計劃單獨或共同授予的期權、股票升值權、限制性股票、限制性股票單位或股票獎金獎勵。

（e）“獎勵協議「獎勵協議」指規定適用於計劃下授予的每個獎勵的條款和條件的書面或電子協議。獎勵協議受計劃條款和條件約束。

(A) 參與者違反與公司之間任何重要書面協議的任何實質性違約；(B) 參與者未能遵守公司不時生效的任何重要書面政策或規則；(C) 參與者的職責被忽視或持續表現不佳；(D) 參與者重複未能遵循董事會或首席執行官的合理和合法指示；(E) 參與者因任何重罪或罪行被起訴、定罪，或認罪或不抗辯，導致或合理預期會導致對公司的業務或聲譽產生重大不利影響；(F) 參與者對公司實施或參與欺詐行爲；(G) 參與者故意損害公司的業務、財產或聲譽；或 (H) 參與者未經授權使用或披露公司或因其與公司關係而對其有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密。爲清楚起見，未經「原因」的終止不包括因參與者死亡或殘疾而單獨發生的任何終止。對於計劃目的，關於參與者是否因「原因」而終止其作爲服務提供者的狀態的決定應由公司誠信地作出，並對參與者具有最終和約束力。上述定義在任何情況下都不限制公司（或任何關聯公司或適用的繼任者）在遵守適用法律的情況下隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力。

(h) “變更控制“除了獎項協議或其他適用協議中可能另有規定的情況外，指以下任一情況的發生：

(i) 合併或公司與其他實體的合併完成，或任何其他公司重組，如果公司在此合併、合併或重組之前的股東在該合併、合併或重組後立即不再直接或間接持有持續或存續實體在該合併、合併或重組後立即發行的證券的投票權總數的至少大多數；

(ii) 公司所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置的完成（不包括 (x) 轉讓給至少大多數的合併投票權直接或間接由公司擁有的公司或其他實體，(y) 轉讓給由公司的股東以與其持有公司普通股的比例基本相同的比例直接或間接擁有的公司或其他實體，或 (z) 與第2(h)(i)節中描述的合併、合併或重組相關的持續或存續實體；

(iii) 公司有效控制的變更發生在董事會的大多數成員在任何十二（12）個月期間被任命或選舉未得到董事會三分之二（2/3）成員的支持的董事取代的日期；或者

(iv) 任何交易的完成，導致任何人直接或間接成爲公司的「實益擁有者」（按《交易法》第13d-3條定義），並持有代表至少百分之五十（50%）公司當時已發行投票證券的總投票權的證券。就本第2(h)節而言，“人員”應與《交易法》第13(d)節和第14(d)節中使用時具有相同的含義，但應排除：

 (1)    作爲受託人或其他信託責任人，持有公司的員工福利計劃或其附屬公司的證券；

 (2)    由公司股東直接或間接擁有的法人或其他實體，其擁有的比例與其對公司普通股的擁有比例大致相同；

 (3)    公司；以及

 (4)    至少大部分表決權直接或間接由公司擁有的法人或其他實體。

一項交易如果僅僅是爲了改變公司的註冊狀態或創建一個由在此之前持有公司證券的人員在大致相同比例中擁有的控股公司，則不構成控制權變更。此外，如果任何人（如上所定義）被視爲對公司擁有有效控制權，則同一人對公司的進一步控制不被視爲導致控制權變更。如果根據《法典》第409A條的要求，需要確保在任何情況下，如果該交易不也是對公司「所有權或有效控制權的變更」或「公司大部分資產的所有權變更」，則不會被視爲發生控制權變更，按照財政部規章第1.409A-3(i)(5)節的規定（不考慮任何替代定義）。

(i)     “法規” 指的是1986年修訂的《內國稅收法》。提及《法典》或其相關法規的具體條款時，應包括(i)《法典》中的該條款及依據該條款制定的任何指導和法規，包括任何繼任條款、指導和法規，以及(ii) 任何未來立法或法規修訂、補充或取代該條款或法規的可比條款。

(j)     “委員會” 是指按照第4條規定，董事會根據適用法律任命的董事或其他個人的委員會。

(k) “普通股「公司普通股」指公司的普通股。

(l)     “公司” 指的是 AtlasClear Holdings, Inc.，一家特拉華州公司，或其任何繼任者。

(m)   “確定日期 日期”指與適用的績效期間相關的績效目標的實現仍然高度不確定的任何時間；但前提是，若確定日期發生在績效期間的25%到期日或之前，績效目標的實現應被視爲高度不確定。

(n) 「」 表示根據1933年法案制定的SEC 415號規則，該規則可能會不時修改，或者SEC提供在連續或延遲方式下發行證券的任何其他類似規則或繼任規則或法規。董事「董事」是指董事會成員。

“o”殘疾“ 在激勵股票期權的情況下，指《法典》第22(e)(3)節中定義的完全和永久性失能，對於所有其他 獎勵，指由社會安全管理局或公司維護的長期失能計劃確定的失能；但前提是，如果參與者居住在美國以外，殘疾“應具有適用法律要求的含義。管理者可以自行決定是否存在完全和永久性失能，並根據管理者不時採納的統一且無歧視的標準進行判斷。

(p) “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”指2024年2月9日。

(q) “僱員“ 指任何人，包括公司或公司任何附屬機構的高管和董事。擔任董事的服務或公司支付的袍金用都不足以構成公司對其的「僱傭」。

(r)    “證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

(s)    “交易所 計劃”指一種方案，在該方案下，未到期的獎勵根據較低的行使價格進行修訂，或以(i) 較低的行使價格的獎勵，(ii) 不同類型的獎勵或在不同股權激勵計劃下的獎勵，(iii) 現金，或(iv) (i)、(ii)和/或(iii)的組合進行放棄或取消。儘管有前述規定，交換計劃一詞不包括(x) 第15節所描述的任何行動或與控制權變更交易相關的任何行動，也不包括(y) 第14節允許的任何轉讓或其他處置。爲了清楚起見，前句中所描述的每一項行動均不構成交換計劃，可以由管理員自行決定進行（或授權），無需公司的股東批准。

(t)     “公允市場價值表示任意指定日期時，一股股票的價格。其計算方式如下：(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認爲適當的方式考慮所有它認爲適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）。「」表示截至任何日期時，普通股票的價值如下所示：

(i)      如果 普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，其公允市場價值將爲確定日該股票的收盤銷售 價格（如果沒有報告售價，則爲收盤買入價），按在此交易所或系統上引用的價格， 由管理員認定爲可靠的來源報告；

(ii)     如果 普通股被認可的證券經銷商定期引用但未報告售價，股份的公允市場價值將爲確定日 普通股的最高買入價與最低賣出價之間的平均值，按照管理員認定爲可靠的來源報告；或者

(iii)    在 普通股缺乏建立市場的情況下，公允市場價值將由管理員本着善意，在符合適用法律和法規的基礎上， 並以遵守《稅法》第409A條的方式進行確定。

(u)    “財政年度「年度」表示公司的財政年度。

(v)    “激勵型股票期權「」是指根據其條款符合並打算符合《法典》第422條及其下發布的法規的激勵股票期權。

(w) “獨立 承包商「」是指任何人，包括公司或關聯公司聘請的顧問、顧問或代理人，爲該實體提供服務，或者爲公司或任何關聯公司提供過服務併爲此類服務獲得報酬的人。

(x) “內部人" 指的是一名官員或董事，或任何其他其在普通股交易中受《交易法》第16節管轄的人員。

(y)    “非法定的 股票期權意味着根據其條款，該期權不符合或不打算符合作爲激勵性股票期權的資格要求。

(z)    “警官” 表示公司官員，指《證券交易法》第16條及其根據規定制定的規則和法規所規定的公司官員。

(aa) “期權“ 表示根據計劃授予的股票期權。

(bb)「執行董事」是指根據《交易所法》第16條的定義是公司的官員的人。董事” 指的是一個不是員工的董事。

(cc) “母公司“ 指的是在一個與公司相關的連續公司鏈中，任何一家公司（不包括公司），其末端爲公司，如果每一家不包括公司的公司擁有至少百分之五十（50%）或更多的所有類股票的總投票權中的股份。在計劃採納後某一日期達到母公司狀態的公司應被視爲自該日期起成爲母公司。

(dd) "參與者「」表示持有未結算獎勵的人。

(ee) "績效目標”指由管理員根據每個業績期對以下一個或多個標準及管理員設定的任何調整所確定的公式或標準：(1) 銷售或非銷售收入；(2) 收入回報；(3) 營業收入；(4) 收入或收益（包括營業收入）；(5) 稅前或稅後收益、利息、折舊和/或攤銷的收入或收益；(6) 來自持續經營的收入或收益；(7) 淨收入；(8) 稅前收入或稅後收入；(9) 不包括無形資產的攤銷、折舊和商譽以及無形資產的減值費用和/或不包括與新會計準則相關的費用的淨收入；(10) 融資或籌款；(11) 項目融資；(12) 收入積壓；(13) 毛利率；(14) 營業利潤率或利潤率；(15) 資本支出、成本目標、減產和節省以及費用管理；(16) 資產回報率（毛或淨）、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；(17) 現金流、自由現金流、現金流投資回報（折現或其他）、經營提供的淨現金或超出資本成本的現金流；(18) 績效保證和/或擔保索賠；(19) 股票價格或總股東回報；(20) 每股收益或每股賬面價值（基本或稀釋）；(21) 創造的經濟價值；(22) 稅前利潤或稅後利潤；(23) 戰略業務標準，包括基於特定市場滲透或市場份額的一個或多個目標、戰略協議的完成（如許可、合資、收購等）、地理業務擴展、客戶滿意度目標或信息技術目標、知識產權資產指標；(24) 與剝離、合資、併購和類似交易相關的客觀目標；(25) 與員工管理、員工態度和/或意見調查結果、員工滿意度評分、員工安全、員工事故和/或受傷率、合規、人員總數、績效管理、關鍵員工培訓計劃完成情況相關的客觀目標；(26) 與項目相關的客觀目標，包括項目完成、時間和/或里程碑的達成、項目預算、相對於工作計劃的技術進展；及(27) 企業資源計劃。頒發給參與者的獎勵可能會考慮其他標準（包括主觀標準）。績效目標可能因參與者、績效期和獎勵的不同而有所不同。所使用的任何標準可按適用情況進行衡量，（i）絕對值，（ii）相對值（包括但不限於隨時間推移的任何增長（或減少）和/或與其他公司或特定於公司的財務或業務或股票指數指標的比較），（iii）按每股和/或每股人均的基礎，（iv）與公司整體績效或任意關聯公司的績效相比，或與公司的某一特定部門、業務單元或產品或單獨項目公司的績效相比，（v）按稅前或稅後基礎，（vi）按GAAP或非GAAP基礎，以及/或（vii）使用實際外匯匯率或外匯中立基礎進行衡量。

(ff)    “（oo）「交易所法案」第13 (d)(3)或14(d)(2)節所規定的含義。”是指在此期間內，績效目標或其他歸屬條款必須得到滿足的時間段。 績效週期可以具有不同的重疊持續時間，由管理員自行決定。

(gg)  “限制期 ”是指限制性股票的轉讓受限制的期限，因此，這些股票面臨較大風險的喪失。這些限制可能基於時間的推移、績效目標的實現或其他由管理員確定的事件的發生。

(hh)  “計劃” 指的是AtlasClear Holdings, Inc. 2024年股權激勵計劃，可能會不時修訂。

(ii) " 受限制的股票”指根據計劃第7條授予的限制性股票獎勵所發行的股份。

(jj)    “限制性股票單位是指授予符合資格人士的權利，在指定期限結束時獲得股票、現金或兩者組合，該期限可以與獎勵的歸屬時間表不同。”指的是代表等同於一股公允市場價值的會計條目，根據第8條授予。每個限制性股票單位代表公司的一個無資金且沒有擔保的義務。

(kk)  “規則 16b-3”代表期末行使自由裁量權時有效的《交易所法案》第160億.3條或其後續規定 與該計劃有關。

(ll)    “第16(b)條”表示《交易所法》第16（b）條款。

(mm) “服務提供者”指員工、董事或獨立承包商。

(nn)    “分享“ 表示一股普通股，依據計劃第15條進行調整。

(oo) ”St股權 增值權“是指單獨授予或與期權相關授予的獎勵，依據第9條被指定爲股票增值權。

(pp)    “股票 獎金” 或 “股票獎勵「意味着根據計劃第10節授予的獎勵。」

(qq)    “子公司“ 指的是從公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何公司（除公司外），如果除該不間斷鏈的最後一家公司外的每個公司 擁有的股票擁有的投票權的總和的50%或更多。在計劃採納後某個日期達到子公司地位的公司， 應被視爲從該日期開始作爲子公司。

(rr)    “稅務相關項目”表示所得稅、社會保險或其他社會繳款、國民保險、社會保障、工資稅、附加福利稅、預付款或其他與稅有關的項目。

(a)    股票 受計劃約束. 根據計劃第3(b)節和第15節的規定，計劃下最多可發行的股票總數爲11,800,934股。這些股票可以是已授權但未發行的，或者是重新收購的普通股。儘管如此，依據下面第15節的規定，在任何情況下，根據激勵股票期權可發行的股票最大總數不得超過本節3(a)中規定的數量，加上根據下面第3(b)節添加到計劃中的股票數量，以及在《稅法》第422節和相關法規允許的情況下，任何根據第3(c)節可供發行的股票。

(b)    自動股份儲備增加. 可供根據該計劃發行的股票數量將在每個財政年度的第一天增加，從2024財政年度開始，到2033財政年度的第一天，包括在內，每次增加的數量爲以下三項中的較小者：(i) 在適用財政年度第一天已發行並流通的股票總數的百分之五（5%）；(ii) 根據上述第3(a)節第一句話最初預留待發行的股票數量；以及(iii) 公司董事會可能確定的較小股票數量。

(c)    已過期 獎項. To the extent any Award expires or is forfeited or becomes unexercisable for any reason without having been exercised in full, or is surrendered pursuant to an Exchange Program, the unissued Shares that were subject thereto shall, unless the Plan shall have been terminated, continue to be available under the Plan for issuance pursuant to future Awards. In addition, any Shares which are retained by the Company upon exercise of an Award in order to satisfy the exercise or purchase price for such Award or any withholding taxes due with respect to such Award shall be treated as not issued and shall continue to be available under the Plan for issuance pursuant to future Awards. Shares issued under the Plan and later forfeited to the Company due to the failure to vest or repurchased by the Company at the original purchase price paid to the Company for the Shares (including, without limitation, upon forfeiture to or repurchase by the Company in connection with a Participant ceasing to be a Service Provider) shall again be available for future grant under the Plan. To the extent an Award under the Plan is paid out in cash rather than Shares, such cash payment will not result in reducing the number of Shares available for issuance under the Plan.

(d)    Assumption or Substitution of Awards by the Company. The Administrator, from time to time, may determine to substitute or assume outstanding awards granted by another company, whether in connection with an acquisition of such other company or otherwise, by either: (a) assuming such award under this Plan or (b) granting an Award under this Plan in substitution of such other company’s award. Such assumption or substitution will be permissible if the holder of the substituted or assumed award would have been eligible to be granted an Award under this Plan if the other company had applied the rules of this Plan to such grant. In the event the Administrator elects to assume an award granted by another company, subject to the requirements of Section 409A of the Code, the purchase price or the exercise price, as the case may be, and the number and nature of Shares issuable upon exercise or settlement of any such Award will be adjusted appropriately. In the event the Administrator elects to grant a new Option in substitution rather than assuming an existing option, such new Option may be granted with a similarly adjusted exercise price. Any awards that are assumed or substituted under this Plan shall not reduce the number of Shares authorized for grant under the Plan or authorized for grant to a Participant in any Fiscal Year.

(i)      多個行政機構不同的委員會針對不同類別的服務提供商可能管理該計劃。

(ii)     規則 16b-3在符合規則160億.3的要求範圍內，本文所述的交易將被構建爲滿足規則160億.3的豁免要求。

(iii)    其他 管理除了上述規定外，計劃將由（A）董事會或（B）一個委員會管理，該委員會將被構成以滿足適用法律。

(v)    確定授予的任何獎勵的條款和條件，前提是不與計劃的條款相牴觸；這些條款和條件可以包括但不限於行使價格、獎勵的行使時間（可能基於績效目標）、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及與任何獎勵或相關股份有關的任何限制或限制，具體根據管理員確定的各個因素；

(vi)   確定交流計劃的條款和條件；但管理員不得在沒有公司股東大會上親自或通過代理人出席且有權投票的股份持有者大多數的批准下實施交流計劃；

(vii) 解釋和解讀根據計劃授予的條款和獎勵；

(viii) 糾正任何缺陷，補充任何遺漏或調和本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的不一致；

(ix) 規定、修訂和廢除與計劃相關的規則和條例，包括爲滿足非美國適用法律而設立的規則和條例， 以及爲符合非美國適用法律而獲得有利稅收待遇或便利遵守非美國適用法律而設立的規則（可以爲這些目的創建子計劃）；

(x) 修改或修訂每項獎勵（受計劃第22節的約束），包括但不限於延長獎勵的終止後可履行期、加速歸屬並延長期權的最長期限（須遵守計劃的條款和條件以及所有適用法律，包括但不限於計劃第6(b)節關於激勵股票期權和《法典》第409A節的規定）；

(xi) 調整績效目標，以考慮適用法律或會計或稅收規則的變化，或根據管理員認爲必要或適當的其他非凡、不可預見、非經常性或偶發事件或情況，以避免意外之利或困難；

(xii) 允許參與者以計劃第16節規定的方式滿足稅收扣繳義務；

(xiii) 授權任何人代表公司簽署任何必要的文書，以使管理員先前授予的獎勵生效；

(xiv) 允許參與者延期收到根據獎勵應得的現金支付或股票交付；

(xv) 採取所有其他認爲必要或可取的決策，以便實施該計劃。

(c)    期權。管理員有時會授予符合條件的參與者授予的激勵性期權獎勵（如《碼頭422》中定義）或非資格期權獎勵；但是，激勵性期權獎勵的數量應限於第422節員工。每股期權的行權價格應由管理員確定，並在授予協議中規定，可以是與股票的公允市場價相關的固定或變動價格，並可以根據管理員的絕對裁量權進行修正或調整，而管理員的判斷是最終的、明確的和具有約束力的。但是，要對資格作爲激勵性期權的股票期權進行資格，其行權價格必須至少等於公允市場價，或者在向股權持有人授予激勵性期權的情況下，至少要等於公允市場價的110％。管理員的決定、裁定和解釋對所有參與者及任何其他獎勵持有者具有最終約束力。任何關於計劃或任何獎勵協議解釋的爭議應由參與者提交給公司進行審核。公司的任何高級職員，包括但不限於內部人員，均有權審核和解決與非內部參與者持有的獎勵相關的爭議，該決議對公司和參與者均具有最終約束力。只有委員會有權審核和解決與內部參與者持有的獎勵相關的爭議，該決議對公司和參與者均具有最終約束力。

(d)    普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可自行決定，並根據其可能規定的條款和條件，向一名或多名董事或高級職員委託其在計劃下的所有或任何部分的權力和權限。

(e)    基於績效目標的獎勵管理管理員將自行決定適用於任何獎勵的績效目標（包括爲確定績效目標的實現而將應用的任何調整），該決定需在確定日前完成。績效目標可能因參與者和獎勵的不同而有所不同。管理員應確定和批准這些績效目標在時限內的實現程度，以及與該獎勵相關的股份已因此而獲得的程度。

（f）《證券交易法》第16條授予內部人員的獎勵必須獲得兩名或以上「非員工董事」的批准 （根據《證券交易法》第16條下頒佈的規定的定義）。

 5.      獎勵 資格非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股票獎金獎勵 可以授予服務提供者。激勵股票期權僅可授予員工。

(a)    限制. Each Option will be designated in the Award Agreement as either an Incentive Stock Option or a Nonstatutory Stock Option. However, notwithstanding such designation, to the extent that the aggregate Fair Market Value of the Shares with respect to which Incentive Stock Options are exercisable for the first time by the Participant during any calendar year (under all plans of the Company and any Parent or Subsidiary) exceeds one hundred thousand dollars ($100,000), such Options will be treated as Nonstatutory Stock Options. For purposes of this Section 6(a), Incentive Stock Options will be taken into account in the order in which they were granted. The Fair Market Value of the Shares will be determined as of the date the Option with respect to such Shares is granted.

(b)    期權期限. The term of each Option will be stated in the Award Agreement. In the case of an Incentive Stock Option, the term will be ten (10) years from the date of grant or such shorter term as may be provided in the Award Agreement. Moreover, in the case of an Incentive Stock Option granted to a Participant who, at the time the Incentive Stock Option is granted, owns stock representing more than ten percent (10%) of the total combined voting power of all classes of stock of the Company or any Parent or Subsidiary, the term of the Incentive Stock Option will be five (5) years from the date of grant or such shorter term as may be provided in the Award Agreement.

(i)      執行 價格. The per share exercise price for the Shares to be issued pursuant to exercise of an Option will be determined by the Administrator, subject to the following:

(A)     授予在激勵股票期權授予時，擁有公司或任何母公司或子公司超過十個百分點（10%）投票權的員工， 每股行使價格將不低於授予日期的每股公平市場價值的百分之一百十（110%）。

(B)     授予前面第（A）段所描述的任何其他員工，每股行使價格將不低於授予日期的每股公平市場價值的百分之一百（100%）。

(2)     在非法定股票期權的情況下，每股行使價格將不低於授予日期的每股公平市場價值的百分之一百（100%）。

(3)     儘管有上述規定，期權的每股行使價格可以低於授予日期的每股公平市場價值的百分之一百（100%）， 但必須符合《法典》第424(a)條中所描述的交易，並以一致的方式進行。

(ii)     可行使性 和歸屬. 在期權授予時，管理員將確定期權可能歸屬和/或被行使的期限，並將確定在期權可能歸屬和/或被行使之前必須滿足的任何條件。期權將在管理員確定的時間和條件下歸屬和/或可以行使，這些條件可能包括與公司或其關聯公司提供的特定服務期限的完成和/或基於參與者的獎勵協議中預先設定的績效週期內的績效目標達成情況。如果期權根據績效目標的滿足情況而歸屬和/或可行使，則管理員將：（x）確定任何績效週期的性質、長度和起始日期；（y）選擇用於衡量績效的績效目標；和（z）確定是否有任何額外條件適用。

(iii)    考慮形式. The Administrator will determine the acceptable form of consideration for exercising an Option, including the method of payment. In the case of an Incentive Stock Option, the Administrator will determine the acceptable form of consideration at the time of grant. Such consideration for both types of Options may consist of: (1) cash; (2) check; (3) promissory note, to the extent permitted by Applicable Laws, (4) other Shares, provided that such Shares have a Fair Market Value on the date of surrender equal to the aggregate exercise price of the Shares as to which such Option will be exercised and provided that accepting such Shares will not result in any adverse accounting consequences to the Company, as the Administrator determines in its sole discretion; (5) consideration received by the Company under a broker- assisted (or other) cashless exercise program (whether through a broker or otherwise) implemented by the Company in connection with the Plan; (6) by net exercise; (7) such other consideration and method of payment for the issuance of Shares to the extent permitted by Applicable Laws; or (8) any combination of the foregoing methods of payment.

(i)      行使權益的程序；作爲股東的權利. Any Option granted hereunder will be exercisable according to the terms of the Plan and at such times and under such conditions as determined by the Administrator and set forth in the Award Agreement. An Option may not be exercised for a fraction of a Share.

An Option will be deemed exercised when the Company receives: (i) a notice of exercise (in such form as the Administrator may specify from time to time) from the person entitled to exercise the Option, and (ii) full payment for the Shares with respect to which the Option is exercised (together with full payment of any applicable taxes or other amounts required to be withheld or deducted with respect to the Option). Full payment may consist of any consideration and method of payment authorized by the Administrator and permitted by the Award Agreement and the Plan. Shares issued upon exercise of an Option will be issued in the name of the Participant or, if requested by the Participant, in the name of the Participant and his or her spouse. Until the Shares are issued (as evidenced by the appropriate entry on the books of the Company or of a duly authorized transfer agent of the Company), no right to vote or receive dividends or any other rights as a stockholder will exist with respect to the Shares subject to an Option, notwithstanding the exercise of the Option. The Company will issue (or cause to be issued) such Shares promptly after the Option is exercised. No adjustment will be made for a dividend or other right for which the record date is prior to the date the Shares are issued, except as provided in Section 15 of the Plan.

(ii)     終止 作爲服務提供商的關係. 如果參與者不再是服務提供者，而不是因參與者的死亡、殘疾或原因終止，在期權已歸屬的範圍內，參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其已歸屬的期權，或者如果獎勵協議中沒有規定的時間，參與者可以在其終止後的三（3）個月內行使其期權。儘管有上述規定，已歸屬的期權在獎勵協議中規定的期限到期之前不得被行使。如果參與者在規定的時間內未行使其已歸屬的期權，則已歸屬的期權將終止，涵蓋的股份將返還給計劃。此外，除非管理員另有規定，未歸屬期權涵蓋的股份將在參與者已歸屬期權的行使時間結束時返回計劃。

(iii)    參與者的殘疾 如果參與者因爲殘疾而停止成爲服務提供者，則參與者可以在終止後的十二（12）個月內行使其選擇權，或者如授予協議中或管理員書面規定的時間範圍內，但不得遲於授予協議中所規定的選擇權的到期日。除非管理員另有規定，否則在終止日，如果參與者對其整個選擇權沒有獲得授權，則選擇權未授權部分涉及的股票將歸還給計劃。如果終止後，參與者未在此規定期限內行使其選擇權，則選擇權將終止，並且涉及該選擇權的股票將歸還給計劃。. 如果參與者因殘疾不再是服務提供者，則在期權已歸屬的範圍內，參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其已歸屬的期權，或者如果獎勵協議中沒有規定的時間，參與者可以在因殘疾而終止後的十二（12）個月內行使其已歸屬的期權。儘管有上述規定，已歸屬的期權在獎勵協議中規定的期限到期之前不得被行使。如果參與者在規定的時間內未行使其已歸屬的期權，則已歸屬的期權將終止，涵蓋的股份將返還給計劃。此外，除非管理員另有規定，未歸屬期權涵蓋的股份將在參與者已歸屬期權的行使時間結束時返回計劃。

(iv)    參與者去世如果參與者在擔任服務提供者期間去世，參與者指定的受益人（前提是該受益人已在參與者去世之前以管理員可接受的形式指定）可以在獎勵協議中指定的期間內行使參與者的已歸屬期權，或者如果獎勵協議中沒有指定時間，任何指定的受益人可以在參與者去世後的十二（12）個月內行使參與者的已歸屬期權。如果參與者沒有指定這樣的受益人，那麼該已歸屬期權可以由參與者遺產的個人代表行使，或者由根據參與者遺囑或依據繼承分配法轉移了已歸屬期權的人行使。儘管有上述規定，該已歸屬期權在獎勵協議中規定的期權期限到期之前不得被行使。如果參與者的指定受益人、參與者遺產的個人代表或根據參與者的遺囑或依據繼承分配法轉移了已歸屬期權的人在指定的時間內未行使參與者的已歸屬期權，則該已歸屬期權將終止，且受該已歸屬期權覆蓋的股份將返回計劃。此外，除非管理員另有規定，否則未歸屬期權部分的股份將在參與者已歸屬期權的行使時間結束時返回計劃。

(v)     解聘 由於原因如果參與者因被解僱而不再是服務提供者，(i) 參與者可以在獎勵協議中指定的時間內（如果有）行使其已歸屬期權，或者 (ii) 如果獎勵協議中沒有指定時間，該參與者持有的任何未行使期權（包括其任何已歸屬部分）將在參與者首次被通知因原因終止時立即完全終止，且參與者自該通知日期起將被禁止行使其已歸屬期權。在對參與者是否將被解僱進行調查期間，參與者在任何期權下的所有權利，包括行使期權的權利，可能會被暫停。儘管有上述規定，在任何情況下，已歸屬期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限。如果參與者在指定的時間內（如果有的話）未行使其已歸屬期權，已歸屬期權將終止，且該已歸屬期權覆蓋的股份將返回計劃。此外，除非管理員另有規定，否則未歸屬期權部分的股份將在參與者已歸屬期權的行使時間結束時返回計劃。

(a)    受限股票授予根據計劃的條款和規定，管理員可隨時根據其自行判斷的機構自由，向現行服務供應商授予受限股票。

(b)    限制性股票的釋放 準則和其他條款每項限制性股票獎勵將通過獎勵協議予以證明，該協議將指定限制期限、 授予的股份數量，以及管理員自行決定的其他條款和條件。除非 管理員另行決定，作爲託管代理的公司將持有限制性股票，直至限制期限 結束。限制期限將在管理員確定的時間以及條件下結束，這可能 包括與公司或其附屬機構的特定服務期限的完成和/或基於在參與者的獎勵協議中提前列出 的績效期間內的績效目標的實現。如果限制期限將在滿足績效目標時 結束，則管理員將：(x) 確定任何績效期間的性質、長度和開始日期；(y) 選擇用於衡量績效的績效目標；以及 (z) 確定應適用的其他條件（如果有的話）。

(c)    可轉讓性. 除本第7節或獎勵協議中另有規定外，限制性股票在適用的限制期結束之前不得出售、轉讓、抵押、分配或以其他方式轉讓或設定權利負擔。

(d)    其他 限制。管理員有權自行決定對限制股票的股份施加其他限制，視情況而定。

(e)    取消限制. 除本第7節另有規定外，計劃下每個限制性股票授予的限制性股票將在限制期最後一天後儘快從保管中釋放，或在管理員可能確定的其他時間釋放。管理員可自行決定，加速任何限制解除或移除的時間。

(f)     投票權在限制期間，根據本規定授予的受限股票的服務提供商可以行使完整的表決權，除非管理員另有規定。

(g)    分紅和其他分配。除非管理員另有規定，在限制期內，持有限制性股票股份的服務提供者將有權收到與該股份相關的所有分紅和其他分配，且任何此類分紅或分配將受與所支付的限制性股票股份相同的條款的約束，包括但不限於歸屬和轉讓及沒收限制。

(h)    公司返還受限制股票在獎勵協議中規定的日期，未解除限制的限制性股票將被取消並作爲未發行股份返回公司，並將再次可用於根據計劃授予。

(a)    授予. 限制性股票單位可以在管理員確定的任何時間和不時授予。在管理員決定 將根據計劃授予限制性股票單位後，管理員將通過獎勵協議通知參與者與授予相關的條款、條件和限制（如有），包括限制性股票單位的數量。

(b)    限制性股票的釋放 準則和其他條款. 管理員將自行決定設定歸屬標準和其他條款，具體內容將取決於要滿足的 歸屬標準和其他條款的程度，從而決定結算的限制性股票單位的數量。限制性股票單位獎項將在由管理員確定的時間和條件下歸屬，這可能包括在與公司或關聯公司指定的服務期限完成後，和/或基於在參與者的獎勵協議中事先規定的績效週期內實現績效目標的情況。如果限制性股票單位基於績效目標的滿足而歸屬，則管理員將：（x）確定任何績效週期的性質、長度和開始日期；（y）選擇用於衡量績效的績效目標；以及（z）確定是否應適用任何額外條件（如有）。

(c)    收益 受限制股票單位. 在滿足適用的歸屬標準和任何其他條件後，參與者將有權根據管理員的決定進行限制性股票單位的結算。儘管如此，在限制性股票單位授予後，管理員可自行決定減少或放棄必須滿足的任何歸屬標準或其他條件，以便限制性股票單位得以結算。

(d)    派息權管理者可以自行決定，根據授予限制性股票單位的情況，給予股息等價物，這些股息可以以現金、等值股票或兩者的組合方式進行結算。除非獎勵協議中有相反的規定，否則這些股息等價物應當遵循與所累積股息的限制性股票單位相同的條款、限制和喪失風險，且在相關的限制性股票單位已經歸屬並獲得之前，不得進行結算。

(e)    結算方式和時間已賺取的限制性股票單位將在管理者確定並在獎勵協議中列明的日期進行結算。管理者可以自行決定，以現金、股票或兩者的組合方式結算已賺取的限制性股票單位。

(f)     取消在獎勵協議中列明的日期，所有未歸屬、未賺取的限制性股票單位所對應的股票將被沒收歸公司，以便將來發行。

(a)    授予 股票增值權根據計劃的條款和條件，管理員有權自行決定在任何時候和從時間到時間向服務提供者授予股票增值權。

(b)    股份數量。管理員將擁有完全的酌情決定權，以確定授予任何服務提供者的股票增值權的數量。

(c)    鍛鍊 價格和其他條款每個股票增值權的授予將以獎勵協議爲依據，該協議將指定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理員確定，並且不得低於授予日期每股公允市場價值的百分之百（100%）。此外，管理員在遵守計劃規定的基礎上，將擁有完全的酌情決定權，以確定根據計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(d)    可行使性和歸屬在授予股票增值權時，管理員將確定股票增值權可歸屬和/或可行使的期限，並決定在股票增值權可歸屬和/或可行使之前必須滿足的任何條件。股票增值權將在管理員確定的時間和條件下歸屬和/或可行使，包括在公司或其附屬公司完成特定的服務期限和/或基於參與者獎項協議中提前設定的績效週期內的績效目標的實現。如果股票增值權的歸屬和/或可行使基於績效目標的滿足，則管理員將：(x) 確定任何績效週期的性質、長度和開始日期；(y) 選擇用於衡量績效的績效目標；和 (z) 確定是否應適用其他額外條件。

(e)    股票增值權的到期日根據計劃授予的股票增值權將在管理員單獨決定並在獎項協議中列明的日期到期。儘管有上述規定，第6(b)節關於最長期限的規定和第6(d)節關於行使的規定也適用於股票增值權。

(f) 股票增值權金額的支付。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得支付，金額由以下方式確定：

根據管理員的自由裁量，股票增值權行使時的支付可以是現金、等值股票，或其組合。

(a)    股票獎金獎勵股票獎金獎勵是向符合條件的人頒發的股票獎勵，無需支付購買價格且不受任何限制。所有股票獎金獎勵可以根據獎勵協議進行，但不必進行。

(b)    股票數量管理員將擁有完全的自由裁量權，決定根據股票獎勵授予任何參與者的股份數量以及適用的其他條款。

(c)    支付的形式和時間股票獎勵的支付將在管理員確定並在獎勵協議中列明的日期進行。支付可以以現金、整股或兩者的組合形式進行，具體取決於支付日期受到股票獎勵的股份的公平市場價值，且由管理員自行裁量決定。

11.    外部 董事限制根據計劃或其他原因，在單個財政年度內授予的股票獎勵，加上在此財政年度內因服務於董事會而支付的任何現金費用，不能超過750,000美元的總價值，除非是在服務的第一年，在這種情況下授予的股票獎勵和支付的現金費用的總值不得超過1,000,000美元（計算每項股票獎勵的價值，均根據授予日期的公平價值進行財務報告）。相關的限制應包括以替代的方式從所有或部分年度委員會現金保留金或其他類似現金支付中獲得的任何股票獎勵的價值。當個人在擔任員工或獨立承包商（但不是外部董事）的身份時授予的股票獎勵將不計算在本節11中設定的限制內。

12.   休假/地點調動期間請假 。管理員將有權在任何時候決定獎勵的歸屬是否及在何種程度上在任何休假期間暫停；但是，若沒有作出該決定，獎勵的歸屬將在任何帶薪假期期間繼續，並將在任何無薪假期期間暫停（除非適用法律另有規定）。在以下情況中，參與者將不會停止成爲員工：(i) 任何經參與者的僱主批准的休假；或 (ii) 公司之間或公司與任何附屬公司的地點之間的調動。如果員工持有激勵股票期權且該假期超過三（3）個月，則僅就激勵股票期權狀態而言，該員工的員工身份將在第一次（1）^st) 在此三（3）個月期限結束後的當天，激勵股票期權將根據適用法律自動視爲非法定股票期權，除非在此類假期結束後，合同或法規保證再就業，或除非根據公司政策另有規定。

13.   時間承諾變更如果參與者在爲公司或任何附屬公司提供服務時的正常工作時間水平減少（例如，且不限於，如果參與者是公司的員工，且員工的狀態從全職變爲兼職），則管理員可自行決定，(i) 相應減少計劃解除、結算和/或在該時間承諾變更後到期的任何未決獎項所涉及的股票或現金金額的數量，以及 (ii) 以減低或與減低相結合，延長或以其他方式修訂適用於任何未決獎項的歸屬、結算和/或付款時間表（符合所有適用法律，包括但不限於適用的《法規》第409A條）。如果管理員根據本第13條採取任何行動，參與者將對任何受影響獎項的任何部分不享有權利。

14.    如此類激勵計劃慣例所示，在2022激勵計劃下，每個股份限額以及可用於2022激勵計劃和任何未到期獎勵的股份數量和種類，以及獎項行使價格或基準價格和特定類型的業績獎項業績目標，均受到重組、合併、組合、資本重組、股票拆分、送轉股票或其他類似事件的影響而發生調整，並受到異常股息或派發給股東的財產等其他情況的影響。除非管理員另作決定，獎項不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押或處置，除非通過遺囑或根據繼承或分配的法律，並且僅在參與者生存期間由參與者行使。如果管理員將獎項設爲可轉讓，則該獎項將包含管理員認爲適當的額外條款和條件，但無論如何，任何獎項都不得爲對第三方金融機構的對價而轉讓。

(a)    調整. 在發生股票拆分、反向股票拆分、股票紅利、合併、整合、資金重組（包括通過大額一次性現金紅利進行的重組）或股份重新分類、股份細分、配股、重組、合併、分拆、回購或其他公司證券的交換、或其他重大公司交易，或其他影響普通股的變更時，爲了防止稀釋、減少或擴大根據計劃所能提供的利益或潛在利益，管理者將以其認爲公正的方式調整根據計劃可以交付的證券的數量、種類和類別，以及每個未結獎金的證券的數量、類別、種類和價格。儘管如此，本條第15節下的所有調整應以不導致根據《法典》第409A條徵稅的方式進行。

(b)    解散或清算. 在公司擬解散、清算或清算的情況下，管理者將在該擬議交易的生效日期之前及時通知每位參與者。在未被之前行使或結算的情況下，獎勵將在該擬議行爲完成之前立即終止。

(c)    公司交易. 在以下情況發生時：(i) 公司全部或實質上全部資產的轉讓，(ii) 公司與其他公司、實體或個人的合併、整合或其他資本重組或業務組合交易， (iii) 完成一項交易或一系列相關交易，其中任何「人」（在《證券交易法》第13(d)和第14(d)條中使用的術語）直接或間接成爲公司當時已發行資本股票超過50%的「實益擁有者」（在《證券交易法》第13d-3條中定義），或 (iv) 控制權變更（每種情況，公司交易“），每個未決授予的獎勵（已生效或未生效）將按照管理員的決定處理，該決定可以在沒有任何參與者同意的情況下作出，並且不需要以相同的方式處理所有未決獎勵（或其中的部分）。在公司交易發生時，該決定（在沒有任何參與者同意的情況下）可以提供（但不限於）以下一項或多項：(A) 如果公司是存續公司，則繼續提供該未決獎勵；(B) 由存續公司或其母公司承擔該未決獎勵；(C) 由存續公司或其母公司用新期權或其他股權獎勵替代該獎勵；(D) 以支付給參與者相當於（1）在該公司交易的結束日期時這些獎勵所涉及股份的公平市場價值與（2）爲這些股份支付的行使價格或購買價格（如有）之間的差額，而取消該獎勵；前提是，按照管理員的自由裁量權，並在所有適用法律（包括但不限於《國內稅法》第409A條）允許的範圍內，該支付可能適用與將支付給股份持有者的對價相同的條件；(E) 該未決獎勵的完全或部分加速歸屬、結算、支付和/或到期；(F) 對於根據任何獎勵之前獲得的股份，完全或部分失效的沒收、回購或重新獲得權；(G) 在公司交易發生之前，參與者有機會行使該未決期權和/或股票增值權，在公司交易完成後，未行使的期權和/或股票增值權將不會獲得任何對價而終止；或 (H) 以沒有對價的方式取消該未決獎勵。

(d)    變更控制獎項可能會在控制權變更時，按照該獎項的獎勵協議或公司與參與者之間的其他書面協議所規定，額外加速歸屬、結算、支付和/或到期，但是如果沒有這樣的規定，則不會發生任何加速。

(a)    扣繳要求在根據獎項交付任何股份或現金（或行使或結算該獎項）之前，或者在獎項或股份受到稅收或其他稅務相關事項影響的任何時間，公司和/或參與者的僱主將有權和權利扣除或預扣，或要求參與者向公司支付足夠金額以滿足任何稅務相關事項或公司或任何關聯公司需要扣除或預扣的其他事項，或與該獎項相關的其他事項。

(b)    扣繳 安排. 管理員可以自行判斷並根據其不時指定的程序，允許參與者以現金支付、選擇由公司扣除可交付的現金或股份、交付已擁有的股份或其他在獎勵協議中規定的方法來滿足此類扣留或扣除義務或其他與稅收相關的事項，但前提是，除非公司特別允許，任何來自無現金行使的收益必須是經批准的經紀人協助的無現金行使，或現金或股份的扣除或交付必須限於避免根據適用會計指導下的財務會計費用，或股份必須在以前持有的時間滿足最低期限以避免根據適用會計指導下的財務會計費用。待扣除或交付的股份的公允市場價值將根據公司認爲合理且符合適用法律的方法確定。

(c)    遵守《稅法》第409A條. 獎勵將設計和操作成以一種方式，確保它們要麼免於適用，要麼符合《稅法》第409A條的要求，以便授予、支付、結算或延期不會受到《稅法》第409A條適用的額外稅收或利息的影響。計劃及每個獎勵協議的目的是滿足《稅法》第409A條的要求（或其豁免），並將根據這種意圖進行解釋和理解，除非管理員自行決定另有規定。在獎勵或支付或其結算或延期受《稅法》第409A條約束的情況下，獎勵將以滿足《稅法》第409A條要求（或其豁免）的方式授予、支付、結算或延期，以確保授予、支付、結算或延期不會受到《稅法》第409A條適用的額外稅收或利息的影響。在任何情況下，公司都不對參與者因應用《稅法》第409A條而產生的任何稅費或其他罰款負責或進行補償。

17.   無 對就業或服務的影響無論是計劃還是任何獎勵都不會賦予參與者關於持續與公司或任何附屬公司作爲服務提供者關係的任何權利，也不會以任何方式干擾參與者或公司或任何附屬公司在適用法律允許的範圍內隨時終止該關係的權利，無論是否有原因。

18.   （i）“發放獎勵的日期，對所有目的來說，即爲管理員作出決定授予該獎勵的日期，或者由管理員確定的其他稍晚的日期。發放決定通知將在授予日期後合理的時間內向每位參與者提供。

19.   公司 記錄控制如果記錄公司行爲的公司記錄（例如董事會同意書、決議或會議記錄）包含由於在制定獎勵協議或相關授予文件時發生的文書錯誤而與獎勵協議或相關授予文件中的條款（例如行使價格、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將具有控制權，參與者對獎勵協議或相關授予文件中的不正確信息沒有法律約束力。

20.   套現/回收管理員可以在獎勵協議中規定，參與者關於獎勵的權利、支付和/或利益將根據某些特定事件的發生而受到減少、取消、沒收和/或追討，此外還有任何適用的歸屬、業績或其他條件和限制。儘管本計劃中有任何相反的條款，但根據本計劃授予的獎勵應遵循公司可能建立和/或不時修訂的追討政策。管理員可以要求參與者沒收或返回獎勵的全部或部分獎勵和/或根據獎勵發放的股份，以及根據獎勵支付的任何金額或根據獎勵提供的任何利益，以及在處置根據獎勵發放的股份時支付或提供的任何款項或收益，按照該公司政策的條款或爲遵守適用法律而必要或適當的方式。

21.   計劃期限 除非董事會或薪酬委員會提前終止，否則在2022計劃生效日的十週年慶典上，授予計劃的權力將終止。根據計劃第25條的規定，計劃自生效日期起生效。該計劃將繼續有效 爲期十（10）年，自董事會批准該計劃或公司股東批准該計劃的日期中較早者開始計算，除非根據計劃第22條提前終止。

(a)    修正案和終止管理員可以在任何時候修改、更改、暫停或終止計劃。

(b)    股東批准公司將獲得股東批准任何計劃修改，以便在必要和合規的情況下遵守適用法律。

(c)    修正或終止的影響在未經參與者和管理員雙方同意的情況下，對計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不得實質損害任何參與者的權利，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。計劃的終止不影響管理員在終止日期之前對計劃下授予的獎勵行使其在此項授權下的權力。

(a)    法律 合規根據授予的歸屬、行使、結算或支付（如適用），除非滿足以下條件，股份將不會被髮行： 授予的歸屬、行使、結算或支付以及相關股份或現金的發行和交付必須遵守適用法律，並且還需遵循公司法律顧問對該遵守的批准。

(b)    投資陳述。管理者可能要求在本計劃下獲得普通股的每個人向公司以書面形式陳述並同意，其取得該股票而無需考慮分發該股票。此類股票的證書可能包括任何適當的傳遞限制條款。根據證券交易委員會、企業普通股上市的股票交易所或普通股報價系統的規則、監管機構的適用聯邦或州證券法規的規則、法規和其他要求，本計劃所發行的股票證書均應受到股票轉讓訂單和其他限制的約束。管理者可以在任何此類證書上加上提示或提示，以適當體現任何限制。作爲授予、行使、結算或支付獎勵的條件，公司可能會要求參與者在任何此類授予、行使、結算或支付時，表明並保證股份僅用於投資，並沒有現時出售或分配該股份的意圖，如果公司的顧問認爲需要這樣的聲明。

24.   無法獲得授權如果公司無法從任何主管監管機構獲得所需的授權，而該授權被公司顧問視爲合法發行和銷售任何股份或付款所必需的，則將免除公司對未能發行或銷售此類股份或支付此類現金的任何責任，因爲所需的授權尚未取得。

25.   股東批准該計劃須在董事會通過後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。

26.   管轄法該計劃及其下所有獎勵應根據特拉華州法律解釋和管轄，但不考慮其法律衝突條款。

AtlasClear Holdings, Inc.

2203路易斯大街,

814號套房

FL 坦帕 33607

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會議通知、委託書和代理表格可在以下網址獲取: [ ]

請及時將您的代理卡簽署、日期，並使用提供的信封郵寄。

請立即在附上的信封中籤名、日期並返還。請標記

您的 投票請使用藍色或黑色墨水，如下所示 x

該代理人代表董事會發起

下方簽名特此委任 John Schaible和Craig Ridenhour爲代理人，以代表下方簽名在於[ ]，2024年召開的特別股東大會上進行投票， 於當地時間上午10:00在位於1750 Tysons Boulevard，Suite 1000， McLean, Virginia 22102的Greenberg Traurig, LLP辦公室召開，並在任何延期會議上進行投票， 並投票下方簽名有權投票的普通股股份，如下所示。

如果您計劃親自參加特別會議，請勾選以下方框： ¨

本委託書在 適當簽署後，將按所示方式投票。如果沒有相反的指示，本委託書將投票支持提案1、2、3、4、 5、6和7，並根據本委託書所列的代理人對可能 在特別會議上適當提出的其他事項行使裁量權。

如果會議中提出其他業務，這份委託書將由其中被提及的人根據自己的最佳判斷投票。目前，董事會不知道會議中會有其他業務提出。

注意：請按照在本授權書上出現的您的姓名或名字準確簽名。當股份共同持有時，每位持有人都應簽名。當以執行人、管理員、代理人、受託人或監護人的身份簽署時，請按照完整的職務簽名。如果簽署人是一家公司，請由授權的官員按照完整的公司名稱簽名，並註明職務。如果簽署人是合夥企業，請由授權人以合夥企業名稱簽名。