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股票購買協議

此股票購買協議日期爲2024年11月27日（以下簡稱“協議”），由列於 附件A中並附文作爲本協議一部分的個人共同訂立賣方”), 以及 AFOb FIP MS，有限責任公司 (簡稱“購買方”).

鑑於， 賣方持有其姓名旁邊所列的股份數量 附件A，（以下簡稱“股份”) 普通股，每股面值 $0.001(簡稱“普通股”), of Applied Digital Corporation, a Nevada corporation (the “發行人”）；並

WHEREAS, the Seller desires to sell to the Purchaser the Shares, and the Purchaser is willing to purchase the Shares from the Seller, upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement.

NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and the covenants, agreements and warranties contained herein, the sufficiency of which as consideration is hereby acknowledged, the parties agree as follows:

1. 定義. When used herein, the following terms shall have the indicated meanings:

“負擔”表示任何種類或性質的抵押、質押、轉讓、留置權、限制、抵押、債權、擔保權益、選擇權、偏好、優先權或其他優先安排。

“轉讓 限制”表示關於任何證券或其他財產，持有人出售、轉讓或以其他方式轉讓該證券或其他財產的能力受到的任何條件或限制，或者強制執行有關規定或任何文件，無論是在該證券或其他財產本身還是在任何相關文件中規定的，或根據法律產生的，包括但不限於聯邦、州或外國證券法或合同下產生的這些條件或限制，而不包括買方已知的任何前述者。

2. 出售和購買。在交割時，根據本協議的條款和條件，賣方應出售、轉讓、轉移、分配和交付公司中所代表的15%的總股權投票資本股份（統稱爲“。賣方將賣給買方，買方將從賣方購買（“交易”），自美國紐約市時間下午4:05生效，日期爲本日，以每股普通股9.20美元的購買價格，所有股份的總購買價格爲1,840,000.00美元（“購買價格”).

3. 賣方的陳述、擔保和協議.

賣方特此保證、擔保並同意於本協議的日期及結算日（如下文所定義）：

(a) 賣方有權力、能力和資質訂立本協議並完成交易。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議所擬議的交易的完成，均已獲得賣方相關行爲、公司或其他機構的全部必要授權。本協議已由賣方依法、有效地簽署和交付，構成賣方的合法、有效、有約束力的義務，除非適用時可能受限於影響債權人普遍權利的適用破產、無力償付清償、暫停支付、重新組織或同類法律等，以及對特定救濟措施的法律和平等法律限制。

(b) 賣方簽署、交付和履行本協議，以及賣方完成交易，不會: （i）違反適用於或綁定於賣方的任何法院或其他政府機構的任何法令或裁定；（ii）違反賣方所知適用於賣方的任何聯邦或州法規，規則或條例的任何規定；或（iii）違反任何捆綁賣方或其資產或財產的合同。除了根據1934年修訂的《證券交易法》第13和16條的申報外，沒有其他非本協議方發起者的政府機關或其他人的同意或批准，也不需要進行任何申報以對賣方簽署、交付本協議或完成交易。

(c) 就交易而言，（i）賣方是股票的名義和實際所有人，無任何負擔；以及（ii）在股票轉讓給購買方後，購買方將獲得該股票的良好和可交易所有權，無任何負擔或轉讓限制，除了由於賣方根據1933年修正法案《證券法》（以下簡稱「證券法」）是發行人「關聯方」，對股票施加的轉讓限制。證券法）、並 根據證券交易委員會頒佈的法規和規定。

（d） 沒有關於股票的訴訟即將進行，也沒有正在進行中，據賣方所知，在任何法院、仲裁員或行政 或政府機構面前，這些訴訟將會影響賣方將股票轉讓給買方的權利。

（e） 賣方由於擁有業務和財務經驗等原因，有能力評估交易的利弊風險，並能保護自己在交易中的利益。

（f） 賣方有機會就本協議 和條款與其自己的法律顧問、財務顧問和其他顧問進行磋商，並且是自願並出於自由意志簽署本協議。

4. 買方的聲明、擔保和協議.

買方特此聲明、擔保並同意至本協議簽署日及本日及結算日期：

（a） 買方擁有簽署本協議和完成交易的全部必要授權、權力和能力。本協議的簽署、 交付和履行以及本協議中規定的交易的完成已經得到買方採取的所有必要行動，無論是公司內部還是其他方面。本協議已經由買方正式有效簽署和交付，並構成買方的法律、有效、具有約束力的義務，根據其條款可依法強制執行，除非 根據時常生效的涉及債權人權益的破產、破產、停賽、重組或類似法律，從時間 一直對債權人權益的可用特定救濟措施的法律和公平限制。

(b) 買方執行、交付和履行本協議以及買方完成交易並不會：(i) 違反任何適用於買方或對買方具有約束力的任何法院或其他政府機構的法令或裁決；(ii) 違反適用於買方的任何聯邦或州法規，規則或法規；或(iii) 違反買方或其資產或財產所受約束的任何合同。除了根據1934年證券交易法修正案第13節和第16節以及在此基礎上制定的規則和法規的申報外，買方執行、交付和履行本協議或完成交易並不需要任何政府機構或本協議非當事人的人士的同意或批准或申報。

(c) 買方是《證券法》D條規管下的「合格投資者」。買方根據本協議收購股份是爲了自有帳戶而非違反適用證券法律的情況下分銷該等股份。買方目前沒有出售、授予或以其他方式分銷股份的意圖。買方收購股份將構成買方確認的陳述，即買方與他人沒有任何出售、轉讓或授予許可與他人或第三人蔘與股份的合同、承諾或安排。買方承認在收購股份後，每一股股份(i) 將根據證券交易委員會根據《證券法》制定的第144條規則視爲「受限證券」，並且(ii) 除非在《證券法》下注冊或免於或不受《證券法》的登記要求約束的交易中，否則不能轉售。允許的證券 法律限制”).

5. 購買方義務的先決條件購買方的義務視乎以下先決條件的滿足或放棄（由其自行決定）:

(a) 賣方在此所載陳述與保證於結算日期應爲真實和準確。

(b) 賣方應在結算日期前或當日履行的條款和協議中遵守此處所載的全部約定。

6. 賣方義務的先決條件賣方的義務視乎以下先決條件的滿足或放棄（由其自行決定）:

(a) 購買方在此所載陳述與保證於結算日期應爲真實和準確。

(b) 買方應已執行本協議中買方在交割日期當日或之前應履行的所有契約和協議。

7. 結算.

(a) 交易結算應於2024年11月29日（「 結算日期 」）進行。在結算日期，根據本協議第5和第6條的規定，賣方應將股份交付給買方，買方支付購買價格。在結算日期，賣方應立即指示普通股的過戶代理（「 過戶代理 」）根據過戶代理的常規程序將股份以簿記形式交付給買方。結算日轉讓代理

(b) 根據本協議向買方交付的股份應不受任何負擔和轉讓限制的影響，除了允許的證券法限制。將股份轉讓給買方應已在發行人及普通股適用的過戶代理的賬簿上註冊。根據本協議向買方交付的股份應具有下列基本形式的標籤：

本證券未根據1933年修訂的證券法進行註冊，不得在任何情況下出售、轉讓或以其他方式處置，除非其在1933年修訂的證券法下注冊聲明生效，並且具有公司認爲無需根據1933年修訂的證券法或適用的證券法律註冊的證券的意見書或其他滿意的法律顧問意見。

(c)購買價格應通過電匯即時可用資金支付至銀行帳戶上 附件A 在此。

(d)買方和賣方將應對方合理請求，執行並交付其他任何被對方合理認爲必要或希望的文件和工具，以充分實現本次購買和銷售。

9. Amendment本協議不得經修改、變更或增補，除非經賣方和買方簽署的書面文件。

10. 通知任何通知、請求、指示或其他文件，應由當事方書面提供，並應視爲已發出，(a) 若爲當面交接或快遞或快遞服務送達後即視爲送達，(b) 若通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸手段發送，則視爲在傳輸日期送達（而發送方保留已確認發送的書面證據），或(c) 若通過美國郵政註冊的頭等郵件或認可的隔夜快遞服務郵寄，並附上已付郵費和回執要求，則在接收日期實際收到時視爲已收到，所有與此相關的法律程序均應根據適用法律有效地服務，分別寄至以下地址：provided 地址如下所示：

美洲大道1251號

紐約，NY 10020

注意: Steven E. Siesser，Esq.

傳真:

電子郵件：

11. 相關方本協議可以分爲兩份或更多份進行簽署。每一份副本應被視爲原件，但所有副本一起構成同一文件。通過傳真或便攜文檔格式（PDF）或標記圖像文件格式（TIF）電子傳輸的簽署本協議的副本應被視爲所有目的的原件。

12. 適用法律本協議應受紐約州法律管轄並依據其解釋。 （不考慮法律選擇原則）。

13. 費用。除非本協議另有明確規定，各方應自行承擔與本協議涉及的股票買賣相關的費用，但賣方應承擔所購買和出售的股票所涉及的轉讓和發行稅（如果有）。

14. 全部協議本協議構成雙方就本協議所涉主題達成的完整協議，並取代雙方就該主題達成的一切先前協議和諒解。

15. 可分割性如果本協議的任何條款被認定爲無效、非法或不可執行，則該等條款的無效、非法或不可執行將不影響本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性。

16. 字幕本協議中的各節標題僅爲參考方便，不作爲本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

17. 具體履行雙方承認金錢賠償將不足以彌補本協議的違約，且雙方可獲得實際履行或其他禁令救濟，無需提供擔保或安全保障。

[簽名頁面如下]

鑑證, the parties hereto have caused this Agreement to be executed and delivered as of the date first above written.

賣方:

買方 :
 

AFOb FIP MS, LLC

 

由：

AFO黑莓有限責任公司， 其經理

 

由：	/s/ 約翰·裏戈
姓名：	約翰·裏喬
職稱：	總裁

地址：

[S簽名 P年齡至 Stock P購買 Agreement]

附件A

賣方