展覽1.1

BRILLIA INC
承銷協議

2024年11月26日

A.G.P./全球合作伙伴
作爲附於本協議的附表1中列名的多個承銷商的代表
麥迪遜大道590號，28樓^樓 層
New York, NY 10022

女士們，先生們：

下方簽署的，BrilliA Inc， 根據開曼群島法律成立的公司（“公司本公司特此確認同意本協議（以下簡稱「本協議」）協議”） 與A.G.P./Alliance Global Partners（以下稱「你」（包括其相關方）或“代表人承銷商 附件1 並與本委託書所列出的其他承銷商（代表人及其他承銷商合稱「承銷商」；但如時間表1上無額外承銷商，則本協議中的「代表人」將表示爲承銷商，如本協議只針對一名代表人，則「代表人」的術語將表示爲此收件人，「代表人」和「承銷商」這些術語應根據上下文而定）的代表（以下簡稱「代表人」）達成協議承壓商「股份」或單獨稱爲「穩定的股份」票據的購買金額”）如下所示：

1. 證券的購買和出售.

1.1 實股.

1.1.1 性質和 股份購買.

(i) 在此包含的陳述和保證的基礎上，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向各承銷商發行和出售總計2,500,000股（“實股”）公司 A類普通股，每股面值$0.00005（“A類股”).

(ii) 各承銷商各自同意獨立購買公司所述的在附錄1中與其各自姓名相對的固定股份。每股固定股份的購買價格爲$3.72（不含承銷折扣）。初始向公衆提供的固定股份將按招股說明書封面上規定的發行價格提供 （如第2.1.1節所定義）。

1.1.2 固定股票 付款和交付.

(i) 交付 和固定股票的付款應在生效日期後的第一個（1）個營業日上午10:00（東部時間）進行 （“生效日期”）的註冊聲明（根據下面第2.1.1節的定義）根據1933年證券法 (經修訂)（“證券法”）（如果發售價 （根據下面第1.2.1節的定義）在生效日期的東部時間下午4:01之後進行，則在生效日期後的第二（2）個營業日）或在 代表和公司雙方同意的更早時間，在Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP辦事處，45 Fremont Street, 30^樓 樓，加利福尼亞州舊金山94105（“代表律師”), 或在代表和公司同意的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸方式遠程）交付。交付和支付固定股份的時間和日期稱爲“交割日期.”

(ii) 對固定股份的支付應在交割日通過電匯以聯邦（同日）資金進行，支付到公司的訂單上，在交付固定股份時通過存託信託公司（“DTC”。固定股份應以代表書面要求的名稱或名稱及授權面額註冊，提前至少兩個（2）完整的工作日送交交割日。除非代表於所有固定股份的支付時， 公司不承擔出售或交付固定股份的義務。術語“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指除星期六、星期日或法定假日外的任何一天，或紐約市授權或根據法律有義務關閉的銀行機構的日子。

1.2 超額配售選擇權.

1.2.1 認購權股票. 爲了覆蓋與Firm Shares的分配和銷售相關的任何超額認購，公司特此 授予承銷商一個選擇權（“超額配售選擇”）以從公司購買最多375,000股A級普通股，代表在此次發售中出售的Firm Shares的十五個百分點（15%）（“認購權股票”）。每股選擇權股票的購買價格應等於本節1.1.1中規定的每股Firm Share的價格。Firm Shares和Option Shares在此統稱爲“股份股份的發行和銷售 在此稱爲“發行.”

1.2.2 行使期權根據本節1.2.1授予的超額配售選擇權可由承銷商在招股說明書日期後四十五（45）天內，隨時對所有（或不時對任何部分）選項股份行使。承銷商在超額配售選擇權行使之前沒有任何義務購買任何選項股份。這裏授予的超額配售選擇權可通過代表口頭通知公司行使，該通知必須通過隔夜郵寄、傳真或其他電子傳輸形式確認，通知中應列明要購買的選項股份數量和交付及支付選項股份的日期和時間（即“選擇權收盤日），該日期不得晚於通知日期後的五（5）個完整工作日，或公司與代表同意的其他時間，在代表顧問的辦公室，或在公司與代表同意的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸的遠程方式）。如果選項股份的交付和支付未在交割日期發生，則選項交割日期將如通知中所述。根據本條款的規定，行使有關所有或任何部分選項股份的超額配售選擇權，(i) 公司將有義務向承銷商出售該通知中指定數量的選項股份，並且 (ii) 每位承銷商各自單獨購買正在購買的選項股份總數中列於附表1中該承銷商名稱旁邊的部分。

1.2.3 支付和 交貨對選項股份的支付應在選項交割日期通過電匯以聯邦（同日）資金進行，支付給公司的訂單，在您收到代表選項股份（或通過DTC的設施）的證明書（形式和內容均令承銷商滿意）時。選項股份應按代表書面要求註冊爲至少提前兩個（2）個完整工作日的姓名或授權面額。公司僅在承銷商爲適用的選項股份支付時，才有義務出售或交付選項股份。

1.3 代表的認股權證.

1.3.1 認購權證. 公司特此同意在交割日及每個選擇交割日向代表（和/或其指定人）發行 一個認股權證，以購買相當於在該交割日或選擇交割日購買的股份數量的5.0%的A類股份。代表的認股權證協議，格式如本文件附錄A所示（“代表認購權協議”），可在生效日期後180天開始全部或部分行使，至生效日期的五週年紀念日到期，初始普通股的行使價格爲5.20美元，相當於每股公開發行價格的130.0%。代表的認股權證協議及行使後可發行的A類股份（“代表的股份”）有時在此後一起稱爲“代表證券.”

1.3.2 交付. 代表的擔保協議將在交割日交付，並應以代表合理要求的姓名或名稱及授權面額發行。

2. 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:. 公司向承銷商在適用時間（如下面定義）以及在交割日和選擇交割日時聲明和保證如下：

2.1 登記聲明的提交.

2.1.1 根據證券法公司已向美國證券交易委員會（「交易所」）提交了一份「S-3表（文件編號333-261229）」的存檔註冊聲明，包括任何相關的招股書或招股書，以在《證券法》下注冊公共證券，該註冊聲明在所有實質方面都是符合《1933年證券法》（「證券法」）及其修訂案和交易所《證券法》規定的要求，包含並將包含所有必須根據《證券法》和《證券法規》在其中說明的重要聲明。除非上下文另有要求，否則在任何特定時間，根據「S-3表」第12項在《證券法》下提交的文件、陳述和附表，以及根據《證券法規》430億項（「規則430億信息」）或其他根據《證券法規》在該時間被視爲部分內容或包含在其中的文件和信息，均被稱爲「註冊聲明」。註冊聲明在最初生效時被稱爲「註冊聲明」。如果公司根據《證券法規》第462(b)條提交任何註冊聲明，以涉及公共證券，則在此類提交之後，「註冊聲明」的術語將包括根據規則462(b)提交的此類註冊聲明。註冊聲明於2022年6月10日被委員會宣佈生效。委員會:一份初步註冊聲明及其修訂，採用F-1表格（文件編號333-282056），包括任何相關的招股說明書或招股說明書，以根據《證券法》註冊出售股份，該註冊聲明及修訂已被公司在所有重大方面按照《證券法》及委員會頒佈的規則和條例的要求準備（簡稱“證券法規）幷包含和將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則該註冊聲明（經修訂後）在註冊聲明生效時已在委員會備案（包括註冊聲明中包含的初步招股說明書、財務報表、附表、附件和作爲其組成部分提交的所有其他文件，以及根據《證券法條例》第430A條第（b）款，在生效日期視爲其組成部分的所有信息（簡稱“Rule 430A信息在此被稱爲「」註冊聲明。”如果公司根據《證券法條例》第462(b)條提交任何註冊聲明，則在該提交後，「註冊聲明」一詞應包括根據第462(b)條提交的註冊聲明。註冊聲明已於本日期被委員會宣佈生效。

在註冊聲明生效前使用的每份招股書，以及在生效後且在執行和交付本協議之前使用的省略了規則430A信息的每份招股書，以下簡稱“初步招股說明書。” 《初步招股說明書》，待完成，日期爲2024年10月15日，作爲註冊聲明的一部分於適用時間之前包含在內，以下簡稱爲“定價招股書。”作爲首次交付給承銷商用於發行的形式的最終招股書，以下簡稱“招股說明書。”任何對“最近的初步招股說明書”的提及應被視爲指最新的包括在註冊聲明中的初步招股說明書。

“適用時間" 代表本協議簽署日期東部時間下午5:00。

“發行人自由 書面招股說明書「」指證券法規第433條規則中定義的「發行人免費書面招股說明書」，包括但不限於與公開證券相關的「免費書面招股說明書」（如證券法規第405條規則中定義），無論是（i）公司根據規定需要向委員會提交的，（ii）根據第433(d)(8)(i)條規定的「書面路演溝通」（無論是否需要向委員會提交），或者（iii）根據第433(d)(5)(i)條規定豁免向委員會提交的，因爲其包含的公開證券或發行情況描述不反映最終條款，無論是按照已提交或需要提交給委員會的形式，還是按照公司記錄中根據第433(g)條規定保留的形式。規則433包括但不限於任何「自由書面招股說明書」（如證券法規定第405條中定義）與股份相關，(i) 需要由公司向委員會提交的文件，(ii) 屬於規則433(d)(8)(i) 意義下的「書面溝通路演」，無論是否需要向委員會提交，或（iii）根據規則433(d)(5)(i)免於向委員會提交，因爲其包含的股份或發行的描述不反映最終條款，在每種情況下都應以提交或要求提交的形式或在公司根據規則433(g)保留的記錄中保留的形式。

“發行人概要 使用自由書面招股說明書「」表示任何打算廣泛分發給潛在投資者的發行人自由撰寫招股說明（除了「電子路演」，根據第433條規定（「電子路演」）。真實的原因 根據規則433定義的「電子路演」，證據是在本文件附表2-b中明確說明。

“發行人有限 使用自由書面說明書「」表示任何不是發行人一般使用的自由書面招股說明書的發行人自由書面招股說明書。

“定價披露 套餐指在適用時間之前或當時發佈的任何發行人一般用途自由書面說明書、定價說明書及本文件附表2-A中包含的信息，統稱爲。

2.1.2 根據 《證券交易法》. A類股票根據1934年《證券交易法》第12(b)條註冊，如有修訂（“交易法公司沒有采取任何旨在終止或可能影響終止其 根據《交易法》登記的A類股份的行爲，也沒有收到證監會考慮 終止該登記的任何通知。

2.2 有意省略.

2.3 沒有止損訂單，以太經典。沒有委員會或任何州監管機構發出任何命令，阻止或暫停註冊聲明、初步招股意向書或招股說明書的使用，也沒有就此類命令啓動或據此類命令威脅採取任何訴訟程序。公司已經遵守委員會要求提供的每一個補充信息（如果有）。

2.4 交易所上市. A類股份已獲得在紐約證券交易所美國（「NYSE American LLC」）上市的批准。貨幣兌換），僅受發佈的正式通知和令人滿意的分配證據的限制。公司遵守所有適用的交易所上市要求，前提是完成發售。

2.5 註冊聲明中的披露 .

2.5.1 遵守證券法和100億.5代表.

(i) 每一個註冊聲明以及任何後生效修訂，在生效時，均在所有重大方面符合證券法和證券法規定要求。每個初步招股說明書，包括作爲最初提交的註冊聲明的一部分或作爲任何修訂或補充的一部分提交給委員會的招股說明書，在提交給委員會時，均在所有重大方面符合證券法和證券法規定要求。每一份交付給承銷商用於此次發行的初步招股說明書和招股說明書，均或將與通過EDGAR根據Regulation S-t提交給委員會的電子傳輸副本相同，除非依法規允許。

(ii) 在生效時間、適用時間、結束日期或任何行權日期（如有）時，註冊聲明書或其任何修訂版均不包含或將不包含任何材料事實的虛假陳述，也未或將未在其中聲明所要求的或必要的材料事實不比如實。

(iii) 在適用時間、截止日期或任何選項截止日期（如有）時，定價披露包不包含不真實的重大事實陳述，也不遺漏在所述情況下使其中的陳述不具誤導性的必要重大事實；並且每個發行人有限使用自由書寫招股說明書與註冊聲明、任何初步招股說明書、定價招股說明書或招股說明書中包含的信息不衝突，並且每個這樣的發行人有限使用自由書寫招股說明書與招股說明書補充並結合在適用時間時不包含不真實的重大事實陳述，也不遺漏在所述情況下使其中的陳述不具誤導性的必要重大事實；但前提是，該陳述和保證不適用於依賴並符合向公司提供的關於承銷商的書面信息中所作的陳述或忽略的聲明，該信息是代表明確用於註冊聲明、定價招股說明書、定價披露包或招股說明書或其任何修正案或補充的。各方認可並同意，任何承銷商提供或代爲提供的信息僅包含在招股說明書「承銷」部分中的以下披露：(a) 在「價格穩定、空頭頭寸和罰金競標」以及「電子分配」小標題下列出的信息，以及(b) 顯示每個承銷商將購買的證券數量的表格（“承銷商信息”).

(iv) 該招股說明書及其任何修訂或補充（包括任何招股說明書包裝），在其發行日期、根據規則424(b)向委員會提交的任何文件、於交割日期或任何可選交割日期（如有）時，均未包含、當前未包含或將不包含任何實質性事實的不實陳述，或遺漏、當前遺漏或將遺漏必要的實質性事實，以使所述內容在其所作陳述的情況下不具有誤導性；但前提是，該陳述和保證不適用於承銷商信息。

2.5.2 協議披露. 註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所述的協議和文件在所有實質性方面符合其中描述的內容，並且沒有證券法及證券法規定要求在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中描述或作爲註冊聲明的附錄提交給委員會的協議或其他文件未被描述或提交。與公司有關的每個協議或其他文件（無論如何描述或表述），都已由公司正式授權並有效執行，在所有實質性方面均有效，並且可以根據其條款對公司及公司知曉的其他方強制執行，除非（x）該執行可能受到影響債權人權利的一般破產、 insolvency、重組或類似法律的限制，（y）任何賠償或配合條款的執行可能根據聯邦和州證券法受限，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受限於公平辯護和法院的自由裁量權。公司未將其中任何協議或文書轉讓，且公司或根據公司所知, 沒有其他方在其下違約，並且根據公司知曉，沒有事件發生，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者，可能會構成違約，除非是不會合理預期導致重大不利影響的違約或事件（如術語在下面的第2.5.3節中所定義）。在公司所知的最佳情況下，公司履行這些協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現存的適用法律、規則、規定、判決、命令或任何政府機構或法院的法令，無論是國內還是國外，管轄公司或其任何資產或業務（每個稱爲“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。），包括但不限於， 與環境法律法規相關的內容。

2.5.3 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司是一個依法成立或以其他方式組織的實體，合法存在，並且在其成立的司法管轄區的法律適用下， 在其成立或組織的司法管轄區法律下保持良好狀態，擁有擁有和使用其財產和資產以及繼續進行 其業務所需的必要權力和權威。 截至本日期，公司擁有進行其業務活動所需的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可證， 以及所有政府監管官員和機構的批准，且其業務目的在實質上如註冊聲明中所述，並擁有或租賃其財產。 公司未違反或未違約其章程或公司章程、章程細則或其他組織或章程文件的任何條款。 公司在其經營業務的性質或擁有的財產使其資格必需的每個司法管轄區均已獲得良好狀態， 除非未能取得良好狀態或相應情況下無法或合理預期導致：(i)本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響， (ii)公司的整體經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）產生重大不利影響，或 (iii)公司在任何重要方面未能及時履行本協議下的義務的重大不利影響（任意(i)、(ii)或(iii)稱爲“重大不利影響”），且在任何此類司法管轄區內未啓動任何程序撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或縮減 該權力和權威或資格。公司沒有子公司，除了以下公司：Pt Mirae Asia Pasifik，Bra Pro Limited和Brillia Holdings（新加坡）私人有限公司。

2.5.4 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司擁有必要的公司權力和授權，能夠簽訂並完成本協議和代表權證協議所想要的交易，並且能夠履行其在此和彼下的義務。 本協議和代表權證協議的簽署和交付，以及各方對本協議和彼此所設想的交易的完成，已通過公司方面的所有必要行動獲得正式授權，公司、董事會或公司股東在此或彼有關的事項中不需要進一步行動，除了與必要批准相關的事項外。本協議和代表權證協議在交付時將已經由公司正式簽署，且當按照本協議的條款交付時，將構成對公司的有效和具約束力的義務，並可以根據其條款對公司實施強制執行，除了（i）受一般公平原則及適用於執行債權人權利的一般適用法律的破產、無力償債、重組、暫緩執行等法律的限制，（ii）受限於有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的法律，以及（iii）在適用法律可能限制的情況下的賠償和貢獻條款。

2.5.5 無衝突公司對本協議和代表權證協議的簽署、交付和履行，以及股份的發行和銷售，以及由此完成的交易，不會導致（i）與公司的章程或章程文件、公司章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或（ii）與之衝突，或構成違約（或在有通知、時間流逝或兩者的情況下將變成違約），導致公司任何財產或資產出現任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似的調整、加速或取消（無論是否通知、時間流逝或兩者的情況下）的權利，影響公司作爲一方或其財產或資產受到約束或影響的任何協議、信用額度、債務或其他工具（證明公司債務或其他情況），或（iii）在必要批准的情況下，違反任何適用於公司的法律、規則、條例、命令、判決、禁令、法令或其他政府機關的限制，或影響公司財產或資產的情況；除了在每一個（ii）和（iii）條款的情況下，不可能或合理預計將造成重大不利影響。

2.5.6 據公司所知，公司在進行交易文書的簽署、交付和履行過程中，不需要從任何聯邦、州、地方或其他政府機構或任何第三方獲得任何同意、豁免、授權或命令、通知或文件或註冊或其他註冊程序。除了（i）在適用的交易市場上通知和/或申請是否發行和出售證券及股票上市，並（ii）根據適用國家證券法律所需的情況下，向證券交易委員會提交表格D及根據適用證券法律規定應當遞交的準備交易或股票發行聲明。. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of this Agreement, the Representative’s Warrant Agreement, the consummation of the transactions contemplated hereby, the application of the proceeds from the sale of the Shares as described under 「Use of Proceeds」 in the most recent Preliminary Prospectus, other than: (i) the Registration of the Shares under the Securities Act; (ii) the listing of the Shares on the Exchange; (iii) such consents, approvals, authorizations, orders, filings, registrations or qualifications as may be registered under the Exchange Act and applicable state or foreign securities laws and/or the bylaws and rules of the Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) in connection with the purchase and sale of the Shares by the Underwriters; and (iv) such consents, approvals, authorizations, orders, filings, registrations or qualifications, which, if not obtained, would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect (collectively, the “Required Approvals”).

2.5.7 Issuance of the Shares; Registration. The Shares are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with this Agreement and the Representative’s Warrant Agreement, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Company has reserved from its duly authorized capitalization the maximum number of Class A Shares issuable pursuant to this Agreement and the Representative’s Warrant Agreement.

2.5.8 資本構成. 公司的股本在註冊聲明和招股說明書中列出，具體日期在標題[「資本化」]下標明（除後續發行外，例如，根據員工福利計劃或 對未到期的期權或認股權證的行使，本次交易中所述，詳見註冊聲明和招股說明書）。沒有任何個人擁有優先購買權、優先權、參與權或其他類似權利，參與本協議及代表的認股權協議所涉及的交易。除非在註冊聲明和招股說明書中另有說明， 否則沒有任何未到期的期權、認股權證、認購權息、期權或任何性質的承諾與之相關， 也沒有任何可轉換、可行使或可交換的證券、權利或義務，或賦予任何個人認購或獲得任何A類股份的權利，或公司可能被約束的合同、承諾、諒解或安排，以發行額外的A類股份。除非在註冊聲明和招股說明書中描述，股份的發行和銷售不會使公司有義務向任何個人（除承銷商外）發行A類股份或其他證券， 並且不會導致公司證券的任何持有者調整其行使、轉換、交換或重置價格的權利。公司沒有任何尚未到期的證券或金融工具，包含任何贖回或類似條款， 且沒有任何合同、承諾、諒解或安排，可能使公司被約束贖回公司證券。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的所有已發行股份均已正式授權、合法發行、已全額支付且不可評估， 並且已經根據所有適用的聯邦、州、地方和外國證券法發行，且沒有任何此類已發行股份是在侵犯任何優先購買權或類似權利的情況下發行的。除所需批准外， 不需要進一步的股東、董事會或其他人的批准或授權來發行和銷售股份。沒有與公司的資本股相關的股東協議、投票協議或其他類似協議， 公司是其中一方，或根據公司的知識在公司任何股東之間存在。

2.5.9 財務報表. The financial statements of the Company, together with related notes as set forth in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, comply in all material respects with the applicable requirements of the Securities Act and present fairly in all material respects the financial position and the results of operations and cash flows of the Company, at the indicated dates and for the indicated periods. Such financial statements and related schedules have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the International Accounting Standards Board (“國際財務報告準則”), consistently applied throughout the periods involved, except as disclosed therein, and all adjustments necessary for a fair presentation of results for such periods have been made. The summary and selected financial and statistical data included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus present fairly in all material respects the information shown therein and such data has been compiled on a basis consistent with the financial statements presented therein and the books and records of the Company. All disclosures contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus regarding 「non-IFRS financial measures」 comply with Regulation G of the Exchange Act and Item 10 of Regulation S-k under the Securities Act, to the extent applicable. The Company does not have any material liabilities or obligations, direct or contingent (including any off-balance sheet obligations, not disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. There are no financial statements (historical or pro forma) that are required to be included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus that are not included as required.

2.5.10 材料 變化；未披露的事件，負債或進展. Since the date of the latest audited financial statements included within the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) that are material, individually or in the aggregate, to the Company, or has entered into any transactions not in the ordinary course of business other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to IFRS, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its shareholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans, except in each case as otherwise disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus.

2.5.11 訴訟. 除非在註冊聲明中另有規定，否則沒有任何訴訟、調查、違反通知、程序或調查 正在進行中，或者根據公司的知識，威脅針對公司或其各自的財產，在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前 （統稱爲“行動）(i) 不利地影響或挑戰本協議、代表的認購權協議或股份的合法性、有效性或可強制性，或 (ii) 如果出現不利裁定，可能導致或合理預期會導致重大不利影響。除了在註冊聲明中另有規定外，公司及其任何董事或高管，未曾或沒有成爲任何涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠的行動的對象，這可能導致重大不利影響。公司知悉的情況下，尚未針對公司或公司現任或前任董事或高管進行任何調查，且未考慮存在此類調查。

2.5.12 勞工關係. 公司員工中不存在勞動爭議，或者根據公司的知識，亦不可能即將發生，這可能合理預期會導致重大不利影響。公司的員工中沒有屬於與公司有關的工會的成員，公司也不是集體談判協議的當事方，並且公司相信與員工的關係良好。根據公司的知識，公司沒有任何高管違反或現在被預期違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或競爭限制協議，或任何其他合同或協議或任何第三方的限制性契約，且各高管的持續僱傭不會使公司在上述任何方面承擔任何責任。公司符合所有與就業及就業實踐、就業條款和條件及工資和工時有關的聯邦、州、地方和外國法律法規，除非未能遵守不會單獨或合計合理期待產生重大不利影響。

2.5.13 Compliance. 公司：(i) 一直遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有法律、規則或規章，包括所有權、測試、開發、製造、包裝、處理、使用、分銷、存儲或處理等方面（“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。”），除非單獨或合計可能無法合理預期對公司產生重大不利影響；(ii) 未收到任何政府機關告知的有不利發現、警告信、未命名信或其他函件，指稱或主張違反任何適用法律或任何所需的許可證、證書、批准、清關、授權、許可及其補充或修訂（“授權”）；(iii) 擁有所有重要的授權，並且這些授權有效、持續有效，不存在重大違反任何此類授權條款的情況；(iv) 未收到任何政府機關或第三方的書面通知，稱任何產品操作或活動違反任何適用法律或授權，且不知道任何政府機關或第三方考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、行動、調查或程序，除非單獨或合計可能無法合理預期對公司產生重大不利影響；(v) 未收到書面通知，稱任何政府機關已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，且不知道任何政府機關考慮採取此類行動，除非單獨或合計可能無法合理預期對公司產生重大不利影響；以及(vi) 已根據任何適用法律或授權提交、獲得、維護或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及其補充或修訂，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及其補充或修訂在提交日期（或通過後續提交得到糾正或補充）在所有重大方面均爲完整和正確。

2.5.14 環保法律. 公司 (i) 在所有與污染或人類健康或環境保護相關的聯邦、州、地方及外國法律上均已實質合規（包括環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層），包括關於排放、排放物、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物的法律（統稱爲“危險物質所涉及的所有授權、法典、法令、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規環境法律”）； (ii) 已獲得其各自業務在適用的環境法律下所需的所有許可證、執照或其他批准；並且 (iii) 在任一條款(i)、(ii)和(iii)中，未能遵循可能合理預期會單獨或整體上造成重大不利影響的所有條款和條件。

2.5.15 監管 許可證. 公司擁有註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所描述的開展各自業務所需的所有適當聯邦、州、地方或外國監管機構發出的證書、授權和許可證，除非未能持有此類許可證可能無法合理預期會導致重大不利影響（“材料許可證），且公司未收到與撤銷或修改任何重大許可證相關的任何訴訟通知。

2.5.16 資產的 所有權公司對其所有擁有的不動產享有良好且可市場化的完全所有權，對其所有與公司業務相關的個人財產享有良好且可市場化的所有權，且其各自都沒有任何留置權，除了（i）對該財產的價值沒有重大影響且不會對公司使用該財產的方式和擬使用的方式產生重大幹擾的留置權，以及（ii）爲繳納聯邦、州或其他稅費的留置權，公司已經根據國際財務報告準則（IFRS）對此做出了適當的準備金，且該款項的支付既不拖欠也不受罰款影響。公司租賃的任何不動產和設施均根據有效、持續和可執行的租賃協議持有，公司在所有重要方面均符合該協議。

2.5.17 知識產權公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可及其他知識產權和類似權利，這些對其在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中所描述的各自業務的使用是必要或要求的，未能擁有這些權利可能會產生重大不利影響（統稱爲“知識產權 權利）。公司未收到任何通知（書面或其他方式）表明任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計在本協議簽署日期後的兩（2）年內會過期、終止或被放棄，除非這不會合理預期產生重大不利影響。自最新的審計財務報表以來，公司未收到關於知識產權侵犯或違反任何個人權利的書面通知，或以其他方式了解到知識產權違反或侵犯任何個人權利，除非這不會產生或合理預期不會產生重大不利影響。根據公司所知，所有此類知識產權都是可執行的，並且沒有任何其他個人對任何知識產權的現存侵犯。公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能如此做不會、單獨或整體上，合理預期會產生重大不利影響。公司沒有任何事實表明其不能擁有有效的許可權或對知識產權的明確所有權。公司也不知道其缺乏或將無法獲得使用進行業務所需的所有知識產權的權利或許可證。

2.5.18 保險. 公司對公認的財務責任保險公司投保，針對其在業務中所涉及的損失和風險，以合理和習慣的金額進行投保，包括但不限於董事和高管責任保險。 公司沒有理由相信，在現有保險到期時，無法續保或無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險，以便在不顯著增加成本的情況下繼續其業務。

2.5.19 與關聯方和員工的交易. 除註冊聲明中所述外，公司沒有任何官員或董事，並且根據公司的了解，公司也沒有任何員工目前與公司有任何交易（除了作爲員工、官員和董事的服務），包括提供服務的合同、協議或其他安排，涉及向公司提供或從公司提供的租賃不動產或個人財產、借款或貸款的安排，或要求向任何官員、董事或員工付款，或根據公司的了解，任何有重大利益或擔任官員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每筆交易超過$120,000，除非是(i) 支付爲服務提供的薪資或諮詢費用，(ii) 報銷爲公司產生的費用，以及(iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

2.5.20 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度. 公司在2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用要求方面在實質上符合本法案，自本日及於交割日有效的由證券委員會發布的任何和所有適用規章和規定。公司維持內部會計控制系統，足以提供合理的保證：(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 交易的記錄足以準備符合公認會計原則的財務報表並維持資產責任；(iii) 僅在管理層的一般或特定授權下允許訪問資產；以及(iv) 記錄的資產責任在合理的間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當的行動。公司維持披露控制和程序（基本上定義爲交易法第13a-15(e)條下的術語），符合交易法的要求；這些披露控制和程序旨在確保有關公司及其子公司的重要信息能夠被公司首席執行官和首席財務官通過這些實體中的其他人知曉；並且這些披露控制和程序是有效的。公司的認證官員已評估公司披露控制和程序的有效性，直到註冊聲明、定價披露包和招股說明書中最新審計財務報表覆蓋的期末（該日期爲“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。自評估日期以來，內部財務報告控制（該術語在《證券交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化沒有實質性影響，或者合理可能對公司的內部財務報告控制產生實質性影響。

2.5.21 特定費用除註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中列明的內容外，公司對任何經紀人、財務顧問、顧問、尋找人、承銷商、投資銀行、銀行或其他人就本協議和代表的擔保協議所設想的交易不支付任何經紀或尋找費用。除了其中任何承銷商聘用的人外，承銷商對於與本協議和代表的擔保協議所設想的交易中可能因其他人提出的費用索賠承擔任何責任。

2.5.22 投資 公司公司不是，也不是其附屬公司，並且在收到對股份的付款後，將不成爲或不再是1940年《投資公司法》所定義的「投資公司」。公司將以一種方式開展業務，使其不會成爲需根據1940年《投資公司法》進行註冊的「投資公司」。

2.5.23 註冊權除註冊聲明中列明的內容外，沒有任何人有權促使公司根據《證券法》對公司任何證券進行註冊。

2.5.24. 交易所 法案註冊. 關於A類股份註冊的8-A表格註冊聲明（檔案編號001-42410）根據交易法第12條於2024年11月15日向委員會提交，該註冊聲明以此形式提交給承銷商，已被委員會宣佈生效；之前沒有其他關於該註冊聲明的文件提交給委員會（“8-A註冊聲明）。8-A註冊聲明在所有重大方面符合交易法。

2.5.25 [保留].

2.5.26 披露. 公司或其代表向承銷商提供的關於公司、各自業務和本協議中所設想交易的所有披露在所有重大方面均真實正確，不含有任何對重大事實的不實陳述，也不遺漏任何爲使該聲明在其作出時的情況下不具誤導性而需要說明的重大事實。在本協議簽署前的十二個月內，公司發佈的新聞稿整體上不含有任何對重大事實的不實陳述，也不遺漏任何在該聲明中需要說明或爲使該聲明在其作出時的情況下不具誤導性而需要說明的重大事實。公司承認並同意，承銷商除了本協議第3.2條款中具體列出的內容外，不作出或曾作出任何關於本協議所設想交易的陳述或保證。

2.5.27 沒有綜合報價假設承銷商的相關陳述和保證的準確性，公司、其任何附屬機構以及任何代表其或其附屬機構行事的人員均未直接或間接地提供或銷售任何證券，或在任何情況下徵求購買任何證券的要約，這將使本次股份的發行與公司之前的發行相結合，從而根據證券法要求對任何此類證券進行註冊。

2.5.28 外國私營發行人公司是根據證券法第405條規定的「外國私人發行人」。

2.5.29 稅務狀況除了單獨或總體上不會導致或合理預期導致重大不利影響的事項外，公司(i)已根據其所受管轄的任何法律提交或備案所有聯邦、州和地方收入以及所有外國稅務申報表、報告和聲明，(ii)已支付所有稅款及其他重大金額的政府評估和收費，這些費用在此類申報表、報告和聲明中已顯示或被確定爲到期，且(iii)已在其賬簿上撥備了合理充足的款項以支付所有重大稅款，以應對自該等申報表、報告或聲明所適用期間後的各期。沒有任何被稅務機關要求支付的重要未支付稅款，公司高管也不知道任何此類索賠的依據。

2.5.30 反不正當行爲的外國實踐公司及其所知的任何代理或其他代表公司行事的人員均未(i)直接或間接地使用任何資金進行非法的政治貢獻、禮物、娛樂或與國內或國外政治活動相關的其他非法支出，(ii)用公司資金向國內或國外政府官員或員工或任何國內外政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii)未完全披露公司（或其所知的代表公司行事的任何人）所做的任何違反法律的捐贈，或(iv)在任何重大方面違反《海外反腐敗法》的任何規定。

2.5.31 會計師. 公司的獨立註冊公共會計師事務所已在招股說明書中列出。該會計師事務所是註冊的 獨立公共會計師事務所，符合證券法及其實施的規則和法規的要求。

2.5.32 關於承銷商購買股票的確認. 公司承認並同意，每位承銷商僅作爲獨立的臂長買方 就本協議和代表權證協議及其所涉及的交易行事。公司進一步承認，沒有承銷商 作爲公司的財務顧問或受託人（或在任何類似職務）就本協議和相關交易進行任何操作，並且承銷商或其各自代表或代理在 與本協議和代表權證協議及其所涉及的交易相關的任何建議僅僅是附帶於承銷商對股票的購買。公司進一步向每位承銷商表明， 公司決定簽署本協議和代表權證協議完全基於公司及其 代表對本協議及其所涉及交易的獨立評估。

2.5.33 [Reserved].

2.5.34 M條例規避. 公司沒有，也根據其所知沒有任何代表其行事的人，(i) 直接或間接地採取任何 旨在導致或結果於公司任何證券價格的穩定或操縱行爲，以便促進股票的銷售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或爲任何 股票的購買支付任何佣金，或 (iii) 向任何人支付或同意支付任何佣金，以便誘導他人購買公司的任何其他證券， 除非在第(ii)和(iii)款的情況下，支付給公司的承銷商的補償與股票的放置相關。

2.5.35 [保留].

2.5.36 [保留].

2.5.37 統計信息註冊聲明、定價披露包和招股說明書中包含的統計、市場和行業相關數據是基於或來源於公司認爲可靠和準確的來源，或代表公司根據這些來源的數據進行的善意估計，公司已經根據要求獲得了這些數據來源的書面同意，允許使用這些數據。

2.5.38 海外資產控制辦公室目前，公司的董事、高級職員、代理、員工或關聯公司，並未受到美國財政部外國資產控制辦公室所管理的任何美國製裁的影響。OFAC公司不會直接或間接地將本次發行的收益用於融資任何目前受到OFAC管理的美國製裁的個人，或借給、捐助或以其他方式提供這些收益給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體。

2.5.39 美國房地產控股公司. 公司不是，也從未是，根據《1986年美國國內稅收法》第897條的定義的美國不動產持有公司，且公司將在承銷商的要求下進行認證。

2.5.40 銀行控股公司法案. 公司及其任何附屬公司均不受1956年《銀行控股公司法》（經修訂）約束（“BHCA聯邦儲備委員會聯儲局”）。公司及其任何附屬公司直接或間接地不擁有或控制五百分之一（5%）或更多的任何類別表決證券的流通股份或二十五百分之一（25%）或更多的銀行或任何受BHCA和聯邦儲備監管的實體的總權益。公司及其任何附屬公司對受BHCA和聯邦儲備監管的銀行或任何實體的管理或政策沒有控制影響。

2.5.41 洗黑錢. 公司的運營一直在遵守適用的財務記錄保持和報告要求，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》及其修訂、適用的反洗錢法以及相關的規則和法規（統稱爲“反洗錢法）; 目前沒有任何針對公司的與反洗錢法相關的行動、訴訟或程序在任何法院或政府機構、權威機構或仲裁者面前進行，且根據公司的知識，沒有任何威脅。

2.5.42 PFIC狀態. 公司不認爲其屬於根據1986年修訂的美國國內稅法第1296條的被動外國投資公司（“PFIC）的定義，也不相信其可能成爲被動外國投資公司。

2.5.43 印花稅或 其他稅費沒有任何印花稅或其他發行、轉讓稅費，且沒有資本利得稅、所得稅、預扣稅或其他稅費需要由任何承銷商或代表其支付給任何政治區或稅務機關，涉及公司向承銷商出售和交付股份的事宜。

2.5.44 鎖定協議附表3包含公司所有高管、董事及持股5%或以上股東的完整且準確的名單（統稱，鎖定方「」）。公司已促使每個鎖定方向代表交付已簽署的鎖定協議，格式如附錄b（“鎖定協議”）。鎖定期在附表3中列出，已在簽署本協議之前。

3. 公司的契約。公司契約並同意如下條款:

3.1 申請書修正 公司應在提交申請之前向代表遞交任何對註冊聲明的修正或補充、初步招股說明書、定價披露文件或擬於本協議簽署日期後提交的招股說明書，並不得提交任何代表書面合理反對的此類修正或補充。

3.2 聯邦證券法.

3.2.1 Compliance公司在遵循第3.2.2節的前提下，應遵守證券法規則424(b)和430A的要求，並應及時通知代表，並書面確認通知，(i) 在註冊聲明的後效修正或任何初步招股說明書、定價披露文件或招股說明書的修正或補充被提交時以及註冊聲明的任何後效修正何時生效；(ii) 收到委員會的任何評論；(iii) 委員會對註冊聲明的任何修正或初步招股說明書、定價披露文件或招股說明書的任何修正或補充，或對額外信息的請求；(iv) 委員會發布任何停止命令，暫停註冊聲明的有效性或任何後效修正或禁止或暫停使用任何初步招股說明書、定價披露文件或招股說明書，或暫停股份在任何司法管轄區的發行或銷售資格，或對上述目的的任何程序的啓動或威脅，或根據證券法第8(d)或8(e)節對註冊聲明的任何審查；以及(v) 如果公司成爲與股份發行相關的證券法第8A節程序的主題。公司應按照證券法規章的規則424(b)要求，進行所有所需的提交，按規則424(b)要求的方式和時間進行（不依賴於規則424(b)(8)），並應採取其認爲必要的步驟，及時確認提交的招股說明書是否被委員會接受，如果沒有，立即提交該招股說明書。公司應盡商業上合理的努力以防止任何停止令、預防或暫停的發佈，且如果發佈了任何此類命令，應儘早獲取解除該命令。

3.2.2 持續合規公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》以及委員會依據《交易法》頒佈的規則和條例（以下稱“交易所法規）以便完成本協議和註冊聲明、定價披露文件以及招股說明書中所述的股份的分配。如果在任何時候與股份相關的招股說明書（或因《證券法條例》第172條的例外（“規則172）而不需交付的情況）根據《證券法》需要在銷售股份時交付，發生任何事件或存在任何條件，導致在承銷商或公司的法律顧問看來，有必要：（i）修改註冊聲明，以免註冊聲明包含不真實的重大事實陳述或遺漏必須陳述的重大事實，或爲使其中的陳述不具誤導性；（ii）修改或補充定價披露文件或招股說明書，以便定價披露文件或招股說明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏必須在其中列示的重大事實以使其中的陳述在交付給購買者時的情形下不具誤導性；（iii）修改註冊聲明或修改或補充定價披露文件或招股說明書（視情況而定），以符合《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將迅速（A）向代表報告該事件；（B）準備任何可能修正該陳述或遺漏的必要修正或補充，以使註冊聲明、定價披露文件或招股說明書符合該要求，並在任何擬議的提交或使用之前的合理時間內提供任何該修正或補充的副本給代表；（C）向委員會提交任何該修正或補充；前提是公司不得提交或使用代表或承銷商顧問合理反對的任何該修正或補充。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該修正或補充的副本數量。公司應在適用時間內，向代表通知其在《交易法》或《交易法條例》依據下擬進行任何提交的意圖，直至結算日期和本協議第1.2節中指定的超額配售選擇權完全行使或到期的較晚時間，並將提供相關文件的副本給代表，在擬議的提交之前的合理時間內，視情況而定，並且不得提交或使用代表或承銷商顧問合理反對的任何該文件。

3.3 向承銷商交付註冊聲明的副本公司已向承銷商及代表的法律顧問提供或將提供免費的簽署註冊聲明副本，包括原始提交及其每次修訂（包括與之一起提交或引用的附件）的副本，以及所有專家的同意書和證書的簽署副本。此外，公司還將向承銷商免費提供一份註冊聲明的副本，作爲原始提交及其每次修訂的複印件（不包括附件）。提供給承銷商的註冊聲明副本及其每次修訂的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非S-t規定允許的情況外。

3.4 向承銷商交付招股說明書公司已向每位承銷商提供或將提供免費的初步招股說明書副本，數量爲該承銷商合理要求的數量，且公司在此同意根據證券法用於這些副本的目的。公司將在涉及股份的招股說明書（或根據規則172的例外情況下需要送達的招股說明書）有效期間，向每位承銷商免費提供該承銷商合理要求的招股說明書（經修訂或補充）的副本。提供給承銷商的招股說明書及其任何修訂或補充的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非S-t規定允許的情況外。

3.5 需要向承銷商通知的事件公司應盡商業上合理的努力，確保註冊聲明在適用時間後的至少九（9）個月內保持有效，並通知代表並以書面形式確認通知：(i)委員會發布任何停止令或啓動任何該目的的程序的事情；(ii)任何州證券委員會發布有關在任何司法管轄區暫停股份的資格的程序，或啓動或威脅啓動任何該目的的程序的事情；(iii)向委員會郵寄和遞交任何對註冊聲明或招股說明書的修訂或補充的事情；(iv)收到委員會的任何評議或要求任何額外信息的事情；以及(v)在本節第3.5節描述的期間內，發生任何事件，在公司判斷下，使得註冊聲明、價格披露包或招股說明書中對重要事實的任何陳述不真實，或需要進行任何更改(a) 註冊聲明以使其中的陳述不具誤導性，或(b) 在價格披露包或招股說明書中以使其中的陳述在考慮發生的情況時不具誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此資格，公司應盡合理努力迅速解除該命令。

3.6 證券交易法 註冊在本協議簽署之日起三（3）年內，公司應盡最大努力維持 Class A 股份根據《交易法》的註冊。公司未經承銷商事先書面同意，不得取消Class A 股份根據《交易法》的註冊，且該同意不得無理拒絕。

3.7 自由撰寫說明書公司同意，除非獲得代表的事先書面同意，否則不得就相關股份提出任何 可能構成發行人自由書面招股說明書的要約，或其他可能構成「自由 書面招股說明書」的部分，需根據規則 433 向委員會提交公司，或由公司保留。公司聲明已將或同意將每一份經承銷商同意的自由書面招股說明書視爲「發行人自由書面招股說明書」，如規則 433 所定義，並且已遵守和將遵守 與之相關的規則 433 的適用要求，包括在規定情況下及時向委員會提交、標註和記錄保存。如果在發行發行人自由書面招股說明書後，發生任何事件或發展，導致該發行人自由書面招股說明書與註冊聲明中包含的信息發生衝突，或其中包含不真實的重大事實陳述，或未表明或遺漏了確實在當時的情況下，必要的重大事實以使該聲明不具誤導性，公司將及時通知承銷商，並將根據其自身費用迅速修訂或補充該發行人自由書面招股說明書，以消除或更正該衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.8 財務報表審查在本協議簽署之日起三（3）年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊公共會計師事務所 對公司的財務報表進行審查（但不進行審計），以便在每個財政年度的前六個月（或根據委員會關於財務報表的規則所需的其他期限）在公佈任何此類六個月（或其他所需期限）財務信息之前，提供此類審查，前提是此條款不得阻止涉及公司的出售、合併或類似交易。

3.9 上市. 公司應盡商業上合理的努力，保持A類股份（包括股票）在交易所的上市， 至少在本協議簽署之日起三年內。

3.10 故意省略.

3.11 向代表報告.

3.11.1 定期報告等. 在本協議簽署之日起的一年內，公司應向代表提供此類財務報表及其他定期和特別報告的副本， 作爲公司不時向任何類別證券的持有者提供的報告，並應及時向代表提供： (i) 公司根據《交易法》及相關法規需要提交的每份定期報告的副本；(ii) 每個新聞稿以及與公司或其事務相關的每個新聞項目和文章的副本； (iii) 公司準備並提交的每份6-K表格的副本； (iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的五份副本； (v) 有關公司及公司未來任何子公司的事務的其他文檔和信息，代表可以不時合理要求；前提是，若公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應爲代表及代表律師所合理接受，以便代表接收該等信息。根據EDGAR系統向委員會提交的文件應被視爲根據本第3.11.1節已交付給代表。

3.11.2 轉讓代理; 轉讓表格. 在本協議簽署之日起三（3）年內，公司應保留一名代表認可的轉讓代理和註冊人（“過戶代理”)並且，在本協議簽署之日起一(1)年內，須在公司的全部費用和支出下，向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表格，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月綜合轉讓表。Vstock Transfer LLC 被代表接受爲班A股份的轉讓代理人。

3.11.3 [故意省略]。

3.12 支付費用. 公司同意在每個交割日和可選交割日（如有）支付與公司在本協議下履行義務相關的所有費用，包括但不限於 (a) 與本次發行中將出售的股票向委員會註冊相關的所有申請費和通信費用；(b) 與FINRA對本次發行的審查相關的所有公共申請系統申請費；(c) 與該等股票在交易所及公司與代表共同決定的其他證券交易所上市相關的所有費用和支出；(d) 與在該等州及代表可能合理指定的其他司法管轄區根據「藍天」證券法註冊或合格的股票相關的所有費用、支出和付款（包括但不限於所有申請和登記費用，以及「藍天」法律顧問的合理費用）；(e) 與在代表可能合理指定的外國司法管轄區根據證券法註冊、資格或豁免相關的所有費用、支出和付款；(f) 與所有承銷文件的郵寄和打印費用（包括但不限於承銷協議、任何藍天調查以及（如適當）任何承銷商之間協議、精選交易商協議、承銷商問卷和授權書）、登記聲明、招股說明書及其所有修正、補充和附件，以及代表可能合理認爲必要的所有初步和最終招股說明書的費用；(g) 與其公共關係公司相關的費用和支出；(h) 準備、打印和交付本次發行中提供的股票證明書的費用；(i) 證券轉讓代理的費用和支出；(j) 如果有的話，從公司到代表轉讓證券時支付的股票轉讓和/或印花稅；(k) 公司會計師的費用和支出；(l) 公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和支出總額不得超過200,000美元（包括以下定義的預付款）。公司已向代表預付100,000美元以覆蓋其自付費用（“預付款該預付款應歸還給公司，前提是未按FINRA規則5110(g)(4)(A)實際發生的可覈算的費用。此外，公司應向承銷商或其各自的指定人支付基於購買的發行證券數量的按比例分配的一般費用津貼，即發行總收益的百分之一（1%），包括超額配售股份的收益（如有）。

3.13 淨收入的運用公司將按照在《註冊文件》、《定價披露文件》和《招股說明書》中所述的淨收入運用方式運用所獲得的發售收入。

3.14 給安防半導體的股東寄送收益報表公司應在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般可用的收益報表，但不得晚於本協議日期後的第十五（15）個完整日曆月的第一天，該收益報表（除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊公共會計師事務所進行認證，但應符合證券法第11(a)條下規則158(a)的規定）覆蓋自本協議日期起至少十二（12）個連續月份的期間。

3.15 穩定價格公司不會採取，且將盡其商業上的合理努力使其附屬公司不直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或結果是，根據《交流法》中m號條例，或其他方式，穩定或操縱公司任何證券價格以促進股份的銷售或轉售的行爲。

3.16 內部控制公司應保持一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證，確保： (i) 交易根據管理層的普遍或特定授權進行； (ii) 交易必要時被記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並保持對資產的責任； (iii) 只有在遵循管理層的普遍或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄的資產責任與現有資產在合理的間隔內進行比較，並就任何差異采取適當措施。

3.17 會計師根據本協議的日期，公司應繼續保留一家 nationally recognized independent registered public accounting firm，期限至少爲本協議日期後三（3）年。承銷商承認 TAAD LLP（“核數師”）對代表是可接受的。

3.18 FINRA公司應通知代表（代表應向FINRA進行適當的備案），如果它意識到或了解到公司或其任何關聯方（按照FINRA行爲規則5121(f)(1)的定義）直接或間接地控制、受到控制或與之共同控制，或是FINRA章程第I條第1(ee)款中定義的任何FINRA會員公司的相關人員。

3.19 無受託人責任公司承認並同意，承銷商對公司的責任純粹是合同性質，並且承銷商或其關聯方或任何銷售代理均不得被視爲以受益人身份行事，或在與本協議涉及的發行活動及其他交易方面對公司或其任何關聯方負有任何受益人責任。

3.20 公司鎖定協議 協議.

3.20.1 股份銷售限制. 公司代表自己及任何繼任實體同意，在未獲得代表的事先書面同意的情況下，自交割日起的六（6）個月內（“ ”），(i) 提供、質押、出售、簽約出售、銷售任何購買的期權或合約、購買任何銷售的期權或合約、授予任何購買的期權、權利或認股權證、貸款或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司任何股本股票或任何可轉換爲或可行使或可交換獲取公司股本股票的證券；(ii) 向委員會提交或導致提交任何註冊聲明，涉及公司任何股本股票或任何可轉換爲或可行使或可交換獲取公司股本股票的證券的發行；或 (iii) 進入任何掉期或其他安排，將任何公司股本股票的所有或部分經濟後果的所有權轉移給他人，無論上述(i)、(ii)或(iii)中的任何交易是通過交付公司股份或其他證券、現金或其他方式進行結算。第3.20.1節中包含的限制不適用於(i) 在此項下出售的A類股份；(ii) 公司在本日期行使股票期權或認股權證時發行的A類股份，或本日期的在冊證券的轉換，代表已書面告知，但前提是本日期的在冊證券自本協議之日起未更改，以增加該證券的數量或減少該證券的行權價格、交換價格或轉換價格（除非涉及股票拆分或合併）或延長該證券的期限；(iii) 公司根據(A) 任職於公司或(B) 按照前述A類股份條件向公司某些股東發行或將要發行的股票期權上市的任何股權補償計劃，前提是，在根據本條款(B)向任何未按本協議第2.5.44條交付鎖定協議的人發行任何A類股份之前，公司將合理盡力確保該人的同意，在自發行之日起的兩年內不處置或同意處置任何A類股份；（iv） 根據投資轉讓、發行、銷售或處置的A類股份或可轉換爲或可行使或可交換獲取A類股份的任何證券，單一戰略投資者（而非主要從事資本籌集業務的組織），其本身或通過其子公司，均爲營運公司或與公司業務協同的資產所有者，且將爲公司提供除資金投資以外的額外利益，收購超過25%的完全稀釋資本，前提是此類證券作爲「受限證券」發行（按規則144定義）並且沒有註冊權利在交割後六（6）個月內要求或允許提交任何註冊聲明；或 (v) 與非關聯第三方交易中發行的A類股份或其他證券，該交易包含在公平價格下進行的真正商業關係（包括合資、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議）或任何資產的收購或收購另一實體的絕大多數或控制部分權益，前提是此類交易僅涉及公司已經在註冊聲明、定價披露包或最終招股書中描述的現有業務部門或業務範圍，並且前提是此類A類股份或其他證券作爲「受限證券」發行（按規則144定義），並且在交割後六（6）個月內沒有註冊權利要求或允許提交任何註冊聲明。

3.21 藍天資格公司應與承銷商合作，合理地努力，必要時， 根據代表指定的適用證券法，確定股票的發售和銷售資格，並維持這種資格直到完成股票的分配；但前提是，公司無義務在任何沒有資格的地區提交任何一般性的服務程序同意書，或在任何沒有資格的地區註冊爲外資公司或證券交易商，或在任何未被徵稅的地區就其業務進行納稅。

3.22 報告要求在與股票相關的招股說明書需要根據《證券法》交付的期間內，公司將根據《交易法》在要求的時間內向委員會提交所有必要的文件。此外，公司應根據《證券法》條例第463條的要求報告股份發行所得的使用情況。

3.23 新興增長企業自向委員會首次保密提交與股票相關的註冊聲明之時（或，如更早，在根據《證券法》第5(d)條進行與潛在投資者的任何口頭或書面交流的第一天）至今，公司一直並且是《證券法》第二條（a）（19）所定義的「新興增長公司」。

4. 承銷商義務條件。承銷商根據本協議購買和支付股票的義務應受以下條件的制約：（i） 截至本協議日期以及交割日期和選擇交割日期的公司陳述和保證在所有重大方面持續準確；（ii） 根據本協議條款，公司高管的陳述準確；（iii） 公司在所有重大方面履行本協議項下的義務；（iv） 以及以下條件：

4.1 監管事項.

4.1.1 註冊聲明的有效性；所需文件註冊聲明已經根據證券法獲得委員會聲明爲有效，並且在每個交割日期和任何選擇交割日期，尚未根據證券法發佈暫停註冊聲明或其任何後續修正有效性的停止令，也未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的令，並且沒有爲這些目的而提起或正在進行的任何程序，或據公司的了解，委員會並未考慮相關事項。公司已遵守委員會的每一個信息補充請求（如有的話）。包含規則430A信息的招股說明書應已按照規則424(b)的要求以所需的方式和時間框架向委員會提交（不依賴於規則424(b)(8)），或已提供該信息的後續修正已向委員會提交併根據證券法規定的要求獲得批准。

4.1.2 FINRA批准根據本協議簽訂日期或之前，代理人應當已經獲得了FINRA關於註冊聲明中描述的可支付給承銷商的補償金額的清算。

4.1.3 交易所股票 市場結算在交割日期，公司的A類股份，包括固定股份和選擇股份，應已獲得在交易所上市的批准，僅需官方發行通知。

4.2 公司法律顧問 事項.

4.2.1 結束日期 律師意見在交割日，承銷商應已收到Ortoli | Rosenstadt LLP的意見和負面保證信，地址爲366 Madison Ave, 3rd Flr, New York, NY 10017，作爲公司的法律顧問，日期爲交割日，致函代表，形式和內容應合理令代表滿意。

4.2.2 交割日 印度尼西亞法律顧問的意見在交割日，承銷商應已收到Ali Burdiardjo, Nugroho, Reksodiputro的意見，作爲公司在印度尼西亞的地方法律顧問，日期爲交割日，致函代表，形式和內容應合理令代表滿意。

4.2.3 交割日 開曼群島法律顧問的意見在交割日，承銷商應已收到Mourant Ozannes (Cayman) LLP的意見，作爲公司在開曼群島的地方法律顧問，日期爲交割日，致函代表，形式和內容應合理令代表滿意。

4.2.4 交割日 英屬維爾京群島法律顧問的意見在交割日，承銷商應已收到Mourant Ozannes (BVI)的意見，作爲公司在英屬維爾京群島的地方法律顧問，日期爲交割日，致函代表，形式和內容應合理令代表滿意。

4.2.5 選項 交割日期 顧問意見. 在選項交割日期（如有），承銷商將收到在第4.2.1、4.2.2、4.2.3和4.24節列出的顧問的正式意見，日期爲選項交割日期， 寄給代表，並以對代表合理滿意的形式和內容確認截至選項交割日期，該顧問在交割日期提交的意見中所發表的聲明。

4.3 確認函.

4.3.1 冷靜的祝意書 信. 在本協議簽署時，您應已收到一封包含通常在會計師的安慰信中包含的聲明和信息的冷慰信， 與註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中包含的財務報表及某些財務信息相關，寄給承銷商，並且在所有方面 對您和核數師滿意，日期與本協議簽署日期相同。

4.3.2 延續的意見書. 在交割日期和選項交割日期，您將從核數師處收到一封信件，日期爲交割日期或選項交割日期（視情況而定）， 內容是核數師重申根據第4.3.1節提供的信件中所作的聲明， 不過提到的具體日期應爲不超過交割日期或選項交割日期（視情況而定）之前的三（3）個工作日。

4.4 警官證書.

4.4.1 高管證明書公司應向承銷商提供一份由其首席執行官及首席財務官簽署的證明，證明文件應在成交日及任何選項成交日（如果該日期與成交日不同）上註明，且（i）該等高管已仔細審核註冊聲明、定價披露文件、任何發行人自有書面賣點及招股說明書，並且在他們看來，註冊聲明及其每項修訂，截至相關時點及成交日（或如該日期與成交日不同的任何選項成交日）均未包括任何不實的重大事實陳述，也未遺漏任何必須在其中說明的重大事實，或爲使其中的陳述在不誤導的情況下不具誤導性而所需的重大事實，以及定價披露文件，截至相關時點及成交日（或如該日期與成交日不同的任何選項成交日）、任何發行人自有書面賣點在其日期及成交日（或如該日期與成交日不同的任何選項成交日）、招股說明書及其每項修訂或補充，自其各自日期及成交日（或如該日期與成交日不同的任何選項成交日）均未包括任何不實的重大事實陳述，也未遺漏任何使陳述在所作陳述的環境下不具誤導性的重大事實；（ii）自相關時點以來，未發生任何應該在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書的補充或修訂中列出的事件；（iii）根據合理調查後的最佳知識，截至成交日（或如該日期與成交日不同的任何選項成交日），公司在本協議中的聲明和保證在所有重大方面均爲真實和正確，並且公司已遵守所有協議並滿足其在成交日或之前（或如該日期與成交日不同的任何選項成交日）應履行或滿足的所有條件；（iv）自最近一次審計財務報表（包括在定價披露文件中的）日期以來，公司的財務狀況或運營結果未出現任何重大不利影響，或任何變化或發展，單獨或彙總起來，將涉及重大不利影響或前景重大的不利影響，影響公司的狀況（無論是財務的還是其他的）、運營結果、業務、資產或前景，除非在招股說明書中另有說明。

4.4.2 秘書證書在交割日期和選擇交割日期（如果有）的情況下，承銷商應收到由公司秘書籤署的公司證書，該證書的日期爲交割日期或選擇日期，具體視情況而定，證明： (i) 公司的合併證書或章程、章程細則或其他組織或章程文件均真實完整，沒有被修改並且仍然有效；(ii) 公司董事會有關發行的決議仍然有效且未被修改；(iii) 關於公司或其法律顧問與證券委員會之間所有信件的準確性和完整性；以及 (iv) 關於公司的高管在職的相關文件。該證書所提及的文件應附在該證書上。

4.5 無重大變更在交割日期和每個選擇交割日期（如果有）之前和當日：(i) 自注冊聲明、定價披露文件和招股說明書所列出的最近日期以來，公司的狀況、前景或業務活動、財務或其他方面均未發生重大不利影響或影響重大不利發展的情況；(ii) 針對公司或任何董事或高管，在任何法院或聯邦、州、地方或外國委員會、董事會或其他行政機構面前均未有任何行動、訴訟或程序處於待決或被威脅之中，這些行動、訴訟或程序可能會對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響；(iii) 根據證券法未發佈任何停止令，且證券委員會未啓動或威脅啓動任何程序；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露文件和招股說明書及其任何修正案或補充內容應包含根據證券法和證券法規定要求說明的所有重要聲明，並應在所有重要方面符合證券法和證券法規定的要求，且註冊聲明、定價披露文件或招股說明書及其任何修正案或補充內容不應包含任何虛假的重大事實聲明或遺漏任何必須陳述的重大事實，或遺漏在特定情況下使其陳述不具誤導性的必要事實。

4.6 無重大錯誤 失實或遺漏在交割日期和每一個期權交割日期之前，承銷商未發現並向公司披露註冊聲明或其任何修訂或補充包含不真實的事實，這在承銷商的法律顧問看來是重大信息，或遺漏了任何根據該法律顧問的意見須要表述的重大事實，或者是爲了使其中的陳述不至於產生誤導而必要陳述的，或者註冊聲明、定價披露包或招股說明書或其任何修訂或補充包含不真實的事實，這在該法律顧問看來是重大信息，或遺漏了任何在該法律顧問看來必須表述的重大事實，且在當時情況下爲使陳述不產生誤導是必要的。

4.7 協議的交付.

4.7.1 鎖定協議在本協議簽署日前，公司應向代表交付附錄3所列各方簽署的鎖定協議的執行副本。

4.7.2 [保留]

4.7.3 代表認購權協議在交割日期和每一個期權交割日期，公司應向代表交付代表的認股權協議的執行副本。

4.8 其他文件在交割日期以及每個選擇交割日期（如有）時，代表律師應當已經獲得他們合理要求的文件和意見，以便使代表律師能夠向承銷商提供意見，或爲證明此處所包含的任何陳述或保證的準確性，或證明任何條件的履行；而公司在此處所設想的股份的發行和銷售所採取的所有程序，形式和實質上應令代表和代表律師滿意。

5. 補償.

5.1 承銷商的賠償。.

5.1.1 一般在以下條件的規定下，並在法律允許的範圍內，公司同意賠償並使每個承銷商、其關聯公司以及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表及代理人以及每一個可能控制任何此類承銷商（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的意義）的人員免受損害（統稱爲“承銷商獲賠方）承銷商獲賠方）， 對於任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用（包括但不限於因調查、準備或辯護對任何訴訟的合理支出，無論是已開始的還是威脅的，或任何索賠，無論是由承銷商賠償方與公司之間，還是承銷商賠償方與任何第三方之間，或其他原因）而可能引起的，根據《證券法》、 《交易法》或任何其他法規，或根據一般法或其他國家法律，因任何不真實的聲明或聲稱不真實的重大事實所引起或基於的（i） 註冊聲明、定價披露文件、初步招股說明書或招股說明書（不時可能修訂和補充）；（ii）公司在與發行的營銷活動中提供給投資者的任何材料或信息，包括公司向投資者（無論是親自還是電子方式）進行的任何「路演」或投資者演示；或（iii）由公司執行的任何申請或其他文件或書面通信（在本第5節中統稱爲「申請」）或基於任何情況下公司提供的書面信息，以在任何法域內根據證券法使股票合格，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交；或遺漏或聲稱遺漏的任何材料事實，必須在其中聲明或在其所述的情況下，光憑事實而不具誤導性，除非該聲明或遺漏是基於承銷商信息，並符合該信息。關於定價披露文件中任何不真實聲明或遺漏或聲稱不真實聲明或遺漏的情況，本節5.1.1中所含的賠償協議不應有利於任何承銷商賠償方，前提是任何該承銷商賠償方的損失、責任、索賠、損害或費用是由於未按《證券法》和《證券法條例》要求，在銷售股票給該人之前，未向聲稱遭受任何損失、責任、索賠或損害的人提供或發送招股說明書的副本，並且如果不真實的聲明或遺漏在招股說明書中得到了糾正，除非未提供招股說明書是由於公司未能履行其在3.3節中的義務。

5.1.2 程序. 如果對承銷商被 indemnified party 提起任何訴訟，依據第五節第5.1.1條可向公司尋求賠償，該承銷商被 indemnified party 應立即書面通知公司該訴訟的提起， 公司應承擔該訴訟的辯護，包括聘請及律師費用（須經該承銷商被 indemnified party 的合理批准）以及實際費用的支付。 該承銷商被 indemnified party 在任何此類案件中有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該承銷商被 indemnified party 自行承擔， 除非(i) 出於對該訴訟的辯護，公司的書面授權了承銷商被 indemnified party 以公司的費用聘請該律師，或(ii) 公司沒有聘請律師負責該訴訟的辯護， 或(iii) 該被 indemnified party 或 parties 合理地認爲可能存在與公司可用的辯護不同或額外的辯護（在這種情況下，公司無權代表 indemnified party 或 parties 管理該訴訟的辯護）， 在任何一個事件中，由承銷商被 indemnified party 選擇的最多不超過一家額外律師事務所（加上當地律師）的合理費用和支出應由公司承擔。 儘管本文中包含任何相反的內容，如果任何承銷商被 indemnified party 根據以上規定承擔該訴訟的辯護， 公司有權批准任何該訴訟的和解條款，該批准不得無理拒絕。

5.2 公司賠償責任. 每個承銷商分別而非共同地同意賠償並使公司、其董事、簽署註冊聲明的官員及在證券法第15條或交易法第20條意義下控制公司的人員免受任何損失、責任、索賠、損害和費用的侵害， 這些由公司對幾個承銷商的賠償所描述，費用在發生時產生，但僅限於註冊聲明、任何初步招股說明書、定價披露材料或招股說明書中或對其的任何修正或補充中 或在任何應用中，基於並嚴格遵循承銷商的信息進行的虛假陳述或遺漏或虛假陳述或遺漏的指控。如果對公司或任何其他根據有關初步招股說明書的賠償人提起訴訟， 基於註冊聲明、定價披露材料或招股說明書或其任何修正或補充或任何申請，並且可能就任何承銷商尋求賠償， 該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司及每一個其它被賠償的人員應根據第5.1.2節賦予各承銷商的權利和義務。 公司同意及時通知代表任何關於公司或其任何官員、董事或任何控制公司的人員（如有）的訴訟或程序的開始， 這些與股份的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露材料或招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書相關。

5.3 貢獻.

5.3.1 貢獻權利如果本第5條提供的賠償因任何原因無法確保或不足以 使第5.1或5.2條下的賠償方免受任何損失、索賠、損害或責任，或對此所涉及的任何行動， 則每個賠償方應當替代賠償該賠償方，按比例貢獻給該賠償方因該損失、索賠、損害或責任， 或對此所涉及的行動而支付或應支付的金額，(i) 以適當的比例反映公司與承銷商在 股份發行中所獲得的相對利益，或者(ii) 如果上述(i)款中規定的分配不被適用法律允許， 則以適當的比例反映上述(i)款中提到的相對利益以及公司與承銷商各自的相對過錯， 與導致該損失、索賠、損害或責任，或對此所涉及的行動的聲明或遺漏有關，還包括其他相關的公平考慮。公司與承銷商在該發行中所獲得的相對利益 應被視爲與公司根據本協議購買的股份發行的總淨收益（未扣除費用）比例相同， 正如招股說明書封面頁面所列的那樣，以及承銷商就根據本協議購買的A類股份所收取的承銷折扣和佣金的總額， 正如招股說明書封面頁面所列的那樣。相對過錯將通過參考不實或被指稱爲不實的重大事實的聲明或遺漏， 或未能列出重大事實的信息，是否與公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的渠道以及對糾正或阻止此類聲明或遺漏的機會來確定。 公司與承銷商同意，如果根據本第5.3.1條款的貢獻是通過按比例分配（即使承銷商被視爲一個實體） 或任何其他不考慮此處提到的公平考慮的分配方法來確定，就不公平和不公正。根據上述第5.3.1條款，賠償方因 損失、索賠、損害或責任或相關行動所支付的金額應被視爲包括爲調查或辯護與任何如此行動或索賠相關的合理法律或其他費用。儘管有本第5.3.1條款的規定， 承銷商在任何情況下均不應被要求貢獻任何超過其就股份發行所收取的承銷折扣和佣金總額與因該不實或被指稱爲不實的聲明或遺漏或被指稱的遺漏而已支付的任何損害額的差額。 對任何在證券法第11(f)節下涉有欺詐性失實陳述的人員， 都無權獲得任何未犯此類欺詐性失實陳述的任何人的貢獻。

5.3.2 捐款 程序在本協議任何一方（或其代表）收到關於任何行動、訴訟或程序開始的通知後的十五（15）天內，該方將如對另一方（「貢獻方」）提出關於此的貢獻索賠，通知貢獻方行動的開始，但未能如此通知貢獻方不免除其對任何其他方的任何責任（除非是根據本協議的貢獻）。如果對任何一方提起此類行動、訴訟或程序，而該方在上述15天內通知貢獻方或其代表該行動的開始，則貢獻方有權與通知方及任何其他同樣被通知的貢獻方共同參與其中。任何這樣的貢獻方不對因尋求貢獻而影響的任何索賠、行動或程序的和解對任何尋求貢獻的一方承擔責任，除非事先徵得該貢獻方的書面同意。本節5.3.2中包含的貢獻條款旨在在法律允許的範圍內優先於根據證券法、交易法或其他可用的貢獻權利。每位承銷商根據本節5.3的貢獻義務是分開而非共同的。

6. 默認 由保險代理人提供.

6.1 默認不超過10%的固定股份或期權股份如果任何承銷商未能履行其購買固定股份或期權股份的義務，並且與該違約相關的固定股份或期權股份的數量不超過所有承銷商同意在本協議下購買的固定股份或期權股份總數的10%，那麼與違約相關的固定股份或期權股份將由未違約的承銷商按其在本協議下的各自承諾的比例購買。

6.2 默認超出 10%的公司股份或期權股份如果第6.1節中提到的違約涉及超過10%的 公司股份或期權股份，您可以自行決定安排您自己或其他方購買與該違約相關的公司股份 或期權股份，按照本協議中規定的條款進行。如果在該違約發生後的一（1）個工作日內，您未能安排購買該公司股份或期權股份， 那麼公司將有權獲得進一步的一（1）個工作日的時間，以便尋求另一個您滿意的方 或各方購買上述公司股份或期權股份，按照相關條款進行。如果您和公司都未能安排 購買與違約相關的公司股份或期權股份，如本節6中所述，本協議將自動由您或公司終止，且公司不承擔任何責任（除了 第3.12節和第5節中所規定的責任）；但前提是，如果此類違約發生在期權股份上， 則本協議不會終止與公司股份相關的條款；並且進一步前提是，本文中的任何內容都不會解除 違約承銷商對其他承銷商和公司因其違約而產生的損害的責任（如有）。

6.3 延期 封閉日期如果相關的公司股份或期權股份由未違約的承銷商購買，或以上述方式由其他方或各方購買，您或公司有權將 交割日期或期權交割日期推遲合理期限，但在任何情況下不得超過五（5）個工作日， 以便對註冊聲明、定價披露包或招股說明書或其他文件和安排進行必要的更改， 而公司同意迅速提交任何根據承銷商的顧問意見可能需要的註冊聲明、定價披露包或招股說明書的修正。本文中所使用的「承銷商」一詞應包括根據本節 6替代的任何方，其效果與根據本協議原本應爲該協議的各方與該類A類股份相關的效果相同。

7. 其他保證。.

7.1 董事會組成 和董事會指定公司應確保：(i) 擔任董事會成員的人員資格以及董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯法案、交易法以及交易所的上市規則，或其他國家證券交易所的規定，若公司尋求在其他交易所上市或在自動報價系統中報價；(ii) 如果適用，董事會審計委員會至少有一名成員符合根據S-k條款及交易所上市規則的「審計委員會財務專家」資格。

8. 本協議生效日期及終止.

8.1 生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。本協議在公司和代表均已簽署並將該簽名的副本交付給另一方時生效。

8.2 終止承銷商有權在任何交割日前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行爲已經或在代表看來將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或 (ii) 如果紐約證券交易所、NYSE American LLC、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場的交易已被暫停或嚴重限制，或交易價格的最低或最高限制已被設定，或FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構已要求證券的最大價格範圍；或 (iii) 如果美國已捲入一場新戰爭或主要敵對行動的增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦機構已宣佈銀行暫時停止營業；或 (v) 如果已宣佈外匯交易的暫停，這對美國證券市場造成了重大不利影響；或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲遭受了重大損失，無論該損失是否已投保，代表認爲這將使交付公司股份或期權股份變得不明智；或 (vii) 如果公司在本協議項下存在重大違約其任何陳述、保證或契約；或 (viii) 如果在本協議日期後，代表發現公司在狀況或前景中存在重大不利影響，或一般市場條件發生的不利重大變化，使得在代表的判斷中，繼續進行股份的發行、銷售和/或交付，或執行承銷商爲出售股份而簽訂的合同變得不可行。

8.3 費用. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, except in the case of a default by the Underwriters, pursuant to Section 6.2 above, in the event that this Agreement is terminated prior to the Closing Date for any reason whatsoever, within the time specified herein or any extensions thereof pursuant to the terms herein, the Company shall be obligated to pay to the Underwriters their actual and accountable out-of-pocket documented expenses related to the transactions contemplated herein then due and payable (including the out-of-pocket and documented fees and disbursements of Representative Counsel) up to $150,000, and upon demand the Company shall pay the full amount thereof up to the cap to the Representative on behalf of the Underwriters; provided, however, that such expense cap in no way limits or impairs the indemnification and contribution provisions of this Agreement.

8.4 Survival of Indemnification儘管本協議中包含任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的終止，並無論本協議是否被執行，第5條的規定仍將全力有效且不受任何影響，該選擇或終止或未能執行本協議條款或任何部分。

8.5 所有板塊，保證，協議均應繼續有效. All representations, warranties and agreements contained in this Agreement or in certificates of officers of the Company submitted pursuant hereto, shall remain operative and in full force and effect regardless of (i) any investigation made by or on behalf of any Underwriter or its Affiliates or selling agents, any person controlling any Underwriter, its officers or directors or any person controlling the Company or (ii) delivery of and payment for the Shares.

9. 雜項.

9.1 通知. 除非另有明確規定，所有通信應以書面形式進行，並應通過郵寄（掛號信或 認證郵件，要求回執）、親自遞交或通過電子郵件發送並確認，且在這樣送達或通過郵件發送並確認後，即視爲已 ger送達，或如果通過郵寄，則在郵寄後兩（2）天內視爲送達。

如果聯繫代表：

A.G.P./全球合作伙伴
590麥迪遜大道，28樓
紐約，紐約10022
收件人：托馬斯·希金斯
電子郵件：thiggins@allianceg.com

附錄（這並不構成通知）

Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP律師事務所

45 弗裏蒙特街，30號^樓 層

San Francisco，CA 94105

注意：約翰·楊

電子郵件：John.Yung@lewisbrisbois.com

如果是公司的通知：

BrilliA 公司

220 Orchard Road

05-01單元，中點果園

新加坡 238852

注意：Kendrew Hartanto先生，首席執行官

電子郵件：並附上一份副本（不構成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所

366 Madison Avenue，3層

紐約，NY 10017

注意：

William S. Rosenstadt, 律師

Mengyi Ye（Jason），律師

葉雅羅娜律師

9.2 標題。 此處的標題僅供參考方便之用，不會限制或影響本協議條款或規定的含義或解釋。

9.3 Amendment本協議只能通過各方以書面形式簽署的文件加以修改。

9.4 全部協議。 本協議（連同其他根據本協議交付或與本協議有關的協議和文件）構成各方就本協議之主題事項及之前協議和諒解（口頭或書面）之整體協議。

9.5 約束效力. 本協議僅對代表、承銷商、公司及第5條所指的控股人、董事和高管等人具有約束力，並且彼等的各自繼承者、法定代表人、繼承人和受讓人也受其約束，任何其他人不得享有或被認爲享有本協議或其中任何條款下的法律或衡平權利、救濟或索賠。「繼承者和受讓人」一詞不包括任何承銷商向其出售證券的購買者。

9.6 適用法律; 同意司法管轄權; 陪審團審判. 本協議應遵循紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮其衝突法原則。公司在此同意，任何因本協議引起或以任何方式與之有關的訴訟、程序或索賠均應在紐約州最高法院或紐約南區美國地方法院提起並執行，並不可撤銷地提交於該法域，該法域應爲專屬管轄。公司在此放棄對該專屬管轄的任何異議，認爲該法院是一個不方便的論壇。任何對此向公司的傳票或通知都可以通過掛號或認證郵件發給公司，要求回執，郵資已付，地址爲本協議第9.1條所載的地址。該郵件應視爲個人送達，並在任何訴訟、程序或索賠中對公司具有法律效力。公司同意，在任何此類訴訟中勝訴的一方有權向另一方索回與該訴訟或程序及/或與準備工作相關的所有合理律師費和費用。公司（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）及每位承銷商在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，對於因本協議或本協議所涉及的交易而產生或與之有關的任何法律程序中，享有陪審團審判的權利。

9.7 分階段執行。本協議可以以一份或多份副本的形式簽署，不同的簽署方可以各自簽署不同的副本，每份副本均視爲原件，但所有副本一起構成同一份協議，並在各簽署方均已簽署一份或多份副本並將其交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/PDF傳輸交付簽署的協議副本應視爲有效且充分的交付。

9.8 豁免等任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款，不應被視爲放棄任何該條款，也不應以任何方式影響本協議或其任何條款的有效性，或影響任何一方今後強制執行本協議的各項條款的權利。任何對本協議的違反、不合規或未履行的放棄，除非以書面文件形式由請求該放棄的方或各方簽署，否則無效；且任何此類違反、不合規或未履行的放棄，不應被解釋或視爲對其他或後續違反、不合規或未履行的放棄。

[隨附簽名頁面]

如果上述內容正確地陳述了承銷商與公司之間的理解，請在下方提供的空間中註明，在此之後，本函將構成我們之間的約定。

截至上述首次書寫日期確認
提到，代表其自身以及作爲
幾家承銷商的代表
在本文件附件1中列出的：

以上爲各方已對本協議進行簽署並在上述日期和方式，簽署代表CP-1的人士親筆簽名。

BrilliA – 承銷協議

附表1

日程表 2-A

定價信息

公司股份數量：2,500,000

選擇權股份數量：375,000

每股公司股票的公開發售價：$4.00

公司再售給原股東的每個股份的承銷折扣：不適用

再售給新投資者的每個股份的承銷折扣：$0.28

公司每個股份的收益（費用前）：$3.72

第二附件時間表

發行人一般使用的自由寫作招股書

已於2024年9月30日提交

提交 根據規則433

註冊聲明 編號 333-282056

發行人自由書面 招股說明書 日期 2024年9月30日

關於初步 招股說明書 日期

2024年9月18日

自由書面意向書

BrilliA 有限公司

2,500,000 A類普通股

這份免費書面材料 與BrilliA Incorporated（「公司」）的普通股首次公開發行相關，應與2024年9月18日的初步招股說明書（「初步招股說明書」）一併閱讀，該初步招股說明書已包含在F-1表格註冊聲明的修訂版第1號（文件編號：333-282056）中，您可以通過以下網頁鏈接訪問：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/2000230/000121390024079743/ea0200081-14.htm

發行人已經向SEC提交了一份註冊聲明（包括初步招股說明書），用於與本通信相關的發行。在您投資之前，您應閱讀該註冊聲明中的招股說明書以及發行人提交給SEC的其他文件，以獲得關於發行人及本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲取這些文件。或者，公司及任何承銷商或參與本次發行的經銷商將會安排在您請求時通過電子郵件聯繫Karen Mu（郵箱：kmu@allianceg.com）或通過電話212-624-2138爲您發送招股說明書。

垂直整合解決方案 旨在女性內衣品牌 BrilliA Incorporated 公司簡介 2024年9月 NYSE American: BRIA（待批准）

前瞻性陳述在繼續之前，您必須閱讀以下免責聲明。以下免責聲明適用於演示文稿、相關材料以及公司（如下面定義）或其代表的任何人員進行的任何口頭演示、問答環節以及與此相關的任何材料（統稱爲「演示文稿」）。因此，您在此頁面訪問或以其他方式查看演示文稿時，應仔細閱讀該免責聲明。在訪問演示文稿時，您承認並同意受以下條款和條件的約束。該演示文稿由BrilliA Incorporated（「公司」或「BrilliA」）專門爲信息目的而準備，僅供個人由公司親自傳遞給那些人觀看，無需考慮任何人的具體投資目標、財務狀況和特殊需求。此演示文稿中包含的信息未經過獨立驗證。公司及其任何關聯方、顧問或代表或承銷商對演示文稿中提供的或包含的信息或觀點的準確性、公平性、完整性或正確性不作任何明示或暗示的陳述、保證或承諾，且不應對其依賴。通過查看或訪問此演示文稿中包含的信息，您承認並同意公司或其任何關聯方、顧問、代表或承銷商對因本演示文稿中提供的或包含的任何信息或與演示文稿相關的其他內容而引起的任何損失（無論是由於疏忽或其他原因）不承擔任何責任。此演示文稿中提供或包含的信息僅供參考，且沒有任何保證其準確性。公司或其任何關聯方、顧問或代表或承銷商不承擔任何義務，並且不承諾在此之後更新任何此類信息。該演示文稿不應被解釋爲法律、稅務、投資或其他建議。本演示文稿中包含反映公司意圖、信念或當前對未來的期望的陳述。這些陳述可以通過使用「預計」、「計劃」、「將」、「估計」、「項目」、「意圖」或類似含義的詞語來識別。這些前瞻性陳述並不是對未來表現的保證，並且是基於對公司運營和其他因素的許多假設，其中許多超出了公司的控制範圍，因此，實際結果可能與這些前瞻性陳述有重大差異。應謹慎對待這些陳述，您不應對任何此類前瞻性陳述過分依賴。公司或其任何關聯方、顧問、代表或承銷商沒有義務，也不承諾修訂前瞻性陳述以反映新獲取的信息、未來事件或情況。任何在該演示文稿中包含的預測、預測、假設或估計應該或將被實現也沒有表述、保證或承諾。您以電子形式訪問該演示文稿。請注意，演示文稿的任何組成部分，包括包含在演示文稿中的任何文件，可能在傳輸過程中被更改或更換，因此發行人、承銷商或其任何控制者、董事、高級職員、員工或代理人及其任何關聯方不對任何責任或責任承擔責任。該演示文稿並不構成向美國或其他地方的任何人出售或邀請購買或認購公司任何證券的要約。該演示文稿的任何部分不得成爲或依賴於與任何合同或承諾的聯繫。具體而言，這些材料不構成修訂後的美國1933年證券法及其相關法規所定義的「招股說明書」。該演示文稿不包含與公司或其證券有關的所有相關信息，特別是涉及投資於公司證券所涉及的風險和特殊考慮，並且以與該提議發行有關的招股說明書中的詳細信息相關的所有條款進行限定。任何關於購買公司在提議發行中的證券的決定應僅基於與該提議發行相關的招股說明書中包含的信息。在評估其業務時，公司使用或可能使用某些非GAAP指標作爲審核和評估其運營及財務表現的補充措施。這些非GAAP財務指標作爲分析工具有一定侷限性，並且在評估公司的運營和財務表現時，投資者不應將其單獨考慮，或替代根據美國GAAP準備的任何合併操作數據。此文檔中包含的信息是高度保密的，僅供您參考，僅供您與本次演示文稿相關的用途。此文檔中的信息不得全部或部分複製、再生產、重新分配或以其他方式披露給任何其他人。您有責任保護自己免受病毒和其他破壞性項目的影響。您使用該網站和演示文稿的風險由您自己承擔，您有責任採取預防措施，以確保其不含病毒或其他破壞性物品。未經授權，任何此演示文稿的全部或部分轉發、分發或複製是被禁止的。

發行 BRIA 紐交所 每股A類股票價格爲4.00至5.00美元 擬議交易符號 擬議交易所 發行價格 過戶代理 發售的A類股份數量 發行後A類股份總數 VStock Transfer, LLC 2,500,000 25,000,000 用途 1. 數字營銷平台的開發 2. 研究與開發 3. 擴展B20億業務 4. 一般營運資金和公司目的

關於BrilliA BrilliA從印度尼西亞、泰國和中國採購、設計並提供高質量、具競爭力價格和可持續的女性內衣，主要在北美和歐洲市場銷售給主要品牌。公司的運營子公司包括：BRA PRO LIMITED (BRA PRO) BrilliA的銷售及市場推廣實體，成立於2011年。 Pt MIRAE ASIA PACIFIC (MAP) 提供設計並控制BRA PRO收到的訂單的執行，成立於2015年。BrilliA新加坡是成立於2023年的投資控股公司。BrilliA計劃即將推出自己的高檔內衣品牌DIANA。DIANA最初將針對印度尼西亞和東南亞市場的年輕消費者，在這些市場中有很大的機會推出高質量和性價比高的內衣選項。我們的運營得到了170多名員工的支持。

我們負責採購、創建設計、採購材料及制定外部製造設施的詳細技術規格。 概述 垂直整合的服務允許品牌所有者減少公司人員 我們不擁有製造設施，從而降低了成本並增加了我們的盈利能力 專注於複雜、技術密集型的產品，提高了交付給客戶的整體價值 不採購來自中國新疆維吾爾自治區強迫勞動獲得的棉花和其他原材料 向全球主要內衣品牌和零售商提供產品和服務。

產品包括文胸、連體衣、內褲及相關女性內衣。廣泛的產品樣式設計，以滿足多樣化的價格區間和尺碼。 提供符合國際標準質量的產品，由獨立外部製造商生產，符合國際道德合規要求。 產品組合 截至2023年3月31日的年度銷售： 服裝銷售: 營業收入比例 91.7% 92.1% 文胸5.3% 7.0% 連體衣1.4% 0.4% 內褲0.4% — 泳衣0.6% — 裙子0.2% — 其他99.6% 99.5% 0.4% 0.5% 提供的服務100.0% 100.0% 總營業收入

我們的客戶超過20個世界知名品牌，包括

設計與採購強大的設計與採購能力，在目標交付時間內將設計概念轉化爲成品樣品。 一站式多元解決方案垂直整合的一站式服裝供應鏈服務運營確保高質量、成本效益的解決方案。 穩定的關係與美國、歐洲和加拿大的主要客戶保持強大而穩定的關係，他們提前通知公司生產需求，並推薦潛在客戶。 數十年的經驗管理層擁有數十年的內衣行業經驗，使公司能夠持續增長和發展。 競爭優勢

爲年輕消費者市場推出創新、高價值和高質量的內衣產品，同時促進身體積極性。 關於DIANA 我們計劃通過我們的高端內衣品牌DIANA來多元化集團的業務，這是直接面向消費者的產品線。 通過DIANA的推出，我們的目標是： 擴大我們的產品組合，包括睡衣、嬰兒服、運動服和生理期內褲。 通過直接向客戶銷售獲得更高的利潤。 強化我們設計能力的ex1-1，面向20億客戶。 在線瞄準消費者，增強我們的直接客戶互動和品牌意識。

關於DIANA 隨着DIANA的推出，我們旨在建立精品零售店，地點包括： 除這些零售店外，我們計劃推出快閃店和亭子，同時通過我們的網站、Instagram和市場進行在線擴展，並利用網紅以捕捉更多市場份額並增加品牌曝光度。 DIANA旗艦店 - 外部 DIANA旗艦店 - 內部 DIANA快閃店 新加坡 印尼 東盟國家 歐洲

行業前景：2022 - 2030 根據Grand View Research（2023年10月）全球內衣市場883.2億美元預計到2030年以5.7%的年複合增長率增長。 東南亞製造商預計將更加關注擁抱更多不同體型的產品。 全球增長預計將受到女性購買力上升的推動，專注於可持續性和道德實踐的品牌將獲得競爭優勢。 東南亞內衣市場34.2億美元預計到2030年以5.3%的年複合增長率增長。 印尼內衣市場10.6億美元預計到2030年達到15.4億美元。

增長策略 招募更多設計師來擴展產品組合能力。 多樣化新產品以增加我們的營業收入。 將睡衣、運動服、經期內褲、乳腺切除文胸和嬰兒服裝添加到產品組合中。 開發DIANA內部高級品牌，並向印度尼西亞、東南亞的零售網點以及領先的在線和社交媒體平台的年輕消費群體進行營銷。 利用DIANA的直銷模式提升公司利潤率。 通過創建一個可訪問的電子商務平台和增強的數字營銷策略來增加新客戶。 通過合資企業、收購和/或在東南亞的戰略聯盟拓展業務和運營。

Kendrew Hartanto 先生 首席執行官 我們的行業專家團隊 擁有28年女性時尚行業經驗的行業老將。 在包括印度尼西亞、中國和泰國在內的多個國傢俱有采購、設計和生產專業知識。 獲得南加州大學金融和市場營銷的理科學士學位。 Salim Podiono 先生 聯合創始人、執行董事及主席 在服裝行業擁有30年職業生涯，因在製造、營銷和分銷方面的專業知識而廣受認可。 獲得喬治華盛頓大學金融碩士學位。 Koh Wah Seng Philip 先生 首席財務官 在新加坡的多家上市公司和跨國公司擁有超過25年的運營會計經驗。 獲得澳大利亞蒙納士大學會計學商業學士學位。

Karl - Heinz Barth 先生 獨立董事候選人，薪酬委員會主席 享有盛譽的內衣行業專家，在Triumph International工作了25年以上。 我們的獨立董事會 Kok Poh Fui 先生 獨立董事候選人，審計委員會主席 獨立董事及前CFO的星華控股公司。 特許公認會計師協會會員和馬來西亞會計師協會會員。 Gary Kronfeld 先生 獨立董事候選人，提名委員會主席 曾擔任SPIRITE INDUSTRIES INC的副總裁和首席執行官，該公司設計、製造、採購和分銷品牌和私人標籤內衣，供美國、加拿大、墨西哥和加勒比海主要零售商銷售。 Iming Bahari 女士 獨立董事候選人 擁有30年人力資源經驗的資深專業人士。 目前擔任Mandai Wildlife Group的人力資本管理副總裁。

財務信息 截至2023年3月31日與2024年3月31日的財務年 $51,613,000 $55,756,000 $7,821,000 $8,432,000 $4,173,000 $3,146,000 $0 $10,000,00 0 $50,000,00 0 $40,000,00 0 $30,000,00 0 $20,000,00 0 $60,000,00 0 2023 2024 營業收入 毛利潤 淨利潤

財務信息 利潤表 2024 2023 截至3月31日的年度 美元’000 美元’000 55,756 51,613 營業收入 (47,324) (43,792) 營業成本 8,432 7,821 毛利潤 營業費用 * * 財產、廠房和設備折舊 (208) (170) 員工福利支出 (4,339) (2,645) 其他費用 (236) (18) 財務資產減值的淨損失 (4,783) (2,833) 營業費用總計 119 10 其他收入 119 10 其他收入總計 (622) (825) 所得稅費用 3,146 4,173 淨利潤 經營利潤 4,988 3,649 稅前利潤 4,998 3,768

財務信息 財務狀況表 2023 2024 美元’000 美元’000 資產 非流動資產 2 3 淨財產、廠房和設備 837 — 遞延發行費用 839 3 總非流動資產 流動資產 7,093 5,732 存貨 11,993 7,457 交易及其他應收款 460 100 應收相關方款項 5,954 8,913 現金及現金等價物 25,500 22,202 總流動資產 26,339 22,205 資產總計 2023 2024 美元’000 美元’000 負債與權益 流動負債 16,803 14,015 交易及其他應付款 57 8 應付股東款項 2,305 1,683 應付所得稅 19,165 15,706 流動負債總計 19,165 15,706 負債總計 資本和儲備 50 1 股本 7,124 6,498 留存收益 7,174 6,499 股東權益總額 26,339 22,205 負債與權益總計

IPO結構 收益使用 研究與開發 我們計劃使用淨收益的10%用於研究新的產品細分市場，並探索啤酒屋細分市場內的新設計。 DIANA品牌的開發與營銷 我們計劃使用淨收益的15%用於開發和營銷DIANA品牌及相關產品。 我們計劃同時針對線上和線下零售細分市場。 對於線下零售細分市場，我們計劃尋找顧客流量繁忙的戰略地點，在印度尼西亞開設一家旗艦零售店，在歐洲開設一家額外的零售店，以及一些臨時店/ kiosks。 我們也打算通過我們自己的在線銷售平台對DIANA品牌下的產品進行虛擬零售。 B20億 業務擴展 我們計劃使用淨收益的35%用於進一步擴展我們現有的B20億業務，探索其他服裝產品細分市場，如工作服、制服、泳裝、內褲以及技術設備，這將需要進一步投資以升級可提供給客戶的產品選擇。 擴展將使本公司能夠向國家品牌和零售商進行交叉銷售。 營運資金與經營 我們計劃使用淨收益的40%作爲額外的普通營運資金和業務擴展。 研發 10% DIANA品牌的開發與營銷 15% B20億 業務擴展 35% 營運資金與經營 40%

輕資產公司維持對實物資產的最小所有權，使我們能夠將寶貴資源分配到核心競爭力上。內部品牌推出即將推出的DIANA品牌，具有提高利潤率的潛力。行業專家團隊高水平的高級管理團隊有着卓越的業績記錄。該業務通過現有現金流多年來實現了增長。盈利能力主要內衣客戶我們向主要內衣品牌提供採購和設計服務。市場強勁增長預計東南亞和全球內衣行業都將增長。投資亮點全球擴展計劃產品/全球擴展計劃正在進行中。建立行業關係與20多個世界著名品牌保持穩定的關係。

謝謝！公司聯繫方式：BrilliA Incorporated 220 Orchard Road, Unit 05 - 01, Midpoint Orchard Singapore 238852 info@brilliaincorporated.com 投資者關係 Scott Powell, 總裁 紐約, NY 10036 info@skylineccg.com | +1.646.893.5835 A.G.P./Alliance Global Partners Skyline Corporate Communications Group, LLC 590 Madison Avenue, 28th Floor 1177 Avenue of the Americas, 5th Floor, New York, NY 10022 kmu@allianceg.com 承銷商 Karen Mu

附表三

鎖定方名單

附件A

代表的認股權協議

附件B

鎖定協議