展品10.1

執行版本

第二修正案

第二修正案，日期爲2024年11月29日（以下簡稱“修改”）至2023年5月26日的第二份修改和重訂信貸協議，其中包括父保證人Delaware corporation的Cinemark Holdings，Inc.（以下簡稱“母公司喜滿客影城美國公司，總部位於德克薩斯州的一家公司（連同任何被允許的繼任者和受讓人，借款人各擔保方，各時各地參與方的多家銀行和其他貸款人，以及在其中命名的其他代理和策劃方，以及barclays bank plc作爲行政代理（在此 capacity, the “行政代理人。”）（在此日期之前的時間內，被修訂、修改和補充多次）信用協議”及經由本修正案修訂的，即“修訂後的信貸協議本修訂案中使用的大寫術語，除非另有定義，否則應按照信貸協議中分配給該術語的含義來理解。

A. 根據信貸協議第9.02條款的規定，借款人可不時要求替換期限貸款，須遵守其中規定的條款和條件。

b. 借款人已要求在下表所列的各貸款人（每位貸款人簡稱“ 附件一 ”）根據信貸協議第9.02條款提供“替換期限貸款”（“「替代期滿貸款人」指每位有提供替代 B 類期滿貸款承諾或者持有未償還的替代 B 類期滿貸款的貸款人。”替換期貸款軍工股董事會需要進行再融資，以便立即在本修正案生效前償還所有未償付的期限貸款（這些期限貸款統稱爲期限貸款，包括明確轉換、交換或滾入替換期限貸款的期限貸款，根據本修正案，這些期限貸款，“現有期限貸款”).

C. 替換期限貸款的放款人將包括，並且將由（i）部分持有現有期限貸款並同意將所有現有期限貸款轉換、交換或“無現金滾入”到替換期限貸款或用於替換期限貸款的放款人（這些放款人，“轉換替換期限貸款放款人”）; 和（ii）部分提供新替換期限貸款的個人，其所得款項將被借款人用於償還未轉換、交換或滾入替換期限貸款的所有未償付現有期限貸款。

D. 根據信貸協議第9.02(b)節的規定，可以通過修改來允許根據信貸協議第9.02節的規定進行再融資的修訂貸款文件。

E. 每個替換期限貸款放款人願意根據本修正案和修訂信貸協議中規定的條款和適用條件，向借款人提供其姓名對應的替換期限貸款金額 附件一 此處。

每家巴克萊銀行股份有限公司、富國證券有限責任公司、摩根大通銀行和加拿大皇家銀行（統稱爲該職責下的“聯合主承銷商” “主承銷商將作爲更換期限貸款的聯合主承銷商和聯合包銷商，並應被視爲《修訂信貸協議》和每一份其他貸款書 文件（包括本修訂案）下的“安排人”

每位簽字在此的貸款人特此（i）同意本修訂案和此次交易 擬定事宜並（ii）授權、指導和命令行政代理執行並交付本修訂案。

鑑此，基於本處所載之相互約定及其他有利 且有價值的對價（謝絕並承認已收到），並依據此處所載之條款和條件，簽署各方在此達成以下協議：

第一條

替代 貸款和修訂

借款人、替代期限貸款人和行政代理特此同意：

A. 本修改是信貸協議第9.02款所指的修改。

b. 每位替代期限貸款人特此同意：(i) 提供其姓名旁邊註明的替代期限貸款金額；(ii) 本修改及已修訂的信貸協議中的條款和條件。替代期限貸款承諾應受本處和已修訂信貸協議中規定的所有條款和條件約束。附件一 hereto (the “替代期限承諾”）及(ii) 本修改和已修訂的信貸協議中所載的條款和條件。替代期限承諾應受本處和已修訂信貸協議中規定的所有條款和 條件的約束。

C.總替代期限承諾金額爲$640,282,500。

D.根據本文件中規定的條款和適用條件，每個替代期限貸款人各自同意於下文所定義的第二修正生效日期（如下文所定義），向借款人提供替代期限貸款（或者對於轉換替代期限貸款人，將其所有現有期限貸款轉換、交換或滾存爲等額本金金額（或者由引導安排人員合理酌情確定與借款人協商的較小金額））的總本金金額相當於其名字旁邊所設定的承諾金額，詳見 附表I，A部分 本文件約定的條款下，每個以現金資助其替代期限貸款的替代期限貸款人，或 附表I，B部分 每個轉換替代期限貸款人情況下，根據本修正案規定的條款，以標題“替代期限承諾” 規定的條款提供此類替代期限貸款或

E.與借用替代期限貸款同時，借款人應使用該等替代期限貸款的收益，全額償還所有現有期限貸款，並支付到第二修正案生效日期爲止的應計及未支付的利息； 提供的 that each Converting Replacement Term Lender irrevocably agrees to accept, in lieu of cash for the outstanding principal amount (or such lesser amount as determined by the Lead Arrangers in their reasonable discretion in consultation with the Borrower) of its Existing Term Loan so prepaid, on or shortly after the Second Amendment Effective Date, an equal principal amount of Replacement Term Loans in accordance with this Amendment. For purposes of the prepayment of the Existing Term Loans, the Administrative Agent and the Converting Replacement Term Lenders hereby waive the break funding compensation requirement provided in Section 2.15 of the Credit Agreement with respect to the Existing Term Loans of the Converting Replacement Term Lenders.

F. Subject to the satisfaction of the conditions to the effectiveness of any amendment set forth in the final paragraph of Section 9.02 of the Credit Agreement and to the satisfaction of the conditions set forth in 第三條款 below, the funding of the Replacement Term Loans will occur in one drawing on the Second Amendment Effective Date pursuant to the Borrower’s written notice of such borrowing of Replacement Term Loans as required by Section 2.03 of the Credit Agreement; 提供的 that, notwithstanding the advance notification otherwise required by Section 2.03, such Borrowing Request requirement shall be satisfied if such Borrowing Request shall be delivered on or prior to the date required pursuant to Article III, clause (G) below. In the event that all or any portion of the Replacement Term Loans are not borrowed on or before the Second Amendment Effective Date, the unborrowed portion of the Replacement Term Commitments shall automatically terminate on the Second Amendment Effective Date hereof unless the Replacement Term Lenders shall, in their sole discretion, agree to an extension.

 

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G. 根據本修正案提供的替代期限承諾應構成修訂後信貸協議中提到的"承諾"，並且在第二修正案生效日期後，任何替代期限貸款人的替代期限承諾應成爲該替代期限貸款人的"貸款承諾"。

H. 替代期限貸款應具有與（在本處規定的修正生效後生效的）相同條款，並且應被視爲在修訂後的信貸協議和每個其他貸款文件下的"貸款"，包括但不限於，替代期限貸款將於貸款到期日到期。每個替代期限貸款人應被視爲在修訂後的信貸協議和每個其他貸款文件下的"貸款人"，"貸款人"和"受擔保方"。

I. 信貸協議的1.01條款經此修訂以添加以下定義：

“Second Amendment"" 意味着那份日期爲第二修正案生效日期的信貸協議第二修正案。

“第二次修正生效日期"" 意味着2024年11月29日。

J. 信貸協議的1.01條款經此修改通過修改和重述以下定義條款來閱讀如下：

“Repricing Transaction” means each of (a) the prepayment, repayment, refinancing, substitution or replacement of all or a portion of the Term Loans outstanding on the Second Amendment Effective Date with the proceeds of any term loans incurred or guaranteed by the Borrower or any Guarantor with an Effective Yield that is less than the Effective Yield applicable to such Term Loans so prepaid, repaid, refinanced, substituted or replaced and (b) any amendment, waiver or other modification to, or consent under, this Agreement that has the effect of reducing the Effective Yield of the Term Loans; provided that in no event shall any such prepayment, repayment, refinancing, substitution, replacement, amendment, waiver, modification or consent in connection with a Change in Control constitute a Repricing Transaction.

“中期貸款承諾” means, as to any Lender, the commitment of such Lender, if any, to make Term Loans hereunder in an aggregate principal amount at any time outstanding not to exceed the amount set forth opposite such Lender’s name on 附表2.01 or in the Assignment and Assumption or Additional Credit Extension Amendment pursuant to which such Lender became a party hereto, as such commitment may be changed from time to time pursuant to the terms hereof. The aggregate Term Loan Commitments shall be $640,282,500 on the Second Amendment Effective Date.

k. Section 1.01 of the Credit Agreement is hereby amended by amending and restating clause (b) of the definition of “Applicable Rate” as follows:

(b) (i) in the case of Term Benchmark Term Loans, 2.75%, and (ii) in the case of Alternate Base Rate Term Loans, 1.75%.

 

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L. Section 2.09(b) of the Credit Agreement is hereby amended and restated as follows:

(b) The Borrower unconditionally promises to repay (i) on the last day of each fiscal quarter ending prior to the Term Loan Maturity Date, commencing December 31, 2024, an aggregate principal amount of Term Loans equal to $1,600,706.25 (subject to adjustment in the event of prepayments as provided in 章 2.10) and (ii) on the Term Loan Maturity Date, the aggregate principal amount of all Term Loans outstanding on such date.

m. Section 2.10(a)(iii) of the Credit Agreement is hereby amended by replacing the words “six months after the First Amendment Effective Date” with the words “six months after the Second Amendment Effective Date”.

N. Each party hereto hereby agrees that the initial Interest Period for any Borrowings to be made on the Second Amendment Effective Date will be a length set forth in the borrowing request delivered by the Borrower to the Administrative Agent in connection with such Borrowing.

第二條

Representations and Warranties

每個貸款方在第二次修正生效日期向行政代理和轉換期貸款人聲明並擔保：

A. 本修正已由各貸款方各方正式簽署並交付，並構成每個貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個貸款方執行，受適用破產、失效、重組、停賽或其他影響債權人權利的一般法律以及公平原則的限制，無論在司法實體訴訟中還是在法律上考慮。

b. 貸款方在本修正和其他貸款文件中所述的陳述和擔保（由本修正修改），應在第二次修正生效日期上所有重大方面均屬真實和正確（除非任何受實質性影響的陳述和擔保應在所有方面爲真實和正確），除非任何陳述和擔保明確規定作特定較早日期，在轉換期貸款人是準確的，並且此類陳述和擔保應在任何此類較早日期上所有重大方面均爲真實。

C. 在進行轉換期貸款時和在實際生效後，沒有發生任何違約或違約事件並持續發生。

第三章

生效條件

本修正應於日期生效（“第二次修正生效日期根據以下每個條件均滿足的情況：

A. 管理代理人（或其律師）已收到（i）本修正案的副本或實質上符合形式的轉換貸方選舉表格 附錄A (a “轉換貸方選舉）來自每個替代期限貸方，和（ii）由每個簽署代表該方當事人的貸款方簽署的本修正案的副本。

 

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b. 管理代理人（或其律師）已收到阿金-岡普-施特勞斯-豪爾&費爾德律師事務所，貸款方的顧問出具的經管理代理人認爲合理的法律意見的已執行版本，借款方特此請求該律師提供該法律意見。

C. 管理代理人（或其律師）已收到（i）每個貸款方的證明書，日期爲第二修正案生效日，實質上符合作爲第二重訂生效日交付的該證明書形式，包括適當的插入和附件，包括每個貸款方公司章程由該貸款方的組織法司法管轄機構認證，或證明在2023年5月26日的證書中提供的相應附件未被修改、撤銷或修訂並且有效，（ii）每個貸款方所在司法管轄區的長格式良好聲譽證明和續表良好聲譽證明，以及（iii）每個貸款方的董事會、成員或其他類似機構的經證明的決議，授權執行、交付和履行本修正案。

D. （i）在第二修正案生效日期至少五天前，管理代理人應收到有關借款人的與“了解您的客戶”和反洗錢法律相關的所有文檔和其他信息，包括法案，並且至少於第二修正案生效日期之日起十天書面合理請求借款人提供的所有有關借款人請求的所有文檔和其他信息，以及（ii）在利益所有者監管規定下，作爲“法人客戶”資格的借款人至少於第二修正案生效日期之日起五天，已經從至少於第二修正案生效日期之日起十天書面通知借款人的任何貸方收到了該類利益所有者證明書（但前提是，貸方在本修正案的簽署頁或實質上符合的轉換貸方選舉表上籤署並提交後，就本修正案的簽署和交付，如有該貸方要求與借款人相關的有關借款人的利益所有者證明書，則該借款方已收到該利益所有者證明書） 條款（A）中的例外規定以上，根據貸款協議第9.03節，應滿足設定的條件 子條款(D)(ii) 將被視爲已滿足）。

借款人應當（i）在第二修正協議生效日期或之前支付所有應支付的費用和款項，包括根據貸款協議第9.03節的合理和已記錄的費用報銷或支付，其中包括借款人需要報銷或支付的所有合理和已記錄的費用 現金支出。 和（ii）在基本同時（受第一句子中第一款的規定） 第Ⅰ條，子條款（E）在此之上），通過借款以在此之下進行Replacement Term Loans的全額償還，包括直到第二次修訂生效日期的應計及未償利息。

F. 借款人應向行政代理人（或其律師）交付一個負責任的官員證書，在借款日期之日起，形式和內容應令行政代理人合理滿意，證明截止到借款日期爲止 B條款和（C） 的 條款提前終止之前。 II 以上。

G. 借款人應在第二次修訂生效日期前至少三個工作日向行政代理人交付有關Replacement Term Loans的借款請求，該借款將在第二次修訂生效日期進行。

H. 行政代理人(或其顧問)應該在第二修正生效日期之後，獲得關於借款人及其子公司償付能力的證書(作爲整體聯合財務狀況)，並在考慮替代期限貸款的發生後，由借款人的財務主管以幾乎相同的形式在第二變更生效日期交付的證書。

 

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I. 借款人應在第二修正生效日期前至少提前三個工作日向行政代理人交付關於預付現有期限貸款的通知。

無

進一步確認

A. 借款人(x) 確認並同意：(i) 其應對本處提供的替代期限承諾項下的所有債務負責，包括但不限於根據本處提供可用的替代期限貸款計提的所有債務；(ii) 所有此類債務(包括所有此類替代期限貸款)應享有貸款文件的益處；(iii) 在本次修正生效後，抵押文件繼續有效；(y) 確認並確認根據抵押文件提供的資產抵押權和/或擔保權以保障債務的抵押財產仍然有效。

b. 每個保證人承認並同意本次修正的各項規定及根據本處發生的替代期限貸款。每個保證人承認並同意所有此類涉及替代期限承諾項下的債務，包括但不限於根據本處提供的所有替代期限貸款，應根據擔保和抵押協議進行全額擔保，並根據貸款文件的規定享有益處。每個保證人承認並同意在本次修正生效後，擔保和抵押協議及其他抵押文件仍然有效，確認並確認其對債務的擔保以及根據抵押文件提供資產抵押權和/或擔保權以保障債務的抵押財產繼續有效。

第V條

雜項

A. 信用協議除非在此明確規定，本修正案不得暗示或以其他方式限制、損害、構成或以其他方式影響貸款人、行政代理人、安排人、其他擔保方、借款人或信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和救濟措施，並且不得改變、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議或其中的任何附件或附表，所有這些內容除非在此明確規定，否則在所有方面得到批准和確認，並且在此修正案生效後繼續完全有效。在第二修正案生效日期後，對信貸協議的任何引用應理解爲本修正案作出的修改。本修正案應對信貸協議和其他貸款文件的所有目的構成“貸款文件”。

B. 無轉讓本修正案不要求清償信貸協議項下未清償的款項，也不會解除或解除任何貸款文件或任何其他擔保文件或任何對其擔保的任何其他擔保文件的留置權或優先權，同時在第二修正案生效日期前由擔保代理人向受益於擔保方的債權人設定的留置權，對於所有款項，均是持續且完全有效的。除非在此明確規定，否則，本文中所載內容均不得被解釋爲一種替代或新債的設立，或一種付款與再借款，或一種終止，信貸協議項下未清償的款項或對其提供擔保或擔保的文書，均將繼續完全有效，除非本修正案或與本修正案同時簽署的文件作出修訂。本修正案或所涉及的任何其他文件中明示或暗示的內容，不得被解釋爲對信貸協議或任何其他貸款文件下的任何貸款方從其在該等協議或文件下的任何義務和責任中的釋放或解除，並且除非明確規定，該等義務在所有方面均是持續的，只是條款依照本修正案的規定進行修改。

 

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除了本修正案或與本修正案同時簽署的文件作出的修改，任何文書俱有充分而有效的法律效力，這不受在此修改或與現有文件同時簽署的文書的限制。本修正案或任何其他可能存在的文件中明示或暗示的內容不得被解釋爲對信貸協議或任何其他貸款文件下的任何貸款方從其在該等協議或文件下的任何義務和責任中的釋放或解除，並且除非明確規定，該等義務在所有方面均是持續的，只不過條款按照本修正案的規定進行修改。

C. 重申每個貸款方在此承認，它預計會因本修正案及所擬議的交易而直接和間接地獲得實質利益。每個貸款方在此同意本修正案及所擬議的交易，並在此確認其分別在各項貸款文件中的擔保（包括替換的期限貸款）、質押和安全利益授予，如適用，同意，儘管本修正案及所擬議的交易已生效，這些擔保、質押和安全利益授予仍將繼續完全有效，並將累積於受擔保方的利益，如有修改均應適用於本修正案（包括替換的期限放貸人和替換的期限貸款）。每個貸款方在此重申其在各自參與的任何貸款文件中的義務。

D. 繼任者及受讓人本修正案應約束各方及其各自的繼承人和受讓人，並應利於各方及其繼承人和受讓人（應理解各方的轉讓權受限於《修訂信貸協議》第9.04條的規定）

E. 管轄法律；司法管轄權本修正案應按照紐約州法律解釋和管轄（不考慮紐約州的法律衝突原則，應該需要適用其他司法管轄區的法律）。各方在此不可撤銷無條件地提交其自身及其財產，接受紐約州紐約市的法院和美國紐約南區聯邦地區法院的專屬管轄，並接受任何上訴法院裁定的管轄，在有關本修正案或與之有關的任何訴訟或程序，或對任何裁決的承認或強制執行，各方均在此不可撤銷無條件地同意在該紐約州或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院或其他法院審理和解決相關任何訴訟。各方同意對於任何此類訴訟或程序所涉及的任何索賠可以在此種紐約州或法律允許的範圍內適用於其他司法管轄區，通過判決書強制執行或按法律規定的其他方式強制執行。各方在此不可撤銷地並無條件地放棄，盡其可能在法律上和有效上做到的範圍，對於將任何由有關《信貸協議》第9.09(B)條所指的法院而言的審理本修正案或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出異議。各方在此不可撤銷地放棄，盡其所能在法律允許的範圍內，將不方便的論壇抗辯提到該法院對維持此類訴訟或程序。本修正案的各方不可撤銷地同意按照《信貸協議》第9.01條中提供通知的方式送達法律文書。本修正案中的任何條款均不會影響各方提起任何其他法律許可的方式提供法律文書的權利。

 

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F. 放棄陪審團審判權利各方在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接與本修正案相關的法律程序中擁有的陪審團審判權利（無論基於合同、侵權或其他理論，均在適用法律允許的最廣泛範圍內）。各方在此（a）證明沒有任何其他人的代表、代理人或律師明示或其他方式地表示過，就訴訟而言，該其他人不會尋求強制執行前述放棄；（b）確認它及本修正案其他各方已被彼此間在本節中相互放棄和作證誘使而進入本修正案，其中有許多其他事宜。

G. 對照合約本修正案可分別在不同聯署方之間的多份副本上籤署，每份副本均構成原件，但當合並在一起時構成單一合同。通過傳真或.pdf方式交付本修正案之簽字頁的已執行副本將視爲已交付本修正案的原始已執行副本。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案之簽字頁的已執行副本將與人工簽署的對手方同樣有效。在與本修正案及本修正案涉及的任何文件簽署相關的內容中，“執行”、“簽署”、“簽字”、“交付”及類似內容的字眼較本修正案和/或與本修正案有關的文件以及所關聯交易文件中籤署的文件（以下簡稱“電子簽名”），如相關一方採用電子符號或過程進行附加或關聯，並且其有意簽署、認證或接受該合同或其他文件的，均視同法律效果一致，有效性一致或可執行性一致，如人工簽署、實物交付或紙質記錄系統的使用等。電子簽名。”是指附加或關聯於任何合同或其他記錄的任何電子符號或過程，並由一個人採用以簽署、認證或接受該合同或記錄的意圖。

H. 標題本章和條款標題僅供參考，不屬於本修正案中的一部分，不影響本修正案的解釋和構造。

I. 修正案；可分割性.

i. 本修正案不得修改，亦不得豁免此處的任何規定，除非經各方簽署的書面文件。

ii. 本修正案中任何規定如在任何司法管轄區被視爲無效、非法或不可執行，則對該司法管轄區而言，將被視爲無效、非法或不可執行，但不影響本修正案其餘規定的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區內的某一條款的無效性不會影響該條款在其他任何司法管轄區內的有效性。

[簽名頁接下來]

 

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鑑證之證，各方已經授權的官員根據上述首次書寫的日期使本修正案正式執行。

 

 

[簽署頁-第二修正案]

 

[簽署頁-第二 修正案]

[替代貸款人簽署頁已存檔至行政代理人]

附件A

轉換貸款人選舉

同意 (本 “貸款人同意”)至第二修正案 (該“修改根據2023年5月26日訂立的加拿大皇家銀行plc等多家銀行和其他貸款人以及銀行的 Cinemark Holdings, Inc. 作爲母公司擔保人、Cinemark USA, Inc. 作爲借款人簽署的第二次修訂和重新制定的信貸協議（在此之前的時間裏經過修訂、重新制定、修改和補充）。

 

借款人程式：

上述命名的期限貸款人選擇如下（根據適用情況選擇選項A或選項B）：

☐ 選項A – 同意並轉換（免現金選擇）：上述命名的期限貸款人在此不可撤銷地且無條件地批准並同意該修訂，並同意繼續持有其現有的所有期限貸款，經修訂後的期限貸款。

☐ 選項B – 同意並後期結算取代期限貸款：上述命名的期限貸款人在此不可撤銷地且無條件地批准並同意該修訂，並選擇在第二項修訂生效日期當日預付所有其持有的期限貸款，並在第二項修訂生效日期不久之後接收等額的取代期限貸款的轉讓。

日程表 I

取代期限承諾

部分A

[將保存在行政代理處]

部分b

[將保存在行政代理處]