我是TOPCO有限责任公司
(一家有限责任公司)
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致全体成员：
Im TOPCO，LLC
意见
我们已对Im TOPCO，LLC的基本报表进行了审计，其中包括截至2023年12月31日的资产负债表，以及截至当年年底的利润表、会员权益表和现金流量表，以及有关基本报表的附注。
我们认为附表的基本报表以符合美国通用会计准则的方式，合理地展示了Im TOPCO，LLC截至2023年12月31日的财务状况，以及其截至当年年底的业务成果和现金流量。
意见依据
我们根据美国通用审计标准（GAAS）进行审计。我们在审计报告的《审计报告中的审计师责任》部分进一步描述了我们根据这些标准的责任。我们要求独立于Im TOPCO，LLC，并按照与我们审计相关的伦理要求履行其他伦理责任。我们相信我们已获得的审计证据足够和适当，可为我们的审计意见提供依据。
财务报表的管理层责任
管理层负责根据美国通用会计准则编制和公正呈现财务报表，并负责设计、实施和维护与财务报表编制和公正呈现相关的内部控制，以防范因舞弊或错误而导致的重大错误报告。
在编制财务报表时，管理层必须评估是否存在条件或事件（作为总体考虑），这些条件或事件是否对Im TOPCO，LLC未来一年内能否继续作为持续经营实体存在引起重大质疑。财务报表发行之后一年内。
审计财务报表的审计师责任
我们的目标是就整体财务报表是否存在重大错误报告（无论是由于舞弊还是错误）获得合理保证，并发布包含我们意见的审计报告。 合理保证是一种高水平的保证，但并非绝对保证，因此，根据GAAS进行的审计不总能发现存在重大错误，欺诈可能性导致的重大错误疏漏的风险高于由错误导致的风险，因为欺诈可能涉及勾结、伪造、故意遗漏、虚假陈述或绕过内部控制。 如果单独或总体上存在重大错误，这些错误会影响财务报表的合理用户根据财务报表所做出的判断。
1
根据GAAS进行审计，我们：
| ● | 在整个审计过程中行使专业判断力并保持专业怀疑态度。 |
| ● | 识别和评估基本报表可能存在的重大错报风险，无论是因欺诈还是错误，并设计并执行能够应对这些风险的审计程序。此类程序包括审查基本报表中金额和披露的证据，以测试其有效性。 |
| ● | 为了设计在特定情况下恰当的审计程序，必须获得关于审计相关的内部控制的理解，但并非出于对Im TOPCO，LLC内部控制有效性发表意见的目的。因此，不会发表这种意见。 |
| ● | 评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估基本报表的整体呈现。 |
| ● | 判断在我们的意见中，是否有综合考虑后引发关于Im TOPCO，LLC能否在合理时间内继续作为经营实体的重大疑虑的情况或事件。 |
我们有责任与治理机构进行沟通，涉及计划的审计范围和时间安排，重要的审计发现以及我们在审计过程中发现的一些内部控制相关事项。
/s/Marcum LLP
关于Veeva Systems
2024年11月26日
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我是TOPCO，有限责任公司
（一家有限责任公司）
2023年12月31日
(千美元)
资产 |
| | |
流动资产： | | | |
现金 | | $ | 2,587 |
应收账款 |
| | 2,173 |
预付费用及其他流动资产 |
| | 75 |
总流动资产 |
| | 4,835 |
无形资产，净额 |
| | 55,134 |
长期应收款 |
| | 82 |
总资产 | | $ | 60,051 |
( | |
|
|
流动负债： | | | |
应付账款和应计费用 | | $ | 377 |
应交所得税 | |
| 104 |
递延许可证收入 | |
| 19 |
总流动负债 | |
| 500 |
递延所得税负债，净 | |
| 662 |
总负债 | |
| 1,162 |
会员权益 | |
| 58,889 |
| | $ | 60,051 |
见附注。
3
我是TOPCO, LLC
（有限责任公司）
截至2023年12月31日的年度报告
(千美元)
收入 |
| $ | 12,119 |
营业费用: | | | |
销售、一般及行政费用 | | | 6,384 |
摊销 |
| | 6,867 |
营业费用总计 |
| | 13,251 |
营业损失 |
| | (1,132) |
利息收入 |
| | (53) |
税前亏损 |
| | (1,079) |
所得税收益 |
| | (43) |
净损失 | | $ | (1,036) |
见附注。
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我是TOPCO，有限责任公司
（一家有限责任公司）
截至2023年12月31日的年度报表
(千美元)
|
| | |
| 保留 |
| | | |
| | 已缴资本 | | 收益 | | 总会员 | |||
| | 资本 | | (赤字) | | 股权 | |||
2022年12月31日余额 | | $ | 65,351 | | $ | 316 | | $ | 65,667 |
会员分配 |
| | (4,877) |
| | — |
| | (4,877) |
股权授予 |
| | 60 |
| | — |
| | 60 |
往期调整 |
| | — |
| | (925) |
| | (925) |
净亏损 |
| | — |
| | (1,036) |
| | (1,036) |
2023年12月31日余额 | | $ | 60,534 | | $ | (1,645) | | $ | 58,889 |
见附注。
5
我是TOPCO，有限责任公司
(一家有限责任公司)
截至2023年12月31日的年度报告
(千美元)
| | For the Year Ended | |
| | 2023年12月31日 | |
经营活动现金流量： |
| | |
净亏损 | | $ | (1,036) |
调整使净损失转化为经营活动产生的现金流量： | | | |
摊销 |
| | 6,867 |
非现金股权报酬 |
| | 60 |
递延所得税（收益） |
| | 662 |
往期调整 |
| | (925) |
运营资产和负债的变化： | | | |
应收账款增加 |
| | 38 |
其他资产增加 |
| | (87) |
应付账款、应计费用和应付所得税增加 |
| | 230 |
递延收入的增加 |
| | (37) |
经营活动产生的净现金流量 | | | 5,772 |
投资活动现金流量 |
| | |
无形资产投资 | | | (3) |
投资活动中使用的净现金 |
| | (3) |
筹资活动产生的现金流量： |
| | |
会员分配 | | | (4,877) |
融资活动所使用的净现金 |
| | (4,877) |
现金净增加额 |
| | 892 |
期初现金 |
| | 1,695 |
期末现金 | | $ | 2,587 |
见附注。
6
Im Topco，LLC（以下简称“公司”）从事设计、许可和营销Isaac Mizrahi品牌系列（以下简称“Isaac Mizrahi品牌”），重点关注多种产品类别，其中包括Isaac Mizrahi品牌。公司采用“轻资本运营”商业模式，通过许可Isaac Mizrahi品牌以产生特许权使用费和其他收入，通过与采购和设计公司、批发制造商以及包括直销电视零售商在内的零售商签订许可和其他协议。Im Topco，LLC是一家特拉华州有限责任公司，于2022年5月11日成立，并于2022年5月31日通过于2022年5月27日签订的《成员权益购买协议》（MIPA）收购了Isaac Mizrahi商标和其他相关知识产权。
注意2 - 重要会计政策摘要
会计基础
财务报表根据美国通用会计准则（GAAP）按权责发生制编制，并以美元列示。
使用估计
依照GAAP准则编制财务报表需要管理层进行估计和假设，这些会影响资产和负债的报告金额，以及在财务报表日期和报告期间内的收入和支出金额披露
进行估计需要管理层做出重要判断。可能在财务报表日期存在的控件、情况或一系列事件的估计效果，可能会因为一个或多个将来确认的事件而短期内发生变化。因此，实际结果可能与估计有显著差异。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括存款和最初存入时期限为三个月或更短的投资。公司现金管理政策的目标是保障和维护资金，保持足够满足公司现金流需求的流动性，并获得市场利率回报。公司将现金及现金等价物存放于高信用质量的机构和基金中。
应收账款
应收账款减去坏账准备后进行记录,根据公司与许可证持有人和其他客户的持续讨论和评估其信用状况、付款记录和账龄情况。被认为无法收回的应收账款余额在经尽力催收并且认为回收可能性微乎其微后计入坏账准备。截至2023年12月31日，坏账准备为零。
无形资产
无形资产代表与Isaac Mizrahi品牌相关的商标和许可协议。 这些被判断为无限寿命的商标是不摊销的，而是要进行减值评估。 许可协议则被认定为有限寿命，在出现特定指标时会进行减值评估，否则将以直线方式按其预计使用寿命进行摊销。 减值测试定于每年的10月1日进行。 公司根据FASB ASC主题350“无形资产和商誉等情况”（ASC 350）的要求来处理无形资产和商誉
7
根据FASB ASC主题350“无形资产和商誉及其他”（ASC 350）的要求，截至2023年12月31日的年度内没有录得减值损失。 公司为其成功保护专有商标而发生的费用进行资本化。
收入确认
公司根据ASC 606规定确认收入。与客户签订合同的收入ASC 606要求采用五步方法确定每项合同安排的收入确认适当方法：
第1步：识别与客户的合同
第2步：识别合同中的履约义务
第3步：确定交易价格
第4步：将交易价格分配给合同中的履约义务
第5步：在实体满足履约义务时（或按照其方式）确认收入
公司已签订各种拥有商标的许可协议。根据ASC 606，公司的协议通常被视为象征性许可，因为客户同时在许可期间获取知识产权（“IP”）并从中受益。公司在签订协议时评估每项许可协议，并确定履约义务和适当的收入确认方法。在此过程中，公司根据历史趋势进行判断，估计未来收入和确认收入的期间。
公司通常根据以下方法确认许可协议的收入:
1.具有保证最低版税（“GMRs”）的许可一般来说，交易价格中包含的GMR支付按照合同期限的直线方式确认，每项许可协议中所定义的条款。
2.具有固定版税（GMRs）和变动版税（变动收入）的许可GMR超过变动版税的部分仅在公司合理确定保证最低付款在每期内将超过的情况下确认。此外，当存在超过GMRs的历史和未来预期时，公司将某些合同归类为变动合同。公司在相应的许可商销售期间确认这些合同的收入。
3.仅基于销售或赚取版税的许可变动版税（变动收入）将在许可商的销售期间确认为收入。
授予许可或预付版税款项所收到的付款将在收到付款时记录为递延营收，并根据上述方法确认为营收。
合同资产代表未开票应收款项，并在资产负债表中呈现为应收账款净额。合同负债代表未实现营收，并在资产负债表中呈现为递延收入的流动部分中。
重要合同
根据公司与QVC的协议，QVC需要根据其Isaac Mizrahi品牌的净销售额支付公司费用。 QVC版税收入占公司营收的重要部分。
2023年12月31日结束的年度QVC总收入为$970万。
8
截至2023年12月31日，公司从QVC收到160万美元的应收账款，分别占公司总应收账款的约74%。
广告费用
公司广告、市场营销和促销相关的所有成本在活动发生期间支出。所有其他广告成本，如平面和在线媒体，均在广告发生时支出。截至2023年12月31日，公司在广告和市场营销成本方面支出约0.3美元。
所得税
该公司作为一家有限责任公司（“LLC”）运营。因此，LLC的成员，而不是公司，需缴纳联邦和州所得税。
公司按照ASC 740的资产负债法来进行所得税核算。 所得税所得税费用包括本年度应缴或可退所得税和递延税款资产和负债的变动总额。递延所得税资产和负债是根据颁布的税率计算资产和负债的账面金额与税基之间的暂时性差异的预期未来税额。如有必要，估值准备会将递廪所得税资产减少到预计可实现的金额。截至2023年12月31日，公司录得税前账面亏损110万美元。有关更多详情，请参阅第5号注（所得税）.
只有在“更可能而非不可能”能够在税务审查中维持税务立场的情况下，才承认税务立场作为一项收益。所承认的金额是超过50%可能在审查中实现的税收利益的最大金额。对于不符合“更可能而非不可能”测试的税务立场，不记录税收利益。截至2023年12月31日，公司报告了70万美元的净递延税负债。管理层并不知道任何可能引起重大支付、计提或与其立场明显偏离的问题。
公司提交美国联邦和各州及地方的税务申报表。目前没有所得税申报表正在接受审查。一般来说，公司美国联邦税务申报表的诉讼时效在提交税务申报表后的三年内保持开放状态。根据司法管辖区的不同，公司州和地方税务申报表的诉讼时效可能会额外保持开放一年。
管理层认为作为一个流经实体，没有需要在财务报表中承认的不确定的税务立场。如果公司将来需要缴纳所得税，任何所得税负债上的利息将作为利息费用报告，而任何所得税负债上的罚款将作为所得税报告。管理层对不确定的税务立场的结论可能会根据后续分析或税法、法规及其解释以及其他因素在以后的日期进行审查和调整。
公允价值
ASC主题820，“公允价值计量和披露”，定义了公允价值并建立了根据美国通用会计准则衡量公允价值的框架。公司的财务资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量日与市场参与方之间以有序交易方式出售资产或转让负债的金额的估计。在衡量公司资产和负债的公允价值时，公司力求最大化使用可观察的输入（从独立来源获取的市场数据）并最小化使用不可观察的输入（关于市场参与方定价资产和负债的内部假设）。
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金融工具的公允价值
对于公司的财务工具，包括现金、应收账款和应付账款，由于这些工具的短期到期性质，账面金额接近公允价值。
信用风险集中度
潜在地将公司置于信用风险集中的财务工具主要包括现金和应收账款。
| ● | 公司通过与高质量金融机构保持现金余额来限制现金信用风险。有时，公司的现金余额可能超过250,000美元的联邦保险限额。 |
| ● | 由于应收账款的收款历史以及未收金额相对总流动资产和营业收入金额微不足道，因此对应收账款的信用风险集中程度很小。一般情况下，公司不需要提供担保或其他安全措施来支持应收账款。 |
最近发布的会计声明
公司从2022年5月11日开始采纳ASU No。2019-12，“所得税（主题740）：简化所得税会计”这一准则。该ASU取消了主题740中的某些例外规定，包括但不限于区间税款分配和中期税款计算。ASU还提供了有关特许税的确认和税法变化的额外澄清和指导。采纳这一新指导对公司的经营结果、现金流量和财务状况没有任何影响。
公司于2023年1月1日生效采纳了会计准则更新（ASU）No。2016-13，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”（在2018年11月由ASU No。2018-19修订，在2019年5月由ASU No。2019-05修订，在2019年11月由ASU No。2019-10和2019-11修订，在2020年2月由ASU No。2020-02修订，在2022年3月由ASU No。2022-02修订）。该ASU要求实体估计金融工具的预期终生信用损失，包括应收账款和其他应收款，这将导致更早确认的信用损失。采纳这一新指导对公司的经营结果、现金流量或财务状况没有显著影响。
2023年12月，FASB发布了ASU主题2023-09，“所得税（主题740）：改进所得税披露”（“ASU 2023-09”），要求在税率调解内披露增量所得税信息，并扩大已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09适用于2025年12月15日后开始的财政年度。允许提前采纳。管理层认为采纳ASU 2023-09不会对附表所附未经审计的简明财务报表和披露产生重大影响。
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注意事项 3- 无形资产
无形资产净值如下：
|
| 加权 |
| 2023年12月31日（千美元） | ||||||||
| | 平均 | | | | | | | | | | |
| | 摊销 | | 总账面价值 | | 累计 | | | 净资产 | |||
（以千美元计） | | Period |
| 金额 |
| | 摊销 |
| | 金额 | ||
商标（无限期） | | | 不适用 | | $ | 29,384 | | $ | — | | $ | 29,384 |
许可协议（有限期） |
| | 5.33年 |
| | 36,623 |
| | 10,873 | |
| 25,750 |
总计 | | | | | $ | 66,007 | | $ | 10,873 | | $ | 55,134 |
2023年12月31日结束的年度有限寿命无形资产摊销费用为690万美元。
截至2023年12月31日，有限寿命资产的剩余使用寿命为3.75年。有限寿命无形资产的估计未来摊销费用如下：
（以千美元计） |
| 摊销 | |
截止日期为12月31日的年份 | | 费用 | |
2024 | | $ | 6,867 |
2025 | |
| 6,867 |
2026 | |
| 6,866 |
2027 | |
| 5,150 |
总计 | | $ | 25,750 |
注4- 资本
公司由两名成员拥有：WHP和Xcel。公司拥有1,000单位的授权、发行和流通单位；700单位由WHP持有，300单位由Xcel持有。根据主要的有限责任公司协议的条款，每个成员应按其持有单位的百分比权益进行投票。
分配
截至2023年12月31日，公司向WHP支付了490万美元的现金分配，未向Xcel进行任何分配。
利润利益计划股权报酬
2023年期间，公司通过一项利润利益计划（“股权计划”）对公司的某些人员进行了补偿，该计划由公司间接母公司的股东持有。根据股权计划，员工持有单位，这些单位代表母公司b类普通单位的间接利益。这些单位通常要么随着时间的推移，要么根据绩效而获得归属权。它们也可能在公司出售时获得加速归属权。在每种情况下，单位的归属是取决于持有人在适用归属日期之前持续参与，并根据适用单位授权协议中规定的日期。公司根据ASC-718《股票补偿》框架记录根据股权计划发行的单位。单位的补偿成本是根据授予日通过使用Topco类b普通单位价格的内部估值测量的，并且费用在获奖期间按直线分摊。
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附注5- 所得税
该公司作为有限责任公司运营。因此，LLC的成员而不是公司本身需缴纳联邦和州收入税。该公司需缴纳纽约市非公司营业税。
截至2023年12月31日的年度税前利润包括以下内容：
税前账面亏损 |
| $ | (1,079) |
2023年12月31日结束的年度公司所得税费用计提包括以下内容：
（单位：千美元） |
| | |
所得税费用（收益） | | | |
| | | |
当前: | | | |
联邦 |
| | — |
纽约市未注册营业税 |
| | 105 |
| | | |
当前税收费用（收益）总额 |
| | 105 |
| | | |
递延和其他： |
| | |
联邦 | | | — |
纽约市无公司税务业务 |
| | (148) |
| | | |
递延税费支出总额（效益） | | | (148) |
|
| | |
税收净利益 | | $ | (43) |
截至2023年12月31日，由导致产生递延税负的暂时性差异所产生的税收影响如下：
（单位：千美元） |
| | |
递延所得税负债 | | | |
无形资产 | | $ | (662) |
递延税负债合计 | | $ | (662) |
A reconciliation between actual income taxes and the federal statutory rate for the year ended December 31, 2023 is as follows:
Reconcilation |
| |
法定 |
| (227) |
纽约无责任业务税 |
| (43) |
直通 |
| 227 |
税收净利益 |
| (43) |
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注意事项6 - 承诺和事后约定
法律诉讼
公司不时涉及与业务正常运营相关的法律事项。虽然公司认为目前此类事项并不重大，但无法保证公司涉及或可能涉及诉讼的与业务正常运营相关的事项不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。潜在诉讼产生的可能性负债由管理层根据对这些诉讼程序的个别分析以及公司律师和法律顾问的意见进行评估。截至2023年12月31日止期间，未按摊销。
损失或争议将会对公司的基本报表产生重大不利影响。
公司承认既有可能又可估计到的潜在损失。在这种情况下，有可能意味着事件可能发生的情况。公司按发生的概念记录与潜在损失相关的法律费用。截至2023年12月31日，未认可任何潜在损失。
雇佣和咨询协议
该公司与一位重要员工签订了就业合同和咨询协议。根据这些合同，未来的最低支付如下：
|
| 雇佣 | |
（以千为单位） | | 合同 | |
截至12月31日的年度 | | 支付 | |
2024 | | $ | 3,000 |
注释7- 关联方交易
WHP
2022年5月31日，公司与WHP签订服务协议，根据协议，WHP向公司提供某些服务。截至2023年12月31日止年度，公司支付给WHP的费用为60万美元。
公司不时与WHP进行现金交易。如果交易未记录为成员分配，则公司将交易记录为公司间的应收款或应付款。这些交易的性质通常是WHP支付的公司支出。截至2023年12月31日，公司记录了一项5万美元的当前负债。
Xcel
2022年5月31日并于2023年11月12日修订，公司与Xcel签订服务协议，根据协议，Xcel向公司提供某些服务。截至2023年12月31日止年度，公司向Xcel支付了20万美元的服务费。
2022年5月31日，公司与XL Ct MFG，LLC（“XL CT”）达成许可协议，XL Ct是Xcel的全资子公司，根据协议，公司授予XL Ct在美国和加拿大设计、制造、分销、销售和推广女性运动服装产品所使用的某些Isaac Mizrahi商标的许可，协议期内，XL Ct将支付相应的使用费用。该协议的初始期限至2026年12月31日结束，并规定XL Ct每年向公司支付40万美元的保证使用费。
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每年来自XL Ct的40万美元的版税。该协议于2022年12月终止，并由一份新的协议取代，新协议为3rd 派对服饰特许经营许可人（“特许人”）。 Xcel对特许协议的保证版税和特许人之间的差额支付负责。截至2023年12月31日，公司从Xcel录得的版税收入约为$30万。
注8 - 往期调整
已进行往期调整，记录了与无形资产和2022年12月31日应付所得税相关的93万美元所得税费用，重述了12万美元的应交所得税和81万美元的递延所得税负债。
注9 - 后续事件
服务协议费用
于2024年4月12日，公司和Xcel签署了2022年5月31日服务协议的第二次修订，将年度服务费维持在20万美元。
2024年知识产权减值评估
2024年1月1日至2024年9月30日 至 在2024年1月1日至2024年9月30日的时段内，公司最大的授权商向公司报告，与去年同期相比，Isaac Mizrahi品牌产品的总销售额出现了显着下降。最显着的下降出现在2024年6月。作为公司收入的重要来源，这些结果可能表明根据ASC 350进行定量减值评估，以及对2024财年品牌和合同相关无形资产的潜在减值。公司尚未对2024财年进行年度减值分析，该分析将在2024年第四季度进行。
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