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展覽 99.1

 

天才 集團有限公司

(在新加坡共和國註冊成立)

公司 註冊號：201541844C

註冊 辦公室：

8 亞美街 #01-01

新加坡 049950

 

年度股東大會通知

 

通知 特此通知，天才集團有限公司（以下簡稱“公司將在新加坡美樂園中心 新加坡濱海灣7號街#01-01進行，地址：新加坡049949，於2024年12月30日下午4:00（新加坡時間）（以下簡稱“AGM”）， 爲了審議下列決議，並在認爲適當的情況下，進行通過，不進行修改。

 

普通 業務

 

1.接收並採納董事會的聲明及截至2022年12月31日的經審計基本報表，以及相關審計報告。 (普通決議 1) 經過審計的基本報表已發佈於 https://ir.geniusgroup.net/financial-information/financial-results.

 

2.爲 批准支付袍金用和手續費，總計1,025,832美元，用於截至2023年12月31日的財務年度。 (普通決議2)

 

3.爲 重新選舉Suraj Prakash Naik（第二類董事）作爲公司的董事（董事）， 根據2023年5月16日生效的公司現行章程第89條的規定，董事將退休。現行章程”). (普通決議 3)

 

4.重新選舉愛德華多·雷南·烏埃爾塔-梅爾卡多·埃雷拉爲董事，他根據現有章程第92條規定退休。 (普通決議 4)

 

5.重新選舉加里·邁克爾·帕蒂森爲董事，他根據現有章程第92條規定退休。 (普通決議 5)

 

6.重新選舉克里斯蒂安·克里斯托弗·普特爲董事，他根據現有章程第92條規定退休。 (普通決議 6)

 

7.重新選舉托馬斯·彼得·鮑爾爲董事，他根據現有章程第92條規定退休。 （普通決議第7條）

 

8.重新選舉伊娃·瑪麗亞·曼齊烏爲董事，她根據現行章程第92條退休。 （普通決議第8條）

 

9.重新任命Enrome LLP爲公司的核數師（“稽覈師”）爲未來一年，並授權董事固定其報酬。 （普通決議第9條）

 

特別業務

 

10. 考慮並在認爲合適的情況下，通過以下決議作爲普通決議：

 

普通 決議 - 授權發行股票

 

“那根據1967年公司法第161條的規定（在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；）並且不考慮公司現有章程的規定，

 

(a)特此授權董事：

 

(i)艾奧特通訊 併發行公司的資本股票（股份）無論通過權利、紅利或其他方式;

 

 

 

 

(ii)製作或授予報價、協議或期權（統稱爲“儀器）可能或需要發行和分配股份，無論是在本授權到期後還是以其他方式（包括但不限於創建和發行（以及對）warrants、債券或其他可轉換爲股份的工具的調整）;

 

(iii)根據權利、紅利或資本化發行的調整，發行額外的工具，這些工具源於對之前發行的工具數量的調整，

 

在任何時間，以董事絕對自由裁量的認爲適合的條款和條件，給予此類人及與此相關的目的以及相關的權利和限制，而不首先向所有或任何現有的公司成員，或因成員的去世或破產而有權享有股份的每個人，按照他們應得的現有股份的數量進行提供，並施加，

 

(b)儘管本決議（a）段賦予的權力可能已停止生效，但董事會特此授權按本決議（a）段有效期間董事會製作或授予的任何工具分配和發行股份，

 

該授權在公司下次年度股東大會結束之前有效，或者在法律要求下次年度股東大會召開之前的日期內，以較早者爲準。

 

新發行的股份在各方面將與公司現有股份平等對待。

 

(參見說明性備註)

 

(普通決議 10)

 

11. 考慮並如有必要通過以下決議作爲特別決議：

 

特別決議 - 擬議通過新章程

 

“決議內容：

 

(a)公司新章程中包含的規定如在 https://ir.geniusgroup.net/corporate-governance/governance-documents 所列（“新章程）是並被批准並採用作爲公司的章程，以取代並排除現有章程，並自通過該特別決議之時即刻生效；並

 

(b)董事及其每位成員被授權完成和進行所有必要的行爲和事項（包括執行可能需要的所有文件），以使新章程的採用及本特別決議所設想和/或授權的所有交易得以實施。 （特別決議11）

 

12.進行任何其他可以在年度股東大會上妥善事務。

 

關於擬議的普通決議10的說明性說明： 普通決議10是授權我們的董事發行普通股，並進行或授予可能或將要求發行普通股的提議、協議或期權。

 

定義

 

爲了 本通知（包括代理表格）的目的，使用以下定義：

 

1.實益 股東 指以參與者身份持有公司股份的個人或實體，或通過美國存託信託公司（“DTC） 或其提名人Cede & Co.以賬簿登記形式持有於VStock Transfer, LLC（“VStock） 或該公司可能聘用的其他實體，作爲成員或轉讓代理的登記人，作爲broker、dealer、證券存儲所或其他中介，並能夠在這些中介的賬簿中顯示；在美國通常被稱爲“街名持有者”。

 

 

 

 

2.登記股東 指的是一個在公司成員名冊中反映其姓名的人或實體，並不一定是實益股東。

 

3.紐交所 美國股東 指的是實益股東。

 

有關年度股東大會的一般事項：

 

1.公司的年度股東大會將於2024年12月30日下午4:00（新加坡時間）在新加坡，遠東廣場，阿莫伊街7號#01-01 Genius Central Singapore Pte Ltd舉行，以考慮並如認爲合適，批准本通知中列出的決議。將沒有 股東可以選擇以虛擬方式參與。

 

2.法定人數： 在年度股東大會上進行業務所需的法定人數爲至少兩位股東到場。會議中記錄棄權投票的股份將計入法定人數。

 

3.投票的基礎投票將通過計票進行，每股一票。爲了通過普通決議，超過50%的合格投票必須支持該決議。爲了通過特別決議，超過75%的合格投票必須支持該決議。雖然記錄了棄權投票的股份會計入會議的法定人數，但計算贊成該決議的投票百分比時不考慮棄權投票。擁有多個投票權的人不必使用全部投票或以相同方式投出所有投票。

 

4.識別受益股東和股東賬冊及其公司代表在任何人蔘加股東大會之前，股東大會的主席必須合理地確信該人蔘加股東大會的權利已被合理核實。

 

5.確定受益股東投票資格的記錄日期僅在2024年11月25日，在相關證券存管處記錄的受益股東有資格投票。

 

參加股東大會

 

1.通知和代理表格本通知的印刷副本及附帶的代理表格將發送給股東，並在公司的官方網站上發佈，網址爲 https://ir.geniusgroup.net/.

 

2.提交 問題股東可以在2024年12月26日晚上11:59（新加坡時間）之前通過電子郵件提交與將被提報的決議相關的問題，郵箱爲 investors@geniusgroup.net. 爲驗證目的，股東在提交任何問題時，必須向公司提供其個人信息（包括全名（個人適用）/ 公司名稱（企業適用）、電子郵件地址、聯繫電話、NRIC/護照號碼/公司註冊號碼、參股金融類型及持有的股份數量）。

 

公司將努力在代理表格提交的截止日期和時間前48小時，回應股東的重大和相關查詢，並通過在公司官方網站上發佈公告的方式進行。網址爲 https://ir.geniusgroup.net/如果在2024年12月26日截止日期後提交問題或跟進問題， 公司將努力在股東大會上解答這些問題。如果收到的相似問題較多，公司將合併這些問題，因此可能不會逐個解答所有問題。

 

 

 

 

3.委任 代理人：

 

(a)股東 可以通過代理投票在股東大會上行使其投票權。代理人不必是股東。

 

(b)希望委任代理人的股東 （包括委任會議主席（“主席”） 作爲其代理人）必須按照以下說明或代理卡上的指示填寫並提交 代理表格；截止時間爲2024年12月27日下午4:00（新加坡時間）。

 

(c)希望提交代理工具的股東必須首先填寫並簽署 與通知一同郵寄給他們的代理表格（或從公司的企業 網站下載），然後將清晰的副本遞交或掃描併發送：

 

(i)通過 紐約證券交易所的美國股東按照代理表格上的指示，於2024年12月27日下午4:00前完成（新加坡時間）；並

 

(ii)通過 股東通過VStock Transfer, LLC，18 Lafayette Place或通過電子郵件發送至 vote@vstocktransfer.com 或通過遵循代理表格上的說明在2024年12月27日（新加坡 時間）下午4:00之前。

 

在 代理表格中，股東應明確指示代理如何投票支持或反對（或放棄投票 對）將在股東大會上提出的決議。如果沒有給出投票的具體指示，代理（包括如果他 被任命爲代理的主席）將根據其自行決定投票或放棄投票。通過代理對每項決議投出的所有有效票將 被計算在內。

 

4. 個人數據隱私：

 

通過 參與股東大會（通過預註冊、出席或提交任何將在股東大會上提出的問題）和/或任何 延期，提交授權代理出席、發言和投票的文件，並/或提交股東的企業代表的任何相關信息，與股東大會相關，股東（無論是實益股東 還是記錄股東）（a）同意公司（或其代理人或服務提供商）收集、使用和披露股東的個人數據，以便公司（或其 代理人或服務提供商）處理、管理和分析爲股東大會（包括任何延期）指定的代理，並準備和彙編 出席名單、會議紀要及與股東大會相關的其他文件（包括任何延期），以及公司 （或其代理人或服務提供商）符合任何適用法律、收購規則、上市規則、法規和/或指南 （統稱爲“目的”）；(b) warrants 即股東在向公司（或其代理人或服務提供商）披露股東的 代理或企業代表的個人數據時，股東已獲得該代理或企業代表的事先同意，以供公司（或其代理人或服務提供商）收集、使用和披露該代理或企業代表的個人數據；以及(c) 股東同意將對因股東違反 保證而導致的任何罰款、責任、索賠、要求、損失和損害賠償公司進行 indemnification。

 

由董事會 命令

 

羅傑 詹姆斯·漢密爾頓

董事

 

日期： 2024年11月27日

 

附件： - 委託表格

 

 

 

 

天才 集團有限公司

公司 註冊號：201541844C

在新加坡共和國成立

 

 

代理 表格

年度 股東大會

 

 

重要

 

1. 通過提交委任代理人的文件，股東接受並同意在2024年11月27日的年度股東大會（“AGM”）通知中列出的個人數據隱私條款。

 

2. 關於提前提交問題和在股東大會期間投票的替代安排，或者在股東大會上委任代理人或多個代理人（包括會議主席作爲代理人），詳見2024年11月27日的股東大會通知。

 

3. 請閱讀代理表格的注意事項。

 

 

我/我們，                                                                 （姓名）                                                                      （身份證號碼/護照/註冊 號碼） 所有板塊                                                                                                                                                                                                             （地址） 作爲記錄股東/實益股東，                                                                             在Genius Group Limited擁有的普通股（“公司”），特此委任：

 

姓名   地址   身份證 / 護照
號碼/註冊號.		   電子郵件 地址   持股比例 (%)

 

                
                 

 

*和/或 (根據需要刪除)

 

姓名   地址   NRIC / 護照
號碼/註冊號		   電子郵件 地址   持股比例（%）

 

                
                 

 

或 如果*上述某人或兩人均無法，年度股東大會的主席（“AGM”）作爲我的/我們的代理人 出席、發言並代表我/我們在公司於2024年12月30日星期一下午4:00（新加坡時間）在新加坡049949，阿美街7號#01-01 遠東廣場的股東大會上投票，並在任何延期中也如此。

 

我/我們 指示AGM的代理人，對AGM上提議的決議進行“支持”或“反對”，或選擇“棄權”投票，如下所示。如果沒有給予具體的投票指示，或者在AGM或任何延期會議上出現任何其他事項，代理人將根據其自由裁量權投票或選擇棄權。

 

 

 

 

不   決議  

投票數量

贊成

   投票反對數量   投票棄權數量
                 
普通決議
 
1   接收並通過截至2022年12月31日財年的董事聲明和審核基本報表，以及核數師報告。            
                 
2   批准支付袍金用及金額爲美元指數1,025,832的薪酬，適用於截至2023年12月31日的財年。            
                 
3   根據現有章程第89條重新選舉Suraj Prakash Naik（II類董事）爲董事。            
                 
4   根據現有章程第92條重新選舉Eduardo Renan Huerta-Mercado Herrera爲董事。            
                 
5   根據現有章程第92條重新選舉Gary Michael Pattison爲董事。            
                 
6   根據現有章程第92條重新選舉Christiaan Christoffel Putter爲董事。            
                 
7   根據現有章程第92條重新選舉Thomas Peter Power爲董事。            
                 
8   根據現有章程第92條重新選舉Eva Maria Mantziou爲董事。            
                 
9   重新任命Enrome LLP爲核數師，並授權董事確定其報酬。            
                 
10   授權董事艾奧特通訊併發行股份。            
                 
特別決議
 
11   提議通過新章程            

 

備註：

 

(請在提供的空間中用勾號表示您希望對每項決議投贊成票還是反對票，或選擇棄權。）✔或者，如果您希望對任何決議投贊成票和反對票並/或對任何決議棄權，請在相應的空間中註明股份數量。

 

日期 2024年____月______________日

 

   

成員（或公章）的簽名

重要提示： 請閱讀背面的說明

  

 

 

 

 

說明 給代理表格：

 

1. 委任代理的文書應爲書面形式，並且：

 

  (a) 在個人的情況下，必須由委託人簽署 或由其代理人簽署；並且
  (b) 在公司情況下，必須蓋上公章 或由其代理人或公司代表簽署。

 

2. 代理人不必是公司的成員。股東 可以選擇委任股東大會的主席作爲他的/她的代理人。

 

3. 希望提交代理工具的股東必須 首先填寫並簽署隨通知書郵寄給他們的代理表格（或從公司企業網站下載），然後 交付（或掃描併發送清晰的副本）：

 

(i)對於紐交所美國股東，需按代理表格上的說明 在2024年12月27日下午4:00（新加坡時間）之前；以及

 

(ii)對於記錄股東，需將其提交給VStock Transfer, LLC，18 Lafayette Place或通過電子郵件到 vote@vstocktransfer.com 或按代理表格上的說明在2024年12月27日下午4:00 （新加坡時間）之前。

 

4. 如果適用，委託書或其他授權文件，授權某人出席並在年度股東大會上投票，必須通過電子郵件提交給公司，具體地址是 investors@geniusgroup.net在召開股東大會的時間前不少於72小時，即在2024年12月27日下午4:00（新加坡時間）之前。

 

5. 根據1967年公司法第179條，作爲公司的股東的公司可以通過其董事或其他治理機構的決議，授權其認爲合適的人在年度股東大會上擔任代表。

 

6. 股東應在該委託書中填寫他們所擁有的相關股份數量。這些股東沒有義務對所有股份進行投票，也沒有義務以相同的方式對所有股份投票。

 

7. 股東應在“支持”、“反對”、“棄權”列下的相關空間中插入他們希望投票的股份數量，如果他們希望在投票選項上分開投票或投票數量少於他們持有的公司股份數量。股東沒有義務使用他們所有可行使的投票權，但投票總數和棄權記錄不得超過他們可行使投票的總數。如果股東希望對該委託書中代表的所有股份進行統一投票，針對特定決議，則他們無需填寫股份數量，只需在提供的框中用“✔”表示他們的投票選擇“支持”、“反對”或“棄權”。

 

8. 對該委託書的任何刪除、修改或更正必須由股東親筆簽名。

 

9. 在聯合股東的情況下，所有持有人必須簽署該委託書。

 

10. 如果董事會主席對股東希望投票的方式感到滿意，他可以接受任何提交的與這些說明不符的投票指示。

 

11. 任何不完整、填寫不當或不可辨認的表格，或在委託書執行人真實意圖無法確定的情況下，可能會被拒絕。

 

12. 在任何情況下，如果登記股東是作爲書面憑證在公司成員名冊上列明的證券存託機構，且其名稱或提名人名稱被記錄爲公司成員的，擔保交易所），公司有權並受到約束：

 

  (i) 如果與存託處直接有帳戶的人，且該帳戶下的賬面證券屬於公司的（存款人）在存託處維護的關於公司的賬面證券的註冊中沒有任何股份登記在其名下（存託登記）在股東大會前72小時由存託處認證給公司的時間點；並且

 

  (ii) 接受由存託人委任的代理人在投票中所能投出的最大票數，這個數量是指在股東大會前72小時，存託處在存託登記中登記的該存託人的股份數量，不論這個數量是大於還是小於由該存託人或其代表簽署的任何代理文書中所指定的數量。如果這個數量小於代理文書中提到的數量，“支持”、“反對”或“棄權”的最大票數將按代理文書中所列的比例儘可能地被接受。