附錄99.1 IREN LIMIT的章程 ACN 629 842 799 一家股份有限公司於2024年11月20日通過會員決議制定 內容 規則 頁碼 1. 簡介 1 1.1 替代性規則不適用 2 1.2 定義 2 1.3 根據公司法使用的術語 2 1.4 其他解釋規則 2 1.5 附錄 4 1.6 與以前章程的關係 4 1.7 與股東協議的關係 4 1.8 可執行性 5 1.9 適用法律和管轄權 5 2. 董事會的權力和責任 5 2.1 公司業務管理 5 2.2 董事會的授權 5 2.3 委員會 5 3. 董事會的程序 6 3.1 董事會會議 6 3.2 召開董事會會議 6 3.3 董事會會議通知 6 3.4 未給通知的後果 6 3.5 董事會會議的進行 6 3.6 董事可以通過代理參加和投票 7 3.7 董事會會議的法定人數 7 3.8 董事會的主席和副主席 7 3.9 董事會會議的主席 7 3.10 董事會決議的通過方式 7 3.11 替代董事和代理投票權 8 3.12 書面決議 8 3.13 對書面決議的同意 8 3.14 儘管存在形式缺陷，董事的行爲的有效性 8 4. 董事的任命、退休和解除 9 4.1 董事數量 9 4.2 儘管有空缺，董事會仍可行使職權 9 4.3 董事會任命董事 9 4.4 在股東大會上選舉董事 9 4.5 董事停止擔任職務 9 4.6 替代董事 10 4.7 沒有股權資格 10 5. 向董事支付款項 10 5.1 袍金用 10 5.2 費用支付方式 11 5.3 額外或特殊服務 11 5.4 費用 11 5.5 退休福利 11 5.6 退休金和類似福利 11 5.7 激勵計劃 11 5.8 替代董事的報酬和費用 11 6. 董事的利益 12 6.1 利益披露 12 6.2 允許的利益 12
6.3 公司持有的投票權的行使 12 6.4 具有重大個人利益的董事 12 6.5 儘管存在利益仍然參與 12 7. 執行官 12 7.1 董事總經理和執行董事的任命 12 7.2 總經理和執行董事的權力 12 7.3 總經理和執行董事的報酬 12 7.4 當總經理不再是董事時 14 7.5 當總經理或執行董事不再是員工時 14 7.6 秘書 14 7.7 執行官的行爲的有效性 14 8. 召開股東大會 14 8.1 股東大會 14 8.2 年度股東大會 15 8.3 召開股東大會 15 8.4 通知的長度、形式和內容 15 8.5 應通知的人 15 8.6 通知中的不規範行爲 15 8.7 會議日期前的地點變更、推遲或取消 15 8.8 推遲或取消需要的同意 16 8.9 股東大會的業務 16 9. 股東大會的程序 16 9.1 對股東大會的入場 16 9.2 法定人數的要求 17 9.3 法定人數的數量 17 9.4 如果未達到法定人數 17 9.5 休會的法定人數 18 9.6 會議開始前的推遲 18 9.7 股東大會的主席 18 9.8 股東大會的代理主席 18 9.9 股東大會的進行 19 9.10 暫停股東大會 19 9.11 對決議的修訂 19 9.12 股東大會的休會 20 9.13 休會會議的業務 20 9.14 休會會議的通知 20 9.15 董事有權參加和在股東大會上發言 20 10. 股東大會的投票 20 10.1 決議的通過方式 20 10.2 投票方式 20 10.3 對計票的要求 21 10.4 何時可以要求計票 21 10.5 如何進行計票 21 10.6 直接投票 21 10.7 投票權 22 10.8 在計票時部分付費股份持有人的投票權 22 10.9 聯合持有人的投票 23 10.10 心智不健全的會員的投票 23 10.11 未成年成員的投票 23 10.12 根據轉讓有權投票的人員 23 10.13 封鎖投票權的限制 23 10.14 對投票資格的異議 23 11. 股東在股東大會上的代表 24 11.1 成員如何參加和投票 24 11.2 法人代表 24 11.3 代理任命的形式 24 11.4 代理任命的簽名或認證 24 11.5 代理的姓名未填寫 25 11.6 代理任命的接收時間 25 11.7 不完整的代理任命 25 11.8 律師 25 11.9 法人代表、代理和律師的權利 26 11.10 代理或律師投票的有效性 26 11.11 如果任命會員在場則無權發言或投票 26 11.12 任命兩個代理或律師時的權利 26 11.13 超過一個法人代表在場 27 11.14 任命超過兩個代理或律師 27 11.15 充當法人代表、代理或律師的人的身份 27 12. 股本 27 12.1 董事會發行股份的權力 27 12.2 股本的修改 27 12.3 股份的分數 28 12.4 優先股 28 12.5 附加在優先股上的權利 28 12.6 類別權利的變更 28 12.7 股權發行對類別權利的影響 29 12.8 股份的召喚、留置權、沒收和交付股份 29 12.9 股份的共同持有者 29 12.10 不承認第三方權益 29 12.11 股份證書 29 13. 股份轉讓 30 13.1 轉讓方法 30 13.2 轉讓書面憑證 30 13.3 公司註冊轉讓 31 13.4 拒絕註冊轉讓的義務 31 13.5 拒絕註冊轉讓的權力 31 13.6 拒絕註冊轉讓的通知 31 13.7 暫停註冊 31 13.8 註冊的效果 32 13.9 註冊轉讓無費用 32 13.10 公司保留轉讓憑證 32 13.11 比例收購要約 32 14. 股份的傳遞 32 14.1 法定條款的效果 32 14.2 死亡時的股份轉讓 32 14.3 個人代表的權利 32 14.4 傳遞可享有權利的人的選擇 32 14.5 選擇的方式 33 14.6 在發生轉讓事件之前完成的轉讓 33 15. 紅利 33 15.1 支付紅利的決策 33 15.2 全額支付和部分支付股份的權益 34 15.3 紅利的支付 34 15.4 紅利不計利息 35 15.5 從紅利中扣除 35 15.6 支付紅利的可用來源 35 15.7 票據紅利 35 16. 儲備和利潤 35
16.1 儲備 35 16.2 盈利轉結 35 16.3 儲備和利潤資本化 36 16.4 代表會員的協議 36 17. 資產分配 36 17.1 以股息或資本返還方式分配 36 17.2 代表會員的協議 37 17.3 清算時的資產分配 37 18. 賠償與保險 38 18.1 賠償 38 18.2 賠償範圍 38 18.3 保險 38 18.4 公司可簽訂合同 38 18.5 賠償不是獨佔的 38 19. 印章與文件的執行 38 19.1 公共印章 38 19.2 公共印章的使用 39 19.3 股份證書的蓋章和簽署機制 39 19.4 文件執行 39 19.5 支票和收據的簽署 39 20. 記錄的檢查 40 20.1 會員的檢查 40 20.2 現任和前任官員的檢查 40 21. 公司支付 40 21.1 支付方式 40 21.2 傳遞權利的人員 40 21.3 支付風險 41 21.4 支付幣種 41 21.5 公司無法支付 41 21.6 支付返回或被拒 42 21.7 持有金額的條款 42 21.8 再投資未認領的資金 42 22. 通知、文件和其他通訊 42 22.1 通訊的含義 42 22.2 公司對會員的通訊 42 22.3 會議通知的附加規則 43 22.4 簽名 43 22.5 公司對董事的通訊 43 22.6 會員對公司的通訊 44 22.7 董事對公司的通訊 44 22.8 何時視爲收到通訊 44 22.9 聯合持有人 45 22.10 通過傳遞權利的股份持有者 45 22.11 股份的受讓人 45 附錄 1. 優先股權利 46 2. 對股份的要求 49 3. 對股份的留置權 52 4. 股份的沒收與交出 55 5. 比例收購要約 57 1. 1.1 初步定義 在本章程中，以下定義適用，除非上下文另有要求：替代董事是指根據本章程任命並正常履職的董事；批准決議是指根據公司投票程序通過的決議，如本章程所述；B類股份是指在公司資本中擁有本章程和附錄1中設定的權利和限制的B類股份；董事會是指公司現任的董事會；工作日是指除星期六、星期天或公衆假期外，悉尼、澳大利亞通常開放正常業務的日子和任何其他由上市規則規定的日子；公司是指IREN Limited ACN 629 842 799；章程是指本章程，除非不時變更、修訂或替換；公司代表是指根據公司法任命以代表法人會員在會員會議或一般會員會議上出席的人員；公司法是指2001年公司法（Cth）及根據該法案制定的任何規章或命令；董事是指被任命或選舉爲公司董事的人，而在適當情況下，也包括替代董事，董事指一些或全部作爲董事會行使職權的董事；交易所是指在美國全國認可的任何證券交易所（包括納斯達克證券市場及其任何獨立層級），在其上上市的股份；執行董事是指根據本章程被任命爲持有執行職務的董事；上市規則是指任何交易所的規則和規章，雙方不時修訂或替換，除非相關市場運營商給予書面豁免；常務董事是指根據本章程任命爲常務董事的董事；會員是指關於會員會議或某類別會員的註冊股份持有者或相關類別股份持有者（視情況而定），在該會議的記錄時間；普通股是指在公司資本中擁有本章程中所述的與公司股份有關的權利和限制的普通股（爲了避免疑義，排除了僅適用於獨立類別股份的條款，例如附錄1中的B類股份條款）；
記錄時間指： (a) 關於董事會（或任何其他召集會議的人）根據《公司法》和《上市規則》確定的，股份於會議前的特定時間被視爲由註冊爲該股份持有人之人持有的時間； (b) 關於任何其他會議，會議主席確定的時間，如果沒有作出此類確定，則爲會議前48小時的時間；參考利率是指在本憲法條款下應付的利息： (a) 在利息開始累積的首個日期約上午10:30在路透社屏幕BBSY上顯示的3個月期限的平均買入利率；或 (b) 如果此時未顯示此類利率，則爲董事選擇的三家澳大利亞銀行在利息開始累積的首個日期對於等同於3個月的匯票報價的平均買入利率；登記冊是指根據《公司法》保留的公司成員登記冊，並在適用的情況下，包括任何分支註冊；秘書是指由董事會任命爲公司秘書履行任何職務的任何人，如果任命了多人，則指任命的任何一個或多個此類人員；股份是指公司的資本股份，包括普通股和B類股份；股東協議是指與公司相關的股東協議，日期爲2019年12月19日，並不時修訂；傳輸事件具有規則14.4中賦予的含義；網址是指定特定文件在萬維網可用地址的地址。 1.2 可替代規則不適用 《公司法》中的可替代規則被本憲法取代，並且不適用於公司，除非在本憲法中重複的內容。 1.3 關於在《公司法》或《上市規則》中使用的表達的引用 在本憲法中，除非另有相反意圖，否則任何在處理與《公司法》或《上市規則》條文相同主題的規則中使用的表達具有與《公司法》或《上市規則》條文適用的含義相同的含義。 1.4 其他解釋規則 在本憲法中： (a) 對於部分支付股份的引用是指某股份上未支付任何金額的股份，而對任何股份未支付金額的引用包括未支付的發行價格金額； (b) 對於無證明股份的引用，或以無證明形式持有的股份的引用，是指可以通過任何根據《公司法》操作的系統進行轉讓和登記的股份標題，而不需要書面工具； (c) 對於出席、參與或在會議上在場的人的引用包括通過某個或某些設施（無論是電子的或其他）使其出席或參與該會議的人，而不僅僅是通過身體參加會議； (d) 對於在股東大會上出席的成員的引用是指親自出席或通過代理、授權書或公司代表出席的成員，或，除非與任何規定法定人數的規則或董事會規定的任何規則有關的，已有效提交與股東大會相關的直接投票的成員，根據規則10.6； (e) 任何明確或隱含對法律、規則、命令、規章、法令或其他立法（「立法」）在任何管轄區的全部或任何部分的引用包括： (i) 該立法在本憲法通過日期之前或之後修訂、擴展或根據任何其他立法適用的； (ii) 該立法重新制定的任何立法，無論是否有修改；以及 (iii) 在本憲法通過日期之前或之後根據該立法制定的任何附屬立法； (f) 對於《上市規則》的引用，無論是明確或隱含，包括這些規則的任何變更、合併或替代，並應視爲受任何適用的豁免或免除的約束； (g) 對「人員」或「實體」的引用包括自然人、法人、合夥企業、政府或地方當局、機構、信託、協會以及任何其他實體或機構，無論是合併或非合併； (h) 對於任何機構或組織的引用，如果該機構或組織不復存在或重組、改名或被替代或其權力或職能被剝奪（「不再存在的機構」），則表示執行最接近不再存在的機構職能的機構或組織； (i) 對於個人或自然人的引用包括其遺產和個人代表； (j) 對於規則的引用是指本憲法的規則； (k) 對於書面的引用包括任何以可見形式再現單詞的方法； (l) 單數詞包括複數詞，反之亦然； (m) 任何性別的單詞包括任何其他性別的相應單詞； (n) 如果一個單詞被定義，那麼該單詞的其他語法形式具有相應的含義； (o) 一般性詞彙不得因爲後面跟有特定示例而被賦予限制性含義。
(p) 標題僅用於方便，且不影響本章程的解釋； (q) 如果某事要在非營業日進行，則必須在下一個營業日進行； (r) 「月」一詞指日曆月，「年」一詞指12個月； (s) 「書面」一詞包括通過信件、傳真或電子郵件或任何其他能夠被接收者閱讀的通信形式發送的任何通信；並且 1.5 遵守公司法 本章程受公司法的約束，如果本章程的某條款與公司法之間存在不一致，而這種不一致在公司法下是不允許的，則公司法在不一致的範圍內佔優。 1.6 附表 附表構成本章程的一部分，引用附表即指本章程的附表。 1.7 與之前章程的關係 本章程取代本章程採用前有效的公司的章程。除非相反意圖明顯，在本章程採用後，所有根據之前的公司章程任命、批准或制定的人員、事項、協議和情況繼續擁有相同的地位、運作和效力。 1.8 與股東協議的關係 在遵守適用法律的前提下，如果本章程的任何條款與股東協議的任何條款存在衝突或不一致，則以股東協議的條款爲準。 1.9 上市規則的效力 當公司在任何交易所上市時，以下條款適用： (a) 儘管本章程中包含任何內容，如果上市規則禁止某項行爲，則該行爲不得進行； (b) 本章程中沒有任何內容阻止上市規則要求進行的行爲； (c) 如果上市規則要求進行某項行爲或不進行某項行爲，則授予進行或不進行該行爲的授權（視情況而定）； (d) 如果上市規則要求本章程包含一項條款但未包含該條款，則本章程視爲包含該條款； 4 (e) 如果上市規則要求本章程不包含一項條款但本章程包含了該條款，則本章程視爲不包含該條款； (f) 如果本章程的任何條款與上市規則不一致，則本章程視爲在不一致的範圍內不包含該條款。 1.10 可強制性 如果本章程的任何條款在任何司法管轄區內是或變得違法、無效或不可強制執行，則該違法、無效或不可強制執行不會影響該司法管轄區內本章程的任何其他條款的合法性、有效性或可強制性，或在任何其他司法管轄區內該條款或本章程的任何其他條款的合法性、有效性或可強制性。 1.11 適用法律和管轄權 本章程受新南威爾士州法律的管轄，每位成員不可撤銷地服從具有新南威爾士州管轄權的法院的非獨佔管轄權，以解決因本章程引起或與之相關的任何爭議。 2. 董事會的權力和責任 2.1 公司的業務管理 公司的業務和事務由董事會管理，董事會可行使公司的所有權力以及進行公司法、上市規則或本章程要求在大會上進行的所有未經要求的事項，包括公司的借款或籌集資金、發行證券和債券、質押公司的任何業務或資產或其未收取的資本以及爲公司的任何債務、責任或義務或任何其他人的債務提供任何其他擔保的權力。 2.2 董事會的委託 董事會可以： (a) 將其權力、權限和裁量權委託給由一名或多名董事組成的董事會委員會、某位董事或任何其他人，在每種情況下，按照董事認爲合適的程度、方式（包括授權）及條款和條件； (b) 授權由於本規則2.2而被委託的任何人進一步委託部分或全部權力、權限和裁量權；並且 (c) 在任何時候撤銷根據本規則2.2所做的任何委託，全部或部分或變更其條款和條件，同時董事會決定時，董事接受權力委託可以視爲根據規則5.3所做的額外或特殊服務。 2.3 委員會 根據規則2.2被委託的任何權力、權限和裁量權的委員會必須按照委託的條款以及董事會可能對該委員會施加的任何其他規章行使這些權力、權限和裁量權。董事會委員會的程序必須根據董事會施加的任何規章進行，並且，依據任何這些規章，遵循本章程中處理董事會程序的規則。 5
3. 董事會會議 3.1 董事會會議 董事會可以召開會議處理事務、休會，並以董事認爲合適的方式調整會議。出席法定人數的董事會會議有權行使目前賦予董事會的所有權力、權限和決定。 3.2 召開董事會會議 董事可以在任何時間召開會議，並且秘書必須在董事書面請求時召開董事會會議。 3.3 董事會會議通知 董事會會議通知必須明確會議的日期、時間和地點。必須合理地通知每位董事，除非該董事已獲得董事會批准的缺席假，並且在委任者要求公司提供此類通知的情況下，必須通知每位替委董事，通知方式必須符合規則22.5的規定。任何董事或替委董事（除非是獲得董事會批准的缺席假董事）可以通過在董事會會議發生之前或在董事會會議後的7天內向公司發出通知的方式，放棄接收董事會會議通知的權利。 3.4 未能發出通知 出席任何董事會的董事或替委董事放棄對未能發出該會議通知的任何異議。意外未能向任何有權接收該會議通知的人發出會議通知，或該人未收到會議通知，並不使該會議的程序或在該會議上通過的任何決議無效。 3.5 董事會會議的進行 (a) 如果足夠數量的董事參與會議並要求構成法定人數，董事會可以召開會議，董事可以通過電話或其他任何方式直接參與會議業務，使每位董事： (i) 聽到（或以其他方式接收其他參與會議的董事發出的實時通信）；以及 (ii) 同時與參與會議的所有其他董事進行實時溝通，即使所有董事並不在同一個地方身體上出席。以這種方式舉行的董事會會議被認爲是在會議主席身體出席的地方或根據會議主席確定的至少一位董事身體出席的其他地方舉行的。 6 (b) 以這種方式參與的董事將被視爲在會議上親自出席，並且參與會議的所有董事將（除非有具體說明）被認爲同意以相關的通信方式召開會議。 (c) 如果在會議前或會議期間發生任何技術問題，導致一位或多位董事停止參與，主席可以延期會議，直到故障得到修復，或者在仍有董事在場的情況下繼續召開會議。 3.6 董事可以通過代理出席和投票 董事可以通過代理出席並在董事會會議中投票，前提是代理是另一位董事。董事會會議的代理委任必須以書面形式作出，並由委任的董事簽字。代理的委任可以是一般性的或針對一場或多場特定的董事會會議。 3.7 董事會會議的法定人數 除非所有董事一致另行決定，董事會會議的法定人數爲4位在場並有權對會議上可能提出的任何決議進行投票的董事。在確定法定人數是否存在時，每位作爲董事、替委董事或其他董事的代理人物都應計入，但作爲多重身份參與的個人應僅計算一次。 3.8 董事會主席和副主席 董事會可以選舉其中一位作爲董事會的主席，並可以決定該人在此職務上的任期。董事會還可以選舉其中一位作爲董事會的副主席，並可以決定該人在此職務上的任期。董事會可以隨時通過選舉董事會的另一位成員來替換主席或副主席。 3.9 董事會會議的主席 如果董事會已選舉其中一位作爲主席，則該人有權在董事會會議上主持。如果未選舉董事會主席，或董事會主席在召集董事會會議時未在場超過15分鐘，或者不願意或無法在會議的全部或部分時間內主席，則將從以下人員中選出該董事會會議的主席（或該會議的該部分），按優先順序： (a) 首先，是任何由董事會選舉的副主席，如果該人在場並願意且能夠擔任主席；以及 (b) 其次，是出席的其他董事中，按出席董事的多數選擇的任何其他董事，或者如果僅有一位其他董事出席，則該董事，如果該董事願意且能擔任主席。 3.10 董事會決議的決定 董事會的決議通過，前提是參與投票的董事中贊成該決議的票數多於反對票數。如果在董事會會議中對任何決議贊成和反對的投票存在平局，且出席並有權投票的董事至少有2人，則會議的主席無權投下決定票。 7
3.11 替代董事和代理人的投票權 作爲替代董事或其它董事的代理人出席董事會的人員，每位有權投票的董事在會議中可獲得一票。如果該人員也是一名董事，則在該身份下也擁有一票。 3.12 書面決議 董事會可以在不舉行會議的情況下通過決議，如果： (a) 將擬議的決議的書面通知送達給每位董事，除了： (i) 任何因董事會批准的缺席請假而缺席的董事；或 (ii) 自我排除考慮該決議的任何董事，及任何依據公司法被禁止對該決議投票的董事，以及通過第22.2條規定的任何方式送達每一位替代董事，除了第3.12(a)(ii)條所提到的董事所任命的替代董事； (b) 所有必須根據第3.10條通過該決議的董事（包括所有需要通知的替代董事）根據第3.13條同意該決議；並且 (c) 同意該決議的董事或替代董事在召開董事會審議該決議時應當構成法定人數，當最後一位根據該第3.12條需要通過該決議的董事同意文件時，該決議即被通過。 3.13 同意書面決議 根據第3.12條的規定，一名董事或替代董事同意一項決議： (a) 通過簽署包含該決議的文件副本並根據第22.7條將其遞交給公司；或 (b) 通過向公司發送一條書面通知，通知秘書或董事會主席識別該決議及其條款，並說明該董事或替代董事同意該決議。 3.14 儘管存在形式缺陷，董事所做行爲的有效性 在董事會或董事會委員會的會議上，或者通過書面決議，由作爲董事或委員會成員的個人所做的所有行爲即便後來發現任何董事或委員會成員或所代理的個人的任命存在缺陷，或者任何此類個人被發現不具備投票資格，仍然有效。 8 4. 董事的任命、退休和解除 4.1 董事人數 最少的董事人數爲3。最多的董事人數爲10人，或者由公司在股東大會上通過的其它人數，但該其它人數不得少於在任何此類普通決議通過時在職的董事人數。 4.2 董事會可在崗位空缺的情況下繼續行事 董事會可以在董事職務空缺的情況下繼續行事，但如果董事人數低於第4.1條規定的最少人數，董事會只能爲填補空缺而行事，以將董事人數提高到該最少人數的程度，召集股東大會或在緊急情況下行事。 4.3 董事會可以任命董事 董事會可以隨時任命任何人擔任董事，前提是董事總數不得超過根據第4.1條規定的最大數字。 4.4 股東大會選舉董事 公司可以通過在股東大會上的決議選舉或重新選舉某人爲董事，前提是董事總數不得超過根據第4.1條規定的最大數字。 4.5 董事終止任職 如果董事： (a) 通過將書面通知交給公司辭去董事職務； (b) 根據公司法的決議被解除職務； (c) 根據公司法被判定不具備擔任董事或管理公司的資格； (d) 在任意董事會會議上缺席，或未通過替代董事代表，缺席時間長於以下任意一個： (i) 3次連續董事會會議；和 (ii) 連續6個月， 在每種情況下，未得到董事會的缺席許可，而且大多數董事在接到秘書下達缺席通知的10個工作日內未決定批准缺席； (e) 根據第4.5(c)條，因指控被定罪，並且董事在被定罪後1個月內決議解除該董事的董事職務； 9
(f) 死亡； (g) 精神失常或其資產可能根據精神健康法受到任何法律處理的人（該情況須由董事會任命的合格醫療人員出具的證明來證明，依據本規則4.5(g)進行評估的相關董事應迴避且不能投票）；或 (h) 破產或無力償債。 4.6 替代董事 (a) 根據《公司法》，董事可以通過書面通知公司任命一名得到其他大多數董事批准的人爲替代董事，任期由董事自行決定，並且可以通過書面通知公司在任何時候終止該任命，即使替代董事的任期尚未結束。替代董事的任命，或替代董事任命的終止或暫停，只有在公司收到任命、終止或暫停的書面通知時才能生效，除了在任命人的任期內任命的替代董事在任命人不再擔任董事時將自動終止。 (b) 替代董事： (i) 可以，但不需要，是公司的成員或董事； (ii) 可以擔任多個董事的替代董事； (iii) 不應計入確定董事的最少或最多人數； (iv) 有權獲得所有董事會會議的通知，如果任命人未出席董事會會議，有權代替任命人蔘與並投票； (v) 可以行使任命人的所有權力，但不得任命其他替代董事，並且在《公司法》中有規定的情況下，可以執行任命人的所有職責，除非任命人已行使或執行這些職責；以及 (vi) 在擔任替代董事期間，是公司的高級職員，而不是任命人的代理人，替代董事對其自身的行爲和失誤負責，而不包括任命人。 4.7 無需持股資格 董事不需要持有公司的任何股份。 5. 支付給董事的款項 5.1 袍金用 董事會可以決定每位董事因其作爲董事的服務而有權從公司獲得的報酬，前提是根據本規則5.1和規則5.6，所有非執行董事的費用和福利在任何一個財政年度內不得超過100萬美元或公司在股東大會上最後確定的金額（以較大者爲準），以滿足本規則5.1的要求。根據本規則5.1和規則5.6支付的任何費用和福利是除了根據本章程的任何其他規則支付給董事的任何報酬或其他福利外的內容，並且任何這樣的報酬或其他福利不構成本規則5.1的袍金用的一部分。 10 5.2 費用支付方式 根據規則5.1支付給董事的任何費用可以以現金支付或以公司與相關董事之間達成的任何其他方式提供（包括以爲董事提供的養老金基金的方式），如果任何董事的費用部分非現金支付，董事會可以決定非現金部分費用的估值方式。 5.3 額外或特殊服務 如果董事在董事會的要求下爲公司提供額外或特殊服務，公司可以根據董事會評估的額外或特殊服務對公司的價值，支付或提供給該董事額外的報酬或其他福利。 5.4 費用 董事（包括替代董事）有權從公司資金中報銷其因參加董事會會議、董事會委員會會議和公司股東大會或以其他方式處理公司事務而合理產生的旅行、住宿及其他費用。 5.5 退休福利 根據《公司法》和上市規則，公司可以向前董事或在職期間去世的董事的個人代表支付董事會決定的金額，以作爲對董事過去服務的認可，並可以與董事簽訂提供此類福利的合同。 5.6 養老金及類似福利 根據《公司法》和上市規則，董事會可以建立或支持，或協助建立或支持，爲董事或前董事提供養老金、退休養老金或類似款項或福利的基金和信託，並週期性支付或一次性支付養老金和津貼給這些人或其依賴者。 5.7 激勵計劃 根據《公司法》和上市規則，公司可以爲董事的利益或允許董事參與的任何股份、期權或其他激勵計劃建立並維護，並可以根據此類計劃向董事提供福利。 5.8 替代董事的報酬和費用 替代董事無權從公司獲得任何報酬，但有權獲得其因旅行、出席和返回董事會會議或任命人未出席的董事會委員會會議而合理產生的旅行、住宿及其他費用。 11
6. 董事的利益 6.1 利益披露 (a) 每位董事必須根據《公司法》向公司披露該董事的利益。 (b) 董事會可以制定規定，要求董事及董事會認爲與董事有關或關聯的任何人披露他們在任何與公司或相關公司有關的事務中可能擁有的利益。根據本章程制定的任何規定對所有董事具有約束力。 (c) 僅因某人未遵守根據規則6.1(b)制定的任何規定而導致的行爲、交易、協議、文書、決議或其他事物無效或可撤銷。 6.2 允許的利益 在遵守規則6.1的條件下，儘管擔任董事職務並且儘管由此產生的信託義務，董事可以在不對公司或公司的相關公司承擔任何直接或間接利益的責任的情況下，進行以下任何活動，同時不影響任何合同或安排的有效性： (a) 在以下任何一項中擔任任何職務或職位（核數師除外）： (i) 公司； (ii) 公司的相關公司； 或 (iii) 由公司或公司的相關公司促進的任何其他公司、法人、信託或實體，或公司或公司的相關公司擁有的任何利益； (b) 與上述(a)(i)、(a)(ii)或(a)(iii)中提到的任何實體簽訂任何合同或安排； (c) 參與任何針對公司或相關公司過去或現任員工或董事，或與他們相關的人的協會、機構、基金、信託或計劃； 或 (d) 以專業身份行事（或成爲以專業身份行事的公司的成員）爲公司或其相關公司，不過擔任核數師除外。 6.3 行使公司持有的投票權 (a) 董事會可以以董事會決定的任何方式行使公司在任何其他公司或法人持有的任何股份附帶的投票權，包括投票支持： (i) 任何決議，將公司的一名董事任命爲該公司或法人董事或其他官員；以及 (ii) 向該公司或法人董事或其他官員支付報酬。 (b) 如果法律允許，董事可以爲行使上述(a)段所提及的投票權投票，即使他們是，或可能即將被任命爲該其他公司或法人的董事或其他官員，並且在該職務中，可能對行使這些投票權感興趣。 6.4 具有重大個人利益的董事 在董事會會議上考慮的事項中，具有重大個人利益的董事不得在會議上考慮該事項時在場或對此事項進行投票，除非《公司法》允許。 6.5 儘管存在利益仍可參與 根據規則6.4，如果董事對某項事務有利益，則儘管存在該利益，董事： (a) 可以在考慮與該利益相關的事務的董事會會議上計算在法定人數內，並且可以對與該利益相關的事務進行參與和投票；以及 (b) 可以簽署或參與與該事項有關的任何文件的執行，代表公司或其相關公司。 7. 執行官 7.1 任命常務董事和執行董事 (a) 在b類股份持有者的權利和其他股份類別的其他權利或限制的條件下，董事會可以任命一名或多名董事擔任公司的常務董事或其他執行職務，爲期和條件由董事認爲合適，並且在與相關董事和公司之間的聘用或服務合同的條款的條件下，可以撤銷或終止任何已作出的任命。 (b) 被任命的常務董事或其他執行董事可以由董事認爲合適的任何稱號來稱呼。 7.2 常務董事和執行董事的權力 董事會可以根據董事認爲合適的條款和條件及限制，將董事會行使的某些權力、權限和自由裁量權授予常務董事或執行董事（包括授權委託此類權力、權限和自由裁量權的權力），並可以撤回、暫停或變更授予常務董事或執行董事的任何權力、權限或自由裁量權。 7.3 常務董事和執行董事的報酬 常務董事或執行董事的報酬可由董事會確定，可以通過工資或佣金、參與激勵計劃、獎金或其他利潤分享形式，或所有這些形式支付。
7.4 當董事總經理不再是董事時 根據： (a) 董事總經理（或其關聯方）與公司或公司相關公司之間的任何僱傭或服務合同的條款；或 (b) 執行董事（或其關聯方）與公司或公司相關公司之間的任何僱傭或服務合同的條款， 如果董事總經理或執行董事（或其關聯方）不再是董事，則自動停止擔任該職務。 7.5 當董事總經理或執行董事不再是員工或承包商時 除非董事會另行決定，根據第7.1條聘任的董事總經理或執行董事，如果其與公司或公司相關公司的僱傭或服務合同由於任何原因被終止，則不自動停止擔任董事職務。 7.6 秘書 公司必須至少有一名秘書，由董事會任命。董事會可以任命多於一名秘書，並可以任命一名或多名助理秘書。秘書或助理秘書根據董事會的決定擔任職務，擁有董事會決定的條款和條件以及權力與職責，並可以獲得董事會決定的報酬。董事會可以在任何時候終止秘書或助理秘書的任命。 7.7 執行官所做行爲的有效性 由作爲執行官的人員所做的行爲不會因以下原因而失效： (a) 該人的執行官任命存在缺陷； (b) 該人被取消作爲執行官的資格；或 (c) 該人已 vacated 辦公室， 如果該人在行動時對此情況並不知情。 8. 召開股東大會 8.1 股東大會 (a) 董事會可以以其認爲合適的方式召開股東大會（包括通過在線平台或其他電子設施召開會議），前提是： (i) 有權參加會議的人可以參與會議； (ii) 任何用於使成員能夠參與會議的技術必須是相對安全的，併爲有權參加會議和投票的成員提供合理的驗證措施；並 14 (iii) 會議的進行在合理程度上促進成員參與會議，包括但不限於提問和投票的能力。 根據本規則8.1，股東大會的地點將是會議主席所在的實際地點。 8.2 年度股東大會 公司的年度股東大會必須按照《公司法》和《上市規則》舉行。 8.3 召開股東大會 董事會可以在董事認爲合適時召開並安排公司的股東大會，且如果《公司法》要求則必須這樣做。除非《公司法》或《上市規則》允許，否則任何成員不得召開股東大會。 8.4 通知的長度、形式和內容 股東大會的通知必須按照《公司法》和本章程的要求發出，並以董事認爲合適的形式和方式發出。在計算任何股東大會所需通知的天數時，應忽略通知發出日和會議召開日。 8.5 必須發出通知的對象 股東大會的通知必須發給在通知發出時註冊在登記冊的每位成員、公司董事或核數師，或因傳輸事件有權參加並投票的人員，除非該人通過書面通知公司放棄收到通知的權利，並且在公司在交易所上市的情況下，通知必須在《上市規則》規定的時間限制內發給交易所。 8.6 發出通知的違規行爲 參加任何股東大會的人放棄其可能對通知失敗或會議通知的任何其他違規行爲的任何異議，除非該人在會議開始時對會議的召開提出異議。偶然未能向任何有權收到該會議通知的人員發出股東大會通知，或該人員未收到通知並不使該會議的程序或在該會議上通過的任何決議失效。 8.7 在會議日期前更改地點、推遲或取消 根據規則8.8、《公司法》和《上市規則》，董事會可以在會議召開日期之前的任何時間更改股東大會的地點，推遲或取消（或更改地點並推遲）股東大會，具體信息可以通過在澳大利亞的日報上發佈，或根據《公司法》和《上市規則》，以董事會認爲合適的其他方式提供以下信息： (a) 更改地點、推遲或取消（或更改地點和推遲）的原因； 15
(b) 如果會議地點發生更改，應提供新的會議地點，並且，如果會議將在兩個或更多地點召開，應說明將用於以這種方式進行會議的技術；並且(c) 如果會議被延期，應提供新的會議日期和時間。 8.8 需要同意以延期或取消 規則8.7和規則9.6均不允許董事會延期或取消按照： (a) 根據《公司法》由成員或董事會根據成員的要求召開會議；或 (b) 由法院， 除非相關成員或法院已書面同意延期或取消。 8.9 一般會議的業務 除非《公司法》另有規定，一般會議（包括延期會議）上只能進行原通知中所述業務的交易。 9. 一般會議的程序 9.1 進入一般會議的權限 (a) 一般會議的主席可以採取主席認爲適當的任何行動，以確保會議的正常秩序和與會人員的安全，包括： (i) 要求任何非成員出席會議，並邀請該人發言； (ii) 拒絕入場或要求任何人離開並留在會議外，任何人： (A) 根據《公司法》或本章程不享有參加會議的權利； (B) 擁有視聽錄音或廣播設備、標語或橫幅，或主席認爲危險、冒犯或可能引起干擾的任何規則； (C) 拒絕遵從關閉移動電話、個人通訊設備或類似設備的請求； (D) 拒絕出示或允許檢查其所持物件或物件內容； (E) 行爲、威脅行爲或主席認爲可能會以危險、冒犯或干擾的方式行事；或 16 (F) 不遵守主席的合理指示；或 (iii) 安排任何參加會議的人員，主席認爲無法在會議舉行地點合理安置，使用本章程要求的任何技術，參加或參與會議；或 (iv) 如果在會議前或會議期間發生任何技術困難，而上文(a)(iii)不適用： (A) 休會直至困難得到解決；或 (B) 繼續在主要場所（及在規則9.1(a)(iii)下連接的任何其他場所）舉行會議並進行業務，且任何成員均不得反對會議繼續進行，並可將本規則9.1賦予的任何權力委託給任何人。本規則9.1中的內容不限制法律賦予主席的權力。 (b) 所有尋求以電子方式參加或參與一般會議的人，應負責維持足夠的設施以支持其參加。任何人無法以電子方式參加或參與一般會議不得使該會議的程序失效，只要符合本章程的法定人數。 9.2 法定人數的要求 除選舉主席和休會外，任何業務在一般會議中不得進行，除非會議開始考慮時法定人數已到。若首次業務考慮時法定人數存在，假定會議繼續考慮後續每項業務時仍然存在法定人數，除非會議主席（根據主席的動議或應到場成員申請）另行聲明。 9.3 法定人數的數量 根據規則9.5，法定人數爲在場的2名成員（必須包括每位B類股份的持有者，若該持有者有權在相關會議上投票）。在確定法定人數是否存在時，作爲公司代表、代理人或律師出席的每個個人都應被計算在內，除了： (a) 以多種身份出席的個人僅應被計算一次；並且 (b) 如果成員已任命多個公司代表、代理人或律師，則僅計算其中一人。 任何在會議的任何地點出席的人，包括以電子方式出席的人，若根據規則9.3有權計算入法定人數，均應計入會議的法定人數。 9.4 如果法定人數不存在 如果在規定的一般會議時間的30分鐘內未達到法定人數： (a) 如果會議由董事或應成員的要求召開，則會議解散；並且 17
(b) 在其他情況下，會議將延續至下一週的同一天、同一時間和地點，或由出席會議的董事決定的其他日期、時間和地點（並提供類似或等效的出席和參與設施）。 9.5 繼續會議的法定人數 在根據規則9.4(b)延期的會議上，法定人數爲2名出席並有投票權的成員，適用規則9.3的條款以確定是否有法定人數。如在延期會議指定時間後的30分鐘內未能達到法定人數，會議即告解散。 9.6 會議開始前的推遲 (a) 根據規則8.8，無論是否有法定人數，主席可以在會議開始之前推遲會議，如果在會議的指定時間和地點，主席認爲： (i) 希望出席會議的成員的人數沒有足夠的空間；或者 (ii) 鑑於在場人員的行爲或其他任何原因，推遲是必要的，以便能夠以適當和有序的方式進行會議業務。 (b) 根據規則9.6(a)的推遲將另行指定時間，可以與會議同一天，也可以是其他地點（而新的時間和地點將視爲會議的時間和地點，就像在原始會議通知中指定的一樣）。 9.7 會員大會的主席 如果董事會已選舉一名成員作爲董事會主席，該人有權在會員大會上擔任主席。如果未選舉董事會主席，或者在指定的會員大會時間後的15分鐘內董事會主席未到場或無法或不願擔任全部或部分會議的主席，則會議的主席（或在會議的該部分）將按優先順序從以下人員中選出： (a) 首先，任何由董事會選出的副主席，如果該人出席且願意且能夠擔任主席； (b) 其次，出席的任何其他董事由出席的董事多數人選出；如果只有一名其他董事出席，則該董事，前提是該董事願意並能夠擔任主席；以及 (c) 第三，由出席的成員選出的主席，前提是該成員願意並能夠擔任主席。 9.8 會員大會的代理主席 會員大會的主席可以在任何業務項目或會議的特定部分，將主席的職務讓給另一個由主席提名的人（「代理主席」）。如果代理主席指定的過程中，委託書任命主席作爲部分程序的代理，則該委託書在相關部分程序中視爲支持代理主席。 18 9.9 會員大會的進行 根據《公司法》，會員大會的主席： (a) 負責會議的總體進程和將採用的程序； (b) 可以要求採用主席認爲必要或理想的任何程序，以便進行適當和有序的辯論或討論，包括限制在場成員在任何動議或業務事項上可以發言的時間； (c) 可以終止對任何事項的討論或辯論，並且可以在主席認爲對會議的適當進行必要或理想的情況下，不通過投票提出任何問題； (d) 可以將會議正在考慮或將繼續考慮的任何事項推遲到同一會議的稍後時間； (e) 可以要求採用主席認爲必要或理想的任何程序，以便在會員大會上適當地和有序地進行投票或記錄，包括指定監票員；並且 (f) 可以決定不向會議提出在召集會議的通知中建議的任何決議（除非是根據《公司法》第249N節的規定，成員提出的決議或《公司法》要求提交給會議的決議）， 並且主席在規則9.9下的決定是最終和決定性的。 9.10 會員大會的暫停 主席可以在會議期間的任何時候，爲了允許進行或決定任何投票，暫停會議的進行，持續時間由主席決定，而不影響會議的延續。除非主席另行允許，否則在任何暫停程序期間，不得進行任何交易和討論。 9.11 對決議的修訂 除非： (a) 提出修訂的意圖的通知和擬修訂的決議副本至少在會議舉行的指定時間72小時前送達公司的註冊辦公室；或者 (b) 會議主席根據其絕對裁量權決定該修訂可以適當地被考慮並進行投票。 規則9.11中的任何內容或根據規則9.11(a)所提及的任何通知不得妨礙會議主席裁定任何提出的修訂不可接受或不符合規則的權力。會議主席對決議或對決議的修訂的任何裁定是最終和決定性的。 19
9.12 股東大會的休會會議
股東大會的主席可以在會議期間隨時將會議休會至其所決定的日期、時間和地點，但只有未完成的事務可以在休會後的會議上進行處理。除了股東大會的主席，其他人不得休會，成員無權指示主席休會，也不得對休會提案投票，除非主席決定應當進行投票。
9.13 休會會議的事務
(a) 自任意休會時起，在股東大會上進行的所有事務，除以下9.13(b)段的規定外，均視爲有效。
(b) 如果主席認爲不如此進行會更適當，可以指定只有在早於休會時間的股東大會上進行的事務有效。
9.14 休會會議的通知
如果根據規則9.4(b)或規則9.12休會，必須將休會會議的通知發送給交易所，但不需要發送給其他人，除非上市規則有規定。
9.15 有權參加和發言的董事
董事有權參加並在公司的股東大會上發言。
10. 股東大會的投票
10.1 決議的決定
根據《公司法》的要求，如果對決議投票的多數同意，則決議被視爲通過。如果成員在任何提議的決議上投票平分，則會議主席有權進行決定投票，此外，還可作爲成員、公司代表、代理或律師的投票。
10.2 投票方式
在股東大會上，提交給會議投票的決議必須通過票決形式決議（而不是舉手表決），除非經董事會決定並經B類股份持有者批准（但受規則10.3下要求票決的權利限制，該規則將覆蓋任何舉手表決的決定）。如果決定以舉手表決，主席宣佈某項決議在舉手表決中通過，或全體通過，或以特定多數通過，或失敗，並在公司會議記錄中作相應記載，即構成事實的確鑿證據。主席及會議記錄不需要說明，且無須證明支持或反對該決議的投票數或比例。
10.3 對票決的要求
除規則10.2規定的內容外，任何決議均可由：
(a) 至少五名有權投票的成員要求進行票決；
(b) 有權在票決中投票且佔至少5%投票權的成員（根據要求票決前的午夜進行計算）；或
(c) 主席，要求進行票決。要求票決並不會影響會議的繼續進行以處理其他事務，並可在會議主席同意的情況下撤回。
10.4 何時可以要求進行票決
除規則10.2規定的內容外，任何決議可在以下情況下要求進行票決：
(a) 在對該決議進行舉手表決之前；
(b) 在對該決議的舉手表決結果宣佈之前；或
(c) 在該決議的舉手表決結果宣佈後立即。
就衆議院產生主席的決議，或者除非主席另行決定的會議休會，其上不得要求票決。
10.5 如何進行票決
關於每項需要進行票決的決議：
(a) 如果該決議是關於會議的休會，並且主席已決定按照規則9.12應就休會進行投票，則必須立即進行票決，並，受規則10.5(c)限制，依照主席的指示進行；
(b) 在所有其他情況下，票決必須按主席所指示的時間和地點進行，受規則10.5(c)限制；
(c) 《公司法》250BB(1)或250BC條所要求以特定方式進行的投票必須按該方式進行；
(d) 有權投票兩票或更多的人員不必投出所有投票，可以以不同方式投票；及
(e) 票決的結果是要求票決的會議的一項決議。
10.6 直接投票
儘管本章程中有任何相反的規定，董事會可決定有權出席和投票的成員可以通過直接郵寄、傳真、電子郵件或其他董事會批准的電子方式，將其投票意向傳達給公司，而無需親自出席。若董事會對一般會議作出此決定：
(a) 董事會還可以制定關於直接投票在該會議上投票的方式、直接投票被認定爲有效的情況以及與該會議上行使直接投票相關的其他事項的規則，董事認爲適合，這些規則將像本章程中所列出的那樣生效；和
(b) 根據這些規則，會議上有投票權的成員所投的直接票被視爲由該成員在該會議上投出。 10.7 投票權 根據本章程及任何與某一類或多類股份當前相關的權利或限制： (a) 在舉手表決時，每位出席成員有一票，除非某人有超過一種身份可以投票，則該人員僅有一票； (b) 在投票中，親自出席或委託代理的每位成員對於在登記時間所持有的每一股全額支付的股份有一票，對於在登記時間所持有的任何部分支付的股份，投票數根據規則10.8確定； (c) 在投票中，除了規則10.7(b)中列出的投票權外，親自出席或委託代理的每位持有B類股份的成員在登記時間所持有的每一股全額支付的普通股（或其關聯方）享有十五（15）票； (d) 當董事會決定採用其他方式讓成員在任何決議上進行投票並記錄時，每位有權對該決議進行投票的成員對於在登記時間所持有的每一股全額支付的股份擁有一票（不包括B類股份，因爲B類股份始終對每一股全額支付的普通股享有十五（15）票）以及根據規則10.8對於任何部分支付的股份在登記時間所持有的投票數。 10.8 部分支付股份持有者的投票權 根據本章程及任何與某一類或多類股份當前相關的權利或限制，投票時： (a) 關於任何未全額支付的股份，成員有權獲得的投票份額爲已支付股份的金額除以其應支付的所有金額； (b) 根據規則10.8(a)，未向公司支付現金或其他有價值對價的任何金額被視爲未在股份上支付，提前支付的任何金額在到期日前均不被視爲股份上已支付；並且 (c) 成員在所有未全額支付股份上的總投票數爲根據規則10.8(a)計算出的所有分數總和，四捨五入到最接近的整數。 22 10.9 共同持有者投票 如果一項股份是共同持有的，並且多個共同持有者在該股份上投票： (a) 只有在該股份的登記中第一個出現的共同持有者的投票有效； (b) 即使代理的任命只由一個共同持有者簽署，代理的任命也是有效的；並且 (c) 所有共同持有者簽署的代理任命將優先於僅由部分共同持有者簽署的代理。 10.10 精神障礙成員投票 如果一位成員精神狀態不佳或是其資產根據有關精神健康的法律被處理的人員，則任何適當管理成員遺產的人可以代表該成員在一般會議上行使成員的權利，彷彿該人是該成員。 10.11 未成年人成員投票 未成年人成員的父母或監護人可以在任何一般會議上投票，需出示董事會所要求的關於關係或監護人任命的證據，而未成年人成員所投的任何票必須被接受，排除未成年人成員的投票。 10.12 因轉讓事件有權人員投票 由於轉讓事件而有權獲得股份的人在一般會議上可以對該股份進行投票，如同該人在登記時間被註冊爲該股份的持有者一樣，前提是至少在會議前48小時，董事會已確定該人有權獲得該股份。被授權人所投的任何投票必須被接受，公司必須忽略該股份的註冊持有者所投的任何票。 10.13 投票權的限制 成員無權在一般會議上對某項決議進行投票： (a) 關於任何到期應付而未支付的股份；或 (b) 如果法律、上市規則或本章程的任何規定妨礙其投票。 對於任何成員或公司的代表、代理或成員在違反本規則10.13的情況下所聲稱對某項決議投票的公司必須忽略。 10.14 對投票資格的異議 對某人在一般會議或延期一般會議上出席或投票的權利的異議必須： (a) 在投票結果宣佈之前或立即之後提出；並且 23
(b) 提到會議的主席，其決策是最終的並對所有成員具有約束力。如果對某人投票權的提出異議時主席不予受理，則該人所投的票在所有方面都是有效的。11. 成員在一般會議上的代表 11.1 成員如何參加和投票 根據此章程和上市規則，每位有權在一般會議上投票的成員都可以參加並在該一般會議上投票： (a) 親自參加，或在成員是法人實體的情況下，由其公司代表；或 (b) 由不超過兩名代理人或律師投票。公司代表、代理人或律師可以是公司的一名成員，也可以不是。 11.2 公司代表 會議主席可以要求聲稱是公司代表的個人提供足以令主席滿意的證據，以證明其已被有效任命。如果未提供此類證據，主席仍然可以允許該人行使公司代表在該會議上的權力，但可以規定該人行使投票權的條件，即該人必須在會議結束後由主席指定的時間內提供該證據。如果主席對投票權的行使附加了這樣的條件，那麼在主席指定的時間之前，任何書面通知均可免除該條件。 11.3 代理人委任的形式 一般會議的代理人委任必須： (a) 採用董事會爲該會議批准的形式，並由公司或其代表發給或以其他方式提供給成員；或 (b) 採用符合《公司法》和上市規則的任何其他形式。 11.4 代理人委任的簽名或認證 一般會議的代理人委任必須： (a) 由作出委任的成員簽署，或由該成員的正式授權代理人簽署，或者，在成員是法人實體的情況下，按照《公司法》和上市規則的規定由成員執行，或由爲此目的授權的官員或代理人簽署；或 (b) 由成員以董事會批准並在召開該會議的通知中規定的任何方式認證，或者以《公司法》和上市規則允許的任何其他方式認證。 24 11.5 代理人名稱未填寫 如果代理人委任中的代理人姓名或職務未填寫，則根據該委任指定的代理人是： (a) 在公司或其代表提供給成員的代理人委任表格中，如果成員沒有提名代理人，則指定的代理人；或 (b) 在其他情況下，爲會議的主席。 11.6 接收代理人委任的時間 (a) 根據規則11.7和上市規則，爲使代理人委任在一般會議（或如有必要，繼續或推遲的會議）中有效，公司必須在會議的召開時間之前至少48小時內收到代理人委任，以及簽署、執行或認證該委任的原件或經過認證的副本。 (b) 根據本規則11.6提到的文件，若是通過以下方式收到的，則視爲公司已收到： (i) 在一般會議通知中指定的電子地址；或 (ii) 《公司法》中指定的任何地點或方式，用於接收代理文件。 11.7 不完整的代理人委任 如果公司在規則11.6規定的期限內收到了一份代理人委任，並且董事會認爲該代理人委任沒有被正確簽署、執行或認證，或者其他方式不完整（除了僅僅是代理人姓名或職務未填寫外），董事會可自行決定指示返回該代理人委任給委任代理的成員，並可以要求該成員： (a) 採取董事會要求的步驟以完成、簽署、執行或認證代理人委任；以及 (b) 在通知成員的時間期限內，將代理人委任按照規則11.7(a)完成、簽署、執行或認證的形式返回公司。 在不限制主席任何自由裁量權的情況下，根據規則11.7(b)收到的代理人委任是有效的。 11.8 律師 (a) 除非董事會另有決定，否則律師不能參加一般會議（或如有必要，繼續或推遲的會議）或行使委任成員的任何權利，除非公司在會議的召開時間之前至少48小時內收到授權書或授予權力的合同有效條款的副本，以及董事會要求的與授權書籤署或執行相關的任何授權。 25
(b) 根據本條款11.8提到的文件，如果通過本章程或公司法規定的任何方式接收到，則視爲公司已收到該文件。
11.9 公司代表、代理和律師的權利
根據規則11.10至11.14的規定，除非公司代表、代理或律師的任命條款另有規定，否則公司代表、代理或律師：
(a) 具有與任命成員如果在場所具有的發言、要求投票、參與要求投票或在會議上進行一般活動的同樣權利；
(b) 被視爲有權對提出的決議的任何修正案進行投票、對提出的決議不進行投票的任何動議或任何類似動議以及對任何程序性決議，包括選舉主席的決議或推遲股東大會的決議進行投票；
(c) 可以出席並投票於任何推遲或休會的會議，除非任命成員在會議推遲或休會的時間前不少於48小時以書面形式通知公司相反的意見。
本規則11.9即使公司代表、代理或律師的任命條款提到具體的決議或某個特定時間召開的特定會議時仍然適用。
11.10 代理或律師投票的有效性
根據公司法、上市規則和本章程，作爲代理或律師在股東大會上投票有效：
(a) 儘管與代理或律師被任命的股份的轉讓，如果轉讓在該會議的記錄時間之前沒有註冊或生效；
(b) 儘管發生了任命代理或律師的成員的轉讓事件，除非董事會根據規則10.12已決定除指定任命代理或律師的成員外的其他人有權享有該股份；
(c) 儘管代理或律師的任命或第三方任命代理或律師的授權被撤銷，除非董事會另有決定。
11.11 如果任命成員在場則無發言或投票權
如果任命成員親自或通過公司代表出席股東大會，代理或律師的任命不會被撤銷，但代理或律師在任命成員在場時不得在會議上發言或投票，任命成員將保留替代代理或律師投票的權利。
11.12 指定2個代理或律師的權利
根據上市規則，當成員任命2個代理或律師在同一股東大會上投票時：
(a) 如果任命未指定每個代理或律師可以行使的成員投票的比例或數量，則每個代理或律師可以行使一半的成員投票；
(b) 如果任命指定了對決議的不同投票方式，則代理不得以舉手方式投票；
(c) 在投票表決時，每個代理或律師只能對其代表的股份或投票權行使投票。
11.13 多個公司代表在場
如果由成員任命的多個公司代表（且公司未收到撤銷的通知）在股東大會上出席，則：
(a) 爲該特定會議任命的公司代表可以排除任命爲常任代表的公司代表行使權利；
(b) 在(a)段的規定下，最近被任命的公司代表可以排除較早被任命的公司代表行使權利。
11.14 任命多個代理或律師
如果公司根據本章程收到代理或律師的任命通知，導致在股東大會上有超過2個代理或律師有權行使權利，則在確定哪些代理或律師可在該會議上行使權利時，董事會將決定哪些2個律師或代理可以在股東大會上行使權利。
11.15 身份驗證公司代表、代理或律師
(a) 會議主席可以要求作爲公司代表、代理或律師的人證明其是被正式任命行事的人。如果該人未能做到這一點，主席可以將其排除在會議或投票之外，或在公司要求的情況下允許該人行使公司代表、代理或律師的權力，條件是如果公司要求，他們在主席設定的時間內提供任命的證據。
(b) 主席可以將本規則11.14下的權力委託給任何人。
12. 股本
12.1 董事會發行股份的權力
根據公司法、本章程以及附加到任何類股份的權利，董事會可以在其認爲合適的時間、條件和對價的情況下，向任何人發行、分配、授予股份選項或以其他方式處理或處置任何股份。
12.2 股本的變更
根據公司法、本章程以及附加到任何類股份的權利，公司可以按照公司法行使權力，變更公司的股本，包括：
(a) 減少或回購其股本；
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(b) 子分或合併其所有或任何股份資本；或 (c) 將股份從一類轉換或重新分類， 董事會可以採取董事認爲合適的行動以執行任何修改公司股份資本的決議。 12.3 股份的分數 如果由於任何股份的發行或對公司股份資本的任何修改，任何成員有權獲得部分股份，則董事會可以按照董事認爲合適的方式處理這些分數，包括： (a) 忽略部分權益或以現金支付代替部分權益； (b) 將每個部分權益上調到一個完整的股份，通過根據規則16.3資本化任何可用於資本化的金額（即使並非所有成員都參與該資本化）；或 (c) 委任受託人聚合並出售代表這些分數的股份，並將銷售的淨收益分配給有權獲得它們的成員。 12.4 可贖回股份 根據公司法的規定，公司可以發行可贖回或由公司或持有人選擇贖回的股份，董事可以確定該股份的贖回條款、條件和方式。 12.5 優先股 根據規則12.6，公司可以發行優先股，並可以將其他發行的股份轉換或重新分類爲優先股，包括可贖回或可轉換爲普通股的優先股，或可由公司或持有人選擇贖回或轉換爲普通股。 12.6 附加於優先股的權利 除非附加於那些優先股的權利如附錄2所示，或已根據公司法得到成員的批准，否則公司不得發行優先股。 12.7 類別權利的變化 每當公司的股份資本被分爲不同類別的股份時： (a) 所有或任何當前附屬於任何類別股份的權利可以不時以那些權利所提供的方式進行變更，或如果沒有這樣的規定，需經董事會批准，並且： (i) 在該類別已發行股份的持有者書面同意75%；或 28 (ii) 經過在持有者的單獨會議上通過的特別決議的授權；並且 (b) 除非該類別股份的發行條款另有說明，否則本章程與召開公司股東大會，股東大會的程序，股東大會投票和在股東大會的代表相關的規定適用於每個類別股份持有者的單獨會議，除了： (i) 任何此類會議的法定人數爲2名親自出席、以公司代表、代理人或律師代理的該類別股份的持有人； (ii) 任何一名該類別股份的持有人可以要求進行投票，或者，如果類別中只有一名股份持有人，則該人在親自出席、以公司代表、代理人或律師代理；並且 (iii) 在投票中，每位持有該類別股份的持有者對該持有的每份股份有一票。 12.8 股份發行對類別權利的影響 附屬於任何類別股份的權利並不因發行或創建進一步的與之平級的股份而被認爲被更改，除非該類別股份的發行條款明確規定。 12.9 對股份的催款、股份的質押、股份的沒收和放棄股份 附錄3、附錄4和附錄5的規定適用。 12.10 股份的共同持有人 公司不必註冊超過3人作爲任何股份的共同持有人。 如果兩人或更多人註冊爲股份的持有人，他們將作爲共同租戶持有該股份，享有生存權。 12.11 不承認第三方權益 除非法律要求，公司可以將註冊持有股份的個人視爲該股份的絕對所有者，並且： (a) 不必承認任何人持有任何股份的信託，即使公司已注意到該信託；並且 (b) 不必承認，並且不受任何對股份的權益或索賠的約束，除非註冊持有者對股份的絕對合法所有權，即使公司已注意到該權益或索賠。 12.12 股份證書 (a) 如果公司參與符合上市規則的計算機化或電子股份轉讓系統，公司不必爲持有者持有的股份發行證書，並且可以在上市規則允許的情況下取消證書，而無需發行另一份證書。 29
(b) 如果股份不受計算機或電子股份轉讓系統的限制，並且公司根據《公司法》需要爲任何股份發放證書，或如果董事會另行決定爲任何股份發放證書，則公司： (i) 必須按照《公司法》的要求發放此類證書，並且以董事認爲合適的其他形式發放； (ii) 可以取消任何證書，並以董事認爲合適的方式替換遺失、損壞或損毀的證書；及 (iii) 僅需就任何共同持有的股份發放一份證書。 13. 股份轉讓 13.1 參與計算機或電子系統 董事會可以採取其認爲必要或可取的任何行動，並在《公司法》和上市規則允許的範圍內，促進公司參與任何根據《公司法》或上市規則建立或認可的計算機或電子系統，旨在便利股份交易。 13.2 轉讓方法 根據本章程和上市規則，公司股份可轉讓： (a) 通過任何常用形式或經過董事會批准且法律允許的其他形式的書面轉讓文書，並且： (i) 已由轉讓人或受讓人或其代表簽署（除非轉讓僅涉及已全額支付的股份且董事會已決議不需要受讓人簽名）；或者 (ii) 是一份文檔，或由共同構成的文檔組成，充分滿足《公司法》下該股份的轉讓；或者 (b) 通過《公司法》允許的任何其他轉讓方法。 13.3 書面轉讓文書 根據規則13.2用於轉讓股份的書面轉讓文書必須是： (a) 如果法律要求，則須適當蓋章； (b) 交給公司的註冊辦公室進行登記，或在其他地方保留登記冊；並且 (c) 根據上市規則，附有董事會適當要求的任何信息，以證明轉讓人有權進行轉讓並且轉讓的正確執行。 30 13.4 公司登記轉讓 (a) 根據第13.5和13.6條賦予董事會的權力，如果公司收到符合第13.2條和（如適用）第13.3條的轉讓，則公司必須將受讓人登記爲與該轉讓相關的股份的持有人。 (b) 公司（或公司的證券登記處）可以建立並要求遵守合理的流程和程序，以確定轉讓文書的真實性，儘管這可能會阻止、延遲或干擾相關轉讓文書的登記。 (c) 董事會可以在法律允許的範圍內，放棄第13.2條或第13.3條的任何要求，另行規定替代要求，以執行第13.2條或出於其他目的。 13.5 拒絕登記轉讓的義務 如果《公司法》，上市規則或任何法律要求董事會拒絕登記股份轉讓，則董事會必須拒絕該轉讓。 (a) 《公司法》，上市規則或任何法律；或 (b) 本章程的任何條款。 13.6 拒絕登記轉讓的權力 如果： (a) 公司對轉讓所涉及的任何股份享有留置權； (b) 登記轉讓可能違反適用於澳大利亞任何州或領地的法律或違反任何法院命令； (c) 轉讓不符合登記形式；或 (d) 公司在《公司法》，上市規則或股份的發行條款下被允許這樣做。 13.7 拒絕登記轉讓的通知 如果董事會拒絕登記股份轉讓，必須根據《公司法》和上市規則的要求給出拒絕通知。未給予此類通知不影響董事會拒絕登記該轉讓的決定。 13.8 暫停登記 公司可以在董事會決定的時間和期間暫停股份轉讓的登記，前提是暫停的總時間在任何日曆年內不得超過30天。 31
13.9 註冊的影響除非適用法律另有規定，股份的轉讓人將在轉讓未註冊且受讓人的姓名未在股份登記冊中列入之前，仍然是轉讓股份的持有人。
13.10 轉讓註冊不收取費用公司不得對任何股份轉讓的註冊收取費用。
13.11 公司保留轉讓文書公司必須保留每一份根據適用法律要求註冊的轉讓文書。
13.12 比例收購要約附表6的條款適用。
14. 股份的轉讓
14.1 法律條款的影響本規則14的條款在《公司法》和1966年破產法（聯邦）下有效。
14.2 股份在成員去世時的轉讓如果成員去世，公司將承認的唯一有權利或權益的人是：(a) 如果成員是共同持有人，則生存者；以及(b) 如果成員是唯一持有人或唯一倖存持有人，則該成員的個人代表，但本章程的任何內容均不解除已故成員的遺產對該成員單獨或共同持有的股份的任何責任。
14.3 個人代表的權利根據規則14.2(b)有權獲得股份的個人代表，需向董事會提供滿足董事會要求以證明個人代表對股份的權利的信息，從而有權享有與已故成員相同的權利，無論是否在股份上註冊爲持有人。
14.4 繼承資格的人的選擇根據規則14.6，如果某人因以下原因有權獲得股份：(a) 成員去世；(b) 成員破產；(c) 成員精神健全失常或成爲根據與心理健康相關的法律處理資產的人；(d) 成員爲法人實體的情況下被解散或註銷；(e) 其他法人實體繼承成員（法人實體）的資產和負債；或(f) 由於法律的效力導致股份的轉讓的其他事件（每個稱爲「轉讓事件」），那麼該人可以根據規則14.5作出選擇，要麼註冊爲該股份的持有人，要麼提名其他人註冊爲該股份的持有人。
14.5 選擇的方式根據規則14.4作出選擇的人必須：(a) 以書面通知的方式通知公司；(b) 提供董事會要求的證據，以證明該人對股份的權利；以及(c) 在選擇提名另一個人註冊爲該股份持有人的情況下，執行將股份轉讓給所提名人的轉讓，或採取董事可能要求的其他行動，以使其他人能夠註冊爲該股份的持有人。
本章程適用於股份轉讓的條款同樣適用於根據本規則14.5執行的轉讓，就如同該轉讓是由選舉人從其獲得對股份的權利的人處轉讓，並且就好像導致股份轉讓的事件未發生過一樣。
14.6 在轉讓事件發生前執行的轉讓即使董事已知曉轉讓事件，仍可登記或對在轉讓事件發生前由成員執行的股份轉讓給予效力。
15. 股息
15.1 支付股息的決策根據《公司法》，本章程及任何當時附加於任何種類股份的權利或限制：
(a) 董事會可以支付根據任何股份的發行條款要求支付的任何股息；
(b) 董事會可以決定支付董事會認爲根據公司財務狀況合理的任何其他股息，並且可以決定對一種類別的股份支付股息而不對另一種類別的股份支付，或者對不同類別的股份以不同的比例支付股息；
（c）如果董事會決定支付股息，董事會可以確定股息的金額、確定股息權益的時間以及支付股息的時間和方式； （d）如果董事會在股息支付之前的任何時候認爲支付股息不再符合公司的財務狀況，董事會可以撤銷支付股息的決定，所有這些不需要在股東大會上確認。 15.2 全額和部分支付股份的權益 本章程及任何當前附加於支付股息的任何類別股份的權利或限制均適用： （a）每一股全額支付的股份享有董事會決定的股息的全部金額的權益； （b）任何未完全支付的股份僅享有董事會決定的股息按已支付金額與該股份上所有已支付和應支付金額總和的比例享有的權益； （c）根據規則15.2(b)，未向公司支付現金或其他有價對價的股份所記載的支付金額不被視爲已支付，也未在呼叫前提前支付的股份所支付的金額在呼叫的到期日之前視爲已支付；以及 （d）如果在與股息相關的期間內對一股支付了金額，那麼在規則15.2(b)中，該股的已支付金額被視爲該期間開始時的已支付金額加上該期間內支付的額外金額的比例, 該比例等於該額外金額支付期間的比例。 15.3 股息的支付 （a）根據本章程，關於股份的股息支付： （i）支付給已註冊或根據規則13.4(a)有權註冊的持有人； （ii）如果董事會確定了確定股息權益的時間，則在該時間支付； （iii）在任何其他情況下，按股息支付日期支付， 在該時間或日期之前，未註冊的股份轉讓對公司無效，無法傳遞任何股息權益。 （b）規則21的規定適用於任何股息的支付。 34 15.4 股息不支付利息 根據附屬於任何類別股份的權利，公司不支付股息的利息。 15.5 從股息中扣除 董事會可以從應支付給成員的任何股息中扣除該成員當前應向公司支付的所有金額，無論是關於呼叫還是與公司股份有關的其他事項，並且可以將扣除的金額應用於應支付的金額。 15.6 支付股息的可用來源 在決定支付股息時，董事會可以根據法律指示從任何可用來源支付股息，包括： （a）部分或全部通過分配具體資產，包括全額支付的股份或公司或任何其他公司的其他證券，通常或特定於某些成員，在這種情況下，規則17.1和17.2的規定適用於任何此類分配；以及 （b）根據上市規則，向某個特定成員部分或全部支付，來源於任何特定基金或儲備或從任何特定來源所取得的利潤，而對其他成員則完全或部分來源於任何其他特定基金或儲備或從任何其他特定來源所取得的利潤。 15.7 代用股息 根據上市規則，在決定支付股息時，董事會可以決定向有權獲得股息的成員提供放棄全部或部分股息的權利，並相應地獲得新發行的全額支付股份，具體條款由董事認爲合適。如果董事會作出此決定，在新股份發行之前，其可以隨時決定撤回獲得股份的權利，改爲以現金支付股息。此類決定可以在任何成員對該股息進行任何選舉之前或之後作出。 16. 儲備和利潤 16.1 儲備 董事會可以從公司的利潤中提取其認爲合適的金額作爲儲備，以用於任何公司利潤的適當用途，並且可以將先前作爲儲備提取的任何金額撥入公司的利潤。任何作爲儲備提取的金額並不要求與公司其他資產分開保留，並且可以由公司使用或按照董事會認爲合適的方式投資。 16.2 利潤的結轉 董事會可以將公司決定不分配爲股息的任何部分利潤結轉，而無需將這些利潤轉移至儲備。 35
16.3 資本化儲備和利潤
根據上市規則以及當前附加於任何類別或類別股份的權利或限制：
(a) 董事會可以決定對任何儲備帳戶或利潤和損失帳戶中可分配給成員的任何金額全部或部分進行資本化；
(b) 董事會可以決定將任何資本化的金額全部或部分應用於成員的利益，按這些成員在通過分紅支付該金額時應有的比例進行；
(c) 如果董事會決定根據規則16.3(b)將任何金額應用於成員的利益：
(i) 董事會必須確定確定該金額申請權的時間；
(ii) 如果要根據該決議向成員發行的證券除股份外，則規則12.3適用，彷彿該規則中的股份提及包括了這些其他證券；
(iii) 董事會可以採取所有其他必要措施以實施該決議。
16.4 代表成員的協議
如果根據規則16.3(b)應用了任何金額以成員的利益，公司的董事會可以作爲這些成員的代理，或授權任何其他人作爲這些成員的代理，與公司達成協議，各成員接受公司爲其支付現有股份未付金額的全部或部分，或在資本化下向其發行新股份或其他證券。
根據本規則16.4達成的任何協議對所有相關成員有效且具有約束力。
17. 資產分配
17.1 以分紅或資本返還的方式分配
如果董事會決議向成員支付任何分紅或返還任何資本，方式包括減少資本、股份回購或以其他方式全部或部分通過特定資產的分配（包括公司的全額股份或其他證券或任何其他法人團體），董事會可以：
(a) 以董事認爲適當的方式對要分配的資產進行評估；
(b) 將資產託管於董事認爲適合的受託人，並賦予這些受託人對那些有權分配資產的成員的信託；
(c) 如果向特定成員或成員的特定資產分配是非法或不可行的，決定以現金支付替代該分配；
(d) 如果由於分配的原因成員有權利獲得股份或其他證券的分數部分，決定忽略這些分數權利，或以現金支付代替分數權利；
(e) 按照董事認爲合適的方式解決與分配相關的任何其他事項。
17.2 代表成員的協議
如果公司向任何成員分配特定資產，公司可以作爲這些成員的代理，或董事會可以授權任何其他人作爲這些成員的代理，與公司或任何其他人達成協議，各成員接受這些資產的轉讓，並在公司或信託的證券分配的情況下，同意成爲該公司的成員或該信託的證券持有人。
任何成員沒有義務接受有任何責任的股份、證券或其他資產。
17.3 清算時的資產分配
根據當前附加於任何類別或類別股份的權利或限制，在公司的清算中，清算人可以在公司特別決議的批准下，在成員之間分配公司全部或部分資產，並可爲此目的：
(a) 決定如何在成員或不同類別的成員之間分配資產；
(b) 以清算人認爲適合的方式對要分配的資產進行估值；
(c) 將全部或部分資產託管於清算人認爲合適的受託人，並賦予這些受託人對那些有權分配資產的成員的信託。
任何成員沒有義務接受有任何責任的股份、證券或其他資產。
18. 賠償和保險
18.1 賠償
在法律允許的最大範圍內（包括但不限於《公司法》），公司必須賠償每位現任或曾任公司或公司全資子公司的董事、秘書或其他高級職員：
(a) 該人因該身份產生的任何責任，但不包括根據以下(b)和(c)段所覆蓋的法律費用；
(b) 與該人因擔任該職位而參與的任何民事、刑事、行政或司法程序或調查有關的所有法律費用；
(c) 在善意的情況下，爲獲取與該人履行職能和職責相關的問題的法律建議而產生的所有法律費用，
除非該人另有權利獲得賠償並且實際上由其他人賠償，包括任何保險政策。
18.2 賠償範圍 規則18.1中的賠償適用於在本章程通過之前和之後發生的負債和法律費用，並且可以由以下人員執行：
(a) 在該人沒有首先負擔任何費用或支付任何款項的情況下；以及
(b) 即使該人可能已不再是公司或公司的全資子公司的高管。
18.3 保險 在法律允許的範圍內，公司可以爲一份合同支付或同意支付保費，該合同用於保證一個作爲或曾作爲公司或公司的全資子公司的董事、秘書或其他高管的人的責任，包括對法律費用的責任。
18.4 公司可以簽訂合同 公司可以與一個作爲或曾作爲公司或公司的全資子公司的董事、秘書或其他高管的人簽訂一份合同，規定該人和公司在規則18.1至18.3中提及事項上的權利和義務。根據本規則18.4簽訂的合同也可以包括要求公司在訴訟最終決定之前以提前支付法律費用的方式向該人付款的條款，前提是該人提供一份形式和內容合理可接受的承諾，以便在有管轄權的法院最終裁定該人無權獲得賠償的情況下償還這筆預付款，並允許該人訪問公司的會計記錄和其他賬簿文件。
18.5 賠償並非獨佔 本規則18.1中沒有任何內容：
(a) 影響任何適用這些規則的人員可能對上述負債擁有的其他權利或救濟；
(b) 限制公司對不受這些規則適用的任何人的賠償或提供或支付保險的能力；或者
(c) 限制或減少在本章程通過之前授予的任何賠償條款或賠償協議的內容。
19. 印章和文件的執行
19.1 公章 公司可以擁有一枚公章。如果公司有公章：
(a) 董事必須確保公章的安全保管；
(b) 公司也可以有一枚公章的副本；以及
(c) 規則19.2適用於公章和任何副本公章（並且該規則中對公章的引用包括對任何副本公章的引用）。
19.2 公章的使用 公章只能在董事會或董事會授權的委員會的授權下使用。每份附有公章的文件必須由：
(a) 2位董事簽署；
(b) 一位董事和一位秘書籤署；或者
(c) 一位董事和董事會指定的其他人共同簽署該文件或包含該文件的某類文件。
19.3 股份證明的印章和簽字機制 董事可以決定，通常或在任何特定情況下，公章和任何董事、秘書或其他人的簽名應通過某種機械或其他方式打印或附加到任何股份證明上。
19.4 文件的執行 在不限制公司根據《公司法》或其他方式執行文件的方法的情況下，公司可以執行一份文件，只要該文件經過董事會批准執行，並由：
(a) 2位董事簽署；
(b) 一位董事和一位秘書籤署；或者
(c) 根據董事會的授權執行該文件或屬於該文件類別的文件的任何人或人員（包括根據本章程授權的任何人或人員）。
19.5 支票和收據的簽署 董事會可以決定支票、 promissory notes、銀行匯票、匯票和其他可轉讓票據必須如何簽署、繪製、接受、背書或以其他方式代表公司執行，以及公司所得款項的收據必須如何簽署或以其他方式執行。
20. 審計、財務賬目和記錄檢查
20.1 審計 公司的財務報表必須按照《公司法》的規定由核數師審計。公司的核數師必須按照《公司法》進行任命和解僱。
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20.2 財務報表的提供
董事會必須確保公司財務報表的編制，並在公司法要求時提供給股東。
20.3 股東的檢查
根據公司法的規定，董事會可以決定會計記錄和公司或其任何其他賬簿和文件在何時、何地和在什麼條件下對股東開放檢查。除法律、公司章程或董事會或公司在全體會議上授權外，股東無權檢查公司的任何文件。
20.4 當前及前任職員的檢查
除了法律賦予的任何權利外，任何曾擔任公司董事、秘書或其他職員的人可以根據根據規則18.4所簽訂的合同的條款，訪問公司會計記錄和其他賬簿及文檔。
21. 公司付款
21.1 付款方式
公司可以以以下方式向股東支付與股份相關的任何股息或其他應付金額：
（a）通過支票支付給股東（或在聯名持有人情況下，支付給註冊中首次命名的聯名持有人）或支付給股東（或在聯名持有人情況下，所有聯名持有人）通過書面通知公司提名的任何其他人；
（b）通過任何電子資金轉賬系統支付至股東（或在聯名持有人情況下，所有聯名持有人）通過書面通知公司提名的任何帳戶；或
（c）通過公司與股東（或在聯名持有人情況下，所有聯名持有人）之間達成的其他方式。
公司可以通過郵寄方式向註冊中顯示的股東地址（或在聯名持有人情況下，向註冊中首次命名的聯名持有人的地址）或向股東（或在聯名持有人情況下，所有聯名持有人）通過書面通知公司提名的其他地址發送規則21.1(a)所述的支票。
21.2 傳遞中有權人
公司可以向因傳遞事件而有權獲得股份的任何人支付與股份相關的任何股息或其他應付金額，就好像：
（a）該人被註冊爲該股份的持有人；和
（b）該人通過書面通知公司爲此目的通知的任何地址爲該人在註冊中的地址。
21.3 付款風險
根據規則21.1進行的每一張支票和其他支付均由有權獲得支付的個人承擔風險，如果根據該規則進行的支付丟失或延遲，公司的責任不予承擔。
21.4 付款貨幣
董事會：
（a）可以決定以澳元以外的貨幣支付與股份相關的任何股息或其他應付金額，並以董事認爲合適的方式及匯率將應付金額從澳元轉換爲支付貨幣；並且
（b）在依據規則21.4(a)作出任何決定時，可以在支付方面對股東區別對待，並可以考慮股東的註冊地址、任何子登記冊或分支登記冊上註冊的股份以及任何其他他們認爲合適的事項。
根據規則21.4根據轉換的任何金額的其他貨幣支付在公司與股東之間被視爲對應付金額的適當支付。
21.5 公司無法付款
（a）如果在股東收到任何股息或其他金額應支付時：
（i）董事會已決定以電子資金轉賬系統將支付僅支付給股東提名的帳戶；且
（ii）股東未根據規則21.1(b)提名任何此類帳戶，
則公司可以將股息或其他金額存入公司的帳戶中，直到股東書面通知公司有效帳戶，以便通過電子資金轉賬進行支付。
（b）如果在股東收到任何股息或其他金額應支付時：
（i）股東在註冊中沒有地址，並且未根據規則21.1提名其他地址；或
（ii）董事有理由相信該股東在註冊中或根據股東在規則21.1下提名的任何其他地址並不知名，
在這種情況下，除非股東根據規則21.1(b)提名帳戶，公司可以將股息或其他金額存入公司的帳戶中，直到股東書面通知公司付款可以通過支票發送的地址或可以通過電子資金轉賬支付的帳戶。
21.6 付款被退回或拒絕 如果根據規則21.1(a)發送的支票被公司退回，或者根據規則21.1(b)進行的電子資金轉賬被退回或拒絕，公司可以將股息或其他金額支付到公司的帳戶中，直到會員書面通知公司一個備用地址，以便支票寄送或一個備用帳戶供電子資金轉賬。 21.7 持有金額的條款 (a) 根據規則21.5或21.6記入帳戶的金額應視爲在該金額記入帳戶時已支付給會員。 (b) 公司不是根據規則21.5或規則21.6支付到公司帳戶的任何金額的受託人，且沒有任何會員有權享有該等金額的利息。支付到該帳戶的任何金額可以由公司使用或投資，董事認爲適合，或者根據有關未認領款項的法律處置。 21.8 再投資未認領款項 (a) 如果根據規則21.1(a)發送的支票在發出後至少11個日曆月內未被兌現，或者根據規則21.6在帳戶中持有金額至少11個日曆月（「未認領金額」），董事會可以在扣除合理費用後，將未認領金額以會員的名義和代表會員再投資於公司的股份，並可以停止對支票的支付。 (b) 根據規則21.8(a)獲得的股份可以通過市場收購或以董事會認爲的市場價格以新發行方式獲取。再投資產生的任何剩餘金額可以根據董事會的決定向會員轉移或捐贈給慈善機構。 (c) 公司對提供未認領金額的責任通過本規則21.8的申請解除。董事會可以代表會員採取任何必要或期望的行動（包括簽署任何文件）以實施本規則21.8下的未認領金額的申請。 (d) 董事會可以制定其他規則來規範本規則21.8的運作，並可以將其在本規則21.8下的權限委託給任何個人。 22. 通知、文件和其他溝通方式 22.1 溝通的含義 在本規則22中，提及溝通包括對任何通知或其他文件的提及。 22.2 公司與會員的溝通 公司可以向會員發出任何溝通： (a) 親自遞交給會員； (b) 發送至註冊冊上會員的地址或會員通過書面通知公司而指定的備用地址： (i) 如果該地址在澳大利亞，則通過普通郵件；或者 (ii) 如果該地址在澳大利亞以外，則通過航空郵件； (c) 發送至會員指定的傳真號碼，會員通過書面通知公司爲此目的； (d) 發送至會員指定的電子郵件或其他電子地址，或者通過任何其他電子溝通方式，會員通過書面通知公司爲此目的，在這種情況下，公司可以通過附加包含該信息的文件，或通過提供URL鏈接的方式，將該溝通方式發送給會員；或者 (e) 如果會員沒有註冊地址，或者公司認爲該會員在其註冊地址下不爲人知，並且會員沒有根據(c)或(d)段的規定指定傳真號碼或電子郵件或其他電子地址，則所有通知將視爲： (i) 如果通知在公司的註冊辦公室張貼48小時，則視爲已發給會員；並且 (ii) 在該48小時內開始服務，除非會員通知公司會員的地址。 22.3 會議通知的額外規則 在不限制規則22.2的情況下，如果會員通過書面通知公司爲此目的： (a) 指定一種電子方式，通過該方式可以通知會員會議通知可用；並且 (b) 可以使用的電子方式，以便會員訪問會議通知， 公司可以通過通知會員使用22.3(a)中提到的方式來通知會議，通知可用，並說明會員如何利用規則22.3(b)中提到的電子方式訪問會議通知。 22.4 簽名 由公司根據規則22.2或22.3發給會員的任何通知的簽名可以是打印的，或者通過某種機械、電子或其他方式附上。 22.5 公司與董事的溝通 公司可以向董事或替代董事發出任何溝通： (a) 親自遞交給他或她； (b) 通過普通郵寄方式發送至他或她的常住地址或他或她通過書面通知公司爲此目的已指定的其他地址；
(c) 通過書面通知公司，向其指定的任何傳真號碼發送；或 (d) 通過書面通知公司，向其指定的電子郵件地址或其他電子地址發送，在這種情況下，公司可以通過將包含該通信的文件附加到電子郵件或其他電子通信中，或者提供指向該通信的URL鏈接，將該通信交給董事。 22.6 會員向公司發送的通信 在不限制公司根據《公司法》或本章程可以以任何其他方式接收通信的前提下，成員可以通過以下方式向公司發送任何通信： (a) 親自遞送或通過普通郵寄方式發送到公司的註冊辦公室；或 (b) 如果公司已指定任何傳真號碼、電子郵件地址或其他電子地址以接收某一特定通信，可以向該傳真號碼、電子郵件地址或其他電子地址發送。 22.7 董事向公司發送的通信 董事或替代董事可以通過以下方式向公司發送任何通信： (a) 親自遞送或通過普通郵寄方式發送到公司的註冊辦公室；或 (b) 如果公司已通知董事接收來自董事的通信的任何傳真號碼、電子郵件地址或其他電子地址，可以向該傳真號碼、電子郵件地址或其他電子地址發送。 22.8 通信被視爲收到的情況 一項通信被視爲已收到： (a) 如果通過普通郵寄或航空郵件發送，則在寄出後的次日； (b) 如果通過傳真發送，則在傳真發送的時間上傳輸報告所顯示的時間； (c) 如果根據規則22.2(d)通過電子郵件或其他電子通信發送，則在電子郵件或其他通信發送時； (d) 如果根據規則22.5(d)、22.6(b)或22.7(b)通過電子郵件或其他電子通信發送，則在電子郵件或其他通信發送時，或者如果接收方之前通知發送方需要其請求電子郵件或其他電子通信的接收電子驗證，並且接收方的系統能夠生成該驗證，則在發送方收到該驗證時； (e) 在根據規則22.3向成員發出的會議通知的情況下，在成員被通知會議通知可用的次日。 44 22.9 聯合持有人 公司可以通過對註冊處中姓名首先出現的聯合持有者以規則22.1授權的任何方式向聯合持有者發出通信。 22.10 通過傳輸有權獲得股份的人員 公司可以向因傳輸事件而有權獲得股份的人員發送任何通信： (a) 通過向該人員發送到其指定的任何地址、傳真號碼、電子郵件地址或其他電子地址，前提是該人員通過書面通知公司爲此目的；或 (b) 以傳輸事件未發生時可以發送通信的任何方式。 22.11 股份的受讓人 因股份轉讓而獲得登記在成員名下的股份的人員被視爲已接收，並受本規則22所規定的在其姓名和地址在註冊處登記之前向該成員發出的每項通信的約束。 45
第一附表 b 類股份條款 1. 創建 b 類股份 公司可以按照本第一附表中規定的發行條款向每位創始人持有人發行 b 類股份。 2. 無股息權利 每個 b 類股份不賦予其持有人任何收取股息的權利。 3. 資本返還 (a) 在公司資本返還、清算或解散的情況下，b 類股份不賦予其持有人以任何比例參與公司利潤和資產的分配，以及公司因該股份的發行所支付的總資本之外的任何收入。 (b) 公司出售全部或大部分資產應視爲公司爲第3(a)段目的的清算。 4. 無權獲得紅利或利潤資本化 每個 b 類股份不賦予其持有人任何權利，獲得董事會決定給予其他類股份持有人的紅利或利潤資本化。 5. 投票權 在公司的股東大會上（以及任何 b 類股份持有人單獨的類別會議上），以及在任何成員決議以及所有其他情況下，會員可以行使投票權，該持有人在記錄時間持有的每一普通股（或其附屬公司）享有十五（15）票的權利。 除本第一附表中規定的外，每位 b 類股份的持有人將擁有與普通股持有人在投票方面相關的所有權利，包括與普通股持有人平等投票的權利。 6. 信息 每個 b 類股份賦予其持有人與普通股持有人相同的權利，以接收通知、報告和賬目，參加和發言於公司的股東大會，並接收公司向其會員發送的任何其他文件。 7. 轉讓權利 (a) b 類股份無法由持有人轉讓（除非轉讓給該持有人的附屬公司（定義見第11段））。 (b) 如果任何人、信託或公司根據第7(a)段的規定，持有人（或附屬公司）「原始轉讓方」向其轉讓任何 b 類股份後該人、信託或公司在任何時刻不再是原始轉讓方的附屬公司： (i) 原始轉讓方必須立即促使該人、信託或公司立即將每相關 b 類股份轉回給原始轉讓方（原始轉讓方必須購買每相關 b 類股份）；並且 (ii) 任何人在此持有的每個 b 類股份所附加的所有權利將被暫停，直到轉讓回原始轉讓方完成爲止。 8. 公司贖回 每個持有的 b 類股份將在以下情況中首先發生時，由公司以每個 b 類股份 1.00 美元贖回： (a) 該持有人（或其附屬公司或創始人）因自願退休根據本章程第4.5(a)條款停止擔任董事； (b) 該持有人（或附屬公司）向其他人轉讓任何 b 類股份違反第7段（未在20個工作日內修復）； (c) 公司的清算或解散；或者 (d) 自公司首次在認可的證券交易所上市之日起12年後的日期。 9. 執行董事提名權 (a) 每位持有 b 類股份的創始人持有人（或其附屬公司）有權指定一名候選人選舉董事會（「創始董事」），公司應在所有適用的股東大會上將這樣的提名人包含爲董事選舉的候選人。創始董事還應有權保留擔任公司的執行職務，具體適用與相關創始董事和公司（或公司關聯機構）之間的任何僱傭或服務合同的條款。 (b) 如果創始董事被根據公司法或本章程的要求解除董事職務，該創始董事將自動停止擔任董事，並必須立即被解除董事職務。 10. 其他權利和限制 除本第一附表及本章程中關於 b 類股份的表述外，每個 b 類股份與普通股份享有相同的權利和限制。
11. 定義 爲了本附表1的目的： (a) 「關聯方」是指與持有人有關的： (i) 控制或被該持有人控制的個人； (ii) 該持人的相關法人；或 (iii) 受託人是控制該持有人或被該持有人控制的實體的同一人所設立的信託； (b) 「控制」是指直接或間接地擁有指導個人的管理、決策或政策的權力（無論是通過對投票證券的擁有、董事職位、合同或其他方式），包括《公司法》第50AA條提供的含義； (c) 「創始人」是指： (i) 關於Awassi 1，威廉·羅伯茨；以及 (ii) 關於Awassi 2，丹尼爾·羅伯茨； (d) 「創始人持有人」是指： (i) Awassi Capital Holdings 1 Pty Ltd ACN 629 820 499（作爲Awassi Capital Trust #1的受託人）（「Awassi 1」）；以及 (ii) Awassi Capital Holdings 2 Pty Ltd ACN 629 819 978（作爲Awassi Capital Trust #2的受託人）（「Awassi 2」。 48 附表2 優先股權利 1. 分紅權 每個優先股賦予持有人獲取分紅的權利： (a) 由董事會根據發行條款決定的利率或金額，該利率或金額可以是固定或可變的； (b) 在對普通股的任何分紅支付前享有支付優先權； (c) 在董事會根據發行條款決定的任何其他類型股中的分紅支付的優先權；以及 (d) 僅在董事會根據發行條款決定的情況下，才具有累積性，否則爲非累積性。 2. 進一步利潤參與權 除了獲取分紅的權利外，每個優先股還可以在董事會根據發行條款決定的情況下與普通股一起參與公司的利潤分配。 3. 清算或贖回時累積分紅的權利 每個優先股賦予其持有人在清算或可贖回優先股的贖回情況下，優先於普通股以獲取在清算或贖回時未支付的任何累積但未支付的分紅的權利，除非發行條款另有規定。 4. 清算或贖回時額外金額的權利 每個優先股賦予其持有人在清算或可贖回優先股的贖回情況下，有權根據發行條款獲取董事會決定的任何金額（可能包括在發行該股時償還部分或全部已支付或視爲已支付的金額）： (a) 在對普通股的支付之前；以及 (b) 在董事會根據發行條款決定的任何其他類股的支付方面的優先權。 5. 紅利發行或利潤資本化的權利 如果董事會根據發行條款決定，優先股可能賦予其持有人針對該類優先股持有人的紅利發行或利潤資本化的權利。 49
6. 無其他參與公司利潤或資產的權利 除非董事會根據發行條款另行決定，優先股不賦予其持有人任何參與公司利潤或資產的權利，除非在本附表2中另有規定。 7. 投票權 每個優先股賦予其持有人在以下情況下在公司任何股東大會上投票的權利： (a) 在任何提案上： (i) 減少公司的股本； (ii) 影響附加於優先股的權利； (iii) 清算公司；或 (iv) 處置公司的全部財產、業務和事業； (b) 在批准回購協議條款的決議上； (c) 在優先股的紅利或部分紅利逾期期間；或 (d) 在公司清算期間；或 (e) 在任何其他情況下，上市規則要求優先股持有人有權投票， 但在其他情況下除非董事會在發行時另行決定，否則不賦予在公司任何股東大會上的投票權。 根據本附表2有權就該股投票的優先股持有人，在表決時，有權獲得每股優先股的一個投票權或根據優先股的發行條款規定或確定的其他數量的投票權的較大值。 8. 信息 每個優先股賦予其持有人與普通股持有人相同的權利，以接收通知、報告和賬目，並在公司股東大會上出席和發言。 9. 可贖回優先股 在可贖回優先股的情況下，公司必須根據發行條款贖回該股，並支付贖回該股時應支付的金額或以其他方式處理贖回。 10. 可轉換股份 根據其發行條款轉換的可轉換優先股所產生的任何普通股，在轉換時將自動享有與所有其他已全部支付普通股相同的權利，且在發行時具有平等待遇，除非可轉換優先股的發行條款另有規定，涉及轉換後普通股的紅利繳付。
時間表 3 股份的繳款 1. 發行條款 董事會可以在公司發行股份時，決定向成員發行的股份繳款的時間和金額可以不同。 2. 董事會的召款權 在任何股份的發行條款和上市規則的規定下，董事會可以： (a) 對於其股份上未支付的任何金額，向成員進行召款，且該金額未按該股份的發行條款在固定時間支付； (b) 要求分期繳款；或 (c) 撤銷或推遲召款。 3. 召款時間 召款被認爲在授權召款的董事會決議中指定的時間進行，或者如果未指定時間，則在通過決議的時間進行。 4. 召款通知 公司必須在召款到期前至少10個工作日（或上市規則要求的更長時間）向每個被召款的成員發出召款通知，通知中必須指明召款金額、付款時間和付款方式。未收到召款通知或偶然遺漏向某一成員發出召款通知並不使召款無效。 5. 召款責任 每個成員必須在通知中規定的時間和方式向公司支付其股份上的召款金額。股份的共同持有人對該股份所有召款承擔連帶責任。 6. 固定分期被視爲召款 如果股份的發行條款要求在固定日期支付一筆金額，則應根據本章程將該金額視爲已按照本章程的規定進行召款，且該召款在該固定日期到期（與召款未支付相關的所有條款同樣適用於在該日期應支付的金額未支付的情況）。 7. 付款的補償 (a) 如果公司因法律規定需進行付款： (i) 針對僅由成員單獨或共同持有的股份； (ii) 針對成員的股份轉讓或過戶； (iii) 針對應支付或可能應支付給成員的股息、獎金或其他金額；或 (iv) 以其他方式，對於、因或與成員相關的， 第7(b)和第7(c)條適用，此外公司可能擁有的任何其他權利或救濟也適用。 (b) 成員或如果成員已去世，則成員的法律個人代表，必須： (i) 對該責任完全 indemnify (賠償) 公司； (ii) 在要求時賠償公司已支付的任何款項；並且 (iii) 自要求日起至公司全額獲得該付款的日期，按第7(b)(ii)段應支付給公司的未支付部分的金額支付利息，利率根據第8段規定的利率確定。 (c) 董事會可以： (i) 免除股份的全部或部分第7段的規定；並且 (ii) 對考慮到的任何款項或根據第7段應付的利息進行放棄或妥協。 (d) 根據本段第7條應支付公司金額被視爲公司應收債務，並應視爲已根據本章程召款該金額，並且應在本段第7條要求付款的日期支付（與召款未支付相關的所有條款同樣適用於該債務）。 8. 利息、費用和支出 如果與股份相關的任何召款或其他應支付給公司的金額未在指定付款日之前或當天支付，則除非董事會另有決議，否則從欠款人處應支付： (a) 從指定付款日起至實際付款時應支付該金額的利息，利率爲參考利率的5%加上，或董事會可能固定的較低利率；並且 (b) 公司因欠款或延遲付款而產生的所有合理費用和支出。 根據本段第8條應支付的任何利息每日累積，並可以按月或按董事會決定的其他時間間隔進行資本化。 9. 召款預付款 董事會可以接受成員對尚未召款的股份的全部或部分未支付金額，在這種情況下： (a) 接受的金額應視爲對公司的貸款，而不是在應召款日期之前的公司股本；
(b) 該金額不應在確定投票權或任何股份的紅利金額時考慮； (c) 董事會可以授權公司支付所接受金額的全部或部分的利息，直到該金額到期，利率不超過參考利率或5%，由董事會與支付該金額的成員協商一致；以及 (d) 董事會可在該金額到期之前的任何時候償還所接受的金額。 10. 收回催款的程序 (a) 在收回催款或因未支付或遲延支付催款而應支付的金額的程序中，證明： (i) 被告的姓名在登記冊中作爲所索賠的催款股份的持有人或持有人之一； (ii) 制定催款的決議已記錄在會議記錄本中；以及 (iii) 已按照本章程向被告發出催款通知， 是支付催款義務的確鑿證據，並且不需要證明做出催款的董事會的任命或任何其他事項。 (b) 在第10(a)段中，被告包括公司聲稱存在抵銷或反訴的人，收回催款或金額的程序應據此解釋。 54 附件4 股票的留置權 1. 股票的一般留置權 公司對每一股擁有第一和優先留置權，原因包括： (a) 所有已被催款或在固定時間到期（包括根據本章程應支付給公司的所有未支付金額的利息）的關於該股份的應付款項； (b) 公司依法被催款並已支付的關於該股份的所有款項；以及 (c) 公司爲這些款項產生的所有合理費用和支出。 2. 關於員工激勵計劃下貸款的留置權 在公司法及其他適用法律允許的範圍內，公司對登記在成員名下的每一股擁有第一和優先留置權，適用於該成員因通過貸款獲得股份所欠公司的所有款項，前提是公司不會對作爲公司董事、高層管理人員或關鍵管理人員的成員提供任何貸款，除非該貸款在適用法律下被允許。 3. 股票的紅利和分配的留置權 公司對股份的留置權擴展至所有應支付的紅利和其他分配。董事可以保留這些紅利或分配，並可以將其用於或朝着滿足對公司應付款項的支付，這些款項具有留置權。 4. 免除與解除留置權 董事可以一般性或在特定情況下決定將某一股份免於本附件4的規定。如果未通知受讓人留置權的情況下，該股份的轉讓被登記，則公司的股份留置權被解除。 5. 留置權的保護 董事會可以採取任何法律允許的必要或理想的措施，以保護公司根據本章程或任何法律享有的留置權、抵押權或其他權利。 6. 留置權的執行 如果成員因股份而應償還的金額到期，則： (a) 公司可以通知成員（或因成員的死亡或破產而有權獲得該股份的任何其他人）要求支付該金額，並通知如未支付則有意出售該股份；以及 55
（b）如果公司發出的通知中列明的金額在通知發出後的10個工作日內未支付，公司可以將該股份出售給其認爲合適的任何人，按照董事們認爲合適的條件和方式進行出售。7. 根據留置權的銷售完成爲有效實施第6段的股份出售，公司可以：
（a）採取任何可能需要的行動，以將這些股份從登記冊的一個部分轉移到另一個部分，或將這些股份從無證書形式轉換爲有證書形式；
（b）簽署股份轉讓協議，並簽署所有其他必要或理想的文件，並採取所有其他步驟，將股份轉讓給相關買方；
（c）接收爲出售股份提供的任何對價。
買方不受監督其提供的任何對價的適用約束，且買方對股份的所有權不會因銷售中的任何不規則或無效而受到影響。8. 銷售收益的應用
（a）根據留置權進行的銷售的收益必須由公司首先用於支付銷售費用，其次用於支付有關出售股份的到期應付金額，任何剩餘部分必須按照規則21的規定支付給在出售前立即有權獲得股份的人；
（b）在公司出售的股份收益被根據法律要求索取或以其他方式處置之前，董事會可以投資或以任何其他方式使用收益，以利於公司。9. 持續責任
如果根據留置權進行的銷售的淨收益少於與出售股份相關的所有到期應付款項之和，則出售股份的個人必須將該缺口金額支付給公司。10. 救濟限於損害賠償
在此附表4中，成員在股份銷售方面的救濟權明確限制爲對公司的損害賠償訴權，排除了對任何其他人的任何其他權利、救濟或救助。56 附表5 股份的沒收和放棄
1. 要求支付認購款的通知
如果成員在指定的支付日或之前未支付認購款或分期付款，董事會可以在認購款或分期款的任何部分未支付期間，隨時向該成員發出通知，要求支付未支付的金額，以及因不支付而發生的任何應計利息和公司所發生的所有成本和費用。通知必須：
（a）指定另一天（該日期不得早於通知日期後的10個工作日），在該日期之前必須進行要求的付款；
（b）指定付款的方式；
（c）聲明如果在指定日期之前未按指定方式進行付款，則與認購款相關的股份有可能被沒收，且如與認購款相關的股份在交易所正式掛牌，通知必須包含上市規則要求的所有其他信息。2. 股份的沒收
如果未遵循第1段的通知要求，則董事會可以在通知要求付款之前的任何時候，通過決議沒收該股份以及在沒收之前未支付的與該股份相關的所有股息和其他分配。3. 沒收通知
如果任何股份被沒收，必須立即將沒收通知提供給在沒收前股份登記在其名下的成員，並且必須立即在登記冊中記錄沒收的事實和日期。公司未能提供此類通知或未在登記冊上登記沒收不會使沒收無效。4. 沒收的後果
股份被沒收的個人：
（a）在董事會通過批准沒收的決議時以及該日期時， cease 作爲沒收股份的成員，並且對該股份沒有任何對公司的索賠或要求；
（b）除了本章程中規定的情況外，喪失所有對股份的股息和其他分配的權利和權利；
（c）仍然需要向公司支付在沒收時應由該個人支付的所有款項，並且必須按高出參考利率5%的利率，或董事會可能設定的較低利率，支付自沒收之日起至付款日的未支付金額的利息。57
5. 公司處理被沒收股份的權力 根據《公司法》和上市規則，被沒收的股份成爲公司的財產，董事會可以： (a) 以董事認爲合適的條款和方式向任何人出售、再發行或以其他方式處置被沒收的股份；或 (b) 根據《公司法》和上市規則的規定取消被沒收的股份。 6. 沒收後銷售、再發行或其他處置的完成 爲了實現第5段規定的股份的銷售、再發行或其他處置，公司可以： (a) 採取任何可能需要的行動將這些股份從登記冊的一部分轉移到另一部分，或將這些股份從無證書形式轉換爲有證書形式； (b) 執行股份的轉讓，並簽署所有其他文件，採取所有其他必要或可取的步驟，將這些股份轉讓或處置給相應的受讓人；以及 (c) 收取因出售或處置股份而獲得的任何對價。股份的受讓人並不受限於查看爲股份提供的任何對價的使用情況，也不會因與股份的沒收、出售或處置相關的任何不規則或無效而影響受讓人對股份的所有權。 7. 出售、再發行或其他處置收益的使用 沒收後進行的出售、再發行或其他處置的收益必須由公司用於支付首先是出售、再發行或其他處置的費用，其次是清償公司對於被沒收股份的任何責任，任何剩餘部分必須根據規則21的規定支付給在沒收前立即有權獲得這些股份的人。 8. 權利的恢復 在完成第6段規定的股份的銷售、再發行或其他處置後，依據第4段被 extinguished 的股份上的權利恢復。 9. 沒收證據 公司董事或秘書書面的聲明，說明某股份已被： (a) 根據第2段適當沒收；或 (b) 根據第5 (a) 段在聲明中規定的日期適當銷售、再發行或以其他方式處置，是對所有聲稱有權獲得該股份的人的確定性證據，也是公司沒收、出售、再發行或以其他方式處置該股份的權利的證明。 58 10. 股份的交回 董事會可以接受其有權沒收的任何股份的交回，按其認爲合適的條款進行，任何這樣交回的股份可按沒收股份的相同方式處理。 11. 董事會的酌情權 董事會可以： (a) 豁免該附表5的全部或部分股份； (b) 根據上市規則，放棄或妥協根據該附表5應支付給公司的全部或部分款項；或 (c) 在被沒收的股份出售、再發行或以其他方式處置之前，取消沒收，按其決定的條件進行。 12. 救濟僅限於損害賠償 根據該附表5進行的股份銷售，成員的救濟明確限於向公司提起損害賠償訴訟的權利，不包括對任何其他人的任何其他權利、救濟或救助。 59
附表 6 比例收購要約
1. 比例收購要約下轉讓所需決議
根據第 7 段的規定，儘管本章程的其他條款，根據比例收購要約的接受而產生的合同所涉及的公司股份或其他證券的轉讓，必須在通過或被視爲通過第 6 段規定的決議之前，不得登記。
2. 比例收購要約下提供要約時董事會的義務
如果針對公司任何類別的股份或其他證券根據比例收購要約提出要約，董事會必須：
(a) 召集符合第 4 段規定的有權表決批准決議的人員會議，或根據第 5 段對所有有權表決的人員進行郵寄投票；並且
(b) 確保在會議上或通過投票在出價期結束前的最後一天，即距離結束日期還剩 14 天時，對批准決議進行投票。
3. 有權投票的人員
有權對批准決議進行投票的人員僅限於那些（不包括競標者或任何競標者的關聯方）在根據比例收購要約提出首次要約之日結束時，持有符合要約類別的公司股份或其他證券的人。每位有權投票的人員在該時間內每持有一股該類別的股份或其他證券，便有權對批准決議投票一次。
4. 會議程序
如果董事會根據第 2(a) 段決定召集有權對批准決議進行投票的人員會議，則在符合第 3 段的前提下，該會議必須如同公司按照本章程和公司法召集並舉行的股東大會一樣進行，並根據董事會所認爲的情況進行相應的修改。
5. 投票程序
如果董事會根據第 2(a) 段決定對有權投票的人員進行郵寄投票，則：
(a) 投票通知和個性化的投票紙，需註明有權投票的人的姓名，必須在郵寄投票關閉通知中規定的日期前不少於 14 天發送給所有有權投票的人員，或者根據董事會的決定可以縮短的期限；
(b) 通知必須包含批准決議的文本並指定投票關閉的日期，可能指定可撤銷郵寄投票的情況和過程，並可能包含董事認爲合適的其他信息；
(c) 只有當投票紙正確填寫並且：
(i) 如果有權投票的人是個人，則由個人或合法授權的代理人簽字；或
(ii) 如果有權投票的人是公司，則由公司蓋章或根據公司法或由合法授權的官員或 duly authorized attorney 執行；
(d) 只有當投票紙及簽名所用的授權書或其他權限（如有的情況下），或該授權書或權限的認證副本在郵寄投票關閉日期之前的公司營業時間內在公司註冊辦公室或通知中爲該目的指定的其他地點接收時，郵寄投票才有效；
(e) 未收到郵寄投票的通知或投票紙，或意外遺漏向有權接收它們的人發送郵寄投票的通知或投票紙，並不使郵寄投票或根據郵寄投票通過的任何決議無效。
6. 批准決議通過或被拒
如果批准決議按照本附表 6 進行投票，則如果投票表決中超過 50% 的票數贊成，則視爲通過，否則視爲被拒絕。如果在出價期最後一天的前 15 天結束時，批准決議未按照本附表 6 進行投票，則該批准決議視爲通過。
7. 比例收購規則何時失效
如果在自本附表 6 制定日期起 3 年後未根據公司法續期附表 6 的規定，或者如果根據公司法續期則在最後一次續期後的 3 年後，則本附表 6 的規定失效。