德意志銀行股份公司

$8,500,000 5.50% 固定利率可贖回高級 債務融資票據，截止日期爲2034年11月29日

一般

關鍵條款

投資該票據存在一系列風險。. 請參閱規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。“風險因素” 從PS頁開始–附加招股說明書第6頁和附加招股說明書第20頁 “所選風險考慮” 從PS頁開始–本定價補充說明書的第5頁.

通過收購這些債券, 您將受其約束，並被視爲無可撤銷地同意執行任何決議措施 (如下所定義) 由有管轄權的決議機構, 可能包括對全部的債券進行一次性減記, 或者部分的債券進行減記, 或將債券轉爲普通股或其他所有權工具. 如果任何決議措施適用於我們, 您可能會在票據上損失部分或全部投資。. 請查看完整處方信息，包含警告信息。 “請參閱附帶的招股說明書第75頁上的"解散措施"和"解散措施和視爲協議"。” 請參閱PS第頁。–有關更多信息，請參閱此定價補充的第2頁。.

我們的回購權 如果在我們選擇回購票據時出現違約事件或類似事件，則我們具有在本協議的規定下選擇回購全額或部分票據的權利。

德意志銀行證券有限公司（"DBSI”), 作爲本次發行的代理商，是我們的關聯公司。更多信息，請參閱本定價補充資料中的「分銷計劃補充（利益衝突）」。

票據不是存款或儲蓄帳戶，也不受美國聯邦存款保險公司或任何其他美國或外國政府機構或國家擔保或保險。票據是我們的無擔保和無優先級債務債券，僅排在在發行日的我們的優先普通股、本質同屬於應支付未繳付的股利、優先股和大約日期後發行的我們的無約束債務債券之後。.S. 我們的收入.

每張票據

2024年11月26日

決議措施和視爲協議

2014年5月15日，歐洲議會和歐洲聯盟通過了一項指令，建立了恢復和解決信貸機構和投資公司的框架（修訂指令2014/59/EU，俗稱「銀行恢復和解決指令」）銀行恢復和解決指令”或“BRRD），這一指令由德國的《恢復和解決法》（Sanierungs-und Abwicklungsgesetz，或修訂後的“解決法德意志銀行集團的大型銀行集團（Deutsche Bank Group）等從2016年1月1日開始，負責由歐洲銀行聯盟指定的解決措施。 這些解決措施根據歐盟法規，通過制定統一規則和程序來解決信貸機構和特定投資公司的問題。在這種單一解決機制和單一解決基金框架的背景下，如果我們變得或被有權監管機構視爲變得「不能持續存在」（根據當時適用的法律），並且無法繼續經營受監管的銀行業務，則監管機構有權採取任何解決措施。 SRM（Single Resolution Mechanism）法規，與歐洲中央銀行，歐洲委員會和國家解決機構密切合作。 根據SRM法規，解決法案和其他適用法規，如果我們成爲或被有權監管機構視爲「不能持續存在」（根據當時適用的法律）並且無法繼續進行受監管的銀行業務，這些票據可能會受到有權解決機構實施的任何解決措施的約束。立法法案和解決法案提供了國家解決機構一套解決權力，以應對銀行出現問題或可能出現問題的情況。 從2015年1月1日開始生效。重要的銀行集團（如Deutsche Bank Group）在歐洲銀行聯盟內，自2016年1月1日起，行使啓動解決措施的權力，這一權力基於歐盟規定，制定了統一規則和統一程序，用於解決信貸機構和特定投資公司在單一解決機制和單一解決基金框架內的事務。806/2014號法規修訂版，即「SRM法規」。

通過收購這些票據，您將被視爲不可撤銷地同意附帶的招股說明書中所規定的條款。根據適用於我們的相關決議法律和法規，這些票據可能受到有權行使的有關決議機構的權力制約，包括：（i）減記票據的任何支付金額，包括減記到零；（ii）將票據轉換爲（a）發行人、（b）任何集團實體或（c）任何橋接銀行或其他符合一級普通股資本資格的擁有權工具的普通股份（將這些普通股份或工具發放給或授予這些持有人（包括利益所有人））；及/或（iii）應用任何其他決議措施，包括但不限於將票據轉讓給另一個實體、修改票據的條款和條件或註銷票據。減記和轉換權力通常稱爲「解救工具」，而解救工具和其他決議措施統稱爲「決議措施」。決議措施「集團實體」指受決議措施約束的法人實體。「橋接銀行」指在決議程序中將接收我們的股權、資產、負債和重要合同的新成立的德國銀行，包括歸屬於我們的分支機構和子公司的那些。

此外，通過購買這些債券，您：

在通過DTC或其他中介持有此類票據的情況下，採取任何必要的行動（如有需要），以實施對票據的任何決議措施，而無需您或受託人或契約代理的進一步行動或指示；及（iii）承認並接受此處以及附帶招股說明書的「決議措施」部分所描述的決議措施條款是對所述事項的詳盡說明，並排除您與發行人之間有關票據條款和條件的任何其他協議、安排或理解。

有關更多信息，請參閱2024年4月26日的附屬招股說明書，其中包括從第20頁開始的風險因素。, 請與我們的Senior Debt Funding Notes，此筆債券是其中一部分的附屬招股說明書一起閱讀，日期爲2024年4月26日。您可以在證券交易委員會(SEC)的網站www.sec.gov上，如下方式訪問這些文件。, 包括從第20頁開始的風險因素。.

總結

您應該閱讀本定價補充協議，以及2024年4月26日與我們的資產支持證券相關的增補招股說明書和2024年4月26日之前的招股說明書。您可以在美國證券交易所的網站上獲得這些文件。美國證券交易委員會（"SEC"）您可以按照以下方式在美國證券交易所網站（www.sec.gov）上獲取這些文件的訪問地址（或者，如果該地址已更改，可以查看我們在SEC網站上的相關日期的提交記錄）。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010324005864/crt_dp210218-424b2.pdf

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000119312524118649/d776815d424b21.pdf

我們的中央指數 SEC網站上的CIk是0001159508。本定價補充說明書中，“我們,” “us“或“our”指的是德意志銀行AG，根據需要，可能包括其分支機構。

本定價補充文件以及上述文件包括了票據的條款，並取代了所有先前的或同時期的口頭聲明以及我們的任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款，通信，交易想法，實施結構，樣例結構，宣傳冊或其他教育材料。您應該仔細考慮本定價補充文件以及隨附招股說明書和發售說明書中所列事項，並在決定投資票據之前尋求投資、法律、稅務、會計等方面的其他顧問意見。我們建議您在投資票據之前先考慮這些事項。

在做出投資決策時，您應僅依賴與您的投資相關的此定價補充文件中所包含或引用的信息以及有關此定價補充文件中所提供的票據和有關此定價補充文件所提供的有關德意志銀行股份公司的招股說明書和發售說明書。我們未授權任何人向您提供任何額外或不同的信息。本定價補充文件和隨附招股說明書和發售說明書中的信息可能僅在各自文件的日期準確。

你應該意識到金融業監管局有限責任公司（"FINRA"）的法規以及某些司法管轄區的法律（包括要求經紀人確保投資適合客戶的法規和法律）可能限制了這些票據的可用性。本定價補充和附帶的招股說明書及公司章程不構成在任何違法情況下出售票據或邀請購買票據的要約。FINRA。請注意，金融行業監管局（「FINRA」）的法規以及某些司法管轄區的法律（包括要求經紀人確保投資適合客戶的規定和法律）可能會限制有關票據的提供情況。本定價補充文件及隨附的招股說明書和公司章程並不構成在任何違法情況下出售票據或邀請購買票據的要約。

我們打算出售, 並尋求買入報價, 僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區出售該票據. 本定價補充資料的交付以及隨附的招股說明書補充資料或招股說明書或根據此處進行的任何銷售並不意味着我們的事務發生了變化，也不意味着本定價補充資料和隨附的招股說明書補充資料及招股說明書中的信息在此後的任何日期均正確。.

您 必須 (i)在與本定價補充資料和附帶的招股說明書和購買有關的任何法域內，遵守所有適用的法律和法規，以及持有或分發這份定價補充資料和招股說明書和購買, 出售的債券和 (ii)在您購買時獲得任何必要的同意, 批准或權限，根據適用於您的法域內您購買此債券的相關法律和法規所需的同意, 或出售批准或銷售您購買的債券的任何法域內您所受制約的法律和法規，在您進行這樣的購買的法域內, 銷售或交易; 我們和代理人均不對此負責.

選擇的風險考慮因素

投資票據存在風險。本節描述了與票據相關的最重要風險。有關完整的風險因素清單，請參見隨附的招股說明書和發售說明書。

通過購買票據，您將沒有起因於任何解決措施而產生的我們的所有權或其他權利，我們也沒有義務在解決措施後根據票據進行付款。特別地，任何解決措施的實施不會構成票據、信託法案或用於信託法案目的的違約或違規事件。此外，很難預測何時（如果有的話），解決措施可能會適用於我們這樣的個案。因此，票據的二級市場交易可能不會遵循與其他金融機構發行、可能或已經受到解決措施的類似類型證券相關的交易行爲。

此外，通過購買票據，您放棄了在解決措施下，向受託人或債券託管人產生任何或其他類型的索賠的權利，同意不對受託人或債券託管人提起訴訟，且同意受託人或債券託管人不承擔在根據解決措施被行使的情況下采取或不採取的任何行動（或維持中立）的責任。因此，您可能具有有限或受限的權利來挑戰有關組織當局決定實施任何解決措施的決定。

此外，通過您對票據的收購，您放棄了根據信託契約法和適用法律所允許的範圍內對受託人和契約代理人的任何和所有索賠，並同意不就受託人或契約代理人的行爲而提起訴訟，並同意受託人和契約代理人不對受託人或契約代理人根據有權機關對票據進行決議措施的要求採取或不採取的任何行動承擔責任。因此，您可能對有權機關決定實施任何決議措施的決定具有有限或有限的挑戰權。.

作爲持有票據的人，您不得抵銷或清算您根據票據產生的索賠和我們的任何索賠。在任何時間點，將不提供任何擔保或保證來擔保票據持有人在票據下的債權；在我們的其他負債已經提供或已經獲得保證的情況下，也不得將其用於票據的索賠。

任何後續的協議都不得增加所述債務的優先級，或縮短票據的有效期或任何適用的通知期限。任何在計劃到期前對票據進行的贖回、回購或終止均需獲得有關解決機構的先前批准。

如果我們被裁定破產，或者對我們實施解決措施，我們的「高級優先」債券（包括本次發行的票據）預計將成爲我們的「高級非優先」債務工具之後承擔損失的無擔保非子公司債務。其中包括我們於2018年7月21日之前發行的非結構化高級債券。

另一方面，還有比之更高級別的負債，例如，由自然人及微型、小型和中型企業持有的含擔保存款及定期存款。因此，如果我們被裁定破產，或者對我們實施解決措施，您可能會失去您在此處購買的票據中的部分或全部投資。

如果發生違約事件，持有人只有有限的執行救濟措施。如果票據出現或繼續存在與票據有關的違約事件，受託人或者佔所有已發行契約下債務證券（包括票據）總本金的不少於33 1/3%的持有人，視爲一個類投票，可以宣佈票據現有到期本金和應計利息立即到期。我們可以在契約下發行更多的債務證券系列，而這些將被包括在在支持某一類債務證券中。

特別地，持有人在票據本金、利息或其他應付金額支付違約後將失去加速的權利。如果票據出現或繼續存在此類違約事件，受託人和持有人有權採取法律行動，但他們可能無法加速票據的到期時間。此外，如果我們因實施解決措施而未能進行任何支付，則受託人和持有人將不得不放棄採取這樣的行爲，而在這種情況下，您可能永久失去影響金額的權利。

持有人在票據其他契約的執行違約情況下，也沒有加速的權利。

在票據的期限內，由於上述因素，其價值可能會顯著下降，任何在到期日之前的銷售都可能導致您遭受重大損失。您必須持有票據以到期日收回本金。 

票據說明

下列票據條款的說明補充說明了附於招股說明書補充和債務證券說明——高級債務資金證券——違約事件”。 “債券說明” 在附屬《招股說明書》中“債務證券的描述——高級債務籌資證券” 在附屬招股說明書的「債務證券說明-高級債務資金證券」中描述的一般債務證券條款的說明。. 本定價補充中使用的大寫術語但未定義的含義將被指定爲隨附的招股說明書和招股書中的含義. 該術語“備註” 指的是我們於2034年11月29日到期的5.50%固定利率高級債務融資票據.

一般

該票據是德意志銀行股份公司的無擔保非次要債務，優先於其支付固定年利率的高級非優先債務，根據上文「關鍵條款—利率」規定。利息將按照未經調整的30/360日計算約定每半年支付一次，包括到期日，在利息支付日，除非提前贖回。該票據是我們附隨的招股書補充資料和招股說明書中提到的E系列高級債務融資票據。該票據將由德意志銀行股份公司根據我們、特拉華信託公司作爲受託人，以及德意志銀行美洲信託公司作爲付款代理、認證代理、發行代理和註冊代理之間的信託契約發行。 不時, 我們可能不時地創建併發行具有相同條款的額外票據, 以使額外票據被視爲與早期票據相同發行的一部分.

票據不是存款或儲蓄帳戶，也不受美國聯邦存款保險公司或任何其他美國或外國政府機構或國家擔保或保險。票據是我們的無擔保和無優先級債務債券，僅排在在發行日的我們的優先普通股、本質同屬於應支付未繳付的股利、優先股和大約日期後發行的我們的無約束債務債券之後。 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。該票據旨在作爲符合第72b（2）條的合格負債工具，但不包括CRR的最小要求，以滿足我們作爲銀行的監管資本規定，幷包括限制我們可用於此類目的總額的類似工具的限制，但不構成德國銀行法第46f（6）條第1款中的高級非優先債務工具。Kreditwesengesetz計算代理將向託管人的紐約辦事處提交書面通知，受託人可以完全依賴該通知，在每個付息日前一天及到期日前的紐約市時間上午11:00或之前提供的通知中報告要支付的金額。債權憑證)根據德國銀行法第46f(6)條第1款的規定（包括在2018年7月21日之前我們發行的並受德國銀行法第46f(9)條約束的任何該等債務工具下的高級非優先債務）或任何繼任條文以及（ii）根據歐洲議會和理事會修訂、補充或替換的第575/2013號條例第72a條和第72b(2)條的合格負債（資本要求規定”。有關解決措施的更多信息，請參閱本定價補充的「解決措施和被視爲同意」的PS–2頁。

票據旨在符合第72b（2）條的合格負債工具，但不包括CRR的最小要求d點，在我們受到任何決議措施或我們的清算、清償、破產或和解或對我們採取其他程序的情況下，它是優先於我們不受優先的高級債務工具的，如德國銀行法第46f（6）條第1款所述。

票據將以最低面額1,000美元和超出此額的1,000美元的整數倍的形式發行。票據的本金額（「「本金」」）爲1,000美元，票據的發行價爲1,000.00美元。票據將以註冊形式發行，並由一張或多張以The Depository Trust Company (「「「全球貨幣」」」”)或其指定的名稱登記的全球票據代表。詳細信息可參閱附隨發售簡章中的「票據描述 - 票據的形式，法律所有權和票據面額」和附隨發售簡章中的「有價證券 - 法律所有權 - 全球有價證券」。本金金額票據的本金額爲1,000美元，票據的發行價爲1,000.00美元。票據以註冊形式發行，並以The Depository Trust Company (「「「全球貨幣」」」”)或其指定的名稱登記的一張或多張永久全球票據代表。詳細信息可參閱附隨發售簡章中的「票據描述 - 票據的形式，法律所有權和票據面額」和附隨發售簡章中的「有價證券 - 法律所有權 - 全球有價證券」。DTC票據將以註冊形式發行，並由一張或多張以The Depository Trust Company (「「「全球貨幣」」」”)或其指定的名稱登記的永久全球票據代表。詳細信息可參閱附隨發售簡章中的「票據描述 - 票據的形式，法律所有權和票據面額」和附隨發售簡章中的「有價證券 - 法律所有權 - 全球有價證券」。

票據的具體條款請參閱本定價補充的封面上的「重要條款」和下面的小節。

票據付款

我們將於適用利息支付日和到期日開業前不可撤銷地向DTC存入足夠支付應付金額的所有基金類型。

我們將向DTC給予不可撤銷的指令和授權，向有資格獲得該等付款的票據持有人作出支付。

在遵守適用法律的情況下（包括但不限於美國聯邦法律）並經有關管理機構的批准，我們或我們的關聯公司可能隨時和不時地通過要約、公開市場交易或私下協議購買未償付的票據。

計算機代理

倫敦分行德意志銀行將充當計算代理。作爲計算代理，倫敦德意志銀行將確定您票據上每個付息日應支付的利息等問題。除非本定價補充中另有規定，否則所有計算代理的決定均爲計算代理的唯一裁量權，在沒有明顯錯誤的情況下，對您，受託人和我們具有約束力。我們可以隨時在不得到您同意並且不通知您的情況下任命不同的計算代理。

計算代理將以書面形式通知受託人的紐約辦事處，在每個付息日及到期日之前，前一天及紐約市時間上午11:00或更早，受託人可以確認要支付的金額。

與票據應償付的每100,000美元本金所涉及的利息金額的所有計算都將四捨五入到最接近的一萬分之一位，其中五百萬分之一向上舍入（即0.876545將向0.87655四捨五入）；與確定票據到期時每1,000美元本金的支付金額有關的所有美元金額將四捨五入到最接近的一萬元，其中五位千億分之一向上舍入（即0.514將向0.52四捨五入）。e.g）。e.g，0.76545 將四捨五入到 0.7655）；每個持有人按票面總額支付的美元金額將四捨五入到最接近的美分，其中一個半美分向上四捨五入。

違約事件

在附屬招股書的「債務證券描述 - 高級債務資金證券 - 違約事件」下是描述與高級債務資金證券（包括票據）相關的違約事件的描述。除了由對我們具有管轄權的德國法院開啓破產程序之外，票據不規定任何違約事件。

契約提供，如果票據的本金、利息或其他應付金額的支付違約或我們在票據或契約下的其他任何公約的履行方面違約，就沒有加速的權利。

事件發生後的付款

如果出現違約事件且票據的到期日被提前，我們將爲每張 1000 美元票面金額的票據支付一個違約金額，等於 1000 美元加上截止加速日期之前應計未付利息。

如果票據的到期日由於如上所述的違約事件而被提前，我們將或將要求計算代理在其紐約辦事處向受託人及 DTC 提供書面通知，受託人可以據此做出最終決定，而與票據相應的現金金額將盡快提供，並在加速日期後的兩個工作日內提供。

修改

在附屬招股書的「債務證券描述 - 高級債務資金證券 - 高級債務資金契約的修改」中提到，修改契約需要每個受影響債券持有人的同意。

掛牌

票據將不會在任何證券交易所上市。

賬面價值-只發行入口 — 託管信託公司

DTC將作爲證券的存管機構。 這些票據將由一種名爲全球票面的記賬形式所代表，註冊爲Cede & Co.（DTC的提名人）名下的主紙卷。 與我們發行票據相關，在我們的指示下，受託人和/或支付代理將根據我們的指示，在其記錄中進行適當的條目或標註，以表明主紙卷證明了這些票據的發行。請參閱附隨招股說明書中「票據描述-票據形式，法律所有權和麪額」的描述。 這些票據以全球形式發行。投資者可以選擇通過Clearstream、盧森堡或歐洲結算運營商持有DTC持有的註冊全球票據的利益，如果他們是這些系統的參與者，或者間接通過是這些系統參與者的組織。請參閱附隨招股說明書中「以全球形式發行的票據-記賬、交割和形式」。

適用法律

票據將受紐約州法律的管轄和解釋，除非有法律強制規定，並且排名票據的規定將受德意志聯邦共和國法律的管轄和解釋，包括在這些規定中，任何關於是否對我們實施決議措施的決定。

稅務考慮

您應仔細閱讀附屬招股說明書中的「美國聯邦所得稅」章節。以下討論僅適用於以刊登在本文件封面上的發行價格爲其發行價格，作爲初始購買者購買票據的情況下。儘管存在一些疑問，但我們的特別稅務顧問 Davis Polk & Wardwell LLP 認爲，票據在美國聯邦所得稅目的下將作爲固定收益債務工具對待，根據提供的事實，票據應視爲發行時未附帶原始發行折扣。

上述討論和附屬招股說明書中的討論並未涉及根據第 451(b) 條受特殊稅務會計規則的納稅人的後果。

如果您不是美國持有人，我們不認爲您需要提交 IRS W-8 表格以避免涉及利息支付的 30% 的美國代扣稅，儘管 IRS 可以對這個立場提出質疑。無論如何，您應該預計需要提供適當的 IRS W-8 表格或其他文件，以建立與備用代扣的免稅身份，如附屬招股說明書中的「對非美國持有人的稅收後果」標題中所述。如果要求進行任何代扣，我們將不需要支付任何額外的金額。

有關票據涉及的某些德國稅務問題的討論，請參閱附屬招股書中的標題「德國對非居民持有人的稅收」。

關於U，您應該諮詢您的稅務顧問.S. 關於投資本票的聯邦稅務後果，您應諮詢您的稅務顧問, 以及根據任何州、地方或非課稅管轄權所產生的稅務後果, 您應諮詢您的稅務顧問-U.S. 關於非課稅管轄權的稅務後果，您應諮詢您的稅務顧問.

所得款項的使用；對沖

我們從票據銷售中獲得的淨收益將用於一般公司用途，具體請參見附屬招股書中的「所得款項的使用」。

我們或我們的附屬公司可能不時收購與票據相似的證券的多頭或空頭頭寸，並可能自行或由其自行決定持有或轉售這些證券。儘管我們沒有理由相信這些活動將對票據的價值產生重大影響，但我們無法保證這些活動不會產生這樣的影響。

分銷的補充計劃。(利益衝突)

根據德意志銀行和代理人DBSI簽訂的分銷協議所包含的條款和條件，DBSI已同意購買，我們已同意出售本定價補充備忘錄封面上所列的票據本金。

DBSI賣給公衆的票據最初會以本定價補充備忘錄封面所設置的發行價進行發售。如果未能全部以發行價售出，DBSI可能會改變發行價和其他銷售條款。

德意志銀行將收到每份票據最高爲16.00美元的承銷折扣，並允許選定的經銷商從該承銷折扣中獲得每份票據最高爲16.00美元的賣出佣金。購買票據以銷售給合格的機構投資者和收費顧問帳戶的經銷商可以放棄部分或全部賣出佣金。

DBSI和與DBSI一起參與票據分銷的經銷商可能被視爲承銷商，他們所收到的任何折扣或佣金以及他們通過票據的轉售所獲得的任何利潤可能被視爲承銷折扣或佣金。

我們直接或間接擁有DBSI的所有流通股權。所收到的票據淨收益的一部分可以由DBSI或其附屬公司用於對沖我們在票據下的義務。由於DBSI既是我們的附屬公司又是FINRA的成員，因此本次發行的承銷安排必須遵守FINRA規則5121的要求，該規則涉及FINRA會員公司對本公司證券及相關利益衝突的分銷。根據FINRA規則5121的規定，DBSI未經客戶事先書面批准不得銷售票據發行中的任何自主帳戶。

DBSI可能作爲主體或代理人在二級市場上提供票據的報價和銷售服務。二級市場的報價和銷售將按當時市場價格相關價格進行，因此DBSI或經銷商可以在發行完成後改變公開發行價格、佣金和折扣。

爲方便票據的發行，DBSI可能進行穩定、維持或影響票據價格的交易。具體來說，DBSI可以出售比它在發行中購買票據的數量更多的票據，從而爲自己的帳戶創建裸空頭頭寸。DBSI必須通過在開放市場上購買票據來平倉任何裸空頭頭寸。如果DBSI擔心價格在定價後在開放市場上出現下行壓力可能對購買票據的投資者造成不利影響，則更有可能會創建裸空頭頭寸。作爲促進發行的其他手段，DBSI可能在開放市場上競價購買票據以穩定票據價格。所有這些活動都可能將票據市場價格維持在獨立市場水平以上或防止或減緩票據市場價格下跌。DBSI不必參與這些活動，也可以隨時結束這些活動。

我們、DBSI或任何經銷商均未採取任何行動，允許在未要求其採取行動的情況下，在其他地方進行票據公開發行或把握或分配本定價補充備忘錄、附加的招股閣或招股章程。任何對票據的拋售、銷售或交付以及任何與票據的分銷有關的其他市場材料的分發都不能在任何司法管轄區內進行或從任何司法管轄區內進行，除非在將符合任何適用的法律法規並且不會對我們、DBSI或任何經銷商帶來任何義務的情況下進行。

DBSI已表示並同意，如果任何票據將在美國以外的地方提供，它不會在任何司法管轄區內提供或銷售任何這樣的票據，如果這種提供或銷售不符合任何適用的法律或法規，或如果其或發行人需要進行任何同意、批准或許可，除非此類同意、批准或許可已經事先獲得，並且DBSI將按照任何適用於其或從其進行任何認購、提供、銷售或交付的任何司法管轄區內的法律和法規法收取任何必要的同意、批准或許可，並且在將任何認購、提供、銷售或交付票據或與票據有關的任何發售材料分發到任何司法管轄區內之前，DBSI將會獲得任何必要的同意、批准或許可。

歐洲經濟區潛在投資者須知

本定價補充與隨附的補充招股說明書和招股說明書是基於這樣的前提準備的，即在歐洲經濟區任何成員國發行票據的任何要約將根據《歐盟條例》2017/1129（經修訂的，即「」），不需要就票據要約發佈招股說明書。隨附的招股說明書和隨附的招股說明書並非《招股說明書條例》的招股說明書。本債券不打算向英國的任何零售投資者（「零售投資者」）提供、出售或以其他方式提供或銷售。對於這些目的，「零售投資者」是指以下一種或多種情況的人員：（i）作爲《歐盟（退出）法案》2018年作爲國內法的一部分構成的《2017/565/EU指令》第2條第8款所定義的零售客戶；（ii）根據《金融服務和市場法案》2000年（修訂版）（「FSMA」）及其制定的任何規則或規定以執行《2016/97/EU指令》的規定所定義的客戶，其中該客戶不符合作爲國內法的一部分構成的《2014/65/EU指令》第2（1）條第8款所定義的專業客戶；或（iii）不是符合作爲國內法的一部分構成的《2017/1129/EU指令》第2條所定義的合格投資者的人員。）根據《歐盟條例》2017/1129（經修訂的，即「」）的規定，將免於就歐洲經濟區的任何成員國發行票據而發佈招股說明書。債券的發行不會在任何國家或地區（包括法國）以外向合格投資者（如《條例》第2（e）條定義的投資者）以外的任何人公開發售。隨附的招股說明書和隨附的招股說明書不構成《招股說明書條例》規定目的的招股說明書。

不得向EEA零售投資者銷售

這些說明不打算提供、出售或以其他方式提供給任何歐洲經濟區的零售投資者，也不應該向這些零售投資者提供、出售或以其他方式提供。對於這些目的，零售投資者指的是《2014/65/EU指令》第4(1)條第11點所定義的零售客戶之一；或者是《2016/97/EU指令》（經修訂，「《保險分銷指令》」）涵義內的客戶，該客戶不符合《MiFID II》第4(1)條第10點所定義的專業客戶，或者不是《《招股說明書條例》》中所定義的合格投資者。提供包括以任何形式和方式傳達足夠關於報價條款和待售說明的信息，以使投資者能夠決定購買或認購說明。因此，根據《1286/2014歐盟條例》第6/2014號的有關條款，未準備根據PRIIPs規則要求的任何關鍵信息文件，因此，在歐洲經濟區向零售投資者提供、出售或以其他方式提供這些說明將違法。MiFID II））；或（ii）根據指令（EU）2016/97（修訂版）的定義，爲該客戶提供從業員意義上的“保險經紀指令”，在該客戶不符合MiFID II第4條（1）第10點定義的專業客戶（或第3條獲廣泛認可的自我認定）或（iii）不符合基金招募條例所定義的合格投資者情況下，如果這樣做將無法使任何投資者決定購買或認購債券，則屬於“PRIIPs法規根據（EU）1286/2014法規（修正）要求提供（DI ST）。因此，尚未準備基於PRIIPs條例將債券提供或以其他方式使其可用於EEA的零售投資者。

英國潛在投資者須知

本定價補充和隨附的招股說明書補充以及招股說明書已經準備好，基於任何在英國提出債券的要約都將按照《歐盟法規》2017/1129的豁免規定進行，因爲該規定已成爲《歐盟退出法案》2018年的國內法的一部分，從而免除了債券要約的發佈招股說明書的要求。隨附的招股說明書補充和隨附的招股說明書並非《英國招股說明書條例》的招股說明書。英國根據《歐盟法規（EU）2017/1129》的豁免條款，該決定將作爲國內法規適用，根據《歐盟（退出）法案2018》。英國招股說明書法規》將按照《歐盟法規》2017/1129的豁免規定進行，因爲該規定已成爲《歐盟退出法案》2018年的國內法的一部分，從而免除了債券要約的發佈招股說明書的要求。隨附的招股說明書補充和隨附的招股說明書並非《英國招股說明書條例》的招股說明書。

不得向英國零售投資者銷售

該筆記本不打算提供、出售或以其他方式提供給任何英國的零售投資者。對於此類目的，零售投資者是指以下之一或多個人：（i）根據2018年《歐盟（退出）法案》的規定（屬於國內法的一部分），根據《2017/565/EC號法規》的第2條第8款的規定屬於零售客戶；（ii）根據已修改的《金融服務和市場法》（2000年）的規定的金融服務和市場法客戶概念；（iii）根據根據《2016/97/EU號指令》的英國國內法因《歐盟（退出）法案》的規定的《600/2014/EC號法規》第2條第1款第8款的規定不屬於專業客戶的客戶；或者（iv）不符合英國《證券發售法律》第2條的合格投資者定義。僅供參考，提供意向的表達包括以任何形式和任何方式進行的關於提供的條款和提供的筆記的充足信息的傳播，以便投資者決定購買或認購該筆記。因此，根據英國PRIIPs法規，未制定符合《2014/1286/EC號法規》（屬於國內法的一部分）的提供或出售筆記或以其他方式對英國的零售投資者提供這些筆記所需的關鍵信息文件（「KIID」）。因此，將筆記的提供、出售或以其他方式對英國任何零售投資者提供可能在英國PRIIPs法規下是非法的。EUWA該筆記本不打算提供、出售或以其他方式提供給任何英國的零售投資者。對於此類目的，零售投資者是指以下之一或多個人：（i）根據2018年《歐盟（退出）法案》的規定（屬於國內法的一部分），根據《2017/565/EC號法規》的第2條第8款的規定屬於零售客戶；（ii）根據已修改的《金融服務和市場法》（2000年）的規定的金融服務和市場法客戶概念；（iii）根據根據《2016/97/EU號指令》的英國國內法因《歐盟（退出）法案》的規定的《600/2014/EC號法規》第2條第1款第8款的規定不屬於專業客戶的客戶；或者（iv）不符合英國《證券發售法律》第2條的合格投資者定義。僅供參考，提供意向的表達包括以任何形式和任何方式進行的關於提供的條款和提供的筆記的充足信息的傳播，以便投資者決定購買或認購該筆記。因此，根據英國PRIIPs法規，未制定符合《2014/1286/EC號法規》（屬於國內法的一部分）的提供或出售筆記或以其他方式對英國的零售投資者提供這些筆記所需的關鍵信息文件（「KIID」）。因此，將筆記的提供、出售或以其他方式對英國任何零售投資者提供可能在英國PRIIPs法規下是非法的。FSMA該筆記本不打算提供、出售或以其他方式提供給任何英國的零售投資者。對於此類目的，零售投資者是指以下之一或多個人：（i）根據2018年《歐盟（退出）法案》的規定（屬於國內法的一部分），根據《2017/565/EC號法規》的第2條第8款的規定屬於零售客戶；（ii）根據已修改的《金融服務和市場法》（2000年）的規定的金融服務和市場法客戶概念；（iii）根據根據《2016/97/EU號指令》的英國國內法因《歐盟（退出）法案》的規定的《600/2014/EC號法規》第2條第1款第8款的規定不屬於專業客戶的客戶；或者（iv）不符合英國《證券發售法律》第2條的合格投資者定義。僅供參考，提供意向的表達包括以任何形式和任何方式進行的關於提供的條款和提供的筆記的充足信息的傳播，以便投資者決定購買或認購該筆記。因此，根據英國PRIIPs法規，未制定符合《2014/1286/EC號法規》（屬於國內法的一部分）的提供或出售筆記或以其他方式對英國的零售投資者提供這些筆記所需的關鍵信息文件（「KIID」）。因此，將筆記的提供、出售或以其他方式對英國任何零售投資者提供可能在英國PRIIPs法規下是非法的。英國PRIIPs法規爲向英國零售投資者提供或銷售票據，或以其他方式向他們提供票據，必須按照英國PRIIPs法規制定，因此在英國向任何零售投資者提供或出售票據，或以其他方式向他們提供票據可能是違法的。

票據有效性

根據Davis Polk & Wardwell LLP的意見，作爲發行人的特別美國產品顧問，在發行人根據信託契約發行本定價補充協議所提供的票據後，受託人和/或付款代理已根據發行人的指示，在其與代表這些票據的主全球票據（「主票據」）有關的記錄中進行了適當的記錄或標註，並且這些票據已按照本文件中所預期的方式已交付並支付，此類票據將成爲發行人的有效和具有約束力的債務，根據其條款可執行，但受適用破產、清算及影響債權人權利的類似法律的制約, 合理性概念和一般適用的公平原則（包括但不限於善意、公平交易和無惡意的原則）以及可能使得政府行爲或外國法律生效的司法或監管行動或申請

影響債權人權利，前提是此類顧問對上述觀點表達不意見，(i) 不表達關於欺詐轉讓、欺詐轉移或適用法律類似條款對上述結論影響的意見，以及(ii) 不表達允許持有人在加速票據時收取所述本金部分的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，直至確定構成未賺利息的程度。本意見截至此日期爲止，並僅適用於紐約州法律。至於此意見涉及受德國法律管轄的事項，Davis Polk & Wardwell LLP已依賴德意志銀行AG集團法律服務意見，該意見日期爲2024年4月26日，作爲提交給Davis Polk & Wardwell LLP意見的陳述。對於這些事項以及德意志銀行AG集團法律服務意見中包含的關於這些事項的假設、限制和限制項，本意見同樣適用。此外，本意見還受到關於受託人授權、簽署和交付契約及由認證代理人驗證主票據以及有關受託人的契約有效性、約束性質和可執行性的習慣性假設的約束，如在Davis Polk & Wardwell LLP於2024年4月26日期的意見所述，該意見已提交作爲上述註冊聲明的附件。