附件 3.1
公司法(經修訂)
開曼群島
以股份有限公司
公司章程
備忘錄 和章程
的
新聞稿: 泛華金融公佈2024年上半年未經審計的財務業績
深泛聯控股有限公司
(根據日期的特別決議修訂) 十一月 29, 2024)
公司法(經修訂)
開曼群島
公司有限責任
第二份修訂及重述
公司章程
根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定,本佛羅里達公司將採納以下修正(“
泛華金融控股 有限公司
深泛聯控股有限公司
(修訂 根據日期爲特別決議 November 29, 2024)
1. | 公司名稱是泛華金融控股有限公司 深泛聯控股有限公司 (下稱“公司”). |
2. | 公司的註冊辦公地點將位於Walkers Corporate Limited的辦公室,即開曼群島喬治市醫院路27號Cayman Corporate Centre,郵政編碼KY1-9008,或者由董事會不時判斷的其他地點。 |
3. | 公司設立的目的是不受限制的,公司將擁有充分的權力和權限來開展任何目的,不受開曼群島公司法第7(4)條(經修訂)規定的任何法律的限制公司法”). |
4. | 公司應當具有並能夠行使所有具有完全能力的自然人的職能,不受公司利益的任何疑問,如《公司法》第27(2)條規定。 |
5. | 公司將不會在開曼群島與任何個人、公司或企業進行交易,除非是爲了公司在開曼群島以外開展業務;但不得認爲這一部分的任何內容會阻止公司在開曼群島簽訂和履行合同,並在開曼群島行使開展業務所必需的全部權力。 |
6. | 公司股東的責任僅限於其持有的股份上的未清償金額。 |
7. | 公司的註冊股本爲380,000美元,分爲38億普通股,每股面值爲0.0001美元。根據公司法和公司章程,公司有權贖回或購買其股份,以及分割或合併上述股份或其中任何股份,併發行其全部或部分資本,無論是原始的、已贖回的、增加的還是減少的,均可有或無任何偏愛、優先、特權或其他權利,也可受到任何權利的推遲或受到任何條件或限制,除非發行條件另有明確規定,否則每一次股票發行,不論被指定爲普通股、優先股還是其他,均須受到本公司以下所規定的權限。 |
8. | 公司有權根據《公司法》第206條的規定,在開曼群島註銷登記,並通過繼續登記在其他司法轄區。 |
9. | 未在本公司組織大綱中定義的大寫詞語,其含義與公司章程中給定的含義相同。 |
目錄
CLAUSE應翻譯爲「條款」 | 頁面 | |
A表 | 1 | |
解釋 | 1 | |
初步 | 4 | |
股份 | 5 | |
修改權利 | 6 | |
證書 | 7 | |
碎股 | 7 | |
留置權 | 7 | |
股份認購要約 | 8 | |
股份被取消 | 8 | |
股份轉讓 | 9 | |
股份轉讓 | 10 | |
修改股本 | 10 | |
贖回、購買和放棄股份 | 11 | |
庫藏股 | 11 | |
股東大會 | 12 | |
股東大會程序 | 13 | |
股東投票 | 14 | |
企業代表在會議上行事 | 15 | |
清算所 | 16 | |
董事 | 16 | |
代理董事 | 17 | |
董事的權力和職責 | 17 | |
董事的借款權力 | 18 | |
公章 | 18 | |
董事資格取消 | 19 | |
董事會程序 | 19 | |
默許推定 | 21 | |
分紅派息 | 21 | |
帳戶、審計和年度報告和聲明 | 22 | |
儲備資本化 | 22 | |
股份溢價帳戶 | 24 | |
通知 | 24 | |
賠償 | 25 | |
未認可信託 | 26 | |
清盤 | 26 | |
公司章程的修訂 | 26 | |
關閉註冊或確定記錄日期 | 26 | |
繼續註冊 | 27 | |
披露 | 27 |
i
公司法(經修訂)
開曼群島
以股份有限公司
第二份修訂及重述
公司章程
根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定,本佛羅里達公司將採納以下修正(“
泛華金融控股 有限公司
深泛聯控股有限公司
(經特別決議修訂於 11月29日, 2024)
A表
公司法第一附表中包含或納入的'A'表中的規定不適用於泛華金融控股有限公司 深泛聯控股有限公司 (下稱“公司以下條款將構成該公司的公司章程。
解釋
1. | 在這些文章中,以下定義的術語 將具有其賦予的含義,如果與主題或上下文不矛盾: |
“ADS「美國存托股份」是指在公司的註冊聲明中規定的每股普通股
“附屬公司就一個人而言,「人」指任何其他個人,直接或間接地,通過(1)一個或多箇中介者,控制,受其控制或與其共同受其控制的任何其他個人,並且(i)對於自然人的情況,不受限制地包括此人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、公公、大舅子和大嫂子、爲上述任何人設置的信託,以及由上述任何人完全或共同擁有的一家公司、合夥企業或任何其他實體;(ii)對於實體的情況,包括合夥企業、一家公司或任何其他實體,或直接或間接地通過一個或多箇中介者控制,受其控制或與其共同受其控制的任何自然人。術語「控制」應指直接或間接擁有擁有該公司、合夥企業或其他實體表決權超過五成(50%)的股份,或有權控制管理或選舉董事會成員中的多數成員或等同的決策機構成員的公司、合夥企業或其他實體;
“文章「公司章程」是指公司的章程,根據需要進行修改或替換;
“董事會” and “董事會” and “董事「董事」表示公司目前任職的董事,或者必要時,指董事集會成爲董事會或其委員會。
1
“主席” 意味着 董事會主席;
“類別” 或 “類別;「股份」指公司不時發行的任何類別或類別的股份;
“委員會:” 表示 美利堅合衆國證券交易委員會或任何現時負責執行證券法的其他聯邦機構;
“公司法「」 指的是 開曼群島公司法(經修訂);
“公司”表示泛華金融 控股有限公司 深泛聯控股有限公司, 一家設於開曼群島的豁免公司;
“「公司網站」 指的是已通知股東的公司網站,其地址或域名。
“指定證券交易所” 指任何股票和ADS上市交易的美國股票交易所;
“指定股票交易所 規則「」指的是因原始交易所上市的任何股票或ADS而適用的相關代碼、規則和法規,隨時經修改。
“「電子」 在開曼群島《電子交易法》(經修訂)中賦予的含義及任何現行的修訂或再次頒佈,包括目前生效的所有其他相關或代替法律;
“電子通信 意指電子張貼至公司網站,變速器發送到任何號碼、地址或互聯網網站或其他電子傳遞方式,如董事會通過多數票決其他方式決定並批准;
“獨立董事表示根據指定交易所規則定義的獨立董事
“備忘錄” 表示公司章程,隨時修訂或替換;
“月份「日曆」意味着月份;
“辦公室「」 表示根據公司法所要求的公司註冊辦公地點;
“警官「」 表示公司目前和不時的辦公室;
“普通決議” 表示一個決議:
(a) | 以公司股東大會上以簡單多數通過的選票爲準,這些股東可以親自投票,或允許使用代理投票,如果進行點名投票,則在計算多數時應考慮每位股東根據公司章程享有的選票數;或 |
(b) | 經公司全體有表決權的股東以書面形式批准,在一次或多次簽署的文件上簽名的一名或多名股東,所通過的決議的生效日期應爲該文件簽署的日期,或者如果有多份文件,則爲最後一份文件的簽署日期。 |
“普通股「普通股」指公司資本中面值爲每股0.0001美元的普通股,具有在本章程中規定的權利和受限制條件,包括股份的一部分;
2
“已繳的「」 表示已支付 對於發行任何股份,已經到達面值,幷包括記入已支付。
“人員「人員」指任何自然人、個體、公司、合資企業、合夥企業、法人團體、協會或其他實體(無論是否擁有獨立法人資格)或其中任何一方,根據具體情況,除了在涉及董事或高級職員的情況下,人員應指在開曼群島法律允許的條件下充當此類人員或實體的任何人;
“登記冊「」指的是依照公司法規定必須保留的公司成員登記冊;
“印章「」代表公司的公章(如已採用),包括任何仿冒品。
“秘書「秘書」指任命爲公司秘書履行職責的董事任命的任何人;
“證券法「」代表美利堅合衆國的1933年證券法,經修訂,或任何類似的聯邦法規和委員會在其下頒佈的規則和條例,均應以當時的效力爲準;
“分享「股份」即指公司的股權。在本篇文件中,對「股份」的一切提及應被視爲任何或所有板塊的股份,視情況而定。爲避免疑問,在本章程中,表達「股份」應包括股份的任何一部分;
“股東” 或 “成員” 指的是在註冊登記簿上登記爲股份持有人的人,幷包括每位《協會章程》的訂閱人在被登記之前在註冊登記薄中的待定輸入;
“股份溢價帳戶” 表示根據本章程和公司法設立的股份溢價帳戶;
“已簽名;” 代表人形機器人-軸承 這是指一個通過機械方式或與電子通信相關聯的電子符號或流程附加到或邏輯上與電子通信相關聯的簽名或簽名的表示,並由有意簽署電子通信的人執行或採用;
“特別決議“ 指根據公司法通過的公司特別決議,其中涵蓋以下內容:
(b) | 通過不少於三分之二的股東投票通過,這些股東可以親自投票,或者在允許代理的情況下通過代理在公司的股東大會上投票,公司已經恰當通知了有意提出特別決議的通知,並且在進行計票時,應將每位股東有權獲得的票數計算在內。 |
(b) | 由所有有權在公司股東大會上投票的股東書面批准,並由一個或多個股東簽署的一個或多個文書,該特別決議被通過的有效日期應爲執行該文書或最後一個文書的日期(如果有多個文書)。 |
“財務部門的股份「已發行股份」是指先前發行但被公司購買、贖回、放棄或以其他方式取得但未被註銷的股份;
“美國「美國」指的是 美利堅合衆國、其領土、其屬地以及受其管轄的所有地區;和
“年「日曆」表示日曆 年。
3
2. | 在這些文章中,除非上下文要求, 否則: |
(a) | 導入單數詞應包括複數詞,反之亦然; |
(b) | 只涉及男性性別的詞語 應包括女性性別以及可能需要的任何人。 |
(c) | 「可以」一詞應被解釋爲許可性,「應當」一詞應被解釋爲命令性; |
(d) | 提及一美元或多美元(或US$),以及一美分或多美分,是指美利堅合衆國的美元和美分; |
(e) | 對法令的參照包括對任何現行修正或重新頒佈的參照; |
(f) | 對董事作出的任何決定應被解釋爲董事獨立和絕對自主裁量的決定,並應適用於普遍情況或特定情況。 |
(g) | 「書面」一詞應被理解爲以任何可書面複製的形式書面或代表,包括任何形式的印刷、石版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳,或以任何其他替代或儲存或變速器傳輸的書面形式代表,包括以電子記錄的形式或部分爲一種形式,部分爲另一種形式; |
(h) | 對交付的任何要求,包括以電子記錄或電子通訊形式交付在《條款》中。 |
(i) | 關於根據公司章程進行的簽署和執行的任何要求可以以電子簽名的形式滿足,其定義在《電子交易法》(經修訂)中。 《電子交易法》(經修訂)的第8條和第19條不適用。 |
3. | 根據前述兩條款的規定, 在公司法中定義的任何詞語,如果不與主題或語境相牴觸, 在本章程中具有相同的含義。 |
初步
4. | 公司的業務可以由董事自行決定進行。 |
5. | 辦公室應位於開曼群島的某個地址,由董事會不時判斷。公司可能另外在董事會不時判斷的地方建立和維護其他辦公室、營業場所和代理處。 |
6. | 公司的組建費用以及與認購和發行股票相關的費用應由公司支付。這些費用可以按照董事會判斷的期間進行攤銷,支付的金額將按照董事會的決定計入公司的收入和/或資本帳戶。 |
7. | 董事應保管或導致保管 註冊地點爲董事不時判斷的地點或(須遵守公司法和本章程) 對於任何此類判斷尚未作出的情況, 註冊將被保存在辦公室。 |
4
股份
8. | 根據這些章程,所有未發行的股份應由董事會控制,他們可以在絕對自由裁量權下,並不需要成員的批准,導致公司進行以下操作: |
(a) | 向這些人以他們隨時判斷的方式、條款、權利和限制的條件,分配、分配或處置相同的(無論是以有價證券形式還是非有價證券形式,包括股份的部分) |
(b) | 授予股份或一種或多種的證券的權利,因爲他們認爲必要或合適,並確定該類股份或證券的名稱、權力、優惠、其他權利,包括分紅權、表決權、轉化權、贖回條款和清算首選權。其中任何一項均可大於與現有已發行和流通的股份相關的權力、優惠、特權和權利。在他們認爲適當的時間和其他條件下。 |
(c) | 授予有關該股票的期權,併發行與此相關的權證、可轉換證券或類似工具; |
爲此目的,董事可以預留適當數量的未發行股票。
9. | 董事會,或普通股東會議,可以授權將股份分成任意數量的類和子類,不同的類和子類應該獲得授權、設立和指定(或重新指定,視情況而定),不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票、股利和贖回權利)、限制、優先權、特權和支付義務變動可以由董事或普通股東會議確定。董事可以以適當的時間和條款發行具有優先或其他權利的股份,其中任何一種或全部權利均可高於普通股的權利。儘管第12條規定,董事可以酌情隨時發行公司授權股本中(除授權但未發行的普通股外)系列優先股,無需成員批准;但是,在發行任何此類系列的優先股之前,董事應根據董事會決議確定該系列的條款和權利,其中包括: |
(a) | 該系列的名稱,組成該系列的優先股的數量以及其認購價格(如果不同於其面值)。 |
(b) | 在生成投票權之外,是否應跟據法律規定對此類系列的優先股給予投票權,如果是,這種投票權的條款可能是一般或有限的; |
(c) | 任何情況下,應支付的分紅派息,是否積累,若積累,則從何日期起,支付此類分紅的條件和日期,以及此類分紅應享有的優先權或關係,與支付給任何其他類別股票或任何其他系列股票的分紅之間的優先權或關係 |
(d) | 公司是否應撤銷此類系列的優先股票,在什麼時間、價格和其他條件下撤銷; |
(e) | 無論此類系列的優先股是否有權在公司清算時接收可分配給成員的任何資產的一部分,如果有的話,則有關此種清算優先權的條款,以及此種清算優先權應與任何其他類別股或任何其他系列股東的權益有何關係。 |
5
(f) | 是否應毀掉或沉沒此類系列的優先股票,並在毀掉或沉沒其他公司用途的情況下,執行此類毀掉或沉沒基金的範圍和方式以購買或贖回此類系列的優先股票,以及與此有關的條款和規定; |
(g) | 此類系列的優先股票是否可轉換爲其他種類的股票或優先股票或任何其他證券,如果是,轉換或交換的價格或匯率以及調整的方式(如果有)的方法以及任何其他的轉換或交換條款和條件; |
(h) | 在偏好股份任何系列尚未取消的情況下,對於在支付紅利或進行分紅派息或公司購買、贖回或其他獲取現有股份或任何其他類別股份或其他系列優先股時產生的任何限制和約束。 |
(i) | 在公司的負債或其他股票增發(包括此類系列或任何其他股票類或優先股票系列的增發)或其他股票發行時的任何其他條件或限制; |
(j) | 其他權力、優先權和相關的、參與的、選擇的和其他特殊權利,以及任何資格、限制和約束。 |
爲此目的,董事會可以暫時保留適當數量的股份未發行。如果根據董事會的意見,公司發行、 分配或處置股份是非法的或不可行的,則公司無需發行、分配或處置股份。公司不得向持票人發行股份。
10. | 公司在法律允許的範圍內,可以向任何人支付佣金,作爲他認購或同意認購無論是絕對還是有條件的任何股份的考慮。這樣的佣金可以通過支付現金或存入已全額或部分支付的股份或在這一方面部分支付來滿足。公司還可以支付在任何股份發行上可能合法的券商佣金。 |
11. | 董事會可能因任何理由或無理由拒絕接受任何股票申請,也可能全數或部分接受任何股票申請。 |
權利的修改
12. | 每當公司的資本被分成不同的類別(以及董事確定其他情況)時,任何這類別附加的權利僅在得到相關類別已發行股份不低於三分之二的持有人以書面形式同意的情況下,才能被實質性地變更或廢除,或者根據在特定類別的股東另行舉行的會議上以得票數佔出席會議的三分之二以上通過的決議獲得批准。每次這樣的獨立會議上,所有這些章程關於公司或有關其會議程序的條款均適用,除非必要的法定人數至少爲持有或以代理人代表相關類別已發行股份名義或面值總額三分之一的人或更多人(但是如果在此類股東的任何延期會議上,上述定義的法定人數不在場,則在場的股東將構成法定人數),並且,除了附加到該類別股份的任何權利或限制,該類別的每個股東在表決中應爲其持有的該類別股份每股擁有一票。對於本條款的目的,董事可以視所有類別或任何兩個以上類別爲一個類別,如果他們認爲所有這些類別將受到所考慮提議的相同影響。 相應變更將所有這些條款視爲適用,不過必要的法定人數至少爲持有或以代理人代表相關類別已發行股份名義或面值總額三分之一的人或更多人(但如果在此類股東的任何延期會議上,上述定義的法定人數不在場,那些出席的股東將形成法定人數),並且,除了附加到該類別股份的任何權利或限制,該類別的每個股東在表決中應爲其持有的該類別股份每股擁有一票。, 但在任何其他情況下,應將它們視爲獨立的類別。 |
6
13. | 任何附有優先或其他權利的任何類別股票的持有人享有的權利,不得因該類別股票目前附帶的任何權利或限制而被視爲實質性地受到變更或廢除, 換言之包括但不限於,與其排列或隨後發行的更多股票,或者公司贖回或購買任何類別股票 平等排名 持有人的權利不會因爲發行帶有優先或其他權利的股票(包括但不限於發行帶有增強或加權投票權的股票)而被視爲實質性受到變更。 |
證書
14. | 註冊名冊中列名爲成員的每個人,在分配或轉讓股份後的兩個月內(或發行條件規定的其他期限內),都有權免費獲得董事會確定形式的證書。所有證書都應指明該人持有的股份數量和已繳納的款項,但對於由幾個人聯合持有的股份,公司不必發行超過一個證書,而向幾個共同持有人之一交付一份股票證書將足以作爲所有人的交付。 所有持股證書都應親自交付或通過郵寄寄送給註冊名冊上成員的註冊地址的持有人。. |
15. | 公司的每張股權證書應當載有適用法律要求的標記,包括證券法。 |
16. | 任何一位會員持有的同一類別股份的兩張或兩張以上證書,會員請求時可以註銷,換髮一張新的股份證書,並支付1.00美元(董事會要求的情況下)或董事會判斷的更小金額。 |
17. | 如果一張股份證書被損壞、毀壞或據稱遺失、被盜或被摧毀,一個新的代表相同股份的證書可以根據relevant Member要求發給,前提是交回舊證書或(如果據稱遺失、被盜或被摧毀)符合證據和賠償條件,並支付公司在處理請求方面的直接費用,董事會認爲合適的。 |
18. | 如果股票由多人共同持有,則任何一名聯合持有人均可提出請求,如果提出請求,則該請求對所有聯合持有人具有約束力。 |
碎股
19. | 董事會可以發行股份的零頭,若發行了,股份的零頭應當承擔並享有對應部分的責任(無論是關於名義或票面價值、溢價、出資、要求或其他方面的責任),限制,偏好,特權,資格,限制,權利(包括但不限於投票和參與權利)和其他完整股份的屬性。如果同一類股份的多個零頭髮行給或被同一股東收購,這些零頭應累積起來。 |
留置權
20. | 公司對每一股(無論是否已全額支付)擁有首要和至高無上的留置權,用以擔保所有到期或已被要求支付的金額,無論是否目前須支付。公司還對每一股登記在欠款或對公司承擔責任的人名下的股份(無論他是一股的唯一登記持有人或兩人以上的共同持有人之一)擁有首要和至高無上的留置權,用以擔保他或其遺產欠公司的所有金額,無論目前是否須支付。董事會可隨時宣佈某一股完全或部分免除本條款的規定。公司對股份的留置權延伸至任何應支付的金額。 |
7
21. | 公司可以按照董事會的判斷出售任何公司擁有留置權的股票,但除非存在的款項目前應支付,否則不得進行出售,亦不得在書面通知之後十四天內進行出售,書面通知要求支付目前應支付部分款項已發送給股票的實際持有人,或因其死亡或破產而有權要求該股票的人。 |
22. | 爲使此類銷售生效,董事會可以授權某人將所售股份轉讓給買方。買方應被登記爲任何此類轉讓中涉及的股份的持有人,他無需關注購買資金的運用,也不應因與銷售相關的任何不規則或無效行爲而影響其對股份的所有權。 |
23. | 扣除公司發生的費用、費用和佣金後的銷售所得應由公司收取,並用於支付目前應付款項的部分金額,餘額應支付給在銷售前即有權擁有股份的人(在銷售前存在不立即應付款額的相同留置權) |
股份認購要約
24. | 董事會可能不時要求股東就其股份未支付的任何款項進行追繳,並且每位股東應在規定的時間或時間(收到至少十四天的通知指定支付時間)內支付所指定的股份調用金額給公司。 |
25. | 持有股份的聯合股東應當連帶並數額相同地對其進行調用。 |
26. | 如果某股票的分紅未在規定支付日期之前或之日支付,應付款人應依照年利率八厘計付從支付日期至實際支付日期止的利息,但董事會可自由放棄全部或部分利息支付。 |
27. | 關於合併持有人責任和付息規定,當股票的發行條款規定的任何金額未支付時,應當視爲已應通過合理通知的看漲要求正當要求支付,無論是否由於股票金額或溢價而應支付的金額。 |
28. | 董事會可以就部分支付股份的問題進行安排,以便在應繳話費金額和支付時間上爲股東之間或特定股份之間的差異。 |
29. | 董事會如認爲適當,可以接受任何願意愛文思控股提前支付剩餘款項的股東提前支付或全部或部分已繳足的股份,對於所提前支付的金額,董事會可以支付利息(不超過每年8%,未獲得普通決議的授權),具體利率由提前支付金額的股東與董事會商定。任何提前支付的款項不得使支付這種款項之前宣佈的任何股息的成員有資格獲得在這種款項本應立即支付的日期之前宣佈的任何期間的任何部分股息。 |
股份被剝奪
30. | 如果股東在規定支付日未支付任何看漲或股份的一部分看漲的分期款,董事會可以在此後任何時候,在任何部分看漲的分期款未付清的時間內,向其發出通知,要求支付未付清的看漲款或分期款的部分,並支付任何已應計的利息。 |
8
31. | 通知應命名另一天(不早於通知日期起十四天後),在該天或之前必須支付通知所要求的款項,並聲明如在規定時間內未支付,即對該通知所要求的股票將有被取消的風險。 |
32. | 如果未遵守前述通知的任何要求,則在通知已發出的股份在規定通知之前被銷號。 |
33. | 被放棄的股份可以根據董事會認爲合適的條件和方式進行出售或其他處置,在出售或處置之前,董事會可以根據認爲合適的條件取消被放棄。 |
34. | 股份被取消的人 應當不再是相應股份的股東,但即便如此,仍應繼續對公司支付所有在取消日期應支付的款項 至於所取消的股份,任何情況下,一旦公司全額收到未支付金額,他的責任將停止。 一位董事簽署的書面證明文件證實 一份股份在證書中所述日期被正當取消,應作爲此證書中列明的事實,這針對所有聲稱有權獲得該股份的人是有結論性的。 |
35. | 公司可能會收到對股份的任何出售或處置產生的對價,根據這些章程的有關沒收的條款,公司可以執行對股份的轉讓,轉讓給被出售或處置的人,並且該人應被登記爲股份的持有人,不必關心購買款項的使用情況,如果有的話,他對股份的所有權不受與處置或出售有關的程序的任何違規或無效的影響。 |
36. | 有關這些條款中關於沒收的規定 在股份發行條款規定的任何款項未支付的情況下適用,無論是因爲股份金額,還是溢價的支付, 就好像這些款項應按照已經進行的看漲請求通知的方式支付。 |
股份轉讓
37. | 任何股份的轉讓工具應當採用通常或普遍的形式,或者董事們判斷的其他形式,並由轉讓人或代表其簽字,如果涉及到無價或部分繳納的股份,或者董事會要求的話,還應代表受讓人簽字,並應隨附股權證書(如有)及董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視爲股東,直到受讓人的姓名被登記在有關股份的名冊中爲止。 |
38. | (a) | 根據發行條款,董事會 可以決定拒絕登記任何股份轉讓,無須說明理由。 |
(b) | 董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓,除非: |
(i) | 轉讓工具已與公司存檔,並附有相關股票的證書以及董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓方有權進行轉讓; |
(ii) | 轉讓證明書是關於一類股票的; |
(iii) | 轉讓證明書如有需要,已按規定進行了蓋章確認。 |
9
(iv) | 在向聯名持有人轉讓的情況下,接受轉讓股份的聯名持有人數不得超過四人;或者 |
(v) | 董事會可能認定的最大金額作爲費用,或者董事會隨時要求的較少金額,應支付給公司。 |
39. | 轉讓註冊可能會在十個日曆日的通知後暫停,通過在一種或多種報紙上或通過電子方式或根據指定證券交易所規則使用任何其他方法進行廣告的方式,董事會可以酌情決定暫停註冊,並關閉成員登記簿,而且可以在絕對自由裁量下,不時確定停止註冊,但始終要保證,不得在任何一年內暫停轉讓註冊或關閉成員登記簿超過30天。 |
40. | 所有轉讓登記的工具 應由公司保留。 如果董事拒絕登記股份的轉讓, 則其應在轉讓登記後兩個月內 發送拒絕通知給轉讓方和受讓方。 |
股份變更
41. | 已故單獨持有人的合法個人代表將是公司唯一認可具有任何股份所有權的人。對於註冊在兩個或更多持有人名下的股份,倖存者或倖存者,或者已故持有人的合法個人代表將是公司唯一認可具有任何股份所有權的人。 |
42. | 任何人因股東死亡或破產而有權獲得股份,應當出示董事會不時要求的證據,有權選擇要求就有關股份登記爲股東,或者不登記本人而轉讓該股份,轉讓與死亡或者破產人士可做的相同。無論哪種情況,董事會在同意轉讓該股份前具有拒絕或暫停註冊的權利,就像在死亡或破產前轉讓股份的情況下一樣。 |
43. | 一位因Shareholder的死亡或破產而有權利獲得一股的人,除了在被登記爲Shareholder前不得行使與公司會議相關的成員權利外,將享有與他如果是登記股東時享有的相同的分紅和其他優勢。但是,董事會可以隨時發出通知要求該人選擇自行登記或轉讓該股份,如果在九十天內未能遵守通知,董事會可以以此爲由暫停支付有關該股份的所有分紅、獎金或其他款項,直至滿足通知的要求。 |
註冊加強工具
44. | 公司有權對每筆遺囑證書、遺囑執行證書、死亡或結婚證明書、授權書、代替扣押令、或其他文書的註冊收取不超過一美元(US$1.00)的費用。 |
股本變更
45. | 公司可以不時根據普通決議,以決議規定的金額增加股本,分爲決議規定的類別和金額的股份,並附有公司股東大會判定的權利、優先權和特權。 |
46. | 公司可以通過普通決議: |
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(a) | 整合並將其全部或任何 股份分割成比現有股份更大金額的股份; |
(b) | 將其現有股份或其中任何股份細分爲更小金額的股份,前提是在細分中,每個減少的股份已支付金額與未支付金額(如果有的話)之比應與減少股份來源的股份情況相同; |
(c) | 將其全部或任何已繳資本的股份 轉換爲股票,並將該股票重新轉換爲任何面額的已繳資本股份; |
(d) | 在通過決議的日期,取消任何未被任何個人接受或同意接受的股份,並減少其股本金額等於已取消股份的金額。 |
47. | 公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備。 |
贖回、購買 和贖回股份
48. | 根據公司法和本章程,公司可以: |
(a) | 發行股票的條款規定,這些股票可以根據公司或股東的選擇贖回,或者有可能被贖回,贖回的方式和條款應在發行這些股票之前由董事會或股東通過普通決議確定。 |
(b) | 按照董事會或股東以普通決議批准的條件和方式,或者由本章程授權的其他方式,購買其自身的股份(包括任何可贖回股份); |
(c) | 根據公司法的規定,以任何允許的方式支付因贖回或購買自家股份而產生的款項,包括從自家資本中支付;和 |
(d) | 接受任何未付款股份(包括任何可贖回股份),並以董事會判斷的條件和方式接受投降。 |
49. | 被購買股份的持有人應當交還給公司相關的股份證書(如有)。凡已收到贖回通知的股份,不得參與以贖回通知中指定日期爲贖回日期之後期間的公司利潤分配。 |
50. | 任何一種股票的贖回、購買或投降均不應被視爲導致其他股票的贖回、購買或投降。 |
51. | 董事會在進行贖回或購買股份的支付時,如果獲得股份發行條款的授權,可以同意股東的條件下,可以用現金或實物支付,包括但不限於公司資產的特殊目的車輛的權益,或者所持有的公司資產收益的權益,或者以清算結構形式支付。 |
庫藏股
52. | 公司購買、贖回或取得(以換股或其他方式)的股票,公司可選擇立即註銷或按照公司法規定保留爲庫存股。在董事未指定相關股票應當保留爲庫存股的情況下,該等股票將被註銷。 |
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53. | 不得宣佈或支付任何股息,也不得就庫存股進行現金或其他形式的任何賠償(包括在清盤時向成員分配資產)宣佈或支付任何其它分配資產。 |
54. | 公司應被登記爲國庫股的持有人,條件是: |
(a) | 公司不得視爲會員,也不得就國庫股行使任何權利,對此類權利的所稱行使均應視爲無效; |
(b) | 財政部門的公司股份不得直接或間接地在公司的任何會議上進行投票,也不得在任何特定時間內確定已發行股份的總數時計入,無論是出於這些條款還是公司法的目的,唯一的例外是將股份作爲全部已付紅利股份分配給財政部門的股份是被允許的,並且股份作爲財政部門的全部已付紅利股份分配的情況將被視爲財政部門的公司股份。 |
55. | 公司可以根據董事會確定的條件處置公司的庫藏股。 |
股東大會
56. | 除年度股東大會外,所有股東大會應稱爲臨時股東大會。 |
57. | (a) | 公司可以,但不應(除非公司法要求)每年召開一次股東大會作爲其年度股東大會,並在召集會議的通知中註明該會議爲年度股東大會。年度股東大會應在董事會確定的時間和地點召開。 |
(b) | 在這些會議上,應提交董事會的報告(如有)。 |
58. | (a) | 董事長或大多數董事 可以召集股東大會,且在股東的請求下,應立即着手召集公司的特別股東大會。 |
(b) | 股東的請求是指在請求存放之日,持有公司不少於三分之一的已繳資本的股東的請求,這部分資本在該日期享有公司股東大會的投票權。 |
(c) | 請求必須說明會議的目的,並且必須由請求人簽名,並存放在公司的註冊辦公室,且可以由多個相似格式的文件組成,每個文件均由一個或多個請求人簽名。 |
(d) | 如果董事在請求存放之日起21天內未能妥善召集股東大會,並在接下來的21天內舉行該會議,代表他們中超過一半投票權的請求人,或任何一位請求人,可以自行召集股東大會,但任何如此召集的會議不得在上述21天的期限屆滿後三個月後舉行。 |
(e) | 按照所述公告者方式儘可能地召集請願者召集的一般會議。 |
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股東大會通知
59. | 任何股東大會至少須提前十(10)個日曆日通知。 通知不包括通知所給出的那一天或視爲給出的那一天以及所給出的那一天,並且應具體說明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質,並應以後文所述的方式或公司可能規定的任何其他方式發出,前提是公司的股東大會無論是否已發出本條款所規定的通知,且是否遵循了有關股東大會的條款,都應視爲合法召開,若如此達成一致: |
(a) | 在年度股東大會的情況下,由所有有權出席並投票的成員(或其代理人)進行同意;和 |
(b) | 在特別股東大會的情況下,由擁有出席和投票權的成員(或其代理人)中的多數人同意,持有該權利的股份總面值不低於百分之七十五(75%)。 |
60. | 因意外遺漏未能向任何股東發出會議通知或未收到會議通知的情況,不應使任何會議的程序無效。 |
股東大會的程序
61. | 未經所有有權接收該會議通知的股東同意,任何股東大會不得進行任何業務,除非在召集該會議的通知中列明瞭該業務的通知。 |
62. | 除非在會議開始時有法定人數,否¬則在任何股東大會上不得進行業務。 持有不少於所有已發行股份總數的三分之一的股份的人,親自或通過代理人出席且有投票權的人數,構成法定人數。 |
63. | 如果會議指定時間半小時內未能形成法定人數,若會議是應股東的要求召開的,則該會議應予以解散。否則,會議將按原定時間與地點在下週同一天延期,如果在延期的會議上,半小時內未能形成法定人數,則出席且有投票權的股東將形成法定人數。 |
64. | 如果董事希望在特定的股東大會或公司的所有股東大會上提供此功能,則可通過電話或類似的通訊設備參與公司的任何股東大會,所有參與會議的人均可互相溝通,這種參與將被視爲在會議上親自出席。 |
65. | 董事會的主席(如果有的話)應在公司的每次股東大會上擔任主席。 |
66. | 如果沒有這樣的主席,或者在任何股東大會上,他在會議開始後十五分鐘內未到場,或不願意擔任主席,任何董事或由董事提名的人應擔任主席,否則親自或通過代理出席的股東應選擇任何在場的人擔任該會議的主席。 |
股東大會的主席可在法定人數到場的任何股東大會上,經過同意(如會議指示則必須)將會議延 adjourn ;會議可不時、也可在不同地點舉行,然而在任何延期的會議上,除了從未完成的業務外,不得進行任何其他業務。當會議或延期的會議延期十四天或更長時間時,必須以原會議所規定的方式通知延期會議。除上述情況外,關於延期或延期會議上待處理的業務,無需給予任何通知。
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67. | 董事會可在任何適當召開股東大會之前的任何時間取消或推遲該會議,除非是根據本章程由股東申請的股東大會,無論出於何種原因或無理由,須以書面通知股東。推遲會議的時間可以是任意長度的具體時間段或無限期,由董事會決定。 |
68. | 在任何股東大會上,提交投票的決議應通過舉手表決決定,除非在舉手表決結果宣佈之前,由主席或一位或多位有投票權的股東(親自或代理)要求進行投票。如果未要求進行投票,主席宣佈通過舉手表決的決議(包括全體通過、按特定多數通過或未通過)的聲明,以及在公司記錄中相應的記錄,均爲該事實的確鑿證據,而無需證明支持或反對該決議的投票人數或比例。 |
69. | 如果投票被正式要求,將按照主席的指示進行投票,投票結果將被視爲要求投票時會議的決議。 |
70. | 在表決結果相等的情況下,無論是在舉手表決還是在投票中,舉行舉手表決或要求投票的會議的主席有權進行第二次或決定性表決。 |
71. | 提交給會議的所有問題應通過普通決議決定,除非這些章程或法律規定需要更大的多數。在要求舉行主席選舉或對休會問題投票的情況下,應立即進行投票。對其他任何問題要求投票的,應在主席指示的時間進行投票。 |
股東投票
72. | 根據當前附加的任何股份權利和限制,在舉手表決中,每位親自到場的股東以及以代理人身份代表股東的每個人(或如果是法人或其他非自然人,由其正式授權的代表或代理人)在公司的普通會議或特別會議上,各有一(1)票,而在投票中,每位股東和以代理人身份代表股東的每個人(或如果是法人或其他非自然人,由其正式授權的代表或代理人)應對其所持股份(或由代理人代表的人員所持股份)每一個(1)股擁有一(1)票。 |
73. | 在聯合持有者的情況下,提交投票的高級持有人,無論是親自投票還是通過代理(或者如果是公司或其他非自然人,則通過其正式授權的代表或代理),其投票將被接受,排除其他聯合持有者的投票,因此高級的順序應根據登記冊中名稱的順序確定。 |
74. | 持有投票權的股份由精神狀態不健全的股東持有,或者根據有管轄權的精神病法院的命令處理的股份,可以通過其委員會或其他類似委員會的人員對其持有的投票權股份進行投票,無論是舉手表決還是投票,任何這樣的委員會或其他人員可以通過代理對這些股份進行投票。 |
75. | 任何股東在公司任何股東大會上無權投票,除非他在該會議的記錄日期註冊爲股東,或者除非他就持有的有投票權的股份已付款項,包括任何電話費或現時應付的其他費用。 |
76. | 在投票時,投票可以親自或通過代理進行。 |
77. | 除認可的清算所(或其提名人)或存託機構(或其提名人)外,每個股東只能在舉手表決和投票中委任一名代理,每個代理沒有義務以相同的方式投票。委任代理的文書應由委任人或其正式授權的律師以書面形式簽署,或如果委任人爲公司,則應在公司印章下或由正式授權的官員或律師簽字。代理人不必是股東。在投票中,擁有多個投票權的股東不必使用所有投票權或以相同方式投票。 |
14
78. | 委任代理的文書可以是任何通常或常見的形式,或經董事會批准的其他形式,並可以被指定爲特定會議或其任何延期,或一般性有效,直至被撤銷。 |
79. | 委任代理的文書應當在會議通知中指定的辦公地點或其他指定地點,或在公司發送的任何代理文書中提交: |
(a) | 不得少於四十八(48)小時 在申請投票的文書中指定的人要舉行會議或延期會議之前;或者 |
(b) | 在要求進行投票後超過四十八(48)小時的情況下,應在投票要求後如上所述提交,且不得少於舉行投票指定時間的二十四(24)小時之前;或者 |
(c) | 如果投票不是立即進行,但在要求後不超過四十八(48)小時內進行,應在要求投票的會議上交給會議主席、秘書或任何董事; |
provided 董事會可以在會議通知中,或在公司發出的代理文書中指示,委任代理的文書可以在會議或延期會議的召開時間之前(不晚於召開時間)提交至註冊辦公地點或其他在會議通知中指定的地點,或在公司發出的任何代理文書中。主席在任何情況下都可以自行決定認爲代理文書已被適當提交。未按照允許的方式提交的代理文書應視爲無效。
80. | 委任代理的文書應被視爲授予要求或參與要求投票的權利。 |
81. | 全體股東簽署的書面決議,當前有權接收通知並參加及投票的股東(或由其合法授權代表的公司)應視爲有效,且其效力與在依法召集和舉行的公司股東大會上通過的決議相同。 |
82. | 根據已按照第79條存放的代理文書的條款給予的投票,儘管委託人之前去世、精神失常、撤銷代理或撤銷代理授權,或者與代理相關的股份轉讓,仍有效,除非在開始召開股東大會或其延期開會之前,公司在註冊辦事處收到有關去世、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知。 |
公司代表行事 在會議上代表
83. | 任何作爲股東或董事的公司,可以通過其董事或其他治理機構的決議授權其認爲合適的人在公司或任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議上作爲其代表,而該被授權的人有權代表該公司行使與個別股東或董事相同的權力。 |
15
清算所
84. | 如果結算所(或其指定人)是公司的 成員,它可以通過董事會或其他管理機構的決議或 通過授權書,授權其認爲合適的某個人或多個人作爲其代表 或代表在公司任何普通會議或任何類別的成員普通會議上行事,前提是,如果授權的人超過一個, 授權應當指定每個授權人對應的股份數量和類別。根據本條款授權的人員有權 代表結算所(或其指定人)行使與該結算所(或其指定人)作爲個人會員持有的 指定數量和類別的股份一致的權利。 |
董事
85. | (a) | 除非公司在股東大會上另有決定, 董事人數不得少於三名董事,董事的具體人數將由董事會不時決定。 |
(b) | 董事會應由由多數在職董事選舉和任命的董事長擔任。董事長的任期也應由多數在職董事決定。董事長應在每次董事會會議上擔任主席。如董事長未在會議召開後的十五分鐘內出席董事會會議,或者董事長無法或不願擔任董事會會議的主席,出席的董事可以從他們中選擇一名擔任會議的主席。 |
(c) | 公司可以通過普通決議任命任何人擔任董事。 |
(d) | 董事可以通過出席並投票的董事簡單多數的肯定投票,在董事會會議上任命任何人擔任董事,以填補董事會的空缺或作爲現有董事會的補充。 |
(e) | 董事的任命可以是在這樣的條件下:董事應當在下一個或隨後的年度股東大會上自動退休(除非他提前辭職)或在公司與董事之間的書面協議中約定的任何特定事件發生後或在任何特定期間後;但在沒有明確規定的情況下,不應隱含這樣的條款。每位任期屆滿的董事在股東大會上有資格再次當選或由董事會重新任命。 |
86. | 董事可以通過公司的普通決議從職務上被罷免,儘管在這些章程或公司與該董事之間的任何協議中另有規定(但不影響根據該協議提出索賠的權利)。因前述句子罷免董事而造成的董事會空缺可以通過普通決議或出席並投票的董事簡單多數的肯定票填補。提議或對罷免董事的決議進行投票的會議通知必須包含罷免該董事的意圖聲明,並且該通知必須在會議前不少於十(10)個日曆日送達該董事。該董事有權參加會議並就其罷免的動議發表意見。 |
87. | 董事會可以不時採納、實施、修訂、修改或廢除公司治理政策或舉措,除非適用法律或指定證券交易所規則要求這樣做,旨在規定公司和董事會在各種公司治理相關事務上的政策,具體由董事會不時通過決議確定。 |
88. | 在適用法律、指定證券交易所規則和章程的條件下,董事會可以不時設立其認爲合適的任何委員會,董事會的委員會應由董事會不時授權的權利、權力和特權。 |
16
89. | 董事不必持有公司的任何股份作爲資格。非公司成員的董事仍有權參加和發言於股東大會。 |
90. | 董事的報酬可由董事或普通決議決定。 |
91. | 董事有權獲得因出席、參加和往返董事會議、董事委員會或公司股東大會等方面合理產生的差旅、酒店及其他費用,或根據董事不時決定的固定津貼,或上述兩種方式的部分組合。 |
代理董事
92. | 任何董事可以書面委任另一人作爲其替代者,除非在委任表格中另有規定,替代者有權代表委任董事簽署書面決議,但在委任董事已簽署該書面決議的情況下,替代者無權簽署,並且可以在董事會議上代替該董事行使權利。每個替代者都有權作爲其委任董事的替代者參加並投票董事會會議,如果他是董事,還可以有一個獨立於他自己投票的單獨票。董事可以在任何時候以書面形式撤回他所委任的替代者。如果替代者作爲董事的情況下,替代者將不會僅僅因爲作爲替代者的任命而成爲一名高級職員。替代者的報酬由委任他的董事的報酬中支付,具體比例應由雙方協商確定。 |
董事的權力和職責
93. | 根據《公司法》,這些章程以及在股東大會上通過的任何決議,公司事務由董事管理,董事可支付設立和註冊公司的所有費用,並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不應使董事的任何先前作爲無效,假如該決議未通過,則該行爲是有效的。 |
94. | Subject to Article 122, the Directors may from time to time appoint any Person, whether or not a Director to hold such office in the Company as the Directors may think necessary for the administration of the Company, including but not limited to, chief executive officers, one or more other executive officers, the office of president, one or more vice-presidents, treasurer, assistant treasurer, manager or controller, and for such term and at such remuneration (whether by way of salary or commission or participation in profits or partly in one way and partly in another), and with such powers and duties as the Directors may think fit. Any Person so appointed by the Directors may be removed by the Directors. The Directors may also appoint one or more of their number to the office of managing director upon like terms, but any such appointment shall ipso facto terminate if any managing director ceases from any cause to be a Director, or if the Company by Ordinary Resolution resolves that his tenure of office be terminated. |
95. | The Directors may appoint any Person to be a Secretary (and if need be an assistant Secretary or assistant Secretaries) who shall hold office for such term, at such remuneration and upon such conditions and with such powers as they think fit. Any Secretary or assistant Secretary so appointed by the Directors may be removed by the Directors or by the Company by Ordinary Resolution. |
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96. | 董事會可以將其權力委託給由他們認爲合適的成員或成員組成的委員會;任何如此形成的委員會在行使這些權力時應遵循董事會可能對其施加的任何規章。 |
97. | 董事會可以不時通過授權書(無論是加蓋印章還是手寫)或其他方式任命任何公司、事務所或個人或團體,無論是由董事會直接或間接提名,作爲公司的授權代理人或授權簽字人(任何此類人員均爲"律師” 或 “被授權簽字人”分別)爲公司承擔此類目的,並賦予其相應的權力、權限和自由裁量權(不超過董事會根據這些章程賦予或可以行使的權力),並在他們認爲合適的期間內和根據他們可能認爲合適的條件下進行,並且任何此類授權書或其他任命可能包含董事會認爲合適的對與任何此類代理人或授權簽字人打交道的人員的保護和便利的條款,並且還可能授權任何此類代理人或授權簽字人將其所有或部分權力、權限和自由裁量權委託給他。 |
98. | 董事會可以不時地以他們認爲合適的方式提供公司事務的管理,接下來的三條條款中包含的條款不應限制本條款所授予的一般權力。 |
99. | 董事會可以不時和隨時設立任何委員會、地方董事會或機構,以管理公司的事務,並可以任命任何人作爲這些委員會或地方董事會的成員,任命公司的任何經理或代理,並可以確定任何該人所獲得的報酬。 |
100. | 董事會可以不時和隨時將其所擁有的任何權力、權威和酌情權委託給任何這樣的委員會、地方董事會、經理或代理,並可以授權任何此類地方董事會的成員,或其中任何一個人填補任何空缺,並在有空缺的情況下行事,任何這樣的任命或委託可根據董事會認爲合適的條款和條件進行,董事會可隨時撤銷任何被任命的人員,並可撤銷或更改任何此類委託,但任何善意交易且未通知任何此類撤銷或更改的人將不受其影響。 |
101. | 前述任何被授權的代表可以被董事會授權,將他們所擁有的所有或任何權力、權威和酌情權再委託。 |
102. | 董事會可以與股東達成協議,放棄或修改適用於該股東認購股份的條款,而無需獲得任何其他股東的同意;前提是該放棄或修改不構成對其他股東股份附帶權利的變更或廢除。 |
董事的借款權力
103. | 董事可不時酌情行使公司raising or borrow money的所有權力,並抵押或質押其業務、財產及資產(現在和未來)及未認購資本或其任何部分,或以其他方式爲對該業務、財產或未認購資本的擔保權益提供保證,並出具債券、債務證券、債券及其他證券,無論是直接或作爲抵押,無論何時借款或作爲公司或任何第三方的債務、責任或義務的擔保。 |
公章
104. | 除非有董事會決議的授權,否則印章不得附加於任何文書,始終提供這些授權可以在印章附加之前或之後給予,若在之後給予,則可以以確認多個印章附加的通用形式給予。印章應在董事或秘書(或助理秘書)在場的情況下附加,或在董事可能爲此目的任命的任何一位或多位人士在場的情況下附加,前述每個人應簽署印章附加於其在場的每個文書。 |
18
105. | 公司可以在董事可能指定的國家或地點維護印章的仿製品,且該仿製印章不得附加於任何文書,除非由董事會決議給予授權,始終提供這些授權可以在附加該仿製印章之前或之後給予,若在之後給予,則可以以確認多個附加該仿製印章的通用形式給予。仿製印章應在董事爲此目的任命的人員的在場下附加,前述人員應在其在場的情況下籤署附加該仿製印章的每個文書,前述仿製印章的附加和簽署應與印章在董事或秘書(或助理秘書)在場的情況下附加及文書被簽署的情況相同。 |
106. | 儘管有上述規定,秘書或任何助理秘書有權在任何文書上蓋章或使用其印章的複製品,以證明其中所含事項的真實性,但這並不構成對公司的任何約束義務。 |
董事失格
107. | 如果董事出現以下情況,其職位將被 vacated: |
(a) | 破產或與其債權人達成任何安排或和解; |
(b) | 去世或被發現精神失常; |
(c) | 通過書面通知公司辭去其職務;或 |
(d) | 根據任何適用法律或指定證券交易所規則,被禁止擔任董事; |
(e) | 未經董事會特別請假,連續三次缺席董事會會議,且董事會決定其職位被 vacated;或 |
(f) | 根據這些章程的其他條款被解除職務。 |
董事會議
108. | 董事可以在開曼群島內或外召開會議,以處理業務、休會,並以他們認爲合適的方式管理會議和程序。任何會議中出現的問題應由出席會議的董事多數票決定。在任何董事會議上,親自出席或由其替代者代表的每位董事有權投一票。如果投票相等,主席應具有第二票或決定票。董事可以在任何時間召集董事會議,董事要求時,秘書或副秘書也可以這樣做。 |
109. | 董事可以通過電話或類似通信設備參與董事會或董事會任命的委員會的任何會議,通過這種方式所有參與此類會議的人都可以相互交流,這種參與應被視爲親自出席會議。 |
110. | 董事會業務所需的法定人數可由董事確定,除非另有規定,如果有兩個或更多董事,法定人數應爲兩個,如果有一個董事,法定人數應爲一個。在任何會議上由替代董事代表的董事應被視爲對確定法定人數是否存在的目的而出席。 |
19
111. | 任何對此公司有合同或交易或擬議合同或交易有直接或間接利益的董事,應在董事會議上聲明其利益的性質。任何董事對董事會發出的關於他是任何特定公司或企業的成員或應被視爲對該公司或企業可能隨後達成的任何合同或其他安排有興趣的總體通知,應視爲對任何已達成合同的充分利益聲明。根據指定證券交易所規則以及相關董事會議主席的取消資格,董事可以在任何合同或擬議合同或安排中進行投票,儘管他對此可能有興趣,如果他這樣做,他的投票應被計算在內,並且他可以在任何董事會議上計算在法定人數內,該會議將考慮任何此類合同或擬議合同或安排。 |
112. | 董事可以在與他作爲董事的職務同時,擔任公司下任何其他職務或收益職位(核數師除外),並且任期及其他(包括報酬)由董事決定,且沒有任何董事或擬任董事因其職務而被禁與公司訂立合同,無論是與他擔任任何其他職務或收益職位有關,或作爲賣方、買方或其他身份,或由公司以董事身份進入的任何此類合同或安排不能因此而被無效;無論任何董事以任何方式與之有關的合同或安排,董事也無需向公司就其以該職務或信託關係所實現的任何利潤進行結算。儘管董事有利益,但他可以計入在任何董事會議上出席的法定人數,會議上將任命他或任何其他董事擔任公司下任何此類職務或收益職位,或者安排任何此類任命的條款,並且他可以對任何此類任命或安排進行投票。 |
113. | 任何董事可以以自己或其公司名義 以專業身份爲公司提供服務,並且他或他的公司有權獲得報酬 以專業服務的方式,就如同他不是董事一樣;但是本條款不應授權董事或其公司擔任公司的核數師。 |
114. | 董事應當在爲記錄目的而準備的 書籍或活頁文件中作好會議記錄: |
(a) | 所有由董事所做的 官員任命; |
(b) | 在每次董事會和任何董事委員會會議上出席的 董事的姓名;以及 |
(c) | 所有會議的決議和流程 公司、董事以及董事委員會的會議。 |
115. | 當董事會議的主席 簽署該會議的會議記錄時,則該會議應被視爲已正式召開,即使所有董事並未實際聚集在一起或程序中可能存在技術性缺陷。 |
116. | 由所有董事或符合條件的董事委員會成員所簽署的書面決議, 應被視爲有效且有效的,正如在適當召開的董事會議或董事委員會會議上通過的一樣(替代董事,除非在替代董事的任命條款中另有規定, 可以代表其委任人簽署該決議),簽署時,決議可以由多個文件組成, 每個文件由某一或多個董事或其正式指定的替代董事簽署。 |
117. | 儘管其成員有空缺,繼續擔任董事的董事仍可行使職權,但如果且當其人數減少到低於這些章程所規定的董事所需法定人數時,繼續擔任董事的董事僅可爲增加人數或召集公司的股東大會而行使職權,其他目的不得執行。 |
20
118. | 董事可選舉一名會議主席,並決定其任期,但如未選舉主席,或如在任何會議上主席在會議預定開始後十五分鐘內未到場,或如主席無法或不願擔任主席,出席的董事可從其成員中選擇一名擔任會議主席。 |
119. | 受董事施加的任何規定的限制,董事所任命的委員會可選舉一名會議主席。如未選舉主席,或如在任何會議上主席在會議預定開始後十五分鐘內未到場,或如主席無法或不願擔任主席,出席的委員會成員可從其成員中選擇一名擔任會議主席。 |
120. | 董事所任命的委員會可根據其認爲合適的方式召開和休會。受董事施加的任何規定的限制,任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員的多數票決定,如出現投票平局,主席應有第二次或決定性投票權。 |
121. | 董事會或董事委員會的任何會議所進行的所有行爲,或任何作爲董事的人所進行的行爲,即便隨後發現對任何該等董事或上述行爲人之任命存在某種缺陷,或他們或其中任何一個人被裁定不合格,仍然將被視爲有效,彷彿每一個該等人都已被適當任命並有資格擔任董事。 |
默認同意
122. | 公司董事在董事會會議上出席,並對任何公司事務採取行動的,應被推定爲同意所採取的行動,除非他的異議已在會議記錄中記載,或者在會議結束之前他向會議的主席或秘書提交其書面異議,或在會議結束後立即通過掛號信將該異議寄給該人。該異議權利不適用於投票支持該行動的董事。 |
分紅派息
123. | 根據與任何股份暫時附加的權利和限制,或根據《公司法》和這些章程的其他規定,董事可不時宣告股息(包括中期股息)和對發行股份的其他分配,並授權從公司合法可用的資金中支付這些款項。 |
124. | 在附加於任何股份的權利和限制的前提下,公司可通過普通決議宣派股息,但任何股息不得超過董事推薦的金額。 |
125. | 董事會可以在推薦或宣派任何股息之前,決定從法律上可分配的資金中提取他們認爲合適的金額作爲儲備,這些儲備將由董事會自主決定用於應對突發事件、平衡股息或其他任何適用的目的,並在此應用之前,可由董事會自主決定用於公司的業務或投資於他們認爲合適的投資。 |
126. | 任何股息可以按照董事會決定的方式支付。如果通過支票支付,將通過郵寄發送到股東或相關人員的註冊地址,或在聯合持有人的情況下,發送到其中一位聯合持有人的註冊地址,或發送到股東或相關人員,或聯合持有人的其它指定人員及地址。每張支票應支付給被髮送人的指令或根據股東或相關人員,或聯合持有人的指示支付給其他人。 |
21
127. | 董事在支付股息給 股東時,根據上述章程的規定,可以選擇以現金或實物方式進行支付,並可確定從中可以扣留的金額的範圍(包括但不限於,股東(或因股東的任何行爲或不作爲而導致公司)所承擔的任何稅費、費用或其他責任)。 |
128. | 在任何股份附帶的權利和限制的前提下,所有股息應根據股份的實繳金額進行宣告和支付,但如果在任何股份上沒有實繳金額,則可以根據該股份的面值宣告和支付股息。對於在強制召集前提前支付的股份款項,不得在本條款的目的上被視爲已在該股份上支付,儘管其產生利息。 |
129. | 如果幾個人被註冊爲任何股份的共同持有人,他們中的任何一個可以對該股份應支付的任何股息或其他款項給出有效的收據。 |
130. | 任何股息不得對公司產生利息。 |
131. | 任何在宣告該股息之日起超過六個日曆年未領取的股息,可能會被董事會沒收,並且如果被沒收,將歸還公司。 |
賬目、審計 和年度回報及聲明
132. | 與公司事務相關的賬簿應以董事不時決定的方式保存。 |
133. | 賬簿應保存在辦公室或董事認爲合適的其他地點,並始終對董事開放檢查。 |
134. | 董事可不時決定股東(非董事)檢查公司賬目和書籍的範圍、時間、地點和條件,非董事的股東不得有權檢查公司任何賬目、書籍或文件,除非法律授予或董事或普通決議授權。 |
135. | 與公司事務相關的賬目應以董事不時決定的方式和財年的結束時間進行審計,若未作出上述任何決定則不進行審計。 |
136. | 董事可任命公司的核數師,該核數師應在董事決議解除其職務之前持續任職,並可以確定其或他們的報酬。 |
137. | 公司的每位核數師均有權隨時接觸公司的賬簿、賬目和憑證,並有權要求董事和公司的職員提供履行審計工作所需的信息和解釋。 |
138. | 如董事要求,核數師應在其任期內,在下次股東周年大會上出具關於公司賬目的報告,並且在其任期內,在董事或任何股東大會的要求下,隨時出具報告。 |
139. | 董事每年應準備,或安排準備年度報告和聲明,列明《公司法》要求的具體事項,並將其副本送交開曼群島公司註冊處。 |
儲備資本化 儲備
140. | 根據《公司法》和本章程,董事可以: |
22
(a) | 決議將一筆保留金(包括股本溢價帳戶、資本贖回準備金和利潤及虧損帳戶)中未分配的金額資本化,無論其是否可分配; |
(b) | 將決議資本化的金額按其各自持有的股份的名義金額(無論是否全額支付)按比例分配給股東,並代表他們將該金額用於: |
(i) | 償還他們各自持有股份上未付的金額(如有),或者 |
(ii) | 全額支付發行的名義金額等於該金額的未發行股份或債券, |
and 將股份或債券分配給股東(或由他們指示),以這些比例,或部分以一種方式,部分以另一種方式,但股份溢價帳戶、資本贖回準備金和不可分配利潤,只能用於根據本條支付未發行的股份,分配給股東,記爲已全部支付;
(c) | 他們可以做出任何適當的安排來 解決資本化準備金分配中出現的困難,尤其是在股份或債券以分數方式可分配的情況下,董事可以根據他們的想法處理這些分數; |
(d) | 授權一個人代表所有相關股東與公司簽署協議,規定以下任一項: |
(i) | 分別向股東配發股份或債券,記爲已全部支付,或 |
(ii) | 公司代表股東支付(根據他們各自分配的資本化準備金比例)其現有股份未付款項的全部或部分金額, |
基於此權限所做的任何協議對所有這些股東都是有效的且具有約束力;以及
(e) | 一般來說,採取一切必要的行爲和事情,以實現本條款所述的任何行動。 |
141. | 儘管這些章程中有任何規定,董事可以決定將登記在公司任何準備金帳戶或資金(包括股份溢價帳戶和資本贖回準備金基金)中的任何金額或利潤和虧損帳戶中或其他可分配金額計提爲資本化,應用這些金額來全額支付未發行的股份,以分配給: |
(a). | 公司或其關聯公司的員工(包括董事)或在任何股權激勵計劃或員工福利計劃下所授予的任何選項或獎勵的行使或歸屬時的服務提供者; |
(b). | 任何信託的受託人或任何股權激勵計劃或員工福利計劃的管理者,向其分配和發行公司股份,以便於與股權激勵計劃或員工福利計劃或任何與之相關的安排的運作,該計劃或安排已被董事或成員通過;或 |
(a) | 公司任何存託機構,以便於存託機構向員工(包括董事)或公司或其關聯公司的服務提供者發行、分配和交付ADS,在任何股權激勵計劃或員工福利計劃下行使或歸屬所授予的任何選項或獎勵或與這些人員相關的其他安排,該安排已被董事或成員通過。 |
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股本溢價帳戶
142. | 董事應根據《公司法》設立一個股本溢價帳戶,並應時不時將等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的金額存入該帳戶。 |
143. | 在贖回或購買股份時,任何股本溢價帳戶應扣除該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額,前提是董事決定此金額可以從公司的利潤中支付,或根據《公司法》允許時從資本中支付。 |
通知
144. | 除非本章程另有規定, 任何通知或文件可以由公司或有權發出通知的人員 以個人方式或通過空郵或航空快遞服務 以預付的信件寄送到在登記冊上顯示的該股東地址, 或通過電子郵件發送到該股東可能已書面指定 用於此類通知服務的任何電子郵件地址,或通過傳真或在 公司網站上發佈,若董事認爲合適,前提是公司 應通知股東通過上述任何方式發佈的通知。對於聯合持有的股份,所有通知應當給與在 登記冊上排名第一的聯合持有者, 而如此發送的通知應當被視爲對所有聯合持有者的充分通知。 |
145. | 寄送到開曼群島以外地址的通知應通過預付空郵轉發。 |
146. | 任何在公司會議上出席的股東,無論是親自出席還是代理出席,皆應被視爲已收到 關於該會議的適當通知,並且在必要時,也應被視爲已收到關於召開該會議的目的的通知。 |
147. | 任何通知或其它文件,如通過: |
(a) | 郵寄的通知在信件寄送後五天應被視爲已送達; |
(b) | 傳真,應視爲已送達,前提是由傳輸傳真機生成的報告確認已將傳真完整地發送到收件人的傳真號碼; |
(c) | 認證快遞服務,應視爲在信件送達快遞服務時48小時後已送達; |
(d) | 電子郵件,應視爲在通過電子郵件發送之時立即送達。 |
在證明郵寄或快遞服務的送達時,證明包含通知或文件的信件已正確地址並妥善郵寄或交付給快遞服務已足夠。
148. | 任何按照本章程條款郵寄送達或寄送至任何股東註冊地址的通知或文件,儘管該股東當時已去世或破產,並且無論公司是否已知曉其死亡或破產,應視爲已在此股東作爲單獨或共同持有人名下注冊的任何股份上合法送達,除非其姓名在通知或文件送達時已從註冊冊中移除,且該送達應被視爲對所有在該股份上有利益的人員(無論是與他共同持有還是通過他主張權益)合法送達該通知或文件。 |
24
149. | 公司的每次股東大會的通知應發給: |
(a) | 所有擁有股份並有權接收通知的股東,且已向公司提供接收通知的地址; |
(b) | 每位因股東的死亡或破產而有權獲得股份的人,若不是因爲其死亡或破產將有權接收會議通知。 |
沒有其他h人有權接收股東大會的通知。
信息
150. | 任何成員無權要求披露有關公司的交易細節或任何與公司的商業運營相關的信息,這些信息可能是商業機密或祕密流程,並且在董事會看來,與公司成員的利益無關,不能向公衆傳達。 |
151. | 董事會有權向其成員釋放或披露其所持有、保管或控制的有關公司的信息,包括但不限於公司登記冊和轉讓簿中的信息。 |
賠償
152. | 每位董事(爲本條款的目的,包括根據這些章程的規定任命的任何替代董事),秘書,助理秘書或其他官員(不包括公司的核數師)及其個人代表(統稱爲“被 indemnified 人士)應當對因其作爲被 indemnified 人士在公司業務或事務的開展中(包括因任何判斷錯誤而導致的情況),或在履行或執行其職責、權力、權限或自由裁量權的過程中所發生或遭受的所有行動、訴訟、費用、收費、支出、損失、損害或責任進行賠償並保護,前提是這些責任不是由於該被 indemnified 人士自身的失信、故意失職或欺詐(由具有管轄權的法院裁定)造成的,包括而不限於上述情況所引起的,由該被 indemnified 人士在任何法院(無論是在開曼群島內外)中就公司或其事務召開任何民事訴訟所發生的費用、支出、損失或責任,無論是成功辯護還是其他方式。 |
153. | 沒有任何被保障人可以被追究責任: |
(a) | 因其他董事、官員或公司的代理人的行爲、收據、疏忽、失誤或遺漏而產生的責任;或者 |
(b) | 因公司任何財產的所有權缺陷而導致的任何損失;或者 |
(c) | 由於公司投資的任何資金缺乏足夠的擔保;或者 |
(d) | 由於任何銀行、經紀人或其他類似的人所引起的任何損失;或 |
(e) | 因任何疏忽、失職、職務違反、信託違反、判斷失誤或由於此類被 indemnified 人的失誤而造成的任何損失;或者 |
25
(f) | 因其在執行或履行該被 indemnified 人職務的責任、權力、授權或酌情權中發生的任何損失、損害或不幸; |
除非同一事故發生在該受保護人員自身的欺詐、故意不當行爲或欺詐行爲,如由有管轄權的法院裁定。
財政年度
154. | 除非董事另有規定,公司財年的結束日期爲12月31日st 每年從1月1日開始st 每年。 |
不承認 信託
155. | 公司不承認任何人以信託的方式持有任何股份,除非法律要求,否則公司不受任何約束,也不得以任何方式被迫承認(即使在得知的情況下)任何股權、或有權利、未來的、部分的股權或(除非這些章程另有規定或公司法要求)任何其他關於股份的權利,除非是每個股東在登記簿中登記的股份的絕對權利。 |
清盤
156. | 如果公司解散,清算人可在公司特別決議和公司法要求的任何其他授權下,將公司的全部或部分資產以實物形式在成員之間分配(無論這些資產是否爲同類財產),並可爲此目的對任何資產進行估值,並確定在成員或不同類成員之間如何進行分配。清算人可以在類似的授權下將這些資產的全部或部分轉讓給受託人,以便爲成員的利益而設立信託,但不得強迫任何成員接受有負債的任何資產。 |
157. | 如果公司解散,且可分配給成員的資產不足以償還全部股本,則應按持有的股份面值的比例分配剩餘資產,以便儘可能地使損失由成員承擔。如果在清算時,可分配給成員的資產超過償還開始時的全部股本的金額,剩餘部分應按開始時持股的股份面值的比例在成員之間分配,同時從這些股份中扣除應付的款項,包括未支付的召喚或其他款項。這條條款不妨礙特殊條款和條件下發行的股份持有者的權利。 |
公司章程修正
158. | 根據公司法及各類附件權利,公司可以隨時通過特別決議部分或全部修改這些章程。 |
股東登記日截止或確定登記日期
159. | 爲了確定有權接收通知、出席或在任何股東會議或其延續時投票的股東,或有權接收任何分紅支付的股東,或者爲了根據其他目的確定誰是股東,董事可以規定登記冊將在不超過30天的特定時期內關閉。如果登記冊因確定有權接收通知、出席或投票的股東而關閉,則該登記冊在會議召開前至少應關閉十天,並且該確定的記錄日期應爲登記冊關閉的日期。 |
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160. | 董事可以在不關閉登記冊的情況下,提前確定一個日期作爲有權接收通知、出席或在股東會議上投票的股東的記錄日期;同時,爲了確定有權接收任何分紅支付的股東,董事可以在該分紅宣佈前90天內,確定一個後續日期作爲該確定的記錄日期。 |
161. | 如果登記冊未關閉且沒有固定的記錄日期用於確定有權收到通知、出席或投票的股東,或有權獲得股息的股東,則將以通知會議郵寄的日期或董事會通過宣佈該股息的決議的日期作爲該股東確定的記錄日期。當根據本條款對有權收到通知、出席或投票的股東進行的確定已經做出時,該確定將適用於任何中止會議。 |
通過延續進行註冊
162. | 公司可以通過特別決議決定在開曼群島以外的司法管轄區繼續註冊,或在其當前註冊、登記或存在的其他司法管轄區進行繼續註冊。爲了進一步推動根據本條款通過的決議,董事可以提出申請請求公司註冊處註銷公司在開曼群島或在其當前註冊、登記或存在的其他司法管轄區的註冊,並可以採取他們認爲適當的所有進一步步驟,以實施公司的延續轉移。 |
披露
163. | 董事會或任何服務提供者(包括 公司指定的高級職員、秘書和註冊辦公室代理)有權向任何監管機構、司法機關或 股票交易所披露公司事務的任何信息,包括但不限於 註冊及公司賬簿中包含的信息。 |
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