附件99.5

執行版本

有限棄權

這是 有限棄權 截至2024年11月27日，涉及Electra 電池材料公司（“公司”），下方簽名的擔保人、下方簽名的持有者以及GLAS Trust Company, LLC，作爲持有者的受託人。本文中使用的專業術語，如未另行定義，應具有2023年2月13日的契約中賦予的各自定義。契約）， 在公司、擔保人及GLAS Trust Company LLC作爲受託人和擔保受託人之間。

鑑於， 公司已發行總本金金額爲51,000,000美元的票據（不包括按照2024年2月限度豁免的條款處理的應計和未支付利息的金額），其條款受契約的約束；

鑑於， 由於公司未能以契約所述的方式按時支付2023年8月15日、2024年2月15日和2024年8月15日到期的利息，導致契約下發生了多次違約和違約事件，利息支付）和公司未能在契約中規定的時間內糾正未支付利息的失敗（2023年8月15日的未支付利息被稱爲“第一次 利息支付違約，2024年2月15日未能支付利息被稱爲“第二次 利息支付違約，2024年8月15日未能支付利息被稱爲“第三次利息 支付違約，第一次利息支付違約、第二次利息支付違約和第三次利息支付違約統稱爲“利息支付違約”);

鑑於根據契約第6.01(r)條款，因公司未能在2023年5月14日（即2023年2月13日後的第90天）及之後的任何時間內，獲得有效的註冊聲明以便於根據契約和Warrant契約的條款轉售任何及所有普通股，所以發生了違約事件。註冊違約”);

鑑於根據契約第4.17條款，因公司在本日期之前未能遵守契約中規定的流動性約定，因此發生了違約事件。財務約定違約”);

鑑於某些利息支付違約和註冊違約已被持有人暫時豁免，包括作爲2024年2月27日公司、每位持有人和受託人之間的有限豁免的一部分。2024年2月有限豁免然而，這些利息支付違約和註冊違約並未根據2024年2月的有限豁免的條款得到修復（且適用的利息也未全部支付）;

鑑於公司與持有人等，之前簽訂了2024年8月14日的有限豁免，以提供所有利息支付違約和註冊違約的豁免，然而這些豁免從未生效，因爲公司從未滿足這些豁免的條件;

鑑於公司已按本有限豁免中規定的條款和條件請求，(i) 持有人對利息支付違約、註冊違約和債券契約中適用的最低流動性契約的特定豁免的同意，爲期有限，(ii) 持有人對通過發行額外票據來進行實物支付的同意（PIk 利息票據）的總本金金額等於應計和未支付的利息支付（包括逾期利息）(即“PIk利息），並且（iii）與公司擬議的可轉換票據融資相關，持有人的同意修訂票據條款以允許該擬議融資；

鑑於，根據契約第6.09條，持有至少大多數票據的持有者（按照契約第8.04條的規定確定）可以代表所有票據的持有者，放棄任何過去的違約或事件違約及其後果，但其中包括未按契約第6.01條的規定得到修復的到期應付但未支付的利息的違約，不能在沒有每位受影響的在外票據持有者同意的情況下放棄；並且

鑑於，進一步根據契約第6.09條，在任何此類違約或事件違約的放棄之後，公司、受託人和持有者將恢復在契約下的原位置和權利，並且該違約或事件違約對此票據和契約的所有目的應視爲已得到修復並且不再持續；但任何此類放棄不應擴展至任何後續或其他違約或事件違約，也不得損害因此而產生的任何權利。

現在 因此，由於良好而有價值的對價（其收據和充足性在此得到確認），各方在此同意受法律約束，如下所示：

1.              Representations and Warranties本公司代表自己和每位擔保人特此聲明和保證，在實施本 有限豁免後，交易文件中的所有聲明和保證在所有重要方面都是真實和正確的， 截至本日期，除非（a）這些聲明和保證特別提到早期日期，在這種情況下， 它們應在該早期日期上是真實和正確的，以及（b）在任何聲明和保證 以重要性爲依據的情況下，它們在所有方面都應是真實和正確的。

2.              持有人每位持有人（各自爲政，僅限於其權益）向受託人聲明和保證，截至本 日期，它是所列名稱旁邊指明的票據總本金金額的合法或實際持有者，或是 具有全部自行決定權的投資經理。 展品A 同本有限豁免相關的列標題爲「票據的總本金金額。」

3.              有限豁免.

(a)                    根據本有限豁免第5節中規定的控件，並根據本有限豁免第4節和第6節的條款及遵守情況， 簽名的持有人特此：

(i)             放棄 針對每一項利息支付違約的權利和救濟（除非本有限豁免中另有規定），而且每一項利息支付違約將不被視爲契約下的違約或事件違約；

(ii)            同意 利息支付金額將通過對每位簽字持有者進行PIk利息票據的鑑定、發行和交付來全額支付，該票據的總本金金額應等於根據契約條款應支付給該持有者的所有應計且未支付的利息（明確起見，面額至少爲1,000美元，及其倍數，向下四捨五入到最接近的1,000美元）；

(iii)            放棄 註冊違約，並且（除非本有限豁免中另有規定）針對註冊違約的權利和救濟，註冊違約將不被視爲契約下的違約或事件違約；

(iv)            放棄 針對附錄中列明的某些未償債務存在的違約（如下面定義的附錄b），（除非本有限豁免中另有規定）對該違約的權利和救濟，將不被視爲契約下的違約或事件違約；並且

(v)            放棄 財務契約違約，（除非本有限豁免中另有規定）對財務契約違約的權利和救濟，以及自本日期起至2025年2月15日止遵守契約第4.17條的義務，從而財務契約違約及自本日期起至2025年2月15日止對契約第4.17條的任何不合規將不被視爲契約下的違約或事件違約； 提供的 如果在2025年2月15日之前，任何交易文件下發生任何違約事件或默認事件，則本第3(a)(iv)條款應立即自動終止，並失去效力，財務契約違約將構成自2024年11月1日起的立即違約事件。

爲避免疑義，只要公司未能滿足本有限豁免第5條所列的條件，或未能以任何方式遵守本有限豁免第4條和第6條的規定，(w) 本第3(a)條款（除了本句）應立即自動終止，並失去效力，(x) 第一次利息支付違約、第二次利息支付違約和第三次利息支付違約應各自構成自2023年8月15日、2024年2月15日和2024年8月15日起的立即違約事件，(y) 註冊違約應構成自2023年5月14日起的立即違約事件，(z) 財務契約違約應構成自2024年11月1日起的立即違約事件。

(b)                    本有限豁免中包含的豁免僅涉及利息支付違約、註冊違約、財務契約違約以及遵守契約第4.17條的要求，不應被解釋或構造爲對公司或任何其他票據方遵守契約的其他條款或任何其他現有或今後可能出現的違約或默認事件的豁免。本有限豁免中的任何內容不構成或不應被視爲對交易文件中任何其他條款、規定、救濟或控件的合規豁免，也不影響受託人、擔保受託人或持有者在交易文件下擁有的或未來可能擁有的任何權利或救濟，所有這些權利和救濟保持不變，並完全有效。

4.              同意 補充契約；發行PIk利息票據.

(a)                    每位簽署的持有人 (i) 同意對契約的修改，如某些補充契約中所述，該補充契約定於2024年11月27日，附有形式 附件B 本有限寬免 ("補充 契約"), 以及PIk利息票據的發行 (ii) 授權並指示受託人在該持有人的名義下，並根據契約第10.02節執行和交付補充契約。

(b)　　截至2024年11月27日， 2024年，爲了滿足所有PIk利息，公司應向每位持有人簽發、認證、發行並交付總金額爲PIk利息票據，具體金額如上所述。 展品A 爲避免疑義，PIk利息票據的利息應從2024年8月15日，包括該日的最後利息支付日開始累積。

(c)            下述持有人，作爲抵押信託協議下的必要持票人，以及持有所有未償票據的持有人，授權並指示受託人執行附上形式的修訂和重述抵押信託協議。 附件C 此限制豁免附帶的修訂和重述抵押信託協議。

5.              生效條件 本限制豁免第3節中的豁免內容在以下每個前提條件滿足簽署此協議的持有人滿意之前均不生效:

(a)                    本 限額豁免應由公司、擔保人、受託人及所有簽字持有人正式簽署並交付，受託人和簽字持有人應已收到相關證據。

(b)                    本 補充契約應由公司、擔保人和受託人正式簽署並交付，受託人和 簽字持有人應已收到相關證據。

(c)            在 本限額豁免生效後，不應發生任何違約或違約事件並持續存在。

(d)            所有 受託人的發票和未支付費用及支出（包括但不限於Sullivan & Cromwell LLP和 Holland & Hart LLP作爲受託人的顧問的費用）以及保羅·哈斯廷斯 LLP和貝內特·瓊斯 LLP，作爲簽字持有人的顧問，均應已全額支付。

(e)            PIk利息票據的總金額如下： 展品A 關於每位持有人的此限制性豁免 應根據契約的條款執行、驗證、發行和交付，並由受託人以書面確認，且每位持有人應在此限制性豁免下已收到相應的書面確認。

6.              披露. 在此限制性豁免的日期後的首個（1號）營業日的上午9:00之前（此日期和時間，稱爲“披露日期”），公司應在SEDAR和EDGAR上公開提交一份報告，描述此限制性豁免所涵蓋交易的所有重要條款，並將此限制性豁免和補充契約作爲附錄（統稱爲“披露文件”）。自披露文件提交之日起，公司應已披露所有重要的非公開信息（如有）提供給任何簽名持有人或受託人的公司，或其任何子公司或其各自的高管、董事、員工或代理與此限制性豁免所涵蓋交易相關的。此外，自披露文件提交生效之日起，公司承認並同意，任何與此限制性豁免所涵蓋交易相關的公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、附屬公司、員工或代理與簽名持有人、受託人或其各自的附屬公司之間的任何保密或類似義務，無論是書面還是口頭的協議，將終止。儘管此限制性豁免中包含任何相反的內容，並不暗示相反內容的真實性，公司明確承認並同意，除非簽名持有人或受託人明確同意，否則簽名持有人或受託人對公司或其任何子公司的任何重要非公開信息不承擔（除非在本協議後經公司與該簽名持有人或受託人執行的書面正式和具有約束力的協議中明確同意）任何保密義務。

7.              約束力 效力. 本協議的條款和規定對各方及其繼承人、代表、繼任者和受讓人具有約束力併爲其利益所用。本有限豁免中包含的內容不應被視爲或解釋爲更改、補充、修改或替代任何交易文件，也不應影響任何當事方的權利和義務，所有這些在此得到認可和確認，並應保持完全有效，除非針對根據單獨的補充契約具體修改的契約。任何交易文件中對契約的所有引用應視爲指根據補充契約修改後的契約。

8.              義務的重新確認. 公司在此確認交易文件，並承認並重新確認(a) 其受所有適用交易文件條款的約束，以及(b) 其有責任遵守並完全履行其在此文件下的義務。

9.              交易文件. 本有限豁免應構成根據契約條款的交易文件。

10.             多個副本. 本有限豁免可以以多個副本簽署，每個副本均視爲原件，但所有副本一起視爲一份相同的協議。通過傳真、電子郵件、DocuSign或其他電子傳輸方式交付的已簽署的本有限豁免副本被視爲與原始簽署副本的簽署具有相同法律效力。

11.            保留.

12.            適用法律本有限豁免及任何索賠、爭議、糾紛或訴因，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是合同上的還是侵權行爲上的，或基於、源於或與本有限豁免及所涉及的交易相關，均應受紐約州法律的管轄，並根據其法律進行解釋（不考慮其法律衝突條款）。

13.            同意 對管轄權的服務過程；陪審團審判的協議根據債券契約第19.04條規定的管轄權、送達和陪審團審判豁免條款在此被引用，包括但不限於指定和任命Ct Corporation System作爲公司接收訴訟文書的授權代理人，地址如上所述。

14.            受託人 授權每一位簽署的持有者特此授權並指示受託人代表其簽署和交付本有限豁免，並且通過下面的簽署，每一位簽署的持有者同意受本有限豁免的條款和條件的約束。在執行本有限豁免時，受託人應享有根據交易文件享有的所有權利、利益、保護、賠償和豁免。

15.            發佈. 爲了獲得價值，包括但不限於每位簽署的持有人對此有限豁免條款的同意， 公司及擔保人代表其自身及其繼任者和受讓人，以及其當前和過去的股東、成員、 母公司、子公司、部門、附屬公司、董事、高級職員、員工、代理、律師、顧問、諮詢師及其他代表 （統稱爲“釋放各方）”，在此絕對、無條件且不可撤回地釋放並永遠解除與簽署的持有人及受託人以及他們各自的當前和過去的股東、成員、母公司、子公司、部門、附屬公司、董事、高級職員、員工、代理、律師、顧問、諮詢師及其他代表（統稱爲“被免除方）”對任何及所有索賠（包括但不限於所有反訴、交叉索賠、辯護、抵銷權和追索權），行動、訴因、行爲及不作爲、爭議、要求、訴訟及其他各種性質的責任，無論是法定的還是衡平的，已知或未知，任何釋放方在本日期之前通過包括本日期在內的時間對受釋放方有或曾有的，並且在每種情況下，均與（i） 任何或所有交易文件或因此而設想的交易，或者與之相關的任何行動或不作爲；或（ii） 各方之間或各方之間任何或所有文件、交易、行爲或不作爲的處理或關係，相關於本第15條第(i)款中提及的任何或所有內容（統稱爲“索賠）”，包括但不限於任何違反誠信與公平交易義務的索賠，基於等其他原因，包括被釋放方根據交易文件行使裁量權，但不包括因被釋放方的重大過失或故意不當行爲而產生的索賠； 提供的 that nothing contained in this Section 15 shall release the Released Parties from any obligations arising under this Limited Waiver. Each of the Company and the Guarantors hereby represents and warrants, on behalf of itself and its successors, assigns and legal representatives, that it has not sold, conveyed, assigned, pledged, hypothecated, or otherwise encumbered all or any part of the Claims released in this Section 15. Each of the Company and the Guarantors hereby acknowledges and agrees, on behalf of itself and its successors, assigns and legal representatives, that the Released Parties have at all times acted in good faith with regard to the consummation and administration of the Transaction Documents. Each of the Company and the Guarantors acknowledges and agrees that, as of the date hereof, it does not have any Claims against the Released Parties, all of which each of the Company and the Guarantors, on behalf of itself and its successors, assigns and legal representatives, hereby expressly waives. Each of the Company and the Guarantors hereby confirms that the foregoing waiver and release is an informed waiver and release and is being freely given. Each of the Company and the Guarantors also agrees, on behalf of itself and its successors, assigns, and legal representatives, not to commence, institute, or prosecute any lawsuit, action or other proceeding, whether judicial, administrative or otherwise, to collect or enforce any Claim. If the Company, any Guarantor, or any of their respective successors, assigns, or legal representatives violate the foregoing covenant, each of the Company and the Guarantors hereby agrees, on behalf of itself and its successors and assigns, to jointly and severally pay, in addition to any damages as any Released Party may sustain as a result of such violation, all reasonable attorneys’ fees and costs incurred by any Released Party as a result of such violation.

[The remainder of this page is intentionally left blank.]

In Witness Whereof本人於上述首次書寫日期簽署本有限豁免。

[有限豁免簽名頁（2024年11月）]

[有限豁免的簽名頁（2024年11月）]

[簽字頁至有限 豁免（2024年11月）]

[簽名頁 至 有限豁免（2024年11月）]

爲此見證，下述簽名人已於上述日期簽署了此有限豁免。

[簽名頁 有限豁免（2024年11月）]

爲此見證簽署人已於上文首次書寫的日期簽署此有限豁免。

[有限豁免的簽名頁（2024年11月）]

特此見證， 下方簽名人已於上述首個日期簽署本有限豁免。

[有限豁免的簽字頁（2024年11月）]

在此作爲見證，下方簽署人於上述首次書寫的日期簽署了此有限豁免。

[有限豁免簽署頁（2024年11月）]

有限豁免附錄A

PIk 利息和 PIk 利息票據

有限豁免附錄b

補充契約的形式

有限豁免附錄C

修訂並重述的擔保信託協議的形式