附件 99.1

《1999年公司法》

有限責任公司

修改和重新制定的章程

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

nano dimension股份有限公司

初步

(a) 在本章程中，以下術語（無論是否大寫）應分別具有相應的含義，除非與主題或內容不一致。

「章程」應指這些章程，不時進行修訂。

「董事會」應指公司的董事會。

「主席」應指董事會主席，或者股東大會主席，具體取決於文本提供的背景。

「公司」指 NANO DIMENSION LTD.

「公司法」應指以色列公司法，5759-1999 年及其頒佈的法規。公司法應包括對以色列國家《公司條例》（1983年，第5743號）的參考，其根據規定發生效力的部分。

「董事」指任何時候擔任董事會成員職務的成員，包括替補董事。

「外部董事」 指的是《公司法》中定義的內容。

「股東大會」指年度股東大會或特別股東大會，具體情況而定。

「NIS」指以色列新謝克爾。

「辦公處」指公司在任何特定時間的註冊辦公地址。

「辦公室持有人」 或「官員」是指《公司法》中定義的內容。

「RTP法」指的是以色列限制性貿易實踐法，5758-1988年。

「證券法」指的是以色列證券法，5728-1968年。

「股東（或「股東」）」指公司在任何特定時間的股東。

「in writing」 or 「writing」 shall mean written, printed, photocopied, photographic, typed, sent via email, facsimile or produced by any visible substitute for writing, or partly one and partly another, and signed shall be construed accordingly.

(b) Unless otherwise defined in these Articles or required by the context, terms used herein shall have the meaning provided therefor under the Companies Law.

(c) Unless the context shall otherwise require: words in the singular shall also include the plural, and vice versa; any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms; the words 「include」, 「includes」 and 「including」 shall be deemed to be followed by the phrase 「without limitation」; the words 「herein」, 「hereof」 and 「hereunder」 and words of similar import refer to these Articles in its entirety and not to any part hereof; all references herein to Articles, Sections or clauses shall be deemed references to Articles, Sections or clauses of these Articles; any references to any agreement or other instrument or law, statute or regulation are to it as amended, supplemented or restated, from time to time (and, in the case of any law, to any successor provisions or re-enactment or modification thereof being in force at the time); any reference to 「law」 shall include any supranational, national, federal, state, local, or foreign statute or law and all rules and regulations promulgated thereunder (including, any rules, regulations or forms prescribed by any governmental authority or securities exchange commission or authority, if and to the extent applicable); any reference to a 「day」 or a number of 「days」 (without any explicit reference otherwise, such as to business days) shall be interpreted as a reference to a calendar day or number of calendar days; reference to month or year means according to the Gregorian calendar; any reference to a 「company」, 「corporate body」 or 「entity」 shall include a, partnership, corporation, limited liability company, association, trust, unincorporated organization, or a government or agency or political subdivision thereof, and reference to a 「person」 shall mean any of the foregoing or an individual.

這些條款中的標題僅爲方便起見，並不構成本協議的一部分，也不影響本協議的構建或解釋。

計劃可用的股票股份。最多可發行的普通股爲25,230,000股，根據第7(f)條的規定進行調整。公司應爲計劃下的獎勵保留這樣數量的股份，根據第7(f)條的規定進行調整。如果計劃下的獎勵或部分獎勵到期或未行使、無法行使、被沒收或以任何其他方式終止、自願放棄或取消了任何股票，或者如果在任何獎勵下向公司交出普通股票（無論是否根據任何獎勵獲得），則此類獎勵下的股票和所交出的股票以後將可用於計劃下的進一步獎勵。

公開公司；公司目標

公司可以以現金或實物（包括公司證券）的形式捐贈合理金額用於董事會認爲適當的任何目的。

股本

（a）公司的股本應爲25億新謝克爾，分爲5億普通股，每股面值5.00新謝克爾（“普通股”).

（b）普通股應在各方面處於 已發行股票的比例：不超過已發行股票的比例。 狀態。

(a) 公司可以不時通過股東決議，無論當時已授權的股份是否已發行，以及之前發行的股份是否已經全部被要求繳納，增加其已授權的股本，通過發行新股。這種增加應當爲某一特定金額，並將被分成若干不同票面金額的股份，這些股份應當享有特定的權利和優先權，並受限制，正如此類決議所規定的。

(b) 除非決議另有規定，任何納入前述增加已授權股本的新股份應受這些章程中適用於現有股本中包含的相同類別股份的所有規定約束，而不考慮類別(如果這些新股份與現有股本中包含的某一類別股份屬於相同類別，則應受到適用於現有股本中包含的該類別股份的所有規定約束)。

(a) 如果公司的股本分爲不同類別的股份，除非《公司法》或這些章程另有規定，任何類別的股份附加的權利可以被公司通過全體股東大會的決議修改或取消，而無需對任何類別的股份作出單獨決議。

(b) 與股東大會有關的這些章程規定， 相應變更適用於特定類別股份股東的單獨股東大會，明確表示，在任何此類單獨股東大會上的必須法定人數應爲兩位或更多以持有該類別已發行股份四分之一(1/4)以上的股東，不管個人或代理參加。

(c) 除非這些文件另有規定，授權股本的增加，新類股的設立，某一類股息的授權股本的增加，或者從授權但未發行的股本中發行額外股份，不得被視爲修改、剝奪或取消先前發行的該類股份或任何其他類股份所附帶的權利，根據本第7條的目的來看。

(a) 公司可以根據或依據股東決議的授權，並遵守適用法律，不時地進行以下操作：

(i) 將其已發行或未發行的授權股本的全部或部分合併爲每股名義價值較大、相等或較小於其現有股份名義價值的股份；

(ii) 分割或細分其股份（已發行或未發行）或其中任何部分，分成較小或相同名義價值的股份（但是，需遵守《公司法》的規定），並通過對股份進行細分的決議可以決定，作爲從這種細分中產生的股份的持有人之間，一個或多個股份可以與其他股份相反，具有任何首選權或頂層權利或贖回權或其他特殊權利，或者受到公司可能附加到未發行或新股份上的任何限制；

(iii) 取消任何股份，在該決議通過時，這些股份尚未被任何人持有或同意接受，並通過取消的股份金額減少其股本的金額；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 關於發行股份的合併以及可能導致碎股的任何其他行動，董事會可以適時解決可能因此而產生的任何困難，並且在涉及任何此類合併或可能導致碎股的其他行動時，董事會可以在不限制其前述權力的情況下：

(i) 對所持股份進行確認，將發行的股份合併爲每股具有更大、相等或更小名義價值的股份;

(ii) 在考慮到或在此類合併或其他行動之前後，發行足夠的股份以防止或清除碎股持股;

(iii) 贖回這樣的股份或足夠的碎股，以防止或清除碎股持股;

(iv) 將合併所導致的任何碎股或可能導致碎股的任何其他行動中產生的碎股四捨五入、捨去或近似調整爲整數;

(v) 導致公司的某些股東之間轉讓碎股，以最迅速地防止或清除任何碎股持股，並確保此類碎股的受讓人向轉讓人支付其公允價值，董事會在此授權代表任何此類碎股的轉讓人和受讓人進行相關轉讓操作，並具有替換權，目的在於實施本8(b)(v)款的規定。

(a) 在董事會確定所有股份應當具有證券或者如果董事會沒有這樣決定，在任何股東請求股份證書的情況下，股份證書將由公司的企業印章或其書面、打印或蓋章的名稱以及一位董事、公司的CEO、CFO或董事會授權的任何其他人的簽名簽發。簽名可以以董事會規定的任何機械或電子形式附加。爲避免疑問，公司指定的任何過戶代理都可以代表公司簽發股份證書，即使股份證書上的簽字者在簽發時已不再擔任相關職務。

(b) 根據第9條(a)款的規定，每位股東有權獲得一個以編號標明的證書，證明其名下所有註冊類別的股份。每份證書還可以註明已繳納的金額。公司（由由首席執行官指定的公司官員確定）不得拒絕股東要求獲取多個證書以替代一張證書，除非在該官員看來，這種要求是不合理的。如果股東賣出或轉讓了部分股票，則該股東有權接收關於其剩餘股份的證書，前提是在簽發新證書之前將之前的證書交還給公司。

(c) 註冊在兩個或更多人名下的股票證書應交付給在股東登記冊中首先列名的共有人。

(d) 如股票證書被塗改、遺失或毀壞，經董事會裁量認爲合適的情況下，可予以更換，並且公司將根據董事會認爲合適的繳納費用和提供所有權證明以及擔保，簽發新證書以代替已塗改、遺失或毀壞的證書。

除非本章程或《公司法》另有規定，公司有權將每股股份的持有登記人視爲該股份的絕對所有者，並且因此，除非受到有管轄權法院的命令，或者《公司法》的要求，公司將無義務承認任何其他人對該股份的任何權益或其他權利。

(a) 時常未發行的股份應由董事會（並在法律規定的任何委員會（如前文所定義）的全權控制下），具有發行或以其他方式處置股份以及可轉換或行使的證券或其他權利向公司購買的權力，這些股份可轉讓給特定人士，條款和條件（包括但不限於本條款第13(f)款所規定的通話條件）由董事會（或委員會，視情況而定）認爲合適，並且可以以面值或溢價發行，或符合《公司法》的規定，可以以折扣和/或支付佣金，與公司的協議，董事會（或委員會）認爲合適的時間以及給予任何人選擇購買任何股份或可轉換或行使的證券或其他權利向公司購買的選項，無論是以面值還是溢價，或者根據如上述規定，以折扣和/或支付佣金，在董事會（或委員會，視情況而定）認爲合適的時間和對董事會（或委員會）認爲合適的對價下給予此類任何人的權利。

(b) 公司可以在任何時候依據公司法，回購或融資回購公司發行的任何股份或其他證券，以董事會決定的方式和條件，無論從任何一個或多個股東購買。此類購買不應被視爲股利支付，股東將沒有權利要求公司購買他的股份或向任何其他股東提出購買股份的要約。

如果根據股份發行條款，股價的全部或部分應分期支付，則每筆分期款應由當時持有該股票的股東或當時享有該權利的人按照到期日支付給公司。

(a) 董事會可以根據自身謹慎判斷的需要，隨時向持股股東征收任何未支付的金額（包括溢價）的款項，該款項是由這些股東持有但根據股份發行條款或其他情況未在固定時間支付的，並且每位股東應支付董事會規定的時間、地點及付款對象的每筆徵集款項（如分期支付，則支付每期款項），這些時間隨後可以延長，付款對象和地點亦可以更改。除非董事會決議（以及後面提到的通知）另有規定，否則對於徵集通知產生的每筆支付應被視爲所有被徵集股份的按比例支付。

(b) 任何股東應就徵集款的通知提前至少十四（14）天發出支付通知，該通知應明確規定支付時間、地點以及支付對象。在針對某股東的付款通知中確定的付款時間之前，董事會可以完全酌情地通過書面通知撤銷該徵集通知的全部或部分，延長規定的付款時間，或指定不同的支付地點或支付對象。在分期付款的徵集款情況下，只需要發送一次通知。

(c) 如果根據股份發行條款或其他條款，某筆款項在固定時間（無論是因爲該股份的名義價值還是溢價）應付款項應在我們主任提出並根據本第13條款的第（a）和（b）款發出通知的情況下支付，關於繳款（及未支付）的這些條款應適用於該金額或分期款項（及其未支付）。

(d) 股份的共同持有人應共同並分別承擔有關股份的所有款項以及應支付的所有利息。

(e) 應付款項未如期支付的，應從規定支付日期起至實際支付日期，按不超過以色列主要商業銀行所收取的存款利率計收利息，並在董事會規定的時間支付。

(f) 在發行股份時，董事會可規定股東在支付有關股份的款項方面的差異，包括金額和支付款項的時間。

在董事會的批准下，任何股東都可以向公司支付尚未就其股份而應支付的任何金額，並且董事會可以批准公司支付有關金額的利息，直至該金額如未提前支付時應付時爲止，利率和時間由董事會批准。董事會可以隨時要求公司償還其事先支付的全部或部分款項，無需支付溢價或罰金。本章程第14條的規定不影響董事會在公司收到此類預付款項前或後要求付款的權利。

(a) 如果任何股東未能按本章程規定在規定支付日前支付透過繳款、分期款項或利息所應支付的款項，董事會可在規定支付日後的任何時候，只要該款項（全部或部分）或利息（全部或部分）尚未支付，取消有關該支付款項的任何或所有股份。公司爲嘗試收取任何此類款項或利息所發生的所有費用，包括但不限於律師費和法律訴訟費用，應加到該款項之中，並應對於所有目的（包括利息計算）構成該款項應向公司支付的一部分。

(b) 根據有關股東股份被取消的決議，董事會應當通知該股東，該通知應當說明，如果未能在通知指定的日期（該日期應在通知日期後不少於十四（14）天，並且可以由董事會延長）支付應付的全部金額，則該股份應被自動取消，但前提是在該日期之前，董事會可以取消該取消決議，但這種取消決議不會阻止董事會就同一金額的未支付採取進一步的取消決議。

(c) 除了不影響此處的第52條和第56條之外，每當股份按本處的規定被取消時，所有因此前已宣佈但尚未支付的任何股息均被視爲同時被取消。

(d) 公司可以通過董事會決議接受任何股份的自願放棄。

(e) 根據此處的規定被取消或自願放棄的任何股份應成爲公司的潛在股份，並且在董事會認爲適當的情況下，除了這些條款外，可以出售、重新發行或以其他方式處置，董事會認爲適當。

(f) 任何股東的股份因被取消或放棄而被取消或放棄的人，應對擁有的這些股份的召喚、利息和費用負責，但儘管如此，應立即向公司支付由於取消或放棄而產生的這些股份的召喚、利息和費用及其直到實際支付時的利息，利息按照上文第13條(e)中規定的利率計算。董事會酌情決定是否執行或收取這些金額或任何部分，或者以其認爲適當的方式途中。在出現此類取消或放棄情況時，公司可以通過董事會決議加快該股東擁有的全部或部分尚未到期但公司目前欠該人的任何或所有金額的支付日期（如有）（僅限該股東單獨擁有或與他人共同擁有的全部股份）。

(e) 董事會可以在任何股份被沒收或自願放棄出售、重新發行或以其他方式處理之前的任何時間，根據其認爲合適的條件，取消沒收或放棄，但此種取消不得阻止董事會重新行使根據本第15條款沒收的權力。

(a) 除非公司以書面形式放棄或授予次要權利，否則公司對每位股東名下注冊的所有股份（不考慮其他任何人對此類股份的任何權益或其他主張）以及銷售所得款項，均享有首要和至高的留置權，用於償還該股東對公司的債務、責任和承諾，無論該股東對任何未支付或部分支付股份應付的金額已成熟或未成熟。該留置權將擴展至不時宣佈或支付的有關該股份的所有股息。除非另有規定，公司對股份轉讓的登記將被視爲公司放棄對於此種轉讓前立即存在的該股份的留置權的豁免（如果有的話）。

(b) 董事會可以導致公司出售受留置權限制的股份，當產生該留置權的債務、責任或承諾已經到期時，按照董事會認爲合適的方式，但不得進行此類出售，除非在提出出售意向的書面通知之後的十四（14）天內，該債務、責任或承諾未被滿足時，已通知該股東、其遺囑執行人或管理者。

(c) 經過任何此類出售之淨收益，在支付相關成本和費用或與此相關的費用之後，將用於或用於滿足該股東就該股份所負的債務、責任或承諾（不論該債務是否已到期），剩餘款項（如果有）將支付給該股東、其遺囑執行人、管理者或受讓人。

在棄權、自願放棄或用於強制執行留置權後出售股份時，董事會可以指定任何人執行有關股份的過戶文件，並使購買者的名字被記錄在該股份的股東登記簿中。購買者應被註冊爲股東，不得強制查看出售程序的合規性或出售所得款項的用途，並且一旦其名字已在有關股東登記簿中登記，該銷售的有效性不能被任何人置疑，對於該銷售感到冤屈的人的救濟僅限於損害賠償，並且僅可針對公司。

公司可以根據適用法律發行可贖回股份或其他證券，並根據公司與此類股份持有人之間的書面協議規定的條款和條件對其進行贖回，或在發行條款中對其進行規定。

股票的轉讓

除非遞交了適當的書面過戶文件或憑證（以任何習慣形式或董事會認可的其他形式），連同任何股份證書和董事會合理要求的其他所有權證據，否則股份的轉讓將不得在冊登記。在受讓人已在有關股東登記簿中就轉讓的股份進行登記之前，公司可以繼續將轉讓人視爲其所有者。董事會可以不時規定過戶登記費，並可以批准其他承認股份轉讓的方法，以便有利於在納斯達克或公司的股票上市交易所等其股票上交易。

董事會可能會酌情關閉股東登記冊一段由董事會確定的期間，以便進行股票轉讓的登記，公司不得在股東登記冊關閉期間進行任何股票轉讓登記。

股份轉讓

(a) 在兩個或兩個以上持有人名下注冊的股份的情況下，公司可能認可生存者爲其唯一所有者，除非並直至第21條(b)款的規定被有效地引用。

(b) 任何因任何人的死亡而有權獲得一份股份的人，在提供遺囑認證書、管理授權書、繼任聲明（或董事會認爲足夠的其他證據（或由首席執行官指定的公司官員））後，應作爲關於該股份的股東登記，或可以在此項轉讓規定的約束下轉讓該股份。

(a) 公司可能會認可任何受命負責清算、解散或其他清算公司股東的接受者、清算人員或類似官員，以及受命在破產或與股東或其財產有關的重組或類似程序中或與股東或其財產有關的受託人、經理、接收人、清算人員或類似官員有關的股份登記在此類股東名下。

(b) 股東帳戶被指定爲清算人、清算員或類似職務人，以解散公司股東或者針對股東財產進行破產或者重組相關事務而被任命的受託人、管理人、清算人或類似官員，出示董事會（或由首席執行官指定的公司官員）認爲足以證明其具有行使職權的證據，或根據本條款行事。在董事會同意的情況下（董事會可全權決定是否同意），可以就相關股份註冊爲股東，或者可以根據此處包含的轉讓條款轉讓這些股份。

股東會議

(a) 應在董事會確定的時間和地點舉行一次每年的股東大會（“年度股東大會”），在以色列國內或境外，在上一次年度股東大會後不遲於十五（15）個月。

(b) 除年度股東大會外，所有其他股東大會均稱爲“特別股東大會”.

儘管《公司章程》中的任何規定相反，爲了讓公司確定有權收到通知的股東或有權在任何股東大會上投票或任何延期會議，或有權收到分紅或其他分配或授予任何權利，或有權行使與之相關的任何權利或作出或成爲其他行動的對象的股東，董事會可以確定一個登記日期，該日期不得超過法律允許的最長期限，也不得少於法律規定的最短期限。確定有權收到通知或在會議上投票的股東名單適用於會議的任何延期；但是，公司董事會可以確定延期會議的新的登記日期。

（a）持有公司至少1％（1％）或根據公司法不時要求的更高百分比的公司的表決權的任何一個或多個股東（“提議股東(們)”）可以根據公司法要求，要求董事會將一個事項包括在未來將舉辦的股東大會的議程中，前提是董事會確定該事項適合在股東大會中考慮（“Proposal Request”）。爲了使董事會考慮提案請求以決定是否將其中提到的事項列入未來股東大會的議程，提案請求的通知必須按照適用法律及股東大會規則和法規的規定，及時交付，提案請求必須符合這些《公司章程》（包括第25條）及任何適用的法律以及股票交易所規則和法規的要求。提案請求必須書面，由提出該請求的所有提案股東（根據實際情況是每個提案股東）簽署，通過交付，無論是親自遞交還是通過預付郵資的掛號信遞交，交到秘書處（或公司首席執行官人不在時）。爲了及時，提案請求必須在適用法律規定的時間段內接受。股東大會的延期或推遲的公告不會開始提案請求送交的新時間段（或延長任何時間段）。除了按照適用法律要求包括的任何信息之外，提案請求還必須包括以下內容：（i）提案股東（或每位提案股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址和，如果是實體，則控制或管理該實體的人的姓名；（ii）由提案股東直接或間接持有的股票數量（如果有任何股票間接持有，必須解釋這些股票的持有方式以及由誰持有），其數量不得少於作爲提案股東資格所要求的數量，必須提供滿足公司要求的提案股東持有的股票持有記錄的證明，提出提案請求的日期，及提案股東計劃出席會議；（iii）請求列入股東大會議程的事項，所有與該事項相關的信息，提議將該事項提交股東大會的理由，提議讓股東大會對其進行投票的決議的完整文本，如果提案股東希望提供支持提案請求的立場聲明，則提供符合任何適用法律要求（如果有的話）的立場聲明副本，（iv）提案股東與在請求列入議程的事項所涉的所有其他人之間的所有安排或諒解的說明（列出這些人的姓名），並由所有提案股東簽署的聲明，說明他們中是否有任何人對該事項有個人利益，如果有的話，對這種個人利益進行合理詳細的描述；（v）每位提案股東在之前十二（12）個月期間進行的所有衍生交易（如下定義）的說明，包括交易日期以及涉及的證券類別、系列和數量，以及這些衍生交易的重點經濟條款；以及（vi）聲明所有提供給公司的有關此事項的信息，其中包括公司法及其他適用法律和股票交易所規則和法規要求提供的所有信息，已經提供給公司。董事會可以酌情請求提案股東（括號內）提供額外信息，以便將事項列入股東大會議程，以作爲董事會合理要求的額外信息。

A “衍生交易「」表示由任何提議股東或其關聯方或聯營企業代表或爲其自身利益訂立或達成的任何協議、安排、利益或了解，無論有否記錄，包括但不限於以下情形：(1)其價值全部或部分來源於公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(2)爲獲得或分享任何變動公司證券價值所產生的任何直接或間接機會；(3)其效果或意圖在於減輕損失、管理風險或從證券價值或價格變動中獲益；或(4)爲提供投票權、增加或減少該提議股東或其關聯方或聯營企業就公司任何股份或其他證券享有的表決權或表決權力，該協議、安排、利益或了解可能包括但不限於任何期權、權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤權益、套期保值、獲得股息的權利、投票協議、與績效相關的費用或借入或出借股份的安排（無論是否受制於任何類別或系列的支付、結算、行使或轉換），以及該提議股東在公司所持有的任何股份或其他證券中所擁有的此類比例利益，該公司爲任何普通合夥企業或有限合夥企業所持有，或爲其中該提議股東直接或間接擔任普通合夥人或管理成員所持有。

(b) 根據本條款所要求的信息應當更新至股東大會記錄日期（i）以及股東大會之前5個工作日（ii）以及股東大會當天（iii）以及任何延期或推遲的時間點。

(c) 第25(a)和25(b)條款的規定適用， 相應變更對依照公司法向公司遞交給定公司的股東要求之要求召開的特別股東大會議程中包括的任何事項，適用於本章。

(a) 公司無需提前通知股東大會，但需遵守《公司法》的強制規定和公司適用的其他要求。 儘管本文另有規定，在公司法允許的範圍內，在得到所有有權表決股東的同意時，在該會議上可以提出並通過決議，即使比上述規定的通知期限短。

(b) 意外遺漏向任何股東發送股東大會通知，或者發送給該股東的通知未收到，不影響該會議上的程序或任何通過的決議。

(c) 出席股東大會的股東，無論親自還是通過代理人，在股東大會任何時間都無權因該會議通知中關於時間或地點的任何缺陷，或在該會議上處理的任何事項而尋求取消或無效化在該股東大會上通過的任何程序或決議。

(d) 公司可以添加額外的地點供股東查閱擬在股東大會上通過的決議的完整文本，包括一個互聯網站。

股東大會審議

(a) 除非滿足本章程規定的股東大會或其休會會議所需的法定人數出席，否則不得在股東大會上或其休會會議上辦理任何業務。

(b) 在本章程中沒有相反規定的情況下，出席股東大會的兩位或兩位以上股東，以個人或委託代表身份出席，並持有公司表決權總計至少達到公司表決權總計至少達到公司表決權總計至少達到公司表決權總計至少達到公司表決權總計至少1/4的股份，將構成股東大會的法定人數。根據代理人代表的股東人數，代理人可能被視爲兩位或兩位以上股東。

(c) 如果從會議開始時間起半小時內未出現法定人數，則不需進一步通知，會議應當延期，具體方式包括：(i) 延期至下一週的同一天、時間和地點，(ii) 延期至通知中指明的日期、時間和地點（可能比上述(i)規定的日期早或遲），或者(iii) 延期至股東大會主席（可能比上述(i)規定的日期早或遲）確定的日期、時間和地點。任何延期會議上不得進行任何原始會議可能合法進行的業務。在這樣的延期會議上，如果原始會議是根據《公司法》第63條提議召開的，出席股東大會的一位或多位股東，以個人或代理身份出席，並持有作出此類請求所需的股份數，將構成法定人數；但在其他情況下，任何出席會議的股東（未違約如上所述）以個人或代理身份出席，將構成法定人數。

董事會主席或其指定的人應當主持公司的每次股東大會。如果在任何會議上，主席在規定舉行會議的時間後十五（15）分鐘內不在場或不願意擔任主席，則以下任何一人可主持會議（按以下順序）：董事、首席執行官、首席財務官、秘書或前述人員中任何人指定的人員。如果在任何會議上，這些人都不在場或都不願擔任主席，則在場的股東（以個人或代理身份）應選擇在會議上出席的股東或其代理擔任主席。擔任主席並不自動使持有者有權在任何股東大會上投票，也不使持有者有權進行第二次或決定性投票（但是，這並不減損這樣的主席作爲股東或股東代理實際上的權利，如果事實上他也是股東或這樣的代理人）。

(a) 除非《公司法》或本章程另有規定，包括但不限於下文第39條規定，只要獲得親自或通過代理人出席並投票的表決權的簡單多數持有人的批准，不計棄權票，股東的決議應當被採納，並作爲一個類別，並排除棄權票。 除了不限於前述內容，關於《公司法》規定需要更高多數或根據規定需要更高多數的事項或行動的決議，若《公司法》允許公司章程另有規定，則應當由在場代表並投票的表決權的簡單多數持有人通過親自或通過代理出席的股東大會，不計棄權票，來採納，並作爲一個類別進行決定。

(b) 提交到股東大會審議的每個問題都將通過舉手表決來決定，但是股東大會的主席可能決定由書面表決決定決議。 書面表決可以在擬議決議投票之前或在股東大會主席宣佈通過舉手表決的結果後立即實施。 如果在此類宣佈後進行書面表決，那麼舉手表決的結果將不產生效力，並且擬議決議將由該書面表決決定。

(c) 股東大會主席聲明某項決議被全體一致通過，或以特定多數通過，或被否決，以及該公司的記錄簿中對此事實的記錄，應爲事實的初步證據，無需證明投票支持或反對該決議的票數或比例。

股東大會可以根據議程上的任何事項或議程上的任何事項的決議，不時地和地點不時地或者由具有法定人數的股東大會的主席（如果經會議指示，並獲得親自或通過代理人投票並對休會問題進行投票的表決權佔多數的持股人同意，他可以（但在任何這種休會會議上不得處理任何業務，除非該業務在最初召集的會議上原本可以合法處理，或者在最初召集的會議上沒有通過決議的議事日程上）；或（二）由董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上）。

除非根據第32（a）條的規定以及賦予投票特權或限制投票權的其他任何規定，每個股東在每個決議上享有一票，無論該票是否通過舉手表決、書面投票或任何其他方式進行表決。

（一）公司或其他法人股東公司可以合法授權任何人代表公司參加公司的任何會議或代表其行使或遞交代理。獲得授權的任何人應有權代表這樣的股東行使股東可以行使的所有權力，如果這個股東是個人，進行代表。在辦理股東大會主席的要求時，應提交由其接受的合法形式的授權書的書面證據。

（二）有權投票的任何股東可以親自或通過代理（代理人不需要是公司股東），或者，如果股東是公司或其他法人股東公司，可以通過根據上述第（a）款授權的代表進行投票。

（三）如果兩個或兩個以上的人註冊爲任何份額的聯合持有人，下一個提出投票的資格較高的人，無論是親自還是通過代理，他/她的投票將優先獲接受，而其他聯合持有人的投票將被排除在外。根據本條款第32（c）款，資歷應由聯合持有人在股東登記簿中登記的順序來確定。

Proxies

(a) 任命代理的書面工具應當屬於以下格式：

或任何董事會批准的形式。

(b) 根據公司法，指定代理人的原始書面委託文件或副本（以及簽署此類文件的授權委託書或其他權限（如有））應在開會時間之前不少於四十八（48）小時（或通知所指定的較短時間）交予公司（在其辦公室、主要營業地點、其註冊處或過戶代理處，或會議通知指定的地點）。儘管如上所述，主席有權放棄上述與所有代理文件有關的時間要求，並接受任何代理文件，直至股東大會開始之前。指定代理人的文件對該文件所涉及的股東大會的每次延期會議均有效。

(a) 根據任命代理人的文件所進行的投票是有效的，儘管任命股東（或簽署該文件的代理人，如有）已經死亡或破產，或者有關該投票的股份已轉讓，除非有關事項的書面通知在投票之前已經被公司或該會議主席收到。

(b) 根據公司法，任命代理人的文件應被視爲被撤銷，條件是（i）自公司收到該文件後，收到該公司或主席的書面通知，由簽署該文件的人或任命該代理人的股東簽署，取消該任命下的任命（或簽署該文件的權限）或任命不同代理人的文件（以及根據第33（b）條所需的其他文件，如果有），前提是該撤銷通知或任命不同代理人的文件已在此提及的提交地點及期限內收到，或者（ii）如果任命股東親自出席爲該代理人投遞該文件的會議，並由該會議主席收到來自該股東的書面通知撤銷該預約，或者該股東在該會議上投票時。根據任命代理人的文件所進行的投票是有效的，儘管該任命被撤銷或聲稱取消，或者已任命股東親自出席或投票在其提交了的會議上，除非根據本第34（b）條的前述規定，在提交該投票之前或在提交該投票時，任命證明書被視爲已被撤銷。

董事會

(a) 董事會可以行使法律授權的董事會的所有權力，並做出所有必要的行爲和事項，公司有權行使和執行並且無需由股東大會行使或執行的權力。本第35條授予董事會的權限應遵守公司法、這些章程以及不時在股東大會上通過的與這些章程一致的任何法律規定或決議，但前提是，任何此類法規或決議不得使董事會已經完成的任何對其有效的行爲無效，即使不存在該決議或法律，前述規定也是如此。

(b) 在不限制前述規定的一般性情況下，董事會可以隨時將公司利潤中的任何金額作爲保留或儲備金留存，用於董事會完全自行決定的任何目的，包括但不限於資本化和分配紅利股份，可以以任何方式投資所設定的任何金額，並隨時處理和變更此類投資並處置全部或任何部分，可以在公司業務中使用任何此類儲備或其任何部分，無需將其與公司的其他資產分開，可以對任何儲備進行細分或重新指定，取消相同或將其中的資金用於另一目的，所有這些都要由董事會隨時認爲合適。

(a) 出席人數達到法定人數的董事會會議有權行使董事會所授予或可行使的所有權威、權限和自由裁量權。

(b) 在任何董事會會議上提議的決議，如果獲得出席、有投票權且對此項決議投票的董事多數同意，則視爲通過。在董事會投票出現平局時，董事會主席有第二次表決權，並且該提議的決議被視爲未通過。

(c) 董事會可以以書面形式或公司法允許的任何其他方式通過決議，無需召開董事會會議。

(a) 董事會可以根據公司法的規定，將其任何或所有權力委託給委員會（本章程中稱爲董事會委員會）。董事會委員會對於任何產品，「開發」或「開發活動」指與開發該產品以及取得適用的監管批准有關的所有活動，包括與配方、臨床前和其他非臨床試驗、毒理學試驗、人類臨床研究、測試方法開發和穩定性測試、過程開發、分析開發、統計分析和報告撰寫、監管批准申請的準備和提交、上述事項的監管事務（包括與監管機構的溝通）以及監管機構作爲獲得適用的監管批准的條件或支持所要求的所有其他活動，包括爲監管批准開發包裝和標籤組件以及製造工藝開發及相關的質量保證、質量控制活動、規模化和/或分析工藝開發。需要澄清的是，開發活動不包括任何生產或商業化活動。委員會董事會可設立一個或若干個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成，並可能不時撤銷此類授權或更改任何這類委員會的組成。董事會對任何委員會施加的任何規定，以及董事會的任何決議均不得使委員會根據在沒有采納此類規定或董事會決議的情況下根據委員會的決議執行的任何先前行爲無效。任何董事會委員會的會議和程序應受本文規定約束，以規範董事會的會議，除非被董事會採納的任何規定或《公司法》取代。除非董事會在授權董事會委員會時明確禁止，否則委員會有權進一步授權該等權限。 相應變更，受董事會授權，董事會可不時任命公司秘書以及董事會認爲合適的高級職員、代理人、僱員和獨立承包商，並可終止任何此類人員的服務。董事會可以根據《公司法》的規定確定所有這些人員的權限和職責，以及工資和報酬。

（b）除第49條的規定外，董事會可以不時任命公司秘書，以及董事會認爲合適的高級職員、代理人、僱員和獨立承包商，並可終止任何此類人員的服務。董事會可以根據《公司法》的規定，確定所有這類人員的權力和職責，以及工資和報酬。

（c）董事會可以不時根據授權書或其他方式，任命任何個人、公司、企業或人員團體爲公司的法定或事實上的代理人，爲了董事會認爲合適的任何目的及具有充分權力、職權和自由裁量權，爲適當期間以及受適當條件限制，並且任何此類授權書或其他約定可以包含董事會認爲適當以保護和方便與任何此類代理人交易的人的規定，並且還可以授權任何此類代理人將授予他的所有或任何權力、職權和自由裁量權委託給他人。

(a) 董事會應由不少於三 (3) 人且不多於十二 (12) 人的董事組成，包括外部董事 (如果有的話)，這些董事將根據公司法的規定，在董事會確定的時間和時間內選舉和需要選舉。

(b) 儘管本條款 38 任何規定相反，但根據在股東大會上以出席人數或代理出席並對此進行投票的投票權的 70% 多數通過的決議，方可修訂或更改本條款，不計棄權投票在出席並投票的投票權計數內。

(a) 董事（不包括任何外部董事（如果有），外部董事將根據需要嚴格按照公司法的規定選舉和任職）將根據每人擔任職務的任期分類爲三個幾乎相等的類別，此類別分別被指定爲 I 類、II 類和 III 類。

(i) 初任 I 類董事的任期將在 2021 年 1 月 1 日後舉行的第一次年度股東大會上屆滿，並在選舉併合格後繼任者時終止

(ii) 初任 II 類董事的任期將在上述第 (i) 條所指的年度股東大會後的第一次年度股東大會上屆滿，並在選舉併合格後繼任者時終止

(iii) 初任 III 類董事的任期將在上述第 (ii) 條所指的年度股東大會後的第一次年度股東大會上屆滿，並在選舉併合格後繼任者時終止

(b) 董事（不包括外部董事）只能在年度股東大會上選舉。在每次年度股東大會上，自2020年舉行的年度股東大會開始，每位被選爲取代債券型的董事的繼任者，其任期將在該年度股東大會過後的第三次年度股東大會選舉他或她的繼任者並具備資格之日起，持續到重新選舉並具備資格或直至該董事辭職之時。不論任何事情，每位董事將保持職位直至他或她的繼任者被選舉及具備資格或者之前其任期結束。

(c) 如果構成董事會的董事人數（不包括外部董事）之後有所更改，現任董事將被重新指定到其他類別和/或任何新創建的董事席位或減少董事席位將由董事會在各類別間進行分配，使各類別儘可能保持人數上的平衡，但不得縮短構成董事會的董事人數的董事任期。

(d) 在公司的每次將選舉董事的年度股東大會之前，並且符合本章程第（a）和（f）條的前提下，董事會（或其委員會）將通過董事會（或該委員會）的多數通過決議選出一定數量的人員，提名爲股東應在該年度股東大會上選舉的董事（"提名人”).

(e) 任何提名股東要求在年度股東大會議程中包括將一位人員提名股東應在該年度股東大會上選舉爲董事（此人，“備用提名人”）可以提出這樣的請求，前提是符合第39（c）和第25條以及適用法律的規定。除非董事會另有決定，關於備用提名人的提案請求被視爲只適合在年度股東大會上考慮的事項。除了按照適用法律應包含的任何信息外，這樣的提案請求還應包括根據第25條要求的信息，也應包括：（i）備用提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及備用提名人的所有國籍和居住地；（ii）提出提名股東或其任何關聯方與每位備用提名人之間的所有安排、關係或協議的描述；（iii）備用提名人簽署的聲明，表示他同意被列入公司與年度股東大會有關的通知和代理材料中，如果提供或公佈，並且如果當選，擔任董事會成員並被列爲公司的披露材料和文件中的人（iv）備用提名人根據公司法和任何其他適用法律和股票交易所規定簽署的每位備用提名人所需的聲明，並承諾已提供有關的所有信息依法和交易所規定在提名此類備用提名人的任命中必提供的信息（包括根據適用於Form 20-F或美國證券交易委員會規定的任何其他適用表格要求提供的與備用提名人有關的信息）；（v）由備用提名人作出的聲明，說明他或她是否具備公司法和/或任何適用法律、規定或股票交易所規則下公司獨立董事和/或外部董事的標準，如果不是，則解釋原因；以及（vi）按照適用法律、法規或股票交易所規則要求的其他信息在提案請求提交時，提出股東應及時提供公司要求的任何其他合理信息。董事會可拒絕承認任何不符合上述規定的任何人的提名。公司有權發佈股東根據本第39（c）條和第25條提供的任何信息，並且提出提名股東應對其準確性和完整性負責。

(f) 被提名人或備選被提名人應在他們應當進行選舉的年度股東大會上通過決議選出。

(g) 不管本章程的任何規定，本第39條和第42條(e)只能由在股東大會上代表70%的表決權通過的決議進行修訂、替換或暫停，不考慮棄權票，只計入在場並進行表決的表決權。

(h) 不管本章程的任何規定，對外部董事的選舉、資格、解聘或罷免應僅按照公司法中規定的適用條款執行。

(i) 任期已滿或終止的董事可以重新當選。上述情況不適用於外部董事，其重新任命應符合公司法及其下制定的法規規定。

在不影響第39條的前提下，董事的任期應從他的任命或選舉日期開始，或根據其任命或選舉中規定的更晚日期開始。

(a) 如果董事會出現一個或多個空缺（無論這種空缺是由於任何原因導致的董事不再任職還是由於董事人數少於本章程第38條規定的最大人數），這種空缺可以由（i）董事會或（ii）股東填補，填補該類空缺的表決權應在代表股東大會上百分之七十的表決權通過，並計入在場並進行表決的表決權，將該類空缺填補在此類股東大會上進行； 但是，股東應有獨自和全權的權力任命董事，以填補因董事在股東大會上被罷免而導致的任何空缺，或因董事辭職（在根據《公司法》第63(b)款或第66(b)款提出的股東提案後隨時辭職，但在股東大會上被罷免之前）而導致的任何空缺。

在董事會出現一個或多個空缺的情況下，繼續任職的董事可以在任何事務中繼續行事。但是，如果他們的人數少於本章程第38條規定的最低數量，則只能在緊急情況下行事，或在上述第(a)(ii)款的情況下，填補因董事空缺而成爲空缺的董事職位，直至達到本章程第38條規定的最低數量。

董事辦公的任期如果（i）是由董事會任命來填補任何空缺（明確指出，隨後未經股東任命或選舉），則只持續至任命後首次召開的年度股東大會，或（ii）是由股東任命來填補任何空缺，則僅爲原任董事應任職期限的剩餘時間。

董事的職位將被空缺，他或她將被解職或罷免:

(a) 自動完成在其死亡後；

（b）如果受適用法律禁止擔任董事；

（c）如果宣告破產；

（d）如果董事會判斷，由於其精神或身體狀況，他或她無法擔任董事；

（e）如果根據這些章程和/或適用法律，他或她的董事職位到期；

（f）通過在股東大會上以一類代表權的簡單多數通過的決議，不考慮棄權票，投票出席並投票的代表權所代表的投票權。這種撤換將在決議中規定的日期生效。

（g）根據其書面辭職，辭職書中規定的日期生效，或在交付公司後生效，以後者爲準；

(h) 關於外部董事，儘管本章文有任何相反規定，僅僅按照適用法律；或

(i) 如果他或她的職位因法院的判決或裁定而被空缺（在公司是一方當事人的訴訟中）。這種免職將在法院命令或決定確定的日期生效。

根據《公司法》和本章程的規定，董事不因其職位而被公司或公司持股或其他利益的公司中任何職務或職位，或與公司作爲供應商、購買者或其他方進行合同交易，也沒有任何合同或任何董事或代表公司進入的安排會引起的利益而失去資格，也不會有任何合同或者由於董事擔任該職位或由此建立的受託義務關係而實現的任何利潤，僅因其擔任該職務而導致的。但必須在董事會首次考慮該合同或安排時由董事在會議上披露他的利益，如果他的利益那時存在，或在任何其他情況下，在他的利益獲得後的首次董事會會議上披露。

(a) 根據《公司法》的規定，董事可以通過書面通知公司任命、撤換或替換任何人擔任其本人的替補；但前提是此類人物的任命必須通過董事會批准生效（在這些章程中，稱爲“代理董事）。除非任命董事以書面通知公司通過任命代理董事的書面文件或書面通知將這種任命限制在指定的時間段或限制爲董事會的特定會議或行動，或以其他方式限制其範圍，否則該任命對所有目的有效，並與任命董事的任期同時進行。

(b) Any notice to the Company pursuant to Article 44(a) shall be given in person to the Chairperson of the Board of Directors, or by sending the same in writing to the attention of the Chairperson of the Board of Directors at the principal office of the Company or to such other person or place as the Board of Directors shall have determined for such purpose, and shall become effective on the date fixed therein, upon the receipt thereof by the Company (at the place as aforesaid) or upon the approval of the appointment by the Board, whichever is later.

(c) An Alternate Director shall have all the rights and obligations of the Director who appointed him, provided however, that (i) he may not in turn appoint an alternate for himself (unless the instrument appointing him otherwise expressly provides), and (ii) an Alternate Director shall have no standing at any meeting of the Board of Directors or any Committee thereof while the Director who appointed him is present.

(d) Any individual, who qualifies to be a member of the Board of Directors, may act as an Alternate Director. One person may not act as Alternate Director for several directors.

(e) The office of an Alternate Director shall be vacated under the circumstances, 相應變更, set forth in Article 42, and such office shall ipso facto be vacated if the office of the Director who appointed such Alternate Director is vacated, for any reason.

董事會議程

(a) 董事會可以開會並休會，並調節會議和議事程序，以董事認爲合適的方式。

(b) 任何董事均可隨時召集董事會會議，秘書在董事的要求下應召集董事會會議，但對於任何這種召開的會議，必須提前至少四十八 (48) 小時通知，除非所有董事就某次會議放棄通知，或者除非主席判斷要討論的事項具有緊急和重要性，根據情況下通知可以合理放棄。

(c) 應以書面形式通知任何此類會議，包括通過電子郵件。

(d) 不論本處有任何規定，在此未盡事宜的情況下，對於按本處要求的方式未向董事發出任何此類會議通知的，董事可以放棄，並且如果在採取行動之前董事放棄了這種失敗或缺陷的通知，會議應被視爲已經合法召開，沒有經適當通知而在如上述之前所述的未向董事發出通知的所有有資格參加的董事放棄之前採取行動。在不妨礙前述內容的前提下，董事會任何時候出席董事會會議的董事不得尋求取消或使任何因任何缺陷而在有關會議的通知中涉及日期、時間或地點或會議召集而在該次會議上做出的任何議程或決議無效。

除非董事會另有一致決定，在董事會議上出席人數構成董事會會議法定人數的董事，應當爲合法有權參加和投票的現任董事人數的多數，必須在會議進行業務時有所需的法定人數出席 (親自或通過任何通訊方式)。在沒有法定人數出席 (親自或通過任何通訊方式) 時，不得在董事會會議上進行業務。

董事會將不時選舉其成員中的一名擔任董事會主席，並罷免此主席並任命他的後續。董事會主席應主持董事會的每次會議，但如果沒有這樣的主席，或者在任何會議上，他未能在規定會議時間的十五（15）分鐘內出席會議，或者他不願意擔任主席，出席會議的董事應選舉出席會議的董事中的一名擔任該會議的主席。董事會主席的職位本身並不使持有人有第二個或決定性的投票權。

（a）在董事會會議、董事會委員會會議或者任何擔任董事的人員進行的一切行爲或交易，儘管隨後可能發現參加此類會議的任何人員或其中任何人員的任命存在某種瑕疵或者擔任上述職務的人員，或者他們或其中任何人員被取消資格，均應視爲有效，如同沒有此類瑕疵或取消資格一樣。

（b）股東大會有權批准董事會或任何委員會未經授權或存在其他瑕疵的任何行爲。從批准之日起，每一項獲批准的行爲都應視爲自一開始合法執行。

首席執行官Chief Executive Officer

（a）董事會應不時任命一名或多名人員，無論是否爲董事，擔任公司首席執行官，並且可以授予此類人員，並不時修改或撤銷董事會認爲適當的任何頭銜、職責和權限，但須符合董事會不時規定的限制和規定。此類任命可能爲固定期限或無時間上的限制，董事會可以不時（須符合根據《公司法》和任何該類人員與公司之間的任何合同所需的任何額外批准以及公司法和任何合同規定的規定）確定他們的工資和薪酬，解除他們的職務，罷免他們並任命其他人取代他們。

(b) 除董事會另有判斷外，首席執行官應有權對公司的管理和業務進行普通業務活動。

會議記錄

任何股東大會或董事會的會議紀要，或其任何委員會，如果由股東大會主席、董事會或其委員會之主席，或由下次股東大會、董事會會議或委員會會議之主席簽署（視情況而定），應構成有關紀要所載事項的初步證據。

分紅派息

董事會可以隨時宣佈並導致公司支付董事會認爲有利於公司利潤並受《公司法》允許的紅利。董事會應確定支付此類股息的時間和確定享有權益的股東的登記日期。

(a) 根據本章程的規定，以及在任何股本中附加的權利或條件不違背任何以偏愛、特殊或延期式的權利，或者不授予任何關於紅利的權利的情況下，在任何時間支付的公司紅利應按照相應持股比例分配給所有股東（未違約支付第13條所述任何款額的股東）。

任何紅利不得對公司產生利息。

董事會可以判斷公司（i）可能導致公司的未分配利潤中的任何資金、投資或其他資產，或者公司的保留基金中的部分資金，或者用於支付股息的公司現有資金，或者代表股份發行的溢價資金，資本化並按比例分配給那些如果按紅利方式分配則有權接收相同比例，以他們有資格作爲資本收益，並可以導致部分資本化基金用於代表這些股東全額認購公司未發行的股份或債券或債券股，或根據決議規定的溢價全額或部分支付，以全額或部分支付公司已發行股份或債券或債券股的未繳付責任；和（ii）可能導致這種分配或支付被這些股東接受，作爲對資本化款項所對應利益的全額清償。

爲了充分實施第54條下的任何決議，且不損害這裏第56條的規定，董事會可以解決可能在分配方面出現的任何困難，將任何具體資產的價值定爲派發價值，並決定將現金支付給任何股東，或採取不計入特定價值以下的分數金額以調整所有方當事人權益，並且可以將這些現金、股份、債券、債券股或具體資產交給受益人的受託人，受委託董事會認爲合適的受益人。在必要時，應根據《公司法》第291條的規定提交適當的合同，董事會可以指定任何人代表有權獲得股息或資本化基金的人簽署該合同。

董事會可以從應支付給股東的任何股息或其他款項中扣除該股東擔負的應付款項，這些款項是由該股東應對公司股份的各類呼招款項或其他任何交易事項，以及公司的其他事項支付，或者有其他款項支付

(a) 董事會可以保留任何應支付的股息或其他款項，或者分發的財產，用於清償公司設有留置權的股份的債務，責任或承諾

(b) 董事會可以保留任何應支付的股息或其他款項，或者分發的財產，以在第26條或第27條下有資格成爲股東的任何人的關於有股份的股份，直到該人關於該等股份成爲股東或者轉讓該等股份才會支付

所有未領取的股息或其他應支付的股份款項可以由董事會投資或以其他方式爲公司利益使用直到領取爲止。董事將未領取的股息或其他款項支付到另一帳戶不構成公司或其受託人，任何在宣佈股息後七年，或者未支付的款項在同樣期限內未領取的股息均應被沒收並歸還給公司，但董事會可以自行決定，要求公司支付這類股息或款項或其中部分給原本有資格領取但新轉給公司的個人，所有未領取股息或其他款項的本金(只是本金)如已領取，應支付給有資格獲享者

任何分紅或其他以現金支付的款項都可以通過支票或匯款單寄送或留在股東應得款項的註冊地址，或通過轉賬支付到股東指定的銀行帳戶（或者，如果兩個或更多人以聯名持有人名義登記了這一股份或根據持有人的死亡或破產等情況聯合享有該股份，支付也可以轉入《股東登記簿》中第一個註冊股東的聯名持有人的銀行帳戶，或者公司在《第21或第22條》中承認爲當時的股份所有者或有權享有該股份的人，或該人的銀行帳戶），或轉賬給股東通過書面直接指定的其他地址，或者由董事會認爲合適的任何其他方式支付。每張支票、匯票或其他支付方式均應支付給收件人，或由前述有權收取款項的人指定的其他人，並且由支票抬頭的銀行家付款也應作爲對公司的有效償付。

如果兩個或更多人以聯名持有人名義登記了任何股份，或者根據持有者的死亡或破產等情況聯合享有該股份，其中任何一人都可以爲與該股份有關的任何分紅或其他款項或可分配財產簽發有效收據。

賬目

公司的財務賬目將在公司辦公室或董事會認爲合適的其他地方保存，並一直對所有董事開放檢查。不是董事的股東沒有權利查看公司的任何賬目、賬簿或其他類似文件，除非法律授權或董事會授權。公司將提供其年度財務報表的副本供股東檢查，這些副本將在公司的主要辦公室提供。公司不需要向股東發送其年度財務報表的副本。

公司的核數師的任命、權限、權利和職責應當受適用法律的規範，然而，在行使核數師薪酬的權利時，股東大會可決定（如在此事項上未採取任何行動，應視爲已這樣行事），授權董事會（並有權授權管理層）根據特定標準確定此類薪酬，如果沒有提供任何特定標準，則應根據核數師提供的服務成交量和性質確定相應的薪酬。

根據公司法的要求，董事會將根據審計委員會的建議任命內部審計員（“內部審計員”).

內部審計員應根據董事會或審計委員會的批准（由董事會決定）提交年度或定期工作計劃提案，董事會或審計委員會將批准此計劃，並根據需要進行修改。除非董事會另有決定，工作計劃應提交董事會並經其批准。

補充登記冊

根據《公司法》第138和第139條的規定，公司可以在以色列以外的任何地方設立補充登記冊，由董事會決定，並且在遵守所有適用法律的前提下，董事會可以隨時制定與保留這些分支登記冊有關的規則和程序。

免責、賠償與保險

根據《公司法》的規定，就此事項，公司可以與任何辦公室持有人訂立保險合同，全面或部分保險責任，因辦公室持有人在其身份爲公司辦公室持有人期間履行的行爲或疏忽而對該辦公室持有人施加責任，來源於任何法律允許的事項，包括以下內容：

(a) 違反對公司或任何其他人的職責；

(b) 違反對公司的忠誠義務，前提是辦公室持有人出於善意並有合理理由認爲導致違約的行爲不會損害公司利益；

(c) 對辦公室持有人而言，任何其他人賦予他的財務責任；和

(d) 任何其他事件、發生、事項或情況，根據法律，公司可以或將能夠對辦公室持有人進行保險，並且在該等法律要求在這些章程中包含允許此類保險的規定時，下述規定將被視爲已納入並引用本章程(包括但不限於《證券法》第56h(b)(1)條和《競爭法》第50P條的適用範圍和程度)。

(a) 除非《公司法》的規定，公司可以在下列責任和費用方面對公司的實際負責人提供追加賠償，前提是該等責任或費用是因該實際負責人在其公司實際負責人身份下履行或不履行職責而被其強加或產生的：

(i) 法院判決中對實際負責人的有利財務責任，包括由於實際負責人的行爲而作出的判決，包括由和解或仲裁裁決導致的判決，而該判決已被法院確認；

(ii) 由於針對實際負責人進行的調查或程序產生的合理訴訟費用，包括律師費，或與財務處罰有關的費用，前提是：未對該實際負責人提起起訴（定義見《公司法》）；未因該調查或程序而對其強加刑事程序代替的財務責任（定義見《公司法》）；如果有財務責任被強加，那麼強加的責任是基於不需要證明有刑事故意的罪行；

(iii) 由實際負責人支出的合理訴訟費用，包括律師費，或由法院對實際負責人強加的訴訟費用，這些費用是由公司或以其名義提起的其他人或因實際負責人被判就不需要證明有刑事故意的罪行或無罪獲釋的刑事指控而產生的訴訟中支付；

(iv) 公司可能提供或將能夠提供對實際負責人的賠償的任何其他事件、情況、事項或情況，根據法律的規定，公司可能或將能夠對實際負責人進行賠償，如此類法律要求將允許本章程中包含此類賠償條款，那麼此類條款被視爲被納入並參照本章程（包括但不限於根據《證券法》第56h(b)(1)條（在適用的範圍內）和《RTP法》第50P(b)(1)條）。

(b) 在公司法的規定下，公司可以事先對受託人承擔責任和費用進行補償，具體涉及以下條款：

(i) 第65條(a)(ii)至65條(a)(iv)款； 和

(ii) 如第65條(a)(i)所述，前提是：

(1) 對責任進行補償的承諾以公司董事會在作出補償承諾時根據公司運營情況認爲可能發生的事件爲限，並且董事在作出該等補償承諾時，認爲根據情況合理的金額或標準； 和

(2) 對責任進行補償的承諾，應列明公司董事在作出補償承諾時根據公司運營情況認爲可能發生的事件，以及董事在作出該等補償承諾時，認爲根據情況合理的金額和/或標準。

對於第65條(a)(i)款描述的那些責任和費用，公司支付的最大賠償金額，對於每位受託人以及所有受託人一起，個別或總體，根據公司出具或將出具的所有賠償信中規定，不得超過公司根據賠償日期最新的合併財務報表中規定的公司股權的25%。

根據公司法和證券法的規定，公司可以事先豁免並釋放受託人對公司因違反受託人對公司職責中的謹慎義務而產生的任何損害賠償責任。

儘管前述如此，公司不得事先豁免董事對公司違反關於其對公司的職責之違法行爲所擔責任的情況下的損害賠償責任。此外，公司亦不得免除任何職務持有人在涉及董事會決議和/或任何控股股東和/或任何職務持有人個人利益的交易方面對公司的責任。

(a) 對公司法的任何修正如影響到任何職務持有人根據第64至68條所獲賠償或保險的權利，以及對第64至68條的任何修正，均具有前瞻性效力，並且不會影響公司對任何在此類修正之前發生的行爲或不作爲進行賠償或保險的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(b) 第64至68條的規定 (i) 將在法律允許的最大範圍內適用（包括公司法、證券法和RTP法）；(ii) 不打算，也不應被解釋爲在任何情況下限制公司在採購保險和/或就保險（無論事先還是事後）和/或豁免方面對任何非職務持有人（包括但不限於任何非職務持有人的僱員、代理人、顧問或承包商）或在不受法律特別禁止的情況下，任何職務持有人，作任何限制。

清算

如果公司清盤，則根據適用法律和特殊清盤權益股東的權利，可用於公司股東之間分配的公司資產應按其所持有的相應股份的名義價值比例分配給他們，作爲進行此類分配的股份而言。

通知

(a) 公司可以通過個人、傳真、電子郵件或其他電子傳送方式或預付郵費郵寄（若發送到國際則航空郵件）的方式，向任何股東送達任何書面通知或其他文件，地址爲股東在股東登記冊中的描述地址，或者股東另行書面指定用於接收通知和其他文件的地址。

(b) 任何股東可以通過親自遞交給公司秘書或首席執行官，傳真或預付掛號郵件（在以色列以外郵寄航空郵件）的方式，向公司送達任何書面通知或其他文件，在公司的主要辦公室送交。

(c) 任何此類通知或其他文件被視爲已送達:

(i) 對於郵寄，自貼出後四十八（48）小時後，或在貼出後四十八小時內先於接收者實際收到時；

(ii) 對於隔夜空運，發送後的下一個工作日送達，快遞確認收據，或在發送三個工作日內先於接收者實際收到時；

(iii) 對於親自遞送，當實際親自遞送給接收者時。

在傳真、電子郵件或其他電子傳輸的情況下，在發件人收到收件人傳真機的自動電子確認或收件人的電子郵件或其他通信服務器發出的交付確認的第一個工作日（收件人所在地的正常工作時間）即視爲送達。

(d) 如果實際上收件人收到了通知，則應視爲已經妥善服務，即在收到時視爲送達，儘管可能地址有缺陷，或在其他方面未能符合本第70條的規定。

(e) 所有應向股東發出的通知，對於共同享有權益的股票，應向在股東名冊中名字排在第一位的任何人發出，對於已發出的任何通知應視爲對此類股票的持有人有效通知。

(f) 任何地址未在股東名冊中描述，並且未書面指定接收通知地址的股東，將不享有從公司收到通知的權利。

(g) 不論本文件中有任何相反規定，公司對於一般會議的通知，包括法律和這些條款要求的信息，在規定通知此類會議所需的時間內，以適用法律要求的方式發佈的通知。

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