PRE 14A 1 mark_2024xannualxmeetingxp.htm PRE 14A 文件

美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區20549

第14a清單信息

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明

由註冊人提交    ☑
由非註冊方提交    ☐
請勾選適當的框:
☑    初步委託書
☐    僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可）
☐明確的代理聲明
☐明確的附加資料
☐根據§240.14a-12號的要求徵集材料

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Remark Holdings，Inc.

提交申報費（選擇適用的方框）：
☑無需付費。
☐之前已支付費用與初步資料。
☐根據交易法規則14a-6(i)(1)和0-11，費用按附錄中第25(b)項的表格計算。



image2.jpg
800 S. Commerce St.
內華達州拉斯維加斯 89106


股東年度會議通知將於2024年12月30日召開 

親愛的股東：

我們誠摯邀請您參加Remark Holdings, Inc.（「Remark」，「我們」，「我們」或「我們的」）2024年股東年度會議（「年度會議」），該會議將於2024年12月30日下午1:00（東部時間）通過音頻網絡直播進行。您可以通過互聯網（https://meetnow.global/[●]）參加、投票並在年度會議期間提交問題。我們設計年度會議的形式，以確保您享有與現場會議相同的權利和參與機會，使用在線工具確保您的訪問和參與。年度會議沒有實體地點。

我們已安排年度會議以：

1.選舉五名董事，名單見隨附的委託書聲明，任職於我們的董事會，直至2025年股東年度會議及其繼任者被正式選舉併合格；

2.批准將Weinberg & Company, P.A.作爲我們獨立註冊公共會計師事務所的任命，適用於截至2024年12月31日的財政年度；

3.批准對我們的2022年激勵計劃的修訂；

4.批准將Remark通過轉換重新註冊到內華達州；

5.執行其他適當出現在年度大會或任何延期或推遲的業務。


隨附的委託書聲明提供有關年度會議的更多信息，並向您提供有關在年度會議上將考慮的業務的詳細信息。我們鼓勵您仔細閱讀整個委託書聲明。

只有在2024年10月31日、即年度會議的記錄日期結束時持有我們普通股或A系列表決優先股的個人或實體，才能收到年度會議的通知，並有權在年度會議或其任何延期或推遲期間投票。

本通知、隨附的委託書聲明、截至2023年12月31日的10-K年報以及適用的委託卡或投票指示表，將於2024年[●]左右首次分發並提供給股東。我們的截至2023年12月31日的10-K年報並不是我們委託招募材料的一部分。
 
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加虛擬年度會議，我們都要求您根據適用的委託卡或投票指示表中提供的說明，儘快提前投票，以便在您最終決定不參加虛擬年度會議時，您的投票能夠被計算。

董事會指令
Kai-Shing Tao
董事長兼首席執行官

計算
[●], 2024


關於年度會議代理材料可用性的重要通知

本通知、我們的代理聲明以及截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（「2023年度報告」）可在www.envisionreports.com/MARk獲取，也可以通過我們網站的投資者關係部分訪問：www.remarkholdings.com。


目錄




Remark Holdings，Inc.
800 S. Commerce St.
Las Vegas，NV 89106

代理聲明書
支持
2024年股東大會


年度會議信息
何時
2024年12月30日
下午1:00（東部時間）
地點
虛擬會議網址：https://meetnow.global/[●]
誰有投票權持有我們普通股（每股面值0.001美元，以下簡稱「普通股」）或持有我們A系列投票優先股（每股面值0.001美元，以下簡稱「投票優先股」）的個人或實體，截止到登記日營業結束時（以下簡稱「股東」）。
記錄日期
2024年10月31日


一般

Remark Holdings, Inc.（「Remark」，「我們」或「我們的」）正在於2024年[●]左右向您提供本代理聲明（以下簡稱「代理聲明」），以徵求我們的董事會（以下簡稱「董事會」或「董事會成員」）在2024年股東年會上（以下簡稱「年會」）的代理。您可以在www.envisionreports.com/MARk找到的代理材料包括代理聲明和代理表格。我們的2023年12月31日結束的10-K表格年度報告（以下簡稱「2023年10-K表格」）也可以在www.envisionreports.com/MARk訪問，但2023年10-K表格不是我們代理徵集材料的一部分。代理聲明和2023年10-K表格也可以通過我們網站的投資者關係部分訪問，網址爲www.remarkholdings.com。代理聲明中提到的年會也指會議的任何休會、推遲或地點變更，適用的情況下均如此。


參加虛擬年會

我們將以虛擬會議格式舉行年會，僅通過音頻網絡直播進行。將沒有實體的面對面會議。如果您是截至2024年10月31日營業結束時的股東，您可以通過登錄https://meetnow.global/[●]並輸入您代理卡上的[●]位控制號碼參加、投票和在會議期間提問。您也可以在會議之前登錄https://meetnow.global/[●]並點擊相應的鏈接提交問題。

您也可以訪問https://meetnow.global/[●]並以訪客身份登錄，但如果您以訪客身份參與虛擬年會，將無法對您的股份投票。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬年會，留出充足的時間確認您的互聯網或Wi-Fi連接足以訪問虛擬年會的功能，並留出足夠時間進行簽到。虛擬年會平台在各種瀏覽器（如MS Edge, Firefox, Chrome和Safari）和設備（桌面電腦、筆記本電腦、平板電腦和手機）上均得到全面支持，但需要運行最新版本的相關軟件和插件。請注意，Internet Explorer不是受支持的瀏覽器。您應確保在打算參加年會的地方有強大的Wi-Fi連接。雖然參加虛擬年會沒有費用，但您可能會產生互聯網或無線運營商施加的數據或其他費用。

嚴禁錄製、複製或分發虛擬年度會議的內容或其中任何部分。



虛擬格式的 rationale

我們認爲，舉辦虛擬會議將促進股東的出席和參與，使股東能夠從世界任何地方參與，並將改善我們與股東更有效地溝通的能力。我們設計的年度會議將提供與您參加面對面會議時基本相同的參與機會。


投票信息

代理聲明概括了您投票年度會議所需了解的信息。您無需親自參加年度會議即可投票您的股份。


會議議程和投票建議
提案我們董事會的投票建議您可以找到更多信息的頁面
選舉五名董事（「提案1」）
支持 每位董事候選人
批准韋因伯格公司（「韋因伯格」）作爲我們2024財年獨立註冊公共會計師的任命（「提案2」）支持
批准對Remark Holdings, Inc. 2022年激勵計劃的修正案（「提案3」或「計劃修正提案」）支持
提議將Remark重新註冊至內華達州的提案（「提案4」）
支持


只有截至2024年10月31日業務結束時擁有我們普通股或投票優先股的股東（「登記日」），才有權在年度會議上投票。在登記日，（i）57,821,791股普通股已發行並流通，以及（ii）150,000股投票優先股已發行並流通。每股普通股在每個提交給年度會議的事項上有一票的投票權。每股投票優先股在提案1、提案2、提案3和提案4上有每股1,000票的投票權。

2024年10月31日，我們以每股0.001美元的發行價格向我們的董事長兼首席執行官Tao Kai-Shing出售了150,000股投票優先股。同樣在2024年10月31日，我們與Tao先生簽訂了一份投票協議，依據該協議，Tao先生同意在每次股東會議上，凡是我們向股東提出的投票提案（該術語在設計權證中有定義），包括每次的休會或延遲會議，Tao先生將根據我們董事會在與該年度或特別會議相關提交給SEC的適用正式委託書聲明的建議，投票他的投票優先股。因此，根據他在投票協議下的義務，Tao先生將在年度會議上對每位董事提名人投票「支持」，對提案2、3和4投票「支持」。因此，預計每位董事提名人將被選舉產生，提案2、3和4將獲得批准。


投票您的股份

持股人

如果您是註冊股東，可以通過虛擬年度會議平台在線參加並投票。如果您不希望在年度會議上投票，或如果您將不會參加年度會議，您

可以通過電話或互聯網按照隨附的代理卡上的說明進行委託投票。如果您選擇通過代理投票並表明您的投票選擇，您的股份將按照您的指示進行投票。如果您是記錄在案的股東並執行一份未表明您投票的代理，您的股份將根據上述表格中董事會的推薦以及指定代理在任何其他適當提交於年度會議的事項上的最佳判斷進行投票。


有利益持有人

如果您是實益擁有者，您的銀行、經紀人或其他提名人將詢問您希望如何投票。實益擁有者是否可以通過電話和互聯網投票將取決於您銀行、經紀人或其他提名人的投票流程。因此，我們建議您遵循您收到的代理材料中的投票指示。

除非您提供具體指示，您的經紀人不允許在董事選舉及年度會議上考慮的任何其他事項上代表您投票（除了提案2）。因此，只有在您向您的經紀人、銀行或金融機構提供指示時，您的股份才會在提案1、3和4上進行投票。

保護個人股東投票隱私的方式處理代理指示、投票表和投票統計。股東的投票不會在Remark內或向第三方披露，除非：(1) 爲滿足適用法律要求的必要；(2) 允許進行投票統計和投票認證；以及(3) 促進成功的代理徵集。


撤銷您的代理

持股人

如果您是註冊股東，您可以在股東年會投票之前隨時撤銷您的委託書和投票指示，方法如下：

•向我們的公司秘書發送書面撤銷通知；

•及時提交有效的更晚日期的委託書，或通過電話或互聯網進行更晚日期的投票；或

•在股東年會的實時網絡直播過程中投票並在線投票。僅憑虛擬出席年會不會自動撤銷委託書。


有利益持有人

如果您是股份的實際擁有者，您可以通過聯繫您的經紀人或代理人並按照他們的指示提交新的投票指示。


所需法定人數

在股東年會上進行業務需要法定人數。出席年會的一三分之一投票權（即截至登記日期，已發行流通的普通股和優先股的一三分之一投票權）的股東，無論是親自出席還是通過代理，均構成法定人數，允許進行商業交易。只有在提交有效的委託書（或者在實際擁有者的情況下，由您的銀行、經紀人或其他代理人代表您提交）或您親自出席年會上投票時，您的股份才會算入法定人數。棄權和經紀人不投票的情況在確定法定人數是否存在時視爲出席。虛擬出席年會在法定人數方面視爲親自出席。如果沒有法定人數，會議主席或出席的多數學股東可以將會議延期至另一天。



投票要求及棄權與經紀人未投票的處理

以下表格總結了每項提案獲得批准所需的投票門檻，以及棄權和經紀人持有的無指示股份（稱爲經紀人未投票）對投票結果的影響。當受益所有者未向持有股份的機構提供投票指示時，證券經紀人可能不會在被視爲非例行事項中對這些股份投票。只有提案2屬於例行事項。

提案項目需要投票以獲得批准
每類每股投票數 (1)
棄權（或授權的保留）的影響經紀人缺席投票的影響
1選舉五名董事多數票 - 獲得最多「贊成」票的五名董事候選人將當選加入董事會普通股：1

優先股：1,000		無影響無影響
2確認任命Weinberg & Company, P.A.（「Weinberg」）爲我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師贊成票的數量超過反對票的數量普通股：1

表決優先股：1,000		無影響沒有代理商的不投票；股份由代理商自行決定投票
3批准對Remark Holdings, Inc. 2022年激勵計劃的修訂贊成票數超過反對票數普通股：1

表決優先股：1,000		無影響無影響
4
以轉換方式批准Remark重新歸屬內華達州
超過半數表決權的股東對該事項的贊成投票普通股：1

優先投票股：1,000		反對反對

1.普通股和優先投票股作爲一個整體進行投票。


提交投票的提案

提案1：    董事選舉

在年度會議上有五名候選人被提名爲董事：西奧多·P·博茨、佈雷特·拉特納、丹尼爾·斯坦、伊麗莎白·徐和陶凱勝。每位董事提名都是基於我們提名和治理委員會的建議，且每位董事提名者都是現任董事會成員。所有提名者均已同意被提名，並表示如果當選將願意服務。
 
每位董事每年選舉一次，直至下次股東年度會議，及其繼任者正式當選並具備資格。除非選民拒絕投票權，否則本次徵集的代理將被投票「支持」下面提名的候選人。如果因任何原因某位候選人不參與選舉，代理將投票支持其餘提名者，並可能對那些不參與的候選人投票替代提名。管理層沒有理由認爲任何提名者不會參與選舉。董事的選舉將由親自出席或通過代理的多數「支持」票決定。
 
以下表格和段落列出了我們高管和董事的相關信息，包括每位高管和董事在過去五年（以及在某些情況下，過去幾年）的商業經歷。
 

姓名年齡職位
Kai-Shing Tao48首席執行官、首席財務官及董事會主席
西奧多·P·博茨79董事及審計委員會主席
伊麗莎白·徐59董事
佈雷特·拉特納55董事和薪酬委員會主席
丹尼爾·斯坦48董事和提名與治理委員會主席


高管
 
陶凱興自2012年12月起擔任我們的首席執行官，此前於2012年10月起擔任共同首席執行官，並自2019年8月起擔任首席財務官。他自2007年起擔任我們的董事，並自2012年10月起擔任董事長。陶先生自2004年1月起擔任太平洋之星資本管理有限公司（「太平洋之星資本」）的董事長及首席投資官，太平洋之星資本是一傢俬營投資集團。在創立太平洋之星資本之前，陶先生曾在FALA資本集團擔任合夥人，該集團是一家單戶投資辦公室，他負責運營公司以外的全球流動投資。自2014年4月起，陶先生一直擔任天堂娛樂有限公司（香港聯交所代碼：1180）的董事，該公司是一家在香港股票交易所上市的公司，主要從事賭場服務以及電子遊戲系統的開發、供應和銷售。陶先生曾於2010年5月至2011年3月擔任花花公子企業公司的董事。陶先生畢業於紐約大學斯特恩商學院。


非員工董事

西奧多·P·博茨自2007年起擔任我們的董事。博茨先生自2001年4月以來一直擔任肯辛頓門資本有限責任公司的總裁，該公司是一傢俬人企業財務諮詢公司。此前，博茨先生於2007年7月至2008年9月擔任立體視覺娛樂公司的首席財務官，該公司是一家電影娛樂公司。在2000年之前，博茨先生在洛杉磯和紐約的瑞士信貸和高盛擔任高管職位。博茨先生還曾於2002年至2006年擔任INTAC國際公司的董事會成員及審計委員會主席，該公司於2006年與Remark的前身合併。博茨先生自2012年至2018年擔任水晶峯礦業公司（CPMMF）的董事會成員及薪酬和審計委員會主席。博茨先生目前是Essentia Analytics的董事會成員，該公司是一傢俬人持有的英國公司，開發和提供行爲分析服務給活躍的投資組合經理。他於2003年至2012年擔任REACH Prep的監事會成員及發展負責人，該組織是一個非營利機構，服務於費爾菲爾德和韋斯特切斯特縣貧困非裔美國人和拉丁裔兒童的教育需求。博茨先生以優異的成績畢業於威廉斯學院，並獲得紐約大學斯特恩商學院的MBA學位。

佈雷特·拉特納自2017年3月以來一直是我們董事會的成員。拉特納先生是好萊塢最成功的電影製作人之一。他的電影在全球票房上收入超過20億美元。他曾擔任《復仇者聯盟》、主演萊昂納多·迪卡普里奧的金球獎獲獎和奧斯卡獲獎影片《荒野獵人》的執行製片人，以及金球獎提名的福克斯系列劇《越獄》的執行製片人兼導演，還是基於其熱門影片的電視系列劇《尖峯時刻》的執行製片人。2013年，拉特納與他的商業夥伴詹姆斯·帕克共同成立了拉特帕克娛樂，這是一家電影融資和媒體公司。自成立以來，拉特帕克娛樂已共同融資了63部院線上映的電影，全球票房超過116億美元。2017年，他獲得了好萊塢星光大道上的一顆珍貴星星。拉特納先生在紐約大學蒂施藝術學院獲得了美術學士學位。他目前在哈佛大學商學院研究生項目學習。

丹尼爾·斯坦自2017年3月以來一直是我們董事會的成員。丹尼爾·斯坦目前是Crossix Analytics的合夥關係高級副總裁（該公司是Veeva Systems的一部分），負責監督所有媒體、賦能和產品合作關係。他曾於2012年至2012年擔任Crossix Solutions, Inc.的分析服務與產品戰略高級副總裁，這是一家醫療保健和分析及數據公司，負責推動Crossix產品套件的創新，包括數字和基於電視的解決方案。

在加入Crossix之前，斯坦先生在Digitas和Digitas Health（一家廣告代理公司）工作了八年，曾領導紐約的戰略和分析團隊。在Digitas Health，他建立了一個團隊，專注於利用分析幫助製藥和健康相關的客戶優化他們的營銷計劃和合作關係。斯坦先生在媒體、營銷、醫療保健和代理方面有超過20年的經驗，專注於產品、營銷和創新。此前，他在學樂出版社工作，制定了互動和直接營銷計劃，以支持教師和家長，並在普華永道獲得了額外的醫療保健經驗，設計並建立了大型公司的綜合健康與福利系統。斯坦先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學學士學位。在過去五年內，他沒有在任何其他董事會或委員會中服務。

徐醫生自2020年起擔任我們董事會成員。她是A2C Leadership Group, Inc.的首席執行官，該公司是一傢俬人領導力教育機構，同時也是Be the Change Foundation的董事長，這是一個公共非營利組織，致力於幫助K-12學生和在職專業人士建立領導能力。徐醫生於2020年被評選爲50位傑出多樣性領導者之一，2015年被評選爲硅谷影響力女性，曾獲得年度傑出女性獎，並獲得來自多個組織的10多個其他獎項。徐醫生是一位國際轉型技術領導者及高級商業執行官，擁有超過20年的經驗，涉及通過人工智能、物聯網和其他企業技術在多個行業內進行數字化轉型。她曾擔任斯坦福大學講師多年，目前在麻省理工學院斯隆管理學院擔任創新和創業顧問，並在國際女性科技組織的顧問委員會任職。2018年至2019年期間，徐醫生擔任總部位於泰國的正大集團（CP集團）的集團首席技術官，這是全球最大的企業集團之一，她推動了公司的技術戰略和發展，並負責對公司在多個行業的200多家子公司的員工進行再培訓。在此期間，她還擔任了正大集團在泰國和美國的子公司的首席執行官，負責公司的研究與開發。2014年至2017年間，徐醫生擔任多個領導職務，包括全球信息技術服務管理領導者BMC Software, Inc.的首席技術官。在BMC，她負責公司的中央技術組織和數字服務管理BU工程組織。


董事的資格
 
董事會由各自領域的多樣化領導者組成。目前的一些董事在國內外大型公司的高級領導崗位上擁有豐富經驗。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能的經驗，例如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的一些董事還在其他上市公司的董事會及董事會委員會任職，了解公司治理實踐和趨勢，從而理解不同的業務流程、挑戰和戰略。其他董事在私募投資和顧問公司擔任過主要職位，帶來了財務專長和獨特視角，使董事會受益。我們的董事還擁有其他經驗，例如管理技術和媒體公司的經驗，或在國際市場上開發和追求投資或商業機會的經驗，使他們能夠洞察Remark所面臨的戰略和運營問題。
 
提名與治理委員會認爲，上述屬性，加上下面描述的董事的領導技能和其他經驗，爲我們提供了指導戰略和監控執行所需的多樣化觀點和判斷。
 

Kai-Shing Tao
 
•自2012年12月以來擔任首席執行官的知識和經驗。

•在太平洋星資本擔任首席投資官期間，擁有全球金融行業和投資經驗，以及對亞洲市場的廣泛知識，並曾是美中商業理事會和美臺商業理事會的成員。

•作爲花花公子企業公司的前董事，擁有美國上市公司董事會的經驗。



西奧多·P·博茨
 
•作爲肯辛頓門資本公司的總裁，擁有全球金融顧問經驗，以及對技術行業的廣泛知識。

•在INTAC國際擔任董事和審計委員會主席的外部董事經驗

•在瑞士銀行集團和高盛擔任高管的全球金融行業經驗


佈雷特·拉特納
 
•在娛樂行業有豐富經驗，包括共同創辦並運營一家成功的電影融資和媒體公司


丹尼爾·斯坦
 
•在分析公司領導數據貨幣化工作的運營經驗，利用與頂級數字、電視和媒體公司的合作關係

•負責Crossix的所有產品戰略，Crossix是一家專注於醫療保健的領先技術公司

•在媒體、營銷和代理行業擁有超過20年的經驗，專注於創新


伊麗莎白·徐

•曾擔任CP集團首席技術官和CP R&D泰國及美國公司的首席執行官，具有高級管理經驗

•在技術企業的運營和治理角色方面具有全球業務經驗

•哈佛商學院認證的董事會成員


所需投票
 
每位獲得多數贊成（「支持」）票的提名人，親自到場或通過代理人出席，將被選入董事會（這意味着獲得最高票數的五位董事提名人將被選舉爲董事）。 「棄權」票和經紀人無效票對提名人的選舉沒有影響。
 

董事會推薦
 
董事會一致建議投票。 「贊成」 爲了選舉每位提名的董事，任期至2025年股東年度會議，並在他們的繼任者正式當選併合格之前繼續任職。


提案2：確認獨立註冊公共會計公司任命

董事會審計委員會已任命Weinberg爲我們截至2024年12月31日的財年獨立註冊公共會計公司。Weinberg自2020年起擔任我們的獨立註冊公共會計公司。Weinberg的代表預計將出席年度會議，並可回答適當的問題，如果他或她願意，還將有機會發表聲明。

審計委員會在董事會的支持下，建議您確認該任命。儘管我們的章程或其他規定並不要求確認，但我們還是將Weinberg的選擇提請您確認，

作爲良好公司治理的一項做法。如果在年度會議上對此提案投票的多數票未確認該選擇，我們的審計委員會將考慮是否選擇其他註冊公共會計公司。即使該選擇獲得確認，我們的審計委員會也可以根據判斷，在年度的任何時候選擇不同的註冊公共會計公司，如果他們認定這種變更符合公司的最佳利益和我們股東的利益。
 

預先批准政策和流程

審計委員會必須事先批准我們獨立核數師爲我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務（包括費用和條款），但可按《證券交易法》第10A條第(i)(1)(B)款中描述的最低例外情況處理，這些服務在審計完成之前也應獲得董事會的批准。每年，審計委員會在提交上一年度10-k表格的年度報告之前，批准獨立核數師對我們財務報表的審核以及相關費用。在財政年度開始時，審計委員會將評估獨立核數師其他已知的潛在委託，包括提議執行的工作範圍和擬定費用，並批准或拒絕每項服務，同時考慮這些服務在適用法律下是否可行，以及每項非審計服務對獨立核數師相對於管理層的獨立性可能產生的影響。在每次後續會議上，核數師和管理層可以提出後續服務以供批准。
 
審計委員會已預先批准我們在2023年和2022年財政年度提供的所有審計和非審計相關服務，這些服務由我們獨立註冊公共會計師事務所提供。


2023年和2022財政年度的收費

下表以費用類型列出了提供給我們的Weinberg的總費用（單位：千美元）：
截至12月31日的年度
20232022
審計$271 $289 
所有其他費用 1
23 21 
總計$294 $310 

1.2023年和2022年在此類別中計費的費用主要涉及註冊聲明及相關修正案的準備工作。

 
所需投票
 
需獲得大多數對該事項投票的支持（「支持」票）才能確認威恩伯格被任命爲我們獨立註冊公共會計師事務所，以服務於截至2023年12月31日的財政年度。棄權票對該提案投票結果沒有影響，並且由於該提案是常規提案，通常在缺乏受益所有者的投票指示的情況下，代理人或其他提名人有權進行投票，因此代理人不投票的情況不太可能發生。

 
董事會推薦
 
董事會一致建議投票。 「贊成」 確認威恩伯格被任命爲我們獨立註冊公共會計師事務所，以服務於截至2024年12月31日的財政年度。



提案3：批准對Remark Holdings, Inc. 2022年激勵計劃的多項限制條款的修訂

Remark Holdings, Inc. 2022年激勵計劃（以下簡稱「2022年計劃」）最初於2022年4月由董事會批准，並於2022年6月獲得我們的股東批准。根據通過的2022年計劃，總共保留了1,000,000股普通股予以發行（該數字已根據2022年12月21日實施的1拆10反向股票拆分進行了調整），並限制任何個人參與者在任何一年內可獲得的普通股授予數量爲300,000股（該數字同樣已根據2022年12月21日實施的1拆10反向股票拆分進行了調整）。2024年10月，我們的董事會批准了一項修訂提案，須經股東批准，旨在增加可發行普通股的數量29,000,000股，並取消任何個人參與者在任何一年內可獲得的普通股授予數量的限制。提議的2022年計劃修訂第1號（以下簡稱「2022年計劃修訂」）附於本文件的附錄A。

2022年計劃的摘要，如擬修訂的內容，列於下方。該摘要的完整內容由擬議的2022年計劃修訂的完整文本所限定。


建議修訂原因

董事會建議股東投票「支持」通過2022年計劃修訂以增加授權股份的數量。在做出此建議時，董事會考慮了一些因素，包括以下幾點：

•基於股權的補償獎勵是我們整體補償計劃的關鍵要素。我們相信，我們的長期激勵補償計劃能夠使管理層、員工與股東的利益保持一致，從而創造長期股東價值。2022年計劃修訂將使我們能夠繼續吸引、激勵和留住我們的高管、關鍵員工、非員工董事和顧問。

•我們的董事會已確定，在2022計劃下可用的普通股不足以支持公司的薪酬計劃。

•我們相信，額外的29,000,000股將使我們能夠實現當前和未來幾年的薪酬目標，並提供2022計劃下足夠的授權股份以授予這些獎勵。

•如下面「計劃下可用股份的確定」部分進一步討論，薪酬委員會和董事會認爲，增加2022計劃下可用的普通股數量代表了合理的潛在股權稀釋，這將使我們能夠繼續授予股權激勵，這是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。


2022計劃修訂文本

擬議的2022計劃修訂案已附在本文件作爲附錄A。擬議的2022計劃修訂將2022計劃下爲頒發獎勵預留的1,000,000股增加到30,000,000股，並取消了2022計劃下每位參與者每年的獎勵限制。

截至 [●]，2024年時，僅有 [●] 在2022計劃下可發行的普通股股份爲。我們不認爲2022計劃下剩餘可授予的獎勵數量足夠讓我們留住和招聘員工、官員、非員工董事和其他個人服務提供者，並使他們的利益與我們的成功相一致並得到增加。

如果我們的股東不批准該提案，2022計劃修訂案將不會生效，而2022計劃下的獎勵將在可用普通股股份的有限範圍內繼續授予。



2022計劃概要

以下是2022計劃某些重要特徵的摘要，這些特徵與2022計劃修訂之前的有效特徵保持不變，因爲提議通過的2022計劃修訂唯一的變化是增加可在2022計劃下發行的股份數量。


目的

該計劃的目的是通過吸引、激勵和留住員工和董事以及我們使用的顧問和諮詢師來促進我們的長期成功，使用與股東價值掛鉤的競爭性激勵來實現。該計劃力求通過向參與者提供普通股和其他激勵措施，使他們的利益與我們股東的利益保持一致，這些參與者的判斷、主動性和努力影響着業務的財務成功和增長，而我們在很大程度上依賴於他們。

董事會監測我們的年度股票補償燒耗率、稀釋和懸掛（每個定義見下文）等因素，努力通過授予董事會認爲吸引、獎勵和保留員工、顧問和董事所需的適當股權補償來最大化股東價值。下表展示了我們在2023年、2022年和2021年的燒耗率、稀釋和懸掛。

202320222021
燒錢速度1
*1.4 %*
稀釋2
16.0 %20.7 %12.0 %
未行使的股票3
11.9 %11.2 %6.5 %

*低於1%。

1.燒耗率是（一個財政年度內授予的股票獎勵所涉及的股份數量）/(該財政年度加權平均流通股份)。

2.稀釋是(股權獎勵股份數量+年度結束時可用於未來授予的股份數量)/(年度結束時流通股份數量+股權獎勵股份數量+可用於未來授予的股份數量)。

3.過剩是(年度結束時股權獎勵股份數量)/(年度結束時流通股份數量+股權獎勵股份數量+可用於未來授予的股份數量)。


管理

The Plan is administered by our Compensation Committee, which consists of two or more directors, each of whom qualifies as (i) an independent director under criteria established by the applicable listing standards of Nasdaq and other applicable laws and regulations, (ii) a 「non‑employee director」 within the meaning of Rule 160億.3 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended and (iii) an 「outside director」 as defined in Treasury Regulations Section 1.162‑27(e)(3) under the Internal Revenue Code of 1986, as amended (referred to herein as the Code), or if the Compensation Committee does not exist or is unable to act for any reason, the Board. The Compensation Committee has complete authority to determine all provisions of all awards under the Plan, to interpret the Plan, and to make any other determination that it believes necessary and advisable for the proper administration of the Plan. The Compensation Committee’s decisions on matters relating to the Plan will be final and conclusive. The Compensation Committee also has the authority to terminate, amend, suspend or modify the terms of any outstanding awards under the Plan in any manner permitted by the Plan; provided, however, that any recipient of an award adversely affected in any material way by such amended or modified terms has consented to such amendment or modification.



資格和參與

Eligible participants in the Plan include employees and nonemployee directors, as well as advisors and consultants Remark uses. The Compensation Committee may select from all eligible individuals those to whom awards shall be granted and shall determine, in its sole discretion, the nature of, any and all terms permissible by law, and the amount of each award. In making this determination, the Compensation Committee may consider any factors it deems relevant, including without limitation, the office or position held by a participant or the participant’s relationship to Remark, the participant’s degree of responsibility for and contribution to our growth and success, and the participant’s length of service, promotions and potential. Approximately 25 employees, four nonemployee directors, and 10 advisors or consultants currently are eligible to participate in the 2022 Plan.


獎勵類型

2022計劃下可能授予的獎勵類型包括基於現金的獎勵、激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效單位及其他基於股票的獎勵。任何獎勵的條款將通過協議、證明、決議或其他類型或形式的書面文件或其他經薪酬委員會批准的證據進行說明，說明在授予獎勵時的條款和條件（「獎勵證明」）。如獎勵證明的條款與2022計劃的條款不一致，以2022計劃的條款爲準。


可用股份

在某些企業交易或事件發生時，須進行調整，截至 [●]2024年，我們根據2022計劃有權發佈的普通股總數爲1,000,000股。截止到 [●]2024年，目前有 [●] 可以用於2022計劃下授予的普通股股份。2022計劃修訂將根據2022計劃下的股票獎勵，將我們有權發行的股份數量增加29,00,000股，增至30,000,000股。此外，受某些公司交易或事件的調整，參與者在任何一年內不得獲得超過300,000股普通股的獎勵（該數字已調整以反映2022年12月21日實施的10股反向股票拆分）。如果根據計劃授予的期權或其他獎勵過期或終止，則未被行使或支付的任何部分的股份將再次可用於發行額外的獎勵。


計劃下的獎勵

選項在計劃下授予的期權在授予時被指定爲激勵股票期權或非合格股票期權，前提是激勵股票期權僅可授予我們的合格員工（根據《法規》第422和424條的規定）。在授予購買普通股的期權時，薪酬委員會將指定期權價格、期權的最長有效期限、與期權相關的普通股數量、期權何時歸屬並可行使的條件，以及薪酬委員會認爲與計劃條款沒有不一致的其他條款。每股普通股下的購買價格將由薪酬委員會在授予時確定，但不得低於授予日期該普通股的公允市場價值的100%。任何期權的行使不得晚於其授予後的第十個週年日。

股票增值權 (SARs)股票增值權將在薪酬委員會確定的時間和條件下可行使。根據計劃授予的股票增值權的期限將由薪酬委員會自行決定，除非薪酬委員會另有規定，否則任何股票增值權不得晚於其授予後的第十個週年日可行使。

受限股份和受限股份單位. 根據計劃，限制性股票和/或限制性股票單位可以獨立於或與任何其他獎勵相關而授予，並將受到某些條件的限制，幷包含與計劃條款不矛盾的附加條款和條件，作爲補償

委員會認爲可取。補償委員會可以在獎勵證明中規定，限制性股票的獎勵以參與者在《稅法》第83(b)條款下作出或不作出選擇爲條件。如果參與者根據《稅法》第83(b)條款就限制性股票獎勵作出選擇，則參與者應及時向Remark提交該選擇的副本。

業績單位/業績股份. 根據計劃的條款和規定，補償委員會可隨時授予參與者業績單位和/或業績股份，具體數量和條款由補償委員會決定。每個業績單位的初始價值由補償委員會在授予時確定。每個業績股份的初始價值等於授予日期普通股的公平市場價值。補償委員會可以自行決定設定業績目標，根據業績目標的實現程度，決定向參與者支付的業績單位/業績股份的價值和/或數量。

基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵. 根據計劃的規定，補償委員會可以授予基於現金的獎勵或計劃條款未其他描述的其他類型的以股權爲基礎或與股權相關的獎勵（包括授予或提供出售無限制的普通股）以補償委員會所決定的數量和條款。這些獎勵可能涉及將實際普通股轉移給參與者，或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額，並且可能包括在美國以外的適用地方法律下設計以遵守或利用的獎勵。每個基於現金的獎勵應指定由補償委員會確定的付款金額或付款範圍。每個其他基於股票的獎勵應以普通股或基於普通股的單位表示，具體由補償委員會確定。


轉讓限制

除非補償委員會另有允許，根據計劃授予的獎勵不可轉讓，僅可由參與者在其生存期間或其去世後由其遺囑或繼承與分配法的權利人行使，或根據法律的其他要求行使。任何試圖轉讓、分配、質押或以其他方式處置任何與計劃規定相違背的獎勵的行爲均爲無效，並且對假定的受讓人不產生任何權利。


修訂和終止

除非根據相關條款提前終止，該計劃將在我們獲得股東對該計劃的批准之日起十年終止。補償委員會可在任何時間以及不時地對計劃及任何獎勵證明進行修改、修正、變更、暫停或終止；但前提是，未經股東事先批准，除非在授權股份、期權或根據計劃發行的SARs的調整情況下，不得通過取消、降低以前授予的期權的行使價格或以前授予的SAR的授予價格來重新定價、替換或再授予計劃，且若法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則不得對計劃進行修改。


控制權變更

在發生控制權變更（根據計劃定義）時，補償委員會可加速任何未結案件的生效和可行使性（如適用），這是由補償委員會全權決定的。補償委員會可自主決定，在發生控制權變更時，每個未結期權或SAR應在通知參與者後的指定天數內終止，且每個參與者應就每股相關期權或SAR獲得與變更控制權前該股的公平市場價值扣除適用的期權價或授予價的差額相等的金額。

應支付的金額可以以現金、一種或多種財產（包括交易中可能支付的財產）或二者的組合形式支付，由賠償委員會自行決定。


美國聯邦所得稅影響

以下是根據計劃可能授予的與股權相關的獎勵的一些重大聯邦所得稅後果的簡要總結。該總結基於當前的聯邦所得稅法律及其解釋，所有這些法律和解釋都可能隨時發生變化，可能具有溯及效力。該總結並非詳盡無遺，並且沒有描述因參與者特定情況而導致的州、地方或外國稅的後果或其他任何後果。根據計劃進行的交易的稅收處理將根據具體情況和環境而有所不同，建議參與者諮詢個人稅務顧問，了解所有由於授予或行使獎勵以及處置任何所獲得股份而產生的後果。


認股期權

一般來說，在根據《稅法》第422節的規定授予或行使合格的激勵股票期權時，參與者不會確認應納稅所得額。然而，行使時，股份的公平市場價值與行使價格之間的差額被視爲替代最低稅的稅務調整項。如果參與者在「失格處分」情況下沒有處置通過行使激勵股票期權獲得的股份（即，自授予之日起兩年內或自行使之日起一年內沒有任何處分發生），則參與者將僅在出售這些股份時被徵稅，並且任何被確認的增益或損失將被徵稅爲長期資本增益或損失。公司在行使激勵股票期權時沒有相應的稅收抵扣，或者在上述持有期要求滿足時，在出售基礎股份時也沒有稅收抵扣。

如果發生不合格處置（即，滿足持有期的要求之一未達到），則在處置時，參與者通常會確認應納稅的普通收入，該收入等於（a）股票在行使日的公允市場價值與行使價格之間的差額，或（b）參與者在購買和出售時的實際收益（如有），兩者中較少的一項。參與者在不合格處置中的額外收益（或任何損失）將被視爲資本收益（或損失），其性質爲長期或短期，取決於股票是否持有超過一年（1年）。如果由於不合格處置而確認普通收入，公司的應納稅年通常有權享有相應的營業費用扣除。


非限定性股票期權

未被指定或不符合激勵股票期權條件的期權將被視爲非合格股票期權。一般來說，在授予參與者非合格股票期權時，沒有聯邦所得稅後果。當行使非合格股票期權時，參與者通常會確認的普通收入等於期權行使價格與行使當日股份的公允市場價值之間的差額，公司通常也有權享有相應的稅收扣除，等於參與者確認的普通收入金額。隨後對股份的任何銷售或其他處置將被視爲參與者的資本收益或損失，並不會導致公司享有任何扣除。


股票增值權

一般來說，參與者在授予任何SAR時不會確認收入，公司對此類授予也不享有稅收扣除。參與者通常在行使SAR之日將收到的現金或股份的公允市場價值計入普通收入，公司通常應有權享有相應的稅收扣除，等於參與者確認的普通收入金額。



受限股

授予限制性股票通常不會對參與者或公司構成應稅事件，除非收件人選擇在授予日將股票視爲已歸屬。經過歸屬（即，股票不再面臨實質性喪失風險或可以轉讓），或在選擇的情況下被視爲在授予時歸屬，參與者將確認的普通收入等於此時股票的公允市場價值與所支付價格（如有）之間的差額，而公司通常會有權獲得與參與者確認的普通收入等額的相應稅收減免。隨後對股票的任何銷售或其他處理（包括喪失）將構成參與者的資本收益或損失，公司將不會有相應的扣除。


限制性股票單位

如果參與者被授予限制性股票單位，參與者通常不會在授予時確認任何應稅收入。在分配與限制性股票單位相關的股票或現金時，這些股票的公允市場價值或該現金的金額將作爲普通收入對參與者徵稅，公司通常有權獲得與參與者確認的普通收入等額的相應稅收減免。隨後對股票的任何銷售或其他處理將構成參與者的資本收益或損失，公司將不會有相應的扣除。


績效獎勵

獲得績效獎勵的參與者通常不會在授予時確認應稅收入，公司在此時也無權獲得扣除。當獎勵以現金或股票發放時，參與者通常會確認普通收入，公司將有權獲得相應的扣除。


其他類型的獎勵

對於2022計劃下的其他獎勵，一般來說，參與者將確認相當於現金支付和/或任何其他所收財產的公平市場價值的普通收入，公司通常有權根據這一金額進行相應和同時的稅收扣除。


《稅收法典》的409A條

公司的意圖是，2022計劃下的大多數獎勵符合或免於《法典》第409A節的規定。


2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。

根據2022計劃授予期權和其他獎勵是由公司自行決定的，我們現在無法確定將來將授予任何特定個人或團體的期權或其他獎勵的數量或類型。在2023年期間，2022計劃下沒有授予任何獎勵。


股票市值

截至11月 [●], 2024年，我們普通股的公允市場價值爲$[●].



股權激勵計劃信息

下表提供截至2023年12月31日的某些與我們股權補償計劃相關的信息（2010年股權激勵計劃、2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃，均已獲得我們股東的批准）：

計劃類別根據已發行的期權行使將要發行的普通股數量未行使期權的加權平均行使價格未來發行計劃下剩餘可用證券數量
已獲得證券持有者批准1,618,851 $30.31 1,213,890 
未獲得證券持有者批准— $— — 

2010年股權激勵計劃已到期，但在計劃有效期間發行的期權仍然有效。

此表不包括根據2022年計劃修正案提議授權的額外股份。

請參閱我們在截至2023年12月31日的10-K表格的合併財務報表附註16中關於我們股權補償計劃的詳細信息。


所需投票

提案3的批准需要大多數投票的支持（即投票「支持」該提案的股份數量必須超過投票「反對」該提案的股份數量）。棄權和經紀人非投票將對該提案的投票結果沒有影響。


董事會推薦

董事會一致推薦投票「支持」批准對Remark Holdings, Inc. 2022激勵計劃的修訂，以增加可用於獎勵的普通股股份數量。 [●] 股份。


提案4：      批准將Remark Holdings從特拉華州重新註冊爲內華達州的公司，通過轉化方式。

我們的董事會已批准一項提案，通過轉化方式將公司從根據特拉華州法律組織的公司（「特拉華公司」）重新註冊爲根據內華達州法律組織的公司（「內華達公司」）（將特拉華公司轉化爲內華達公司的過程稱爲「重新註冊」）。董事會建議我們的股東批准重新註冊，並通過包含在本代理聲明附錄b中的董事會關於重新註冊的決議（「重新註冊決議」）。一旦完成重新註冊，公司將成爲內華達公司，並將繼續以當前名稱「Remark Holdings, Inc.」經營我們的業務。如果得到股東批准並實施，重新註冊的主要影響將是：

•我們公司的事務將不再受特拉華州公司法的管轄，而將受內華達州公司法的管轄。

•通過的內華達公司（在本節中稱爲「Remark Nevada」）將與我們目前在特拉華州註冊的公司（在本節中稱爲「Remark Delaware」）是同一實體，且

將繼續享有Remark Delaware的所有權利、特權和權力，擁有Remark Delaware的所有財產，繼續承載Remark Delaware的所有債務、責任和義務，並將在去新註冊前維持Remark Delaware的同一高管和董事，具體如下所述。

•當去新註冊生效時，所有已發行和未償還的資本股票，包括我們的普通股和任何已發行的優先股，將自動轉換爲Remark Nevada的已發行和未償還的普通股或優先股，股東無需採取任何行動。去新註冊對我們普通股以同樣符號「MARk」的交易沒有影響。我們將繼續按SEC的規則和規定要求定期提交報告和其他文件。去新註冊不會改變我們公司或股東在聯邦證券法下的相關地位。去新註冊前可自由交易的普通股在去新註冊後仍將繼續可自由交易，而在去新註冊前受到限制的普通股在去新註冊後將繼續受到相同的限制。爲了計算符合1933年證券法第144條關於持股期限要求，股東將在獲得Remark Delaware普通股的日期被視爲已獲得Remark Nevada普通股。

•當去新註冊生效時，所有我們的員工福利和激勵計劃將變爲Remark Nevada計劃，並且在這些計劃下發出的每個選項、股權獎勵或其他權利將自動轉換爲以相同的每股價格、在相同的條款下和根據相同條件購買或接收相同數量的Remark Nevada普通股。此外，我們的僱傭協議和其他員工福利安排也將由Remark Nevada繼續，依照去新註冊時的條款和條件。

•在重新註冊生效時，所有未到期的權證或其他購買權，或任何可轉換爲我們普通股的工具，將自動轉換爲權證或其他購買權或可轉換爲同等數量Remark Nevada普通股的工具，價格與之前的每股價格相同，條款和條件保持不變。


重新註冊的主要條款

重新註冊將通過根據德拉瓦州《普通公司法》（"DGCL"）第266條進行的轉換來實施，該轉換方案在本代理聲明的附錄C中列出。批准本提案第4項將構成對轉換方案的批准。轉換方案規定，我們將根據DGCL第266條和經修訂的內華達州修訂法典（"NRS"）第92A.195條和第92A.205條，從德拉瓦州公司轉換爲內華達州公司。

轉換方案規定，在重新註冊時，（i）每一股德拉瓦州公司的普通股將自動轉換爲一股內華達州公司的普通股，（ii）每一股德拉瓦州公司的A系列優先股將自動轉換爲一股內華達州公司的A系列優先股，（iii）每一股德拉瓦州公司的B系列優先股將自動轉換爲一股內華達州公司的B系列優先股。證券持有人不必將現有的股票證書換成新的股票證書。同時，在重新註冊時，每一項未到期的股票期權、權證或其他購買權，或可轉換爲德拉瓦州公司普通股的工具，將自動變爲等同數量內華達州公司普通股的股票期權、權證或購買權，且條款和條件相同。根據轉換方案，Remark Nevada將承擔Remark Delaware的股票期權計劃，包括我們於2014年2月17日通過的2014激勵計劃以及於2014年12月23日和2016年1月11日修訂的計劃；我們於2018年1月19日通過的2017激勵計劃；以及我們於2022年7月5日通過的2022激勵計劃（「2022計劃」），該計劃在重新註冊後將由Remark Nevada用於向Remark Nevada的董事、高級職員和員工以及2022計劃許可的其他人授予獎勵。


董事會目前打算在年度會議後儘快進行重新入籍。如果我們的股東批准重新入籍，預計在(i) 根據NRS 92A.205與內華達州國務卿辦公室執行並提交的轉換章程中的每一項，以及(ii) 根據DGCL第262條與特拉華州國務卿辦公室執行並提交的轉換證明中指定的日期和時間（「生效時間」）時，重新入籍將生效。然而，重新入籍可能會被我們的董事會推遲，或者根據董事會的決定在重新入籍生效時間之前的任何時候終止和放棄轉換計劃，無論是在公司的股東批准之前還是之後，如果我們的董事會出於任何原因認爲重新入籍的完成應被推遲，或不明智，或不符合公司及其股東的最佳利益。


重新入籍的原因

我們的董事會相信，重新入籍內華達州對公司及其股東利益最佳的原因有幾個。特別是，董事會認爲，重新入籍將使公司能夠利用內華達州公司法和稅法的某些條款。

重新入籍將消除我們支付年度特拉華州特許經營稅的義務，我們預計這將在長期內爲我們帶來可觀的節省。對於2023年報稅年度，我們支付了約20萬美元的特拉華州特許經營稅。我們預計，如果我們仍然是特拉華州公司，2024年報稅年度，我們的特拉華州特許經營稅將繼續爲20萬美元（基於我們當前的資本結構和資產）。如果我們在內華達州重新註冊，我們的年度費用將包括500美元的年度營業執照費，約爲 $[●] 並且根據授權股票數量及其面值收取年費，我們估計該費用將等於 $[●].

此外，重新註冊可能有助於我們吸引和留住合格的管理層，因爲這可以減少針對公司及其董事和管理人員提起訴訟的風險。我們認爲，基於以下理由，總體而言，內華達州法律爲我們的董事、管理人員和公司提供的保護優於特拉華州法律。董事和管理人員面臨的索賠和訴訟頻率增加，極大地擴大了公共公司的董事和管理人員在履行職責時所面臨的風險。回應這些索賠和爲此類訴訟辯護所需的時間和金錢可能是相當可觀的。特拉華州法律規定，每位成爲特拉華州公司的董事或管理人員的人，都同意在與公司有關的任何訴訟中接受特拉華州法院的個人管轄。因此，即便董事或管理人員與該州沒有其他聯繫，也可以在特拉華州被個人起訴。類似地，內華達州法律規定，每位接受選舉或任命，包括重新選舉或重新任命，作爲內華達州公司董事或管理人員的人，同意在內華達州對該董事或管理人員作爲必要或適當方在民事行動或訴訟中接受內華達州法院的個人管轄，無論該人員在訴訟開始時是否繼續擔任董事或管理人員。儘管特拉華州公司法最近已經被修改，增加了對公司管理人員的保護，但我們認爲內華達州更加有利，因爲內華達州採取的是以法規爲重點的方法，不依賴於司法補充和修訂，旨在保持穩定、可預測和更高效，而特拉華州的公司法在很大程度上仍然由隨時間遷移和發展的司法決定構成。

此外，在內華達州重新註冊可能會爲公司的董事和高級管理人員提供更大的保護。德拉瓦州法律允許公司採納限制或消除董事或高級管理人員對公司及其股東因違反其作爲董事的信託責任而產生的金錢賠償責任的條款，前提是該責任並非源自某些禁止行爲，包括忠誠責任的違反、不誠實的行爲或遺漏，或涉及故意的不當行爲或故意違反法律。相比之下，內華達州法律允許更廣泛地排除董事和高級管理人員對公司及其股東的責任，規定除非由於涉及故意的不當行爲、欺詐或故意違反法律的行爲或遺漏，否則可排除因違反信託責任而產生的所有金錢損害。重新註冊將導致消除董事或高級管理人員因違反忠誠責任而產生的任何責任，除非因故意的不當行爲、欺詐或故意違反法律而產生。目前，沒有已知的針對我們任何董事或高級管理人員因其擔任董事或高級管理人員所引發的違反信託責任的索賠或訴訟。

公司的董事對重新註冊有興趣，因爲他們將有權享受這種責任限制。

此外，在內華達州重新註冊將爲某些公司交易提供一定的企業靈活性，包括反向股票拆分，具體如下在「重新註冊前後的股東權利比較」部分中討論。

此次重新註冊並非爲防止控制權變更，也不是對我們董事會已知的任何目前試圖控制公司或獲得董事會代表的嘗試的回應。然而，提議的重新註冊的某些影響可能由於受到內華達州法律的限制而被視爲具有反收購的含義。有關德拉瓦州和內華達州法律之間差異的討論，包括可能具有反收購含義的差異，請參見下面的「重新註冊前後的股東權利比較」。


重歸本土化的影響

在重歸本土化後，我們將受NRS的管轄，而不是DGCL，我們將遵循內華達州的公司章程形式（以下簡稱「內華達章程」）和內華達州的章程形式（以下簡稱「內華達章程細則」），分別見於附錄D和附錄E。批准本提案第4條將構成對內華達章程（如下文詳細討論）和內華達章程細則的批准。我們當前修訂和重述的公司章程（經修訂後稱爲「特拉華章程」）以及我們當前修訂和重述的章程細則（經修訂後稱爲「特拉華章程細則」）在完成重歸本土化後將不再適用。

除了受內華達章程、內華達章程細則和NRS的管轄之外，完成重歸本土化後，公司將繼續以內華達公司形式存在。由於重歸本土化，特拉華公司的所有權利、特權和權力，以及特拉華公司所有的不動產、動產和混合財產，以及所有應收特拉華公司的債務，以及所有其他屬於特拉華公司的事項和訴因，將繼續歸屬於內華達公司，併成爲內華達公司的財產。此外，特拉華公司的所有債務、責任和義務將繼續附屬於內華達公司，並可對內華達公司進行強制執行。

重歸本土化不會導致我們業務、財產、資產、義務或管理的任何變化。我們相信，重歸本土化不會影響我們與任何第三方的任何重大合同，並且我們在此類重大合同安排下的權利和義務在重歸本土化後將繼續保持不變。

在重歸本土化之前，我們的董事和高管在重歸本土化完成後將繼續擔任我們的董事和高管。重歸本土化不會影響我們業務、管理或運營的任何變化，也不會影響我們主要執行辦公室的地點。


證券法後果

After the Redomestication, our company will continue to be a public company and the shares of our Common Stock will continue to be quoted on the OTCQX market under the ticker symbol 「MARK」 without interruption. The shares of Remark Nevada common stock to be issued upon conversion of shares of our Common Stock in the Redomestication are not being registered under the Securities Act. In this regard, we are relying on Rule 145(a)(2) (「Rule 145」) under the Securities Act, which provides that a change in the domicile of a corporation does not involve the sale of securities for purposes of the Securities Act, and on interpretations of Rule 145 by the SEC to the effect that certain changes in the redomiciled corporation’s charter or bylaws in connection with the Redomestication that otherwise could be made only with the approval of stockholders does not render Rule 145 inapplicable. After the Redomestication, Remark Nevada will be a publicly held company, Remark Nevada common stock will continue to be quoted on the OTCQX Best market under the symbol 「MARk,」 and Remark Nevada will file periodic reports and other documents with the SEC and provide to its stockholders the same types of information that we have previously filed and provided.


Holders of shares of our Common Stock or Voting Preferred Stock that are freely tradable before the Redomestication will continue to have freely tradable shares of Remark Nevada common stock and Voting Preferred Stock. Stockholders holding so-called 「restricted」 shares of our Common Stock or Voting Preferred Stock will have shares of Remark Nevada common stock or Voting Preferred Stock that are subject to the same restrictions on transfer as those to which their shares of our Common Stock or Voting Preferred Stock are subject at the time of the Redomestication, and their stock certificates, if surrendered for replacement certificates representing shares of Remark Nevada common stock or Voting Preferred Stock, will bear the same restrictive legend as appears on their present stock certificates. For purposes of computing compliance with the holding period requirement of Rule 144 under the Securities Act, stockholders will be deemed to have acquired their shares of Remark Nevada common stock or Voting Preferred Stock on the date they acquired their shares of common stock of Remark Delaware.


重新歸屬投票的影響

支持此重新歸屬提案的投票是批准轉換計劃及重新歸屬的投票。支持此重新歸屬提案的投票實際上也是支持內華達章程和內華達公司章程的投票。


不完成重新歸屬的自由裁量權

在重新歸屬的生效時間之前，董事會可以推遲重新歸屬，或者通過董事會的行動終止和放棄轉換計劃，無論在獲得我們股東批准之前還是之後，如果董事會出於任何原因認爲這樣的延遲或終止對我們的公司和股東的最利益。


未獲得所需批准投票的影響

如果我們未能獲得股東批准重新歸屬所需的投票，重新歸屬將不會完成，公司將繼續在特拉華州註冊並受特拉華州章程和公司章程的約束。


重新歸屬對美國持有人的重要聯邦所得稅後果

以下是重新歸屬對美國持有人的重要聯邦所得稅後果的討論（如下面所定義）。本討論並不企圖對所有潛在的美國聯邦所得稅後果進行完整分析，並且不描述重新歸屬的任何州的、地方的或非美國的所得稅、遺產稅、贈與稅或其他稅後果。此討論基於1986年修訂的《國內稅收法典》（「法典」）的現行條款、當前的、臨時的和提議的財政部法規以及截至本日的司法和行政決策和裁定，所有這些均可能會發生變更（可能具有追溯效力），並且所有這些均可能有不同的解釋。此討論僅限於作爲「資本資產」持有我們普通股的美國持有人，該定義見法典第1221條（通常是出於投資目的持有的財產）。此討論不涉及可能相關於美國持有人特定情況或受美國聯邦所得稅法特殊處理的人員的所有方面，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託、合作社、免稅組織、經紀人、證券交易商或交易員、持有我們普通股作爲對沖、跨期或其他風險減少策略的一部分或作爲轉換交易或其他綜合投資的一部分的人員、美國海外人士、功能貨幣不是美元的美國持有人、受替代最低稅法影響的人員、非美國人士、合夥企業或其他視爲美國聯邦所得稅目的的往來實體或安排（或這些實體或安排的權益持有人），以及根據任何員工股票期權行使或作爲其他補償而持有或接收我們普通股的人員。不會向美國國稅局（「IRS」）申請有關重新歸屬的美國聯邦所得稅後果的裁定，並且不能保證國稅局不會對下面所描述的美國聯邦所得稅後果採取相反立場，也不能保證任何這樣的相反立場不會被法院維持。


在本討論中，「美國持有人」是指爲了美國聯邦收入稅目的，持有我們普通股的實際擁有者，包括（1）爲美國公民或居民的個人，（2）根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司（或其他按美國聯邦收入稅目的公司課稅的實體），（3）其收入無論來源於何處均需繳納美國聯邦收入稅的遺產，或（4）信託（A）如果美國境內的法院能夠對該信託進行主要監督，並且一個或多個有權控制信託所有重大決策的「美國人」（根據《稅法》第7701條(a)(30)的定義）有權控制信託，或（B）根據適用的財政規則，已有效選擇被視爲美國人在美國聯邦收入稅目的信託。

如果一合夥企業（包括爲本目的，將任何視爲合夥企業的實體或安排）是我們普通股的實際擁有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦收入稅後果通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業的活動。因此，合夥企業的普通股持有人以及該合夥企業的合夥人應諮詢他們的稅務顧問，以了解再遷移的美國聯邦收入稅後果。

再遷移的目的是使其符合《稅法》第368(a)(1)(F)條款所指的「重組」的定義。假設再遷移符合《稅法》第368(a)(1)(F)條款所指的重組：

•美國持有人不會因再遷移而確認任何利潤或損失；

•美國持有人在再遷移中被視爲收到的Remark Nevada普通股的總稅基將等於美國持有人因轉換Remark Delaware普通股而擁有的總稅基；

•美國持有人在新規恢復過程中收到的Remark Nevada普通股的持有期限將包括該美國持有人爲此轉換的Remark Delaware普通股的持有期限；以及

•由於新規恢復，我們將不會確認任何收益或損失。

不會向國稅局申請與新規恢復相關的美國聯邦所得稅後果的裁定，也無法保證上述美國聯邦所得稅後果不會遭到國稅局的質疑，或者在被質疑時法院會支持。因此，建議美國持有人諮詢其稅務顧問，以了解新規恢復的稅務後果。

上述討論僅供信息參考，並不旨在成爲，也不應被解讀爲法律或稅務建議。此外，本討論不涉及新規恢復的任何非所得稅、州稅、地方稅或非美國稅後果。所有股東應諮詢其稅務顧問，以了解新規恢復對其特定情況的稅務後果，包括美國聯邦、州和地方稅、非美國稅和其他稅法的影響。


評估的權利

我們的股東記錄和我們普通股或優先股的實益擁有人，如果不投票支持新規恢復並正確要求支付其股票的，將有權根據德拉瓦州公司法第262條（「第262條」）在新規恢復中享有評估權。

要主張評估權，股東必須滿足以下討論中提到的德拉瓦州公司法第262條中的所有條件。以下討論並不是適用於第262條下評估權的法律的完整陳述，其內容由附在本委託聲明中的第262條全文的內容完全限定。以下摘要並不構成任何法律或其他建議，也不構成對股東在第262條下行使其評估權的推薦。


根據第262條，如果您不希望根據轉換計劃接受Remark Nevada的股份，則有權尋求對Remark Delaware普通股和優先股的評估，並在特拉華州衡平法庭確定的公平價值基礎上以現金形式獲得Remark Delaware股份的支付，以及任何相應的利息。這些權利被稱爲評估權。未投票支持採納轉換計劃的股東，並且根據第262條的規定正確要求對其股份進行評估，將有權享有評估權。必須嚴格遵守第262條中規定的法定程序。未能準確遵循任何法定要求將導致您失去評估權。

根據第262條，當轉換計劃將在股東會議上提交採納時，公司必須在會議投票前不少於20天通知記錄日期爲該會議通知的股東，評估權將可用。第262條的副本必須與通知一起包含，或提供指引股東訪問公共可獲得的電子資源的信息，該資源無需訂閱或費用即可訪問第262條。

本代理聲明構成我們通知股東有關重組的評估權可用的通知，第262條的完整文本附在本代理聲明的附錄D中，以遵循第262條的要求。如果您希望行使評估權，應仔細查看附錄D中包含的第262條的文本。

未能及時並正確地遵守第262條的要求將導致您失去評估權。此外，由於行使對我們普通股尋求評估權的程序複雜，我們認爲考慮行使該權利的股東應尋求法律顧問的建議。

如果您（作爲登記股東或實益擁有者）希望要求對您的股份進行評估，您必須滿足以下每一條條件：您必須在投票通過該提案之前向我們提交一份適當的書面評估請求（書面請求必須合理地告知我們打算對其股份要求評估的普通股登記持有人的身份），您不能投票或提交支持該提案的代理，您必須在提出該請求的日期到生效的重新註冊時間內持有我們的股票。

如果您未能滿足這些條件中的任何一項，並且重新註冊完成，您將有權根據轉換計劃收到Remark Nevada的股票以替代您的Remark Delaware股票，但您將沒有對您的股份的評估權。提交的代理卡如果不包含投票指示，除非被撤銷，將被投「支持」該提案，導致股東的評估權喪失，並使之前提交的書面評估請求無效。因此，提交代理並希望行使評估權的股東必須提交一份包含投票「反對」該提案的指示的代理，或在該提案上放棄投票。單獨投反對或未投贊成該提案並不構成根據第262節的評估請求。書面評估請求必須獨立於任何代理或投票提案以採納轉換計劃。

所有的評估請求應寄送至：Remark Holdings, Inc.，公司秘書處，地址：800 S. Commerce St., Las Vegas, Nevada, 89106，並且必須在會議上投票通過重新註冊之前交付給我們，且必須由股份的記錄持有者或實益擁有者簽署或代表其簽署。請求必須合理地告知我們要求評估的股份的登記股東的身份，以及該人要求評估其股份「公允價值」的意圖。如果是實益擁有者提出的請求，則必須附上該實益擁有者對股份的所有權的書面證據，並聲明該書面證據是真實和正確的副本，並提供該實益擁有者同意接收生存公司根據第262節發出的通知的地址，並在德拉瓦州公司法第262(f)節要求的核實名單上列出。未能在會議上投票前向我們提交書面評估請求將導致評估權的喪失。

如果股份是以受託人、監護人或保管人的身份登記所有，則必須以該身份執行 appraisal 請求。如果股份是由多個人共同擁有，例如在共同租賃或共有的情況下，則必須由所有共同所有者執行請求。

授權代理人，包括兩名或更多共同所有者的授權代理人，可以代表登記股東或實際股東執行 appraisal 請求；然而，代理人必須識別登記所有者或所有者（如果是任何實際所有者的授權代理人，則必須識別實際所有者並遵循適用於實際所有者提出的 appraisal 請求的要求），並明確披露在執行請求時，他、她或它是作爲代理人行事。書面請求應說明請求 appraisal 的股份數量。如果沒有明確提到股份數量，則請求將被視爲涵蓋所有以登記所有者名義持有的股份。

在重新註冊的生效時間後10天內，我們必須向每位已根據第262條規定提出書面@appraisal請求的登記股東和實際股東發出重新註冊生效日期的通知，並且這些股東並未投票贊成該提案。在重新註冊生效時間後的60天內，任何未開始 appraisal 訴訟或未作爲被告方加入訴訟的股東可以撤回股東的請求，並根據轉換計劃將Remark Nevada普通股的股份接收爲Remark Delaware普通股的股份，前提是向我們提交書面撤回的 appraisal 請求。但是，任何此類撤回請求的嘗試超過重新註冊生效時間60天后將需要我們的書面批准。

特拉華州衡平法院不會在沒有特拉華州衡平法院批准的情況下 dismissed 任何記錄股東或受益所有者的評估程序，此類批准將根據特拉華州衡平法院認爲公正的條款進行。如果我們不批准要求撤回評估請求的請求，而是除了已根據前面一句中提到的規定撤回其評估權的任何記錄股東或受益所有者外，特拉華州衡平法院未批准評估程序的撤回，則股東只會有權獲得其股份在任何這類評估程序中確定的評估價值。

在重歸註冊生效後的120天內，但其後不得，或我們或任何符合第262條要求並有權依照第262條享有評估權的記錄股東或任何受益所有者可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書來開始評估程序，要求對所有已正確要求評估的記錄股東或受益所有者所持有的我們股票公允價值進行確定。在記錄股東或受益所有者提交請願書時，應向我們送達該請願書的副本。我們沒有義務提交這樣的請願書，也沒有當前提交請願的意圖，持有人不應假設我們將提交請願書。因此，記錄股東或受益所有者有責任在第262條規定的時間內發起所有必要的請願，以完善其對其股份的評估權，未能在第262條規定的期限內提交請願書的記錄股東或受益所有者可能會使該人之前的書面評估請求無效。此外，在重歸註冊生效後的120天內，任何已正確符合第262條要求且未投票支持該提案的記錄股東或受益所有者有權在書面請求後從我們這裏獲得一份聲明，列明未投票支持該提案的我們股票的累計份額數量，以及收到評估請求的記錄持有者或受益所有者的累計數量（爲此，受益所有者提出評估要求的股份的記錄持有人將不被視爲單獨的股東）。該聲明必須在我們收到該書面請求後的10天內或在評估請求的交付期滿後的10天內寄出，以較晚者爲準。

If a petition for appraisal is duly filed by a stockholder of record or beneficial owner and a copy of the petition is delivered to us then we will be obligated, within 20 days after receiving service of a copy of the petition, to file with the Delaware Register in Chancery a duly verified list containing the names and addresses of all stockholders of record and beneficial owners who have demanded an appraisal of their shares and with whom agreements as to the value of their shares have not been reached. After notice to stockholders of record and beneficial owners who have demanded appraisal from the Register in Chancery, if such notice is ordered by the Delaware Court of Chancery, the Delaware Court of Chancery will conduct a hearing upon the petition and determine those stockholders of record and beneficial owners who have complied with Section 262 and who have become entitled to the appraisal rights provided by Section 262. The Delaware Court of Chancery may require stockholders of record and beneficial owners who have demanded payment for their shares to submit their stock certificates to the Register in Chancery for notation of the pendency of the appraisal proceedings; if any stockholder of record or beneficial owner fails to

comply with that direction, the Delaware Court of Chancery may dismiss the proceedings as to that stockholder of record of beneficial owner.

After determination of the stockholders entitled to appraisal of their shares, the Delaware Court of Chancery will appraise the shares, determining their fair value as of the effective time of the Redomestication after taking into account all relevant factors, together with interest, if any, to be paid upon the amount determined to be the fair value. When the fair value has been determined, the Delaware Court of Chancery will direct the payment of such value upon surrender by those stockholders of the certificates representing their shares. Unless the Delaware Court of Chancery in its discretion determines otherwise for good cause shown, interest from the effective date of the Redomestication through the date of payment of the judgment shall be compounded quarterly and shall accrue at 5% over the Federal Reserve discount rate (including any surcharge) as established from time to time during the period between the effective time of the Redomestication and the date of payment of the judgment. Notwithstanding anything herein to the contrary, at any time before the entry of judgment in the proceedings, the Company, as the surviving corporation, may pay to each stockholder of record and beneficial owner entitled to appraisal an amount in cash, in which case interest will accrue thereafter only upon the sum of (i) the difference, if any, between the amount paid and the fair value of the shares as determined by the Delaware Court of Chancery, and (ii) interest theretofore accrued, unless paid at that time.

在確定「公允價值」時，特拉華州衡平法院必須考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP, Inc.一案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出「通過金融界普遍認爲可接受的任何技術或方法進行的價值證明，以及在法庭上其他可採納的方法」應予以考慮，並且「[f]公允價格顯然需要考慮所有與公司價值相關的因素。」特拉華州最高法院已指出，在做出公允價值判斷時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及任何可能在合併日期可知的對合並公司未來前景有影響的其他因素。特拉華州公司法第262節規定，公允價值應「排除因合併的實現或預期所產生的任何價值元素。」在Cede & Co.訴Technicolor, Inc.一案中，特拉華州最高法院表示，這種排除是一個「狹窄的排除，並不包括已知的價值元素」，而是僅適用於因這種實現或預期而產生的投機性價值元素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院還指出，「未來價值的元素，包括企業性質，若在合併日期已知或可證明的，而非投機的產物，可以予以考慮。」

評估程序的費用（不包括律師費或專家的費用和開支）可以由特拉華州衡平法院確定，並根據情況下認爲公平的方式由特拉華州衡平法院對我們及參與評估程序的股東進行徵收。根據某股東的申請，特拉華州衡平法院可以命令對任何股東在評估程序中產生的費用的全部或部分進行按比例收取，包括但不限於進行評估程序所需的合理律師費和專家的費用與開支。任何記錄股東或受益所有人要求評估權的股東在重新註冊的生效時間後，不得就任何目的投票對該要求的股份，也不得就這些股份領取股息或任何其他分配，除了在重新註冊的生效時間之前的記錄日期時的支付。

如果在重新註冊生效後的120天內未提交評估請求，或者如果記錄股東或實際擁有者未能完善、成功撤回或失去該持有人的評估權，則該記錄股東或實際擁有者的評估權將終止，該記錄股東或實際擁有者將被視爲在重新註冊生效時轉換爲根據轉換計劃接收Remark Nevada普通股的權利，以換取其Remark Delaware普通股。由於我們沒有義務提交此類請求，我們目前也無意這樣做，因此任何希望提交請求的股東應及時提交。記錄股東或實際擁有者如果在重新註冊生效後的120天內未提交評估請求，則將無法完善或有效失去評估權。此外，如上所述，記錄股東或實際擁有者可以根據第262條撤回其評估請求，並接受按轉換計劃規定的Remark Nevada普通股。


未嚴格遵守第262條所規定的所有程序將導致記錄股東或實際擁有者的法定評估權喪失。鑑於第262條的複雜性，想要追求評估權的記錄股東或實際擁有者應諮詢其法律和財務顧問。如果前述摘要與DGCL的第262條之間存在任何不一致，以DGCL的第262條爲準。


會計處理

我們預計，重新註冊在會計上不會產生影響，因爲由於重新註冊，實體沒有變化。因此，我們之前提交給SEC的財務報表將繼續作爲重新註冊後的財務報表。


監管批准

重新歸屬協議將不會完成，除非獲得股東的批准。我們將獲得所有必要的政府機構同意，包括向特拉華州國務卿提交轉換證書，以及向內華達州國務卿提交歸屬章程和公司章程。


重新歸屬的潛在風險和缺點

由於特拉華州作爲許多大型公司註冊地的重要性，特拉華法院在處理公司事務方面發展了 considerable expertise，並且形成了 substantial body of case law，解釋特拉華法律並建立了關於特拉華公司的公共政策。雖然內華達州也鼓勵在該州註冊，並通過綜合、現代和靈活的法規定期更新和修訂以滿足變化的商業需求，但內華達的案例法有關其法規和規定的影響較爲有限。因此，若內華達的法規未提供明確答案，且內華達法院必須作出裁定，公司及其股東在某些公司事務和交易的合法性及股東挑戰權方面可能會面臨較少的可預測性。

此外，承銷商和金融服務行業的其他成員可能會因認爲內華達州的法律不如特拉華州的法律靈活或者成熟而不太願意和能夠幫助公司進行資本募集交易。某些投資基金、成熟投資者和經紀公司在投資一個在法律管轄區不是特拉華州的公司時，可能也會感到不太舒適，不太願意投資，因爲該公司的公司法可能不如他們理解或者被認爲對股東權利反應不夠。

公司在重新歸屬過程中還將承擔某些非經常性費用，包括法律和其他交易費用。這些費用中的大多數已經發生，或將會發生，無論重新歸屬是否最終完成。許多即將產生的費用目前難以準確估算，且可能在重新歸屬過程中產生額外意外費用。


紅歸國前後股東權利比較

由於DGCL與NRS之間的差異，以及特拉華特許和特拉華章程與內華達特許和內華達章程之間的差異，紅歸國將導致我們股東權利的變化。以下是我們股東在紅歸國實施前後材料權利的總結（包括某些顯著差異）。

下方的總結並未聲稱是我們普通股股東在紅歸國前後的完整權利聲明，且其內容完全受DGCL和NRS，以及我們的特拉華特許和特拉華章程及內華達特許和內華達章程的限制。






準備金DGCL與特拉華特許和特拉華章程NRS與內華達特許和內華達章程
授權資本股票Remark Delaware的授權資本股票包括175,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
特拉華州章程授權董事會提供一種或多種系列的優先股的發行，確立每個系列的股份數量，並確定每個系列的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制。
Remark Nevada的授權資本股票將包括175,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。
我們的內華達州章程將授權董事會提供一種或多種系列的優先股的發行，確立每個系列的股份數量，並確定每個系列的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制。
董事人數Delaware law provides that a corporation must have at least one director and that the number of directors shall be fixed by or in the manner provided in the bylaws unless the certificate of incorporation fixes the number of directors.
特拉華州章程規定董事人數應根據當時生效的特拉華州細則確定。特拉華州細則規定，整個董事會的董事人數不得少於1人也不得超過15人，並應由董事會不時確定。
Nevada law provides that a corporation must have at least one director and may provide in its articles of incorporation or in its bylaws for a fixed number of directors or a variable number, and for the manner in which the number of directors may be increased or decreased.
內華達章程規定董事人數應根據當時有效的內華達公司章程進行確定。我們的內華達章程將規定，構成整個董事會的董事人數不得少於一個，且不得超過15個，並應不時由董事會確定。
分類董事會。根據我們的第六次修訂的公司註冊證書，我們的董事會分爲三個服務三年的類別，每年選舉一個類別。分類董事會的存在可能會延誤成功的要約收購人獲得我們董事會的控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的提供者。依照特拉華州法律規定，分類董事會擁有的公司的董事只能因爲事由被股東解僱，依照我們的第六次修訂的公司註冊證書，只能由在董事會選舉中有投票權的股本佔絕大多數的董事投票通過。此外，股東不得累計他們的投票以選舉董事。Delaware law permits any Delaware corporation to classify its board of directors into as many as three classes divided as equally as possible with staggered terms of office.
德拉瓦章程和德拉瓦章程都沒有規定分類董事會。
內華達州法律允許公司對董事會進行分類。內華達公司的董事總人數的至少四分之一必須每年選舉。
內華達章程和內華達章程都沒有規定分類董事會。

董事會成員的撤換。根據特拉華州法律，儘管股東通常可以通過多數表決有或無事由地罷免董事，但只有在章程另有規定的情況下，股東才可以因事由罷免分類董事會的成員。同樣，如果某一類別或系列的持有人根據章程有權選舉一名或多名董事，那些董事不能被除有權選舉他們的股東以外的其他股東無故罷免。
德拉瓦憲章和章程規定：(i) 任何董事，或整個董事會，可以在任何時候被解除職務，無論是否有原因，前提是持有代表公司所有資本股投票權的多數已發行流通股的記錄持有人投票贊成，並且（b）任何董事可以在任何時候被解除職務，但僅限於有原因的情況下，由整個董事會的多數票贊成。
根據內華達州法律，公司的任何一位董事或全部董事可以通過持有不少於公司已發行和流通股票的三分之二投票權的股東投票解除。內華達州不區分有原因或無原因的解除董事。
內華達州的憲章和章程將規定，董事可以通過至少三分之二的投票權的則已發行股票一般投票選舉董事的情況下進行解除，作爲一個單一類別共同投票。
董事會行動通過書面同意特拉華州法律規定，除非公司章程或章程另有規定，董事會或其任何委員會的任何必須或允許採取的行動，如果董事會或委員會的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，且該書面同意或電子傳輸已存檔於董事會或委員會的記錄中，均可在不開會的情況下采取。
特拉華章程和特拉華章程細則並未改變這一法定規則。
內華達州法律規定，除非公司註冊章程或章程另有規定，公司董事會或其委員會在會議上必需或允許採取的任何行動，如果在行動之前或之後，董事會或委員會的全體成員簽署了書面同意，則可在不召開會議的情況下采取。
內華達章程和內華達章程細則並不會改變這一法定規則。
股東特別會議特拉華州法律允許股東特別會議由董事會或任何其他獲得公司章程或公司規定授權召開特別股東會議的人召集。
特拉華章程和特拉華章程細則規定，只有董事會可以召開股東特別會議。
內華達州法律規定，除非公司章程或公司規定另有規定，否則董事全體、任何兩名董事或公司總裁均可召開股東特別會議。
內華達章程細則將規定，只有董事會可以召開股東特別會議。
累計投票特拉華州公司可以在公司章程中規定累積投票。
特拉華特許證沒有規定在董事選舉中授予累積投票權。
除非公司章程另有規定，內華達州公司的董事由在選舉中有投票權的股份投票多數選舉產生。內華達州法律只有在公司章程中規定了累積投票並遵循累積投票的特定程序時，才允許董事的累積投票選舉。
內華達特許證不會有規定在董事選舉中授予累積投票權。

職位空缺特拉華州公司的董事會上的所有空缺可由剩餘董事中的大多數填補，儘管未達法定份額，除非公司章程另有規定。除非公司章程另有規定，董事會可以填補辭職董事的空缺，直至該董事任期結束。
特拉華州章程和特拉華州章程細則規定，董事會的任何空缺只能通過其餘董事多數的贊成票來填補。
內華達州公司的董事會上的所有空缺可由剩餘董事中的大多數填補，儘管未達法定份額，除非公司章程另有規定。除非公司章程另有規定，董事會可以填補辭職董事的空缺，直至該董事任期結束。
內華達州章程和章程細則將規定，董事會的任何空缺，包括由新設立董事職位產生的空缺，僅可通過其餘董事多數的贊成票來填補。

股東法定人數/投票條款根據特拉華州法律，在公司章程或章程細則沒有特別規定的情況下，出席會議的、親自或通過代理人代表的，擁有投票權的股份的多數通常構成股東會議的法定人數。通常，在選舉董事以外的所有事項中，出席會議的、親自或通過代理人代表的，有權對該事項投票的股份的多數贊成票構成股東的行爲。董事通常由出席會議的、親自或通過代理人代表的，有權對董事選舉投票的股份的多數票選出。
如果需要按類別或系列進行單獨投票，那麼通常在場或代理出席的該類別或系列或多類別或多系列的優先股份的多數構成有權對該事項採取行動的法定人數，並且，通常，該類別或系列或多類別或多系列在場或代理出席的大多數股份所構成的肯定表決構成了該類別或系列或多類別或多系列的行爲。
特拉華州章程規定，任何對我們資本股票的任何類別或類別的授權股份數的增加或減少，必須經過持有大多數流通普通股和有投票權的股份的股東的贊成投票才能獲得批准。
特拉華州章程規定：（1）在所有股東會議上，持有三分之一（或33.33%）有投票權股份的股東，如果親自到場或通過代理出席，將構成進行業務的法定人數；（2）通常，除了董事選舉之外，在任何法定人數到場的會議上，除去棄權票的情況下，投票的多數贊成票將成爲股東的行爲；（3）董事通過到場親自投票或代理投票的股份的多數票選舉產生；（4）在需要對某一類別或類別或系列進行單獨投票的情況下，除非法律或特拉華州章程或特拉華州章程另有規定，持有三分之一（或33.33%）有投票權的流通股份的股東，如果親自到場或通過代理出席，將構成能夠就該事項進行投票的法定人數。除非法律或特拉華州章程或這些特拉華州章程另有規定，持有此類類別或類別或系列股份的股東所投的多數票（在董事選舉中爲多數票）將成爲該類別或系列的行爲。
根據內華達州法律，在公司章程或章程中沒有具體規定的情況下，大多數投票權，包含親自或通過代理出席的投票權，通常構成進行股東會議業務的法定人數。除非內華達州法律或公司章程或章程另有規定，否則在董事選舉以外的事項上，如果贊成該事項的投票數超過反對該事項的投票數，則股東的行爲被批准。一般而言，董事通過選舉中投票的多數票選舉產生。
如果需要按類別或系列進行單獨投票，那麼通常在場或代理出席的該類別或系列的投票權的多數，無論代理是否有權對所有事項進行投票，通常構成業務交易的法定人數。通常，每個類別或系列的股東的行爲會在該類別或系列的法定人數的多數投票支持該行動時獲得批准。
內華達州章程將規定以下內容：(1) 在股東會議上，持有三分之一（或33.33%）投票權的流通股票股東，親自出席或由代理人代表，將構成交易業務的法定人數；（2）一般而言，在選舉董事以外的所有事項中，在有法定人數出席的任何會議上，投票權的多數肯定票（不包括棄權票）應爲股東的行爲；（3）董事將由親自出席或由代理人代表並有權投票的股份中選票的多數進行選舉；（4）當需要按類別或系列進行單獨投票時，除了法律或內華達州章程或內華達州細則另有規定外，持有該類別或系列的三分之一（或33.33%）投票權的流通股票股東，親自出席或由代理人代表，將構成有權針對該事項投票的法定人數；除非法律或內華達州章程或內華達州細則另有規定，否則該類別或系列的持股人在投票中，包括棄權票所投出的多數（在選舉董事的情況下爲相對多數），將是該類別或系列的行爲。

股東的書面同意行動特拉華州法律規定，除非公司章程另有規定，在股東大會上要求或允許採取的任何行動，如果持有足夠票數的優先股書面同意，可以在不召開會議的情況下采取。特拉華州法律還要求公司對未以全票書面同意的股東迅速通知未經會議採取的公司行爲。
特拉華州章程和特拉華州細則不允許在沒有會議的情況下，股東通過書面同意採取行動。
內華達州法律規定，除非公司章程或章程另有規定，在股東大會上要求或允許採取的任何行動，如果持有至少佔表決權絕對多數的優先股同意採取行動，則可以在不召開會議的情況下進行。
內華達州細則不允許在沒有會議的情況下，股東通過書面同意採取行動。
股東提案的事先通知特拉華州法律允許公司在其章程或細則中包含要求提前通知股東提案的條款。
特拉華州細則規定，與董事選舉相關的股東提名或其他由股東提出的事務，必須在任何年度股東大會之前，至少在前一年年度大會的週年日60天而不超過90天，書面通知必須送達我們的公司秘書。特拉華州細則中還包含有關股東董事提名和其他股東提案必須遵循的特定程序。
內華達州法律允許公司在其章程中包括要求對股東提案提前通知的規定。
內華達州細則將包含與特拉華州細則關於股東提案提前通知要求基本相同的條款。

公司章程的修正特拉華法律規定，通過、修正或廢除公司章程的權力應當由有權投票的股東擁有，儘管公司組織文件可以將這種權力授予董事會，股東擁有的權力並不會因董事會也具有這種權力而被剝奪或限制。
德拉瓦章程規定，董事會有權採納、修訂或廢除德拉瓦公司章程。德拉瓦公司章程進一步規定，德拉瓦公司章程可以在任何年度股東大會上，或在任何特別會議上，由持有表決權的股份的股東以全體流通股中持有多數表決權的股東投票變更、修訂或廢除。
內華達法律規定，除非受到股東制定的章程禁止，董事會可以修改任何章程，包括股東制定的章程。公司的公司章程可以將採用、修改或廢除章程的權力專屬地授予董事會。
內華達章程和內華達公司章程將包含與德拉瓦章程和德拉瓦公司章程關於修訂內華達公司章程的基本相同條款。
爭議解決論壇DGCL規定，公司的章程或公司章程可以要求，符合適用法域要求，任何或所有內部公司索賠僅可以在德拉瓦州的任何或所有法院提起，並且章程或公司章程的任何條款不得禁止在德拉瓦州法院提起此類索賠。「內部公司索賠」是指基於當前或前任董事、官員或股東在其職責上的違規行爲的索賠，包括代表公司的索賠，(i) 或(ii) 本條款授予衡平法院管轄權的索賠。
特拉華章程和特拉華章程細則不包括任何此類條款。
《內華達州法規》規定，公司的章程或公司細則可以要求，在不違反任何適用法律的範圍內，(a) 必須在要求中指定的法院或法院中提起任何、所有或某些併發管轄訴訟; 以及(b) 內部訴訟必須僅在要求中指定的法院或法院中提起，這些法院至少要包括內華達州的一家法院。但是，《內華達州法規》進一步規定，除非在公司的章程或細則中另有明確規定，否則任何此類要求不得被解釋爲禁止任何公司同意或要求任何公司同意在任何情況下使用任何替代論壇。
內華達章程將規定，位於內華達州克拉克縣的第八司法區法院（或者，如果內華達州第八司法區法院缺乏管轄權，則爲內華達地區的聯邦地區法院或內華達州的其他州法院）將是涉及我們公司的某些索賠的唯一和獨佔論壇。


特拉華州和內華達州法律下股東權利的額外差異總結

我們股東的權利目前受到DGCL、特拉華章程和特拉華細則的管理。在完成重新註冊後，我們股東的權利將受到NRS、內華達章程和內華達細則的管理。

內華達州的法定公司法（受NRS管理）在許多方面與特拉華州的法律（受DGCL管理）相似。然而，某些差異可能影響您作爲股東的權利，以及公司的管理治理。以下是公司當前股東權利與完成重新註冊後公司股東權利之間的實質性差異的簡要總結。以下討論未提供可能影響您的差異的完整描述。本摘要在其整體上由對NRS和DGCL以及特拉華章程和特拉華細則以及內華達章程和內華達細則的引用予以限制。



增加或減少授權資本股票

《內華達修訂法》（NRS）允許公司的董事會在不受公司章程限制的情況下增加或減少某類或系列的授權股票數量，並相應地增加或減少同類或系列已發行並流通的股票數量，而無需股東投票，只要採取的行動不對股東的任何權利或偏好產生不利變化或更改，並且不包括任何條款或條款，依據該條款只有持有受影響類和系列的10%或更多流通股份的股東才會獲得現金或發放股票憑證，而這些股東在取消其所有流通股份的交換中本應有權獲得部分股份。特拉華州法律沒有類似規定。


信託責任與商業判斷

內華達州和大多數司法管轄區一樣，要求內華達州公司的董事和高管權力的行使必須出於誠信，並以公司的利益爲出發點，但與某些其他司法管轄區不同的是，董事和高管的信託責任已在《內華達修訂法》中成文。根據法律，董事和高管被推定爲誠信行事，以知情的基礎並關注公司的利益來做出商業決策。在履行這些職責時，董事和高管可以通過依賴於被合理認爲可靠和勝任的公司董事、高管或員工準備或提供的信息、意見、報告、財務報表及其他財務數據來行使商業判斷。對法律顧問、公共會計師、顧問、銀行家或其他被合理認爲勝任的人士，以及委員會（特定董事或高管並未擔任該委員會職務）所做工作的依賴也適用，如果該委員會是由公司的董事會成立並授權的，並且委員會的工作在其指定權限範圍內並且與委員會被合理認爲可信的事項有關。但是，董事和高管如對與其相關的事項有知識，導致依賴這些信息、意見、報告、賬目或類似陳述變得不合理，則不得對此類信息進行依賴。

根據德拉瓦州法律，董事會成員或董事會指定的任何委員會同樣有權在誠信的基礎上依賴公司的記錄，以及由公司高管、員工、董事會委員會或其他關於其合理相信在該等其他人專業或專家能力範圍內的事項呈現給公司的信息、意見、報告和聲明，前提是該等其他人是經過公司或代表公司合理地選定的。對記錄和其他信息的適當依賴保護董事免受與基於這些記錄和其他信息所作決定相關的責任。德拉瓦州和內華達州法律將對依賴此類人的法定保護擴展到公司高管。


決策的靈活性，包括收購

內華達州爲董事提供比德拉瓦州更大的裁量權，以做出公司決策，包括在收購情形下做出的決策。根據內華達州法律，針對控制權變化或潛在控制權變化作出的董事和高管行動享有商業判斷規則的好處。然而，在抵制控制權變化或潛在變化的行動中，如果該行動妨礙股東投票選舉或罷免董事的權利，董事只有在有合理理由相信對公司政策和有效性構成威脅的情況下，才會獲得商業判斷規則的推定利益，而妨礙股東權利行使的行動必須對該威脅是合理的。

在行使權力時，包括在回應控制權變化或潛在變化時，內華達州公司的董事和高管可考慮所有相關事實、情況、可能性或利益相關者，這可能包括但不限於該決定對多個公司利益相關者的影響，除了股東之外，還包括公司的員工、供應商、債權人和客戶，州和國家的經濟，社區和社會一般利益，以及公司的長期和短期利益，包括這些利益或許可以通過公司持續獨立得到最佳服務的可能性。爲強調內華達州公司董事和高管的裁量權，內華達州法典特別聲明，這些董事和高管不需要將提議的公司行動對任何利益相關者的影響作爲主導因素。此外，如果董事會確定控制權的變化或潛在變化與公司最佳利益相悖，則董事可以抵制控制權的變化或潛在變化，考慮任何相關情形。

事實、情況、意外或選區，包括在合理時間內有合理的理由相信公司或任何繼任者將會或變得破產，受到破產程序的影響。

除了NRS中列出的因素外，內華達州的公司章程將包括董事可能考慮的非獨佔性因素列表。

DGCL並沒有提供類似於NRS的法定因素列表，供公司董事和高管在做出決策時考慮。在許多案例和特定情況下，特拉華州法律被解釋爲要求董事接受出價最高者的報價，無論該銷售對股東以外的公司選區產生何種影響。因此，內華達公司董事在做出商業決策時，包括在敵意收購的情況下，享有的靈活性大於特拉華公司董事所享有的靈活性。

特拉華州的公司章程確實提供了一份董事在採取任何行動時可以考慮的非獨佔性因素列表，包括可能涉及或與我們公司的控制權變更或潛在變更相關的行動。特拉華州公司章程的這一條款並不對任何董事對任何個人或實體承擔考慮或賦予任何列舉因素特定權重的義務，也不限制他或她僅考慮這些因素。


董事和高管個人責任的限制

NRS和DGCL各自通過法定條款或公司章程文件中允許的條款，消除或限制董事和高管對公司或其股東因違反董事的信託責任而承擔的個人賠償責任，受以下討論的差異的限制。

根據NRS，董事或高管必須反駁商業判斷規則的推定，才能對公司或其股東或債權人因任何行爲或不作爲而承擔個人責任，且必須證明董事或高管的行爲或不作爲構成了對其作爲董事或高管的信託責任的違反，並且這些責任的違反涉及故意的不當行爲、欺詐或故意違反法律。然而，與DGCL不同，NRS對董事和高管的責任限制並不區分忠誠義務或董事因個人不當獲利的交易，但根據NRS 78.300，確實對違反NRS 78.288的分配施加有限的個人責任。此外，NRS允許公司在其公司章程中放棄對參與特定或指定類別的商業機會的任何利益或期望。DGCL和NRS均允許適用於董事和高管的責任限制，儘管NRS明確也將此限制適用於公司債權人負有的責任。此外，根據NRS，採用限制董事或高管個人責任的條款在公司章程中並不是必要的，因爲該限制由法律提供。

內華達州章程將包括一項條款，聲明我們的董事和高管在法律允許的最大範圍內將受限，並規定如果內華達州法律被修訂以授權進一步限制或消除董事的個人責任，則每位董事的責任應在內華達州法律修訂後的最大允許範圍內受到限制或消除。

根據《德拉瓦州通用公司法》(DGCL)，不允許對不良信念或涉及故意不當行爲的行爲或遺漏進行責任限制，以及用非合法可用資金支付股息或回購股票。

根據德拉瓦州法律，只有在股東提起的直接訴訟中，包括集體訴訟，才授權對高管的免責；然而，DGCL並未消除高管因違反信託責任而產生的貨幣責任，這些責任源於公司自身提起的訴訟或股東以公司的名義提起的派生訴訟。

德拉瓦州章程規定，除非適用法律另有規定，否則任何董事對我們或我們的股東因擔任董事而違反信託責任不應個人承擔貨幣損害賠償責任，但在以下情況下除外：（i）對我們或我們的股東的忠誠義務違反， （ii）出於不誠實信念的行爲或遺漏，或涉及故意不當行爲或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）因董事從中獲得不正當個人利益的交易。德拉瓦州章程進一步規定

如果DGCL被修訂以授權公司採取進一步限制或消除董事的個人責任的行動，則每位董事的責任應在DGCL修訂後的最大允許範圍內受到限制或消除。


補償

NRS和DGCL均允許公司在類似情況下對董事、高管、員工和代理人提供賠償，但需遵循以下討論中的不同事項。

在不是由公司提起或代表公司提起的訴訟中，兩種管轄權均允許公司對現任和前任董事、管理人員、僱員和代理人支付律師費及其他費用、判決和和解金額，前提是當事人實際併合理地在訴訟、案件或程序中產生這些費用。尋求賠償的人只要真誠地行事，並認爲自己的行爲符合公司最佳利益或不違背公司最佳利益，就可以獲得賠償。根據NRS，尋求賠償的人如果未違反其信義義務，也可以獲得賠償。類似地，對於刑事訴訟，尋求賠償的人不得有合理理由相信自己的行爲是違法的。

在派生訴訟中，任何管轄權下的公司可以對其董事、管理人員、僱員或代理人支付其實際和合理髮生的費用。如果某人被判定對公司負有責任，則公司不得賠償該人，除非法院另有命令。

任何公司不得向一方賠償，除非其決定賠償是合適的。根據DGCL，公司通過其股東、董事或獨立法律顧問將確定尋求賠償者的行爲是否符合對賠償的法定規定。根據NRS，公司通過其股東、董事或獨立顧問必須確定賠償是合適的。

NRS還允許公司提前支付董事和高管在辯護民事或刑事訴訟、案件或程序中所發生的費用，條件是收到董事或高管保證在最終裁定其不有權獲得公司賠償的情況下會償還該金額。根據NRS，根據上述法律機制獲得的賠償不排除尋求賠償或費用預支的個人可能根據公司章程、任何章程或協定、股東或無利害關係董事的投票或其他方式享有的其他權利，但除非法院命令，否則不得向任何經過有管轄權法院最終裁決，且在消耗任何法律上可上訴的情況下，被判定爲故意不當行爲、欺詐或故意違反法律，且此類不當行爲、欺詐或違反對訴訟原因具有重要性的人支付賠償。

內華達州的章程將包括實質上相似的條款，提供賠償，包括費用的提前支付，與內華達修訂法典一致。

特拉華州的章程和特拉華州的章程包括實質上相似的條款，提供賠償，包括費用的提前支付，與特拉華公司法一致。


對商業合併的限制

特拉華州和內華達州的法律爲股東在某些商業合併中提供某些保護。這些保護可以在NRS 78.411到78.444之間找到，包括在DGCL的第203節中。

根據DGCL第203節，某些與公司「有關股東」的「商業合併」需遵循三年的暫停期，除非滿足特定條件。就第203節而言，「商業合併」一詞的定義包括廣泛的內容，包括(i) 與有關股東合併或由其引起的合併；(ii) 向有關股東出售或其他轉讓公司或其子公司資產的交易，這些資產的價值佔公司合併資產或未發行股票的10%或以上；(iii) 公司或其子公司向有關股東發行或轉讓股票，

或向有關股東（除非按股東比例）直接或間接收取公司或子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益（除了轉換或交換中的轉讓，或按比例分配或其他某些交易，這些交易不會增加有關股東對公司或其子公司任何類別或系列的股票的比例所有權）；或者(iv) 有關股東（除非按股東比例）直接或間接收到公司或子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益。

DGCL第203節對商業合併施加的三年暫停期不適用情況是：(i) 在該股東成爲有關股東之前，董事會批准商業合併或導致其成爲有關股東的交易；(ii) 有關股東在使其成爲有關股東的交易完成時擁有公司85%的表決股票（不包括董事也是目標公司的高級職員所擁有的股份和不允許員工祕密決定是否接受收購或交換要約的員工股票計劃持有的股份）；或者(iii) 在該股東成爲有關股東時或之後，董事會批准商業合併，並且在股東會議上獲得至少三分之二（66-2/3%）未被有關股東擁有的表決股票的批准。公司有權選擇不適用DGCL的商業合併條款。我們沒有選擇不適用DGCL第203節的商業合併條款。然而，DGCL第203節通常僅適用於擁有(i) 在國家證券交易所上市的表決股類別，或(ii) 由超過2000名股東持有的公司。

In contrast, the NRS imposes a maximum moratorium of two years versus Delaware’s three-year moratorium on business combinations. However, NRS 78.411 to 78.444, inclusive, regulate combinations more stringently. First, an interested stockholder is defined as a beneficial owner of 10% or more of the voting power. Second, the two-year moratorium can be lifted only by advance approval of the combination or the transaction by which such person first becomes an interested stockholder by a corporation’s board of directors or unless the combination is approved by the board and 60% of the corporation’s voting power not beneficially owned by the interested stockholder, its affiliates and associates, as opposed to Delaware’s provision that allows interested stockholder combinations with stockholder approval at the time of such combination. Finally, after the two-year period, a combination remains prohibited unless (i) it is approved by the board of directors, the disinterested stockholders or a majority of the outstanding voting power not beneficially owned by the interested stockholder and its affiliates and associates or (ii) the interested stockholders satisfy certain fair value requirements. But note that these statutes do not apply to any combination of a corporation and an interested stockholder after the expiration of four years after the person first became an interested stockholder. The combinations statutes in Nevada apply only to Nevada corporations with 200 or more stockholders of record.

Companies are entitled to opt out of the business combination provisions of the NRS. We do not plan to opt out of the business combination provisions of NRS 78.411 to 78.444, inclusive, under the Nevada Charter. Any opt-out of the business combinations provisions of the NRS must be contained in an amendment to the Nevada Charter approved by a majority of the outstanding voting power not then owned by interested stockholders, but the amendment would not be effective until 18 months after the vote of the stockholders to approve the amendment, and would not apply to any combination with a person who first became an interested stockholder on or before the effective date of the amendment. Neither the Nevada Charter nor the Nevada Bylaws will include language opting out of the foregoing provisions.


控股權益的收購

除了對有利益股東的商業合併施加某些限制外，內華達州法律還保護公司及其股東免受個人收購公司「控股權益」的影響。這些條款可以在NRS 78.378到78.3793的相關文獻中找到。根據NRS 78.379，任何收購公司控股權益的人，除非經過發行公司無利害股東的多數投票在特別會議上授予該投票權，否則不得對任何控制股份行使投票權。NRS 78.3785規定「控股權益」是指擁有足夠的發行公司流通投票股以使收購者無論是單獨還是與他人聯合，直接或間接地行使(i)五分之一或更多但少於三分之一，(ii)三分之一或更多但少於多數，或(iii)多數或更多的投票權，以及一旦收購者超過了這些閾值，在其交易中收購的股份超過閾值以及在收購者獲得或提議獲得控股權益的日期前90天內獲得的股份將成爲「控制股份」，並副上面所述的投票限制。

如果控制股份被授予全面投票權，而收購者獲得了多數或更多的所有投票權，則任何其他非收購者的股東，如果不支持授權控制股份的投票權，有權要求支付該股東股份的公允價值，公司必須遵從這一要求。

NRS 78.378(1)規定，NRS的控制股份法規不適用於任何對發行公司控股權益的收購，如果收購者在收購控股權益後的第10天生效的公司章程或章程中規定這些條款不適用於公司或特定類型的現存或未來股東，不論是否被識別。此外，NRS 78.3788規定，控股權益法只適用於在特定日期擁有200名或以上記錄股東的公司，其中至少100名股東在該日期前的90天內持續在公司股票賬簿上顯示內華達州的地址，並且在內華達州直接或間接地開展業務。NRS 78.378(2)規定，公司可以根據需要施加更嚴格的要求。

公司有權選擇不參與NRS上述控制性權益條款。在內華達州憲章中，公司選擇不適用這些條款。

特拉華州法律沒有類似的條款。


所需投票

轉換計劃已獲得董事會批准。支持第4號提案的投票即是批准通過轉換計劃進行重新註冊，包括批准內華達州憲章和內華達州章程。


董事會推薦

董事會一致推薦投票「支持」將註冊地從特拉華州轉換至內華達州的批准。


某些受益所有者和管理者的股權

以下表格提供截至2024年11月22日我們普通股和A系列投票優先股的實益擁有權信息，列出如下：
 
•我們已知的每個個人或關聯人士團體，擁有超過 5% 的已發行普通股和我們已發行的 A 系列投票優先股的權益。

•我們每位董事和指定的高管（「NEOs」）；以及

•所有現任董事和高管作爲一組。
 

根據證券交易委員會有關證券權益確定的規則報告已實益擁有的普通股的數量和百分比。證券交易委員會的規則：

•如果一個人擁有或共享投票權，該人被視爲該證券的「實益擁有者」，這包括投票或指示證券投票的權力，或者如果該人擁有或共享投資權，這包括處置或指示處置證券的權力；

•如果某人有權在 60 天內獲得實益擁有的任何證券，該人被視爲這些證券的實益擁有者，而可以獲得的證券在計算該人所有權百分比時被視爲已發行，但在計算任何其他人所有權百分比時不被視爲已發行；以及


•可能將多個個人視爲相同證券的實益擁有者，並且可能將一個人視爲其沒有經濟利益的證券的實益擁有者。


除非在這些腳註中另有說明，否則每一位列出的受益擁有者據我們所知，均對所示的普通股及（或）A系列投票優先股擁有唯一的投票權和投資權。關於我們5%受益擁有者的信息是基於我們從這些持有者那裏獲得的信息。我們普通股和A系列投票優先股的受益擁有百分比是基於流通股數分別爲61,362,523股和150,000股，而總投票權的百分比是基於211,362,523票的總投票數，所有這些股數和投票總數均截至2024年11月22日。

除非在下面另有說明，以下表中列出人員的地址爲：

c/o Remark Holdings, Inc.
800 S. Commerce St.
內華達州拉斯維加斯 89106


股票數量股份佔比
 普通股系列A投票優先股普通股系列A投票優先股總投票權的百分比
已知的有益擁有超過5%的人士
Mudrick資本管理公司，有限合夥 1
5,336,515 — 8.0 %— 2.5 %
董事和NEO
邵凱興 2
975,787 150,000 1.6 %100.0 %71.4 %
西奧多·博茨 3
66,982 — *— *
佈雷特·拉特納 4
35,000 — *— *
丹尼爾·斯坦 4
30,000 — *— *
伊麗莎白·徐 4
15,000 — *— *
所有執行官和董事（5人） 5
1,122,769 150,000 1.8 %100.0 %71.5 %

* 表示持有的股份少於1%。

1.由穆德里克可轉換債券轉換而來的5,336,515股普通股。

2.關於普通股，股份的數量包括（i）陶先生持有的23,474股普通股，（ii）陶先生持有的、目前可行使的398,000股股票期權所發行的普通股，（iii）Digipac持有的524,631股普通股，（iv）太平洋之星資本持有的27,500股普通股，以及（v）太平洋之星HSW LLC（「太平洋之星HSW」）持有的2,182股普通股。陶先生作爲Digipac的經理和成員、太平洋之星資本的首席投資官及唯一所有者，以及太平洋之星HSW的控制人，可能被視爲對Digipac、太平洋之星資本和太平洋之星HSW所持有的普通股享有實益擁有權。陶先生對Digipac和太平洋之星HSW所持有的普通股的實益擁有權進行否認，除非涉及其中的財務利益。關於150,000股A系列表決優先股，我們和陶先生於2024年10月31日簽署了一份表決協議，根據該協議，陶先生被允許根據我們董事會對某些表決提案的建議進行投票。我們將在2025年7月28日自動贖回A系列表決優先股，或者在2025年7月28日之前可以隨時贖回A系列表決優先股。

3.包括在執行期權時可發行的45,000股普通股。

4.由在執行期權時可發行的普通股組成。


5.由599,769股普通股和523,000股在執行期權時可發行的普通股組成。


拖欠的16(a)款報告。

根據《證券交易法》第16(a)條及其下發的規章，要求我們的高管、董事以及持有我們普通股超過10%的人士向SEC提交表格，以報告他們對公司股份的所有權及所有權的任何變更。我們已審查了財政2023年度內向SEC電子提交的所有表格。根據此審查，我們認爲，所有董事、高管以及持有我們股票超過10%的人士在財政2023年度內及時提交了《證券交易法》第16(a)條下要求他們提交的所有報告，除了西奧多·博茨在2023年6月23日提交的一個遲交的Form 4報告，該報告涉及兩筆交易。


公司治理

董事獨立性
 
董事會已確定，我們目前的所有非員工董事均符合SEC和納斯達克規則的獨立性標準。董事會還確定，審計委員會、提名與治理委員會以及薪酬委員會的所有董事均符合SEC和納斯達克規則的獨立性標準。


董事會和委員會會議
 
截至2023年12月31日的財政年度：

•董事會召開了四次會議；

•審計委員會召開了四次會議；

•薪酬委員會召開了一次會議；

•提名與治理委員會召開了一次會議。


每位董事至少參加了75%的會議，總數包括(i)該個人擔任董事期間舉行的董事會會議總數，以及(ii)在該個人擔任董事期間舉行的所有委員會會議的總數。我們沒有關於董事出席股東年度會議的書面政策。在我們的董事中，只有董事會主席出席了我們之前的年度股東會議。


董事會委員會
 
我們的董事會設有三個常設委員會，以協助其履行職責。我們在下面描述這三個委員會，其章程可在我們的網站 https://remarkholdings.com/ir.html#governance 中找到。
 

審計委員會。審計委員會由滿足SEC和納斯達克審計委員會成員資格要求的董事組成，並受經董事會批准的章程管轄，該章程包含委員會的成員資格要求和職責等內容。委員會的職責包括，但不限於：

•任命、監督獨立註冊公共會計師事務所的工作，決定其報酬，以及終止或保留審計我們財務報表的獨立註冊公共會計師事務所，包括評估該事務所的資格和獨立性；


•確定年度審計的範圍，並批准公共會計師事務所提供的任何其他服務；

•協助董事會履行對股東、投資界及其他相關方的監督責任，確保我們財務報表的完整性以及遵守法律和監管要求；

•監督我們的披露控制和程序系統，以及我們的內部控制系統，涉及財務會計、法律合規和倫理，這是管理層和我們的董事會所建立的；並且

•與我們的獨立核數師、內部會計職能和管理層保持自由開放的溝通。


我們的審計委員會由Botts先生、Stein先生和Xu博士組成，他們都是符合適用納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條規定的獨立人士。Botts先生擔任審計委員會主席。
 
董事會確定Botts先生是按《交易法》定義的審計委員會財務專家。董事會根據多個因素進行了對Botts先生知識和經驗水平的定性評估，包括他作爲財務專業人士的經驗。
 

薪酬委員會。薪酬委員會的職責包括但不限於：

•決定我們首席執行官的所有薪酬；

•審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的企業目標，並根據這些目標和目的評估首席執行官的表現；

•審查和批准其他高管的薪酬；

•審查和批准與其他高管薪酬相關的目標，以及高管在這些目標下的表現；

•管理我們的股權激勵計劃；

•批准高管的遣散安排和其他適用協議，並一般性地與管理層諮詢有關高管薪酬及養老金、儲蓄和福利計劃的事項，以便在考慮採納或修訂該計劃時，獲取董事會或股東的行動；

•就組織、接班人、選舉官員、使用顧問及其他需要董事會批准的類似事項提出建議。


我們的薪酬委員會由Ratner先生和Xu博士組成，他們均爲符合適用納斯達克上市標準的獨立董事，且符合《交易法》規定的「非員工董事」的定義。Ratner先生擔任薪酬委員會主席。


提名和公司治理 和治理委員會。 提名與治理委員會考慮並提出與董事會的實踐、政策和程序相關的事項建議，並在塑造我們的公司治理方面發揮領導作用。委員會的職責包括但不限於：

•評估董事會及其委員會的規模、結構和組成；

•協調對董事會績效的評估，以及審查董事會的薪酬；


•篩選考慮選舉進入董事會的候選人。


在篩選董事會成員候選人時，委員會關注董事會在經驗深度、專業興趣平衡、所需專業知識和其他因素方面的組成。委員會評估其識別的潛在提名人或其他董事會成員、管理層、股東或外部來源推薦的提名人，同時還評估所有自我提名的候選人。

委員會並未正式設立任何具體的最低資格，要求每個董事會候選人必須滿足，或要求一名或多名董事必須具備的具體品質或技能，或多樣性政策。然而，委員會在考慮候選人時，將把以下候選人的品質納入其決定：

•教育背景

•專業經歷的多樣性，包括個人是否是上市公司的現任或前任首席執行官或首席財務官，或大型國際組織的部門負責人

•對我們業務的了解

•「這個獎項對我們的員工意義重大，因爲是他們通過遵循我們的核心價值『誠信』，在爲顧客服務、經營業務、對待彼此並與社區互動方面所做的工作，使得這個獎項變爲可能，」西北天然氣控股公司首席合規官兼公司秘書Shawn M.Filippi說。「很榮幸能代表同事來分享我們對這個榮譽的認可。」

•專業聲譽

•性格的力量

•成熟的判斷力

•相關的技術經驗

•多樣性

•獨立要求

•智慧

•代表我們股東最佳利益的能力


委員會還可能考慮其認爲對Remark及其股東最有利的其他因素。
 
委員會對股東提名的候選人和自我提名的候選人使用與其他董事會成員、管理層和搜索公司提名的候選人相同的評估標準。有關股東如何提名董事候選人的更多信息，請參見下面的「股東提案」。
 
委員會首先通過評估現任董事來識別提名者，這些董事的技能和經驗與我們的業務相關，並且願意繼續服務。這樣的做法在持續服務的價值與獲得新視角的價值之間取得平衡。如果一位現任董事不願在即將召開的股東年會上繼續服務，委員會將根據上述標準識別新候選人所需的技能和經驗。委員會和董事會的現任成員將被詢問以建議候選人。同時也可能進行研究以識別合格的個人。如果委員會認爲董事會需要更多的提名候選人，它可能會探索識別額外候選人的其他來源，包括在適當的情況下，第三方搜索公司。


我們的提名和治理委員會由Ratner先生、Stein先生和Xu博士組成，他們每個都是根據適用的納斯達克上市標準獨立的。Stein先生擔任提名和治理委員會的主席。


董事會領導結構
 
Kai-Shing Tao, our Chairman of the Board and CEO, leads the Board. Our governing documents provide the Board with flexibility to determine the appropriate leadership structure for the Board and for Remark, including but not limited to whether it is appropriate to separate the roles of Chairman of the Board and Chief Executive Officer. In making these determinations, the Board considers numerous factors, including our specific needs and our strategic direction and the size and membership of the Board at the time. The Board has determined that having one person serve as both the Chairman of the Board and the Chief Executive Officer is presently in the best interest of Remark and its stockholders given our transformational and growth needs. At present, the Board believes that its current structure effectively maintains independent oversight of management and that having a lead independent director is unnecessary. The Board has the ability to quickly adjust its leadership structure should business or managerial conditions change.
 

董事會在風險監督中的角色
 
Senior management is responsible for assessing and managing our various exposures to risk on a day-to-day basis, including the creation of appropriate risk management programs and policies. The Board is responsible for overseeing management in the execution of its responsibilities and for assessing our approach to risk management. The Board exercises these responsibilities periodically as part of its meetings and also through the Board’s three committees, each of which examines various components of enterprise risk as part of its responsibilities. Members of each committee report to the full Board at the next Board meeting regarding risks discussed by such committee. In addition, an overall review of risk is inherent in the Board’s consideration of our long-term strategies and in the transactions and other matters presented to the Board, including capital expenditures, acquisitions and divestitures, and financial matters.
 

回收政策
董事會已通過一項追索政策，該政策要求追索在發行人因公司未能遵守聯邦證券法下的任何財務報告要求而需要準備會計重述的日期之前的三個完整財年中，錯誤授予的激勵性薪酬。這項追索不需要任何過錯或不當行爲。
薪酬委員會應自行決定及時追回該等錯誤授予薪酬的時機和方式，包括但不限於： (a) 要求全部或部分現金或股權獎勵的賠償，(b) 取消之前的現金或股權獎勵，無論是已歸屬或未歸屬、已支付或未支付，(c) 取消或抵消任何計劃中的未來現金或股權獎勵，(d) 喪失遞延補償，須遵守《國內稅收法》第409A節及其規定的要求，(e) 適用法律或合同授權的任何其他方法。遵守任何適用法律的前提下，薪酬委員會可以對任何原本應支付給執行官的金額進行追索，包括依照公司計劃或項目應支付給該個人的金額，包括基本工資、獎金或佣金，以及執行官之前遞延的補償。


對沖和抵押政策

Remark保持一項內幕交易政策，禁止Remark的董事、官員和員工直接或間接與Remark證券進行任何對沖或貨幣化交易，包括通過使用如預付可變遠期、股權掉期、抵押協議和交易基金等金融工具。內幕交易政策確實允許董事、官員和員工將Remark證券放入按金帳戶作爲按金貸款的抵押，或者將Remark證券作爲貸款的抵押，前提是，

然而，他們必須在擬簽署抵押或按金帳戶文件的前三個工作日向公司的合規官提交預先批准請求。合規官可以在董事、官員或員工明確展示其具備還款能力時，給予預先批准，而無需依賴被抵押或保存在按金帳戶中的Remark證券。


業務行爲準則與倫理標準
 
我們已採納適用於所有員工、官員和董事的商業行爲與倫理準則（「倫理準則」）。倫理準則的副本可以在我們的網站 https://remarkholdings.com/docs/HSWI_Code_of_Business_conduct.pdf 上公開獲取。. 對倫理準則的修訂或任何免除倫理準則條款所需披露的許可也將在我們的網站上公開披露。
 

股東與董事會的溝通
 
希望這樣做的股東可以通過以下信函直接與董事會或特定的個別董事進行溝通：

董事會（或個別董事姓名）
公司秘書
Remark Holdings，Inc.
800 S. Commerce St.
內華達州拉斯維加斯 89106

 
我們將把所有來自股東和相關方的溝通轉發給整個董事會、非管理層董事、某位董事或與溝通主題最相關的董事會委員會主席，以下幾種類型的溝通除外： (i) 倡導我們從事非法活動的溝通； (ii) 根據社區標準，包含冒犯性或侮辱性內容的溝通； (iii) 與我們的業務或運營無關的溝通； (iv) 大規模郵件、徵求和廣告。公司秘書將決定何時不轉發某項溝通。我們接受並轉發給董事的溝通並不意味着董事對提交溝通的個人負有或承擔任何信託責任。
 
此外，審計委員會已建立收取、保存和保密處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括針對這些事項由員工進行保密匿名提交的程序。員工和股東可以通過寫信向審計委員會提出有關會計、內部會計控制或審計事項的問題或關切，地址爲：
 
審計委員會主席
公司秘書
Remark Holdings，Inc.
南商業街800號
內華達州拉斯維加斯 89106


某些關係和關聯交易

所有關聯方交易都必須經過審計委員會審查和批准。相關的政策和程序在審計委員會章程中規定。

在2022年，陶先生向我們提供了一系列非正式、短期、無息貸款，總計約230萬美金。這些貸款在2022年和2023年已全部償還，目前沒有任何未償還的貸款餘額。

審計委員會報告
 
審計委員會代表董事會審查Remark的財務報告流程。管理層對財務報表、公共報告流程以及建立和維護有效的內部財務報告控制系統負有主要責任。Remark的獨立註冊公共會計師事務所負責審計並對Remark的財務報表是否符合普遍接受的會計原則和適用的規則和法規發表意見。

在此背景下，審計委員會已與管理層和Remark的獨立註冊公共會計師事務所Weinberg審查並討論了截至2023年12月31日的財務年度合併財務報表。在討論中，管理層已向審計委員會表示，Remark截至2023年12月31日的合併財務報表及相關附註是根據普遍接受的會計原則編制的。
 
根據公衆公司會計監督委員會（"PCAOB"）的標準，審計委員會已與Weinberg討論（i）PCAOB和美國證券交易委員會（SEC）適用要求所需討論的事項，以及（ii）Weinberg與公司和管理層的獨立性。Weinberg已向審計委員會提供了適用的PCAOB要求所需的書面披露和信函，關於獨立會計師與審計委員會在獨立性方面的溝通。
 
基於上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經過審計的合併財務報表納入Remark截至2023年12月31日的10-K年度報告中。
 

審計委員會

西奧多·P·博茨 (Chairman)
丹尼爾·斯坦
伊麗莎白·許


高管報酬

我們董事會主席、首席執行官兼首席財務官陶凱興是我們2023年唯一的高級管理人員。


薪酬摘要表

下表列出了陶先生在所述年份中獲得的薪酬金額：
姓名和主要職位年
薪資1
總計
邵凱勝（董事長、首席執行官和首席財務官)
2023$350,000 $350,000 
2022350,000 350,000 

1.在2023年期間 和 在2022年，陶先生選擇將大約$150,000和$68,000分別推遲到未來時期的工資。


就業協議
 
陶先生是「隨意」僱員，我們與陶先生沒有勞動合同。



年末未行使的股權獎勵
 
陶先生在截至2023年12月31日的年度內未獲得任何股權獎勵。下表呈現了截至2023年12月31日陶先生未行使的購買我們普通股的期權信息（陶先生的所有股票獎勵在2023年12月31日時均已完全歸屬）：

 期權獎勵
姓名未行使期權的證券數期權行權價格期權到期日
Kai-Shing Tao130,000 $78.10 01/19/2028
18,000 19.90 06/20/2027
150,000 40.40 11/09/2026
35,000 41.00 08/18/2025
65,000 42.90 07/28/2025


其他板塊

根據我們於2010年6月15日採用的2010年股權激勵計劃、2014年2月17日採用並於2014年12月23日和2016年1月11日修訂的2014年激勵計劃，以及2018年1月19日採用的2017年激勵計劃，我們已授予股票期權和限制性股票。我們授予接收者的股票期權或股票數量通常取決於他們在Remark的具體職位及其達成董事會設定的特定績效指標。所有授予都必須獲得薪酬委員會的批准。


董事酬金
 
薪酬委員會定期向我們的非員工董事授予基於股權的補償。在截至2023年12月31日的年度內，非員工董事沒有獲得任何股權獎勵或其他補償。截至2023年12月31日，我們的非員工董事均未持有未歸屬的限制性普通股，但持有購買普通股的期權，所有這些期權均已完全歸屬並可行使，如下表所示：

 未行使股票期權可發行普通股股份數量
西奧多·博茨47,785 
佈雷特·拉特納35,000 
丹尼爾·斯坦30,000 
伊麗莎白·徐15,000 



薪酬與績效

我們提供關於高管實際支付薪酬（「CAP」）與我們財務表現某些方面之間關係的以下信息。在最近完成的財政年度，我們沒有使用任何財務績效指標將支付給我們主要執行官（「PEO」）陶先生的薪酬與我們的財務表現聯繫起來。由於陶先生是我們唯一的NEO，因此我們沒有在標題下包含本來需要提供給非PEO NEO的信息。 薪酬與績效

年
總薪酬表格PEO合計
(1)
實際支付給PEO的薪酬
(2)
基於總股東回報的初始100美元投資價值
(3)
淨收入（損失）
(以千爲單位)
(4)
2023$350,000 $350,000 $3 $(29,147)
2022350,000 350,000 6 (55,483)
2021350,000 350,000 52 27,472 

1.報告的美元金額是我們首席執行官Tao在每個對應年份的總薪酬報告金額，來自於 總計 摘要薪酬表的列中。

2.因爲 i) 陶先生最後一次獲得的股票期權或股票獎勵在2021年1月1日前已完全歸屬，ii) 陶先生在截至2023年、2022年和2021年的年度內沒有放棄任何股票期權或股票獎勵，以及 iii) 我們從未向普通股發放任何股息，因此不需要對錶格中報告的金額進行調整， 首席執行官薪酬總結表總計.

3.累計總股東回報（「TSR」）是基於2020年12月31日對我們普通股的初始固定投資100美元的價值來確定的。

4.報告的美元金額表示在適用年度內，我們經審計的財務報表中反映的淨收入（損失）金額。


下圖顯示了實際支付給我們的首席執行官的薪酬與累計總股東回報以及我們的淨收入之間的關係。表格中的金額以千爲單位，累計總股東回報除外。


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在此處提供的所有信息均在標題下 薪酬與績效 不會被視爲引用到我們根據1933年證券法（經修訂）或1934年證券交易法（經修訂）提交的任何備案中，無論是在本日期之前還是之後，也無論在任何此類備案中包含的任何一般納入語言，除非我們特別通過引用納入此類信息。



其他問題

截至本代理聲明之日，我們的董事會不知道在年度會議上需要提交給股東採取行動的其他事項。然而，如果在年度會議上正式提出其他事項，封閉形式的代理將根據代理持有人的酌情決定進行投票。

.
有關交付股東文件（「合併」信息）的通知

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介（例如，經紀人）通過將這些材料的單份副本送達兩個或多個共享地址的Remark股東，來滿足代理聲明和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱爲「家庭郵寄」，這對股東來說可能意味着額外的便利和對公司及中介的成本節省。有許多經紀人和其他中介，擁有的帳戶持有人是我們的股東，可能正在爲我們的股東材料進行家庭郵寄，包括本代理聲明。在這種情況下，單份代理聲明將根據情況交付給共享地址的多個股東，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到您的經紀人或其他中介的通知，告知您將家庭郵寄通訊到您的地址，家庭郵寄將繼續進行，直到另行通知您，或者直到您撤銷您的同意，除非您在收到家庭郵寄的原始通知時告知經紀人或其他中介。若您在任何時候不再希望參與家庭郵寄，並希望收到單獨的代理聲明，請通知您的經紀人或其他中介取消家庭郵寄，並將您的書面請求發送至：c/o Corporate Secretary, Remark Holdings, Inc., 800 S. Commerce St., Las Vegas, Nevada, 89106 或致電我們702-701-9514。當前在其地址收到多份代理聲明的股東，如果想要求其通訊進行家庭郵寄，應聯繫其經紀人或其他中介。


股東提案
 
根據SEC規則14a-8，打算在2025年股東大會（「2025年股東大會」）的委託材料中提出議案的股東必須確保這些議案在不遲於 [●]，以便我們能在與2025年股東大會相關的委託聲明和委託表格中包含這些議案。這些議案必須滿足SEC規則14a-8的要求，才能納入我們的2025年委託材料。
 
我們的章程規定，股東提名與董事選舉或其他由股東提議的事務在任何股東年度會議上妥善提出，書面通知通常必須在前一年度股東大會週年紀念日前不少於60天且不超過90天送達我們的公司秘書。因此，打算根據這些條款在2025年股東大會提出議案的股東，必須向公司秘書發送書面通知，並遵守章程要求，通知時間不得早於2025年10月1日營業結束時，也不得晚於2025年10月31日營業結束時。然而，如果2025年股東大會的日期提前超過三十（30）天或推遲超過六十（60）天，即從2025年12月20日開始，股東要及時通知，必須在2025年股東大會前的第九十（90）天送達，並且不得晚於在2025年股東大會前的第六十（60）天營業結束時或公共宣佈會議日期後的第十（10）天。我們的章程中還包含與股東董事提名以及股東其他提案有關的某些程序。

除了我們的章程中包含的要求外，爲了遵守通用代理規則，打算徵集支持董事提名的代理投票的股東，必須在2025年10月31日之前提供通知，通知中必須列出根據《交易法》規則14a-19所要求的信息（即前一年度股東大會週年紀念日的第60天）。如果2025年股東大會日期在2025年12月16日前後更改超過30天，則通知必須在2025年股東大會日期前的60個日曆天內或在首次發佈2025年股東大會日期公告後的第10個日曆天內提供。



代理徵集
 
我們正在代表董事會進行代理人的徵募，我們將承擔徵募代理人的費用。代理人可以通過郵件、電話或電報與股東或他們的代表進行通訊，或通過我們董事、管理人員及其他員工的會議進行徵募，這些員工將不會因此獲得額外的報酬。
 
我們請求如經紀人、提名人和受託人等持有他人名下股票的人，或持有他人有權發出投票指示的股票的人，將代理材料轉發給他們的委託人，並請求其授權以執行代理。我們將報銷這些人的合理費用。

股東年會 - 2024年12月30日
此委託書是代表董事會徵求的。


本公司股東Remark Holdings, Inc.（特拉華州公司，以下簡稱「公司」或「Remark」）特此委任Tao Kai-Shing爲代理，擁有完全的替代權，以投票本股東有權在2024年12月30日（「年會」）下午1:00 根據公司的全部資本股票就所有可能在股東年會上正式提出的事項行使投票權，會議將通過互聯網在https://meetnow.global/[●]進行，及其任何延期或推遲。本股東特此撤銷之前爲年會所授予的任何代理。

此代理在適當執行並返回後，將按照簽名股東的指示進行投票。如果沒有明確指示，此代理將根據董事會的建議進行投票。代理還被授權根據其裁量權就可能在年會上適當提出的其他事項進行投票。

請用藍色或黑色墨水在此處標記您的投票 ☑


董事會建議爲 支持 提案1中列出的每位提名人。

1. 董事選舉。

西奧多·P·博茨    贊成 ☐ 拒絕 ☐
伊麗莎白·徐        贊成 ☐ 拒絕 ☐
佈雷特·拉特納 投票支持 ☑ 不投票 ☒
丹尼爾·施泰因 投票支持 ☑ 不投票 ☒
邰尚志 投票支持 ☑ 不投票 ☒

董事會建議投票 支持 提議2。

2. 批准韋因伯格公司作爲我們截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所的任命。

投票支持 ☑ 反對 ☒ 棄權 ☒

董事會建議進行投票 支持 提案3。

3. 批准對Remark Holdings, Inc. 2022年激勵計劃的修訂。

贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

董事會建議進行投票 支持 提案4。

4. 批准Remark Holdings, Inc.轉移至內華達州的重新歸屬，方式爲轉換。

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

在投票之前，可以通過向公司的秘書提交書面撤銷或帶有更晚日期的代理委託，或通過出席年度會議並進行網絡投票來撤銷此代理。


附件A

Remark Holdings, Inc. 2022 激勵計劃的修正案第1號

Remark Holdings, Inc. 2022 激勵計劃第4.1節現全部替換爲以下內容：

4.1    可用來授予獎勵的股份數量。

(a)根據本協議第4.4節的規定，計劃中可供參與者發行的最大股份數量爲30,000,000股，所有這些股份均可以是激勵股票期權。

(b)根據計劃第4.1(a)節保留的股份，所有保留的股份可以根據全值獎勵發行。


Remark Holdings, Inc. 2022激勵計劃的第4.3節現被以下內容完全替換：

4.3保留。