EX-10.1 2 hspo_ex101.htm EXTENSION PROMISSORY NOTE hspo_ex101.htm

附件10.1

 

此本票據(「票據」)未根據1933年修訂後的證券法(「證券法」)進行註冊。本票據僅爲投資而獲取,未經證券法下轉售的註冊,或者理由合理且內容、範圍和細節對公司滿意的律師意見,本公司不得進行出售、轉讓或轉讓。

 

PROMISSORY NOTE

 

本金金額:60,000美元

日期:2024年11月27日

紐約州紐約市

 

出售價款已收到,Horizon Space Acquisition I Corp.(以下簡稱「corp」)承諾支付給深圳活力媒體集團有限公司或其經註冊的受讓人或受讓人的繼任人利益方(以下簡稱「受益人」)美元60,000元的本金,具體條款和條件如下。本票項下的所有付款都應通過即時資金電匯的方式支付到受益人根據本票規定不時書面通知的帳戶(以下簡稱「帳戶」)上。maker”或“公司公司承諾支付給松鼠興起(香港)科技有限公司,或其註冊受讓方或利益繼承人( 「受益人」)美元60,000元的本金,具體條款和條件如下。本票項下的所有付款都應通過即時資金電匯的方式支付到受益人根據本票規定不時書面通知的帳戶(以下簡稱「帳戶」)上。“)美元60,000元的本金,具體條款和條件如下。本票項下的所有付款都應通過即時資金電匯的方式支付到受益人根據本票規定不時書面通知的帳戶(以下簡稱「帳戶」)上。備註”).

 

1.

校長。 該票據的本金餘額應於maker完成與符合條件的目標公司(如其招股說明書(文件編號333-268578)所述)的業務組合或合併之日支付給收款人,或者首先到期。其中較早的日期(該日期爲“"),本金餘額可在到期日之前的任何時候無罰金地提前償還。在任何情況下,任何個人,包括但不限於maker的任何董事、董事、僱員或股東,均不得對maker在本附屬文件下的任何義務或責任承擔個人責任。招股說明書”)) (a “業務合併”或maker的期限屆滿日(即“到期日”)。本金餘額可在到期日之前的任何時間無罰息提前償還。在任何情況下,任何個人,包括但不限於maker的任何董事、董事、僱員或股東,不得就maker根據本協議項下的任何義務或責任承擔個人責任。

 

 

2.

利息。 本票等額未付本金的餘額不計付任何利息,但逾期金額應按照年利率等於當前短期美國國庫券利率計算滯納利息,從應付款項到期之日起至全部到期之日止。

 

 

3.

支付申請。 所有支付應首先用於支付根據本票所欠任何款項而發生的所有費用,包括但不限於合理的律師費和核數師費用,然後用於支付所有滯納費用,最後用於減少本票未償還本金餘額。

 

 

4.

違約事件。 以下情形構成違約事件(每一項均爲“違約事件”):

 

 

(a)

未能按時進行必要支付。 發行人未能在最後期限的5個工作日後償還根據本票據到期應付的本金。

 

 

 

 

(b)

自願破產等。 發行人自願依據任何適用的破產、清盤、重組、復甦或其他類似法律開啓訴訟程序,或者同意接受由法院指定的或取得代表發行人或其重要資產的接管人、清算人、受讓人、受託人、監護人、扣押人(或其他類似官員)或由其進行任何實質性財產受讓,或者由其出具任何爲債權人利益而進行的轉讓,或者發行人普遍未如約清償到期的債務,或者發行人採取公司行動以推動上述任何行動。

 

 
1

 

 

 

(c)

非自願破產等。 法院根據適用法律在關於發行人的不自願案件下對發行人頒佈可減輕的裁定或命令,或者指定發行人的接管人、清算人、受讓人、監護人、受託人、扣押人(或類似官員)或其重要財產的司法人,或者對發行人的業務停止或清算下達清算令狀或命令,並且繼續適用此類裁定或命令未暫緩並持續有效達60個連續日。

 

 

 

 

(d)

違反其他義務。 製造商未履行或違反本票項下的任何一項或多項義務。

 

 

 

 

(e)

跨違約。 製造方現有或今後借款或籌資方面的任何負債,由於任何違約事件,變爲(或能夠被宣佈)在其規定到期日之前到期支付,或者任何此類負債在到期時未支付,或者在適用的寬限期內未支付。

 

 

 

 

(f)

強制執行程序。 對Maker的任何資產強制進行查封、扣押、執行或其他法律程序,而該查封、扣押、執行或其他法律程序未經在30天內解除或暫停。

 

 

 

 

(g)

非法和無效。 Maker無法履行本票項下的任何義務,或Maker在本票項下的任何義務不是或不再合法、有效、具有約束力或可執行。

 

5.

救濟。

 

 

(a)

在本合同第4(a)和4(d)款規定的違約事件發生時,收款人可以通過書面通知債務人,宣佈本票立即到期支付,隨即本票的未償本金金額和其他應付款項均應立即到期支付,並無需呈示、要求、抗議或其他任何形式通知,以上全部明確放棄,不論此處或證明相同的文件中或有相反規定。

 

 

 

 

(b)

在本合同第4(b)、4(c)、4(e)、4(f)和4(g)款規定的違約事件發生時,本票的未償本金餘額及根據本票應付的所有其他金額將自動立即到期支付,在任何情況下均無需收款人採取任何行動。

 

6.

稅。製作者將支付所有應付款項,不受任何政府機構或其政治分支機構或徵稅機構徵收的任何稅款、徵費、進口稅、扣除、預提或收費的減少影響。稅收製作者將代表抬頭人支付所有徵收的稅款及可能必要的額外金額,以使支付所有該等稅款後抬頭人收到的本票本金和利息淨額不低於在此約定的全部金額。

 

 
2

 

 

7.

豁免 買方以及本票的所有背書人和擔保人放棄就本票的支付、要求、拒付通知、抗議以及關於本票條款下收款人提出的任何程序中的所有錯誤、瑕疵和缺陷以及基於任何現行或將來法律準備的符合任何財產(不論是實物還是個人財產)或由任何此類財產銷售所得的部分的任何財產或未適用任何財產免於受到逮捕、徵用或根據執行令出售的現行或將來法律的任何利益,償付執行的停頓、免於民事程序或付款期限的延長而可能產生的任何利益的豁免。買方同意根據本票獲得的判決執行或在此項發出的執行令可能被全部或部分出售並在任何被收款人期望的順序中全部或部分出售。

 

 

8.

無條件責任。 製造商特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或執行支付事項有關的所有通知,並同意其責任應無條件,不受任何其他方責任的影響,並且不會因受讓人做出或同意的任何寬限、延長期限、更新、放棄或修改而以任何方式受影響,並同意受讓人可能就本票據的支付或其他條款提供的所有延長期限、更新、放棄或修改,並同意附加製造商、背書人、擔保人或保證人可以成爲本貨幣的一方,而無需通知製造商或影響製造商在此下的責任。 爲本票據之目的,「工作日」應指的是銀行在中國和紐約開展一般銀行業務的日子,不包括星期六、星期日或公共假日。

 

 

9.

通知。 所有通知、聲明或其他根據本票據所需或擬定的文件應以書面形式進行,並傳遞:(i) 親自遞交或通過一等掛號郵件、特快專遞寄送到最近以書面形式提供給當事方的地址或當事方以書面形式指定的其他地址,(ii) 通過傳真發送到最近提供給當事方的號碼或當事方以書面形式指定的其他傳真號碼,或(iii) 通過電子郵件發送到最近提供給當事方的電子郵件地址或當事方以書面形式指定的其他電子郵件地址。任何如此傳送的通知或其他通訊應被視爲已在以下時間給予:(a) 遞送當天,如果親自遞送,(b) 如果收據被確認,通過傳真或電子郵件發送後的第二天,(c) 送交隔夜快遞服務後的一個工作日,如果通過隔夜快遞服務發送,或(d) 如果通過一等掛號或特快專遞郵寄,郵寄後的5天。

 

 

10.

施工。 根據紐約州法律解釋和執行本條款,無視任何相沖突法律規定。

 

 

11.

可分性。 本注意事項中的任何規定在任何司法管轄區被禁止或無法執行的,對於該司法管轄區,將無效到該等禁止或無法執行的程度,但並不因此使得本注意事項的其他規定無效,並且在任何其他司法管轄區中該等禁止或無法執行並不使得該條規定無效或無法執行。受款人特此放棄任何及所有權利、標題、權益或任何形式的索賠("開空所有從Maker進行的IPO的收益以及在IPO生效之前進行的定向增發的證券的收益中獲得的信託帳戶中的所有金額,Payee特此放棄任何和所有權利、頭銜、利益或任何類型的索賠,即涉及從這些基金中獲得的任何金額的索賠,並特此同意不因任何原因從這些基金中或其中的任何分配中尋求追索、償還、支付或滿足索賠。如果Maker未完成商業合併,則只能從除了這些基金之外的金額中償還本票。trust帳戶資金),並特此同意不會因任何原因從信託帳戶資金或其任何分配中尋求追索、償還、付款或滿足任何索賠。如果出票人未完成業務合併,則本票據只能從其他金額償還,而不能從信託帳戶資金中償還,如果有的話。

 

 

12.

修正; 免責。任何對本協議的修訂或對任何條款的豁免,須得到出借人和借款人的書面同意。

 

 

13.

任務。 該提示應當對製造商及其繼承人和受讓人具有約束力,且應對收款人及其繼承人和受讓人有利,但製造商不得轉讓或以其他方式轉讓本提示項下的權利或義務。收款人可以在未經制造商同意或事先通知的情況下,隨時將其在本提示項下的全部或部分權利轉讓給一個或多個實體。

 

[以下是簽名頁]

 

 
3

 

  

雙方均希望在此受到法律約束,已引起此協議在簽署日期和年份上被執行。

 

製造商:

 

Horizon Space Acquisition I 公司。

 

由:

/s/ 明宇(邁克爾)李

姓名:

明宇(邁克爾)李

職稱:

CEO、CFO和董事

 

收款人:

 

松鼠激發(香港)科技有限公司

 

由:

/s/ 趙昂雄

 

姓名:

趙昂雄

 

職稱:

CEO

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[保證書的簽名頁面]

 

 
4