文件

公司已經採用了附在本備忘錄中的內幕交易政策，附件A (the “政策），該政策禁止基於關於公司的重大非公開信息進行交易（“內部信息）。該政策適用於公司的高級職員、董事以及所有其他員工、顧問或承包商，以及這些人的家庭成員，並且包括那些可能接觸內幕信息的人。在與公司的關係開始時，該政策將交給所有新員工和顧問，尤其是那些可能接觸到重要財務信息的人。內幕交易政策通過Central公司的內網向所有員工提供。每季度通過電子郵件向所有指定爲內幕人士的員工發送鏈接。作爲在公司的就業條件，所有豁免員工必須簽署對附在這裏的政策的收到確認。附件B.

A. 第16部分個人. 公司已判斷，附件C中列出的人員附件C 本備忘錄所附的人員是根據1934年證券交易法第16條及其修正案（“（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。”)及其下發布的規則和規定（“第16節個人”). 附件C 將根據需要不時修訂，以反映新官員或董事的選舉、現任官員職能的變化以及現任官員或董事的辭職或離職。

b. 其他人員. 公司將持續判斷某些人，連同第16節個人，應受到下文第IV.A節所述的預獲批准要求，因爲公司認爲，在正常工作過程中，這些人有或可能會定期接觸內部信息。公司將維護一份此類人員的名單，該名單可能會不時修訂（交易窗口名單）。在特殊情況下，某些額外人員可能會在一段時間內獲得內部信息的訪問權限。在此期間，此類人員也應受到下文第IV.A節所述的預獲批准程序的約束。

A. 對附件C中列出的及公司維護的交易窗口名單上的所有人員涉及公司的證券的所有交易進行預先審核，以判斷其是否符合政策、內幕交易法、證券交易法第16條以及根據1933年證券法第144條的規定。

E. 定期交叉檢查可用材料，這可能包括表格3、4和5，表格144，董事和管理人員的問卷，以及從公司的股票管理員和轉讓代理那裏收到的報告，以判斷董事、管理人員和其他可能接觸內幕信息的人士的交易活動。

F. 在公司的內部網發佈內幕交易政策，並定期向所有公司及子公司管理人員和非文職財務及會計人員（包括第16節個人）及其他在正常工作中可能定期接觸內幕信息的人士傳播該政策（和/或政策摘要），並向新任的管理人員、董事及其他可能接觸內幕信息的人員提供政策及其他適當材料，並獲取簽署確認收到政策的回執（附件B）定期從所有接收者那裏收集回執。

This Policy applies to all transactions in the Company’s securities, including common stock, options for common stock and any other securities the Company may issue from time to time, such as preferred stock, warrants and convertible debentures, as well as to derivative securities relating to the Company’s stock, whether or not issued by the Company, such as exchange-traded options. It applies to all officers of the Company, all members of the Company’s Board of Directors, and all employees of, and consultants and contractors to, the Company and its subsidiaries, if any, who receive or have access to Material Nonpublic Information (as defined below) regarding the Company. This group of people, members of their immediate families, and members of their households are sometimes referred to in this Policy as “內部人員.” This Policy also applies to any person who receives Material Nonpublic Information from any Insider.

Any person who possesses Material Nonpublic Information regarding the Company is an Insider for so long as the information is not publicly known. Any employee can be an Insider from time to time, and would at those times be subject to this Policy.

1. 基於重要非公開信息進行交易. 公司的任何董事、高級職員或員工，以及任何此類人員的直系親屬或家庭成員，均不得在掌握與公司有關的重要非公開信息的期間內進行購買或出售公司的證券，包括任何購買或出售的要約，期間自他或她掌握該重要非公開信息之日起，直至在公共披露該信息後第二個交易日結束，或者在該非公開信息不再重要的時間截止。交易日“指的是國家證券交易所（包括納斯達克證券市場）開放交易的日子。

2. 小費. 任何內部人員不得向任何其他人（包括家庭成員）透露重大非公開信息（通常稱爲「泄密」），在該信息可能被這些人用來通過交易與該信息相關公司的證券獲利的情況下。同時，內部人員或相關人員不得基於重大非公開信息對公司證券交易進行推薦或表達意見。

2. 傳授責任. 內部人員可能也對任何人（通常稱爲「內部交易者」）的不當交易承擔責任，這些人是他們披露了有關公司的非公開信息或基於該信息對公司證券的交易提出了建議或表達了意見的人。知情人證券交易委員會（即「SEC」）即使在披露人未從交易中獲利的情況下，也會施加巨額罰款。美國證券交易委員會（"SEC"）SEC、各股票交易所和國家證券交易商協會應用複雜的電子監控技術來揭露內幕交易。

7.員工福利。您將有資格參加公司爲其員工建立的福利計劃和方案，包括公司的帶薪休假政策，但要遵守適用的條款和條件。公司將根據不時實施的公司費用報銷政策的條款償還您在履行本協議下的職責期間爲完成或與其相關的任何旅行或其他費用。公司保留在任何時間修改，修訂，暫停或終止其向員工提供的福利計劃，計劃，安排和政策的權利。

1. 交易窗口期. 每個財務季度最後一個月開始，直到在公開披露該季度財務結果後兩天的交易日結束的時期，是從遵守適用證券法的角度來看，公司股票交易特別敏感的時期。這種敏感性是因爲在此期間，高級職員、董事和某些其他員工往往會掌握有關該季度預期財務結果的重要非公開信息。

因此，爲確保遵守本政策以及適用的聯邦和州證券法，公司要求所有有權訪問公司內部基本報表或其他重要非公開信息的董事、高級職員和員工，避免在該期間進行涉及購買或出售公司證券的交易（除非在“交易窗口”）。該交易窗口在特定財務季度或年度的財務結果公開披露後第二個交易日結束時開始，直至以下兩者中較晚的一項（i）下一財務季度最後一天的營業結束，或（ii）自最近一個季度財務結果公開披露之日起十五個日曆日後。交易窗口限制不適用於期權的行使，只要因期權行使而購買的股票在交易窗口之外持有而不出售。在沒有重要非公開信息的情況下，最安全的交易時間段很可能僅是交易窗口的前十天。公司可能會不時建議董事、高管、特定員工和其他人因公司已知但尚未向公衆披露的發展而暫停交易。在這種情況下，建議這些人不要在該期間進行涉及購買或出售公司證券的任何交易，並且不應向他人透露交易暫停的事實。

「交易窗口」期間的目的在於幫助制定盡職努力，以避免任何不當交易。然而，值得注意的是，即使在交易窗口期間，任何擁有有關公司的重大非公開信息的人，在這些信息公開至少兩天之前，都不應進行對公司證券的任何交易，無論公司是否已建議該人士暫停交易。在交易窗口期間對公司證券的交易應在測試商譽減值時，公司可以選擇被視爲「安全港」，所有董事、高管和其他人員在任何時候都應保持良好判斷。

2. 交易的預先批准. 公司已決定，所有公司的高管和董事在交易窗口期間應避免交易公司的證券，除非首先遵循公司的「預先審批」流程。每位高管和董事在進行任何關於公司證券的交易之前，應聯繫公司的合規官或該官員指定的人員。公司可能會不時發現，有必要要求某些員工、顧問和承包商遵守預先審批流程，這些人員除了高管和董事之外。

3. 個人責任. 每位高管、董事和員工都有個人責任遵守本政策，防止內幕交易，無論公司是否建議該內幕人士或其他任何公司內幕人士採用交易窗口。本政策中制定的指南僅爲指導，進行任何關於公司證券的交易時應謹慎判斷。

內幕人士可能會不時不得不放棄在公司證券中提議的交易，即使他們在得知重大非公開信息之前已經計劃進行該交易，並且儘管內幕人士認爲他們可能因等待而遭受經濟損失或放棄預期的利潤。

本政策及本政策中所述的指南同樣適用於與其他公司相關的實質性非公開信息，包括公司的客戶、供應商或供應商（“商業合作伙伴），當該信息是在受僱於公司或代表公司提供其他服務的過程中獲得的。交易與公司的業務合作伙伴相關的內部信息可能會導致民事和刑事處罰以及終止僱傭。所有員工應以與直接與公司相關的信息相同的謹慎態度對待有關公司的業務合作伙伴的實質性非公開信息。

根據本政策的目的，公司認爲，在公司的股票期權計劃下行使股票期權（包括在符合這些計劃條款的情況下，以現金行使或通過交付股票行使）或根據公司的員工股票購買計劃購買股票（但在測試商譽減值時，公司可以選擇出售任何此類股票）不受本政策的限制，因爲交易的另一方是公司本身，價格不隨市場波動而變化，而是由期權協議或計劃的條款固定。

《1934年證券交易法》第10b5-1(c)條款爲根據「盲信託」（一般指投資控制完全委託給第三方，如機構或專業受託人）進行的交易提供了針對內幕交易責任的積極抗辯，或根據在內幕人士不知曉重大非公開信息時以善意簽訂的書面計劃或具有約束力的合同或指示進行的交易，儘管相關交易可能發生在該人士知曉重大非公開信息的時候。公司可以在適當情況下，允許根據盲信託或符合第10b5-1條款的預先安排交易計劃進行交易，儘管在交易期間，交易者可能持有重大非公開信息或處於封閉期。

如果您希望進入盲信託安排或預先安排交易計劃，您必須通知合規官。合規官將審核擬議的安排，以判斷這些安排是否可能導致交易發生在您可能持有重大非公開信息的期間。公司保留禁止任何公司股票交易的權利，即使是基於先前批准的安排，如果公司認定這種禁止對公司的最佳利益。

公司的董事和高管也必須遵守《1934年證券交易法》第16條規定的報告義務和對短期交易的限制。實際效果是，在六個月內購買和出售公司證券的高管和董事必須將所有利潤歸還公司，無論他們是否知曉任何重大非公開信息。在這些條款下，只要滿足某些其他標準，獲得公司期權計劃下的期權、行使該期權或根據公司員工股票購買計劃獲得股票都不被視爲第16條下的購買；但出售任何此類股票則被視爲第16條下的出售。此外，任何高管或董事不得進行公司股票的賣空。或進行等效交易，例如賣出看跌期權。公司已經提供或將提供單獨的備忘錄和其他適當材料給其高管和董事，關於遵守第16條及其相關規則。

不得對公司證券進行賣空. 您不得對公司證券進行賣空（即銷售尚未擁有的證券），包括「反向銷售」（不得超過已擁有的股票數量的賣空）。一般來說，賣空是一種交易，個人可以從證券價格下跌中獲利，公司認爲員工在與公司證券有關的交易中進行這種交易是不合適的。

不得進行對沖交易。某些對沖或貨幣化交易形式可能會抵消價值下降的影響，或者限制您從持有的公司證券價值上升中獲利的能力，使您能夠繼續擁有公司證券，而不必承擔完全的所有權風險和收益。公司認爲，這種交易將持有人的利益與其他股東的利益分開。因此，您及您代表的任何人被禁止購買任何金融工具（如預付變量遠期合約、股權掉期、保護性合約或交易所基金）或以其他方式進行任何對沖或抵消公司證券市場價值下降的交易，或限制您從公司證券市場價值上升中獲利的能力。

限制使用限價訂單。限價訂單僅應在三個工作日內使用。與經紀人下達的用於以特定價格賣出或購買股票的限價訂單使您無法控制交易的時機。當您知曉重要的非公開信息時，經過經紀人執行的限價訂單交易可能導致非法內幕交易。根據公司批准的10b5-1計劃而合併的限價訂單是被允許的。

我簽署的下方證明他或她已閱讀、理解並同意遵守中央園藝寵物公司的內幕交易合規程序和政策。簽署人同意，公司可根據其自行決定對違反公司政策的情況實施制裁，且公司可能向公司的轉讓代理人發出「停止轉讓」等其他指示，以阻止簽署人在公司認爲違反其政策的交易中轉讓公司證券。簽署人承認，因違反公司政策而可能受到的制裁之一是終止僱傭。