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公司已经采用了附在本备忘录中的内幕交易政策，附件A (the “政策），该政策禁止基于关于公司的重大非公开信息进行交易（“内部信息）。该政策适用于公司的高级职员、董事以及所有其他员工、顾问或承包商，以及这些人的家庭成员，并且包括那些可能接触内幕信息的人。在与公司的关系开始时，该政策将交给所有新员工和顾问，尤其是那些可能接触到重要财务信息的人。内幕交易政策通过Central公司的内网向所有员工提供。每季度通过电子邮件向所有指定为内幕人士的员工发送链接。作为在公司的就业条件，所有豁免员工必须签署对附在这里的政策的收到确认。附件B.

A. 第16部分个人. 公司已判断，附件C中列出的人员附件C 本备忘录所附的人员是根据1934年证券交易法第16条及其修正案（“（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。”)及其下发布的规则和规定（“第16节个人”). 附件C 将根据需要不时修订，以反映新官员或董事的选举、现任官员职能的变化以及现任官员或董事的辞职或离职。

b. 其他人员. 公司将持续判断某些人，连同第16节个人，应受到下文第IV.A节所述的预获批准要求，因为公司认为，在正常工作过程中，这些人有或可能会定期接触内部信息。公司将维护一份此类人员的名单，该名单可能会不时修订（交易窗口名单）。在特殊情况下，某些额外人员可能会在一段时间内获得内部信息的访问权限。在此期间，此类人员也应受到下文第IV.A节所述的预获批准程序的约束。

A. 对附件C中列出的及公司维护的交易窗口名单上的所有人员涉及公司的证券的所有交易进行预先审核，以判断其是否符合政策、内幕交易法、证券交易法第16条以及根据1933年证券法第144条的规定。

E. 定期交叉检查可用材料，这可能包括表格3、4和5，表格144，董事和管理人员的问卷，以及从公司的股票管理员和转让代理那里收到的报告，以判断董事、管理人员和其他可能接触内幕信息的人士的交易活动。

F. 在公司的内部网发布内幕交易政策，并定期向所有公司及子公司管理人员和非文职财务及会计人员（包括第16节个人）及其他在正常工作中可能定期接触内幕信息的人士传播该政策（和/或政策摘要），并向新任的管理人员、董事及其他可能接触内幕信息的人员提供政策及其他适当材料，并获取签署确认收到政策的回执（附件B）定期从所有接收者那里收集回执。

This Policy applies to all transactions in the Company’s securities, including common stock, options for common stock and any other securities the Company may issue from time to time, such as preferred stock, warrants and convertible debentures, as well as to derivative securities relating to the Company’s stock, whether or not issued by the Company, such as exchange-traded options. It applies to all officers of the Company, all members of the Company’s Board of Directors, and all employees of, and consultants and contractors to, the Company and its subsidiaries, if any, who receive or have access to Material Nonpublic Information (as defined below) regarding the Company. This group of people, members of their immediate families, and members of their households are sometimes referred to in this Policy as “内部人员.” This Policy also applies to any person who receives Material Nonpublic Information from any Insider.

Any person who possesses Material Nonpublic Information regarding the Company is an Insider for so long as the information is not publicly known. Any employee can be an Insider from time to time, and would at those times be subject to this Policy.

1. 基于重要非公开信息进行交易. 公司的任何董事、高级职员或员工，以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员，均不得在掌握与公司有关的重要非公开信息的期间内进行购买或出售公司的证券，包括任何购买或出售的要约，期间自他或她掌握该重要非公开信息之日起，直至在公共披露该信息后第二个交易日结束，或者在该非公开信息不再重要的时间截止。交易日“指的是国家证券交易所（包括纳斯达克证券市场）开放交易的日子。

2. 小费. 任何内部人员不得向任何其他人（包括家庭成员）透露重大非公开信息（通常称为“泄密”），在该信息可能被这些人用来通过交易与该信息相关公司的证券获利的情况下。同时，内部人员或相关人员不得基于重大非公开信息对公司证券交易进行推荐或表达意见。

2. 传授责任. 内部人员可能也对任何人（通常称为“内部交易者”）的不当交易承担责任，这些人是他们披露了有关公司的非公开信息或基于该信息对公司证券的交易提出了建议或表达了意见的人。知情人证券交易委员会（即“SEC”）即使在披露人未从交易中获利的情况下，也会施加巨额罚款。美国证券交易委员会（"SEC"）SEC、各股票交易所和国家证券交易商协会应用复杂的电子监控技术来揭露内幕交易。

7.员工福利。您将有资格参加公司为其员工建立的福利计划和方案，包括公司的带薪休假政策，但要遵守适用的条款和条件。公司将根据不时实施的公司费用报销政策的条款偿还您在履行本协议下的职责期间为完成或与其相关的任何旅行或其他费用。公司保留在任何时间修改，修订，暂停或终止其向员工提供的福利计划，计划，安排和政策的权利。

1. 交易窗口期. 每个财务季度最后一个月开始，直到在公开披露该季度财务结果后两天的交易日结束的时期，是从遵守适用证券法的角度来看，公司股票交易特别敏感的时期。这种敏感性是因为在此期间，高级职员、董事和某些其他员工往往会掌握有关该季度预期财务结果的重要非公开信息。

因此，为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，公司要求所有有权访问公司内部基本报表或其他重要非公开信息的董事、高级职员和员工，避免在该期间进行涉及购买或出售公司证券的交易（除非在“交易窗口”）。该交易窗口在特定财务季度或年度的财务结果公开披露后第二个交易日结束时开始，直至以下两者中较晚的一项（i）下一财务季度最后一天的营业结束，或（ii）自最近一个季度财务结果公开披露之日起十五个日历日后。交易窗口限制不适用于期权的行使，只要因期权行使而购买的股票在交易窗口之外持有而不出售。在没有重要非公开信息的情况下，最安全的交易时间段很可能仅是交易窗口的前十天。公司可能会不时建议董事、高管、特定员工和其他人因公司已知但尚未向公众披露的发展而暂停交易。在这种情况下，建议这些人不要在该期间进行涉及购买或出售公司证券的任何交易，并且不应向他人透露交易暂停的事实。

“交易窗口”期间的目的在于帮助制定尽职努力，以避免任何不当交易。然而，值得注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，在这些信息公开至少两天之前，都不应进行对公司证券的任何交易，无论公司是否已建议该人士暂停交易。在交易窗口期间对公司证券的交易应在测试商誉减值时，公司可以选择被视为“安全港”，所有董事、高管和其他人员在任何时候都应保持良好判断。

2. 交易的预先批准. 公司已决定，所有公司的高管和董事在交易窗口期间应避免交易公司的证券，除非首先遵循公司的“预先审批”流程。每位高管和董事在进行任何关于公司证券的交易之前，应联系公司的合规官或该官员指定的人员。公司可能会不时发现，有必要要求某些员工、顾问和承包商遵守预先审批流程，这些人员除了高管和董事之外。

3. 个人责任. 每位高管、董事和员工都有个人责任遵守本政策，防止内幕交易，无论公司是否建议该内幕人士或其他任何公司内幕人士采用交易窗口。本政策中制定的指南仅为指导，进行任何关于公司证券的交易时应谨慎判断。

内幕人士可能会不时不得不放弃在公司证券中提议的交易，即使他们在得知重大非公开信息之前已经计划进行该交易，并且尽管内幕人士认为他们可能因等待而遭受经济损失或放弃预期的利润。

本政策及本政策中所述的指南同样适用于与其他公司相关的实质性非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商（“商业合作伙伴），当该信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务的过程中获得的。交易与公司的业务合作伙伴相关的内部信息可能会导致民事和刑事处罚以及终止雇佣。所有员工应以与直接与公司相关的信息相同的谨慎态度对待有关公司的业务合作伙伴的实质性非公开信息。

根据本政策的目的，公司认为，在公司的股票期权计划下行使股票期权（包括在符合这些计划条款的情况下，以现金行使或通过交付股票行使）或根据公司的员工股票购买计划购买股票（但在测试商誉减值时，公司可以选择出售任何此类股票）不受本政策的限制，因为交易的另一方是公司本身，价格不随市场波动而变化，而是由期权协议或计划的条款固定。

《1934年证券交易法》第10b5-1(c)条款为根据“盲信托”（一般指投资控制完全委托给第三方，如机构或专业受托人）进行的交易提供了针对内幕交易责任的积极抗辩，或根据在内幕人士不知晓重大非公开信息时以善意签订的书面计划或具有约束力的合同或指示进行的交易，尽管相关交易可能发生在该人士知晓重大非公开信息的时候。公司可以在适当情况下，允许根据盲信托或符合第10b5-1条款的预先安排交易计划进行交易，尽管在交易期间，交易者可能持有重大非公开信息或处于封闭期。

如果您希望进入盲信托安排或预先安排交易计划，您必须通知合规官。合规官将审核拟议的安排，以判断这些安排是否可能导致交易发生在您可能持有重大非公开信息的期间。公司保留禁止任何公司股票交易的权利，即使是基于先前批准的安排，如果公司认定这种禁止对公司的最佳利益。

公司的董事和高管也必须遵守《1934年证券交易法》第16条规定的报告义务和对短期交易的限制。实际效果是，在六个月内购买和出售公司证券的高管和董事必须将所有利润归还公司，无论他们是否知晓任何重大非公开信息。在这些条款下，只要满足某些其他标准，获得公司期权计划下的期权、行使该期权或根据公司员工股票购买计划获得股票都不被视为第16条下的购买；但出售任何此类股票则被视为第16条下的出售。此外，任何高管或董事不得进行公司股票的卖空。或进行等效交易，例如卖出看跌期权。公司已经提供或将提供单独的备忘录和其他适当材料给其高管和董事，关于遵守第16条及其相关规则。

不得对公司证券进行卖空. 您不得对公司证券进行卖空（即销售尚未拥有的证券），包括“反向销售”（不得超过已拥有的股票数量的卖空）。一般来说，卖空是一种交易，个人可以从证券价格下跌中获利，公司认为员工在与公司证券有关的交易中进行这种交易是不合适的。

不得进行对冲交易。某些对冲或货币化交易形式可能会抵消价值下降的影响，或者限制您从持有的公司证券价值上升中获利的能力，使您能够继续拥有公司证券，而不必承担完全的所有权风险和收益。公司认为，这种交易将持有人的利益与其他股东的利益分开。因此，您及您代表的任何人被禁止购买任何金融工具（如预付变量远期合约、股权掉期、保护性合约或交易所基金）或以其他方式进行任何对冲或抵消公司证券市场价值下降的交易，或限制您从公司证券市场价值上升中获利的能力。

限制使用限价订单。限价订单仅应在三个工作日内使用。与经纪人下达的用于以特定价格卖出或购买股票的限价订单使您无法控制交易的时机。当您知晓重要的非公开信息时，经过经纪人执行的限价订单交易可能导致非法内幕交易。根据公司批准的10b5-1计划而合并的限价订单是被允许的。

我签署的下方证明他或她已阅读、理解并同意遵守中央园艺宠物公司的内幕交易合规程序和政策。签署人同意，公司可根据其自行决定对违反公司政策的情况实施制裁，且公司可能向公司的转让代理人发出“停止转让”等其他指示，以阻止签署人在公司认为违反其政策的交易中转让公司证券。签署人承认，因违反公司政策而可能受到的制裁之一是终止雇佣。