註冊號碼333-                      

美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表格 S-1

依據1933年證券法規定之登錄聲明

CYNGN， 有限公司。

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

1015 奧布賴恩大道。

門洛 公園，加州 94025

(650) 924-5905

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵遞區號及電話號碼，包括區號。)

利奧爾 塔爾

首席 執行官

Cyngn 公司。

1015 奧布萊恩大道

門洛 公園，加州 94025

(650) 924-9505

(代理服務人的姓名、地址（包括郵遞區號）、包括區域號碼的電話號碼)

複製 給:

預計公開銷售開始日期： 在本註冊聲明的生效日期後，盡快進行銷售。

如果此表單註冊的任何證券將根據1933年《證券法》第415條規定以延遲或連續方式進行發行，請勾選下面的方框。 ☒

如果此表格是依據《證券法》462(b)條款申報登記額外證券，請勾選以下方框，並列出早期生效的同一申報的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法462(c)條下提交的後續生效修正案，請勾選下列方框，並列出前一生效的同一發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果這份表單是根據證券法第462(d)條規定提交的後續生效修正案，請勾選下面的方框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

請以勾選的方式指明登記人是大型加速報告者、加速報告者、非加速報告者或是較小的報告公司。詳見交易法第120億2條對於「大型加速報告者」、「加速報告者」和「較小的報告公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選，指出是否已選擇不使用延長過渡期，以符合有關任何新制定或修訂的財務會計準則，該準則提供給證券法規第7(a)(2)(B)條款。☐

登記人特此修訂本登記聲明，於必要的日期或日期延遲其生效日期，直至登記人提交進一步修訂，該修訂明確指出本登記聲明自此將根據1933年證券法第8(a)條款生效，或直到登記聲明在證券交易委員會根據上述第8(a)條款行事所決定的日期生效。

本初步招股說明書中的資訊不完整，可能會有所更改。這些證券在登記聲明經證券交易委員會宣告生效之前不得出售。本初步招股說明書並不是出售這些證券的要約，我們也不在任何州或其他司法管轄區要求購買這些證券的要約，該等要約或銷售均不被允許。

初步 招股說明書

最多3,062,787單位，每個單位包含：

一 股普通股票

一 個A系列認股權證，購買一股普通股票

一 個B系列認股權證，購買一股普通股票

最多3,062,787個預先資金單位，每個預先資金單位包含：

一份 預先資助的認股權證可購買一股普通股

一份 A系列認股權證可購買一股普通股

一份 B系列認股權證可購買一股普通股

最多可本息 3,062,787股普通股以預先資助的認股權證為基礎

最多可本息 以A系列認股權證為基礎的普通股

最多可本息 以B系列認股權證為基礎的普通股

Cyngn 公司（以下稱「公司」、「Cyngn」、「登記人」、「我們」、「我們的」或「我們」）正在提供最多3,062,787個單位（以下稱「單位」）， 每個單位由以下組成：（i）一股普通股；及（ii）一份可購買一股普通股的A系列認股權證（以下稱「A系列認股權證」）；及（iii）一份可購買一股普通股的B系列認股權證（以下稱「B系列認股權證」，與A系列認股權證合稱為「認股權證」）。每份A系列認股權證的行使價格為每股8.16美元（假設每單位公眾發售價格的125%），受某些防止稀釋和股數合併事件保障的限制，每份B系列認股權證的行使價格為每股8.16美元（假設每單位公眾發售價格的125%），同樣受某些股數合併事件保障的限制。A系列認股權證將在我們收到認股權證股東批准（下面會描述）後開始行使，並將在認股權證股東批准日期後五年到期，B系列認股權證將在我們收到認股權證股東批准後開始行使，並將在認股權證股東批准日期後兩年半到期。請參見「證券描述」。我們以每個單位6.53美元的假設公眾發售價格提供每個單位，等於2024年11月21日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價格。

根據系列B權證的替代無現金行使選項，系列B權證的持有人有權接收等於(x)無現金行使系列B權證所能發行的普通股總數乘以(y)三的股份總數。此外，系列A權證和系列B權證將包含行使價格的重設，該價格將等於(i)當時的行使價格和(ii)在未來進行反向股票分割時，從計算反向股票分割之日開始的五個交易日前的最低成交量加權平均價格（"VWAP"）和接下來的五個交易日的最低價格之間的較低者，並相應調整系列A權證和系列B權證所基礎的股份數量，以及其他調整。此外，當我們以每股低於系列A權證的行使價格發行普通股或普通股等值時，系列A權證將提供對行使價格和系列A權證所基礎股票數量的調整，並需遵守某些例外。

最後，在權證股東批准日期（"重置日期"）的第11個交易日，權證的行使價格將重設為(i)當時有效的行使價格和(ii)下述兩者中的較低者：(a) 在權證股東批准日期後的第一個交易日開始並在隨後的第10個交易日收盤後結束的期間內的最低日成交量加權平均價格（"VWAP"），以及(b) 在權證中設定的底價，而行使時可發行的股份數將增加，以使當時尚未轉換的權證所基礎的普通股的行使總價格在股份發行日保持不變。

對系列A權證和系列B權證行使價格的任何降低及由此產生的普通股數量的增加將受到底價的限制。在權證股東批准日期之前，底價應等於此次發行定價的納斯達克最低價格的50%；在權證股東批准日期之後，底價應為納斯達克最低價格的20%。

本權證僅在收到符合納斯達克證券市場監管規則和規定所需的股東批准後可以行使（"權證股東批准"）。若我們無法獲得權證股東批准，則權證將無法行使，因此權證的價值可能會大幅下降。

我們還提供在本次發行中，購買者可以選擇以替代單位的方式最多購買3,062,787個預融資單位（"預融資單位"），該購買將導致購買者及其關聯方和某些相關方在本次發行完成後，實質擁有超過4.99%（或，根據購買者的選擇，9.99%）的我們已發行普通股。每個預融資單位由以下組成：(i) 一個可行使一股普通股的預融資權證（"預融資權證"）；(ii) 一個系列A權證；以及(iii) 一個系列B權證。每個預融資單位的購買價格等於本次發行中公開發售單位的價格，減去0.0001美元，且每個包含在預融資單位中的預融資權證的行使價格為每股0.0001美元。預融資權證將立即可行使，並可在所有預融資權證全部行使前的任何時間行使。

普通股和預融資權證及其附帶的權證只能在本次發行中一起購買，但將分開發行，並在發行時立即可分離。根據與本招募說明書相關的註冊聲明，我們還註冊了在行使權證和預融資權證時可發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“CYN”為代號上市。2024年11月26日，我們在納斯達克資本市場上普通股的最後報告成交價格為每股6.39美元。對於單位、預融資單位、權證或預融資權證，尚未建立交易市場，且我們無意在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市單位、預融資單位、權證或預融資權證。

We have engaged Aegis Capital Corp. to act as our exclusive placement agent in connection with this offering. The placement agent has agreed to use its best efforts to arrange for the sale of the securities offered by this prospectus. The placement agent is not purchasing or selling any of the securities we are offering and the placement agent is not required to arrange the purchase or sale of any specific number or dollar amount of securities. We have agreed to pay to the placement agent the placement agent fees set forth in the table below, which assumes that we sell all of the securities offered by this prospectus. There is no arrangement for funds to be received in escrow, trust or similar arrangement. There is no minimum offering requirement as a condition of closing of this offering. Because there is no minimum offering amount required as a condition to closing this offering, we may sell fewer than all of the securities offered hereby, which may significantly reduce the amount of proceeds received by us, and investors in this offering will not receive a refund in the event that we do not sell an amount of securities sufficient to pursue our business goals described in this prospectus. See “風險 因素” at page 9. We will bear all costs associated with the offering. See “發行計劃” on page 24 of this prospectus for more information regarding these arrangements.

The public offering price for the securities in this offering will be determined at the time of pricing and may be at a discount to the current market price at the time. Therefore, the assumed public offering price used throughout this prospectus may not be indicative of the final offering price. The final public offering price will be determined through negotiation between us, the placement agent and the investors based upon a number of factors, including our history and our prospects, the industry in which we operate, our past and present operating results, the previous experience of our executive officers and the general condition of the securities markets at the time of this offering. 

我們 打算將本次發行的收益用於一般公司用途，包括營運資金和投資。詳情請參見“資金用途.”

投資 這些證券涉及高度風險。詳情請參見“風險因素”在本招股說明書的第9頁開始， 討論與我們的普通股投資相關的應考慮信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是刑事罪。

我們 是根據2012年《創業企業啟動法案》提及的“新興增長公司”，並已選擇遵守某些減少的公開公司報告要求。

本次發行的證券預期將於2024年約 交付給買方，前提是滿足某些慣常的交割條件。

唯一 配售代理

Aegis Capital corp.

本招股說明書的日期為 , 2024

目錄

您 應僅依賴本招股說明書或任何補充招股說明書或修訂本所載的資訊，或經引用的資料。 我們和代銷商均未授權任何其他人提供與本招股說明書所載的資訊不同或附加的資訊。 如果有人提供您不同或不一致的資訊，您不應依賴該資訊。 我們和代銷商對任何其他人可能提供的資訊不承擔責任，也無法保證該資訊的可靠性。您應假設本招股說明書或任何免費寫作招股說明書中所載的資訊僅在本招股說明書的日期為準，與本招股說明書的送達時間或我們的證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已發生變化。對於在任何該等提供是違法的司法管轄區內，我們不會做出任何證券的要約。

在美國以外的任何司法管轄區都未採取任何行動以允許我們的證券進行公開發售或獲得或分發本招股說明書。 在美國以外的司法管轄區內獲得本招股說明書的人需要自行了解並遵守有關該公開發售及本招股說明書的分發的任何限制。

關於 本招股說明書

我們在本招股說明書中引用了重要信息。您可以通過遵循「您可以在哪裡找到更多信息」中的說明免費獲取引用的信息。您應仔細閱讀本招股說明書以及在「引用的信息」中描述的其他信息，然後再決定是否投資於我們的證券。

我們和Aegis皆未授權任何人提供不同於或與本招股說明書中或引用的信息不一致的信息。我們對任何其他可能由他人提供的信息不承擔責任，亦無法保證該等信息的可靠性。您應假設本招股說明書及其引用的文件中所載的信息僅在那些文件的日期是準確的，而無論該等文件的交付時間如何。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果及前景可能已經發生變化。

本招股說明書中引用或提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們參與市場的市場規模和競爭地位有關的數據，這些數據是我們從自己的內部估計和研究中獲得的，以及來自行業和一般出版物和研究、第三方進行的調查和研究。行業出版物、研究和調查通常聲明這些數據來自被認為可靠的來源。儘管我們相信我們的內部公司研究是可靠的，並且我們的市場和行業的定義是恰當的，但這些研究或這些定義皆未經任何獨立來源驗證。

我們 進一步指出，在任何作為附件提交的協議中，由我們所作出的陳述、保證及契約僅為該協議的當事方之利益而作，包括， 在某些情況下，為了在該協議的當事方之間分配風險，並不應視為對您的陳述、 保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在作出時是準確的。因此， 這些陳述、保證和契約不應被依賴為準確代表我們當前的狀況。

我們 正在提供出售我們的普通股，並尋求購買要約，僅在允許提供和銷售的司法管轄區內。 本招股說明書的發佈及我們普通股的發售在某些司法管轄區可能受到法律限制。 在美國以外的人士如獲得本招股說明書，必須自我了解並遵守所有與我們普通股發售及本招股說明書在美國以外發佈相關的限制。 本招股說明書不構成也不得用於任何人在任何非法向其發出該要約或徵求購買的司法管轄區中出售證券的要約或徵求。

CYNGN Inc.及其合併的子公司在此可稱為「Cyngn」、「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」，除非上下文另有指示。

本招股說明書包含或通過參考納入的CYNGN Inc.及其子公司的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險以及本招募說明書中包含或參考的所有其他資訊，然後再決定是否投資於我們的證券，包括以下所述的風險和不確定性，以及我們最近提交的年度報告Form 10-K和季度報告Form 10-Q中標題為「風險因素」的部分，這些風險因素在隨後的年度報告Form 10-K或季度報告Form 10-Q中可能會被修訂或補充。我們的業務、財務狀況、經營成果和未來前景可能會因這些風險而受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部的投資。

與本次發行及我們證券的擁有權相關的風險

我們的 管理層將擁有廣泛的裁量權來使用此次發行的淨收益。

我們的 管理層將擁有廣泛的裁量權來使用此次發行的任何淨收益，並且可以將其用於此次發行時未考慮的目的。到本招股說明書日期為止，我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業目的，包括運營資金和償還合同要求的未償還票據。儘管管理層打算以促進我們業務目標並最大化投資者價值的方式使用淨收益，投資者對淨收益的具體用途將有限的可見性。這種廣泛的裁量權使管理層能夠將資金分配到投資者可能不認為是優先事項或不符合其最佳利益的領域。因此，投資的成功在很大程度上依賴於我們管理層對淨收益應用的判斷。投資者應當意識到，使用收益的廣泛裁量權增加了他們投資的風險，因為這可能會降低評估投資可行性和潛在回報的能力。詳情請見「募集資金用途.”

此次發行的單位、預資單位、認股權證或預資認股權證尚無已建立的公開交易市場，我們預計這些證券不會形成市場。

此次發行的單位、預資單位、認股權證或預資認股權證尚無已建立的公開交易市場，我們預計這些證券不會形成市場。此外，我們不打算申請將單位、預資單位、認股權證或預資認股權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市。沒有活躍的市場，單位、預資單位、認股權證和預資認股權證的流動性將有限。

認股權證可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

我們 將發行權證和預資權證以購買普通股作為本次發行的一部分。在我們發行 普通股以實現未來的業務合併的情況下，行使權證或預資權證可能會導致大量額外股份的發行，這可能使我們在目標 企業眼中成為一個不太有吸引力的收購載體。這些權證在行使時，將增加已發行和流通的普通股數量，並降低為完成業務合併而發行的股權價值。因此，預資權證和權證可能使實現業務合併變得更加困難或增加收購目標企業的成本。此外，預資權證和權證所涵蓋的普通股的出售或甚至出售的可能性，可能對我們證券的市場價格或未來融資的能力產生不利影響。如果並且在預資權證和權證被行使的情況下，您可能會經歷股份稀釋。

權證和預資權證本質上具有投機性。

除非在預資權證和權證中另有規定，本次發行的預資權證和權證不賦予其持有者任何普通股所有權的權利，如投票權，而僅僅代表以固定價格在有限期內獲取我們普通股的權利。具體而言，自權證股東批准之日起，A系列權證的持有者可行使其獲取普通股的權利，並支付每股$8.16的行使價格（每單位假設發行價格的125%），根據需要適時調整，直到權證股東批准之日起的五周年，在此日期之後，任何未行使的A系列權證將到期且不再具備任何價值，且預資權證的持有者可行使其獲取普通股的權利，並支付每股$0.0001的行使價格，根據需要適時調整，直到所有預資權證均已行使；並且自權證股東批准之日起，B系列權證的持有者可行使其獲取普通股的權利，並支付每股$8.16的行使價格（每單位假設發行價格的125%），根據需要適時調整，直到權證股東批准之日起的兩年半周年，在此日期之後，任何未行使的B系列權證將到期且不再具備任何價值。

在我們獲得認股權證股東批准之前，認股權證不得行使。

根據納斯達克上市規則，除非我們獲得認股權證股東批准，否則認股權證不得行使。雖然我們計劃 迅速尋求股東批准，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們未能獲得認股權證股東批准，認股權證的價值將大幅降低。此外，我們將產生相當大的成本，管理層將投入大量時間和精力以尋求獲得認股權證股東的批准。

由於預資助認股權證和認股權證是執行合約，因此在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果破產或重組程序由我們開始或對我們開始，破產法院可能會裁定任何未行使的認股權證或預資助認股權證為執行合約，並可經破產法院批准由我們拒絕。因此，持有認股權證和預資助認股權證的人，即使我們擁有足夠的資金，也可能無權獲得任何認股權證或預資助認股權證的對價，或者可能獲得的數額少於如果他們在任何此類破產或重組程序開始之前行使其認股權證或預資助認股權證的數額。

股東可能會因此及未來的股權發行而面臨未來的稀釋。

為了籌集額外資金，我們未來可能會提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可兌換我們普通股的證券。未來購買我們股份或其他證券的投資者可能會擁有優於現有普通股股東的權利，而我們在未來交易中出售的額外普通股或其他可轉換為或可兌換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

您 將體驗到單位中普通股每股淨有形賬面價值的即時和大幅稀釋。

單位中普通股的每股有效價格遠高於我們在此次發行前流通普通股的每股淨有形賬面價值。假設此次發行的所有單位都被出售且沒有任何預先資助單位的出售，若您購入此次發行的單位，則您會承受每股$1.98的即時和大幅稀釋，這是根據2024年9月30日的普通股淨有形賬面價值計算的。請參見標題為“稀釋”的部分以獲取關於如果您購入此次發行的單位將會遭受的稀釋的更詳細討論。

如果證券或行業分析師不發布研究報告，或公布有關我們業務的不準確或不利報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場在某種程度上將取決於證券或行業分析師對我們或我們的業務所發佈的研究和報告。幾位分析師可能會報導我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級或對我們的業務發佈不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報導或未能定期發佈報告，我們股票的需求可能會減少，這可能導致我們的股價和交易量下降。

您可能因未來的股權發行或收購而經歷進一步的稀釋。

為了籌集額外資金，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換或可交換為我們普通股的證券，這些證券的價格可能與此次發行的每股價格不同。我們可能會在任何未來的發行中以低於此次發行中投資者每股支付價格的價格出售股票或其他證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比現有股東更優越的權利。我們在未來的交易或收購中出售額外普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格，可能高於或低於此次發行中投資者每股支付的價格。

我們的 管理層將擁有廣泛的裁量權來使用此次發行的淨收益。

此次 發行授予我們的管理層廣泛的裁量權來應用淨收益。雖然管理層打算以促進我們業務目標和最大化投資者價值的方式使用淨收益，投資者對淨收益的具體用途將有限的可見度。這種廣泛的裁量權使管理層能夠將資金分配到投資者可能不認為是優先事項或在其最佳利益的領域。因此，投資的成功在很大程度上取決於我們的管理層就淨收益的應用所做的判斷。投資者應該意識到，廣泛的收益使用裁量權增加了他們投資的風險，因為這可能減少評估投資可行性和潛在回報的能力。見「募集資金用途.”

我們的 普通股可能受到有限交易量和價格波動的影響，這可能對證券的價值造成負面影響。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場交易，但歷史上交易量一直有限。從2024年1月1日至2024年9月30日，我們的每日平均交易量約為389,192股。流動性低的股票的波動性可能比在更活躍的公開市場交易的股票更大。我們無法預測我們的普通股是否會發展或持續形成活躍的公開市場。因此，持有我們普通股的人如果希望出售其股票，可能無法立即或以可接受的價格做到。

此外，我們的普通股已經經歷過，並且未來可能會經歷顯著的價格和交易量波動，這可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的營運表現如何。此外，我們認為，像我們的財務結果季度波動和整體經濟或金融市場狀況的變化等因素，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些波動也可能使空頭投資者周期性地進入市場，認為我們將來的結果會不佳。我們無法預測市場參與者的行為，因此無法保證我們普通股的市場將會穩定或隨時間增值。

對我們的證券投資具有投機性，對此類投資的任何回報並無任何保證。

投資者應謹慎，因為本次提供的證券投資具有高度投機性並涉及重大風險。我們的業務成功及實現本招股說明書中所述的業務目標的能力，受到許多不確定因素、意外情況和風險的影響。因此，無法保證投資者會實現投資回報，或不會損失全部投資。潛在投資者在購買證券之前，應仔細考慮這樣的投機性投資是否適合他們的財務狀況和投資目標。

我們可能需要但無法以滿意的條件獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東權益或對我們的業務施加繁重的財務限制。

我們依賴於融資活動所籌集的現金，未來希望依賴從業務運營中產生的收入來資助我們活動的現金需求。然而，無法保證我們未來能夠從業務運營中產生顯著現金。未來的融資可能不會及時提供、數額不足或不符合我們的條件，如果有的話。任何對於普通股的債務融資或其他融資，可能會包括將限制我們靈活性的財務和其他契約。未能遵守這些契約將對我們的業務、前景、財務狀況及經營成果造成重大不利影響，因為我們可能失去現有的資金來源，並且我們獲取新資金來源的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，成為上市公司的要求可能會耗費我們的資源，分散管理層的注意力並影響我們的經營成果。

作為一家上市公司，我們面臨增加的法律、會計、行政和其他成本及開支。我們須遵守《證券交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯奧克斯利法”）的報告要求。該法要求我們定期提交年報、季報及關於我們業務及財務狀況的即時報告。薩班斯奧克斯利法案要求我們維持有效的披露控制及程序和財務報告的內部控制。例如，第404條要求我們的管理層報告我們的內部控制結構及財務報告程序的有效性。遵守第404條將可能占用內部資源並需要耗費大量時間和精力來完成。如果我們未能維持第404條的合規性，則可能會受到納斯達克、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，投資者對我們公司的看法可能會受到損害，這可能導致我們普通股的市場價格下降。任何持續的財務報告內部控制失效都可能對我們已確定的經營成果造成重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們未能有效或高效地實施這些變更，可能會損害我們的業務、財務報告或財務成果，並可能導致我們獨立審計師對內部控制提出不利意見。我們可能需要聘用更多具有公共會計和披露經驗的員工，以滿足作為上市公司的持續義務，尤其是如果我們完全受到第404條及其審計師驗證要求的約束，這將增加成本並評估我們當前服務提供者的成本。我們預期這些規則和法規將增加我們的法律及財務合規成本，並使某些活動變得更加耗時和昂貴，儘管目前我們無法以任何確定的程度估算這些成本。這些要求中的一些將需要我們執行以前未曾進行的活動。我們的管理團隊和其他人員需要花費大量時間在新的合規舉措上，並滿足作為上市公司所需的義務，這可能會分散對其他業務問題的注意，從而對我們的業務、財務狀況及經營成果造成重大不利影響。

此外， 公眾公司在報告和公司治理方面產生的費用一般都在增加。這些增加的成本將需要我們轉移大量本可以用來發展業務的資金。如果我們無法滿足作為公眾公司的義務，我們可能會面臨普通股的退市、罰款、制裁以及其他監管行動，甚至可能面臨民事訴訟。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求或標準，納斯達克資本市場可能會將我們的股票退市，並對我們的普通股的市場價格和流動性造成不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以“CYN”標的進行交易。我們過去曾經，並且未來可能，無法符合我們必須達到以維持我們普通股在納斯達克資本市場上市的特定上市標準。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股將會從納斯達克資本市場摘牌。

新的法律、法規和關於公司治理及公開披露的標準可能會為公眾公司帶來不確定性，增加法律和財務合規成本，並使某些活動變得更加耗時。

這些法律、法規和標準受到不同的詮釋，由於缺乏具體性，在許多情況下可能會隨著法院和其他機構提供的新指引而演變。這可能會導致對合規事務的不斷不確定性，以及因持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構所預期的活動因其應用和實踐中的模糊性而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

作為依據相關法律被定義為「較小報告公司」的我們，受到的披露要求較少，這可能會使我們的股東缺乏可用於更成熟公司的股東的信息或權利。

我們是根據《交易法》第120億2條定義的「較小報告公司」。作為較小報告公司，我們在提交SEC檔案時，可以遵循比大型上市公司更少的披露義務。這包括但不限於簡化的高管薪酬披露、降低的財務報表要求和不那麼嚴格的敘述披露義務。雖然這些縮減的披露要求可能減輕我們的負擔並帶來一些成本節省，但投資者應當意識到，他們可能獲得的信息會比大型上市公司少。根據SEC規則的較小報告公司身份及隨之而來的減少披露要求，可能使投資者更難完全評估投資我們證券的價值和風險。因此，根據SEC規則的較小報告公司身份增加了對投資者的風險，因為這可能限制了可公開獲得的信息量，以評估公司的業績、前景和財務健康狀況。潛在投資者在做出投資決策時應考慮這些減少披露要求的影響。

我們目前無意在可預見的未來對我們的普通股宣佈分紅，因此，您對投資的回報可能僅取決於我們普通股的增值。

自創立以來，我們尚未宣佈任何現金紅利。雖然我們的董事會在2023年9月宣佈了一次性特別股票紅利，佔我們已發行和流通的普通股的10%，但我們目前不預計在可預見的未來支付任何紅利。這一再投資策略意味著投資者不應期望通過分紅支付獲得任何投資回報。因此，任何投資回報將可能取決於我們普通股的價格增值，而這可能永遠不會發生。投資者應意識到，缺乏紅利收入的可能性會顯著降低他們在我們公司投資的潛在收入，而獲得回報的唯一機會可能是以高於購買價格的價格出售他們的股份，而這可能並不可行。這一風險因市場的波動性以及我們業務的投機性而加劇，這可能不會導致足夠的利潤或運營現金流來支持未來的紅利支付。潛在投資者應仔細考慮投資我們公司的長期性，鑑於我們無意支付紅利，並因此要求投資者通過其他手段如資本增值尋求回報，這些回報可能不會實現。

您 應該諮詢您自己的獨立稅務顧問，關於與本次發行有關的證券所引起的任何稅務事宜。

參與本次發行可能會對投資者造成各種稅務相關的後果。所有潛在的轉售證券購買者 都應該諮詢他們自己獨立的稅務顧問，關於與購買、擁有和處置其特定情況下的轉售證券相關的美國聯邦、州、地方及非美國的稅務後果。

我們 可能會面臨證券訴訟，這是昂貴的，並可能會轉移管理層的注意力。

我們 的證券市場價格可能會波動，過去曾經經歷證券市場價格波動的公司，通常會面臨證券集體訴訟。我們未來可能會成為此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致大量成本，並使我們的管理層分心於其他業務關注。

我們 可能無法償還票據下的債務，任何違約都可能損害我們的財務狀況，並可能導致我們失去 知識產權資產。

在2024年11月，根據證券購買協議，我們發行了總面額為4,375,000美元的高級票據，並有20%的原始發行折扣，這些票據在清算事件中，排名優先於任何其他公司債務及我們的資本股票，包括本次發行的證券。票據將於2025年2月12日到期。當票據尚未償還時，該公司同意某些限制性契約，包括規定該公司及其子公司不得承擔任何債務、在財產或資產上創建其他留置權或擔保權益、對任何其他債務進行支付、變更其業務或授權我們的知識產權，除非票據持有人事先書面同意，這些限制可能會對我們的運營造成重大不利影響，並妨礙或延遲我們的業務計劃、戰略交易或資本籌集努力的執行。

We may be unable to repay our indebtedness under the notes. If we default on the notes, we will be subject to a 20% interest rate and be required to grant to the note holders a security interest in our intellectual property to secure the payment obligations under the notes. If the note holders seek to foreclose on their security interest in our intellectual property, we may lose some or all of our assets, which could cause severe interruptions in our business practices or temporarily or permanently suspend our business operations. Our failure to repay the notes and the consequences therefrom may negatively impact our financial condition and business operations and, in turn, your investment in us.

關於前瞻性陳述之特別注意事項

All statements in this prospectus and the documents incorporated by reference that are not historical facts should be considered “Forward Looking Statements” within the meaning of the “Safe Harbor” provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Such statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that may cause actual results, performance or achievements of the Company to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by the forward-looking statements. Some of the forward-looking statements can be identified by the use words such as “believe,” “expect,” “may,” “estimates,” “should,” “seek,” “approximately,” “intend,” “plan,” “estimate,” “project,” “continue” or “anticipates” or similar expressions or words, or the negatives of those expressions or words. These statements may be made directly in this prospectus and they may also be incorporated by reference in this prospectus from other documents filed with the SEC, and include, but are not limited to, statements about future financial and operating results and performance, statements about our plans, objectives, expectations and intentions with respect to future operations, products and services, and other statements that are not historical facts. These forward-looking statements are based upon the current beliefs and expectations of our management and are inherently subject to significant business, economic and competitive uncertainties and contingencies, many of which are difficult to predict and generally beyond our control. In addition, these forward-looking statements are subject to assumptions with respect to future business strategies and decisions that are subject to change. Actual results may differ materially from the anticipated results discussed in these forward-looking statements.

我們 不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新資訊、未來發展 或其他原因，除非適用的法律或法規要求。

資金用途

我們 預計此次發行的淨收益在扣除仲介費用及我們為此次發行應支付的其他估計發行費用後將達1800萬美元， 假設我們出售此次發行中100%的證券（若分別為75%、50%和25%的證券出售時約為1340萬、880萬及420萬美元）。

我們 打算將此次發行的淨收益用於營運資金及其他一般企業用途，並償還公司未償還的4375000美元的高級票據本金。該高級票據將於2025年2月12日到期，且在發生違約事件時，根據高級票據的定義，利率為每年20%。根據高級票據的條款，我們必須將此次發行的淨收益的100%用於償還高級票據。

投資者 必須依賴我們管理層的判斷，管理層對於償還我們未償債務義務後，此次發行剩餘淨收益的用途將擁有廣泛的裁量權。實際支出金額及時間將取決於多種因素，包括市場條件、我們運營所產生的現金（如有）、商業發展及我們的增長率。 我們可能會發現將此次發行的部分收益用於其他用途是必要或明智的。在這些用途確定之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於貨幣市場或其他計息賬戶。

股息 政策

我們 自成立以來沒有宣佈過任何現金分紅。雖然我們的董事會在2023年9月宣佈對我們已發行和流通的普通股進行一次性特殊股票 分紅，分紅比例為10%，但目前我們不預計在可預見的未來支付任何股息。我們預計我們所有的盈餘將用於提供營運資金、支持我們的運營以及 融資業務的增長與發展。股息的支付由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的盈餘、資本需求、財務狀況、前景、適用的特拉華州法律，該法律規定股息 僅可從盈餘或當前淨利潤中支付，以及董事會可能認為相關的其他因素。除了適用州法律普遍施加的限制外，目前沒有限制我們支付普通股股息的能力。

資本化

以下表格列出了截至2024年9月30日的我們的綜合現金及資本化情況。此信息根據以下基準列示：

您 應該與“募集資金用途,” “管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析”以及我們的財務報表和本招股書中包含的相關註釋一起閱讀以下表格。

下述調整後的專案格式資訊僅供參考，將根據實際公開發售價格及本次發行的其他條款進行調整。

上述資訊不包括：

稀釋效應

在本次發行中購買我們的普通股票的投資者將立即經歷其普通股票的預估淨有形賬面價值的顯著稀釋。預估淨有形賬面價值的稀釋代表每股公共發行價格與發行後我們普通股票的預估經調整後淨有形賬面價值每股之間的差額。

截至2024年9月30日，我們普通股票的歷史淨有形賬面價值（赤字）為5,160,837美元，或每股2.55美元。普通股票的歷史淨有形賬面價值每股代表我們的總有形資產（總資產減去無形資產）減去總負債後，除以截至該日期已發行的普通股票數量。

考慮到從2024年9月30日至本招股書日期發行405,125股普通股票的影響，截至2024年9月30日，我們的預估淨有形賬面價值將為8,182,637美元，或大約每股3.36美元。

After giving effect to the pro forma adjustments set forth above and the sale of 3,062,787 Units in this offering at an assumed public offering price of $6.53 per Unit, after deducting estimated underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses, our pro forma as adjusted net tangible book value as of September 30, 2024 would have been $23,163,375 or approximately $4.55 per share of common stock. This represents an immediate increase in pro forma net tangible book value per share of $2.01 to the existing stockholders and an immediate dilution in pro forma net tangible book value per share of $1.98 to new investors who purchase Units in the offering. The following table illustrates this per share dilution to new investors:

上述討論的稀釋資訊僅為示意，將根據實際發行價格和其他條件而變動，這些條件在定價時確定。假設每單位的公然發行價格為6.53美元，若增加或減少1美元，則我們的形態調整後每股實際淨有形資產價值將增加或減少0.55美元，而對於在本次發行中購買單位的新投資者，每股的稀釋將增加或減少0.45美元，假設我們所提供的單位數量，如本招股說明書封面所列，保持不變，並在扣除我們應支付的預估承銷折扣、佣金及預估發行費用後。

若未行使的選擇權或認股權證被行使，您將面臨進一步的稀釋。此外，即使我們相信我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃，我們可能仍會因市場情況或戰略考量而選擇籌集額外資金。若通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。

上述表格中列出的稀釋資訊僅為示意，將根據實際發行價格和其他條件在定價時進行調整。

證券說明書

以下我們證券的描述僅為摘要，所有內容均需參照我們的公司章程及章程細則中的資本股票的具體條款和規定。

一般

我們的授權資本股票由200,000,000股普通股（每股面值0.00001美元）和10,000,000股優先股（每股面值0.00001美元）組成。

截至本招股說明書日期，我們已發行和流通的普通股有2,431,784股，持有的記錄數約有64位；而未發行和流通的優先股則為零。

普通 股票

我們的 公司章程，經修訂及重述（「公司章程」）授權我們發行最多 200,000,000 股普通股，面值為 0.00001 美元。每位普通股的持有者有權在我們提交的所有股東投票事項中，包括董事選舉，對每持有的股份進行一次 (1) 投票。普通股持有者並不擁有累積投票權或優先購買或認購任何股票或其他證券的權利，且普通股沒有轉換權或贖回或償還基金條款。所有普通股均有權在董事會宣布的時候，若這樣決定，平等分享來自法律允許的來源的股息。

我們的 董事會被授權發行額外的普通股，但不得超過公司章程所授權的數量， 具體條件和適當的考量由董事會自行決定，而無需進一步的股東行動。

在我們清算或解散的情況下，所有普通股均有權平等分享我們可分配給股東的資產。然而，普通股持有者的權利、偏好和特權將受到已發行的優先股持有者的權利的約束，並可能受到不利影響，或董事會未來可能決定發行的優先股的權利。

本次發行的權證 及預資權證

以下是本次提供的權證及預資權證某些條款和條件的摘要，並不完整，且全部受其權證和預資權證的形式條款的約束和限制，這些形式的條款已作為本招股說明書所屬的註冊聲明的附錄。潛在投資者應仔細審查權證和預資權證形式中列明的條款和條件。

可行性. 可贖回權證可在其首次發行後的任何時間行使，直到其完全行使為止。A系列權證 可在權證股東批准後開始行使，並將在權證股東批准日起五年內行使；而B系列權證將在權證股東批准後開始行使，並在權證股東批准日起兩年半內行使。每個權證和可贖回權證可由每個持有人選擇部分或全部行使，透過向我們提交一份正確執行的行使通知，並附上相應數量的普通股全額現金支付（除非在下面討論的無現金行使情況下）。

無現金行使和替代無現金行使

如果根據證券法對權證或可贖回權證所涉及的普通股的發行進行註冊的登記聲明無效或不可用，則持有人可根據其自身的決定選擇通過無現金行使行使權證或可贖回權證，在這種情況下，持有人在該行使時將根據權證或可贖回權證中規定的公式獲得淨數量的普通股。

在行使權證或可贖回權證的過程中，不會發行任何普通股的分數股份。代替分數股份，我們將向持有人支付一個現金金額，等於分數數量乘以行使價格。

根據替代無現金行使選項，B系列權證的持有人有權獲得一個總股份數量，等於（x）無現金行使B系列權證時可發行的普通股總數和（y）3.0的乘積。

行使限制。 如果持有人（及其關聯方）在行使後立即擁有超過4.99%（或者在任何權證發行前由持有人選擇的9.99%）的普通股數量，則持有人無權行使任何部分的可贖回權證或權證，如這樣的百分比所有權根據權證和可贖回權證的條款確定。然而，在至少提前61天向我們發出通知的情況下，任何持有人可以將這樣的百分比增加或減少至任何不超過9.99%的其他百分比。

行使價格. 每個預資助單位中的預資助認購權證的行使價格為每股0.0001美元。

系列A認購權證將在認購權證持有人批准後可行使，行使價格為每股8.16美元（相當於每單位的公開發行價格的125%，並受到某些防止攤薄及股數合併事件保護，詳情見下文），自認購權證持有人批准之日起具有5年的期限。

系列B認購權證將在認購權證持有人批准後開始可行使，行使價格為每股8.16美元（相當於每單位的公開發行價格的125%，並受到某些股數合併事件保護，詳情見下文），其有效期限為從認購權證持有人批准之日起的兩年半。

自認購權證持有人批准日期後的第11個交易日（「重置日期」）開始，權證的行使價格將重置為等於以下兩者中較高的一個：(i) 在重置日期生效的權證中定義的底價及 (ii) 在認購權證持有人批准日期的第一個交易日開始，至其後第10個交易日收盤期間的最低成交量加權平均價（「VWAP」）。此外，在進行反向股票拆分後，權證的行使價格將調整為反向股票拆分後的第一個交易日到第五個交易日之間的最低單日VWAP，並對權證所依據的股數進行比例調整。

後續發行的調整。 受某些例外情況的限制，如果公司以低於當時生效的系列A認購權證的行使價格的每股價格（或轉換或行使價格，視情況而定）出售任何普通股（或可轉換或可行使為普通股的證券），則系列A認購權證的行使價格將調整為該較低價格（在獲得股東認購權證批准之前的最低行使價格為$                 （本次發行定價日的納斯達克最低價格的50%），以及在獲得認購權證持有人批准後的最低行使價格為$                    （本次發行定價日的納斯達克最低價格的20%）。

分享 組合事件調整如果自發行日期起，發生任何股票分割、股票股利、股票合併資本重組或其他類似交易，涉及我們的普通股，且在適用的股票合併事件發生後的交易日立即開始到該日期後第五個交易日結束的期間內，最低的每日交易量加權平均價格低於當時有效的權證行使價格，則權證的行使價格將降至該期間內的最低每日交易量加權平均價格（行使價格的最低限度為$                     在股東權證批准之前（該報價日納斯達克最低價格的50%），以及在權證股東批准後的最低行使價格為$                 （該報價日納斯達克最低價格的20%），並且行使後可發行的股份數量將相應調整，以保持總價格不變。

權證股東批准。 根據納斯達克上市規則，權證不能行使，除非我們獲得股東的批准。雖然我們打算迅速尋求股東批准，但不能保證最終會獲得權證股東批准。如果我們無法獲得權證股東批准，權證將無法行使，且其價值將大幅降低。此外，我們將承擔相當大的成本，並且管理層將投入相當多的時間和精力來試圖獲得權證股東批准。

可轉讓性。 受適用法律的限制，權證和預先資助的權證可以在未經我們同意的情況下出售、轉讓或轉讓。

交換 上市。 我們不打算申請在任何證券交易所上市本次發行的權證或預先資助的權證。沒有活躍的交易市場，權證和預先資助的權證的流動性將有限。

作为股东的权利除非在權證或預資權證中另有規定，或因持有人擁有我們的普通股而有所不同，權證或預資權證的持有人在未行使權證或預資權證之前，並不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本 交易在發生基本交易的情況下，如權證和預資權證中所述，並一般包括一些例外情況下的任何重組、資本重整或我們普通股的重新分類、出售、轉讓或其他幾乎所有財產或資產的處置、我們與或合併至另一個人、收購超過50%已發行的普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股表現的50%投票權的受益擁有者，權證和預資權證的持有人在行使權證時有權獲得在該等基本交易發生之前行使權證所應獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。

管轄法。 預資權證和權證受紐約法律管轄。

其他 本次發行未提供的公司證券

以下是本次發行中除了普通股和權證以外的公司證券的描述。

此優先股

Our Certificate of Incorporation authorize us to issue up to 10,000,000 shares of preferred stock, $0.00001 par value. Our Board of Directors is authorized, without further action by the stockholders, to issue shares of preferred stock and to fix the designations, number, rights, preferences, privileges, and restrictions thereof, including dividend rights, conversion rights, voting rights, terms of redemption, liquidation preferences and sinking fund terms. We believe that the Board of Directors’ power to set the terms of, and our ability to issue preferred stock, will provide flexibility in connection with possible financing or acquisition transactions in the future. The issuance of preferred stock, however, could adversely affect the voting power of holders of common stock and decrease the amount of any liquidation distribution to such holders. The presence of outstanding preferred stock could also have the effect of delaying, deterring, or preventing a change in control of our Company.

Outstanding Warrants

As of November 21, 2024, we had 65,271 outstanding warrants with a weighted average exercise price of $285.29 per share, with a weighted average remaining life of 5 years. 

Outstanding Options

As of November 21, 2024, we have 162,566 outstanding options with a weighted average exercise price of $96.90 per share, with a weighted average remaining contractual life of 6.4 years. 

Restricted Stock Units (RSU)

As of November 21, 2024, we have 2,400 outstanding RSUs.

反收購條款 防禦措施

公司成立證書 以及章程條款

我們的修訂和重申的公司成立證書以及修訂和重申的章程將包括多項條款，這些條款可能會對抗敵意收購或延遲或防止我們管理團隊控制權的變更，具體包括以下內容：

分類董事會。 我們的第五版修訂和重申的公司成立證書及修訂和重申的章程規定，我們的董事會將分為三班董事，每班董事的任期為三年。此外，董事僅可因故被免職，且需經當時流通的普通股三分之二的聯合投票批准。第三方可能會因為這樣的安排而不願提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為在分類董事會上，股東更換大多數董事會的難度和耗時性更高。

超過一般多數的批准。 我們的修訂和重申的章程要求當時流通的普通股三分之二的聯合投票批准以修訂我們的章程。這將使修訂我們的修訂和重申的章程以刪除或修改某些條款變得更加困難。

股東提案和董事提名的提前通知要求。 我們的修訂和重述章程提供了提前通知程序 供股東尋求在我們的年度股東大會上提出業務，或提名候選人擔任董事 在任何股東大會上。我們的修訂和重述章程還將具體說明有關股東通知的形式和內容的某些要求。 這些條款可能會妨礙我們的股東在我們的年度股東大會上提出事項， 或在我們的股東會議上提名董事。

未指定優先股的發行。 我們的董事會有權在不需要我們普通股持有者進一步行動的情況下， 發行最多10,000,000股未指定優先股，這些優先股的權利和偏好，包括投票權， 將由董事會不時指定。已授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會 更難或抑制通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲取我們的控制權的嘗試。

未發行股票的發行。 我們未發行的普通股可在未經股東批准的情況下進行未來的發行， 受我們的公司章程（經修訂和重述）所賦予的優先股的某些保護。我們可以利用 這些額外股份進行多種企業用途，包括未來的公開發行以籌集額外資金、促進 企業收購、作為資本股票的股息支付或根據我們的股權補償計劃對我們的服務提供者進行股權補償。 未發行和未保留的普通股票的存在可能使用於我們的董事會發行股票給友好的 人員以保持我們管理層的連續性。此外，如果我們發行額外的授權但未發行的普通股票， 這些發行將稀釋我們現有普通股股東的投票權和分配權利。

德拉瓦法律

我們 受德拉瓦州公司法第203條的規定約束。一般來說，第203條禁止公共德拉瓦公司在交易後的三年內與“利益股東”進行“商業合併”，除非：

一般來說，第203條定義「商業合併」包括合併、資產出售及其他導致股東獲得財務利益的交易，而「有利害關係的股東」則是指與其關聯人士和合夥人一起擁有或在三年內曾擁有公司15%或以上的流通投票股。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

選擇 的論壇

我們的修訂和重述的公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州的衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的專屬論壇；任何主張我們的任何董事、高級官員或其他員工對我們或我們的股東違反受託責任的行動；任何主張對公司、我們的董事或高級官員或員工根據《特拉華州一般公司法》、我們的修訂和重述的公司章程或修訂和重述的章程所產生的索賠的行動；或根據內部事務法則管轄的任何其他主張我們的董事、高級官員或員工的行動。該論壇選擇條款不適用於為了執行由《交易法》創建的責任或義務而提起的行動或任何其他由聯邦法院專屬管轄的索賠。

此外，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則美國聯邦地區法院將是解決任何主張根據證券法產生的訴訟的專屬論壇。我們打算該條款適用於任何主張根據證券法產生的訴訟，儘管《證券法》第22條對於所有提起的訴訟創建了聯邦和州法院的同時管轄權，以強制執行根據證券法或基於其制定的規則和條例所創造的任何責任或義務。類似的論壇選擇條款在其他公司的公司章程中已在法律程序中受到挑戰，且法院可能會發現我們的公司章程中的這類條款不適用或不可執行。

責任限制及賠償

我們的公司章程限制董事的責任至法律所允許的最大範圍。根據德拉瓦州公司法（DGCL），公司的董事因違反其作為董事的信託責任而不會承擔個人賠償責任。

我們的公司章程（已修訂）規定，我們將在法律允許的最大範圍內對董事和高級職員提供賠償，並可能對員工及其他代理人提供賠償。我們的公司章程還規定，在任何行動或程序的最終處置之前，我們有義務提前支付董事或高級職員所 incurred 的費用。

我們的公司章程（已修訂），遵循德拉瓦州公司法（DGCL）的條款，包含條款允許公司對任何人因為為我們服務而在處理或管理任何待處理或預期的法律問題方面所 incurred 的責任和其他費用進行賠償，前提是確定該人是出於善意且以合理相信對公司最佳利益的方式行事。就1933年（已修訂）的證券法或證券法所引起的責任的賠償而言，我們已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

我們的公司章程中的責任限制和賠償條款可能會使股東不願意對董事因其信託義務的違反提起訴訟。它們也可能降低對董事和高級職員提起衍生訴訟的可能性，即使成功的行動可能會為我們和股東提供利益。由於我們根據這些賠償條款支付董事和高級職員的和解費用及賠償金，我們的經營結果和財務狀況可能會受到損害。

目前，我們的任何董事或高級官員均沒有需要或允許遞補的未決訴訟或訴訟程序，我們也沒有察覺任何威脅性訴訟或程序可能導致尋求遞補的情況。

轉讓代理人與註冊處

我們的普通股票的轉讓代理和註冊機構是大陸股票轉倉信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CYN。”

分配計劃

我們已聘請Aegis Capital Corp.作為我們的獨家配售代理，尋求購買本招股說明書所提供的單位的提議，並以最佳努力的方式進行。該配售代理既不購買也不出售任何此類證券，亦無需安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除了盡其“最佳努力”安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所有或任何提供的單位。本次發售的條款以市場條件及我們、配售代理和潛在投資者之間的協商為準。本次發售為最佳努力發售，並且沒有任何最低數量的證券或最低總收益金額作為此發售成交的條件。配售代理可在本次發售中保留次代理及選定經銷商。我們將為本次發售中購買的所有證券進行一次結束。每個單位的公開發售價格將在本次發售期間固定。

本招發的證券交付預計在2024年12月左右進行，具體取決於滿足某些慣常的成交條件。

我們 已同意向安置代理支付相當於總收益7%的費用（包括1%的不需要報帳的費用津貼），該收益是基於此次發行所收取的金額。此外，我們已同意報銷安置代理在此次發行中所產生的法律費用、支出和費用，金額為100,000美元。

我們已同意支付與此次發行相關的配售代理法律費用，金額為100,000美元。我們估計本次發行的總支出，扣除配售代理費用和相關支出，將約為297,462美元。

假設我們從此次發行中籌集到最高金額20,000,000美元，我們預期向配售代理支付的金額不超過1,600,000美元，其中包括1,400,000美元的配售代理費、200,000美元的非可核算津貼，以及最多397,462美元的可核算費用、成本及支出的報銷，這些由我們支付。

規定 M

配售代理可能被視為根據證券法第2(a)(11)條的承銷商，任何由其收到的佣金和在擔任主體時對其銷售的股份的轉售所實現的利潤可能被視為在證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理須遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法第415(a)(4)條和交易法第100億5條及第m條的規定。這些規則和條例可能限制配售代理作為主體時購買和出售股份的時機。根據這些規則和條例，配售代理：

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CYN”。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市預資助 認股權證或認股權證。

鎖定 和市場停擋協議

根據某些“鎖定”協議，我們、我們的高級管理人員、董事及我們10%或更大股份的股東已同意 在認股權人股東批准日期後的60天內，如未獲得配售代理的事先書面同意，不得直接或間接地提出銷售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何股份（或進入任何旨在或可望導致任何人於未來任何時間轉讓或處置）我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券，進行任何掉期或其他衍生交易，將所有或部分的經濟利益或股份所有權風險轉移給他人，提出任何要求或行使任何權利或促使提交註冊聲明，包括任何對其的修訂，涉及任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或我們的其他證券的股份註冊，或公開披露進行上述任何行為的意圖，受慣例例外的限制。

先買權 

我們已授予承銷商在所有尋求投資銀行服務的事項上獨家提供投資銀行服務的優先拒絕權，該期限自本次發行結束之時開始，並在24個月的週年紀念日結束。

具體而言，自本次發行結束之日起的24個月內，如果公司或其子公司(a)決定融資或再融資任何債務，Aegis（或承銷商指定的任何關聯公司）將有權作為該等融資或再融資的唯一簿記管理人、唯一經理、唯一承銷商或唯一代理；或(b)決定通過公開發行（包括市場發行）或私募或任何其他資本籌集的方式來籌集資金，不論是股權、與股權相關的，或是債務證券，則承銷商（或Aegis指定的任何關聯公司）將有權作為該等融資的唯一簿記管理人、唯一承銷商或唯一承銷代理。如果Aegis或其任何關聯公司決定接受任何此類業務，則該等業務的協議將包含，除其他事項外，對於類似規模和性質交易的慣常費用的條款。接受公司的業務的決定將由承銷商或其任何關聯公司做出，在收到公司有關其融資需求的通知，包括詳細的條款清單後的十（10）天內，以書面通知公司。

其他 關係

承銷商及其相關關聯公司在未來可能會在日常業務中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。承銷商在未來可能會因這些交易而收取慣常的費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能會進行或持有多樣的投資，並為自身及其客戶的帳戶積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）及金融工具（包括銀行貸款），而此等投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可能會對此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並且可能隨時持有，或建議客戶購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

自由裁量帳戶

承銷代理人無意確認將本次發行的證券銷售給其具有自主權的任何帳戶。

賠償

我們 已同意賠償配售代理商因某些責任所造成的損失，包括根據證券法而產生的某些責任，或為了這些責任支付配售代理商可能需要支付的款項。

確定發行價

我們所提供的證券的公開發售價格是由我們和投資者協商確定的，並在配售代理商的協助下，根據我們的普通股在發售前的交易情況，以及其他因素進行協商。決定我們所提供的證券的公開發售價格的其他考量因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般條件及其他被視為相關的因素。

電子 報價、銷售及發行

這份電子格式的招股章程可能會在配售代理商或其關聯公司維護的網站或其他在線服務上提供。除了這份電子格式的招股章程之外，配售代理商網站上的信息以及任何其他由配售代理商維護的網站中的信息不屬於這份招股章程或這份招股章程組成的一部分的註冊聲明，並未經我們或配售代理商在其配售代理商身份下批准和/或背書，不應該被投資者依賴。

在美國之外的地區有限制

除了美國之外，我們或承銷商未在任何需要採取行動之管轄區內採取任何措施，以便允許本說明書中所提供的證券的公開發行。在任何管轄區內，本說明書所提供的證券不得直接或間接地進行要約或銷售，亦不得分發或出版本說明書或與此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在能夠遵守該管轄區的適用規則和法規的情況下。獲得本說明書的人士應自行了解並遵守與本說明書的發行和分發相關的任何限制。本說明書不構成在任何該等要約或招攬不合法的管轄區內出售或招攬購買本說明書所提供的任何證券的要約。

轉讓代理人與註冊處

我們的普通股轉讓代理人和登記機構是大陸股票轉讓暨信託公司。

專家

截至2023年和2022年12月31日的公司合併資產負債表、相關的合併損益表、股東權益變動表和現金流量表在截至2023年12月31日的兩年期間，以及相關的附註，已由公司獨立註冊的公會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告所述，其中包括有關公司持續經營能力的解釋性段落，該段落已在此引用。這些財務報表已根據該等專業會計和審計報告的專業權威進行引用。

法律 事項

有關本說明書所提供的證券合法性的某些法律事項將由位於紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP進行審查。 該發行代理商由Kaufman & Canoles, P.C.（維珍尼亞州里士滿）代表，與本次發行有關。

資訊 依參考所載入

美國證券交易委員會（SEC）允許我們「引用」我們提交給他們的資訊。引用允許我們通過將您指向其它文件來披露重要信息。被引用的資訊是本招股說明書的重要部分，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們就本招股說明書所述的證券向SEC提交了S-1表格的登記聲明。由於SEC的規定，本招股說明書省略了登記聲明中某些信息。您應參考登記聲明，包括附在登記聲明上的附件和附表以及被引用的信息，以獲取有關我們和本招股說明書所述證券的進一步資訊。本招股說明書中關於向登記聲明提交的某些文件的條款的陳述未必是完整的，且每一陳述在所有方面都受到該參考的限制。登記聲明的全部或任何部分的複本，包括被引用的文件或附件，可在支付規定的費用後於下列SEC辦公室獲得，這裡是「您可以找到更多信息的地方」。我們正在將以下文件引用到本招股說明書中：

本招股說明書及任何附屬招股說明書均已納入已先前向美國證券交易委員會提交的下列文件。

我們還通過參考交易所法案第13(a)、13(c)、14或15條款根據提交的所有文件（除了根據表格8-K的當前報告第2.02條款和第7.01條款提供而非提交的部分）的日期前於本招股說明書所屬的初始登記聲明之後並在該登記聲明生效之前提交的所有文件。我們未來根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在本招股說明書日期後至本招股說明書所屬發行終止前提交的所有文件還將被參考並且是本招股說明書的重要組成部分。

本文件中所載之聲明，概視為編入或被視為編入本文件中，對於本註冊申報書之目的，將被視為被修改或取代至於本文件中或任何後續提交的文件中亦編入或被視為編入，以修改或取代該種聲明的任何聲明。如有任何被修改或被取代的聲明，除非經修改或被取代，否則不應視為本註冊申報書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們以免費索取這些文件的副本：Cyngn Inc.，收件人：公司秘書，1015 O’Brien Dr.，梅諾公園，加州 94025，電話號碼 (650) 924-5905。

在哪裡可以找到更多資訊？

我們已向SEC提交了一份根據《證券法》就此提供的證券註冊的S-1表格的註冊聲明。 本說明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或隨附的附錄和時間表中列出的所有信息。關於我們及我們提供的證券的進一步信息，我們建議您參閱註冊聲明及隨附的附錄和時間表。該說明書中對於作為註冊聲明附錄文件的任何合同或其他文件內容的陳述並不一定是完整的，且每項陳述在所有方面都受到對該合同或其他文件全文的參考的限制。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理權和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交的註冊人的信息。地址為 http://www.sec.gov。

我們 受到《交易法》報告要求的約束，並向美國證券交易委員會（SEC）提交年報、季報和當前報告、代理委託書及其他 信息。您可以在SEC的網站上在線閱讀我們的SEC檔案，包括登記聲明。. 我們 還維護一個網站，位於http://www.shiftpixy.com，您可以在該網站上在它們以電子方式提交或提供給SEC後，盡快免費訪問這些 材料。網站中包含的信息，或通過我們的網站訪問的信息，並不構成本招股說明書的一部分。您也可以透過寫信或致電我們來請求這些檔案的副本， 無需支付費用，地址為：1015 O’Brien Dr., Menlo Park, CA 94025，電話號碼(650) 924-5905。

最多可發行3,062,787個單位，每個單位包含：

一股普通股

一份購買一股普通股的A系列權證

一份購買一股普通股的B系列權證

最多可達3,062,787個預先資助單位，每個預先資助單位包含：

一個 預先資助權證可購買一份普通股

一個 系列A權證可購買一份普通股

一個 系列B權證可購買一份普通股

最多可達3,062,787份普通股，作為預先資助權證的基礎

最多可達3,062,787份普通股，作為系列A權證的基礎

最多可達3,062,787份普通股，作為系列B權證的基礎

Cyngn 公司。

初步 招股說明書

Aegis Capital corp.

                                             , 2024

PART II

資訊 招股章程中不需要

項目 13. 其他發行和分配費用

以下表格列出了與所登記證券的發售有關的所有成本和費用，除了我們需支付的預估配售代理費用和佣金以外。所有顯示的金額均為估算，除了SEC註冊費和FINRA申請費外。

項目 14. 董事及高級職員之賠償

特拉華州一般公司法（“DGCL”）第102條允許公司消除董事對公司或其股東因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能誠信行事、故意不當行為或明知違法，授權支付股息或批准違反特拉華公司法的股票回購或獲得不當個人利益。我們的章程規定，公司董事不應對公司或其股東因擔任董事期間的任何受託責任違反而承擔金錢損害的個人責任，儘管有法律條款規定此類責任，除非DGCL禁止消除或限制董事對受託責任違反的責任。

《德拉瓦州總法典》第145條規定，公司有權對公司董事、官員、員工或代理人，或按照公司要求為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業在相關職位上服務的人進行賠償，對於該人在與其作為當事人或被威脅作為當事人的任何威脅、結束或已完成的行動、訴訟或程序中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款及和解金，前提是該人必須在善意下行事，並且以其合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事；並且在任何刑事行動或程序中，必須沒有合理理由相信其行為是違法的；但在由公司或代表公司的權利提起的訴訟中，對於該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜，不得進行賠償，除非且僅在衡平法院或其他裁決法院裁定，儘管有責任的裁定，但鑒於案件的所有情況，該人合理且公正地有權獲得該等費用的賠償，該衡平法院或其他法院認為適當。

如果公司未全額支付索賠，索賠人可以在該後的任何時候對公司提起訴訟以索回未支付的索賠金額，如果訴訟成功（部分或全部），索賠人還有權獲得起訴該索賠的費用。在任何此類行動中（除了為了執行在最終處理之前已花費的行動所需的費用的索賠而提起的行動，在那種情況下，根據章程所要求的任何承諾已向公司出具），如果索賠人未滿足《德拉瓦州總法典》下使公司賠償索賠人所要求的行為標準，則公司可作為該行動的辯護，但舉證責任應由公司承擔。公司（包括其董事會、法律顧問或股東）未在該行動開始前作出賠償索賠人為合理的決定，因為其符合《德拉瓦州總法典》所列的適用行為標準，或公司（包括其董事會、法律顧問或股東）實際上決定索賠人未滿足該適用行為標準，均不得作為該行動的辯護或產生索賠人未滿足該適用標準的推定。賠償包括公司在最終處理該行動或程序之前支付的費用，前提是索賠人已向賠償者出具承諾，一旦最終裁定該人不符合賠償資格，應償還該筆付款。

項目 15. 最近未登記證券的銷售

以下是我們在過去三年內發行但未根據1933年證券法（經修訂）登記的證券信息：

● 在2022年4月28日，根據與數名機構和認可投資者的證券購買協議，我們總共出售了(i) 3,790,322股普通股，(ii) 可預先資助的認股權證，最多可購買2,661,291股普通股，以及(iii) 認股權證，可最多購買6,451,613股普通股，為公司帶來約20,000,000美元的總收入。每股普通股及購買一股普通股的認股權證的合併購買價格為3.10美元，而每個可預先資助的認股權證與購買一股普通股的認股權證的合併購買價格為3.099美元。

● 在2024年11月12日，本公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們在私人配售中出售和發行了總面值為4,375,000美元的高級票據及405,125股本公司的普通股，並在扣除費用前獲得了3,500,000美元的收入。

上述證券的發行被認為根據證券法第4(a)(2)條或其下的D條例豁免登記，因為該證券的發行是針對合格投資者，並且未涉及公開發售。該證券的接收者表示其意圖僅為投資目的而獲得這些證券，而不是為了與任何分配有關的售出。

項目 16. 展覽和財務報表附錄。

(a) 展品: 參考簽名頁後的附錄索引，該附錄索引已納入此項目中。

項目 17. 承諾。

本下列簽署方在此作出承諾:

(1) 在任何提供或銷售期內，提交此登記聲明的後續生效修訂。

(i) 包括根據1933年證券法第10(a)(3)條所需的任何招股書，經修訂的（「證券法」）；

(ii) 在招股文件中反映在註冊申報生效日期後（或最近的後續有效修訂日期）出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計上表示註冊申報中所載信息發生了根本性變化。不過，如果證券發行的踰境或减少（證券發行的總金額不會超過註冊申報所註冊的金額），和估計的最低或最高發售區間的偏離能够反映在根据424(b)條規的和交易所委員會一起提交的招股說明書中，如果總的變更量和價格不超過有效註冊申報中“計算注冊費表”的最大總發售價格的20％變化;

(iii) 包括關於發行計劃的任何資料，該資料在註冊申報書中尚未公開披露，或者註冊申報書中該資料發生了任何重大變化；但前述第(1)(i)條、(1)(ii)條和(1)(iii)條不適用於以下情況：根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條，發行人根據該條文件向證券交易委員會提交或交付的報告中所要求的資訊在後續有效修訂中包含，或者該資訊包含於根據424(b)條提交的招股書文件中，該文件屬於註冊申報書的一部分。

(2) 為了在證券法下確定任何責任，每一份後續生效的修訂檔案都應被視為關於所提供的證券的新登記申請檔案，而此時的證券發售將被視為對這些證券的最初真實發售。

(3) 通過後效修訂案將未售出的任何正在註冊的證券在發行結束時予以刪除。

(4) 為了根據證券法對任何買方確定責任的目的：

(A) 根據424(b)(3)規定提交的每份招股說明書均被認為是於提交的招股說明書被視為一部分並納入招股說明書的日期以前作為註冊聲明的一部分;

(B) 根據與發行有關的註冊聲明文件中根據第424(b)條款提交的每份招股說明書，除了依賴於第4300億條款或依賴於第430A條款提交的招股說明書之外，應被視為與註冊聲明文件的一部分並包含於其內，自其初次有效使用之日當天起。但是，對於於該初次有效使用之前存在合同購買時間的買方，註冊聲明文件或註冊聲明文件的一部分中所做的陳述，或被納入或視為納入註冊聲明或註冊聲明文件的任何文件中所做的陳述，不得取消或修改在該初次使用日期之前在註冊聲明文件或註冊聲明文件的一部分或在任何該等文件中所做的陳述。

為了確定根據證券法對申請者的責任，任何發行證券的初次分發，本公司郑重承诺，在根据本注册声明进行本公司證券的初次公开发行时，无论通过何种方法将该證券賣給购买者，如果通过以下任何通信方式向购买者提供或出售该證券，则本公司将成为向购买者出售該證券的賣方，并被視為向該购买者提供或出售該證券。

(i) 任何根據第424條款要求提交的與下述登記者相關的初步招股說明書或招股說明書； 

(ii) 由本公司或代表本公司所準備或使用或參考的任何與發行有關之自由書面招股說明書；

(iii) 任何其他免費書面簡報的部分，該簡報包含由簽署登記申請者或代表其提供的與簽署登記申請者或其證券有關的重要信息；

(iv) 由發行人向購買方發出的股票發售中的任何其他通訊。

在很大程度上，對於根據證券法律下發生的責任所允許的賠償，董事、高級職員和控股人士根據公司章程、法律或其它方式，已告知持有人，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法律所表達的公共政策，因此，無法執行。如果董事、高管或控股人士主張要求對這些責任進行賠償（而非公司支付董事、高管或控股人士在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中所支出或支付的費用），關於所登記的證券的事宜，公司將，除非其法律顧問認為這一問題已被支配性先例解決，向有適當管轄權的法院提交有關其是否對這種賠償存在違反證券法公共政策的問題，並將受到此問題的最終裁決。

本人特此承諾註冊人：

（1）根據證券法的條款，根據第430A條規定依賴並包含於根據證券法第424(b)(1)或(4)或497(h)條規定，由申報人提交的招股文件，計算任何根據證券法產生的責任時所省略的資訊，將被視為本登記聲明的一部分，宣布其生效的時間。

(2) 在證券法的任何責任確定目的，每個包含招股說明書形式的後續生效修訂案將被視為涉及所提供證券的新注冊聲明，並且當時對該等證券的發售將被視為最初的真實發售。

簽名

根據1933年證券法的要求，登記人已經正確地使本登記聲明由以下簽署人簽署，該簽署人已獲得適當授權，於2024年11月27日在加利福尼亞州門洛帕克市簽署。

授權書

知悉 所有人士謹此聲明，每位簽名於下方的個人均構成並指定Lior Tal和Donald Alvarez，以及 他們每一位，作為其真正和合法的事務代理人，擁有全權進行替代和再替代，代表他們及 以其名義，並且以各種身份簽署任何及全部的修訂，包括針對本登記聲明的前後生效修訂， 以及根據1933年《證券法》修訂的任何後續登記聲明，並對此作出前或後生效的修訂，並將其提交， 連同所有附件，以及與此相關的其他文件，向證券交易委員會提交，特此確認並認可所有 該事務代理人或其替代者，各自獨立行動時，依法可做或可造成的事。

根據1933年證券法的要求，此登記申明已由以下人員在所指定的職務和日期上簽署。