萊斯利公司。
推遲報酬計劃
非僱員董事
這是Leslie’s, Inc.爲非員工董事設立的遞延補償計劃（以下簡稱“計劃”）已被太陽石油GP LLC（下稱“委員會董事會董事會”)萊斯利公司（以下簡稱“公司）以管理現金費用和限制性股票單位（“限制性股票單位(RSUs)）由不屬於公司員工的董事會成員（每位稱爲“董事”).
1.
推遲選舉.
(a)
現金費用的遞延. 一名董事可以提前選擇遞延來自公司作爲董事會服務的部分或全部現金費用。要進行這樣的選擇，董事必須填寫公司規定的選舉表格，可以通過第三方管理員進行（“現金遞延選擇”）。根據該 本章第1條(a)款 現金遞延選擇適用於自該現金遞延選擇作出之日後開始的日曆年內所有應付現金費用；但新當選或被任命的董事可在其當選或任命後不晚於30天內作出適用於該現金遞延選擇後所有應付現金費用的現金遞延選擇。除非在現金遞延選擇中另有規定，現金遞延選擇只適用於作出該現金遞延選擇的年份，並且不會滾存至任何後續年份。
(b)
RSU的遞延. A Director may elect in advance to defer settlement of some or all of the RSUs granted to such Director by the Company for service on the Board. To make such an election, the Director must complete an election form in the form specified by the Company, which may be through a third-party administrator (an “RSU Deferral Election”). Each RSU Deferral Election under this 1(b)節 shall apply to all RSUs that are granted on or after the start of the calendar year that follows the calendar year in which such RSU Deferral Election was made; provided, however, that a newly elected or appointed Director may, no later than 30 days after such Director’s election or appointment, make an RSU Deferral Election that applies to all RSUs granted following such RSU Deferral Election. Unless otherwise provided in the RSU Deferral Election, RSU Deferral Elections will only apply to the year for which such RSU Deferral Election is made and will not rollover to any subsequent year.
2.
Deferred Account. As of the last day of each calendar quarter, each Director’s deferred account (“帳戶）將被記入一定數量的完整和碎股股票單位（“Units）相當於公司普通股的完整和碎股股份數量，每股面值爲0.001美元（“股票）通過將該董事的遞延費用除以股票的公平市場價值來確定。 此外，在適用的授予日期，每位董事的帳戶將被記入相當於當日授予的RSU數量的單位；但是，此單位仍需根據適用的獎勵協議中關於RSU的條款進行沒收和歸屬。 本計劃中，“公允市場價”將具有在Leslie’s, Inc.修訂和重新制定的2020年綜合激勵計劃下對該術語提供的含義（“激勵計劃”).
3.
分紅等值金額. 每當支付與股票相關的分紅（除了以股票形式支付的分紅）時，每個帳戶將根據每股分紅乘以該帳戶在記錄日的單位數，然後將結果除以分紅支付日的公允市場價值，來增加一定數量的整股和碎股。每當以股票形式支付的分紅支付與股票相關時，每個帳戶將獲得與其帳戶中的單位餘額相等的整股和碎股的數量，假如該餘額以已發行股票的形式存在。儘管有上述規定，與根據適用的RSU獎項協議的條款延遲的RSU相關的所有分紅等值金額仍將受到沒收和歸屬的限制。 1(b)節 將根據適用的RSU獎項協議的條款進行沒收和歸屬。
4.
延遲期限. 延遲期限應在適用的現金延遲選擇或RSU延遲選擇中規定，該選擇可能規定，在董事與服務分離時，該延遲期限將停止，或者在董事與服務分離後的指定時間內按年度分期付款，或在委員會允許的其他日期或事件上進行。服務分離在本計劃中，"
5.
受益人指定董事可以指定一個或多個受益人，以在董事去世時從董事的帳戶中接收付款。此類指定或任何變更必須以書面形式進行，並在公司或本計劃指定的第三方管理員收到後生效。如果沒有有效的受益人指定，或者如果沒有受益人生存，董事的遺產將被視爲受益人。所有支付給受益人或遺產的款項將以股票的總額支付，任何碎股將以現金支付。
6.
支付所有計入帳戶的金額應在遞延期結束後的30天內以股票的形式支付給董事、董事指定的受益人（或受益人）或遺產；但是，碎股應以現金支付。關於由於RSU遞延選擇而計入帳戶的單位，按照本計劃交付的股票應基於此 第6節規定 應在激勵計劃下發行。關於由於現金遞延選擇而計入帳戶的單位，按此 第6節規定 應在本計劃下發行。儘管有上述規定，但如果公司的所有權或有效控制發生變化，或公司資產的實質部分的所有權發生變化，每種情況均符合第409A條的含義（統稱爲“變更控制事件），所有在此遞延補償安排下的帳戶應在此類控制變更事件完成後的30天內立即以股票形式支付。
7.
股份準備金。根據調整， Section 8，根據現金遞延選舉下，此計劃預留的最大股票數量應爲[●]股份。此類股票可以是授權但未發行的股票、庫藏股票或上述任意結合，具體由董事會或委員會不時決定。
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8.
調整。如果流通在外的股票數量增加或減少，或股票因任何資本重組、重新分類、拆股、反向拆股、分拆、股票合併、股票交換、股票分紅或其他以資本股票支付的分配，或公司在未收到對價的情況下發生的其他股票數量的增加或減少，而更改爲其他股票或公司其他證券，委員會應對帳戶中記入的單位數量及根據 第7條.
9.
管理. 委員會將管理本計劃，並應擁有與本計劃的管理相關的權力和權威，這些權力和權威與公司的章程和章程細則以及適用法律，包括第409A條款相一致。在不限制上述一般性的情況下，委員會應擁有全部權力和權威，採取本計劃、任何現金延期選擇或任何RSU延期選擇下所需或規定的所有行動，並應擁有全部權力和權威，採取所有其他行動並作出所有其他決定，這些決定與本計劃的具體條款和規定不相牴觸，委員會認爲這些是本計劃管理所必需或適當的。 除非董事會另有明確決定，委員會應有權解釋和理解本計劃、任何現金延期選擇和任何RSU延期選擇的所有條款，委員會在本計劃、任何現金延期選擇和任何RSU延期選擇下作出的任何此類解釋或理解，以及任何其他決定皆應爲最終、具有約束力和確定性的，不論在本計劃、任何現金延期選擇或任何RSU延期選擇的任何條款中是否有明確規定。
10.
信任. 公司可以通過與第三方的信託協議建立一個信託（“信任”），公司可以根據自己的裁量權向其中貢獻股票，這些股票可用於履行公司在本計劃下的義務。本計劃的條款應管理董事根據本計劃獲得分配的權利，信託的條款應管理公司、董事和公司的債權人對轉入信託的資產的權利。公司將在任何時候都對履行其在本計劃下的義務保持責任。
11.
權利的不可轉讓性在董事的生存期間，依據本計劃的任何付款僅應支付給該董事。帳戶、任何記入的單位及根據本計劃的任何其他款項或權益不得以任何形式預期、轉讓、出售、轉移、指定、質押、負擔或收費，董事或任何受益人嘗試如此行爲的將無效。帳戶、任何記入的單位及根據本計劃的任何其他款項或權益在任何情況下均不應對董事或受益人應享有的債務、合同、責任、義務或侵權行爲承擔責任或受其約束。儘管有前述規定，公司可根據家庭關係命令向其他個人進行付款。
12.
公司的義務不需資金支持且不保留擔保根據本計劃維護的帳戶始終應完全無資金支持，且在任何時候不得爲支付本計劃下任何款項而對公司的資產（包括股票）進行單獨劃分。任何董事或其他人均不得因依據本計劃享有的付款權而對公司（包括股票）的任何特定資產享有任何權益，任何董事或其他人僅應作爲公司的普通無擔保債權人享有此遞延薪酬安排下的任何權利。
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依本計劃享有付款權的董事或其他人僅應作爲公司的普通無擔保債權人享有此遞延薪酬安排下的任何權利。
13.
適用法律本計劃的有效性及構造應受特拉華州法律的管轄，並根據該州法律進行解釋，不論任何衝突或選擇法律規則或原則可能指向本計劃的解釋或構造應參考任何其他管轄區的實質性法律。
14.
第409A條本計劃意在遵守1986年修訂的《國內稅收法》第409A條及其下頒佈的法規（統稱爲“第409A條）。在本計劃的任何條款是否會違反第409A條款的一項或多項要求或限制方面存在任何模糊性時，應以不違反第409A條款的適用要求或限制的方式進行解釋和適用。
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