聯合國

證券交易委員會

華盛頓，特區20549

形式 10-K/A

（馬克一）

☒	根據第13或15（d）條提交的年度報告 1934年證券交易所法案

爲日終了的財政年度 12月31日, 2023

或

☐	過渡報告 1934年證券交易所法第13或15（d）節

爲從_

委員會文件號： 001-36492

年齡航空系統公司

（確切的章程中規定的註冊人名稱）

內華達州		88-0422242
（國家或其他司法管轄區的成立或組織）		（國稅局僱主識別否。）

8201 e.第34街北, 1307套房, 威奇托, 堪薩斯州		67226
（地址主要行政辦公室）		（Zip 代碼）

註冊者的電話號碼，包括地區代碼： (620) 325-6363

證券根據該法案第12（b）條登記的：

標題各班		交易符號		名稱註冊的每個交易所
共同股票，面值每股0.001美元		無人機		NYSE 美國有限責任公司

證券根據該法案第12（g）條登記：無。

指示如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則勾選標記。是的沒有 ☒

指示如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則勾選標記。是的沒有 ☒

指示勾選註冊人（1）是否已提交證券第13或15（d）條要求提交的所有報告 1934年《交易法》（「交易法」）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告），並且（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的 ☒沒有☐

指示檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有交互數據文件 S-t法規第405條（本章第232.405條）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件）。是的沒有

指示通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是小型報告公司請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「新興成長型公司」的定義以及《交易法》第120億.2條中的「小型報告公司」。

大加速編報公司	☐	加速 filer	☐
非加速 Filer	☒	較小報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示檢查註冊人是否已提交其管理層對其有效性評估的報告和證明根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 USC）第404（b）條對其財務報告的內部控制7262（b））由註冊人編制或出具審計報告的公共會計師事務所。 ☐

如果證券是根據《交易法》第12（b）條登記的，通過複選標記表明的財務報表是否文件中包含的登記人反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

指示通過勾選這些錯誤更正是否是需要對基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述根據第240.10D（b）條，註冊人的任何執行官員在相關恢復期內收到。☐

指示勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的否 ☒

的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，參考價格計算該普通股最後一次出售是在註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日 $25,134,429.

作爲截至2024年11月26日，有 4,768,308 （2024年10月15日生效的50：1反向股票分割後）普通股，面值美元0.001 每股已發行和發行

年齡航空系統公司

表內容

	E解釋性註釋
部分我		4
項目 1.	生意場	5
項目 1A.	風險因素	25
項目 10億。	未解決工作人員評論	38
項目 1C.	網絡安全	38
項目 2.	特性	40
項目 3.	法律訴訟	40
項目 4.	我安全披露	40
部分 II		41
項目 5.	市場對於註冊人的普通股票、相關股東事項和發行人購買股票證券	41
項目 6.	[保留]	42
項目 7.	管理層的財務狀況和運營結果的討論和分析	42
項目 7A.	定量關於市場風險的潛在披露	53
項目 8.	金融聲明和補充數據	53
項目 9.	變化在會計和財務披露方面與會計師的意見分歧	53
項目 9A.	控制和程序	53
項目 90億。	其他信息	54
項目 9C.	公開關於防止檢查的外國司法管轄區	54
部分 III		55
項目 10.	董事們，行政官員和企業政府	55
項目 11.	執行補償	55
項目 12.	安全某些受益人和股東的所有權以及相關股東事項	55
項目 13.	某些關係和相關交易以及董事獨立性	55
項目 14.	主要會計費用和服務	55
部分 IV		56
項目 15.	展覽，財務報表、日程表	56
指數財務報表		F-1
項目 16.表格10-k摘要		57

解釋性注意

AgEagle 航空系統公司(the「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」）提交了年度報告 4月1日，美國證券交易委員會（「SEC」）提交了截至2023年12月31日財年的10-k表格， 2024年（「原始表格10-K」）並提交了截至3月份的三個月、六個月和九個月的10-Q表格季度報告分別於2023年5月15日、2023年6月30日和2023年9月30日分別於2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月13日（統稱所指的是「原始表格10-Q」）。提交原始表格10-k和原始表格10-Q後對於2023財年的年終和中期，我們發現了所有上述文件中都存在的錯誤。

背景重述

後續在提交原始表格10-k和原始表格10-Q時，管理層發現了可歸因淨損失的計算錯誤對普通股股東的影響以及我們經審計和未經審計的綜合經營報表中列出的全面損失，以及綜合損失分別包含在原始表格10-k和原始表格10-Q中。淨損失計算中的誤差應占普通股股東導致低估了每股普通股基本和稀釋後的淨虧損，正如我們的年內所有季度和年終報告期的未經審計和審計綜合運營報表和全面虧損分別是我們的2023財年。

的歸屬於普通股股東的淨損失錯誤地排除了未發行F系列優先股的應計累積股息並被視爲因觸發未償股票相關金融工具中嵌入的向下輪特徵而產生的股息。根據ASC 260 每股收益， 普通股股東可獲得的收入應扣除累積股息計算期間累計優先股。此外，下輪特徵的影響價值應在股權分類中得到認可觸發下輪功能時的獨立金融工具。該影響應視爲股息和增加在計算每股收益時計入歸屬於普通股股東的淨虧損。

此外，應計累計股息和視爲股息計入其他全面虧損的組成部分。但依照 ASC 220 -利潤表-報告全面利潤 需要報告作爲直接調整的項目額外實繳資本和保留收益不被視爲其他全面收益（損失）的組成部分。

在……上面 2024年11月7日，公司董事會審計委員會與公司管理層討論後得出結論，以前印發的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和表格10-Q 由於討論的錯誤，不應再依賴於2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日這三個季度以上，並要求重述。本修正案第1號反映上述自12月31日起及截至12月31日止年度的變化， 2023年和2022年，並重申公司的綜合經營報表和全面虧損。本修正案第1號亦包括擴大的財務和其他披露，以代替爲截至3月的每個季度提交單獨修訂的10-Q/AS表格 2023年6月30日、2023年6月31日和2023年9月30日。我們認爲，提交這份擴大的年度報告使我們能夠提供信息以一種比單獨提交上述每一份修訂備案文件更有效的方式向投資者提交。

指請參閱本表格10-K/A中包含的註釋17，了解更正的更多詳情錯誤以及受錯誤影響的所有期間對合並財務報表的影響摘要，該錯誤是孤立的合併經營報表和全面虧損。

在鑑於上一報告期發現的錯誤，我們還修改了第9A條 控制和程序修改我們最初的結論是我們對財務報告的控制是有效的。

部分我

這 10-k表格年度報告(「年度報告」)包含證券法定義的前瞻性陳述。經修訂的1933年《證券交易法》，或經修訂的1934年《證券交易法》，或1995年的《私人證券訴訟改革法》。投資者請注意，此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前的信息可供我們的管理層使用，並涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、戰略、目標、期望和意圖，可隨時根據我們的決定進行更改。前瞻性陳述包括我們不時地評估我們的競爭地位、行業環境、潛在的增長機會、影響監管和我們無法控制的事件，如自然災害、戰爭或衛生流行病。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，可以通過諸如「預期」、「相信」、“ 「可能」、「估計」、「期望」、「希望」、「打算」、「可能」、「計劃」「潛力」、「預測」、「項目」、「應該」、「將會」、「將會」或類似的表達方式。

前瞻性陳述只是預測，因此固有地受到不確定性和其他可能導致實際結果的因素的影響與前瞻性陳述存在重大差異。這些不確定性和其他因素包括：

	●	意想不到的重大研究和產品開發工作中固有的技術和營銷困難；

	●	我們的保持市場創新者的能力，創造新的市場機會，和/或拓展新的市場；

	●	這個可能需要改變我們的長期戰略，以適應未來的發展；

	●	我們的有能力吸引和留住技術熟練的員工；

	●	我們的有能力籌集足夠的資本來支持我們的運營併爲我們的增長計劃提供資金；

	●	意想不到的包括零部件和原材料在內的重大業務費用發生變化；

	●	任何對我們的經銷商、供應商、客戶和員工的中斷或威脅中斷或與他們的關係，包括短缺在我們產品的零部件方面；

	●	變化在我們產品的供應、需求和/或價格方面；

	●	增額競爭，包括來自資源可能比我們多得多的公司，以及無人駕駛飛機來自成本較低的商用無人機制造商的系統細分市場，他們可能會尋求隨着時間的推移提高自己的系統能力；

	●	這個獲得和開展國際業務的複雜性和不確定性，包括出口合規和其他報告和合規要求；

	●	的潛在安全和網絡威脅的影響或未經授權訪問我們的客戶和/或我們的供應商的風險信息和系統;

	●	不確定商業用途無人航空系統的客戶採用率;

	●	變化在監管環境中，以及破產可能對我們的財務狀況、業務和聲譽造成的後果遵守該等監管規定；

	●	我們的能夠繼續成功地將被收購的公司整合到我們的運營中，包括及時和充分地將國際業務整合到我們正在進行的業務和合規計劃中；

	●	我們的有能力應對和適應意外的法律、法規和政府預算變化，包括因持續的新冠肺炎大流行，例如供應鏈中斷、疫苗授權、未來變種的威脅以及由此產生的政府強制關閉、檢疫政策、旅行限制和社會距離、出口合規要求、削減貿易和其他商業限制，影響我們生產和銷售產品的能力；

	●	失穩開發新產品或將新技術融入現有產品；

	●	不利的導致我們可能受到的法律程序的影響；

	●	失穩建立和維持對財務報告的有效內部控制；以及

	●	一般信息美國和世界其他地區的經濟和商業狀況，包括通脹的影響。

設置下文第1A項「風險因素」中的是其他重大不確定性和影響前瞻性的其他因素報表讀者應該明白，本年度報告中確定的不確定性和其他因素並不全面可能影響前瞻性陳述的所有不確定性和其他因素的列表。我們不承擔任何更新義務或修改任何前瞻性陳述或可能影響這些陳述的不確定性和其他因素列表。

項目 1.業務

概述

AgEagle^™航空系統公司(「AgEagle」或「公司」)，通過其全資子公司，積極參與在設計和交付一流的無人機、傳感器和軟件方面，爲我們的客戶解決重要問題。成立於2010年， AgEagle最初成立的目的是開創專有、專業級、固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集以及針對農業行業的分析解決方案。今天，該公司作爲全球受人尊敬的市場領先者贏得了卓越的地位提供以客戶爲中心的先進自主無人機系統(UAS)，這些系統可在飛行硬件、傳感器和軟件，適用於農業、軍事/國防、公共安全、測繪和公用事業/工程等。AgEagle還取得了許多監管第一，包括獲得政府對以下項目的批准它的商業和戰術無人機將超越視線(BVLOS)和/或在人的上空執行任務(OOP) 在美國、加拿大、巴西和歐盟，並獲得國防創新部門的藍色無人機認證美國國防部。

AgEagle的從2018年僅生產固定翼農用無人機轉變和擴張，轉向提供公司認爲的行業之一最好的固定翼全棧無人機解決方案於2021年達到頂峯，當時該公司收購了三家從事生產的市場領先公司供商業和政府使用的UAS機身、傳感器和軟件。除了強大的專有互聯硬件產品組合之外和軟件產品;由200多家UAS經銷商組成的成熟全球網絡;以及全球企業客戶;這些收購 AgEagle還帶來了一支極具價值的員工隊伍，主要由經驗豐富的工程師和技術專家組成，具有深厚的專業知識機器人、自動化、製造和數據科學領域。2022年，公司成功整合全部三家收購公司與AgEagle合作組建一家專注於將自主飛行性能提升到更高水平的全球公司。

我們核心技術能力包括機器人和機器人系統自主性;先進的熱和多光譜傳感器設計和開發;嵌入式軟件和硬件;安全無線數字通信和網絡;輕型機身;小型UAS（「sUAS」）設計、集成和操作;動力電子和推進系統;控制和系統集成;固定翼飛行;飛行管理軟件;數據捕獲和分析;人機界面開發和集成任務解決方案。

隨着公司推行其戰略，尋求新的舉措來改善其運營和成本結構，公司還在擴大和完善其信息技術，從而產生了更大的技術存在，利用了「雲」計算服務，以及相應的網絡安全風險暴露。某些技術，如使用自動駕駛車輛，遠程控制設備、虛擬現實、自動化和人工智能帶來了新的重大網絡安全風險，必須在實施之前進行分析和解決。如果我們無法評估和識別與新計劃相關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。因此，該公司正在開發和確保技術的安全，以防止黑客攻擊和惡意攻擊。隨着驅動我們的無人機和攝像頭的軟件變得更加自主和互聯，它們變得網絡威脅的潛在目標。確保數據傳輸和控制系統的安全一直是並將繼續是至關重要的防止未經授權的訪問和濫用。

的公司目前總部位於堪薩斯州威奇托，我們的傳感器製造業務位於那裏，並運營我們的業務以及北卡羅來納州羅利和瑞士洛桑的無人機制造，支持我們的國際業務活動。

戰略 2021年收購（「2021年收購」）

米卡Sense^™, Inc.

在 2021年1月，AgEagle收購MicaSense™，Inc.（「MicaSense」），一家一直處於先進前沿的公司自2014年成立以來，無人機傳感器的開發。2022年初，AgEagle完成開發並將 ALTUM-PT^™和RedEdge-P^™ --提供關鍵進步的下一代熱和多光譜傳感器主要向農業、植物研究、土地管理和林業管理領域的客戶提供MicaSense的傳統傳感器產品。如今，AgEagle的多光譜傳感器分佈在全球超過75個國家/地區，幫助客戶使用基於無人機的圖像做出更好、更明智的業務決策。

測量環球公司.

在 2021年4月，AgEagle收購了Performance Global，Inc.（「測量」），一家成立於2020年的公司。爲世界一流的客戶服務基於，Test使其客戶能夠通過其 地面控制 溶液作爲軟件即服務（「SaaS」）提供， 地面控制 是一個基於雲的即插即用操作系統，能夠飛行員和大型企業擁有運營無人機機隊所需的一切、自主飛行、全球協作、數據可視化，並與現有的業務系統和流程集成。地面控制中心爲世界級的客戶群提供服務，其中包括許多Fortune 500家公司。通過在AgEagle平台中添加測量的高級軟件，結合其傳感器和其他數據捕獲和分析創新，我們的客戶可以利用通過以下方式實現的顯着的經濟、安全和效率效益無人機大規模使用。

senseFly^™, S.A.

在 2021年10月，公司收購senseFly，SA和senseFly Inc.（統稱「senseFly」），固定翼飛機領域的全球領導者無人機可以簡化地理空間數據的收集和分析，使專業人士能夠做出更好、更快的決策。成立 2009年，senseFly開發並生產了專有系列 eBee™- 品牌高性能固定翼無人機，具有在世界各地飛行了超過一百萬次航班。這些自動無人機安全、超輕且易於使用，被數千人使用來自世界各地農業、政府/國防、工程和建築等垂直行業的客戶，以收集可操作的航空數據情報。

2022 集成活動

在 2022年，公司構建了企業架構，旨在無縫整合2021年完成的收購，從而統一一個全球品牌下的四個不同品牌：AgEagle。作爲這一過程的一部分，AgEagle執行了一項行動計劃，以創建長期可持續的通過規模經濟、共享和優化資源（特別是人力資本）產生的效率來實現價值和知識--以及整合資產。對於整合的成功至關重要，也是公司能力的組成部分保持紀律、結構組織並植根於其核心價值觀是：

	●	實施新的企業資源規劃(「企業資源規劃」)系統的建立和持續優化將持續到2024年；

	●	崩潰在所有收購的網站中，創建和推出了一個網站，可在www.ageagle.com上找到，展示公司的全部一套產品和能力，並於2023年完成；

	●	創作建立內聯網員工門戶，以支持和促進全企業的通信和連接，並於2023年完成；

	●	整合該公司在美國的業務和製造業務遍佈全國各地的多個辦事處在堪薩斯州、北卡羅來納州、德克薩斯州、華盛頓州和華盛頓特區，到位於堪薩斯州威奇托市、北卡羅來納州羅利市和北卡羅來納州羅利市的三個集中地點卡羅萊納和瑞士洛桑--該倡議於2022年底開始，2023年完成；

	●	承諾到持續的以客戶爲中心的產品開發路線圖，旨在最好地利用流程、工具、培訓的正確組合和項目管理，以有效地滿足產品增強和新產品發佈的最後期限，並實現發佈後銷售和營銷關鍵績效指標；以及

	●	換班在高級和中層管理人員的職責中，優化優勢，正確調整職能和跨職能目標和目的，我們作爲一項持續的倡議持續監測這些目標。

我們無人機品牌系列

eBee^™專業無人機系列

出售通過AgEagle的直銷團隊和全球值得信賴的經銷商網絡，該公司的 eBee 線商業和政府/軍用無人機已完成超過100萬次成功任務，飛行時間超過50萬小時過去十年此外，根據AgEagle對FAA官方Part 107商用無人機登記數據的分析，公司根據《信息自由法》請求提交，從2016年到2021年， eBee 是商用無人機是美國商用無人機運營商的首選，數量超過了所有其他註冊的固定翼無人機，包括垂直起降（「VTOL」）飛機，佔美國所有商用固定翼無人機註冊量的41%。

●

EBee 銀 – 可靠、實惠的無人機解決方案，幫助農民、農學家和服務提供商繪製和監測作物圖又快又容易。這個EBee Ag其無人機傳感器提供及時的植物健康洞察，其準確性和效率補充精準農業工作流程。它具有雙重用途二重唱M攝像機，EBee Ag捕獲準確的RGB和來自天空的多光譜數據，幫助用戶更好地在地面上做出決策。EBee Ag還提供可用實時功能運動學(「RTK」)功能，以實現更高的地圖精度。憑藉可用的RTK，農業無人機可以實現使用其RGB攝像頭，絕對精度可降至2.5厘米(1.0英寸)。高精度的植被指數地圖使用戶能夠理解每英畝土地，同時在全田範圍內管理有問題的區域-在它們影響利潤之前。配備了標準電池，EBee 銀能夠飛行長達45分鐘。可用的耐力電池將飛行時間增加到55分鐘- 允許無人機在一次飛行中覆蓋超過160公頃(395英畝)，與之相比，節省了寶貴的時間和金錢用傳統的作物偵察。2024年2月14日宣佈eBee Ag已停產，不可用待售的。對eBee X進行了增強，以用作該產品的替代品。

	●	EBee 地理位置 – 一款價格實惠的固定翼測繪無人機，旨在滿足測量員、土木工程師和全球的地理信息系統專業人員。建立在10多年的無人機地圖經驗基礎上，EBee地理位置堅固耐用，直觀到操作並使小範圍到大範圍的測繪比使用地面測量設備更快、更高效獨自一人。收集的數據可以快速處理成高精度的地理參考正射影像、數字高程模型、數字表面模型和高密度點雲，帶來超越普通矢量的額外價值。旨在補充用戶測量工具包、eBee Geo配備入門所需的一切，包括專業無人機攝像頭技術和情感，AgEagle的飛行計劃軟件最初由senseFly設計和開發。使用EBee 吉奧，用戶可以在12000萬(400英尺)下繪製高達160ha(395ac)的地圖，最長飛行時間爲45分鐘。EBee地理位置也是可用於RTK定位。結合本公司專門建造的針對無人機應用進行了優化的傳感器 (「S.O.D.A」)，即使在最惡劣的條件下，用戶也能確保獲得清晰、準確的地圖輸出。確實是 2024年2月14日宣佈eBee Geo已停產，不可出售。增強了對 EBee X用作本產品的替代品。

	●	*EBee TAC^™– 專爲政府和軍事測繪和任務規劃應用而設計，這個EBee TAC在斷開連接的環境中運行，爲地圖繪製和本地共享天線提供更高精度的移動解決方案提供關於快速變化的戰地條件的圖像數據，以分析並向地面部隊提供近乎實時的態勢感知。稱重只有3.5磅，採用數字僞裝皮膚，提高了隱蔽性，飛行時間長達90分鐘，任務靜默模式，即EBee TAC*可以快速部署，從組裝到手動發射，由單個用戶在三分鐘內生成3D 建模、地形和熱圖。每個系統都配備了符合國防授權法案(NDAA)的無人機，傳感器和有源組件，安全擴展，耐用激活，兩個耐用電池，一個Pitot Pro套件，兩個Micro-SD卡配有適配器、AES256位加密、像素僞裝和通過STANAG軍用標準認證的IP67硬傳輸外殼它重量輕，堅固耐用，防塵防水。攝像機選項包括RGB、多光譜和熱有效載荷；以及系統還可以進行升級，以包括其他功能和有效載荷。

	●	在……裏面 2022年3月，AgEagle的EBee TAC™無人機系統是第一架被批准加入美國國務院的無人機作爲Blue的一部分，國防部國防創新單位(DIU)的Blue UAS許可名單 SuaS 2.0。這個EBee TAC成功完成了與Blue Suas 2.0相關聯的一系列演示，以提供提供無人機系統任務規劃和發射能力、射程和耐力的信息和核查， NDAA合規性、飛行程序的操作安全和網絡安全，以及腳本和臨時飛行配置文件。根據其評估，發展局指定EBee TAC作爲一款批准的輕量級中程無人機立即上市由國防部採購，無需豁免操作；也可供其他聯邦政府機構採購。AgEagle‘s Blue Suas 2.0取得成功eBee作爲常規和非常規部門的一項不可或缺的資產超過五年的時間。

	●	*EBee X--EBee X已經被公認爲是徹底改變了無人機領域的固定翼無人機憑藉其易用性和多個最先進的傳感器，旨在適應廣泛的測繪工作。體重只有1.6公斤(3.5磅)， EBee X是一款輕便、超便攜的解決方案，易於單人操作。具有獨特的耐力擴展在12200萬(1,236英畝，400英尺)下實現最長90分鐘的飛行時間和最高500公頃的單次飛行覆蓋範圍的選項， EBee X是一款高端無人機，爲用戶提供按需RTK/PPK的高精度，以實現絕對的落地精度至1.5厘米(0.6英寸)-沒有地面控制點。此功能使EBee X*非常適合BVLOS操作，如作爲公用事業公司的長廊測繪任務，農業中的大規模作物偵察以及希望一支強大而專業的無人機艦隊。

		的 EBee X已證明它符合儘可能高的質量和地面風險安全標準，並且由於其重量輕設計，減少了地面撞擊的影響。因此，EBee X已被授予BVLOS操作權限並已獲准在加拿大經營OOP和BVLOS業務。

		在……上面 2022年6月21日，本公司宣佈EBee X是同類無人機中第一架獲得設計驗證的關鍵針對歐盟航空安全局的BVLOS和OOP，使無人機運營能夠尋求特定的運營風險評估 (「SORA」)授權在27個歐盟成員國以及冰島、列支敦士登、挪威和瑞士。

		在……裏面 2022年10月，EBee X固定翼無人駕駛飛機系統系列，包括EBee X, EBee地理位置和 EBee TAC，是市場上第一款也是唯一一款符合小型無人機運營類別3的無人機 2021年3月，美國聯邦航空局在聯邦登記處發佈了系統優先於人的規則。取得第107部的豁免證明書對於SUAS用戶來說，FAA是一個漫長、艱鉅和昂貴的過程。現在，eBee已證明符合第3類規則，eBee無人機運營商不再需要聯邦航空局對OOP或對移動車輛的操作豁免。這一重大里程碑經過數月的工作、歷史可靠性審查和弗吉尼亞理工大學中大西洋分校進行的廣泛測試，AgEagle實現了這一目標航空夥伴關係(「MAAP」)。成爲美國第一個也是唯一一個獲准用於OOP和移動車輛的無人機。預計將對AgEagle的增長和在未來幾年內成爲行業公認的領導者產生實質性影響來。

	●	*EBee 視覺-2022年12月，AgEagle宣佈了其在商業和戰術無人機技術方面的最新創新其新產品的揭幕儀式eBee Vision情報、監視和偵察(ISR)無人機. 排定對於2024年第一季度的全球商業發行，eBee Vision提供高分辨率、中等範圍的視頻它的32倍變焦和強大的熱觀測功能使圖像成爲可能。其傳感器有效載荷能夠檢測到，在白天和夜間對目標進行跟蹤和地理定位。提供長達90分鐘的飛行時間和相同的易用性這爲AgEagle贏得了EBee無人機行業的行業區別，eBee Vision可以部署和操作是一個人乾的。由AgEagle在瑞士的研發團隊設計、開發和製造的EBee 視覺*符合NDAA標準，重量不到3.5磅/1.6公斤，可以放在揹包裏攜帶。

		在……裏面 2022年12月，eBee Vision樣機成功地通過了歐洲武裝部隊的測試。據一架無人機的官員說參加測試的一支歐洲軍事力量的實驗部隊，eBee Vision的規格填補了低耐力四軸飛行器和大型軍用固定翼無人機之間的差距。體積小、重量輕、使用方便、自主性、範圍廣傳感器能力使其成爲一架有希望用於戰術ISR任務的無人機。“

		AS 作爲測試的結果，歐洲軍事單位已經下令eBee Vision原型，已於2023年底交付。商業化生產eBee Vision計劃於2024年初在全球範圍內上市。其他內容與美國和北約國家其他軍事力量的示威活動計劃於#年第一季度舉行。 2024年。

市場無人機的機會

無人機已從自由攝像師的玩具轉變爲企業的關鍵任務檢查工具，例如建築、能源和農業以及全球軍事/國防應用。此外，無人機的用例數量隨着無人機硬件變得更加先進、更安全、更可靠，無人機也在不斷髮展。先進的航空繪圖、農作物監測、公共安全用途、災難響應和消費者無人機交付都已成爲可用的商業無人機行業成熟

根據根據DRONEII 2022年9月發佈的無人機市場報告，全球無人機市場總體價值估計爲306億美元到2022年，預計到2030年複合年增長率（「CAGR」）將達到8.3%，達到55.8美元億更看好其行業前景的是，Precedence Research在2022年7月報告稱，它相信商用無人機市場僅該部門就有望從2022年的244億美元增長到2030年的5040億美元，預測期內複合年增長率爲46.04% 2022年至2030年。

在……裏面 2022年9月，美國衆議院通過了《無人機基礎設施檢查撥款法案》。這項兩黨合作的法案在交通部(「DOT」)內建立計劃，以支持在檢查時使用無人機和其他SuA，維修、建設道路基礎設施、電網基礎設施、水利基礎設施或者其他重要基礎設施的。具體來說， DOT必須向州、部落和地方政府、大都市規劃組織或購買或以其他方式使用無人機，以提高效率，降低成本，改善工人和社區安全，減少碳排放，或實現與關鍵基礎設施項目相關的其他優先事項。贈款獲得者必須在國內使用製造的無人機由不受某些外國實體影響或控制的公司製造，包括中國和俄羅斯。這項立法得到了美國商會、全國城市聯盟、全國州議會、美國州駭維金屬加工和交通官員協會、商用無人機聯盟和無人駕駛車輛系統協會其中包括國際航空公司。這項法案目前正在等待美國參議院的批准。

在……上面在軍事/國防前線，無人機技術正在爲世界各地的作戰人員提供許多戰術優勢，包括監視和測繪任務；傳遞有關敵方動向、地點和戰略目標位置的關鍵實時信息；以及將有價值的物資和裝備運送到偏遠或遙遠的地區，以及其他戰術能力。在其2023年報告中商業研究公司在題爲《全球軍用無人機市場》的報告中指出，全球軍用無人機市場無人機市場規模將從2022年的145.4美元億增長到2023年的158.8美元億，年複合增長率爲9.2%。此外，到2027年，市場規模預計到2027年將攀升至20.64美元，複合年增長率爲6.8%。TBRC的報告指出，增加政府對軍用無人機的資助提高軍事行動的效率正在提振對軍用無人機的生產需求。該報告進一步引用了5月份的情況 2021年美國國防工業協會發表的一篇文章，該協會是美國政府的貿易協會和國防工業，該公司透露，在2021財年，國防部撥出75美元億用於一系列機器人平台和相關技術。購買無人系統，海軍和空軍各獲得約11美元的億，陸軍獲得88500美元的萬；海軍陸戰隊獲得7,000美元萬；美國特種作戰司令部(「SOCOM」)獲得9,000美元萬。

傳感器解決方案

設置高分辨率航空成像解決方案、我們專有的熱和多光譜傳感器的全新卓越標準被廣泛認爲是全球農業、植物研究、土地管理和高級應用的首選相機林業管理。

	●	ALTUM-PT – 先進的遙感和農業研究的優化三合一解決方案。它無縫地集成了一臺超高分辨率全色成像儀，一臺內置320X256輻射熱成像儀和五個離散的光譜波段同步輸出，如RGB顏色、作物活力、熱圖和高分辨率全色，只需一次飛行。提供兩次優惠先驗數據的空間分辨率高壓艙™傳感器，阿爾圖姆-鉑，2022年初推出的傳感器使擁有更深入的分析能力和更廣泛、更多樣化的應用程序的用戶；使他們能夠識別工廠級別的問題，甚至在早期生長階段；進行早期林分計數以及長達一季的土壤監測，以及其他關鍵的用途。ALTUM-PT還具有用於無失真效果的全局快門、開放API和新的存儲設備，允許每秒捕獲兩次。

	●	*RedEdge-P* -提供三倍的捕獲速度和兩倍的空間分辨率RedEdge-MX，全新的RedEdge-P，於2022年初推出，該傳感器建立在堅固、高質量、多光譜傳感器的基礎上，該行業已經得到了信任，並增加了更高分辨率的全色波段的能力，將輸出數據分辨率提高了一倍。一臺攝像機與從大型固定翼到小型多旋翼的各種無人機兼容的解決方案，RedEdge-P 捕獲經過校準的高分辨率多光譜和RGB圖像，具有優化的視場和捕獲速率，以實現高效航班。該解決方案將高分辨率全綵色成像儀與同步多光譜成像儀無縫集成，以實現以以前無法達到的分辨率進行像素對齊輸出，同時保持其RedEdge^™遺產數據輸出的處理通過行業標準軟件平台（包括AgEagle的地面控制飛行管理軟件。與 RedEdge-P農業專業人員受益於可以有效實現的傳感器植物計數和小植物的光譜分析。同樣，聯邦、州和地方政府以及商業林業企業還將受益於精確、高效的數據收集和樹級分析，而不是僅限於分析大型數據大片土地來做出關鍵的林業管理決策。

		AgEagle 還提供廣泛的無人機攝像機，以適應從土地測量和地形測繪到城市規劃的每一項繪圖工作，作物繪圖、熱力繪圖等。

	●	*Aeria X-*緊湊型無人機攝影測量傳感器，可提供尺寸、重量和類似DSLR的圖像質量的理想組合。它在幾乎所有的光線條件下都能產生令人驚歎的圖像細節和清晰度，使用戶每天可以更長時間地繪製地圖。

	●	*二重唱 M*-高分辨率RGB和多光譜測繪相機平台，用於創建地理精確的多光譜地圖和高分辨率快速、輕鬆地解析數字曲面模型。該傳感器是水管理的理想之選，例如測繪田間排水溝和這些技術包括：確定壓實區域；發現出現故障的灌溉線路；以及評估整個田地植物活力的一致性。

	●	*二重唱 T-堅固耐用的雙RGB/熱成像相機平台，用於創建地理精確的熱地圖和數字表面模型又快又容易。這個二重唱T包括高分辨率熱紅外(640 x 512像素)攝像頭和S.O.D.A.*RGB 攝影機。

	●	*S.O.D.A*。 -第一臺專業用途的攝影測量相機，迅速成爲無人機操作員的行業標準自2016年推出以來，已在全球範圍內推出。它捕捉清晰的航拍圖像，跨越光線條件，用來產生詳細的，生動的正畸和超精確的3D數字表面模型。

	●	*S.O.D.A. 3D-專業無人機攝影測量相機，在飛行過程中改變方向以捕獲三張圖像(兩張傾斜和一個最低點)，而不是隻有一個，提供了更廣闊的視野。它針對快速、穩健的圖像處理進行了優化使用Pix4DMapper。專爲與EBee X* 飛機 SODA 3D 可以實現廣闊的覆蓋平坦、均勻地形的區域（每次12200萬 /400英尺飛行高達500 ac /1，235 ac）。獨特的能力 SODA 3D 以兩個方向捕獲圖像，由此產生的更寬視野轉化爲令人驚歎的數字3D重建，垂直爲中心的環境。例如城市地區或露天礦山--任何有圍牆或陡峭側面的地方。這個數據系統記錄意味着需要更少的圖像重疊，從而實現更高效的航班和更大的航班覆蓋範圍，更不用說了更快的圖像處理結果。

市場傳感器解決方案的機會

傳感器因爲無人機越來越多地用於測量、繪圖和檢查，特別是在採礦、建築、能源、環境管理、農業、基礎設施和廢物管理行業。此外，隨着傳感器的每一項新創新商用UAS的技術、功能和基礎價值主張不斷改進並實現均衡更廣泛的可能應用。

由於在很大程度上，由於地圖服務、激光雷達和GPS對無人機傳感器的需求不斷增加，無人機傳感器市場的前景是根據Market Research Future發佈的2022年1月研究報告，預計到2030年將增長至666億美元。驗證市場研究公司（「VMR」）也於2022年1月發佈了行業研究報告，指出全球無人機傳感器到2028年，市場規模將從2020年的108.8億美元攀升至606.7億美元，2021年至2028年的複合年增長率爲23.97%。關鍵市場 VMR報告中的司機列舉了不同垂直行業採用無人機的情況，包括農業、景觀和軍事和國防，以及收集高質量和實時數據洞察的需求增加。

我們品牌軟件解決方案

地面控制

一基於雲的即插即用操作系統， 地面控制 爲個人飛行員和大型企業提供一切需要完全自動化和擴展其無人機操作工作流程。作爲軟件即服務提供， 地面控制 繼續通過提供單一平台來自動化航班管理，贏得其藍籌、行業多元化客戶的信任和忠誠系統安全可靠;輕鬆管理任何範圍和規模的無人機程序;處理、分析和共享無人機捕獲的圖像評估風險、改進工作流程以及在企業內實現時間和成本效率所需的數據和可視化幾乎任何大小的。旨在讓AgEagle的客戶能夠通過以下方式輕鬆擴展他們的影響力和人力能力採用可擴展的自主無人機計劃， 地面控制 用戶可以：

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計劃通過Keyhole Markup Language(「KML」)文件執行任務或建立網格或航點飛行；檢查低空空域授權和通知能力(「LAANC」)授權和確認當地天氣條件是有利的。

	●	飛通過GPS輔助的手動控制或自動網格和航路點模式，並將基於網絡的飛行計劃推送到移動設備上進行地面現場控制-所有這些都具有簡單、易於使用的飛行界面。

	●	捕獲原始數據和帶有多光譜攝像機的現場直播圖像，如AgEagle的RedEdge-P 和 Altum-PT，和自動轉換爲有組織的地圖索引和合成圖;或駕駛支持RTk的無人機以改進飛行後處理。

	●	製程將捕獲的圖像轉換爲高質量的數據產品和攝影測量，並創建正畸、數字表面模型和等高線地圖；或上傳地面控制點(「GCP」)與用戶的地圖，以提高準確性。

	●	分析無人機數據或查看整形外科和其他2D數據文件在交互式、客戶範圍的地圖上。

	●	通力合作併爲行動提供有關任務的詳細信息，包括帶有屏幕截圖、回放和事件的飛行日誌標記；並通過自動使用情況跟蹤功能高效地管理設備和工作流程。

	●	效益從…地面控制癡迷於提供行業領先、以客戶爲中心的支持和服務。

地面控制 已與其他幾種行業領先的UAS技術集成，包括AgEagle自己的專有產品線傳感器和機身。此外， 地面控制中心的 行業合作伙伴關係包括與：

	●	DJI 無人機平台，可與地面控制的飛行應用程序，並允許用戶同步飛行的航班的 DJI Go 應用程序和使用 DJI Geo;

	●	鸚鵡的阿納菲，阿納菲美國和阿納菲熱力無人機平台，結合了ANA的快速部署和易於操作使用地面控制中心的標準飛行工具，並使用戶能夠通過選擇額外的程序管理和數據處理能力;

	●	Pix4d 軟件，可以輕鬆創建高質量的骨科、數字表面模型和控制地圖地面控制平台;和

	●	翼的開放天空空域訪問應用程序，使無人機飛行者能夠遵守空域規則和法規並請求授權在受控制的空域內幾乎實時飛行開放天空服務器租用-美國服務租用

情感

AgEagle 還提供情感，這是一種專門爲航空地圖使用而創建的無人機飛行和數據管理解決方案。使用情感, 航班是使用直觀的任務塊和飛行模式構建的。用戶只需選擇一個區塊（航拍、走廊等），突出顯示他們想要繪製的區域、定義關鍵設置，以及情感自動生成無人機的飛行計劃。多航班支持任務，該軟件的完整3D環境爲無人機飛行管理添加了新的維度，幫助用戶規劃、模擬和控制無人機的軌跡，以實現更安全的飛行、更一致的性能和更高的數據質量。此外，情感內置的飛行數據管理器自動處理後處理所需的地理配準和圖像準備在軟件中 Pix4Dmapper.無線連接到用戶的無人機、工業雲解決方案、測量級基地站點以及空域和實時天氣數據，情感是任何人都可以使用的先進、可擴展的無人機軟件。

大麻概覽

作爲 AgEagle是農業行業先進的基於航空圖像的數據收集和分析解決方案的領先先驅之一利用我們的專業知識支持使用經過驗證的先進的基於網絡和地圖的技術作爲簡化和最終的手段規範美國的大麻種植。種植者需要登記/許可;作物需要監測和檢查; 必須建立執法行動以確保遵守州和聯邦的規定。通過 大麻概覽，我們相信AgEagle代表了第一家將先進的農業科技解決方案推向市場的農業科技公司，該解決方案是滿足新興美國大麻行業獨特的複雜性和嚴格的監督、合規和執法需求，其主要利益相關者的獨特需求和要求。

大麻概覽 包括四個模塊：

	1)	註冊: 安全、可擴展的軟件，可處理所有農民和加工商應用程序和許可事宜。

	2)	最好管理做法：利用衛星圖像和先進的專有迭代、智能的數據收集和分析算法幫助農民降低投入成本、避免失誤、檢測害蟲影響並監控用水量。

	3)	監督和執行：集成數據管理和衛星圖像，對所有大麻田進行持續監測國家預測和應對問題並協助進行適當的作物測試。

	4)	報道: 針對美國農業部的要求、立法監督和研究機構支持生成可操作的報告。

在……裏面 2019年11月，佛羅里達州農業和消費者服務部(FDAC)向大麻概覽需要管理的解決方案其在佛羅里達州的大麻種植者及其農場和大麻田的在線申請提交和註冊程序 2020年、2021年和2022年。2021年6月，佛羅里達州擴大了對大麻概覽要提供的平台以訪問所有四個模塊。FDAC還委託AgEagle開發一個定製註冊軟件平台，以加強溝通，與監督和保護500多種瀕危和商業開發的野生動物有關的許可證和一般遵守情況原產於佛羅里達州的植物。例如，爲了遏制鋸棕櫚的開發，鋸棕櫚是一種植物，其提取物用於草藥補充劑 FDAC通常以其對尿路和前列腺健康的益處而銷售，需要鋸棕櫚漿果的收割者和賣家才能獲得土生土長的植物收穫許可證。根據FDAC的一份相關通知，“這些漿果的廣泛採集正在耗盡一種野生動物並威脅到一些生態系統的穩定。

在 2021年1月，愛荷華州農業和土地管理部還向 大麻概覽 管理國家的平台 2021年、2022年和2023年種植的在線登記、支付處理、全面數據收集和合規監督季

市場無人機軟件解決方案的機會

快速無人機系統用於商業和政府/軍事目的繼續推動全球無人機軟件市場的增長，預計對繪圖和監控、農業4.0和精準農業等領域的應用需求特別強勁，學術研究、基礎設施檢查和維護、搜救以及航運和交付。在2022年7月發佈的報告中聯合市場研究公司的市場分析師報告稱，全球無人機軟件市場價值爲59.6億美元 2021年，目前預計到2031年將達到219.3億美元，2022年至2031年複合年增長率爲14.5%。

市場美國工業大麻和大麻衍生CBD的機遇

根據根據行業研究公司Markets and Markets 2022年11月的報告，全球工業大麻市場估計將估值 2033年將達到680億美元，預計到2027年將達到1810億美元，複合年增長率爲21.6%。繼工業合法化之後美國的大麻產量，該國的工業大麻行業發展迅速，因爲它是最大的消費國之一大麻衍生產品，包括油籽和大麻二酚（「CBD」）。CBD是一種無毒大麻素，已成爲作爲食品補充劑以及藥品和化妝品的成分更受歡迎。大麻籽製成的大麻生物塑料 CBD石油也推動了該行業的增長。消費者以及企業和政府對可持續商品的需求不斷增長舉措和支持預計將推動大麻生物燃料和生物塑料的增長。

AgEagle的製造業務

爲多年來，聯邦機構一直在使用無人機進行廣泛的用例，從地圖繪製到監視、搜救以及科學 research.然而，近年來，聯邦機構對無人機的使用和採購能力發生了變化，這主要是出於安全考慮中國製造商對無人機的擔憂。例如，2020年，美國內政部停飛了整個車隊無人機擔心「其中的中國部件可能被用於間諜活動，僅在戰鬥等緊急任務中例外野火和搜救行動」，作爲 《紐約時報》 報告於2020年1月29日。

前唐納德·特朗普總統在卸任前發佈行政命令，稱美國政府將尋求防止「使用納稅人的錢採購存在不可接受的風險且由軟件或來自外國對手的關鍵電子元件，並鼓勵使用國產無人機。」結果，總務管理局致力於確保只有經過國防部國防創新部門批准的無人機根據多重獎勵計劃合同允許。

AgEagle 認爲這些禁止中國製造的無人機及其零部件的措施已經並將繼續推動對「製造」的需求在美國的無人機和零部件，爲美國創造了一個重要的機會無人機制造商，例如AgEagle。因此， AgEagle的目的是建立最佳行業實踐並定義製造、組裝、設計/工程的質量標準以及在該公司美國設施中測試無人機、無人機子部件和相關無人機設備。該公司還建立了在瑞士洛桑工廠進行製造業務，組裝其生產線 eBee- 品牌固定翼無人機爲AgEagle的國際客戶群提供服務。

AgEagle‘s 對有眼光的客戶的承諾推動了該公司在無人機機身、傳感器等領域建立公認的卓越中心的努力和軟件，這反過來又導致該公司的無人機生產業務獲得正式的ISO：9001認證爲其質量管理體系(「QMS」)在2022年。符合各種各樣的嚴格標準，AgEagle已經證明它在固定翼無人機業務的各個方面提供始終如一的高質量產品和服務，包括設計、製造、市場營銷、銷售和售後服務。作爲一項國際認證，ISO：9001認可組織的卓越和良好的質量實踐以強烈的客戶關注、穩健的流程方法和持續改進的證據爲基礎。該認證是通過以下方式獲得的在公司敬業的內部質量管理團隊的領導下，對AgEagle的無人機業務進行廣泛的審計。這個質量管理體系是在兩年的時間裏制定的，概述了幫助實現公司高績效目標。

關鍵增長戰略

我們打算通過利用我們專有的、一流的全棧無人機解決方案、行業影響力和擁有機器人、自動化、定製製造和數據科學領域專業知識的深厚人才庫，以實現更大的滲透率全球無人機行業的-近期重點是佔領農業、能源/公用事業、基礎設施的更大市場份額和政府/軍事垂直領域。我們希望首先在日常運營中將三個核心價值觀付諸實踐來實現這一目標並使它們與我們的努力保持一致，以贏得客戶和行業合作伙伴的信任和持續業務：

	●	好奇感 -這促使我們在別人看不到的地方找到價值。它激勵我們爲我們的客戶環顧四周，了解他們當前或未來面臨的問題，併爲他們提供最適合他們的解決方案獨特的需求。

	●	激情 --這激發了我們對卓越的執着，激發了我們試難而上、攻堅克難的願望，激發了我們的擔當來滿足我們客戶的需求--然後超越他們。

	●	誠信 -這在AgEagle不是可選的或隨情況而定-這是我們所做一切的基礎，即使沒有人看着。

	●	鑰匙我們增長戰略的組成部分包括：

	●	建立三個卓越的中心，在UAS軟件、傳感器和機身方面擁有各自的專業知識。這些卓越的中心交叉授粉想法、行業見解和技能集，以產生充分利用AgEagle經驗豐富的智能自主解決方案團隊在機器人、自動化、定製製造和數據科學方面的專業知識和訣竅。

	●	交付新的創新解決方案。AgEagle的研發工作是公司的重要組成部分，我們打算繼續投資於我們自己的創新，開拓新的和增強的產品和解決方案，使我們能夠滿足我們的客戶--響應和預期他們的需求。AgEagle相信，通過投資於研究和發展，該公司可以成爲提供創新的自主機器人系統和解決方案的領導者，以滿足市場需求超越我們目前的目標市場，使我們能夠創造新的增長機會。

	●	福斯特我們的創業文化，並繼續吸引、培養和留住高技能人才。AgEagle的公司文化鼓勵創新和創業精神，這有助於吸引和留住高技能專業人員。我們打算保存這種文化培育了設計和開發創新的、高科技的系統解決方案，使我們具有競爭力優勢。

	●	有效地管理我們的成長型投資組合，以創造長期價值。我們的生產和開發計劃提供了大量的投資我們相信，這些機會將通過爲我們的客戶提供有價值的新功能來實現長期增長。我們評估每個機會獨立，以及在其他投資機會的範圍內，以確定其相對成本，產生回報的時機和潛力，以及由此產生的優先事項。這一過程有助於我們做出明智的決策潛在的增長資本要求，並支持我們根據相對風險和回報進行資源配置，以實現長期最大限度的創造價值，這是我們增長戰略的關鍵目標。我們還定期審查我們的投資組合，以確定是否以及何時縮小我們對最高潛在增長機會的關注範圍。

	●	生長通過收購。通過成功執行我們的收購增長戰略，我們打算在技術上收購先進的無人機公司和知識產權，補充和加強我們對市場的價值主張。我們相信通過投資於互補性收購，我們可以加快收入增長，並提供更廣泛的創新自主飛行系統和解決方案，以滿足我們當前目標市場和新興市場的專業市場需求可以從支持人工智能的機器人以及數據捕獲和分析方面的創新中受益。

競爭優勢

AgEagle 相信以下屬性和能力爲我們提供長期競爭優勢：

	●	專有權技術、內部能力和行業經驗-我們相信我們在商業無人機設計方面的十年經驗和工程；內部製造、組裝和測試能力；以及先進的技術開發技能讓AgEagle在市場上脫穎而出。事實上，我們公司全球大約70%的員工都是工程師以及在機器人、自動化、定製製造和數據分析方面擁有豐富經驗和專業知識的數據科學家。此外, AgEagle致力於達到並超過製造、組裝、設計和工程的質量和安全標準在我們美國和瑞士的製造業務中測試無人機、無人機部件和相關無人機設備。結果, 我們的質量管理體系已通過ISO：9001國際認證。

	●	AgEagle 不僅僅是以客戶和產品爲中心，我們還癡迷於創新和了解我們的客戶在他們之前的需求-我們專注於利用我們的在先進的無人機、傳感器和軟件的創新和商業化方面的專業知識爲我們現有和未來的客戶提供自主機器人解決方案的技術符合可能的最高安全和運營標準，並適合其特定業務需要。我們已經建立了三個卓越中心，我們的領導層對此提出了挑戰交叉授粉想法、行業洞察力和跨學科技能，以產生智能自主解決方案，可有效利用我們在機器人、自動化和製造爲我們的客戶解決問題，不分行業他們可能會操作這些設備。在……裏面 2022年12月，我們推出了新的EBee™願景，這是一款小型固定翼無人機，旨在提供實時、增強的態勢對關鍵情報、監視和偵察任務的認識；並在2023年4月獲得了一份聯邦合同來自美國國防部國防創新部門(DIU)的生產和交付EBee™願景固定翼無人機和定製的指揮和控制軟件，證明是兼容的，並完全符合國防部機器人和自主系統-空中互操作性配置文件(「RAS-A IOP」)。此外，歐洲軍事力量的三個分支機構已經收到了eBee Vision2023年的無人機。在實現商業化生產的預期中eBee VisionS 今年晚些時候，我們有團隊主持現場演示eBee Vision政府和軍隊官員的原型在奧地利、波羅的海國家、法國、德國、意大利、波蘭、西班牙、中東和美國各地的代理機構。在……裏面 2023年5月，我們發佈了新的RedEdge-P™Dual高分辨率和RGB複合無人機傳感器，代表着又一種 AgEagle航空成像相機的技術進步，無縫集成了RedEdge-P 和新的RedEdge-P藍單一解決方案中的攝像頭。這個RedEdge-P Dual將分析能力提高一倍單一相機工作流程的優勢。它的沿海藍色樂隊--市場上第一支此類樂隊--特別是設計用於水體的植被分析；環境監測；水管理；生境監測、保護和恢復；以及植被物種和雜草的識別，包括區分和計算植物、樹木、入侵物種還有雜草。在……裏面 2023年4月，AgEagle發佈現場檢查爲測量地面控制移動應用程序。測量地面控制是完整的軟件即服務解決方案，用於無人機項目管理，可作爲網絡應用程序和移動應用程序用於iOS 和安卓設備。該軟件的功能包括任務和設備管理、飛行控制、數據處理以及分析、安全的數據存儲和共享、在線協作和報告。現場檢查獨特的功能集使用戶能夠在現場審查和驗證其無人機捕獲的圖像的質量。第一時間捕獲目標圖像一次訪問項目站點的時間允許用戶通過確保數據來消除與項目返工相關的時間損失和成本在離開現場之前，捕獲已完成並準備好處理成高分辨率輸出。反映我們的軟件開發團隊卓越的解決問題的能力，現場檢查爲我們的客戶提供無人機的競爭優勢通過避免因數據處理錯誤或圖像質量不佳而導致的項目重複和停機，爲運營和跨行業提供服務質量。

	●	AgEagle 被美國聯邦政府總務署授予多項獎勵計劃(MAS)合同 2023年4月，聯邦政府的中央採購部門，GSA，授予我們一個五年的MAS合同。GSA時間表合同在政府承包領域是一個令人垂涎的獎項，是嚴格的提案過程，包括政府機構對產品和服務需求的演示，以及談判他們的價格、資格、條款和條件。通過GSA合同銷售的承包商經過仔細審查，必須在該行業有良好的業績記錄。我們相信，這將有助於推動我們實現更深層次滲透的努力。在接下來的五年裏，政府部門的改革。

	●	我們提供經過市場測試的無人機、傳感器和軟件解決方案，贏得了全球客戶的長期信任和忠誠 -通過在2022年成功執行我們的收購整合戰略，AgEagle現在正在交付一條統一的生產線業界可信賴的無人機、傳感器和軟件經過多個行業的嚴格測試和一致驗證垂直市場和用例。例如，我們的產品線eBee固定翼無人機已經在美國上空飛行了100多萬次過去十年爲客戶提供服務的範圍涵蓋測繪、工程和建築、軍事/國防、採礦、採石場和總量；農業人道主義援助和環境監測，僅舉幾例。在100多份研究出版物上發表了專題文章在全球範圍內，由AgEagle開發並商業化的先進傳感器創新已爲高高性能、高分辨率、熱成像和多光譜成像，用於商業無人機在農業、植物研究、土地管理和林業。此外，我們還支持自主開發端到端軟件解決方案爲衆多財富500強公司、政府機構和各種機構提供可操作的上下文數據和分析農業、能源和公用事業、建築和其他工業部門的企業。

	●	*我們的 EBee TAC無人機已獲得國防創新部門(DIU)的批准，可供國防部採購--我們相信世界上EBee TAC非常適合成爲美國軍方、政府需求旺盛的關鍵任務工具和我們在世界各地的民事機構和盟友；並預計這將被證明是我們公司在2022年的主要增長催化劑，對我們未來幾年的財務表現產生積極影響。EBee TAC可供美國政府機構購買以及GSA時間表合同#47QTCA18D003G上的所有軍事部門，由Hexagon US Federal和合作夥伴Tough Stump提供作爲獨立解決方案或作爲航空偵察戰術邊緣測繪圖像系統(「Artemis」)一部分的技術。 Tough Stump積極致力於訓練駐紮在美國和中歐的軍事地面部隊使用EBee TAC*用於中程戰術測繪和偵察任務。

	●	*我們的 EBee X固定翼無人機系列，包括EBee X* 和 EBee TAC，是第一架也是唯一一架無人機在市場上遵守聯邦航空局發佈的關於人的規則的SUA第3類規定*。這是另一個重要的遺囑我們致力於爲商業客戶提供一流的解決方案，我們相信這將成爲的增長eBee*在美國的使用率。我們進一步相信，它將改善可能的業務應用程序由我們的無人機平台爲各種商業企業提供，這些企業將從在其業務中採用無人機而受益 -特別是在風暴損失評估保險、電信網絡覆蓋等行業用於電力線和管道檢查的測繪和能源，僅舉幾例。

	●	*我們的 EBee X該系列無人機是世界上第一款獲得BVLOS和OOP設計驗證的同類無人機歐洲聯盟航空安全局(「EASA」)。EASA設計驗證報告(DVR)演示那就是EBee X*符合最高的質量和地面風險安全標準，並由於其輕便的設計，減少了地面撞擊的影響。因此，在27個歐洲成員國開展先進無人機行動的無人機操作員，冰島、列支敦士登、挪威和瑞士可以獲得M2緩解的高或中等穩健性級別，而不需要額外的來自EASA的驗證。與BVLOS和OOP限制相關的監管限制仍然是普遍存在的一個制約因素商用無人機技術在全球範圍內的多個行業中的應用。成爲第一家獲得此殊榮的公司 EASA用於M2緩解的DVR是AgEagle和我們的行業在歐盟的一個里程碑，將是推動增長的關鍵我們的國際客戶群。

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我們全球無人機網絡目前在75多個國家擁有200多家無人機解決方案提供商 - 通過利用我們的關係 AgEagle憑藉構成我們全球收件箱網絡的專業零售商，受益於增強的品牌建設、低客戶收購成本以及擴大的影響力、收入以及地理和垂直市場滲透率。隨着我們的2021年的整合收購於2021年完成（「2021年收購」），我們現在可以利用我們的集體收件箱網絡加速通過教育和鼓勵我們的合作伙伴營銷AgEagle的全套機身、傳感器和軟件來實現我們的收入增長作爲捆綁解決方案，而不是僅向最終用戶營銷之前孤立的產品或產品線。

政府調控

UAV 調控

AgEagle 由於我們向客戶銷售的產品的性質，因此受到特定行業法規的約束。例如，某些方面我們在美國的業務受到美國聯邦航空管理局（「FAA」）的監管，該管理局負責監管美國國家空域系統中的所有飛行器。

在 2016年8月，美國聯邦航空局關於美國國家空域系統中某些小型無人機常規使用的最終規則生效，爲進行非娛樂性操作的小型UAS（55磅以下）提供安全規則。這些規則限制航班在視線範圍內白天運行，除非UAS有防碰撞燈，在這種情況下允許暮光運行。最終規則還涉及高度和速度限制、操作員認證、可選使用視覺觀察員、飛機登記和標記以及操作限制，包括禁止飛越未直接參與運營的地面無保護人員上空無人機。當前的美國聯邦航空局法規要求無人機操作員向美國聯邦航空局註冊其系統併爲其無人機獲得操作許可證。這些法規不斷髮展，以適應將無人機集成到國家空域系統中以實現商業應用。

在 2021年4月，美國聯邦航空局關於無人機遠程識別的最終規則生效。當天，手術最終規則小型無人機對人的控制也開始生效。該規則允許小型無人駕駛飛機在人員、移動車輛上進行日常操作在一定條件下在夜間進行，前提是操作符合四個操作類別之一的要求。

對 2022年10月27日，AgEagle宣佈公司 EBee X 一系列固定翼無人機是第一架也是唯一一架無人機當時的市場遵守《小型無人航空系統對人的操作》規則的第3類（定義如下）由美國聯邦航空局發佈。現在 eBee 已證明符合規則的第3類（定義如下）， eBee 無人機運營商不再需要FAA對OOP或移動車輛運營的豁免。第3類符合條件的sUAS不得對以下人員造成傷害相當於或大於25英尺磅動能轉移造成傷害嚴重程度的人類來自剛性物體的撞擊，不包含任何暴露的旋轉部件，這些旋轉部件在與人類撞擊時可能會撕裂人類皮膚，並且不包含任何安全缺陷。3類飛機還需要FAA接受的合規手段和FAA接受的聲明遵守。

我們非美國業務須遵守外國司法管轄區的法律和法規，其中可能包括更嚴格的法規比美國政府對我們的美國業務施加的壓力還要大。

國內大麻生產和普遍監管變化

與 2018年12月通過了2018年農業法案，工業大麻現已被公認爲一種農業商品，例如玉米、小麥、或大豆。

更具體來說，2018年農業法案授權州農業部門，包括代表哥倫比亞特區的機構，波多黎各聯邦和美國任何其他領土或屬地以及印第安部落政府提交計劃向美國農業部申請對其各自州或部落領土內的大麻生產的主要監管權。有關州和部落國家計劃提交的更多信息，請訪問 Https://www.ams.usda.gov/rules-regulations/hemp/state-and-tribal-plan-review.

作爲截至2023年12月31日，所有50個州、3個美國領土和63個部落國家的大麻生產計劃均已獲得美國農業部的批准。

風險與環境、社會和治理事務（「ESG」）相關，特別是氣候變化和其他環境問題影響，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

環境，社會和治理問題嚴重影響我們的業務和運營，並帶來不斷變化的風險和挑戰。環境影響，特別是氣候變化，給我們全球業務帶來短期和長期財務風險。氣候相關變化可能會增加重大天氣事件和自然災害的頻率和嚴重程度。在我們維持保險範圍的同時爲了承保因設施和財產損壞或破壞以及我們業務中斷而造成的某些損失風險，此類保險可能不涵蓋特定損失，並且我們的保險金額可能不足以涵蓋我們的所有損失。結果我們的未來的經營業績可能會受到重大不利影響，包括如果我們的損失沒有充分或及時彌補我們的保險。

增加包括我們的客戶、股東和其他利益相關者對ESG事務的關注可能會導致我們花費更多資源解決這些問題。應對氣候變化和解決ESG問題的立法和監管努力可能成本高昂且負擔繁重供我們遵守，並可能繼續影響我們、我們的客戶和供應商。

環境

AgEagle 受與環境保護有關的各種聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束，包括排放、危險物質和廢物的處理、儲存、處置和補救。我們也可能受到未來法律法規的影響與氣候變化有關的法律，包括與溫室氣體排放和監管能源效率有關的法律。這些法律法規可能導致環境合規支出增加、能源和原材料成本增加以及新的和/或額外的投資在設計和技術方面。我們不斷評估我們的合規狀況和環境問題的管理，以確保我們的運營遵守所有適用的環境法律和法規。調查、補救以及運營和維護費用與環境合規和場地管理相關的是我們運營中正常的、反覆出現的部分。這些成本通常是根據我們與美國政府的合同，允許的成本。雖然環境保護法規並沒有對對我們整體運營的影響從歷史上看，爲確保持續的環境合規而產生的成本是合理的如果需要額外的工作，未來可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響或者監管機構實施了更嚴格的清理標準，或者發現了新的土壤、空氣和地下水污染區域和/或工作範圍的擴大是由調查結果推動的。

供應商

在……裏面 2023年，我們與提供許多必要部件和服務的公司建立了牢固的關係建造我們先進的固定翼無人機和傳感器。隨着我們公司的發展，我們希望尋求更多的供應商關係我們可以從中獲得更低成本和更好的供應，以保持領先於市場的需求。此外，我們還打造了與美國和與美國結盟國家的主要供應商建立了牢固的關係，基於他們滿足我們需求的能力和交貨時間表。我們將繼續擴大我們供應商的專業知識，以改進我們現有的產品並開發新的產品解決辦法。在2023年，我們經歷了一些供應延遲，原因是由於高利率和緊縮政策導致我們無法籌集資金借款要求繼續抑制借款能力，從而阻礙我們履行當前和延交訂單的能力把應收賬款轉換成現金。2024年，我們可能會繼續經歷潛在的供應鏈中斷出於同樣的原因。

操作分部收入

的下表反映了我們在下文所示年度按經營分部劃分的收入：

	爲截至12月31日的一年，
類型	2023		2022
無人機	$	6,197,049	$	9,840,321
感應器		7,100,419		8,655,434
Software-as-a-Service （SaaS）		443,930		598,670
總	$	13,741,398	$	19,094,425

研究和發展

研究和開發活動是我們業務的核心組成部分，我們遵循嚴格的方法來投資我們的資源來創造新的無人機技術和解決方案。這種方法的一個基本部分是一個定義明確的篩選過程，可以幫助我們識別支持我們所服務的市場中當前所需技術能力的商業機會。我們的研究包括擴展我們的固定翼產品，爲開發無人機、傳感器和持續軟件平台開發成本提供資金，作爲以及我們現有和潛在客戶必須面對的問題的其他技術解決方案。我們無法預測何時，如果有的話，我們將成功地將這些項目商業化，或者它們可能需要的資本支出的確切水平，這可能要充實。

組織歷史

在……上面 2018年3月26日，我們的前身公司，內華達州的EnerJex Resources，Inc.(以下簡稱EnerJex)完成了交易 2017年10月19日的合併協議和計劃(「合併協議」)預期，根據該協議，AgEagle 合併子公司是內華達州的一家公司，也是EnerJex的全資子公司，它與AgEagle AIR Systems Inc. 根據內華達州法律成立的私人公司(「AgEagle Sub」)，AgEagle Sub以全資擁有的身份生存 EnerJex的子公司(「合併」)。與合併相關的是，EnerJex更名爲AgEagle AIR Systems Inc. (「公司」、「我們」、「我們的」或「我們」)和AgEagle Sub最初更名爲「Eagle」 Airline，Inc.然後是「AGEAGLE AIRATE，Inc.」在這次合併之前，EnerJex的所有業務都是通過EnerJex堪薩斯公司、德克薩斯州有限責任公司黑貂能源有限責任公司和黑烏鴉能源公司，內華達州公司(「黑烏鴉」)。其租賃權益由其全資子公司Black持有黑貂、Working Interest、LLC、EnerJex堪薩斯和黑鴉。截至2021年12月31日，本公司繼續爲全資子公司， AgEagle Air，Inc.和EnerJex Kansas，Inc.

對 2021年1月27日（「MicaSense收購日期」），我們簽訂了股票購買協議（「MicaSense收購」協議”）與Parrot Drones SA和賈斯汀·b。McAllister（「MicaSense賣家」）據此，公司收購MicaSense，Inc. 100%已發行和發行股本來自MicaSense賣家（「MicaSense收購」）。扣除任何債務後，MicaSense股票的總購買價格爲2300萬美元，並須進行慣常的營運資金調整。由於MicaSense收購，MicaSense成爲公司的全資子公司。

對 2021年4月19日（「措施收購日」），公司簽訂了股票購買協議（「措施與Brandon Torres Declet（「Torres Declet先生」）以賣方代表的身份簽訂的購買協議」，以及公司收購100%的措施購買協議中指定的賣家（「措施賣家」）已發行和發行股本的份額。（「測量」）來自測量賣家（「測量」）收購”）。Power股票的總購買價格爲4500萬美元，減去Power的債務金額，交易費用，並須進行慣常的營運資金調整。措施成爲公司全資子公司由於測量收購。

對 2021年10月18日（「senseFly SA收購日期」），公司與Parrot簽訂了股票購買協議無人機SAS據此，公司收購了senseFly S.A. 100%已發行和發行股本來自鸚鵡無人機 S.A.S. (the「senseFly SA購買協議」）senseFly SA股份的總購買價格是21，000，000美元，減去senseFly SA的數量'的債務，並接受習慣的營運資本調整。senseFly SA成爲全資擁有因此成爲該公司的子公司。

對 2021年10月18日（“senseFly Inc.收購日期）、AgEagle Aerial與公司簽訂了股票購買協議 (the「senseFly Inc.與Parrot Inc.的購買協議」）據此，AgEagle Aerial同意收購100%的股份 senseFly Inc.的已發行和流通股本來自Parrot Inc. senseFly Inc.股票的總購買價格是 200萬美元，減去senseFly Inc.的金額的債務，並接受習慣的營運資本調整。senseFly Inc.成爲因此成爲本公司的全資子公司。

我們總部

我們主要行政辦公室位於8201 E。34^這是 Street North，Suite 1307，Wichita，Kansas 67226和我們的電話號碼是620-325-6363。我們的網站地址是www.ageagle.com。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。我們在本年度報告中包含我們的網站地址僅作爲非活動文本參考。

人類資本資源

AS 截至2024年3月31日，我們聘用了專職員工和2名兼職員工。我們承認我們的員工是公司的最有價值的資產和我們成功背後的驅動力。因此，我們立志成爲一家以培養人才而聞名的僱主。積極和歡迎的工作環境，促進增長，提供安全的工作場所，支持多樣性和包容包容性。爲了支持這些目標，我們的人力資源計劃旨在培養人才，使他們爲關鍵角色做好準備和未來的領導職位；通過有競爭力的薪酬、福利和額外計劃獎勵和支持員工；增強通過努力使工作場所更具吸引力和包容性；獲取人才和促進內部人才流動，創造一支高績效、多樣化的員工隊伍；讓員工成爲公司的品牌大使產品；發展和投資技術、工具和資源，使員工能夠在工作中工作。

多樣性、公平性和包容性

我們致力於培育、培育和維護多樣性、公平和包容性（DE & I）的文化。我們認識到，多元化、廣泛的人才庫提供了獲得獨特觀點、經驗、想法和解決方案以推動我們的業務的最佳機會性新我們相信，解決複雜問題的多元化團隊會帶來最佳的業務成果。我們通過開發來促進多樣性促進尊重差異並公平對待所有員工的工作環境的政策、計劃和程序。

人才管理

我們認識到吸引和留住最優秀員工的重要性。我們的持續成功不僅取決於尋求儘可能最好的候選人，而且還要保留和發展組織內的人才。我們努力吸引、發展、並留住各行各業和背景中最優秀、最聰明的人才。我們的目標是爲員工提供改進的機會他們實現職業目標的技能。

員工健康與安全

我們根據疫情協議，迅速採取行動保護員工的健康和安全。2020年3月，所有員工可以遠程工作開始在家工作。員工繼續可以靈活地遠程工作或與大多數人混合工作我們的員工。員工的健康和安全一直是並將繼續是我們的首要任務。

沒有 OSHA在美國可記錄或誤工傷害，而我們其他全球地點的傷害爲零。

知識分子屬性

作爲在下表中反映，我們目前已爲專有無人機註冊商標、多項專利或正在申請的專利，在美國和海外某些司法管轄區提交的傳感器和軟件技術。截至2023年12月31日，我們的商標產品組合包括63項在不同國家註冊和/或正在申請的專利，以及處於專利授予過程不同階段的21項專利。我們還認爲我們的無人機和傳感器製造過程是商業祕密，並與現任員工簽訂了保密協議和業務合作伙伴保護公司持有的這些祕密和其他商業祕密。與保護和利用相關的風險知識產權的風險在「風險因素」中闡述。

商標

標記

國家

應用號

備案日期

登記號

登記日期

狀態

（RE）定義農業無人機感測

美國

88 /521832

7/18/2019

6078193

6/16/2020

註冊

Altum

美國

88 /412439

5/2/2019

6823409

8/23/2022

註冊

美國

97 /174411

12/15/2021

6918181

12/6/2022

註冊

加拿大

2198057

6/15/2022

未決

中國

6/15/2022

1672211

6/15/2022

註冊

ALTum-PT

歐盟

6/15/2022

1672211

6/15/2022

註冊

日本

6/15/2022

未決

墨西哥

6/15/2022

未決

馬德里議定書

A0124015

6/15/2022

1672211

6/15/2022

註冊

米卡森

美國

86 /659942

6/11/2015

4922111

3/22/2016

註冊

贖回

美國

88 /749873

1/7/2020

6344611

5/11/2021

註冊

REDEDGE-MX

美國

88 /749880

1/7/2020

6359035

5/25/2021

註冊

美國

97 /105307

11/2/2021

6917109

12/6/2022

註冊

加拿大

2189471

4/29/2022

未決

Rededge-P

歐洲聯盟

4/29/2022

1664529

4/29/2022

註冊

日本

4/29/2022

未決

墨西哥

4/29/2022

未決

馬德里議定書

A0122452

4/29/2022

1664529

4/29/2022

註冊

的內容不完整

美國

88 /521846

7/18/2019

6062427

5/26/2020

註冊

年齡

美國

68 /08302

7/20/2021

90837274

8/2/2022

註冊

的無人機年齡

美國

88 /946058

6/3/2020

未決

加拿大

2068393

12/3/2020

未決

理智地， Kambill公司和設計

印度

12/16/2021

5249406

8/1/2022

註冊

澳大利亞

3/13/2013

1553690

3/13/2013

註冊

巴西

3/25/2013

840461313

1/12/2016

註冊

巴西

3/25/2013

840461305

3/6/2018

註冊

加拿大

GMA 932233

3/15/2013

1618501

3/21/2016

註冊

中國

3/13/2013

1156183

12/24/2013

註冊

歐洲聯盟

3/13/2013

1156183

3/13/2017

註冊

艾比

俄羅斯

3/13/2013

1156183

11/13/2014

註冊

南非洲

2013/06574

3/14/2013

未決

南非洲

2013/06573

3/14/2013

未決

瑞士

61158/2012

9/18/2012

638841

1/21/2013

註冊

美國

79128567

3/13/2013

4503673

4/1/2014

註冊

WIPO

3/13/2013

7/8/5065

3/13/2013

註冊

澳大利亞

1/22/2015

1241930

1/22/2015

註冊

巴西

1/30/2015

908933975

註冊

中國

1/22/2015

1241930

1/22/2015

註冊

歐洲聯盟

1/22/2015

1241930

1/22/2015

註冊

ExOM

俄羅斯

1/22/2015

1241930

1/22/2015

註冊

南非洲

1/23/2015

2015/01806

未決

瑞士

59684/2014

8/20/2014

663964

9/24/2014

註冊

WIPO

1/22/2015

1241930

1/22/2015

註冊

聯合王國

1/22/2015

UK 00801241930

2/11/2016

註冊

澳大利亞

11/8/2011

1100123

11/8/2011

註冊

巴西

3/4/2016

910715637

4/17/2018

註冊

巴西

3/4/2016

910715580

4/17/2018

註冊

加拿大

GMA 1013798

2/25/2016

1769512

1/24/2019

註冊

中國

11/8/2011

1100123

11/8/2011

註冊

senseFly

歐洲聯盟

11/8/2011

1100123

11/8/2011

註冊

俄羅斯

11/8/2011

1100123

11/8/2011

註冊

瑞士

62950/2010

5/8/2011

615741

5/26/2011

註冊

美國

79106546

11/8/2011

4166369

7/3/2012

註冊

WIPO

1100123

11/8/2011

註冊

澳大利亞

9/9/2016

1814255

9/9/2016

註冊

中國

1322220

9/9/2016

註冊

歐洲聯盟

132220

9/9/2016

註冊

阿爾布里斯

俄羅斯

132220

9/9/2016

註冊

瑞士

53355/2016

3/16/2016

685791

3/30/2016

註冊

美國

79197603

9/9/2016

5178765

4/11/2017

註冊

WIPO

132220

9/9/2016

註冊

艾比 TAC

瑞士

15306/2020

10/29/2020

754619

11/6/2020

註冊

WIPO

4/21/2021

1615756

4/21/2021

註冊

專利和正在申請的專利

發明名稱

國家代碼

狀態

應用號

備案日期

出版物號

出版物日期

專利號

專利日期

反射面板專題機器人可讀符號和使用方法

美國

NP歸檔

62/160732

5/13/15

反射面板專題機器人可讀符號和使用方法

美國

授予

15/154719

5/13/16

20170352110

12/7/17

10467711

11/5/19

紅外圖像顯示器的熱校準

美國

授予

15/620627

6/12/17

20170358105

12/14/17

10518900

12/31/19

紅外圖像顯示器的熱校準

美國

NP歸檔

62/350116

6/14/16

多輻射度估計

已轉換

US2017/066524

12/14/17

WO2018/136175

7/26/18

多輻射度估計

美國

授予

16/037952

7/17/18

20180343367

11/29/18

11290623

3/29/22

多輻射度估計

中國

發表

201780083888.1

12/14/17

CN110291368 A

9/27/19

多輻射度估計

歐洲

發表

17892899.0

12/14/17

3571480

11/27/19

多輻射度估計

日本

發表

2019-529189

12/14/17

2020-515809

5/28/20

圖像處理器和熱攝像機設備、系統和方法

歐洲

發表

19892185.0

12/3/19

3890466

10/13/21

圖像處理器和熱攝像機設備、設備和方法

中國

允許

201980079714.7

12/3/19

CN 113226007 A

8/6/21

圖像處理器和熱攝像機設備、系統和方法

美國

發表

17 /299258

6/2/21

20220038644

2/3/22

圖像處理器和熱攝像機設備、系統和方法

已轉換

US2019/064296

12/3/19

WO2020/117847

6/11/20

檢查用戶的輻射檢查

美國

發表

17 /720093

4/13/22

20220333979

10/20/22

照明設備用戶

美國

NP歸檔

63 /174929

4/14/21

具有多光譜的航空成像方案和方法和全綵色傳感器

未決

US2022/075938

9/2/22

具有多光譜的航空成像方案和方法和全綵色傳感器

美國

NP歸檔

63/240730

9/3/21

相機

美國

授予

29/691510

5/16/19

D907099

1/5/21

相機

美國

授予

29/691512

5/16/19

D907100

1/5/21

光傳感器

美國

授予

29/691513

5/16/19

D906845

1/5/21

透鏡殼體

美國

授予

29/691516

5/16/19

D907102

1/5/21

在哪裏您可以找到更多信息

的公司須遵守《交易法》的報告要求。公司向SEC提交或補充季度報告表格10-Q、表格8-k的當前報告以及這些報告的修正案，並將提供其代理聲明。這些文件可用向SEC提交或提供後不久，即可免費在公司網站wwwageagle.com上發佈。SEC堅稱互聯網網站www.sec.gov，其中包含有關發行人的報告和信息聲明以及其他信息。

項目 1A.危險因素

的下文討論的風險因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。儘管我們試圖全面列出這些重要因素，但我們警告您，其他因素可能會在未來證明對於影響我們的運營結果至關重要。新的因素時有出現，我們無法預測所有這些因素，我們也無法評估每個此類因素對業務的影響或任何因素或組合的影響程度因素的影響，可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

的下文描述的風險列出了我們認爲與購買我們的普通股相關的最重大風險。之前您投資我們的普通股，您應該仔細考慮這些風險因素，以及其中包含的其他信息招股說明書

我們有經營虧損的歷史，並預計將產生大量額外的經營費用。

通過我們的全資子公司AgEagle Aerial，Inc.，我們已經運營了十多年了。直到2021年我們才收購我們產品的最新上市機身、傳感器和軟件技術。截至2023年12月31日，我們已累計赤字約16558萬美元，其中包括截至年度的淨虧損約4242萬美元和5825萬美元分別於2023年12月31日和2022年12月31日。由於我們繼續投資於我們的業務，目前我們仍面臨重大淨虧損因此，我們無法保證當我們期望從運營中產生足夠的現金流時足以涵蓋我們的運營業務。此外，考慮到競爭和不斷變化的性質，即使我們實現了盈利在我們經營的行業中，我們可能無法維持或提高盈利能力，否則將產生不利影響我們的業務，包括我們籌集額外資金的能力。

我們將需要額外的資金，並且可能無法在需要時籌集資本，這將迫使我們推遲、削減或取消一個或更多我們的研發計劃或商業化努力。

我們自成立以來，業務消耗了大量現金。我們預計將繼續在產品上投入大量資金和軟件開發。我們將需要額外資金來支持我們持續的研發活動，以及將這些活動產生的任何現有和新產品和/或服務商業化、營銷和銷售的成本。在我們能夠產生足夠的收入並實現盈利之前，我們需要滿足未來的現金需求通過股權或債務融資。無法保證我們的融資工作會成功。

對 2021年5月25日，公司與Stifel，Nicolaus簽訂市場銷售協議（「ATM銷售協議」） & Company，Incorporated和Raymond James & Associates，Inc.作爲銷售代理（「代理」），與不時要約和出售公司普通股股份，總髮行價高達100，000，000美元 (the「ATm股票」），通過市場股票發行計劃（「ATm發行」）。2022年，我們籌集了債務和股權交易總收益爲1780萬美元，其中包括通過ATM發行獲得的460萬美元。

對 2022年6月26日，公司與機構投資者（「投資者」）簽訂證券購買協議，是公司的現有股東。根據該協議的條款，公司向投資者發行並出售了10，000 F系列5%優先可轉換股票（「F系列」）的股票以及購買最多16，129，032股的期權公司的普通股在登記直接發行中以每股0.96美元的價格發行，並籌集了總計10，000，000美元的總收益。

對 2022年12月6日，公司與投資者簽訂證券購買協議，根據該協議，公司發行並出售給投資者（i）本金總額爲3，500，000美元的8%原始發行折扣期票（「票據」），和（ii）購買最多5，000，000股公司普通股的普通股購買證（「證」）股票（「股份」）的行使價爲每股0.44美元，但須接受標準反稀釋調整。票據獲公司的無擔保義務。原始發行折扣爲4%，年息爲8%。本公司收到淨收益爲3，285，000美元，扣除原始發行折扣140，000美元和發行成本75，000美元。該逮捕令不可行使發行後的前六個月，期限爲五年，自初始行使日期2023年6月6日起。

對 2023年3月10日，公司向投資者發行並出售額外3，000股F系列股票，可轉換爲2，381股公司普通股，每股優先股每1，000美元的既定價值，換股價爲每股0.42美元及相關普通股憑證以每股0.42美元的行使價購買最多7，142，715股普通股（「額外令狀」）進行私募，並籌集了3，000，000美元的總收益。額外授權令可在發佈後行使，任期三年。

對 2023年6月5日，公司與一些認可的公司簽訂了證券購買協議（「購買協議」）投資者（「投資者」）。根據購買協議的條款，公司已同意發行並出售給投資者（i）每股0.25美元的16，720，000股普通股（「發行股份」）和（ii）購買期權最多25，080，000股普通股（「認購證」），可按每股0.38美元行使（「認購證股份」連同令狀和發行股份，「證券」）並籌集了4，180，000美元的銷售總收益。搜查令期限爲5.5年，從交易結束日期開始，但在交易結束後的前六個月內不可行使。結果，根據購買協議，公司發行了16，720，000股普通股，扣除發行成本後，收益爲3，817，400美元從發行和認購證中購買最多25，080，000股普通股，可按每股0.38美元行使。

對 2023年11月15日，公司與包括Alpha在內的投資者簽訂了轉讓協議，根據該協議，除其他外事情，（i）Alpha轉讓並分配給某些機構和認可投資者（「受託人」）、權利以及根據附加協議以每股1，000美元的價格購買最多1，850，000美元或1，850股F系列優先股的義務 F系列協議中規定的投資權（「投資權」），（ii）F系列協議已修訂，以便受託人是該協議的一方，並在轉讓權利範圍內與投資者享有相同的權利和義務， (iii)投資者可以提供投資者通知的期限從2024年8月3日延長至2025年2月3日; 及（iv）Alpha及公司同意一次性豁免最低認購要求，以允許行使認購權權利

的的w上描述轉讓協議不求完整並通過參考轉讓協議, 作爲本報告附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

根據公司於2023年11月15日從投資者和受託人收到的投資者通知，就轉讓而言，投資者和受託人已提供了有意購買1，850股股份的通知優先股（「11月附加系列F優先股」）可轉換爲14，835，605股普通股（「11月轉換股份」），轉換價爲每股0.1247美元和認購證（「11月額外認購證」）購買最多14，835，605股我們普通股，行使價爲每股0.1247美元，總購買價爲1，850，000美元。 11月額外授權令將在發行後即可行使，期限爲三年。

根據根據公司收到Alpha的投資者通知，公司向Alpha出售了650股11月附加F系列股票優先股，是1，850股股份的一部分，可轉換爲5，212，510股普通股，轉換價格爲每股0.1247美元（因普通股發行而調整至每股0.10美元）和11月額外認購證購買最多5，212，510股我們的普通股，初始行使價爲每股0.1247美元（調整爲0.10美元由於普通股發行而產生的每份期權），總購買價格爲650，000美元。

儘管上述情況，我們未來將需要額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能不得不推遲，減少或消除我們的一個或多個解決方案的商業化、營銷和銷售。如果我們需要的融資無法獲得對我們來說，或者在我們要求時我們無法接受的條款，後果可能會對我們的業務、運營產生重大不利影響結果、財務狀況和前景。

在此外，如果通過與合作伙伴或其他非稀釋來源的安排獲得額外資金，我們可能會放棄我們原本會尋求的一些正在開發的技術或產品的經濟和/或專有權自己開發或商業化。此類事件可能會對我們的業務、經營業績、財務產生重大不利影響條件和前景。

我們獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對以下內容表示重大懷疑我們繼續「持續經營」的能力。

作爲截至2023年12月31日，公司手頭現金80萬美元，流動資金爲負50萬美元。止年度 2023年12月31日，公司淨虧損約4240萬美元，經營活動使用現金約4240萬美元 1100萬美元。雖然該公司歷來成功籌集資金以滿足其運營資金需求，但有能力繼續籌集此類資本以使公司繼續增長並不能保證。由於公司將需要額外的人們對未來十二個月內繼續運營並履行財務義務的流動性存在很大疑問公司持續經營的能力。該公司正在評估獲得所需額外資金的策略用於未來的運營和運營重組以增加收入和減少費用。

如果該公司無法在短期內實現大幅銷售增長並籌集額外資本，該公司存在可能違約;如果沒有其他手段，可能會被要求停止或大幅縮小其運營範圍有多種融資選擇。本年度報告中包含的合併財務報表不包括任何調整與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類或任何其他如果公司無法繼續經營，可能需要進行調整。

風險與我們的業務和我們服務的行業相關

我們在不斷變化的市場中運營，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。

AgEagle的無人機、傳感器和軟體技術正在並將在快速發展的新市場上銷售。商用無人機行業正處於客戶採用的早期階段以及美國聯邦航空局對與商用無人機集成到美國國家空域系統正在迅速發展。因此，我們的業務和未來前景可能很難評估。我們無法準確預測對我們的無人機系統和解決方案的需求會增加到什麼程度（如果有的話）。挑戰、風險公司在快速發展的市場中經常遇到的不確定性可能會影響我們實現以下目標的能力：

	●	生成足夠的收入以實現可持續盈利能力;

	●	獲取並保持市場份額;

	●	實現或管理我們業務運營的增長;

	●	更新合同;

	●	吸引並留住軟體和系統工程師以及其他高素質人員;

	●	成功為商業市場開發新產品和端到端解決方案;

	●	適應當前和潛在客戶的新政策或不斷變化的政策和支出優先事項;以及

	●	接入在需要時並以合理的條款增加資本。

如果我們未能成功應對這些和其他挑戰、風險和不確定性、我們的業務、運營運績和財務情況將受到重大損害。

產品開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程。

的無人機系統的開發是一個成本高昂、複雜且耗時的過程，產品開發投資往往涉及長期的過程等到此類投資能夠實現回報（如果有的話）。我們可能會在開發過程中面臨困難或延誤，將導致我們無法及時提供滿足市場的產品，這可能會導致競爭產品在開發和認證過程。我們計劃繼續在與以下相關的研發方面進行大量投資我們的產品和技術服務，但此類投資本質上是投機性的，需要大量資本支出。任何我們在研發過程中遇到的不可預見的技術障礙和挑戰可能會導致延遲或放棄產品商業化可能會大幅增加開發成本，並可能對我們的結果產生負面影響的運營。

成功我們產品的技術開發並不能保證成功商業化。

雖然我們已成功收購了完全開發的上市無人機系統、傳感器和軟體技術解決方案，可供銷售或訂閱，我們可能仍然無法取得商業成功，原因有幾個，其中包括以下原因：

	●	失敗獲得使用所需的監管批准;

	●	快速由於新的、更先進的技術而導致產品報廢;

	●	禁止性生產成本;

	●	競爭產品;

	●	缺乏產品創新;

	●	不成功通過我們的銷售渠道進行分銷和營銷;

	●	不足我們的供應和分銷合作夥伴的合作;以及

	●	產品不符合或不滿足客戶需求的開發。

我們我們開發的產品和服務在市場上的成功在很大程度上取決於我們正確展示其能力的能力。經過演示後，我們的解決方案可能不具備它們設計或我們相信它們會具備的功能。此外，即使我們確實成功展示了我們的產品功能，潛在客戶也可能會更願意與我們開展業務我們的競爭對手;或者可能認為對我們開發的產品沒有重大需求。因此，我們當前的巨額收入新產品投資可能在幾年內無法實現（如果有的話），這將影響公司的盈利能力。

我們面臨來自其他公司的競爭，其中許多公司擁有更多的資源。

我們的競爭對手可能會向客戶提供與我們提供的功能或優勢不同或更大的產品在技術資格、過去的合同履行情況、地理位置、價格和關鍵專業人員的可用性等方面人事部。此外，我們的許多競爭對手可能能夠利用其更多的資源和規模經濟來開發競爭對手的產品和技術，更高效地大批量生產，通過贏得更廣泛的市場來轉移我們的銷售通過提供更有利可圖的薪酬方案來簽訂合同或解僱我們的員工。小型企業的競爭對手或許能夠提供更具成本競爭力的解決方案，因為它們的管理成本更低。商用無人機和服務的市場正在迅速擴大，隨著更多的競爭對手進入市場，以及現有競爭對手擴大產品供應，競爭正在加劇。在……裡面在與規模更大、資金更充足的公司競爭時，為了成功地獲得合同，我們可能會被迫同意合同條款規定在合同有效期內向我們支付的總金額較低，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。我們的失敗有效的競爭可能會對我們的業務、前景、財務狀況或未來的經營業績產生實質性的不利影響。

如果如果我們未能保護我們的智慧財產權，我們可能會失去在市場上競爭的能力。

我們智慧財產權和專有權對於我們保持競爭力和成功開發的能力至關重要我們的產品和我們未來的增長潛力。專利保護可以受到限制，並非所有智慧財產權都可以申請專利。我們希望依靠專利、商標、版權和商業秘密法以及保密和不披露的結合保護我們的智慧財產權、其他專有權的協議和程式、非競爭協議和其他合同條款權利和我們的品牌。由於我們目前授予的專利或版權保護有限，因此我們必須依賴商業秘密以及提供有限保護的保密協議。我們的智慧財產權可能會受到質疑、無效或被第三方規避。我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的技術知識或其他貿易員工或競爭對手的秘密。

此外，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術實質等同或優於我們的技術的技術和產品和產品，這可能導致收入減少。訴訟可能是執行我們的知識產權所必需的，可能會給我們帶來巨大的成本，並大量轉移管理層的注意力。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可以利用它來增強他們的產品。我們無法充分保護我們的知識產權權利可能會對我們的業務和財務狀況以及我們品牌和其他無形資產的價值產生不利影響。

其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加我們的成本並損害我們的生產能力未來的收入和利潤。

我們我不認爲我們的技術侵犯了任何第三方的專有權；然而，侵權的指控正在成爲越來越普遍，第三方可能會對我們提出侵權索賠。可能很難或不可能識別，之前收到第三方的通知，第三方的商業祕密、專利地位或其他知識產權，在美國或在外國司法管轄區。任何此類斷言都可能導致訴訟，或者可能需要我們獲得第三方的知識產權。如果我們需要獲得使用任何第三方技術的許可證，我們將必須支付版稅，這可能會顯著減少我們產品的任何利潤。此外，任何此類訴訟都可能代價高昂並破壞我們創造收入或進入新市場機會的能力。如果我們的任何產品被發現侵權其他方的所有權，而我們無法與這些方就許可達成協議，我們可能會被迫修改我們的產品，使其不侵權或完全停止生產此類產品。

的我們的業務性質涉及保險或賠償可能不涵蓋的重大風險和不確定性。

我們在可能無法獲得保險或賠償的情況下開發和銷售產品和服務，例如，關於收集和分析各種類型的信息。此外，我們的產品和服務也引發了一些問題關於公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念的問題，這可能會產生法律上的問題。賠償因我們開發或部署的任何技術故障而導致的潛在索賠或責任可能在某些情況下可用，但在其他情況下不可用。目前，無人機系統產業缺乏形成的保障。市場。我們可能無法爲客戶面臨的所有運營風險和不確定性提供保險。因事故、產品故障或人身傷害或財產責任引起的重大索賠，以及超過任何彌償或保險範圍的服務(或沒有彌償或保險範圍的服務) 可能損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何事故，即使是全額投保或投保，都可能帶來負面影響。影響我們在客戶和公衆中的聲譽，並使我們更難有效競爭。

我們可能會招致與我們的產品相關的重大產品責任索賠。

作爲作爲無人機產品製造商，隨着飛機和航空行業公司近年來受到越來越嚴格的審查，索賠可能如果使用或濫用我們的無人機產品造成或僅僅看似造成人身傷害或死亡，則將對我們提起訴訟。此外，我們產品的缺陷可能會導致其他潛在的生命、健康和財產風險。任何針對我們的索賠，無論他們的優點可能會嚴重損害我們的財務狀況，給我們的管理和其他資源帶來壓力。我們無法預測我們是否會能夠爲我們的任何產品獲得或維護產品責任保險。

我們保持超過聯邦保險限額的現金存款。影響金融機構的不利事態發展，包括銀行倒閉，可能會對我們的流動性和財務表現產生不利影響。

我們定期在聯盟存款保險公司(FDIC)承保的銀行保持國內現金存款，超過 FDIC保險限額。我們還在我們經營業務的外國銀行保持現金存款，其中一些沒有保險或只有部分保險由聯盟存款保險公司或其他類似機構承保。銀行倒閉、涉及有限流動性的事件、違約、不履行或其他影響金融機構的不利事態發展，或對此類事件的擔憂或傳言，可能會導致流動性約束。例如，2023年3月10日，矽谷銀行倒閉，被FDIC接管。另外，在2023年3月15日，瑞士信貸宣佈，將從瑞士國家銀行借入至多500億瑞士法郎，或537美元億，以解決它對流動性的擔憂。我們在瑞士信貸的存款歷來低於100美元萬歐元，現在降低了我們的資金作為我們風險緩解計劃的一部分與上述有關，我們未來可能會增加我們在瑞士信貸的存款然而，不能保證如果發生類似事件，我們將能夠有效地降低損失風險。未來的瑞士銀行或任何其他我們有存款的銀行。一家銀行的倒閉，或金融領域的其他不利狀況或信貸市場沖擊我們維持收支平衡的金融機構，可能會對我們的流動性和金融性能。不能保證我們超過聯盟存款保險公司或其他類似保險限額的存款會得到支持。由美國或適用的外國政府，或與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠獲得在發生破產或流動性危機時，需要從其他銀行、政府機構或通過收購獲得流動性。

如果我們的分包商或供應商未能履行其合同義務、我們作為承包商的績效和聲譽以及我們的獲得未來業務的能力可能會受到影響。

我們我們經常依賴其他公司來完成我們有義務為客戶完成的工作。隨著我們在某些條件下獲得更多的工作在我們的合同中，我們預計需要提供補充或補充服務的分包商提供越來越多的支持我們的報價。我們對分包商完成的工作負責，即使在某些情況下我們的參與有限在那份工作中。如果我們的一個或多個分包商未能及時令人滿意地履行商定的服務或違反簽約政策、法律或法規，我們履行主承包商義務或滿足客戶要求的能力要求可能會受到損害。在極端情況下，分包商的表現或其他缺陷可能會導致客戶因違約而終止我們的合同。違約終止可能使我們承擔責任，包括對重新採購的成本，可能會損害我們的聲譽，並可能損害我們競爭未來合同的能力。

為對於我們產品中包含的某些組件，我們可以依賴的供應商數量有限。如果我們無法獲得當需要這些組件時，我們可能會在產品製造中遇到延誤，並且我們的財務業績可能會受到不利影響受影響。

供應商我們產品的一些零部件可能需要我們在很長的交貨期內下訂單，以確保供應符合他們的製造要求，並專門針對我們的技術服務業務簽訂協議。供應延遲可能嚴重損害了我們履行合同義務的能力，從而損害了我們的業務和運營結果。此外，我們可能無法繼續以令人滿意的商業條款從這些供應商獲得此類零部件。我們的製造中斷如果我們被要求從替代來源獲取零部件，那麼運營就會隨之而來，這將對我們的業務產生不利影響，運營結果和財務狀況。

如果我們無法招聘和留住關鍵管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

為我們的業務要想成功，我們需要吸引和留住高素質的行政、技術和銷售人員。未能做到在需要時，以可接受的條件和保持積極的能力，以特定的資格招聘更多的關鍵人員與我們合作夥伴的關係，可能會阻礙我們繼續開發、商業化和銷售我們的產品和服務的能力。至只要技術人員供不應求，我們就會面臨更高的勞動力、招聘和培訓成本吸引和留住這樣的員工。我們管理團隊中任何成員的流失也可能延遲或損害我們業務的實現目標並導致業務中斷，因為他們的繼任者需要時間來招聘和熟悉我們的生意。我們面臨著從其他公司爭奪合格人才的競爭，這些公司擁有明顯更多的可用資源，因此可能無法吸引到我們業務成功所需的人員水準。

如果我們提議的營銷努力不成功，我們可能無法獲得足夠的收入來盈利。

我們未來的增長取決於我們的產品和服務獲得市場認可以及定期生產訂單。我們的營銷計劃包括參加貿易展、進行私人示威、廣告、社交媒體、公共關係、宣傳材料以及印刷和/或廣播媒體中的廣告活動。此外，我們的營銷計劃還納入了培育、擴張的策略並利用我們的全球電信網絡以及與政府和國防承包商的關係來實現更大的市場滲透率在商業和政府/軍事垂直領域。如果我們未能成功獲得大量訂單我們的產品和技術服務，我們在擴大業務時將面臨重大障礙。我們無法保證我們的營銷努力將會成功。如果他們不這樣做，收入可能不足以支付我們的固定成本，我們也可能不會成為有利可圖的。

我們營運利潤率可能會受到銷售額減少或銷售產品成本增加的負面影響。

預期關於未來的銷售和費用在短期內基本上是固定的。我們將原材料和成品保持在我們認為的數量對於預期的分銷和銷售來說是必要的。因此，我們可能無法及時降低成本來彌補預測銷售額與實際銷售額之間出現任何意外的缺口。

我們由於我們無法準確預測未來的收入和經營運績，因此面臨巨大的失敗風險。

的我們競爭的市場性質迅速變化，因此很難準確預測我們的收入和經營運績。此外，我們預計未來我們的收入和經營運績將因多種因素而波動，包括以下因素：

	●	的銷售或訂閱我們產品的時間;

	●	意外延遲推出新產品和服務;

	●	增加費用，無論是與銷售和營銷還是管理有關;以及

	●	成本與可能的企業收購有關。

快速技術變革可能會對我們產品的市場接受度產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、和運營結果。

這個我們競爭的市場受到技術變化、新產品的推出、客戶需求的變化和不斷發展的影響行業標準。我們未來的成功將取決於我們是否有能力跟上技術發展的步伐，及時解決通過支持現有技術和新技術以及通過開發和引入增強功能來滿足客戶日益複雜的需求我們現有的產品和服務以及新的產品和服務。我們在開發和營銷增強功能方面可能不會成功我們的產品將回應技術變化、不斷發展的行業標準或客戶要求。此外，我們還可以在內部或與主要供應商和合作夥伴一起遇到困難，可能會推遲或阻礙成功的開發，引入和銷售這種改進和這種改進可能不能充分滿足市場的要求，也可能無法實現任何顯著程度的市場接受度。如果我們的新產品或增強功能的發佈日期被推遲，或者如果發佈時，如果它們不能獲得市場的認可，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

失敗獲得美國聯邦航空局或其他政府機構的必要監管批准，或對小型無人機的使用進行限制出於公共隱私問題，可能會阻止我們擴大向商業和工業客戶銷售無人機解決方案美國的

這個美國對用於商業用途的小型無人機的監管正在發生實質性變化，最終的處理方式尚不確定。 2016年8月，美國聯盟航空局關於在美國國家空域常規使用某些小型無人機(55磅以下)的最終規則系統生效，為小型無人機進行非娛樂性操作提供了安全法規，幷包含各種限制以及對此類行動的限制，包括要求運營商將無人機保持在視線範圍內，並禁止飛行地面上沒有受到保護的人，他們沒有直接參與無人機的行動。2021年4月，聯盟航空局的要求遠端識別UAS的最終規則生效。當天，小型無人機運行的最終規則是飛行在一定條件下，對人和夜間也生效。我們不能向您保證會產生任何額外的最終規則在商業和工業實體對我們的UAS和UAS解決方案的廣泛使用中。此外，公眾對以下問題表示關注美國商業使用小型無人機對隱私的影響。這一關切包括呼籲制定明確的書面政策和確定使用限制的程式。我們不能向您保證監管機構、客戶和隱私權倡導者的反應解決這些問題不會推遲或限制小型無人機在商業用途市場的採用。

聯邦，州和部落政府對國內大麻種植的監管是新的，並且會不斷變化和演變，並且不利事態發展可能會對我們的經營運績產生不利影響。

任何與國內大麻種植相關的法律或法規的變化可能會對我們的業務、運營運績和我們的業務產生不利影響我們的業務前景 大麻概述 SaaS平台。

我們未來可能會尋求額外的戰略交易，這可能難以實施、擾亂我們的業務或改變我們的業務業務概況顯著。

我們打算考慮額外的潛在戰略交易，其中可能涉及收購企業或資產、合資企業或對擴展、補充或以其他方式與我們當前或未來業務相關的業務、產品或技術的投資。我們還可能會不時考慮與第三方開展合資企業或其他業務合作的機會以應對特定細分市場。我們的關係是否未能達成重大協議，或者我們是否未能與這些公司高效合作，我們可能會失去銷售和營銷機會以及我們的業務、運營運績和財務情況可能會受到不利影響。

這些活動如果成功，除其他外，會產生風險，例如：(1)需要整合和管理所獲得的業務和產品我們自己的業務和產品；(Ii)對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求；(Iii)我們的持續經營；(4)與目標公司相關的潛在未知或無法量化的負債；以及(5)管理層的來自其他企業的關注。此外，這些交易可能涉及：(A)大量投資資金或籌資。通過發行債務或股權證券；(B)在技術轉讓和業務整合方面進行大量投資；以及(C)收購或處置產品線或業務。此外，此類活動可能會導致一次性收費和開支並有可能稀釋我們現有股東的利益，或導致發行或承擔債務。這類收購、投資、合資企業或其他商業合作可能涉及重大的財務和其他資源。任何此類活動都可能不能成功地產生收入、收入或其他回報，以及我們承諾的任何資源對於此類活動，我們將不能用於其他目的。此外，如果我們不能通過可接受的方式進入資本市場條款或根本沒有條件，我們可能無法完成收購，或者可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上這樣做。我們無法利用增長機會或應對與企業收購或投資相關的風險，可能對我們的經營業績產生負面影響。

此外，在收購或投資中收購的善意或其他無形資產的任何減損，或相關盈利的扣除任何收購或投資活動都可能會大幅減少我們的收益。未來的收購或合資可能不會實現我們可能無法將收購的產品、技術或業務與我們現有的產品、技術或業務適當整合產品和運營或成功結合人員和文化。如果不這樣做，我們可能會失去預期的好處這些收購。

網絡攻擊以及其他網絡或信息技術安全的安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們保留開展業務所需的資訊，包括機密和專有資訊以及個人資訊關於我們的客戶和員工，以數位形式。我們也使用電腦系統來提供我們的產品和服務以及運營我們的生意。以數位形式保存的數據面臨未經授權訪問、修改、洩露、銷毀的風險或拒絕訪問，我們的電腦系統受到網路攻擊，可能導致服務中斷。我們使用了很多第三方系統和軟體，這也是供應鏈和其他網路攻擊的對象。我們開發和維護資訊安全識別和緩解網絡風險的計劃，但該計劃的開發和維護成本高昂，需要持續監控並隨著技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而進行更新。因此，儘管我們做出了努力，未經授權訪問、修改、滲出、銷毀或拒絕訪問數據或系統及其他網路安全攻擊無法完全消除，與潛在重大事件相關的風險依然存在。此外, 在某些需要開展業務的情況下，我們會向第三方提供一些機密、專有和個人資訊。目標。我們得到保證，這些第三方將保護這些資訊，並在我們認為適當的情況下，監測對於這些第三方所採用的保護措施，第三方持有的數據的機密性可能會受到威脅。

的與這些事件相關的潛在責任可能超過我們維持的保險範圍。我們無法運營我們的設施由於此類事件，即使在有限的時間內，也可能導致其他競爭對手的巨額費用或市場份額損失。此外，未能保護客戶和員工機密數據的隱私免受技術平台的破壞，或 IT安全可能會導致我們的聲譽受損。迄今為止，我們尚未遭受網絡攻擊或其他網絡事件，單獨或匯總，對我們的業務、經營運績和財務狀況造成重大不利影響。

成功然而，網絡安全攻擊或其他安全事件可能會導致例如以下一種或多種情況：未經授權的訪問披露、修改、濫用、丟失或破壞公司、客戶或其他第三方數據或系統;盜竊或進口或出口敏感、受監管或機密數據，包括個人信息和智慧財產權，包括關鍵創新人工智慧、量子或其他破壞性技術;無法通過勒索軟體訪問關鍵數據或系統，加密貨幣採礦、破壞性攻擊或其他手段;以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。

我們我們的人工智慧計劃可能無法成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務產生不利影響結果

發展生成式人工智慧（「AI」）技術很複雜，並且實現相關技術挑戰所需的準確性、效率和可靠性水平。生成式人工智慧系統中使用的算法和模型可能存在局限性，包括偏見、錯誤或無法處理某些數據類型或場景。此外，還存在系統故障、中斷、或可能損害生成內容的完整性、安全性或隱私的漏洞。這些限制或失敗可能導致聲譽損害、法律責任或用戶信心喪失。

我們正在投資人工智慧倡議，包括生成性人工智慧，以開發新產品，並為現有產品開發新功能。開發和部署人工智慧涉及重大風險，而且不能保證人工智慧的使用將增強我們的產品或服務，或對我們的業務有益，包括我們的效率或盈利能力。例如，我們與人工智慧相關的努力可能會產生與準確性、知識產權侵權或挪用、數據隱私和網路安全等。此外，這些風險包括新政府或強化政府的可能性。或監管審查、訴訟或其他法律責任、道德問題、消費者對自動化和人工智慧的負面看法，或其他可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響的複雜情況。此外，我們還面臨著激烈的競爭來自其他正在開發自己的人工智慧產品和技術的公司。這些其他公司可能會開發人工智慧產品和技術與我們的技術相似或更優越，或者開發和部署更具成本效益的產品。我們不能保證第三方不會將此類人工智慧技術用於不正當目的，包括通過傳播不準確的內容、知識產權侵權或挪用，進一步網路安全攻擊，侵犯數據隱私，或開發相互競爭的技術。AS 因此，無法預測與使用人工智慧相關的所有風險以及法律、規則、指令和法規的變化管理人工智慧的使用可能會對我們開發和使用人工智慧的能力產生不利影響，或者使我們承擔法律責任。

的我們的財務報表的編制涉及使用估計、判斷和假設，我們的財務報表可能重大如果我們的估計被證明不準確，就會受到影響。

金融根據美國公認會計原則編制的報表需要使用估計、判斷以及影響報告金額的假設。可以合理使用不同的估計、判斷和假設，對財務報表產生重大影響，並且這些估計、判斷和假設的變化可能發生在在未來的時期。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果事實證明它們是錯誤的，那麼我們將面臨需要向收入收取費用的風險。

我們外幣波動和法規可能會對運營結果產生顯著影響。

一目前，我們的收入的很大一部分來自我們產品所在的外國司法管轄區的當地貨幣被出售。因此，我們面臨與貨幣價位波動相關的風險。在未來，尤其是作為我們進一步擴大在國際市場的銷售力度，我們的客戶將越來越多地使用非美國貨幣付款。波動外幣價位可能會影響我們的收入、運營成本和運營利潤率。此外，貨幣貶值如果我們持有該貨幣的存款或如果它降低了我們產品的成本競爭力，可能會給我們帶來損失。我們不能預測未來價位波動對我們經營運績的影響。

我們自然災害、公共衛生危機、政治危機或其他災難性事件可能會對結果產生不利影響。

自然災難，例如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他不利天氣和氣候條件;不可預見的公共衛生危機，例如流行病和流行病;政治危機，例如恐怖襲擊、戰爭、勞工騷亂和其他政治不穩定; 或其他災難性事件，例如我們的製造設施發生的災難，可能會擾亂我們的運營或運營我們的一個或多個供應商的。特別是，這些類型的事件可能會影響我們往返受影響地區的產品供應鏈並可能影響我們的運營能力。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響地區我們設施發生的災難可能會影響我們的聲譽和客戶對我們的看法品牌如果發生任何此類事件，我們的運營和財務業績都可能受到不利影響。

國際貿易中斷或糾紛可能會對我們的業務和經營運績產生不利影響。

顯著我們的部分業務在歐洲、亞洲和其他國際地區開展。國際中斷英國退出等關係，通常被稱為「脫歐」歐盟，或快速發展的俄羅斯與烏克蘭、伊薩拉爾與哈馬斯之間的衝突以及美國之間當前的貿易談判等貿易爭端和中國，可能會導致管理我們產品和智慧財產權的法規發生變化，擾亂我們的製造或商業運營，我們無法及時與俄羅斯和其他國家的客戶接觸並收取付款受影響地區，或以其他方式影響我們開展業務的能力。儘管這些全球性問題超越了我們的公司並困擾著跨行業和邊境的公司，這些和類似事件可能會對我們或我們的業務合作夥伴或客戶

俄羅斯的烏克蘭的軍事衝突已經導致，並可能導致美國、歐盟和其他國家反對俄羅斯。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能對全球能源和金融市場。雖然我們的業務對俄羅斯或鄰近的地理區域沒有任何直接的敞口，但範圍軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本報告中描述的其他風險的影響一節。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速正在發展，超出了我們的控制。長期動亂加劇軍事活動或更廣泛的制裁影響該地區可能對全球經濟產生實質性不利影響，而這種影響又可能對業務產生實質性不利影響，經營業績、財務狀況、流動資金和業務前景。

那裡金融市場的波動是由一系列因素造成的，包括但不限於銀行業的不穩定，全球衝突，包括烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭，通貨膨脹，利率變化，以及動盪的市場。的確有由於這些宏觀經濟因素，我們可能會經歷全部或部分業務下滑的風險。經濟上的不確定性可能會導致我們的一些現有或潛在客戶減少在我們市場的支出，並可能最終導致給我們的運營帶來了成本挑戰。對我們客戶的流動性或財務表現產生的任何不利影響都可能會降低對我們產品的需求或影響我們應收賬款的應收備抵。這些不利的情況可能會導致收入減少，運營費用增加，銷售週期延長，新技術採用速度放緩，競爭加劇。我們一般無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間。如果一般經濟如果情況明顯偏離目前的水準，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們受《反海外腐敗法》（「FCPA」）約束，該法通常禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務或獲得任何其他不當行為而向非美國政府官員付款優勢.

我們在我們運營的司法管轄區內也受到反賄賂法律的約束。儘管我們有政策和程式旨在確保我們、我們的員工和我們的代理遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律，但不能保證這些政策或程式將保護我們免於根據《反海外腐敗法》或其他法律對我們的代理人、僱員和中間人採取的行動承擔責任。關於我們的業務或我們收購的任何業務。我們在許多國家開展業務，在這些國家，公司最近被強制執行。不遵守《反海外腐敗法》、其他反賄賂法或其他規範與外國政府實體的業務，包括當地法律，可能會擾亂我們的業務，並導致嚴厲的刑事和民事處罰，包括監禁，刑事和民事罰款，吊銷我們的出口許可證，暫停我們與聯邦政府的業務往來政府、拒絕政府為我們的產品報銷和/或被排除在政府醫療保健計劃之外。其他補救措施可能包括進一步改變或加強我們的程式、政策和控制措施以及潛在的人員變更和/或紀律處分，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、業績產生實質性的不利影響運營和流動資金。我們還可能受到任何有關我們違反此類法律的指控的不利影響。

我們受政府進出口管制的約束，這可能會因許可而損害我們在國際市場上的競爭能力要求並如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的產品受出口管制和進口法律、關稅和法規的約束，包括美國出口管理條例，美國海關條例，以及美國財政部辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例外國資產控制公司。我們產品的出口必須符合這些法律、關稅和法規。如果我們失敗了為了遵守這些法律、關稅和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰懲罰，包括可能失去出口或進口特權；可能對我們和負責任的員工或管理人員；在極端情況下，監禁負責的僱員或管理人員。此外，我們產品的更改或更改在適用的進出口法律、關稅和法規中，我們的產品在國際上的引入和銷售可能會出現延誤。市場，或在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。任何進出口法律法規的變化，現有法律、關稅和法規的實施或範圍的變化，或變化在這些法律、關稅和法規所針對的國家，政府、個人、產品或技術也可能導致由於我們產品使用量的減少，或我們向現有或潛在客戶出口或銷售產品的能力下降。任何減少我們產品的使用或限制我們出口或銷售產品的能力可能會對我們的業務產生不利影響，財務狀況和經營結果。

全球國內經濟趨勢和金融市場狀況，包括我們所服務行業的經濟衰退，可能會產生不利影響影響我們的運營績效。

我們打算在多個國家分銷我們的產品和服務，並從美國國內外獲得收入。我們預計我們的業務將受到全球競爭的影響，並可能受到美國和其他國家因素的不利影響我們無法控制的國家，例如金融市場的混亂，以遏制或控制的形式出現的經濟衰退普遍的衰退狀況、高失業率、復甦乏力或不均衡，在特定國家或地區，或在農業；特定國家或地區的社會、政治或勞動條件；自然災害和其他影響我們的業務或我們的客戶和供應商；或資金可獲得性和成本、利率、稅率、或我們運營所在司法管轄區的法規。不利的全球或區域經濟狀況，包括經濟衰退在我們服務的行業--包括但不限於農業、建築、能源、環境監測、軍事/國防和公共安全-可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們高級管理人員和關鍵員工對我們的客戶關係和整體業務至關重要。

我們相信我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理層和關鍵員工的持續貢獻。我們嚴重依賴我們的執行官、高級管理人員和關鍵員工成功開展業務並執行計劃。此外該我們的管理團隊成員和關鍵員工與某些關鍵客戶建立和維護的關係和聲譽繼續提高我們維持良好客戶關係並發現新業務機會的能力。失去我們的任何高管高級管理團隊成員或關鍵員工可能會嚴重推遲或阻止我們業務的實現目標，可能會對我們的業務和客戶關係造成重大損害，並損害我們識別和獲得新合同的能力並以其他方式管理我們的業務。

我們賠償我們的高級管理人員和董事對我們和我們的證券持有人的責任，此類賠償可能會增加我們的運營成本

我們章程允許我們就與履行其辦公室職責相關的索賠向我們的高級管理人員和董事提供賠償。我們章程還允許我們報銷他們某些法律辯護的費用。作為對因以下原因產生的責任的賠償《證券法》可能允許我們的高級官員、董事或控制人員，但SEC已告知此類賠償是針對的公共政策，因此無法執行。

風險與我們的證券相關

我們高管和董事可能會出售其股票，這些出售可能會對我們的股價產生不利影響。

銷售我們的高管和董事出售我們的普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格。我們的高管和董事可能會在未來出售股票，無論是作為交易的一部分，還是在交易之外《交易法》第10 b5 -1條規定的計劃。

的我們證券的市場價格可能會波動，並且可能會以與我們的經營運績不成比例的方式波動。

我們由於多種因素，證券可能會經歷大幅波動，其中包括：

	●	銷售或大量普通股的潛在銷售;

	●	潛在股票分拆;

	●	公告關於我們或我們的競爭對手或新產品居間;

	●	事態發展關於我們的產品製造商;

	●	的我們的全球分銷渠道損失或意外表現不佳;

	●	訴訟以及與我們或我們競爭對手的專利或其他專有權有關的其他開發;

	●	條件無人機、國內大麻種植和無人機包裹遞送行業;

	●	政府監管和立法;

	●	變化在我們的預期或實際經營結果中;

	●	變化證券分析師對我們業績的估計，或者我們未能達到分析師的預期;

	●	外國貨幣價值和波動;以及

	●	整體政治和經濟狀況，包括俄羅斯入侵烏克蘭。

我們 2023年1月1日至2023年12月31日期間，紐約證券交易所美國普通股收盤價高達每股0.58美金，低至0.10美金。對 2024年2月9日，公司進行了批准的20換1反向股票拆分，這將反映11.60美金的高股價，到2023財年，低價為2.04美金。據報導，2024年3月28日，我們普通股按分拆後收盤價紐約證券交易所美國報0.79美金。其中許多因素超出了我們的控制範圍。股市歷史上曾經歷過大幅上漲和音量波動。這些波動通常與公司的經營運績無關或不成比例。無論我們的實際經營運績如何，這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們證券的市場價格。

我們無意支付現金股息。因此，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。

我們打算保留未來收益（如果有的話），以資助我們業務的發展和增長。此外，現有和未來的債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，出售我們的共同財產會帶來資本增值（如果有的話）在可預見的未來，股票將是您唯一的收益來源。

規定在我們的公司章程中，我們的章程和內華達州法律可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或我們管理層的變化，因此壓低了我們普通股的交易價格。

規定我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律可能會產生阻止主動收購或推遲或阻止的效果我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，包括我們股東可能收到的交易其股票比當時的市場價格有溢價。此外，這些條款可能會限制股東的批准能力他們可能認為符合他們最大利益的交易。這些規定包括：

	●	的股東無法召開特別會議;和

	●	的我們的董事會在未經股東批准的情況下指定條款並發行新系列優先股的能力，其中可能包括批准收購或我們控制權的其他變更的權利，或者可以用於制定權利計劃，也被稱為毒丸，它將有助於稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止收購尚未得到我們董事會的批准。

的上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意支付的價格購買我們普通股的股份。他們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您這樣做的可能性在收購中獲得您的普通股溢價。

我們由於作為一家公開報告公司運營而產生了巨大的成本，我們的管理層需要投入大量資金是時候採取監管合規措施了。

作為作為一家公開報告公司，我們承擔了私人公司不會承擔的大量法律、會計和其他費用。在此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和隨後由SEC實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維護有效的披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的管理和其他人員繼續為這些合規舉措投入大量時間。此外，這些規則和規定增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。比如我們預計這些規則和規定將繼續使我們招聘董事和官員變得更加困難和昂貴責任保險。

我們目前有未發行的工具，我們可能在未來發行可轉換為普通股股份的工具，該工具將導致我們的股東進一步稀釋。

我們目前有可轉換為普通股股份的未償工具，我們可能需要發行類似工具在未來如果這些可轉換工具被轉換為已發行普通股股份，或我們製作的額外發行其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的稀釋。此外，我們不能向您保證，我們將能夠在任何發行中以每股等於或更高的價格發行股份或其他證券高於投資者支付的每股價格或當前市場價格。

FINRA 銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們證券的能力。

這個金融行業監管局(FINRA)通過了一項規則，即經紀自營商必須有合理的理由相信推薦給客戶的一項投資適合該客戶。在推薦投機性低價之前向其非機構客戶出售證券，經紀自營商必須作出合理努力，以獲取有關客戶的資訊財務狀況、納稅狀況、投資目標等資訊。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合某些客戶。FINRA要求將可能會使經紀自營商更難推薦他們的客戶購買我們的普通股，這可能會產生以下影響減少股票的交易水準，導致更少的經紀自營商願意在我們的股票上做市，潛在地降低了股東轉售我們證券的能力。

如果如果證券或行業分析師對建議做出不利改變，他們不會發布有關我們業務的研究或報告關於我們的股份，或者如果我們的經營運績未達到他們的預期，我們的證券價格和交易量可能下降

的我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師發布的有關我們的研究和報告的影響或者我們的生意。我們對這些分析師沒有任何控制。如果一名或多名分析師停止報導我們公司或者未能定期發布有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌或交易量下降。此外，如果一位或多位報導我們的分析師下調了我們的股票評級，或者我們的運營運績如果沒有達到他們的預期，我們的證券價格可能會下跌。

項目 10點。未解決的工作人員評論

不適用因

項目 1C.網絡安全

網絡安全風險管理和策略

我們已制定並實施網絡安全風險管理計劃，旨在保護機密性、完整性和可用性我們的關鍵系統和信息。

我們根據國家標準與技術研究院網絡安全框架特別出版物設計和評估我們的計劃 800-53、800-61，版本2（「NISt CSF）。這並不意味著我們遇到任何特定的技術標準、規範或要求。我們使用NISt CSF作為指南來幫助我們識別、評估和管理網絡安全與我們業務相關的風險。

我們網絡安全風險管理計劃已集成到我們的整體企業風險管理計劃中，並具有共同點適用於整個企業風險管理計劃到其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們網絡安全風險管理計劃包括以下內容：

●

風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和我們更廣泛的企業IT環境;

●

一安全團隊主要負責管理（1）我們的網絡安全風險評估流程，（2）我們的安全控制，以及 (3)我們對網絡安全事件的反應;

	●	的在適當的情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制的各個方面;

	●	網絡安全對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行意識培訓;以及

	●	一網絡安全事件響應計劃，包括應對網絡安全事件的程式。

無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程（包括我們的政策），控制或程式將得到充分實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。

我們尚未發現已知網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件造成的風險，對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的信息，包括我們的運營、業務戰略、運營或財務狀況。欲了解更多信息，請參閱 項目 1A：風險因素 進一步了解網絡攻擊相關風險。

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其網絡安全風險監督職能的一部分，其他信息技術風險。

的審計委員會監督管理層對我們網絡安全風險管理計劃的實施，並接收有關至少每年向管理層提交一次網絡安全風險管理計劃。此外，管理層還更新了審計委員會關於任何重大或重大網絡安全事件以及影響較小的事件必要時有潛力。

的審計委員會每年向董事會全體會議報告網絡安全情況。董事會全體成員還收到來自外部網絡安全專家，作為董事會就影響公眾的主題繼續教育的一部分企業

正在進行風險

我們未經歷任何重大網絡安全事件。我們尚未發現已知網絡安全威脅的風險，包括由於之前任何網絡安全事件對我們產生了重大影響，包括我們的運營、業務策略、結果運營或財務狀況。有關網絡安全相關風險的更多信息，請參閱本年度第1A項風險因素表格10-k報告。

風險管理與戰略

的公司認識到網絡安全在保護敏感信息、保持運營彈性、保護利益相關者的利益。該網絡安全政策旨在建立一個全面的框架，用於識別、評估、緩解和應對整個組織的網絡安全風險。

的公司正在制定網絡安全政策，該政策實施協議來評估、識別和解決重大問題風險，包括網絡安全威脅帶來的風險。該策略包括使用標準流量監控工具，教育人員識別和報告異常活動，並與有能力維護安全的信譽良好的服務提供商合作相當於或超過我們自己的標準。

這些措施將無縫集成到我們更廣泛的運營風險管理框架中，旨在最大限度地減少不必要的風險我們運營中的風險。對於網絡安全，我們與專家顧問和第三方服務提供商合作實施行業標準策略，旨在識別和緩解我們系統內的潛在威脅或漏洞。此外，該政策戰略將制定全面的網絡危機應對計劃來管理高嚴重性安全事件，確保高效整個組織的協調。

網絡安全威脅並未對我們的運營產生重大影響，我們預計此類風險不會對我們的業務產生重大影響，戰略、財務狀況或運營結果。然而，鑑於網絡威脅日益複雜，我們的預防措施措施可能並不總是足夠的。儘管有精心設計的控制措施，但我們承認無法預見所有安全漏洞，包括這些問題源於第三方濫用人工智能技術，以及實施及時預防措施的潛在挑戰。請請參閱第1A項：風險因素，以進一步了解網絡攻擊相關風險。

首席財務官將監督我們的信息安全計劃，包括網絡安全計劃，並集成到我們的網絡安全事件響應流程中。審計委員會在公司管理層、董事會和外部顧問的支持下監督網絡安全風險管理活動。我們根據潛在影響評估風險並優先考慮風險，實施技術控制並監控第三方供應商的安全性實踐

項目 2.性能

作爲截至2023年12月31日，該公司是以下製造設施和辦公室不可撤銷經營租賃的一方空間：

位置	目的	初始期限（月）	租賃失效日期
8201 E. 34^這是 Cir N 套房 1307 威奇托，堪薩斯	製造設施和公司總部	36	2026年10月31日
日內瓦38號公路 1033洛桑河畔切索，瑞士	分銷和組裝設施和辦事處	60	2028年4月30日
北緯1300度。北湖路華盛頓州西雅圖（分包）	辦公室	60	2026年1月

作爲截至2023年12月31日，該公司持有堪薩斯州威奇托、瑞士洛桑的房產;和華盛頓州西雅圖的房產，代表不可撤銷公司因2021年對senseFly SA的業務收購而承擔租賃義務，senseFly Inc.，衡量全球公司，和MicaSense，Inc.，分別從2022年底開始，該公司一直致力於整合其業務和製造業業務從多個辦事處轉移到堪薩斯州威奇托和瑞士洛桑的兩個集中地點。我們希望完成我們的 2024年底前進行整合工作。我們騰出了華盛頓州西雅圖的辦公室，並將辦公室分包給第三方 2023年5月。

項目 3.法律訴訟

法律訴訟

從有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程式。然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，從而損害我們的業務。儘管我們目前維持旨在涵蓋專業責任和某些其他索賠的責任保險，但我們不能確保我們的保險範圍足以涵蓋未來針對我們的索賠所產生的責任，此類主張的結果對我們不利。超出我們保險範圍的負債，包括專業人員的保險範圍責任和某些其他索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營運績產生重大不利影響。截至2024年3月31日，據我們所知，沒有針對我們的未決法律訴訟，也沒有受到威脅。

項目 4.礦山安全披露

不適用因

部分 II

項目 5.註冊人普通股票市場、相關股東事項和發行人購買股票證券

我們普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為「Uaves」。

的下表列出了所示期間我們普通股每股季度最高和最低收盤銷售價格根據紐約證券交易所的報告，我們過去三個財年的每個季度。該表代表收盤價對於2023財年，在2024年2月9日批准的反向股票拆分之前，以及調整後的20換1反向股票根據歷史進行拆分以進行比較。

2024

高分裂後

低分裂後

第一季度（至2024年3月28日）（截至2月9日後拆分， 2024年）

11.60

0.68

2023	高預裂		高分裂後		低預裂		低分裂後
一季度	$	0.58	$	11.60	$	0.35	$	7.00
二季度	$	0.50	$	10.00	$	0.22	$	4.40
三季度	$	0.26	$	5.20	$	0.16	$	3.20
四季度	$	0.18	$	3.60	$	0.10	$	2.00

2022	高預裂		高分裂後		低預裂		低分裂後
一季度	$	1.76	$	35.20		0.91	$	18.20
二季度	$	1.19	$	23.80		0.58	$	11.60
三季度	$	0.79	$	15.80		0.46	$	9.20
四季度	$	0.58	$	11.60		0.31	$	6.20

作為截至2024年3月31日，我們約有285名普通股記錄的個人股東。我們相信受益人數我們普通股的所有者多於記錄持有者的數量，因為我們普通股的大量股份是通過「街頭名稱」的行紀公司。

股息政策

我們無意在可預見的未來向我們的股東支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金以及未來收益（如果有的話），為我們業務的增長和發展提供資金。與我們股息相關的任何未來決定政策將由董事會酌情制定，並取決於（除其他因素外）我們的運營運績，財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和我們的董事會可能認為相關。

股權補償方案

的下表列出了截至2023年12月31日財年有關我們股權薪酬計劃和安排的信息。

計劃類別	Number 將予發行之股份因行使未完成的選項，和限制性股票單位		加權平均行使價未行使期權和限制性股票單位		Number 股份剩餘可用時間未來發行股權薪酬平面圖
股權補償計劃獲得批准由股東		5,558,732	$	0.90		5,959,773
股權薪酬未獲得股東批准的計劃		—		—		—
		5,558,732	$	0.90		5,959,773

最近出售未註冊證券

對 2022年12月6日，公司向機構投資者發行並出售普通股購買證，購買最多5，000，000股公司普通股股份的行使價為每股0.44美金，可根據普通股進行調整購買令。

對 2023年3月9日，公司收到投資者通知，購買3，000個額外的F系列優先，每個額外的F系列優先以每股0.42美金的換股價轉換為2，381股公司普通股和相關普通股根據F系列協議，以總購買價3，000，000美金購買最多7，142，715份額外認購證的股票認購證日期：2022年6月26日。附加令狀可在發布後行使，期限為三年。2023年3月10日，公司發布並出售了附加F系列首選和附加許可證。

對 2023年6月5日，公司向三家機構投資者發行並出售 16，720，000股該公司的普通股價格為每股0.25美金，以及相關普通股授權購買最多25，080，000股股票一個行使價為每股0.38美金，可根據普通股購買證進行調整。

對 2023年11月15日，公司向投資者發行並出售11月額外認購證，以購買14，835，605股我們普通股股票的初始行使價為每股0.1247美金，可根據11月額外授權書進行調整，為總購買價格為1，850，000美金. 該公司還出售了1，500，000股Common股票股價為每股0.10美金，額外籌集了15萬美金的總收益。

對 2023年11月15日，公司向Dawson發行了以0.1247美金的行使價購買1，483，560股我們普通股的期權每份認購證，道森隨後將1，483，560份認購證中的1，281，796份轉讓給某些出售股東。

發行人購買證券

那裡截至2023年12月31日止年度，公司或任何「關聯買家」（定義見第2401條第18（a）（3）條）或其代表沒有回購公司證券交易法。

購買發行人及其附屬公司的股本證券

沒有。

專案 6.[預留]

項目 7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析

的以下討論重點居間了影響我們財務狀況和運營運績的主要因素，以及我們在所述時期的流動性和資本資源。本討論應與我們的合併財務一起閱讀本表格10-k第8項中包含的聲明和相關注釋。本討論包含前瞻性陳述。請參閱本年度報告第一部分中有關表格10-k和第1A項「前瞻性陳述」的解釋性注釋。風險討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的因素。

概述

AgEagle^™航空系統公司(“AgEagle”或“公司”)，通過其全資子公司，積極參與在設計和交付一流的無人機、感測器和軟體方面，為我們的客戶解決重要問題。成立於2010年， AgEagle最初成立的目的是開創專有、專業級、固定翼無人機和基於航空圖像的數據收集以及針對農業行業的分析解決方案。今天，該公司作為全球受人尊敬的市場領先者贏得了卓越的地位提供以客戶為中心的先進自主無人機系統(UAS)，這些系統可在飛行硬體、感測器和軟體，適用於農業、軍事/國防、公共安全、測繪和公用事業/工程等。AgEagle還取得了多項監管第一，其商業專案獲得了政府的批准和戰術無人機超越視線(BVLOS)和/或在人類上空行動(OOP) 美國、加拿大、巴西和歐盟，並獲得美國國防創新部門的藍色無人機認證美國國防部。

AgEagle的從2018年僅生產固定翼農用無人機轉變和擴張，轉向提供公司認為的行業之一最好的固定翼全棧無人機解決方案於2021年達到頂峰，當時該公司收購了三家從事生產的市場領先公司供商業和政府使用的UAS機身、傳感器和軟體。除了強大的專有互聯硬體產品組合之外和軟體產品;由200多家UAS經銷商組成的成熟全球網絡;以及全球企業客戶;這些收購 AgEagle還帶來了一支極具價值的員工隊伍，主要由經驗豐富的工程師和技術專家組成，具有深厚的專業知識機器人、自動化、製造和數據科學領域。2022年，公司成功整合收購的三家與AgEagle合作組建一家全球公司，專注於將自動飛行性能提升到更高水平。

我們核心技術能力包括機器人和機器人系統自主性;先進的熱和多光譜傳感器設計和開發;嵌入式軟體和硬體;安全無線數字通信和網絡;輕型機身;小型UAS（「sUAS」）設計、集成和操作;動力電子和推進系統;控制和系統集成;固定翼飛行;飛行管理軟體;數據捕獲和分析;人機界面開發和集成任務解決方案。

AgEagle 由一支擁有多年無人機行業經驗的成熟管理團隊領導，目前總部位於堪薩斯州威奇托，我們在那裡負責我們的傳感器製造業務，我們在北卡羅來納州羅利經營運務和無人機製造業務。此外，該公司還在瑞士洛桑開展業務和製造業務，以支持我們的國際業務活動

我們我們打算通過開發新的無人機、傳感器和軟體並捕捉重要的信息來發展我們的業務並保持我們的領導地位全球無人機市場的份額。此外，我們預計通過戰略收購公司加速增長和擴張提供獨特的技術和競爭優勢，並擁有可防禦的智慧財產權保護（如果適用）。

關鍵增長戰略

我們打算通過利用我們專有的、一流的全棧無人機解決方案、行業影響力和擁有機器人、自動化、定製製造和數據科學領域專業知識的深厚人才庫，以實現更大的滲透率全球無人機行業的地位-近期重點是占領農業、能源/公用事業、基礎設施的更大市場份額和政府/軍事垂直領域。我們希望首先在日常運營中將三個核心價值觀付諸實踐來實現這一目標並使它們與我們的努力保持一致，以贏得客戶和行業合作夥伴的信任和持續業務：

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好奇心 - 這促使我們在其他人沒有尋找的地方尋找價值。它激勵我們為客戶尋找出路，了解他們目前面臨或未來將面臨的問題，並為他們提供最適合他們的解決方案獨特的需求。

	●	激情 --這激發了我們對卓越的執著，激發了我們試難而上、攻堅克難的願望，激發了我們的擔當來滿足我們客戶的需求--然後超越他們。

	●	誠信 -這在AgEagle不是可選的或隨情況而定-這是我們所做一切的基礎，即使沒有人看著。

		鑰匙我們增長戰略的組成部分包括：

	●	建立三個卓越的中心，在UAS軟體、感測器和機身方面擁有各自的專業知識。這些卓越的中心交叉授粉想法、行業見解和技能集，以產生充分利用AgEagle經驗豐富的智慧自主解決方案團隊在機器人、自動化、定製製造和數據科學方面的專業知識和訣竅。

	●	交付新的創新解決方案。AgEagle的研發工作是公司的重要組成部分，我們打算繼續投資於我們自己的創新，開拓新的和增強的產品和解決方案，使我們能夠滿足我們的客戶--回應和預期他們的需求。AgEagle相信，通過投資於研究和發展，該公司可以成為提供創新的自主機器人系統和解決方案的領導者，以滿足市場需求超越我們目前的目標市場，使我們能夠創造新的增長機會。

	●	福斯特我們的創業文化，並繼續吸引、培養和留住高技能人才。AgEagle的公司文化鼓勵創新和創業精神，這有助於吸引和留住高技能專業人員。我們相信這種文化是培育創新、高技術系統解決方案的設計和開發的關鍵，這些解決方案使我們具有競爭優勢。

	●	有效地管理我們的成長型投資組合，以創造長期價值。我們的生產和開發計劃提供了大量的投資我們相信，這些機會將通過為我們的客戶提供有價值的新功能來實現長期增長。我們評估每個機會獨立，以及在其他投資機會的範圍內，以確定其相對成本，產生回報的時機和潛力，以及由此產生的優先事項。這一過程幫助我們做出明智的決策潛在的增長資本要求，並支持我們根據相對風險和回報進行資源配置，以實現長期最大限度的創造價值，這是我們增長戰略的關鍵目標。我們還定期審查我們的投資組合，以確定是否以及何時縮小我們對最高潛在增長機會的關注範圍。

	●	增長通過收購。通過成功執行收購增長戰略，我們打算在技術上進行收購先進的無人機公司和智慧財產權補充和加強了我們對市場的價值主張。我們認為通過投資補充性收購，我們可以加速收入增長並提供更廣泛的創新自主飛行系統和解決方案可滿足我們當前目標市場和新興市場的專業市場需求，可以受益於人工智慧機器人技術以及數據捕獲和分析方面的創新。

競爭優勢

		AgEagle 相信以下屬性和能力可為我們提供長期競爭優勢：

	●	專有權技術、內部能力和行業經驗-我們相信我們在商業無人機設計方面的十年經驗和工程；內部製造、組裝和測試能力；以及先進的技術開發技能讓AgEagle在市場上脫穎而出。事實上，我們公司全球大約70%的員工都是工程師以及在機器人、自動化、定製製造和數據分析方面擁有豐富經驗和專業知識的數據科學家。此外, AgEagle致力於達到並超過製造、組裝、設計和工程的質量和安全標準在我們美國和瑞士的製造業務中測試無人機、無人機部件和相關無人機設備。結果, 我們的質量管理體系已通過ISO：9001國際認證。

	●	在……裡面 2022年12月，我們推出了新的eBee™ Vision，設計了一種小型固定翼無人機為關鍵情報、監視提供即時、增強的態勢感知和偵察任務；生產和交付EBee™願景固定翼無人機和定製的指揮和控制軟體，事實證明是相容的和完整的符合美國國防部機器人和自主系統空中互操作性規範(RAS-A 眼壓“)。此外，歐洲軍事力量的三個分支機構已經接收了的EBee視覺2023年的無人機。為了支持其銷售和預購努力，AgEagle的團隊參與了許多現場演示和強化培訓課程，來自世界各地政府和軍事機構的官員尋求利用的權力EBee視覺在他們各自的無人機行動中。僅在2023年7月，我們就完成了與我們的首批歐洲軍事客戶的全面培訓課程，已確認為EBee視覺新用戶的操作員和合格的培訓員。這些新客戶與AgEagle的技術團隊確認，所有運營能力的EBee視覺在童子軍方面繼續達到並超過績效基準，監控、可用性、快速部署和飛行時間，以及指定的其他用例標準被國際軍事界。我們也一直在密切合作通過我們在法國、英國、波蘭、義大利的增值轉售合作夥伴網路和西班牙等國進行現場演示和技術交流，潛在的新客戶，重點是展示EBee視覺無人駕駛飛機用於公共安全和第一反應任務、邊境巡邏和廣泛的商業申請。2023年9月6日，本公司宣佈商業化生產 EBee視覺已經開始，系統的訂單現在正在接受。在……裡面 2023年5月，我們發佈了新的RedEdge-P™Dual高解析度和RGB復合無人機感測器，代表著又一種 AgEagle航空成像相機的技術進步，無縫集成了RedEdge-P 和新的RedEdge-P藍單一解決方案中的攝像頭。這個RedEdge-P Dual將分析能力提高一倍單一相機工作流程的優勢。它的沿海藍色樂隊--市場上第一支此類樂隊--特別是設計用於水體的植被分析；環境監測；水管理；生境監測、保護和恢復；以及植被物種和雜草的識別，包括區分和計算植物、樹木、入侵物種還有雜草。在……裡面今年4月，AgEagle發佈了現場檢查對於測量地面控制移動應用程式。測量地面控制是用於無人機專案管理的完整軟體即服務解決方案，可作為Web應用程式和移動應用程式使用 IOS和Android設備。該軟體的功能包括任務和設備管理、飛行控制、數據處理以及分析、安全的數據存儲和共享、在線協作和報告。現場檢查獨特的功能集使用戶能夠在現場審查和驗證其無人機捕獲的圖像的質量。第一時間捕獲目標圖像一次訪問專案站點的時間允許用戶通過確保數據來消除與專案返工相關的時間損失和成本在離開現場之前，捕獲已完成並準備好處理成高解析度輸出。反映我們的軟體開發團隊卓越的解決問題的能力，欄位複選為我們的客戶提供無人機的競爭優勢通過避免因數據處理錯誤或圖像不良而導致的項目重複和停工，從而實現運營和所服務的各個行業質量.

	●	我們提供經過市場測試的無人機、感測器和軟體解決方案，贏得了全球客戶的長期信任和忠誠 -通過在2022年成功執行我們的收購整合戰略，AgEagle現在正在交付一條統一的生產線業界可信賴的無人機、感測器和軟體經過多個行業的嚴格測試和一致驗證垂直市場和用例。例如，我們的產品線EBee固定翼無人機已經在美國上空飛行了100多萬次過去十年為客戶提供服務的範圍涵蓋測繪、工程和建築、軍事/國防、採礦、採石場和總量；農業人道主義援助和環境監測，僅舉幾例。在100多份研究出版物上發表了專題文章在全球範圍內，由AgEagle開發並商業化的先進感測器創新已為高高性能、高解析度、熱成像和多光譜成像，用於商業無人機在農業、植物研究、土地管理和林業。此外，我們還支持自主開發端到端軟體解決方案為眾多財富500強公司、政府機構和各種機構提供可操作的上下文數據和分析農業、能源和公用事業、建築和其他工業部門的企業。

	●	AgEagle 被美國聯邦政府總務署授予多項獎勵計劃(MAS)合同 2023年4月，聯邦政府的中央採購部門，GSA，授予我們一個五年的MAS合同。GSA時間表合同在政府承包領域是一個令人垂涎的獎項，是嚴格的提案過程，包括政府機構對產品和服務需求的演示，以及談判他們的價格、資格、條款和條件。通過GSA合同銷售的承包商經過仔細審查，必須在該行業有良好的業績記錄。我們相信，這將有助於推動我們實現更深層次滲透的努力。在接下來的五年裡，政府部門的改革。

	●	我們的 EBee TAC^™ 無人機已獲得國防創新部門(DIU)的批准，可供國防部採購防禦部-我們相信，EBee TAC非常適合成為滿足需求的任務關鍵型工具美國軍方、政府和民事機構以及我們在世界各地的盟友；並預計這將被證明是一個主要的增長催化劑對我們公司2022年的業績產生積極影響，對我們未來幾年的財務業績產生積極影響。EBee TAC可供購買由美國政府機構和軍隊所有部門按照GSA時間表合同#47QTCA18D003G進行，由Hexagon US Federal提供與Tough Stump Technologies合作，作為獨立解決方案或航空偵察戰術邊緣測繪圖像的一部分系統(“Artemis”)。Tough Stump積極參與訓練駐紮在美國和中部的軍事地面部隊歐洲關於英語的用法EBee TAC用於中程戰術測繪和偵察任務。

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我們的 eBee^™ X 固定翼無人機系列，包括 eBee X、eBee Geo和eBee TAC, 是市場上第一架也是唯一一架符合美國聯邦航空局發佈的sUAS Over People規則第3類的無人機.它是我們致力於爲商業客戶提供一流解決方案的又一重要證明，我們相信它將成爲增長的關鍵驅動力 eBee 在美國的利用。我們進一步相信這將改善我們的無人機平台爲衆多商業企業提供了業務應用程序，這些企業將受益於在企業中採用無人機--特別是在評估風暴損失的保險等行業，用於網絡覆蓋地圖的電信以及用於電力線和管道檢查的能源，僅舉幾例。

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我們的 EBee X該系列無人機是世界上第一款接受設計的無人機歐洲航空安全局(“EASA”)對BVLOS和OOP的驗證。 EASA設計驗證報告表明，EBee X遇上最高可能的質量和地面風險安全標準，並由於其輕便的設計，減少了地面撞擊的影響。因此，無人機操作員正在進行先進的無人機在27個歐洲成員國、冰島、列支敦士登、挪威和瑞士開展業務無需額外驗證即可獲得M2緩解的高或中等穩健性級別來自EASA。與BVLOS和OOP限制有關的監管限制仍在繼續成為商業無人機技術在全球範圍內廣泛採用的一個制約因素全球範圍內的一系列行業。成為第一家從EASA獲得這款DVR的公司對於緩解M2是AgEagle和我們的行業在歐盟的一個里程碑，並將成為推動我們國際客戶群增長的關鍵。

		\|In 2022年8月，我們宣佈EBee X、eBee GEO和EBee AG是第一個商用無人機將按照以下規定指定C2類別識別標籤 EASA的規定。截至2022年8月22日，飛行C2的無人機操作員標記EBeeS是能夠執行“開放類別”的任務，具備以下所有優勢這就需要。C2認證允許EBee X系列，帶有正確的標籤，在水準距離30米的距離上飛行，遠離沒有牽涉其中的人。相比之下，重型無人機就像VTOL或四軸飛行器一樣，必須與人和任何住宅保持150米的距離，商業、工業和娛樂區，將其業務能力限制為偏遠地區。

		在……裡面 2023年10月初，EBee X一系列無人機被指定為C6級識別標籤，符合歐盟法規。截至2024年1月1日，C6標籤的無人機操作員EBeeS將能夠超越視覺在人煙稀少的環境中，利用空域觀察員在受控地面區域上空進行視線(BVLOS)操作在整個歐洲。運營商只需向適用的國家航空管理局提交一份必要的聲明，並註明它們是否打算按照歐洲標準情景(“STS-”)01或STS-02執行飛行任務。包含性在我們的C2標記旁邊的C6標記EBee無人機將顯著增強我們歐洲客戶的市場優勢。它允許進入重量超過4公斤的無人機的區域和操作模式，所有這些都不需要正式許可或監管豁免。目前，只有EBee無人機同時擁有C2和C6標誌，確認了它們是最安全的用於飛越人員和進行BVLOS操作的選擇。

	●	我們的全球經銷商網路目前在75個以上的國家和地區擁有200多家無人機解決方案提供商-通過利用我們的關係憑藉構成我們全球經銷商網路的專業零售商，AgEagle受益於增強的品牌建設，降低了客戶數量收購成本和擴大的覆蓋範圍、收入以及地理和垂直市場滲透率。隨著我們2021年的整合收購，我們現在可以利用我們的集體經銷商網路，通過教育和鼓勵我們的合作夥伴將AgEagle的全套機身、感測器和軟體作為捆綁解決方案進行營銷，而不是以前的營銷將孤立的產品或產品線提供給最終用戶。

		在……裡面 2022年底，我們與政府承包商Darley合作，擴大了AgEagle高性能固定翼的市場覆蓋範圍無人機和感測器供應給美國的第一反應和戰術防禦市場。作為國家歷史最悠久的城市之一而聞名作為政府合同組織，Darley有望成為AgEagle成功提供同類最佳產品的關鍵貢獻者為多個州和聯盟機構提供UAS解決方案。為公共安全提供一流的自主飛行解決方案通過像Darley這樣值得信賴的經銷商提供的應用程式對AgEagle來說是一個全新的市場機會，我們也打算這樣做在新的一年裡大力推進。

影響我們業務運營的風險和不確定性

全球經濟挑戰，包括戰爭的影響、流行病、通脹上升和供應鏈中斷、監管調查不利的勞動力和資本市場狀況可能會導致經濟的不確定性和波動性。上述風險及其各自對無人機行業以及我們的運營和財務業績的影響仍然不確定，超出了我們的控制範圍。具體來說，由於上述持續風險，我們獲得製造其專有產品所需零部件的能力無人機和傳感器以及執行質量測試已經並將繼續受到影響。如果我們或我們的任何第三方在我們製造和組裝過程中使用的材料的供應鏈中，我們的供應鏈繼續受到不利影響可能會進一步中斷，限制其製造和組裝產品的能力。

關鍵會計政策及估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務根據美國(“美國”)公認的會計原則編制的報表公認會計原則“)。編制這些合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露報告所述期間的報表和報告的收入和支出數額。重要的估計數包括陳舊存貨、為服務和股票期權發行的股票的估值、無形資產的估值以及遞延的對資產徵稅。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種不同的我們認為在該情況下是合理的其他因素，其結果構成判斷的基礎資產和負債的賬面價值，從其他來源看不出來。我們的實際結果可能與這些不同在不同的假設或條件下的估計。

我們相信以下關鍵會計估計會影響編制合併時使用的更重要判斷和估計財務報表。請參閱我們的合併財務報表附註2，包含在第8項「財務報表」中和補充數據」，作為我們的重要會計政策摘要。並無重大合併財務報表列報期間對關鍵會計估計做出的變更。

收入識別

最該公司的收入主要來自無人機、傳感器和相關配件的銷售以及軟體訂閱。所有合同和協議均為固定價格，並根據ASC主題606進行核算， 來自與客戶簽訂合同的收入顧客.

的公司通常在履行義務後確認向客戶、經銷商和分銷商的銷售收入，通常發生在控制權轉移給客戶後，即根據特定的運輸條款運輸或交付產品時並且（在適用的情況下）已獲得客戶的接受。公司在經營報表和綜合報表中記錄收入損失，扣除政府當局對特定銷售交易徵收的任何銷售、使用、增值稅或某些消費稅並扣除任何折扣、津貼和退貨。

下固定價格合同，公司同意以預定價格執行指定工作。就公司的實際成本與談判價格時的估計不同，會產生或多或少的利潤或可能產生損失。公司在合同得到安排各方批准後對合同進行核算，確定各方的權利，付款條件已確定，合同具有商業實質且對價有可能收取。

此外，公司完成履行義務之前收到的客戶付款記錄為合同負債。客戶押金代表客戶預付款，並在銷售或履行義務期限完成時確認為收入。

的公司對其平台的軟體訂閱， 大麻概述和地面控制，通過訂閱提供基礎這些訂閱費在提供服務時在每個每月會員期內按比例確認。

庫存和報廢準備金

我們庫存估值政策，包括確定過時庫存，要求我們對以下內容進行詳細評估每個資產負債表日期的庫存，其中包括對產品未來需求的估計等因素的審查具體的時間範圍、現有庫存的估值以及產品生命周期和產品開發計劃。庫存儲備還提供以涵蓋緩慢流動物品產生的風險。我們減記庫存以估計報廢或無法銷售庫存等於庫存成本與基於未來假設的估計可變現淨值之間的差額需求和市場狀況。如果實際市場狀況不佳，我們可能會被要求記錄額外的庫存減記比我們管理層的預測要高。

商譽和無形資產

的被收購企業的資產和負債按照收購會計法按其估計公允價值記錄於收購之日。善意指超出分配給以下資產的公允價值的成本收購的企業。來自收購企業的無形資產按收購日的公允價值確認，包括客戶程式、商標、客戶關係、技術和其他無形資產。客戶計劃包括分配給主要的價值觀收購企業的計劃並代表與客戶關係、合同、技術和相關計劃的商標，並在預期現金流期間以直線法攤銷衡量公允價值，範圍從四到五年不等。

AS 截至2023年12月31日及2022年12月31日，在扣除截至12月31日止年度確認的商譽減值費用後，我們的商譽餘額分別為740萬及2 320萬分別為15800美元萬和4,170美元萬的31、2023年和2022年。我們執行年度減值在第四季度至少每年測試一次我們的商譽，或在事件或情況變化表明的時候更頻繁地測試我們的商譽商譽的賬面價值可能會減值。這種事件或情況的變化可能包括總體上的顯著惡化經濟狀況、本行業營商環境變化、市值下降、經營業績指標、競爭，重組我們的業務。我們的商譽已被分配，並已按所述水準進行減值測試作為業務部門。我們測試商譽減值的水準要求我們確定以下操作是否業務細分構成了一個自給自足的業務，可以獲得離散的財務資訊，並定期進行細分管理審查被稱為報告單位的經營結果。

我們在測試商譽時，使用量化的方法。為了執行量化減值測試，我們比較報告的公允價值單位的賬面價值，包括商譽。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告的商譽單位未受損。如果報告單位的賬面價值，包括商譽，超過其公允價值，商譽減值損失確認的金額等於超出的數額。我們通常使用組合方法來估計每個報告單位的公允價值。貼現現金流(DCF)分析和基於市場的估值方法，如可比上市公司交易在最近的商業收購中觀察到的價值和價值。確定公允價值需要作出重大判斷，包括預期未來現金流、長期增長率、貼現率和相關上市公司可比收益的數額和時間倍數和相關交易倍數。貼現現金流分析中使用的現金流是基於我們對未來銷售額的最佳估計，在考慮了一般市場狀況、現有確定訂單、預期未來訂單、變化等因素後的收益和現金流在營運資金、長期業務計劃和近期經營業績方面。

作為於2023年12月31日，我們對三個報告單位進行了年度善意減損測試。我們年度減損的結果測試表明傳感器報告單元的公允價值和SaaS報告單元的公允價值低於其公允價值，表明存在減損。截至2023年12月31日，公司錄得總計15.8美金的善意減損費用兩個受損的報告單位的價值為百萬美金。該減損費用基於報告單位的公允價值超出他們的公平價值觀。

作為於2022年12月31日，我們對三個報告單位進行了年度善意減損測試。我們年度減損的結果測試表明傳感器報告單元的公允價值超過了其持有金額，而SaaS和無人機的公允價值報告單位低於其公允價值，表明存在損失。截至2022年12月31日，公司累計兩個受損報告單位的善意減損費用為4170美金。該減損費用是基於超額結轉報告單位的價值超過其公允價值。

有限生命的無形資產是在適用的使用年限內攤銷至費用，根據資產的性質和未來現金淨流入所反映的潛在經濟效益模式。我們對有限壽命進行了損傷測試當事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能會減值時，無形資產就會減值。如果中的事件或更改情況表明，有限壽命無形資產的賬面價值可能會減值，即未貼現的未來現金的總和。預期因使用該資產組而產生的流量將與該資產組的賬面價值進行比較。如果該資產如果集團的賬面金額超過未貼現的未來現金流量之和，我們將確定該資產的公允價值將減值損失歸類並計入淨收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產餘額為260萬美元萬和萬分別為1,150美元。此外，截至2023年12月31日，公司記錄的無形資產減值總額為 590美元萬，2022年同期沒有記錄無形減值。

股份賠償裁決額

的我們為發行的期權分配的價值基於布萊克-斯科爾斯定價模型計算的公平市場價值。執行計算我們期權的價值，我們確定對我們股票波動性的估計。我們需要估計波動性，因為我們的股票交易還不夠，無法確定適當的波動性衡量標準。我們相信我們對波動性的估計是合理的，每當我們發行新的股權工具時，我們都會審查用於確定這一點的假設。如果我們有重大錯誤在我們對股票波動性的估計中，我們的費用可能被低估或誇大。所有基於股份的獎勵均列為費用在期權的歸屬期內以直線法計算。

結果行動

年截至2023年12月31日與截至2022年12月31日的年度相比

收入

為截至2023年12月31日止年度，收入為1370盧比，而截至2022年12月31日止年度為1910盧比，減少540美金，即28.3%。收入下降主要是由於 EBee 360美金的無人機產品，到 RedEdge-P和Altum-PT™多色傳感器售價160美金和20美金，與我們的SaaS訂閱服務相關我們 大麻概述和地面控制 平台對於無人機來說，下降歸因於客戶推遲了無人機購買直到新的eBee SYS發布並於2023年12月發布;對於傳感器，下降歸因於確保零部件融資以滿足需求，同時利用運營資本加快eBee Vision的完成。因此，該公司因延遲履行而出現延遲或銷售損失。

的部署傳感器業務的資本並減少較小創收SaaS業務的勞動力這直接導致了2023年整體業務的下滑，因為管理層安排資源加快eBee Vision的推出，管理傳感器積壓。我們的持續創新證明了我們銷售額的增長，導致了對我們產品的強勁需求，特別是對於我們的全彩色傳感器系列來說，我們新發布的SYS無人機產品的延遲抵消了這一增長，現場檢查測量地面控制移動應用程式，我們剛剛開始向市場提供該應用程式。因此，我們的業務繼續受到供應鏈限制、鷹派央行活動、不利的勞動力市場狀況的負面影響以及我們股票的市場估值下降。

成本銷售

為截至2023年12月31日止年度，銷售成本為830加元，而2022年為1，090加元，減少了2.6美金 00萬人，即23.9%。導致我們銷售成本和毛利率下降的主要因素是由於我們的傳感器和無人機產品的收入下降，第二季度中期大幅降價以刺激市場需求並使我們與中國製造的競爭產品保持一致，並清理庫存，為的推出 eBee Vision。 此外，我們的傳感器銷售繼續承受供應鏈壓力，因為原成分的增加，勞動力成本和缺乏流程自動化。

毛利潤

為截至2023年12月31日的十二個月，毛利潤為550盧比，而截至12月的十二個月為820盧比 2022年31日，減少270美金，跌幅32.9%。截至2023年12月31日的十二個月，毛利率為39.8% 截至2022年12月31日的十二個月內，增幅為43.0%。毛利率下降主要由價格大幅推動減少第二季度中期，以刺激市場需求，使我們與中國製造的競爭產品保持一致，清理庫存，為推出 EBee視覺.此外，我們的傳感器銷售繼續經歷供應由於原部件增加、勞動力成本和缺乏流程自動化，鏈條壓力。

一般及行政開支

為截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用為1，360盧比，而上一年度為1，780盧比截至2022年12月31日的一年，減少了420美金，即23.6%。下降主要是由於 2021年業務收購的持續整合，整合成本主要來自到期租賃費用辦公室組合、由於角色整合、企業資源規劃諮詢整合而減少員工薪資相關成本成本、減少研發顧問、減少股票薪酬成本被增加股東年會所抵消成本

研究和發展

為截至2023年12月31日的十二個月，研發費用為550盧比，而十二個月的研發費用為810盧比截至2022年12月31日的月份，減少了260美金，即32.1%。下降主要是由於研究和開發團隊提供新機身、傳感器和軟體技術的開發，從而減少我們的顧問人數和內部人員。

銷售額和市場營銷

為截至2023年12月31日的十二個月，銷售和營銷費用為370盧比，而十二個月的銷售和營銷費用為490盧比截至2022年12月31日的月份減少了120美金，即24.5%。減少主要是由於人數減少、差旅減少，貿易展、一般營銷活動以及諮詢費用的減少被面對面演示的增加所抵消，特別是為新 ebee Vison.

減值

商譽減值

為截至2023年12月31日的十二個月內，善意損失為1580日元。該損失主要歸因於該公司的聲譽與我們的SaaS和傳感器報告部門有關，特別是由於銷售額低於預期銷售額以及銷售額下降市場情況截至2022年12月31日的12個月內，該公司錄得4170加元的善意損失，即主要歸因於2022年第四季度記錄的與我們的SaaS和無人機報告部門相關的聲譽損失。這是由於銷售額低於預期銷售額和盈利能力、市場狀況下降、股價下跌以及eBee無人機SYS發射的延遲。該公司向這兩個報告單位記錄了2900美金和1270美金的損失，分別為第四季度和截至2022年12月31日的年度。

無形減值

的 2023年第四季度進行的年度無形損失表明SaaS和公司的公允價值無人機報告單位低於其實際價值。因此，該公司對SaaS和無人機部門記錄了一筆減損費用分別為240美金和350美金，已計入隨附綜合報表的「減損」中經營和綜合損失。

其他收入（費用），淨

為截至2023年12月31日止年度，公司其他淨收入為330日元，而利潤為600日元截至2022年12月31日的年度。930美金的波動主要是由於2022年第三季度確認6.5美金與我們收購相關的保留負債減少相關的債務消除產生百萬美金非現金收益 2023年未確認的senseFly和MicaSense，加上債務消滅損失和商業本票利息總計190日元，2023年本年度利息費用比上一年增加90日元。

淨虧損

為截至2023年12月31日止年度，公司淨虧損為4240盧比，而淨虧損為5830盧比截至2022年12月31日的年度，虧損減少1590日元，即27.3%。總體而言，淨虧損減少主要是由於 2790美金意味著2022年至2023年運營費用減少。這被利息費用增加90美金所抵消，並由於2022年第三季度確認了與減少保留相關的債務消除的650美金非現金收益與我們收購senseFly和MicaSense有關的負債在2023年未確認，加上債務損失商業本票的沒收和利息為190加元。

現金流動

十二截至2023年12月31日的月份與截至2022年12月31日的十二個月相比

作為截至2023年12月31日，手頭現金為80盧比，比截至12月的430盧比減少了350盧比，降幅為81.4% 2022年31日。截至2023年12月31日止年度，運營中使用的現金為1100日元，比2023年12月31日減少880日元截至2022年12月31日的年度為1980美金。經營活動使用的現金減少主要是由於銷售和運營費用，包括大幅降低的庫存採購、發票、應付帳款、應計費用和合同負債。

為截至2023年12月31日止年度，投資活動使用的現金為80日元，比8.4美金減少了760日元截至2022年12月31日的年度為百萬美金。我們投資活動中使用的現金減少主要是由於業務 2022年收購MicaSense和senseFly，平台和內部使用軟體成本隨著購買而下降財產和設備。

為截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金為860盧比，相比減少890盧比，即50.9% 截至2022年12月31日的十二個月內提供的1750美金現金。我們的融資活動提供的現金減少是由於之前通過市場上（「ATM」）發行和期權行使銷售我們的普通股減少這一年被出售的F系列優先股普通股和令狀所抵消。

流動性和資本資源

作為截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為50日元。截至2023年12月31日止年度，我們出現了以下虧損運營額為4240日元，比截至2022年12月31日止年度的5830日元減少了1590日元。此外，我們在經營活動中使用現金為1100日元，與當年的1980日元相比減少了880日元截至2022年12月31日。

期間截至2023年12月31日的十二個月內，我們通過額外出售F系列優先股籌集了880美金的股權，發行我們的普通股並轉換認購權。

為截至2022年12月30日的十二個月里，我們與聯合代理人一起發行ATM，籌集了約460加元的淨收益 Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated和Raymond James & Associates。

我們對流動性的主要需求是為我們業務的運營資本需求、資本支出、收購、債務償還，並用於一般企業目的。我們的主要流動性來源是融資活動和私募產生的資金。我們為運營提供資金、進行計劃資本支出、進行計劃收購、進行計劃債務償還的能力，償還或再融資債務取決於我們未來的經營運績和現金流，這取決於當前經濟狀況條件以及財務、業務和其他因素，其中一些超出了我們的控制範圍。

如果該公司無法在短期內實現大幅銷售增長並籌集額外資本，該公司存在可能拖欠額外義務;並且可能被要求停止或大幅縮小其運營範圍，如果沒有其他可用的融資運營手段。合併財務報表不包括與以下事項相關的任何調整記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類或任何其他調整如果公司無法繼續經營，這可能是必要的。該公司正在評估戰略，以獲得需要為未來的運營和運營重組提供額外資金，以增加收入並減少費用。

外紙張排列

對 2023年12月31日，我們沒有任何具有或合理可能具有當前或未來的表外安排對我們財務狀況的影響、財務狀況、收入或費用的變化、經營結果、流動性、資本支出或資本資源。自成立以來，除標準經營租賃外，我們沒有參與任何表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入產生或合理可能產生影響的或對股東重要的費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源。

合同義務

材料正常業務過程中產生的合同義務主要包括貸款的本金和利息支付根據瑞士的新冠計劃，固定福利計劃義務、經營租賃的本金和利息支付以及其他購買義務。截至12月31日的未償還金額請參閱合併財務報表附註7、10、12和13， 2023年，這些合同義務。

通脹

期間截至2023年12月31日的一年，通貨膨脹對無人機系統行業、我們的客戶、以及我們在全球的業務。具體來說，我們能夠訪問製造專有無人機所需的零部件和零件和傳感器以及執行質量測試已經並將繼續受到影響。如果公司或任何第三方在我們製造和組裝過程中使用的材料的供應鏈中，我們的供應鏈繼續受到不利影響可能會進一步中斷，限制其製造和組裝產品的能力。此外，更高的最終影響政府赤字和債務、收緊的貨幣政策以及可能更高的長期利率可能會推高融資成本未來的資本。

氣候變化

我們的觀點是，氣候變化，以及與氣候變化相關的政府法規，都沒有，或預計會對我們的運營產生任何重大負面影響。一般來說，無人機可以提高效率、提高安全性、節省成本，並擴大在各個行業的應用，為氣候帶來淨效益。我們一般無人機與飛機、汽車和水蒸發等其他車輛相比，每個包裝的能源消耗低94% 使它們成為更環保的選擇因為它們是無人駕駛的，並且需要更少的能源可以俯瞰大面積。

然而，我們確實注意到，無人機使用的電池可能對環境有害。這些電池的處理因為廢物涉及鉛和其他對土地、水和植被有害的有毒物質。如果我們的無人機撞上敏感的棲息地或自然資源，它可能會造成破壞，甚至將污染物引入生態系統。我們處理潛在的污染物通過全球國家和地方當局制定的程式。

無人機行業受到多種形式的環境監管，包括但不限於監管危險物質以及與氣候變化相關的其他風險。遵守更嚴格環境法規的成本，未能遵守現有或未來的法規或未能以其他方式有效管理氣候變化風險可能會導致對我們的業務造成重大不利影響。我們運營的許多方面都受到不斷變化和日益嚴格的聯邦，管理環境保護的州、地方和國際法律。遵守現有和未來的環境法律和法規可能需要資本投資並增加運營成本，違規行為可能導致巨額罰款和處罰以及聲譽傷害目前無法預測這些立法和監管發展對我們公司的最終影響和相關成本時間

新會計聲明

對 2023年1月1日，公司採用會計準則更新2016-13金融工具-信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（ASC 326）。該標準將發生損失方法替換為預期損失方法，稱為當前預期信用損失（「CESL」）方法。CMEL需要使用歷史經驗、當前條件、以及合理且有支持性的預測，通常適用於以攤銷成本計量的金融資產，包括貸款應收帳款和持有至到期債務證券，以及一些表外信貸風險，例如無資金的延期承諾信用以攤余成本計量的金融資產將使用預期收取的淨額呈列信用損失備抵。

的公司採用修改後的追溯法採用ASC 326及其所有相關後續修訂，於2023年1月1日生效適用於所有按攤銷成本和資產負債表外信用風險計量的金融資產。

那裡財務會計準則委員會最近發布的某些更新，其中大部分代表技術性對會計文獻的更正或對特定行業的應用，預計不會對會計文獻產生重大影響公司的合併財務狀況、經營運績或現金流量。

項目 7A.關於市場風險的定量和證明性披露

作為作為法規S-k第10項定義的「小型報告公司」，我們無需提供所需的信息由此項目。

項目 8.財務報表和補充數據

我們財務報表包含在F-1至F-59頁中，出現在本年度報告10-k表格的末尾。

項目 9.會計和財務披露方面的變更和與公證的分歧

沒有。

項目 9A.控制和程式

評價披露和控制程式

的公司執行長和公司財務長評估了截至2023年12月31日公司的披露控制和程式，並得出結論，公司的披露控制和程式不有效。術語 披露控制及程式 意味著控制和其他程式旨在確保公司在其提交或提交的報告中披露要求披露的信息根據經修訂的1934年證券交易法，累積、記錄、處理、總結並傳達給公司管理層，包括其執行長和財務長，或履行類似職責的人員職能，酌情允許在規定的時間內及時報告有關所需披露的決定在美國證券交易委員會的規則和表格中。

管理層的關於財務報告內部控制的報告

的公司管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制系統，如《交易法》第13 a-15（f）條所定義。公司對財務報告的內部控制旨在提供合理保證財務報告的可靠性和財務報表的編制公認會計原則（「美國公認會計原則」）。

因為由於其固有的局限性，財務報告內部控制制度只能為這種可靠性提供合理的保證並且可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測均須遵守由於條件變化或對政策或程式的遵守程度而導致控制措施變得不充分的風險可能會惡化。

管理在執行長和財務長的參與下，對截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層對內部的評估對財務報告的控制使用了SEC第33-8810版中規定的標準，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（「COSO」） 財務內部控制報告-小型上市公司指南。 根據這一評估，管理層得出的結論是，我們的系統根據這些標準，截至2023年12月31日，財務報告內部控制尚未生效。

這 10-k表格年度報告不包括我們的獨立特許會計師事務所關於內部的認證報告對財務報告的控制。作為一家規模較小的報告公司，我們的管理層報告無需我們的認證根據美國證券交易委員會的規則註冊的公證事務所，該規則允許我們僅提供管理層的次報告.

變化財務報告內部控制中

那裡如果我們對財務報告的內部控制（如《交易法》第13 a-15（t）條和第15 d-15（f）條所定義）沒有發生變化，截至2023年12月31日止年度，對我們的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響關於財務報告。

財務報告的重大弱點

在準備我們的截至2024年9月30日止期間的中期簡明合併財務報表，管理層發現了重大弱點在我們與計算歸屬於普通股股東的淨虧損相關的內部控制中，導致低估了我們的綜合經營報表和全面虧損中呈現的每股虧損（「每股盈利」）。除了有每股收益計算錯誤、應計股息和視為股息被納入其他全面虧損的組成部分，而不是包括在歸屬於普通股股東的淨虧損中。

我們已修改受影響的文件通過這個識別的錯誤。公司還聘請了一名具有會計技術專業知識的外部顧問來協助公司具有重大和異常交易的技術文檔和會計核算。

項目 90。其他信息

內幕交易計劃

截至2023年12月31日止年度，公司無董事或高級管理人員通過或終止一條「規則 10-b5-1交易安排」或「非規則10 b5 -1交易安排」，每個術語均在法規第408（a）項中定義 S-K

項目 9C.關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

部分 III

項目 10.董事、執行人員和企業治理

的本項所需的信息通過參考我們2024年股東年度會議的最終委託聲明而納入將於2023年12月31日起120天內向SEC提交（我們的「代理聲明」）。

項目 11.高管薪酬

的本項所需的信息將在標題為「高管薪酬「在我們的代理中聲明並通過引用納入本報告。

項目 12.某些受益人和股東的證券所有權以及相關股東事項

的本項所需的信息將在標題為「某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜「在我們的代理聲明中，並由。

有關我們股權薪酬計劃的信息將在標題為「」的部分中列出執行補償「在我們的委託聲明中，並通過引用納入本報告。

項目 13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

的本項所需的信息將在標題為「與關聯人的交易「在我們的代理聲明中並通過引用納入本報告。

項目 14.主要會計費用和服務

的本項所需的信息將在標題為「-」的部分中列出批准獨立註冊公眾的選擇公證事務所「在我們的委託聲明中，並通過引用納入本報告。

部分 IV

項目 15.展覽、財務報表、日程表

展品不是的。		描述
3.1		經修訂和重新修訂的現行公司章程(參考2008年8月14日提交的10-Q表格的附件3.1併入)
3.2		2014年5月29日提交給內華達州國務卿的公司章程修正案證書(通過引用合併於此，作為2023年4月4日提交的10-k表格年度報告的附件3.2)
3.3		證書《公司章程修正案》(以引用方式併入，作為4月4日提交的年度報告表10-k上的附件3.3， 2023年)
3.4		證書 B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制的指定(通過引用合併於此 2015年3月11日提交的當前報表8-k的附件4.1)
3.5		證書於2017年4月27日向內華達州州務卿提交的C系列優先股指定表(通過引用合併於此至2017年4月28日提交的8-k表格當前報告的附件3.1)
3.6		修正案 C系列優先股指定證書(通過引用3月8-k表格中的附件3.3合併而成 2018年9月29日)
3.7		A系列優先股指定證書(通過參考2011年1月6日提交的8-k表格的附件4.1併入)
3.8		已修訂和10%系列可贖回永久優先股的優惠、權利和限制指定證書股票(參考2018年3月29日提交的8-k表格的附件3.1併入)
3.9		證書關於修改和重新指定10%系列A的優先、權利和限制證書的修正案永久優先股(通過參考2018年3月29日提交的8-k表格中的附件3.2合併)
3.10		證書《Energex Resources，Inc.公司章程修正案》，以更改公司名稱(以引用方式合併至2018年3月29日提交的Form 8-k的附件3.4)
3.11		證書修訂EnerJex Resources，Inc.的公司章程，以實現25股1股的反向股票拆分(由參考2018年3月29日提交的表格8-k的附件3.5)
3.12		文章由AgEagle AIR Systems，Inc.和AgEagle Merge Sub，Inc.之間的合併，日期為2018年3月26日(通過引用合併摘自2018年3月29日提交的Form 8-k表3.6)
3.13		第二經修訂和重新修訂的現行章程(通過引用1月25日提交的表格8-k中的附件3.1併入， 2023年)
3.14		2018年12月26日向內華達州州務卿提交的D系列8%優先股指定證書(通過參考2023年4月4日提交的當前報告10-k表的附件3.1併入本文)
3.15		證書於2020年4月2日向內華達州州務卿提交的E系列可轉換優先股的指定(合併在此參考2020年4月8日提交的本報告8-k表的附件3.1)
3.16		證書於2022年6月29日向內華達州州務卿提交的F系列5%可轉換優先股的名稱(合併在此參考2022年6月30日提交的表格8-k的當前報告的附件3.1)
3.17		公司章程的公司成立證書(通過參考2024年2月9日提交的8-k表格的當前報告的附件3.1併入本文)
4.1*		描述註冊人的證券
4.2		預付資金普通股認購權證(參照於2021年1月5日提交的表格8-k中的附件4.1註冊成立)
4.3		普普通通股票認購權證(通過引用2022年6月30日提交的8-k表格當前報告的附件4.1併入本文)
4.4		普普通通股票認購權證(通過引用2022年12月6日提交的8-k表格當前報告的附件4.1併入本文)
4.5		普普通通股票認購權證(通過引用2023年3月14日提交的8-k表格當前報告的附件4.1併入本文)
4.6		普通股購買令（參考2023年6月6日提交的8-k表格當前報告的附件4.1納入本文）
4.7		表格普通股認購權證(通過參考2023年11月16日提交的8-k表格附件4.1合併而成)
4.8		表格配售代理認股權證(結合於2023年11月16日提交的表格8-k的附件4.2)

10.1+		2017年註冊人股權激勵計劃(參照S-1(註冊表)註冊表註冊說明書註冊成立表格333-226324) (最初提交於2018年7月24日)
10.2		租賃 AgEagle AIR Systems Inc.和美國商業中心有限責任公司之間於2020年8月3日簽署的協定(合併於此參考2020年8月7日提交的當前8-k表格報告附件10.1)
10.3		8% 原始發行的貼現本票，日期為2022年12月6日(合併於此，參考表格8-k的附件10.2 2022年12月6日)
10.4		報盤 AgEagle AIR System，Inc.和Barrett Mooney的聘書，日期為2022年2月7日(通過引用併入 2022年5月16日提交的10-Q表格中的附件10.1)
10.5		配售代理協定，日期為2023年6月5日(通過引用2023年6月6日提交的表格8-k中的附件10.1併入)。
10.6		證券購買協定，日期為2023年6月5日(通過參考2023年6月6日提交的表格8-k中的附件10.2合併而成)。
10.7		鎖定協定表格(通過引用2023年6月6日提交的表格8-k中的附件10.3併入)。
10.8		搜查令日期為2023年9月15日的交換協定(參考於2023年9月15日提交的表格8-k中的附件10.1併入)
10.9		注：AgEagle AIR Systems Inc.和Alpha Capital Anstalt之間於2023年8月14日簽署的修訂協定(通過參考2023年8月14日提交的10-Q表格中的附件10.1合併而成)
10.10		第二注：日期為2023年10月5日的修訂協定(參考於2023年10月6日提交的表格8-k的附件10.1併入)
10.11		婚約與道森·詹姆斯證券公司的協定，日期為2023年11月15日(通過引用所提交的8-k表格的附件10.1合併 2023年11月16日)
10.12		表格轉讓、豁免和修訂協定，日期為2023年11月15日(通過引用已提交的表格8-k的附件10.2併入 2023年11月16日)
10.13		表格證券購買協定，日期為2023年11月15日(通過參考11月提交的表格8-k的附件10.3而併入 2023年，16年)
10.14		報盤 AgEagle AIR Systems，Inc.和Mark DiSiena之間的信件，日期為2023年11月28日(通過引用附件併入 10.1於2023年12月4日提交的Form 8-k)
10.15		高管聘用協定，日期為2023年12月28日，由AgEagle AIR Systems，Inc.和Mark DiSiena簽訂(通過引用併入，作為附件10.1，於2023年12月29日提交的Form 8-k)。
10.16		臨時CEO協定，日期為2023年12月28日，由AgEagle Air Systems，Inc.和Concepts to Capability Consulting，LLC達成(通過引用併入，作為2023年12月29日提交的8-k表格中的附件10.2)。
10.17		未來收據買賣協定(參考於2024年1月30日提交的表格8-k附件10.1)
10.18		F系列修訂協定(參考2024年2月8日提交的表格8-k中的附件10.1併入)
10.19		證券交易協定(參考於2024年2月8日提交的表格8-k的附件10.2而合併)
10.20		可轉換本票(參考於2024年2月8日提交的表格8-k附件10.3而合併)
10.21		AgEagle AIR Systems Inc.和Mark DiSiena之間於2023年9月27日簽訂的工作說明書(通過引用2023年10月19日提交的10-k表格中的附件10.1合併而成)。
10.22		認股權證行使協定表(引用於2024年3月7日提交的表格8-k附件10.1)
10.23		證券購買協定，日期為2022年6月26日(參考2022年6月30日提交的表格8-k中的附件10.1合併)
10.24		鎖定協定，日期為2022年6月30日(引用於2022年6月30日提交的表格8-k中的附件10.2)
10.25		該公司、MicaSense，Inc.和鸚鵡無人機公司之間的豁免協定，日期為2022年7月22日(參考2022年8月2日提交的表格8-k中的附件10.1合併)
10.26		公司與鸚鵡無人機公司簽訂的豁免協定，日期為2022年7月22日 (參考2022年8月2日提交的表格8-k中的附件10.2合併)
10.27		2022年7月22日公司、AgEagle AIR Inc.和Parrot，Inc.之間的放棄協定(通過參考2022年8月2日提交的Form 8-k中的附件10.3合併)
10.28		和解協定，日期為2022年8月22日(通過引用附件101併入。於2022年8月26日提交的表格8-k)
10.29		證券購買協定，日期為2022年12月6日(參照於2022年12月6日提交的表格8-k中的附件10.1合併)
14.1		代碼適用於董事、高級職員和僱員的註冊人道德規範(通過參考註冊聲明成立為法團關於表格S-1(註冊表第333-226324號)(最初提交於2018年7月24日)
21.1*		列表附屬公司
31.1*		規則 13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席執行官的認證
31.2*		規則 13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務官的認證
32.1*		部分 1350首席行政人員的證書
32.2*		部分 1350首席財務主任及首席會計主任的證明書
97.1*		追回政策
97.2*		內幕交易政策
97.3*		舉報人政策
101.INS		內聯 XBRL實例文檔
101.SCH		內聯 BEP分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面頁面交互數據檔案(嵌入在內聯XBRL文檔中)

* 一起提交

項目 16.表格10-k摘要

沒有。

簽名

在根據《交易法》第13條或第15（d）條，註冊人促使以下簽署人代表其簽署本報告，為此得到正式授權。

	年齡航空系統公司

日期： 2024年11月27日	發信人：	/s/ 威廉·艾爾比
		威廉 Irby
		首席執行官兼董事

指數財務報表

內容	頁面號

報告獨立特許會計師事務所（PCAOb ID 100)	F-2

綜合截至2023年和2022年12月31日的資產負債表	F-4

綜合截至2023年和2022年12月31日止年度的經營和全面虧損報表（重述）	F-5

綜合截至2023年和2022年12月31日止年度股東權益變動和綜合虧損表	F-6

綜合截至2023年和2022年12月31日止年度現金流量表	F-7

注意到綜合財務報表	F-8

F-1

報告獨立特許會計師事務所

致董事會和股東

AgEagle Aerial Systems，Inc.：

審核整體綜合財務報表

我們已審計隨附的合併餘額 AgEagle Aerial Systems，Inc.，截至2023年和2022年12月31日的子公司（「公司」）以及相關合併經營報表和全面虧損、股東權益變動和全面虧損、現金流量截至2023年12月31日止兩年中的每一年以及相關合併票據（統稱為「合併票據財務報表」）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了財務狀況公司截至2023年和2022年12月31日的狀況以及兩年中每年的經營運績和現金流量截至2023年12月31日止期間，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

重述

如合併財務報表附註17所討論在報表中，公司已重述其2023年和2022年財務報表以更正錯誤。

對持續經營的重大懷疑

隨附之綜合財務報表已準備好假設該公司將繼續持續經營。如合併財務報表附註2所述，該公司因運營而遭受經常性損失，運營中使用的現金超過了其當前的現金狀況，並且存在累積赤字，這讓人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層的計劃有關這些事項的說明也在注釋2中進行了說明。合併財務報表不包括任何可能的調整這種不確定性的結果造成的。我們對此事的意見不予修改。

意見基準

這些合併財務報表是責任公司管理層的情況。我們的責任是根據我們的意見對這些合併財務報表發表意見審計。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（「PCAOB」）註冊的公證事務所並根據美國聯邦證券法和適用的規定，必須獨立於公司美國證券交易委員會和PCAOb的規則和法規。

我們按照標準進行審計 PCAOb的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併後的審計是否財務報表不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司不需要有，我們也沒有參與對其財務報告內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解對財務報告的內部控制，但並非為了對公司的有效性發表意見財務報告的內部控制。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估程式綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險（無論是由於錯誤還是欺詐）以及執行程式來應對這些風險。此類程式包括在測試的基礎上審查有關《金融時報》中金額和披露的證據。合併財務報表。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和所做出的重大估計管理，以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計提供我們意見的合理基礎。

F-2

關鍵審計事項

下面傳達的關鍵審計事項是已傳達或需要傳達的合併財務報表本期審計產生的事項提交給審計委員會，並且：（1）與對綜合財務報表重要的帳目或披露有關，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會改變無論如何，通過傳達批判性審計，我們對合併財務報表的整體意見，而我們不是以下事項，就關鍵審計事項或與之相關的帳目或披露提供單獨意見。

善意和其他壽命有限的無形資產- 減值評估

如注2、注5和注6所述合併財務報表，管理層每年或更多地評估商譽和其他有限壽命的無形資產如果存在減損指標，則通常是在每個報告單位一級。本公司估計與每項業務相關的商譽公允價值報告單位對收益法和市場法的結果進行了加權。收入法結合了以下使用現金流預測和貼現率是根據基於市場參與者的假設制定的。現金流預測是基於管理層制定的十年財務預測，其中包括收入預測、未來運營成本和投資營運資金，以支持預期的收入增長。選定的貼現率考慮了各自報告的風險和性質該單位的現金流和市場參與者將需要將其資本投資於其報告單位的回報率。這個市場法運用了準則上市公司和準則交易的方法。此外，有限壽命股票的公允價值無形資產使用未貼現現金流進行估值。

確定這些資產的公允價值需要重大判斷和估計。根據上述方法，公司對兩者均進行了減損調整記錄的善意和有限壽命的無形資產。

在進行善意減損調整之前，公允傳感器和SaaS報告單元的價值為2320美金。該公司確定兩個報告單位都有重大影響損害。因此，該公司記錄了1580美金的應收帳款減損費用。

有限期限無形資產減損之前調整後，無人機、傳感器和SaaS報告單元的公允價值為850美金。該公司確定無人機和SaaS報告單元出現了重大損害。因此，該公司記錄了590美金的應收帳款減損費用。

我們做出決定的主要考慮因素執行與善意和其他有限活體資產估值相關的程式作為關鍵審計事項非常重要管理層用來確定這些金融工具的公允價值的判斷和估計，這反過來又導致了高度審計師在執行程式和評估所獲得的審計證據（包括參與）方面的判斷、主觀性和努力具有專業技能和知識的專業人士。

解決該問題涉及執行程式並評估與我們對合併財務報表形成整體意見相關的審計證據。

我們與損害評估相關的審計程式該公司的報告單位包括以下單位：

	●	我們評估了管理層確定其報告單位公允價值的流程。
	●	我們評估了所使用的估值方法的適當性。
	●	我們通過將上一年的預測與當年的實際結果進行比較，評估了管理層準確預測未來收入和運營成本的能力。
	●	我們測試了預測合理且與公司歷史業績一致。
	●	我們評估了公司所使用的指導方針的適當性。

此外，對於善意的公允價值，我們進行了評估在我們的內部估值專家的幫助下，貼現現金流模型中使用的貼現率的合理性。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自成立以來，我們一直擔任公司的審計師 2020.

奧蘭多，佛羅里達

2024年4月1日，除注17外，日期為11月27日， 2024

PCAOb ID號100

F-3

年齡航空系統公司和子公司

綜合資產負債表

	2023			2022
	作為 12月31日，
	2023			2022
資產
當前資產：
現金	$	819,024		$	4,349,837
應收帳款，淨額		2,057,546			2,213,040
庫存，淨		6,936,980			6,685,847
預付費和其他活期資產		548,561			1,029,548
注意到應收		185,000			185,000
易變現資產總額		10,547,111			14,463,272

財產和設備，淨		799,892			791,155
使用權資產		3,525,406			3,952,317
無形資產，淨值		2,615,281			11,507,653
商譽		7,402,644			23,179,411
其他資產		265,567			291,066
總資產	$	25,155,901		$	54,184,874

負債和股東股權
應付帳款	$	3,062,794		$	1,845,135
應計負債		1,944,352			1,680,706
承兌票據		4,504,500			287,381
合約負債		226,316			496,390
當前租賃部分負債		901,925			628,113
電流部分新冠貸款		391,545			446,456
流動負債總額		11,031,432			5,384,181

租賃的長期部分負債		2,721,743			3,161,703
新冠病毒的長期部分貸款		489,037			446,813
設定福利計劃義務		216,133			106,163
商業本票的長期部分		—			1,861,539
總負債		14,458,345			10,960,399

承諾和連續性 (NOTE 13）		-			-

股東股票：
優先股，美金0.001 面值， 25,000,000 授權股份：
優先股，系列 F可兌換，美金0.001 面值， 35,000 授權股份， 6,075 截至2023年12月31日已發行和發行的股份，以及 5,863 截至2022年12月31日已發行和發行股票		6			6
優先股，面值0.001美金，授權25，000，000股：優先股，系列 F可轉換股票，面值0.001美金，授權股票35，000股，截至2023年12月31日已發行和發行股票6，075股，以及5，863股截至2022年12月31日已發行和發行的股票		6			6
普通股，美金0.001 面值， 250,000,000 授權股份， 140,520,163和88,466,613 分別截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的股票		140,521			88,467
借記資本公積		176,033,817			154,679,363
累計赤字		(165,583,091	)		(111,553,444	)
累積其他全面收入		106,303			10,083
股東總數股權		10,697,556			43,224,475
負債總額及股東權益	$	25,155,901		$	54,184,874

看到合併財務報表隨附註釋。

F-4

年齡航空系統公司和子公司

綜合經營和全面損失報表

	2023			2022
	為截至12月31日的年份，
	2023			2022
	（重述)			（重述)
收入	$	13,741,398		$	19,094,425
銷售成本		8,278,158			10,876,308
毛利潤		5,463,240			8,218,117

運營費用：
一般和行政		13,602,791			17,757,708
研發		5,523,541			8,113,774
銷售和市場營銷		3,731,660			4,935,601
減值		21,755,360			41,687,871
總業務費用		44,613,352			72,494,954
損失經營		(39,150,112	)		(64,276,837	)

其他收入（RST）：
利息開支淨額		(948,564	)		(59,785	)
債務消除的收益（損失）		(1,933,368	)		6,463,101
出售固定資產虧損		—			(25,960	)
其他費用，淨額		(389,693	)		(354,242	)
總其他收入（NPS），淨		(3,271,625	)		6,023,114
撥備前淨虧損所得稅		(42,421,737	)		(58,253,723	)
備付所得稅		—			—
淨損失	$	(42,421,737	)	$	(58,253,723	)
應計 F系列優先股股息 (ii)		(339,631	)		(172,596	)
F系列優先股的視為股息 (ii)		(11,607,910	)		(2,245,377	)
歸屬於普通股股東的淨虧損 (ii)	$	(54,369,278	)	$	(60,671,696	)

加權年內已發行股份平均數量--基本（i）		5,279,595			4,168,521

淨每普通股損失-基本和稀釋 (i)（ii）	$	(10.30	)	$	(14.56	)

綜合收入（損失）：
淨虧損	$	(42,421,737	)	$	(58,253,723	)
未確認的定期養老金攤銷成本		(244,323	)		135,439
外幣累計折算調整		340,543			(54,762	)
總綜合損失，扣除稅項(ii)	$	(42,325,517	)	$	(58,173,046	)

看到合併財務報表隨附註釋。

(i)	根據a的影響進行調整反向股票拆分於2024年2月9日生效（見注18）
(ii)	已重述金額以糾正調查中披露的錯誤本表格10-K/A中包含的注釋（另請參閱注釋17）

F-5

年齡航空系統公司和子公司

綜合股東權益變動報表

和全面虧損

為截至2023年和2022年12月31日的年份

	Par 0.001美金優先股，F系列可轉換股票			優選股票，F系列可轉換金額			Par $0.001 共同存量股份			共同股票額			額外實收資本			積累其他綜合收入（損失			積累赤字			總股東股權
截至2021年12月31日餘額		—		$	—			75,314,988		$	75,315		$	127,626,536		$	(70,594	)	$	(51,054,344	)	$	76,576,913
扣留的結算與措施收購相關的或有負債中的股份		—			—			(498,669	)		(499	)		2,812,999			—			—			2,812,500
發行優先股， F系列可轉換債券，扣除發行成本		10,000			10			—			—			9,919,990			—			—			9,920,000
首選轉換股票，F系列可轉換為普通股		(4,137	)		(4	)		6,804,545			6,805			(6,801	)		—			—			—
F系列股息優先股票		—			—			—			—			(172,596	)		—			—			(172,596	)
系列的視為股息 F優先股		—			—			—			—			2,245,377			—			(2,245,377	)		—
普通股銷售，淨值發行費用後		—			—			4,251,151			4,251			4,579,090			—			—			4,583,341
發行普通股收購senseFly		—			—			1,927,407			1,927			2,998,073			—			—			3,000,000
相對公允價值隨商業本票發行的憑證		—			—			—			—			1,182,349			—			—			1,182,349
發行限制性的普通股		—			—			482,191			483			(483	)		—			—			—
股票期權的行使		—			—			185,000			185			74,165			—			—			74,350
股票補償費用		—			—			—			—			3,420,664			—			—			3,420,664
未確認的攤銷定期養老金費用		—			—			—			—			—			135,439			—			135,439
外幣累計折算調整		—			—			—			—			—			(54,762	)		—			(54,762	)
淨損失		—			—			—			—			—			—			(58,253,723	)		(58,253,723	)
截至2022年12月31日餘額		5,863		$	6			88,466,613		$	88,467		$	154,679,363		$	10,083		$	(111,553,444	)	$	43,224,475
平衡		5,863		$	6			88,466,613		$	88,467		$	154,679,363		$	10,083		$	(111,553,444	)	$	43,224,475
發行優先股，F系列可轉換股票，扣除發行成本		4,850			5			—			—			4,674,995			—			—			4,675,000
優先股轉換，F系列可轉換股票股票與普通股		(4,638	)		(5	)		27,804,762			27,805			(27,800	)		—			—			—
F系列優先股的股息		—			—			—			—			(339,631	)		—			—			(339,631	)
F系列優先股的視為股息		—			—			—			—			11,607,910			—			(11,607,910	)		—
普通股銷售，扣除發行成本		—			—			18,220,000			18,220			3,949,180			—			—			3,967,400
隨期指發行的認購證的轉換注釋和增量修改		—			—			5,000,000			5,000			185,500			—			—			190,500
發行限制性普通股		—			—			1,028,788			1,029			(1,029	)		—			—			—
基於股票的補償費用		—			—			—			—			1,305,329			—			—			1,305,329
未確認的定期養老金攤銷成本		—			—			—			—			—			(244,323	)		—			(244,323	)
外幣累計換算調整		—			—			—			—			—			340,543			—			340,543
淨虧損		—			—			—			—			—			—			(42,421,737	)		(42,421,737	)
截至2023年12月31日餘額		6,075		$	6			140,520,163		$	140,521		$	176,033,817		$	106,303		$	(165,583,091	)	$	10,697,556
平衡		6,075		$	6			140,520,163		$	140,521		$	176,033,817		$	106,303		$	(165,583,091	)	$	10,697,556

看到合併財務報表隨附註釋。

F-6

年齡航空系統公司和子公司

綜合現金流量表

	2023			2022
	為截至12月31日的年份，
	2023			2022
與經營活動：
淨虧損	$	(42,421,737	)	$	(58,253,723	)
調整以調節損失經營活動中使用的現金淨額：
商譽減值		15,776,767			41,687,871
無形資產減損		5,899,307			—
租賃減損		79,287			—
股票補償		1,305,329			3,420,664
折舊及攤銷		3,811,770			3,938,860
設定福利計劃義務和其他		93,692			(215,797	)
固定資產處置損失資產		—			25,960
債務折扣攤銷並保證修改		612,712			46,270
債務消滅損失（收益）		1,933,368			(6,463,101	)
資產和負債變化：
應收帳款		223,457			637,156
庫存		53,178			(2,605,028	)
預付費用和其他易變現資產		543,703			230,688
應付帳款		1,105,947			(681,556	)
應計負債及其他負債		44,499			(716,960	)
合約負債		(280,685	)		(472,604	)
其他		263,029			(340,886	)
經營使用的淨現金活動		(10,956,377	)		(19,762,186	)

投資的現金流活動：
購買財產和設備		(215,357	)		(313,769	)
收購相關付款負債		—			(6,610,900	)
平台資本化開發成本		(357,724	)		(817,029	)
資本化內部使用軟體成本		(203,889	)		(618,061	)
淨投資活動所用現金		(776,970	)		(8,359,759	)

資金流來自融資活動：
普通股銷售，扣除發行成本		3,967,400			4,583,341
出售優先股，F系列可轉換債券，扣除發行費用後		4,675,000			9,920,000
償還新冠貸款		(91,856	)		(345,484	)
承兌票據		—			3,285,000
股票期權的行使		—			74,350
提供的現金淨額融資活動		8,550,544			17,517,207

外匯價位對現金流的影響		(348,010	)		364,009

現金淨減少		(3,530,813	)		(10,240,729	)
年初現金年		4,349,837			14,590,566
年終現金	$	819,024		$	4,349,837

補充披露現金流量信息：
已付利息現金	$	—		$	7,590
支付的所得稅	$	—		$	—
非現金投資及融資活動：
股票對價用於senseFly收購	$	—		$	3,000,000
使用權資產和負債	$	212,756		$	—
首選轉換股票，F系列可轉換為普通股		27,805			6,805
系列股息 F優先股	$	339,631		$	172,596
系列的視為股息 F優先股和憑證	$	11,607,910		$	2,245,377
發行限制性的普通股		—			483
共同解決與措施相關的或有負債的股票	$	—		$	2,812,500

看到合併財務報表隨附註釋。

F-7

年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

為截至2023年和2022年12月31日的年份

注意 1 – 業務描述

AgEagle™ 航空系統公司(“AgEagle”或“公司”或“我們”、“我們”或“我們”) 積極參與設計和交付一流的無人機、感測器和軟體，為我們的顧客。AgEagle成立於2010年，最初是專有、專業級、固定翼無人機和空中無人機的先驅為農業行業提供基於圖像的數據收集和分析解決方案。今天，該公司作為一家全球受人尊敬的市場領導者，提供以客戶為中心的先進自主無人機系統(UAS)，在飛行硬體、感測器和軟體的交匯點為包括農業在內的行業推動收入，軍事/國防、公共安全、測繪和公用事業/工程等。AgEagle也取得了許多成就監管第一，其商業和戰術無人機超越視線飛行獲得政府批准 (“BVLOS”)和/或在美國、加拿大、巴西和歐盟的“OOP”。並獲得美國國防部國防創新部門頒發的藍色無人機認證。

我們核心技術能力包括機器人和機器人系統自主性;先進的熱和多光譜傳感器設計和開發;嵌入式軟體和硬體;安全無線數字通信和網絡;輕型機身;小型UAS設計，集成和操作;電力電子和推進系統;控制和系統集成;固定翼飛行;飛行管理軟體;數據捕獲和分析;人機界面開發和集成任務解決方案。

在 2021年1月，AgEagle收購MicaSense™，Inc.（「MicaSense」）。MicaSense成立於2014年，一直走在前沿自2014年成立以來，一直致力於先進的無人機傳感器開發，與多家領先的固定翼飛機建立了集成合作夥伴關係以及多螺旋無人機製造商。MicaSense獲得專利的高精度熱傳感器和多光譜傳感器可用於航空測繪以及農業市場的分析需求。MicaSense的高性能專有產品已遍布全球 75個國家。

在 2021年4月，AgEagle收購了Performance Global，Inc.（「測量」）。Surge成立於2020年，為世界一流的客戶群提供服務，衡量使其客戶能夠通過其 地面控制 溶液作為軟體即服務（「SaaS」）提供， 地面控制 是一個基於雲的即插即用作業系統，可為飛行員提供動力大型企業擁有運營無人機機隊、自主飛行、全球協作、數據可視化以及所需的一切與現有業務系統和流程集成。

在 2021年10月，AgEagle收購senseFly SA在收購的同時，AgEagle Aerial，Inc.（「AgEagle Aerial），a AgEagle的全資子公司收購了senseFly Inc.總體而言，Fly SA和senseFly，Inc.被稱為「senseFly」。senseFly成立於2009年，為商業和政府市場提供固定翼無人機解決方案，簡化地理空間數據的收集和分析，使專業人士能夠更好、更快地做出更好的決策。senseFly開發並生產專有系列 EBee- 已飛行超過一百萬架的品牌高性能固定翼無人機環遊世界的航班。

F-8

年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

為截至2023年和2022年12月31日的年份

注意 1 -業務描述-續

MicaSense、Test和senseFly統稱為「2021 收購的公司。」

的公司目前總部位於堪薩斯州威奇托，我們的傳感器製造業務位於那裡，我們經營運務和位於北卡羅來納州羅利的無人機製造工廠。此外，該公司還經營運務和製造業務瑞士洛桑，支持我們的國際商業活動。

的公司打算通過開發新的無人機、傳感器和軟體以及捕獲來發展我們的業務並保持我們的領導地位占據全球無人機市場的重要份額。此外，我們預計通過戰略收購加速增長和擴張提供獨特的技術和競爭優勢並擁有可防禦的智慧財產權保護（如果適用）的公司。

注意 2 – 主要會計政策概要

的下文列出的重要會計政策摘要旨在幫助了解公司的合併財務狀況報表該合併財務報表和隨附註釋是公司管理層的代表，他們對自己的誠信和客觀性負責。這些會計政策符合公認的會計原則在美國（「美國公認會計原則」）的所有重大方面，並一直在編制隨附的合併財務報表。

基礎呈現和合併 - 該等合併財務報表以美金呈列並已編制根據美國公認會計原則。公司合併財務報表採用應計會計法編制。該公司已選擇12月31日為其財年結束。管理層認為，公司已做出一切必要的調整，其中包括正常的經常性調整，以公平地陳述公司合併財務狀況和業績所示期間的運營。

的合併財務報表包括AgEagle及其全資子公司AgEagle Aerial，Inc.的帳目，測量並感知飛行。所有重大公司間餘額和交易均已消除鞏固。截至2023年1月1日，MicaSense不再作為獨立實體存在，併合併到AgEagle Aerial Systems， Inc.（AgEagle）。

流動性及持續經營 -為了追求公司的長期增長戰略和最近的收購，公司進行了持續的營業虧損。於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得淨虧損$42.4百萬美元，並使用現金經營活動為#美元11.0百萬美元。截至2023年12月31日，公司營運資金赤字為$0.5百萬美元。而本公司歷史上一直成功地籌集資本以滿足其營運資本需求，有能力繼續籌集此類資本以不能保證公司能夠繼續增長。因此，人們對該公司的能力有很大的懷疑繼續作為持續經營的企業，因為公司將需要額外的流動資金來繼續運營並履行其財務義務自這些合併財務報表發佈之日起12個月內。該公司正在評估戰略，以獲得需要為今後的業務和業務重組提供額外資金，以增加收入和減少開支。

如果該公司無法在短期內實現大幅銷售增長並籌集額外資本，公司存在風險可能拖欠額外義務;並且可能被要求停止或大幅縮小其運營範圍，如果沒有其他可用的融資運營手段。合併財務報表不包括與以下事項相關的任何調整記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類或任何其他調整如果公司無法繼續經營，這可能是必要的。

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年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

為截至2023年和2022年12月31日的年份

注意 2 -重要會計政策摘要-續

風險和不確定性 -全球經濟挑戰，包括烏克蘭戰爭的影響，通脹上升和供應鏈中斷、不利的勞動力市場狀況可能導致經濟不確定性和波動性。截至年底止年度 2023年12月31日，圍繞新冠肺炎疫情的負面事件在無人機上消散。系統行業，本公司的客戶和業務遍及全球。上述風險及其各自對無人機行業和公司的運營和財務業績仍然不確定，不在公司的控制力。具體地說，由於上述持續的風險，該公司能夠獲得部件和部件製造其專有無人機和感測器以及進行質量測試所需的一直並將繼續是，受到了影響。如果公司或其供應鏈中的任何第三方在我們的製造和組裝中使用的材料流程繼續受到不利影響，公司的供應鏈可能會進一步中斷，限制其能力製造和組裝產品。該公司預計通脹和供應鏈中斷及其影響將繼續在較長一段時間內對其業務產生重大負面影響。

使用的估計 - 按照《會計準則》普遍接受的會計原則編制財務報表美利堅合衆國要求管理層做出影響報告資產金額的估計和假設負債以及財務報表日期或有資產和負債的披露以及報告的金額報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。重要估計包括過時庫存準備金、爲服務和股票期權發行的股票估值以及無形資產估值。

積累其他綜合收入（損失） – 累計其他綜合收益（損失）是指收入、費用、根據美國公認會計原則的損益計入累計其他全面收益（虧損），即權益的一部分合併資產負債表，而不是合併經營報表中的淨虧損和全面虧損。下現有會計準則中，其他全面收益（損失）可能包括（除其他外）未確認的損益與福利計劃相關的外幣兌換和先前服務抵免。

公平價值衡量和披露 - 財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則法典化（「ASC」）主題820， 公平值計量 （「ASC 820」），要求公司基於確定公允價值出售資產所收到的價格或將負債轉讓給市場參與者所支付的價格。ASC 820強調公允價值是一種基於市場的計量，而不是實體特定的計量。

的指南要求將按公允價值列賬的資產和負債分類和披露爲以下類別之一：

	●	水平 1：相同資產或負債在活躍市場上的市場報價。

	●	水平 2：可觀察的基於市場的輸入或由市場數據證實的不可觀察的輸入。

	●	水平 3：未經市場數據證實的不可觀察的輸入。

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注意到合併財務報表

適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 2 -重要會計政策摘要-續

爲我們的短期金融工具類別，包括現金及現金等值物、應收賬款、應收票據和應付賬款和應計費用不按公允價值報告，其公允價值與公允價值相近，原因是它們的短期性質。當前未償貸款（包括新冠貸款）爲由於政府支持的證券需要付款，因此按面值（接近公允價值）計價。承兌票據按面值計價，由於其現行利率，因此接近公允價值。截至2023年和2022年12月31日，公司沒有任何以公允價值計量和記錄的金融資產或負債在公司綜合財務報表中經常性的資產負債表。

現金濃度 - 公司在接受聯邦存款保險的金融機構維持現金餘額公司高達美元250,000.該公司在金融機構擁有大量現金餘額，在整個過程中一年經常超過聯邦保險限額美元250,000.任何損失或無法獲得此類資金都可能產生重大影響對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

賬戶應收賬款和信貸政策 – 應收客戶貿易應收賬款是根據以下規定到期的無抵押客戶債務正常和習慣的貿易術語。貿易應收賬款按向客戶收取的金額列報。截至2023年、2022年、2021年12月31日，公司應收賬款餘額爲美元2.1 百萬美元2.2 萬和$2.9分別爲100萬美元。此外，截至12月 2023年、2022年和2021年，公司信用損失準備餘額爲美元0.2 百萬美元0.5 百萬元及 $1.0 分別爲百萬。的公司一般不收費逾期客戶賬戶餘額的利息。貿易應收賬款的付款分配到客戶的匯款通知或（如果未指定）適用於最早的未付發票。公司估計津貼對於信用損失，基於對貿易應收賬款當前狀況的評估、歷史經驗和其他因素，必要公司對信用損失撥備的估計有可能發生變化。

津貼信貸虧損 - 我們根據ASC 326-20-55-37爲應收賬款設定了信用損失備抵。我們爲應收賬款、未開票應收賬款、融資應收賬款和某些其他金融資產，根據會計準則法典（ASC）326-20-55-37。評估這些津貼的充分性每季度考慮客戶信用評級、破產申請、已發佈或估計的信用違約等因素利率、應收賬款賬齡、預期損失率和抵押品風險。抵押品風險敞口是指超過持有價值的部分金融資產超過相關抵押品的公允價值。我們通過分配內部基於公開信息和直接從客戶獲得的信息的信用評級。

我們應收賬款淨額代表客戶已開票和應收款項。從歷史的角度來看，幾乎所有我們於2023年12月31日的應收賬款預計將在2024年日歷年及時收回，因爲大部分我們的應收賬款來自增值經銷商（VAR）和美國政府，包括美國國務院防禦然而，根據新的指導意見，該公司選擇根據我們的收款歷史和我們的客戶付款條款。AgEagle作爲一家公司的平均水平 0.49% 無法收取率， 0.47% 在美國和 0.65% 化國際大隨着發票的老化，我們知道它們有可能無法被收取，但我們通常有可能收款率，我們預計大多數未開封發票將被收取。截至2023年12月31日、2022年12月31日，公司有津貼信用損失爲美元158,689 和 $16,800，分別進行了分析。

庫存 – 存貨，包括原材料、在製品和產成品，按成本中較低者列報。或可變現淨值，成本由平均成本法確定，這種方法近似於先進先出法。成本構成包括直接材料和直接人工。在每個資產負債表日期，公司評估其庫存過多的數量和過時的。該評估主要包括對與庫存相關的預測需求的分析另一方面，在其他因素的考慮中。庫存的實際狀況(例如，年齡和質量)也被考慮在內在確定其估值方面。在評價的基礎上，撥備將過剩或陳舊庫存減少到估計的可變現淨值。一旦確定，減記被認爲是對各自的庫存。這些調整是估計，可能與公司在處置庫存時可能最終實現的金額，如果未來的經濟狀況，客戶庫存水平、產品停產、銷售退貨水平或競爭條件與公司的估計不同和期望。

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適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 2 -重要會計政策摘要-續

無形的資產 - 來自收購企業的無形資產按收購日的公允價值確認，包括客戶程序、商標、客戶關係、技術和其他無形資產。客戶計劃包括分配給主要的價值觀收購企業的計劃並代表與客戶關係、合同、技術和相關計劃的商標，並在預期現金流期間以直線法攤銷衡量公允價值，範圍從兩年到十年不等。

在……裏面根據ASC主題350-40，軟體-內部使用軟體(「ASC 350-40」)，公司將某些開發內部使用軟體的直接成本，在應用程序開發階段，當開發或獲取內部使用的軟體。一旦應用程序進入開發階段，開發內部使用所產生的內部和外部成本軟體在軟體的估計使用壽命(通常爲三到五年份)。維護和增強成本，包括實施後階段的成本，通常在發生時計入費用，除非此類成本與軟件的實質性升級和增強相關，從而導致增加功能，在這種情況下，成本在軟件的預計使用年限內以直線爲基礎進行資本化和攤銷。該公司審查只要存在表明資產可能減值或有用的資產的事實和情況生活應該被改變。與資本化的內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用一般包括在內以及綜合經營報表和全面虧損的行政費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，內部使用軟件的資本化軟件開發成本，扣除累計攤銷後，總計爲#美元582,148 和$721,795，分別與公司實施其企業資源規劃(「ERP」)軟體有關。內部使用軟體成本計入合併資產負債表中的無形資產。

在……裏面根據ASC主題985-20，軟件-要出售、租賃或營銷的軟件的成本，公司將軟件資本化銷售、租賃或營銷軟件的開發成本。與軟件開發的規劃和設計階段相關的成本被歸類爲研究和開發成本，並在發生時計入費用。一旦確定了技術上的可行性，開發過程中產生的部分成本，包括編碼、測試和質量保證，都是資本化的，直到可用於一般向客戶發佈，並隨後以未攤銷成本或可實現淨值中的較低者報告。攤銷按以下方式記錄正在發佈的單個技術軟件並計入合併運營報表的銷售成本和全面虧損。年度攤銷以直線方式在軟件的剩餘經濟壽命內確認(通常兩年)。確定超過解決方案可變現淨值的未攤銷資本化成本在當日計入費用。這樣的決心。截至2023年12月31日和2022年12月31日，資本化軟件開發成本，扣除累計攤銷後，總額爲$0(見注5)及$1,332,516分別計入無形資產，並計入綜合資產負債表淨值。

平凡的生活定期或每當事件或情況變化表明無形資產與無形資產相關時，都會評估其是否存在損失根據ASC Topic 360-10-15，賬面金額可能無法收回， 長期資產的減值或處置 （「ASC 360-10-15」）。在評估無形資產的可回收性時，公司使用其對預期未來現金流量的最佳估計根據ASC 360-10-15使用資產並最終處置而產生。在某種程度上，估計未來未貼現淨現金流量低於其公允價值，則確認爲公允價值與公允價值之間差額的金額該資產的價值及其公允價值。

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適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 2 -重要會計政策摘要-續

資產可收回性是一個涉及管理層判斷的領域，需要評估資產的公允價值是否得到支持通過其未貼現的未來現金流來實現。在估計未來現金流量時，需要就高度收入增長率、運營費用和終端增長率等不確定事項。截至2023年12月31日止年度，公司對無形資產進行分析，發現公允價值低於現值，因此對我們的報告單位造成金額爲美元的損失5,899,307.截至2022年12月31日止年度，公司審查了各項指標進行損害並得出結論沒有其有限壽命無形資產存在減損。

商譽 – 所收購企業的資產和負債根據ASC 805記錄。善意代表超額成本被收購企業的基礎可識別淨資產的公允價值。善意無需攤銷，每年進行一次是否有任何損害測試，如果事件或情況變化表明該公司的公允價值，則進行更頻繁的測試可能無法恢復。

在.期間 2023年第四季度和2022年第四季度，並根據ASC主題350，無形資產-商譽和其他(「ASC 350」), 本公司以量化方法進行年度商譽減值測試，將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值進行比較。如果報告的賬面價值如果單位(包括商譽)超過其公允價值，則商譽減值損失將以相當於該超出部分的金額確認。這個公司使用貼現現金流量(「DCF」)(第三級投入)估計每個報告單位的公允價值。分析和市場方法。根據貼現現金流分析，確定公允價值需要作出重大判斷，包括預期未來現金流的數額和時間、長期增長率、貼現率和相關的可比公衆公司市盈率及相關交易倍數。貼現現金流分析中使用的現金流是基於以下估計數在考慮了一般市場狀況、現有公司訂單、預期等因素後，未來的銷售額、收益和現金流量未來訂單、營運資金變化、長期業務計劃和近期經營業績。DCF分析使用了折扣率約爲17% 到 26%。市場法需要使用已上市公司的估值指標，這些公司是被認爲與主題實體正確相似的。在大多數情況下，很難達到直接的可比性，因爲大多數上市公司不僅規模更大，而且與主題更不相似，因此這兩個指標都被用來尋找最合理的估值。

收入識別 – 該公司的大部分收入主要來自無人機、傳感器和相關配件以及軟體的銷售訂閱公司使用會計準則法典（「ASC」）主題606及相關修訂 收入來自客戶合約，要求以描述商品或服務轉讓的方式確認收入向客戶提供的金額應反映實體預期有權換取這些商品或服務的對價。

一般來說，當我們通過向客戶提供服務收益來履行其義務時（無論是隨着時間的推移還是在一個時間點。如果滿足以下標準之一，則隨着時間的推移履行義務：

	a.	客戶在實體履行職責時同時接收和消費利益;或
	b.	實體的績效創建或增強了客戶在創建或增強資產時控制的資產;或
	c.	實體的績效不會創建具有實體替代用途的資產，並且實體擁有對迄今爲止完成的績效付款的可執行權利。

收入 ASC 606下的認可如下所述，創造了以下收入來源：

	●	傳感器銷售-當相關商品已發貨、所有權已轉移給客戶並且不存在無法交付的元素或不確定性時，產品的銷售額即被確認。與交通和搬運相關的費用計入收入成本。

	●	無人機銷售-當相關商品已發貨、所有權已轉移給客戶並且不存在無法交付的元素或不確定性時，即確認產品的銷售額。與交通和搬運相關的費用計入收入成本。

的公司在履行義務後確認向客戶、經銷商和分銷商的銷售收入，一旦控制權轉移給客戶，即產品根據特定的交通條款交通或交付時發生，並且，在適用的情況下，已獲得客戶接受。在所有重大事項之前，費用不被視爲固定或可確定與銷售相關的意外情況已得到解決。公司在經營報表中記錄扣除任何銷售後的收入，政府當局對特定銷售交易徵收的使用稅、增值稅或某些消費稅，扣除任何折扣、津貼和退貨。

下固定價格合同，公司同意以預定價格執行指定工作。就公司的實際成本與談判價格時的估計不同，會產生或多或少的利潤或可能產生損失。公司在合同得到安排各方批准後對合同進行覈算，確定各方的權利，付款條件已確定，合同具有商業實質且對價有可能收取。

此外，公司完成履行義務之前收到的客戶付款記錄爲合同負債。客戶按金代表客戶預付款，並在銷售或履行義務期限完成時確認爲收入。

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年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 2 -重要會計政策摘要-續

的公司對其平台的軟體訂閱， 大麻概覽和地面控制，通過訂閱提供基礎這些訂閱費在提供服務時在每個每月會員期內按比例確認。

對於Saas收入，公司有責任完成銷售訂單對於地面控制和hemview平台，以Saas的形式出售。該公司擁有並維護作爲服務出售的軟體許可證。 AgEagle擁有完全的定價自由裁量權，並承擔軟體作爲服務相關收入的損失風險。Saas的銷售被排除在委託人與代理人的對價是AgEagle採購和管理庫存流程、製造流程和成品。這個公司作爲Saas所有產品銷售的主體，並以毛金額報告這些產品銷售的收入和費用。據此，應用本公司與客戶簽訂的Saas合同，我們得出結論，本公司有單一業績與出售其地面控制和Hempview平台作爲訂閱服務的收入確認有關的義務。Saas 與客戶的合同要麼是12個月的訂閱，其中12個月的費用是預付的，要麼是按月支付的。

規定用於保修費用-該公司爲其無人機系統的材料和工藝缺陷提供保修在指定的時間段內。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，銷售的無人機和傳感器在保修範圍內有效期最長爲一年，自公司出售之日起計算。預計的保修費用被記錄爲應計費用在合併資產負債表中，對合並經營報表中的銷售成本作出相應撥備全面虧損。這一估計與確認銷售給客戶的收入同時確認。「公司」(The Company) 保修費用準備金是基於其歷史經驗和管理層對未來狀況的預期，採取考慮到客戶的位置和類型以及無人機的類型，這與材料和組件直接相關在保修期內，保修期的持續時間，以及提供保修服務的後勤成本。增加保修期索賠或與支付這些索賠有關的費用可能會導致準備金增加和#年減少。毛利。

航運成本 – 所有直接向客戶收取的交通成本都直接抵消交通成本，從而產生淨費用公司的費用，計入隨附綜合經營報表和綜合財務報表的銷售成本損失截至2023年和2022年12月31日止年度，交通成本爲美元0.26 億和$0.34 分別爲百萬。

廣告費用 - 廣告費用在發生時向運營部門收取。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，廣告計入綜合運營報表和全面虧損中的銷售和營銷費用的成本爲美元0.10 萬和$0.35 分別爲百萬。

研究和發展 - 截至2023年和2022年12月31日止年度，研發費用爲美元5.5 億和$8.1 分別爲百萬。研究和開發成本在發生時列爲費用，並計入隨附的綜合報表經營和綜合損失。

供應商濃度 - 截至2023年和2022年12月31日，公司依靠一家重要供應商履行某些爲公司技術平台提供服務。該供應商向公司提供服務，可以被替代品取代如果需要，供應商。

客戶濃度 - 截至2023年12月31日，有一名重要客戶，包括超過 10佔我們應收賬款餘額的%。截至2022年12月31日，我們沒有超過的客戶 10佔我們應收賬款餘額的%。

定義福利計劃 - 公司估計其設定福利計劃的負債和費用。估計金額基於歷史信息、當前信息以及有關未來事件和情況的估計。估值中使用的重要假設這些福利計劃負債包括計劃資產的預期回報率、貼現率和薪酬水平增長率。

損失每股普通股 – 每股基本虧損通過淨虧損除以普通股加權平均股數計算今年表現出色。每股稀釋虧損是通過淨虧損除以已發行普通股加權平均數計算的加上普通股，面值美元0.0001 （「普通股」）等同物（如果具有稀釋性）與認購權、期權和可轉換股票相關儀器.

潛在攤薄股份 – 本公司已不包括未歸屬的限制性股票、認購權和從計算每股稀釋淨虧損，因爲所有此類證券在所列期間都具有反稀釋作用。截至12月31日， 2023年，公司已 192,602 未歸屬的限制性股票單位， 64,670,912 普通股憑證和 2,505,232 尚未發行的購買普通股的期權車輛.截至2022年12月31日，公司已 557,476 未歸屬的限制性股票單位和 2,561,231 尚未發行的購買普通股的期權車輛.

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AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. AND SUBSIDIARIES

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 2 – Summary of Significant Accounting Policies – Continued

Leases – The Company accounts for its operating leases in accordance with ASC Topic 842, Leases (“ASC 842”), which requires that lessees recognize a right-of-use asset and a lease liability for virtually all their leases with lease terms of more than twelve months. Consistent with current US GAAP, the recognition, measurement, and presentation of expenses and cash flows arising from a lease by a lessee primarily will depend on its classification as a finance or operating lease. As the Company’s leases do not provide an implicit rate, the Company uses its incremental borrowing rate based on the information available at commencement date in determining the present value of lease payments.

Income Taxes – The Company accounts for income taxes in accordance with ASC Topic 740, Accounting for Income Taxes (“ASC 740”), which requires an asset and liability approach for accounting for income taxes. The Company evaluates its tax positions that have been taken or are expected to be taken on income tax returns to determine if an accrual is necessary for uncertain tax positions. The Company will recognize future accrued interest and penalties related to unrecognized tax benefits in income tax expense if incurred. All income tax returns not filed more than three years ago are subject to federal and state tax examinations by tax authorities.

Stock-Based Compensation Awards – The Company accounts for its stock-based awards in accordance with ASC Subtopic 718-10, Compensation – Stock Compensation (“ASC 718-10”), which requires fair value measurement on the grant date and recognition of compensation expense for all stock-based payment awards made to employees and directors. For stock options, the Company estimates the fair value using a closed option valuation (Black-Scholes) model. The estimated fair value is then expensed over the requisite service period of the award, which is generally the vesting period. Stock-based compensation expenses are presented in the consolidated statements of operations and comprehensive loss within general and administrative expenses. The Company recognizes forfeitures at the time they occur.

The Black-Scholes option-pricing model requires the input of certain assumptions that require the Company’s judgment, including the expected term and the expected stock price volatility of the underlying stock. The assumptions used in calculating the fair value of stock-based compensation represent management’s best estimates, but these estimates involve inherent uncertainties and the application of judgment. As a result, if factors change resulting in the use of different assumptions, stock-based compensation expense could be materially different in the future.

細分市場報道 – 根據ASC主題280， 分部報告 （「ASC 280」），公司將經營分部確定爲組成部分擁有離散財務信息並由首席運營決策者定期審查的實體做出有關資源分配和績效評估的決策。公司定義了「主要運營決策」一詞製造商”將擔任其首席執行官。

的公司已確定分爲三個部門運營：

	●	無人機，其中包括從開發、製造和/或修改複雜無人機相關產品的合同安排中獲得的收入，並根據客戶規範提供相關的工程、技術和其他服務。

	●	傳感器，其中包括通過銷售傳感器、相機和相關配件獲得的收入。

	●	Saas，其中包括通過提供在線訂閱獲得的收入。

或有事件 - 在正常業務過程中，公司面臨涵蓋一系列事項的或有損失。估計損失如果可能已經產生責任並且損失金額可以合理估計。在確定是否應計損失時，公司評估，除其他因素外，合理估計任何此類損失金額的可能性程度和能力。

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年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 2 -重要會計政策摘要-續

最近發佈和採用的會計公告

通過

在.期間 2022年第一季度，公司提前採用最新會計準則(ASU)2020-06，債務--債務使用轉換和其他期權(小主題470-20)和衍生工具和對沖-實體自有權益的合同(小主題 815-40)(「ASU 2020-06」)。這一更新簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理通過減少會計模型的數量和限制從主要合同。該指引還包括對可轉換工具和每股收益的披露進行有針對性的改進分享。對於較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括中期在這些會計年度內的期間。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。這個公司在2022年第一季度採用了ASU 2020-06，採用了修改後的回溯法。在採用ASU 2020-06之前，本公司並無需要累積效應才能確認爲其調整的金融工具累計赤字期初餘額。

在 2016年6月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASO 2016-13《金融工具-信用損失》（主題326），其中提供了實體如何衡量金融工具信用損失的指導。該標準修改了損害模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計大多數人的信用損失金融資產和某些不按公允價值計入凈利潤的其他工具。亞利桑那州立大學對較小的人有效 2023年第一季度報告公司。公司於2023年1月1日採用了新指南，但沒有材料對其合併財務報表的影響。

信貸虧損撥備是一種會計技術，使公司能夠在財務報表中考慮這些預期損失，以限制誇大了潛在收入。爲了避免賬戶多報。換句話說，公司會估計其應收賬款的金額它預計將拖欠。

我們回顧了我們的截至2021年、2022年和2023年的收入以及未收取的部分收入。我們還分離了美國實體與國際實體區分開來，因爲每個地點代表不同的市場。在回顧的三年裏，美國實體擁有美元24,134,543 銷售額爲美元113,325 未收的錢。無法回收率爲 0.47%. 我們注意到2022年和2023年比2021年有所上升，因此我們決定完善計算。美國實體銷售總額 2022年和2023年爲美元16,798,449 和$109,822 未收的錢。無法回收率爲 0.65% 儘管我們有相對可能的回收率，但我們決定將其四捨五入 1% 適用於當前和30天以下。接下來，我們審查了原3年期間的國際實體銷售和收款能力。總銷售額爲美元27,704,276 和$141,630 未收的錢。無法回收率爲 0.51%. 與美國實體不同，2022和2023財年沒有上漲。

未決

在……裏面 2023年12月，FASB發佈ASU 2023-09，所得稅(主題740)：改進所得稅披露 (「ASU 2023-09」)。ASU的重點是圍繞有效稅率和支付的現金所得稅進行所得稅披露。ASU 2023-09要求公共商業實體每年披露以美元和百分比表示的費率對賬。指導意見要求費率調節包括特定類別，並提供有關基於數量門檻等於或大於5%的數額乘以持續經營的稅前收入(虧損) 按適用的法定費率計算。對於符合美國法定稅率21%的實體，這通常需要披露任何對影響匯率1.05%或更多的項目進行對賬。ASU 2023-09從年度開始對公共企業實體有效在2024年12月15日之後(通常爲2025年日歷年)，並在一年後對所有其他業務實體生效。實體應採用這一指南是前瞻性的，但允許追溯應用。ASU 2023-09的採用預計將具有財務報表披露僅有影響，預計不會對公司的綜合財務產生實質性影響發言。

F-16

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注意到合併財務報表

適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 2 -重要會計政策摘要-續

在 2023年11月，FASb發佈了ASO 2023-07，分部報告-可報告分部披露的改進。亞利桑那州立大學現在要求公共實體披露每個可報告分部的重要分部費用類別和金額。在亞利桑那州立大學的領導下，重大分部費用是指以下費用：

● 對於該細分市場來說意義重大，

● 定期提供給首席運營決策者或根據定期提供給首席運營決策者的信息輕鬆計算機和

● 包括在分部損益的報告衡量標準中。

的 ASO對公共實體有效期爲2023年12月15日之後開始的財年，以及開始的財年的過渡期 2024年12月15日之後（日歷年公共實體將在其2024年10-K表格中採用ASO）。亞利桑那州立大學應追溯採用除非這樣做不切實際。允許提前採用ASO，包括在過渡期內。通過亞利桑那州立大學2023-07 預計僅對財務報表披露產生影響，預計不會對公司產生重大影響合併財務報表。

其他管理層認爲，FASb最近發佈的會計公告沒有或沒有對公司的財務狀況產生重大影響當前或未來的合併財務報表。

影響全球不穩定和不穩定對我們的業務運營

全球經濟挑戰，包括全球新出現的衝突和戰爭的影響、不斷上升的通貨膨脹、供應鏈中斷、不利的勞動力市場狀況可能會導致持續的經濟不確定性和波動性。截至年底止年度 2023年12月31日，新冠肺炎疫情問題迅速消散，並未對我們的業務產生太大揮之不去的影響，但通脹、高利率和其他供應鏈中斷繼續對無人機產生重大負面影響行業、我們的客戶和我們在全球的業務。上述風險及其對無人機行業和我們的運營和財務表現仍然不確定，不在我們的控制範圍之內。具體地說，由於前述持續的風險，我們獲得製造我們專有無人機和傳感器所需的組件和部件的能力，以及進行質量測試已經受到，並將繼續受到影響。如果我們或我們供應鏈中的任何第三方我們製造和組裝過程中使用的材料繼續受到不利影響，我們的供應鏈可能會進一步中斷，限制了我們製造和組裝產品的能力。我們預計通脹和供應鏈中斷以及它們的影響在很長一段時間內繼續對我們的業務產生重大負面影響。

爲截至2023年12月31日止年度，我們的供應鏈受到COVID-19大流行和其他影響的不利影響全球經濟挑戰，導致與我們新開發的產品生產相關的關鍵零部件交付出現重大延誤傳感器，我們於2022年初開始銷售。這些延誤導致我們傳感器的採購訂單大量積壓。我們繼續採取措施擴大我們的供應來源和製造能力，以解決我們大部分積壓的傳感器訂單並在可預見的未來更好地滿足持續的全球市場需求。雖然我們相信我們已經在很大程度上克服了供應鏈挑戰，這是我們將繼續密切關注的持續情況。

F-17

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注意到合併財務報表

適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意事項 3-資產負債表賬戶

賬戶應收賬款，淨額

作爲 2023年和2022年12月31日應收賬款淨額包括以下各項：

應收賬款一覽表，淨額

	十二月 2023年31日			十二月 2022年31日
應收賬款	$	2,216,235		$	2,229,840
減：津貼信貸虧損*		(158,689	)		(16,800	)
應收賬款，淨	$	2,057,546		$	2,213,040

*	津貼信貸虧損 - 應收賬款（淨額）代表客戶已開票和應收款項。幾乎所有應收賬款 2023年12月31日發佈的預計將於2024年收集。

客戶濃度

賬戶佔該客戶淨銷售總額10%以上的客戶的應收賬款集中度信息總結如下：

附表客戶集中度

	合計百分比截至12月31日的年度應收賬款，
顧客	2023			2022
客戶A		10.1	%		—	%

庫存，淨

作爲 2023年和2022年12月31日的淨庫存包括以下內容：

庫存一覽表

	2023			2022
	十二月 31,
	2023			2022
原料	$	4,648,966		$	5,288,206
Oracle Work in Process		903,217			1,106,056
成品		1,806,239			614,400
總庫存		7,358,422			7,008,662
減：撥備過時		(421,442	)		(322,815	)
庫存，淨	$	6,936,980		$	6,685,847

預付及其他流動資產

作爲 2023年和2022年12月31日，預付款和其他流動資產包括以下內容：

預付款和其他流動資產一覽表

	2023		2022
	十二月 31,
	2023		2022
預付存貨	$	12,738	$	281,484
預付軟體許可證和年費		182,510		184,429
預付租金		51,497		234,691
預付保險		166,210		167,794
預付增值稅費用		63,209		99,558
預付費其他和其他流動資產		72,397		61,592
預付費和其他活期資產	$	548,561	$	1,029,548

F-18

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爲截至2023年和2022年12月31日的年份

注意 3 -資產負債表賬目-續

屬性和設備，網絡

作爲 2023年和2022年12月31日，財產和設備淨值包括以下內容：

附表財產和設備，淨值

類型	（年）		2023			2022
	估計有用生活		十二月 31,
類型	（年）		2023			2022
租賃權改進		3	$	136,382		$	106,837
生產工具和設備		5		1,003,726			632,514
計算機和辦公設備		3-5		407,747			507,637
傢俱		5		74,420			77,799
無人機設備		3		170,109			170,109
財產和設備總計			$	1,792,384		$	1,494,896
減：累計折舊				(992,492	)		(703,741	)
財產和設備總數，淨			$	799,892		$	791,155

爲截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，折舊費用分類在綜合經營報表和綜合損失如下：

附表財產和設備折舊發票

類型	2023		2022
	爲截至12月31日的年份，
類型	2023		2022
銷售成本	$	—	$	266,468
一般和行政		257,092		179,461
總	$	257,092	$	445,929

應計負債

作爲 2023年和2022年12月31日，應計負債包括以下各項：

應計費用一覽表

	2023		2022
	十二月 31,
	2023		2022
應計採購和客戶存款	$	290,126	$	102,319
應計報酬和相關負債		278,794		774,916
保修費用撥備		303,217		288,807
已產生的股利		512,227		172,596
應計專業費用		211,086		262,737
應計利息		326,945		—
其他		21,957		79,331
累計負債總額	$	1,944,352	$	1,680,706

F-19

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適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意事項 4-應收票據

瓦爾卡里

對 2020年10月14日，與簽訂爲期兩年的獨家制造協議（「製造」）相關並作爲激勵協議”）爲Valqari，LLC（“Valqari）生產專利無人機送貨站，該公司作爲收款人，一份可轉換背書票據，據此，公司向Valqari（「Valqari」）提供本金總額貸款金額$500,000 (the「注意」）。該票據按年利率3%計利息。

的票據於2021年4月15日（「到期日」）到期，屆時所有未償還本金和利息，但仍未支付。該註釋規定，在以下情況下，到期日將自動延長六個月 (i)Valqari已收到書面，（x）對價價值高於美元的善意收購要約15,000,000，（y）這樣的報價，完成後，將導致Valqari的控制權（定義見註釋）發生變化，並且（z）此時Valqari正在積極參與此類收購交易的談判或敲定;或（ii）Valqari已經發起或正在發起，根據《國內稅收法》轉換爲「C公司」，而此類轉換將不遲於延長到期日前一天。Valqari不得在到期日之前預付票據。

的註釋受Valqari的慣例陳述和保證以及可能導致加速的違約事件的約束票據的支付，例如（i）未能支付所有未償本金以及到期日的應計利息，或延長到期日，（ii）Valqari根據任何破產或其他法律提出請願書或訴訟，或（iii）非自願請願書根據任何破產法規再次向Valqari提出申請（60天內未駁回或解除）。債務證明票據的付款權從屬於先前對現有任何優先債務（定義見票據）的全額付款在票據日期或此後發生。

在……上面在到期日，AgEagle要求支付包括應計利息在內的票據，但Valqari稱，到期日自動延長至2021年10月14日(「延長到期日」)，再延長六個月。在擴展後的到期日，AgEagle要求支付票據，包括應計利息；然而，Valqari要求大幅折扣票據項下的應付金額，以補償AgEagle根據製造協議所指的違規行爲。AgEagle駁斥了這些指控並認爲，除根據《製造協議》應支付的款項外，Valqari還欠它一筆淨額那張紙條。2021年11月24日，瓦爾卡里支付了本金#美元。315,000。各方仍在繼續談判，新的管理團隊加緊努力，試圖儘快友好地解決他們的爭端；然而，AgEagle保留在未能達成和解的情況下采取法律行動收取票據的權利。

F-20

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適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 5 – 無形資產，淨

作爲截至2023年12月31日，無形資產（淨）（不包括善意）包括以下內容：

附表無形資產，非善意

名字	估計壽命（年）		天平截至2022年12月31日		加法		攤銷			減值			平衡作爲的 2023年12月31日
知識產權/技術		5-7	$	4,473,861	$	—	$	(808,968	)	$	(3,058,539	)	$	606,354
客戶群		3-10		2,885,657		—		(1,137,663	)		(748,220	)		999,774
商標和商標		5-10		1,757,891		—		(207,944	)		(1,122,942	)		427,005
競業禁止協議		—		335,933		—		(335,933	)		—			—
平台開發成本		—		1,332,516		357,724		(720,634	)		(969,606	)		—
內部使用軟體成本		3		721,795		203,889		(343,536	)		—			582,148
無形資產總額，淨			$	11,507,653	$	561,613	$	(3,554,678	)	$	(5,899,307	)	$	2,615,281

截至2023年12月31日，毛額攜帶無形資產、累計攤銷、減損和淨資產，包括以下內容：

附表無形資產總額

名字	加權平均估計使用壽命（年）		毛賬面值		積累攤銷			減值			淨書價值截至 2023年12月31日
知識財產/技術		4.25	$	5,671,026	$	(2,006,133	)	$	(3,058,539	)	$	606,354
客戶基地		7.17		4,411,499		(2,663,505	)		(748,220	)		999,774
商品名和商標		7.17		2,082,338		(532,391	)		(1,122,942	)		427,005
競業禁止協議		—		901,198		(901,198	)		—			—
平台開發成本		—		2,345,459		(1,375,853	)		(969,606	)		—
內部使用軟體成本		2.34		1,100,212		(518,064	)		—			582,148
總無形資產，淨值		3.42	$	16,511,732	$	(7,997,144	)	$	(5,899,307	)	$	2,615,281

作爲截至2022年12月31日，無形資產（淨）（不包括善意）包括以下內容：

名字	估計壽命（年）		平衡截至2021年12月31日		加法		攤銷			天平截至2022年12月31日
知識財產/技術	5-7		$	5,427,294	$	—	$	(953,433	)	$	4,473,861
客戶基地	3-10			4,047,319		—		(1,161,662	)		2,885,657
商品名和商標	5-10			1,985,236		—		(227,345	)		1,757,891
競業禁止協議	2-4			831,501		—		(495,568	)		335,933
平台開發成本		3		995,880		817,029		(480,393	)		1,332,516
內部使用軟體成本		3		278,264		618,061		(174,530	)		721,795
總無形資產，淨值			$	13,565,494	$	1,435,090	$	(3,492,931	)	$	11,507,653

截至2022年12月31日，毛額攜帶無形資產、累計攤銷、減損和淨資產，包括以下內容：

名字	加權平均估計使用壽命（年）		毛賬面值		積累攤銷			減值		淨書價值截至 2022年12月31日
知識產權/技術		5.99	$	5,671,026	$	(1,197,165	)	$	—	$	4,473,861
客戶群		8.17		4,411,499		(1,525,842	)				2,885,657
商標和商標		8.17		2,082,338		(324,447	)		—		1,757,891
競業禁止協議		0.68		901,198		(565,265	)		—		335,933
平台開發成本		2.97		1,987,735		(655,219	)		—		1,332,516
內部使用軟體成本		2.97		896,325		(174,530	)				721,795
無形資產總額，淨額		4.75	$	15,950,121	$	(4,442,468	)	$	—	$	11,507,653

截至 31、2023和2022 加權平均剩餘攤銷期（年）爲 3.42 和 4.75 分別是年。截至2023年和2022年12月31日止年度的攤銷費用爲美元3,554,678 及$3,492,931, 分別截至2023年和2022年12月31日止年度，攤銷費用爲美元720,635 和 480,393 與平台開發相關的成本已計入銷售商品成本的一部分。

的 2023年第四季度進行的年度無形損失表明Saas和公司的公允價值無人機報告單位低於其實際價值。因此，該公司對Saas和無人機部門記錄了一筆減損費用爲$2,398,618 和$3,500,689，分別包含在隨附綜合報表的「減損」中經營和綜合損失。

F-21

年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 5 -無形資產，淨-續

爲以下年度結束時，未來攤銷費用包括以下內容：

附表無形資產未來攤銷費用

	2024		2025		2026		2027		2028		此後		總
	爲截至12月31日的年份，
	2024		2025		2026		2027		2028		此後		總
知識產權/技術	$	148,495	$	148,495	$	148,495	$	148,495	$	12,374	$	—	$	606,354
客戶群		141,145		141,145		141,145		141,145		141,145		294,049		999,774
商品名稱和商標		60,283		60,286		60,283		60,283		60,283		125,587		427,005
內部使用軟體成本		366,984		191,249		23,915		—		—		—		582,148
無形資產總額，淨	$	716,907	$	541,175	$	373,838	$	349,923	$	213,802	$	419,636	$	2,615,281

注意 6 – 商譽

商譽代表收購價格與收購時所收購淨資產估計公允價值之間的差額會計方法。截至2023年12月31日，善意餘額與2021年完成的業務收購有關。

的 2023年第三季度和第四季度進行的年度減損評估表明，Saas和公司的傳感器報告單位低於其持有價值。Saas和隨着市場下滑，公司的傳感器報告部門被認爲低於預期的銷售額和盈利能力條件、股價下跌和我們技術的變化。因此，該公司向Saas記錄了一筆減損費用和傳感器售價爲美元4,206,515 及$11,570,252, 分別於截至2023年12月31日止年度。

作爲 2023年和2022年12月31日，列出了我們經營分部（定義見附註16）的善意公允價值變化下面：

	無人機			傳感器			Saas			總
截至2020年12月31日餘額	$	—		$	—		$	3,108,000		$	3,108,000
收購		12,655,577			18,972,896			42,488,730			74,117,203
減值		—			—			(12,357,921	)		(12,357,921	)
截至2021年12月31日餘額		12,655,577			18,972,896			33,238,809			64,867,282
減值		(12,655,577	)		—			(29,032,294	)		(41,687,871	)
截至12月的餘額 2022年31日		—			18,972,896			4,206,515			23,179,411
減值		—			(11,570,252	)		(4,206,515	)		(15,776,767	)
截至12月的餘額 2023年31日	$	—		$	7,402,644		$	—		$	7,402,644

注意 7 – 新冠貸款

在與senseFly收購有關，該公司承擔了最初由SBA提供的兩筆新冠貸款的義務， senseFly SA 2020年7月27日（「senseFly COVID Loans」）。截至senseFly收購日，新冠病毒的公允價值貸款$1,440,046 （「senseFly COVID Loans」）。截至2023年和2022年12月31日的十二個月內，senseFly SA做出了所需的 SenseFly COVID貸款的付款，包括本金和應計利息，總計約爲美元91,856 及$345,484, 分別截至2023年12月31日，公司在senseFly COVID Loans下的未償債務爲美元880,582. 2023年8月25日，公司修改了其中一（1）項現有協議，將新冠貸款的還款期從到期日爲2023年12月至2025年6月。另一筆新冠貸款保持不變。

F-22

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注意到合併財務報表

適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 7 -新冠貸款-續

作爲截至2023年12月31日，senseFly COVID貸款項下到期的計劃本金付款如下：

附表 SenseFly Covid貸款的成熟度


截至12月31日的一年，
2024	$	391,545
2025		195,381
2026		97,887
2027		195,769
總	$	880,582

注意 8 – 承兌票據

在……上面 2022年12月6日，本公司與本公司訂立證券購買協議(「本票購買協議」) 作爲本公司現有股東的機構投資者(「投資者」)。根據《本票購買協議，公司已同意向投資者發行(I)8%的原始發行貼現本票 (「票據」)本金總額爲$3,500,000，及(Ii)普通股認購權證(「期票」) 備註：認股權證“)購買最多5,000,000一次行使的公司普通股股份(以下簡稱「股份」) 價格：$0.44每股，受標準反稀釋調整的影響。該票據爲本公司的無抵押債務。它有一個原發行折扣爲4%，利息爲8年利率。該公司收到淨收益#美元。3,285,000原件的Net 發行折扣爲$140,000 和$75,000發行成本。本票認股權證在後六個月內不能行使發行，自2023年6月6日首次行使之日起爲期五年。

的公司確定與票據一起發行的普通股期權的估計公允價值爲美元1,847,200 使用布萊克-斯科爾斯定價模型。根據ASC 470-20，債務，公司錄得折扣美元1,182,349 基於相對的註釋認購證的公允價值和收益總額。在票據發行時，公司記錄了債務的總折扣爲美元1,397,350 組成憑證的相對公允價值、原始發行折扣和發行成本。總折扣將攤銷計入票據大約兩年期限內的利息費用。

開始 2023年6月1日及此後每月第一個工作日，公司應支付1/20^日原校長的票據金額加上任何應計但未付利息，任何剩餘本金加上應計利息將於到期日爲2024年12月31日或發生違約事件（定義見附註）。此外，在某種程度上，公司籌集任何股權資本（通過私募、公開發行或其他方式），公司應使用淨收益的50% 在公司收到此類資金後的兩個工作日內，從此類股權融資中預付票據。如果此類股權融資由投資者根據日期爲6月26日的某些證券購買協議的條款提供， 2022年，或其他情況（「額外投資」），投資者應同意接受減少50%的與此相關的擔保有了此類額外投資，高達美元3,300,000 這樣的額外投資。

On August 14, 2023, the Company and Investor entered into a Note Amendment Agreement due to the Company not making the Monthly Amortization Payments for the months of June – August 2023. Pursuant to the Note Amendment Agreement, the parties agreed to amend the Note as follows:

	(i)	defer payment of the Monthly Amortization Payments for June 2023, July 2023 and August 2023 in the aggregate amount of $525,000 (the “Deferred Payments”), and the September Monthly Amortization Payment, in the amount of $175,000, until September 15, 2023. As of September 30, 2023, the Deferred Payments per the terms of the Amended Note were not made (see below).

	(ii)	increase the principal amount of the Note by $595,000 so that the current principal amount of the Note was $4,095,000.

F-23

年齡航空系統公司和子公司

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爲截至2023年和2022年12月31日的年份

注意 8 -期票-續

的由於票據的修改條款與票據的修改條款存在重大差異，因此票據修訂協議導致債務消失原定條款主要是由於本金大幅增加美元595,000.根據ASC 470-50-40-2，公司記錄債務消除損失美元1,933,368 債務重新收購價格之間的差額，美元4,095,000 和淨已消滅債務的賬面金額爲美元2,571,133 由美元組成3,500,000 本金減去美元928,867 未攤銷債務折扣以及原始債務的發行成本。

對 2023年9月15日，公司與投資者簽訂了《令狀交換協議》，根據該協議，公司同意發行向投資者 5,000,000 以普通股股份換取令狀，無償。公司計入增量國庫券價值$的令狀修改190,500 作爲綜合經營報表和全面虧損中額外實繳資本和利息費用的增加。增量值是使用Black-Scholes計算的修改前後的定價模型以及以下輸入：股價$.19、行使價格$.44 (pre修改）和$0 （後修改）、波動性 129%，折扣率爲 4.45%.

As result of the default on the payment for September 15, 2023, October 1, 2023 and November 1, 2023, the principal increased by $409,500 for a total balance of $4,504,500.

On October 5, 2023, the Company and the Investor entered into a Second Note Amendment Agreement (the “Second Amendment”), which provides for the following:

	(i)	the Deferred Payments shall be due and payable on December 15, 2023;

	(ii)	the Amortization Payments (defined in the Note) scheduled for September 15, 2023, October 1, 2023, and November 1, 2023, shall be deferred and made part of the Amortization Payments commencing in January 2024; and

	(iii)	50% of any net proceeds above $2,000,000 from any equity financing between the date of the Second Amendment and December 15, 2023, shall be used to prepay the Note. The Second Amendment also partially waives the Event of Default in Section 3 (a)(vii) of the Note as a result of the resignation of a majority of the officers listed therein.

As of December 15, 2023, the Company was unable to meet its payment obligation as prescribed in the Second Amendment. Subsequently, On February 8, 2024, AgEagle Aerial Systems Inc. entered into a Securities Purchase Agreement (the “SPA”), as subsequently amended, with Alpha Capital Anstalt (“Alpha”), increasing the principal balance by $595,000 to $4,504,000.

During the year ended December 31, 2023, the Company recognized $412,188 of interest expense related to the amortization of the discounts prior to the debt extinguishment which has been included in interest expense on the consolidated statements of operations and comprehensive loss. As of December 31, 2023, the unamortized discount was $0.

During the year ended December 31, 2023, the Company recorded $326,945 of interest expense related to the Note in the consolidated statements of operations and comprehensive loss, and as of December 31, 2023, there is $326,945 of accrued interest included in accrued liabilities on the consolidated balance sheet.

As of December 31, 2023, scheduled principal payments due under the Second Amended Note are as follows:

Schedule of principal payments due

Year Ending December 31,
2024	$	4,504,500
Total	$	4,504,500

F-24

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FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 9 – Equity

Capital Stock Issuances

Common Stock and Warrant Transaction

對 2023年6月5日，公司與一些認可的公司簽訂了證券購買協議（「購買協議」）投資者（「投資者」）。根據購買協議的條款，公司已同意發行並出售給投資者（i） 16,720,000 普通股股份（「發行股份」）價值美元0.25 每股和（ii）購買權高達 25,080,000 普通股股份（「認購證」），可行使價爲美元0.38 每股（「認購股份」連同令狀和發行股份，「證券」）並籌集銷售總收益爲美元4,180,000.搜查令止爲期 5.5 自收盤日期開始的年，但在收盤後的前六個月內不可行使。結果，根據公司發佈的購買協議 16,720,000 普通股股份，收益爲美元3,817,400，扣除發行成本從發行和認購證到購買，直至 25,080,000 可行使的普通股股數爲美元0.38 每股

根據根據購買協議的條款，本公司已同意對未來股票發行的某些限制，包括在自購買協議簽署之日起90天內，本公司不會(I)發行(或訂立任何協議發行)任何普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外，或(Ii)提交任何登記聲明或與發售或轉售本公司任何股份或任何可轉換證券有關的任何修訂或補充除某些例外情況外，可轉換爲公司股份或可行使或可交換爲公司股份。自購買執行之日起在截止日期的六(6)個月內，本公司及任何附屬公司均不得生效或訂立本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物的協議(或其單位的組合)涉及可變利率交易，但某些例外情況除外。

爲如果公司或其任何子公司提議要約，則在發行結束日期後十二（12）個月內並主要向投資者出售普通股或普通股等值股票（「發行證券」）以獲取資本籌集目的（每項，「未來發售」），投資者有權參與，但無義務參與在每次此類未來發行中，金額高達 50佔發行證券總額的%。

的發行股份是根據招股說明書補充發行的，並已提交給美國證券交易委員會（「委員會」） 2023年6月7日，招股說明書包含在公司S-3表格註冊聲明中（註冊號：333-252801），該法案於2021年4月23日向委員會提交，並於2021年5月6日宣佈生效。該等令狀是同時發出的根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）第4（a）（2）條進行私募，且尚未根據證券法或適用的州證券法註冊。

的令於收盤之日發出。認購證的行使價格以及行使時可發行的認購證股份數量如果發生任何股票股息和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組，或類似交易，如令狀所述，但沒有反稀釋保護條款。該等令狀將可行使僅在沒有登記有效的登記聲明或包含招股說明書的情況下，以「無現金」爲基礎其中不可用於出售認股證股份。該等令狀包含受益所有權限制，因此如果在行使時持有人將成爲超過 4.99%或 9.99由投資者確定的該令狀行使後公司已發行普通股的%。

根據根據購買協議的條款，公司在表格S-1中提交了登記聲明，註冊號：333-273332），該聲明是該公告於2023年7月27日生效，規定投資者轉售在行使該授權時可發行的授權股。

F-25

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爲截至2023年和2022年12月31日的年份

注意 9 -股權-續

在與此次發行有關，公司還與投資者以及各高級官員和董事簽訂了一份鎖定協議。公司（統稱「股東」），爲投資者的利益，就受益人擁有的股份股東。股份處置的限制自收市之日起30天發售，除非持續使用任何現有規則10 b5 -1交易計劃和其他習慣例外。

對 2023年11月15日，公司收到投資者和受託人的投資者通知後，公司進入與三名認可投資者（「認可投資者」）達成證券購買協議，根據該協議，公司出售給授權投資者 1,500,000 普通股股數爲美元0.10 每股，總購買價格爲美元150,000 根據公司最初向美國提交的S-3表格（註冊號333-252801）註冊聲明美國證券交易委員會（「SEC」）於2021年2月5日生效，並於2021年5月6日宣佈生效。

優選 F系列可轉換股票

在……上面於2022年6月26日(「F系列截止日期」)，本公司訂立證券購買協議(“F系列 F協議「)與Alpha Capital Anstalt(」Alpha“)。根據F系列協議的條款，董事會本公司(「董事會」)指定了一系列新的優先股，即F系列5%優先可換股(「系列」) F“)，並授權出售和發行最多35,000公司向阿爾法公司發行的F系列股票10,000系列的股份 F購買總價和毛收入爲#美元10,000,000；然而，該公司收到的收益爲#美元。9,920,000發行淨額成本。F系列的股票可以轉換爲16,129,032普通股價格爲$0.62每股，可予調整。Alpha 將有權按每股股息(按美元的百分比)收取累計股息1,000陳述系列每股面值 F)的5年利率，分別於1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付，自第一個轉換日期及隨後的轉換日期開始日期。

In connection with the Series F Agreement the Company issued a warrant to Alpha to purchase 16,129,032 shares of Common Stock, par value $0.001 per share (“Series F Warrants”) with an exercise price equal to $0.96, subject to adjustment, per share of Common Stock. The Series F Warrant, and the shares of Common Stock underling the Series F Warrant are collectively referred to as the “Series F Warrant Shares”. The Series F Warrant is not exercisable for the first six months after its issuance and has a three-year term from its exercise date. Upon exercise of the Series F Warrants in full by Alpha, the Company would receive additional gross proceeds of approximately $10,000,000.

Alpha has the right, subject to certain conditions, including shareholder approval, to purchase up to $25,000,000 of additional shares of Series F and Series F Warrants (collectively, the “Series F Option”). The Series F Option will be available for a period of eighteen months after such shareholder approval at a purchase price equal to the average of the volume weighted average price for three trading days prior to the date that Alpha gives notice to the Company that it will exercise the Series F Option.

Commencing from the Series F Closing Date and for a period of six months thereafter, upon any issuance by the Company or any of its Subsidiaries of Common Stock or Common Stock equivalents for cash consideration, indebtedness or a combination of units thereof (a “Subsequent Financing”), Alpha will have the right to participate in up to an amount of the Subsequent Financing equal to 50% of the Subsequent Financing on the same terms, conditions and price provided for in the Subsequent Financing. Preferred Stock has no voting rights, except that the Company shall not undertake certain corporate actions as set forth in the Certificate of Designation that would materially impact the holders of Preferred Stock without their consent.

F-26

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 9 – Equity- Continued

On December 6, 2022, upon the issuance of the promissory note and common stock warrants with an exercise price of $0.44 (see Note 8), a down round or anti-dilution trigger event occurred resulting in the conversion rate on the Series F and the exercise price of the Series F Warrants issued with the Series F adjusting down to $0.44 from $0.62 and $0.96, respectively (the “December Down Round Trigger”). The December Down Round Trigger resulted in the Company recognizing a deemed dividend on the common stock warrants and Series F of $565,161 and $1,680,216, respectively, or aggregate deemed dividend of $2,245,377, for the incremental value to the warrant and Series F holder resulting from the reduction in exercise price and conversion price.

The deemed dividend on the Series F Warrants represents the difference between fair value of the Series F Warrants under the original terms before the December Down Round Trigger and the fair value of the Series F Warrants after December Down Round Trigger at the reduced exercise price. The fair value of the Series F Warrants was determined using a Black-Scholes pricing model and the following assumptions: expected life of 3 years, volatility of 150%, risk free rate of 3.77%, and dividend rate of 0%.

對 2023年3月9日，公司收到Alpha的投資者通知，要求購買額外的 3,000 F系列可轉換優先股 (the「附加系列F首選」）。附加F系列優先股的每股股票可轉換爲 2,381 股份每美元的公司普通股1,000 F系列優先股每股聲明價值，換股價爲美元0.42 每股和相關普通股認購證購買最多 7,142,715 行使價爲美元的普通股0.42 每股認購證 (the「附加令狀」），總購買價格爲美元3,000,000.附加令狀可在發出後行使任期三年。2023年3月10日，公司發行並出售了附加F系列優先和附加令狀。

作爲發佈附加的結果 3,000 F系列可轉換優先股發生下跌或反稀釋觸發事件，導致F系列的轉換率和F系列發行的F系列證書的行使價下調至$0.42從$0.44 (the「三月向下回合觸發」）。March Down回合觸發導致該公司認識到普通股憑證和F系列優先股的視爲股息爲美元38,226 和$217,750分別或合計視爲紅利$255,976，針對因行使價減少而對期權和F系列持有人產生的增量價值，轉換價格。

的 F系列憑證的視爲股息代表原條款下F系列憑證公允價值之間的差額三月向下輪觸發之前以及三月向下輪觸發之後在縮減演習中F系列令的公允價值價格F系列配股的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型和以下假設確定的：預期生活 3 年，波動性 131%，無風險率 4.46%，股息率爲 0%.

後 2023年6月8日發行發行股份和配股，發生下跌輪或反稀釋觸發事件，導致剩餘F系列優先股的轉換價和F系列認股權的行使價從美元下調0.42 每股至美元0.25 每股（「六月下跌輪觸發」）。六月下跌輪觸發導致公司認識到普通股憑證和F系列優先股的視爲股息爲美元787,823 和$3,867,095，分別或總計視爲股息美元4,654,918，針對因行使減少而給認購證和F系列持有人帶來的增量價值價格和轉換價格。

的 F系列憑證的視爲股息代表原條款下F系列憑證公允價值之間的差額下跌一輪觸發前以及下跌一輪觸發後按降低的行使價計算F系列證書的公允價值。的 F系列配股的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型和以下假設確定的： 2.5 年，波動性 106%，無風險率 4.28%，股息率爲 0%.

F-27

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適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 9 -股權-續

對 2023年11月15日，公司簽訂轉讓、豁免和修訂協議（「轉讓協議」）與投資者合作，除其他外，（i）投資者轉移和分配給某些機構和機構經認可的投資者（「受託人」）、購買最多美元的權利和義務1,850,000 根據原始購買協議中規定的額外投資權購買優先股（「應收賬款」）權利”），（ii）對原始購買協議進行了修訂，使受託人成爲協議的一方並享有相同的權利以及在可轉讓權利範圍內作爲投資者的義務，（iii）投資者可以在此期間的時間段假設投資者通知已從2024年8月3日延長至2025年2月3日;以及（iv）投資者和公司同意一次性放棄最低訂閱要求，以允許行使認購權。

的的w上描述轉讓協議並不聲稱是完整的，並且通過引用來完整地限定轉讓協議, 作爲本報告附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

根據公司於2023年11月15日從投資者和受託人收到的投資者通知，該通知涉及以下事項轉讓、投資者和受託人已提供其購買意願的通知 1,850 優先股股份（「十一月附加F系列首選」）可轉換爲 14,835,605 普通股股份（「十一月轉換股份」），換股價爲美元0.1247 每股和認購證（「十一月額外認購證」）到 14,835,605 我們普通股的行使價爲美元0.1247 每股，總購買價格爲美元1,850,000.十一月額外的授權令將在發行後即可行使，期限爲三年。

作爲發佈附加的結果 1,850 F系列可轉換優先股發生下跌或反稀釋觸發事件，導致F系列的轉換率和F系列發行的F系列證書的行使價下調至$0.10從$0.25 (the「十一月下跌輪觸發」）。11月下跌輪觸發導致公司認識到普通股憑證和F系列優先股的視爲股息爲美元865,016 和$5,832,000分別或合計視爲紅利$6,697,016，針對因行使價減少而對期權和F系列持有人產生的增量價值，轉換價格。

F系列證書的視爲股息代表F系列證書公允價值之間的差額根據向下輪觸發前的原始條款，以及向下輪觸發後減少時F系列令的公允價值行使價格。F系列配股的公允價值採用布萊克-斯科爾斯定價模型和以下假設確定：預期壽命2年，波動率89%，無風險利率4.90%，股息率0%。

此外， 2023年11月15日，公司簽訂了一份書面協議（「承諾協議」）與道森詹姆斯證券公司（「道森」）據此，道森同意擔任唯一在合理的最大努力的基礎上，爲公司安排代理，與公司的擬議安排有關 F系列優先（定義見下文）和相關認購權以購買普通股以及普通股（「發行」）。

根據根據《參與協議》，公司將向道森發出購買授權書 1,483,560 普通股股份（「配股代理人令」），等於 10佔此次發行中售出的認購證總數的%。這些安置代理令將包含條款與11月額外認購證相同，但此類配售代理認購證將有五（5）一年期限並且不會包括與後續股票發行或其他有關的任何反稀釋保護條款。

所有 F系列股東的視爲股息被記錄爲額外繳足資本和累計赤字增加，並作爲計算合併報表每股收益（損失）時歸屬於普通股股東的損失增加經營和綜合損失。

F-28

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FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 9 – Equity- Continued

As of December 31, 2023, Alpha converted 3,588 shares of Series F into 17,304,762 shares of Common Stock. As a result, for the same periods, the Company recorded $339,631 cumulative dividends, which are included in accrued expenses on the consolidated balance sheets, at the rate per share (as a percentage of the $1,000 stated par value per share of Series F) of 5% per annum, beginning on the first conversation date of June 30, 2022.

As of December 31, 2022, Alpha had converted 4,137 shares of Series F into 6,804,545 shares of Common Stock and recorded $172,596 cumulative dividends at the rate per share (as a percentage of the $1,000 stated par value per share of Series F) of 5% per annum, beginning on the first conversation date of June 30, 2022.

As of December 31, 2023, the Company has outstanding common stock warrants of 64,670,912 with an exercise price ranging from $0.1247 to $0.3800 and a weighted-average contractual term remaining of 3.43 years that were issued in connection with the transaction discussed above (see Note 11).

At-the-Market Sales Agreement

In accordance with a May 25, 2021, at-the-market Sales Agreement with Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated and Raymond James & Associates, Inc. as sales agents, the Company sold 4,251,151 shares of Common Stock at a share price between $1.04 and $1.18, for proceeds of $4,583,341, net of issuance costs of $141,754, in 2022. For the twelve months ended December 31, 2023, there were no at-the-market sales.

Acquisition of senseFly

In accordance with the terms of the senseFly S.A. Purchase Agreement, the Company issued 1,927,407 shares of Common Stock to Parrot Drones S.A.S. (“Parrot”) in January 2022 having an aggregate value of $3,000,000, based on a volume weighted average trading price of the Common Stock over a ten consecutive trading day period prior to the date of issuance of the shares of Common Stock to Parrot.

Acquisition of Measure

Pursuant to the terms of the Measure Acquisition Purchase Agreement (the “Purchase Agreement”) the Company issued an aggregate of 5,319,145 shares of the Company’s common stock to the Sellers of Measure as part of the consideration for the acquisition, of which 997,338 shares were held back (the “Heldback Shares”) to cover post-closing indemnification claims and to satisfy any purchase price adjustments (see also disclosure above). Pursuant to the terms of the Purchase Agreement, the Heldback Shares were scheduled to be released in three tranches, on the 12-month, 18-month and 24-month anniversary of the closing date of the acquisition. The Company made a claim for indemnification against the Heldback Shares. Pursuant to the Settlement Agreement entered on August 22, 2022 the Company released all the Measure shares held in escrow along with any disputes regarding the 997,338 Heldback Shares. As a result, 498,669 of the Heldback Shares were released to the Measure Sellers with the remaining 498,669 Heldback Shares being cancelled by the Company which reduced the issued and outstanding common stock and causing an increase to stockholders’ equity of $2,812,500.

Exercise of Common Stock Options

For the twelve months ended December 31, 2023, there was no exercise of stock options. For the twelve months ended December 31, 2022, 185,000 shares of Common Stock were issued respectively in connection with the exercise of stock options previously granted at exercise price between $0.31 and $0.41 resulting in gross proceeds of $74,350.

F-29

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 9 – Equity- Continued

Stock-Based Compensation

的公司根據其普通股於日期的公允價值確定根據股權計劃授予的獎勵的公允價值格蘭特.與股權計劃項下贈款相關的股票補償費用包括在一般和行政費用中綜合經營報表和全面虧損。

2017 綜合股權激勵計劃

在……上面 2018年3月26日，2017年度總括股權激勵計劃(《股權激勵計劃》)正式生效。根據股權計劃，該公司可向公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權和其他激勵的獎勵。股權計劃的目的是幫助公司吸引、激勵和留住這些人，從而提高股東價值。除非很快終止，否則股權計劃應繼續有效，直至通過之日起十(10)週年爲止由委員會作出(但在該日期仍未作出的裁決除外)。董事會可酌情在下列情況下隨時終止股權計劃關於迄今尚未授予獎勵的任何股份；但前提是股權計劃的終止未經持有人同意，不得對持有人先前作出的任何裁決的權利造成實質性的不利損害我同意。2019年6月18日，在公司股東周年大會上，股東通過了增加根據股權計劃預留供發行的普通股股數2,000,000至3,000,000.

對 2020年7月15日，公司召開2020年年度股東大會，批准了增持普通股股數的議案股權計劃下保留髮行的股票 3,000,000至4,000,000.如果獎項失效、過期、被取消，因任何原因而終止而未行使或停止行使，或其持有人的權利終止受此約束的任何股份獎項將再次用於授予新獎項。期權或股票增值獎勵的股份數量在任何日曆年內，股權計劃下可授予參與者的權利（「SAR」）僅限於 500,000.爲爲了將獎勵作爲《守則》第162（m）條下的「基於績效」的補償，現金補償的最高金額在任何一個日曆年根據股權計劃可支付給任何人的金額應爲美元500,000.

對 2021年6月16日，公司召開2021年年度股東大會，批准了增持普通股股數的議案股權計劃下保留髮行的股票 4,000,000至10,000,000.如果獎項失效、過期、被取消，因任何原因而終止而未行使或停止行使，或其持有人的權利終止受此約束的任何股份獎項將再次用於授予新獎項。可授予期權或SAR獎勵的股份數量在任何日曆年，股權計劃下的參與者僅限於 500,000.爲了使獎項符合「基於績效」的資格《守則》第162（m）條下的補償，即根據股權計劃可向任何人員支付的最高現金補償金額在任何一個日曆年的費用應爲美元500,000.

對 2023年11月14日，公司召開2023年年度股東大會，通過了增持股份數量的議案根據股權計劃保留供發行的普通股 10,000,000至15,000,000.

的公司根據其普通股於日期的公允價值確定根據股權計劃授予的獎勵的公允價值格蘭特.

股票型與股權計劃項下贈款相關的補償費用包括在綜合項目的一般和行政費用中經營和綜合損失報表。

F-30

年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

爲截至2023年和2022年12月31日的年份

注意 9 -股權-續

限制股票單位 （「RSU」）

爲截至2023年12月31日的年度，RSU活動摘要如下：

	股份			加權平均授出日期公平值
截至2022年12月31日未完成		1,028,960		$	2.31
授予		3,227,151			0.26
取消		(173,823	)		1.45
被釋放		(1,028,788	)		0.21
截至2023年12月31日的未償還債務		3,053,500		$	0.90
截至2023年12月31日		2,860,898		$	0.93
截至2023年12月31日未投資		192,602		$	0.49

爲截至2023年12月31日止年度，受限制單位在歸屬時的公允價值總額爲美元839,247.

作爲截至2023年12月31日，公司擁有美元39,280 與受限制單位相關的未確認股票補償費用，將攤銷大約十一個月的時間。截至2023年12月31日止年度，公司確認美元975,282 股票補償相關限制股票單位。

爲截至2022年12月31日的年度，RSU活動摘要如下：

	股份			加權平均授出日期公平值
截至2021年12月31日未完成		1,147,250		$	3.78
授予		749,067			0.93
取消		(271,000	)		2.79
被釋放		(596,357	)		3.18
截至2022年12月31日未完成		1,028,960		$	2.31
截至2022年12月31日		471,484		$	3.23
截至2022年12月31日未投資		557,476		$	1.53

爲截至2022年12月31日止年度，受限制單位在歸屬時的公允價值總額爲美元697,361.

作爲截至2022年12月31日，公司擁有美元425,878 與受限制單位相關的未確認股票補償費用，將攤銷大約十六個月的時間。截至2022年12月31日止年度，公司確認美元1,780,234 股票補償相關限制股票單位。

F-31

年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

爲截至2023年和2022年12月31日的年份

注意 9 -股權-續

發行向公司現任高管和董事提供RSU

對 2023年12月29日，根據董事會薪酬委員會（「薪酬委員會」）的建議，代替貨款$55,133 三（3）名非執行董事獲得了三名董事會成員的季度現金補償 551,333 RSU等於$55,133，立即歸屬，也代替發行股票期權購買 30,000 股份普通股，這三（3）名非執行董事每人總共收到 90,000 限制性股票獎勵，該獎勵立即以公允價值美元9,000 總計或美元3,000 每個.

對 2023年12月22日，公司授予前首席商務官 579,923 RSU作爲辭職的一部分協議奧沙利文先生的解僱於2023年12月8日生效。

對 2023年9月29日，根據薪酬委員會的建議，代替貨款$15,000 每位董事會成員或總計$45,000 作爲季度現金薪酬，三（3）名非執行董事每個接收到的 88,235，總計 264,705 RSU等於$45,000，立即歸屬，也代替發行股票期權用於購買 30,000 普通股，這三（3）名非執行董事每人收到的總計 90,000 在限制性股票獎勵，立即以公允價值爲美元的價格歸屬15,300 總計或美元5,100 每個.

對 2023年5月11日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准就2022年高管薪酬計劃向公司高管發出通知 968,690 RSU，立即歸屬。

對 2023年3月29日，根據薪酬委員會的建議，董事會授予公司高級管理人員與以下事項有關的 2022年高管薪酬計劃 640,000 RSU，立即歸屬。

爲截至2023年12月31日的十二個月內，公司確認股票薪酬費用爲美元828,130根據市場其普通股價格在美元之間0.10及$0.42 授予該等受限制股份單位之日的每股。

對 2022年6月13日，公司發佈 354,107 將普通股股份轉讓給其前首席執行官布蘭登·託雷斯·德克萊特先生（「布蘭登·託雷斯·德克萊特先生」）。託雷斯·德克萊特”）。普通股的發行包括與措施收購相關的授予 125,000 已發佈的RSU 2021年，榮獲 75,000 與2021年高管薪酬計劃相關發佈的RSU，授予 111,607 商定的RSU 在分居協議中，並且 42,500 股份以滿足薪酬委員會批准的2021年績效獎金 2022年董事會。

對 2022年4月11日，公司授予一名官員 46,367 RSU，立即歸屬。截至2022年12月31日止年度，公司已確認的股票補償費用爲美元46,831，基於其普通股的市價美元1.01 當日每股這些RSU的授予。此外，同一天，公司授予了同一名官員 46,367 RSU，在以下一段時間內歸屬授予日期至senseFly收購日期一週年。截至2022年12月31日止年度，公司認識到股票補償費用爲美元46,831，基於其普通股的市價美元1.01 授予日期每股這些RSU的。

爲截至2022年12月31日止年度，公司確認股票薪酬費用爲美元125,000，根據市場價格其普通股爲美元1.12 授予日期的每股 111,607 作爲分居協議的一部分發布的RSU。此外，爲 42,500 RSSUs，公司確認的股票補償費用爲美元48,025 基於其普通股的市場價格爲$1.13 授予日期的每股。截至2021年12月31日止年度，公司確認股票薪酬費用爲$545,216，基於其普通股的市價美元5.40及$2.94 授予日期的每股 125,000和75,000 分別於2021年授予的股份。

F-32

年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

爲截至2023年和2022年12月31日的年份

注意 9 -股權-續

對 2022年3月1日，根據薪酬委員會的建議，董事會就公司一名高管授予2021年高管薪酬計劃獲得批准 62,500 RSU，立即歸屬。止年度 2022年12月31日，公司確認股票薪酬費用爲美元68,750，基於其普通股的市場價格爲$1.10 授予該等受限制股份單位之日的每股。

On January 1, 2022, upon recommendation of the Compensation Committee, the Board issued to an officer two grants of 50,000 RSUs each, in connection with a bonus way forward plan. These two grants vest over nine and twenty-one months, respectively, from the date of grant. For the year ended December 31, 2022, the Company recognized stock-based compensation expense of $44,840 and $78,500, based upon the market price of its Common Stock of $1.57 per share on the date of grant of these RSUs.

Stock Options

For the year ended December 31, 2023, a summary of the options activity is as follows:

Summary of Options Activity

	Shares			Weighted Average Exercise Price		Weighted Average Fair Value		Weighted Average Remaining Contractual Term (Years)		Aggregate Intrinsic Value
Outstanding as of December 31, 2022		2,561,231		$	2.18	$	1.19		3.33	$	31,124
Granted		325,000			0.32		0.15		3.02		—
Exercised		—			—		—		—		—
Expired/forfeited		(380,999	)		1.83		0.99		—		—
Outstanding as of December 31, 2023		2,505,232		$	2.00	$	1.08		1.49	$	2,294
Exercisable as of December 31, 2023		2,309,199		$	2.13	$	1.16		1.27	$	2,294

As of December 31, 2023, the Company has $37,409 of total unrecognized compensation cost related to stock options, which will be amortized over approximately twenty-eight months. During the year ended December 31, 2023, the Company recognized $330,047 of stock compensation related to stock options.

The company uses the Black-Scholes valuation model to estimate the fair market value of the stock options at the grant date as of December 31, 2023.

For the year ended December 31, 2022, a summary of the options activity is as follows:

	Shares			Weighted Average Exercise Price		Weighted Average Fair Value		Weighted Average Remaining Contractual Term (Years)		Aggregate Intrinsic Value
Outstanding as of December 31, 2021		2,541,667		$	2.88	$	1.57		4.27	$	1,244,029
Granted		512,065			0.66		0.32		3.02		—
Exercised		(185,000	)		0.40		0.29		—		—
Expired/forfeited		(307,501	)		6.47		3.46		—		—
Outstanding as of December 31, 2022		2,561,231		$	2.18	$	1.19		3.33	$	31,124
Exercisable as of December 31, 2022		2,046,309		$	2.37	$	1.30		3.06	$	31,124

F-33

AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. AND SUBSIDIARIES

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 9 – Equity- Continued

As of December 31, 2022, the Company has $376,797 of total unrecognized compensation cost related to stock options, which will be amortized over approximately twenty-four months. During the year ended December 31, 2022, the Company recognized $1,640,430 of stock compensation related to stock options.

The company uses the Black-Scholes valuation model to estimate the fair market value of the stock options at the grant date as of December 31, 2022.

For the years ended December 31, 2023 and 2022, the significant weighted average assumptions relating to the valuation of the Company’s stock options granted were as follows:

	2023			2022
	Years Ended December 31,
	2023			2022
Stock price	$	0.32		$	0.66
Dividend yield		—	%		—	%
Expected life (years)		3.02			3.02
Expected volatility		63.64	%		69.49	%
Risk-free interest rate		4.22	%		3.47	%

Issuances of Options to Officers and Directors

On September 30, 2023, the Company issued to officers options to purchase 50,000 shares of Common Stock at an exercise price of $0.17 per share, which vests over a period of two years from the date of grant and expires on September 29, 2028. The Company determined the fair market value of these unvested options to be $3,750. For the twelve months ended December 31, 2023, the Company recognized stock-based compensation expense of $234, based upon the fair value market price of $0.08.

On June 30, 2023, the Company issued to directors and officers options to purchase 125,000 shares of Common Stock at an exercise price of $0.23 per share, which vests over a period of two years from the date of grant and expires on June 29, 2028. The Company determined the fair market value of these unvested options to be $13,000. For the twelve months ended December 31, 2023, the Company recognized stock-based compensation expense of $2,945, based upon the fair value market price of $0.10.

On March 31, 2023, the Company issued to directors and officers options to purchase 150,000 shares of Common Stock at an exercise price of $0.45 per share, which vests over a period of two years from the date of grant, and expires on March 30, 2028. The Company determined the fair market value of these unvested options to be $31,350. For the twelve months ended December 31, 2023, the Company recognized stock-based compensation expense of $11,158, based upon the fair value market price of $0.21.

For the year ended December 31, 2022, the Company issued to directors and officers options to purchase 512,065 shares of Common Stock at exercise prices ranging from $0.17 to $0.56 per share, which expire on dates between January 3, 2025 and December 31, 2027. The Company determined the fair market value of these unvested options to be $162,663. In connection with the issuance of these options, the Company recognized $60,515 in stock-based compensation expense for the year ended December 31, 2022.

Cancellations of Options

During the year ended December 31, 2023, as a result of employee terminations and options expirations, stock options aggregating 380,999, with estimated values of approximately $378,869, were cancelled. During the year ended December 31, 2022, 307,501 options were cancelled with a grant-date fair value $1,063,673 due to employee terminations.

F-34

AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. AND SUBSIDIARIES

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 10 – Retirement Plans

Defined Benefit Plan

senseFly S.A. sponsors a defined benefit pension plan (the “Defined Benefit Plan”) covering all its employees. The Defined Benefit Plan provides benefits in the event of retirement, death or disability, with benefits based on age and salary. The Defined Benefit Plan is funded through contributions paid by senseFly S.A. and its employees, respectively. The Defined Benefit Plan assets are Groupe Mutuel Prévoyance (“GMP”), which invests these plan assets in cash and cash equivalents, equities, bonds, real estate and alternative investments.

The Projected Benefit Obligation (“PBO”) includes in full the accrued liability for the plan death and disability benefits, irrespective of the extent to which these benefits may be reinsured with an insurer. The actuarial valuations are based on the census data as of December 31, 2023, provided by GMP.

The Company recognizes the overfunded or underfunded status of the Defined Benefit Plan as an asset or liability in its consolidated balance sheets and recognizes changes in the funded status of the Defined Benefit Plan in the year in which the changes occur through accumulated other comprehensive income or loss. The Defined Benefit Plan’s assets and benefit obligations are remeasured as of December 31 each year.

The net periodic benefit cost of the Defined Benefit Plan for the period from January 1, 2023 through December 31, 2023 was as follows:

Schedule of Net Periodic Benefit

	2023
Service cost	$	259,031
Interest cost		66,136
Expected return on plan assets		(133,373	)
Amortization of prior service cost (credit)		(2,205	)
Loss recognized due to settlements and curtailments		38,579
Net periodic pension benefit cost	$	228,168

The PBO is the present value of benefits earned to date by plan participants, including the effect of assumed future salary increases. The changes in the projected benefit obligation for the period from January 1, 2023 through December 31, 2023 were as follows:

	2023
PBO, beginning of period	$	3,299,621
Service cost		259,031
Interest cost		66,136
Plan participation contributions		207,225
Actuarial (gains) / losses		87,078
Benefits paid through plan assets		(84,874	)
Curtailments, settlements and special contractual termination benefits		(1,225,712	)
Foreign currency exchange rate changes		269,346
PBO, end of period		2,877,851
Component representing future salary increases		(98,669	)
Accumulated benefit obligation (“ABO”), end of period	$	2,779,182

F-35

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 10 – Retirement Plans- Continued

For the period from January 1, 2023 through December 31, 2023, the change in fair value of the Pension Plan assets was as follows:

	2023
Fair value of plan assets, beginning of period	$	3,296,404
Expected return on plan assets		133,373
Gain / (losses) on plan assets		(287,690	)
Employer contributions		302,019
Plan participant contributions		207,225
Benefits paid through plan assets		(84,874	)
Settlements		(1,160,679	)
Foreign currency exchange rate changes		255,940
Fair value of plan assets, end of period	$	2,661,718

senseFly S.A.’s investment objectives are to ensure that the assets of its Defined Benefit Plan are invested to provide an optimal rate of investment return on the total investment portfolio, consistent with the assumption of a reasonable risk level, and to ensure that pension funds are available to meet the plans’ benefit obligations as they become due. senseFly S.A. believes that a well-diversified investment portfolio will result in the highest attainable investment return with an acceptable level of overall risk. Investment strategies and allocation decisions are also governed by applicable governmental regulatory agencies. senseFly’s investment strategy with respect to the Defined Benefit Plan is to invest in accordance with the following allocation: 31.8% in equities, 35.4% in bonds, 17.1% in real estate, 11.3% in alternative investments and 4.4% in cash and cash equivalents.

The following table presents the fair value of the Defined Benefit Plan assets by major categories and by levels within the fair value hierarchy as of December 31, 2023:


	Level 1		Level 2		Level 3		Total
Cash and equivalents	$	117,463	$	-	$	-	$	117,463
Equity securities		846,910		-		-		846,910
Bonds		942,056		-		-		942,056
Real estate		-		454,583		-		454,583
Alternative investments		-		300,706		-		300,706
Total fair value of plan assets	$	1,906,429	$	755,289	$	-	$	2,661,718

The following tables present the fair value of the Defined Benefit Plan assets by major categories and by levels within the fair value hierarchy as of December 31, 2022:

	Level 1		Level 2		Level 3		Total
Cash and equivalents	$	279,883	$	-	$	-	$	279,883
Equity securities		906,136		-		-		906,136
Bonds		1,167,789		-		-		1,167,789
Real estate		-		570,490		-		570,490
Alternative investments		-		372,105		-		372,105
Total fair value of plan assets	$	2,353,808	$	942,595	$	-	$	3,296,403

The following table shows the unfunded status of the Defined Benefit Plan, defined as plan assets less the projected benefit obligation as of December 31, 2023:

Fair value of plan assets	$	2,661,718
Less: PBO		(2,877,851	)
Underfunded status, end of period	$	(216,133	)

F-36

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 10 – Retirement Plans- Continued

As of December 31, 2023 and 2022, the underfunded status is included in defined plan obligation on the consolidated balance sheets.

The Defined Benefit Plan has a PBO in excess of Defined Benefit Plan assets. For the period from January 1, 2023 through December 31, 2023, the amounts recognized in accumulated other comprehensive income (loss) related to the defined benefit plan were as follows:

	2023
Net prior service (cost) / credit	$	10,572
Net gain / (loss)		(178,544	)
Accumulated other comprehensive income (loss), net of tax	$	(167,972	)

The net prior service credit included in accumulated other comprehensive income (loss) as of December 31, 2023, is expected to be recognized as a component of net periodic benefit cost during the year ending December 31, 2024.

The actuarial assumptions for the Defined Benefit Plan were as follows:

Schedule of Assumption


Benefit obligations:
Discount rate	2.10	%
Estimated rate of compensation increase	1.25	%
Periodic costs:
Discount rate	2.10	%
Estimated rate of compensation increase	1.25	%
Expected long term rate of return on plan assets	3.85	%
Cash balance interest credit rate	2.10	%

The following table shows expected benefit payments from the Defined Benefit Plan for the next five fiscal years and the aggregate five years thereafter:

Schedule of Expected Benefit Payments

Year Ending December 31:	Expected Plan Benefit Payments
2024	$	432,265
2025		387,629
2026		347,691
2027		310,103
2028		277,213
Thereafter		1,045,423
Total expected benefit payments by the plan	$	2,800,324

Defined Contribution Plan

The Company sponsors the AgEagle Aerial Systems 401(k) Plan (the “401(k) Plan”) that covers substantially all eligible employees in the United States. The Company matches contributions made by eligible employees, subject to certain percentage limits of the employees’ earnings. For the years ended December 31, 2023 and 2022, the Company’s employer contribution to the 401(k) Plan totaled $77,240 and $149,543, respectively.

F-37

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 11 – Warrants

Warrants Issued

On November 24, 2023, additional Warrants and the 1,483,560 Warrant Shares were issued in a concurrent private placement under Section 4(a)(2) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) and have not been registered under the Securities Act, or applicable state securities laws to Dawson James Securities Inc.

On June 5, 2023, the Company entered into a Securities Purchase Agreement (the “Purchase Agreement”) with certain accredited and institutional investors (the “Investors”) pursuant to which the Company issued warrants to purchase up to 25,080,000 shares of common stock (the “Warrants”), exercisable at $0.38 per share (the “Offering”) (see Note 9 for further disclosures).

On March 9, 2023, the Company received an Investor Notice from Alpha (described above in Note 9) resulting in the issuance of a Common Stock warrant to purchase up to 7,142,715 shares of Common Stock at the exercise price of $0.42 per share warrant (the “Additional Warrant”) for an aggregate purchase price of $3,000,000. The Additional Warrant is exercisable upon issuance and has a three-year term. On March 10, 2023, the Company issued and sold the Additional Series F Preferred along with the associated Additional Warrant. On June 5, 2023, upon entering the Purchase Agreement a Down Round was triggered reducing the exercise price of the Additional Warrant to $0.25.

On December 6, 2022, the Company entered into a Promissory Note Purchase Agreement (described above in Note 8), pursuant to which the Company issued the right to purchase up to 5,000,000 shares of Common Stock at an exercise price of $0.44 per share (see Note 8 for further disclosures), subject to standard anti-dilution adjustments. The Promissory Note Warrant was not exercisable for the first six months after issuance and has a five-year term from the initial exercise date of June 6, 2023. On September 15, 2023, the Company and the Investor entered into a Warrant Exchange Agreement pursuant to which the Company has agreed to issue to the Investor 5,000,000 shares of common stock in exchange for the Promissory Note Warrant. The Promissory Note Warrant has since been cancelled and is now no longer outstanding.

On June 26, 2022, the Company entered into a Securities Purchase Agreement (described above in Note 8) with Alpha. In connection with the Series F Agreement the Company issued a warrant to Alpha to purchase 16,129,032 shares of Common Stock, par value $0.001 per share Series F Warrant with an exercise price equal to $0.96, subject to adjustment, per share of Common Stock. The Series F Warrants were not exercisable for the first six months after its issuance and have a three-year term from its initial exercise date of December 30, 2022. Upon the issuance of the 5,000,000 shares of Common Stock warrants at $0.44 per share, the Series F Warrant exercise price was reduced to $0.44, the warrants were further reduced in March upon issuance of additional Series F Preferred shares to $0.42 and in June to $0.25 upon entering the Purchase Agreement (see Note 8 for explanation regarding the December, March and June Down Rounds along with any other further disclosures related to Series F Preferred Stock).

F-38

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 11 – Warrants – Continued

The exercise price of the Warrants and the number of Warrant Shares issuable upon the exercise thereof will be subject to adjustment in the event of any stock dividends and splits, reverse stock split, recapitalization, reorganization or similar transaction, as described in the Warrants, but has no anti-dilution protection provisions. The Warrants will be exercisable on a “cashless” basis only in the event there is no effective registration statement registering, or the prospectus contained therein is not available for the sale of the Warrant Shares. The Warrants contain a beneficial ownership limitation, such that none of such Warrants may be exercised, if, at the time of such exercise, the holder would become the beneficial owner of more than 4.99% or 9.99%, as determined by the holder, of the Company’s outstanding shares of Common Stock following the exercise of such Warrant (the “Beneficial Ownership Limitation”).

Warrant Conversions

For the twelve months ended December 31, 2023, 5,000,000 warrants were converted to 5,000,000 shares of common stock.

A summary of activity related to warrants for the periods presented is as follows:

	Shares			Weighted Average Exercise Price			Weighted Average Remaining Contractual Term
Outstanding as of December 31, 2021		—		$	—			—
Issued		21,129,032			0.29	*		—
Exercised		—			—			—
Outstanding as of December 31, 2022		21,129,032			0.29	*		—
Issued – March 2023		7,142,715		$	0.25	*		—
Issued – June 2023		25,080,000			0.38	*		—
Issued – November 2023		16,319,165			0.12	*		—
Exercised		(5,000,000	)		0.44			—
Outstanding as of December 31, 2023		64,670,912		$	0.27	*		3.43
Exercisable as of December 31, 2023		64,670,912			0.27			3.43

*	Reflects the exercise price after the Down Round Trigger events (see Note 8).

F-39

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 12 – Leases

Operating Leases

The Company determines if an arrangement is or contains a lease at contract inception and recognizes a right-of-use asset and a lease liability at the lease commencement date. Leases with an initial term of twelve months or less, but greater than one month, are not recorded on the balance sheet for select asset classes. The lease liability is measured at the present value of future lease payments as of the lease commencement date, or the opening balance sheet date for leases existing at adoption of ASC 842. The right-of-use asset recognized is based on the lease liability adjusted for prepaid and deferred rent and unamortized lease incentives.

Right-of-use assets and lease liabilities are recognized based on the present value of the future minimum lease payments over the lease terms at the commencement dates. The Company uses its incremental borrowing rates as the discount rate for its leases, which is equal to the rate of interest the Company would have to pay on a collateralized basis to borrow an amount equal to the lease payments under similar terms. The incremental borrowing rate for all existing leases as of the opening balance sheet date was based upon the remaining terms of the leases; the incremental borrowing rate for all new or amended leases is based upon the lease terms. The lease terms for all the Company’s leases include the contractually obligated period of the leases, plus any additional periods covered by options to extend the leases that the Company is reasonably certain to exercise.

Certain adjustments to the right-of-use asset may be required for items such as initial direct costs paid or incentives received. The components of a lease are split into three categories: lease components, non-lease components and non-components; however, the Company has elected to combine lease and non-lease components into a single component. Operating lease expense is recognized on a straight-line basis over the lease term and is included in general and administrative expense on the consolidated statement of operations. Variable lease payments are expensed as incurred.

The Company has an operating lease in Wichita, Kansas, which serves as its corporate offices. The lease commencement date was November 1, 2023, and will expire on October 31, 2025, unless sooner terminated or extended. The estimated cash rent payments due through the expiration of this operating lease total $226,678.

As a result of the MicaSense Acquisition, the Company assumed an operating lease for office space in Seattle, Washington that expires in January 2026 with a 3% per year increase, and two months of abated rent for December 2020 and January 2021. The estimated cash rent payments due through the expiration of this operating lease total approximately $467,767. Starting late 2022, the Company has been engaged in consolidating its business and manufacturing operations from multiple offices to two centralized locations in Wichita, Kansas and Lausanne, Switzerland. In May 2023, the Company executed a sublease agreement for their facility located in Seattle, Washington; however, the Company remains the primary obligor under the original lease.

As a result of the senseFly Acquisition, the Company assumed the operating leases for office spaces in Raleigh, North Carolina and Lausanne, Switzerland. The operating lease in Raleigh expired in July 2023 and the operating lease in Lausanne was set to expire in April 2023. The Company was required to notify the landlord of its intention to not renew the lease in March 2022. The Company neglected to provide such notification, therefore, a five year renewal option was automatically triggered in March 2022. The Lausanne lease is now set to expire in April 2028. The estimated cash rent payments due through the expiration of this operating lease total approximately $3,370,025.

F-40

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 12 – Leases – Continued

As of December 31, 2023 and 2022, balance sheet information related to the Company’s operating leases is as follows:

Schedule of Company's operating leases

	Balance Sheet Location	2023		2022
		December 31,
	Balance Sheet Location	2023		2022
Right-of-use asset	Right-of-use asset	$	3,525,406	$	3,952,317
Current portion of operating lease liability	Current portion of lease liabilities	$	901,925	$	628,113
Long-term portion of operating lease liability	Long-term portion of lease liabilities	$	2,721,743	$	3,161,703

For the years ended December 31, 2023 and 2022, operating lease expense payments were $1,039,685 and $1,287,143, respectively, and are included in general and administrative expenses in the consolidated statements of operations and comprehensive loss.

As of December 31, 2023, scheduled future maturities of the Company’s lease liabilities are as follows:

Schedule of Company's lease liabilities

Year Ending December 31,
2024	$	1,094,321
2025		1,100,394
2026		878,571
2027		792,947
2028		198,237
Total future minimum lease payments, undiscounted		4,064,470
Less: Amount representing interest		(440,802	)
Present value of future minimum lease payments		3,623,668
Present value of future minimum lease payments – current		901,925
Present value of future minimum lease payments – long-term	$	2,721,743

As of December 31, 2023 and 2022, the weighted average lease-term and discount rate of the Company’s leases are as follows:

	Years Ended December 31,
Other Information	2023			2022
Weighted-average remaining lease terms (in years)		3.9			4.8
Weighted-average discount rate		6.1	%		6.0	%

For the years ended December 31, 2023 and 2022, supplemental cash flow information related to leases is as follows:

Other Information	2023		2022
	Years Ended December 31,
Other Information	2023		2022
Cash paid for amounts included in the measurement of liabilities: Operating cash flows for operating leases	$	1,054,847	$	1,614,468

F-41

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FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 13 – Commitments and Contingencies

Board Appointments and Departures

Ms. Kelly J. Anderson

Appointment as Board Member and Chairman of the Audit Committee

On December 6, 2022, the Board of Directors of AgEagle appointed Kelly J. Anderson as a Board member to fill the vacancy created by the recent resignation of Luisa Ingargiola, effective December 5, 2022. Ms. Anderson qualifies as an independent director under the corporate governance standards of the NYSE American and meets the financial sophistication requirements of the NYSE American. She also meets the independence requirements of Rule 10A-3 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and qualifies as an “audit committee financial expert” as such term is currently defined in Item 407(d)(5) of Regulation S-K. Also effective on December 5, 2022, Ms. Anderson was appointed to the Company’s Compensation Committee and Nominating and Corporate Governance Committee and was appointed to chair the Company’s Audit Committee.

As compensation for services as an independent director, Ms. Anderson shall receive an annual cash fee of $60,000, payable quarterly; and a quarterly grant of 25,000 stock options with an exercise price at the current market price of the Company’s Common Stock at the time of issuance (the “Quarterly Options”). The Quarterly Options are exercisable for a period of five years from the date of grant and vest in equal quarterly installments over a period of two years from the date of grant.

Ms. Luisa Ingargiola

Departure of Board Member

On November 18, 2022, Ms. Luisa Ingargiola resigned as a director, a member of the Compensation Committee and Nominating and Corporate Governance committee, and the chair of the Audit Committee of AgEagle. Ms. Ingargiola’s resignation from the Company’s Board of Directors was not a result of any disagreement with management or any matter relating to the Company’s operations, policies or practices.

Executive Appointments and Departures

Mr. Michael O’Sullivan

Departure of Chief Commercial Officer

On June 20, 2023, the Company delivered notice of termination to Michael O’Sullivan, the Company’s Chief Commercial Officer, which termination was effective on September 20, 2023, subject to further extension as required under the applicable laws of Switzerland, where Mr. O’Sullivan is located and employed.

On April 11, 2022, Michael O’Sullivan (“Mr. O’Sullivan”) was appointed as the Company’s Chief Commercial Officer, Mr. O’Sullivan will receive an annual base salary of 250,000 CHF per year, subject to annual performance reviews and revisions by and at the sole discretion of the Compensation Committee. In accordance with the 2022 Executive Compensation Plan and as approved by the Compensation Committee, Mr. O’Sullivan will be eligible to receive an annual cash bonus of up to 30% of his then-current base salary and RSUs with a fair value of up to 150,000 CHF, based upon achievement of the performance milestones established in the 2022 Executive Compensation Plan. Furthermore, Mr. O’Sullivan is entitled to a service-based bonus, comprised of a cash bonus of 87,500 CHF and RSUs with a fair value of 87,500 CHF. Upon execution of his employment agreement with the Company, Mr. O’Sullivan was immediately granted RSUs with a fair value of 43,750 CHF, as part of his service-based bonus. The remaining RSUs with a fair value of 43,750 CHF and the cash payment of 87,500 CHF will vest in October 2022. In addition, Mr. O’Sullivan is entitled to receive a quarterly grant of 10,000 stock options at the fair market value of the Company’s Common Stock on the grant date, vesting over two years, and exercisable for a period of five years.

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FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 13 – Commitments and Contingencies- Continued

Mr. O’Sullivan is provided with severance benefits in the event of termination without cause or for good reason, as defined in his employment offer letter. Upon execution of a severance agreement entered into between Mr. O’Sullivan and the Company, Mr. O’Sullivan will be entitled to the following benefits: (i) three months of base salary, paid in the form of salary continuation, in accordance with the terms of a Separation Agreement to be entered into at the time of termination; (ii) three months of paid Garden Leave, which is paid in the form of salary continuation, in accordance with the laws of Switzerland; and (iii) a grant of fully vested RSUs with a fair market value of 150,000 CHF on the date of termination of employment, pursuant to the terms of the separation agreement.

The severance benefits are conditioned upon (i) continued compliance in all material respects with Mr. O’Sullivan’s continuing obligations to the Company, including, without limitation, the terms of the amended employment offer letter and of the confidentiality agreement that survive termination of employment with the Company, and (ii) signing (without revoking if such right is provided under applicable law) a separation agreement and general release in a form provided to the executive officer by the Company on or about the date of termination of employment.

Mr. Barrett Mooney

Departure as Chief Executive Officer and Chairman of the Board

On December 17, 2023, the Company received notice (the “Notice”) from Mr. Barrett Mooney, the Company’s Chief Executive Officer, that he has decided to depart the Company as Chief Executive Officer and Director to pursue another professional opportunity, effective December 31, 2023.

On January 17, 2022, Mr. Barrett Mooney, the Company’s Chairman of the Board and the Chief Executive Officer immediately preceding Mr. Michael Drozd, was reappointed to serve as the Chief Executive Officer of the Company and to continue in his role as Chairman of the Board.

Mr. Mooney is provided with severance benefits in the event of termination without cause or for good reason, as defined in her amended employment offer letter. Upon execution of a severance agreement entered into between Mr. Mooney and the Company, Mr. Mooney will be entitled to the following benefits: (i) six months of base salary, paid in the form of salary continuation, in accordance with the terms of a Separation Agreement to be entered into at the time of termination; (ii) reimbursement of COBRA health insurance premiums at the same rate as if the executive officer were an active employee of the Company (conditioned on the executive officer having elected COBRA continuation coverage) for a period of 6 months or, if earlier, until the executive officer is eligible for group health insurance benefits from another employer; and (iii) a grant of fully vested RSUs with a fair market value of $190,000 on the date of termination of employment, pursuant to the terms of the separation agreement.

The severance benefits are conditioned upon (i) continued compliance in all material respects with Mr. Mooney’s continuing obligations to the Company, including, without limitation, the terms of the amended employment offer letter and of the confidentiality agreement that survive termination of employment with the Company, and (ii) signing (without revoking if such right is provided under applicable law) a separation agreement and general release in a form provided to the executive officer by the Company on or about the date of termination of employment.

In the event the Board of Directors (the “Board”) determines in its discretion that Mr. Mooney must relocate his principal place of performance of her duties, the Company shall pay and/or reimburse his expenses in connection with such relocation.

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FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 13 – Commitments and Contingencies- Continued

Mr. Torres Declet

Departure as Chief Executive Officer

On January 17, 2022, the Company and Mr. Brandon Torres Declet mutually agreed to Mr. Torres Declet’s resignation as Chief Executive Officer and as a director of the Company. In connection with his departure, and in accordance with his employment agreement with the Company, Mr. Torres Declet will receive base salary continuation equal to six months of his then annual salary, reimbursement of COBRA health insurance premiums for a period of six months at the same rate as if Mr. Torres Declet were an active employee of the Company, and a grant of fully vested restricted shares of Common Stock of the Company with a fair market value of $125,000 on the date of termination of employment, resulting in the issuance of 111,607 RSUs.

Nicole Fernandez-McGovern

Departure as Chief Financial Officer

On August 15, 2023, the Company received notice (the “Notice”) from Ms. Nicole Fernandez-McGovern, the Company’s Chief Financial Officer, which states that she has been terminated for “Good Reason” under her employment offer letter agreement. The Board of Directors has accepted the Notice as a notice of voluntary resignation by Ms. Fernandez-McGovern, and not of termination for Good Reason.

F-44

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FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 13 – Commitments and Contingencies- Continued

Mark DiSiena

Employment Arrangements for Mark DiSiena, Chief Financial Officer

As previously disclosed in a Current Report on Form 8-K filed on October 19, 2023, as a result of Ms. Nicole Fernandez-McGovern’s departure as Chief Financial Officer of the Company, Mr. Mark DiSiena was appointed as the Company’s principal financial and accounting officer and Interim Chief Financial Officer, effective as of October 13, 2023. On November 30, 2023, the Board of Directors of the Company appointed Mr. DiSiena as Chief Financial Officer of the Company, effective as of December 1, 2023 (the “Commencement Date”). Pursuant to an employment offer letter dated November 28, 2023 (the “Offer Letter”), Mr. DiSiena shall receive an annual base salary of $275,000 and a sign-on bonus in the form of restricted stock units (the “RSUs”) not to exceed $60,000 in total award value, with 50% of the RSUs to vest one year after Commencement Date, and the remainder to vest two years after Commencement Date. Mr. DiSiena will be eligible to receive an annual performance-based bonus comprised of up to $75,000 in cash and RSUs not to exceed $60,000 in total award value, with 34% of the total RSU award to vest at the time of the award date, 33% of the original award amount to vest one year after the award date, and the remainder to vest two years after the award date. The performance bonus amounts each year will be determined at the sole discretion of the Board of Directors of the Company based upon an assessment of a combination of his achievement of designated personal goals and the Company reaching designated corporate goals.

There are no family relationships between Mr. DiSiena and any director, executive officer or nominees thereof of the Company. There are no related party transactions between the Company and Mr. DiSiena that would require disclosure under Item 404(a) of Regulation S-K under the Securities Exchange Act of 1934, as amended.

The Company has various employment agreements with various employees of the Company which it considers normal and in the ordinary course of business along with agreements for all its directors which it has previously disclosed.

F-45

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 13 – Commitments and Contingencies- Continued

The Company has no other formal employment agreements with our executive officers, nor any compensatory plans or arrangements resulting from the resignation, retirement, or any other termination of our named executive officers, from a change-in-control, or from a change in any executive officer’s responsibilities following a change-in-control. However, it is possible that the Company will enter into formal employment agreements with its executive officers in the future.

Purchase Commitments

The Company routinely places orders for manufacturing services and materials. As of December 31, 2023, the Company had purchase commitments of approximately $1,387,303. These purchase commitments are expected to be realized during the year ending December 31, 2024. As of December 31, 2022, the Company had purchase commitments of $3,155,867.

Note 14 – Related Party Transactions

The following reflects the related party transactions during the years ended December 31, 2023 and 2022, respectively:

Ms. Fernandez-McGovern is one of the principals of Premier Financial Filings, a full-service financial printer. Premier Financial Filings provided contracted financial services to the Company for fiscal year 2022. Premier Financial Filings did not provide services during 2023. Accordingly, for the years ended December 31, 2022, the expenses related to services provided by Premier Financial Filings to the Company, was $18,371. These expenses are included within general and administrative expenses in the Company’s consolidated statements of operations and comprehensive loss.

One of the Company’s directors, Mr. Thomas Gardner, is one of the principals of NeuEon, Inc., which provides services to the Company as the Chief Technology Officer. For the years ended December 31, 2023 and 2022, the expenses related to services provided by NeuEon, Inc. to the Company were $42,500 and $153,750, respectively. These expenses are included within the general and administrative expenses in the Company’s consolidated statements of operations and comprehensive loss.

Note 15 – Income Taxes

Prior to April 15, 2015, AgEagle Aerial Inc. was treated as a disregarded entity for income tax purposes. Income taxes, if any, were the responsibility of the sole member. Effective April 22, 2015, the Company elected to be classified as a corporation for income tax purposes. On March 26, 2018, the Company’s predecessor company, EnerJex Resources, Inc. (“EnerJex”), consummated the transactions contemplated by the Agreement and Plan of Merger (the “Merger Agreement”), dated October 19, 2017, pursuant to which AgEagle Merger Sub, Inc., a wholly owned subsidiary of EnerJex, merged with and into AgEagle Aerial Systems Inc., a then privately held company (“AgEagle Sub”), with AgEagle Sub surviving as a wholly owned subsidiary of EnerJex (the “Merger”). In connection with the Merger, EnerJex changed its name to AgEagle Aerial Systems Inc. AgEagle Sub changed its name initially to “Eagle Aerial, Inc. and then to” AgEagle Aerial, Inc. Following the Merger, AgEagle Aerial Inc. became a wholly owned subsidiary of AgEagle Aerial Systems, Inc., and the group files a consolidated U.S. federal income tax return as well as income tax returns in various states.

As of December 31, 2023 and 2022, the total of all net deferred tax assets was $17,794,764 and $11,170,665, respectively. The amount of and ultimate realization of the benefits from the deferred tax assets for income tax purposes is dependent, in part, upon the tax laws in effect, the Company’s future earnings, and other future events, the effects of which cannot be determined. Because of the uncertainty surrounding the realization of the deferred tax assets the Company has established a valuation allowance of $17,794,764 and $11,170,665 as of December 31, 2023 and 2022, respectively. The change in the valuation allowance during the years ended December 31, 2023 and 2022 was $6,624,099 and $2,350,212, respectively.

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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 15 – Income Taxes - Continued

As of December 31, 2023, the Company has a federal and state net operating loss carryforward of approximately $55,288,195 and $20,863,524, respectively. Of those balances, the Company has $6,296,936 of federal net operating losses expiring in 2035-2037 and the remaining amounts have no expiration. The Company has a foreign net operating loss carryforward of $32,403,001 which expire in 2028-2030. The Company has state net operating carryforwards of $15,181,695 which expire between 2024-2041, and the remaining amounts have no expiration.

As of December 31, 2022, the Company has a federal and state net operating loss carryforward of approximately $38,733,732 and $17,975,553, respectively. Of those balances, the Company has $7,661,107 of federal net operating losses expiring in 2035-2037 and the remaining amounts have no expiration. The Company has a foreign net operating loss carryforward of $11,428,419 which expire in 2028-2029. The Company has state net operating carryforwards of $13,113,999 which expire between 2024-2041, and the remaining amounts have no expiration.

The timing and manner in which we can utilize our net operating loss carryforward and future income tax deductions in any year may be limited by provisions of the Internal Revenue Code regarding the change in ownership of corporations. Such limitations may have an impact on the ultimate realization of our carryforwards and future tax deductions. Section 382 of the Internal Revenue Code (“Section 382”) imposes limitations on a corporation’s ability to utilize net operating losses if it experiences an “ownership change.” In general terms, an ownership change may result from transactions increasing the ownership of certain stockholders in the stock of a corporation by more than 50 percentage points over a three-year period. Any unused annual limitation may be carried over to later years, and the amount of the limitation may under certain circumstances be increased by the built-in gains in assets held by us at the time of the change that are recognized in the five-year period after the change. The Company has not conducted a formal ownership change analysis as required under Section 382; however, we intend to do so if we anticipate recognizing tax benefits associated with the net operating loss carryforwards.

As of December 31, 2023, the Company determined it is more likely than not that it will not realize our temporary deductible differences and net operating loss carryforwards, and as such, has provided a full valuation allowance on our net deferred tax asset.

During the years ended December 31, 2023 and 2022, the Company did not recognize any uncertain tax positions, interest or penalty expense related to income taxes. AgEagle files U.S. federal and state income tax returns, as required by law. The federal return generally has a three-year statute of limitations, and most states have a four-year statute of limitations; however, the taxing authorities can review the tax year in which the net operating loss was generated when the loss is utilized on a tax return. We currently do not have any open income tax audits. The Company is open to federal and state examination on the 2020 through 2022 income tax returns filed.

F-47

年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 15 -所得稅-續

爲截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，按聯邦法定稅率計算的所得稅費用與所得稅費用的對賬按公司的有效利率如下：

所得稅發票對賬表

	2023						2022
	量			費率			費率			量
按預期法定計算稅款率	$	(8,931,931	)		21.00	%	$	(12,233,282	)		21.00	%
州和地方所得稅，扣除聯邦所得稅		(152,856	)		0.36	%		(193,910	)		0.33	%
商譽減值		3,313,121			(7.79	)%		8,590,427			(14.75	)%
其他永久物品		41,757			(0.10	)%		301,687			(0.51	)%
其他調整		(1,762,090	)		4.14	%		(57,579	)		0.09	%
股票薪酬		(12,606	)		0.03	%		172,056			(0.30	)%
恢復撥備調整		196,163			(0.46	)%		369,793			(0.63	)%
外國稅收差異		684,343			(1.61	)%		700,596			(1.20	)%
估值變動津貼		6,624,099			(15.57	)%		2,350,212			(4.03	)%
所得稅費用（福利）	$	—			0.00	%	$	—			0.00	%

作爲 2023年和2022年12月31日，導致以下遞延稅的暫時差異、稅收抵免和結轉資產（負債）：

遞延稅務資產（負債）一覽表

遞延稅務資產：	2023			2022
其他流動負債	$	17,806		$	—
股權薪酬		1,109,854			1,001,945
其他應計費用		16,406			754,211
營業淨虧損結轉		16,889,316			10,396,086
稅收抵免		150,351			150,351
使用權（ROU）-責任		147,861			(127,473	)
遞延所得稅資產總額	$	18,331,594		$	12,175,120

評稅免稅額		(17,794,764	)		(11,170,665	)

遞延稅務負債：
財產和設備		(1,183	)		(100,019	)
無形資產		(410,463	)		(1,036,649	)
使用權（ROU）-資產		(125,184	)		132,213
遞延稅務負債總額	$	(536,830	)	$	(1,004,455	)
淨遞延所得稅	$	—		$	—

F-48

年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 15 -所得稅-續

的公司的撥備主要由2023年和2022年的全額估值撥備推動。

所得稅撥備包括以下內容截至2023年和2022年12月31日止年度：

所得稅撥備表

	2023			2022
當前
美國聯邦	$	—		$	—
美國州		(5,750	)		5,750
美國外交		—			—
當前撥備總額		(5,750	)		5,750
遞延		—			—
美國聯邦		—			—
美國州		—			—
美國外交		—			—
遞延福利總額		—			—
估值變動津貼		—			—
泊車位總數所得稅	$	(5,750	)	$	5,750

的公司的所得稅撥備前損失包括以下金額：

	2023			2022
	For the Years Ended December 31,
	2023			2022
United States	$	(32,930,150	)	$	(48,536,722	)
International		(9,491,587	)		(9,717,001	)
Total net loss before provision for income taxes	$	(42,421,737	)	$	(58,253,723	)

Note 16 – Segment Information

The Company conducts the business through the following three operating segments: Drones, Sensors and SaaS.

The accounting policies of the operating segments are the same as those described in Note 2. Non-allocated administrative and other expenses are reflected in Corporate. Corporate assets include cash, prepaid expenses, notes receivable, right of use asset and other assets.

As of December 31, 2023 and 2022 and for the years then ended, operating information about the Company’s reportable segments consisted of the following:

Goodwill and Assets

Schedule of Goodwill and Assets

	Corporate		Drones		Sensors		SaaS		Total
As of December 31, 2023
Goodwill	$	—	$	—	$	7,402,644	$	—	$	7,402,644
Assets	$	1,148,638	$	8,666,641	$	15,260,263	$	80,359	$	25,155,901

As of December 31, 2022
Goodwill	$	—	$	—	$	18,972,896	$	4,206,515	$	23,179,411
Assets	$	4,785,643	$	14,930,789	$	26,081,788	$	8,386,654	$	54,184,874

F-49

AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. AND SUBSIDIARIES

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 16 – Segment Information- Continued

Net (Loss) Income

Schedule of Net (Loss) Income

	Corporate			Drones			Sensors			SaaS			Total
Year ended December 31, 2023
Revenues	$	—		$	6,197,049		$	7,100,419		$	443,930		$	13,741,398
Cost of sales		—			3,770,886			3,439,350			1,067,922			8,278,158
Loss from operations ⁽¹⁾⁽²⁾	$	(7,429,783	)	$	(9,287,814	)	$	(15,487,428	)	$	(6,945,087	)	$	(39,150,112	)
Other income (expense), net		(2,060,844	)		(211,698	)		(998,580	)		(503	)		(3,271,625	)
Net loss	$	(9,490,627	)	$	(9,499,512	)	$	(16,486,008	)	$	(6,945,590	)	$	(42,421,737	)

Year ended December 31, 2022
Revenues	$	—		$	9,840,321		$	8,655,434		$	598,670		$	19,094,425
Cost of sales		—			4,762,888			5,086,993			1,026,427			10,876,308
Loss from operations ⁽³⁾	$	(10,177,362	)	$	(22,004,223	)	$	10,958		$	(32,106,210	)	$	(64,276,837	)
Other income (expense), net		6,416,717			(356,095	)		(30,893	)		(6,615	)		6,023,114
Net loss	$	(3,760,645	)	$	(22,360,318	)	$	(19,935	)	$	(32,112,825	)	$	(58,253,723	)

⁽¹⁾		Includes goodwill impairment $15,776,767 for the Sensor and SaaS reporting segments.
⁽²⁾		Includes intangible impairment $5,899,307 for the Drones and SaaS reporting segments.
⁽³⁾		Includes goodwill impairment $41,687,871 for the Drones and SaaS reporting segments.

Revenues by Geographic Area

Schedule of Geographical Revenues

	Drones		Sensors		SaaS		Total
Year ended December 31, 2023
North America	$	2,169,983	$	2,655,443	$	407,490	$	5,232,916
Latin America		1,571,956		256,524		28,671		1,857,151
Europe, Middle East and Africa		2,183,763		2,957,644		1,254		5,142,661
Asia Pacific		271,347		1,117,485		6,515		1,395,347
Other		—		113,323		—		113,323
Total	$	6,197,049	$	7,100,419	$	443,930	$	13,741,398

Year ended December 31, 2022
North America	$	5,320,034	$	3,173,347	$	598,670	$	9,092,051
Europe, Middle East and Africa		3,537,463		3,309,039		—		6,846,502
Asia Pacific		982,824		1,756,253		—		2,739,077
Other		—		416,795		—		416,795
Total	$	9,840,321	$	8,655,434	$	598,670	$	19,094,425

F-50

AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. AND SUBSIDIARIES

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 17 – Restatement

The restatement of the prior filings are a result of the transactions summarized below that led to errors in our previously filed Form 10-K filed with the SEC on April 1, 2024 and our Forms 10-Q for the quarterly periods March 31, 2023, June 30, 2023 and September 30, 2023. This Amendment No. 1 reflects the corrections for the errors discussed below as of and for the years ended December 31, 2023 and 2022 and restates the Company’s consolidated statements of operations and comprehensive loss. This Amendment No. 1 also includes expanded financial and other disclosures in lieu of filing separate amended Form 10-Q/As for each of the quarters ended March 31, 2023, June 30, 2023, and September 30, 2023.

The net loss attributable to common stockholders erroneously excluded accrued cumulative dividends on outstanding Series F preferred stock and deemed dividends resulting from the triggering of down round features embedded within outstanding equity-linked financial instruments. Pursuant to ASC 260 Earnings Per Share, income available to common stockholders shall be computed by deducting dividends accumulated for the period on cumulative preferred stock. Also, the value of the effect of a down round feature shall be recognized in an equity-classified freestanding financial instrument when the down round feature is triggered. That effect shall be treated as a dividend and as a reduction of income available to common stockholders in basic and diluted earnings per share.

In addition to the above accrued cumulative dividends and deemed dividends were included as a component of other comprehensive loss. However, pursuant to ASC 220 – Income Statement – Reporting Comprehensive Income items required to be reported as direct adjustments to additional paid-in capital and retained earnings are not considered to be components of other comprehensive income (loss).

F-51

AGEAGLE AERIAL SYSTEMS INC. AND SUBSIDIARIES

NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

FOR THE YEARS ENDED DECEMBER 31, 2023 AND 2022

Note 17 – Restatement-Continued

The tables below reflects the restatements.

Schedule of Impact of the Restatement

Impact of the Restatement - December 31, 2023

Statement of Operations Data	As Previously Reported			Adjustment			As Restated
	For the Year Ended December 31, 2023
Statement of Operations Data	As Previously Reported			Adjustment			As Restated
Net loss attributable to common stockholders	$	(42,421,737	)	$	(11,947,541	)	$	(54,369,278	)
Net loss per common share – basic and diluted (i)	$	(8.04	)	$	(2.26	)	$	(10.30	)
Total comprehensive loss, net of tax	$	(54,273,058	)	$	11,947,541		$	(42,325,517	)

Statement of Operations Data	As Previously Reported			Adjustment			As Restated
	For the Year Ended December 31, 2022
Statement of Operations Data
Net loss attributable to common stockholders	$	(58,253,723	)	$	(2,417,973	)	$	(60,671,696	)
Net loss per common share – basic and diluted (i)	$	(13.97	)	$	(0.59	)	$	(14.56	)
Total comprehensive loss, net of tax	$	(60,591,019	)	$	2,417,973		$	(58,173,046	)

聲明運營數據	AS 之前報道的			調整			作爲重列
	截至2023年3月31日的三個月
運營報表數據（未經審計）
普通股股東應占淨虧損	$	(4,599,499	)	$	(322,897	)	$	(4,922,396	)
每股普通股淨虧損-基本和稀釋（i）	$	(1.03	)	$	(0.07	)	$	(1.10	)
扣除稅後綜合損失總額	$	(4,827,792	)	$	322,897		$	(4,504,895	)

聲明運營數據	AS 之前報道的			調整			作爲重列
	截至2023年6月30日的三個月
運營報表數據（未經審計）
普通股股東應占淨虧損	$	(5,290,583	)	$	(4,709,152	)	$	(9,999,735	)
每普通股淨虧損-基本和稀釋（i）	$	(1.10	)	$	(0.98	)	$	(2.08	)
扣除稅後綜合損失總額	$	(9,926,511	)	$	4,709,152		$	(5,217,359	)

聲明運營數據	AS 之前報道的			調整			作爲重列
	截至2023年6月30日的六個月
運營報表數據（未經審計）
普通股股東應占淨虧損	$	(9,890,082	)	$	(5,032,050	)	$	(14,922,132	)
每普通股淨虧損-基本和稀釋（i）	$	(2.13	)	$	(1.08	)	$	(3.21	)
扣除稅後綜合損失總額	$	(14,754,304	)	$	5,032,050		$	(9,722,254	)

聲明運營數據	AS 之前報道的			調整			作爲重列
	截至2023年9月30日的三個月
運營報表數據（未經審計）
普通股股東應占淨虧損	$	(8,020,128	)	$	(49,122	)	$	(8,069,250	)
每股普通股淨虧損-基本和稀釋（i）	$	(1.44	)	$	(0.01	)	$	(1.45	)
扣除稅後綜合損失總額	$	(8,077,019	)	$	49,122		$	(8,027,897	)

聲明運營數據	AS 之前報道的			調整			作爲重列
	截至2023年9月30日的九個月
運營報表數據（未經審計）
普通股股東應占淨虧損	$	(17,910,210	)	$	(5,081,171	)	$	(22,991,381	)
每股普通股淨虧損-基本和稀釋（i）	$	(3.62	)	$	(1.03	)	$	(4.65	)
扣除稅後綜合損失總額	$	(22,831,322	)	$	5,081,171		$	(17,750,151	)

(i)	調整針對2024年2月9日生效的反向股票分割的影響。

F-52

年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 18 – 後續事件

在……上面 2024年1月18日，本公司提交了一份與出售股東轉售相關目的的S-1文件(以下簡稱《出售股東“)，最多可識別16,319,165 普通股股份(「認股權證股份」)，面值$0.001 每股(「普通股」)AgEagle AIR Systems Inc.，可在行使認股權證( 「認股權證」)包括(I)14,835,605 認股權證相關認股權證股份，初始行權價爲$0.1247 每份手令(調整爲$0.10 根據以下定義的普通股發行所產生的認股權證)以私募方式向出售股東發行根據本公司於2023年11月15日從出售股東收到的投資者通知(定義如下)，本公司與出售股東之間的轉讓、豁免及修訂協議(「轉讓協議」)，日期爲2023年11月15日，以及本公司與以下其中一家公司簽訂的證券購買協議(「F系列協議」) 其投資者，日期爲2022年6月26日；及(Ii)1,483,560 認股權證相關認股權證股份，行使價爲$0.1247 最初以私募方式向道森詹姆斯證券公司(「道森」)發行的權證道森與公司於2023年11月15日簽署的聘書(以下簡稱《聘書》)，其中包括爲1,281,796 道森隨後將認股權證轉讓給了某些出售股票的股東。

在……上面 2024年2月1日，本公司提交了關於出售股東回售的2024年1月18日S-1修正案( 「出售股東」)最多16,319,165普通股股份(「認股權證股份」)，面值$0.001每 AgEagle AIR Systems Inc.的股票(「普通股」)，可在認股權證行使時發行 (「手令」)包括(I)14,835,605認股權證相關認股權證股份，初始行權價爲$0.1247 每份手令(調整爲$0.10根據以下定義的普通股發行所產生的認股權證)發行予出售股東根據本公司於十一月接獲出售股東發出的投資者通知(定義見下文)進行私募 2023年15月15日，公司與出售股東之間的轉讓、豁免及修訂協議(「轉讓協議」)，日期爲2023年11月15日，以及本公司與以下其中一家公司簽訂的證券購買協議(「F系列協議」) 其投資者，日期爲2022年6月26日；及(Ii)1,483,560認股權證相關認股權證股份，行使價爲$0.1247每份搜查令最初根據雙方的聘書以私募方式向道森·詹姆斯證券公司(「道森」)發行道森和公司，日期爲2023年11月15日(「聘書」)，其中授權1,281,796認股權證股份道森隨後將其轉讓給某些出售股票的股東。

對 2024年1月24日，AgEagle航空系統公司簽訂了期貨買賣協議與商業貸方（「買方」）簽訂的經修訂的收據（「未來收據協議」），根據該協議買家購買了美元1,512,000 （「購買金額」）以折扣價$在公司未來收據中1,050,000. 未來收據協議於2024年1月23日生效。購買金額每週分期匯出，金額爲爲$54,000 直到購買金額得到滿足。公司不支付利率且無指定期限從而付款計劃到期。公司可在30個日歷日內通過投標金額預付購買金額 $1,312,500.

對 2024年1月29日，董事會批准 1比20反向股票分割 (the普通股的「反向股票拆分」）一致通過日期爲2024年1月22日的書面同意（「書面同意」），於2024年2月9日生效。

對 2024年2月8日，AgEagle航空系統公司進入成爲證券購買協議（「SPA」），隨後修訂，帶有 Alpha Capital Anstalt（「Alpha」），據此阿爾法購買 10,000 公司F系列5%可轉換優先股股份（「F系列可轉換優先股」）和逮捕令。 SPA規定阿爾法有權，在某些條件下，包括股東批准，以購買最多額外美元25,000,000 F系列可轉換優先股和認購證的股份最低總認購份額爲美元2,000,000.此外，公司和Alpha 訂立修訂協議向SPA（「F系列修訂協議」）降低最低總訂閱金額從美元2,000,000至$1,000,000.

F-53

年齡航空系統公司和子公司

注意到合併財務報表

適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

注意 18 -後續事件-續

在公司與Alpha共同簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司向Alpha發行了一份證券購買協議， 8% 本金總額爲美元的原始發行折扣期票（「原始票據」）3,500,000.披露者在公司截至2023年6月30日季度的10-Q表格季度報告中，公司和Alpha修改了原件 2023年8月14日的票據（「票據修訂協議」）將原始票據的本金額增加至美元4,095,000, 並修改原始註釋下違約事件（在原始註釋中定義）的時間和補救期。披露者在2023年10月6日提交的8-k表格當前報告（「2023年10月8-K表格」）中，公司和Alpha修改了 2023年10月5日的原始註釋（「第二修正案」），除其他外，增加了本金原始紙幣按美元計算595,000 以及根據原始票據到期的延期付款和攤銷付款。

同時， 2024年2月8日，公司與Alpha簽訂了證券交易協議（「交易協議」），根據雙方同意將原始票據交換爲2024年1月8日到期的本金額爲美元的可轉換票據4,849,491 (the「可轉換票據」），按初始轉換價格美元轉換爲普通股0.10 每股普通股，如其中所述，可根據公司預期反向股票拆分的有效性進行調整。

對 2024年2月8日， AgEagle航空系統公司提交證書公司章程修正案，經迄今爲止修訂的（「憲章」），興起一個 1比20反向股票分割 (the公司普通股的「反向股票拆分」），面值 $0.001 每股（「普通股」）（「反向拆分修正案」）。反向分裂修正案獲得批准由公司董事會（「董事會」）制定，並於2024年2月9日生效。

對 2024年2月9日，反向股票分拆後，未償普通股餘額變爲 7,576,297 從大約 151.5百萬美元。

對 2024年2月15日，AgEagle航空系統公司宣佈任命威廉（「比爾」） Irby將擔任公司總裁，自2024年2月12日起生效。

2024年3月6日，AgEagle 航空系統公司與Dawson James Securities，Inc.簽訂了一份書面協議(“道森”）據此道森已同意獨家擔任該公司的獨家配售代理，爲期四個月發行本公司的股票證券和股票掛鉤證券，包括任何重組、行使和/或轉換徵集和/或重新談判任何認購證的條款以購買普通股股份，面值美元0.001 每股（“普普通通庫存”）以及請求行使有關公司證券的任何額外投資權。

根據根據參與協議，公司將支付相當於美元的現金費用68,862.04 並向道森發出購買該號碼的授權令普通股股份的數量，等於發行中已發行或可發行的普通股股份總數的10%。這些放置代理憑證將與任何發行中包含的任何憑證具有相同的條款，但該等配售代理憑證將具有五（5）年期限，行使價格等於 125每股發行價的%，不包括任何反稀釋保護與後續股權發行或其他有關的規定。

此外， 2024年3月6日，公司與多家機構投資者（“投資者”) 持有根據日期爲2023年6月5日的證券購買協議向此類投資者發行的與私募股權有關的認購證安置（“現有認股權證”).行使協議規定，對於那些行使現有權利的投資者來說，其行使價（定義見現有證）將獲得減少美元的認購權0.60 每股普通股。行使現有憑證時可發行的普通股股份已根據表格上的登記聲明進行登記 S-1文件號333-273332，宣佈於2023年7月27日生效。公司將獲得高達美元497,700.60 從現有的行使逮捕令。由於行使協議，F系列可轉換優先股的轉換價降至每股0.60美元。

對 2024年3月6日，就分包權而言，公司收到Alpha和總轉讓人的投資者通知購買 1,000 F系列可轉換優先股可轉換爲 829,394 換股價爲美元的普通股1.2057 以及最多可購買的購買憑證 829,394 普通股股份（“認股權證”）行使價格爲美元1.2057 每股總購買價格爲美元1,000,000.該等證將於發行後立即行使，並具有三年任期.

對 2024年3月7日，AgEagle航空系統公司宣佈任命馬爾科姆·布拉德利·弗羅斯特爲公司董事會董事，自2024年3月1日起生效。

作爲 2024年3月31日，Alpha已轉變 3,130 F系列優先股股份進入 13,402,052 普通股股份，反向拆分後。此外，2024年2月16日，Alpha兌換了美元100,000 將期票的價值原則轉化爲 79,828 普通股股份，反向拆分後。

F-54