PRE 14C 1 rmco_pre14c.htm PRE 14C rmco_pre14c.htm

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

SCHEDULE 14C INFORMATION

 

根據14(c)條款的信息聲明。

of the

1934年證券交易所法案

 

勾選適當的方框:

 

☒ 初步信息聲明

 

☐ 保密,僅供委員會使用(按照規則14c-5(d)(2)的規定)

 

☐ 最終信息聲明

 

皇室管理控股公司

(依據章程規定之註冊人名稱)

 

收件費支付(請勾選適當的方框):

 

☒無需支付費用。

 

☐ 根據《交易所法》第14c-5(g)條下表計算的費用。

 

 

(1)

交易適用的證券類別的標題:

 

 

 

 

(2)

交易適用的證券總數:

 

 

 

 

(3)

每股價格或其他交易所根據Exchange Act Rule 0-11計算的基礎價值(設定計算申報費用的金額並說明如何確定):

 

 

 

 

(4)

交易的預計最大總價值:

 

 

 

 

(5)

總費用支付:

 

☐隨著初步資料同時支付的費用。

 

☐ 如果費用的任何部分根據《交易所法》O-11(a)(2)條的規定被抵銷,請勾選此框,並指明曾經支付抵銷費用的申報。請通過登記聲明號碼或表格或日程的形式以及其申報日期來識別先前的申報。

 

 

(1)

先前支付的金額:

 

(2)

表格、時間表、或註冊聲明編號:

 

(3)

申報方:

 

(4)

申報日期:

 

我們不要求你提供代理伺服器 請勿向我們發送代理。

 

  

 

 

皇族管理控股有限公司

2024年11月27日

 

親愛的股東:

 

此附註資訊聲明提供給羅亞爾蒂管理控股公司(Royalty Management Holding Corporation)的A類普通股(或稱「普通股」)的股東,截至2024年11月25日收盤時的持股記錄日期。

 

這份資訊聲明的目的是通知我們的股東,在2024年11月25日,本公司收到了來自該公司的普通股投票權的持有人的書面同意書(「書面同意書」),具體來說,列下文提及的股東,持有共9947073票我們普通股的投票權,代表我們已發行並流通股份中66.7%的投票權。

 

股東姓名

 

普通股股票數量

持有的普通股份

 

 

擁有普通股百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

美國機會投資有限責任公司

 

 

2,626,500

 

 

 

17.6 %

Liberty Hill Capital Management LLC

 

 

1,420,108

 

 

 

9.5 %

第一線資本有限責任公司

 

 

1,189,708

 

 

 

8.0 %

White River Holdings LLC

 

 

1,106,679

 

 

 

7.4 %

Homewood Holdings LLC

 

 

1,052,377

 

 

 

7.1 %

midwest General Investment Company LLC

 

 

995,953

 

 

 

6.7 %

White River Ventures LLC

 

 

864,196

 

 

 

5.8 %

t Squared Partners LP

 

 

691,552

 

 

 

4.7 %

 

通過書面同意採納決議並批准以下事項:

 

1. 公司將把其遷籍地從目前的德拉瓦州更改為佛羅里達州,並將重新提交任何組織文件,包括公司的章程,以反映和實施此變更。

 

2. 公司已批准委託CM3 Advisory進行2024年年終審計。

 

3. 公司董事會現任主席Thomas Sauve將辭去主席職務,但仍將擔任公司董事。此外,公司將任命D. Joshua Hawes為董事會主席,Mr. Hawes已接受此職位。

 

4. 公司董事會的董事人數已擴大至五名,從目前的四名。 Benjamin Wrightsman已被W. Benjamin Kincaid取代為公司董事,Kincaid先生已接受此職位。Kincaid先生將擔任董事會提名委員會主席,並擔任董事會報酬委員會和審計委員會成員。

 

5. 公司的其他董事,特別是Ms. Griffith和Mr. Smith,已被任命連任。

 

您被敦促閱讀公司大部分股東採取的行動的資訊聲明。書面同意書的副本已附在信息聲明中。

 

 
2

 

 

這不是股東特別會議通知,也不會舉行任何會議。

不會舉行股東會討論任何事項。

根據此處所述,我們並未要求您提供同意或代理投票權。

我們要求您不要向我們發送同意書或代理投票權。

 

您無需採取任何行動。此附寄的資訊聲明是提供給您,以通知您已由公司已發行和流通的普通股持有人批准了上述行動,因為持有我們流通的普通股的選舉權至少占過半數同意上述行動,並且有足夠的投票權通過他們對普通股的擁有批准此類行動,因此在與本資訊聲明中描述的交易相關的其他股東同意不會被徵求。董事會在採納這些決議時並未徵求您的代理投票權,並且不要求股東提供代理權。

 

此資訊聲明將於2024年12月2日左右或盡快地電郵或郵寄給2024年11月25日記錄的股東。

 

 

真誠地,

 

 

 

 

 

/s/ 湯瑪斯·M·索維

 

 

湯馬斯·M·蘇維

 

 

首席執行官

 

 

 

 

 

皇室管理控股公司

Clifford J. Hunt律師事務所收

Seminole大道8200號

佛羅里達州Seminole郵區33772

 

 

 

 
3

 

  

資訊聲明

根據第14(C)條的規定

1934年證券交易所法

及其下屬的14C-2條例

_________________________________

 

公司股東不需要進行任何表決或其他行動

關於這份信息聲明,與公司股東並不存在其他行動

 

我們不要求你提供代理伺服器

請不要向我們發送代理。

 

附上的信息聲明是提供給羅伊爾提管理控股公司(Royalty Management Holding Corporation)的A類普通股(Common Stock)的記錄持有人,即2024年11月25日收盤時是德拉瓦公司(the Company)或「RMCO」的紀錄日期持有人。

 

書面同意行動

 

這份信息聲明的目的是通知我們的股東,在2024年11月25日,公司收到了一份股東會同意書(the Written Consent),來自代表公司普通股表決權絕大多數的股東(以下有明確說明),他們共持有9,947,073票我們的Common Stock的票,代表了我們發行和流通的Common Stock股份中66.7%的表決權。

 

股東姓名

 

普通股股票數量

持有的普通股份

 

 

普通股份持有比例

 

 

 

 

 

 

 

 

美國機會投資有限責任公司

 

 

2,626,500

 

 

 

17.6 %

Liberty Hill Capital Management LLC

 

 

1,420,108

 

 

 

9.5 %

第一線資本有限責任公司

 

 

1,189,708

 

 

 

8.0 %

White River Holdings LLC

 

 

1,106,679

 

 

 

7.4 %

Homewood Holdings LLC

 

 

1,052,377

 

 

 

7.1 %

中西部總投資公司有限責任公司

 

 

995,953

 

 

 

6.7 %

白河風險投資有限責任公司

 

 

864,196

 

 

 

5.7 %

t平方合作夥伴有限合夥

 

 

691,552

 

 

 

4.7 %

 

 
4

 

 

通過書面同意通過了以下決議並批准:

 

1. 公司應將其國內化從目前所在的特拉華州轉至佛羅里達州,並且公司應重新提交任何組織文件,包括公司的公司章程,以反映和實現這一變更。

 

2. 公司被核准委託CM3顧問公司進行2024年度審計。

 

3. 托馬斯·索維,公司董事會現任主席,將辭去主席職務,但仍擔任公司董事。此外,公司應任命D. Joshua Hawes為公司董事會主席,Hawes先生已接受此職位。

 

4. 公司董事會的董事人數從目前的四人擴充到五人。本傑明·萊茲曼已經被W. Benjamin Kincaid取代為公司的董事,Kincaid先生已接受。 Kincaid先生將擔任董事會提名委員會主席,並成為董事會薪酬委員會和審計委員會的成員。

 

5. 董事會的餘下成員,特別是格里菲斯女士和史密斯先生,已獲委任連任。

 

您應該全文閱讀信息聲明,以瞭解公司大股東所採取的行動。這些決議和公司行動將於書面同意書日期生效。

 

 股東有權收到書面同意書採取的行動通知

 

由於持有我們優先股的選舉權至少來自優先股中卓越的股東已投票贊成前述行動並具有足夠的選舉權來通過這些行動,因此對於本信息聲明中描述的交易,將不會徵詢其他股東的同意。董事會並未在與這些決議的採納有關的情況下徵求您的代理委託,也不要求股東提供委託書。

 

2024年11月25日收盤是確定有權收到上述行動通知的股東的記錄日期。此信息聲明將於2024年12月2日或盡早時電子郵件或郵寄給2024年11月25日的記錄股東。

 

分發和成本

 

我們將支付所有與分發此信息聲明相關的費用,包括印刷和郵寄費用。此外,我們將僅向共享地址的多個安全持有人提供一份信息聲明,除非我們已經收到一位或多位安全持有人的相反指示。此外,我們將立即向任何收到本信息聲明的共享地址的安全持有人提供一份單獨的信息聲明和未來股東通信文件的副本,或向任何現在收到多份副本的安全持有人或共享地址的一位或多位安全持有人提供一份此信息聲明和未來股東通信文件的副本,收到寫信至上面所述地址的請求。

 

股東亦可通過聯絡我們上述地址向我們提出有關信息聲明發送的未來要求。

 

 
5

 

 

無需投票;批准方式

 

由於持有我們優先普通股中至少占整個普通股表決權的股東已投票支持上述行動,並具有通過擁有A類普通股來批准這些行動所需的足夠表決權,因此在本信息聲明中描述的交易不會徵求其他股東同意。董事會在採納這些提議時不會徵求代理,也不會向股東請求代理。

 

此外,特拉華州的《普通公司法案》大致規定,如果具有表决權的股東在書面共議中簽署涵蓋所採取行動的同意書,且有不低於股東大會上批准此類行動所需的最低票數,則股東可以在不召開股東會且未提前通知的情況下採取行動。當擁有半數以上投票股的記錄股東簽署並提交給公司的書面同意書時,此行動即生效。

 

公司除擁有每股有一票表決權的A類普通股外,沒有其他類別的表決權股票。截至2024年11月25日記錄日期,共發行並流通的A類普通股為14,932,918股。根據我們的章程,我們的董事會已確定2024年11月25日為確定有權收到本文所述公司行動通知的股東的記錄日期。

 

2024年11月25日,公司收到了一份代表公司普通股投票權多數股東(如下所示)的股東簽署書面同意書以替代股東會(“書面同意”),這些股東持有我們普通股投票權的合共9,947,073票,佔我們普通股已發行流通股投票權的66.7%。

 

股東姓名

 

普通股股票數量

持有的普通股份

 

 

普通股持有比例

 

 

 

 

 

 

 

 

美國機遇投資有限責任公司

 

 

2,626,500

 

 

 

17.6 %

自由山資本管理有限責任公司

 

 

1,420,108

 

 

 

9.5 %

第一線資本有限責任公司

 

 

1,189,708

 

 

 

8.0 %

白河控股有限責任公司

 

 

1,106,679

 

 

 

7.4 %

Homewood Holdings LLC

 

 

1,052,377

 

 

 

7.1 %

midwest General Investment Company LLC

 

 

995,953

 

 

 

6.7 %

White River Ventures LLC

 

 

864,196

 

 

 

5.7 %

t Squared Partners LP

 

 

691,552

 

 

 

4.7 %

 

 
6

 

 

The Written Consent已通過决议並批准以下事項:

 

1. 公司將其設立地從目前所在 的德拉瓦州變更為佛羅里達州,並將重新提交任何組織文件,包括公司章程,以反映並實現此變更。

 

2. 公司獲得批准委託CM3諮詢進行2024年年終審計。

 

3. 公司董事會現任主席Thomas Sauve將辭去主席職務,但仍將擔任公司職員。此外,公司將任命D. Joshua Hawes為董事會主席,Hawes先生已接受該職。

 

4. 公司董事會的董事人數已從目前的四人擴大至五人。本傑明·萊茲曼已被W. 本傑明·金凱德取代,金凱德先生已接受此職位。 金凱德先生將擔任董事會提名委員會主席,並擔任董事會報酬委員會和審計委員會成員。

 

5. 公司的其他董事,具體而言是格里菲斯女士和史密斯先生,已獲委任再任一屆。

 

其他事宜

 

董事會不知道除了本信息聲明中描述的事項外,股東已批准或考慮的其他事項。

 

你可以在哪裡找到更多資訊

 

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息。您可以在證券交易委員會在華盛頓特區F街100號維護的公共參考室閱讀或複製我們提交的任何文件。此信息的副本也可以通過郵寄從證券交易委員會的公共參考部獲得,地址是華盛頓特區F街100號。此外,我們向證券交易委員會的網站http://www.sec.gov提供的提交也可向公眾開放。

 

展覽編號。

展品描述

(10.1)

股東行動書面同意

 

隨附提交文件。

 

 
7

 

 

如果您對本信息陳述有任何疑問,請聯繫:

 

Royalty Management Holding Corporation

c/o Clifford J. Hunt律師事務所

8200 Seminole Boulevard

佛羅里達州塞米諾爾大道33772號

 

 

真誠地,

 

 

 

 

2024年11月27日

/s/  Thomas M. Sauve       

 

 

臨時代碼 執行長及主席

 

 

 
8