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全球內幕交易和證券
交易政策
生效日期：2024年7月31日
目的
所有員工和董事應特別關注禁止以「內部」信息爲基礎買入或賣出（「交易」）證券（例如，股票）的法律。這些法律基於這樣的信念：所有在公司證券中進行交易的人都應平等地獲得關於該公司的所有「重大」信息。員工和董事在了解關於BD的重大信息之前，不得買入或賣出BD股票或其他BD證券（「BD證券」），直到該信息已充分向公衆披露。
在知曉重大非公開信息的情況下購買或出售證券（包括爲了本政策的目的而贈送證券）或向其他人披露重大非公開信息並讓他們進行交易，均受到美國聯邦及州證券法的禁止。這種行爲被稱爲「內幕交易」，可能導致嚴重的民事或刑事處罰。本政策的目的是促進遵守證券法，併爲董事和員工提供有關BD證券交易的程序和指南。
內幕交易違規行爲受到證券交易委員會（「SEC」）和司法部的積極追責。違反內幕交易法律可能使內幕人士或任何基於該信息進行交易的人面臨最高三倍利潤的刑事罰款和最高十年的監禁。每位董事和員工都有個人的義務和責任遵循本政策。任何不合規的行爲可能導致制裁，包括解除職務。
範圍
本政策適用於BD公司及其控股或控制的子公司（「BD」）。
BD行爲準則禁止所有BD董事和BD員工在全球範圍內進行內幕交易。所有BD董事和員工必須遵守該政策。
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全球內幕交易和證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
BD的任何董事或員工不得故意允許其監督下的人員以與本政策不一致的方式行事。BD可以決定其他人員應受本政策約束，例如接觸重大非公開信息的承包商或顧問。
這些限制不適用於遵循1934年證券法第10b5-1條規則的書面證券交易計劃下的交易，但進入、修改或終止該交易計劃需遵循預先批准要求和其他限制。
家庭成員及其他人
本政策適用於 (a) 與您共同居住的家庭成員（每位稱爲「家庭成員」），即便他們在經濟上是獨立的（包括配偶、伴侶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹及姻親）；(b) 任何其他與您同住的人；以及 (c) 所有不與您同住但其在BD證券交易受到您指導或受到您影響或控制的家庭成員，例如在進行BD證券交易前與您諮詢的父母或子女，或您控制或影響其投資的家庭成員。
如果您對這些其他人的交易負責，您應讓他們知曉在進行BD證券交易前需要與您協商，並且您應將所有此類交易視爲本政策及適用證券法律下的交易，如同這些交易是針對您自己的帳戶。此外，本政策適用於您擁有或共享的所有其他帳戶，無論是直接還是間接制訂關於帳戶中BD證券的投資決策。
本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，其中有關BD證券的購買或銷售決策是由未受您或您的家庭成員控制、影響或相關的第三方作出的。
您控制的實體的交易
本政策適用於您控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託（統稱爲「控制實體」），這些控制實體的交易應被視爲本政策及適用證券法律下如同是針對您自己的帳戶。控制實體包括您可能與他人共享的任何帳戶，您在這些帳戶中也共享直接或間接的投資決策權。
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全球內幕交易和證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
受限集團 | ||
附錄A中列出的人士，可能會根據總法律顧問的自行決定不時更新，是「受限集團」的一部分，需遵循額外的流程和程序。 | ||
政策
一般要求
BD的任何董事或員工不得（無論是直接還是通過家庭成員、受控實體或其他個人或實體間接）參與除本政策另有規定以外的任何交易：
•在掌握BD的重大非公開信息的情況下，從事涉及BD證券的任何交易。這包括（i）股票、可轉換證券和其他證券例如債券的買賣，（ii）股票贈與，以及（iii）通過退休帳戶增加或減少在BD證券中的投資。這適用於無論在何處持有的BD證券，包括在您的個人券商帳戶中；
•向BD內部不需要這些信息的任何人員，或向BD外部的任何其他人員披露關於BD的任何重大非公開信息（稱爲「泄密」）。這包括但不限於家庭成員、受控實體、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，但不包括與BD簽有保密協議或有保密責任的人；
•請提供有關購買或出售BD證券的任何建議或推薦。
BD的任何董事或員工在掌握與其他公司有關的重要非公開信息的情況下，不得參與該公司證券的任何交易，這些信息是在執行BD的職責過程中獲得的（或向其他人透露此類信息）。例如，如果一名員工或董事通過BD的一名員工得知BD打算購買另一家公司的資產，然後因爲預期該公司證券的價值會增加或減少而下單買入或賣出該公司的股票，這將違反證券法。
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全球內幕交易與證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
財務緊急情況和其他類似的緩解情況不能作爲內幕交易的辯護理由，也不能免除對本政策的遵守。
如果重要的非公開信息意外被披露，披露該信息的人或發現該信息的人應立即向法律顧問報告此事。
BD的政策還規定，BD在知曉有關BD的重要非公開信息的情況下，不得交易BD證券或採用任何關於BD證券的回購計劃，除非符合適用法律。
重要非公開信息
物料信息 任何定量或定性的信息，無論是積極的還是消極的，都是合理投資者在決定是否買入、持有或賣出BD證券時可能認爲重要的。
任何可能影響BD普通股價格的信息都應被視爲重要信息。
這包括一系列主題，例如BD的財務業績；收購、出售和其他戰略交易；重要的監管進展；與監管機構的溝通；臨床試驗信息；研發公告；新產品；影響BD產品的問題以及高級管理層的變動。沒有明確的標準來判斷重要性，因爲重要性是基於對相關事實和情況的評估。重要性往往在執法機構有了事後分析的情況下決定。信息是否重要將取決於具體的事實和情況。當對信息是否重要存在疑問時，您不應交易BD證券。
各種類別的信息特別敏感，通常情況下，應始終視爲重要信息。
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全球內幕交易和證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
關於BD的任何傳聞或投機性信息，如果屬實，將被視爲本政策所指的重大非公開信息，因此您不應基於此類信息進行交易。
非公開信息 如果BD未通過以下方式廣泛向公衆傳播信息：(a) 通過全國性通訊社發佈的新聞稿，(b) 之前宣佈的可公開訪問的網絡廣播，或 (c) BD向SEC提交的報告。該信息必須以使其普遍可獲得的方式傳播，以確保向投資者廣泛且不具排他性地提供。
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全球內幕交易及證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
如果信息僅對BD的董事或員工可用，或者僅對一小部分分析師、券商和機構投資者可用，則不被視爲廣泛傳播的信息。
資訊在信息傳播到市場後，二十四小時內不應被視爲「公開」。 例如，如果BD在週一市場開盤前發佈了收益公告，那麼公告中的信息將在下週二市場開盤時被視爲「公開」。在某些情況下，BD可能會判斷關於某些信息的發佈需要更長的時間。
在BD的網站或社交媒體上發佈信息，或媒體報道中包含信息，並不足以使其公開。
對重要非公開信息的不披露
重要非公開信息不應泄露給任何人，除非是其他BD員工，且其職位需要他們知曉此信息。您不應在可以被聽到的公共場所討論重要內幕信息，包括BD的公共區域。
關於其他公司的重要非公開信息的不披露
在您與BD履行職責的過程中，您可能會接觸到有關其他公司的重要非公開信息。在履行職責時，您不應向第三方披露任何關於其他公司的非公開信息，也不應將這些信息用於個人利益，例如利用該信息進行交易或將信息提供給第三方。已經有監管機構對利用或泄露在僱傭期間獲得的有關其他公司的信息的個人提起了執法案件。
關於特定類型交易的額外限制
禁止賣空和衍生品交易。 交易期權或其他衍生品通常具有高度投機性，並且風險很大。購買期權的人是在押注股票價格將朝特定方向變動。因此，當一個人在其僱主的股票中進行期權交易時，監管機構會對該人是否基於內部信息進行交易產生懷疑，特別是當交易恰好發生在公司公告或重大事件之前時。可能會很難
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全球內幕交易和證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
對於員工或董事來說，證明他或她不知道公告或事件是很困難的。
由於法律風險加大，以及您與BD及其股東之間的利益潛在不一致，且進行涉及BD證券的投機性交易不當，所有BD的董事和員工被禁止從事：
•BD普通股的賣空（即，出售您不擁有的BD普通股並借入股份以完成銷售）；或
•涉及期權的對沖或其他交易*（包括交易所交易的期權）、購買期權、看漲期權、遠期合約、股權掉期、保護性看漲期權或其他涉及BD證券的衍生品。
*這不包括股票期權、股票增值權（SARs）或任何BD激勵計劃下尚未歸屬的其他獎勵。
對按金帳戶和質押的禁止。 在按金帳戶中作爲按金貸款抵押物的證券可在客戶未能滿足按金通知的情況下，由券商在未獲得客戶同意的情況下進行出售。同樣，作爲貸款抵押物的質押證券（或抵押證券）在借款人違約時也可能被出售以清償貸款。由於按金銷售或清償銷售可能發生在質押人意識到重要非公開信息或其他情況下不得交易BD證券的時候，因此董事和員工被禁止在按金帳戶中持有BD證券或以其他方式將BD證券質押作爲貸款擔保。
頻繁交易
爲了避免任何不當行爲的外觀，BD強烈反對您頻繁進出BD證券的持倉。這種「頻繁交易」可能製造出不當行爲的外觀，即使不是基於重要的非公開信息。
交易的限制期和其他限制
除了在持有重大非公開信息時禁止交易BD證券的普遍規定外，還適用以下限制：
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全球內部交易與證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
限制期 | ||
董事和員工在任何「限制期」內不得進行與BD證券相關的交易。常規限制期是指從一個財政季度結束前兩週開始，到BD該財政季度財務結果公佈日爲止的時期，如上文所述。 | ||
事件特定限制期。 除了常規限制期外，法律顧問可以在不解釋的情況下，對交易施加限制（包括要求事前清除的要求）（「事件特定限制期」）。這種限制可以涵蓋所有業務部門員工，或僅限特定的業務部門員工。施加事件特定限制期本身可能是重要的非公開信息，不應與任何人分享。
限制組僅 – 事前清除要求
限制組在獲得公司秘書的事前清除後，僅可進行涉及BD證券的交易，包括BD證券的贈與，即使在開放交易窗口期間。公司秘書僅在獲得法律顧問和BD的首席財務官的批准後，才會事前清除任何此類交易。在請求事前清除時，您應仔細考慮是否可能知道有關BD的任何重要的非公開信息。您需要提供書面確認，表明您在請求事前清除時不知曉任何重要的非公開信息。
如果事前清除的請求獲得批准，您將在兩個（2）工作日內執行交易。如果交易未在兩個（2）工作日內執行，您必須請求額外的事前清除。在交易執行之前，事前清除可以被撤銷。事前清除不構成法律建議，並不會解除您在本政策下的義務或您遵守適用證券法的責任。如果您的事前清除請求被拒絕，您應避免進行BD證券的任何交易，並且不應通知任何其他人拒絕的情況。
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全球內幕交易和證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
規則10b5-1交易計劃。
規則10b5-1交易計劃。 | ||
所有16條款申報的員工只能根據規則10b5-1交易計劃（每個稱爲「規則10b5-1計劃」）在BD證券中進行交易，具體遵循公司秘書制定的這些計劃的指南。 | ||
其他員工也可能希望參與此類計劃。任何規則10b5-1計劃必須由首席法律顧問或首席法律顧問指定的代表進行審核和批准，並在其唯一的裁量權下，方可採用。規則10b5-1計劃必須在當事人在進入計劃時沒有意識到重要的非公開信息時進行簽訂或修改，並且在當事人處於常規限制期或任何特定事件限制期期間不得簽訂或修改交易。交易僅在規則10b5-1計劃下的「冷卻期」結束後才能開始，該冷卻期在規則10b5-1計劃的指南中有所規定。一旦計劃被採納，該人員不得對被交易的證券、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須預先指定交易的金額、定價和時機，或將這些事項的裁量權委託給獨立第三方。一旦採納，規則10b5-1計劃不得終止或修改，必須經過首席法律顧問的批准，並與外部證券法律顧問協商，若爲第16條款申報人，還必須徵求審核委員會主席的意見。
其他涉及BD證券的交易
儲蓄激勵計劃和其他計劃。 根據對BD股票福利計劃，包括BD 401(k)計劃及任何遞延補償計劃的例行預定貢獻獲得BD普通股的購買，免於此政策的限制。
例如，如果您根據預先設定的指示將部分工資投資於BD 401(k)計劃的BD普通股基金，則即使在您獲得重要的非公開信息後，您仍可以繼續這樣操作。然而，在您意識到重要的非公開信息或在您所處的常規限制期或特定事件限制期內，您不得建立或更改任何指示。此外，該政策適用於：
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全球內幕交易與證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
•根據401(k)計劃、任何遞延薪酬計劃或其他基於股票的計劃，對BD普通股票基金的資金轉移；以及
•從您的401(k)計劃帳戶中進行服務內取款或貸款，或提前償還任何401(k)計劃貸款，如果這樣做將導致您爲BD普通股票基金分配的一部分或全部帳戶餘額被清算或向BD普通股票基金分配額外資金。
基於股權的補償。 一般來說，如果您持有通過行使獲得的股份，並且不在公開市場上賣出股份，則可以隨時行使期權或SARs。然而，現金無風險行使需與行使相關的銷售不能在常規限制期或您所受的任何事件特定限制期內執行。您通過行使獲得的股份始終受到政策的限制，您只能在政策允許的情況下出售它們。
離職後的交易
如果您因任何原因離開BD，包括終止您的僱傭關係，您將在離開BD時仍需遵守本政策的所有條款，適用於您在離開時所處的任何常規限制期或任何特定事件限制期。如果您在終止與BD的僱傭關係時知道重要的非公開信息，您在終止之後的任何時間都不得交易BD證券或透露此類信息，直到BD將該信息公開（或該信息不再重要）。本條款同樣適用於在BD結束董事服務的董事。
指定人員負責問題和業績解讀 | ||
關於本政策的所有問題應直接向公司秘書提出。總法律顧問負責解釋本政策，並建立和實施其認爲適當的程序，以確保遵守本政策。 | ||
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全球內幕交易和證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
個人責任
BD的員工和董事有道德和法律義務維護關於BD信息的機密性，並在知道重要的非公開信息時不得進行BD證券的交易，無論交易是在開放交易窗口內執行還是經BD預先批准。所有受本政策約束的董事和員工必須避免進行非法交易，並避免出現不當交易的外觀。每個人都有責任確保他或她遵守本政策，以及任何家庭成員或受控實體也遵守本政策。
確定您是否持有重要非公開信息的責任完全由您自行承擔。
BD的任何行動，法律顧問、公司秘書或其他員工或董事均不構成法律建議，也不能使您免於在適用證券法下的責任。
董事或員工可能會在一定時期內不得不放棄在BD證券中的擬議交易，即使他或她在獲悉重要非公開信息之前計劃進行交易，並且即使他或她相信等待會導致經濟損失或放棄預期利潤。
違規的後果
內幕交易違規行爲受到美國證券交易委員會、美國檢察官和州執法機構以及外國管轄區法律的嚴厲追究。
內幕交易違規的懲罰是嚴厲的，可能包括巨額罰款和監禁。
雖然監管機構集中精力在進行交易的個人或將內幕信息泄露給其他進行交易的人，但美國聯邦證券法也可能對擁有指揮權的公司和其他「控制性人士」（例如董事和高管）施加責任。
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全球內幕交易和證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
公司的管理和政策，如果他們未採取合理步驟防止公司人員進行內幕交易。
報告不合規的義務
除非適用法律禁止，否則BD員工有義務報告不遵守BD政策的行爲，包括他們自己不遵守或其他BD員工或第三方的不遵守，向他們的主管、人力資源部、法律組和/或倫理與合規部門報告。BD倫理熱線允許匿名報告不合規行爲，除非法律不允許此類匿名報告。您可以通過麥克斯韋公司內部網倫理與合規頁面上列出的電話號碼或網站聯繫倫理熱線。您還可以通過電子郵件報告事項： ethicsoffice@bd.com.
任何未能滿足本政策或行爲準則標準和期望的BD員工，可能會受到懲罰。此類懲罰應合理設計以威懾不當行爲，並促進對本政策和行爲準則的遵守，可能包括但不限於糾正措施，直到包括終止個體的僱傭關係。
了解更多信息
倫理與合規Maxwell網站。
您可以通過倫理熱線聯繫。
通過上面列出的電話號碼
倫理與合規聯繫方式頁面
在我們的Maxwell內部網站上。
您可以通過電子郵件聯繫倫理辦公室：
ethicsoffice@bd.com
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全球內幕交易和證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
例外要求
員工可以向總法律顧問申請免除本政策的要求，但需遵守所有適用的法律要求。請注意，此類免除很少被授予，僅在特殊情況下在與外部證券顧問協商後授予。根據此條款授予的任何請求須報告給審計委員會。
參考
除了本政策中提到的問題外，關於BD非公開信息披露的其他適用政策也必須遵循適用的法律法規及其他BD政策，包括BD的行爲準則和BD的FD規定政策。
附錄A – 限制組
董事
第16條官員
所有業務發展員工在職位組8及以上
財務領導團隊
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全球內部交易和證券交易政策
生效日期：2024年7月31日
批准
作者： 作者：加里·德法齊歐 姓名: /s/ Gary DeFazio 職位：高級副總裁，企業秘書 & 副總顧問 | 審核人： 作者：湯姆·波倫 姓名： /s/ 湯姆·波倫 頭銜： 首席執行官兼總裁， 董事會主席 作者：克里斯托弗·德洛雷菲斯 姓名: /s/ 克里斯托弗·德洛雷菲斯 頭銜： EVP和首席財務官 作者：米歇爾·奎因 姓名: /s/ 米歇爾·奎因 頭銜： EVP和總顧問 | ||||
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