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自1994年8月1日（「生效日期」）起，Becton、Dickinson and Company（「公司」）採用了Becton、Dickinson和公司薪金和獎金延期計劃（「計劃」），使其某些員工受益。該計劃旨在成爲一項沒有資金的遞延薪酬計劃，主要受益於特定管理層和高薪員工。在本計劃允許自願延期發放獎金的範圍內，該計劃旨在修改和取代Becton、Dickinson和公司高管獎金計劃的獎金延期選項。

該計劃的目的是允許屬於特定管理層集團的公司員工或高薪員工根據本計劃的規定推遲支付給他們的部分工資、獎金和其他薪酬（包括某些基於股票的薪酬）。

自1996年8月15日起，公司董事會修訂了該計劃，允許參與者的遞延工資或遞延獎金被視爲投資於公司的普通股，允許這些參與者投票購買相當於根據本計劃爲其利益而持有的數量的普通股，以及用於某些其他目的。

自2001年11月1日起，對該計劃進行了修訂和重述，將該計劃更名爲貝克頓、狄金森和公司遞延薪酬計劃，修改了該計劃下的延期機會以及分配和提款選項，並進行了某些其他認爲可取的修改。

自2004年3月22日起，對該計劃進行了修訂和重述，允許參與者推遲根據貝克頓、狄金森和公司股票獎勵計劃（「股票獎勵計劃」）和Becton、Dickinson and Company 2004員工和董事股權薪酬計劃（「股票薪酬計劃」）發放的某些股票薪酬。

自2005年1月1日起，該計劃在多個方面進行了修訂（正在實施中，並通過各種單獨的修正案和相關文件），以符合《守則》第409A條的要求。此外，自2008年12月31日起，該計劃進一步修訂爲：

(1) 將貝克頓、狄金森和公司退休金恢復計劃的條款與本計劃合併（反映這兩個計劃的合併管理）；（2）使合併後的計劃符合《守則》第409A條的書面計劃要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃中的每項條款均應解釋爲允許根據《守則》第 409A 條延期賠償，任何與此類要求相沖突的條款均無效或不可執行。

97658041.5

該計劃自2009年10月1日起生效，允許參與者每天更改其投資選擇。

該計劃自2010年1月1日起生效，以限制未來對普通股的假設投資。

自2013年1月1日起，對該計劃進行了修訂，以反映某些參與者的退休計劃福利從使用退休計劃的最終平均薪酬公式計算轉換爲使用退休計劃下的現金餘額公式計算，並反映某些管理慣例。

自 2014 年 1 月 1 日起，對本計劃進行了修訂，以反映與計劃資格相關的某些設計變更。此外，對該計劃進行了修訂，以反映與延期選舉和公司配套抵免相關的某些變化，該計劃對2014年1月1日及之後的延期生效。

該計劃自2016年1月1日起生效，旨在澄清與延期選舉和公司配套抵免相關的某些變更。

自2017年1月1日起，對該計劃進行了修訂和重述，將該計劃重命名爲BD遞延薪酬和退休金恢復計劃，取消了對2017年1月1日或之後延期金額的15年年度分期付款分配選項，並明確了獲得公司普通股某些實物分配的資格。此外，自2017年1月1日起，CareFusion公司的遞延薪酬計劃已併入該計劃。

自2018年1月1日起，對該計劃進行了修訂和重述，限制了獲得恢復計劃福利的資格，併爲有資格獲得401（k）計劃非選擇性繳款且在適用年度的合格薪酬總額超過《守則》第401（a）（17）條規定的薪酬限制的合格參與者增加了年度非選擇性公司信貸配額。

自2019年1月1日起，對該計劃進行了修訂和重述，以反映C.R. Bard, Inc.加入該計劃的參與僱主，並納入了於2018年生效的某些修正案。

該計劃自2020年5月1日起生效，經修訂和重述，納入了2020年生效的該計劃的某些修正案。

自2022年1月1日起，對該計劃進行了修訂和重述，以（i）反映Embecta Corp. 加入該計劃的參與僱主；（ii）規定C. R. Bard, Inc.的某些員工有資格獲得恢復計劃福利；（iii）澄清某些條款；（iv）納入將於2020年和2021年生效的該計劃的某些修正案。

自2024年9月30日起，對該計劃進行了修訂和重述，以 (i) 規定向某些有資格領取的參與者提供公司非選擇性繳款

由於凍結了退休計劃現金餘額部分的應計金額，401（k）計劃下的過渡抵免額；（ii）納入了2022年和2023年生效的該計劃的某些修正案。

第一條
定義

第 I.1 節「401（k）計劃」是指BD 401（k）計劃。

第 I.2 節「401（k）計劃非選擇性繳款」是指基本的公司非選擇性繳款（定義見401（k）計劃）。

第 I.3 節「401（k）計劃過渡性非選擇性繳款」是指過渡性公司非選擇性繳款（定義見401（k）計劃）。

第 I.4 節「帳戶」或「帳戶」是指代表參與者在本計劃下設立的一個或多個簿記帳戶（如果有），包括記入該帳戶的收益或從中扣除的損失。

第 I.5 節「協議」是指經公司董事會薪酬與福利委員會（或其任何繼任委員會）同意，符合條件的員工與公司之間達成的協議，該協議旨在參與本計劃中與恢復計劃福利相關的條款，並闡述與此類參與有關的某些條款和條件，包括（但不限於）應向符合條件的員工提供的福利（如果有）以代替或除了本計劃條款中描述的福利外。

第 I.6 節「年度開放註冊期」是指委員會指定的年度期限，該期限不遲於計劃年度的12月31日結束，在此期間，參與者可以根據本計劃進行或更改延期和/或分配選擇。

第 I.7 節「基本工資」是指401（k）計劃中以其他方式考慮的基本工資或工資，根據該計劃的規定確定，但不考慮守則第401（a）（17）條規定的薪酬限制，也不考慮本公司維持的任何其他遞延薪酬計劃下的上述薪酬延期。

第 I.8 節「受益人」或「受益人」是指根據本計劃的規定，在參與者死亡時正在或將要領取本計劃下應付金額（如果有）的一名或多名受益人。

第 I.9 節「董事會」指公司的董事會。

第 I.10 節「獎金」是指根據公司績效激勵計劃或其任何後續計劃支付的年度獎金。

第 I.11 節公司的「控制權變更」是指以下任何事件：

(1)任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第13（d）（3）條或14（d）（2）條）（「個人」）收購當時已發行普通股（A）25％或以上的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13（d）（3）條的含義）公司（「已發行公司普通股」）或（B）公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的有表決權證券的合併投票權（”未償還的公司投票證券”）；但是，就本第1.10節而言，以下收購不構成控制權變更：（i）直接從公司進行的任何收購，（ii）公司的任何收購，（iii）由公司或任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，（iv）任何公司根據符合第1.10節的交易進行的任何收購 (3) (A)、1.10 (3) (B) 和 1.10 (3) (C)，或 (v) 董事會的任何收購如果收購方在可行的情況下儘快剝離足夠數量的已發行公司普通股和/或流通公司有表決權證券（如適用），以撤銷對25％或以上的收購，則真誠地認定這是無意的。

(2)自 2000 年 4 月 24 日起組成董事會（「現任董事會」）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數成員；但是，任何在 2000 年 4 月 24 日之後成爲董事的個人，如果公司股東的選舉或董事提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，則應被視爲此類個人曾是現任董事會成員，但爲此不包括任何有以下情況的人最初的就職是由於與董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免有關的實際或威脅徵求代理人或同意的競選或威脅要進行的。

(3)在每種情況下，完成對公司全部或幾乎所有資產（「業務合併」）的重組、合併、合併或出售或以其他方式處置，除非在此類業務合併之後，(A) 在該業務合併之前作爲已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接擁有60％以上的實益所有權

該業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產）產生的公司當時流通的有表決權的普通股以及當時流通的有表決權證券的合併投票權（視情況而定），其所有權比例與其在該業務合併之前的所有權比例基本相同那個流通的公司普通股和流通的公司有表決權的證券（視情況而定），(B) 任何人（不包括此類業務合併或公司任何員工福利計劃（或相關信託）產生的公司，或此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接實益擁有該業務合併產生的公司當時已發行普通股的25％或以上的實益股份，或當時未償還的有表決權證券的合併投票權這樣公司，除非此類所有權在業務合併之前存在，而且 (C) 在執行初始協議或董事會採取行動規定此類業務合併時，由此類業務合併產生的公司董事會中至少有多數成員是現任董事會成員；或

(4)公司股東批准公司的全面清算或解散。

第 I.12 節「守則」是指經修訂的1986年《美國國稅法》或任何後續法規。

第 I.13 節「委員會」是指計劃管理委員會，負責管理計劃。委員會應由董事會決定和任命的公司三名或三名以上員工組成。委員會可根據書面授權（舉例而言，包括通過合同、備忘錄或其他書面授權文件）將其涉及本計劃中規定的持續日常管理或部級行爲的任何或全部職責委託給一個或多個個人或服務提供商。在本計劃提及委員會的任何情況下，這種提法均被視爲指爲此目的任命的委員會任何代表。

第 I.14 節「普通股」是指公司的普通股（面值1.00美元），包括可以將其拆分、細分或合併的任何股份。

第 I.15 節「公司」指貝克頓、狄金森和公司以及通過合併、收購或其他方式獲得的此類公司的任何繼任者。

第 I.16 節「公司全權信貸」是指根據第 3.5 節記入參與者公司全權信貸帳戶的金額（如果有）。

第 I.17 節「公司全權信貸帳戶」是指根據第 3.5 節代表參與者設立的簿記帳戶（如果有），包括根據第 V 條記入該帳戶的任何收益或向該帳戶收取的損失。

第 I.18 節「公司配對積分」是指根據第 3.4 節記入參與者公司配對信用帳戶的金額（如果有）。

第 I.19 節「公司匹配信用帳戶」是指根據第 3.4 節代表參與者設立的簿記帳戶（如果有），包括根據第 V 條記入該帳戶的任何收入或向該帳戶收取的損失。

第 I.20 節「公司非選擇性信貸」是指根據第3.6節記入參與者公司非選擇性信貸帳戶的金額（如果有）。

第 I.21 節「公司非選擇性信貸帳戶」是指根據第 3.6 節代表參與者設立的簿記帳戶（如果有），包括根據第 V 條記入該帳戶的任何收益或向該帳戶收取的損失。

第 I.22 節「延期選擇」是指參與者選擇參與本計劃並根據計劃條款推遲有資格延期的款項。除非上下文另有要求，否則此處提及的延期選舉包括對先前延期選舉的任何後續修改。

第 I.23 節「遞延獎金」是指參與者根據第 3.2 節下的選擇選擇選擇將該參與者獎金的金額推遲到以後一年。

第 I.24 節「遞延獎勵帳戶」是指根據第 3.2 節代表參與者設立的記賬帳戶，包括根據第 V 條記入該帳戶的任何收益或從該帳戶中扣除的損失。

第 I.25 節「遞延獎金選擇」是指參與者根據第 3.2 節選擇將參與者獎金的一部分推遲到以後的一年。

第 I.26 節「基於股權的遞延薪酬」是指參與者根據第3.3節下的選擇選擇選擇將該參與者的股票薪酬推遲到以後的年度。

第 I.27 節「遞延股權補償帳戶」是指根據第 3.3 節代表參與者設立的簿記帳戶，包括根據第 5.3 (b) 節記入該帳戶的任何收益或向該帳戶收取的損失。

第 I.28 節「遞延股權薪酬選擇」是指參與者根據第3.3節選擇推遲參與者的部分股票薪酬。

第 I.29 節「延期恢復分配」是指參與者根據第3.7條下的選擇在本計劃下選擇推遲的參與者可分配的恢復計劃福利金額。

第 I.30 節「延期恢復分配帳戶」是指根據第3.7節代表參與者設立的簿記帳戶，包括根據第五條記入該帳戶的任何收益或從該帳戶中扣除的損失。

第 I.31 節「延期恢復分配選擇」是指參與者根據第3.7條選擇推遲參與者的全部或部分可分配的恢復計劃福利。

第 I.32 節「遞延工資」是指參與者的基本工資金額，該參與者根據第3.1節下的選擇選擇將該參與者的基本工資金額推遲到以後的年度。

第 I.33 節「遞延工資帳戶」是指根據第3.1節代表參與者設立的簿記帳戶，包括根據第五條記入該帳戶的任何收入或從該帳戶中扣除的損失。

第 I.34 節「延期工資選擇」是指參與者根據第 3.1 節選擇將其基本工資的一部分推遲到以後一年。

第 I.35 節「遞延股票帳戶」是指根據第 5.3 (b) 節代表參與者設立的簿記帳戶，除該節規定的金額外，還包括記入該帳戶的任何股息再投資回報。

第 I.36 節「延期股票選擇」是指參與者根據第 5.3 (b) 條選擇將適用的遞延金額以普通股的形式記入參與者的遞延股票帳戶。

第 I.37 節「殘疾」是指參與者的完全殘疾，定義見下文，其確定方式與《守則》第 409A 條及其相關法規一致：

(i)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，參與者無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月；或

(ii)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，參與者是指預計會導致的身體或精神損傷

死亡或預計將持續不少於12個月，根據涵蓋公司員工的事故和健康計劃，領取不少於三個月的收入替代補助金。

如果社會保障局確定參與者完全殘疾，則該參與者將被視爲患有殘疾。

第 I.38 節「殘疾」是指公司長期殘疾計劃中定義的參與者完全永久殘疾。對於因殘疾而支付的超過參與者祖父延期補償計劃延期補助金或祖父康復計劃補助金的金額，「殘疾」一詞是指符合《守則》第409A條及其發佈的指導方針規定的殘疾標準的殘疾。

第 I.39 節「股息再投資回報」是指根據第5.3（b）條記入每位參與者的遞延股票帳戶的金額，以反映公司申報的普通股股息。

第 I.40 節「符合條件的前現金餘額員工」的含義見401（k）計劃。

第 I.41 節「股權薪酬」指（i）2003年11月24日根據股票獎勵計劃授予的獎勵以及（ii）根據股票薪酬計劃第7、8和9條授予的限制性股票單位、績效單位和其他股票獎勵，不包括任何符合既得股票、限制性股票、股票期權獎勵或股票增值權的獎勵。爲明確起見，股權薪酬不應包括任何非週期性薪酬，包括新員工、根據股票薪酬計劃第7、8和9條發放的限制性股票單位、績效單位和其他股票獎勵。

第 I.42 節「基於股權的薪酬計劃」是指貝克頓、狄金森和公司2004年的員工和董事股權薪酬計劃。

第 I.43 節「ERISA」是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規。

第 I.44 節「財政年度」是指公司的財政年度，目前爲十二個月期間，從十月的第一天開始，到下一個日曆年度的9月最後一天結束。

第 I.45 節「Grandfathered 遞延薪酬計劃延期」是指根據本計劃自2004年12月31日起生效的條款延期的款項（以及2005年1月1日之前、當天或之後記入的收益），(i) 截至2004年12月31日，參與者擁有獲得具有法律約束力的權利

金額，以及 (ii) 該金額的此類權利自2004年12月31日起獲得並歸屬，並已記入參與者帳戶。

第 I.46 節「Grandfathered 修復計劃福利」是指根據截至2004年12月31日生效的恢復計劃條款延期的金額，參與者自2004年12月31日起擁有具有法律約束力的權利，該金額自2004年12月31日起獲得和歸屬。如果參與者於2004年12月31日自願終止工作，並在恢復計劃允許的最早日期領取了恢復計劃提供的補助金，以便在終止僱用後領取補助金，並以最大價值的形式領取補助金，則參與者的祖父復原計劃福利金的計算應等於參與者根據恢復計劃應有權獲得的金額的現值。儘管如此，在參與者隨後的任何應納稅年度中，根據自2004年10月3日起生效的恢復計劃條款，Grandfathered Restorated Plane的福利金可以增加到等於參與者實際有權獲得的福利的現值，無論參與者在2004年12月31日之後提供的任何進一步服務，也不考慮任何其他影響金額或應享權利的事件福利（參與者的選擇除外尊重可用補助金的時間或形式）。爲了計算本節規定的福利的現值，所使用的精算假設和方法將與用於估值退休計劃福利的精算假設和方法相同，否則應根據Reg. §1.409A-6 (a) (3) (i) 做出。

第 I.47 節「集團」是指公司和任何其他公司，根據《守則》第414（b）條作爲受控公司集團的成員，根據《守則》第414（c）條作爲受控公司集團的成員，作爲受共同控制的貿易或企業，或者根據《守則》第414（o）條及其下的任何法規要求將其視爲集團一部分的任何其他實體，或根據《守則》第 414 (m) 條屬於附屬服務集團的任何組織。爲了根據本計劃確定某人是否爲參與者以及該人的僱用期限，每家此類公司僅應在該其他公司是受控集團成員或受共同控制的時期內被列入「集團」。

第 I.48 節「投資委員會」指貝克頓、狄金森和公司投資委員會。

第 I.49 節「投資選擇」是指參與者選擇根據第五條將追蹤投資期權和/或普通股投資表現的假設收益抵免（或虧損）存入遞延金額。

第 I.50 節「投資期權」是指投資委員會指定的那些假設的有針對性的投資期權，用於計入遞延至參與者帳戶的金額（或從中扣除）的回報率。

第 I.51 節「其他股票獎勵」是指根據股權薪酬計劃第9條授予的獎勵。

第 I.52 節「參與者」是指符合第二條規定的資格和參與要求的公司普通法員工。

第 I.53 節「績效單位」是指根據股權薪酬計劃第8條授予的獎勵。

第 I.54 節「計劃」指不時生效的BD遞延薪酬和退休金恢復計劃。此前，本計劃的條款是根據恢復計劃和貝克頓、狄金森和公司遞延薪酬計劃（前身爲貝克頓、狄金森和公司薪資和獎金延期計劃）的條款確定的，特此將兩者合併爲一份文件。

第 I.55 節「計劃年度」是指日曆年。

第 I.56 節「限制性股票單位」是指根據股票薪酬計劃第7條授予的限制性股票單位。

第 I.57 節「恢復計劃」是指不時修訂和重述的貝克頓、狄金森和公司退休金恢復計劃。

第 I.58 節「恢復計劃福利」是指本計劃第四條中描述的參與者的福利。

第 I.59 節「退休計劃」指BD退休計劃，該計劃可能會不時修改和重述。

第 I.60 節「退休計劃參與僱主」是指（i）自2018年1月1日或之後採用退休計劃或（ii）截至2019年1月1日或之後採用C.R. Bard, Inc.員工退休計劃的公司或集團成員。

第 I.61 節「離職」是指《守則》第 409A 條及相關條例中所述的終止僱傭關係或以其他方式與公司離職。

第 I.62 節「特定員工」是指根據委員會通過的程序確認的人員，該程序反映了《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條的要求及其下的適用指南。

第 I.63 節「配偶」是指參與者在死亡或其他福利開始之日合法結婚的個人。

第 I.64 節「股票獎勵計劃」是指貝克頓、狄金森和公司股票獎勵計劃，該計劃可能會不時修改。

第 I.65 節「股票信託」是指公司與北卡羅來納州Wachovia銀行於1996年8月15日成立的貝克頓、狄金森和公司遞延工資和獎金信託，此後不時修訂。

第 I.66 節「合格薪酬總額」是指401（k）計劃中以其他方式考慮的基本工資或工資和獎金，根據該計劃的規定確定，但不考慮守則第401（a）（17）條規定的薪酬限制，也不考慮本計劃或公司維持的任何其他遞延薪酬計劃下的上述薪酬；但是，前提是該計劃的合格薪酬總額年度不得超過美元限額的三 (3) 倍，否則在《守則》第 401 (a) (17) 條對該計劃年度的影響。

第二條
資格和參與

第二節.1資格。

(a)只有符合本第二條條件的「合格員工」和「符合條件的非養老金員工」才有資格成爲本計劃的參與者。

(b)除非委員會另有決定，否則公司（或公司的任何子公司或關聯公司）的任何員工，如果參與退休計劃，爲了遵守《守則》第 401 (a) (17) 或 415 條，根據退休計劃中的規定限制退休計劃下的福利，均應成爲根據第四條和第 3.7 節應付的福利的合格員工 (例如.，獲得本計劃恢復部分的資格）。儘管如此，自2018年1月1日起，符合條件的非養老金僱員在工作期間沒有資格獲得401（k）計劃非選擇性繳款（包括領取401（k）計劃非選擇性繳款的任何等待期），符合條件的非養老金員工將沒有資格累積恢復計劃福利。

(c)就第 3.1、3.2、3.3、3.4 和 3.5 節而言，「符合條件的員工」 (例如.，符合以下要求的個人有資格獲得本計劃的遞延薪酬部分）：

(i)該個人是根據董事會決定或經董事會批准通過本計劃的本公司（或其子公司）的普通法僱員；

(ii)該個人不是本法第861 (a) (3) 條或第911 (d) (2) 條所指的美國非居民外國人，沒有獲得任何美國來源收入；以及

(iii)該員工在延期選舉適用的日曆年度的2024年的年基本工資爲27.5萬美元或以上（每年按與《守則》第401（a）（17）條規定的薪酬限額相同的美元進行索引）。

(a)就第3.6節（即計劃下的公司非選擇性信貸資格）而言，「符合條件的非養老金員工」是指符合第2.1（c）節中規定的要求且有資格獲得401（k）計劃非選擇性繳款的個人。在自2024年9月30日起至2025年9月30日止期間，就第3.6節（即根據本計劃獲得公司非選擇性信貸的資格）而言，「符合條件的非養老金員工」包括符合2.1 (c) (i) 和 (ii) 節中規定的要求的合格前現金餘額員工（不考慮該個人是否符合第 2.1 (c) (iii) 節規定的要求）以及誰有資格獲得 401 (k) 計劃過渡性非選擇性繳款。

(d)委員會應有能力在任何計劃年度調整第2.1（c）（iii）節中的美元限制。委員會還可以：

(i)將本來符合第 2.1 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條資格的特定個人、個人團體或業務單位僱員指定爲不符合資格；或

(ii)指定根據第 2.1 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條沒有資格的特定個人、團體或業務單位僱員爲符合資格的個人、個人團體或員工；

但是，任何此類指定均應以符合《守則》第 409A 條的要求以及相關法規和其他指導方針的方式進行，以避免對受影響的參與者造成不利的稅收後果。

(a)委員會自行決定在任何時候停止滿足上述資格要求的員工此後將不再是繼續根據本計劃進行延期的參與者，自計劃年度的第一天起生效，與資格終止之日同日或次日生效，其方式應符合《守則》第409A條的要求以及爲避免不利稅收而發佈的法規和其他指導方針的要求對受影響參與者的後果以及任何延期選舉則生效應自該計劃年度的第一天起停止生效。在這種情況下，對於在該個人停止成爲活躍參與者之日之前已經延期的金額，該個人可以繼續是本計劃的參與者。

第 II.2 節參與。

(a)一般規則。符合條件的員工或符合條件的非養老金員工：(i) 根據本文 (b) 和 (c) 小節及時做出延期選擇；(ii) 符合 (d) 小節中有關恢復計劃福利資格的要求；或 (iii) 符合 (e) 小節中關於非公司資格的要求，合格員工或符合條件的非養老金員工，應儘早成爲本計劃的活躍參與者：選擇性信貸。

(b)延期選舉。在委員會確定個人爲合格員工後，委員會應在切實可行的情況下儘快向符合條件的員工提供適當的選舉表格，供其進行延期選舉。符合條件的員工應按照本文第 (c) 款規定的方式，在第三條規定的期限內做出延期選擇。如果員工在計劃年度內根據《財政部條例》第 1.409A-2 (a) (7) 節首次成爲本計劃下的合格員工（並且沒有資格參加根據《守則》第 409A 條彙總本計劃的任何其他計劃），則此類延期選擇可以在獲得此後爲本計劃剩餘部分賺取的任何基本工資的前三十 (30) 天內作出年。如果員工在計劃年度內根據《財政條例》第 1.409A-2 (a) (7) 節首次成爲本計劃下的合格員工（並且沒有資格參加根據《守則》第 409A 條彙總本計劃的任何其他計劃），則也可以在獲得資格的前三十 (30) 天內就當時發放或授予的任何股權薪酬進行此類延期選擇僱用並在延期選舉之日後獲得.如果參與者未在委員會要求的時間將填寫好的表格退還給委員會，則在下一個年度開放註冊期之前，參與者將被允許參與本計劃。全部延期

本協議下的選舉（包括對本計劃中允許的先前延期選舉的任何修改）可以根據委員會規定的書面、電子或電話程序進行。

儘管如此，在計劃年度的10月、11月或12月僱用的個人最早應首先成爲本計劃下的合格員工，最早爲計劃年度的1月1日，緊接其受僱之日。

(c)延期選舉的內容。參與者的延期選舉必須按照委員會指定的方式進行，並且必須附上：

(i)任何推遲基本工資和/或獎金的選擇；

(ii)委員會決定的任何推遲股權薪酬的選擇以及有關股權薪酬的延期期選擇；

(iii)任何推遲支付恢復計劃權益（如果適用）和任何公司全權信貸的選擇，以及針對每種單獨的延期類別的單獨延期期選擇；

(iv)根據第五條的規定，投資選擇（基於股票的薪酬選擇除外，該選擇應自動存入遞延股票帳戶以用於投資回報）；

(v)指定一名或多名受益人領取參與者死亡後所欠的任何延期款項；

(vi)在不違反第 2.2 (c) (i) 條的前提下，每個單獨年度的延期和每個單獨的延期類別的分配形式的指定將取決於參與者在基本工資方面的分配選項選擇，但是，如果參與者沒有選擇基本工資但確實選擇了獎金延期，則參與者的公司配套積分延期將受到影響參賽者的分配選項選擇權）；但是，前提是如果沒有就任何遞延金額做出具體選擇，則參與者將被視爲選擇以一次性分配（現金）的形式獲得此類款項，但僅限於可分配金額記入參與者的貸方

分配時的遞延股票帳戶，普通股）；

(vii)人壽保險保單的申請，根據該保單，參與者是受保人，公司是該保單的唯一所有者和受益人；以及

(viii)委員會認爲必要或適當的補充資料。

(a)除非委員會另有決定或除非協議中另有規定（如果有），否則參與退休計劃並根據退休計劃中的規定限制退休計劃下的福利以遵守《守則》第401（a）（17）或415條的合格員工應自動成爲本計劃的參與者，其根據第四條應支付的福利金將自動成爲本計劃的參與者。儘管如此，對於符合條件的非養老金僱員有資格獲得401（k）計劃非選擇性繳款的僱用期（包括領取401（k）計劃非選擇性繳款的任何等待期），符合條件的非養老金僱員將沒有資格累積恢復計劃福利。

(b)除非委員會另有決定或除非協議中另有規定（如果有），否則根據第3.6節向其公司非選擇性信貸帳戶分配公司非選擇性信貸帳戶後，符合條件的非養老金員工應自動成爲本計劃的參與者。

(c)委員會可以隨時暫停或終止任何參與者的參與，但此類暫停或終止不得減少參與者在暫停或終止之日之前在本計劃下累積的任何福利，此外，任何此類暫停或終止只能以符合《守則》第409A條的要求以及據此發佈的法規和其他指導方針的方式進行，以避免對受影響的參與者造成不利的稅收後果。

第三條
延期選舉和延期期

第 III.1 節延期工資選舉。

(a)每位參與者均可就基本工資進行延期工資選擇，否則將在該日曆年內支付。參與者可以選擇將參與者基本工資的1％推遲到75％（以1％爲增量）。儘管如此，任何遞延工資

做出選擇的方式必須確保向參與者支付足夠的基本工資，以便有足夠的資金可用於（i）401（k）計劃下的任何稅前選擇性延期，以及（ii）參與者爲參與公司維持的任何其他福利計劃而延期支付的任何款項。

(b)除計劃年度內首次獲得參與資格的參與者進行的遞延工資選擇（必須按照第 2.2 (b) 節的規定進行選擇）外，與特定日曆年度的基本工資有關的延期工資選擇必須在委員會規定的時間段內作出，但無論如何不得遲於該日曆年開始前的12月31日或委員會確定的更早時間。遞延薪金選舉一旦作出，在委員會確定的最後選舉截止日期之後，該選舉將不可撤銷。此類遞延工資應自每個工資期最後一天之後的第一個工作日起計入參與者的遞延工資帳戶。

第 III.2 節遞延獎金選舉。

(a)每位參與者均可選擇就獎金進行遞延獎金選擇，否則該獎金將在參與者遞延獎金選舉年度的下一個日曆年度（或由委員會酌情決定在次年晚些時候支付）。參與者可以選擇將參與者獎金的1％推遲到100％（以1％爲增量）；但是，參與者的遞延獎金選擇必須導致至少5,000美元的延期。如果參與者的遞延獎金選擇未導致至少5,000美元的延期，但參與者的獎金至少爲5,000美元，則該參與者的遞延獎金選擇將自動增加到導致延期5,000美元的百分比。如果參與者的獎金低於5,000美元，則該參與者的遞延獎金選擇無效。

(b)對於一個財政年度內獲得的任何獎金，遞延獎金的選擇必須不遲於績效期結束前六個月（績效期不得少於十二個月）或委員會指定的其他更早日期。除非本文另有規定，否則在委員會確定的最終選舉截止日期之後，不得更改或撤銷遞延獎金選舉。此類遞延獎金應自當年1月的第一個工作日起計入參與者的遞延獎金帳戶，如果本來沒有延期，本應向參與者支付獎金。

第三節.3基於股權的遞延薪酬選擇。

(a)在法律允許的延期納稅基礎上，每位參與者均可選擇就股權補償做出遞延股權補償選擇，否則該選擇將在參與者遞延股權薪酬選擇年份之後的日曆年度（或由委員會酌情決定在次年晚些時候發放）。參與者可以選擇推遲其股權薪酬，並可以就每位參與者的限制性股票單位、績效單位、其他股票獎勵和股票獎勵計劃下的獎勵進行單獨選擇，但是，參與者對每種股權薪酬的股權薪酬必須導致至少25％的此類股票薪酬的延期。

(b)除計劃年度內首次獲得參與資格的參與者作出的遞延股權薪酬選擇（必須按照第 2.2 (b) 節的規定進行選擇）外，針對特定日曆年內發放的任何股權薪酬的遞延股權薪酬選擇必須在委員會規定的時間段內作出，但無論如何不得遲於該日曆年度開始前的12月31日或更早的時間由委員會決定.儘管如此，對於管理被公司指定爲績效薪酬且根據《守則》第 409A 條及其任何指導方針符合績效薪酬條件的限制性股票單位的遞延股權薪酬選擇，此類遞延股權薪酬選擇必須不遲於業績期結束前六個月（業績期不得少於十二個月）或公司指定的其他更早日期作出，提供，但是，要有資格進行任何此類遞延股權薪酬選擇，參與者必須從業績期開始之日或績效標準制定之日起至遞延股權薪酬選擇之日止，向公司（或其子公司之一）提供服務。除非本文另有規定，否則基於股權的遞延薪酬選舉一旦作出，就不能在委員會確定的最終選舉截止日期之後更改或撤銷。在股權補償歸屬和支付後，此類遞延股權補償應儘快記入參與者的遞延股票薪酬帳戶，並將根據第 5.3 (b) 節記入參與者的遞延股票帳戶，用於投資跟蹤。

自2022年1月1日起，儘管本計劃中有任何相反的規定，但受僱於Embecta Corp. 或向其提供服務的參與者不得選擇就股票薪酬做出基於遞延股權的薪酬選擇。受僱於Embecta Corp. 或向其提供服務的參與者所作的任何選擇，如果計劃於2022年1月1日或之後生效，則應被視爲無效，應被撤銷和終止。

第三.4節公司配套積分.

(a)對2016年1月1日當天或之後進行的延期生效，如果參與者根據第3.1節進行了遞延薪金選擇或根據第3.2節進行了遞延獎金選擇，則參與者將有資格根據第3.4（b）節將公司配對積分存入參與者的公司匹配信用帳戶。本計劃參與者在計劃年度內的最大潛在公司配套抵免額應等於合格薪酬總額的4.5％減去BD 401（k）計劃下參與者可獲得的最大公司配套供款額之間的差額。考慮到本計劃下的延期和BD 401（k）計劃下的稅前選擇性延期（補繳繳款除外），只有參與者延期了符合條件的總薪酬的6％，潛在的最大金額才應記入參與者的公司匹配信用帳戶。如果考慮到本計劃下的延期和BD 401（k）計劃下的稅前選擇性延期（補繳繳款除外），參與者的遞延補額低於合格薪酬總額的6％，則實際存入參與者公司配對抵免額帳戶的公司配套抵免額應等於參與者在本計劃下遞延工資和遞延獎金總額的75％加上參與者根據該計劃獲得的稅前選擇性延期 BD 401 (k) 計劃（補繳款除外），減去相應的繳款根據BD 401（k）計劃，參與者有權獲得該權利。

儘管本計劃有任何相反的規定，但對於參與者根據第3.2節選擇的遞延工資或根據第3.4（b）節選擇的遞延獎金，對於在2020年5月1日當天或之後支付的工資期至2020年10月16日之前支付的最後一個工資期，公司不得向本計劃提供任何公司對等積分。

(b)在延期存入參與者的遞延工資帳戶和/或遞延獎金帳戶後，應根據委員會的決定，在切實可行的情況下儘快記入參與者的公司配對信用帳戶，

但頻率絕不低於每年，並且應受第3.4 (a) 節所述金額的總體計劃年度限額和第五條所述的歸屬時間表的約束

第三節.5公司全權信貸。

公司可隨時自行決定爲所有或部分參與者的帳戶提供額外積分。此類金額應存入參與者的公司全權信貸帳戶，並應遵守公司在存入此類金額時制定的歸屬時間表。

第三.6節公司非選修學分。

自2018年1月1日起，如果符合條件的非養老金僱員在該計劃年度的最後一個工作日受僱於退休計劃參與僱主，則每位符合條件的非養老金員工應在每個計劃年度獲得存入參與者公司非選擇性信貸帳戶的公司非選擇性信貸帳戶，除非該日因死亡、殘疾或從在職工作中退休（根據第6.1 (a) (i) 和 (ii) 節的含義未在該日工作）。

(a)公司的非選擇性信貸應等於：

(i)參與者合格薪酬總額的3％應歸因於計劃年度中參與者有資格成爲該計劃年度的非養老金僱員的那一部分（前提是，對於符合條件的前現金餘額員工的參與者，2024年10月1日至2025年9月30日期間參與者的合格薪酬總額應在不適用本文第1.66節所述限額的情況下確定）；減去

(ii)參與者在該計劃年度的401（k）計劃非選擇性繳款金額。

(a)在自2024年10月1日起至2025年9月30日止的期限內，身爲符合條件的前現金餘額員工的參與者將獲得額外的公司非選擇性信貸，該抵免額等於：

(i)在不考慮401（k）計劃規定的任何薪酬限額的情況下，本應根據401（k）計劃向該參與者提供的401（k）計劃過渡性非選擇性繳款；減去

(ii)根據401（k）計劃向該參與者提供的401（k）計劃過渡性非選擇性繳款。

(a)第3.6（a）和（b）條規定的公司非選擇性信貸應在公司非選擇性信貸所涉計劃年度結束後儘快記入參與者的公司非選擇性信貸帳戶，並應遵守第五條所述的歸屬時間表。

第三.7節延期恢復分配選舉。

(a)一般規則。根據本第3.7節，每位有資格根據本計劃獲得恢復計劃福利的參與者均可選擇就本應支付給參與者的恢復計劃福利進行延期恢復分配選擇。如果參與者做出這樣的選擇，則參與者必須選擇延期支付參與者適用的恢復計劃福利價值的100％。如果參與者的恢復計劃福利歸因於退休計劃下的最終平均工資福利公式，且未在第4.4（b）（i）（D）節中描述，則此類恢復計劃福利的價值應等於參與者（或受益人）恢復計劃福利部分的精算現值（在付款到期時），該公式基於退休計劃下的正常退休年齡關於適用利率和適用的死亡率表（例如術語在退休計劃中定義），在退休計劃下用於計算現值。如果參與者的恢復計劃福利歸因於退休計劃下的現金餘額福利公式或下文第4.4（b）（i）（D）節中另有規定，則該恢復計劃福利的價值應等於參與者當時的恢復計劃福利的假設帳戶餘額。延期後，此類金額應按照第五條的規定記入參與者的延期恢復分配帳戶，根據第六條的規定，延期恢復分配帳戶中持有的金額不得以年金的形式支付，只能以存入遞延薪金帳戶的款項的其他形式支付。

(b)祖父修復計劃福利。對於等於參與者祖先恢復計劃福利的金額，對於特定日曆年內應付的任何金額的延期恢復分配選擇必須至少一年以前根據第 4.4 節，Grandfathered Restorathered Plany 補助金應以其他方式支付給參與者的日期。這樣的延期恢復分配選舉一旦作出，就無法更改或撤銷，除非

此處提供。如果參與者在做出此類選擇後並在該一年期限結束之前以其他方式獲得恢復計劃福利的分配，則該選擇將無效，並且根據本協議不得推遲適用的恢復計劃福利的支付。任何此類延期恢復分配應在可行的情況下儘快存入參與者的延期恢復分配帳戶，否則該金額本應支付給參與者。根據本計劃，參與者延期恢復分配帳戶中歸屬於參與者祖父恢復計劃福利的金額應按以下方式支付：

(i)如果參與者根據第3.1節以其他方式對參與者進行延期恢復分配選擇的當年進行了遞延薪資選擇，則存入參與者延期恢復分配帳戶的款項應與任何此類遞延工資同時以相同的分配形式支付。

(ii)如果參與者在參與者進行延期恢復分配選擇的當年沒有進行遞延薪金選擇，但根據第3.2節以其他方式進行了遞延獎金選擇，則存入參與者延期恢復分配帳戶的金額應與任何此類遞延獎金同時以相同的分配形式支付。

(iii)如果參與者在參與者進行延期恢復分配選擇的當年沒有根據第3.1節進行延期工資選擇，也沒有根據第3.2節進行遞延獎金選擇，則記入參與者延期恢復分配帳戶的金額應在參與者終止僱用時以一次性付款的形式支付，除非參與者選擇按照規定更改該金額的支付時間和形式符合本計劃的條款。

(a)非祖先修復計劃福利。對於超過參與者在特定日曆年內應支付的Grandfathered Reporation計劃福利的金額，參與者的延期恢復分配選擇必須註明付款的時間和形式，否則參與者的延期恢復計劃福利應在參與者終止僱用時以一次性付款的形式支付。此外，這種延期恢復

除非滿足以下要求，否則分配選舉無效：

(i)選舉要到選舉之日起至少十二個月後才能生效，本應在這十二個月期間內開始的付款將不予承認；

(ii)除因參與者死亡而支付的款項外，作出此類選擇的第一筆款項應自本應付款之日起推遲不少於五年；

(iii)與本應在指定時間開始付款相關的任何選擇，而不是參與者離職，均不得在原本開始此類付款之日前十二個月內作出；以及

(iv)如果任何此類額外延期選擇會導致延期延遲到第六條的強制分配條款，則不應生效。

第三.8節延期期。

(a)根據第 2.2 (b) 節，在遵守第 3.8 (b) 節的限制的前提下，每位參與者必須爲每種單獨的延期類別（包括存入參與者延期恢復分配帳戶的任何恢復計劃福利或其中一部分，對於 2005 年 1 月 1 日當天或之後作出的延期選擇生效）選擇延期期。在遵守第 3.9 節的額外延期條款和第 VI 條的加速規定的前提下，參與者對除第 3.8 (b) 節所述金額之外的延期金額的延期期限可以是特定的年數或直到指定日期，但須遵守委員會可自行決定適用的任何限制（這些限制應符合《守則》第 409A 條規定的延期納稅要求），前提是事件，延期期必須自事件發生的第一天起至少兩 (2) 年本應支付延期款項的計劃年度（或者，如果是第3.4節所述的金額，則記入參與者帳戶）。但是，儘管另有規定，但應根據第六條的強制分配條款在本計劃下支付或開始支付款項，任何否則會導致延期超過任何適用的強制分配年齡的選擇均無效。

(b)儘管有第 3.8 (a) 節和第 2.2 (b) 節的規定，在遵守第 6.1 (f) 節的前提下，根據第 3.4 節記入參與者公司配對信用帳戶的所有公司配對積分帳戶均應延期至參與者離職，並且不得推遲至該參與者離職前的指定日期。儘管如此，在任何情況下，如果參與者是特定員工，則因參與者離職而根據本第 3.8 (b) 節支付的款項應推遲到 (i) 參與者離職後第七個月的第一天（不考慮參與者在該日是否再就業）或 (ii) 參與者死亡之日以較早者爲準，前提是任何因付款方式變更而獲准的進一步延期選擇。

第三節.9延期期限的修改。

(a)額外延期 — Grandfathered 延期。對於先前推遲的任何延期補償計劃延期或存入參與者帳戶的祖父復興計劃福利，參與者可以要求委員會批准自先前延期的應付金額之日起延長至少兩（2）年的延期期。任何此類請求都必須在先前要求額外延期選擇的任何延期金額的延期期到期前至少十二 (12) 個月前，通過書面通知委員會提出。根據上文第2.2 (b) 節，對於每種單獨的延期金額，需要爲這些金額單獨做出額外的延期選擇，這些金額被視爲受單一延期選擇的限制。根據下文第6.2節的規定，每項此類額外延期選擇請求均應包括新指定的付款選擇方式。對於任何特定的遞延金額，參與者選擇的此類延期不得超過兩次，並且此類額外延期不得導致超出第六條強制分配條款的延期金額。

(b)額外延期 — 非祖父延期。對於存入參與者帳戶的任何延期金額超過參與者祖父延期補償計劃延期金額或祖父復興計劃福利的延期金額，可以另行做出第 3.9 (a) 節所述的延期選擇，前提是除非滿足以下要求，否則此類選擇無效：

(i)選舉要到選舉之日起至少十二個月後才會生效，並且不會得到承認

關於本應在這十二個月期間內開始的付款;

(ii)除根據第 6.1 (f) 節因參與者死亡或經濟困難而支付的款項外，此類選擇所涉及的第一筆款項應自本應付款之日起推遲不少於五年；

(iii)與本應在指定時間開始付款相關的任何選擇，而不是參與者離職，均不得在原本開始此類付款之日前十二個月內作出；以及

(iv)如果任何此類額外延期選擇會導致延期付款晚於第六條的強制分配年齡規定，則該選擇無效。

(a)加速分配 Grandfathered 延期訂金。對於存入參與者帳戶的任何 Grandfathered 遞延薪酬計劃延期或祖父復興計劃福利，參與者可以要求委員會批准自申請之日起至少三 (3) 年內未以其他方式支付的款項的加速延期日期，前提是由此產生的加速延期日期不得早於自該參與者選擇之日起兩 (2) 年。根據上文第 2.2 (b) 節，需要爲每個單獨類別的先前遞延金額做出單獨的延期修改選擇，這些金額被視爲受單一延期選擇的限制。根據下文第6.2節的規定，每項此類修改後的延期期請求均應包括新指定的付款選擇方式。參與者對任何特定的遞延金額選擇的此類修改不得超過兩次。對於根據本計劃遞延至參與者帳戶的任何延期補償計劃或Grandfathered Restorathered Restorathered恢復計劃福利以外的金額，不得做出此類選擇。

第四條
修復的好處

第四節.1恢復計劃福利金額。

(a)參與者根據本協議獲得的恢復計劃福利應等於 (i) 在沒有退休計劃的情況下本應向參與者支付的補助金的超出部分（如果有）

爲遵守《守則》第401（a）（17）和415條而在退休計劃中包含的退休計劃中包含的條款，而不是（ii）根據退休計劃爲參與者實際支付的補助金。儘管如此，自2018年1月1日起，如果參與者有資格獲得401（k）計劃非選擇性繳款（包括領取401（k）計劃非選擇性繳款的任何等待期），任何參與者都沒有資格累積恢復計劃福利。自2024年9月30日起，任何參與者均不得在2024年9月30日之後的任何工作期內累積恢復計劃福利。

(b)自2005年1月1日起生效，爲了根據第4.1（a）條計算參與者的恢復計劃補助金，前提是參與者（i）將工作從未採用退休計劃和本計劃的公司外國子公司永久直接轉移給已採用退休計劃和本計劃的集團成員（定義見退休計劃）或單位（定義見退休計劃）或單位（定義見退休計劃）參與退休計劃和本計劃的退休計劃）延長，並且（ii）在受僱於外國子公司期間，與該外國子公司達成協議，規定遞延薪酬，承認參與者在外國子公司的僱用期限和外國子公司向參與者支付的薪酬，則參與者在外國子公司的工作期限以及參與者在外國子公司工作期間向參與者支付的報酬應爲僅在本計劃中予以考慮，其程度與本公司僱用和支付的薪酬、採用退休計劃和本計劃的集團成員或退休計劃和本計劃的參與延期的單位本應考慮的程度相同。此外，任何此類參與者的恢復計劃福利均應在守則第409A條允許的範圍內抵消：（i）參與者在外國子公司工作期間獲得的任何社會保障或其他政府養老金或退休金；（ii）參與者根據公司或集團成員贊助的外國退休計劃有權獲得的任何退休金。本規定不適用於在2018年1月1日（退休計劃對新參與者關閉退休計劃之日）之後轉移到已採用退休計劃和本計劃的集團成員（定義見退休計劃）的參與者，也不適用於在2018年1月1日（退休計劃對新參與者關閉退休計劃之日）之後延期參與退休計劃和本計劃的單位（定義見退休計劃）的參與者。

第 IV.2 節退休前恢復死亡撫卹金。

如果參與者在根據本協議開始支付恢復計劃福利之前死亡（退休前死亡），則參與者的受益人有權獲得相當於 (i) 在退休計劃中沒有爲遵守第 401 (a) (17) 條而根據退休計劃因參與者死亡而應向受益人支付的養卹金的超出部分（如果有）的補助金《守則》第 415 條（並考慮到第 4.1 (b) 節中描述的服務和薪酬），超過 (ii) 根據退休計劃因參與者死亡而實際支付給受益人的補助金。該補助金以下稱爲「恢復計劃死亡撫卹金」。在遵守第 4.5 節的前提下，儘管有第 4.4 節（以及根據該節通過的任何程序）的規定，除非參與者協議中另有規定，否則應在恢復計劃福利金支付或開始根據本協議支付之前因參與者死亡而向受益人支付的恢復計劃死亡撫卹金（退休前死亡）應儘快一次性現金一次性支付給參與者的受益人否則這樣的退休前死亡撫卹金將是根據退休計劃向該受益人支付（無論此類退休計劃福利是否在該日期實際支付或開始支付）。

第四節.3提前退休調整。

在第4.1和4.2節中進行的計算應反映退休計劃下針對提前啓動和所選福利形式所做的任何適用調整。

第 IV.4 節支付修復計劃福利。

(a)祖父修復計劃福利。在遵守第 4.5 節、本第四條的進一步規定和《參與者協議》（如果有）的前提下，除非根據第 3.7 節延期，否則參與者的祖父復興計劃福利應根據公司董事會薪酬與福利委員會（或其任何繼任委員會）通過和批准的程序確定，該程序自 2004 年 10 月 3 日起生效。此類程序的副本作爲附文A附於此。

(b)非祖先修復計劃福利.1 除非本文另有規定或參與者協議中另有規定（如果有），除非根據第 3.7 節延期，否則超出 Grandfathered 恢復計劃福利金額的恢復計劃福利金額應按以下方式支付給參與者：

(i)正常的付款方式。參與者的既得恢復計劃福利應以「正常付款方式」支付，即一次性付款，確定如下：

(A)FAP 參與者。對於使用退休計劃最終平均工資公式確定恢復計劃福利的參與者，正常的付款方式應爲一次性付款，該付款方式應等於參與者恢復計劃福利的精算現值（在付款到期時），該公式基於退休計劃下的正常退休年齡確定，基於適用利率和適用死亡率表（這些術語的定義見下文）退休計劃）下使用的退休計劃用於計算現值的退休計劃。

(B)現金餘額參與者。對於使用退休計劃下的現金餘額公式確定恢復計劃福利的參與者，正常的付款方式應爲一次性付款，等於根據第4.1節確定的參與者的恢復計劃福利（在付款到期時），以帳戶餘額福利表示。

(C)FAP 和現金餘額參與者。對於恢復計劃福利由兩者共同確定的參與者

1 作爲參考，對退休計劃進行了修訂，自2007年4月1日起生效，增加了現金餘額公式，以確定退休計劃下的可用福利。根據退休計劃的條款，現金餘額公式用於確定在2007年4月1日當天或之後被公司僱用的參與者，以及在該日積極參與退休計劃並明確選擇接受該計劃現金餘額條款保障的參與者的福利。在2007年4月1日之前活躍且未選擇現金餘額保險的參與者的福利根據退休計劃的最終平均薪酬公式確定。如果有任何此類參與者離職並隨後被再就業，則該參與者在再就業後提供的服務的福利將根據退休計劃的現金餘額條款確定，而他因先前就業而獲得的福利將根據退休計劃的最終平均工資條款確定。根據第409A條及其發佈的指導方針，正如美國律師協會稅務部分2008年國稅局問答報告第39條所確認的那樣，該計劃對使用現金餘額公式計算的歸因於恢復計劃福利的可單獨識別金額與使用最終平均工資公式計算的金額提供了不同的付款時間和形式。

退休計劃下的最終平均薪酬公式和現金餘額公式，使用退休計劃最終平均薪酬公式計算的參與者恢復計劃福利部分的正常付款方式應如 (A) 項所述，使用退休計劃現金餘額公式計算的參與者恢復計劃福利部分的正常付款方式應如上文 (B) 項所述。

(D)現金餘額轉換參與者。對於退休計劃下的福利在2013年1月1日當天或之後從使用退休計劃的最終平均薪酬公式計算轉換爲使用退休計劃下的現金餘額公式計算的參與者，參與者全部恢復計劃福利的正常付款方式應如上文 (B) 項所述。

(i)付款時間。參與者的既得恢復計劃福利應按以下正常付款方式支付或開始支付：

(A)FAP 參與者。在不違反下文 (E) 分段的前提下，如果參與者的恢復計劃福利是使用退休計劃的最終平均薪酬公式確定的，則應在 (I) 參與者離職或 (II) 參與者在離職後首次有資格領取或開始領取退休計劃下補助金的最早日期（即年滿55歲且年齡較早者爲10歲，以較早者爲準）之後儘快開始支付款項根據退休金確定的服務年限計劃或年齡 65），無論根據退休計劃實際支付或開始支付補助金的時間如何。

(B)現金餘額參與者。在不違反下文（E）項的前提下，如果參與者的恢復計劃福利是使用退休計劃下的現金餘額公式確定的，則應在參與者離職後儘快支付款項。

(C)FAP 和現金餘額參與者。在不違反下文 (E) 項的前提下，只要參與者的

恢復計劃福利使用退休計劃下的最終平均薪酬公式和現金餘額公式確定，參與者恢復計劃福利中使用上文 (A) 項所述日期退休計劃下的最終平均薪酬公式計算的部分開始付款，並開始支付參與者恢復計劃福利中使用上文 (B) 項所述日期的現金餘額公式計算的部分。

(D)現金餘額轉換參與者。對於退休計劃下的福利在2013年1月1日當天或之後從使用退休計劃的最終平均薪酬公式計算轉換爲使用退休計劃下的現金餘額公式計算的參與者，參與者全部恢復計劃福利的正常付款方式應如上文 (A) 項所述。

(E)特定員工。在任何情況下，如果參與者是特定員工，且參與者的恢復計劃福利金超過參與者祖父復原計劃福利金的部分應在特定員工離職後儘快支付或開始支付，則應在 (I) 或 (II) 中較早者之後儘快支付或開始支付，其中：(I) 是本計劃中另有規定的日期 (A) 中較晚者 (B) 參與者離職後第七個月的第一天服務（不考慮參與者在該日期是否被再僱用）；以及（II）是參與者死亡的日期。

(ii)第 6.2 節描述了參與者選擇除正常付款方式以外的其他分配方式的能力。如果參與者在恢復計劃福利金開始支付後死亡，則該計劃下的參與者恢復計劃福利應歸因於該計劃的死亡撫卹金（如果有）將根據參與者選擇的付款方式條款確定。

第 IV.5 節控制權變更後支付恢復計劃福利。

(a)祖父修復計劃福利。儘管有第4.4節的規定（以及根據該節通過的任何程序），除非參與者協議中另有規定，否則每位參與者的祖父復興計劃福利（在先前未支付或開始支付的範圍內）應儘快一次性現金支付給參與者，但不得遲於控制權變更後45個工作日。

(b)非祖先恢復計劃福利—FAP參與者和現金餘額轉換參與者。儘管有第 4.4 (b) (ii) (A)、4.4 (b) (ii) (C) 和 4.4 (b) (ii) (D) 節（以及根據該條款通過的任何程序）的規定，除非參與者協議中另有規定，否則參與者的恢復計劃福利是根據退休計劃的最終平均工資公式確定的，或第 4.4 (b) (i) 節中另有描述 (D) 且超過其祖父修復計劃福利（如果有）應以現金支付給參與者（在先前未支付或開始支付的範圍內）在控制權變更後參與者離職後，儘快但不遲於45個工作日進行一次性付款；但是，只有在以下情況下才能進行此類分配：(i) 控制權變更符合《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條（以及據此發佈的指導方針）的要求，並且這種離職發生在控制權變更後的2年內；或 (ii) 由於離職，可以根據本計劃進行分配。

(c)特定員工。在任何情況下，如果參與者是特定員工，並且根據第4.5（b）條，如果特定員工在符合條件的控制權變更後的2年內離職，則根據第4.5（b）條支付的參與者恢復計劃福利金，則本節規定的參與者恢復計劃福利的支付應推遲到參與者離職後第七個月的第一天（不加考慮），以較早者爲準看參與者是否是在該日期再就業），或（ii）參與者死亡之日。

第 IV.6 節殘疾退休後的恢復計劃補助金。

(a)祖父修復計劃福利。儘管有第 4.4 節的規定（以及根據該節通過的任何程序），除非《參與者協議》中另有規定（如果有），否則因殘疾退休（根據退休計劃確定）而終止工作的參與者均可向委員會提出書面申請，要求其領取補助金

此後儘快一次性發放Grandfathered Restoration計劃補助金；但是，只有在委員會根據其唯一和絕對的酌情決定支付此類款項時，才能根據本第4.6節向參與者支付該款項。委員會根據本協議作出的任何決定均爲最終決定並具有約束力。如果參與者的申請被拒絕，則應根據本計劃中其他適用的規定（以及當時有效的任何程序）支付參與者的計劃福利。

(b)非祖先修復計劃福利。儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者患有殘疾併成爲殘疾，則應在 (i) 參與者年滿65歲之日或 (ii) 參與者殘疾之日以一次性現金支付的形式儘快以一次性現金支付的形式支付參與者康復計劃補助金中超過祖父康復計劃補助金的部分。根據退休計劃計算現值時使用的適用利率和適用死亡率表（此類術語在退休計劃中定義），根據退休計劃下的最終平均薪酬公式確定的，根據本協議規定的殘疾參與者恢復計劃的最終平均薪酬公式，其任何此類一次性補助金的金額應等於參與者的既得恢復計劃福利的精算現值，在本協議規定的補助金到期之日確定的可選形式根據本計劃到期付款時付款。根據本協議，如果殘疾參與者的恢復計劃補助金是使用退休計劃下的現金餘額公式確定的，或者根據第4.4（b）（i）（D）節另有規定，則該殘疾參與者的任何此類一次性補助金金額應爲截至本協議該補助金到期之日的參與者恢復計劃補助金，根據第4.1節確定。如果此類參與者在本第4.6（b）節規定的付款之日之前死亡或離職，則應根據本計劃中其他適用的條款進行付款。

第五條
參與者帳戶

第 V.1 節員工延期貸記和公司配對、全權和非選修信貸。

根據第三條延期的本計劃應根據委員會不時制定的規則，記入參與者的帳戶。每位參與者的帳戶的管理方式應允許單獨的延期選擇、延期期和投資

委員會自行決定就各種計劃年度延期和薪酬類型進行選舉是必要或適當的。

第 V.2 節投資選舉。

(a)參與者對本協議下遞延金額的投資選擇應根據委員會規定的書面、電話或電子方法作出，並遵守委員會不時制定的投資選擇和投資期權規則。在委員會收到投資選擇後，根據委員會制定的規則，投資選擇將在委員會收到和處理選舉後儘快生效。投資選擇將持續有效，直到參與者做出更改。在遵守第 5.3 (b) 節的前提下，符合條件的參與者可以通過通知委員會，在委員會批准的時間和方式，每天更改先前的投資選擇（或默認投資選擇）中與遞延金額有關的延期金額。任何此類變更的投資選擇都可能導致對先前延期或未來延期的投資選擇進行修改，或兩者兼而有之。

(b)就公司非選擇性信貸而言，截至公司非選擇性信貸發放之日與公司非選擇性信貸相同的計劃年度的參與者公司配套信貸（如果有）的最新投資選擇將用於此類公司非選擇性信貸，在沒有任何投資選擇的情況下，該計劃的默認投資選擇將用於公司非選擇性信貸。

第 V.3 節假設收益。

(a)普通的。在遵守第 5.2 節的前提下，除非本文另有規定，否則額外的假設簿記金額應記入參與者帳戶（或從中扣除），以反映將遞延金額投資於參與者選擇的目標回報率的投資期權所產生的收益（或損失），扣除與投資期權相關的所有費用和支出。投資委員會可以在預期的基礎上增加或刪除投資期權，方法是提前通知所有假設帳戶投資於此類投資期權的參與者，並要求他們選擇轉移遞延金額，以便他們跟蹤當時可用的其他投資期權的投資。

(b)公司股票投資期權.

(i)參與者的遞延股權補償自動以普通股的形式存入參與者的遞延股票帳戶。對於本協議下的其他遞延金額，參與者可以選擇將參與者的部分遞延金額（按整百分比增量）以普通股的形式記入遞延股票帳戶；但是，參與者不得選擇將參與者的部分遞延金額（按整數百分比增量）記入遞延股票帳戶；但是，參與者不得選擇將任何未來的遞延金額記入遞延股票如果在選舉時超過餘額的10％，則應考慮在內參與者的遞延金額記入遞延股票帳戶（不考慮參與者的遞延股票薪酬帳戶中的金額，如果有）。爲了管理本規則，並根據下文第5.3（b）（viii）節的規定，投資委員會有權採取行政程序，適用以下附加規則：

(A)任何於2010年1月1日生效的投資選擇，如果要求將未來的遞延金額記入參與者的遞延股票帳戶，否則將違反上述10％的限制，均無效。如果參與者沒有在2010年1月1日當天或之前修改此類投資選擇，則根據投資委員會實施的程序，假設參與者本應存入遞延股票帳戶的未來遞延金額將投資於投資委員會爲此目的選擇的另一種投資期權。

(B)任何在 2010 年 1 月 1 日之後做出的投資選擇，如果違反上述 10% 的限制，則無效。如果沒有參與者修改此類投資選擇或以其他方式做出符合本第 5.3 (b) (i) 節的新投資選擇，則假設參與者本應存入遞延股票帳戶的未來遞延金額將投資於投資委員會爲此目的選擇的另一種投資期權。

(ii)如果第 5.3 (b) (i) 節的限制不適用（這樣，參與者可以選擇將遞延金額記入貸方）

存入遞延股票帳戶），在任何情況下，參與者都不得做出投資選擇，將任何未來遞延金額（不考慮遞延股權補償）的10％以上存入遞延股票帳戶。任何以其他方式違反本第 5.3 (b) (ii) 節規定的投資選擇均無效且無效。如果沒有參與者修改此類投資選擇或以其他方式做出符合本第 5.3 (b) (ii) 節的新投資選擇，則假設參與者本應存入遞延股票帳戶的未來遞延金額將投資於投資委員會爲此目的選擇的另一種投資期權。儘管如此，如果任何於2010年1月1日生效的投資選擇違反了本第5.3（b）（ii）節的限制，那麼在參與者沒有在2010年1月1日當天或之前根據投資委員會實施的程序修改該投資選擇的情況下，將修改參與者的投資選擇，從而減少投資選擇，從而將未來遞延金額的10％記入遞延股票帳戶，剩餘的延期金額將記入遞延股票帳戶假設投資的金額投資委員會爲此目的選擇的另一種投資選項。

(iii)本第 5.3 (b) 節下的選擇可以作爲參與者延期選擇的一部分進行，此後在允許參與者進行其他投資選擇的基礎上，使用與參與者根據第 5.2 節進行其他投資選擇相同或相似的程序。此外，出於假設的投資跟蹤目的，存入參與者帳戶以外的任何款項均可轉入參與者的遞延股票帳戶；但是，如果在選擇時或因此超過參與者遞延股票帳戶的10％，則參與者不得選擇任何會增加參與者對存入遞延股票帳戶的普通股的假設投資的此類轉賬（不包括在內）任何基於遞延股權的股票補償）已經或將要記入參與者的遞延股票帳戶。任何違反本第 5.3 (b) (iii) 節規定的轉移選擇均無效且無效。無論如何，一旦金額記入參與者的遞延股票帳戶，任何投資選擇都不得導致存入參與者遞延股票帳戶的金額出於假設的投資跟蹤目的轉入參與者的帳戶其他

而不是參與者的遞延股票帳戶。所有存入參與者遞延股票帳戶的金額分配只能以普通股的全股形式分配（零星股爲現金）。

(iv)參與者的遞延股票帳戶將存入：

(A)自每個雙週工資期最後一天之後的第一個工作日起，普通股（全股和部分股，由委員會決定）的數量的計算方法是，將參與者在受延期股票選舉約束的每兩週工資期內歸屬於遞延工資的遞延金額除以委員會確定的普通股價格，截至此類遞延金額記入參與者帳戶之日；以及

(B)每年，從每個日曆年1月的第一個工作日起，普通股（全股和部分股，由委員會決定）的數量的計算方法是將參與者的遞延獎金和受延期股票選擇約束的公司配套抵免額除以委員會確定的普通股價格，截至此類遞延金額記入參與者帳戶之日；以及

(C)在委員會就本計劃下的所有其他遞延金額確定的其他時間，普通股（全股和部分股份，由委員會決定）的數量的計算方法是將參與者遞延金額中記入遞延股票帳戶的部分除以委員會確定的普通股價格，截至此類遞延金額記入參與者帳戶之日，或者，在這種情況下以股票單位計量的遞延金額，通過貸記持有相同數量普通股的帳戶。

(v)如果公司進行涉及股票分割、股票分紅、反向拆分或任何其他資本重組交易的交易，則記入參與者遞延股票帳戶的普通股數量將進行調整（按全股和部分股計算，由委員會決定），因此

參與者的遞延股票帳戶在資本重組後反映的公司股權百分比權益與此類交易前相同。

(vi)如果股東根據綜合計劃出售或交換了公司的至少大部分股票，換成現金或財產（包括另一家公司的股票），或者如果公司的幾乎所有資產都被處置並因此向公司股東分配了現金或財產，則在尚未根據本第5.3 (b) 節記入的範圍內，每位參與者的遞延股票帳戶將 (i) 記入貸方直接持有現金或財產的公司股東應收的現金或財產金額記入該參與者遞延股票帳戶的普通股數量，以及（ii）扣除該等值公司股東交出的普通股數量。

(vii)公司每次宣佈普通股分紅時，將向每位參與者的遞延股票帳戶存入股息再投資回報率，該回報率等於普通股（全股和部分股，由委員會決定）的數額除以 (i) 本應向參與者支付的金額（如果不以現金支付股息，則爲其公允市場價值）除以貸記普通股總數確定參與者的遞延股票帳戶擁有該數量的普通股該參與者按（ii）截至股息支付之日委員會確定的普通股價格持有股票。

(viii)存入參與者的遞延股權補償帳戶的任何金額都可以不以普通股的形式轉入另一種投資期權。

(ix)委員會可通過行政程序來執行本第 5.3 (b) 節的規定。

(a)對遞延股票帳戶的分配和再分配的限制.

除了第5.3（b）節的限制外，根據內幕交易與合規政策聲明（「政策」），在某些時間段（均爲「封鎖期」）期間，參與者不得直接或間接進行公司股權證券交易。根據該政策，

公司秘書還可能對部分或所有參與者施加額外的封鎖期。在此類封鎖期內被禁止進行交易的參與者也將被禁止在此期間進行任何影響參與者遞延股票帳戶金額的投資選擇或延期股票選擇。委員會應在公司秘書的指導下，通過並實施程序，確保本段的規定得到執行。無論如何，對於超過參與者祖父延期薪酬計劃延期和祖父修復計劃福利的金額，如果封鎖期導致計劃延期付款，則必須在公司合理預計付款不會導致違反聯邦證券法或其他適用法律的最早日期付款。

第 V.4 節授權。

(a)遞延金額。在任何時候，參與者都應完全歸屬於其遞延工資、遞延獎金、遞延股權補償和遞延恢復分配帳戶（包括任何收益或虧損以及由此產生的股息再投資回報）。參與者應以與參與者根據BD 401（k）計劃以其他方式記入參與者的配套繳款的歸屬方式和範圍相同，歸屬於任何公司配套抵免額和公司非選擇性積分。參與者應根據公司在發放此類信貸（如果有）時制定的歸屬計劃歸屬於任何公司全權信貸。除非第 6.1 (b) 節（死亡）或第 6.1 (c) 節（殘疾）中另有規定，否則如果參與者在根據本協議存入參與者帳戶的款項全額歸屬之前的任何時候離職，則記入參與者帳戶的非既得金額應立即沒收，參與者對此類非歸屬延期金額沒有任何權利或利益。

(b)恢復計劃福利。參與者應享有其恢復計劃福利（如果有），但以根據退休計劃規定確定的退休計劃下的養卹金爲限。

第 V.5 節帳戶對賬單。

在每個計劃年度結束後的60天內（或在委員會確定的更頻繁的時間內），委員會應向每位參與者提供賬目報表，該賬目表應列出截至該計劃年度末（或截至該計劃年度確定的時間）的個人帳戶餘額

委員會），包括追蹤收益（或虧損）和任何股息再投資回報。此外，委員會應保存按補償類型分別反映每年的延期情況的記錄。

第六條
分配和提款

第六節.1分發時間。

(a)分配時間——死亡、傷殘或定期分配以外的既得帳戶的分配。根據本計劃第3.7節未以其他方式延期的恢復計劃福利的支付時間和形式受第四條的規定以及本第六條中特別提及恢復計劃福利支付選項的條款管轄。除非本文另有規定，否則如果參與者在退出現職工作（定義見下文）之前離職，則應在參與者離職後儘快（由委員會決定）以特定延期選擇（受第6.2節約束）中選定的分配形式向參與者的既得帳戶支付或開始支付。儘管如此，如果參與者因既得公司非選擇性信貸而離職，則此類既得公司非選擇性抵免額度應在因任何原因離職後儘快以一次性一次性分配的形式支付（須遵守下文所述適用於特定員工的延遲要求）。對於參與者從本協議（定義見下文）的在職工作中退休，在遵守第 6.1 (e) 條和第 6.1 (f) 節的前提下，應在切實可行的情況下（由委員會決定），在參與者退休之日之後以特定延期選舉（受第 6.2 節約束）中選定的分配形式儘快（由委員會決定）支付或開始支付參與者的既得賬目來自積極就業的收入（或者，如果是某些股權補償，則在退休一年後，退休一年後發放），或（II）參與者延期選擇中另行規定的日期；但是，在所有情況下，根據本（II）項分配的超過參與者祖父復興計劃福利的遞延金額必須自參與者年滿70歲或死亡之日起發放（或開始支付）。就本第 6.1 (a) 節而言，在以下情況下，參與者「從現職工作中退休」：

(i)參與者年滿65歲後退出本公司或關聯公司的服務；

(ii)參與者在年滿55歲並服務十年（無論參與者是否參與退休計劃，都將根據退休計劃確定）或關聯公司後離職；或

(iii)關於祖父延期薪酬計劃延期和祖父修復計劃福利，委員會可自行決定以其他方式確定參與者已爲此目的退休。

儘管如此，在任何情況下，如果參與者是特定員工，則因特定員工離職而在參與者既得帳戶中超過本第6.1（a）節規定的Grandfathered遞延補償計劃延期金額的款項應推遲到參與者離職後第七個月第一天的（x）（以較早者爲準），或（y) 參與者的死亡日期，但有任何其他限制延期支付計劃中規定的款項。

(a)分發時間——參與者死亡.

如果參與者在根據本第六條全額分配參與者帳戶之前死亡，則任何未歸屬且之前未被沒收的遞延款項應變爲 100% 歸屬。除非參與者在參與者去世後儘快開始分期付款，否則存入參與者帳戶的所有剩餘款項應一次性支付給參與者的指定受益人（或受益人）。在未指定任何受益人的情況下，應向參與者遺產的個人代表、遺囑執行人或管理人付款。未經參與者配偶或任何先前受益人的同意，參與者可以隨時更改受益人的名稱。如果參與者在開始收取分期付款後死亡，則參與者的受益人可以加速支付歸因於Grandfathered延期補償計劃延期或Grandfathered恢復計劃福利的任何剩餘分期付款，如下所示：

(i)受益人可要求（在參與者去世後的合理時間內，按照委員會的規定）加速支付本應在申請之日起至少十二（12）個月後向受益人支付的所有剩餘分期付款，並從委員會規定的日期（自申請之日起至少十二（12）個月內一次性付款；或

(ii)受益人可以要求（在參與者去世後的合理時間內，按照委員會的規定）加快支付給受益人的所有剩餘分期付款，並以立即一次性付款的形式支付，但要求永久沒收剩餘金額的百分之十（10％）。

對於超出參與者祖父延期補償計劃延期或祖父恢復計劃福利的金額的金額，如果參與者在根據預定分配選擇開始獲得分期付款後死亡，則參與者的受益人將在參與者選擇的預定分配選項到期時獲得剩餘的分期付款。

(a)發放時間——參與者的殘疾.

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者成爲殘障人士，任何未歸屬且之前未被沒收的遞延金額將變爲 100% 歸屬。儘管參與者的延期選擇在開始付款方面有任何相反的規定，但在參與者殘疾後，應在切實可行的情況下儘快以參與者延期選擇的分配形式向參與者帳戶支付或開始向參與者支付所有剩餘款項（歸因於恢復計劃福利的金額除外）。此外，在參與者殘疾後，在切實可行的情況下，對於祖父延期補償計劃延期或延期祖父復興計劃福利，參與者可以要求委員會更改任何分期付款分配選擇，從而加快受選擇的金額並以一次性分配的形式支付。只有在委員會根據第 6.1 (f) 節在遇到困難時所考慮的因素後，才可進行此類分配，並自行批准此類請求。

(b)預定分發。作爲參與者與預定分配有關的延期選擇的一部分，參與者可以選擇一次性分配或按年分期付款（由參與者選擇的分期付款超過2、3、4或5年），金額等於參與者帳戶的全部或任何部分既得餘額，在預定分配日期支付（或開始支付），但須遵守第 6.1 (a) 節的時間要求和限制第 3.8 (b) 節。出於這些目的，每筆分期付款的金額應通過乘以來確定

參與者按計劃分配選擇的剩餘既得帳戶的價值，其分子爲一（1），分母是分期付款期中剩餘的日曆年數。這些定期分配通常僅適用於計劃在公司僱用參與者期間開始支付的分配。如果參與者在開始領取預定分配金之前離職，則應適用第6.1（a）節的時間要求（該要求規定在離職時付款，除非參與者已達到退休年齡，在這種情況下，可能適用更晚的分配日期）。如果參與者在收到定期分期付款時離職，則此類分期付款應繼續以相同的分配形式支付，前提是參與者有權根據第 6.1 (e) 節或第 6.1 (f) 節加快支付剩餘款項。儘管如此，如果參與者因故被解僱，則應在終止後儘快以一次性付款的形式全額支付該參與者帳戶中歸因於祖父延期薪酬計劃延期和延期祖父復興計劃福利的所有剩餘款項。

(c)提前分發 — 延期發行。儘管本計劃有任何其他規定，參與者或受益人可以在開始付款之前或之後的任何時候以書面形式要求委員會將構成祖父延期薪酬計劃延期或延期祖父復興計劃福利的部分或全部既得款項立即一次性分配，前提是將相當於所請求分配款百分之十（10％）的金額永久沒收在此之前的參與者的帳戶分佈。任何此類一次性分配應在委員會收到參與者（或受益人）的申請後儘快支付。本第 6.1 (e) 節允許的最低提前分配額爲3,000美元。

(d)困難分配。在根據本協議另行支付一筆款項之前，由於參與者的經濟困難，活躍參與者可以要求分配存入參與者帳戶的任何既得金額的全部或一部分，但須遵守以下要求：

(i)如果參與者遇到了不可預見的緊急情況，則應由委員會自行決定進行此類分配。委員會應根據標準考慮根據本第 6.1 (f) 節提出的任何付款申請

《守則》第 409A 條及其相關法規和其他指導中描述的解釋。

(ii)就本計劃而言，「不可預見的緊急情況」僅限於參與者、參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人（定義見守則第152條，不考慮守則第152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 條）的疾病或事故給參與者造成的嚴重經濟困難；參與者的損失因意外傷害而造成的財產（包括因房屋損壞而需要重建房屋，例如非自然災害造成的損失）災難）；需要支付參與者的配偶、參與者的受益人或參與者的受撫養人的喪葬費（定義見守則第152條，不考慮守則第152（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（B）條）；或由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況。參與者是否面臨不可預見的緊急情況將根據每個案例的相關事實和情況來確定，並根據參與者根據委員會規定的程序以書面形式提供的信息。除上述規定外，不允許出於送孩子上大學或參與者購買房屋或其他住所的願望而根據本小節進行分配。無論如何，因不可預見的緊急情況而進行的分配僅限於滿足緊急需求的合理必要範圍（其中可能包括支付合理預計由分配產生的任何聯邦、州、地方或外國所得稅或罰款所需的金額）。

(iii)儘管如此，由於不可預見的緊急情況，在緊急情況已經緩解或可能緩解的範圍內，不得根據本小節進行分配：

(A)通過保險或其他方式進行報銷或賠償，

(B)通過清算參與者的資產，前提是清算此類資產本身不會造成嚴重的財務困難，或

(C)通過停止計劃下的延期。

(iv)在委員會批准後，本小節下的所有分配應在切實可行的情況下儘快以現金支付

分配, 而且本小節的要求已得到滿足.

(v)允許的最低困難津貼爲3,000美元。

(vi)儘管本計劃有任何其他規定，但自2020年3月24日起，如果參與者在該2020計劃年度發生不可預見的緊急情況（定義見第6.1（f）（ii）節），則參與者在2020年計劃年度的遞延薪資選擇、遞延獎金選擇和基於股票的遞延薪酬選擇將被取消（根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (viii) 節）。

第六節.2分發形式。

(a)普通的。除非本第六條另有規定，否則參與者帳戶中的所有應付金額均應以本第6.2節所述的一種分配形式支付，由延期選擇中的參與者選擇或參與者根據下文第6.2（e）節進行修改。儘管如此，根據本協議有資格獲得公司非選擇性信貸的參與者應以一次性現金分配的形式獲得此類款項；沒有其他形式的分配可用於接收此類款項。任何未能就任何延期金額（或任何薪酬類型）選擇分配形式的參與者應被視爲選擇以一次性現金分配的形式獲得此類款項，如果可分配金額記入參與者的遞延股票帳戶或遞延股權補償帳戶，則在當時的公平市場範圍內以現金支付普通股（其中的任何小部分利息）以現金支付其價值）。

(b)修復計劃福利的分配替代方案。有資格根據本協議獲得恢復計劃福利的參與者應以正常付款方式獲得此類補助金，除非參與者在遵守下文第6.2（e）節的前提下，選擇下文第6.2（d）節所述的可選分配形式或退休計劃中其他可用的年金形式的補助金。

(c)一次性分配。根據委員會制定的程序，參與者可以選擇在本計劃另有要求或允許的時間以一次性分配的形式將任何既得延期金額記入其帳戶。

(d)年度分期付款分配。根據委員會制定的程序，參與者可以選擇獲得任何既得權利

延期存入其帳戶的款項，在原本要求或允許的時間內以年度分期付款的形式支付，期限從本計劃另有要求或允許的時間開始，此後在剩餘的分期付款期內每年支付（受第 6.1 (b) 節的約束）。儘管如此，對於在2017年1月1日之前存入參與者帳戶並歸屬的任何延期款項，參與者可以根據委員會制定的程序，選擇在自本計劃另有要求或允許的時間起的15年內以年度分期付款的形式按原來要求或允許的時間支付此類款項，此後每年支付剩餘分期付款期限（受第 6.1 (b) 節約束）。出於這些目的，每筆分期付款的金額應通過將參與者剩餘既得帳戶的價值乘以分數來確定，分數的分子爲一（1），分母是分期付款期中剩餘的日曆年數。儘管如此，如果參與者因故被解僱，則應在終止後儘快以一次性付款的形式全額支付該參與者帳戶中歸因於祖父延期薪酬計劃延期和延期祖父復興計劃福利的所有剩餘款項。

(e)表單變更

(i)祖父金額。

以下規定僅適用於 Grandfathered 延期補償計劃延期和延期 Grandfathered Restorathered Restorathered 計劃福利：

(A)儘管如此，根據委員會規定的書面、電話或電子程序，參與者可以隨時選擇更改適用於歸因於祖父延期薪酬計劃延期或延期祖父恢復計劃福利的特定類別的延期表格，前提是此類選擇必須在原本進行或開始此類分配的日期前至少連續十二 (12) 個月作出。任何此類變更如果至少在適用的十二個月期限內沒有生效，則應不予考慮，最後一次有效選擇應取而代之。在沒有這種有效選擇的情況下，應以一次總付的形式進行分配

現金分配，如果可分配金額記入參與者的遞延股票帳戶，則以普通股進行分配（其中的任何部分股權利息以現金支付，但以當時的公允市場價值爲限）。

(B)此外，對於已開始以分期付款方式領取其祖父延期補償計劃延期補助金或延期祖父復興計劃福利的參與者，該參與者可以選擇根據委員會（或其代表）規定的書面、電話或電子方法，將所有剩餘的分期付款歸因於原本應在委員會（或其代表）之日起至少十二（12）個月內支付給參與者的此類預留款項加速選舉，一次性付款自委員會規定的日期，即選舉之日起至少十二（12）個月的一次性付款。

(ii)非祖父金額。

在任何情況下，如果參與者希望更改以前對存入參與者帳戶的任何延期金額的分配形式，但超過參與者祖父延期補償計劃延期金額或祖父復興計劃福利的分配形式，除了第 3.8 (b) 節規定的限制外，還必須滿足以下要求：

(A)選舉要到選舉之日起至少十二個月後才能生效，本應在這十二個月期間內開始的付款將不予承認；

(B)除根據第 6.1 (f) 條因參與者死亡或經濟困難而支付的款項外，作出此類選擇的付款（如果是分期付款，則爲第一筆付款）應自本應付款之日起延期不少於五年；

(C)與本應在指定時間開始付款相關的任何選擇，而不是參與者離職，均不得在原本開始此類付款之日前十二個月內作出；以及

(D)如果計劃在參與者年滿70歲或參與者在上述（B）所要求的最短延期期內退休之日之後開始付款（或第一筆付款，如果是分期付款），則該選擇將不生效。

(iii)恢復計劃福利（非延期）。

(A)一般規則。如果根據第 4.4 (b) (iii) 節和本第 6.2 節，參與者希望免除其恢復計劃福利的正常付款方式並選擇可選的付款方式，則必須滿足以下要求：

(1)選舉要到選舉之日起至少十二個月後才能生效，本應在這十二個月期間內開始的付款將不予承認；

(2)除因參與者死亡而支付的款項外，作出此類選擇的第一筆款項應自本應付款之日起延遲不少於五年；以及

(3)與本應在指定時間開始付款相關的任何選擇，而不是參與者離職，均不得在原本開始付款之日前十二個月內作出。

如果延遲支付的恢復計劃福利金超過使用退休計劃現金餘額公式確定或第4.4（b）（i）（D）節另有規定的恢復計劃福利，則參與者的恢復計劃福利最初應在離職時計算，然後根據退休計劃中另行規定的利息抵免係數在付款日之前增加。如果延遲支付的恢復計劃福利金超過根據退休計劃下的最終平均工資公式確定的祖先修復計劃福利，

參與者的恢復計劃福利最初應在離職時計算，然後該金額應在付款之日進行調整，以考慮參與者當時的年齡。

(A)年金選舉。如果參與者選擇根據 (A) 項將恢復計劃福利的分配形式更改爲年金支付形式，則參與者可以在開始支付年金之前隨時從以下精算等值年金選項中選擇特定的年金付款方式：

(1)對於參與者恢復計劃福利中使用退休計劃的最終平均工資公式確定或第4.4 (b) (i) (D) 節中另有描述的部分：(i) 參與者終身支付的單一人壽年金；(ii) 支付給參與者及其配偶生命的共同和遺屬年金，如果配偶在參與者存活下去，則福利金將在參與者終身存活下來後繼續支付參與者在配偶的剩餘一生中死亡，金額等於50％，75參與者一生中應付福利的百分比或100％（由參與者在福利開始前選擇）；或（iii）參與者終身分60或120個月分期支付的保障付款年金期權，根據該期權，如果參與者在收到指定數量的補助金之前死亡，則剩餘的福利金將在參與者去世後繼續支付給參與者的受益人；以及

(1)關於參與者恢復計劃福利中使用退休計劃現金餘額公式確定的部分：（i）參與者終身支付的單一人壽年金；（ii）爲參與者和參與者配偶的生命支付的共同和遺屬年金，如果配偶在參與者死亡後繼續發放補助金，則補助金將在參與者死亡後繼續支付配偶的剩餘一生，金額等於50％或50％ 75% 或者，如果

參與者在福利開始之日已年滿55歲，參與者一生中應支付的補助金的100％（由參與者在福利開始之前選擇）；或者（iii）如果參與者在福利開始之日年滿55歲，則在參與者終身期間分60或120個月分期支付的擔保付款年金期權，根據該選項，如果參與者在收到指定數量的補助金之前死亡，則剩餘的補助金應付款之後繼續向參與者的受益人發送參與者的死亡。

(A)確定可選年金付款的精算因素。除非參與者協議（如果有）中另有規定，否則如果要向恢復計劃福利全部或部分使用退休計劃下的現金餘額公式確定或第4.4（b）（i）（D）節中另有描述的參與者（或受益人）以年金形式支付恢復計劃福利，則歸屬於恢復計劃福利該部分的年金應通過首先轉換參與者的恢復來計算計劃福利以帳戶餘額福利計入單一人壽保障福利開始時的年金使用退休計劃下用於將現金餘額帳戶轉換爲單一人壽年金的適用利率和適用死亡率表（這些術語在退休計劃中定義）確定。如果參與者選擇了除單身人壽年金以外的可選年金形式，則根據前一句確定的單身人壽年金（或根據退休計劃下的最終平均工資公式確定的參與者恢復計劃福利部分計算的單身人壽年金）應使用退休計劃下的精算因子將單一人壽年金轉換爲其他年金形式轉換爲其他年金形式的付款。

第七條
一般規定

第七節1無擔保的付款承諾。

公司不得爲根據本協議應付的任何應付金額提供資金，即 (i) 根據《守則》第404 (a) (5) 條或ERISA第一章的規定使本計劃成爲資助計劃，或 (ii) 會導致本計劃不是《財政條例》第 1.83-3 (e) 節「未來支付款項或其他財產的無資金和無擔保承諾」；以及，除非在公司「控制權變更」（定義見股票信託）後股票信託規定的範圍內，公司沒有義務就以下事項做出任何安排積累資金以支付本計劃下的任何款項。在遵守前一句和第 5.3 節的限制的前提下，公司可自行決定設立《財政條例》第 1.677 (a) -1 (d) 節所述的一個或多個設保人信託，以積累資金和/或普通股以支付本計劃下的款項，前提是在公司破產或破產的情況下，此類信託的資產必須用於滿足公司普通債權人的索賠。

第七節2計劃資金不足。

如果公司（或其子公司）決定在其賬面上設立預先應計準備金，以抵消本協議項下的未來付款費用，則該儲備金在任何情況下均不應被視爲本計劃的資產，但應始終是公司（或此類子公司）普通資產的一部分，但須受公司（或此類子公司）債權人的索賠。就該金額而言，有權根據本計劃獲得任何金額的人應是公司（或參與者的僱主子公司）的普通無擔保債權人。此外，有權就存入參與者帳戶的任何款項獲得付款或分配的人只能在記入參與者帳戶的既得餘額範圍內向公司（或參與者的僱主子公司）提出索賠。

第七.3節指定受益人。

在本計劃下，根據本計劃記入參與者帳戶的款項，參與者的受益人應是委員會提供的表格中指定因參與者死亡而領取補助金的人。

第七.4節開支。

運營本計劃和根據本計劃設立的任何相關信託（包括股票信託）可能產生的所有佣金、費用和開支將由公司支付。

第七.5節投票普通股。

每位擁有遞延股票帳戶的參與者都有權向委員會發出指示，要求委員會對受託管理人作出類似的指示

股票信託基金將就任何提交給公司股東表決的事項進行投票，將股票信託持有的普通股數量等於記入參與者遞延股票帳戶的普通股數量。委員會應安排及時向所有此類參與者分發所有一般發給公司股東的關於徵求其投票的信函。如果股票信託持有的普通股數量少於根據本計劃分配給遞延股票帳戶的股票數量，並已收到相應計劃參與者的及時和適當指示，則委員會將指示受託管理人對股票信託持有的所有股票進行投票，比例與及時和適當指示所涵蓋的股份總數的比例相同。

第七.6節不可分配。

參與者、其法定代表人及其受益人無權預測、轉讓、質押或抵押其在本計劃中的權益，也不得由參與者或其受益人的債權人或其代表扣押、扣押、徵收或執行此類權益。

第七.7節強制延期。

自2020年12月31日起，無論本計劃有任何其他規定，對於受第115-97號公法（「2017年減稅和就業法」）第13601（e）（2）條規定的過渡規則約束的任何計劃福利，如果委員會預計公司無法扣除此類計劃福利的金額或其任何部分，則委員會可以推遲向參與者分配任何計劃福利根據《守則》第 162 (m) 條向公司徵收所得稅的用途；但是，此類款項的支付方式爲此後，應在《守則》第409A條及據此發佈的法規和其他指導方針所允許的最早時間支付祖父延期薪酬計劃延期補助金和祖父復興計劃補助金的剩餘部分，包括因特定員工離職而延遲六個月支付此類款項。此外，任何不受上述過渡規則約束的計劃福利的分配均不得推遲，即使此類付款不可扣除企業所得稅。

第七.8節就業/參與權。

(a)本計劃中的任何內容均不得以任何方式干擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱傭的權利，也不得賦予任何參與者繼續受僱於公司的權利。

(b)本計劃中的任何內容均不得解釋爲公司將繼續以任何特定職位或任何特定薪酬率僱用參與者的任何明示或暗示的協議或諒解的證據。

(c)任何員工均無權被選爲參與者，或在被選爲參與者之後，繼續作爲參與者。

(d)本計劃中的任何內容均不影響領取者根據公司的任何養老金、利潤分享、遞延薪酬或其他福利計劃或計劃參與和領取福利的權利。

第七.9節可分割性。

如果本計劃的任何特定條款因任何原因被認定爲非法或不可執行，則該條款的非法性或缺乏可執行性不應影響本計劃的其餘條款，本計劃的解釋和執行應視爲未包括非法或不可執行的條款。

第七.10節不承擔個人責任。

本計劃的明確目的和意圖宣佈，根據本計劃的任何條款或條件，公司的股東、高級管理人員或董事，或公司（或任何關聯公司）根據本協議任命的任何代表，均不承擔任何責任。

第 VII.11 節稅收和其他預扣稅。

公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除聯邦、州、地方或外國法律要求預扣的任何款項。公司還有權在支付此類遞延薪酬之前隨時從其他當期工資或工資中扣留聯邦、州、地方或外國法律要求扣留的與本計劃延期補償有關的任何款項，或者如果此類其他當前工資或工資不足以滿足此類預扣要求，則要求參與者向公司支付預扣的款項，但以預扣無法滿足該要求爲限根據其他當前的工資或工資。此外，如果本計劃下的延期導致當前工資或工資不足以用於預扣稅款或聯邦、州、地方或外國法律要求從當前工資或工資中預扣的其他金額，則公司應要求參與者向公司支付預扣所需的預扣金額，前提是預扣其他當期工資或工資無法滿足此類要求。

第七節12適用法律。

除非受適用的聯邦法律管轄，否則本計劃應受新澤西州法律的管轄和解釋。

第 VII.13 節無能。

在委員會以其可接受的形式和方式收到書面通知之前，應最終推定任何根據本計劃領取或申請補助金的人具有心理能力和年齡，告知該人無行爲能力或未成年人，並指定了監護人、保管人或其他合法受權管理其遺產的人。如果委員會發現根據本計劃領取補助金的任何人無法妥善照顧自己的事務，或者是未成年人，則任何到期款項（除非已由正式指定的法定代表人事先提出索賠）均可支付給配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或委員會認爲爲照顧本來有權獲得補助金的人支付了護理費用的任何人。如果任何根據本計劃領取或申請福利的人的遺產監護人由具有司法管轄權的法院任命，則應向該監護人或保管人支付款項，前提是以適合委員會的形式和方式提供適當的任命證明。根據本節的規定支付的任何款項均應完全免除本計劃規定的相關責任。

第七.14節地址通知。

除非委員會事先收到有關受讓人狀況或身份發生任何變化的書面通知，否則在委員會存檔的分銷商的最後一個已知郵局地址向參與者或指定受益人支付的任何款項，均構成公司在本計劃下的任何義務的完全宣告和解除。委員會、公司或公司的任何董事、高級職員或僱員均無責任或義務搜尋或確定參與者或指定受益人的下落。

第八條
行政

第八節1委員會。

在控制權變更之前，本計劃應由委員會管理。委員會擁有解釋本計劃（包括解釋和解釋問題）的專屬權利，委員會的決定、行動和記錄應是決定性的，對公司以及所有在本計劃中或根據本計劃擁有或聲稱擁有任何權利或利益的人具有約束力。委員會可以委託這些官員、僱員或部門

公司或向服務提供商或其他人員提供委員會自行決定爲本計劃的正常和高效運作所必要或適當的權力、職責和責任，包括但不限於：（i）解釋本計劃，（ii）批准和支付索賠，以及（iii）制定本計劃的管理程序。儘管如此，控制權變更後，爲積累資金以履行公司在本計劃下承擔的義務而設立的任何設保人信託的受託人均應管理本計劃，並應享有與控制權變更前給予委員會的相同特權和權利。

第八.2節索賠程序。

(a)提出索賠。本計劃下的任何參與者或受益人均可向委員會或委員會指定的人員提出書面計劃福利申請，以接受本計劃下的索賠。

(b)拒絕索賠的通知。如果拒絕或限制本計劃下任何參與者或受益人（「申請人」）到期或要求的任何福利或付款，則應向索賠人發出書面通知，包括電子通信，其中應包含拒絕或限制福利的具體理由。書面通知應具體提及拒絕或限制補助金所依據的相關計劃條款。此外，它還應包含對索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息的描述，並解釋爲什麼需要此類材料或信息。通知還應提供適當信息，說明如果申請人希望對拒發或限制補助金提出上訴並提交申請以供審查，應採取的步驟。該書面通知應在委員會收到申訴後的九十 (90) 天內發給申訴人，前提是如果特殊情況需要延長處理決定，則可以書面通知申請人（在最初的九十（90）天期限到期之前）再推遲九十（90）天，但在任何情況下作出的決定都不得超過一百八十（180）天在收到此類複審請求後的天內，此類通知應說明特殊情況這使得推遲是適當的。

(c)審查權。在申請人的福利遭到拒絕或限制的情況下，應允許申請人或申請人經正式授權的代表根據要求免費審查有關文件，並以書面形式向委員會提交問題和評論。此外，索賠人或索賠人的正式授權代表可提出書面請求，要求對索賠及其駁回進行全面和公平的審查

由委員會提出；但是，委員會必須在收到申訴被駁回或限制的書面通知後的六十 (60) 天內收到此類書面請求。

(d)複審決定。委員會應在收到複審請求後的六十 (60) 天內作出決定，但如果特殊情況需要延長處理決定，則可以書面通知申訴人（在最初的六十 (60) 天期限到期之前）再推遲六十 (60) 天，但在任何情況下都不得超過一百二十 (120) 天后作出決定收到此類複審請求以及此類通知應表明使複審請求的特殊情況推遲是適當的。委員會的任何決定均應以書面形式提供給申訴人，並應說明作出決定的具體理由、決定所依據的具體計劃條款、申訴人有權根據要求免費獲得與其福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理途徑和副本的聲明，以及申訴人有權根據第502條提起民事訴訟的聲明 (a) ERISA。

第八.3節計劃遵守《守則》第 409A 條。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃中的每項條款均應解釋爲允許根據《守則》第 409A 條延期賠償，任何與此類要求相沖突的條款均無效或不可執行。

第九條
修改、終止和生效日期

第 IX.1 節計劃的修訂。

在遵守第 9.3 節的前提下，董事會可隨時通過書面行動對本計劃進行全部或部分修改或以其他方式修改。儘管如此，董事會特此授予委員會批准和通過本計劃修正案的權力，前提是此類修訂不會顯著增加公司與根據本計劃提供福利有關的成本，也不會對本計劃參與者的利益產生重大影響。

第 IX.2 節本計劃的終止。

在遵守第9.3節規定的前提下，董事會可隨時通過書面行動終止本計劃。

第 IX.3 節福利沒有減損。

儘管有第9.1和9.2節的規定，但本計劃的任何修改或終止均不得減少存入本協議下任何參與者帳戶的金額。

第 IX.4 節生效日期。

該計劃先前經過修訂和重申，自2022年1月1日起生效。此處規定的計劃經修訂和重申，自2024年9月30日起生效。

* * *

Becton、Dickinson and Company特此採用經修訂和重述的BD遞延薪酬和退休金恢復計劃，該計劃自2024年9月30日起生效。

爲此，該計劃已於2024年9月25日執行，以昭信守。

/s/ 克里斯蒂·佩恩
克里斯蒂·佩恩
全球總薪酬高級副總裁

附件 A
退休金恢復計劃的程序
委員會關於：祖父修復計劃補助金的支付

以下是公司董事會薪酬和福利委員會（「董事會委員會」）爲根據恢復計劃（自2004年10月3日起生效）的條款確定Grandfathered修復計劃福利的適當發放時間和形式而制定的分配程序和要求。

儘管有任何相反的規定，任何在2000年10月1日當天或之後不是員工的參與者都有權獲得Grandfathered Restoration計劃福利，無論根據退休計劃實際支付或開始支付福利的時間如何，也無論福利金的支付形式如何，都應在參與者首次有資格領取或開始領取退休金之日後儘快以一次性現金支付的形式獲得Grandfathered Restoration計劃福利根據退休計劃進行支付。

對於在 2000 年 10 月 1 日當天或之後成爲員工的恢復計劃參與者，以下規定應適用於 Grandfathered 修復計劃福利：

I.付款時間和形式的一般規則：除下文另有規定外，所有Grandfathered Restoration計劃福利均應在參與者首次有資格領取或開始領取退休計劃下的補助金之日後儘快以一次性現金支付的形式支付，無論根據退休計劃實際支付或開始支付福利的時間如何，也無論根據退休計劃支付的福利金形式如何。

II.付款時間—殘疾退休：儘管有上文第一段的規定，除非下文另有規定，否則因參與者殘疾退休而產生的Grandfathered Restorathered康復計劃福利應在 (i) 參與者因退休計劃下的殘疾假停止累積額外福利之日或 (ii) 參與者首次有資格根據退休計劃領取或開始領取補助金之日後儘快以一次性現金支付的形式支付，不管實際收益如何已支付或開始根據退休計劃支付，不論根據退休計劃支付的福利金的形式如何。

III.可選的付款方式：參與者可選擇（使用貝克頓、狄金森和公司退休金恢復計劃委員會（「恢復計劃委員會」）規定的表格和方式，包括通過電話或電子方式），代替上述第一段或第二段規定的正常付款方式）以其他任何形式的付款方式支付 Grandfathered 恢復計劃福利

97658041.5

退休計劃允許參與者選擇。參與者選擇以一次性付款以外的形式領取祖父修復計劃福利的選擇無效（無論恢復計劃委員會是否另行批准參與者的申請），除非恢復計劃委員會在原本根據恢復計劃支付或開始支付祖父修復計劃福利金之日前至少6個月提出並收到該申請；但是，如果出現以下情況，則免除此類6個月的限制：參與者終止僱傭關係殘疾人退休帳戶，由退休計劃管理員根據2004年10月3日生效的退休計劃條款確定。（退休計劃下的殘疾人退休資格要求認定參與者未年滿65歲，至少有10年的歸屬服務，並且有權根據《聯邦社會保障法》獲得殘疾津貼。參與者應向康復計劃委員會提供一份政府關於其有資格根據《社會保障法》獲得殘疾津貼的書面通知的副本。）

如果在根據修復計劃本應支付祖父修復計劃補助金之日前至少6個月沒有做出有效選擇，則修復計劃委員會應根據向修復計劃委員會提交的最後一次有效選擇向參與者支付祖父修復計劃補助金，如果沒有此類有效選擇，則根據第一段或第二段向參與者支付祖父修復計劃補助金。（舉例來說，假設一位60歲的參與者在被解僱後的4個月內選擇將其祖父復原計劃福利作爲終身年金支付。在這種情況下，參與者的選擇將無效，因爲否則恢復計劃將要求在終止後儘快一次性付款，而6個月的要求將無法得到滿足。在沒有有效選擇的情況下，參與者的祖父復興計劃福利將在終止僱用後儘快一次性發放。）

IV.因殘障可選擇加速付款：如果參與者因殘疾退休（根據上文第三段所述的退休計劃確定）而終止工作，並且該參與者選擇了除立即一次性分配以外的其他付款方式，則該參與者可以書面形式要求加速一次性分配其因殘疾而獲得其祖父康復計劃福利金的分配。在這種情況下，修復計劃委員會可根據其唯一和絕對的自由裁量權決定批准或拒絕此類付款請求。由於每個請求都是獨一無二的，因此每位參與者的請求將根據具體情況決定。因此，修復計劃委員會在決定是否批准申請時不應適用統一的標準。

如果恢復計劃委員會自行決定批准參與者的請求，則應以書面形式通知參與者，並指示在此後儘快一次性向參與者一次性支付參與者的全部祖父復興計劃福利。如果恢復計劃委員會自行決定拒絕此類請求，則應在此後儘快以書面形式通知參與者。

恢復計劃委員會關於參與者因殘疾退休而有權獲得加速補助金的決定爲最終決定，具有約束力。

V.福利的計算：參與者一次性付款的金額應根據2004年10月3日生效的恢復計劃條款的規定確定。如果參與者的祖父復原計劃福利要按照退休計劃的任何可選付款方式支付，則參與者的祖父復興計劃福利金額應由恢復計劃委員會（或其代表）根據參與者的年齡和退休計劃中另行規定的與所選可選付款方式相關的精算因素來確定。

iii

附件 B
與CareFusion Corporation合併遞延薪酬計劃相關的條款

CareFusion Corporation遞延薪酬計劃（「CFN計劃」）已合併到該計劃中，自2017年1月1日起生效。儘管計劃中有任何相反的規定，但截至2016年12月31日，CFN計劃下的所有貸記金額仍受2016年12月31日生效的CFN計劃的所有條款和條件的約束並完全受其控制，但是，董事會和委員會可以根據該計劃第九條修改CFN計劃的適用條款。

97658041.5