Exhibit 10.1

A.G.P./全球合作伙伴

（v）未成交分散股份數或無記名股票。 不得根據本認股證的行使發出未成交的分散股份數或未成交的無記名股票。 對於持有人在行使權利時本來有權購買這些股份數中任一部分股份數的情況，公司應根據自己的選擇，要麼支付現金調整金額，該金額等於該份額乘以行使價格，要麼將其向上取整爲一整股普通股。

紐約，NY 10022

2024年11月26日

着裝設備有限公司

哈特努法街5號

以色列約克內安伊利特2066736

注意：Asher Dahan，首席執行官

親愛的Dahan先生，

這封信（以下簡稱「本信」）構成了Maxim Group LLC（以下簡稱「Maxim」）與農米良品有限公司（以下簡稱「農米」）之間的協議。協議”) 構成了A.G.P./Alliance Global Partners（以下簡稱「全球合作伙伴」）與Delaware公司Tenon Medical, Inc.（以下簡稱「公司」）之間的協議，根據該協議，放置代理人將以合理的「盡力而爲」原則，作爲公司的獨家放置代理人，與擬議的發行（以下簡稱「發行」）有關。配售代理）和可穿戴設備有限公司， 一家根據以色列法律組建的公司（以下簡稱“公司），根據公司要求，承銷商應作爲公司的獨家承銷商， 以「合理的最佳努力」原則在 proposed placement（“配售） 普通股（“股份）每股無面值的公司（"普通股）, （ii）購買普通股的warrants（“認購權證）和（iii）購買普通股的預先資助warrants （“預先擬定的認股權證。”以及普通股和warrants，總稱爲“證券 ）。 由承銷商實際發行的證券在此稱爲“代理商證券.” The terms of the Placement shall be mutually agreed upon by the Company and the purchasers (each, a “購買方(m) 公司的企業架構描述以及各個子公司和聯營公司之間的合同（各自爲「」，共同爲「」），如最新招股說明書和說明書所述，在所有重要方面均是真實準確的，沒有遺漏任何重大事實，該描述會產生誤導。沒有其他重要的協議、合同或其他文檔與公司及其子公司和關聯實體整個運營相關的，它們之前不曾披露或提供給承銷商並披露於最新招股說明書和說明書中。購買者”), and nothing herein constitutes (i) that the Placement Agent would have the power or authority to bind the Company or any Purchaser, or (ii) an obligation for the Company will issue any Securities or complete the Placement. The Company expressly acknowledges and agrees that the Placement Agent’s obligations hereunder are on a reasonable best-efforts basis only and that the execution of this Agreement does not constitute a commitment by the Placement Agent to purchase the Securities and does not ensure the successful placement of the Securities or any portion thereof or the success of the Placement Agent with respect to securing any other financing on behalf of the Company. The Placement Agent may retain other brokers or dealers to act as sub-agents or selected-dealers on its behalf in connection with the Placement. Certain affiliates of the Placement Agent may participate in the Placement by purchasing some of the Placement Agent Securities. The sale of Placement Agent Securities to any Purchaser will be evidenced by a securities purchase agreement (the “購置協議”）爲依據，該協議將由公司與該購買者簽署，並且應該符合公司和購買者合理接受的形式。沒有在本協議中定義的大寫詞語，其含義應與購買協議中給予的相同。在簽署任何購買協議前，公司的管理人員將隨時回答潛在購買者的問題。

第1節。 公司的陳述和保證；公司的契約.

A.公司的陳述 . With respect to the Placement Agent Securities, each of the representations and warranties (together with any related disclosure schedules thereto) and covenants made by the Company to the Purchasers in the Purchase Agreement in connection with the Placement, are hereby incorporated herein by reference into this Agreement (as though fully restated herein) and is, as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, hereby made to, and in favor of萬億.e Placement Agent. In addition to the foregoing, the Company represents and warrants that there are no affiliations with any Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA”) member firm among the Company’s officers, directors or, to the knowledge of the Company, any five percent (5.0%) or greater securityholder of the Company, except as set forth in the Purchase Agreement.

b. 公司的承諾公司承諾並同意繼續聘用(i) 一家獨立的、公衆公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所，期限至少爲關閉日期後的兩（2）年，以及(ii) 一傢俱有能力的股份轉讓代理，在關閉日期後的兩（2）年內管理股份。此外，自本日期起至關閉日期後60天（“限制期”），公司及其任何子公司不得(i) 發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或提議發行普通股或普通股等價物，或(ii) 除招股說明書補充、與任何員工福利計劃相關的S-8表格註冊聲明及轉售註冊聲明外，提交任何註冊聲明或修正案或補充，前提是上述限制不適用於豁免發行。

第2節. 代理商的陳述 代銷代理商。代銷商聲明並保證：(i) 代銷商是美國金融業監管局的合格成員，(ii) 根據1934年修訂的證券交易法登記爲券商/經紀人，在每個發行或銷售代銷證券的州的證券法中註冊(除非免除對應州券商/經紀人登記要求)，(iii) 歸屬於適用於代銷商代理人通過銷售代銷證券所要求的美國法律的經紀人/經紀商許可，(iv) 是並將繼續作爲合法存在於其註冊地的法人實體，(v) 有完全的權力和權限進行本協議項下的入場和履行義務。如代銷商在上述(i)到(v)的方面的狀態發生變化，代銷商將立即以書面形式通知公司。代銷商承諾將盡其合理努力在遵守本協議規定和適用法律的要求下進行本次代銷。交易法”), 以及在每個州提供或銷售配售代理證券的證券法（除非豁免於各州的經紀人- dealers註冊要求），(iii) 根據美國法律獲得經紀人/ dealers許可證，適用與配售代理提供和銷售配售代理證券的相關法律，(iv) 在其註冊地點的法律下有效存在的法人，(v) 具有充分的權力和權限簽署並履行本協議項下的義務，以及(vi) 當前或過去不是以色列的稅務居民，或在以色列有永久機構，並且在以色列境內未根據本協議履行其服務。配售代理將立即書面通知公司任何關於上述(i)至(vi)小節的狀態變化。配售代理承諾將盡其合理最大努力確保根據本協議的條款和適用法律的要求進行配售。

第3節. 薪酬.  A. (1) 鑑於此處提供的服務，公司應向承銷商及/或其各自的指定人支付現金費用，爲所售承銷商證券的總毛收入的七個百分點（7.0%）(“現金費用”). 現金費用應在交割日支付。 承銷商還應有權獲得管理費，相當於承銷商證券銷售所產生的總毛收入的1.0%。 從承銷商證券銷售中獲得的毛收入（“管理費”). (2) 同時，出於交易完成後，公司還同意在合理且有據可查的情況下，報銷A.G.P. 因本交易而產生的最高達$35,000的合理法律費用，以及其他費用（“NAE）包括但不限於與IPREO軟件相關的費用、背景調查、廣告牌、市場營銷相關費用；即路演、差旅、等 等以及因本交易而由經銷商產生的其他費用，（但前提是，該報銷金額絕不限制或損害本協議的賠償和 補償條款）。此外，在發行結束後，經銷商有權根據本節3.A的（1）和（2）條款獲得補償，補償的計 算方式如其中所述，適用於任何公共或私人發行或其他融資或資本籌集交易（“尾隨融資）在此融資的範圍內，爲（i）由經銷商引入的投資者提供給公司的資金，以及（ii）該尾部融資在本協議中所述的 期滿或終止後的六（6）個月內完成。儘管本協議中有任何相反的規定，此處應支付的補償明確不包括分 配給其高級職員、董事、員工、顧問或與公司於2024年6月6日簽訂的備用股權購買協議相關的 任何股份或權益。經銷商將提供在本協議有效期間所引薦並引入公司名單的投資者清單。

公司不應向經銷商支付任何費用或開支，除了現金費用、管理費用和尾部融資，以及上述所述法律費用和 清算代理費用和開支的$35,000報銷；但前提是，此句絕不限制或損害本協議所包含的賠償或補償條款。 本文所述的補償條款應在各個方面符合FINRA的要求，包括FINRA規則5110。經銷商保留在FINRA確 定經銷商的綜合補償超過FINRA規則或其條款需要調整的情況下，減少任何補償項目或調整其條款的 權利。

第4部分. 賠償.

b. 在安置代理收到關於其有權依據此處進行賠償的任何索賠或訴訟或程序的通知後，安置代理將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或程序的開始，但未能通知公司並不解除公司在此的任何義務，除非並且僅在此類未通知導致公司失去重要權利和抗辯的情況下。如果公司選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該行動或程序的辯護，並聘請對安置代理合理滿意的律師，並將支付該律師的合理和有文件記錄的費用和支出。儘管有前一句，安置代理有權聘請與公司及該行動中的任何其他方的律師不同的律師，如果安置代理的律師合理判斷根據適用的職業責任規則，同一律師代表公司和安置代理是不適當的。在這種情況下，公司的合理費用和不超過一位該分開的律師的支出將由公司支付，此外還包括地方律師的合理和有文件記錄的費用。公司有權解決該索賠或程序，前提是公司在未取得安置代理書面同意的情況下，不得解決任何此類索賠、行動或程序，該同意不得無理地被拒絕、附加條件或拖延。公司對於在未取得其書面同意的情況下進行的任何訴訟和解不承擔任何責任，該同意不得無理地被拒絕、附加條件或拖延。

C. 公司同意 及時通知承銷代理人有關針對其或任何其他人的任何索賠主張或任何與本協議所設想的交易相關的行動或程序的開始。

D. 如果由於任何原因，前述的 賠償對承銷代理人不可用或不足以使承銷代理人免受損害，除了承銷代理人的欺詐、故意不當行爲或重大過失外，則公司應按適當比例對承銷代理人因這些損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額進行補償，比例應反映公司一方與承銷代理人另一方所獲得的相對利益，以及公司一方與承銷代理人另一方導致這些損失、索賠、損害或責任的相對過錯，以及任何相關的公平考慮。各方因上述損失、索賠、損害和責任所支付或應支付的金額應視爲包括爲辯護任何訴訟、程序或其他行動或索賠而發生的任何合理且有據可查的法律或其他費用和支出。儘管有本條款的規定，承銷代理人在本協議下的責任份額不得超過承銷代理人根據本協議實際收到或即將收到的費用金額（不包括作爲承銷代理人發生的費用的償還金額）。

E. 這些賠償條款無論本協議所設想的交易是否完成均將保持完全有效，並將在本協議終止後繼續生效，並且應當是公司在本協議或其他任何情況下可能對任何被賠償方承擔的任何責任的補充。

第5部分. 參與 條款. 承銷代理人根據本協議的聘用將持續至交割日期之前的較早時。 九十 (90)天后的日期（"期限”)本協議的終止日期在此稱爲“終止日期。”然而，如果在安置代理執行盡職調查的過程中，認爲有必要終止聘用，安置代理可以在終止日期之前這樣做。公司可以選擇在終止日期之前因任何原因終止本協議，但將繼續根據本協議第3節負責相關費用以及與安置代理證券有關的費用（如果在安置中出售）。儘管本協議中有任何相反的規定，關於公司根據本協議第3節支付實際賺取的任何費用的義務以及關於保密、賠償和貢獻的規定將在本協議的任何到期或終止後繼續有效。如果在安置完成之前終止本協議，所有應支付給安置代理的費用應在終止日期之前由公司支付給安置代理（如果在終止日期時這些費用已賺取或應付）。安置代理同意不將公司提供給安置代理的任何機密信息用於本協議預期以外的任何目的。

第6部分. 放置 代理信息本公司同意，在與本次委託有關的任何信息或建議僅供本公司以機密方式評估放置，並且除非法律另有規定，本公司不會在未經代理事先書面同意的情況下以任何方式披露或引用該建議或信息。

第7節. NO 信託關係本協議不構成，也不應被解釋爲創設可被除本協議各方外之任何人或實體執行的權利，除非有利於此的賠償規定。公司承認並同意，認購代理不是，也不應被解釋爲公司的受託人，並且根據本協議或在此之下保留認購代理的情況下，對公司的股東或債權人或公司的其他人不存在任何責任或義務，所有這些明確放棄。

第8部分. 完成日期。 放置代理的義務和在此處銷售放置代理證券的結束均取決於公司在此處和購買協議中所載的陳述和保證的準確性，在製作時和結束日期，公司履行其在此處和購買協議中的義務，以及以下各額外條款和條件的履行，除非已向放置代理披露並得到確認和豁免：

A. 所有企業程序 以及所有與本協議、發行人證券的授權、形式、執行、交付和有效性相關的其他法律事務，及與本協議和本協議擬涉及的發行人證券的交易相關的所有其他法律事務，均應在所有重要方面使發行人滿意。

b. 發行人應已從公司美國律師和以色列律師處收到各自律師關於發行人證券的書面意見，並寄給發行人，且應以在交割日期日期的形式和內容使發行人滿意。

C. 置換代理人 應收到公司首席財務官的慣例證明，以確認採購協議中所包含的陳述和 保證的準確性，以及公司秘書出具的證明，證明公司的 章程文件是真實完整的，未被修改並且有效；(ii) 公司的 董事會（或其任何授權委員會）關於置換的決議處於有效狀態，且未被修改；以及(iii) 關於公司的 高級職員的合法性。

D. 置換代理人應已收到公司（僅關於FINRA問卷）及公司的 高管、董事和某些持股5%或以上的股東簽署的FINRA問卷。

E. 股票應根據交易法註冊，股票和可在Warrants及預先資助的Warrants行使時發行的普通股應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市、錄取並獲得交易授權，並應向置換代理人提供上述行動的令人滿意的證據。公司不得采取任何措施，旨在或可能產生 終止普通股在交易法下注冊或從交易市場或其他適用的美國國家交易所中退市或暫停交易的影響，且公司未收到任何信息，表明美國證券交易委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所在考慮終止 該註冊或上市。

F. 截至交割日期，不得采取任何行動，且任何政府機構或機構不得通過任何法令、規則、法規或命令，這將阻止置換代理人證券的發行或銷售，或對公司的業務 或運營產生重大不利影響；截至交割日期，不得有任何聯邦或州有管轄權的法院發佈的限制令、禁令或其他性質的命令，以阻止置換代理人證券的發行或銷售，或對公司的業務 或運營產生重大不利影響。

G. 公司應與每位購買Placement Agent證券的購買者簽訂購置協議，該協議應有效並完全實施，並應包含公司與購買者之間達成的陳述、保證和契約。

H. FINRA不得對本協議的條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果Placement Agent要求，公司應代表自己或授權Placement Agent的法律顧問進行FINRA公司融資部門根據FINRA規則5110和2710對於Placement所需的任何申報，並支付與此相關的所有申報費。

如果在本第8條規定的任何情況下，在本協議要求的時間和方式下，深港通券商的所有義務都沒有得到履行，深港通券商可以在交割日前或交割日當天取消其在此項下的所有義務。應以書面形式或口頭形式通知公司。任何口頭通知應在之後立即以書面形式確認。

第9節. 適用法律. 本協議受紐約州適用法律的管轄並根據其進行解釋，適用於在該州內達成並完全履行的協議，且不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，本協議不得由任何一方轉讓。本協議對當事方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力並使其受益。關於本協議或與之相關的任何交易或行爲引起的任何爭議，放棄陪審團審判的權利。任何根據本協議引起的爭議可提起在紐約州或位於紐約市的聯邦法院，並且通過執行和交付本協議，公司在此一般地且無條件地接受上述法院的管轄。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過將一份副本通過當日送達（附送達證明）交付至本協議下通知其的地址進行送達，並同意此類送達應構成有效且足夠的送達程序和通知。本文所載任何內容均不得被視爲以任何方式限制合法允許的送達程序的任何權利。如果任何一方開始採取行動或程序以執行本協議的任何條款，則在該行動或程序中勝訴的一方應由另一方報銷其在調查、準備和提起該行動或程序中發生的律師費用及其他成本和費用。

第10部分. 全部協議/其他本協議包含了雙方之間的全部協議和理解，取代了所有先前的協議和理解，與此事項有關。如果本協議的任何條款在任何方面被判定無效或不可執行，則此決定不會影響對此條款在任何其他方面或本協議的其他條款的適用，而這些條款將繼續全面有效。除非經由放置代理商和公司雙方簽署的書面文件進行修訂、修改或豁免，否則本協議不能被修改、修改或豁免。本協議所包含的陳述、保證、協議和承諾將在放置截止日和放置代理商證券的交付之後繼續有效。本協議可以以兩份或更多份執行，當一起執行時，這些份文件將被視爲同一份協議，並在每一方簽署並交付給對方之後生效，雙方理解不必簽署相同的副本。在通過傳真或.pdf格式文件傳遞任何簽名的情況下，該簽名應視爲具有相同效力和效果，就好像該傳真或.pdf簽名頁是原件一樣。

第11節. 通知任何和所有通知或其他需要或允許在此提供的通訊或交付應以書面形式進行，並應被視爲在以下時間內提供和生效：(a)如果發送到附屬簽名頁上指定的電子郵件地址，且在下午6:30（紐約時間）之前的工作日，則在傳輸日期時生效；(b)如果發送到附屬簽名頁上指定的電子郵件地址，並且在非工作日或下午6:30（紐約時間）之後的工作日發送，則在傳輸日期的下一個工作日生效；(c)如果通過美國公認的國際航空快遞服務寄出，則在寄出日期後的第三個工作日生效；或(d)在要求提供通知的一方實際收到後生效。此類通知和通訊的地址應如附屬簽名頁中所述。

第12節. 新聞公告公司同意，安置代理人在交割日期之後有權在其營銷材料和網站上提及安置及安置代理人在此關聯中的角色，並在金融及其他報紙和期刊上刊登廣告，所有費用由其自行承擔。

第13節. 付款所有公司向安置代理人、其附屬機構、股東、董事、高級職員、員工、成員和控制人（根據證券法第15節或交易法第20節的定義）（每個稱爲“Payee”）如果有的話，均應在沒有扣除或減免任何現在或未來的稅、關稅、評估或政府費用（除淨收入稅或類似稅）而進行或被視爲進行的。上述費用由以色列國家或其任何政治分支或任何稅務機關以其名義強加或徵收，除非公司依法被要求扣除或減免該等稅、關稅、評估或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付額外的款項，以確保在扣除或減免後，收款人收到的金額與按原本未扣除或減免所能收到的金額相一致。爲避免疑義，根據本協議應支付、已支付或視爲支付的所有款項應視爲不包括增值稅、銷售稅或其他類似稅，這些稅應由公司根據適用法律承擔、支付、徵收並上繳。安置代理人應合理配合公司，提供合理要求的信息，以便公司從以色列稅務局獲得扣繳證明，該證明將允許公司在此處進行的支付適用較低的扣繳率或免於扣除。

[本頁其餘部分留空。]

請確認以上內容完全準確，並通過簽署並將本合同副本交還認購代理來確保其準確性。

[簽署頁面到放置代理協議]

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