附件 99.1

SOLOWIN HOLDINGS

中國香港城 塔架3座1910-1912A室

尖沙咀九龍廣東道33號

香港

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AMENDED NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF MEMBERS

將於2024年12月17日舉行

關於SOLOWIN HOLDINGS股東特別大會（“特別大會”）的通告，原定於2024年12月13日舉行，特別大會的記錄日期為2024年11月11日。特別大會已延期至2024年12月17日，以配合原定的特別大會後由公司配售和發行額外普通股。這次延期也讓股東有充足時間檢閱此修訂通告和代理聲明，並評估修訂提議。特別大會的記錄日期2024年11月11日，保持不變。

謹此修訂通知 本公司（以下簡稱「公司」）的股東特別會議已改期，將於2024年12月17日上午10時（香港時間，2024年12月16日晚上9時，美國東部時間），在香港九龍尖沙咀廣東道33號中港城第3座1910-1912A室舉行，討論以下議程： SOLOWIN控股 為批准特別決議：重新指定和重分類公司股份，即目前已發行的16,172,300股名為每股面值為US$0.0001的普通股將重新指定和重分類為8,132,300股每股面值為US$0.0001的A類普通股（「A類普通股」），每股1票，及8,040,000股每股面值為US$0.0001的B類普通股（「B類普通股」），每股10票，一比一重新分配如下：

前述業務項目詳細說明載於隨本通知附帶的修訂代理聲明書中。我們不知道是否還有其他業務將在特別大會上討論。公司董事會（「董事會」）一致建議股東投票「贊成」所有建議事項。

董事會已確定將2024年11月11日（「記錄日期」）設為截止商業活動日期，以確定有權收到特別大會通知並投票的股東。僅於記錄日期持有本公司普通股的持有人有權收到特別大會通知並投票，或參加該會議的任何休會或推遲。

特別大會修訂通知、修訂代理聲明書和修訂代理卡將於2024年11月27日左右寄給股東。

您的股份在特別大會上有所代表非常重要。我們敦促您審閱附上的代理聲明書，無論您是否打算親自出席特別大會，請通過互聯網投票或者如果您希望郵寄您的代理或投票指示，請填寫、簽署、日期並將您的代理或投票指示表寄回附帶的代理卡中提供的地址。您可以通過在特別大會前提交後續投票或親自出席特別大會來撤銷您的投票。

如果您計劃親自出席特別大會，請通知我們您的意向，這將幫助我們做好會議準備工作。如果您的股份未註冊在您自己的名義下，並且您希望參加特別大會，請按照寄給您的代理材料和您的經紀人、信託機構、銀行或其他記錄持有人轉寄給您的任何其他信息中的說明，從中獲得有效代理。這將使您有資格進入特別大會並親自投票。

有關代理材料的重要通知 2024年12月17日舉行的會員特別會議
會員特別會議將於2024年12月17日舉行

本通知、代理文件和代理卡也可在www.Transhare.com網站上獲得

目錄

蘇爾文控股

中國香港城 塔架3座1910-1912A室

尖沙咀九龍廣東道33號

香港

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修訂後的代理聲明

本修訂後的代理聲明和隨附的修改後代理就由SOLOWIN HOLDINGS董事會（以下簡稱公司、我們、我們或我們）發出邀請，就原定於2024年12月13日星期五舉行的會員特別大會（以下簡稱「特別大會」）徵求代理票。由於公司已修訂了有關公司股份的重新指定和重分類建議，為了讓股東有足夠的時間審閱這份修訂後的代理聲明並評估修訂後的建議，特別大會將延期並重訂為2024年12月17日，香港時間上午10時（2024年12月16日東部時間晚上9時）在香港九龍尖沙咀廣東道33號中港城3座1910-1912A室的SOLOWIN HOLDINGS舉行。特別大會的登記日期訂於2024年11月11日，日期未變。

本修訂後的代理聲明和隨附的修改後代理完整取代之前寄給公司股東有關特別大會的代理聲明和代理卡，日期為2024年11月12日（以下簡稱「原代理」），分別附在提交給證券交易委員會的表格6-k報告的附件99.1和附件99.2中，日期為2024年11月12日。因此，我們建議您仔細閱讀這份修訂後的代理聲明和隨附的修改後代理的全部內容。

如果您已經投票，並且除非按照本修訂後的代理聲明所述予以撤銷或更改，原代理中包含的對建議的投票「贊成」、「反對」或「棄權」，將被計算為對本修訂後的代理聲明和隨附的修改後代理中相應對建議的投票「贊成」、「反對」或「棄權」。如果您尚未投票，並且希望使用原代理中附送的代理卡投票，則對建議的任何投票「贊成」、「反對」或「棄權」，將被計為本修訂後的代理聲明和隨附的修改後代理中對該建議的「贊成」、「反對」或「棄權」。

我們將於2024年11月27日左右向股東發送或製作這些修訂的代理材料。

一般信息

特別股東大會目的

特別股東大會的目的是為了尋求股東對以下特別決議的批准：

特別決議

即:-

董事會建議投票支持該提議。

議程上會有其他業務事項嗎？

董事會不知道任何其他事項將在特別大會上提出供考慮。但是，萬一有未預見的需要，附帶的代理人將有權就可能在特別大會上提出的其他事項或任何特別大會的推遲或中止行使裁量權。這些人打算根據自己的判斷投票該代理人。 

誰有權在特別大會上投票？

只有截至2024年11月11日紐約時間下午5時為止，我們的普通股股東有權收到通知，以及參加和在特別大會及其任何推遲或中止的投票。記錄日期

每一股全額支付的普通股在臨時股東大會上有一票表決權，附上的代理投票卡或投票指示卡顯示您在臨時股東大會上有權投票的普通股數量。

記錄股東：以您的名字註冊的股份

如果在記錄日期，您的股份直接註冊在公司名下，則您是記錄股東。作為記錄股東，您可以親自在臨時股東大會上投票，或透過代理投票。無論您是否打算參加臨時股東大會，為確保您的投票計算在內，我們鼓勵您透過互聯網投票或填寫並返回附上的代理投票卡。

實益擁有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果在記錄日期，您的股份存放在經紀公司、銀行、經銷商或其他類似機構的帳戶中，則您是以「街名」持有的股份的實益擁有人，這些代理材料是由該組織轉交給您的。持有您帳戶的組織在臨時股東大會上投票時被視為記錄股東。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳戶中的股份。除非您的經紀人收到來自您的具體投票指示，否則您的經紀人將無法代表您投票。我們強烈建議您參與投票。

什麼是法定人數，投票將如何計算？

有兩名有權投票和親自出席或代理出席（在成員為法人的情況下由其獲得委任授權代表）代表公司全部股份三分之一以上的名義價值，即為臨時股東大會的法定人數。

有資格在臨時股東大會上投票的股東可以親自投票或透過代理投票。無法出席臨時股東大會的股東被要求閱讀、填寫、簽署、日期並按照所載指示返回附上的代理投票卡。

提案/决议应提交给特别大会进行表决，并最终由全体投票决定。

每个普通股股东应对其持有的每一股普通股享有一票表决权。

弃权和经纪人不投票，虽然被视为筹集法定人数的目的，但在特别大会上，不计入投票数。

如果没有足够的票数达到法定人数，特别大会可被延期或推迟，以便进一步征求委托书。

所需票數

需要多少票才能批准提案？

假设已达到上述筹资法定人数，该提案的批准需要根据开曼群岛法律进行特殊决议，要求出席并有权投票参加特别大会的普通股持有人中，至少三分之二的多数股东以亲自或通过委托书在特别大会上投票赞成该提案。

弃权和经纪人不投票，虽然被视为筹集法定人数的目的，但在特别大会上，不计入投票数。

我該如何投票？

只有當您有權投票並親自出席，或由代理人代表時，您的股份才可以在股東特別大會上進行投票。無論您是否打算出席股東特別大會，我們建議您通過代理投票，以確保您的股份得到代表。

您可以使用以下任何一種方法進行投票：

撤銷您的代理權

即使您簽署了一份代理書，您仍保留撤銷該代理並更改您的投票的權利，只要通知我們，但不得遲於會議開始前兩小時或會議延期或休會時通知我們。這樣的撤銷可以通過遵循代理卡或投票指示表上的投票說明進行。除非被撤銷，恰當及時收到的代理書所代表的股份將按照其中給出的指示投票。僅僅出席會議並不會撤銷代理。但如果您是名義上的股東，交付代理書不會排除您出席並親自投票參加召開的會議，在這種情況下，被視為被撤銷的代理任命書。

如果因任何原因而延期或休會特別會議，當特別會議在任何後續重開時，所有代理將以與在原先召集特別會議時相同的方式投票（除了在當時有效地被撤銷或撤回的任何代理），即使這些代理曾在之前延期或休會的先前特別會議上對同一事項或任何其他事項有效地投票。

代理徵求費用

我們將負擔此次代理的全部成本，包括準備、組合、印刷和郵寄我們可能提供給股東的代理材料。代理材料副本將提供給以其名義持有其他人有利擁有的股份的經紀公司、受託人和保管人，以便他們將代理資料轉發給這些有益擁有人。我們可能通過郵件請求代理，公司的高級職員和員工將不會因此而多得任何額外補償可能親自或通過電話請求代理。公司將賠償銀行和其他代名人因向他們持有的股份的有利擁有者發送代理和代理材料而產生的費用。

提案- 重新指定股本及採納第二份修正及變更公司章程
修訂及重訂章程及公司組織章程(修訂本)

董事會已核准並指示，提交給公司股東特別決議通過，重新指定和重新分類公司股份(“股本重新指定”)及採納公司的第二份修正及變更公司章程，即已發行的16,172,300股面值為每股0.0001美元的普通股被重新指定和重新分類為每股0.0001美元面值的8,132,300股A類普通股，每股1票(“A類普通股”)和每股0.0001美元面值的8,040,000股B類普通股，每股10票(“B類普通股”)，按一比一重新指定和重新分類如下：

根據股本重劃後，每類A普通股在公司股東大會上可享有一票，每類B普通股可享有十票。同時具有其他按照《修正後的公司章程》所載之權利、偏好和特權。

董事會認為適當，並建議我們的股東批准並採納這份《修改後及重新簽署之公司章程》。 Annex A《修改後及重新簽署之公司章程》中，第二修正及重新簽署章程的第8段和第二次修正及重新簽署章程的第10條反映了建議的雙重股票結構，並列明A類普通股和B類普通股的權利和特權（本提議的主題）。

將要投票通過的決議

將提議的決議全文如下：

決議為特別決議，即:

從：美元100,000 分成10億股，每股名義值或面值為美元0.0001美元；

致：美元100,000分成9.5億A類普通股，每股名義值或面值為美元0.0001美元，和5000萬B類普通股，每股名義值或面值為美元0.0001美元；

由：重新指定和重新分類未發行的941,867,700股名義值或面值為0.0001美元的普通股為941,867,700股A類普通股，每股名義值或面值為0.0001美元，並賦予此類股票附屬的權利，如列於附加至會員特別大會通告中的第二次修訂和重編章程和章程；

由：重新指定和重新分類未發行的41,960,000股名義值或面值為0.0001美元的普通股為41,960,000股B類普通股，每股名義值或面值為0.0001美元，並賦予此類股票附屬的權利，如列於附加至會員特別大會通告中的第二次修訂和重編章程和章程；並

由：將發行的16,172,300股名義或面值為每股US$0.0001的普通股重新指定為分別為8,132,300股A類普通股和8,040,000股B類普通股，並附上相關股份的權利，如在附加於會員特別大會通知書的第二次修訂章程及附帶章程中所規定。

投票所需的批准

假設上述所述的法定人數達到，根據開曼群島法律，該提議的批准需要特別決議，即出席並有投票權參加特別大會的至少三分之二普通股股東的肯定投票，以親自出席或以特派員在特別大會上投票。

棄權和代理商未進行投票雖然被視為出席以確立法定人數，但在特別大會上，未投票不會計入投票數。

股份資本再指定及採納第二份修訂及重訂成文章程將於我們股東批准後生效。

建議的再指定和再分類不會以任何方式影響未兌付的股票證書的有效性或可轉讓性，也不會影響公司股票在納斯達克資本市場的交易。如果我們的股東通過修正案，股東將無需交出現有的股票證書。相反，當證書呈交轉讓時，將發行代表A類普通股或B類普通股（如有）的新證書。

未來發行的B類普通股或可換股為B類普通股的證券可能對我們每股收益、每股淨值及目前普通股持有人的投票權和利益產生稀釋效應。此外，A類普通股的額外發行股在某些情況下可能會阻止或使得更難取得公司的控制權。董事會尚未掌握有關嘗試或計劃嘗試獲取公司控制權，也沒有這項提議的意圖用於阻止或打消任何收購企圖。但是，沒有任何事情可以阻止董事會採取任何被認為符合其受託職責的行動。

董事會建議

一次投票 贊成

股本重新歸類和 通過 修訂後的第二份會誌和章程
修訂後的第二份會誌和章程

其他事宜

董事會並不知道需要提交至臨時會議的其他事項。若有任何其他事項適當地出現在臨時會議上，則根據附上的代理表格所列的人士意向，將以董事會所建議的方式投票他們所代表的股份。

轉讓代理人和註冊機構 

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Transhare Corporation。其地址位於Bayside Center 1, 17755 US Highway 19 N, Suite 140, Clearwater, FL 33764。

更多資訊的來源

我們根據《交易法案》向證券交易委員會提交年度報告和其他文件。通過證券交易委員會的EDGAR系統以電子形式提交的SEC文件可在SEC的網站http://www.sec.gov上供公眾查閱。

Annex A

公司的第二份修訂和重新制訂備忘錄和章程

(以紅線標出)

公司法（2022年修訂）

有限公司股份豁免

第二修訂後的章程

交易所

SOLOWIN控股

通過特別決議採納於 17 十二月20224

生效日期為 17 十二月20224

《公司法（修訂本）》

股份有限豁免公司

該其次修改和重述

公司章程

交易所

SOLOWIN控股

(有條件地 aA通過特別決議採納 2023年3月6日通過，並將於公司普通股首次公開發行完成前立即生效 17 SDeptc月 20234)

自2024年12月17日起生效)

我 的 I N D E X

表格A

1. 公司法（修訂版）附表A中的條例不適用於該公司。

解釋

2. (1) 在這些條款中，除非上下文另有要求，否則表格第一欄所列的文字將分別承載其對應的含義，如第二欄所示。

股份資本

3. （1）在這些章程生效之日，《公司的股本將為 US$100,000 平均分成 股份10億股，每股面值為0.0001美元，包括(a) 9.5億每股面值為0.0001美元的A類普通股和(b) 5千萬每股面值為0.0001美元的B類普通股。 每股面值為0.0001美元。

(2) 根據法案、公司章程和章程以及適用於指定交易所和/或任何有關主管機構的規則和條例，公司擁有購買或以其他方式取得自己股份的權力，該權力應由董事會憑其絕對自由裁量權以其認為合適的方式，條件和在其判斷良好土地執行，並且董事會對購買的方式做出的任何決定將被視為授權進行本章程的目的。根據法案，公司在此被授權以法案授權的任何方式進行支付，包括來自其資本。任何股份的購買均不得使公司不得購買任何其他股份，除非根據適用法律和公司的其他合約義務可能要求的。

(3) 公司有權依法持有庫藏股份，如有購買或贖回的股份，或交予並經指定證券交易所和/或任何有權管轄的監管機構規定的股份。公司持有的庫藏股份將繼續被分類為庫藏股份，直至根據法案按照董事會的絕對裁量所確定的條款和條件下，根據指定證券交易所和/或任何有權管轄的監管機構的規定取消或轉讓這些股份。

(4) 公司可以接受任何已全數支付的股份無償放棄，除非因此放棄，公司已不再有任何已發行的股份，除了作為庫藏股的股份。

(5) 不得發行以不記名方式持有的股份。

資本的變更

4. (1) 公司可以不時依法通過普通決議修改其組織章程條款至：

(2) 不得對A類普通股或B類普通股的面值進行任何類似第4(1)條所考慮的變更，除非對相應的A類普通股或B類優先股進行相同變更。

5. 董事會可以視為適當地解決根據第4條的任何合併和劃分產生的任何困難，尤其是但不影響前述各條款的一般性，可以簽發有關股份的零頭證書，或安排出售代表零頭的股份，以及將出售的淨收益（扣除此類出售的費用）按應有的比例分配給本應有權獲得零頭的會員，為此目的，董事會可授權任何人將代表零頭的股份轉讓給其購買者，或決定將該等淨收益支付給公司以供公司受益。該購買者將無需審查購買款項的使用情況，也不會因出售相關程序中的任何不規則或無效而影響其對該股份的所有權。

6. 公司可能不時通過特別決議，在法律允許的任何方式下，減少其股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配準備金，但需遵守法例所需的確認或同意。

7. 除非發行條件或本章程另有規定外，通過發行新股籌集的任何資本應被視為公司原始資本的一部分，這些股份應依據本章程中有關呼籲和分期付款、轉讓與傳輸、沒收、留置權、取消、放棄、投票以及其他內容的規定。

分享權利

8. 根據法案的規定，指定的交易所的規則和法令、公司章程和任何授予任何股份或股份類別持有人的特殊權利，並且不影響本條第13條所示，公司的任何股份（無論屬於現有資本或否）均可由董事會決定，發行或附加具有關於股息、投票、資本返還或其他方面的權利或限制，包括但不限於徵用條款，或者根據公司或持有人的選擇，可能被贖回，贖回條件和方式由董事會決定。出於適合之用途，包括清算。

9. 依據該法案、指定證券交易所的規則和規定以及公司組織章程，以及授予持有人的任何股份或附屬於任何類別股份的特殊權利，股份可以發行，可能根據公司或持有人的選擇在資本中，經董事會認為合適的條款和方式贖回。

10. 根據第13(1)條，公司的股本將由組織章程和成員的決議支配，不損害授予其他股份或類別股份持有人的特殊權利。 立即生效之後 應分為股份 一個單一類別的股份，其持有人，根據這些章程：兩個類別，A類普通股和B類普通股。 A類普通股和B類普通股將享有同等權利和地位 pari passu 除非另有規定，否則彼此之間不得如下所述：

(a) 每股享有一票投票權；

A類普通股和B類普通股持有人擁有收到通知、出席、發言和投票參加公司股東大會的權利。A類普通股和B類普通股持有人應始終（在不涉及依照下文第11條舉行單獨股類或系列股東的大會的情況下）在所有提交給成員批准投票的事項上作為同一類別投票。每一股A類普通股均擁有在公司股東大會上表決事項的一（1）票，每一股B類普通股則擁有在公司股東大會上表決事項的十（10）票。

對B類普通股持有人將其股份出售、轉讓、轉讓或處置給非其關係企業的任何自然人或法人，有效轉讓給新持有人的B類普通股將自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。為避免疑慮，（i）出售、轉讓、分派或處置應於公司在公司登記冊中登記該出售、轉讓、分派或處置時生效；且（ii）對任何B類普通股設定任何抵押、留置權、擔保權或其他第三方權利，以保證持有人的合同義務或法律義務，除非直到任何該等抵押、留置權、擔保權或其他第三方權利得以實施並導致第三方持有相關B類普通股的合法標的，否則不得視為出售、轉讓、分派或處置，而當公司登記第三方或其指定人作為在登記冊中持有該數量A類普通股的成員時，所有相關B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。

(b) A類普通股股東及B類普通股股東 有資格享有董事會不時宣布的股息; 關於 pari passu

(c) 於在 在公司清盤、解散（不論是自願或非自願地、為了重組或其他用途）或進行資本分配時的事件中， 普通股和B類普通股應 有權獲取公司的剩餘資產；及 在 pari passu

(d) 一般而言，有權享有股份所附帶的一切權利。

權利的變更

11. 根據法案規定，並且不影響第8條，對目前附屬於股份或任何類別股份的特殊權利，除非在該類股份的發行條款另有規定，否則可以不時（無論公司是否正在清算）經該類股東單獨一般會議通過的特別決議來變更、修改或廢除。對於每一個此類單獨一般會議，這些條款與公司股東一般會議相關的所有規定均適用。mutatis mutandis，但所述規定適用，條件為：

12. 任何股份或類別股份持有人所被賦予的特殊權利，除非在該等股份的附帶權利或發行條款中另有明文規定，否則不應被認為因創建或發行排名更高的進一步股份而變動、修改或廢止。 pari passu 與之關聯的。

所有板塊

13. (1) 根據該法令，這些章程及，如適用，所指定的股票交易所的規則及法規，且不損及目前附有任何特殊權利或限制的股份或任何類別股份，公司的未發行股份（無論是原本或任何增加資本的一部分）應歸為董事會處分，董事會可以以絕對酌情權能向特定人士、在特定時間以及以特定代價及條件，提供、配售、授予期權或以其他方式處置這些股份，但不得以折讓形式發行股份。特別是，且不損及前述，董事會藉此授予權力，可以隨時通過決議或多項決議發行一個或多個類別或系列特准股份，並訂定其名稱、權力、特權、相對、參與、選擇和其他權利（如有），以及資格、限制和限制（如有），包括，但不局限於，構成每個該等類別或系列的股份數量、股息權利、轉換權利、贖回特權、表決權、完全或有限或無表決權，和清算優先權，並可根據法令允許的範圍增加或減少任何該等類別或系列的規模（但不得低於任何時候已發行的任何類別或系列的特准股份數量），未限制前述的一般性，為建立任何類別或系列的特准股份提供的決議或多項決議，如果法律允許，可以規定該等類別或系列應優於、與任何其他類別或系列的特准股份地位平等或處於較低位置。

(2) 公司或董事會在進行或授予任何股份配售、提供、選擇權或處分時，不得強制將這些配售、提供、選擇權或股份提供給註冊地址在特定領Territory受益者或其他受益者，該Territory或Territory為在缺乏註冊聲明或其他特別手續情況下，根據董事會意見可能不合法或不切實際的Territory或Territory。受上述句子影響的成員，將不被視為為任何目的而構成或被視為獨立的成員階層。除非在規定設立任何類別或序列優先股的決議中另有明文規定，否則，持有者對優先股或普通股的任何投票不得成為授予依照公司章程條款並遵守條件的任何類別或序列優先股股份的發行的先決條件。

(3) 董事會可以發行期權、warrants或可換股證券或具有類似性質的證券，賦予持有人訂閱、購買或接收公司資本中任何類股或證券的權利，條款由其隨時判斷。

14. 公司在發行任何股份時，可以行使根據法律賦予或允許的支付佣金和券商的所有權力。在法律的限制下，佣金可以通過支付現金或分配完全或部分已支付的股份或部分以一部分支付另一部分而得到滿足。

15. 除非法律另有規定，否則任何人不得被公司視為持有任何信託股份，並且公司不受約束，也無需以任何方式承認（即使公司已經得悉）任何股份中的任何權益，包括權益、有條件的、未來的或部分的股份，或（除非這些章程或法律另有規定）任何股份的其他權利，除有關股份的註冊持有人對全部擁有絕對權利外。

16. 根據法案和這些條款，在股份分配後但在將任何人登記為持有人之前，董事會可以隨時承認股份分配者讓與其他人的放棄權，並可以按照董事會認為合適的條件，給予任何股份分配者執行該放棄權的權利及受其約束的權利。

股份證書

17. 每張股票證書應根據印鑑或其代印，或者在上面印有印鑑，並應詳細說明其所關聯的股份之數量、類別和識別號碼（如有），以及已繳納的金額，且可以在董事會不時判斷的情況下採取其他形式。不得發行代表多種類股份的證書。董事會可以通過決議判斷，無論是普遍的還是在任何特定情況下，任何這類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名不需要親筆簽署，可以通過某種機械手段貼在證書上，或者可以印刷在上面。

18. (1) 對於由多人共同持有的股份，公司無需發行多於一張證書，並將證書交付給其中一名共同持有人即視為對所有這些持有人進行了交付。

(2) 其他若有兩人或更多人合名擁有某份股份，則在註冊冊中首先被命名的人，在通知服務和與公司有關的所有或任何其他事項（但不包括股份轉讓）方面，將被視為該股份的唯一持有人。

19. 公司並非有義務向會員發行股份證明，除非會員以書面形式向公司提出請求。在股份分配時，其名字被輸入為註冊中的會員的每個人都有權不支付任何費用地收到一張任一類股份的證書，或對於這類股份的一個或多個分別收到證書，對於第一張這類證書之後的每張證書均按照董事會不時確定的合理津貼支出支付。

20. 股份證書應根據法律規定的相應時限發行，或由指定的股票交易所不時判斷，以較短的時間為準，在分配後或除了公司暫時有權拒絕登記並未登記的轉讓的情況下，轉讓已提交給公司後。公司的每張股份證書應該遵守適用法律所要求的標語，包括證券法。

21. (1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的證書應當被交出以便取消，並應立即予以相應取消，而根據本條款第（2）段所規定的費用，應為受讓人就其轉讓的股份發給新證書。如果轉讓人保留了證書中包括的任何股份，則應依上述費用發給其餘股份的新證書，該費用應由轉讓人向公司支付。

(2) 上述第(1)段所指的費用，其金額不得超過指定交易所可能不時判斷的相關最高金額，惟董事會可隨時決定該費用的較低金額。

22. 如果一張股票證書被損壞或毀壞，或被指稱已經遺失、被盜竊或毀壞，當有關會員提出要求並支付董事會判斷的費用後，可以為同一股份發行新的證書，但必須符合有關證據和賠償條款以及支付公司調查該證據並準備相應賠償所需之成本和合理的公司雜費的要求；就損壞或毀壞的情況而言，必須將舊的證書交還給公司，惟在沒有股票證的情形下，董事會不應發行新的股票證書以取代遺失的股票證書，除非董事會已判斷原證書已被毀壞。

LIEN

23. 公司擁有對於每一份股份（非全額支付的股份）的第一和至高當權留置權，用以支付所有應付款項（無論是否當時應付）在特定時間內，該股份的方面。公司對於每一份股份（非全額支付的股份），無論是否與其他成員聯名，皆擁有對於註冊於成員名下的第一和至高當權留置權，用以支付當時由該成員或其遺產應付的所有款項，無論該款項是在告知公司前或後所發生的任何其他人的任何平等或其他權益，以及該款項的支付或清償期限是否已到期，並且儘管該款項是該成員或其遺產及任何其他人（不論是否成員）的共同債務或責任。公司對於一份股份的留置權擴及所有分紅或應支付的其他款項或關於該股份的款項。董事會可在任何時候，一般性地或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份在全部或部分免除本第23條款的規定。

24. 根據這些章程，公司可以按董事會決定的方式賣出公司所持有留置權的股份，但除非留置權所存在的款項目前應支付，或者此類留置權所存在的責任或承諾應當目前履行或解除，並且在自書面通知之日起十四（14）個明確日後，未向當時登記持有該股份或依其死亡或破產權利人發出陳述並要求支付該等款項，或者具體說明責任或承諾並要求履行或解除，並告知默示賣出违約的意向，不得賣出。

25. 銷售的淨收入應由公司收取，並用於支付或清償存在抵押權的債務或責任，就目前應支付的部分而言。任何餘款應（受有關抵押權對於尚未應付債務或責任而存在的與銷售前相同的抵押權的約束）支付給在銷售時享有該份股份的人。為實施任何此類銷售，董事會可能授權某人將已出售的股份轉讓給該買方。該買方應被註冊為已轉讓股份的持有人，他不受約束檢查購買款項的使用情況，也不應因銷售相關程序的任何不規則性或無效性而影響其對股份的擁有權。

股票期權交易

26. 根據這些條款和配股的條款，董事會可以不時就股東未繳付的任何款項（無論是有關股份的名義價值還是溢價）向股東發出看漲，並且每位股東應該（在至少通知支付時間和地點至少十四（14）個明確日數的情況下）根據這種通知向公司支付其股份上所要求的金額。董事會可以決定将看漲延期、延後或全部或部份撤回，但除非作為寬限和寵幸的問題，否則任何股東都無權享有任何此類延期、延後或撤回。

27. 看漲應被視為已經於董事會通過授權該看漲的決議時進行，並可以一次性支付或分期付款。

28. 在一個人被看漲後，儘管後來轉讓了涉及該看漲的股份，他仍應對被提出的看漲負責。股票的共同持有人應就所有應付的看漲款項或其他應付款項擔保連帶責任。

29. 如果某股份應支付的款項在指定支付日之前或當日未支付，則欠款人應支付從指定支付日至實際支付時間未付款金額的利息，利率不得超過百分之廿(20％)由董事會判斷，但董事會可酌情全額或部分免除支付該利息。

30. 所有板塊無權接受任何股息或紅利，或以本人或代理人身份出席和投票（除非作為其他成員的代理人），或被視為法定人數，或在未全數繳清向公司所欠的所有款項或分期付款，不論是單獨還是與他人共同，連同利息和支出（如有）之前，無法行使成員的任何其他特權。

31. 就任何訴訟或聽證會以追討任何看漲所欠款項的訴訟或其他訴訟而言，證明訴訟的成員姓名已記錄在註冊為持有人之一或持有人的名冊中，有關欠款的股份，記錄有關看漲的決議已記錄在現行記錄本中，並已按照本章程的規定向被告訴訟成員送達該看漲的通知即屬充分；不必證明已進行該看漲的董事任命，也不必證明任何其他事項，而前述事項的證明將是有關債務的確切證據。

32. 就股票在配股日或任何固定日期應支付的任何金額，無論是因名義價值、溢價或是作為看漲的一期要求，在支付截止日期被視為已經正式發出並應支付，如果未能支付，這些章程的規定將被適用，就好像該金額已經因正式發出的看漲而變得應支付並已通知一樣。

關於股份問題，董事會可以區別不同的配股人或股東，就應付的股款金額和付款時間進行區分。

34. 董事會如認為適當，可以接受任何願意愛文思控股的會員提前提供的全部或部分尚未催繳或未支付任何分期款項的現金或代價，並對所提前支付的全部或部分款項（直至如果沒有這樣的提前支付，就應立即催繳）支付董事會決定的利息率（如有）。董事會隨時可以在向該會員發出不少於一（1）個月通知其有意提前還清所提前支付的金額的情況下，還清所提前支付的金額，除非在此通知期滿前，該提前支付的金額已被要求在提前支付的股份上支付。該提前支付不得使持有這些股份的持有人有資格參與後來宣派的紅利。

股份的沒收

35. (1) 如果一通電話在到期並應付後仍然未償還，管理局可以給付款方不少於十四個（14）個清楚的日子通知：

（2）如果任何這種通知的要求未得到遵守，則在此之後的任何時間，對於該通知已發出的任何股份，在支付全部到期的所有股款和利息之前，可以通過董事會作出相應的決議而被取消，此種取消包括對被取消股份宣布的所有股息和獎金，但在取消之前尚未實際支付。

36. 當任何股份被沒收時，應向在沒收前持有股份的人送達沒收通知。任何遺漏或疏忽未給予該通知都不會使沒收無效。

37. 董事會可以接受任何有可能被取消的股份的放棄，而在這種情況下，本章程中對取消的提及將包括放棄。

38. 任何被取消的股份應被視為公司的財產，可根據董事會確定的條款和方式出售、重新配發或以其他方式處置給該公司認可的人，並在出售、重新配發或處置之前，董事會可以按照董事會確定的條款撤銷取消。

39. 股份被沒收的人將不再是有關被沒收股份的成員，但仍應該對公司支付截至沒收日期應付給公司的所有金錢，並按董事會判斷的利率（不超過百分之二十（20%）每年）支付利息，如果董事會全權覺得必要。董事會可以在認為合適的情況下強制收取該金額，並不得扣除或折讓已沒收股份的價值，即使在沒收股份的日期，但一旦公司全額收到有關股份的所有金錢時，他的責任將終止。根據本第39條的規定，任何根據股份發行條款應在沒收後的某個固定時間支付的金額，無論是因為股份的名義價值還是溢價，都應被視為在沒收日期應付，並將立即在沒收後到期支付，但僅就該固定時間和實際支付日期之間的任何期間支付利息。

40. 董事或秘書宣告某日期股份被沒收的聲明，對於聲稱對該股份擁有權的所有人，構成不可辯駁的證據，該宣告應視為對該股份的良好標題，並且該股份的受讓人應被登記為該股份的持有人，並且不得要求他核實交易的對價（如果有）的用途，也不得因針對該股份的沒收、出售或處置的程序中的任何不規則性或無效性而影響其對該股份的標題。任何股份被沒收後，聲明的通知應立即發給在該沒收前名義上擁有該股份的成員，並應立即在登記冊上註明沒收日期，但任何忽略或怠忽給予該通知或進行任何此類記錄的遺漏都不得以任何方式使沒收無效。

儘管如上述沒有任何此類停止令，董事會在任何被沒收的股份出售、重新分配或以其他方式處置之前，可能容許被沒收的股份以支付所有應繳之款項、利息和就該股份所產生的費用的條款買回，以及任何其他視情況而定的進一步條款（如有）。

42. 股份沒收不損及公司對已徵收的呼籲或應付分期款之權利。

第43條款規定，如果股票發行條款規定的任何款項未能在固定時間內支付，無論是由於股票的名義價值還是溢價支付，則應視為已經根據合法發布和通知的看漲要求而應支付。

股東登記冊

44. (1) 公司應保持一本或多本成員登記簿，並在其中輸入以下詳情，即：

(2) 公司可以在任何地方設立海外、本地或其他部門的成員登記，董事會可以制定和修改規定，以決定有關保持該等登記和與之相關的維持登記處辦公室的事宜。

45. 會員登記冊及分支登記冊（如有）應按董事會所判斷的時間和日期對會員開放以供免費檢查，或對任何其他人開放，且最高支付$2.50或董事會指定的其他金額，在辦事處或登記辦事處，或按照法令保存登記冊的其他地方。包括任何海外、本地或其他分支會員登記冊在內的登記冊，可以在符合指定交易所的任何通知要求或通過指定交易所 接受的任何電子方式進行檢查，並且可以按照董事會確定的次數和時間進行檢查，總期限不超過每年三十（30) 天，並且可以根據董事會的決定一般地或就任何類別的股份而言進行檢查。

記錄日期

46. 為了確定有權獲知或參加任何股東大會、或其延期，或有權在書面上表達對企業採取行動的同意，或有權收取任何股息或其他分配或權利配給，或有權行使有關任何股份變更、轉換或交換的權利或為進行其他合法行動，董事會可以預先確定一個日期作為確定這些成員的記錄日期之用，該日期不得在該會議日期之前九十（90）天內或不得少於該會議日期前十（10）天，亦或不得超過任何其他行動日期前九十（90）天。

若董事會未設定任何大會的登記日期，則確定有權收取通知或在該會議上投票的成員的登記日期應為在發出通知的前一天業務結束時，或者如果根據這些章程免除通知，在舉行會議的前一天業務結束時。確定用於任何其他目的的成員的登記日期應為董事會採納與之相關的決議的當天業務結束時。

成員資格的確定，有權收到通知或出席成員會議的記錄，適用於會議的任何休會；但董事會可以設定休會會議的新記錄日期。

股份轉讓

47. (1) 除非依照本章程規定，否則 包括但不限於，對於B類優先股的情況，根據第10(c)條， 任何成員可通過一份以通常形式或通例形式或被指定的股票交易所規定的形式或經董事會批准的任何其他形式的轉讓儀器，逐一或集體出售其全部或部分股份，或者如果轉讓人或受讓人是一家結算所或中央存託人所或其被提名人，則以人手或機械印章簽名或董事會不時批准的其他方式執行。

(2) 儘管以上第(1)段的規定，在任何股份被列在指定的股票交易所期間，對於這些已列名稱下的股份，其產權證明及轉讓均可依據適用於指定股票交易所的法律、規則和條例進行。公司成員名冊關於其已列名稱下的股份（無論是該冊或分支冊）可按照法律和指定股票交易所適用的規則和法規所要求的資料記錄，只要所記錄的資料符合該等已列名稱下的股份。

48. 轉讓儀器應由轉讓人或代表其的人執行，而董事會可以酌情決定免除董事會認為合適而無需轉讓人執行轉讓儀器的情況。在不影響第47條的前提下，董事會也可在任何特定情況下，根據轉讓人或受讓人的請求，通過機械執行轉讓。直至受讓人的名字被登記在有關記錄冊內本股份，轉讓人將被視為仍是該股份的持有人。本章程中的任何條款均不得阻止董事會承認股份的持有人放棄分配或臨時分配向其他人的的權利。

49.（1）董事會可以在其絕對酌情權下，毋須提供任何理由，拒絕登記任何股份（不包括全額股份）的轉讓給其不贊同的人，或是在員工股權激勵計劃下發行的仍受轉讓限制的股份；董事會亦可且不限於前項所述，拒絕將任何股份轉讓給四名以上聯名持有人，或對公司設有留置權的任何股份（不包括全額股份）。

(2) 董事會在任何適用法律允許的情況下，可全權酌情地隨時將註冊上的任何股份或註冊上的股份轉到任何分支註冊或將分支註冊上的股份轉到註冊或任何其他分支註冊。在進行此類轉讓時，請求該轉讓的股東除非董事會另有決定，否則應負擔轉讓成本。

(3) 除非董事會另有同意（該協議可能根據董事會自行絕對酌情決定的條款和條件，並且董事會有絕對酌情的權利隨時判斷，該協議，董事會應有絕對酌情的權利給予或拒絕，而無須給予任何理由），否則不得將任何註冊中的股份轉入任何分部登記冊，也不得將分部登記冊上的股份轉入註冊冊或任何其他分部登記冊，所有轉讓和其他證明文件必須提交以登記，並在相應的註冊辦事處（對於任何分部登記冊上的股份）或在根據法令保存註冊冊的辦事處或其他地方（對於註冊冊上的股份）辦理登記。

50.不限制第49條的一般性，董事會可能拒絕認可未簽署的任何轉讓工具，除非：-

51. 若董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在轉讓提交給公司的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

52. 在遵守指定股票交易所的任何通知要求後，股份或任何類別的股份的轉讓登記，可以在董事會確定的時間以及期間內暫停（不超過每年總計三十（30）天），這個三十（30）天的期間可在任何一年獲得成員以普通決議批准的情況下延長至不超過三十（30）天的進一步期間。

股份讓與

53. 如果會員去世，則生存者或共同持有人的生存者，在他是獨立或唯一幸存持有人的情況下，其法定繼承人將被公司認定為對其股份利益具有任何標題的唯一人。但是，本條款的任何內容都不會使去世會員的遺產（無論是否為獨立或共同）就其獨自或共同持有的任何股份的任何責任免除。

54. 任何因會員死亡、破產或清算而有資格成為股份持有人的人士，可以根據董事會所需提供的有關其標題的證據，選擇成為該股份的持有人或請求將有其提名的人登記為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應該以書面形式通知公司，通知可以是在註冊辦公室或辦公室進行。如他選擇讓另一人登記，他應該將該股份轉讓給該人。本章程中有關股份轉讓及其登記的規定應適用於上述通知或轉讓，如同會員的死亡或破產尚未發生並且該通知或轉讓是由該會員簽署的一樣。

55. 會員因死亡、破產或清盤而取得股份的，享有與其為該股份的登記持有人時所應享有的股息和其他優勢相同的權利。但是，董事會可以決定暫停支付有關該股份的任何應付股息或其他優勢，直至該人成為該股份的登記持有人或有效轉讓該股份為止，但在滿足第76條(2)的要求的情況下，這樣的人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

56. (1) 公司在不損害本條款第56條(2)規定的權利的情況下，如果支票或股息憑證連續兩次未兌現，則可以停止郵寄股息應得支票或股息憑證。然而，在支票或股息憑證首次遭退回未能派送的情況下，公司可以行使停止郵寄股息應得支票或股息憑證的權力。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式出售任何無法追踪的成員股份，但除非沒有進行這樣的出售，否則不得進行。

就前述而言，“相關期間”係指從本條款第(c)段所述廣告刊登日期之前十二(12)年開始，至該段落參照的期間屆滿止。

(3) 為了執行此類出售，董事會可以授權某人轉讓該等股份，由該人簽署或代表簽署的轉讓文件將與由登記持有人或變速器變更權人簽署的文件具有相同效力，買方無需查看購買款項的用途，並且他對股份的所有權不受與出售有關的任何不規則或無效程序的影響。 出售所得淨額將屬於公司，收到該等淨額後，公司應對之前的成員負有與該淨額相等金額的債務。關於該債務不得設立信託，亦不得就此支付任何利息，並且公司無需就可能用於公司業務或依其認為合適的淨額產生的任何收益賬戶。本條款下的任何出售均為有效，即使持有被出售股份的成員已故、破產或其他任何法律限制或無力行使權利。

股東大會

57. 公司應根據法例的要求，每年舉行一次作為其周年股東大會的股東大會，並在召開會議之通知中指明為這種大會。公司的周年股東大會應在董事會所確定的時間和地點舉行。

58. 每次股東大會，除了周年股東大會外，均應稱為特別股東大會。所有股東大會（包括周年股東大會、任何休會的股東大會或延期的大會）可能按照第65A條所規定的方式，在任何時間和地點以及世界上任何地方或一個以上的地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行，由董事會完全酌情決定。

59. A majority of the Board or the Chairman of the Board may call extraordinary general meetings, which extraordinary general meetings shall be held at such times and locations (as permitted hereby) as such person or persons shall determine.

股東大會通知

60. (1) An annual general meeting and any extraordinary general meeting may be called by not less than ten (10) clear days’ Notice but a general meeting may be called by shorter notice, subject to the Act, if it is so agreed:

(2) The notice shall specify (a) the time and place of the meeting, (b) save for an electronic meeting, the place of the meeting and if there is more than one meeting location as determined by the Board pursuant to Article 65A, the principal place of the meeting (the “主要會議地點”), (c) if the general meeting is to be a hybrid meeting or an electronic meeting, the Notice shall include a statement to that effect and with details of the electronic facilities for attendance and participation by electronic means at the meeting or where such details will be made available by the Company prior to the meeting, and (d) in case of special business, the general nature of the business. The notice convening an annual general meeting shall specify the meeting as such. Notice of every general meeting shall be given to all Members other than to such Members as, under the provisions of these Articles or the terms of issue of the shares they hold, are not entitled to receive such notices from the Company, to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy or winding-up of a Member and to each of the Directors.

61. 未有意外遺漏發出會議通知或（在代理委託書與通知書一同寄出的情況下）寄送該等代理委託書，或者任何有權接收該等通知書的人士未收到該通知書或該代理委託書，均不會使已通過的任何決議無效，亦不會影響該會議的程序。

股東大會議事錄

62. （1）在股東週年大會上進行的所有業務將被視為特別業務，亦包括在股東特別大會上進行的所有業務，但例外事項為：

(2) 除任命會議主席外，任何股東大會均不得在開會時缺席。 在公司的任何股東大會上，兩位有權投票並親自出席或以代理人代表（在成立會員為公司的情況下，由其正式授權代表代表）在整個會議期間代表公司已發行的所有表決股份金額不低於三分之一，將形成所有目的的法定人數。

63. 如果在指定會議時間過後的三十（30）分鐘（或者主席決定等待的不超過一小時的較長時間）內，未有符合法定人數的出席人，該會議將延期至同一天的下一週的同一時間舉行，並且（如適用）在相同地點，或者根據董事會絕對決定的任何時間、地點和方式。如果在該延期會議上，從指定召開會議時間起半小時內沒有達到法定人數，該會議將解散。

64. （1）董事會主席將主持每次股東大會的主席。如果在任何會議上，主席在指定召開會議時間後十五（15）分鐘內未出席，或不願意擔任主席，出席董事應從中選擇一人擔任主席，如果只有一名董事出席且願意擔任主席，則由該董事擔任主席。如果沒有董事出席，或每位出席的董事拒絕坐鎮，或被選出的主席退出主席職位，出席者將由本人或其被授權代表或代理人投票的股東選出一位作為主席。

(2) 如果一個股東大會主席正在使用電子設施參加股東大會，並且因無法使用該電子設施參加股東大會，另一個人（根據上述第64條（1）條規定）將主持會議，除非原主席能夠使用電子設施參加股東大會。

65. 主席可以不時（或無限期）和/或地點（或地點）和/或形式轉變為另一個（實體會議、混合會議或電子會議），但在任何終止的會議上不應進行任何業務，而是只能進行在會議上本就合法可以進行的業務。當會議終止14天或以上時，應至少提前七（7）個清楚的天數通知終止的會議，並指明終止會議的時間和地點，但不需要在此通知中指明將在終止會議上進行的業務性質和將要進行的業務的大致性質。除上述情況外，無需通知延期。

65A. （1）董事會可以酌情安排有資格出席股東大會的人通過電子設施在董事會完全酌情決定的地點或多個地點同時出席和參與。任何以此方式出席和參與的成員或代表或任何以電子設施方式出席和參與電子會議或混合會議的成員或代表均被視為出席會議，並被計入會議的法定人數。股東大會之參會地點（地點）由董事會絕對自行決定。

(2) 所有股東大會均受以下規定約束，並在適當情況下，本子條款（2）中對「會員」或「會員」的所有參考均應包括代理人或代理人。

650億。董事會及主席在任何大會上得不時安排管理出席及/或參與及/或投票的方法於主要會議地點、任何會議地點及/或透過電子設施參與電子會議或混合會議（包括發放門票或其他身份證明、密碼、座位預留、電子投票或其他方式），其擁有絕對酌情權，並得不時更改任何此類安排，惟根據此類安排，不得以出席者個人或代理方式出席任何會議地點的會員，得以在其他會議地點之一出席；任何會員取得依此類安排有權出席會議或休會或延期會議的會議地點或會議地點的資格，應受任何目前有效的安排以及在會議通知或休會或延期會議所述的任何安排所約束。

65C。如果大會主席認為：

然後，在不影響董事會主席根據本章程或普通法所擁有的任何其他權力的情況下，主席可以在完全酌情下，在會議未經同意開始或開始後，無論是否有法定人數出席，中斷或休會會議（包括無限期休會）。在此休會之前在會議上進行的所有業務將是有效的。

65D. 董事會並在任何股東大會上，會議主席可以為確保會議的安全和秩序進行任何安排並加以任何要求或限制，董事會或會議主席視情況認為適當（包括但不限於，要求與會者出示身份證明文件，檢查其個人物品，限制可攜帶進入會場的物品，確定可能提出問題的數量和頻率以及可提出的時間）。會員還應遵守會議所在地業主實施的所有要求或限制。根據本條款所做的任何決定都是最終和確定的，拒絕遵守這些安排、要求或限制的人可能會被拒絕進入會議或被驅逐（在物理上或電子上）離開會議。

65E. 如果在發出股東大會通知後但在舉行會議前，或者在會議休會後但在召開休會會議前（無論是否需要通知休會會議），董事們在其完全酌情之下認為由於任何原因，在指定通知召開會議的日期或時間或地點或通過電子設施進行會議不合適、不切實際、不合理或不擇言，他們可以在未經會員批准的情況下更改或延期會議至其他日期、時間和/或地點以及/或更改電子設施，並/或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在不影響上述一般性規定的情況下，董事們有權在每次通知召開股東大會時規定可能自動發生該股東大會延期的情形，而無需進一步通知，包括但不限於，在會議當天的任何時候發出8號或更高的颱風訊號，黑色暴雨警告或其他類似事件。本條款應適用以下規定：

65F. 所有希望參加電子會議或混合會議的人應負責維護足夠的設施，使他們能夠參加。根據第65條C款，任何一個人或多個人因無法通過電子設施參加股東大會而使會議進行無效，不得使該會議的議決無效。

65G. 不損及第65條的其他規定，物理會議也可以通過電話、電子或其他允許所有參與者同時即時交流的通訊設施進行，參與該會議將視為親自參加該會議。

如果對正在審議中的決議提出修正案，但被會議主席善意地裁定為不當，該決議的程序不會因此裁定中的任何錯誤而無效。就一項正式提議為特別決議的決議而言，對其不得考慮或表決任何修正案（除了就訂正明顯錯誤的僅屬文字修正案）。

表決

67. (1)持有人 A類普通 sS股份和B類普通股份 有權收到、出席、發言並在公司股東大會上投票。 除適用法律規定且依據本章程外，A類普通股份和B類普通股份持有人在提交給成員表決的所有事項上應一直作為同一類投票。

(2)在依據本章程規定，對於任何股份，目前附有或根據本章程進行的任何投票方面的特殊權利或限制，不論在任何股東大會上進行手舉表決:

(3) 不 關於提前支付或按期支付在股份上的款項，應視為已經付清該股。

(4)儘管這些章程中包含任何事項，但如果某會員，即結算所或中央存管機構（或其被提名人）任命了多於一名代理，每位代理應在舉手表決時擁有一票。提交給會議表決的決議應通過投票決定，但在物理會議情況下，會議主席可決定舉行舉手表決，除非設計股票交易所的規則和法規要求通過投票決定，或是（在舉行舉手表決的結果宣佈前或當時，或在撤銷對其他要求進行投票的要求時外）有人要求舉行投票。

代理人代表會員提出的要求，或會員為法人機構時，由其合法授權代表提出的要求，視為會員提出的要求。投票（無論是舉手表決還是按照無記名投票方式）可通過董事會或會議主席判斷的方式進行，包括電子方式或其他方式。

68. 除非適當要求進行投票並且該要求未被撤回，主席宣佈某決議已被通過，或全體通過，或以特定多數通過，或未以特定多數通過，或失敗的，並在公司議事記錄冊上作出相應記載，即可作為事實無須證明投票贊成或反對該決議人數或比例。

69. 如果適當要求進行投票並且公佈其結果，該投票結果應被視為要求投票的會議決議。公司只有在指定證券交易所的規則和法令要求的情況下，才需要披露投票數據。

70. 對主席選舉或休會之提名要求進行投票應立即進行。適當要求進行其他問題投票應根據主席指示以某種方式進行（包括使用投票或表決紙張或票券），並立即進行或在要求之後三十（30）日內的某個時間（但不得晚於要求日後）和地點進行。除非主席另有指示，否則無需事先通知未立即進行的投票。

71. 投票要求不得妨礙會議的繼續進行或其他業務的處理，除非是有關提出投票要求的問題。在主席同意的情況下，在會議結束或進行投票之前的任何時間，投票要求都可以撤回，以較早者為準。

72. 在投票時，可以親自投票或通過代理人進行投票。

73. 在投票時有多個投票權的人可以不必使用全部投票權，或者以相同的方式投票。

74. 提交給會議的所有問題都應由簡單多數的票決定，除非這些章程、法案或指定證券交易所的規則要求更大多數。在票數相等的情況下，不論是投票表決或投票，主持該會議的主席都有權在其他投票之外擁有第二票或決定投票權。

75. 如果某個股份有共同持有人，則任何一個共同持有人均可就該股份進行投票，不論是親自投票還是通過代理人投票，就好像他獨自享有該股份一樣。但是，如果有多於一個共同持有人在會議上出席，則提出投票的資格最老的持有人的投票將被接受，無論是親自投票還是通過代理人。為此，年長者將根據註冊冊上共同持股的名稱排列順序來確定。符合已故會員名下股份的數名執行人或個管員將被視為該條款目的下的共同持有人。

76. (1)因與精神健康有關目的而成為患者的會員，或者被有權管轄對無法自行管理其事務的人保護或管理的任何法院作出命令的會員，均可以通過他的接收人、委員會，不論是在投票表決還是投票時進行投票。 curator bonis或該法院指定的其他被授權人。 或者其他人代表在決議投票中以代理投票，並且可以 其他人 curator bonis或該法院指定的其他被授權人。 被法院指定的接收人、委員會，或其他人得透過代理人在無記名投票時投票，並可在大會中以股份註冊持有人的身分行事和受到對待，只要董事會要求的授權證明已在舉行會議、或者延期會議或 無記名投票的指定時間前至少四十八（48）小時前交存於辦事處、總公司或註冊處。 curator bonis或該法院指定的其他被授權人。 或其他人可以透過代理投票，並且可以以其他方式行事和被對待，彷彿他是該等股份的註冊持有人，供股東大會之用，但必須在舉行會議、休會或延期會議、或表決之前48小時至少將主張投票權的人的授權證明文件按照董事會之要求存放在辦事處、總部或註冊處。

（2）根據第54條資格登記為任何股份的持有人的人，可以在任何股東大會上投票，以該等股份的註冊持有人身分，前提是在舉行會議、休會或延期會議之前至少48小時，他應向董事會證明對該等股份的資格，或董事會應先前已承認他對該等會議的投票權。

77. 除非董事會另有決定，任何成員不得有權參加投票並計入法定人數，除非其已合法登記並且其在公司股份方面的應付的所有款項或其他款項已經支付。

78. 如果：

異議或錯誤不應使會議或續會對任何決議的決定無效，除非在會議中提出或指出同一事項，或者在投票對該異議或錯誤的會議中提出或遞交，或者錯誤發生。任何異議或錯誤應提交給會議主席，僅當主席裁定同一可能影響會議的決定時，才會使會議對任何決議的決定無效。主席在此類事項上的決定將是最終和無可争辯的。

代理伺服器

79. 任何有權參加和投票的成員均有權委任另一人作為其代理人代表其出席和投票。持有兩股或以上股份的成員可委任一名以上代理人代表其並在公司的股東大會或類別會議上代表其投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的代理人或代理人應有資格代表其所代表的成員行使與該成員所能行使的同等權力。

80. 委任代理人的文件應由委任人或經委任人書面授權的代理人簽署，如果委任人是公司，則可由其加蓋印章或由官員、代理人或其他經授權簽署。如一份代理授權書據稱由一位公司的官員代表簽署，除非有相反情況，否則應假定該官員有權代表該公司簽署此代理授權書，並無需進一步證明相關事實。

81. (1) 公司可以自行決定向一電子地址提供接收與一股東大會有關的任何文件或資訊（包括任何代理授權書或委任代理人的邀請、任何有關代理任命的有效性或其他事項的文件（無論是否根據本章程要求）及代理的職權終止通知）。若提供了這樣的電子地址，則假設公司已同意任何此類文件或資訊（關於前述代理的資料）可以以電子方式發送至該地址，受以下條件限制，以及由公司在提供地址時指定的任何其他限制或條件。公司可以隨時決定該等電子地址可一般用於此類事項，或具體用於特定會議或目的，若有必要的話，公司可以為不同的目的提供不同的電子地址。公司亦可對發送和接收此類電子通訊加以任何條件，包括明確規定由公司指定的安全性或加密安排，以策澄清誤會。若依照此條款必須向公司發送的任何文件或資訊以電子方式發送至公司，若未能根據本條款以公司指定的電子地址成功接收該等文件或資訊，或如公司未為接收此類文件或資訊指定電子地址，則該文件或資訊不視為已妥善遞交或提交至公司。

(2) 委任代理人之儀器，以及（如董事會要求）簽署之授權書或其他授權來源（如有），或該等授權書或授權來源之副本應遞交至指定用於該目的之地方或其中一個地方（如有），當中可能指明於或附有召開會議通知之文件中的註釋，或者（如果沒有指明地方）可能遞交至註冊處或辦事處，或根據前段所述，如果公司已按照前款提供電子地址，則應在舉行會議、延期會議或中途取消的會議之時間前不少於四十八（48）小時收到已指定電子地址的文件，或者在採取投票之時間前不少於四十八（48）小時收到已指定之電子地址文件，且缺少時，代理人之儀器不應被視為有效。任何委任代理人之儀器在其簽署日期起計十二（12）個月後即屆滿，除了在延期會議中或在根據這日期之後要求進行的表決上有有效用途，而且這日期起始的原始會議在十二（12）個月之內召開。遞交委任代理人之儀器並不排除會員出席並在會議中投票的權利，如此情況下，委任代理人之儀器應被視為已撤銷。

82. 委任代理人之儀器應採取任何通用形式，或董事會可能批准之其他形式（前提是不排除雙向形式之使用），如董事會認為適當，可與任何會議通知一同發出供會議使用之委任代理人之儀器表格。委任代理人之儀器應被視為已賦予要求進行表決，或參與表決之權力，並且投票於其認為合適之會議決議修正案。委任代理人之儀器，除非儀器內另有說明，應有效同時適用於會議之延期或中止，以及與之有關之會議。董事會可決定不論一般情況或任何特定情形，視代理人委任書如即使該委任或根據本章程所需之任何信息未按本章程需求所接獲亦應視為有效。在已述情況下，若代理人委任及根據本章程所需之任何信息並不按照本章程所載方式接獲，被委任者則無權投票有關股份。

83. 根據代理授權書的條款給出的投票是有效的，即使委託人事先已身故或瘋狂，或撤銷代理授權書或其簽署權力，前提是公司在會辦公室或註冊辦公室（或根據通知召開會議或隨附文件中指定的其他地方）收到有關該身故、瘋狂或撤銷的書面通知少於會議、延期的會議或休會的開始，或投票的舉行兩（2）小時至少之前，代理授權書使用時的。

84. 根據這些章程，股東代理可進行的任何行為，他也可以通過其合法任命的代理人進行，與代理人和指定代理的書面條款適用于。 mutatis mutandis 對任何此類律師和委任此類律師的文件，相對於其所受委任的文件，在這些章程下之關於代理人及委任代理人的條文同樣適用。

代理人代表行事的法人

85. (1) 任何以法人資格為成員的公司，可以通過董事會或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人代表其參加公司的任何會議或任何成員類別的會議。被授權的人有權代表該公司行使相同的權力，如該公司若為個人成員時可能行使的權力，且對於這些章程的目的，如果被授權的人出席該會議，該公司將被視為親自出席。

(2) 若結算所（或其提名人）或中央存款機構（或其提名人）作為公司的一員，則可授權其認為適當的人員代表其出席公司的任何會議或任何一類會員的會議，惟該授權應具體指明每位代表所代表的股份數目及類別。根據本條款獲授權的每個人應被視為已獲得適當授權，毋須進一步證據證明事實，並有權代表結算所或中央存款機構（或其提名人）行使同樣的權利和權力，如同該人是該結算所或中央存款機構（或其提名人）持有的公司股份的註冊持有人，包括在舉手表決時單獨投票的權利。

(3) 本章程中對會員的合法授權代表是指在本條文規定下受到授權的代表。

成員書面決議的行動

86. 以書面形式簽署（以明示或暗示方式表示無條件批准）的決議，由或代表所有當時有權接收通知並參加公司股東大會並投票的人員簽署，對於這些條款，將被視為公司股東大會上正式通過的決議，且在相關情況下，將視為已通過的特別決議。任何這樣的決議應被視為在被最後一位簽署之成員簽署的日期舉行的會議上通過，且若該決議聲明日期為由任何成員簽署的日期，該聲明應為據還證其於該日期被該成員簽署。這樣的決議可由多份文件組成，每份由一位或多位相關成員簽署，形式相同。

董事會

87. （1）除非公司股東大會另有決議，董事人數不得少於兩名（2）。除非董事會另有決議，否則董事人數不設上限。只要股票在指定交易所上市，董事必須包括適用法律、規則或指定交易所要求的獨立董事人數，除非董事會決定遵循任何可行的例外或豁免。董事必須根據第 87 和 88 條款選舉或指派，並且任期滿期或直到選出或指派他們的繼任者。

(2) 根據公司章程和法案，公司可以通過普通決議選舉任何人作為董事，無論是填補臨時空缺還是作為現有董事會的增選。

(3) 董事有權隨時委任任何人作為董事填補董事會的臨時空缺或增添現有董事會成員，前提是公司遵守指定交易所所需的董事提名程序，只要股份在指定交易所上市，除非董事會決議遵循任何可用的例外或豁免。

(4) 無須持有任何股份作為資格的董事，而非股東的董事有權收取公司的通知，並參加和發言參加公司以及所有類別股份的股東大會。

(5) 依本章程中任何相反規定，董事可在任期屆滿前隨時透過成員通過普通決議解職，而不受本章程或公司與該董事間任何協議的限制（但不影響根據任何該等協議所提出的損害賠償請求）。

(6) 董事根據以上第(5)款的規定被解除職務而導致董事會出現空缺時，該空缺可以由會員在被解除職務的董事所在的會議上以普通決議選舉或任命填補，或者由出席和投票的剩餘董事中簡單多數肯定投票填補在董事會會議上。

(7) 公司可以不時以一般會議通過普通決議增加或減少董事人數，但董事人數永遠不得少於兩位（2位）。

董事失格

88. 董事的職位將在以下情況下被清空 如果董事：

(1) 以書面通知交付給公司辦事處或在董事會會議上提交書面辭職。

（2）精神失常或死亡；

(3) 在未經董事會特別休假許可的情況下，連續缺席董事會三次，並經董事會決議解除其職務；

(4)變得破產，或對他發出接管訂單，或停止付款，或與債權人和解；

根據法律，被禁止擔任董事；或

(6) 因任何條例的任何規定而不再擔任董事，或根據這些章程被免職。

執行董事

89. 董事會可以不時指派其任何一位或多位董事擔任董事總經理、聯合董事總經理或副董事總經理，或擔任公司的其他任何職位或行政職務，期限由董事會決定（在其繼續擔任董事的前提下），並按照董事會所規定的條款和條件，董事會可以撤銷或終止這些任命。任何前述的撤銷或終止均不影響該董事對公司提出的任何損害賠償要求，或公司對該董事提出的任何索賠。根據第91條就任職的董事，應受到與公司其他董事有關的罷免規定，並且（除非他與公司之間的任何合同條款另有規定），如果他因任何原因停止擔任董事，他將自動且立即停止擔任該職務。

90. 儘管第95、96、97和98條的規定，根據第89條擔任職務的執行董事將根據董事會不時決定的具酬勞（無論是薪金、佣金、參與利潤或以其他方式，或以上述所有或其中任何一種方式）和其他各種福利（包括養老金和/或退休金和/或其他福利），以及董事的報酬之外，可以作為額外或代替他的報酬。

替代董事

91. 任何董事均可隨時以通知交付至辦事處、總辦事處或董事會上或董事會任命的方式指定任何人（包括另一名董事）成為其替代董事。被指定的人擁有所任命董事或董事們的一切權利和權力，但該人在確定是否有法定人數時，不得被計算超過一次。替代董事可隨時被任命他的團體罷免，並且在此條件下，替代董事的職位將持續直至發生任何事件，該事件若他是董事的話將導致他脫離該職位，或如果任命他的人因任何理由不再是董事。任何替代董事的任命或罷免應由任命人簽署的通知進行，並交付至辦事處、總辦事處或在董事會會議上提交。替代董事也可以擁有自己的董事身份，並可擔任超過一名董事的替代董事。如果替代董事的任命人如此要求，則替代董事應有權獲取董事任命他的通知，並在該董事不親自出席的情況下與之相同地，但替代董事將出席和投票，並在該董事沒有出席的任何會議上行使和履行其指定人作為董事的一切職能、權利和義務，就該會議的程序而言，這些條款的規定將適用，如同他是董事一樣，但作為超過一名董事的替代，其投票權應累積。

92. 替代董事僅在法案目的上為董事，只需遵守法案條款關於行使被指定的董事功能時的職責和義務。替代董事應僅對公司自身負責其行為和違規，不應被視為指定他的董事的代理人。替代董事有權簽訂契約，並對契約、安排或交易有利和從中受益，並獲得費用返還和由公司提供同等程度的賠償 mutatis mutandis 作為代理董事，代董事有權得到公司支付的薪酬中，如果被任命人決定，通知公司後，將直接支付給他的任命者。

93. 每位擔任替代董事的人 應當對他所代表的每位董事享有一票投票權（如該人也是董事，則除外）。如果他的委任人 目前不在中華人民共和國香港特別行政區境內，或因其他原因不 可用或無法行使權利，替代董事對董事會或該委任人所在之董事會委員會 的任何書面決議的簽名，除非他的任命通知另有規定，否則應該具有等同於 他的委任人的簽名。

94. 若委任人因任何原因停止擔任董事，替代董事將 自動失去替代董事的身份；然而，董事們可以重新委任該替代董事或其他 人擔任替代董事。

董事費用及支出

95. 董事應根據董事會不時決定的規定 獲得薪酬。每位董事有權獲得所有因參加董事會會議或董事會委員會會議或通常 股東大會或公司任何股份類別或公司債券的有別 會議或履行其董事職責而合理支出或擬合支出的旅行、住宿和雜費的退款或預付。

96. 每位董事有權獲得所有因參加 董事會會議或董事會委員會會議或通常股東大會大會或公司任何股份類別或公司債券的有別 會議或履行其董事職責而合理支出或擬合支出的旅行、住宿和雜費的退款或預付。

97. 任何董事如應公司要求前往或駐留海外進行任何目的，或履行董事之職責超出一般職責，董事會認定的服務，可得支付額外報酬（無論透過薪酬、佣金、利潤分成或其他方式），董事會可決定該額外報酬，該額外報酬為超出或代替其他條款所規定或依照其他條文所規定之任何普通報酬。

98. 董事會將確定對任何董事或公司的前董事支付，作為因辭職損失的補償，或其辭退公司（非根據董事合同有權支付的款項）之考量。

董事的利益

99. 董事可：

儘管如前文所述，未經稽核委員會同意，任何獨立董事均不得採取前述行動或可能合理影響該董事獨立董事身份的其他行動。

100. 根據有限公司條例及本章程規定，任何董事或拟任或意欲出任董事者均不應因就其任何職務或利潤所在或作为賣方、買方或以任何其他方式而與本公司締結合同而被其職務當中取消資格，亦不得將任何此類合同或委員會眾多如任何董事在任何方面感興趣的任何其他合同或安排予以追溯，亦不得使任何簽訂了這種合同或眾多感興趣的擔任董事就公司或會員對於在任何這種合同或安排所實現的任何薪酬、利潤或其他利益負責，由于這種委托人擁有該職務或由此建立的信託關係緣故而确立的。但應承認擔任董事在感興趣的任何合同或安排的性質，根據本章程第101條的规定。任何可能合理地可能影響董事独立董事身份的交易，或被指定的股票交易所的规则和规定界定的「關係人交易」，或根據適用的法律，均須經過審計委員會的批准。

101. 任何董事如他知悉自己在任何直接或間接方式上與公司合同或安排、拟提出的合同或安排感興趣，應於董事會首次討論進行該合同或安排是否進入的會議中宣布其感興趣的性質，如果他知道他的利益正存在，否則在他知道自己是或已成為這樣感興趣者後的董事會首次會議中。对于本條规定，董事向董事会發出一般通知，通知董事会認為

視為對任何此類合同或安排依本條文的利益聲明為充分，前提是該通知不會有效，除非它是在董事會會議上給出的，或者董事採取合理措施確保其在給定後的下一個董事會會議上提出並閱讀。

102. 在依據前述兩條款作出聲明後，除適用法律或指定證券交易所的規則對審計委員會批准有任何單獨要求外，且除非被有關董事會會議主席除名，董事得就任何自己感興趣的合約或拟議合約或安排投票，並可被計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

103. (1) 公司的業務應由董事會管理和執行，董事會可支付形成和登記公司時發生的所有費用，並可行使公司的所有權力（無論是與公司業務管理有關或其他）以管理公司業務或其他事務，但不得因此侵犯法規或本章程的規定，並應適用在股東大會上，由公司制訂不與該等規定相抵觸的任何法規，但公司在股東大會上制定的條例不得使已經履行的董事會行為無效，即使在未制定該等條例的情況下，該行為也是有效的。本條給予的一般權力不得受到任何其他條款給予的特別權限或權力的限制或約束。

(2) 任何在公司業務普通進行中與公司簽約或交易的人，均有權依賴由任一董事代表公司訂立或執行的任何書面或口頭合約、協議、契約、文件或工具，並視為公司有效訂立或執行，並且在不違反任何法律規定的情況下，將對公司具有約束力。

(3) 除本章程授予的一般權力外，特此聲明董事會擁有以下權力：

104. 董事會可以在任何地方為管理公司任何事務而設立任何區域性或本地性董事會或機構，並且可以任命任何人成為該等本地董事會的成員、經理或代理人，並可以確定其報酬（可以是薪酬、佣金或分享公司利潤的權利，也可以是兩者或更多者的組合），並支付其所僱用的工作人員負責公司業務的工作費用。 董事會可以將董事會擁有的權力、職權和裁量權之一委派給任何區域性或本地性董事會、經理或代理人，並授予其委派權，並授權其中的成員填補其中的任何空缺並在出現空缺的情況下行事。 任何此類任命或委派均可根據董事會認為合適的條件和條件進行，董事會可以解除所任命的人員，並可以撤銷或修改該等委派，但是任何善意且不知曉任何此類撤銷或更改的通知的人不應受影響。

105. 董事會可以通過授權書任命任何公司、公司或個人或任何由董事會直接或間接提名的波動人員團體，為公司的代理人，並規定其用途、權力和酌情權（不得超過本章程賦予董事會的或依據本章程行使的權力），並設定適當期間和條件，並設定或讓與權限的撤消和變更權，但任何此類授權書可能包括對與任何此類代理人交易的人的保護和便利的規定，並且也可能授權此類代理人下級委派他擁有的所有或任何權力、權限和酌情權。如果根據公司印鑑進行授權，此類代理人，如經授權，可以以其個人印鑑執行任何契據或文件，與貼有公司印鑑具有同等效力。

106. 董事會可以委託及授予董事會的任何一位經理董事、聯合經理董事、副經理董事、執行董事或任何董事，依其認為適當的條件和限制，行使其可行使的任何權力，或者專屬於董事會的權力，並不時撤銷或變更所有或任何此類權力，但誠實交易且不知情該等撤銷或變更的人不受影響。

107. 所有支票、本票、匯票、本票和其他工具，無論是否可轉讓，支付給公司的所有款項憑據，均應根據董事會不時通過的決議以指定的方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式執行。公司的銀行賬戶應由董事會不時確定的銀行家保管。

108.（1）董事會可以建立或同意或與其他公司（屬於公司子公司或商業上有關聯的公司）共同建立和出資公司的資金提供退休金、醫療或恩愛津貼、人壽保險或其他員工福利計劃或基金（在本段及以下各段中使用的“員工”一詞應包括公司的任何董事或前董事，他們可能擁有或曾在公司或其子公司中擔任過任何執行職務或有利益的職務的人）及公司的前員工及其親屬或任何這類人的任何一類。

(2) 董事會可以支付、訂立支付協議或提供可撤回或不可撤回的退休金或其他員工及前任員工以及其受養人的福利，或支付給這類人士之中的任何一位，包括其在任何前述段落提到的計劃或基金下已有資格或將來可能有資格享受的退休金或福利之外的退休金或福利。任何這樣的退休金或福利，根據董事會的考量，可以在員工實際退休之前、預期之中或之後，或在他實際退休後的任何時間授予，並可能或不可能受限於董事會所確定的任何條款或條件。

借貸權力

109. 董事會可行使公司所有權力，籌措或借錢並抵押或質押公司的全部或部分經營、財產和資產（現在和未來）及公司未繳的資本，並依法，發行公司的債券、債券和其他證券，無論是獨立發行還是為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務提供抵押品。

110. 債券、債券和其他證券可以使得獲發給該等證券的人與公司之間的任何平權無效。

111. 任何債券、債券或其他證券可以按優惠價（不包括股份）、溢價或其他方式發行，並可具有任何特權，如贖回、屈服、抽籤、股份配售、出席並投票參加公司的股東大會、董事選任等。

112.（1）如果公司的任何未繳資本被抵押，所有後來對其施加任何抵押的人應視為受限於該先前抵押，並且不得通過發送通知給成員或其他方式獲得超前於該先前抵押的優先權。

(2) 董事會應根據法案的規定，負責保持一份適當的登記冊，記錄所有明確影響公司財產以及公司發行的任何一系列債券的抵押權，並應妥善遵守有關法案規定的要求，就登記抵押權及債券所需事宜，確實依法履行。

董事會議事錄

113. 董事會得開會處理業務，休會及以其他方式規定其會議規則。 會議中提出的問題應由多數票決定。 在票數相等的情況下，會議主席擁有額外或決定性的一票。

114. 董事會會議得由秘書應董事或由任何董事提出的請求召開。 秘書應召集董事會會議，其通知可以書面形式或透過電話或電子方式寄送至董事時常住的電子地址，或（接收方同意在網站上提供）通過在網站上提供或董事會隨時決定的其他方式，在必須時由總裁或主席或董事代行職務。

115. (1) 董事會進行業務必須的法定人數可由董事會確定，除非董事會在任何其他數字上確定，否則應為當時在職的董事過半數。 替代董事在一個董事缺席的情況下將被計入法定人數，前提是他不得為確定是否出席法定人數而被重複使用。

(2) 董事可通過會議、電話、電子或其他通信設備參加董事會會議，通過該設備所有參加會議的人可以同時即時交流，為統計法定人數，此參與將構成在會議上出席，就像參與者親自出席一樣。

(3) 在董事會會議上退任董事的董事如無其他董事反對，並且如果否則將不存在董事法定人數，則可繼續出席並擔任董事，並算入法定人數，直到該董事會議結束為止。

116. 總監或單個總監可在董事會任何空缺的情況下行事，但如果董事人數低於根據或符合本章程規定的最低董事人數作為法定人數，則總監或總監（即使董事人數低於根據或符合本章程規定的法定人數，或只有一名總監留任），可行事填補董事會的空缺或召開公司股東大會，但不可用於其他任何目的。

117. 董事會主席應為董事會所有會議的主席。如果董事會主席未能在任何會議在指定召開時間後五（5）分鐘內出席，出席的董事可選擇其中一人擔任會議主席。

118. 董事會開會時只要有法定人數在場，即具備行使董事會當時所授予或可行使的所有權力、權威和自由裁量權。

119. （1）董事會可將其任何權力、權威和自由裁量權委派給委員會（包括但不限於審計委員會），由其認為合適的董事或其他人組成，並可不時取消該委派或取消任何此類委員會的任命並解除其委派，可以整體或部分進行，包括人員或目的。形成的任何委員會在行使所委派的權力、權威和自由裁量權時，需符合董事會所制定的任何規定。

（2）任何這類委員會按照該等規定所作的任何行動，並完成其所委派用途的行動，將具有與董事會所作行動一樣的效力，並且董事會（或如果董事會委派該權力，則委員會）有權支付任何這類委員會成員的報酬，將該報酬計入公司的當前開支中。

120. 任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議和程序，應按照這些章程中規定管理董事會的會議和程序的規定進行，只要這些規定適用並未被董事會在上述前一條所實施的任何規定所取代；該等規定將指示且不限於，董事會採納的任何委員會憲章，供於此類委員會之目的或關於其方面。

121. 所有董事簽署的書面決議，除非臨時因健康問題或殘疾而無法履行職務的董事之外，應是有效的（前提是這些人數足以構成法定人數，並且該決議的副本已交予或其內容已通知所有當時有資格接收董事會會議通知的董事，方式應與章程要求通知會議通知的方式相同）。該等書面決議應視為有效，並具有法律效力，如同在正確召開並舉行的董事會會議上通過的決議一樣。董事以書面形式向董事會表示對該決議的同意，根據本條款，無論以何種方式（包括通過電子通信手段），均應被視為其對該書面決議的簽署。該決議可以包含在一份文件中或在數份同樣形式的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，對於此目的，董事的傳真簽名應被視為有效。

122. 董事會、任何委員會或任何行事如董事或委員會成員的人均以善意執行的所有行為，即使事後發現任何董事或該委員會成員或上述行事者之中有人的任命存在缺陷，或他們中的任何人被取消資格或已無法繼續擔任董事或該委員會成員，該等行為仍然有效，如同每名此類人士均已經獲得正確任命、合資格並繼續擔任董事或該委員會成員一樣。

稽核委員會

123. 在不影響理事會設立其他委員會的自由情況下，只要公司股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或掛牌，董事會應設立和保留一個稽核委員會作為董事會的一個委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所和證券交易委員會的規則和規例。

124. 董事會應採納正式的書面稽核委員會憲章，並每年審查和評估正式書面憲章的適當性。

125. 只要公司股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或掛牌，公司應持續審查所有相關交易事項，並應根據稽核委員會憲章審查和批准潛在利益衝突，並利用稽核委員會進行相關審查。

主管人員

126. (1) 公司的管理人員應由董事會主席、董事和秘書以及董事會不時確定的其他管理人員（可能是或不是董事）組成，所有這些人將被視為公司的管理人員，用於法案和本章程的目的。除公司管理人員外，董事會亦可不時確定並委任經理，並將這些經理授予董事會規定的權力和職責。

(2) 董事應在每次董事的任命或選舉後盡快在董事中選舉一名主席，如果提名了超過一名董事擔任此職位，則應由董事確定選舉方式。

(3) 管理人員應按照董事會不時確定的標準收取報酬。

127. (1) 秘書和其他官員（如有）應由董事會任命，並應按董事會所決定的條款和期限出任職務。如認為適當，可以任命兩人或兩人以上為聯席秘書。董事會亦可隨時依其認為適當的條款任命一名或一名以上的助理或副秘書。

(2) 秘書應出席所有成員大會，並應保留這些會議的正確記錄，並將其載入為此提供的適當書籍。他應履行法案或這些章程規定的其他職責，或者根據董事會規定的職責。

128. 公司的官員應根據董事會不時委派給他們的權力運營、業務和事務。

129. 公司法案或這些章程中要求或授權由董事或秘書完成某事的條文，不得由同一人充當董事及秘書身份執行或履行以滿足之。

董事和管理人員登記

130. 公司應在其辦事處的一本或多本書中記載一份董事和官員登記冊，其中應載入董事和官員的全名和地址以及法案或董事會規定所需的其他詳細資料。公司應將這種登記冊的副本發送給開曼群島的公司註冊處，並應不時按照法案的要求向該註冊處通報有關董事和官員發生的任何變更。

會議記錄

131. (1) 董事會應確保會議記錄正確載入為此提供的書籍中：

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132. (1) 公司需擁有一個或多個印章，由董事會決定。為了在公司發行證券的文件上蓋章或證明，公司可以有一個證券封環，其為公司印章的仿製品，上面加上“證券”一詞，或者經董事會批准的其他形式。董事會應負責保管每個印章，未經董事會或董事會授權的委員會批准，不得使用印章。除非本章程另有規定，任何使用印章的文件均應由一名董事親筆簽署，或者由董事會指定的其他人（包括董事）簽署，或指明某特定情況，但對於任何公司股份證書、債券或其他證券，董事會可通過決議規定無需該簽名或其中之一，或者採用機械簽署的某種方法或系統。使用本條文提供的方式簽署的每份文件均被視為已蓋章，並已取得之前董事會授權的授權。

(2) 若公司擁有用於國外的印章，董事會可在印章下透過書面任命任何海外代理人或委員會為公司的正式授權代理人，用於蓋章和使用該印章，董事會可對印章的使用施加適當限制。在本章程中對印章有所提及時，則當且至於適用時，應視任何上述印章為印章。

文件認證

133. 任何董事、秘書或董事會為此目的而任命的人員均可證明影響公司憲章的任何文件，以及公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及涉及公司業務的任何書籍、記錄、文件和帳目，並將其複製或摘錄以真實的複本或摘錄認證，如果任何書籍、記錄、文件或帳目不在辦事處或總部，該文件的存放者應被視為董事會所委任的人員。一份據稱是一份決議的副本或會議記錄中的摘要，經公司或董事會或任何委員會認證為有效的文件，將有利於所有與公司打交道的人，依賴此文件相信該決議已經適當通過，或者相應地，該記錄或摘要是準確記載在正式召開的會議上的。

文件銷毀

134. (1) 公司有權在以下時間銷毀以下文件：

應該被視為確鑿，有利於公司，任何在註冊冊上貌似基於這些被毀壞文件所進行的載入，均為得當且妥善進行，而每張遭毀毁的股份證明，均為合法且得當地被取消，每一份遭毀毀的轉讓文書，均為合法且有效之文書，得當地被註冊，而本條款下遭毀毀的每一其他文件，均為符合公司記錄資料簿冊中所載明情況之有效及有效之文件。前提是：(1)本第134條的上述規定僅適用於善意毀壞文件，且未通知公司保存該文件與索賠相關；(2)本第134條所載之內容不應解釋為強加於公司，關於比前述日期更早之文件毀毁所導致之任何責任，或未滿足上述條款(1)的條件之任何情況；以及(3)本第134條中有關任何文件毀毀之參照，包括以任何方式處置該文件。

(2) 不論本章程中的任何規定，董事如經適用法律許可，得授權駁回第134條第1段的(a)至(e)各款所載文件及公司或股份登記處已以微縮相或電子形式存儲的其他文件的銷毀，惟須確保此條僅適用於善意銷毀文件，並沒有書面通知公司及其股份登記處證明保留該文件與索賠有關。

分紅派息及其他支付

135. 根據法案，董事會可以不時以任何貨幣宣布向股東支付股息。

136. 股息可能會根據公司的利潤（實現或未實現），或者根據董事認定不再需要的利潤儲備支付，董事會亦可以宣布並支付股息，而這些股息可以據以授權的資本公積帳戶或其他基金或帳戶支付。

137. 除非其他情況下，任何股份附帶的權利或發行條款，否則：

138. 董事會可以不時向股東支付適當的臨時股息，根據公司的利潤，特別是（但不限於）如果公司的股本某時被劃分為不同類別，董事會可以就公司股本中那些賦予持有人延遲或非優先權的股份支付臨時股息，以及就那些賦予持有人優先權的股份支付臨時股息，並且在董事會誠信的情況下，董事會不會對賦予任何偏好權的股份持有人承擔責任，以及由於對具有延遲或非優先權的股份支付臨時股息而可能導致的任何損害，並且亦可以支付公司股份的任何固定股息，每半年或其他日期，在董事會認為有利潤支持這樣的支付時。

139. 董事會可從公司應支付給股東的任何股息或其他款項中扣除目前應付公司的所有金額（如有），以支付呼籲或其他款項。

140. 公司應支付給任何股份的股息或其他款項不得由公司向公司計息。

141. 任何應支付給股份持有人的股息、利息或其他款項均可以支票或通過郵寄到註冊地址的證明書或本公司首先在股份註冊簿中列名的股份持有人地址，或者在聯合持有人的情況下，撰寫給註冊簿中列名該股份的持有人或聯合持有人指定的人和地址。 除非持有人或聯合持有人另有指示，否則每個這樣的支票或證書應支付給持有人的指示或在股份註冊簿中首先列名的持有人，並且應按照他們的風險發送支票或證書，以該支票或證書由其所開出的銀行付款即使公司被其支票抽注後，這將構成對公司的良好免責，儘管後來可能會發現同一被盜或任何背書遭到偽造。 兩個或兩個以上聯合持有人中的任何一人均可收取有關其持有的股份應支付的任何股息或其他款項或分配的財產。

142. 自宣布以來一（1）年內未領取的所有股息或獎金可以由董事會投資或以其他方式利用，以使公司受益，直到領取。 自宣布日期起六（6）年後未領取的任何股息或獎金應被喪失並歸還公司。 董事會支付任何未領取的股息或其他應支付的款項或有關股份的款項給另一帳戶，不應構成公司的受託人。

143. 當董事會決議支付或宣派股息時，董事會可以進一步決定該股息全部或部分以特定資產的分配方式滿足，特別是支付股份、債券或認購公司或其他公司證券的權證，或以其中一種或多種方式分配，並當分配存在困難時，董事會可以視為適當地處置，特別是可以發行有關股份的分數證書，無視分數權益或四捨五入，並可以確定該等特定資產或部分特定資產的分配價值，並可以決定按照所訂的價值補償所有當事人的權利，並可以將任何此類特定資產交由董事會認為適當的受託人保管，並可能指定任何人代表有權獲得股息的人簽署任何必要的轉讓文件及其他文件，且此任命將對會員具有效力並對會員具約束力。董事會可以決定不向在任何特定地區註冊地址的會員提供任何此類資產，在董事會認為在無註冊聲明或其他特殊形式時，該等資產的分配可能會或可能在任何領域因難或不切實際，並在該情況下，前述會員唯一的權益應為如上所述的現金支付。由於前述句子所產生的受影響會員不得成為或被視為任何目的的獨立會員類別。

144. (1) 當董事會決議在公司股本的任何類別上支付或宣派股息時，董事會可以進一步決定：

(3) 董事會得就公司任何一項特定股息的情況決定並解決，儘管根據第144條第(1)款的規定，股息可以完全以股份分配方式滿足，並作為全額已繳的無須提供任何權利讓股東選擇以現金代替該分配。

(4) 董事會得在任何時候決定，根據本第144條第(1)款，選擇權和股份分配不得向任何在未經註冊聲明或其他特殊形式程序的情況下，在該等選擇權的發放或股份的分配可能在董事會認為非法或不切實際的任何地區註冊地址的股東提供，並且在這種情況下，前述規定應被閱讀和解釋為受此決定的約束。受上述句子影響的成員不得或不應被視為任何目的上的獨立成員。

(5) 董事會通過的任何宣佈公司任何類股息的決議，可以指定應支付或分配給作為這些股份持有人的登記人在特定日期的業務結束時，盡管有可能是在通過該決議之前的日期，其後該股息應根據其相應持股情況支付或分配給他們，但不影響任何這類股份的轉讓人和受讓人在有關此類股息方面的相互權利。本條規定應 mutatis mutandis 適用於紅利、增資議案、實現資本利潤的分配或公司向股東提供的優惠或贈款。

儲備

145. (1) 董事會應設立一個名為股溢價帳戶的帳戶，並不時將發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值貸記該帳戶。除非這些條款另有規定，董事會可以按照法案允許的任何方式應用股溢價帳戶。公司應始終遵守有關股溢價帳戶的法案規定。

(2) 在建議派發任何股息之前，董事會可能會從公司利潤中撥出一定金額作為儲備，該儲備應具體由董事會決定，並可自行決定用於公司可正當應用之任何目的，並且在於此應用之前，亦可按照該自行裁量，將該款項用於公司業務，或是投資董事會認為適合的投資，且不一定需要將形成儲備資金的任何投資與公司的其他投資分開或區分。董事會亦可能在不將其用於儲備的情況下，結餘營利予以結轉，並認為不派發是明智之舉。

資本化

146. 公司可在董事會建議下，隨時通過普通決議，決定將當時任何一個儲備或基金（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備以及損益帳戶）賬面上的任何部分或全部資金資本化，無論該資金是否可供分派，並因此將該金額解凍以分派給成員或可能有資格按股息方式分派的任何成員類別，比例相同，並基於不以現金支付而是應用於支付公司股份持有的該等成員目前未支付金額，或者用以全額支付公司尚未發行的股份、債券或其他義務，以全額派發給該等成員，或在兩種方式中的一種或兩種方式部分支付，董事會應執行該決議，但對於《第146條項》的目的而言，股份溢價帳戶和任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金，僅可用於支付公司尚未發行的股份的全額款項，這些股份將分配給該等成員以全額支付。

147. 董事會可以視需要解決任何有關分配的困難，特別是可以就股份的任何部分發放證書，或授權任何人出售和轉讓任何部分，或決議分配應適當接近正確比例，但不必完全一致，或者可以完全忽略部分，並可決定應向任何成員支付現金以調整所有相關方的權利，如董事會認為適宜。董事會可以指定任何人代表有權參與分配的人簽署任何為實施分配所必要或希望的合同，並且該任命對成員具有有效力並約束力。

預留訂閱權

148. 以下規定應當有效，即使受法案禁止並且符合法案規定的範圍內：

(1) 如果，只要公司向其發行的任何認購本公司股份的認股權附附的任何權利仍然可行使，該公司採取任何行為或參與任何交易，其結果根據認股權條款中的價格調整將導致認購價格低於股份的面值，則應適用以下規定：

(a) 從該等行為或交易之日起，公司應設立並隨後（受本第148條條款規定的影響）根據本第148條條款的規定保持儲備金（「認股權儲備金」），其金額在任何時候不得低於目前所需資本化和應用於全額支付其當時按照下文（c）款所需發行並分派的額外股份的票面金額，全額支付該等額外股份時，應使用認股權儲備金進行資本化，並在分派時全額支付。

(2) 根據本條款的規定分配的股份，應排名 pari passu 在涉及行使有關認股權的認股權證時，無論本條款第(1)段中的任何內容如何規定，在行使認股權時不得分配任何股份的一部。

(3) 根據本條款設立和維護認股權儲備的規定不得以任何方式予以更改或增加，該更改或增加不得變更或廢除，或具有變更或廢除對本條款下任何認股權持有人或認股權持有人類別的利益的規定，除非經該認股權持有人或認股權持有人類別的特別決議批准。

(4) 公司當時的核數師的證書或報告，關於是否需要設立和維護認股權儲備，如果需要，則需設立和維護的金額，認股權儲備已被用於的目的，以及補充股份的名義金額，需分配給行使認股權持有人並記入全部已付款的事宜，以及有關認股權儲備的任何其他事項均（如無明顯錯誤）對公司，所有認股權持有人和股東具有決定性並有約束力。

會計記錄

149. 董事會應維護有關收入和支出的真實帳目，及其發生的相關事項，以及公司的財產，資產，負債和所有其他法案所要求或必要的資料，以展示公司的事務並解釋其交易。

150. 會計記錄應在辦公室或董事會決定的其他地方保存，並始終對董事進行檢查。除董事外，會員概無檢查公司任何會計記錄，或任何文件或書冊的權利，除非法律授予或由董事會或公司於股東大會上授權。

151. Subject to Article 152, a printed copy of the Directors’ report, accompanied by the balance sheet and profit and loss account, including every document required by law to be annexed thereto, made up to the end of the applicable financial year and containing a summary of the assets and liabilities of the Company under convenient heads and a statement of income and expenditure, together with a copy of the Auditors’ report, shall be sent to each person entitled thereto in any manner set out in Article 160 every year. The Directors shall have the discretion to lay these documents before the Company at any annual general meeting held in accordance with Article 57 in which case, the documents shall be sent to each person entitled thereto at least ten (10) days before the date of the general meeting and laid before the Company at the annual general meeting held in accordance with Article 57 provided that this。這 條款不需要將這些文件寄送給公司不知道地址的任何人，或寄送給任何股份或債券的聯名持有人超過一人。

152.  在遵守所有適用法規、規則和法規，包括但不限於指定證券交易所的規則和法規，並獲得所需的所有必要同意的情況下，根據法條151條的要求，可通過以法規不禁止的方式將總結自公司年度賬目和董事報告的財務摘要以及符合適用法律和法規要求的相關信息形式和內容發送給任何人，前提是公司否則有權獲得公司的年度財務報表以及財務摘要，以及董事報告可以如此要求公司向其發送書面通知並通知公司，並在遵守所有適用法規、規則和法規，包括但不限於指定證券交易所的規則和法規的情況下，根據151條的文件發送至公司應被視為滿足對任何人發送對應的要求。條款或根據第152條提供的總結財務報告，公司發布公司的年度財務報表的副本以及著有董事報告的文件的要求，並根據情況，符合第152條要求的總結財務報告，公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式（包括以任何形式的電子通訊）發布，並且該人已經同意或被認為已同意將該文件的發布或收據視為符合公司的義務送抄送給他的義務。

153.  根據151條提到的人士發送文件的要求或根據152條提供的總結財務報告，根據所有適用的法規，規則和法規，包括但不限於指定證券交易所的規則和法規，公司在公司的計算機網絡或通過任何其他允許的方式（包括發送任何形式的電子通訊）上發布了151條中提到的文件的副本，並且在適用的情況下，符合第152條規定的總結財務報告，並且該人已同意或被認為已同意將文件發布或收妥至該方式視為履行公司的義務將該文件的副本發送給他。

審計

根據適用法律和指定證券交易所的規定，董事會應任命一位審計師來審核公司的賬目，該審計師應任至董事通過解職為止。該審計師可以是會員，但在任內，任何公司董事、高級管理人員或員工都不得有資格擔任審計師。

根據法案，公司的賬目應每年至少審計一次。

審計師的酬金應由審計委員會或如無該審計委員會，由董事會確定。

董事會可以在審計師任期屆滿之前隨時解除審計師職務，並可通過決議任命另一位審計師代替。

審計師應在一切合理時間內獲得公司保管的所有賬簿以及所有相關賬目和憑證；他可以要求公司的董事或高級管理人員提供任何與公司賬簿或業務相關的資訊。

根據這些條款，公司的收支表和資產負債表應由審計師檢查，並將其與賬簿、賬目和相關憑證進行比對；他應對此進行書面報告，說明該收支表和資產負債表是否按照財務位置和經營結果公正呈現了該公司的財務狀況及審查期間的經營結果；如已要求公司董事或高級管理人員提供資訊，則應說明是否已提供並是否令人滿意。公司的財務報表應根據普遍接受的審計標準由審計師進行審計。審計師應根據普遍接受的審計標準對此提出書面報告，並應將該報告提交給審計委員會。這裡提到的普遍接受的審計標準可能來自開曼群島以外的國家或司法管轄區。如果是這樣，公司的財務報表和審計師的報告應披露此事實，並命名該國家或司法管轄區。

通知

160. 任何通知或文件，不論是否，在這些章程下由公司發給成員的，應以書面、電報、電傳、傳真、訊息或其他形式的電子傳輸或電子通訊進行，公司可以將該等通知和文件送達至任何成員，方法包括(i)親身遞送，(ii)通過郵寄以預付信封寄往該成員在登記冊上或他向公司提供的任何地址，(iii)傳送至任何地址或傳送至任何電報、傳真號碼或電子號碼或電子地址或網站，該地址或數字或地址是他向公司提供的用於給他通知的，或(iv)根據指定證券交易所的要求，以相應的報紙刊登廣告，或(v)在符合適用法律的情況下，將其置於公司網站。對於一股份的共同持有人，所有通知應發給在登記冊上排名首位的共同持有人，給予的通知應視為足夠地送達至所有共同持有人。

161. 任何通知或其他文件：

162.（1）不論該成員當時已故、破產，或已發生其它事件，且無論公司是否得悉該成員的死亡、破產或其它事件，任何根據本章程向任何成員之註冊地址交付或郵寄或留置的任何通知或其他文件，就該成員作為獨立或聯名持有人註冊的任何股份而言，除非其名稱在該通知或文件交付或送達時已自股份持有人名冊中被清除為持有人，否則被視為已獲妥善送達或交付，而該服務或交付對於股份利害關係人（不論與他聯名或以他為依歸的人）被視為就所有目的對其發出此通知或文件足夠之服務或交付。

（2）公司得向因成員死亡、精神失常或破產而有權取得股份之人發出通知，以郵寄預付郵資信封或包裝紙寄送，並載明其姓名或以逝者代表人、破產受託人或任何相似之稱呼寄至其供有目的地址（如有與之主張者所提供之地址），或（在尚未提供此等地址前）以任何可能與之為相同之方式發出通知，如若不存在死亡、精神失常或破產其它事件之情形，也可如次發出通知。

(3) 任何人通過依法或其他方式獲得某股份的權利者，在其姓名和地址被輸入登記簿之前，對於事先已向他取得該股份所有權的人正確地給予通知的每一份通知，他將受其約束。

(4) 每位會員或根據法規或本章程規定有權收到公司通知的人，均可向公司登記一個可用於寄發通知的電子地址。

簽名

163. 就本章程而言，一份看似來自股份持有人或董事（或就該持有人或董事而言，來自持有股份的法人或其相應董事或秘書或已正式指定的代理人或經正式授權代表）的電纜、電報、傳真或電子傳輸信息，在無直接相反證據的情況下，將被視為在相關時候可信賴的人員所認為的以接收到的內容簽署的書面文件或文書。公司發出的任何通知或文件的簽名可以是書面、印刷或電子方式。

公司清算

164.（1）除第164條第2項外，董事會有權以公司的名義向法院提出公司清算的申請。

（2）除法案另有規定外，通過法院清算公司或主動清算公司的決議應屬特別決議。

165.（1）除涉及任何特別權利、特權或限制在清算時分配可用剩餘資產的類股外，若公司清算後供分配給會員的資產超過了清算開始時已繳付全部資本的金額，剩餘部分應該分配 按比例、按總數、按面對面地位 給付給這些成員；（ii）若公司清盤而可供分派給成員的資產不足以償還全部已繳納資本，這些資產應如下分配：盡可能使損失由成員繳付的資本或應在清盤開始時繳付的資本上所持股份比例分攤。

(2) 若公司解散（不論是自願清盤還是法庭清盤），清盤人可在經特別決議授權及法律規定的其他批准下，將公司全部或部分資產按其品種或種類分配給會員，無論資產是否為一類物業或是不同種類的物業，並可為此目的對某一或多個類別的物業訂定他認為合理的價值，並可決定如何在會員或不同類別的會員之間進行該分配。清盤人可在同等授權下將部分資產交由受託人，以受益於各會員的信託，後者可由同等授權清盤人自行決定，且公司的清盤可以結束並解散公司，但無投保人得被強迫接受有關存在責任的股份或其他財產。

賠償

166.（1）公司現任及不時的董事（包括根據本章程條款任命的任何替代董事），秘書或其他官員（但不包括稽核師）以及同一的法定代表人（以下簡稱“被保障人”）將得到賠償並免除有關所有行動、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害或責任，除非有關的被保障人出於其自身的不誠實、惡意違約或詐欺導致被保障人因指導公司業務或事務（包括因判斷錯誤而產生的一切）或執行或履行其職責、權力、權限或裁量權而產生或遭受的行動、訴訟、成本、費用、開支、損失或責任，包括但不限於有關被保障人在為公司或其事務於開曼群島或其他任何法院進行任何民事訴訟的開支、費用、損失或責任（無論成功與否）產生的所有費用。

(2) Each Member agrees to waive any claim or right of action he might have, whether individually or by or in the right of the Company, against any Director on account of any action taken by such Director, or the failure of such Director to take any action in the performance of his duties with or for the Company; PROVIDED THAt such waiver shall not extend to any matter in respect of any fraud, willful default or dishonesty which may attach to such Director.

財政年度

167. Unless otherwise determined by the Directors, the financial year of the Company shall end on the 31^日 of March in each year.

公司章程及組織章程修正

以及公司名稱

168. No Article shall be rescinded, altered or amended and no new Article shall be made until the same has been approved by a special resolution of the Members. A special resolution shall be required to alter the provisions of the Memorandum of Association or to change the name of the Company.

資訊

169. 任何成員無權要求查明公司交易的任何細節或可能屬於商業秘密或機密程序的任何事項，該事項可能與公司業務的執行有關。在董事們認為在公司成員的利益上將這些事項告訴公眾是不明智的情況下。

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