EX-19.1 8 enta-ex19_1.htm EX-19.1 EX-19.1

展覽19.1

 

自2023年11月17日起修訂並重新制定

 

恩安達製藥公司

證券交易政策

1.
背景和目的

聯邦證券法禁止恩安達製藥公司（「公司」）董事會的任何成員（「董事」）或員工（包括其子公司）根據有關公司的重大非公開信息購買或出售公司證券，或向他人提供重大非公開信息。這些法律對違反者施加嚴厲的制裁。此外，如果公司的員工進行內幕交易，而公司未採取適當措施予以防範，SEC有權對公司及其董事、執行官和控股股東處以巨額罰款（所謂的「控股人責任」）。

本證券交易政策的制定是基於這些法律要求，並旨在幫助：

•
防止無意識違反內幕交易法；
•
避免因報告違規而造成第1934年《證券交易法》第16條所涉及的人員尷尬的代理披露。
•
避免公司員工或與公司有關聯的人員出現不當行爲的外觀；
•
保護公司避免控制人責任；並且
•
保護公司、其董事和員工的聲譽。
1.1.
「重大」信息是指什麼類型的信息？

如果有合理的股東會認爲信息在買入或賣出公司的證券時具有重要性，則關於公司的信息被視爲重大。如果換句話說，合理的股東很有可能會認爲該信息顯著改變了關於公司的「總體信息組合」。重要信息可以包括關於公司的積極或消極信息。關於以下任何主題的信息，或公司在這些主題上的計劃，通常會被視爲重大：

•
公司的收入或經營結果高於或低於投資界普遍預期。
•
與季度財務結果相關的任何其他定性或財務信息；

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•
關於公司產品候選的臨床試驗結果；
•
新產品發佈或重要進展、發明或發現；
•
進行中的重大銷售或戰略交易或此類交易的損失；
•
關於重要許可、分銷協議或合資企業的談判；
•
對已宣佈的戰略/運營/產品開發計劃重要性的預測；
•
涉及公司的重大合併或收購、合資企業、合作、戰略聯盟或資產出售；
•
公司證券的擬議公開發行或定向增發；
•
與公司股票有關的其他事件，如股票回購、拆股並股、分紅派息、資本重組；
•
公司的控制權變化或管理層的重大變更；
•
未償債務或優先股的違約；
•
申請破產；
•
重大合同、銷售或訂單的損失、延遲或獲得，或與客戶或供應商有關的其他重要發展；
•
公司或其獨立核數師通知，公司之前發佈的任何財務報表不應再被依賴；或
•
公司的獨立核數師的變更。

此列表僅供參考，不旨在提供可能導致實質信息披露的情況的全面列表。

本政策同樣適用於與公司正在談判或合作的其他公司的重要非公開信息。在持有關於該公司的重要非公開信息時，禁止交易任何此類公司的證券，並且禁止將任何此類重要非公開信息透露給他人。

 

2

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1.2.
什麼是「非公開」信息？

關於公司的信息被視爲非公開信息，如果該信息尚未以一種使其普遍對投資者可獲得的方式傳播。

除非

(a) 信息已被披露

•
通過國家新聞通訊社發佈的新聞稿中;
•
在向證券交易委員會提交的公開文件中（例如10-K表格、10-Q表格或8-K表格）；
•
在通過全國新聞稿服務分發的公司新聞稿中宣佈的網絡公司電話會議中；或
•
在某些情況下，在公司的官方網站上；

並且（b）已經過去了足夠的時間，以便市場有機會消化這些信息。

2.
關於公司證券交易的禁令
2.1.
涵蓋人員本第2節適用於：
·
所有董事；
·
所有員工；
·
所有董事或員工的家庭成員，且與董事或員工住在同一地址，或依賴於董事或員工的財務支持；
·
以及與董事或員工住在同一地址的所有其他人（但不包括（x）董事或員工的員工或承租人，或（y）首席財務官判斷不應包含在此政策中的其他無關人員）；
·
所有由上述任何人控制的公司、合夥企業、信託或其他實體，除非任何此類實體已實施政策或程序，以確保此類人無法影響該實體與公司證券相關的交易。

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2.2.
禁止在知曉重要非公開信息時進行交易或推薦交易。

禁止活動除第4節所述的情況外，任何受本第2節覆蓋的人員或實體不得：

·
在他或她了解任何關於公司的重要非公開信息時，購買、出售或捐贈公司的任何證券，或建議他人這樣做；
·
向其他人披露任何關於公司的重要非公開信息，如果該人士可能會濫用該信息，比如通過購買或出售公司證券或將該信息透露給其他人；
·
在他或她了解任何關於其他公司的重要非公開信息時，購買、出售或捐贈其他公司的任何證券，該信息是在他或她擔任董事或公司員工期間獲悉的，或建議他人這樣做；或
·
向其他人披露任何關於其他公司的重要非公開信息，該信息是在他或她擔任董事或公司員工期間獲悉的，如果該人士可能會濫用該信息，比如通過購買或出售該其他公司的證券或將該信息透露給其他人。

(b) 服務終止後政策適用如果一個人在知道有關公司的重要非公開信息時停止擔任公司董事或員工，則第2.2(a)節中關於公司證券的購買、銷售或捐贈的禁止將繼續適用於該人，直到該信息成爲公開信息或不再重要。

2.3.
禁止質押和按金帳戶在本節2涵蓋的任何個人或實體不得通過按金購買公司證券，抵押在按金帳戶中持有的公司證券，或將公司證券質押作爲貸款的抵押品。然而，如果個人希望將公司證券質押作爲貸款的抵押品，並清楚表明其有能力在不使用質押證券的情況下償還貸款，則可以給予例外。任何希望將公司證券質押作爲貸款抵押的人必須向首席財務官提交預先批准的請求。

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2.4.
禁止賣空和衍生交易本第2節下的任何個人或實體不得從事以下類型的交易：
·
對公司證券的賣空，包括「對盒子賣空」；或
·
基於公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的買入或賣出。
3.
適用於董事、高管和指定僱員的額外禁令
3.1.
涵蓋人員本第3節適用於：
·
所有董事；
·
all executive officers;
·
由董事會、首席執行官或首席財務官不時指定的其他員工，稱爲「指定員工」；
·
所有董事、執行官和指定員工的家庭成員，他們與董事、執行官或指定員工共享同一地址，或在經濟上依賴於董事、執行官或指定員工，以及與董事、執行官或指定員工共享同一地址的其他任何人（不包括(x)董事、執行官或指定員工的員工或租戶，或(y)一般顧問認爲不應受到該政策覆蓋的其他無關人員）；
·
所有由以上任何人控制的公司、合夥企業、信託或其他實體，除非該實體已實施政策或程序，確保該人無法影響涉及公司證券的交易。

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3.2.
禁售期.
(a)
常規禁售期. Except as provided in Section 4, no person or entity covered by this Section 3 may purchase, sell or donate any securities of the Company during the period beginning two weeks prior to the end of each fiscal quarter and ending upon the completion of one full trading day after the public release of earnings for such quarter (a 「regular blackout period」). For example, if the press release is distributed on Tuesday at 8:00 a.m., New York time, before the opening of the Nasdaq Global Market, the blackout period will end by the market opening on Wednesday morning. On the other hand, if the press release is not distributed until Tuesday at 11:00 a.m., the blackout period will not end until the market opening on Thursday morning, after one full trading day has elapsed.
(b)
Corporate News Blackout Periods. The Company may from time to time notify Directors, executive officers and other specified employees that an additional blackout period (a 「corporate news blackout period」) is in effect in view of significant events or developments involving the Company. In such event, except as provided in Section 4, no such individual may purchase, sell or donate any securities of the Company during such corporate news blackout period or inform anyone else that a corporate news blackout period is in effect. (In this policy, regular blackout periods and corporate news blackout periods arc each referred to as a 「blackout period」)
3.3.
交易事前通知和審批.
(a)
交易前准入審批。. No person or entity covered by this Section 3 (a 「Pre-Clearance Person」) may purchase or sell or otherwise acquire or dispose of securities of the Company, other than in a transaction permitted under Section 4, unless such person pre-clears the transaction with either the Chief Executive Officer or Chief Financial Officer. A request for pre-clearance shall be made in accordance with the procedures established by the Chief Executive Officer. The Chief Executive Officer and Chief Financial Officer shall have sole discretion to decide whether to clear any contemplated transaction. The Chief Executive Officer shall have sole discretion to decide whether to clear transactions by the Chief Financial Officer or persons or entities subject to this policy as a result of their relationship with the Chief Financial Officer, and the Chief Financial Officer shall have sole discretion to decide whether to clear transactions by the Chief Executive Officer or persons or entities subject to this policy as a result of their relationship with the Chief Executive Officer. All trades that are pre-cleared must be affected within five business days of receipt of the pre-clearance unless a specific exception has been granted by the 首席執行官或首席財務官。 任何尚未在五個工作日內完成的預先清除交易（或其中任何部分）必須在執行前再次進行預先清除。儘管已收到預先清除，如果預先清除人員在交易生效前意識到重大非公開信息或受到封鎖期的限制，則交易可能無法完成。
(b)
發帖交易通知根據《交易所法》第16條的報告義務，本節3涵蓋的每個人或實體還應及時通知首席執行官或首席財務官（或任一官員的指定人）關於公司證券的任何購買、出售或其他獲取或處置的發生。

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在交易後儘快，但無論如何應在交易後一個工作日內進行通知。通知可以是口頭或書面的（包括電子郵件），應包括被涉及人員的身份、交易類型、交易日期、涉及的股票數量以及購買或出售價格。
(c)
交易的視爲時間根據本節3.3的規定，購買、出售或其他獲取或處置應被視爲在人員對此不可撤銷承諾時發生（例如，對於公開市場購買或出售，此發生在交易執行時，而非結算時）。
4.
EXCEPTIONS
4.1.
例外. 第2.2(a)和3.2條款中對公司證券購買和銷售的禁止不適用於：
·
行使期權或其他股權獎勵，或向公司交出股份以支付行使價或滿足任何稅收扣除義務，在每種情況下均以適用的股權獎勵協議允許的方式進行； provided, 然而所獲得的證券不得在員工或董事知曉重大非公開信息的情況下出售（無論是直接出售還是通過經紀人進行「無現金」行使交易），或者在第3條款適用的情況下，在黑暗期內出售；
·
根據公司的401(k)或其他個人帳戶計劃取得或處置公司普通股，這些交易是在員工或董事知曉重大非公開信息的情況下未進入或更改的持續指示下進行的，或者在第3條款適用的情況下，在黑暗期內進行；
·
其他從公司購買或銷售證券的交易；以及
·
根據此政策第6節的規定，已採納並運作的交易計劃（定義如下）所進行的買賣。
4.2.
合作伙伴分配本政策中的任何內容均不限制董事所屬的創業資本合作伙伴或其他類似實體向其合夥人、成員或其他類似人分發公司證券的能力。每位受影響的董事和所屬實體需在諮詢其自己的律師後（如果適用）根據所有相關事實和情況以及適用的證券法判斷任何分發的時機。
5.
《監管BTR》

如果公司根據BTR法規需實施「養老金基金黑暗期」，每位董事和高管在該黑暗期內不得直接或間接出售、購買或以其他方式轉讓在此期間獲得的任何公司股權證券。

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作爲公司董事或高管服務而獲得的任何股權證券，除非BTR法規允許。

6.
規則 10B5-1 交易計劃
6.1.
概覽.

《1934年證券交易法》第10b5-1條將保護董事、高級管理人員和員工在根據預先建立的合同、計劃或指令進行交易時免於承擔內幕交易責任（「交易計劃」），這些交易計劃是在善意和遵循第10b5-1條及所有適用州法律的條款下達成的，並且此類交易計劃將免於本政策規定的交易限制。參與交易計劃的人在交易計劃的整個期間內必須以善意行事。任何此類交易計劃的開始或終止，以及對任何此類交易計劃的任何修改，將被視爲對公司證券的交易，因此任何此類開始、終止或修改均受本政策所涵蓋的與公司證券交易相關的所有限制和禁止的約束。每個交易計劃及任何不滿足第10b5-1條要求的交易計劃，以及任何的採納、終止或修改，必須提交給並獲得公司的總法律顧問或董事會不時指定的任何其他人員（每個稱爲「授權官員」）的預先批准，授權官員可以對這些計劃的實施和操作施加其認爲必要或適當的條件。然而，交易計劃遵守第10b5-1條的條款以及根據交易計劃執行交易的責任僅歸發起交易計劃的人，不歸公司或授權官員。

交易計劃並不免除個人遵守第16條的短期收益規則或責任。.

第10b5-1條爲參與者提供了一個機會，以便他們可以在開放交易窗口和禁令期內，甚至在存在重要非公開信息的情況下，隨後出售（或購買）公司的股票。交易計劃也可能有助於減少當關鍵管理人員出售公司股票時可能造成的負面宣傳。第10b5-1條僅在存在內幕交易指控時提供「肯定的辯護」。它並不阻止其他方提起訴訟或以其他方式聲稱發生了內幕交易。

董事、官員或員工僅在不掌握關於公司的重要非公開信息時，且僅在非禁售期的開放交易窗口期間，才能簽訂交易計劃。儘管根據交易計劃進行的交易在交易時不需要進一步的預先批准，但根據《交易法》第16條的報告人交易計劃進行的任何交易（包括數量和價格）必須在每次交易當天及時報告給公司，以便準備和提交所需的第4號表格。

公司保留不時暫停、終止或以其他方式禁止任何在公司證券中的交易的權利，即使是基於之前批准的計劃。

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如果授權官員或董事會根據其自由裁量權判斷此類暫停、終止或其他禁止措施符合公司的最佳利益，則應暫停交易計劃。根據本條款提交的任何交易計劃應明確承認公司禁止交易其證券的權利。未能按指示停止購買和銷售將構成對本第6條條款的違反，並導致失去此處規定的豁免。

董事、高管和員工可以與經紀人採用交易計劃，制定公司股票交易的預設計劃，包括期權的行使。根據交易計劃進行的交易通常可以在以下第6.3條中描述的所需冷卻期後隨時進行，需遵守公司在季度業績常規公告前避免交易的要求。

此外，除非《規則10b5-1》另有規定，個人不得(1)同一時間擁有多個有效的交易計劃，或(2)在任何12個月內簽訂超過一個單交易交易計劃。單交易交易計劃是可以導致或確實導致所有屬於該計劃的股份在單筆交易中被出售或購買的計劃。一個交易計劃是否爲單交易計劃是在該計劃下交易發生後進行評估和判斷，而不僅僅是在前瞻性地考慮。

6.2.
交易計劃的要素.

根據規則10b5-1，個人可以爲公司證券的購買或出售在公開市場上建立交易計劃，如下所示：

(a) 當對公司沒有任何重大非公開信息時，並且前180天內未終止交易計劃（見第6.4節），個人可以簽訂具有約束力的合同，用於購買或出售證券，向他人提供出售或購買證券的指示，或採用書面交易計劃，該計劃即爲交易計劃。

(b) 交易計劃必須滿足以下條件：

•
指定要購買或出售的證券數量、證券的購買或出售價格，以及證券購買或出售的日期或期間；
•
包括一個書面公式、算法或計算機程序，以確定交易的數量、價格和日期/期間；或者
•
禁止個人對如何、何時或是否根據交易計劃影響公司股票的購買或出售進行任何後續影響。

(c) 任何購買或出售必須根據交易計劃進行，個人不得進行相應的對沖交易或更改或偏離交易計劃。

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(d) 董事、高管和公司員工採用的交易計劃要求包括各自董事、高管或員工的聲明，證明該董事、高管或員工：

•
對發行人或其證券沒有重大非公開信息，並且
•
以善意採用交易計劃，而不是作爲規避100億.5規則的計劃或方案的一部分。
6.3.
冷卻期.

第10b5-1條規則和公司要求在建立交易計劃和開始任何交易之間設定冷卻期。

 

(a)
對於董事和公司的高管及首席會計官，交易計劃下的交易不得在以下任一時間開始： (1) 自交易計劃的採用或修改之日起90天；或 (2) 自公司在某些定期報告（10-Q、10-k、20-F或6-K表格）中披露財務結果後兩個工作日，前提是交易計劃在該財年的季度內被採用或修改（但不得超過交易計劃採用或修改後120天）。
(b)
對於其他所有人員（公司以外），交易計劃下的交易不得在交易計劃的採用或修改後30天內開始。
6.4.
交易計劃的終止和修訂.

交易計劃的終止或修訂應僅在飛凡情況下進行。任何此類終止或修訂的有效性均須經過授權官員的事先審查和批准。一旦交易計劃被終止，參與者應至少等待30天才可在交易計劃之外進行交易，並在建立新的交易計劃之前等待180天（無論如何，參與者必須遵守與上述交易計劃的採用或修改相關的冷卻期要求，包括任何被視爲終止新計劃的交易計劃的修改）。終止交易計劃可能導致失去過去或未來在交易計劃下交易的肯定辯護。參與者在決定終止交易計劃之前，應諮詢自己的法律顧問。無論如何，參與者不應假設遵守180天的限制將保護他們免受交易計劃終止可能帶來的不利法律後果。

善意行事的人可以修訂現有交易計劃，只要該修訂是在禁售期之外進行的，並且在交易計劃參與者不持有重大非公開信息時進行。任何影響證券買賣數量、價格或時機的交易計劃的修改或變更（或影響證券買賣數量、價格或時機的書面公式、算法或計算機程序的修改或變更）均被視爲

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終止原計劃並採用新計劃，需遵循新的冷卻期。

在某些情況下，交易計劃 必須 將被終止。這可能包括合併宣佈或發生某種事件，這將導致交易違反法律或對公司產生不利影響的情況。在此情況下，授權官員或公司股票計劃的管理員有權在沒有參與者任何行動的情況下通知經紀人。

6.5.
自由裁量計劃.

雖然非自由裁量的交易計劃是首選，但自由裁量的交易計劃（即將交易的自由或控制權轉移給經紀人）只有在獲得授權官員的預先批准後才允許。

授權官員必須預先批准任何涉及公司股票潛在銷售或購買的交易計劃、安排或交易指令等，包括但不限於盲信託、與銀行或經紀人的自由裁量帳戶或限價訂單。一旦交易計劃或其他安排獲得預批准，依據該計劃進行的實際交易將不再需要就公司股票的交易進行進一步的預清算。

6.6.
選項.

 

現金期權的行使可以在任何時間進行。期權的「無現金行使」包含對所有或部分基礎股票的出售，這可以根據交易計劃進行。如果要求經紀人根據交易計劃執行無現金行使，則公司必須在交易計劃中附上已簽署、未註明日期且行使股票數量留空的行使表格。一旦經紀人決定按照交易計劃行使期權並處置股票， 經紀人將書面通知公司，公司的股票計劃管理員將在之前簽署的行使表格上填寫行使的股票數量和日期。參與者不應參與行使的這一部分。

6.7.
交易計劃外的交易.

在開放的交易窗口期間，只要繼續遵循交易計劃，允許與已有交易計劃指令不同的交易。

6.8.
公開披露.

 

公司可能會公開宣佈根據規則10b5-1實施交易計劃。它將考慮在每種情況下是否應該公開宣佈特定的交易計劃。公司也可能會在根據交易計劃進行交易時，公開宣佈或回應媒體的詢問。此外，公司將根據S-k規則第408(a)項針對交易計劃的採用或終止提供所需的披露。

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該交易計劃的名稱和稱謂（包括主要會計官員）將包括，但不限於：(i) 採用該計劃的董事或執行官的姓名和職務；(ii) 採用或終止該計劃的日期；(iii) 該計劃的持續時間；以及(iv) 在該計劃下出售或購買的證券總數。公司還將根據S-k規則第408(b)項提供有關該政策所需的披露，並在需要時將該政策的副本作爲附件提交到其10-K表格的年度報告中。

6.9.
禁止交易的金額總計.

 

根據本政策第2.3和2.4條禁止的交易，包括但不限於賣空和對沖交易，不能通過交易計劃或其他安排或涉及公司證券潛在出售或購買的交易指令進行。

7.
違規的懲罰

違反上述任何規則將作爲公司採取紀律處分的理由，包括終止僱傭。

8.
公司教育與協助
8.1.
教育公司將採取合理措施，以確保公司的所有董事和員工了解並定期被提醒聯邦證券法的限制以及公司關於內幕交易的政策。
8.2.
幫助公司應根據董事會和董事會要求，就交易法第16條下的3、4和5表格的提交提供合理協助。然而，及時提交的最終責任和責任仍由董事會和董事會負責。

責任限制公司、首席執行官、首席財務官以及授權人員或公司其他員工對審查請求的延遲或拒絕不承擔任何責任，包括根據第2.3條提交的質押請求、根據第3.3(a)條提交的預先清算請求或根據第6條提交的交易計劃。儘管根據第3.3(a)條對交易的預先清算或根據第6條對交易計劃的審查，公司的首席執行官、首席財務官或公司其他員工對參與或採用該交易或交易計劃的個人不對該交易或交易計劃的合法性或後果承擔任何責任。

 

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9.
執行和返回合規性認證

在閱讀此政策後，所有職員和員工應填寫並返回公司的人力資源部，所有董事應填寫並返回公司的總法律顧問，附於此的合規證明表格。 附件A.

 

* * *

13

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附件A

 

合規證明

 

返回日期 [ ]

 

收件人: [姓名], [職位]
 

來自：

 

RE: 恩安達製藥公司的證券交易政策

 

我已收到、審閱並理解上述提及的證券交易政策，並承諾作爲我目前和繼續僱傭（或，如果我不是員工，則是與）恩安達製藥公司的條件，完全遵守其中包含的政策和程序。

我在此證明，基於我所知，在截至20[__]年12月31日的日曆年中，我已完全遵守上述提及的證券交易政策中規定的所有政策和程序。

簽名 日期

 

董事長

 

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