根據424（b）（3）條款提交

註冊號爲 333-282707

招股說明書

向上共計13,617,521股普通股

本招股說明書涉及應用數字公司（以下簡稱「公司」、「我們」或「我們」的）持有的共計13,617,521股面值爲0.001美元每股的普通股（「普通股」）的轉售， 轉售者列在本招股說明書中或其被允許的受讓人名單中（每位爲「轉讓股東」，共同爲「轉讓股東」）。 根據本招股說明書註冊轉售的普通股包括(i) 13,088,980股普通股（「F系列股」），即公司發行給YA II PN，LTD（「YA基金」）的F系列可轉換優先股共53,191股普通股，面值爲0.001美元每股的F系列優先股，含6%原始發行折扣發行的3,191股F系列優先股，根據公司與YA基金於2024年8月29日簽署的《F系列購買協議》的條款和條件，以及(ii) 528,541股普通股（「Northland股票」和與F系列股一起，統稱爲「股票」）作爲與公司和YA基金於2024年8月29日修訂的《備用股權購買協議》之間的那筆交易，發行給北國證券公司（「Northland」）作爲放置代理的補償。

這些股票是以私募方式發行給相應的轉讓股東的，詳細情況如下（「私募配售」）。”補充有關私募配售的信息，請參見“私募本招股說明書第12頁

我們不會從股東出售後再售或其他交易股份中收取任何款項。請參閱本招股說明書第18頁的「信息披露」和第19頁的「信息披露」以獲取更多信息。儘管我們已收到股東告知股東是以自己的帳戶，出於投資目的購買股份，承擔投資風險（包括但不限於損失風險），並且沒有任何違反《證券法》（1933年修訂版）或其他適用證券法規的意圖或意向，但證券交易委員會（「SEC」）可能認爲股東被視爲《證券法》第2(a)(11)條的「承銷人」，股東出售股份的任何利潤和股東獲得的任何折扣、佣金或讓步被視爲《證券法》下的承銷折讓和佣金。使用收益我們不會從股東出售後再售或其他交易股份中收取任何款項。請參閱本招股說明書第18頁的「信息披露」和第19頁的「信息披露」以獲取更多信息。儘管我們已收到股東告知股東是以自己的帳戶，出於投資目的購買股份，承擔投資風險（包括但不限於損失風險），並且沒有任何違反《證券法》（1933年修訂版）或其他適用證券法規的意圖或意向，但證券交易委員會（「SEC」）可能認爲股東被視爲《證券法》第2(a)(11)條的「承銷人」，股東出售股份的任何利潤和股東獲得的任何折扣、佣金或讓步被視爲《證券法》下的承銷折讓和佣金。發行計劃請查看招股章節第19頁以獲取更多信息。儘管我們已經得到賣方股東的建議，即賣方股東以自己的名義購買股份，因投資目的而承擔投資風險（包括但不限於損失風險），並且沒有任何意圖或意向違反《1933年證券法修正案》（「證券法」）或任何其他適用證券法律分銷該類股份，但美國證券交易委員會（「SEC」）可能認爲賣方股東被視爲《證券法》第2(a)(11)條的「承銷商」，並且賣方股東出售股份的任何利潤以及賣方股東獲得的任何折扣、佣金或回扣都被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼爲「APLD」。2024年11月20日，我們普通股的最後報價價格如納斯達克報價爲8.76美元。

您應該仔細閱讀本招股說明書，以及「引言」下描述的其他信息。引用某些信息的註冊” and “Where You Can Find More Information在您投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書以及標題「」下的其他信息。

投資我們證券涉及高度風險。 在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2024年5月31日結束的財政年度提交給SEC的10-k表格上描述的風險和不確定性，在2024年8月30日和2024年11月5日提交給SEC的8-k表格上描述的風險和不確定性，以及我們不時向SEC提交的其他備案文件，在這裏全部引用，連同本招股說明書中的其他信息和在此處引用的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否認這些證券或確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是犯罪行爲。

這份招股說明書的日期是2024年11月27日。

目錄

關於本招股說明書

該招股說明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供更多詳細信息的陳列品，涉及本招股說明書討論的事項。您應該閱讀本招股說明書以及與證券交易委員會提交的相關陳列品一起的附加信息，詳見“Where You Can Find More Information” and “某些信息的合併在做出投資決定之前，請閱讀本招股說明書和與美國證券交易委員會提交的相關附件一起的額外信息，這些信息在「」標題下有所描述。

您應該僅依賴本招股說明書中提供的信息，或招股說明書補充或任何自由撰寫招股說明書或其修訂版。我們或出售股東都未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應該假定本招股說明書中的信息僅截至本日期爲準。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

我們或出售股東均不在任何禁止提供這些證券的司法管轄區出售或尋求購買這些證券。我們未採取任何行爲，使本招股說明書的發行、持有或分銷在除美國以外的任何司法管轄區是被允許的。未進入美國的個人取得本招股說明書的須了解，及遵守與在美國境外分配本招股說明書的證券發行相關的任何限制。

招股說明書摘要

本摘要突出了本招股說明書及此處所引用文件中包含的信息。本摘要未包含您在決定投資我們證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書，包括第14頁開始的「風險因素」部分、我們的綜合財務報表及相關附註以及其他所引用文件中所包含的信息，然後再做出投資決策。

我們的業務

我們是一家總部位於美國的下一代數字基礎設施設計師、開發人員和運營商，覆蓋北美地區。我們爲高性能計算（"HPC"）和人工智能（"AI"）等快速增長的行業提供數字基礎設施解決方案和雲服務。我們分爲三個不同的業務板塊，包括區塊鏈 idc概念託管業務（"數據中心託管業務"）、通過全資子公司提供的雲服務業務（"雲服務業務"）以及高性能計算 idc概念託管業務（"HPC 託管業務"），具體下文將進一步討論。

我們於2022年4月完成了首次公開發行，我們的普通股於2022年4月13日開始在納斯達克交易。2022年11月，我們將名稱從Applied Blockchain，Inc.更改爲Applied Digital Corporation。

數據 中心託管業務

我們的idc概念託管業務爲加密挖礦客戶提供帶有活力的基礎設施服務。我們定製設計的數據中心允許客戶根據其功率要求租用空間。我們目前爲七家加密挖礦客戶提供服務，所有這些客戶都與我們簽訂了爲期三至五年的合同。這一業務板塊佔我們從業務活動中產生的大部分營業收入（截至2024年5月31日的財政年度約爲83%）。

我們目前在北達科他州的詹姆斯敦和埃蘭代爾經營站點，總託管容量約爲286兆瓦：

2021年3月，我們與GMR有限公司、Xsquared Holding Limited和Valuefinder達成了一份策略規劃和投資組合諮詢服務協議（「服務協議」）。根據服務協議，服務提供商同意提供加密資產挖礦管理和分析服務，並幫助我們獲得難以獲得的挖礦設備。根據服務協議的條款，我們向GMR和SparkPool分別發行了7,440,148股普通股，向Valuefinder發行了3,156,426股普通股。2022年6月，SparkPool停止了所有經營活動，並將4,965,432股普通股返還給我們。

2022年3月，我們決定終止加密貨幣挖掘業務，將焦點和業務策略轉向發展高性能計算業務和我們的其他兩個業務領域（包括數據中心託管業務）。每個服務提供商都爲我們提供建議，設計和建設我們的託管業務。我們繼續與GMR和其他提供商合作，因爲他們仍然是我們的戰略股權投資者。我們的合作伙伴在加密貨幣生態系統中有着強大的關係，我們可以利用這些關係來尋找業務和業務領域擴展的機會。

與我們以前的礦業業務相比，共同託管收入不太受基礎加密資產市場波動的影響。 我們通過與中西部地區一家公用事業公司於2023年9月簽訂的修訂後的電力服務協議（「電力服務協議」）限制了能源成本的合同上限。 電力服務協議的主要好處之一是挖礦的電力成本低廉。 即使在最近中國對加密挖礦實施限制之前，比特幣挖礦的電力容量也非常稀缺，尤其是在具有100多兆瓦潛在容量的可擴展站點。 這種挖礦電力的稀缺性使我們能夠在當前市場上獲得具有吸引力的託管費率。 電力服務協議還使我們得以啓動長期客戶合約的託管業務。

2024年3月，我們宣佈已達成最終協議，將我們在德克薩斯州花園城市的200兆瓦校園出售給Mara Garden City LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，是 marathon digital 控股的子公司（納斯達克股票代碼：MARA）。我們在2024年4月1日完成了銷售交易。

雲服務業務

2023年5月，我們正式推出了雲服務業務。我們通過全資子公司應用數字雲公司（「Applied Digital Cloud」）運營我們的雲服務業務，爲客戶提供各種雲服務，例如人工智能和機器學習開發人員。我們的雲服務業務專注於提供gpu芯片-雲計算解決方案，以賦能客戶執行與人工智能、機器學習（「ML」）、渲染和其他高性能計算任務相關的關鍵工作負載。我們的託管雲服務允許客戶簽訂服務合同，利用我們提供的設備進行無縫且具有成本效益的運營。

我們正在推出多個gpu芯片-雲計算集群，每個集群包含1,024個gpu芯片，可供客戶租用。此外，我們已與託管服務提供商簽訂合同，確保爲我們的託管服務提供安全的空間和能源。我們的策略是利用第三方託管和我們自己的高性能計算數據中心相結合，爲客戶提供雲服務。

我們目前依賴幾家主要供應商來提供本業務領域的產品：NVIDIA Corp.（「NVIDIA」），Super Micro Computer Inc.（「Super Micro」），Hewlett Packard Enterprise（「HPE」）和Dell Technologies Inc.（「Dell」）。2023年5月，我們與備受讚譽的應用優化整體IT解決方案提供商Super Micro合作。我們致力於向客戶提供雲服務。Super Micro的高性能服務器和存儲解決方案旨在滿足各種計算密集型工作負載。他們的下一代GPU服務器非常高效，對於數據中心至關重要，因爲大型AI模型的功耗需求不斷增加。優化總擁有成本（「TCO」）和總環境成本（「TCE」）對於數據中心運營商確保可持續運營至關重要。

2023年6月，我們宣佈與慧與科技合作，這是一家專注於雲端到邊緣的全球公司。作爲這一合作的一部分，慧與科技將提供其強大而高能效的超級計算機，以支持通過我們的雲服務進行大規模人工智能。慧與科技在覈心設計考慮和公司自有設施的工程方面給予了支持，這些設施將支持Applied Digital Cloud的製造行業。此外，我們與戴爾達成供應協議，交付人工智能和gpu芯片-雲計算服務器。

截至2024年5月31日，我們已收到並部署了總共6144個gpu；4096個gpu正在積極確認收入，2048個gpu等待客戶接受開始確認收入。雲服務業務目前爲兩個客戶提供服務，並佔2024財年收入的約17%。隨着我們加強這一業務領域的運營，我們預計將獲取並部署更多gpu，增加來自雲服務業務的收入，並增加由我們的雲服務業務產生的收入佔比。

HPC 託管業務

我們的 HPC託管業務專門設計、建設和管理數據中心，以支持HPC應用程序，包括 人工智能。

我們是 目前正在建設兩個專注於高性能計算的數據中心。第一個設施即將竣工，位於ND雅麥斯敦地點的7.5 MW設施，毗鄰我們的106 MW數據中心託管設施。我們還在ND埃倫代爾開工了一個100 MW的高性能計算數據中心項目（「HPC埃衆商務樓」），位於現有的180 MW數據中心託管設施毗鄰土地上。這些獨立且獨特的建築專爲gpu設計和定製，並且將與我們現有的建築物分開，承載更傳統的高性能計算應用，如自然語言處理、機器學習和其他高性能計算發展。

我們預計，一旦HPC Ellendale設施開始運營，該業務板塊將開始產生實質性收入，預計將在2025年日曆年實現。

近期發展

2024年度股東大會

2024年11月20日，我們召開了2024年股東年會。我們獲得了股東批准，批准了2024年10月23日提交給證券交易委員會的最終代理聲明中所提出的所有提案，包括爲了符合納斯達克證券市場有限責任公司第5635號上市規則的相關規定而提出的議案，即批准發行我們普通股的議案，該普通股可在轉換爲F系列優先股後發行。

章程修正

2024年11月20日，我們修訂了二度修訂的公司章程（經修訂後稱爲「公司章程」），將該公司授權發行的普通股數量增加至4億股，每股普通股的面值爲0.001美元，將授權發行的優先股數量增加至1,000萬股。

系列 E-1優先股

2024年9月23日，我們與Preferred Capital Securities, LLC（「經銷商經理」）簽署了一份經銷商經理協議，根據協議，經銷商經理同意擔任我們的代理人和經銷商經理，用於發行該公司可贖回的E-1系列優先股共計62,500股，面值爲0.001美元（「E-1優先股」）的發行（「E-1系列發行」）。與E-1系列優先股的發行相關，我們向證券交易委員會提交了一份S-1表格的註冊聲明（文件號333-282293），以註冊E-1系列優先股的發行與銷售，此註冊聲明由證券交易委員會於2024年11月4日生效。

2024年11月8日，我們向內華達州州務卿提交了公司E-1系列優先股的權力、偏好、相對、參與、自願和其他限制的指定方案書（「E-1優先股指定方案書」），以確立該公司E-1系列優先股的權利、特權、偏好和限制。正如E-1優先股指定方案書所述，我們將62,500股優先股指定爲E-1系列優先股。E-1優先股指定方案書是在E-1系列發行的初期結算中提交的。截至本招股說明書日期，我們已發行和出售了6,359股E-1系列優先股，E-1系列發行仍在進行中。

可轉換票據發行和契約

2024年11月4日，我們完成了一項私下發行（「可轉換票據發行」）2.75%到期於2030年的可轉換高級票據（「可轉換票據」）。可轉換票據根據一份購買協議出售，該協議自2024年10月30日起生效，由本公司、高盛證券有限公司、康特菲茨傑拉德證券公司和J.P.摩根證券有限公司（以下簡稱「首次買方代表」）簽訂，以供根據證券法第144A條認爲合格的機構買家轉售。可轉換票據發行中銷售的可轉換票據的總票面金額爲45000萬美元，其中包括根據購買協議授予首次買方的購買額外可轉換票據的選擇權發行的7500萬美元可轉換票據，首次買方於2024年10月31日完全行使該選擇權，額外購買於2024年11月4日完成。可轉換票據的銷售淨收入約爲43450萬美元，扣除首次買方的折扣和佣金以及我們支付的預計發行費用。我們打算使用可轉換票據發行的淨收入約8400萬美元用於資助普通股回購，包括（i）5270萬用於資助預付遠期回購的成本（如下文所述），以及（ii）3130萬用於回購普通股，從可轉換票據發行的淨收入中約5180萬美元用於支付蓋住看漲交易的成本（如下文所述），剩餘資金用於一般公司用途。

2024年11月4日，我們還與威爾明頓信託國家協會簽署了一份關於可轉換票據的契約（「契約」）。可轉換票據是本公司的優先無抵押債務，年利率爲2.75%，每年的6月1日和12月1日按季支付，自2025年6月1日起開始支付。可轉換票據將於2030年6月1日到期，除非根據其條款提前轉換、贖回或回購。

預付 遠期回購交易

2024年10月30日，在定價可轉換債券發行方面，我們與一家初始認購方（「遠期交易對手方」）進入了一項經過私下協商的預付遠期回購交易（「預付遠期回購」）。預付遠期回購交易所涉及的普通股初期總數量約爲720萬股。如果我們向我們的普通股支付任何現金股息，遠期交易對手方將支付相應金額給我們。預付遠期回購的成本約爲5270萬美元。

上限 認購交易

2024年10月30日，在定價可轉換債券發行方面，我們與某些金融機構（「期權交易對手方」）進行了私下協商的上限認購交易（「基礎上限認購交易」）。此外，於2024年10月31日，隨着初始認購方行使其購買額外可轉換債券期權，我們與每位期權交易對手方進行了額外上限認購交易（「額外上限認購交易」，連同基礎上限認購交易，即「上限認購交易」）。上限認購交易覆蓋的普通股總數量，根據慣例性防稀釋調整，最初是可轉換債券的基礎，並預計在任何轉換可轉換債券和/或抵消我們需要支付的任何現金金額超過可轉換債券本金額的情況下，通常將減少普通股的潛在稀釋，並/或抵消此類減少和/或抵消受到上限認購交易上限價格限制的影響。上限認購交易的上限價格約爲14.72美元，代表2024年10月30日普通股的最後報告銷售價格的溢價100%。上限認購交易的成本約爲5180萬美元。

約克維爾 協議

正如先前披露的，分別於2024年3月27日和2024年5月24日，我們簽署了預付款提前協議（經修訂後分別稱爲「三月 PPA」和「五月PPA」，統稱爲「預付款提前協議」）和相關的本票（根據三月PPA於2024年3月發行的本票，「三月本票」，根據三月PPA於2024年4月發行的本票，「四月本票」，以及根據2024年5月發行的本票，「五月本票」，統稱爲「YA本票」）與YA基金。截至本招股書日期，尚有約8590萬美元的YA本票 已轉換爲我們的普通股，而跨所有YA本票仍有690萬美元未清償，僅剩下三月本票未償還，預計該金額將以現金形式償還，除非我們獲得股東批准發行普通股以取代現金償還，遵守納斯達克規則和法規（我們目前不打算尋求此類批准）。

於2024年10月29日，我們對三月PPA和三月本票進行了一些修正。修正案允許（i）可轉換票據募集和股票回購交易，以及（ii）解除了在2025年1月1日前贖回三月本票的某些先前限制。

指定終止

我們先前指定了（i）70,000股優先股爲A系列可轉換優先股（「A系列優先股」），（ii）50,000股優先股爲B系列可轉換優先股（「B系列優先股」），和（iii）1,380,000股優先股爲D系列可轉換可贖回優先股（「D系列優先股」）。

於2024年10月21日，我們向內華達州國務卿處提交了與A系列優先股、B系列優先 股和D系列優先股相關的指定撤銷（統稱爲「指定撤銷」），並終止了A系列優先股、B系列優先股和D系列優先 股的指定。在提交指定撤銷時，A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股均沒有未還股份。指定撤銷提交生效並從 我們的公司章程中刪除了先前提交的關於先前指定的A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的指定文件中載明的所有事項。

管理 更新

截至2024年10月15日，Saidal Mohmand從其之前的財務執行副總裁職務轉任公司首席財務官，接替David Rench，後者自2021年3月起擔任公司首席財務官，並將繼續在新職務中擔任公司首席管理官。

私有投資（PIPE）

於2024年9月5日，我們與在協議中列名的買家（「PIPE買家」）簽訂了一份證券購買協議（「PIPE購買協議」），以每股3.24美元的價格，進行了49382720股普通股（「PIPE股份」）的定向增發，代表2024年9月4日納斯達克上普通股的最後收盤價。定向增發於2024年9月9日結束，我們的約16000萬美元的總募集資金，扣除發行費用。

我們 PIPE買家還簽署了一份註冊權協議（「PIPE註冊權協議」），根據該協議，我們同意在簽署PIPE註冊權協議後的30天內與SEC提交一份S-1表格的註冊聲明，註冊PIPE股份的轉售（受某些例外情況限制）。2024年10月4日，我們向SEC提交了一份S-1表格的註冊聲明（文號333-282518），用於申報PIPE買家在SEC於2024年10月15日宣佈生效的PIPE股份的證券法下的轉售。

SEPA

於2024年8月28日，我們簽訂了SEPA。根據SEPA，我們同意不時向YA基金髮行和出售我們的普通股，而YA基金同意從我們處購買多達25000萬美元的我們的普通股，受到一定的義務和限制約束（「SEPA總體承諾」）。 在簽署SEPA的同時，我們同意向YA基金支付25,000美元的結構費（現金）。此外，我們同意向YA基金支付212.50萬美元的承諾費（「承諾費」），於SEPA生效日支付，以發行456,287股普通股的形式支付。我們隨後同意與YA基金達成協議，通過增加3月份票據下的本金金額來以現金形式滿足我們對於承諾費的義務。因此，截至本招股書日期，根據3月份票據的未償還本金約爲690萬美元（包括212.50萬美元的承諾費）。

如本招股說明書的其他地方所述，在與之相關的事項中在SEPA中，Northland 充當了安置代理，並獲得了相當於SEPA總承諾的1%的費用（「SEPA安置代理費」）。我們已同意以每股4.73美元的價格支付SEPA安置代理費用，這是2024年8月27日納斯達克官方收盤價的普通股價格，共計528,541股普通股。有關更多信息，請參見“私募本招股說明書第12頁

企業信息

我們的執行辦公室位於達拉斯德州75219號3811號龜溪大道2100號套房，電話號碼爲(214) 427-1704。我們的主要網站地址是 www.applieddigital.com.

我們通過投資者關係頁面免費提供新聞稿和投資者演示文稿，以及我們向證券交易委員會（SEC）電子報備的所有材料，包括我們的10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條款提交或提供的修正報告，在向SEC電子報備或提供這些材料後合理時間內儘快公開。此外，SEC維護一個包含我們向SEC電子報備的報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網網站www.sec.gov。在我們的網站中包含或可以訪問的信息不構成本招股說明書或其中包含的註冊聲明的一部分，在本招股說明書或註冊聲明中包含我們的網站地址僅爲非活躍文本引用。您不應該依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

我們是《交易所法》第120億.2條規定的「較小報告公司」，可以依賴於《交易所法》規定的對較小報告公司可用的某些披露要求豁免。

發行

私募 配售

F系列定向增發

於2024年8月29日，我們與YA基金簽署了F系列購買協議，用於發行和出售53,191股F系列優先股，其中包括6%原始發行折扣所代表的3,191股F系列定向增發優先股，在《證券法》第4條(a)(2)節和/或根據制定的D條款中規定的規則506中豁免進行註冊。 Northland在F系列定向增發中擔任放置代理。 F系列定向增發於2024年8月30日結束，我們總收益爲5000萬美元，不包括支付給Northland的佣金，以3.5%等於總收益的比例。

此外，於2024年8月29日，我們與YA基金簽署了《F系列註冊權協議》，根據此協議，我們同意準備並向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的註冊聲明，註冊由轉換F系列優先股而發行的普通股股份在簽署F系列註冊權協議後的45天內（受到某些例外情況的限制）.

F系列優先股最初將是不可轉換的，在我們獲得股東批准後才能轉換，而且將受到我們獲得納斯達克股東批准的限制。 根據F系列購買協議，我們已同意尋求此類納斯達克股東審批，以使F系列優先股根據納斯達克上市規則轉換爲我們公司的普通股。根據F系列購買協議，如果獲得納斯達克股東批准，則F系列優先股將不受納斯達克上市規則5635規定的限制，以便轉換，但仍將受到在任何按換算基礎上的股東投票中計算其投票權的上限的限制。如果由於任何原因未獲得納斯達克股東批准，F系列優先股將保持爲不可轉換狀態，並且不會按換算爲我們的普通股在股東投票中投票。我們在2024年11月20日舉行的股東年會上獲得了納斯達克股東批准。

Series F優先股的初始轉換價格爲每股7.00美元（「初始轉換價格」）。如果初始轉換價格大於公司股東大會後的第一個交易日之前三個交易日內普通股VWAP的算術平均值（如果取得納斯達克股東批准），則在該會議後的交易日（「初始重置日期」）將把轉換價格重設爲該算術平均值，但需符合納斯達克股票市場規則。如果在納斯達克股東批准後的第60天和第120天，每個此類日期的生效轉換價格大於該日期前三個交易日內普通股VWAP的算術平均值，則轉換價格可以進一步重設。無論是否獲得納斯達克股東批准，轉換價格不能低於納斯達克股票市場規則和法規規定的特定金額（「樓面轉換價格」）。Series F優先股的樓面轉換價格爲0.764美元。根據其每股1000美元的初始規定價值（「規定價值」）和初始轉換價格，Series F優先股可以轉換爲7598714股我們的普通股。此外，根據Series F可轉換優先股的設定、權限、偏好和權利證書（「Series F可轉換優先股的設定證書」），Series F優先股的轉換價格在投票目的上不得低於4.0638美元（「最低價格」），按照納斯達克上市規則計算（無論我們是否獲得納斯達克股東批准）。根據最低價格，Series F優先股可以轉換爲13088980股我們的普通股，也就是其註冊用於轉售的普通股股份數，以最低價格計算。發行的我們的普通股股份數量實際將根據轉換時的轉換價格而變化，其範圍從初始轉換價格到樓面轉換價格不等。以0.764美元的樓面轉換價格轉換，則最多可發行69621727股普通股股份，這超過了這裏註冊用於轉售的普通股股份數量。初始重置日期未發生初始轉換價格重設，因爲尚未達到該重設條件。

根據F系列指定證書，F系列優先股受持有人在某些情況下贖回限制，以及在2024年12月31日至2025年1月10日期間，由持有人自行決定的選擇權（「基於時間的贖回權」）。如果YA基金按照F系列指定證書的規定通知我們其打算行使其基於時間的贖回權，我們將有義務以每股等於聲明價值的價格通過電匯立即可用資金贖回其F系列優先股。如果YA基金在2024年12月31日至2025年1月10日期間不行使其基於時間的贖回權，則該權利應作廢，並且不再具有任何效力。

根據F系列購買協議，YA基金於2024年8月30日簽署了不可撤銷的委託書，委託我們代表所有由YA基金直接或間接持有的F系列優先股之所有股份按照董事會的建議在公司股東提出的所有事項中進行投票（「委託」。 納斯達克股東批准書接收後，委託書即生效。

Northland定向增發

於2024年8月28日，我們與YA基金簽訂了SEPA協議。根據SEPA，根據特定條件和限制，我們有權利但沒有義務在2024年9月30日起至2024年9月30日36個月週年紀念日後的第一個月的承諾期間內的任何時間向YA基金銷售，而YA基金必須認購SEPA總承諾，根據我們的要求。

關於SEPA，Northland充當放置代理，並收取了SEPA放置代理費。我們已同意以每股4.73美元的價格以普通股支付SEPA放置代理費，這是2024年8月27日普通股的納斯達克官方收盤價，共發行了528,541股普通股給Northland。Northland股份根據《證券法》第4(a)(2)節的規定豁免註冊要求，並且已發行。

風險因素。

投資我們證券涉及高風險。在決定是否投資我們證券之前，您應仔細考慮2024年5月31日結束的財政年度的年度報告10-k表中所述的風險和不確定性，該報告於2024年8月30日向美國證券交易委員會提交，並在2024年8月30日和2024年11月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表中載明，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件在此完全被納入參考，連同本招股說明書和參考文件中的其他信息。如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

關於前瞻性聲明的注意事項

除歷史信息外，本招股說明書包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條和交易法第21E條的安全港規定進行的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績的聲明，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制，可能導致我們的實際結果、表現或成就與未來結果、表現或成就所含或暗示的前瞻性陳述大相徑庭。除歷史事實陳述外的所有陳述都屬於可能的前瞻性陳述。您可以通過我們使用「可能」、「可以」、「預期」、「假設」、「應該」、「指示」、「將」、「相信」、「考慮」、「期望」、「尋求」、「估計」、「持續」、「計劃」、「指向」、「計劃」、「預測」、「能夠」、「打算」、「目標」、「潛在」和其他類似詞彙和表達方式來識別這些前瞻性陳述。

我們作出的任何前瞻性聲明可能導致實際結果有很多重要因素使其有所不同。這些因素包括，但不限於：

前述並非詳盡列舉可能涵蓋在此處所含前瞻性聲明中的事項，以及我們面臨可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所預期有所不同的風險因素。我們前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預示的結果有實質性差異。您應該查看我們最近的10-k表格年度報告中描述的因素、風險以及其他信息，以及我們將不時向SEC提交的後續報告中反映的任何修訂。

所有板塊的前瞻性聲明都在這個警示說明的完全範圍內被明確限制。警告您不要過分依賴任何前瞻性聲明，這些聲明僅於本招股說明書的日期或引用於此處的文件的日期發表。您應該完整地閱讀本招股說明書，並閱讀我們引用並作爲註冊聲明的附件提交的文件，了解我們的實際未來結果可能會嚴重不同於我們的預期。鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，您不應將這些聲明視爲我們或任何其他人將在任何指定時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務，明確否認有任何義務，通過更新、修訂或糾正任何前瞻性聲明，無論是因新信息、未來事件還是其他原因。我們已經誠實地表達了我們的期望、信仰和預測，並相信它們具有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信仰或預測會產生或實現或完成。

出售普通股的股東

本招股說明書涵蓋以下再次銷售內容:

關於更多信息 有關此招股說明書中包含的普通股份的詳細信息，請參閱標題爲 「私募配售」我們正在註冊此招股說明書中包括的普通股，以便允許持有人不時地提供這些股票進行轉售。"持股股東"一詞包括下表中列出的股東及其被授權的受讓人。

下表列出了截至2024年11月20日有關持股股東的以下信息：

除了上述描述，根據《交易法》第13d－3條的規定確定的賣方股東擁有的普通股數量包括賣方股東有權在2024年11月20日之後60天內獲得的普通股

關於賣方股東的普通股所有權的所有信息均由賣方股東或其代表提供。我們根據賣方股東提供的信息認爲，除表下方的腳註中可能有不同之外，賣方股東對其報告的擁有的普通股具有唯一的投票權和決定權。由於表中的賣方股東可能出售其擁有的並在本次登記中包含的所有普通股，且目前沒有任何關於出售任何此登記中普通股的協議、安排或了解，因此不能估計在本次發行終止時由賣方股東持有的此處可再銷售的普通股數量。此外，除了下表中提供的信息之後，賣方股東可以在未來的任何時間，通過受到《證券法》登記要求豁免的交易，出售、轉讓或以其他方式處置他們擁有的普通股。因此，爲了以下表格的目的，我們假定賣方股東將出售所有他們擁有的、在此登記中涵蓋的普通股，但不會出售他們目前擁有的其他任何普通股。除下文規定外，賣方股東在過去三年內沒有擔任過任何職務或職位，或者以其他方式與我們或我們的任何子公司有重大關係，而僅有我們的普通股或其他證券的所有權爲結果。

使用收益

通過本招股說明書出售的普通股將由招股說明書中命名的持股股東出售。因此，我們將不會從本次發行中對我們的普通股銷售獲得任何收益。但是，我們在發行股票給YA Fund的F系列優先股後，在Northland作爲認購代理支付的費用之前，獲得了5000萬美元的總收益，金額相當於總收益的3.5%。我們計劃用發行F系列優先股的淨收益用於營運資金和一般企業用途。根據適用於發行F系列優先股收益使用的購買協議的條款和條件，我們的管理層對發行F系列優先股的淨收益分配擁有廣泛的自由裁量權。我們將支付我們在與本次註冊相關的所有費用和支出。

分銷計劃

每個。普通股的售股人和其任何質權人、受讓人及權益繼承人可以不時在納斯達克或任何其他上市交易所、市場或交易設施上，或通過私下交易，銷售此處涵蓋的任何或所有普通股。 這些銷售可能以固定或談判價格進行。售股人在出售普通股時可以使用以下一種或多種方法:

出售方股東也可以根據144條規則或任何其他證券法註冊豁免規定，在可行的情況下，而非根據本招股說明書出售股票。

Broker dealers engaged by the Selling Stockholders may arrange for other brokers dealers to participate in sales. Broker dealers may receive commissions or discounts from the Selling Stockholders (or, if any broker dealer acts as agent for the purchaser of the Common Stock, from the purchaser) in amounts to be negotiated, but, except as set forth in a supplement to this prospectus, in the case of an agency transaction not in excess of a customary brokerage commission in compliance with Rule 2121 of the Financial Industry Regulatory Authority, or FINRA, and in the case of a principal transaction a markup or markdown in compliance with FINRA Rule 2121.

In connection with the sale of the Common Stock or interests therein, the Selling Stockholders may enter into hedging transactions with broker dealers or other financial institutions, which may in turn engage in short sales of the Common Stock in the course of hedging the positions they assume. The Selling Stockholders may also sell the Common Stock short and deliver the Common Stock to close out their short positions, or loan or pledge the Common Stock to broker dealers that in turn may sell the Common Stock. The Selling Stockholders may also enter into option or other transactions with broker-dealers or other financial institutions or create one or more derivative securities which require the delivery to such broker-dealer or other financial institution of the Common Stock offered by this prospectus, which Common Stock such broker-dealer or other financial institution may resell pursuant to this prospectus (as supplemented or amended to reflect such transaction).

The Selling Stockholders and any broker dealers or agents that are involved in selling the Common Stock may be deemed to be 「underwriters」 within the meaning of the Securities Act in connection with such sales. In such event, any commissions received by such broker dealers or agents and any profit on the resale of the Common Stock purchased by them may be deemed to be underwriting commissions or discounts under the Securities Act. The Selling Stockholders have informed us that they do not have any written or oral agreement or understanding, directly or indirectly, with any person to distribute the Common Stock.

我們需支付衆籌普通股登記相關產生的一些費用和支出。我們同意賠償銷售股東因證券法案項下的某些損失、索賠、損害和責任，包括任何訴訟責任。

我們同意將本招股說明書保持有效，直至以下兩者中較早的日期：(i)銷售股東無需在無條件重印文書或出於規則144的原因，無需考慮任何限制條件或銷售方式的情況下重售普通股，無需我們符合證券法案規則144下的當前公開信息要求或其他類似規則要求；(ii)所有普通股已根據本招股說明書或證券法案規則144或其他類似規則處置。股票只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商銷售，如果適用州的證券法律要求。此外，在某些州，本招股說明所涵蓋的股票除非已在適用州登記或符合銷售要求，或可免登記或限格要求並且其條件符合要求，才可出售。

根據交易法案的適用規則和法規，參與股票分銷的任何人不得在分銷開始前的限制期內與有關普通股的做市活動同時進行，限制期的定義見Regulation m。此外，銷售股東將受適用的交易法案規定及相關規則和法規的約束，包括Regulation m，可能限制銷售股東或其他人對普通股的買賣時機。我們將向銷售股東提供本招股說明書的副本，並已告知他們在出售之前需向每位購買者提供本招股說明書的副本(包括根據證券法案規則172遵守的方式)。

證券說明

我們的股權概要如下所述，並不完整，且完全受到我公司章程和第三次修訂的章程（以下簡稱「章程」）的約束和限制，該章程不時修訂生效，副本已作爲附件提交於我們2024年5月31日止年度10-k形式的年度報告，於2024年8月30日向SEC提交，本文參照其中。

我們授權發行4,100,000,000股資本股，每股面值$0.001，其中4,000,000,000股爲普通股，1,000,000股爲優先股（以下簡稱「優先股」）。有關優先股條款的描述，請參閱我們年度10-k表格文件的附件4.8，並於2024年8月30日向SEC提交的文件，此外，還有Series F指定證書作爲附件3.1提交於我們當前8-k表格於2024年8月30日向SEC提交，以及Series E-1指定證書作爲附件3.1提交於我們當前報告於2024年11月14日向SEC提交。

截至2024年11月20日，共有211,245,607股普通股流通，以及361,223股優先股流通。

普通股

我們普通股的持有者有權獲得董事會根據法律可用的資金宣佈的分紅派息。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何分紅，但須受到我們未來可能指定併發行的任何優先股系列享有的優先股利權的限制。我們的普通股沒有適用於贖回或註銷基金條款。我們的普通股持有者沒有轉換權。普通股持有者沒有優先購買我們任何證券的優先權或認股權。我們普通股持有者的權利、特權和優惠受限於我們未來可能指定併發行的任何優先股系列的持有者的權利可能對其造成不利影響。我們的普通股持有者每持有一股普通股，即有一票表決權，但沒有累積表決權投票選舉董事。

在我們清算、解散或清算的情況下，普通股股東有權在償還所有債務和其他負債後，獲得我們的資產的相應份額，這些資產在法律上可用於分配。我們所有普通股的未償付金額已被完全支付且不可再評估。

公司章程、公司章程和內華達法的防止兼併效應

我們是內華達州的一家公司，通常受內華達州修訂法典（NRS）的管轄。以下是關於我們公司章程、公司章程和內華達法的規定的簡要說明，這些規定可能會對延遲、推遲或阻止公司控制權變更產生影響。

內華達法、我們的公司章程和公司章程的規定可能會阻止他人試圖進行敵意收購，並因此可能阻礙常常因真實或謠傳的敵意收購嘗試而產生的普通股價格的暫時波動。這些規定可能還會防止我們管理層的變更。這些規定可能會使股東認爲要達成出於他們最佳利益考慮的交易更加困難。

與感興趣的股東合併

內華達州的「與感興趣的股東合併」法，即 NRS 78.411至78.444條，禁止在某些內華達州公司和任何被視爲「感興趣的股東」的人之間進行特定類型的商業「合併」兩年以內，自該人第一次成爲「感興趣的股東」之日起，除非公司董事會提前批准合併（或使該人成爲「感興趣的股東」的交易），或者除非合併得到董事會和公司百分之六十的非感興趣股東、其聯屬和關聯方擁有的表決權的股權的批准。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在該兩年期限結束後，某些限制也可能適用。但是，這些法典不適用於公司和感興趣的股東在該人首次成爲感興趣的股東四年後之日起的合併。根據這些法典的目的，「感興趣的股東」是指（1）公司已發行股票中擁有十％或更多表決權的表決權益的直接或間接的實際擁有人，或（2）公司的關聯方或聯屬方，且在前兩個年度中的任何時候是公司當時已發行股票中擁有十％或更多表決權的實際擁有人，直接或間接的。術語「合併」的定義足以涵蓋公司與「感興趣的股東」之間的大多數重要交易。這些法典通常適用於擁有200名或更多記錄股東的內華達州公司。但是，內華達州公司可以選擇在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果未在公司原始公司章程中做出該選擇，則修改（1）必須獲得持有代表公司未受感興趣股東或其聯屬方和關聯方所擁有的表決權百分之五十以上的股權的股東的肯定投票，（2）自修改獲得通過的投票起十八個月後方能生效，並且不適用於與在修正生效日期之前首次成爲感興趣股東的人進行的任何合併。我們的公司章程不包括選擇退出這些規定的選項。

控股權的收購

內華達州的「控股權收購」法規（NRS 78.378至78.3793，包括在內）規定了管理某些內華達州公司控股權的收購的條款。這些「控制股份」法律一般規定，任何收購某些內華達州公司的「控制股權」的人可能被剝奪投票權，除非公司的絕大部分無利害關係的股東選擇恢復這些投票權。我們的章程規定這些法規不適用於我們。如果我們的章程中沒有這樣的規定，那麼在特定日期，如果我們有超過200名或更多名股東記錄（其中至少有100名在前一日的股票名冊中的內華達州地址在前一日的90天內始終出現），並且直接在內華達州開展業務或通過附屬公司開展業務，則這些法律將適用於我們，除非我們公司的章程或章程在收購控股權後的第十天生效有其他規定。這些法律規定，當一個人收購了主體公司的股份，但如果沒有NRS的規定，該人將有權行使公司的所有投票權中的（1）五分之一或更多，但不足三分之一，（2）三分之一或更多，但不足多數或（3）多數或更多的選舉董事的權力時，該人就獲得了「控股權」。一旦收購者跨越這些門檻，它在交易中獲得的股份以及在收購人收購或提出收購控股權之日前的 90 天內的日期成爲「控股股份」，適用上述投票限制。

公司章程和公司制度

我們公司章程和章程的相關規定與NRS的適用規定一起：

根據NRS78.139的規定，董事會可以決定抵制公司控制權的變更或潛在變更，如果董事會認爲該變更或潛在變更與公司的最佳利益相悖，並在考慮NRS78.138(4)的相關事實、情況、意外事件或利益相關人之後。

此外，我們授權但尚未發行的普通股可供董事會無須股東批准即可發行。我們可能將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來公開或私人發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們授權但尚未發行的普通股的存在可能使通過代理人大會、要約收購、合併或其他交易等手段獲取我公司控制權的嘗試變得更加困難或令人望而生畏。我們授權但尚未發行的普通股可用於延遲、推遲或阻止股東可能認爲符合其最佳利益的要約收購或試圖接管企業的嘗試，包括可能導致股東持有的股份溢價的嘗試。我們的董事會還被授權制定、修改或廢除我們的公司章程，這可能會延遲、推遲或阻止控制權變更。

系列 F優先股

排名

就股利支付和在我們清算、解散或 結束時的權利而言，F系列優先股的地位在以下幾方面：(i) 優先或高於我們所有普通股類或系列和任何其他類別或系列的股權證券；(ii) 與E系列優先股處於同等地位，比例爲每股應計未支付股利或清算優先權額的數額；(iii) 與我們未來發行的其他類別或系列股權證券同等地位，如果根據這些類別或系列股權證券的具體條款，該類別或系列股權的持有人有權按比例收取應計未支付股利或清算、解散或結束時分配的金額，而不偏愛或優先於其他類別；(iv) 低於任何類別或系列的股權證券，如果根據這些類別或系列的具體條款，該類別或系列的持有人有權按優先順位收取分紅或清算、解散或結束時分配的金額；(v) 低於我們現有和將來的所有債務。

股息權

每股F系列優先股均有權優先於普通股獲得累計股息（「優先分紅」），按照每股F系列優先股（「規定價值」）的1000.00美元的年利率8.0%的比例，按季度末支付。優先分紅將根據公司的選擇，可以通過對規定價值進行遞增或現金支付。此外，每位F系列優先股持有人將有權獲得與普通股發放的股息相等的股息，按照轉換爲普通股的基礎上，並以與實際支付的普通股股息形式相同。自發行F系列優先股之日起，優先分紅即開始累積。除了優先分紅外，在發行F系列優先股之日起，F系列優先股持有人還有權與向普通股持有人支付的任何股息或分配同時收到，就像這些持有人將F系列優先股轉換爲普通股一樣。

未經F系列優先股當時流通股數多數持有人的肯定投票，不得贖回或回購排名低於F系列優先股的任何股權（但有例外）。

清算權

在我們的善意或非善意清算、清算或結束事務時，F系列優先股持有人在任何資產分配之前，無論是資本還是盈餘，均有權獲得公司資產的分配，每股金額等於（i）當時的規定價值或者（ii）如果此類F系列優先股在清算之前立即轉換，按照當時有效的轉換價格，將會收到的金額，以大者爲準。

投票權

如果且僅當F系列優先股變得可轉換（在納斯達克股東批准並視之下，F系列優先股持有人將與普通股持有人一起按照轉換價格進行投票，最大投票權受納斯達克證券交易所規則和規定的限制，並寫入F系列優先股權利證書中。因此，爲確保符合納斯達克上市規則5640並防止F系列優先股以轉爲普通股的方式投票產生不一致的效果，僅用於投票目的的轉換價格絕不低於4.0638美元，即最低價格，根據納斯達克上市規則進行計算（無論我們是否收到納斯達克股東批准）。但是，儘管有任何F系列優先股，我們不會在未經過佔當時發行的F系列優先股股份多數投票同意的情況下，（i）修改、放棄或不利地改變賦予F系列優先股的權力、特權或權利，或修改或修改F系列優先股權利證書；（ii）授權、創建或發行任何優先於F系列優先股的股息、贖回或資產分配的類股份，清算優先於F系列優先股；（iii）增加或減少F系列優先股的授權股份數；（iv）修訂我們的公司章程或章程或提交任何關於以任何有損於賦予F系列優先股的任何權利的方式修正任何優先股系列的修正章程、權利順序和相對權利的章程，不管任何此類行動是通過修改我們的公司章程或通過合併、合併或其他方式。

持有人選擇下進行轉換。

一旦納斯達克股東批准（如果獲得該批准），F系列優先股將在任何時候以持有人選擇的初始轉換價格7.00美元每股（「初始轉換價格」）的價格轉換爲普通股，不過轉換價格將根據F系列指定書所規定的調整進行調整，包括以下日期：（i）納斯達克股東批准後的交易日（「初始重置日期」），（ii）初始重置日期後60天的日期（或如果該日期不是交易日，則是下一個交易日）（「第二重置日期」）和（iii）第二重置日期後60天的日期（或者如果該日期不是交易日，則是下一個交易日期），在三個重置日期之間每日成交量加權平均價格低於當時有效轉換價格時，轉換價格將被重置爲較低價格。但是，在任何情況下，轉換價格均不得低於0.764美元，即樓板轉換價格，無論是否獲得納斯達克股東批准。

公司選擇強制轉換

如果，在納斯達克股東批准後的任何時候，普通股的平均價格超過當時有效的轉換價格的200%，我們可能要求F系列優先股持有人按當時有效的轉換價格轉換其全部或部分未償還的F系列優先股，前提是普通股流動性條件（在F系列指定書中定義並規定）已獲得滿足（或由持有人書面豁免）。

贖回權

與公司的某些基本交易或交易失靈（在F系列指定書中定義）相關，F系列優先股持有人將有權將其F系列優先股贖回以換取現金，金額爲較高值（x）是當時的票面價值，並且（y）（i）在基本交易的情況下，若F系列優先股立即在基本交易前轉換爲普通股，則F系列優先股的價值，或者（ii）在發生交易失敗的情況下，根據期間內實際的最低轉換價格，即交易失敗前日起至持有人送出贖回通知日止的基礎上在未轉換爲普通股的基礎上確定的F系列優先股的價值。此外，在2024年12月31日至2025年1月10日期間，F系列優先股持有人將有權以當時的票面價值贖回其F系列優先股。

基本 交易

在第F系列優先股仍然存在的任何時間，(i) 我們直接或間接地，在一個或多個相關交易中與另一個人（如第F系列指明書中所定義的人）進行任何合併或合併， (ii) 我們直接或間接地進行任何超過我們營收的20%或我們及我們附屬公司資產總額的全部或實質性全部銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置的業務部門的一筆或一系列相關交易， (iii) 任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是我們還是另一個人）是完成的，根據此要約，我們的普通股持有人被允許將其股份出售、轉讓或交換成其他證券、現金或財產，並且被我們的優先股普通股的50%或以上的持有人接受， (iv) 我們直接或間接地在一個或多個相關交易中進行我們的普通股的再分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換事宜，根據這些事宜，我們的普通股實際上被轉爲或交換成其他證券、現金或財產，或 (v) 我們直接或間接地在一個或多個相關交易中與另一個人完成一份股份或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），根據這一業務，這另一個人會收購我們的普通股中超過50%的已發行股份（每一項，稱之爲「基本交易」），那麼在按照第F系列指明書的規定收到此基本交易通知後，每個持有者均應書面通知我們選擇要麼（A）將其所有但不少於其F系列優先股份的股份按照轉換價格轉換爲我們的普通股，這是基本交易完成的前提，要麼（B）在F系列優先股份的任何隨後轉換時，爲每一股要根據基本交易發生前立即發行的每一股轉換股份而接收得到的公司的繼任者或收購公司或者公司存續的證券的數量或任何其他補償費用（「備選補償」），該持有人的普通股份股東的數量應作爲基本交易後可轉換的F系列優先股份之一的持有人所接受的任何不同組成部分的相對價值反映在備選補償的合理方式中，如有關成交價的任何調整應適用於基於基本交易中以一股普通股的發行所應發放的備選補償的數量，我們應合理分配成交價以反映備選補償的任何不同組成部分的相對價值。如基本交易中將我們的普通股股東給予選擇任何證券、現金或財產的機會，則F系列優先股的每位持有人應被給予相同的選擇權，以選擇在此基本交易後得到的備選補償。爲了履行前述規定所必需，任何公司的繼任者或基本交易中的存續實體均應提交一份新的指明書，其中載有相同的條款和條件，併發行給持有者新的優先股，符合前述規定，表明其轉換成備選補償的權利。

轉讓代理

我們普通股的過戶代理和註冊處是Computershare Trust Company, N.A. 過戶代理的地址和電話號碼爲：150 Royall Street, Canton, MA 02021，電話號碼：(781) 575-2000。

上市

我們的普通股目前在納斯達克交易，股票代碼爲「APLD。」

法律事項。

本招股說明書所提供的普通股的有效性將由內華達州的Snell & Wilmer L.L.P.爲我們進行審查。

專家

應用數字公司及附屬公司截至2024年5月31日和2023年財政報表以及截至2024年5月31日的兩年期間的合併財務報表已由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP審計，其報告已被引入到此處。應用數字公司及附屬公司的合併財務報表已依賴於會計和審計方面的專家的報告，並根據他們作爲專家的授權，這些合併財務報表已通過引用併入本招股說明書。

更多信息的獲取途徑。

我們已向美國證券交易委員會提交了根據證券法第1號表格S-1的註冊聲明，涉及本招股意向書所提供的普通股。本招股意向書作爲註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列明的某些信息、陳述、安排和承諾。關於我們及我們的證券的更多信息，請參閱我們的美國證券交易委員會文件以及註冊聲明、註冊聲明的陳述和陳述所附的陳述。 本招股意向書中關於本招股意向書中提及的任何文件的內容或條款的陳述未必完整，每當文件的副本作爲陳述陳列的附件提交給註冊聲明時，將參考展示以獲得更完整的事項描述。

此外，向SEC電子註冊的註冊聲明和某些其他文件可以通過SEC的網站公開獲取 www.sec.gov註冊聲明，包括所有陳述和註冊聲明的修訂，已通過在線方式提交給美國證券交易委員會。

我們受到《證券交易法》的信息和定期報告要求，並根據這些要求，將提交定期報告、代理聲明和其他信息給美國證券交易委員會（SEC）。這些定期報告、代理聲明和其他信息將在上述SEC網站上免費提供查閱和複製。我們還在網站上維護了一個網站， www.applieddigital.com，您可以在合理時間內，在我們電子提交或提供給SEC後免費獲得這些材料。我們網站上包含的信息，或可通過我們網站訪問的信息，並不是本招股說明書的組成部分，也未被納入本招股說明書中。我們在本招股說明書中僅包含了我們的網站地址，僅作爲文字上的非活動性參考。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們在提交給SEC的文件中包含的信息可被「引用」和併入本招股書中，這意味着我們可以通過向您引用這些文檔向您披露重要信息。所引用的信息是本招股書的重要部分，並被視爲本招股書的一部分，在我們後來提交給SEC的信息將自動更新和替代本招股書和任何附帶的招股說明書中含有的信息。

我們通過引用以下列在此之前已提交給證監會的文件進行合併:

在這個註冊聲明生效日期之後，以及在本招股說明書日期之後但在本次證券發行終止之前，在《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節規定的SEC提交的所有報告和文件，也將被視爲通過引用併入本招股說明書，自這些報告和文件的提交日期起生效，並將取代此處的信息；但是，我們提供給SEC的所有報告、附件和其他信息都不會被視爲已經納入本招股說明書。我們承諾對每一位（包括任何受益所有人）獲取本招股說明書副本的人，在書面或口頭要求時，免費提供所有已被引用的先前文件的副本（不包括附件，除非這些附件已被特別引用到這些文件中）。您可以按照“Where You Can Find More Information

我們將根據您的口頭或書面要求免費爲您提供我們向SEC提交的任何或所有報告、代理聲明和其他文件的副本，以及任何或所有包含在本招股說明書或註冊聲明中的文件（除非這些文件的附件已被明確納入其中，否則不包括這些文件的附件）。對於這些副本的請求應該直接指向

應用 數字公司

注意： 韋斯·康明斯

首席執行官Chief Executive Officer

3811 烏龜溪大道，2100號套房

德蘭斯， 德克薩斯州75219

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上漲 最多13,617,521股普通股

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十一月 27, 2024