SC 13G/A 1 schedule_13g_amendment_n.htm SC 13G/A SC 13G/A

 

 

美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549

13G計劃

（規則13d-102）

根據§ 240.13d-1(b)、(c)和(d)條款以及根據§ 240.13d-2條款提交的陳述中應包含的信息

根據1934年證券交易法

（第五次修訂）*

高途

（發行人名稱）

普通股A類，每股面值0.0001美元

（證券種類名稱）

36257Y 109**

（CUSIP編號）

2024年9月30日

(需要提交本聲明的事項的日期)

請選擇適用的規則以指定提交此表格的規則：

☐ 規則13d-1(b)

☐ 規則13d-1(c)

☒ 規則13d-1(d)

* 本報告人關於所述證券所屬類別的初始申報以及包含可能改變之前披露信息的任何後續修正報告的剩餘部分應填寫完整。

CUSIP編號36257Y 109已分配給高途技股份有限公司（「發行人」）的美國存托股份（「ADSs」），在紐約證券交易所以「GOTU」爲標的進行報價交易。每三個ADS代表發行人兩股A類普通股。A類普通股的CUSIP編號爲G4165J 104。

封面此餘下部分需要的信息不被視爲「已申報」的證券交易法案第18條或其他任何證券交易法案的部分的責任，但應適用於法案的所有其他條款（但是，詳見註釋）。

 

1

 

 

1

報告人姓名
Larry Xiangdong Chen

 

2

如果您是集團成員，請勾選適當的框

(a) 

(b) 

 

3

僅供SEC使用

 

4

國籍
中華人民共和國

 

每位報告人擁有的受益股份數量

5

獨立投票權

81,619,817(1)

 

6

共同投票權

0

 

7

獨立處置權

81,619,817(1)

 

8

共同處置權

0

 

9

每個報告人享有的總利益持有量
81,619,817(1)

10

檢查第（9）行的累計金額是否不包括某些股份 ❏

 

11

佔類別總數的比例等於（9）行的金額
48.1%。所擁有股份的投票權代表總投票權的89.4%。(2)

12

報告人類型
在

 

 

____________

(1) 代表Ebetter International Group Limited持有的73,305,288股B類普通股和800,000股A類普通股，以及Mr. Larry Xiangdong Chen持有的由11,271,794ADSs代表的7,514,529股A類普通股。Ebetter International Group Limited最終由開曼群島法律下設立的The Better Learner Trust持有，並由作爲受託人的遠東集團Cantrust管理。Mr. Larry Xiangdong Chen是The Better Learner Trust的設立者，他及其家庭成員爲該信託的受益人。根據該信託的條款，Mr. Larry Xiangdong Chen有權指示受託人關於保留、處置以及行使任何與Issuer持有的股份相關的投票和其他權利。Mr. Larry Xiangdong Chen是Ebetter International Group Limited的唯一董事。Ebetter International Group Limited的註冊地址位於英屬維爾京群島托爾托拉島Wickhams Cay 1的OMC Chambers辦公室。Mr. Larry Xiangdong Chen的辦公地址是中國北京市海淀區西北旺東路10號百代大廈100193。

 

(2) 報告人所持有的證券種類所佔比例，以及代表的投票權是基於截至2024年9月30日發行和流通的總共169,556,395股普通股（總和爲96,251,107股A類普通股和73,305,288股B類普通股）。 每股A類普通股有一票一權，每股B類普通股有十票一權。

2

 

 

1

報告人姓名
Ebetter International Group Limited

 

2

如果您是集團成員，請勾選適當的框

(a) 

(b) 

 

3

僅供SEC使用

 

4

組織地點
英屬維爾京群島

 

每位報告人擁有的受益股份數量

5

獨立投票權

74,105,288(1)

 

6

共同投票權

0

 

7

獨立處置權

74,105,288(1)

 

8

共同處置權

0

 

9

每個報告人享有的總利益持有量
74,105,288(1)

10

檢查第（9）行的彙總金額是否排除了某些股份 

 

11

佔類別總數的百分比由第（9）行的金額表示
43.7%。受益所有的股票投票權代表總流通投票權的88.5%。(2)

 

12

報告人類型
CO

 

____________

(1) 代表Ebetter International Group Limited持有的73,305,288股B類普通股和80萬股A類普通股，該公司是一家註冊於英屬維爾京群島的公司。Ebetter International Group Limited的註冊地址位於英屬維爾京群島托爾托拉島Road Town的OMC Chambers辦公室。

(2) 報告人擁有的證券種類所佔比例及其代表的表決權基於截至2024年9月30日已發行和流通的普通股總數爲169,556,395股（即98,251,107股A類普通股和73,305,288股B類普通股之和）。每股A類普通股有一個表決權，而每股B類普通股有十個表決權。

3

 

 

 

項目1(a)。發行人名稱：

高途

項目1(b)。發行人總部地址：

Pactera Building, 西北旺東路10號

海淀區北京100193

中華人民共和國

項目2(a)。 申報人姓名:

Larry Xiangdong Chen

Ebetter國際集團有限公司

項目2(b)。 主要辦公地點，或者如無，則爲住所:

Larry Xiangdong Chen

Pactera大廈，西北旺東路10號

海淀區北京100193

中華人民共和國

逸貝國際集團有限公司
OMC Chambers，維克姆斯凱1號
羅德城，託托拉，英屬維爾京群島

項目2(c)。公民身份：

Larry Xiangdong Chen — 中國人民共和國

逸貝國際集團有限公司 — 英屬維爾京群島

項目2(d)。證券種類名稱：

發行人每股面值爲$0.0001的普通股

The Issuer’s ordinary shares consist of Class A ordinary shares and Class b ordinary shares. The rights of the holders of Class A ordinary shares and Class b ordinary shares are identical, except with respect to conversion rights and voting rights. Each Class b ordinary share is convertible at the option of the holder at any time into one Class A ordinary share. Class A ordinary shares are not convertible into Class b ordinary shares under any circumstance. Each Class b ordinary share is entitled to ten (10) votes per share, whereas each Class A ordinary share is entitled to one vote per share.

Item 2(e). CUSIP No.:

36257Y 109

This CUSIP number applies to the ADSs, every three ADSs representing two Class A ordinary shares of the Issuer. The CUSIP number of Class A ordinary shares is G4165J 104.

4

 

 

Item 3. If this statement is filed pursuant to §§ 240.13d-1(b), or 240.13d -2(b) or (c), check whether the persons filing is a:

不適用

Item 4. Ownership:

The following information with respect to the ownership of the ordinary shares of the Issuer by each of the reporting persons is provided as of September 30, 2024:

 

擁有受益的股份

類比百分比

百分之
總數
表決權：
電源

獨自行使表決權或指示表決

共同行使表決權或指示表決權

獨立處置或指示處置權

共同處置或指示處置權

陳向東先生

  81,619,817(1)

 48.1%(2)

89.4%(3)

81,619,817 (1)

0

 81,619,817 (1)

0

Ebetter國際集團有限公司

74,105,288(4)

43.7%(2)

 88.5%(3)

74,105,288(4)

0

74,105,288(4)

0

(1)
代表Ebetter國際集團有限公司，一家設立在英屬維爾京群島的公司，持有73,305,288股B類普通股和800,000股A類普通股。Ebetter國際集團有限公司最終由遠東集團設在開曼群島法下成立的信託——Better Learner Trust全權擁有，並由Cantrust（遠東）有限公司作爲受託人管理。陳向東先生是Better Learner Trust的委託人，他和他的家庭成員是該信託的受益人。根據該信託的條款，陳向東先生有權指導受託人關於保留或處置Ebetter國際集團持有的發行人股份，以及行使任何表決和其他相關權利。陳向東先生是Ebetter國際集團有限公司的唯一董事。
(2)
每位報告人所擁有的證券類別所佔比例是基於截至2024年9月30日已發行和流通的169,556,395股普通股總數計算的，其中包括96,251,107股A類普通股和73,305,288股B類普通股。在計算報告人持有的百分比時，我們已包括報告人有權在60天內取得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或於2024年9月30日之後轉換任何其他證券而獲取的股份。
(3)
對於每位報告人，所擁有的投票權總數百分比是通過將該報告人擁有的投票權除以截至2024年9月30日發行和流通的發行人所有A類普通股和B類普通股的投票權總數計算得出的。
(4)
代表Ebetter國際集團有限公司，一家設立在英屬維爾京群島的公司，持有73,305,288股B類普通股和800,000股A類普通股。

第5項. 持有五分之一或更少股份的所有權:

不適用

第6項. 代表他人持有超過五分之一股權:

不適用

第7項. 已獲得報告安全性質的子公司的識別和分類，由控股公司或控制人:

不適用

5

 

 

第8項. 集團成員的識別和分類:

不適用

第9項。 集團解散通知：

不適用

第10項。 認證：

不適用

 

 

6

 

 

附件清單

附件99.1 — 聯合申報協議（已由報告人於2020年2月5日提交給證券交易委員會的第13G表格的附件99.1引用）

7

 

 

簽名

經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。

日期：2024年11月27日

 

劉向東陳

 

 

 

/s/ 劉向東陳

 

 

 

Ebetter國際集團有限公司

 

 

由：

/s/ 劉向東陳

姓名：

Larry Xiangdong Chen

職稱：

董事

[簽名頁至計劃13G/A]