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SECURITIES PURCHASE AGREEMENt THIS SECURITIES PURCHASE AGREEMENt (this 「Agreement」) is entered into as of November 25, 2024, by and among Arrowhead Pharmaceuticals, Inc., a Delaware corporation (the 「Company」), and Avoro Life Sciences Fund LLC, a Delaware limited liability company (「Purchaser」 and, together with the Company, the 「Parties」). RECITALS WHEREAS, the Company desires to issue and sell to Purchaser common stock, par value $0.0001 per share, of the Company (the 「Common Stock」), or, in lieu thereof, a pre- funded warrant to purchase shares of Common Stock, in the form attached hereto as Exhibit A (the 「Pre-Funded Warrant」), for an aggregate purchase price, including the exercise price of the Pre-Funded Warrant, of $25,000,909.46; WHEREAS, the Company and Purchaser are executing and delivering this Agreement in reliance upon the exemption from securities registration afforded by Section 4(a)(2) of the Securities Act; and WHEREAS, subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, Purchaser desires to purchase from the Company the Shares (as defined below) and the Pre-Funded Warrant (together, the 「Securities」). NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual agreements, representations, warranties, covenants and conditions set forth in this Agreement, and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the parties hereto hereby agree as follows: 1. PURCHASE AND SALE 1.1 Sale and Issuance of the Securities. In reliance upon the representations, warranties and covenants set forth herein, and subject to the terms and conditions set forth in this Agreement, the Company shall issue and sell to Purchaser, and Purchaser shall purchase from the Company, such number of shares of Common Stock (the 「Shares」) at a purchase price per share equal to $27.2507, or, in lieu thereof, the Pre-Funded Warrant entitling Purchaser to purchase shares of Common Stock, at a purchase price equal to $27.2497, as set forth on the Purchaser’s signature page. The shares of Common Stock issuable upon exercise of the Pre-Funded Warrant shall be referred to in this Agreement as the 「Warrant Shares」. In the event of any stock dividend, stock split, combination of shares, recapitalization or other similar change in the capital structure of the Company after the date hereof and on or prior to the Closing that affects or relates to the Common Stock, the number of Shares to be issued to Purchaser pursuant to this Agreement and the number of Warrant Shares to be issued to Purchaser upon exercise of the Pre- Funded Warrant shall be adjusted proportionately. 1.2 Closing. (a) The purchase and sale of the Securities shall take place remotely at 10:00 a.m. (Pacific Time) on the date that is two Business Days following the date of this

根據公司和購買方相互同意的協議的日期或其他時間（該時間、日期和地點在本協議中稱爲「交割日」）。在交割日，公司應指示Computershare Trust Company（「受讓代理」）通過記賬方式登記發行股票（如下所定義），清除所有限制性和其他標籤（除非在第3.3（c）款明確規定），公司應向購買方交付預資劵，以$24,999,992.02的金額登記在購買方名下，購買方應在交割日通過銀行轉賬方式向公司指定帳戶或帳戶支付立即可用資金。「工作日」指除星期六、星期日和任何法定假日或在其規定或法律或其他政府行爲要求關停的加利福尼亞州帕薩迪納銀行機構的任何日子。 (b) 在交割日，公司和購買方應簽署並交付附表b的《註冊權協議》（「註冊權協議」）。

整體而言，相對於公司所在行業或市場的任何其他「人」，在本協議的設定下對公司造成了不成比例的負面影響，該術語在1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第3(a)(9)節的定義中並在《交易法》第13(d)(3)和14(d)(2)節中使用，「人」。 2.2公司章程和公司內部規則文件。公司及其附屬公司的公司章程、公司內部規則和類似文件（以下簡稱「內部規則文件」）在美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）備案，並且是該公司在本協議簽署日生效的當前、完整和準確的副本。公司及其附屬公司的內部規則文件已得到充分執行，公司及其各附屬公司均遵守其內部規則文件的條款。 2.3股本。 (a)截至2024年11月22日，公司已授權股本295,000,000股，其中290,000,000股指定爲普通股，5,000,000股指定爲面值爲0.001美元的優先股（「優先股」）。截至2024年11月22日，(i)普通股中發行和流通的股數爲124,435,942股；(ii)普通股中有1,952,234股可以（並已經保留用於發行）通過行使購買普通股的期權（「期權」）發行；(iii)普通股中有4,858,693股可以（並已經保留用於發行）通過解禁受限制性股票單位以發行普通股（「RSUs」）；(iv)普通股中沒有可通過行使購買普通股的認股權證（「認股權證」）；及(v)優先股中沒有發行和流通的股數。(b)截至2024年11月22日，除了(i)期權，(ii)RSUs和(iii)認股權證外，沒有對從公司處獲得股本或其他權益的選擇權、認股權或其他權利，可轉換爲公司股本或其他權益的證券，股票增值權利、虛擬股票、股票權利或公司其他權益。從2024年11月22日到本協議簽署日，除本節2.3規定的保留用於發行的股本以及根據公司2013年激勵計劃、2021年激勵計劃和高管激勵計劃發行的購買普通股的期權或其他股權獎勵外，公司沒有發行任何股本或其他權益，或可轉換爲公司股本或其他權益的證券，除了在根據《1933年修訂的證券法案》（以下簡稱「證券法案」）和交易法案的文件中所載明的。根據本協議概述發行的股份將得到充分授權、有效發行、全部支付和不需額外徵收，將不違反任何優先購買權，並且除本協議規定外不受任何留置權、收費、限制、要求優先購買權及負擔的約束。認股權證股份已保留用於發行，並且在根據其條款行使預先擔保認股權時，包括

在行使價格時，4筆支付股份的發行將被有效發行，全部支付且不可評估，不會違反任何優先購買權，並且將不受所有據、費用、限制、索賠、優先購買權和擔保等除本協議和公司章程中規定之外的任何限制。證券的發行和銷售以及行使預先擔保證券以及發行抵押證券的股票將不會使公司有義務向任何人（除購買方之外）發行普通股或其他證券，並且不會導致任何公司證券持有人對任何這些證券下的行使、兌換、交換或重置價格進行調整的權利。2.4 授權；可執行性。（a）本公司擁有一切必要的公司權力和授權來依據本協議的條款執行、提供、履行、發行和銷售證券和行使預先擔保證券以及發行抵押股數。（b）公司和其官員及董事已採取全部必要企業行動（i）授權、執行、交付和履行公司在本協議下的所有義務並（ii）授權發行和出售公司在本協議下的證券。本協議構成公司的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可依法執行，但受（A）適用破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他一般適用影響債權人權利執行的法律或（B）關於特定履行能力、禁令救濟或其他衡平法救濟（「衡平法例外」）的法律限制。對於授權、執行、交付或履行公司在本協議下的義務，公司股東無需採取任何行動。2.5證監會文件；財務報表。（a）公司已按時向證監會遞交所有根據《證券法》或《證券交易法》在內的適用文件、報告、正式代理人聲明、進度表和文件（統稱「SEC文件」）。每份SEC文件經修訂或補充，如適用，（i）自其日期或如修訂時，自最後修訂日起，在所有重大方面均符合《證券法》、《證券交易法》和修訂後薩班斯-奧克斯法案2002年和其下屬證監會規章中對此類SEC文件適用的全部規定，且（ii）未在遞交時（或在情況需要進行註冊的生效日時）、如有修訂，自最後修訂日起，包含任何不真實情況陳述或省略其所需在其中陳述或爲使其陳述不誤導而需要陳述的重大事實。公司尚未成爲受《

根據證券法第5條和註冊陳述要求，公司符合使用S-3表格的資格條件，該條件列於S-3表格的I.A通用說明中。每份包含在SEC備案文件中的合併財務報表（包括必要時的附註）均按照GAAP（除附註中可能特別指明的情況外，以及關於未經審計的季度財務報表，按照《證交法》第10-Q表格的規定）在所示期間內保持一致，並且就所示日期以及內含所示期間，合理地呈現了公司及公司合併子公司的資產負債表、經營成果和現金流量（針對未經審計的季度財務報表，在正常年底調整情況下）。公司及其子公司實施並保持了符合《證交法》第13a-15(a)條要求的財務報告內部控制制度，旨在爲公司的財務報告可靠性以及合併財務報表按照GAAP編制供外部目的提供合理保證，幷包括（i）關於以合理細節準確公正地反映公司資產交易和處置的記錄的維護，（ii）提供了使交易被記錄爲必要以便按照GAAP編制財務報表並保持資產覈算責任的合理保證，以及保證公司的收入和支出僅按照管理層和公司董事的授權進行，（iii）對公司資產的未經授權收購、使用或處置能否對其財務報表產生重大影響提供了合理保證，該財務報告內部控制制度是合理有效的。公司實施並保持了設計旨在確保公司在提交或提交證交法規定的報告中所需披露的信息在SEC規則和表格指定的時間內被記錄、處理、總結和報告的披露控制和程序（如《證交法》第13a-15(d)條定義），並且已披露，在本協議簽署日期之前，基於公司對其財務報告內部控制制度的最新評估，向公司獨立註冊的會計師和董事會審計委員會披露了（A）在財務報告內部控制設計或運行中存在的重大缺陷和實質性弱點，以公司所知（如《證交法》第13a-15(f)條定義）（B）以公司所知，涉及公司內部財務報告控制重要人員或其他僱員的任何欺詐或涉及欺詐的指控。衝突；需要的備案和同意文件。

6（a）公司執行和交付本協議不會，並且公司根據本協議的履行也不會（i）與或違反公司或其子公司的公司法規條文的任何規定衝突或違反，（ii）與適用於公司或其子公司的任何法律衝突或違反，或任何公司或其子公司的任何財產或資產受到約束或影響的法律衝突或違反，或（iii）與、或構成（或會在通知或時間或兩者同時發生後變爲）任何「重要合同」（如SEC監管S-k條例第601（b）（10）項中定義的術語）（「重要合同」）的違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，除了，在每個從句（ii）和（iii）的情況下可能存在的衝突、違約或違約，不管是個別存在還是共同存在，都不會對公司履行本協議項下的義務或完成本協議所涉及的交易產生重大不利影響。（b）公司在與發行證券的執行、交付和履行方面，並無義務獲得任何聯邦、國家、跨國、州、省、市、地方或其他政府、政府、監管或行政機構、機構或委員會或任何有司法管轄權的法院、法庭或仲裁機構（「政府當局」）或其他人的同意、豁免、授權或命令，發出通知或進行任何提交或登記，除了（i）（A）根據註冊權協議的要求向SEC提交註冊聲明，在這些條例規定的要求下向SEC提交註冊聲明，（B）適用藍天法律要求的提交，（C）向納斯達克全球精選市場提交發布證券和證券股票的必要通知，並按照所要求的時間和方式進行在那裏進行上市，以及（D）截止本協議日期之前已經進行和取得的提交，或（ii）未能取得上述同意、批准、授權或許可，或未能進行提交或通知，個別或合併起來將不合理地預期產生重大不利影響。 2.7 員工和員工事務。除非可能不合理地導致重大不利影響以及除了在公司最近完成的財政年度結束後至本協議日期提交或提供給SEC的SEC備案文件中所述的條款（不包括任何在「風險因素」標題下披露的內容和在任何「前瞻性聲明」免責聲明或在其他範疇中的預防性聲明，以及任何附件），公司及其子公司已遵守所有與聘用員工、顧問和顧問以及勞動就業有關的聯邦、州和本地法律，包括與工資、工時、平等機會、集體談判和社會保障及其他稅金相關的規定。公司及其子公司未對任何員工的任何工資、薪水、佣金、獎金或任何服務給予的其他直接報酬或對他們的要求到目前爲止當事人關於其所有員工的工作聚餐或可預期或可能在任何情況下異常不良影響。在過去的三年中，沒有針對公司的任何現任或前任高管、董事或公司高層管理人員的任何工作場所不端行爲或可疑商業行爲的書面指控被提出，或者據公司所知，針對公司的任何關於或包含書面威脅，遏抑現任或前任高管、董事或公司高層管理人員的口頭言行，或者據公司所知，對公司的任何當事人發動任何書面或題課質疑有書面指控，或者對現任或前任公司高級管理人員或董事發動任何書面或口頭言行誹謗的指控。

2.8 訴訟。除《SEC披露》中另有規定外，公司目前沒有任何重大訴訟、訴訟或訴訟正在進行中，或者據公司所知，任何可能導致對公司或其任何子公司，或對公司或其任何子公司的任何董事、高管或僱員發起此類訴訟的事實或情況。公司或其任何子公司也不是任何法院或政府機構或機構的命令、令狀、禁令、判決或法令的當事方，也沒有任何公司或其任何子公司目前正在進行或公司或其任何子公司打算啓動的重大訴訟、訴訟、程序或調查。公司或其任何子公司沒有進行或公司所知，SEC或其他政府機構沒有正在進行與公司或公司的任何現任或前任董事或高管有關的任何調查。2.9 稅收。除非不會合理預期對公司產生實質性不利影響且《SEC Disclosure》中另有規定，（i）公司根據法律要求進行的所有聯邦、州和地方稅務申報和聲明都已經按規定提交，（ii）已支付所需的所有稅金和其他費用，（iii）公司已在其賬簿上提供了合理足夠的預留，用於支付所有後於上述申報、報告或聲明期間的所有重大稅款。沒有任何聯邦、州、縣或地方稅務機構所實施的針對公司或其任何子公司的資產、財產或業務的稅務留置權。沒有由任何轄區的徵稅機關主張到期的未支付稅款，公司的高管也不知道任何此類主張的依據。2.10 掛牌和維持要求。普通股已根據《證券交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並且公司採取了不會終止普通股在《證券交易法》下注冊的行動，或者據公司所知，不會有以上效果的行動，也沒有公司收到SEC正考慮終止註冊的通知。公司已經遵守了納斯達克全球精選市場對於普通股繼續上市的要求，也沒有收到納斯達克全球精選市場正在考慮終止上市的通知。公司沒有理由相信在發行股票和認股權證股票後將不繼續遵守所有這些上市和維護要求。根據Purchaser在下文第3.3節中陳述的陳述，本協議條款下證券的發行和發售與《證券法》的註冊要求豁免，並且與適用州證券法的資格或註冊要求豁免。公司或其關聯公司或其代理商或其代表（i）沒有在本協議規定的交易中進行任何形式的廣告或廣告宣傳（這裏所指的是《證券法》下的D條例），（ii）未徵詢或將徵詢任何銷售要約，也未提供或將提供所有或任何份額的股票或預付款認股權證的全部或任何部分給任何個人或團體，以便將公司的股票或預付款認股權證的銷售納入《證券法》或任何州證券法的註冊規定，也未發行任何普通股或

8股任何一系列優先股或其他可轉換、可交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的證券或工具，這些證券或工具將與銷售股份或預先擔保認股權證書給購買者的目的整合，以便符合《證券法》或任何適用的股東批准規定，包括但不限於任何公司股票被列入或指定的任何交易所或自動報價系統的規則和法規，也不會導致公司或其任何附屬公司或關聯公司採取任何需要對《證券法》下的任何股份或預先擔保認股權證進行註冊的行動或步驟。附屬交易。公司的僱員、官員、董事或持有公司10%或更多的股東或其直系親屬成員（每個稱爲「受覆蓋的人員」）當前未對公司負債，公司也未對受覆蓋的任何人員負債（或承諾提供貸款或展期或擔保信貸）。除了在SEC文件中披露的情況外，在本協議的日期前，任何受覆蓋的個人都不直接或間接擁有任何公司或公司的所有權利，該公司與之關聯或與之有業務往來，或與該公司競爭的任何公司或公司的任何公司或公司的任何公司或公司的任何公司或公司的任何公司或公司的任何公司或公司的任何公司或公司的任何公司或公司的任何公司或公司的任何公司或公司的任何公司

根據《交易法》第16條根據已提交的有關權益所有權的聲明而行使的選擇或認股權證之外。除本協議規定的證券發行外，與公司及其子公司或其業務、財產、運營、資產或財務狀況有關的未發生或存在的事件、責任、事實、情形、發生或預期有可能發生或存在的情況均不需要在公司根如果公司根據《證券法》的有關規定在此表示或被視爲已作出表示時，根據適用的證券法披露。 2.16 勞資關係。除《SEC披露》所述外，與公司或其子公司的任何僱員有關的可能導致重大不利影響的重大勞資爭議或據公司所知威脅爭端不存在。公司或其子公司的任何員工不是與該僱員與公司或任何這樣的子公司的關係有關的工會成員，無論是公司還是其任何子公司都不是與任何集體談判協議的一方，並且公司認爲其及其子公司與其員工的關係良好。公司及其子公司遵守所有關於就業和就業慣例、就業條件及工資和工時的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守不能單獨或合計合理預期產生重大不利影響。 2.17 環境事項。除《SEC披露》所述外，公司及其子公司符合並未收到有關適用於其業務(「環境法」)的有關聯邦、州和地方法律、規章、法規的實際或潛在責任的通知，與對有害物質的使用、處理、存儲和處置以及保護健康、安全或環境有關的事宜。公司未收到關於任何實際或潛在責任的通知，與或違反任何環境法有關，包括調查或清除任何有害物質泄漏或威脅的通知，並且對於將導致任何此類通知的任何事件或情況並不知曉。公司不知曉與其遵守環境法、在環境法下的義務或責任、具有重大不利影響的事實或問題，不包括個體方面或合計產生有重大不利影響，公司也不預期與任何環境法有關的重大資本支出。 2.18 資產所有權; 知識產權事項。 (a) 除《SEC披露》中有規定外，公司或任何適用的子公司對其業務至關重要的所擁有的所有個人財產擁有良好且具有銷售價值的所有權，該所有權不受任何留置權的限制，但不包括不會對該財產的價值產生重大影響且不會對公司或其任何子公司的使用造成重大幹預所提及用途和擬擁有的這種性質的財產，以及爲聯邦、州或其他稅收付款的留置權，其付款的情況既不拖欠也不受處罰。除《SEC披露》規定外

根據SEC披露，公司或其任何子公司擁有的任何房地產和設施均在有效、存在和可執行的租賃協議下持有，該公司或任何子公司均遵守這些協議。 (b) 除SEC披露中提供的內容外，公司擁有、持有、擁有許可或具有其他使用權的專利、專利申請、商標、服務商標、商號、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有知識和其他知識產權（統稱爲「知識產權」），這些知識產權對於公司目前進行的業務或SEC文件中擬議的業務至關重要（「公司知識產權」）。就公司所知，除公司許可外，沒有第三方對任何公司知識產權享有權利。據公司所知，沒有第三方侵犯任何公司知識產權。公司未得知有其他人正在挑戰公司對任何公司知識產權的權利的任何現有或潛在行動、訴訟、訴訟、請求或主張。就公司所知，沒有任何正在進行中或可能進行的行動、訴訟、程序或第三方主張正在挑戰任何公司知識產權的有效性或範圍。就公司所知，沒有任何現有或可能的正在進行中的行動、訴訟、程序或第三方主張公司侵犯或違反任何他人的專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利。公司不知道需要披露給美國專利商標局（「USPTO」）的任何事實，這些事實尚未被披露給USPTO，這些事實可能會妨礙授予公司知識產權任何專利或可能構成與公司知識產權的現有專利無效的發現的依據。 2.19 保險。公司及其子公司由公認的財務負責保險人投保，以合理金額和條款對公司及其子公司從事的業務中的風險和損失進行保險，包括但不限於董事和官員的保險。公司沒有理由相信在其現有保險期滿時將無法續保現有保險，或無法從類似的保險人那裏獲得必要的類似保險以保證繼續業務而需大幅增加成本。 2.20 註冊權利。除《註冊權利協議》規定外，沒有任何人有權要求公司根據《證券法》註冊任何公司的證券。 2.21 實施防禦措施。公司和董事會已採取一切必要措施，如有的話，以防止任何控制股份收購、企業合併、毒丸防禦（包括根據權益協議分配），或其他類似反收購規定適用於購買者可能因購買者和公司履行其義務或行使其在本協議下的權利而使公司章程或其註冊地法律下可能適用於購買者的對公司發行的證券和購買者持有的證券和認股權證股份。

會計師。公司獨立註冊的註冊會計師事務所目前爲KPMG，LLP，而戴維萑斯，斯奈德與雅各布斯有限責任合夥公司（Rose, Snyder & Jacobs LLP）則曾負責截至2022年和2023年9月30日的財政年度審計。此類會計事務所是根據證券交易法要求的註冊會計師事務所。目前公司與這些會計師事務所之間沒有任何爭議，也沒有任何公司合理預期會發生的爭議。合規性。除了SEC披露中列明的情況外，（i）公司在所有重要方面均遵守與公司所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、標籤、存儲或處理公司產品的相關法規、法律、條例、規則和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品與化妝品法》、公共衛生法、其他政府機構的類似法律以及根據這些法律頒佈的法規（統稱爲「適用法律」）；（ii）公司擁有一切必要的牌照、證書、批准、授權、許可證及其所需的任何補充或修訂，這些牌照、證書、批准、授權、許可證及其修訂的安排，要求和關於公司產品的所有權或與公司產品有關的經營相關的業務，如SEC備案中所述，這些安排都是有效的，並且已生效，公司沒有違反這些安排中的任何條款；（iii）公司沒有收到美國食品和藥物管理局（FDA）或其他政府機構出具的任何關於公司產品違法的書面通知、警告信或其他書面函件或通知；（iv）公司沒有收到任何來自政府機構或第三方的關於公司產品、業務或與公司產品有關的活動違反任何適用法律或授權的進行中索賠、訴訟、起訴、訴訟、調查、仲裁或其他行動的書面通知，並且公司也沒有獲悉任何上述政府機構或第三方正在考慮提起任何該等索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟或調查，也無知公司存在任何會被合理預期會要求發出該等書面通知或導致FDA或類似政府機構對公司產品採取調查、糾正措施或執法行動的任何重大違法或違規行爲；（v）公司沒有收到任何政府機構已經採取、正在採取或打算採取限制、暫停、修改或撤銷授權的行動的書面通知，且公司也沒有獲悉任何此類政府機構已威脅或正在考慮採取此類行動，涉及公司產品；以及（vi）公司根據任何適用法律或授權要求已經提交、獲取、保留或遞交一切重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交以及所需的任何補充或修正，而且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正都是完整的、正確的，且無誤。

在提交日期方面存在12處誤導性信息（或已通過後續提交進行糾正或補充）。未在SEC披露中說明的情況下，據公司了解，公司及其董事、高管、員工或代理人，沒有在爲達到FDA或其他政府機構的要求而準備或維護的任何其他記錄或文件中作出任何虛假陳述或重要遺漏。未在SEC披露中說明的公司或代表公司進行的臨床研究和測試已經進行，如果仍在進行，則在所有實質方面均按照所有適用法律和授權進行；SEC文件中包含的這些臨床研究和測試結果的描述在所有實質方面是準確完整的，公正呈現了這些臨床研究和測試得出的數據；公司不知道任何可能對SEC文件中描述或提及的研究、非臨床或臨床研究或測試結果產生質疑的臨床研究或測試結果；公司未收到任何要求終止、暫停或實質修改公司進行的或代表公司進行的任何臨床研究或測試的政府機構的書面通知或函件。反賄賂和反洗錢法。公司、其子公司，據公司所知，及其各自的董事、主管、經理、代理人或僱員都在任何時候都遵守反賄賂法律，並且其參與該交易不會違反：(a)反賄賂法律，包括但不限於任何適用的地方法律、法規或法規，包括但不限於爲實施《1997年12月17日簽署的反對海外公職人員賄賂的OECD公約》制定的任何法律、法規或法規，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗行爲法》、2010年英國賄賂法或任何類似目的和範圍的法律、法規或法規；或者(b)反洗錢法律，包括但不限於關於反洗錢的適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指導，包括但不限於《18 U.S. Code》第1956和1957條、《愛國者法》、《銀行保密法》和國際反洗錢原則或由享有地區的行政指導權的組織或組織制定的程序，例如美國是其成員的消除洗錢行動金融行動特別工作組，並且美國代表繼續認可該組織，所有這些都經過修正，以及任何行政命令、指令或根據上述任何法律權力頒佈的法規，或者頒佈的任何命令或執照。網絡安全。未在SEC披露中說明，公司及其子公司的信息技術資產與設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「IT系統」）在業務操作方面充分滿足要求，全部關鍵方面運行和表現良好，並不存在任何重大的特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。

除《證券交易委員會披露文件》中另有規定外，公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和管理控制措施，旨在維護和保護與業務相關的所有敏感、機密或受管制數據（「機密數據」）的機密性、完整性、可用性、隱私性和安全性，以及所有與其業務和個人數據（下文定義）有關的數據的完整性、可用性、連續運行、冗餘性和安全性。「個人數據」指以下與公司及其子公司業務相關並由其持有或控制的數據：（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或其他納稅號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼或銀行信息；（ii）可用於識別個人或有理由用於識別個人的信息；（iii）在《1996年健康保險可移植性和責任法》（簡稱「HIPAA」）根據《2009年健康信息技術經濟學法》（合稱「HITECH法案」）修訂的情況下符合「受保護的健康信息」標準的任何信息；（iv）符合《隱私法》下的「個人數據」、「個人信息」（或類似名稱）的任何信息。除《證券交易委員會披露文件》中另有規定外，據公司所知，未發生對公司的IT系統、機密數據或個人數據的任何侵犯、中斷或未經授權的使用或訪問，該侵犯、中斷或未經授權的使用或訪問若根據隱私法（下文定義）要求進行通知。

公司承認並同意，購買方僅以與本協議和本協議所涉交易有關的獨立購買方的身份行事。公司進一步承認，購買方並未以與本協議和本協議所涉交易有關的任何財務顧問或公司（或類似角色）的身份行事，購買方或其各自代表或代理就本協議和本協議所涉交易提供的任何建議僅僅是購買方購買證券的附帶事項。公司進一步向購買方聲明，公司決定進入本協議純粹基於公司及其代表對本協議所涉交易的獨立評估。

與買方根據本協議履行、交付和執行其義務有關的政府當局或其他人，除了（i）根據1976年修訂的哈特-斯科特-羅德諾反托拉斯改革法和其他併購控制法律要求的任何申報，或者（ii）未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未進行此類申報或通知會導致買方履行本協議項下的義務或完成本協議規定的交易能力受到實質性負面影響。3.3投資者陳述。（a）根據本協議，買方取得的證券將由買方以自己的名義進行投資，而非出於違反證券法的目的進行分銷。買方目前沒有與任何人訂立任何合同、承諾或協議，以向該人或其他人出售、轉讓或授予有關買方根據本協議取得的任何證券的參與權。買方是根據證券法規定的501(a)規則下的「合格投資者」。（c）買方承認並同意，根據證券法，證券是以不涉及任何公開發行的交易方式提供的，並且買方明白，由於公司在免於註冊證券法登記要求之上發行了證券，證券必須繼續持有，並且買方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置證券，除非該等證券後續的轉讓在證券法下已登記或免於登記，並且在各個美國州的適用證券法律下符合規定。買方明白，依據證券法根據144條規則的豁免（其條款爲其所知）到一定程度上取決於各種條件是否滿足，包括但不限於銷售的時間和方式、持有期以及涉及公司的要求，這些要求超出了買方的控制範圍，公司可能無法滿足這些要求，而且，如果適用，144條規則可能只允許以有限數量進行銷售。買方承認並同意已被建議在進行任何股份的任何報價、轉售、轉讓、抵押或處置之前諮詢法律顧問。買方承認，沒有聯邦或州政府機構對證券的發行通過或支持或對證券的發行提供任何結論或裁定此次投資的公平性；（d）買方明白，任何證明代表股份的證書或簿記記載可能帶有以下標語：“此處代表的證券根據1933年證券法未註冊，如

經修改的16號規章（以下簡稱「證券法」）或任何美國任何州的證券法。這些證券是爲投資目的而收購的，並且不得出售、轉讓或轉讓，除非（I）這些證券已根據證券法註冊出售，（II）這些證券可能根據規則144出售，（III）公司已收到一份對其合法進行轉讓的合理滿意的律師意見，而無需在證券法下進行註冊，或者（IV）這些證券沒有對其控股人或受託提名人進行考慮的轉讓（爲避免疑慮，無需徵求同意或提供意見）。購買者了解，預付的權證可能帶有以下注釋：「此處所代表的證券以及行權後發行的證券並未根據1933年修訂後的《證券法》或任何美國任何州的證券法進行註冊。這些證券及通過行使這些證券而發行的證券是爲投資目的而收購的，除非（I）這些證券已根據證券法註冊出售，（II）這些證券可能根據規則144出售，（III）公司已收到一份對其合法進行轉讓的合理滿意的律師意見，而無需在證券法下進行註冊，或者（IV）這些證券沒有對其控股人或受託提名人考慮的轉讓（爲避免疑慮，無需徵求同意或提供意見）。」購買者確認並同意，它可以承擔投資證券的經濟風險和全部損失，並具有關於金融或商業事項的知識和經驗，能夠評估投資證券的優缺點和風險。購買者不依賴也沒有依賴於本協議內容的主題的任何明示或默示的陳述或保證，除了第2節中的陳述和保證。公司作出的這些陳述和保證構成唯一且獨家的陳述和

本公司與本協議擬定的交易相關的17項擔保，購買方理解、確認並同意，本公司不承擔任何其他明示、暗示或法定性質的陳述和擔保。 (h) 購買方及其關聯方、股東、董事、高管、員工、代理、代表或顧問對本公司進行盡職調查，購買方及其關聯方、股東、董事、高管、員工、代理、代表和顧問已收到並可能在此後繼續收到來自本公司及其關聯方、股東、董事、高管、員工、顧問、代理、代表和顧問的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息，以及關於本公司及其業務和運營的某些營業計劃信息。購買方特此承認在試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性聲明以及在此類營業計劃中存在不確定性，並且除非任何此類信息明確包含在本協議中的陳述或擔保中，否則購買方對本公司或任何其關聯方、股東、董事、高管、員工、顧問、代理、代表或任何其他相關方不享有任何索賠。因此，購買方特此承認並同意，除非任何此類信息明確包含在本協議的陳述或擔保中，否則本公司或其各自的關聯方、股東、董事、高管、員工、顧問、代理、代表或任何其他相關方均未作出任何明示或暗示的陳述或擔保。 (i) 購買方理解本協議或由本公司提供給購買方的任何其他材料與法律、稅收或投資建議無關。購買方已就其購買證券事宜諮詢了其認爲必要或適當的法律、稅收和投資顧問。 3.4 經紀人。未有投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問、配售代理或其他可能被委託或授權代表購買方參與本協議擬定的交易而有權獲得任何費用或佣金的個人。 3.5 遵守法律。購買方或在購買方知識範圍內，任何董事、高管、代理、僱員或代表購買方行事的個人，當前都不受美國財政部外國資產控制辦公室管理的美國製裁措施的約束。

第4. 購買者在交割時的義務。購買者根據本協議對證券的購買和支付義務取決於以下條件的滿足或豁免：4.1 陳述和擔保。 (i) 公司在本協議第2.1條、第2.2條、第2.3條、第2.4條、第2.5條、第2.6條、第2.11條、第2.14條、第2.29條和第2.30條中包含的陳述和擔保應在交割時在所有重大方面均爲真實、正確且完整，除非有重大性限制的陳述和擔保應在所有方面均爲真實和正確（除非這些陳述和擔保只涉及某一特定日期之事項，只需在特定日期時核實），及 (ii) 公司在本協議第2.7條、第2.8條、第2.9條、第2.10條、第2.12條、第2.13條和第2.15至第2.28條中的陳述和擔保應在交割時在所有方面爲真實、正確和完整，但如果這些陳述和擔保中的任何不準確不構成且不合理地預期對公司構成重大不利影響，則應予以忽略（懂得爲了核實任何陳述或擔保的準確性，本協議中包含的所有重大不利影響或其他重大性限制在這些陳述和擔保中的內容將予以忽略）。4.2 履行。公司應在交割前已就期間到期或已到期且由其執行或遵守的本協議所規定的所有其他條件、約定和協議中所有重大方，己完成和遵守。不應發生任何重大不利影響或可能引起重大不利影響的事件。4.3 法律投資。在適用的交割日期，股票的出售和發行應在購買方和公司受約束的所有法律和法規允許範圍內。4.4 無中止。證交易所或納斯達克全球精選市場未暫停股票交易。股票和認股權證所應適用於在納斯達克全球精選市場上市。4.5 贊成。在本協議規定的股票合法發行和銷售所需的任何政府當局的所有授權、批准或許可，已獲得應在適用的交割日期。4.6 無禁令。任何有管轄權的政府當局未頒佈、立法、法規、行政命令、裁定或禁令，禁止按照本協議所規定的任何交易的完成。4.7 合規證明書。公司的一位官員或其他授權代表應在交割時向購買者交付證明書，證明第4.1和第4.2節規定的條件已得到履行。

其他協議。《登記權協議》和《預資助認股權證書》應當已由公司簽署並交付給購買方。公司在閉市時的條件公司根據本協議的義務，在閉市時出售併發行給購買方閉市時購買的證券，視乎在閉市時或之前，滿足或豁免以下條件後才有效：陳述和保證購買方在第3節中包含的陳述和保證應當屬實、正確且完整，與閉市時一樣有效，如果它們在特定日期之前僅涉及某些事項的陳述和保證，則只需要在該日期時屬實、正確且完整。完成這一協議中要求購買方在閉市之前執行或遵守的所有其他條件、契約和協議，購買方應當已經完成並且完全遵守。沒有禁制同時，任何有司法管轄權的政府機構頒佈、決定、制定或支持的法令、規則、法規、行政命令、法令或裁決，該法令、規則、法規、行政命令、法令或裁決應當禁止本協議規定的任何交易的實施。契約雙方將竭盡商業合理的努力，及時滿足本協議中各自應當滿足的條件。證券法的披露；宣傳公司將會在此後的工作日紐約時間上午9:00發佈新聞稿，披露公司、任何子公司或其官員、董事、僱員或代理人向購買方交付的所有重要非公開信息，涉及本協議擬議的交易，並且在此後的工作日紐約時間下午5:30，公司應當提交一份8-k表格的"當前報告"（或其10-k年度報告相對應）披露本協議擬議的交易的重要條款（並作爲附件提交本協議、《登記權協議》和《預資助認股權證書》的表格）。公司和購買方應相互商議各自就本協議的任何公共披露內容及就本協議擬議的交易發出任何其他新聞發佈方面進行磋商，並且任何一方應徵得另一方的事先同意才能發出任何此類新聞發佈或做出任何此類公開聲明，對於購買方的新聞發佈，應徵得公司的事先同意，對於公司的新聞發佈，應徵得購買方的事先同意，此同意不得無理拖延，除非根據法律、規則或法規的要求，披露方應立即向另一方事先通知此類公開聲明或溝通。但是，公司不得公開披露

未經購買方事先書面同意，不得在任何新聞稿件或營銷材料中，不得在提交給證監會（除了根據註冊權協議提交的註冊聲明之外）或任何監管機構或納斯達克全球精選市場的文件中（在建立此協議、註冊權協議和預先擬定認股權證的最終版本包括簽名頁的文件），除非基於與（A）註冊權協議擬議的任何註冊聲明或（B）向證監會提交此協議、註冊權協議和預先擬定認股權證的最終版本（包括簽名頁）的美國聯邦證券法律有關，或者在法律、證監會工作人員的要求或納斯達克全球精選市場的規定要求的情況下，情況下公司應提前書面通知購買方並有權審查在子分則（iii）下允許的此類披露。自發布新聞稿之後，購買方不得持有從公司、任何子公司或任何其各自的高管、董事、僱員或代理人處獲得的任何重要的非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之後，公司承認並同意，根據本協議或與此協議涉及的交易有關的協議（無論是書面的還是口頭的），在公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司一方，與購買方或其任何高管、董事、代理人、僱員或投資顧問另一方之間的任何保密義務或類似義務將終止。6.3 簿記入賬聲明。公司在交割之日起三個工作日內同意向購買方提供轉移代理的賬簿記錄聲明，顯示註冊在購買方名下的股份。6.4 市場上市。自本協議日期至交割之日，公司應盡合理的努力：（a）維持普通股在納斯達克全球精選市場的上市和交易；（b）使股份及認股權證股份在納斯達克全球精選市場上市，包括根據納斯達克全球精選市場規則提交的《通知表格：附加股份的上市》。7. 終止 7.1 終止。本協議可被任何一方隨時終止：（a）經購買方和公司之間互相書面同意；或（b）若任何有管轄權的法院或政府機構發佈限制、禁令或禁止本協議所規定的行爲的命令、裁定或裁決或採取任何其他行動，並且該命令、裁定、裁決或其他行動已經變得最終且不可上訴時，由購買方或公司中任何一方終止。7.2 終止的效力。在根據第7.1節所規定的本協議終止的情況下，本協議應立即完全無效並且不再生效；但不應免除任何一方對故意違背本協議的責任。

除非本協議另有規定，本協議的條款和條件應對各方的各自繼承人和被許可受讓人（包括任何受許可的轉讓人持有的任何股份、預先擬定認股權證或認股權股份）具有利益並具有約束力。購買方和公司均不得在未經對方同意的情況下全部或部分地轉讓本協議下的各自權利或義務；但購買方的權利和義務可以在未經公司事先書面同意的情況下轉讓給購買方的一個或多個關聯公司。任何違反本協議的轉讓行爲應視爲無效，不具備任何效力。整個協議。本協議及其描述的文件、附表和陳列構成各方之間的完整協議，取代各方就本協議之主題事項和有關事宜所作的所有先前溝通、表示、理解和協議。各方不應因本協議中未明確規定的任何擔保、聲明或契約而對他方承擔或約束任何責任。本協議的所有附表和陳列均已併入本協議。本協議中的任何規定，無論明示或暗示，均不是旨在爲任何第三方在本協議項下授予任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議中明確規定。一般解釋；定義條款。本協議的條款經各方協商後確定，本協議中使用的語言應被視爲各方選擇的語言以表達其相互意圖。本協議應在不考慮需要由導致這種文件或該等部分起草的一方或爲了使本協議獲得特定利益的一方得到嚴格解釋的任何推定或規則的情況下解釋。對任何人不得適用嚴格解釋的規則。管轄法律。本協議應受紐約州法律管轄並按照其執行，而不考慮該地法律衝突原則。司法管轄權。各方特此無可撤銷地和無條件地提交至紐約州南區聯邦法院，目的是對本協議產生的或基於本協議的訴訟、訴訟或其他訴訟。簽署份數。本協議可以由各方簽署任意數量的副本，並由各方分別簽署各自的副本，每份副本在簽署時均被視爲原件，所有副本合併起來構成同一協議，並且可以通過傳真交付給本協議的其他各方。章節標題和參考。本協議中包含的各節標題僅爲各方方便，並且絕不會改變、修改、修訂、限制或限制雙方的合同義務。當本協議中提到章節或陳列時，該引用是指本協議的章節或陳列，除非另有 "}

在22處指出。"本協議中使用的「本協議」、「本協議內」、「本協議之」和類似性質的詞語將指代整個本協議而非本協議的任何特定條款。在單數中定義的術語在複數中使用時具有可比的含義，反之亦然。對個人的引用也適用於其繼任者和被允許受讓人。對協議的引用也適用於經修改、重訂、修改或其他方式補充的協議，從時間上看。術語「美元」和「$」表示美元。"包括”的意思是「包括但不限於」，「包括」和「包括」的詞語具有相應的含義。8.8 可分割性。如果本協議的任何條款或規定被確定爲整體或部分非法、無法執行或無效，出於任何原因，這種非法的、無法執行的或無效的規定或其中的某一部分將被從本協議中除去，並且該規定不影響本協議其餘部分的法律性、可執行性或有效性。如果根據本第8.8節的規定撤銷了本協議的任何條款或其中的部分，那麼應儘可能用在法律上允許的程度上與被撤銷條款在意義上相似的、合法的、可執行的和有效的條款替換該被撤銷條款。8.9 通知。根據本協議發出或進行的所有通知和其他溝通將以書面形式進行，並在交付日視爲已妥投，如果當面遞交，則在遞交後的下一個工作日視爲已送出，如果通過信譽良好的隔夜快遞公司寄出（提供送達跟蹤、要求籤名和預付快遞費用）的，則在發送日期及經確認的情況下，如下面所述，或通過確認性回電郵件發送到以下指定的電子郵件地址，或通過依照此第8.9節中規定的方式提供的其他任何地址或電子郵件地址給方當事人。如需給公司通知：Arrowhead Pharmaceuticals，Inc. 117 E. Colorado Blvd.，Suite 700 Pasadena，CA 91105 注意事項：總法律顧問電子郵件：General.Counsel@arrowheadpharma.com 抄送至： Gibson，Dunn & Crutcher LLP One Embarcadero Center，Suite 2600 San Francisco，CA 94111 注意事項：Ryan Murr 電子郵件：rmurr@gibsondunn.com 如需通知購買方：Avoro Life Sciences Fund LLC 110 Greene Street，Suite 800

23號紐約，NY 10012 注意：Scott Epstein 電子郵件：SEpstein@avorocapital.com 8.10 修訂和棄權。除非另有明確規定，本協議的任何條款均可被修訂，對本協議的任何條款的遵守也可被棄權（無論是普遍地還是在特定情況下，並且無論是追溯地還是預期地），僅在每一方的書面同意下（就修訂而言）和從中徵求棄權的每一方的書面同意下（就棄權而言）。對任何條款的棄權或對任何行動的同意均不構成對任何其他條款的棄權或對任何其他行動的同意，無論是否相似。未經特別書面規定，任何棄權或同意均不構成持續的棄權或同意或使一方承諾在未來提供棄權。8.11 費用。各方將自行支付與本協議項下交易相關的費用。8.12 有權享有協議權利的人。本協議旨在使本方和其各自的被允許的繼承人和受讓人受益，並不是爲其他人受益的，也不會被其他人執行此處的任何規定。8.13 進一步的保證。公司和購買方應盡商業上合理的努力，以盡最快可能的方式，通過簽署和交付可能合理需要或希望的文件、文件和其他書面材料來滿足或導致滿足本協議的意圖和目的。【簽署頁將附上】

[證券購買協議簽署頁]鑑於，下面的各方已經正式執行了本普通股購買協議，該協議自上述首次日期生效。公司：ARROWHEAD PHARMACEUTICALS, INC.由：Christopher Anzalone，博士姓名：Christopher Anzalone，博士頭銜：總裁兼首席執行官

[證券購買協議簽署頁] 購買方:AVORO生命科學基金有限責任公司通過:/s/ Scott Epstein 姓名:Scott Epstein 職務:合夥人，首席運營官兼首席合規官股份數量0 預融資認股權數量917,441

附件A 預融資認股權形式

附件b 登記權協議

[證券購買協議的簽名頁] 註冊權利協議本註冊權利協議（"本協議"）於2024年[]簽署，由特拉華州公司Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.（"公司"）和特拉華州有限責任公司Avoro Life Sciences Fund LLC（"購買方"）共同簽署。現在，因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的考慮，公司的收到和足夠性在此得到確認，公司與購買方協議如下：第一條定義第1.1節定義。在本協議中，以下術語應具有以下含義： (a) 「不利披露」指與公司董事會的善意判斷相符的，公開披露的重大非公開信息，該信息：(i) 爲了使公司提交給SEC的註冊聲明在其有效日期之後不包含虛假的重大事實或遺漏應該表述的重大事實，必須在該註冊聲明中披露；(ii) 在該時間點不需要披露，但由於該註冊聲明的提交、有效性或持續使用而需要披露；(iii) 公司有真實的商業目的不公開披露。 (b) 「關聯方」是指與任何人相關的另一個人，控制、受到控制或與該人處於共同控制之下；但在涉及購買方時，「關聯方」一詞不包括購買方的任何員工福利計劃。如果某人直接或間接地擁有指導或導致該人的管理和政策的權力，則應視爲控制另一個人。就本協議而言，在任何情況下，購買方或其任何關聯方不得被視爲公司的關聯方或其任何關聯方，公司或其任何關聯方不得被視爲購買方或其任何關聯方的關聯方。 (c) 「協議」在前言中具有所規定的含義。 (d) 「工作日」是指除星期六、星期天及任何法定假日外的任何一天，或一般情況下銀行機構在加利福尼亞州帕薩迪納被法律或其他政府行爲授權或要求關閉的日子。 (e) 「交割」是指根據購買協議購買和出售股份及預融資權證的日期。 (f) 「普通股」是指公司普通股，每股面值$0.001。

(g) 「公司被 indemnified 方」具有第 2.8 條中規定的含義。 (h) 「有效期」具有第 2.1.3 條中規定的含義。 (i) 「交易法」指的是1934年證券交易法及其不時修訂的版本。 (j) 「提交截止日期」具有第 2.1.1 條中規定的含義。 (k) 「FINRA」指的是金融行業監管局。 (l) 「持有人」或「持有人們」指的是購買者，或不時持有可註冊證券的其他持有者。 (m) 「初始註冊聲明」具有第 2.1.1(a) 條中規定的含義。 (n) 「發行方自由書面招股說明書」是指根據證券法第433條定義的與註冊證券的要約相關的發行方自由書面招股說明書。 (o) 「法律」指所有的美國和外國國家、聯邦、州和地方的法律、法令、法規、規則、條例、命令、條約和法令。 (p) 「損失」具有第 2.7.1 條中規定的含義。 (q) 「新註冊聲明」具有第 2.1.1 條中規定的含義。 (r) 「允許轉讓方」指購買者的任何關聯方。 (s) 「個人」指任何個人、公司、法人、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。 (t) 「預先資助的權證」指根據購買協議向購買者發行的購買普通股的預先資助權證。 (u) 「招股說明書」指 (i) 任何註冊聲明中包含的招股說明書，以及該招股說明書的所有修訂和補充，包括後續的有效修訂和補充，以及所有通過引用併入該招股說明書的其他材料， (ii) 任何發行方自由書面招股說明書。 (v) 「公開發行」指根據有效的證券法註冊聲明（不包括 S-4 表格或 S-8 表格或任何後繼表格）進行的可註冊證券的現金要約和銷售。 (w) 「購買協議」指的是公司與購買者之間的證券購買協議，日期爲2024年11月[25]日。 (x) 「購買者」具有序言中規定的含義。

(y) 「可註冊證券」指的是(i) 股票，(ii) 權證股票，以及(iii) 由於上述原因而發行或可發行的任何證券，包括股票拆分、分紅或其他分配、資本重組或類似事件。前提是，對於特定的持有者，該持有者的股票和權證股票在根據註冊聲明或證劵法的規則144進行出售後將不再對其爲可註冊證券(在這種情況下，只有該持有者出售的證券將不再是可註冊證券)。 (z) 「註冊」指的是根據證券法對任何可註冊證券的公開要約和銷售的註冊，依據註冊聲明。術語「註冊」、「已註冊」和「註冊中」應具有相關的含義。 (aa) 「註冊費用」具有第2.6節中列示的意義。 (bb) 「註冊聲明」或「註冊聲明書」指的是公司根據證券法提交的包含本協議條款下任何可註冊證券的轉售的一個或多個註冊聲明(包括初始註冊聲明、新註冊聲明以及如果適用的任何附加註冊聲明)，對這些註冊聲明的修訂和補充，包括後期生效的修訂，所有附錄和所有依據或被視爲被納入的資料。 (cc) 「代表」指的是，對於任何個人，任何該個人的高級管理人員、董事、員工、代理、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合作伙伴或其他與該個人相關或代表該個人行事的人。 (dd) 「規則144」指的是證券法下的規則144(或任何繼任規則)。 (ee) 「SEC」指的是證券交易委員會。 (ff) 「證券法」指的是修訂後的1933年證券法。 (gg) 「出售股東信息」具有第2.7.1節中列示的意義。 (hh) 「股票」指根據購買協議向購買者發行或可發行的普通股。 (ii) 「貨架拆分申請」具有第2.1.4(a)節中列示的意義。 (jj) 「暫停」具有第2.1.3節中列示的意義。 (kk) 「轉讓」指的是，關於任何可註冊證券，任何利益，或與之相關的任何其他證券或股權利益，直接或間接的轉讓、銷售、交換、轉讓、抵押、申請或其他負擔或處置，包括授予期權或其他權利，無論是直接或間接，無論是自願的，

不情願地，由法律的操作，根據司法程序或其他方式。「轉讓」應具有相應的含義。 (ll) 「承銷公開發行」是指承銷的公開發行，包括作爲承銷公開發行進行的任何買賣交易或主力賣出給金融機構。 (mm) 「承銷架構下撤」是指根據初步註冊聲明或新註冊聲明的承銷公開發行。 (nn) 「權證股份」是指根據預先資金權證的行使而發行或可發行的普通股。第1.2節施工。根據上下文的需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，而名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。對任何協議、文件或文書的引用意味着根據其條款以及在適用的情況下，按照本協議進行的該協議、文件或文書的修訂或其他修改。對任何一方的引用包括該方的合法受讓人和/或對該方整體業務的實際繼承者。本協議中「條款」的所有引用，除非特別指示，否則是指本協議的章節、附表或附件的引用。本協議的前言、附表和附件構成本協議的操作條款，引用本協議時，除非上下文另有要求，還應包括對本協議前言的引用。在本協議中使用的以下術語應具有所規定的含義：(a) 「天」指日曆天；(b) 「美國」或「合衆國」指美國；(c) 「美元」或「$」指美國的法定貨幣；(d) 「包括」或「包含」意味着「包括但不限於」；(e) 本協議中對特定法律的引用包括隨後的法律、條款或規定及其下頒佈的規則和規章。第II條註冊權公司將執行和遵守，並確保其各子公司執行和遵守適用於它們的以下條款。每位持有者將執行和遵守適用於該持有者的以下條款。第2.1節註冊。第2.1.1節註冊請求。 (a) 儘快，並且在任何情況下，在交割後的三十（30）個日曆日內（「提交截止日期」），公司應按照證券法第415條向SEC提交一份架構註冊聲明，如果第415條不適用於可註冊證券的要約和銷售，則通過持有者合理指定的其他可註冊證券分發方式（「初步註冊聲明」）提交，涉及

根據這些持有者選擇的分銷方式，向任何持有人提供和銷售可註冊證券，並且公司應盡其合理的努力使初始註冊聲明在證券法下迅速生效；然而，公司應允許提交一個後續的有效修正案或招股說明書補充，以替代提交新的註冊聲明，前提是公司確定並且持有人同意可註冊證券可以根據他們的計劃銷售信息進行售賣。(b) 儘管本節2.1.1中規定的註冊義務，但如果SEC通知公司，所有可註冊證券由於適用規則415而無法在單一註冊聲明中作爲二次發行進行註冊，公司同意快速進行(i)通知每個持有人並盡商業合理的努力根據SEC的要求提交對初始註冊聲明的修正案和/或(ii)撤回初始註冊聲明並提交新的註冊聲明（「新註冊聲明」），在這兩種情況下，覆蓋SEC允許註冊的最大可註冊證券數量，在S-3表格或其他可註冊可註冊證券爲二次發行的形式；然而，在提交這樣的修正案或新註冊聲明之前，公司有義務盡商業合理的努力與SEC爭取註冊所有可註冊證券。儘管本協議的其他條款，如果SEC限制特定註冊聲明作爲二次發行所允許註冊的可註冊證券數量（儘管公司盡了努力與SEC爭取註冊所有或更多的可註冊證券），除非持有人書面明確指示其可註冊證券，否則在該註冊聲明上註冊的可註冊證券數量將被減少：首先是根據購買協議未獲得的可註冊證券（無論是根據註冊權利還是其他方式）；其次是由預融資權證所代表的可註冊證券；第三是由股份所代表的可註冊證券。如果公司根據上述(i)或(ii)條款修訂初始註冊聲明或提交新註冊聲明，公司將盡其商業合理的努力，儘快向SEC提交一份或多份S-3表格註冊聲明，或者任何其他可用於註冊再售未在初始註冊聲明中註冊的可註冊證券的表格，經過修訂或新註冊聲明。節2.1.2.持續有效性。公司應盡其合理的努力保持該註冊聲明在證券法下持續有效，以便在沒有持有人持有可註冊證券的日期之前，招股說明書作爲註冊聲明的一部分可被持有人使用（這種有效期稱爲「有效期」）。根據第2.1.3節的規定，如果公司自願採取任何行動或省略採取任何行動，以至於註冊聲明所覆蓋的可註冊證券持有人在有效期內無法根據該註冊聲明提供和出售任何可註冊證券，除非該行動或省略是適用法律所要求的，否則公司應被視爲未盡合理的努力保持註冊聲明在有效期內有效。

第二節 2.1.3. 註冊暫停。如果在任何時候繼續使用該註冊聲明會要求公司做出不利披露，公司可在及時向持有人發出該行爲的書面通知後，暫停使用註冊聲明（"暫停"）；但前提是，公司在任何十二（12）個月期間內不得進行超過一次的暫停，且暫停期間不得超過六十（60）天。在暫停的情況下，持有人同意在收到上述通知後暫停使用適用的招股說明書，以進行任何註冊證券的出售或購買，或提出出售或購買的報價。公司在任何暫停終止後應立即書面通知持有人（前提是該通知中不得包含任何重大、非公開信息），如有必要，修訂或補充招股說明書，以確保其中不含虛假陳述或遺漏，並向持有人提供持有人合理請求的修訂或補充後的招股說明書的副本。在必要的情況下，公司如有必要，可根據公司爲該註冊聲明所使用的註冊表格或適用於該註冊表格的指示，或根據證券法或其下頒佈的規則或法規，或如持有大多數註冊證券的持有人合理要求的，可補充或修訂註冊聲明。第二節 2.1.4. 上架撤回。在有效期內，購買者可通過通知公司，指定擬定的處置方式，向公司提交書面請求（"上架撤回請求"），以進行公開發行，包括承銷上架撤回，處置全部或部分可在該註冊聲明下注冊的註冊證券，公司應在可行的情況下儘快修訂或補充註冊聲明以滿足該目的。第二節 2.1.5. 法定承銷商。儘管本文包含相反的內容，但在任何情況下，公司均不得在未事先獲得該持有人的書面同意的情況下，將任何持有人或持有人的關聯方列爲承銷商。在任何註冊聲明中，任何持有人均不得被認定爲法定承銷商；但前提是，如果委員會要求在註冊聲明中列出持有人爲法定承銷商，則該持有人將有機會退出註冊聲明。第二節 2.2. 註冊程序。第二節 2.2.1. 要求。根據公司在第二節 2.1 下的義務，公司應盡其合理最大努力實施該註冊並根據擬定的分配方法允許該註冊證券的銷售，併爲此目的在可行的情況下迅速進行；同時公司應： (a) 在提交註冊聲明或招股說明書或其任何修訂或補充之前，(x) 向承銷商（如有）和受到該註冊聲明覆蓋的註冊證券的持有人提供所有擬提交的文件的副本，該文件應接受承銷商和持有人的審查，並且

各自的顧問並（y）在提交之前，根據持有人的合理要求對這些文件進行更改；（b）準備並向SEC提交這樣的修訂及其註冊聲明的補充材料，以及根據（x）由任何持有註冊證券的持有人合理要求的補充材料，（y）由任何參與持有人合理要求的（在該請求涉及與該持有人相關的信息時），或者（z）必要的，以在有效期內保持該註冊聲明的有效性，並遵守適用證券法的規定，在該期間內按照註冊聲明中賣方所述的擬議的出售或其他處置方法出售或處置所有證券；（c）在公司收到通知後，儘快通知參與持有人和管理承銷商（如有），並（根據要求）以書面形式確認該通知並提供相關文件的副本，（a）當適用的註冊聲明或其任何修訂已提交或生效時，以及當適用的招股說明書或其任何修訂或補充材料已提交時，（b）SEC的任何書面意見，或SEC或其他聯邦或州政府部門對該註冊聲明或招股說明書的修訂或補充，或關於附加信息的請求（無論是在註冊聲明生效日期之前還是之後），或與SEC有關的其他通訊，（c）SEC發佈的任何停止令，暫停該註冊聲明的有效性，或SEC或其他監管機構的任何命令，阻止或暫停使用任何初步或最終招股說明書或爲此目的發起或威脅進行任何程序，（d）如果在任何時候公司在任何適用的承銷協議中的聲明和保證在所有重要方面不再真實和正確，以及（e）公司收到任何關於暫停註冊證券在任何司法管轄區的資格以進行發售或銷售的通知，或爲此目的發起或威脅進行的任何程序；（d）在公司知曉發生任何事件，導致適用的註冊聲明或其中包含的招股說明書包含任何不實的重大事實陳述或未陳述任何必要的重大事實，使得其中的陳述（在招股說明書或任何初步的招股說明書的情況下，考慮到作出這些陳述的背景）不具有誤導性時，及時通知每位出售持有人及管理承銷商（如有）；當任何發行人自由書面招股說明書包含可能與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，或如果出於任何其他原因，在此期間必須修訂或補充該註冊聲明或招股說明書以遵守證券法，並在合理可行的情況下，儘快準備並向SEC提交，並無償提供給出售持有人及管理承銷商（如有），對該註冊聲明或招股說明書進行的修訂或補充，以糾正此類誤陳述或遺漏或實現此類合規；（e）在公司符合證券法相關規則4300億的規定時，公司應在適用的註冊聲明中包括

根據證券法第4300億條的要求進行披露（以通用方式提及未命名的出售證券持有人，通過識別證券的初步發售，以便確保持有人能夠在稍後的時間內通過提交補充招股說明書而非後續生效修正案添加到該註冊聲明中）；(f) 竭盡合理最大努力防止或獲取任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股說明書的止損市價單或其他命令或通知；(g) 及時在補充招股說明書、發行人自由書面招股說明書或後續生效修正案中納入由管理承銷商或承銷商和購買者同意應包含的與監管證券相關的分銷計劃的信息；並在被通知納入該補充招股說明書、發行人自由書面招股說明書或後續生效修正案的事項後儘快提交所有要求的補充招股說明書、發行人自由書面招股說明書或後續生效修正案的申請；(h) 向每位出售持有人和每位承銷商提供，無需收費，按其合理要求提供儘可能多的符合要求的註冊聲明及其任何修正或後續生效修正案或補充，包括財務報表和附表，所有通過引用納入的文件，以及所有展品（包括那些通過引用納入的）；(i) 向每位出售持有人和每位承銷商提供，無需收費，按其合理要求提供儘可能多的適用招股說明書（包括每項初步招股說明書）及其任何修正或補充，以及其他文件，以便利該持有人或承銷商對監管證券的處置（公司應同意每位出售持有人和承銷商在與該招股說明書或其任何修正或補充相關的監管證券的發售和銷售中使用該招股說明書或任何修正或補充）；(j) 在相關注冊聲明生效之日或之前，竭盡合理最大努力註冊或資格審查與該監管證券的發行和銷售相關的證券或「藍天」法律的每個州和其他司法管轄區，按任何出售持有人或管理承銷商或承銷商（如有）或其各自的律師合理要求以書面形式進行，並採取所有其他合理必要或可取的行爲或事項，以使該註冊或資格在有效期內持續有效，前提是公司不需要在任何未登記整體可經營地點資格的司法管轄區內登記，或者採取任何將其置於未受其規定的稅務或一般送達程序的任何司法管轄區的行動；(k) 與出售持有人和管理承銷商或承銷商（如有）合作，以促進及時準備和交付不帶有任何限制性說明書的監管證券證明書，並使其能夠進行出售。

可註冊證券的面值和登記名稱應根據管理承銷商在向承銷商出售可註冊證券之前的要求進行設置；(l) 盡合理最大努力使申請註冊聲明涵蓋的可註冊證券與相關政府機構或權威機關完成註冊或獲批，以便賣方或賣方們或承銷商在必要時能夠完成可註冊證券的處置；(m) 向正在註冊的持有人以及承銷商或代理（如有）作出通常由類似公募發行的發行人所做的形式、內容和範圍的聲明和保證；(n) 簽訂慣常協議（包括承銷和賠償協議）並採取所有其他管理承銷商或承銷商合理要求的行動，以促進可註冊證券的註冊和處置；(o) 獲取並交給持有人和承銷商（如有）的公司法律顧問的意見，日期爲註冊聲明的最新生效日期，或者在承銷公募發行的情況下，則爲承銷協議下的交割日，意見需爲慣常的形式、範圍和內容，這些意見應合理令人滿意以便於這些持有人或承銷商及其各自的法律顧問；(p) 在承銷公募發行的情況下，向公司和管理承銷商或承銷商提供一份舒適信函，副本交予註冊或銷售中包括的持有人，該信函由公司的獨立註冊公共會計師或獨立核數師出具（如有必要，任何子公司的其他獨立註冊公共會計師或獨立核數師也應包括在內，或者是公司收購的任何業務，其財務報表和財務數據被包含或要求包含在註冊聲明中），並採取慣常形式，涵蓋管理承銷商或承銷商合理要求的通常覆蓋的事項，日期爲承銷協議簽署之日，並在承銷協議下的交割日更新；(q) 與每位可註冊證券的賣方及參與該可註冊證券處置的每位承銷商（如有）及其各自的法律顧問合作，完成所有需要向FINRA提交的申請；(r) 提供並維護對所有涵蓋在申請註冊聲明中的可註冊證券的轉讓代理和登記；(s) 盡合理最大努力使所有涵蓋在申請註冊聲明中的可註冊證券在公司的任何股票證券目前已上市或報價的每個證券交易所以及公司的任何股票證券目前報價的每個場外交易系統上上市；

(t) 在合理通知、合理時間及合理期限內，提供給購買方、參與該註冊聲明下任何處置的承銷商以及購買方或任何承銷商保留的任何律師、會計師或其他代理人檢查公司的所有相關財務及其他記錄、相關公司文件和財產，並使所有公司的高管、董事和員工及已認證其財務報表的獨立公共會計師可用來討論公司的業務，並提供任何此類人員合理要求的所有信息，以便與該註冊聲明相關； (u) 在公開承銷的情況下，促使公司的高級執行官參與由管理承銷商或承銷商合理要求的慣例「路演」演示，並進一步促進、合作並參與本協議中所設想的每個提議的發行及相關的慣例銷售努力； (v) 不採取任何被交易法第m條禁止的直接或間接行動； (w) 採取一切合理措施，以確保與任何註冊相關的發行人自由寫作招股說明書在所有重大方面符合證券法，按照證券法的要求進行備案，按照證券法的要求進行保留，並且，當與相關招股說明書一起考慮時，不包含任何不實的重大事實陳述或遺漏說明任何重大事實，以使陳述在所作情況下不具誤導性； (x) 採取所有必要或合乎商業合理性的其他行動，以加快或促進按照本協議條款處置該等可註冊證券。第2.2.2節。公司信息請求。公司可以要求每位出售可註冊證券的賣方在進行任何註冊或銷售時，向公司提供有關該等證券分配和賣方及其持有可註冊證券的其他相關信息，作爲公司可能不時合理請求的書面內容。每位持有者同意向公司提供該等信息，並在合理必要的情況下與公司合作，以使公司能夠遵守本協議的規定。第2.2.3節。停止註冊。每位持有者同意，在收到公司通知的任何事件發生的通知後，依照第2.2.1(d)節的規定，該持有者將停止根據該註冊聲明處置可註冊證券，直到該持有者收到根據第2.2.1(d)節所考慮的補充或修訂過的招股說明書副本，或直到公司以書面形式通知該持有者可以恢復使用招股說明書，並且已收到任何合併在招股說明書中的補充或額外備案副本，或其任何修訂或補充，並且如果公司指示如此，該持有者應交付給

公司（由公司承擔費用）應向該持有者提供與該可註冊證券的招股說明書相關的所有副本，除非永久文件副本目前在該持有者的 possession 中。第 2.3 節。承銷發行。第 2.3.1 節。貨架註冊。如果承銷商要求進行任何根據第 2.1 節進行的承銷貨架出售，公司應與這些承銷商簽署承銷協議，該協議在實質上和形式上均應對公司、購買者和承銷商各方均合理令人滿意，幷包含公司作出的此類陳述和保證，以及此類一般在該類型協議中普遍存在的其他條款，包括對其接收方的賠償不得低於本協議第 2.6 節提供的賠償。擬由此類承銷商分銷的可註冊證券的持有者應與公司合作，談判承銷協議，並考慮公司關於其形式的合理建議，且該持有者應完成並簽署承銷商合理要求的所有問卷、授權書和其他文件，並符合此類承銷安排的條款。任何此類持有者不需向公司或承銷商作出任何與此類持有者、此類持有者對可註冊證券的所有權、此類持有者的意向分銷方式以及持有者在此類型的協議中普遍存在的其他陳述有關的陳述、保證或協議。根據此類協議，該持有者的總責任金額不得超過其在發行中出售的可註冊證券所得金額，淨額扣除承銷折扣和佣金，但在費用之前。第 2.3.2 節。承銷商的選擇；律師的選擇。如果根據第 2.1 節進行承銷貨架出售，管理承銷商將由購買者確定，持有者的律師將由公司和購買者共同協商一致。第 2.4 節。無不一致協議；額外權利。公司及其任何子公司今後不得簽訂與其證券相關、與本協議賦予持有者的權利不一致的任何協議。公司特此表示並保證，截至本日，沒有根據本協議賦予任何其他法人註冊或類似權利。第 2.5 節。註冊費用。與公司履行或遵守本協議相關的所有費用應由公司承擔，包括（i）所有註冊和備案費用，以及與向 SEC 或 FINRA 提交的備案所需的任何其他費用和開支，（ii）與遵守任何證券或 "藍天" 法律有關的所有費用和開支（包括承銷商與可註冊證券的藍天資格相關的律師的合理費用和支出），（iii）所有打印、複製、文字處理、快遞、電話、傳真和交付費用（包括以適用於可註冊證券的形式打印證券證書的費用）。

存入資金到存託信託公司和印刷招股說明書的費用，（iv）公司及所有獨立註冊公共會計師或獨立核數師的所有費用和支出（包括任何特殊審計和所需的舒適函的費用），（v）如果公司希望或承銷商要求，則證券法責任保險或類似保險，符合當時的承銷慣例，（vi）與可註冊證券在任何證券交易所上市或在任何場外報價系統上報價相關的所有費用和支出，（viii）出售持有者的一個法律顧問的合理費用和支出，（ix）承銷商一般支付給證券發行人或賣方的任何合理費用和支出，（x）與在公共發行過程中將可註冊證券分發或轉讓給持有者或其允許的受讓人相關的所有費用和支出，（xi）公司在任何註冊或銷售中聘請的任何特別專家或其他人員的所有費用和支出，（xii）公司內部的所有費用（包括負責法律或會計職責的官員和員工的所有薪水和費用），以及（xiii）與任何承銷的公開發行的「路演」相關的所有費用，包括持有者和承銷商的合理自付費用，若有要求。所有這些費用在此稱爲「註冊費用」。公司不需要支付在類似於適用發行的證券發行人一般不支付的承銷商的任何費用和支出，包括承銷折扣和佣金以及與可註冊證券銷售相關的任何轉讓稅（如有）。第2.6節。賠償。第2.6.1節。公司賠償。公司應根據法律的充分許可，賠償並使每個持有者、每個股東、成員、有限或普通合夥人及其各自的附屬機構、官員、董事、股東、員工、顧問和代理人以及控制（根據證券法或交易法的定義）這些人員及其各自的代表免受任何和所有損失、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害、責任和支出，單獨或共同承擔（包括合理的調查費用和法律費用及向承銷商支付的任何賠償和分攤款項）（每項爲「損失」，合稱「損失」）因以下原因造成或基於（i）任何註冊聲明中包含的有關可註冊證券的實質性事實的不真實或聲稱的不真實聲明（包括其中包含的最終、初步或摘要招股說明書的任何內容或其任何修正或補充或其中引用的任何文件）或公司或其任何子公司出具的其他披露文件，包括在交易法下提交的任何報告和其他文件；（ii）其中遺漏或聲稱遺漏了需要說明的實質性事實，或者需要使其中的聲明（在招股說明書或初步招股說明書的情況下，根據作出這些陳述時的情況）不具誤導性；或（iii）公司或其任何子公司違反或聲稱違反適用於公司或其任何子公司並與任何此類註冊、披露文件或其他文件或報告有關的任何聯邦、州、外國或普通法律規則或法規；前提是，任何出售持有者都無權根據本節2.6.1獲得賠償，以補償任何不真實聲明。

或任何與該賣方持有者相關的信息中的錯誤或遺漏，由該賣方持有者以書面形式特別提供給公司，用於在註冊聲明中註明，並由公司按照該聲明使用（此信息稱爲「賣方股東信息」）。此賠償責任應在公司可能承擔的任何其它責任之上。該賠償責任應保持全部效力，不論該持有者或任何被賠償方是否進行了任何調查，並且應在該持有者轉讓該等證券後依然有效，無論在承銷協議中約定的賠償是否對持有者更不利。公司還應爲承銷商、銷售經紀人、經銷商經理和參與分銷的類似證券行業專業人士以及他們的高級職員和董事，以及控制這些人員的每個個人（根據《證券法》和《交易法》的含義）提供與上述所述相同程度的賠償（進行適當修改）以賠償被賠償方。第2.6.2節。由出售持有者的賠償。每個出售持有者同意（單獨且非聯名）在法律允許的最大範圍內，賠償並使公司、其董事和高級職員以及每個控制公司的個人（根據《證券法》或《交易法》的含義）免受和保持無害，因(i)在根據《證券法》註冊或出售的該等註冊證券下的任何註冊聲明中，任何關於一項重要事實的虛假陳述（包括其中包含的任何最終、初步或摘要招股說明書或任何對此的修訂或補充或其中引用的任何文件），或(ii)在其中未說明的任何重要事實，要求明確說明或用於使其中的陳述（在招股說明書或初步招股說明書的情況下，考慮到作出這些陳述的背景）不具有誤導性，每種情況下僅在於該虛假陳述或遺漏包含於該出售持有者的賣方股東信息的範圍內。在任何情況下，任何賣方持有者在此項下的賠償責任不應大於在引起該賠償義務的發行中其註冊證券銷售所獲得的收益，扣除承銷折扣和佣金，但在費用之前，再減去該持有者根據第2.6.4節支付的任何金額以及該持有者因在與該銷售相關的承銷協議下產生的責任而支付的任何金額（如有）。第2.6.3節。賠償程序的進行。任何有權根據此條款獲得賠償的個人應(i)立即向賠償方發出任何尋求賠償的索賠通知（前提是任何延遲或未能通知賠償方的行爲應僅在其因該延遲或未通知而放棄實質性法律權利時，才解除賠償方的義務），並(ii)允許賠償方指定合理可接受的顧問來負責該索賠的辯護；但是，任何有權按照此條款獲得賠償的個人都有權選擇和聘用獨立律師參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該個人承擔，除非(i)賠償方已書面同意支付該費用或開支，(ii)在收到該享有賠償權利的個人的索賠通知後，賠償方未能在合理時間內承擔該索賠的辯護並聘用合理可接受的律師，(iii)被賠償方合理得出結論（基於其律師的意見），認爲可能存在可用的法律抗辯，這些抗辯與被賠償方可用的抗辯不同或在此基礎上有補充。

對於賠償方，或者（iv）根據任何此類人的合理判斷（基於其律師的建議）在此類索賠中，可能存在這樣的人與賠償方之間的利益衝突（在這種情況下，如果該人書面通知賠償方其選擇自行僱傭單獨律師，由賠償方承擔費用，則賠償方將沒有權利代表該人承擔此類索賠的辯護）。如果賠償方承擔辯護，則賠償方在沒有被賠償方同意的情況下，沒有權利和解此類訴訟。沒有任何賠償方同意進入任何判決或達成任何和解，其中不包括作爲該和解無條件條款的由索賠人或原告給予賠償方的所有索賠或訴訟的無條件免責，否則需事先獲得被賠償方的書面同意。如果此辯護未由賠償方承擔，賠償方將不對任何未獲得其事先書面同意的和解承擔任何責任，但此同意不應不合理地被拒絕。此處理解，賠償方或賠償方不得，除非本節第2.6.3節中明確規定，與同一管轄區的任何程序或相關程序相結合，不對超過一個同時在該管轄區被允許執業的單獨公司的合理費用、開支或其他費用承擔責任，除非（x）已獲賠償方或賠償方書面授權僱傭多位律師，（y）被賠償方合理得出結論（基於律師的建議），其可能有不同於或除了其他被賠償方可用的法律辯護，（z）被賠償方與其他被賠償方之間存在或可能存在的衝突或潛在衝突（基於對被賠償方的律師的建議），在每種情況下，賠償方都有義務支付該附加律師或律師的合理費用和支出。第2.6.4節。貢獻。如果由於任何原因，第2.6.1節和第2.6.2節中規定的賠償對被賠償方不可用或與其中提到的任何損失相關的賠償不足（除非因第2.6.1節和第2.6.2節中包含的賠償例外或限制），那麼賠償方應按適當的比例對被賠償方因該損失而支付或應支付的金額做出貢獻，以反映賠償方與被賠償方或被賠償方之間在導致該損失的行爲、聲明或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。與由公司向SEC提交的任何註冊聲明相關，賠償方與被賠償方之間的相對過失應通過參照判斷，包括但不限於，任何虛假或聲稱虛假的重大事實聲明或未聲明或聲稱未聲明重大事實是否與賠償方或被賠償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止此類聲明或遺漏的機會。各方同意，如果根據本第2.6.4節的貢獻按比例分配或按不考慮本第2.6.4節提到的公平考慮的任何其他分配方法計算，都是不合理或不公正的。任何因欺詐性虛假陳述（根據證券法第11(f)節的含義）而有罪的人無權向任何未因該欺詐性虛假陳述而有罪的人要求貢獻。被賠償方因第2.6.1節和第2.6.2節提到的損失支付或應支付的金額應視爲，包括在上述限制的情況下，被賠償方因調查而合理產生的任何法律或其他費用。

辯護任何此類行動或索賠。儘管有本第2.6.4節的規定，與公司提交的任何註冊聲明相關，賣方持有人不應被要求貢獻超過其在引發此類賠償責任的發售中的可註冊證券的銷售收益淨額（扣除承銷折扣和佣金，但在費用之前），減去該持有人根據第2.6.2節支付的任何金額以及該持有人因與該銷售相關的承銷協議產生的責任而支付的任何金額（如有）。如果根據本第2.6節可以獲得賠償，賠償方應在此處第2.6.1和2.6.2節所規定的完全範圍內賠償每個賠償方，而不考慮本第2.6.4節的規定。本第2.6節中提供的救濟措施並不排他，也不應限制任何賠償方在法律或衡平法下可能另行可用的任何權利或救濟措施。第2.7節。賠償優先權。公司特此承認並同意，根據第2.6.1節，有權獲得賠償的任何人員（每個稱爲「公司受賠償人」，統稱爲「公司受賠償人」）可能從其他來源獲得某些賠償、費用預先支付和/或保險的權利。公司特此承認並同意(i) 它是第一順位的賠償方（即，它對公司受賠償人的義務是主導的，而這些其他來源在預先支付費用或爲公司受賠償人所產生的同樣費用或責任提供賠償的義務爲次要的），並且(ii) 它應被要求預付公司受賠償人所產生的全部費用，並應對所有費用、判決、處罰、罰款和以法律允許的程度和本協議條款要求的和解金額負責，而不管公司受賠償人可能對其他來源擁有的任何權利。公司進一步同意，任何其他來源代表公司受賠償人就任何其尋求公司賠償、費用預付或保險索賠的情況所進行的任何預付款或支付不應影響上述規定，並且該其他來源有權就該預付款或支付向公司受賠償人索取貢獻和/或以公司的所有權利進行代位追償。第2.8節。規則144和144A及法規S。公司應根據證券法和交易法及其下SEC制定的規則和法規提交所需的報告（或，如果公司不需要提交此類報告，它將在任何持有人的要求下，公開提供必要的信息，以便在根據本協議允許的銷售期間，依據證券法的規則144、規則144A或法規S進行銷售，隨時可進行修訂或SEC稍後採用的任何類似規則或法規），並將根據任何持有人合理的請求採取進一步的行動，以便在交易時，使該持有人能夠在證券法下銷售可註冊證券而無需進行註冊，交易時不應超出本協議允許的範圍，並在(i) 規則144、規則144A或證券法的法規S的限制內，或(ii) SEC稍後採用的任何類似規則或法規的限制內。在任何持有人的要求下，公司應向該持有人提供一份書面聲明，說明其是否已遵守這些要求，如果沒有，應說明具體情況。

第2.9節現有註冊聲明。儘管本協議中有任何相反規定，並且須遵循適用法律和法規，公司可以通過向持有者通知來指定先前已向美國證券交易委員會（SEC）提交或生效的註冊聲明，作爲滿足在指定日期之前提交註冊聲明或使註冊聲明生效的相關注冊聲明，從而滿足本協議下的任何義務，並且所有關於該義務的提及應相應理解；前提是，先前提交的註冊聲明可以並且已經被修改，或根據適用的證券法進行補充，以增加註冊證券的數量，並在必要範圍內，識別要求根據本協議條款提交註冊聲明的持有者作爲賣出股東。在本協議提到其他在指定時間提交或生效的註冊聲明的情況下，若公司沒有提交這些註冊聲明或使其生效，而是根據前句規定指定了一份先前提交或生效的註冊聲明作爲滿足該目的的相關注冊聲明，則這些提及應被理解爲指代該指定的註冊聲明，並根據前一句所設想的方式進行修改或補充。第三篇其他事項第3.1節終止及終止的效力。本協議應在沒有持有者持有任何註冊證券的日期終止，但第2.6節和第2.7節的條款在任何此類終止後仍有效。本協議下的終止不會解除任何人在終止前因違約或產生的註冊費用的責任。如果本協議被終止，每個根據本協議第2.6節有權獲得賠償權利的人應在涉及(i) 可能是因此而受到 indemnified liability 的任何事項以及(ii) 在此類終止之前發生的事項上保留賠償權利。第3.2節允許的受讓人；轉讓。根據本協議，持有者的權利可在與註冊證券的轉讓時分配（但僅與以下所列的所有相關義務一起轉讓）給該持有者的允許受讓人。在不妨礙本節第3.2節下施加的任何其他或類似條件的情況下，本節第3.2節下允許的任何轉讓，只有在轉讓的允許受讓人（如果不是持有者）已向公司提交形式和內容都對公司合理滿意的書面確認和協議，即允許受讓人將受本協議約束，並且將成爲本協議的一部分時，才有效。根據本節第3.2節轉讓權利的允許受讓人不得再將這些權利轉讓給任何其他允許受讓人，除非本節第3.2節中規定的情況。公司不得在未獲得所有現存註冊證券持有者的事先書面同意的情況下轉讓其權利（除了通過合併或與收購公司全部或實質上全部資產相關的情況）。第3.3節適用法律。本協議及所有可能基於、由此產生或與該協議相關的索賠或訴因（無論是侵權、合同還是其他方面）

本協議的協商、執行或履行（包括任何基於、源自或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的索賠或訴因）應受紐約州法律的管轄並據此解釋，而不考慮任何選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）可能導致適用除紐約州外的其他司法管轄區的法律。第3.4條。副本。本協議可以簽署兩個（2）或多個副本，每份副本均應視爲原件，但所有副本共同構成同一法律文書。副本可以通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式送達，任何通過這些方式送達的副本應視爲已經正式、有效地送達，並在所有目的上有效。第3.5條。標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅爲方便使用，不得在解釋或解釋本協議時進行考慮。第3.6條。通知。根據本協議發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發送，並在實際收到或（a）個人送達通知方（b）在正常工作時間通過電子郵件發送時視爲有效，如果在正常工作時間之外發送，則在收件人的下一個工作日視爲有效，（c）通過掛號或認證郵件發送後五（5）天視爲有效，請求回執，郵費已付，或（d）存放在國家認可的隔夜快遞公司，將運費預付，指定下一個工作日送達，並書面確認收件後一天（1）工作日內的送達。所有通信應發送至簽字頁上所列的各方地址，或發送至之後根據本第3.6條款書面通知修改的電子郵件地址或地址。第3.7條。放棄。公司或購買方對其各自的違約的放棄不得視爲對相同或任何其他條款後續違約的放棄。任何一方在行使或利用本協議下的任何權利、權力或特權時的延遲或遺漏，不得妨礙該方後續行使任何此類權利、權力或特權。除非以書面形式作出並具體引用本協議相關條款並由授予放棄的條款的正式授權代表簽署，否則任何放棄均不得生效。所有補救措施，無論是在本協議下還是根據法律或其他方式提供給任何一方，均應爲累積的，不可替代的。第3.8條。修訂。本協議的任何條款僅可在公司和購買方的書面同意下進行修改或終止。第3.9條。可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行不應以任何方式影響其他條款的有效性或可執行性。第3.10條。完整協議。本協議和採購協議構成各方就本協議及其主題事項的完整和全面的理解和協議，所有與本協議及其主題事項有關的其他書面或口頭協議均明確取消。第3.11條。具體履行。各方同意損害將是不可彌補的

如本協議的任何條款未按照其具體意圖履行或以其他方式違反，將會發生相應後果。因此，雙方同意有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正本協議條款的違反，並專門執行條款和規定，除此之外，還可根據法律或衡平法獲得任何其他補救措施。第3.12節. 獨佔管轄權；地點。各方不可撤銷地同意，任何有關本協議及由此產生的權利和義務的法律行動或訴訟，或者與本協議和由此產生的權利和義務相關的任何判決的承認和執行，由其他任何一方或其繼承人或受讓人提起的，均應在紐約市的州和聯邦法院獨佔提起和裁定。每一方不可撤銷地服從坐落於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的獨佔管轄權，並同意不在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的任何交易相關的任何訴訟。本協議的每一方不可撤銷地放棄，並同意不在任何與本協議相關的訴訟或程序中主張作爲防禦、反訴或其他理由的： (a) 任何聲稱爲任何原因不受上述法院管轄的主張，除非該原因是由於未按照本第3.12節的規定進行送達； (b) 任何聲稱其或其財產免於任何此類法院的管轄或免受在該法院開始的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、執行判決的扣押或以其他方式）執行的主張；以及 (c) 在適用法律允許的最大範圍內，任何聲稱（i）在該法院提起的訴訟、行動或程序是在不便法庭進行的，(ii) 此類訴訟、行動或程序的地點不當，(iii) 本協議或其主題事項不應在該法院執行。本協議的每一方同意，在任何此類行動或程序中，向該方送達訴訟程序應有效，只要該程序按照第3.6節的規定作爲通知提供。第3.13節. 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何直接或間接的行動、訴訟或反訴中依據適用法律的允許範圍內，要求陪審團審判的所有權利，這些行動、訴訟或反訴均源自或與本協議或本協議所設想的交易相關。每一方 (A) 證實，任何其他方的代表、代理或律師沒有明確或隱含地表示，在訴訟情況下，其他方不會尋求執行上述放棄； (B) 自願做出此放棄；以及 (C) 承認每一方因本第3.13節中包含的相互放棄而受到誘導，從而進入本協議。第3.14節. 持有人的義務和權利的獨立性質。本協議下每一持有人的義務是獨立的，而不是與本協議下任何其他持有人的義務共同承擔，而且任何持有人在任何方面不應對其他持有人的義務的履行負責。本協議中或在任何其他協議或文件中未包含的內容，以及根據本協議或相關協議由任何持有人採取的任何行動，均不應被視爲使持有人成爲合夥、協會、合資企業或任何其他類型的團體。

或實體，或創建一個推定，認爲持有人以任何方式聯合行動或作爲一個團體，或者與此協議所考慮的義務或其他事務有關，而公司承認持有人並沒有聯合行動或作爲一個團體，公司將不主張任何此類索賠，關於此類義務或交易。每個持有人都有權保護和執行其權利，包括源於本協議的權利，且在任何程序中不必將其他持有人作爲附加方加入。就公司在此包含的義務而言，使用單一協議完全是公司的控制，而不是任何持人的行爲或決定，且僅是爲了公司的方便，而不是因爲任何持有人要求或要求這樣做。明確理解並同意本協議中的每一條款是公司與持有人之間的關係，僅此而已，而不是公司與所有持有人共同之間的關係，也不是持有人之間的關係。[簽名頁隨後附上]

在此見證下，以下各方已在首次以上述日期正式簽署本協議。公司：ARROWHEAD PHARMACEUTICALS, INC. 由：______________________________ 姓名：職稱：購買者：AVORO LIFE SCIENCES FUND LLC 由：______________________________ 姓名：Scott Epstein 職稱：合夥人，首席運營官兼首席合規官