股票購買協議 本股票購買協議（以下簡稱「協議」）於2024年11月25日由德拉瓦州公司Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱「公司」）與德拉瓦州公司Sarepta Therapeutics Investments, Inc.（以下簡稱「購買方」，與公司合稱「各方」）簽訂。 背景 鑑於，公司希望向購買方發行並出售公司普通股，面值爲每股0.0001美元，總代價爲3億2500萬美元；並且 鑑於，公司和購買方依據證券法第4(a)(2)條款所提供的證券註冊豁免，正在執行和交付本協議。 因此，作爲考慮、互相約定的協議、陳述、保證、契約和本協議所述條件，及其他良好而有價值的考慮，收據和充分性在此確認，各方特此達成如下協議： 1. 購買與出售 1.1 股票的銷售和發行。 基於此處所述的陳述、保證和契約，並遵循本協議中所列條款和條件，公司應向購買方發行並出售，購買方應從公司購買11,926,301股普通股（以下簡稱「股份」），每股購買價格爲27.2507美元。在本協議簽訂日期之後及關閉之前，若發生任何股票分紅、股票拆分、股份組合、資本重組或其他類似的公司資本結構的變動，影響或涉及普通股，應相應調整本協議中應發行給購買方的股份數量。 1.2 關閉。 （a）股份的購買和出售應於生效日期的當日（太平洋時間上午10:00）以遠程方式進行，生效日期定義在購買方與公司之間於2024年11月25日簽署的特定獨佔許可與合作協議（以下簡稱「合作協議」）中，或在公司和購買方相互同意的其他時間（上述時間、日期和地點在本協議中統稱爲「關閉」）。在關閉時，公司應指示Computershare信託公司（以下簡稱「轉移代理」）通過賬簿登記免除所有限制性及其他說明（除非本協議第3.3(c)條款有明確規定），註冊股份的發行，並在購買方於關閉時向公司交付325,000,000.00美元，以可用資金通過電匯方式支付到公司指定的帳戶。
2 (b) 在交割時，公司和買方應簽署並交付一份投資者權益協議，該協議的形式附於此處的附件A（「投資者權益協議」）。 2. 公司陳述和保證 截至本日期和交割時，公司向買方表示和保證，本節2中包含的聲明是真實的、完整的和正確的（除了那些僅就特定日期事項的聲明在該日期時是真實、正確和完整的）。 2.1 組織和資格。 公司及其每個子公司均爲根據特拉華州法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司，具有必要的公司權力和權限來擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前的經營方式及其在證券交易委員會（SEC）備案文件中描述的狀況開展業務，並在公司方面，進入本協議並完成本協議所設想的交易。公司及其每個子公司在每個業務交易需要的轄區均已合法資格，且保持良好信譽，否則將被合理預期會對（i）公司的業務、財產、前景或財務狀況及其任何子公司，（ii）公司按時履行其在本協議下的義務或完成本協議所設想的交易的能力，或（iii）本協議的可執行性（「重大不良影響」）產生重大不良影響；但是以下任何情況不應被考慮以確定是否存在重大不良影響：（a）公司股票的市場價格或交易量的任何變化；（b）公司或其子公司所經營行業的任何變化，或美國經濟、或公司在其他國家進行重大操作的經濟，或金融市場或政治條件的任何變化；（c）任何因與本協議設想的交易無關的法律要求或一般公認會計原則（「GAAP」）（或法律要求或GAAP的解釋）的變化或影響；或（d）任何因本協議簽署的公開聲明直接造成的不良變化（前提是任何此類公開聲明不違反本協議）；然而，這些變化在個別或總體上不會對整體公司產生不成比例的不利影響，相較於在1934年證券交易法第3(a)(9)條中定義的「個人」一詞（「交易法」）及在交易法第13(d)(3)和第14(d)(2)條中使用的「個人」一詞，在公司經營的行業或市場中的任何其他「個人」。 2.2 公司章程和章程細則。 公司及其子公司的公司章程、章程細則和類似實質性文件（「管轄文件」）在美國證券交易委員會（「SEC」）備案的文件是截至本日期的當前、完整和正確的副本。公司及其子公司的管轄文件完全有效且生效。公司及其每個子公司遵守其各自管轄文件的條款。
3 2.3 資本化。（a）截至2024年11月22日，公司的授權資本股票包括295,000,000股資本股票，其中290,000,000股被指定爲普通股，5,000,000股被指定爲優先股，每股面值$0.001（「優先股」）。截至2024年11月22日，（i）已發行的普通股有124,435,942股；（ii）可發行的普通股爲1,952,234股（該數量已預留供發行）以購入普通股的期權（「期權」）行使爲準；（iii）可發行的普通股爲4,858,693股（該數量已預留供發行）以限制性股票單位的歸屬爲準（「限制性股票單位」）截至該日期；（iv）未發行普通股（該數量已預留供發行）以購入普通股的認股權證（「認股權證」）行使爲準；（v）未發行和流通的優先股。（b）截至2024年11月22日，除了（i）期權和（ii）限制性股票單位外，未有其它選項、認股權證或任何從公司獲取資本股票或其它股權權益的權利，未有可轉換或可交換爲該資本股票或其它股權利益的證券、股份增值權、虛擬股票、股票權利或其它基於股權的權益。從2024年11月22日到現在，除了（A）本節2.3中規定的預留髮行的資本股票外，和（B）根據公司2013年激勵計劃和2021年激勵計劃以及高管激勵計劃發行的購入普通股的期權，公司沒有發行任何資本股票或其它股權權益，或可轉換或可交換爲該資本股票或其它股權權益的證券，除非根據其在《1933年證券法》的修訂版（「證券法」）和《交易法》下的文件所述。根據協議發行的股份，在此列出時，將是正式授權的，合法發行的，全額支付並且不可徵稅的，不會違反任何優先購買權，並且將完全不受所有留置權、費用、限制、索賠、優先購買權和負擔的干擾，除非本協議以及公司的章程中有所述。股份的發放和銷售不會使公司有義務向任何人（除買方外）發行普通股或其它證券，也不會導致任何公司證券持有者在其證券的行使、轉換、交換或重置價格上有任何調整的權利。2.4 授權；可執行性。（a）公司擁有執行、交付和履行本協議及按照本協議條款發行和銷售股份所需的一切公司權力和權威。（b）公司及其高管和董事在授權、執行、交付及履行本協議下公司所有義務所需的所有公司行爲均已完成且已採取。
關於公司的股份的銷售已經採取了行動。本協議構成公司有效且具有法律約束力的義務，依據其條款可予以執行，除非(A)受適用的破產、無力償債、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，或受到公平原則的限制以及(B)受有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性的法律限制（以下稱爲「公平例外」）。公司股東無需採取任何行動來授權、執行、交付或履行公司在本協議下的義務。 2.5 SEC提交；財務報表。(a) 公司已按時向SEC提交或提供所有根據《證券法》或《交易法》要求提交的註冊聲明、招股說明書、表格、報告、最終代理聲明、附表和文件（統稱爲「SEC提交」）。每份SEC提交文件，如有修訂或補充，若適用，(i) 在其日期或，如經修訂，則在最後一次修訂之日期，在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求（《薩班斯-奧克斯利法》），以及SEC根據該法令的規則和規定，並且(ii) 在其提交時（或在註冊聲明生效時）或，如經修訂，則在最後一次修訂之日期，沒有包含任何重大事實的不實陳述或遺漏了在其中需要說明的重大事實，或爲了使其中的陳述在其作出時的情況下不致誤導而所需說明的事實。公司從未是《證券法》第144(i)條款下的發行人。公司符合使用S-3表格所需的註冊條件，詳見S-3表格的一般說明I.A。(b) 在SEC提交中包含的每份合併財務報表（包括每份財務報表的附註），如有修訂、補充或重述，若適用，均按照公認會計原則（GAAP）編制（除非附註中另有說明，在未審計的季度財務報表的情況下，按照《交易法》下的10-Q表格的規定）在所示的期間內始終以一致的基礎編制（除非附註中另有說明），並且每份報表在所有重大方面公正地反映了公司的合併財務狀況、經營成果和現金流量及其合併子公司的合併財務狀況、經營成果和現金流量，且反映了相應日期及相應期間的情況（若爲未審計的季度財務報表，則須符合正常的年度調整）。 (c) 公司及其子公司已實施並維護一套內部財務報告控制系統（根據《交易法》下的第13a-15(a)條款要求），旨在提供合理保證，確保財務報告的可靠性以及根據GAAP爲外部目的編制合併財務報表，幷包括(i) 與記錄的維護相關的政策和程序，這些記錄在合理的細節中準確且公平
5 反映公司資產的交易和處置，(ii) 提供合理保證，以確保交易被記錄，以便按照GAAP編制財務報表並維護資產的責任，並且公司收支僅根據公司管理層和董事的授權進行，(iii) 提供合理保證以防止或及時發現對公司資產的未經授權的獲取、使用或處置，這可能對其財務報表產生重大影響，並且該財務報告內部控制系統在合理有效。(d) 公司已實施並維護披露控制和程序（如《交易法》第13a-15(d)條所定義），旨在確保公司在其根據《交易法》提交的報告中必須披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間範圍內被記錄、處理、彙總和報告（並且這些披露控制和程序是合理有效的），並且已根據其在本協議日期之前對其財務報告內部控制系統的最新評估，向公司的獨立註冊會計師和董事會審計委員會披露(A) 其所知的在其財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，以及(B) 在公司知情的情況下，涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中具有重要角色的員工的任何欺詐或欺詐指控。2.6 無衝突；所需的文件和同意。(a) 公司執行和交付本協議不衝突，並且公司履行本協議將不會(i) 與公司或其子公司的管理文件的任何條款衝突或違反，(ii) 與適用於公司或其任一子公司的任何法律或對公司或其任一子公司的任何財產或資產的約束或影響產生衝突或違反，或者(iii) 與「重大合同」（如SEC的規則S-k第601(b)(10)項所定義的術語）構成違約（或者在通知或經過時間的推移或兩者結合後將構成違約的事件）衝突，或者對他人給予任何終止、修訂、加速或取消的權利，僅對於每個(II)和(III)條款的情況，衝突、違反或違約，單獨或整體上將不會對公司履行本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易產生重大不利影響。(b) 公司不需要獲得任何同意、豁免、授權或命令，或向任何聯邦、國家、超國家、州、省、市、地方或其他政府、監管、或行政機關、機構或委員會，或任何法院、法庭或有管轄權的司法或仲裁機構的其它人員發出任何通知，或進行任何備案或註冊，以便執行、交付和履行。
根據公司發行股份的相關規定，其他情況包括： (i) (A) 按照投資者權益協議的要求向證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明， (B) 根據適用的藍天法律所需的提交， (C) 向納斯達克全球精選市場提交任何必要通知，用於股份的發行和銷售，並按要求的時間和方式在該市場上市， (D) 根據《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改善法》（1976年修正案）或其他合併控制法律所需的任何提交，(E) 在本協議簽署日期之前已提交或獲得的任何文件，或 (ii) 在未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未進行此類提交或通知的情況下，不會對公司產生單獨或整體上的重大不良影響。 2.7 員工及員工事務。 除了不合理地可能產生重大不良影響的情況外，並且根據在公司最近完成的財政年度結束時向SEC提交或提供的 SEC 文件中列出的內容（不包括「風險因素」標題下的任何披露，以及任何「前瞻性聲明」免責聲明或其他任何預防性聲明中，以及相關的任何附錄）(以下稱爲「SEC 披露」)，公司及其子公司已遵守所有與僱傭員工、顧問和顧問以及勞動僱傭相關的聯邦、州和地方法律，包括與工資、工時、平等機會、集體談判和社會保障和其他稅收支付相關的條款。 公司及其任何子公司均未對任何員工因其至今提供的服務而產生的工資、薪水、佣金、獎金或其他直接報酬的付款有重大拖欠，也未對任何員工在其僱傭終止時需補償的款項有重大拖欠。在過去三年中，關於工作場所不當行爲或可疑商業行爲的任何書面指控未曾提出，或據公司所知，對公司任何現任或前任高管、董事或高級管理層成員也未曾受到威脅。 2.8 訴訟。 除了SEC披露中列出的內容外，尚未有重大的訴訟、案件或程序正在進行中，或根據公司的知識，當前對公司或其任何子公司或公司的任何董事、官員或員工有威脅，或者根據公司所知，合理可能導致此類行爲、訴訟或程序的事實或情況。 公司及其任何子公司均未成爲任何法院或政府機構或工具的任何命令、令狀、禁令、判決或裁定的當事方或受制於其條款。 當前公司或其任何子公司未有重大的訴訟、案件、程序或調查正在進行中，或者公司或其任何子公司打算髮起的訴訟、案子、程序或調查。 根據公司所知，尚無任何針對公司或其任何現任或前任董事或官員的SEC或其他政府機構的調查正在進行中或擬以書面形式進行。 2.9 稅務。 除了不合理地可能產生重大不良影響的情況外，並且根據SEC披露的內容，(i) 公司要求按法律規定提交的所有聯邦、州和地方稅務申報表、報告和聲明均已提交, (ii) 所有應支付的稅款和其他費用均已支付, 以及 (iii) 公司在賬簿上已爲所有重大的稅務支付留存了合理充分的準備金。
在該返回、報告或聲明適用的期間之後，資產、財產或公司的業務及其任何子公司沒有任何聯邦、州、縣或地方稅務機關施加的稅收留置權，且沒有任何稅務機關聲稱有任何實質性金額未付稅款，公司的管理人員也不知道有任何這樣的索賠依據。 2.10上市和維護要求。普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條註冊，公司沒有采取行動，目的在於，或其知識合理可能產生終止普通股在《交易法》下注冊效果的，亦未收到任何SEC考慮終止該註冊的通知。公司已遵守納斯達克全球精選市場的持續上市要求，並未收到任何通知表明納斯達克全球精選市場考慮終止該上市。公司沒有理由相信，在發行股份後，將繼續符合所有此類上市和維護要求。根據本協議發行的股份不違反納斯達克全球精選市場的規則。 2.11豁免發行。根據以下第3.3節中規定的購買者的陳述，依據本協議條款的股份的要約、出售和發行豁免了證券法的註冊要求，並且豁免了適用州證券法的資格或註冊要求。 公司及其附屬機構，或其或他們代表的任何代理人，(i)在與本協議所預期的交易有關的情況下，沒有以任何形式進行一般性的招攬或一般性的廣告（根據證券法下的D條例的意義），(ii)沒有向任何人或人員徵求或將徵求任何出售要約，或提供或將提供全部或任何部分股份的銷售，以使公司銷售股份受到證券法或任何州證券法的註冊條款的限制，或 (iii)沒有發行任何普通股或任何系列的優先股或其他證券或可轉換的工具，或使持有人有權獲得普通股的股份，這些將與本協議的買方的股份銷售整合，以符合證券法或任何適用的股東批准條款，包括但不限於，任何公司證券列入或指定的交易所或自動報價系統的規則和規定，且公司或其任何子公司或附屬機構也不會採取任何需要根據證券法對任何股份進行註冊的行動或步驟。 2.12關聯交易。公司沒有員工、官員、董事或持有10%或更大股份的股東或其直系親屬（每個稱爲「受保護人員」）目前欠公司的債務，公司也沒有欠任何受保護人員的債務（或承諾提供貸款或擴展或保證信用）。除在SEC文件中披露外，截至目前，沒有受保護人員在公司關聯或與公司有商業關係的任何公司或機構中擁有任何直接或間接的所有權利益，或與公司競爭的任何公司或機構（除了擁有不超過任何公開交易公司已發行股票1%的股票可能與公司競爭）
8 2.13 投資公司法。公司不是，也不是下文定義的關聯方，並且在本協議所考慮的交易完成後，也不會是且不會成爲「投資公司」或由「投資公司」控制的實體，正如1940年投資公司法中所定義的那樣。爲本協議的目的，「關聯方」應指任何直接或通過一個或多箇中介間接控制或被控制或與一個人在共同控制下的人，正如這些術語在證券法第405條規則中使用和解釋的那樣。 2.14 遵守506規則。公司、任何前任、任何董事、執行官、參與本次提供的公司的其他官員、持有公司20%或以上已發行表決權益證券的任何實益擁有者（依據表決權計算），或在銷售時與公司以任何身份相關的任何推廣者（根據證券法第405條規則定義的術語）均不因證券法在506(d)條款中所述的任何理由而被排除依賴證券法第506條款（「506規則」）進行股份的發行和銷售。 2.15 重大變化；未披露事件、負債或進展。自最新財務報表在SEC文件中包含之日起： (i) 沒有發生任何事件、情況或進展對公司產生或可能合理預期將產生重大不利影響， (ii) 公司未承受任何重大負債（或有條件負債），其他於在正常業務過程中依據過去慣例產生的費用， (iii) 公司未改變其會計方法， (iv) 公司未向其普通股持有人宣佈或分配任何現金或其他財產的股息或進行購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其資本股票的協議， (v) 除現有公司股權補償計劃下或依據根據《證券交易法》第16條提交的實益擁有權聲明中先前報告的期權或認股權證的行使外，公司未向任何官員、董事或關聯方發行任何股權證券。除本協議所考慮的股份發行外，沒有就公司及其子公司或其業務、財產、運營、資產或財務狀況發生或存在或合理預期將發生或存在的任何事件、負債、事實、情況、事件或進展需要披露，如果公司當時正在根據證券法的有效登記聲明公開發行證券時，以上陳述即認爲作出。 2.16 勞動關係。在SEC披露中沒有提到其他材料勞動爭議的情況下，公司或其任何子公司的員工都不存在或據公司所知沒有威脅的形式的勞動爭議，這可能合理預計將導致重大不利影響。公司的員工或其子公司員工均不是與其在公司或任何這樣的子公司關係有關的工會成員，公司或任何其子公司都不與任何集體談判協議爲一方，並且公司認爲與其員工及其子公司的員工關係良好。公司及其子公司遵守所有與就業和就業實踐、僱傭條款和條件、工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除了未能遵守的情況。
9 合規性不得單獨或合計合理預期對實質性不利影響。 2.17 環境事項。 除非在SEC披露中另有規定， 公司及其子公司遵守適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，並未收到有關使用、處理、存儲和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境的信息（即"環境法律"）的任何實際或潛在責任的通知。 公司尚未收到任何實際或潛在責任的通知，或與環境法律有關的實際或潛在違反的通知，包括對任何有害物質釋放或威脅釋放的調查或修復，並且沒有任何事件或條件會合理預期導致任何此類通知。 公司未意識到關於其遵守環境法律的事實或問題，或根據環境法律的責任或其他義務，單獨或合計，合理預期會對公司產生實質性不利影響，並且公司不預計在任何環境法律方面會有重大資本支出。 2.18 資產所有權；知識產權事項。 (a) 除非在SEC披露中另有規定，公司或其任何子公司（如適用）對其擁有的所有與公司和其子公司業務相關的個人財產享有良好的市場權益，且該等財產已無任何留置權，除非留置權不會對該等財產的價值產生實質性影響，並且不實質性妨礙公司或其任何子公司的使用，且用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，該稅款的支付既不拖欠也不需承擔罰款。 除非在SEC披露中另有規定，任何由公司或其任何子公司租賃的房地產和設施，均根據有效的、持續的和可執行的租賃合同持有，且公司或其子公司均遵守該合同。 (b) 除非在SEC披露中另有規定，公司擁有、佔有、許可或在合理條件下對所有專利、專利申請、商標和服務標記、商標和服務標記註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、知識和其他知識產權（統稱「知識產權」）享有使用權，該等知識產權對於公司目前所開展或在SEC備案中擬開展的業務（「公司知識產權」）是必要的。 據公司所知， 對任何公司知識產權沒有第三方的權利，除了公司許可的情況。 據公司所知，沒有第三方侵犯任何公司知識產權。 目前沒有已提出的或據公司所知，威脅要對公司在任何公司知識產權中的權利進行挑戰的訴訟、程序或聲索。 目前沒有已提出的或據公司所知，威脅要對任何公司知識產權的有效性或範圍進行挑戰的訴訟、程序或聲索。 目前沒有已提出的或據公司所知，威脅要對 任何其他事宜提出的訴訟、程序或聲索。
10 其他公司侵犯或以其他方式違反任何專利、商標、版權、商業機密或其他他人專有權利。公司並不知曉任何需要向美國專利商標局（「USPTO」）披露的事實，而這些事實尚未向USPTO披露，並且可能導致與公司知識產權的任何專利申請相關聯的專利授予受到阻礙，或可能構成對公司知識產權的任何已授予專利的無效裁定的依據。 2.19 保險。公司及其子公司由具有認可財務責任的保險公司投保，以抵禦在公司及其子公司所從事的業務中普遍和審慎的損失和風險，包括但不限於董事和高管保險。公司沒有理由相信其將無法在現有保險到期時續保或獲得類似保險的能力，以繼續開展業務而不顯著增加成本。 2.20 註冊權利。除投資者權利協議中規定的情況外，任何人沒有權利要求公司根據證券法對任何公司的證券進行註冊。 2.21 收購防護措施的適用。公司和董事會已採取所有必要措施（如有），以使公司章程或其註冊州法律下適用於購買者的任何控制股票收購、商業合併、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似反收購條款不適用，這些措施可能是由於購買者和公司履行其在本協議下的義務或行使其權利，包括但不限於公司發行股份以及購買者持有股份的原因。 2.22 會計師。公司的獨立註冊公共會計師事務所目前爲KPMG，LLP，之前爲Rose, Snyder & Jacobs LLP，服務於截止2022年和2023財年的事務所。這些會計事務所是註冊公共會計師事務所，符合《交易法》的要求。目前公司與這些會計事務所之間沒有任何存在的或合理預期將出現的爭議。 2.23 遵守法律。（a）除SEC披露中列明的情況外，（i）公司在所有實質性方面均符合適用於公司所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、標籤、存儲或任何由公司生產或代表公司生產的產品的處置（「公司產品」）的法規、法律、法令、規則和條例，包括但不限於聯邦食品、藥物和化妝品法，21 U.S.C. § 301等，公共衛生服務法，42 U.S.C. § 262，其他政府機構的類似法律及根據這些法律發佈的法規（統稱爲「適用法律」）；（ii）公司擁有所有實質性。
根據適用法律，涉及公司產品所有權或業務開展所需的 11 個許可證、證書、批准、授權、許可證及其補充或修訂（統稱「授權」），這些授權都是有效的並且完全有效，公司沒有違反任何此類授權的條款；（iii）公司沒有收到美國食品和藥物管理局（「FDA」）或其他政府機構的任何書面不利發現通知、警告信或其他書面信函或通知，聲稱或斷言公司產品涉及的任何適用法律或授權的違法；（iv）公司沒有收到來自任何政府機構或第三方的任何有關正在進行的索賠、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，提出任何與公司產品、與公司產品有關的操作或活動違反任何適用法律或授權的指控，或者知道任何這樣的政府機構或第三方正在考慮這樣的索賠、訴訟、仲裁、行動、調查或程序；此外，按照公司的理解，公司沒有發生任何對適用法律的重大不合規或違反，這合理地預期會要求發出任何此類書面通知或導致FDA或類似政府機構對公司產品進行調查、糾正措施或執法行動；（v）公司沒有收到任何政府機構已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，並且沒有得到任何這樣的政府機構威脅或正在考慮此類行動的知識；（vi）公司已根據適用法律或授權提交、獲得、維持或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及其補充或修訂，且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及其補充或修訂在提交日期是完整的、準確的並且沒有誤導性（或通過後續提交進行了更正或補充）。 (b) 除SEC披露中規定的內容以外，據公司所知，公司及其董事、官員、員工或代理人沒有在任何其他記錄或文檔中做出或導致做出任何虛假陳述或重大遺漏，以符合FDA或任何其他政府機構的要求。(c) 除SEC披露中規定的內容以外，公司或代表公司進行的臨床研究和測試，在所有重要方面均按照所有適用法律和授權進行；這些臨床研究和測試的結果描述在SEC文件中準確完整，公正地呈現了從這些臨床研究和測試中得出的數據；公司不知道任何臨床研究或測試的結果，認爲會合理地質疑在SEC文件中描述或提到的研究、非臨床或臨床研究或測試結果的情況下描述的結果；並且公司沒有收到任何來自任何...
12 政府機關要求終止、暫停或實質修改公司進行的任何臨床研究或測試。 2.24 反賄賂和反洗錢法律。公司、其子公司，以及根據公司的知識，任何相關的官員、董事、監督者、經理、代理人或員工，均在任何時候遵守並參與此次發行不會違反： (a) 反賄賂法律，包括但不限於任何適用的地方法律、規則或法規，包括但不限於爲實施1997年12月17日簽署的《經濟合作與發展組織打擊外國公職人員賄賂公約》而頒佈的任何法律、規則或法規，美國1977年《外國腐敗行爲法》（經過修訂），英國2010年《賄賂法》，或任何其他目的和範圍相似的法律、規則或法規；或 (b) 反洗錢法律，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他反洗錢相關法律、法規或政府指導，包括但不限於美國法典第18卷第1956和1957節，《愛國者法案》，《銀行保密法》，以及國際反洗錢原則或程序，由一個政府間組織，如金融行動特別工作組，該組織美國是成員，並且美國代表繼續認可該組織的指定，所有這些均已修訂，以及根據前述任何法律、法規或命令的授權下發布的任何行政命令、指令或法規，或依據其頒發的任何命令或許可證。 2.25 網絡安全。除SEC披露中所述外，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲「IT系統」）對公司及其子公司當前經營的業務在各個重要方面都是充分的，並滿足所有操作要求，並且不含任何重大木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼。 除SEC披露中所述外，公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和管理控制，以維護和保護所有敏感、機密或受規管數據（「機密數據」）的機密性、完整性、可用性、隱私和安全，以及所有IT系統的完整性、可用性、持續運行、冗餘和安全。「個人數據」指與公司及其子公司業務相關並由其擁有或控制的以下數據：(i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或其他稅務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼或銀行信息；(ii) 能夠識別或可能合理用於識別個人的信息；(iii) 根據1996年《健康保險攜帶與問責法》（經過修訂）以及《經濟與臨床健康信息技術法》所規定的任何信息，屬於「受保護健康信息」；以及 (iv) 根據隱私法律規定的任何信息，屬於「個人數據」、「個人信息」（或類似術語）。除SEC披露中所述外，據公司所知，公司IT系統、機密數據或個人數據未發生任何違反、停機或未經授權的使用或訪問，依法需進行通知。
13 2.26 遵守數據隱私法律。除非SEC披露中另有說明，公司及其子公司在所有適用的州、聯邦及外國數據隱私和安全法律法規方面，均在實質上遵守所有關於個人數據的收集、使用、存儲、保留、披露、轉讓、處理或其他任何處理（統稱爲「處理」）的法律法規，包括但不限於HIPAA、歐盟通用數據保護條例（條例（EU）第2016/679號）、所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，這些法律涉及公司的監管及其子公司及根據這些法規所頒佈的相關規定，以及任何州或非美國的對應法律（統稱爲「隱私法律」）。爲了確保在實質上遵守隱私法律，公司及其子公司已有相關政策和程序，並遵從並採取所有適當步驟，確保在所有實質性方面遵守與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據（「隱私聲明」）的處理相關的政策和程序。自成立以來，公司及其子公司在所有時間均提供準確的隱私聲明通知給其客戶、員工、第三方供應商和代表，除非這種失誤不太可能導致重大不利影響。任何隱私聲明中所作或包含的披露均未在實質上不準確、誤導、不完整或嚴重違反任何隱私法律。 2.27 經紀人。沒有任何投資銀行家、經紀人、尋找者、財務顧問、安置代理或其他人被公司或其任何子公司保留或授權代表其行動，從而可能有資格在本協議所預期交易中收取任何費用或佣金。 2.28 供應商和客戶。公司及其任何子公司均未意識到與任何重要供應商、客戶、供應商或客戶之間的業務關係的終止、取消或威脅終止、取消或限制，或對該關係的任何重大不滿。 2.29 確認。公司確認並同意，購買方在本協議及其預期交易中，僅作爲獨立交易方。公司進一步確認，購買方在本協議及其預期交易中，並未作爲公司的財務顧問或信託人（或其他類似身份）行事，購買方或其各自代表或代理在與本協議及其預期交易相關提供的任何建議僅爲購買方購買股份的附帶事項。公司進一步向購買方表示，公司決定簽署本協議僅基於公司及其代表對本協議所預期交易的獨立評估。 2.30 監管合規。公司未採取，且據其所知，也未有人在其代表下采取（a）直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操控，以促進任何股份的出售或轉售，（b）出售、出價、購買或支付任何補償，招攬購買任何股份，或(c) 向任何人支付或同意支付任何補償，以招攬他人購買公司的任何其他證券。
14 3. 買方的陳述與保證 截至本協議簽署之日及交割日，買方向公司陳述並保證本第3節所含陳述是真實、完整和準確的： 3.1 授權；可強制性。 買方具備簽署、交付和履行本協議所需的公司權力和權限。 買方及其適用的高級管理人員和董事所需採取的所有行動均已完成，以授權、執行、交付和履行買方在本協議下的所有義務。 本協議構成買方的有效和具有法律約束力的義務，按照其條款可強制執行，除非受到公平例外的限制。 3.2 無衝突；所需的文件和同意。 (a) 買方簽署和交付本協議不會，並且買方履行本協議也不會，(i) 與買方的管理文件的任何條款產生衝突或違反，(ii) 與適用於買方或影響買方任何財產或資產的任何法律產生衝突或違反，或 (iii) 與任何重大合同產生衝突，或者構成違約（或在通知或經過時間後，或兩者都會構成違約）或給他人帶來任何終止、修改、加速或取消的權利，除了情況(ii)和(iii)中的衝突、違反或違約，個別或總的來說不會對買方履行本協議下的義務或完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。 (b) 買方無需獲得任何政府機關或其他人對此協議的執行、交付和履行的同意、豁免、授權或命令，也無需通知任何人或進行任何文件或登記，除非(i) 根據1976年修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案或其他合併控制法的任何文件；或 (ii) 未能獲得此類同意、批准、授權或許可證，或未能進行此類文件或通知，將不會，個別或總的來說，對買方履行本協議下的義務或完成本協議所述的交易的能力產生重大不利影響。 3.3 投資者陳述。 (a) 根據本協議，買方所購買的股份將由買方以其自身名義和投資目的進行收購，而不是以任何違反證券法的方式進行分配。 買方目前沒有與任何人簽訂銷售、轉讓或授予該人或任何其他人與買方在本協議中所收購的股份相關的參與權的合同、承諾或協議。 (b) 買方符合證券法規定的第501(a)條所定義的「合格投資者」標準。
15 (c) 採購方承認並同意，股份是在不涉及任何公開發行的交易中提供的，符合《證券法》的定義，採購方理解股份尚未在《證券法》下注冊，因爲公司在豁免於《證券法》註冊要求的交易中發行這些股份，並且股份必須繼續持有，除非後續轉讓在《證券法》下注冊或豁免於此類註冊，並且在每種情況下都符合美國任何州的適用證券法律。採購方理解，根據《證券法》下發布的第144條規則所提供的註冊豁免取決於各種條件的滿足，包括但不限於銷售的時間和方式、持有期以及與公司相關的要求，這些條件超出了採購方的控制範圍，且公司可能無法滿足這些要求，而如果適用，第144條可能僅在有限的數量上提供銷售基礎。採購方承認並同意，已被建議在進行任何股份的要約、轉售、轉讓、質押或處置之前諮詢法律顧問。採購方承認，沒有任何聯邦或州機構對股份的發行作出過任何審查或認可，或對該投資的公平性作出任何發現或決定。 (d) 採購方理解，證明股份的任何證書或賬簿條目可能會帶有以下說明：「本證券未根據1933年《證券法》及其修正案（以下簡稱『證券法』）或任何美國州的證券法進行註冊。該證券係爲投資而獲得，除非（I）該證券已根據證券法註冊出售，（II）該證券可根據第144條規則出售，（III）公司已收到法律顧問的意見，該意見令其合理滿意，即該轉讓可在無需根據《證券法》註冊的情況下合法進行，或（IV）該證券在沒有對價的情況下轉讓給該持有人的關聯方或保管提名人（爲避免疑慮，這將不需要同意或提供意見）。」 (e) 採購方承認並同意其能夠承受對股份投資的經濟風險和完全損失，並且其在金融或商業事務方面具備的知識和經驗使其能夠評估投資於股份的優點和風險。 (f) 採購方不依賴且未依賴於關於本協議主題的任何表示或保證，無論是明示還是
16條規定，除了第2條中的陳述和保證。公司的這些陳述和保證構成了與本協議所涉及的交易相關的公司唯一和排他的陳述和保證，購買者理解、承認並同意公司的所有其他類型或性質的陳述和保證，無論是明示、暗示或法定的，都被公司明確否認。 (g) 在購買者及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或顧問對公司的盡職調查中，購買者及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表和顧問已經從公司及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人、代表和顧問那裏獲取並可能在此日期之後繼續獲取一些估計、預測、展望及其他前瞻性的信息，以及有關公司及其業務和運營的某些商業計劃信息。購買者在此承認，嘗試做出這種估計、預測、展望和其他前瞻性聲明，以及這些商業計劃中固有的不確定性，並且購買者在此承認，除非這些信息在本協議中明確說明或包含在陳述或保證中，否則將不對公司或其任何關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人、代表或顧問，或任何其他人提出任何索賠。因此，購買者在此承認並同意，公司及其各自的關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人、代表或顧問，以及任何其他人，未就這些估計、預測、展望、前瞻性聲明或商業計劃作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證，除非這些信息在本協議中明確說明或包含在陳述或保證中。 (h) 購買者理解，本協議或公司以購買者名義提供的任何其他材料在購買股份的過程中不構成法律、稅務或投資建議。購買者已經諮詢了在其單獨判斷下，認爲在其購買股份時必要或適當的法律、稅務和投資顧問。 3.4 經紀人。 沒有投資銀行家、經紀人、尋找者、財務顧問、安置代理人或其他人被僱用或授權代表購買者行事，可能會因本協議所涉及的交易而獲得任何費用或佣金。 3.5 遵守法律。 購買者或根據購買者的了解，任何董事、高級管理人員、員工或代表購買者行事的人目前並未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
17 4. 買方義務的條件 在交割時 買方根據本協議購買和支付所購股份的義務須滿足或放棄以下條件： 4.1 陳述和保證。 (i) 本協議第2.1節、第2.2節、第2.3節、第2.4節、第2.5節、第 2.6節、第2.11節、第2.14節、第2.29節和第2.30節中公司的陳述和保證在交割時應在所有重要方面真實、正確和完整，除了因重要性而有資格的那些陳述和保證，它們在所有方面均應真實和正確（但僅涉及特定日期事項的那些陳述和保證只需在特定日期進行測量）; (ii) 本協議第2.7節、第2.8節、第2.9節、第2.10節、第2.12節、第2.13節以及第2.15節至第2.28節中公司的陳述和保證在交割時應真實、正確和完整，除了如果這些陳述和保證中的任何不準確之處共同不會構成或合理預期會對公司產生重大不利影響，則將不予考慮（需要理解的是，爲了確定任何陳述或保證的準確性，所有在該等陳述和保證中包含的重大不利影響和其他重要性資格應被忽略）。 4.2 履行。 公司應在所有重要方面已經履行和遵守本協議中要求其在交割之前履行或遵守的所有其他條件、承諾和協議，且未發生重大不利影響或合理預期會導致重大不利影響的事件。 4.3 合法投資。 在適用的交割日期，股份的銷售和發行應符合須遵守的所有法律和法規的合法性。 4.4 無暫停。 普通股的交易不得被SEC或納斯達克全球精選市場暫停。股份應符合在納斯達克全球精選市場上市的資格。 4.5 批准。 關於HSR申請的所有必要清關、批准、授權或等待期的到期或終止均已收到或獲得，在每種情況下，視需要而定。 4.6 資格。 關於根據本協議合法發行和出售股份所需的任何政府機關的所有授權、批准或許可證，如有，應已妥善獲得，並在適用的交割時有效。 4.7 無禁令。 沒有任何有權的政府機關頒佈、進入、發佈或支持的任何法令、規則、法規、行政命令、裁決或禁令禁止完成本協議所預期的任何交易。
18 4.8 合規證書。在交割時，公司的某位高級職員或其他授權代表須向購買者遞交一份證書，證明第4.1和4.2條款中規定的條件已被滿足。
4.9 意見。公司法律顧問在交割日出具的法律意見書，其形式和內容應令購買者合理滿意，並由該法律顧問簽署並致函購買者，該意見書須已交付給購買者。
4.10 投資者權益協議。投資者權益協議應由公司簽署並交付給購買者。
4.11 董事會任命。道格·英格拉姆應已被任命爲公司的董事會成員。
5. 公司義務的條件 在交割時
公司根據本協議向購買者出售和發行股票的義務需於適用的交割前滿足或豁免下列條件：
5.1 陳述和保證。購買者在第3條中所作的陳述和保證在交割時均須是真實、正確並在所有重要方面完整，具有與作出時相同的效力和效果（但僅在某一特定日期涉及的陳述和保證在該日期應真實、正確並在所有重要方面完整）。
5.2 履約。購買者須在所有重要方面履行和遵守本協議中規定的、應在交割前履行或遵守的所有其他條件、契約和協議。
5.3 無禁令。任何有權機關未頒佈、進入、發佈或認可任何法律、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止本協議所設想的任何交易的完成。
5.4 批准。與HSR Filing相關的所有必要清關、批准、授權或等待期的到期或終止已獲得或取得，且在每種情況下都符合要求。
6. 契約
6.1 購買者鎖定。購買者契約並同意如下：
(a) 在交割開始之日及在交割後180天（「鎖定期」）結束之前，購買者不得在未獲得公司的事先書面同意的情況下，(A) 提供、質押、出售、合同銷售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或購買的許可證、借貸或以其他方式轉讓或處置，直接或
19 間接地，任何股份或（B）進入任何掉期或其他安排，將任何股票的經濟後果在整體或部分上轉移給其他人，無論上述（A）或（B）中的任何交易是否通過交付在該關閉中購買的股份、現金或其他方式來結算。儘管如此，購買者可以將股份轉移給其任何股東或關聯公司；前提是，在鎖定期內，依據此小節進行的任何轉移或分配，任何受贈者或受讓人應簽署並交付一封鎖定信，條款與本第6.1節的條款基本相似。(b) 儘管本文有任何相反規定，購買者同意不對任何股份進行任何銷售、轉讓或其他處置：(a) 此類銷售、轉讓或其他處置是根據證券法的有效登記聲明進行的；(b) 此類銷售、轉讓或其他處置符合第144條規則的要求，作爲證據提供的經紀人信及購買者簽署的陳述信（在形式和內容上對公司合理令人滿意）表明這些要求已得到滿足；或 (c) 對公司合理令人滿意的律師（可以是公司的律師）將以書面意見信的形式（在形式和內容上對公司合理令人滿意）建議公司，公司可以依賴該信件，表明此類銷售、轉讓或其他處置將免於證券法的登記要求。(c) 儘管本第6.1節的任何其他規定，本第6.1節不應禁止或限制購買者與下列情況相關的普通股處置:(i) 由除購買者或公司以外的人員提出的真實收購要約，且未遭董事會反對並涉及公司的控制權變更（定義如下）；或(ii) 由公司提出的發行人收購要約；前提是，如果收購要約未完成，則股份將繼續受到本第6.1節中包含的限制。根據本協議，一個「控制權變更」是指(i) 以一項交易或一系列相關交易將公司的資本股票轉讓給一個人或一組關聯人，在該轉讓之後，轉讓前的公司股東不再擁有公司（或存續實體）至少50%的已發行投票證券；或(ii) 公司完成合並、整合、資本重組或重組，而不涉及任何交易使股東在該交易前立即擁有存續實體（或其母實體）至少50%的已發行投票證券。(d) 購買者承認並同意，直到鎖定期結束，將向公司的轉讓代理人發出停止轉讓的指示。6.2 商業合理努力。各方將盡商業合理努力，及時滿足本協議下需滿足的每項條件。
20 6.3 靜止期。從生效日期開始，直到以下事件中最早發生的日期：（i）自生效日期起五年，（ii）任何與購買者無關的第三方開始針對公司超過50%的已發行普通股的要約收購或交換要約的日期，（iii）公司公開宣佈其有意追求控制權變更、考慮「戰略替代」或類似交易的日期，以及（iv）終止合作協議的日期，在此期間，購買者、Sarepta Therapeutics, Inc.，或Sarepta Therapeutics, Inc.所控制的任何子公司，均不得以任何方式，直接或間接地：（a）進行、實施、發起或導致（i）對公司任何證券或公司任何子公司或其它關聯方的任何證券進行有益購買的行爲，前提是此類收購將導致購買者對公司的有益擁有權超過15%的已發行普通股，（ii）對公司任何資產或公司任何子公司或其它關聯方的任何資產進行收購，前提是此類收購不是根據合作協議或經過公司董事會批准的交易，或者在授權的公司官員批准的交易中，（iii）進行任何要約收購、交換要約、合併、商業組合、再資本化、重組、清算、解散或涉及公司或任何子公司或其他關聯方，或涉及公司任何證券或資產或任何子公司或其他關聯方的證券或資產的非凡交易，或（iv）對公司任何證券進行任何「委託代理權的」 solicitation（按證券交易委員會的代理規則使用的術語）或是否對任何證券進行同意的 solicitation；但是，儘管本節6.3(a)的規定，如果公司當時已發行的普通股數量減少，或者由於公司回購普通股、股票分拆、股票紅利或公司再資本化的原因，購買者的持股比例增加，購買者不需要處置其普通股的持有量，儘管此舉導致購買者的有益擁有權增加；（b）就公司任何證券的有益擁有權形成、加入或參與任何「群體」（按《證券交易法》及其下的規章定義）；（c）單獨或與他人共同行動，尋求控制或影響公司的管理、董事會或政策，除非與合作協議或其下的工作相關；（d）採取任何合理預期將需要公司就本節6.3中條款「(a)」所列類型的事項作出公開聲明的行動；（e）同意或提議採取、建議或明知地鼓勵（公開或其他方式）本句中條款「(a)」、「(b)」、「(c)」或「(d)」所涉及的任何行動;
21 (f) 知情地協助、引導或鼓勵任何其他人採取本句中所述的「(a)」、「(b)」、「(c)」、「(d)」或「(e)」類型的任何行動； (g) 與任何其他人就前述事項進行任何討論、談判、安排或協議；或 (h) 公開請求或提議公司修訂、放棄或考慮本第6.3節中規定的任何條款的修訂或放棄。 儘管有前述規定，雙方理解並同意，購買方不得被禁止與法律、會計或財務顧問達成協議並進行討論，以有限的目的評估本第6.3節所設想的任何交易，購買方可以與公司的首席執行官或公司董事會就本第6.3節禁止的交易進行私下討論，並向其提交保密提案；但任何此類提案必須明確以董事會的批准爲條件，並且不應合理預期需要公開披露。 6.4 反壟斷備案。公司和購買方或其各自的關聯方（如適用）應在儘可能快的時間內進行任何所需的HSR備案，但不得晚於本日期後的十（10）個工作日，具體情況應符合適用法律。 爲進一步推進前述事項，公司和購買方同意： (a) 及時通知其他方有關反壟斷備案完成事項的狀態； (b) 在獲得反壟斷批准的過程中進行合理的合作，直至外部日期； (c) 迅速向有關主管機關或有管轄權的機構提供根據合併控制法要求和合理請求的信息； (d) 向另一方或其顧問提供其所掌握的所有合理需要的信息，以便該方在與本協議或適用的合作協議中所設想的交易相關的反壟斷備案中使用； (e) 在有關任何反壟斷備案或本協議中所設想的交易的情況下，迅速通知其他方與任何有管轄權的政府機構或機關的任何溝通； (f) 在與任何政府機構或機關就相關事項參與任何會議或實質性討論之前與其他方進行協商。
根據反壟斷申報的要求，按照政府機構或部門的許可以及在可能的情況下，給予其他方參加並參與的機會；並且與其他方就與政府機關有關的所有分析、出庭、報告、備忘錄、簡報、辯論、意見和提案進行諮詢和合作。 "反壟斷申報"指公司和購買方或其各自的關聯公司可能需要向美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷局提交的關於某些合併和收購的通知和報告表格（該術語在《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法案》中定義），涉及根據本協議和/或合作協議進行的交易，以及所有所需的相關文件附件（統稱爲「HSR申報」），以及根據任何合併控制法律可能需要和建議的與外國政府機構的任何等效申報。「工作日」指除了星期六、星期日以及任何法定假日或馬薩諸塞州劍橋市或加州帕薩迪納市的銀行機構一般因法律或其他政府行爲被授權或要求關閉的日子。「合併控制法律」指所有與反壟斷或競爭事項相關的美國和外國國家、聯邦、州和地方的法律、法規、條款、條例、規則、規章、命令、條約和法令（統稱爲「法律」），或旨在禁止、限制或規範以壟斷目的或效果進行的行動，或限制貿易或減弱競爭的行爲。 6.5 證券法披露；宣傳。公司應在本協議簽署後的第四個工作日的上午9:00（紐約時間）之前發佈新聞稿，披露本協議所涉及交易的主要條款，並應在本協議簽署後的四個工作日內提交一份8-K表格的當前報告，披露本協議所涉及交易的主要條款，並將本段所述的公司新聞稿的副本作爲附件一同提交。公司和購買方應就任何一方對本協議的公共披露的實質內容進行諮詢，並就與所涉及交易相關的任何其他新聞稿的發佈進行諮詢，未經公司事先同意（對於購買方的新聞稿）或未經購買方事先同意（對於公司的新聞稿），任一方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式作出任何此類公開聲明，除非法律、規則或規定要求此類披露，在這種情況下，披露方應儘快提前通知另一方此類公共聲明或溝通。 6.6 賬面條目聲明。公司特此同意在成交後的三個工作日內向購買方交付一份來自轉讓代理的賬面條目聲明，顯示註冊在購買方名下的股份。
23 6.7 政府的同意與批准。各方應在合理請求時向另一方（或另一方相應的顧問）提供所有與本協議所涉及交易相關的與任何政府機構之間的通信副本。各方可在認爲合適和必要時，將根據本節6.7提供給對方的任何競爭敏感材料標記爲「僅限外部顧問」。這些材料及其中包含的信息僅應提供給接收方的外部顧問，且未經提供這些材料的方的事先書面同意，該外部顧問不得向接收方的員工、官員或董事披露。 6.8 市場上市。從本協議日期起至交割日，公司應盡合理最大努力（a）維持普通股在納斯達克全球精選市場的上市和交易，以及（b）使股份在納斯達克全球精選市場上市，包括按納斯達克全球精選市場規則要求提交額外股份上市通知表。 6.9 預融資認股權證。在交割後任何時候，購買方可以向公司提供書面通知，表示希望以普通股交換一個或多個預融資認股權證，預融資認股權證的形式實質上應附在本協議的附件b中（「預融資認股權證」），公司應儘快按照經濟等值以及其他通常條款和條件，進行普通股與一個或多個預融資認股權證的交換。在這種情況下，購買方和公司應本着誠意協商任何選定交換所需的文件。 6.10 交割待完成期間的業務開展。在本協議日期至交割期間，除非獲得購買方的書面同意，公司應（i）不宣告、留存或支付任何股息或進行任何其他分配或支付（無論是現金、股票或財產或其任何組合）以與其資本股票有關，(ii) 不對其資本股票的任何股份進行任何其他實際、推定或視爲 distribution，或以任何其他方式向股東進行支付，除非根據其股票補償計劃的回購條款，或 (iii) 不以對購買方產生不利影響的方式修改其章程，進行任何股票的分割、合併、重新分類或類似行動，或採用或執行任何完全或部分清算或解散的計劃。 7. 終止 7.1 終止。 本協議可以在任何時間終止： (a) 通過購買方和公司的共同書面同意； (b) 公司或購買方在根據其條款終止合作協議時； (c) 如果在2025年11月25日（「截止日期」）之前未發生交割，公司或購買方可以終止。
24 (d) 由購買者或公司在任何有管轄權的法院或政府機構發佈命令、法令或裁決，或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式阻止本協議所設想的行爲時可執行，並且該命令、法令、裁決或其他行動已成爲最終不可上訴的。
7.2 終止的效果。在根據第7.1節規定終止本協議的情況下，本協議應立即完全失效，不再具有任何效力；但本協議的任何內容都不應解除任何一方因故意違反本協議而產生的責任。
8. 一般條款
8.1 繼承人和受讓人。除非另有規定，本協議的條款和條件應益於並對當事方的各自繼承人和允許的受讓人具有約束力（包括任何允許的股份受讓人）。購買者和公司不得在未經另一方同意的情況下，部分或全部轉讓本協議下的各自權利或義務；但是，購買者的權利和義務可在未經公司事先書面同意的情況下轉讓給一個或多個購買者的關聯公司。任何違反本協議進行的嘗試性轉讓均無效且無效力。
8.2 完整協議。本協議及其提及的文件、附表和附件構成當事方之間的完整協議，並取代所有關於本協議主題的先前溝通、陳述、理解和協議。任何一方均不應以任何方式對另一方負有任何擔保、陳述或承諾，除非在本協議或其中明確規定。所有附表和附件均通過引用併入本協議中。本協議中的任何條款，無論是明示還是暗示，均不打算賦予任何第三方在本協議下的任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議明確規定。
8.3 一般解釋；已定義的術語。本協議的條款由當事方協商，協議中所使用的語言應視爲當事方爲表達其共同意圖而選擇的語言。本協議的解釋不應考慮任何需要針對起草該文書或其任何部分的當事方的假設或規則，或應考慮任何在本協議下獲得特定利益的當事方的優先。
8.4 管轄法律。本協議應受紐約州法律的管轄並根據其法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。
8.5 管轄權。各方在此不可撤銷且無條件地提交美國紐約南區地方法院的管轄，以應對因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、行動或其他程序。
25 8.6 副本。本協議可以以任何數量的副本簽署，且簽約方可以分別簽署副本，每一份經如此簽署的副本均應視爲原件，且所有副本共同構成同一協議，並可通過傳真送達其他簽約方。8.7 篇章標題和引用。本文中的篇章標題僅爲方便各方參考，並不改變、修改、修訂、限制或限制各方的合同義務。當在本協議中提及某一節或附錄時，該引用應指本協議的某一節或附錄，除非另有說明。「此協議」、「在此」、「至此」和「依據此」的詞語以及類似含義的詞語在本協議中使用時，均應指本協議整體，而不是本協議的任何特定條款。單數形式定義的術語在複數形式中有同等含義，反之亦然。對某一人的引用也包括其繼承人和被允許的受讓人。對協議的引用指該協議經修訂、重述、修改或以其他方式補充的協議，時常如此。「美元」和「$」指的是美國美元。「包括」一詞的意思是「包括但不限於」，「包括」和「包括在內」的詞具有相應的含義。8.8 可分性。如果本協議的任何條款或規定因任何原因被認定爲非法、不可執行或部分無效，則該非法、不可執行或無效的條款或部分應從本協議中刪除，該條款不應影響本協議其餘部分的合法性、可執行性或有效性。如果本協議的任何條款或部分根據本節 8.8 的規定被刪除，則該刪除的條款應儘可能被一個合法、可執行和有效的條款替代，而且該替代條款應儘可能與被刪除的條款相似。8.9 通知。根據本協議給予或做出的所有通知和其他通訊均應以書面形式進行，並應在交付之日被視爲正式給予。如果是親自遞送，則在交付日被視爲已正式給出；如果是通過聲譽良好的隔夜快遞發送（提供送達跟蹤、要求籤名並已預付送達費用）則在發送後的下一個工作日被視爲正式給予，在每種情況下，發送至各方的地址如下，或者發送至所指定的其他地址或電子郵件地址，或在本節 8.9 中按通知指定的任何方的電子郵件地址。如果是公司：Arrowhead Pharmaceuticals, Inc. 117 E. Colorado Blvd., Suite 700 Pasadena, CA 91105 Attention: General Counsel Email: General.Counsel@arrowheadpharma.com 另抄送：Gibson, Dunn & Crutcher LLP One Embarcadero Center, Suite 2600
26 舊金山，加利福尼亞州 94111 收件人： Ryan Murr 郵箱： rmurr@gibsondunn.com 若發給買方： Sarepta Therapeutics Investments, Inc. 215 First Street 劍橋，麻省 02142 收件人： 法務總監 郵箱： legal@sarepta.com 抄送： Ropes & Gray LLP Prudential Tower 800 Boylston Street 波士頓，麻省 02199 3600 收件人： Hannah H. England 郵箱： Hannah.England@ropesgray.com 8.10 修訂和豁免。 除非本協議中另有明確規定，本協議的任何條款可以被修訂，且對本協議任何條款的遵守可以被豁免（無論是一般性還是特定事件，無論是追溯性還是前瞻性），僅可在本協議各方書面同意下（對修訂而言）以及尋求豁免的每方的書面同意下（對豁免而言）。 任何條款的豁免或同意不應構成對任何其他條款的豁免或對任何其他行爲的同意，無論是否相似。 任何豁免或同意不應構成持續的豁免或同意，或迫使一方在將來提供豁免，除非在書面中具體規定。 8.11 費用。 本協議各方須在與本協議所考慮的交易相關的情況下，支付各自的費用。 8.12 有權享受協議利益的人。本協議旨在爲各方及其各自的許可繼任者和受讓人提供利益，並不爲其他任何個人的利益而設，也不得由任何其他個人強制執行本協議的任何條款。 8.13 進一步的保證。 公司和買方應以商界合理的努力，以儘可能迅速的方式，滿足或促使滿足本協議的意圖和目的，執行和遞交可能合理必要或理想的相關文書、文件和其他書面材料。 [簽名頁如下]
[股票購買協議簽名頁] 爲證明上述各方已正式簽署本普通股票購買協議，自首次簽署之日起生效。 公司： ARROWHEAD PHARMACEUTICALS, INC. 簽字： /s/ Christopher Anzalone, PhD 姓名： Christopher Anzalone, PhD 職位： 總裁兼首席執行官 買方： SAREPTA THERAPEUTICS INVESTMENTS, INC. 簽字： /s/ Joseph Bratica 姓名： Joseph Bratica 職位： 總裁
附錄A 投資者權利協議
投資者權利協議 本投資者權利協議（以下簡稱「協議」）於2024年[]由德拉瓦州公司Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱「公司」）與德拉瓦州公司Sarepta Therapeutics Investments, Inc.（以下簡稱「購買方」）簽訂。 因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好和有價的對價，雙方在此確認其接受和充分性，公司與購買方同意如下： 定義 定義。根據本協議的使用，以下術語應具有以下含義： (a) 「附加註冊聲明」的含義如第3.1.1(c)節中所述。 (b) 「不利披露」是指根據公司董事會的善意判斷，公開披露的重要非公開信息，(i) 如果在公司向SEC提交的註冊聲明中被要求披露，則該註冊聲明從其生效之日起不應包含虛假的重要事實或者遺漏必要陳述的事實；(ii) 在沒有提交、有效性或持續使用該註冊聲明的情況下不會被要求在該時間進行披露；以及 (iii) 公司出於合理的商業目的而不進行公開披露。 (c) 「關聯方」是指與任何個人相關的另一個個人，該個人控制、被控制或與該個人處於共同控制之下；不過，就購買方而言，「關聯方」一詞不包括購買方的任何員工福利計劃。 如果一個人直接或間接地擁有指揮或導致指揮另一人的經營和政策的權力，則該人應被視爲控制另一人。 就本協議而言，購買方或其任何關聯方在任何情況下不可被視爲公司的關聯方或其任何關聯方，公司或其任何關聯方也不可被視爲購買方或其任何關聯方的關聯方。 (d) 「協議」的含義如序言中所述。 (e) 「董事會」指公司的董事會。 (f) 「董事會觀察員」的含義如第2.4節中所述。
（g）「董事會權利終止日期」指以下兩者中較早者：（i）購買者及其關聯公司實際擁有的公司流通普通股少於4.99%的日期；以及（ii）Doug Ingram不再是購買者或其關聯公司的員工的日期。 （h）「營業日」指除了星期六、星期日和任何法定假日外的任何一天，或在馬薩諸塞州劍橋市，銀行機構一般被法律或其他政府行爲授權或要求關閉的日子。 （i）「交割」指根據購買協議購買和出售股份及預資助認股權證的日期。 （j）「合作協議」指公司與購買者簽署的獨佔許可及合作協議，日期爲[]，2024年。 （k）「普通股」指公司普通股，面值爲每股0.001美元。 （l）「公司賠償人」具有第3.8節中所述的含義。 （m）「公司註冊聲明」具有第3.2.1節中所述的含義。 （n）「有效期」具有第3.1.3節中所述的含義。 （o）「交易法」指1934年證券交易法及其修訂的版本，隨時間生效。 （p）「提交截止日期」具有第3.1.1節中所述的含義。 （q）「FINRA」指金融行業監管局。 （r）「持有人」或「持有人們」指購買者，或不時持有可註冊證券的其他持有人。 （s）「初始註冊聲明」具有第3.1.1(a)節中所述的含義。 （t）「發行人自由書面招股說明書」指根據證券法第433條定義的與可註冊證券的提議相關的發行人自由書面招股說明書。 （u）「法律」指所有美國和外國的國家、聯邦、州及地方的法律、法令、條例、規則、規章、命令、條約和判決。 （v）「損失」具有第3.7.1節中所述的含義。 （w）「新註冊聲明」具有第3.1.1節中所述的含義。 （x）「允許的受讓人」指購買者的任何關聯公司。
(y) 「人」指任何個人、公司、法人、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。 (z) 「預資金授權」指根據購買協議第6.9條向購買者發行的任何預資助股票購買權。 (aa) 「招股說明書」指 (i) 包含在任何註冊聲明中的招股說明書，所有對此招股說明書的修訂和補充，包括後效修訂和補充，以及所有其他通過引用併入該招股說明書的材料，及 (ii) 任何發行人自由書面招股說明書。 (bb) 「公開發行」指根據證券法的有效註冊聲明進行的可註冊證券的現金銷售和發行（不包括S-4或S-8形式的註冊聲明或任何繼任形式）。 (cc) 「購買協議」指公司與購買者之間的股票購買協議，日期爲[]，2024年。 (dd) 「購買者」具有前言中定義的意義。 (ee) 「可註冊證券」指以下所有 (i) 股份，(ii) 權證股份，以及 (iii) 根據上述內容任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券，前提是，對於特定的持有者，該持有者的股份和權證股份在依據註冊聲明或證券法第144條出售時，將不再視爲可註冊證券（在這種情況下，只有該持有者出售的證券才將不再是可註冊證券）。 (ff) 「註冊」指根據證券法對任何可註冊證券的公共發行和銷售的註冊。術語「註冊」、「已註冊」和「正在註冊」具有相關的意義。 (gg) 「註冊費用」具有第3.6條中定義的意義。 (hh) 「註冊聲明」或「註冊聲明」指公司根據證券法提交的任何一份或多份註冊聲明，涵蓋根據本協議條款轉售任何可註冊證券（包括初始註冊聲明、新註冊聲明，以及在適用時，任何附加註冊聲明）、修訂和補充這些註冊聲明，包括後效修訂，所有的附錄和所有通過引用併入或視爲併入這些註冊聲明的材料。 (ii) 「代表」指關於任何個人的任何該個人的官員、董事、員工、代理、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資夥伴或財務顧問或其他與該個人相關或代表該個人行事的任何個人。
（jj）「規則144」是指《證券法》第144條（或任何繼任規則）。 （kk）「SEC」是指證券交易委員會。 （ll）「證券法」是指1933年《證券法》，經修訂。 （mm）「出售股東信息」的含義載於第3.7.1節。 （nn）「股份」是指根據購買協議向購買者發行或可發行的普通股。 （oo）「貨架撤回請求」的含義載於第3.1.4(a)節。 （pp）「暫停」的含義載於第3.1.3節。 （qq）「轉讓」是指就任何可註冊證券而言，任何權益、或其他相關證券或股權利益，直接或間接的轉讓、銷售、交換、轉讓、質押、抵押或其他負擔或處置，包括授予選項或其他權利，無論是直接或間接，無論是自願的、非自願的，依法律程序或其他方式。「轉讓過」的含義應具有相關意義。 （rr）「承銷公開發行」是指承銷的公開發行，包括以承銷的方式向金融機構進行的任何購買交易或大宗銷售。 （ss）「承銷貨架撤回」是指根據初始註冊聲明或新的註冊聲明的承銷公開發行。 （tt）「認股權證股份」是指根據預付認股權證行使而發行或可發行的普通股。 施工。每當上下文需要時，本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，而且名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。 對任何協議、文件或文書的引用是指根據該協議、文件或文書的條款，隨時修訂或以其他方式修改的該協議、文件或文書，並且在適用的情況下，也包括本協議。 對任何當事方的引用包括該方的允許受讓人和/或對該方的基本整個業務的相應繼承人。 本協議中所有對「章節」的引用，除非特別說明，否則均指本協議的章節、附表或展品。 本協議的前言、附表和展品構成本協議的有效條款，且對本協議的引用，除非上下文另有要求，均包括對本協議前言的引用。 在本協議中使用的以下術語應具有指示的含義：（a）「天」指日曆天；（b）「美國」或「美國」指美利堅合衆國；（c）「美元」或「$」指
美國的法定貨幣；(d) 「包括」或「包含」意味着「包括但不限於」；(e) 本協議中對具體法律的引用包括隨後的法律、條款或相關條款及其下頒佈的規則和法規。 董事會權利 董事的任命。董事會應任命Doug Ingram爲董事會成員，自成交之日起生效。在董事會權利終止日期之前，在Mr. Ingram每個任期結束時，前提是Mr. Ingram持續滿足擔任董事會成員的法律、監管及股票市場要求，公司應使Mr. Ingram作爲董事提名，作爲董事會提案的一部分，該提案包含在公司與董事會選舉相關的代理聲明（或同意徵求或類似文件）中，公司將盡一切商業合理努力使Mr. Ingram當選董事會，包括提供與公司其他提名人相同水平的支持。 費用和政策。公司應根據公司關於業務費用報銷的政策補償並報銷Mr. Ingram的費用，並應對其進行賠償併爲其提供董事及高管責任保險，範圍與其根據組織文件、適用法律或其他方面賠償並提供給其他非員工董事會成員的範圍相同。 董事會觀察員。如果在購買者及其關聯方受益擁有公司已發行普通股少於4.99%的股份之前，Mr. Ingram不再是購買者的員工，購買者有權任命一名個人作爲董事會的非投票觀察員（「董事會觀察員」），且董事會觀察員有權參加董事會會議並接收提供給董事會成員的所有信息；但是，公司保留權利，可以保留任何信息並將董事會觀察員排除在任何會議或其部分之外，如果董事會基於律師的建議並誠實判斷認爲訪問該信息或參加會議可能合理地預期會(a) 不利影響公司與其律師之間的律師-客戶特權，或(b) 導致利益衝突。董事會觀察員的權利應持續至較早的時間點（x）購買者及其關聯方受益擁有公司已發行普通股少於4.99%的股份及（y）2030年1月1日。公司和董事會觀察員應在董事會觀察員依據本節2.3被任命時達成形式和實質上相互同意的董事會觀察員協議。 信息權利。在Mr. Ingram擔任公司董事會成員期間，或購買者根據第2.3節有權任命董事會觀察員時，購買者及其關聯方有權接收Mr. Ingram或董事會觀察員收到或有權接收的任何信息；前提是，購買者及其關聯方可以僅將該信息提供給需要知道該信息以執行合作協議或購買者或任何關聯方對公司的投資目的的個人，包括任何外部服務提供者，且該服務提供者對該信息負有保密責任。
對於買方或任何關聯方（如核數師和法律顧問）的保密；進一步說明，公司保留在董事會基於法律顧問的建議的善意判斷下，從買方及其關聯方 withholding 任何信息或部分信息的權利，如果董事會認爲訪問該信息或出席該會議會合理地預期會 (a) 對公司與其法律顧問之間的律師-客戶特權產生不利影響，或 (b) 導致利益衝突。 註冊權利 公司將履行並遵守，並使其每個子公司履行並遵守如下適用於它的條款。每位持有人將履行並遵守如下適用於該持有人的條款。 註冊。註冊請求。 公司應在交割後儘快，且無論如何應在三十 (30) 個日曆天內（「提交截止日期」），向 SEC 提交一個根據證券法第 415 條的貨架註冊聲明，或如果第 415 條不適用於可註冊證券的要約和銷售，則通過持有人合理指定的其他可註冊證券的分配方式（「初始註冊聲明」），涉及持有人不時根據其所選擇的分配方式對可註冊證券的要約和銷售，公司應盡合理努力使初始註冊聲明迅速在證券法下生效，然而，公司應被允許對任何有效的貨架註冊聲明提交後效修正或招股說明書補充，而不是提交新的註冊聲明，前提是公司決定且持有人同意，可註冊證券可以在持有人根據其預期分配計劃的情況下進行出售。 儘管本節 3.1.1 中規定的註冊義務，如果 SEC 通知公司，由於 415 條的適用，所有可註冊證券無法在單個註冊聲明中作爲二級要約進行註冊，公司同意迅速 (i) 通知每位持有人並盡其商業合理努力，根據 SEC 的要求修正初始註冊聲明和/或 (ii) 撤回初始註冊聲明並提交新註冊聲明（「新註冊聲明」），在任何情況下涵蓋 SEC 允許註冊的最大可註冊證券數量，使用 S-3 表格或其他適用於註冊可註冊證券作爲二級要約的表格；然而，在提交此類修正或新註冊聲明之前，公司有義務盡其商業合理努力向 SEC 主張註冊所有可註冊證券。儘管本協議的任何其他條款，如果 SEC 限制在特定註冊聲明中允許註冊的可註冊證券數量作爲二級要約（且不考慮公司
竭盡所能與證券交易委員會（SEC）進行溝通，以登記所有或數量更多的可註冊證券），除非持有者以書面方式另有指示其可註冊證券，否則在該登記聲明中註冊的可註冊證券數量將減少：首先是根據購買協議未獲得的可註冊證券（無論是根據登記權還是其他方式）；其次是由預先資金認購權所代表的可註冊證券；第三是由股份所代表的可註冊證券。如果公司修改初始登記聲明或根據上述（i）或（ii）條款提交新的登記聲明，公司將盡商業合理的努力在SEC允許的儘快提交一份或多份S-3表單或其他可用於登記轉售未在修改的初始登記聲明或新的登記聲明中註冊的可註冊證券的表格。儘快，在購買協議第6.9節規定的任何預資金認購權發行後的三十（30）個日曆日內，公司應根據證券法第415條向SEC提交一份貨架登記聲明，或者如果第415條不適用於可註冊證券的要約和銷售，則可由持有者合理指定的其他可註冊證券分配方式（「附加登記聲明」），涉及持有者不時根據其選擇的分配方法對該預資金認購權所基於的可註冊證券進行的要約和銷售，並且公司將盡合理最佳努力使附加登記聲明在證券法下迅速生效，前提是，公司應被允許對任何有效的貨架登記聲明提交後續有效的修正案或招股說明書補充，而不提交附加登記聲明，前提是公司決定，並且持有者同意，認爲可註冊證券可以根據其預期的分配計劃由持有者在其下進行銷售。持續有效性。公司應盡合理最佳努力保持該登記聲明在證券法下持續有效，以便在沒有持有者持有可註冊證券的日期之前，持有者可以使用構成登記聲明一部分的招股說明書（該有效性期間爲「有效期」）。根據第3.1.3節的規定，如果公司自願採取任何行動或遺漏採取任何行動，導致可註冊證券的持有者無法在有效期內根據該登記聲明提供和出售任何可註冊證券，則公司應被視爲未盡合理最佳努力保持登記聲明在有效期內有效，除非該行動或遺漏是法律要求的。登記的暫停。如果在任何時候繼續使用該登記聲明將要求公司進行不利披露，則公司可以在向持有者及時書面通知此行爲後，暫停使用該登記聲明（「暫停」）；然而，公司在任何十二（12）個月內不應被允許超過一次採取暫停，且暫停期限不得超過六十（60）天。在暫停的情況下，持有者同意在收到上述通知後暫停在任何可註冊證券的銷售或購買，或要約銷售或購買相關的適用招股說明書的使用。公司將
在任何暫停終止時，立即以書面形式通知持有者，必要時修改或補充招股說明書，以確保其中不包含任何不真實的陳述或遺漏，並根據持有者的合理要求提供經過修改或補充的招股說明書的複製件。公司應在需要時補充或修改註冊聲明，如果註冊聲明所用的登記表格或適用於該登記表格的說明要求，或證券法或其下發布的規則或條例要求，或者根據持有大多數註冊證券持有者的合理要求進行補充或修改。貨架贖回。在有效期內，購買者可通過通知公司，指定意圖的處置方法，向公司提出書面請求（"貨架贖回請求"），以進行公衆發行，包括主承銷貨架贖回，所有或部分註冊證券，這些證券可以在該註冊聲明下注冊，公司應儘快在必要時修改或補充註冊聲明以實現該目的。法定承銷商。儘管本協議中含有任何相反的內容，公司在未獲得該持有者的事先書面同意的情況下，均不得將任何持有者或持有者的關聯方指定爲承銷商。在任何情況下，不得在任何註冊聲明中將任何持有者標識爲法定承銷商；然而，如果委員會要求在註冊聲明中標識某持有者爲法定承銷商，則該持有者有機會從註冊聲明中撤回。註冊程序。要求。關於公司在第3.1節下的義務，公司應盡其合理的最大努力來實現該註冊，並允許根據擬定的處置方式儘快出售該註冊證券，並且公司應：在提交註冊聲明或招股說明書或任何修訂或補充之前，(x) 向承銷商（如有）和註冊聲明中涉及的註冊證券的持有者提供擬提交的所有文件的副本，這些文件應接受承銷商和該持有者及其各自法律顧問的審查；(y) 根據持有者或其法律顧問的合理要求，在提交之前對這些文件進行變更；準備並向SEC提交必要的修訂和後效修訂，以使註冊聲明有效以及補充招股說明書，(x) 根據有註冊證券的任何持有者的合理請求，(y) 根據任何參與持有者的合理請求（如果該請求涉及該持有者的信息），或(z) 在有效期內保持該註冊聲明有效，並遵守適用證券法的規定，在該期間內根據註冊聲明中賣方設定的意圖處置方式出售或其他處置所有在該註冊聲明中涵蓋的證券；
在公司收到通知後，及時通知參與的持有者和管理承銷商（如有），並在要求時以書面形式確認該通知並提供相關文件的副本，儘快合理地執行以下事項：（a）提交適用的註冊聲明或其任何修訂版並生效時，以及提交適用的說明書或其任何修訂或補充時，（b）向SEC的任何書面評論，或SEC或其他聯邦或州政府當局對該註冊聲明或該說明書的修訂或補充的請求，或任何額外信息的請求（無論是在註冊聲明生效之前或之後）或與SEC的任何其他通信，可能影響註冊，（c）如果SEC發佈了任何停止命令，暫停該註冊聲明的有效性，或者SEC或任何其他監管機構發佈的任何命令，禁止或暫停使用任何初步或最終說明書，或爲此目的啓動或威脅任何程序，（d）如果在任何時候，公司在任何適用的承銷協議中的陳述和保證在所有重大方面不再真實和正確以及（e）公司收到關於在任何司法管轄區內暫停可註冊證券的資格或啓動或威脅任何程序的通知；及時通知每個出售持有者和管理承銷商（如有），當公司意識到發生了任何事件，導致適用的註冊聲明或包含在該註冊聲明中的說明書包含任何不真實的重要事實聲明或未能陳述製作此類聲明所需的重要事實（就該說明書或任何初步說明書而言，根據陳述時的情況）不具誤導性，何時任何發行方自由書面說明書包含可能與註冊聲明中的信息產生衝突的信息，或者，如因任何其他原因在此時間段內需要修訂或補充該註冊聲明或說明書以遵守證券法，並在合理可行後儘快準備並向SEC提交，並在不收費的情況下向出售持有者和管理承銷商提供該註冊聲明或說明書的修訂或補充，以糾正該失實陳述或遺漏或實現該合規；在公司根據證券法相關條款符合4300億的資格的情況下，公司應在適用的註冊聲明中包括根據證券法第4300億條款可能需要的披露（以通用方式提及未命名的出售證券持有人，確定向持有者的證券初步發行），以確保持有者可以在稍後通過提交說明書補充而不是後生效修訂的方式添加到該註冊聲明中；努力盡最大合理努力防止或撤回任何停止命令或其他命令或通知，阻止或暫停使用任何初步或最終說明書；及時在說明書補充、發行方自由書面說明書或後生效修訂中納入管理承銷商和購買者同意應包括的與相關可註冊證券的分配計劃相關的信息；並儘快在合理可行的情況下，提交此類說明書補充、發行方自由書面說明書或後生效修訂的所有必要文件。
通知將納入該招募說明書補充文件、發行人自由書面說明或生效後修正的事項； 向每個銷售股東和每個承銷商免費提供儘可能多的合規副本，銷售股東或承銷商可合理要求適用的註冊聲明及其任何修正或生效後修正的副本，包括財務報表和附表，所有通過引用併入其中的文件以及所有展品（包括通過引用併入的展品）； 在不收取費用的情況下向每個銷售股東和每個承銷商免費提供儘可能多的適用招募說明書（包括每個初步招募說明書）及其任何修正或補充，以及銷售股東或承銷商可能合理要求的其他文件，以便促進銷售股東或承銷商對可註冊證券的處置（理解爲公司應同意每個銷售股東和承銷商在與可註冊證券的發行和銷售相關的情況下使用該招募說明書或其任何修正或補充）； 在適用註冊聲明生效之前，盡其合理最佳努力在與可註冊證券的註冊或資格相關的情況下，在每個州和其他法域下根據證券或「藍天」法進行註冊或資格，基於任何銷售股東或管理承銷商或承銷商（如有）或其各自的法律顧問合理書面要求，採取任何和所有其他合理必要或可取的行動或措施，以保持該註冊或資格在有效期內有效，前提是公司不需在不具備資格的任何法域內普遍合格經營，或採取任何將其置於課稅或一般服務的法律程序的行動； 與銷售股東及管理承銷商或承銷商合作（如有）以促進及時準備和交付表示可註冊證券的證書，該證書應不附帶任何限制性說明，並使可註冊證券能夠按照管理承銷商在可註冊證券向承銷商出售之前可能要求的面額和名稱進行註冊； 盡其合理最佳努力使受適用註冊聲明覆蓋的可註冊證券在需註冊或獲得批准的其他政府機構或當局中註冊或批准，使賣方或賣方或承銷商能夠完成可註冊證券的處置； 向被註冊的持有人及承銷商或代理人（如有）作出常規公共發行中發行人通常作出的形式、內容和範圍的陳述和保證； 訂立與購方或管理承銷商或承銷商（如有）合理要求的所有傳統協議（包括承銷和賠償協議），並採取所有其他行動，以加快或促進註冊，並且
對可註冊證券的處置；爲持有者和承銷商（如有）獲取送交的律師意見或意見書，該意見書應爲公司最近生效的註冊聲明日期或在承銷的公開發行的情況下，爲承銷協議的交割日期，以慣常的形式、範圍和內容，這些意見應令上述持有者或承銷商及其各自的律師滿意；在承銷的公開發行的情況下，爲公司及管理承銷商送交一封來自公司的獨立註冊會計師或獨立核數師的舒適度函（如有必要，還需包括公司任何子公司的其他獨立註冊會計師或獨立核數師，或公司收購的任何業務，它們的財務報表和財務數據已被或需要被包括在註冊聲明中），函件應爲慣常格式，並涵蓋管理承銷商合理要求的範圍內的慣常覆蓋事項，日期爲承銷協議簽署之日，並更新至承銷協議的交割日；與每位可註冊證券賣方和每個參與處置此類可註冊證券的承銷商（如有）及其各自的律師合作，處理與FINRA相關的任何必要提交文件；爲所有受適用註冊聲明涵蓋的可註冊證券提供並維持轉讓代理和登記處；盡其合理的最大努力，促使所有受適用註冊聲明涵蓋的可註冊證券在任何公司當時已上市或報價的證券交易所上以及在任何公司當時報價的場內報價系統上上市；在合理通知後，於合理時間和合理期間內，向購買者、參與任何擬議的根據該註冊聲明進行的處置的承銷商以及任何由購買者或任何承銷商保留的律師、會計師或其他代理人提供所有相關的財務和其他記錄以及公司相關的企業文件和財產，並使公司的所有官員、董事和員工以及認證其財務報表的獨立公共會計師能夠進行交流，以討論公司的業務並提供任何與該註冊聲明相關的合理請求的信息；在承銷的公開發行的情況下，使公司的高級管理人員參與管理承銷商可能合理請求的慣常「路演」演示，並以其他方式促進、合作及參與在此所考慮的每個擬議發行及其相關的慣常銷售努力；
不得采取任何直接或間接違反《交易所法》下的法規M的行動；採取所有合理措施確保與任何註冊相關的發行人自由書面招股說明書在所有重要方面遵守《證券法》，在《證券法》要求的範圍內進行備案，按照《證券法》要求保留，並且在與相關招股說明書一起考慮時，不包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏任何必要的事實以使其中的陳述在其所作出的環境下不具有誤導性；並採取爲加速或便利根據本協議條款處置此類可註冊證券所必要或可取的所有其他商業合理行動。公司信息請求。公司可以要求每位賣出可註冊證券的賣方提供與該證券的分配以及其他與該持有人及其可註冊證券的所有權有關的信息，作爲公司合理要求的書面信息。每位持有人同意向公司提供此類信息，並在合理必要的情況下與公司合作，以使公司能夠遵守本協議的條款。停止註冊。每位持有人同意，在收到公司關於發生第3.2.1(d)節所描述的事件的通知後，該持有人將停止根據該註冊聲明處置可註冊證券，直到該持有人收到第3.2.1(d)節所描述的補充或修訂招股說明書的副本，或直到公司以書面形式通知該持有人可以恢復使用招股說明書，並且已收到任何與招股說明書中包含的附加或補充文件，或其任何修訂或補充，並且如果公司指示，持有人應向公司（由公司承擔費用）交付該持有人在收到該通知時持有的有關該可註冊證券的招股說明書的所有副本，除了永久存檔的副本。承銷發行。架構註冊。如果承銷商請求任何根據第3.1節進行的承銷架構提取，公司應與該承銷商簽署一份承銷協議，該協議在實質和形式上對公司、購買者和承銷商都是合理滿意的，幷包含公司的陳述和保證以及一般在此類協議中盛行的其他條款，包括不低於第3.6節規定的對接收者的賠償。提議由該承銷商分配的可註冊證券的持有人應與公司合作進行承銷協議的談判，並考慮公司關於其形式的合理建議，且該持有人應完成和
執行所有合理要求承銷商提供的問卷、授權書及其他文件，並滿足此類承銷安排的條款。 任何此類持有人不需要向公司或承銷商作出任何陳述或擔保，或與公司或承銷商達成其他協議，除了與該持有人、該持有人對可註冊證券的所有權、該持有人意圖分配的方法和持有人在此類協議中作出的其他一般存在的陳述相關的陳述、擔保或協議，以及該持有人根據該協議下的責任總額不超過該持人在本次發行中出售其可註冊證券的收入，扣除承銷折扣和佣金但在費用之前。 承銷商的選擇；律師的選擇。 在第3.1節下的承銷中，管理承銷商或承銷商將由購買方決定，持有人的律師應爲Ropes & Gray LLP，除非公司和購買方另有協議。 沒有不一致協議；額外權利。 公司及其任何子公司此後不得簽訂與其證券相關的任何與本協議賦予持有人的權利不一致的協議。 公司在此表示並擔保，截至本協議簽署之日，除了根據本協議外，未向任何其他人授予任何註冊或類似權利。 註冊費用。 與公司履行或遵守本協議相關的所有費用均由公司承擔，包括（i）所有註冊和申請費用，以及與向SEC或FINRA提交文件所需的任何其他費用和支出，（ii）與遵守任何證券或「藍天」法律相關的所有費用和支出（包括承銷商在藍天資格認證可註冊證券時的律師的合理費用和支出），（iii）所有印刷、複製、文字處理、快遞、電話、傳真和遞送費用（包括爲可註冊證券印製符合存入存管信託公司的證書的費用以及印製招股說明書的費用），（iv）公司及公司所有獨立的註冊公共會計師或獨立核數師的所有律師費用和支出（包括因履行要求而需的任何特別審計和安慰信的費用），（v）如果公司希望或承銷商根據當時的承銷慣例要求，則可獲得證券法責任保險或類似保險，（vi）與在任何證券交易所上市可註冊證券或在任何場外報價系統中報價可註冊證券相關的所有費用和支出，（viii）爲出售持有人提供的一位法律顧問的所有合理費用和支出，（ix）承銷商習慣上由證券的發行人或售方支付的任何合理費用和支出，（x）與可註冊證券在公開發行中向持有人或其允許的受讓方分配或轉讓相關的所有費用和支出，（xi）與任何註冊或銷售相關的公司所聘請的任何特殊專家或其他人的所有費用和支出，（xii）公司內部的所有費用（包括所有執行法律或會計職責的高級職員和員工的薪水和費用），以及（xiii）與任何承銷公開發行的「路演」相關的所有費用，包括持有人和承銷商的合理支出，如有要求。 所有此類
費用在此稱爲「註冊費用」。公司不需支付任何在類似發行中由證券發行人通常不支付的承銷商費用和支出，包括承銷折扣和佣金，以及與可註冊證券的銷售相關的轉讓稅（如有）。賠償。公司賠償。公司應根據法律允許的最大範圍，賠償並使每位持有人、每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人的股東、成員、有限合夥人、各自的關聯方、官員、董事、股東、員工、顧問和代理，以及各個控制（根據證券法或交易法的定義）這些人的任何個人及其各自的代表，免受任何及所有損失、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害、責任和支出（共同或單獨）（包括合理的調查費用和法律費用及支付給承銷商的任何賠償和捐助款項）（每一個稱爲「損失」，統稱爲「損失」）引起或基於（i）在根據證券法註冊或出售這些可註冊證券的任何註冊聲明中，包含的任何虛假或被指控爲虛假的重大事實陳述（包括其中包含的任何最終、初步或摘要招股說明書及其任何修訂或補充或根據文檔）或公司或其任何子公司產生的任何其他披露文件，包括根據交易法提交的任何報告和其他文件，（ii）遺漏或聲稱遺漏在其中需要陳述的重大事實，或在聲明方面（在招股說明書或初步招股說明書的情況下，根據作出聲明的情況）使得那些聲明不具誤導性，或（iii）公司或其任何子公司違反或聲稱違反適用於公司或其任何子公司的任何聯邦、州、外國或普通法規則或法規，涉及與任何此類註冊、披露文件或其他文件或報告相關的作爲或不作爲；前提是，任何出售持有人在本第3.6.1節中不應有權就與該銷售持有人提供給公司以供包括在註冊聲明中並由公司依據合規使用的任何信息中包含的任何虛假聲明或遺漏進行賠償（該信息稱爲「出售股東信息」）。此賠償將在公司可能有的任何其他責任之上繼續有效。此賠償應在任何由該持有人或任何被賠償方進行的調查之上繼續有效，並應在該持有人轉讓此類證券的情況下繼續有效，無論在承銷協議中同意的賠償對持有人是否較爲不利。公司還應對承銷商、出售經紀人、經銷經理和參與分銷的類似證券行業專業人員及其官員和董事以及每個控制這些人的個人進行與上述相同程度的賠償（通過適當的修改）以補償被賠償方的賠償。出售持有人的賠償。每位出售持有人同意（單獨而非聯合）在法律允許的最大範圍內，賠償並使公司、其董事和官員及每個控制公司的個人（根據證券法或交易法的定義）免受任何損失的影響（i）任何虛假
任何在根據《證券法》註冊或出售的註冊證券的註冊聲明中關於重要事實的陳述（包括其中包含的任何最終的、初步的或總結性的招股說明書，或其任何修訂或補充，或其中引用的任何文件），或（ii）在其中未說明任何重要事實的遺漏，該事實要求在其中說明或有必要使其中的陳述（在招股說明書或初步招股說明書的情況下，根據作出這些陳述的情況下）不具誤導性，在每種情況下僅在程度上，但僅在程度上，這種不真實的陳述或遺漏包含在該出售持有者的出售股東信息中。在任何情況下，任何出售持有者在此的責任金額不得超過該出售持有者在造成該補償義務的優惠中銷售其註冊證券的收益金額，扣除承銷折扣和佣金（但在費用之前），減去該持有者根據第3.6.4節支付的任何金額以及該持有者因根據與該銷售有關的承銷協議承擔的任何責任所支付的任何金額。 進行補償程序。任何有權根據本條款獲得補償的人應(i)迅速書面通知補償方任何關於其尋求補償的索賠（前提是任何推遲或未能通知補償方的行爲僅在補償方因此推遲或未能行動而放棄實質法律權利的程度上解除其在此的義務），並(ii)允許該補償方在合理令人滿意的律師的協助下承擔該索賠的辯護；但是，任何有權獲得補償的人應具有選擇和聘用單獨律師並參與該索賠辯護的權利，但該律師的費用和支出應由該人自負，除非(i)補償方已書面同意支付這些費用或支出，(ii)補償方在合理時間內未能在收到補償人關於該索賠的通知後承擔該索賠的辯護並聘用對該人合理令人滿意的律師，(iii)補償方根據其律師的建議合理地得出結論，認爲可能存在與補償方不同或額外的法律辯護可供自己或其他被補償方使用，或(iv)根據任何這樣的個人的合理判斷（基於其律師的建議），可能在此類聲明中存在補償方與該個人之間的利益衝突（在這種情況下，如果該個人書面通知補償方該個人選擇在補償方費用下聘用單獨律師，則補償方將無權代表該個人承擔該索賠的辯護）。如果補償方承擔辯護，補償方不得在未獲得被補償方的同意的情況下和解此類訴訟。任何補償方不得同意進入任何判決，或達成任何和解，其中不包括作爲無條件條款，該索賠方或原告對該補償方提供無條件的解除，使其在該索賠或訴訟中免於責任，而不事先獲得該被補償方的書面同意。如果補償方未承擔該辯護，則補償方將在未獲得其事先書面同意的情況下對此類和解不承擔任何責任，但該同意不得不合理地被拒絕。理解的是，除非在本第3.6.3節中明確規定，否則，補償方或各方在與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，不應對任何時間在該司法管轄區內被允許執業的超過一個單獨的律師事務所的合理費用、支出或其他費用承擔責任，除非(x)經補償方或各方書面授權聘用多個律師，(y)被補償方合理地得出結論（基於
在法律顧問的建議下，可能會有法律抗辯可供其使用，這些抗辯和其他被 indemnified 各方所擁有的不同或額外的抗辯，或者（z）基於對被 indemnified 各方的法律顧問的建議，可能存在或可能存在衝突或潛在衝突，在每一種情況下，賠償方有義務支付該額外法律顧問的合理費用和開支。
貢獻。如果由於任何原因，第3.6.1節和第3.6.2節提供的賠償對被 indemnified 各方不可用或對與其中提到的任何損失不足（除非由於第3.6.1節和第3.6.2節中包含的賠償例外或限制），則賠償方應按比例對被 indemnified 各方因該損失所支付或應支付的金額作出貢獻，以適當地反映賠償方一方與被 indemnified 各方在與導致該損失的行爲、聲明或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。與公司提交給 SEC 的任何註冊聲明有關，賠償方一方與被 indemnified 方之間的相對過錯應參考，除其他事外，任何事實材料的不真實或被指稱的不真實陳述或未闡明材料事實或被指稱的未說明材料事實是否與賠償方或被 indemnified 方提供的信息相關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息和糾正或防止此類聲明或遺漏的機會。雙方同意，根據本節3.6.4進行的貢獻如果根據不考慮本節3.6.4所提及的公平考慮的按比例分配或任何其他分配方法來確定，將是不公正或不公平的。任何一個犯有欺詐性失實陳述的人（根據證券法第11(f)節的定義）都無權要求從任何未犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得貢獻。由於第3.6.1節和第3.6.2節所述的損失導致被 indemnified 方支付或應支付的金額，應視爲包括在上述限制的情況下，被 indemnified 方在調查或防禦任何此類行爲或索賠時合理發生的任何法律或其他費用。儘管本節3.6.4的規定與公司提交的任何註冊聲明有關，但銷售持有者不需要貢獻超過其在相關銷售中,扣除承銷折扣和佣金但在費用之前的可登記證券銷售獲得的收益金額，減去該持有者根據第3.6.2節支付的任何金額以及該持有者因與該銷售相關的承銷協議所發生的責任而支付的任何金額。如果本節3.6可用，賠償方應在本節3.6.1和3.6.2中規定的全部範圍內賠償每個被 indemnified 方，而不考慮本節3.6.4的規定。 本節3.6中規定的救濟措施不是排他性的，且不應限制任何被 indemnified 方在法律或公平上可能享有的任何權利或救濟。賠償優先權。公司在此承認並同意，任何根據第3.6.1節有權獲得賠償的人員（每一個都稱爲「公司被賠償人」，統稱爲「公司被賠償人」）可能有權從其他來源獲得特定的賠償權利、費用預支和/或保險。公司在此承認並同意（i）它是首要的賠償人（即它對公司被賠償人的義務是主要的，任何其他來源預支費用或對同等費用或責任提供賠償的義務都是次要的）。
indemnity人是次要的，並且(ii)它應當要求全額預付公司indemnitee所發生的費用，並對所有費用、判決、罰款、處罰和與之相關的支付金額承擔全部責任，法律允許的範圍內，並根據本協議的條款要求。公司進一步同意，任何關於索賠的公司indemnitee所申請的分賠、費用的提前支付或保險的來源無關，不會影響前述事項，並且這些其他來源應對該公司的所有indemnitee的補償及/或在該等預付或支付範圍內享有所有權利。規則144和144A以及S條款。公司應按照證券法和交換法及SEC所採用的規則和法規提交必要的報告（如果公司不需要提交此類報告，則在任何持有人的要求下，它將公開提供必要的信息，只要該信息允許以本協議要求的方式進行銷售），並根據持有人的合理要求採取進一步行動，所有這些行動在時必要的情況下使持有人在證券法下銷售可註冊證券的交易得以進行，這些交易在此協議範圍內被允許，並符合(i)證券法下規則144、規則144A或S條款所規定的豁免，或(ii)SEC後來通過的任何類似規則或規定。在任何持有人請求下，公司將向該持有人提供一份書面聲明，說明其是否已遵守這些要求，如未遵守，則說明具體情況。現有註冊聲明，儘管本協議中有任何相反之處，並受適用法律和法規的約束，公司可以通過向持有人通知的方式，指定此前已向SEC提交或生效的註冊聲明來滿足本協議下提交註冊聲明或使註冊聲明在規定日期內生效的任何義務，並且所有對此類義務的引用應作相應的解釋；前提是，這種已提交的註冊聲明可以根據適用的證券法進行修訂或補充，以增加可註冊證券的數量，並在必要範圍內標識作爲賣股東的持有人，以便根據本協議的條款要求提交註冊聲明。只要本協議提及在特定時間內提交或生效的其他註冊聲明，並且公司以以前提交或生效的註冊聲明作爲相關注冊聲明以滿足這一義務，則根據前文的規定，這類引用應被解釋爲指向該指定的註冊聲明，按之前句子所述方式進行修訂或補充。
其他 終止及終止的效力。本協議應在沒有任何持有人持有任何可註冊證券的日期終止，除了第3.6節和第3.7節的條款外，這些條款在任何此類終止後仍然有效。在本協議下的任何終止，均不免除任何人因在終止前違反而產生的責任或註冊費用。如果本協議被終止，則根據本協議第3.6節有權要求賠償的每個人，應保留該賠償權利，涉及的事項包括(i)可能被視爲可賠償責任的事項以及(ii)在此類終止之前發生的事項。 允許的受讓人；轉讓。持有人的權利可以與可註冊證券的轉讓相關聯（但僅在以下所有相關義務的情況下）轉讓給該持有人的允許受讓人。在不影響本協議下與任何此類轉讓相關的其他或類似條件的情況下，除非收到接受該轉讓的允許受讓人的書面確認和協議，並且該書面內容在形式上和實質上讓公司合理滿意，否則本節4.2下允許的任何轉讓無效。根據本節4.2轉讓權利的允許受讓人不得再次將這些權利轉讓給任何其他允許受讓人，除非按本節4.2的規定進行。公司不得轉讓其在本協議下的權利（除非通過合併或與另一實體收購公司全部或大部分資產相關的情況）或義務，除非事先獲得所有持有當時未償還可註冊證券的持有人的書面同意。 適用法律。本協議及所有訴訟請求或訴因（無論是侵權、合同或其他）可能以本協議或本協議的談判、執行或履行爲基礎，均應遵從並根據紐約州的法律進行解釋，而不考慮任何選定法律或法律衝突條款或規則（無論是紐約州或其他任何管轄區）將導致適用其他法域的法律，除了紐約州的法律外。 副本。本協議可以以兩（2）個或多個副本簽署，每個副本應被視爲原件，但所有副本共同構成同一文書。副本可以通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式交付，任何以這樣的方式交付的副本應被視爲已妥善有效交付，並在所有目的上有效。 標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅用於方便，不應被視爲解讀或解釋本協議的依據。 通知。根據本協議發出的所有通知和其他通信應爲書面形式，並應在實際收到之前的較早時間視爲有效發送，或在(a)向要通知的當事人送達，(b)如果在正常情況下通過電子郵件發送，則在發送時；
收件人的業務時間，如果在正常業務時間之外發送，則視爲在收件人的下一個工作日發送，(c) 在註冊或認證郵件通過，要求回執的郵寄、郵資已付後五 (5) 天，或 (d) 在送達國家認可的快捷快遞公司後一個 (1) 工作日，運費已付，並書面確認收據。所有通信應發送至各方在簽字頁上規定的地址，或向隨後通過本第3.6節書面通知修改的電子郵件地址或地址發送。放棄。公司或購買方放棄對購買方或公司在本協議下的違反，均不得被視爲放棄對同一或任何其他條款的後續違約。任何一方在行使或利用本協議下的任何權利、權力或特權時的延遲或遺漏均不得阻止該方後續行使任何此類權利、權力或特權。任何放棄均應以書面形式作出，具體參考本協議的相關條款，並由給予放棄的方的適當授權代表簽署。根據本協議或法律或其他方式提供給任何一方的所有救濟應是累積的而非替代的。修訂。本協議的任何條款只能在公司和購買方書面同意的情況下修訂或終止。可分割性。本協議的任何條款無效或不可強制執行，不應以任何方式影響其他條款的有效性或可執行性。完整協議。本協議和購買協議構成各方就本協議及其主題事項的全部理解和協議，任何現存於各方之間與本協議或其主題事項有關的其他書面或口頭協議均被明確取消。具體執行。各方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體意圖執行或以其他方式違反，將會造成無法彌補的損害。因此，各方同意有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正本協議條款的違反，並具體執行本協議的條款和規定，此外還可獲得法律或公平所賦予的任何其他救濟。專屬管轄權；地點。各方不可撤銷地同意與本協議及由此產生的權利和義務有關的任何法律行動或程序，或承認和執行與本協議及由此產生的權利和義務有關的任何判決，均應在紐約市的州和聯邦法院提起並裁定。各方在此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，並同意不在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的任何交易有關的訴訟。各方在此不可撤銷地放棄，並同意在與本協議有關的任何行動或程序中不主張作爲辯護、反訴或其他理由的任何主張，即 (a) 任何聲稱其因其他原因而不受上述法院管轄的主張，除了未能按照規定送達以外。
根據第4.12條，（b）任何聲稱其或其財產免受任何此類法院的管轄或免受在此類法院提起的任何法律程序（無論是通過送達通知、審判前扣押、執行判決的扣押、判決執行或其他方式）和（c）在適用法律允許的最大範圍內，任何聲稱（i）在此類法院提起的訴訟、行動或程序是在一個不便利的法庭進行，(ii) 此類訴訟、行動或程序的地點不當或 (iii) 本協議或其標的物不能在此類法院執行。雙方在此同意，任何此類行動或程序中對該方的送達程序如果是根據第4.6條規定進行的通知，即視爲有效。放棄陪審團審判。根據適用法律的允許，所有協議各方在此不可撤銷地放棄在任何直接或間接的行動、程序或反訴中進行陪審團審判的權利，該等行動、程序或反訴源於或與本協議或此處所述交易有關。每一方（A）證明沒有任何其他方的代表、代理或律師明示或以其他方式表示，該其他方不會在訴訟時尋求執行上述放棄，(B) 自願作出此放棄，且 (C) 承認每一方是因本第4.13條中包含的相互放棄而被引誘進入本協議的。持有者義務和權利的獨立性質。每個持有者在此的義務是各自的，而非與其他持有者的義務共同承擔，且任何持有者不應以任何方式對其他持有者在此的義務的履行負責。本協議或在任何關閉時交付的任何其他協議或文件中所包含的內容，以及任何持有者根據本協議或相關事項採取的任何行動，不應被視爲構成持有者之間的合夥關係、協會、合資企業或任何其他種類的團體或實體，也不應產生持有者在此類義務或本協議所涉及的交易中以任何方式共同行動或作爲一個團體或實體的假設，公司承認持有者並不是以聯合或團體的方式行事，並且公司不得就此類義務或交易主張任何此類權利。每個持有者都有權保護和執行其權利，包括本協議所產生的權利，不必在任何程序中將任何其他持有者作爲附加方加入。就本協議中包含的公司的義務而言，使用單一協議完全是公司的控制，而非任何持有者的行爲或決策，僅是爲了公司的便利，而不是因爲任何持有者要求或需要這樣做。明確理解和同意本協議中包含的每一條款都是公司與一個持有者之間的協議，而不是公司與所有持有者的集體協議，也不涉及持有者之間的協議。[簽名頁緊隨其後]
爲此，每個簽字人已正式執行本協議，自上文首次書寫的日期起生效。 公司：ARROWHEAD PHARMACEUTICALS, INC. 由： ______________________________ 姓名： 職位： 購買方：sarepta therapeutics INVESTMENTS, INC. 由： ______________________________ 姓名： 職位：
附錄b 預融資認股權證的形式
預融資認股權證的形式 通過本協議所代表的證券及根據這些證券行使後可發行的證券未在1933年證券法下注冊。 本協議所代表的證券或根據這些證券行使後可發行的證券的轉讓必須在相關的有效註冊聲明或法律顧問的意見形式滿足公司且聲明該註冊在1933年證券法下不需要的情況下進行。 預融資普通股購買權證 Arrowhead Pharmaceuticals, Inc. 權證股份：[●] 發行日期：[] 本預融資普通股購買權證（以下簡稱「權證」）證明，基於收到的價值，Sarepta Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司，或其受讓人（以下簡稱「持有人」）有權在下文所述的條款的基礎上，任何時間自本協議日期（「初始行使日期」）起，向Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」）認購併購買最多[●]股（根據本協議進行調整的「權證股份」）普通股。根據本權證，購買一股普通股的價格應等於第3(b)節所定義的行使價格。 第一節 定義。就本權證而言，以下術語具有以下含義： a) 「關聯方」指直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制，或者與某一人處於共同控制之下的任何人，如證券法第405條中使用和解釋的術語。 b) 「營業日」指除任何星期六、任何星期日、美國的聯邦法定假日或加利福尼亞州帕薩迪納或馬薩諸塞州劍橋的銀行機構根據法律或其他政府行爲被授權或要求關閉的任何日子以外的任何日子。 c) 「委員會」指美國證券交易委員會。 d) 「普通股等價物」指公司或其子公司可使持有人在任何時候可獲得普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、權證或其他在任何時候可轉換爲或可行使或可交換的工具，或以其他方式使持有人有權接收普通股。
e) 「交換法」指的是1934年的證券交易法及其修訂版，以及根據該法制定的規則和條例。 f) 「個人」指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或部門）或任何其他類型的實體。 g) 「證券法」指的是1933年的證券法及其修訂版。 h) 「股票購買協議」指的是日期爲[]的該股票購買協議。 i) 「交易日」指主要交易市場開放交易的日子。 j) 「交易市場」指在相關日期普通股上市或報價交易的以下市場或交易所之一：NYSAmerican，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何交易所的繼任者）。 k) 「轉讓代理」指的是Computershare信託公司及公司的任何繼任轉讓代理。 第二條：證券的發行；認購權證的註冊。根據股票購買協議，公司首次發行的權證被提供和出售。因此，權證和權證股票根據證券法第144條的規定被視爲「限制性證券」。公司應根據由公司維護的記錄（「權證登記」）以記錄持有人名義註冊該權證的所有權（該持有人應包括初始持有人或在適用情況下就本權證被允許轉讓的任何受讓人）。公司可以認爲並處理該權證的註冊持有人爲絕對所有者，以便於行使或向持有人分配的任何目的，且在沒有實際通知相反的情況下，所有其他目的也是如此。 第三條：行使。 a) 權證的行使。通過向公司提交由電子郵件（或電子郵件附件）提交的已妥善簽署的通知行使的PDF版本（附加於此文的形式），可在初始行使日期後的任何時間或多次行使本權證所代表的購買權。儘管如此，針對在初始行使日期或之前交付的任何通知行使，公司同意在初始行使日期的下午5:30（紐約時間）之前交付該通知行使所涉及的權證股票。在（i）一個（1）個交易日和（ii）根據本條第3(d)(i)條所定義的標準結算週期所包含的交易日數量中較早者中，持有人應通過電匯或開往美國銀行的現金支票交付適用通知行使中指明的權證股票的總行使價格（如下文所定義），除非
適用於第3(c)節中指定的無現金行使程序，並在適用的行使通知中指定。不需要使用墨水原件行使通知書，也不需要任何勳章擔保（或其他類型的擔保或公證）來行使通知書。儘管本文有任何相反規定，但持有人在購買所有本處提供的權證股票並全額行使權證之前，無需實際交出本權證至公司，此時持有人應在交付最終行使通知書給公司的日期的五（5）個交易日內，向公司交付本權證以便註銷。本權證部分行使，導致本處提供的權證股票的總數的一部分購買，應使得本處提供的本者下可購買的權證股票數量減少相應數量購買的權證股票數量。持有人和公司應保留展示購買的權證股票數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知書後的一個（1）個交易日內提出任何異議。持有人和任何受讓人在接受本權證時，應知悉並同意，根據本段規定，在本者下購買權證後，任何時候可購買的本者下權證股票數量可能少於本上所述數量。b) 行使價格。本權證的總行使價格，除每個權證股票 $0.001 的額定行使價格外，在初始行使日期或之前，已預先向公司預付，並因此，除每個權證股票 $0.001 的額定行使價格外，持有人不需要向任何人支付額外考慮來有效行使本權證。持有人不得因任何情況或任何原因要求全額或部分退還此預付的總計行使價格。本權證下尚未支付的普通股每股行使價格應爲 $0.001，在本上調整下（「行使價格」）。c) 無現金行使。本權證也可在特定時間通過「無現金行使」進行全部或部分行使，在此情況下，持有人將有權收到的權證股票數量等於 [(A-B) (X)] 除以 (A) 所得的商，其中：(A) = 適用的：(i) 如果所涉及的行使通知的日期爲前一個交易日的VWAP，則A取指示時：（1）在不是交易日的日子內，根據第3（a）節的執行和交付操作或（2）在此前於上述日期的交易日的「美股盤中」開放前（如在根據聯邦證券法規NMS制定規則600（b）（88）中定義的「常規交易時間」內）執行和交付操作，（ii）爲持有人選擇的選擇，如在行使通知書上指示的，在「常規交易時間」內執行的當天的交易日前一個交易日的VWAP，交易日前一個交易日的VWAP，或z）在持有人執行相關行使通知並在兩（2）小時內交付的情況下，根據彭博社L.P.報告的主要交易市場上普通股的買價確定的通知執行時。並且在 hours”關閉後兩（2）小時內（包括在「常規交易時間」關閉兩（2）小時後）。
在交易日（根據此處第3(a)條）前或（iii）如果行權通知的日期是交易日，並且根據此處第3(a)條在該交易日的「美股盤中」結束後執行並交付該行權通知，則履行是否完成，該行權通知的日期上的VWAP等於行權價格從本權證簽發日期起或經由現金行使而非免現金行使時按照本權證條款行權將得到的權證股票的數量。如果以免現金行使方式發行了權證股票，各方應知悉並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條，權證股票將具有被行使的權證的特徵，並且爲了Rule 144的目的，將發行的權證股票的持有期附加到本權證的持有期。公司同意不會採取與本第3(c)條相違的立場，除非在此之後適用法律、法規或規章的變更要求。 「買盤價」是指任何日期，根據適用的以下第一個條文確定的價格：（a）如果普通股當時在交易市場上上市或掛牌，普通股的該時段的買盤價格（或最接近的前一日期）在普通股上市或掛牌的交易市場上根據紐約時間從上午9:30（紐約時間）到下午4:02（紐約時間）由Bloomberg L.P.報告的買盤價，（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，普通股該日期（或最接近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格，（c）如果普通股當時無法在OTCQb或OTCQX上交易掛牌，且如果普通股價格當時在The Pink Open Market上報告（或類似的後續機構或機構負責報告價格），則報告的普通股每股最近的買盤價格，或（d）在所有其他情況下，由公司董事會合情合理確定的普通股股票的公允市場價。 「VWAP」是指任何日期，根據適用的以下第一個條文確定的價格：（a）如果普通股當時在交易市場上掛牌或上市，Bloomberg L.P.報告的普通股該日期（或最接近的前一日期）的交易市場的日成交量加權平均價格（根據紐約時間從上午9:30到下午4:02報告的），（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，普通股該日期（或最接近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格，（c）如果普通股當時無法在OTCQb或OTCQX上交易掛牌，並且如果普通股價格當時在The Pink Open Market上報告，該市場最近的普通股每股買盤價格，或（d）在所有其他情況下，由公司董事會合理確定的普通股的公允市價。
如果持有人中持有絕大多數期權的股份同意。 d）行使機制。 i. 行使後交付認股權股票。公司應通過將此處購買的認股權股票通過其存入資金或提現帳戶系統(「DWAC」)劃入持有人的帳戶或其指定人員的餘額帳戶的方式將認股權股票轉交給持有人，如果公司當時是該系統的參與方，則根據持有人在行使通知中指定的地址在交易日後的第1個交易日交付給公司的累計行使價和(II)標準結算期間的交易日數，若標準結算期間的交易公司除了公司收到行使通知以外無論何時標準結算期間是指實際交割日的一般結算期，表達爲一定數量的交易日，在該公司關於交付行使通知的交付日生效。ii. 行使後交付新認股權。如果對本認股權部分行使，則公司應根據持有人的要求，以及在交付認股權股票的時間後儘快交付新認股權給持有人，交付新認股權除了未購買的認股權股票外，其他方面應當與本認股權相同。iii. 行使後未及時交付認股權股票的買入補償。除了持有人可獲的任何其他權利外，如果公司在行使日或之前未按照3(d)(i)第(i)款的規定向持有人傳遞認股權股票(不是由於持有人向公司提供的信息不正確或不完整導致的失敗)，即在認股權股票交付日後失敗，並且如果在該日期之後持有人購買(在公開市場交易或其他方式中)普通股送轉代簽署行使通知。如果持有人計劃在此次行使中收到的認股權股票)的普通股來滿足買入(「Buy-In」)，則公司在持有人的要求後的兩個(2)交易日內支付 現金給持有人，如果(1)持有人購買的普通股的總購買價格(包括商業上合理的佣金，如果有的話)超出(2)通過以下計算獲得的金額，則幫助持有人支付買入。
根據下單執行的價格（假設該銷售以市場行情價格的商業合理條件執行，若該銷售分多次交易，則按成交量加權平均價格計算），（B）由持有方選擇，要麼恢復未履行的認股權證部分及等量認股權證股票（在這種情況下，該行權應視爲被取消），要麼向持有方交付公司及時履行行使和交付義務的普通股數量，例如，如果持有方購買總購買價值爲 $11,000 的普通股以覆蓋嘗試行使的普通股股份（其產生的購買義務總價值爲 $10,000），根據上段子句中的（A），公司將被要求向持有方支付 $1,000。持有方應在發生強制買入的兩（2）個交易日內向公司提供書面通知，指示因強制買入而應支付給持有方的金額，並在公司要求時提供此損失金額的證據。本文未限制持有方依據本文可獲得的其他救濟措施，無論法律規定或法律公正，包括但不限於就公司未能按照本度行使和交付責任及時交付普通股而採取具體履行裁決和/或禁令救濟。四、不得以碎股或臨時股票支付。行使本認股權證時，不得發行代表碎股或碎股的彩頭股。關於持有者在行使該等認股權證時本來有權購買的任何一股分數，公司可自主選擇以參照該分數乘以行使價格的金額支付購買股份最終分數的現金調整，或者將該分數四捨五入至下一整股。五、費用、稅收和支出。發行認股權證股票應不另行向持有方收取任何與發行此類認股權證股票有關的發行、轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅款和費用應由公司支付，發行此類認股權證股票時應以持有方的名義或由持有方指定的名義發行；但前提是，若認股權證股票應以非持有方名義發行，則行使時應隨附本處附上的已由持有方執行的轉讓表格，公司可以要求作爲此條件，支付足夠金額以償還因此帶來的任何過戶稅。公司應根據需要支付處理任何行使通知所需的過戶代理費，以及向託管信託公司（或表示執行類似功能的另一家建立清算機構）支付因電子交付認股權證股份而需支付的所有費用。六、賬簿結賬。公司不得關閉其股東賬簿或記錄
任何妨礙根據本權證條款及時行使這項權證的方式。
e) 持有人的行使限制。公司不應實施對該權證的任何行使，持有人也不應有權根據第3條或其他方式行使該權證的任何部分，前提是，在進行行使後，根據適用的行使通知，持有人（連同（i）持有人的附屬公司，（ii）與持有人或其任何附屬公司共同作爲一組的其他任何人，以及（iii）任何其他在《證券交易法》第13(d)條款下，其對普通股的實益持有會或可能與持人的持股合併的其他人（以上(i)至(iii)所述的人員統稱爲「歸屬方」））的實益持股將超過實益持股限制（如下所定義）。根據前述句子的目的，持有人及其歸屬方的實益持有的普通股股份數應包括根據本權證行使後得出計算的普通股股份數，但應不包括( i)持有人或其任何歸屬方所持有的未行使部分的權證可發行的普通股股份數，以及 (ii)任何其他公司證券（包括但不限於任何其他普通股等值物）的未行使或未轉換部分的行使或轉換所可發行的普通股股份數，這些證券受限於與此處包含的限制類似的限制，由持有人或其任何歸屬方持有。除前述句子所述情況外，根據本第3(e)條的目的，實益擁有權應根據《證券交易法》第13(d)條及其下頒佈的規則和條例進行計算。此權證是否可行使的判斷（相對於持有人及任何歸屬方所擁有的其他證券），以及該權證可行使的部分應由持有人全權自行決定，提交行使通知視爲持有人對該權證是否可行使的判斷（相對於持有人及任何歸屬方所擁有的其他證券）及該權證可行使的部分。每種情況下均受實益擁有限制的約束，公司沒有義務驗證或確認該判斷的準確性。此外，是否屬於任何群體狀態的判斷應根據《證券交易法》第13(d)條及其下頒佈的規則和條例進行判斷。爲本第3(e)條之目的，在確定普通股已發行的股份數時，持有人可依賴(A)公司最近提交給委員會的定期或年度報告中反映的普通股已發行股份數，或(B)公司更最近的公開公告，或(C)公司或轉讓代理人發給持有人的更最近的書面通知，說明普通股的已發行股份數。根據持有人的書面或口頭請求，公司應在一個（1）交易日內以書面形式確認持有人當前已發行的普通股股份數。在任何情況下，已發行的普通股股份數應在考慮公司證券的轉股或行使後確定，包括持有人或其歸屬方自報告該普通股已發行股份數的日期以來對本權證的行使。 "實益擁有限制"應爲股份總數的4.99%。
在此認股權證行使下將發行的普通股股份生效後，普通股的流通股總數將增加。任何對受益所有權限制的增加，須在通知公司後第61天才生效。本段的條款應以與本節3(e)的條款不嚴格一致的方式進行解釋和實施，以糾正本段（或其任何部分）可能存在的缺陷或與此處包含的受益所有權限制不一致之處，或者進行必要或可取的變更或補充，以有效履行該限制。本段中的限制適用於此認股權證的繼任持有者。在公司爲股東投票相關事項（包括（i）股票或股份購買協議或其他商業合併（包括重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）或公司爲一方的資產購買協議；（ii）公司的解散、清算或清盤；或（iii）任何受納斯達克市場規則5635(a)、5635(b)或5635(d)管轄的事項，要求向證券交易委員會提交初步代理文件）設定的記錄日期之前至少十（10）個交易日，公司應向持有人提供有關該記錄日期的書面通知，以及與這些事項相關的將被納入初步代理聲明的提案的詳細描述（「記錄日期通知」，及其提供的日期爲「記錄日期通知日期」）。如果持有人在記錄日期通知日期後五（5）個交易日之前向公司提供遞交的書面選舉，儘管本節3(e)中規定的受益所有權限制，本權證將立即和自動以無現金方式行使。f) 不得抵消。在法律允許的範圍內，並且依據第3(d)(iii)節的規定，公司根據本條款（包括第3(e)節中設定的限制）承擔的發行和交付認股權證股票的義務是絕對且無條件的，不受持有人執行該義務的任何行動或不行動的影響，或對於本條款任何規定的豁免或同意，無論是針對任何個人的判決的恢復，或採取任何行動以執行同樣，或任何抵消、反索賠、追回、限制或終止，或持有人或任何其他個人對公司任何義務的違反或涉嫌違反，或持有人或任何其他個人對法律的違反或涉嫌違反的情況，以及不受可能限制該公司在發行認股權證股票時承擔義務的任何其他情況的影響。根據第3(d)(iii)節，本條款中的任何內容不得限制持有人在本條款、法律或公正下追求其他可用救濟的權利，包括但不限於，針對公司未按本條款要求及時交付普通股的具體履行和/或禁令救濟的判決。第4節 特定調整。a) 股票紅利和拆分。如果公司在本認股權證有效期內，(i)支付股票紅利或以其他方式對其股票進行分配或分配。
普通股或任何其他以普通股支付的股權或股權等價證券（爲避免疑義，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），(ii) 將已發行的普通股拆細爲更多的股份，(iii) 將已發行的普通股合併（包括通過反向拆股）爲較少的普通股股份，或 (iv) 通過重新分類普通股的股份發行公司的任何股本股份，則在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，該分數的分子是事件發生前立即流通的普通股的股份數量（不包括庫存股，如有），分母是事件發生後立即流通的普通股的股份數量，且本認股權證的行使所產生的股份數量應按比例調整，以確保本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第4(a)節所作的任何調整將在有權收到該股息或分配的股東記錄日期後立即生效，並將在拆細、合併或重新分類的有效日期後立即生效。 b) 後續權利發行。除了根據上述第4(a)節的調整外，如果在任何時候公司以比例方式向普通股的任何類別的記錄持有人授予、發行或銷售普通股等價物或股票購買權、認股權、證券或其他財產（「購買權」），則在每種情況下，在上述記錄日期確定有權收到該分配的股東後進行的任何本認股權證的行使，持有人有權根據適用於該購買權的條款獲取持有人可以獲得的總購買權，前提是持有人在該購買權的授予、發行或銷售的記錄日期之前持有行使本認股權證所能獲得的普通股數量（不考慮此處的任何行使限制，包括但不限於增加持股限制）；但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過增加持股限制，則持有人在該程度上無權參與該購買權（並且因此程度上不享有該普通股的實際擁有權（及實際擁有權）），該購買權在此程度上將爲持有人的利益而暫時保留，直到持有人的權利不再導致其超出增加持股限制，此時持有人將獲得該權利（以及在最初購買權或任何後續購買權上授予、發行或銷售的任何購買權在相同程度上暫時保留），進一步規定，如果持有人被單獨提供了實質上等同的購買權，而該購買權是獨立於本認股權證的，則該購買權不必爲持有人的利益而暫時保留。 c) 按比例分配。在本認股權證有效期間，如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產分配（或獲取權利）時，
其資產）以資本回報或其他方式（包括但不限於，任何以現金、股票或其他證券、財產或期權作爲股息、拆分、重新分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的分配）(以下稱爲「分配」)，在本擔保權證簽發後任何時間，持有人有權按其在此類分配中所佔比例參與該分配，前提是，如果持有人在該分配記錄日之前持有完全行使本擔保權證所能購買的普通股股份（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於，權益擁有限制），但如果未進行此類記錄，則爲確定普通股股份記錄持有人蔘與該分配的日期；然而，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過權益擁有限制，則持有人無權參與該分配，或者因該分配而導致的任何普通股股份的權益擁有（在此限制下）。該部分分配將暫時保留以便持有人受益，直至（i）在任何情況下，如果向持有人交付該部分不會導致持有人超過權益擁有限制的時間，及（ii）持有人已行使本擔保權證的時間。 d) 基本交易。如果在本擔保權證有效期內的任何時間，（i）公司直接或間接在一個或多個相關交易中與另一方進行任何合併或整合，其中公司不是存續實體，或在該合併或整合之前的公司股東不直接或間接持有至少50%的存續實體投票權的情況下，（ii）公司直接或間接進行所有或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、傳輸或其他處置，（iii）任何直接或間接購股要約、收購要約或交換要約（無論是由公司還是其他人士進行）根據其完成，其中普通股持有人被允許出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並且超過50%投票權的資本股份持有人已接受該要約，（iv）公司直接或間接在一個或多個相關交易中進行任何普通股的重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換，普通股有效地轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接在一個或多個相關交易中完成股票或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、資本重組、拆分、合併或安排計劃）與其他人士或人士組合，以使該其他人或團體獲得超過50%的公司資本股票的投票權（不包括其他人持有的公司股份或與進行交易的其他人或這一法人團體相關的任何股份），且與該交易相關的普通股被轉換或交換爲其他證券、現金或財產（每一稱爲「基本交易」），則在完成此類基本交易時，
在發生基礎交易時，本認股權證應自動轉換爲持有人能夠接收的權利，對於依據此類行使在該基礎交易發生之前立即可發行的每一股份（不考慮第3(e)條關於本認股權證行使的任何限制），接收繼任或收購公司的證券、現金和其他財產（或其最終母公司），或者公司（如果它是存續公司）的appropriate（「替代對價」），相應於在此類基礎交易中能夠根據此認股權證實際可行使的普通股股份數，以持有該股份的資格接收因基礎交易而可獲得的替代對價。爲了本第4(d)條的目的，行使價格的確定應適當調整，以適用於該替代對價，基於在此類基礎交易中每股普通股相關的替代對價的金額，公司應合理地在替代對價中分配行使價格，反映替代對價不同組成部分的相對價值。如果公司資本股份的持有人被給予在基礎交易中選擇接收證券、現金或財產的權利，那麼持有人在任何此類基礎交易的完成時也應獲得相同的選擇權。公司不得進行一項公司並非存續公司的基礎交易，或替代對價包含另一方的證券，除非（i）替代對價僅爲現金且就此相關的最終協議提供了根據第3(c)條同時進行「無現金行使」本權證的條款，或（ii）在完成之前或同時，公司的任何繼任公司或存續實體（「繼承實體」）應接替並替代（因此在該基礎交易的日期起，此權證中指稱的「公司」應改爲指繼承實體）並承擔該公司在本權證下的所有義務，效果等同於如果該繼承實體在此處被命名爲公司。e) 計算。本第4條下的所有計算應按最接近的分幣或每股最接近1/100進行。爲了本第4條的目的，截至某一特定日期已發行和流通的普通股股份數應爲發行和流通的普通股的數量總和（不包括國庫股，如果有的話）。f) 通知持有人。i. 行使價格調整。每當根據本第4條的任何規定調整行使價格時，公司應及時通過電子郵件向持有人發送通知，列明該調整後的行使價格和由此導致的認股權證股份數量的調整，並簡要說明需要該調整的事實。ii. 通知持有人以允許行使。如果(A)公司宣佈對普通股支付股息（或以任何形式的其他分配），(B)公司宣佈特別一次性現金股息或贖回
普通股，(C) 公司應授權所有普通股持有者獲得認購或購買任何類別的資本股票或任何權利的權利或認股權證，(D) 在任何普通股重新分類、公司（及其全部子公司，整體）參與的任何合併或整合，以及公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或任何強制性股份交換將普通股轉換爲其他證券、現金或財產的情況下，需獲得公司任何股東的批准，或(E) 公司應授權自願或非自願的清算、清償或結束公司的事務。在每種情況下，公司應在適用的記錄或生效日期之前至少10個日曆日通過電子郵件將通知發送給持有者，通知內容應說明(x) 進行該分紅、分配、贖回、權利或認股權證的記錄日期，或如果不進行記錄，則說明作爲普通股的持有人，享受該分紅、分配、贖回、權利或認股權證的享有資格的日期，或(y) 預計該重新分類、整合、合併、出售、轉讓或股份交換生效或關閉的日期，以及預計普通股的記錄持有人有權在進行該重新分類、整合、合併、出售、轉讓或股份交換時將其普通股交換爲可交付的證券、現金或其他財產的日期；但需說明，未能發送該通知或其內容或發送過程中的任何缺陷不影響所要求在該通知中明確規定的公司行爲的有效性。持有者同意保密根據本條第4(f)節披露的任何信息，直到該信息公開可用，並將遵守有關在接收此類信息後交易公司證券的適用法律。持有者在上述通知日期至觸發該通知的事件的生效日期期間有權行使本認股權證，除非另有明確規定。第5節。認股權證的轉讓。 a) 可轉讓性。根據符合任何適用證券法的要求，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權利）可以整體或部分轉讓，應在公司或其指定代理的主要辦公室提交本認股權證，同時附上由持有者或其代理或律師正當地執行的認股權證的書面轉讓聲明，以及足夠支付因該轉讓而應繳的任何轉讓稅的款項。經過這樣的提交，並且如果需要，支付後，公司應執行並交付一份新認股權證或多份認股權證，姓名應爲受讓人或受讓人，及在該轉讓文書中指定的面額，並應向轉讓人發放一份新認股權證，證明未轉讓部分的權利，本認股權證應迅速被註銷。儘管此處有任何相反規定，持有者在完全轉讓本認股權證之前不需向公司實際提交本認股權證。
在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交完整的轉讓表格以轉讓本權證後的五（5）個交易日內，將此權證交還給公司。如果權證按照此處的規定正確轉讓，新持有人可以在無需發行新權證的情況下行使購買權證股份的權利。 b) 新權證。 本權證可以在向公司上述辦公室出示此權證的同時，與其他權證分開或合併，並附上註明要發行新權證的姓名和麪額的書面通知，由持有人或其代理人或律師簽署。 在符合第5(a)節關於可能涉及的任何轉讓的合規性條件下，公司應根據該通知的要求，以交換將被分開或合併的權證，執行並交付一份或多份新權證。所有在轉讓或交換中發行的權證都應標明本權證的初始發行日期，並且應與本權證一模一樣，除了根據該權證可發行的權證股份的數量。 c) 權證註冊。 公司應按時在權證登記冊中以記錄持有人的名義註冊本權證。 公司可以認爲並視登記持有人爲本權證的絕對所有者，以便行使本權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的，前提是沒有實際相反的通知。 第6節 雜項。 a) 行使之前無股東權利；無現金結算。 本權證不賦予持有人在行使之前作爲公司股東的表決權、股息或其他權利，如第3(d)(i)節所述，除非在第4節中明確規定。 b) 權證的遺失、失竊、毀壞或毀損。 公司承諾，在收到公司認爲合理令人滿意的證明材料之後，關於本權證或與權證股份相關的任何股票證書的遺失、失竊、毀壞或毀損，並在遺失、失竊或毀損的情況下，提供合理令人滿意的賠償或擔保（在權證的案例中，不包括提供任何擔保），並在該權證或股票證書被廢除和取消（如果被毀損）之後，公司將製作並交付一份與之相同的權證或股票證書，並標明該取消的日期，以代替該權證或股票證書。 c) 星期六、星期天、假期等。如果進行任何行動或行使任何權利的最後一天或指定天不是一個營業日，則可以在下一個營業日進行該行動或行使該權利。 d) 授權股份。 公司承諾，在權證有效期間，將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便根據本權證的任何購買權行使時發行權證股份。 公司進一步承諾，其發行
本權證的權限應賦予負責根據本權證行使購買權的必要權證股份的發行的高級職員。公司將採取一切合理的行動，以確保可以按照本文件的規定發行這些權證股份，而不違反任何適用法律或法規，也不違反任何可能上市的交易市場的要求。公司承諾，所有可能在行使本權證所代表的購買權後發行的權證股份將在行使該購買權並根據相關規定支付權證股份的款項後，獲得合法授權，合法發行，完全支付且不再受任何創設稅、留置權和費用的影響（除了與該發行同時發生的任何轉讓的稅費）。除非獲得持有者的豁免或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂其公司章程、進行任何重組、資產轉讓、合併、解散、證券的發行或銷售或任何其他自願行爲，逃避或試圖逃避本權證條款的履行或遵守，但將始終本着誠信協助履行所有條款並採取所有必要或適當的行動以保護持有者在本權證中規定的權利免受損害。在不限制前述內容一般性的情況下，公司將(i) 在權證股份的面值增加之前，不得提高任何權證股份的面值；(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司可以合法有效地發行已完全支付且不可再考慮的權證股份；以及(iii) 以商業上合理的努力獲取任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，以便公司能履行本權證下的義務。在採取任何可能導致調整權證股份數量或行使價格的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構所需的所有授權或豁免，或其同意。e) 適用法律。所有關於本權證的構建、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄並依其進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，涉及本權證所考慮交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州法院和聯邦法院提起。各方在此不可撤回地提交給位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄，以解決本權證或相關交易的任何爭議，並在此不可撤回地放棄，並同意不在任何訴訟、行動或程序中提出其不受任何此類法院的管轄的主張，或該訴訟、行動或程序不當或爲該程序的不便場所。各方在此不可撤回地放棄個人送達傳票的權利。
同意以註冊或認證郵件或隔夜快遞（附交付證明）的方式，將相關訴訟、行動或程序的副本發送給任何一方，並同意以這種方式送達將構成有效的送達和通知。此處所含內容不應限制以法律允許的其他任何方式進行送達的權利。如果任何一方啓動行動、訴訟或程序以執行本擔保的任何條款，則在該行動、訴訟或程序中獲勝的一方應由另一方賠償其合理的律師費和與該行動或程序的調查、準備和起訴有關的其他費用。f) 不放棄和費用。持有人未行使其任何權利的任何交易過程或任何延遲或未行使權利的行爲不得視爲放棄該權利，或以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟。在不限制本擔保的其他條款的情況下，如果公司故意和明知地未能遵守本擔保的任何條款，導致持有人遭受重大損失，公司應支付持有人所需的足夠金額，以覆蓋包括但不限於合理的律師費（包括上訴程序中的費用），持有人在收回任何到期金額或以其他方式執行其權利、權力或救濟時所產生的成本和費用。g) 通知。根據本協議，持有人應提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達、通過電子郵件發送或由全國知名的隔夜快遞服務發送，地址爲：Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.，117 E. Colorado Blvd.，Suite 700，Pasadena, CA 91105，注意：總法律顧問，電子郵件：General.Counsel@arrowheadpharma.com，或公司可能通過通知持有人規定的其他電子郵件地址或地址。根據本協議，公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式親自送達、通過電子郵件發送或由全國知名的隔夜快遞服務發送，地址爲：在公司記錄中列示的各持有人的電子郵件地址或地址。根據本協議的任何通知或其他通信或交付應在實際收到時或（a）個人遞送給需通知的當事方時，或（b）如果在收件人的正常工作時間內發送電子郵件，則應視爲已有效發送，若不在正常工作時間內，則在收件人的下一個工作日，或（c）在註冊或認證郵件發送後五（5）天，被要求回執，支付郵費，或（d）在與全國知名的隔夜快遞公司存放後一個（1）工作日，預付運費，指定爲下一個工作日遞送，並附有書面收據驗證。h) 責任限制。除非持有人採取積極行動以行使本擔保購買擔保股份的權利，且在此沒有列舉持有人的權利或特權，否則本條款的任何規定均不得使持有人成爲公司普通股的購買價格或作爲公司的股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是公司的債權人提出的。i) 救濟。持有人除了享有法律賦予的所有權利外，
包括損害賠償的恢復，權利人有權在無需提供擔保或作出任何承諾的情況下，要求特定履行本權證下的權利。公司同意，貨幣賠償不足以賠償因違反本權證條款而遭受的任何損失，並特此同意放棄並不主張在特定履行的任何訴訟中，法律救濟足夠的辯護。 j) 繼承者和受讓人。根據適用證券法，本權證及其所證明的權利和義務將使公司及持有人的繼承者和被允許的受讓人受益並對其具有約束力。本權證的條款旨在使任何時刻的本權證持有人受益，並應由持有人或權證股份的持有人可強制執行。 k) 修訂。本權證可以在一方面爲公司書面同意，另一方面爲持有人書面同意的情況下進行修改、修訂或放棄其中的條款。 l) 可分割性。在適用法律允許的情況下，本權證的每一條款應以有效和合法的方式進行解釋，但如果本權證的任何條款因適用法律的禁止或無效而受到限制，該條款在禁止或無效的範圍內無效，而不影響剩餘條款或本權證的其餘條款的有效性。 m) 標題。本權證中的標題僅出於方便引用的目的，不應被視爲本權證的組成部分。 ******************** (簽名頁如下)
爲了證明，公司已使其授權的官員於上述日期簽署本權證。 ARROWHEAD PHARMACEUTICALS, INC. 由： 姓名： 職稱：
行使通知 至： 飛矢製藥公司 （1）特此通知，下文簽字之人選擇根據所附認股權證的條款購買______ 股本公司認股權證股份（僅在完全行使時），並隨函支付完整的行使價格，以及所有適用的過戶稅款（如果有）。 （2）支付形式爲： ☐ 美國合法貨幣；或 ☐ 如果允許，根據第3(c)段規定的公式，取消所需數量的認股權證股份，以便按照第3(c)段規定的無現金行使程序行使本認股權證，以購買的最大認股權證股份。 （3）請將所述認股權證股份發行至下文簽字之人的姓名，或按照下文指定的其他姓名發行： 認股權證股份應交付至以下 DWAC帳戶號碼： 【持有人簽字】 投資實體名稱： ______________________________________________________________________ 簽字的投資實體授權簽署人： _______________________________________________________ 授權簽署人姓名： _____________________________________________________________________ 授權簽署人職務： ___________________________________________________________________ 日期： ____________________________________________________________________________ ____________
權利證書轉讓表格 （要轉讓上述權利證書，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。） 爲收到的價值，特此將上述權利證書及其所證明的所有權利轉讓給 姓名： （請打印） 地址： 電話號碼： 電子郵件地址： （請打印） 日期： _______________ __, ______ 持有人的簽名： __________________________ 持有人的地址： ___________________________