執行版本本文件中標有[**]的某些信息已根據規定S-k第601(B)(10)(Iv)項予以排除。這種被排除的信息不是實質性的，並且是註冊人視爲私人或機密的類型。以下信息僅供美國聯邦所得稅之用。本協議項下的貸款被視爲以1986年修訂的《國內稅法》(以下簡稱《守則》)第1273條所指的原始發行貼現(「OID」)發放，而該守則第1275(C)條規定須有此圖例。包括髮行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率在內的信息將在向借款人提出請求時立即以書面形式提供給借款人，地址爲：177E.Colorado Blvd，Suite 700，Pasadena，California 91105，電子郵件：cfo@arrowhadpharma.com。作爲借款人的箭頭製藥公司、作爲擔保人的借款人的某些子公司、作爲本協議的不同貸款人、作爲行政代理的第六街貸款合作伙伴之間於2024年8月7日簽署的融資協議
-i-目錄第I頁文章I定義和解釋.......................................................................1第1.1節定義.............................................................................................................1第1.2節會計和其他術語...............................................................................49第1.3條釋義等。...............................................................................................50第1.4節時間參考..................................................................................................51第1.5節Construction...........................................................................的某些事項51第II條Loans...............................................................................................................................52第2.1節定期貸款..........................................................................................................52第2.2節收益的使用...................................................................................................54第2.3條債項證據；登記冊；貸款人簿冊及紀錄；附註......54第2.4節利息.................................................................................................................54第2.5節[保留]............................................................................................................55第2.6節違約利息....................................................................................................55第2.7條費用......................................................................................................................55第2.8節定期貸款的償還..................................................................................55第2.9條自願預付款項和減少承擔額......55第2.10節強制性提前還款......................................................................................56第2.11節預付款.................................................................................的適用範圍59第2.12節關於Payments.............................................................的一般規定60第2.13節應收差餉分攤....................................................................................................62第2.14節增加的成本；資本充足率.....................................................................62第2.15節稅收；預扣稅款等.....................................................................................63第2.16節減輕..........................................................................................的義務67第2.17節違約貸款人..............................................................................................67第2.18節拆卸或更換貸款人.................................................................68第三條........................................................................................的先決條件69第3.1節截止日期........................................................................................................69第3.2節每個信用延期...................................................................的條件72第四條陳述和保證...............................................................72第4.1條組織；必要的權力及權限；資格......................72第4.2節股本和所有權..............................................................................72第4.3節到期Authorization................................................................................................72第4.4節無衝突..........................................................................................................73第4.5條政府同意.......................................................................................73第4.6節具有約束力的義務..............................................................................................73第4.7節歷史財務報表...........................................................................73第4.8節預測...........................................................................................................73第4.9節無實質性不良影響.................................................................................74第4.10條不利的法律程序等...................................................................................74第4.11節Taxes.................................................................................................付款74第4.12節屬性，標題....................................................................................................74第4.13節環境事項........................................................................................75第4.14節無默認..........................................................................................................75第4.15節材料Contracts................................................................................................75
- ii - 第4.16條政府法規................................................................... 75第4.17節按金股票............................................................................................... 76第4節。18員工福利計劃..................................................................... 76第4.19節某些費用................................................................................................... 76第4.20節償付能力................................................................................................ 76第4.21條ERISA................................................................................................. 76第4.22條遵守法規等............................................................. 76第4.23條知識產權............................................................................... 76第4.24條保險............................................................................................... 79第4節。25許可證等........................................................................................ 79第4.26節銀行帳戶和證券帳戶........................................................ 79第4.27條擔保權益.................................................................................................. 79第4.28條家長行爲和FCPA.................................................................. 79第4.29條披露................................................................................................... 80第4.30節收益的使用...................................................................................... 80第4.31條監管合規.............................................................................. 80第4.32節政府合同......................................................................... 82第4.33條醫療保健監管法。............................................................................... 82第4.34節數據保護.................................................................................... 82第4.35節客戶和供應商............................................................................ 83第五條保障性公約....................................................................................... 83第5.1節財務報表和其他報告...................................................... 83第5.2節存在............................................................................................................ 89第5.3節稅款和索賠的支付........................................................................ 89第5.4節財產維護................................................................................ 89第5.5節保險................................................................................................ 89第5.6節書籍和記錄;檢查.......................................................... 90第5節。7貸款人會議............................................................................... 91第5.8條遵守法律......................................................................... 91第5.9節環境.................................................................................................... 91第5.10條子公司.............................................................................................. 91第5.11節房地產資產................................................................................................ 92第5節。12進一步石棉............................................................................ 92第5節。13控制協議........................................................................... 93第5.14節關閉後事項。...........................................................................................94第5.15節商業上合理的努力.......................................................................94第六條消極公約.............................................................................................94第6.1節負債........................................................................................................94第6.2節留置權....................................................................................................................94第6.3節材料Contracts................................................................................................94第6.4節沒有進一步的負面承諾...............................................................................94第6.5節限制初級付款..................................................................................95第6.6節對附屬分銷的限制.............................................................96第6.7節投資..........................................................................................................96第6.8節最低合格現金....................................................................................97第6.9節根本變化；資產處置......................................................97第6.10節出售附屬權益..........................................................................99第6.11節銷售和租賃支持.........................................................................................99第6.12節與股東和關聯公司的交易..................................................100個
-III-第6.13節商業..........................................................................................的行爲100第6.14節對某些協議和組織文件的更改......100第6.15節會計方法..........................................................................................第6.16節存款戶口及證券戶口.......................................................第6.17節反恐怖主義法.........................................................................................第6.18節反腐敗法........................................................................................101第6.19節收益的使用.................................................................................................第6.20節終止任何許可協議...........................................................第102條第七條保證.................................................................................................................第7.1節義務擔保...............................................................................第7.2節擔保人的供款...............................................................................第7.3節擔保人付款......................................................................................第7.4節擔保人的絕對責任.......................................................................第7.5節擔保人的豁免權......................................................................................105第7.6條擔保人的代位權、出資等.第7.7節其他義務的從屬關係...................................................................第7.8節繼續Guaranty..........................................................................................第7.9節擔保人或公司................................................................的權限第7.10節.......................................................................公司的財務狀況106第7.11條破產等................................................................................................第7.12節出售擔保人................................................時解除擔保第107篇違約事件............................................................................................107第8.1節違約事件...............................................................................................第8.2條補救措施............................................................................................................第8.3節權利非排他性.........................................................................................第110條第九條管理代理.......................................................................................第110節第9.1節行政代理..............................................................的任命第9.2節權力和職責.............................................................................................第9.3節一般豁免權..............................................................................................111第9.4節有權以貸款人身份行事的行政代理................................................112第9.5條貸款人的申述、保證及認收.....................第9.6節獲得彌償的權利.............................................................................................第9.7節後續管理代理........................................................................第9.8節抵押品文件和擔保..................................................................第9.9節完美機構........................................................................................116第9.10節報告和其他信息；機密性；免責聲明.....................第9.11節保護性進展..........................................................................................117第9.12節錯誤分發.......................................................................................第X條雜項........................................................................................................118第10.1節通知...............................................................................................................118第10.2節費用............................................................................................................119第10.3節彌償...........................................................................................................119第10.4節抵銷...............................................................................................................120第10.5條修訂和豁免.................................................................................120第10.6節繼承人和受讓人；Participations.............................................................第121節第10.7條公約的獨立性...............................................................................124第10.8條申述、保證及協議的存續124
-IV-第10.9節無豁免；補救措施累積....................................................................125第10.10節編組；預留付款......................................................................125第10.11節可分割性........................................................................................................125第10.12條義務若干；貸款人權利的獨立性質.....................125第10.13條AHYDO............................................................................................................125第10.14節稅務處理....................................................................................................126第10.15節原始發行折扣.....................................................................................126第10.16節標題............................................................................................................第126節第10.17節適用法律.........................................................................................第126節第10.18節同意司法管轄權.......................................................................第126條第10.19條放棄陪審團審判..............................................................................126第10.20節保密...................................................................................................127第10.21節高利貸儲蓄條款........................................................................................128第10.22節對應的.......................................................................................................129第10.23條有效性......................................................................................................第129條第10.24條《愛國者法令公告》........................................................................................129第10.25條對Immunity...........................................................................................的放棄129
-v-附錄：A-1初始定期貸款承諾A-2延遲提取定期貸款承諾b通知涉及時間表：1.1(A)產品的化學結構1.1(B)不包括子公司4.1組織和資格4.2股本和所有權4.12不動產4.15材料合同4.23(B)(I)知識產權4.23(B)(Ii)出境許可證4.23(C)(I)產品知識產權4.23(C)(Ii)平台知識產權4.23(F)合同義務4.24保險4.27銀行帳戶和證券帳戶4.34政府合同5.14某些結算後事項6.1某些債務6.2某些留置權6.6某些對員工的貸款和墊款6.7某些投資6.12某些關聯交易展示：A資金通知b合規證書C轉讓協議D成交日期證書E償付能力證書F交易對手協議G美國稅務合規證書
融資協議本融資協議日期爲2024年8月7日，由箭頭製藥公司、特拉華州的一家公司(「公司」或「借款人」)和借款人的某些子公司作爲擔保人、不時作爲本協議當事人的貸款人以及第六街貸款夥伴(「第六街」)作爲貸款人的行政代理人(以「行政代理人」的身份)簽訂。W I t N E S E t H：鑑於，本摘錄中使用的大寫術語的含義與本協議第1.1節中該等術語的含義相同；鑑於貸款人已同意向公司提供某些本金總額不超過935,261,000美元的優先擔保信貸，包括(A)本金總額不超過400,000,000美元的初始定期貸款，(B)本金總額不超過435,261,000美元的延遲提款定期貸款，以及(C)本金總額不超過100,000,000美元的未承諾增量貸款，在每種情況下，其收益將按第2.2節所述使用；鑑於，公司已同意爲擔保當事人的利益向行政代理授予對其所有資產的優先留置權(除非抵押品文件中另有規定)，包括質押其每一子公司的所有股本，從而確保其所有義務；鑑於擔保人已同意擔保公司在本協議項下的義務，併爲擔保當事人的利益向行政代理授予對其各自資產的優先留置權(除非抵押品文件中另有規定)，包括其各自子公司的所有股本的質押或抵押，從而保證各自的義務。因此，現在，考慮到前提和本協議所載的協定、規定和契諾，本協議雙方同意如下：第一條定義和解釋第1.1節定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、摘要、證物和附表，應具有下列含義：「行政代理人」的含義與本協議的序言所規定的含義相同。「行政代理人的帳戶」是指行政代理人不時指定的銀行帳戶，貸款各方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項。「不利程序」係指在法律上或在衡平法上，或在任何政府當局、國內或國外(包括任何環境索賠)或其他監管機構或任何調解人或仲裁員面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表借款人或其任何子公司)，
就本定義而言，適用於任何人的「控制」(包括相關含義的術語「控制」、「控制」和「受共同控制」)指直接或間接擁有(A)通過擁有投票權證券或股本的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有(A)投票15%或以上的具有普通投票權的證券以選舉該人的董事，或(B)指示或導致該人的管理層和政策的方向。「到期總金額」具有第2.13節規定的含義。「總付款」具有第7.2節規定的含義。「商定的安全原則」具有第5.12(A)節規定的含義。「反腐敗法」係指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》，以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律和法規。「反恐怖主義法」係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律規定，包括但不限於：(A)1986年《洗錢控制法》(即《美國法典》第18編第1956和1957節)；(B)《貨幣和外國交易報告法》(《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、第1820(B)和1951年-1959年)(《銀行保密法》)；(C)《美國愛國者法》；(D)下列法律：由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的法規和行政命令，(E)2010年《伊朗制裁、責任和撤資全面法案》和美國財政部執行的法規，(F)任何禁止或針對恐怖活動或資助恐怖活動的法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)，或(G)在美國或本協定各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律，上述任何法律均可不時修訂，任何政府當局管理、處理、有關或企圖消除恐怖主義行爲和戰爭行爲以及據此頒佈的任何條例的現行和未來所有其他法律要求，以及更新、延長或取代的法律要求。「申請事件」是指(A)違約事件的發生，以及(B)在違約事件持續期間，行政代理或所需貸款人選擇要求根據第2.12(F)節使用抵押品的付款和收益。「ARO-乙肝」是指具有附表1.1(A)所列化學結構的候選藥品，包括所有形式(包括鹽類)、外觀、濃度、劑量和製劑(包括任何遞送方法)，以及根據ARO-乙肝許可協議向一個或多個第三方許可或再許可的所有其他「許可產品」(如ARO-乙肝許可協議中的定義)。
-3-「ARO-乙肝許可協議」是指箭頭製藥公司和葛蘭素史克知識產權(第3號)有限公司之間於2023年12月11日簽署的某些修訂和重新簽署的許可協議。「資產出售」是指在一次或一系列交易中，向任何人(貸款方除外)出售、租賃或轉租(作爲出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可或再許可或其他處置，或與任何人(貸款方除外)交換財產，在每一種情況下，任何貸款方的全部或任何部分業務、資產或財產，無論是不動產、個人資產或財產，無論是有形的還是無形的，包括但不限於任何產品知識產權、平台知識產權、登記、監管文件、或抵押品，包括任何借款方的股本(但不包括借款人股本的任何發行、出售、轉讓或其他處置)，無論現在擁有還是以後獲得。爲澄清起見，「資產出售」應包括以下交易(與貸款方除外)：(A)向第三方出售任何合同或以其他方式進行有值處置；(B)通過《特拉華州有限責任公司法》下的「分割計劃」或任何類似法律下的任何類似交易對財產進行任何處置；(C)提前終止(不按照其條款)或修改任何合同，導致任何貸款方收到現金付款或其他對價(知識產權復版除外)，以換取此類事件；(D)借款人的任何貸款方或附屬公司出售帳戶(或其任何權利(包括但不限於任何與此有關的任何剩餘付款流的權利))，或(E)任何出售、租賃或轉租(作爲出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可或再許可或其他處置(I)根據任何合資企業，(Ii)根據任何產品協議，(Iii)根據任何許可產品交易，(Iv)根據任何特許權使用費貨幣化交易，(V)根據與本公司及其附屬公司的產品或平台技術有關的任何許可Zodasiran協議或(Vi)經濟權利或知識產權。「轉讓協議」是指實質上採用附件C形式的轉讓和承擔協議，包括行政代理可能批准的修改或修改。「獲授權人員」，適用於任何人，指任何擔任董事會主席(如果是高級人員)、董事、首席執行官、總裁或副總裁(或同等職位)的個人，以及此人的首席財務官或財務主管。《銀行保密法》具有《反恐怖主義法》定義中所規定的含義。「破產法」指名爲「破產」的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。「實益所有權條例」係指「美國聯邦判例彙編」第31編1010.230節。「受益人」是指行政代理人和每個貸款人。「福利計劃」是指(A)受「僱員福利條例」第一章管轄的「僱員福利計劃」(如「僱員福利條例」第3(3)節所界定)，(B)「國稅法」第4975節所界定的「計劃」，適用「國稅法」第4975節，以及(C)其資產包括(就「僱員福利條例」第一章或「國稅法」第4975節而言)其資產包括任何這種「僱員福利計劃」或「計劃」的任何個人。
-4-「被封鎖的人」是指任何人：(A)被公開識別的(I)在OFAC公佈的最新「特別指定國民和被封鎖的人」名單上，或居住、組織或特許的，或在受OFAC制裁或禁運計劃的國家或地區有營業地點的人，或(Ii)根據《國際緊急經濟權力法》、《與敵貿易法》或任何其他反恐怖主義法禁止與美國做生意的人；(B)由上文(A)款所述的任何人擁有或控制，或爲上述(A)款所述的任何人或其代表行事；(C)任何貸款人被任何反恐怖主義法禁止交易或以其他方式從事任何交易；及(D)與上文(A)、(B)或(C)款所述的人有關聯或有聯繫的。「董事會」是指：(A)就任何公司或公司而言，指該公司、公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或董事會，或該公司的唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，指具有類似職能的該人的董事會或委員會。「借款人」具有本合同序言中規定的含義，並可與「公司」一詞互換。「營業日」是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。「資本租賃」指適用於任何人，並在符合第1.2(A)節的規定下，由該人(A)作爲承租人，按照公認會計准則，在該人的資產負債表上被或應被視爲資本租賃的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，或(B)作爲承租人的一種通常被稱爲「合成租賃」的交易(即，在會計上被視爲經營租賃，但就其支付租金在所得稅方面被視爲貸款本金和利息的交易)。「股本」指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(法團除外)的任何及所有同等所有權權益，包括但不限於股份、合夥權益及會員權益，以及購買任何及所有認股權證、權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利；但股本應不包括可轉換爲或可交換爲任何前述任何事項的債務證券及其他債務(包括但不限於准許可轉換債務)。「現金」是指任何活期或存款帳戶或任何證券帳戶或其他投資帳戶中的現金、貨幣、貨幣或貸方餘額。「現金等價物」指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國的任何機構發行的有價證券，其債務由美國的完全信用和信用擔保，每一種情況下在該日期後一年內到期；(B)由美利堅合衆國任何州或該州的任何政治分區發行的有價證券或其任何公共工具，在每一種情況下均在該日期後一年內到期，並且在購買時，S的評級至少爲A1或穆迪的評級至少爲P1；(C)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，並且在收購時具有S的至少A1的評級或穆迪的至少P1的評級；(D)由任何貸款人發行或承兌的、在該日期後一年內到期的存單或銀行承兌匯票
-5-根據美利堅合衆國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行，且(I)至少有(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定的)「充分資本化」，及(Ii)具有不少於100,000,000美元的一級資本(如所述規定所界定的)，(E)任何貨幣市場共同基金的份額，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於500,000,000美元，以及(Iii)具有S或穆迪所能獲得的最高評級；(F)符合借款人投資政策的證券，其副本已交付貸款人(包括行政代理同意的截止日期後的任何修訂，不得無理扣留)；及(G)就任何外國子公司而言，其現金及現金等價物在該司法管轄區與上文(A)至(F)項就經濟合作與發展組織成員國所述的現金及現金等價物大體相同。「控制權變更」是指在任何時候發生下列任何情況：(A)任何個人或「團體」(根據《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)(I)將在完全稀釋的基礎上獲得借款人證券或股本的投票權和/或經濟權益的實益所有權[**]%或更多，或(Ii)已獲得選舉借款人董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)；但就本條文而言，任何人士或集團不得被視爲實益擁有其根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此有關的投票權或選擇權或類似協議)將收購的股本；(B)除非根據本協議明確准許的交易，否則借款人應停止以完全攤薄的方式直接或間接實益擁有和控制100%的股本；(C)借款人董事會(或類似管治機構)的大部分席位(空缺席位除外)不再由下列人士佔據：(I)在截止日期時是借款人董事會成員，或(Ii)由借款人董事會提名參選，而借款人董事會在截止日期時過半數是董事，或其當選或提名參選均獲過半數董事批准，但因去世或退休而臨時受聘的任何董事除外；(D)任何「控制權變更」或類似事件應在證明或管控借款人或其任何附屬公司所欠的任何個別本金金額超過限額的文件下及定義或所載文件內發生；或(E)普通股未能保持(I)在美國證券交易委員會登記或(Ii)在公共證券交易所公開交易及登記。「截止日期」是指發放初始定期貸款的日期，即2024年8月7日。「截止日期證書」是指主要採用附件D形式的截止日期證書。抵押品是指任何貸款方現在擁有或以後獲得的所有不動產、動產和混合財產(包括股本)及其所有權益和收益，該貸款方以行政管理人爲受益人授予或聲稱授予留置權的
-6-根據抵押品文件進行代理，作爲債務的擔保；但在任何情況下，排除的資產都不構成抵押品。「抵押品訪問協議」是指一份形式和實質均令行政代理人合理滿意的抵押品訪問協議。「抵押品文件」是指質押和擔保協議、抵押品訪問協議(如果有)、任何控制協議、任何抵押和任何其他文書、文件和協議，由任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付，目的是爲了擔保當事人的利益，對該貸款方的任何不動產、動產或混合財產授予行政代理人留置權，作爲債務的擔保，在每種情況下，此類抵押品文件均可不時修改或修改。「組合產品」是指[**]。「商業化」指針對(A)公司及其子公司、任何平台技術的外包許可或(B)產品的分銷、營銷、詳細說明、促銷、銷售和報銷(包括產品的進口、銷售和要約銷售)的任何和所有活動，應包括政府當局要求的上市後批准研究、產品的投放後營銷、促銷、詳細說明、分銷、銷售、進口、出口或運輸產品以供銷售，以及上述方面的法規遵從性。當用作動詞時，「商品化」的意思是從事商業化。除政府當局要求的上市後批准研究外，商業化不應包括針對產品的研究或開發(包括臨床前和臨床開發)或製造的任何活動。「商業上合理的努力」是指，就借款人對物質產品的開發或商業化而言，由處境相似的生物技術公司在以研究爲基礎的製藥行業中通常投入的努力和資源的水平，其資源與開發或商業化處於類似治療和疾病領域以及類似市場潛力的類似治療和疾病領域的類似開發或商業化階段的產品類似，在每種情況下，考慮到安全性和有效性、產品概況、專有地位(包括專利和法規以及數據排他性)、當前和未來市場和商業潛力，該產品當時的競爭環境以及該產品可能進入市場的時間、該產品的監管環境和地位(包括獲得監管批准或定價和報銷批准的可能性)以及其他相關的科學、技術和商業因素。儘管如上所述，借款人的商業合理努力應以材料產品和國家/地區爲基礎來確定，預計與特定材料產品或國家有關的構成「商業合理努力」的努力和資源的水平將隨着時間的推移而變化，這反映了該材料產品(如適用)和所涉國家的地位的變化。「承諾」是指任何定期貸款承諾或延期提取的定期貸款承諾。「普通股」是指借款人的普通股。「公司」具有本合同序言中規定的含義，並可與「借款人」一詞互換。「符合性證書」是指實質上以附件b形式的符合性證書。
-7\f25「保密信息」具有第10.20節中賦予該術語的含義。「關聯所得稅」是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。「綜合現金總額」是指在確定日期的任何日期的不受限制的現金和現金等價物總額(抵押品文件造成的限制和其定義(U)和(V)條所述的非一致同意的允許留置權除外)，與允許收購定義下的任何確定有關，應在適用的允許收購生效後按預計基礎確定，並由借款人的首席財務官或授權官員向行政代理證明。「合同義務」指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或任何契約、抵押、信託契據、合同(包括但不限於任何重大合同)、承諾、協議、許可或其他文書的任何規定，該人是當事一方，或其或其任何財產受其約束，或其或其任何財產受其約束。「控制」是指，就任何知識產權而言，一實體(A)擁有或(B)有權授予對該知識產權的訪問、許可或再許可(視情況而定)。「控制協議」是指由適用的貸款方、管理代理和適用的證券中介機構(針對證券帳戶)或銀行(針對存款帳戶)簽署並交付的、形式和實質合理地令行政代理人滿意的「彈跳式」控制協議。「版權」具有在「知識產權」定義中賦予該術語的含義。「核心市場」是指[**]。「對手方協議」是指借款方根據第5.10節實質上以附件F的形式交付的對手方協議。「信用證日期」是指信用證延期的日期。「授信延期」是指發放貸款。「數據」係指與借款人或其任何子公司的客戶有關的客戶名單、通信、數據、提交、許可和購買歷史，以及借款人或任何子公司收集或維護的有關借款人或其子公司產品的購買者以及借款人或其任何子公司擁有或控制的網站的訪問者的所有其他報告、信息和文件。「數據保護法」係指有關個人信息的保護、隱私或安全的法律的適用要求(包括收集或以其他方式處理個人信息的司法管轄區的任何適用法律)和其他適用的消費者保護法，以及根據這些法律頒佈的所有法規，包括但不限於《一般數據保護條例》(及其實施或補充的所有法律)、《加州消費者隱私法》和《聯邦貿易委員會法》第5節。
--「債務人救濟法」係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》和任何其他清算、託管、破產、爲債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。「違約」是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。「違約超額」就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人在所有貸款人的定期貸款未償還本金總額(猶如所有違約貸款人(該違約貸款人除外)已爲其各自的所有違約貸款提供資金一樣)的未償還本金總額中所佔的比例超出該違約貸款人所有定期貸款的未償還本金總額的超額部分。「違約期」對於任何違約貸款人來說，是指自適用的資金違約或違反第9.5(C)條之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)所有定期貸款承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期；(B)(I)違約貸款人的違約超額部分應降至零的日期(無論是違約貸款人爲違約貸款人的任何違約貸款提供資金，還是根據第2.9條或第2.10節的條款，非按比例申請任何自願或強制性的貸款預付款，或兩者相結合)，以及(Ii)該違約貸款人應已向公司和行政代理提交書面重申，其打算履行其在本條款下關於其定期貸款承諾的義務，(C)公司，行政代理和被要求的貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約，以及(D)該違約貸款人以書面形式放棄所有違反第9.5(C)節的行爲的日期。「違約率」是指根據第2.6節規定應付的任何利息。「違約貸款」具有第2.17節規定的含義。「違約貸款人」具有第2.17節規定的含義。「延遲支取承諾期」是指自結算日起至延遲支取承諾期終止之日止的期間。「延遲提取承諾終止日期」是指下列日期中最早出現的日期：(A)定期貸款到期日，(B)初始定期貸款和初始延遲提取定期貸款都得到全額償付的日期，以及(C)延遲提取定期貸款承諾減少到零的日期。「延遲提取定期貸款承諾」是指貸款人承諾發放或以其他方式爲最初的延遲提取定期貸款提供資金的承諾。每家貸款人延遲提取定期貸款承諾的金額(如有)列於附錄A-2或適用的轉讓協議中，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，延遲提取定期貸款承諾總額爲435,261,000美元。「延遲提取定期貸款」是指初始延遲提取定期貸款和增量定期貸款。
--「存款帳戶」是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社或類似組織開立的活期、定期、儲蓄、存摺或類似帳戶，但憑可轉讓存單證明的帳戶除外。「指定擔保人」應具有排除子公司定義中賦予該術語的含義。「爭議」具有第4.23(D)節規定的含義。「不合格股本」是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(依據償債基金債務或其他方式)，(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配的任何股本，或(D)可轉換爲或可交換爲(I)債務或(Ii)在定期貸款到期日[**]之後的日期[**]之前構成不合格股本的任何其他股本，但僅限於合格股本，或由於控制權變更或資產出售(只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止定期貸款承諾)；但如果該股本是根據貸款方的現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的利益計劃或通過任何此類計劃發行給該現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的，則該股本不應僅因爲借款方爲了履行適用的法定或監管義務(包括預扣稅款)而需要回購，或由於該現任或前任僱員、董事、獨立承包人或其他服務提供者的終止、死亡或殘疾而構成不合格股本；此外，喪失資格的股本應不包括允許的股權衍生品。「被取消資格的機構」是指(A)借款人及其運營公司的子公司的競爭對手，(B)借款人不時以書面形式向行政代理人單獨指明的銀行、金融機構、其他機構貸款人(或該機構貸款人的相關資金)和其他人(在截止日期後確定的範圍內，行政代理人合理地接受)，或(C)在第(A)或(B)款的情況下，(X)可隨時根據其名稱或(Y)借款人以書面形式不時向行政代理人指明的任何其各自的附屬公司；但任何先前取得或同意取得該等貸款的轉讓或參與權益的人，如該人在作出適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)時並非喪失資格的機構，則前述規定並不追溯適用於取消該人的資格，但適用於取消該人接受任何貸款的任何預期轉讓或參與權益的資格；此外，行政代理不得將被取消資格的機構名單交給任何其他人，但在任何貸款人向行政代理查詢某一特定潛在受讓人或潛在參與者是否爲被取消資格的機構時，行政代理應被允許向該貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否是被取消資格的機構「美元」，而「$」符號是指美利堅合衆國的合法貨幣。「國內子公司」是指根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
--「合格受讓人」是指(A)任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和任何相關基金(就本協議的所有目的而言，任何兩個或兩個以上相關基金被視爲單一的合格受讓人)，(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，它是「認可投資者」(根據證券法D條的定義)，並將信貸或購買貸款作爲其業務之一發放，以及(C)經行政代理批准的任何其他人(自然人除外)；條件是：(I)借款人、(Ii)借款人的任何關聯公司、(Iii)擁有或控制任何借款方的任何商業債務或債務(債務除外)或任何借款方的任何股本的任何人(在每種情況下，除非得到管理代理的批准)，(Iv)只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人或其子公司的任何競爭對手或(V)只要未發生違約事件且仍在繼續，在任何情況下，任何被取消資格的機構在任何情況下均未經借款人的書面同意而成爲合格受讓人。「歐洲藥品管理局」是指歐洲藥品管理局或其任何後繼機構。「僱員福利計劃」指ERISA第3(3)條所界定的任何「僱員福利計劃」，該計劃由或曾經由借款人、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司贊助、維持或貢獻，或須由借款人提供。「環境索賠」係指任何政府當局或任何其他人提出的任何投訴、傳票、傳票、調查、通知、指令、違反通知、命令、索賠、要求、訴訟、訴訟、司法或行政訴訟、判決、信件或其他通信，涉及(A)任何實際或指稱違反任何環境法的行爲，(B)任何危險材料或任何實際或指稱的危險物質活動，(C)對環境、自然資源、與危險材料有關的任何人(包括不當死亡)或財產(不動產或個人)的損害，或實際或指稱違反環境法的行爲；或(D)實際或據稱的危險材料泄漏或威脅泄漏，包括：(I)任何借款方或其任何子公司或任何利益前身擁有或經營的任何資產、物業或業務，或從其當前或以前擁有或經營的任何資產、物業或業務轉移；(Ii)鄰近物業或業務；或(Iii)任何接收由任何借款方或其任何子公司或任何利益前身產生的危險材料的設施。「環境法」是指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、法令、許可證、許可證或具有約束力的任何政府授權決定，或與(A)製造、生成、使用、儲存、運輸、處理、處置或釋放有害物質，或(B)職業安全和健康、工業衛生、土地使用或保護環境、人類、植物或動物健康或福利有關的任何其他要求。「環境責任和費用」是指與任何補救行動、任何環境索賠或任何政府當局或任何個人的任何其他索賠或要求有關的所有責任、貨幣義務、損失(包括已支付的款項)、損害賠償、懲罰性損害賠償、自然資源損害、間接損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，或任何政府當局或任何個人與任何實際或據稱違反環境法、實際或據稱暴露或威脅暴露於危險材料有關的任何其他索賠或要求。或任何實際或據稱的危險物質釋放或威脅釋放。「環境留置權」是指任何政府主管部門對環境責任和成本的任何留置權。「僱員退休收入保障法」指1974年的「僱員退休收入保障法」。
-11--「ERISA附屬公司」指適用於任何人的：(A)屬於《國稅法》第414(B)條所指受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《國稅法》第414(C)條所指共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(C)屬於《國稅法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文(A)項所述的任何公司或上文(B)項所述的任何行業或業務均爲該組織的成員。借款人的任何前ERISA聯營公司或其任何附屬公司應繼續被視爲借款人的ERISA聯營公司或本定義所指的任何此類子公司，就該實體是借款人或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就借款人或該附屬公司根據《國稅法》或該附屬公司可能負有責任的期間之後產生的負債而言，應繼續被視爲該定義所指的該等附屬公司。「ERISA事件」是指(A)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的「可報告事件」(不包括因規定免除了向PBGC發出30天通知的規定)；(B)未能就任何養卹金計劃達到《國稅法》第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據《國稅法》第412(D)節予以豁免)，或未能在到期日前根據《國稅法》第412(M)條就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能爲多僱主計劃作出任何規定的繳款，(C)管理人根據《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃在《僱員退休保障條例》第4041(C)節所述的緊急終止情況下終止該計劃的意向通知；(D)借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司退出有兩個或兩個以上繳費發起人的任何養卹金計劃或終止任何此類養卹金計劃，從而導致借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司根據《僱員退休保障條例》第4063條或第4064條對借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司負有責任；(E)PBGC根據第4063條或第4064條啓動終止任何養卹金計劃的程序，(F)根據《僱員退休保障條例》第4062(E)或4069條或因《僱員退休保障條例》第4212(C)條的適用而向借款人、其任何附屬公司或其各自的僱員退休保障計劃的任何關聯公司施加責任；(G)借款人、其任何附屬公司或其各自的僱員退休保障計劃的任何關聯公司全部或部分退出(《僱員退休保障條例》第4203和4205條所指的)。或借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4241或4245條處於重組或破產狀態，或打算根據ERISA第4041a條或4042條終止或已經終止；(H)發生可能導致借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據《國內稅法》第43章或根據第409條第502(C)、(I)或(L)條規定對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司處以罰款、處罰、稅款或相關費用的事件，或ERISA關於任何僱員福利計劃的第4071條，(I)針對除多僱主計劃或其資產以外的任何僱員福利計劃，或針對借款人、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司與任何僱員福利計劃有關的實質性索賠(常規福利索賠除外)，(J)從國稅局收到關於任何養老金計劃(或根據《國稅法》第401(A)節規定符合資格的任何其他僱員福利計劃)未能符合《國稅法》第401(A)節的資格的通知，或構成任何養老金計劃一部分的任何信託未能根據《國稅法》第501(A)條獲得免稅資格，或(K)根據《國稅法》第401(A)(29)或412(N)條或根據ERISA對任何養老金計劃施加留置權。「錯誤分配」具有第9.12節中規定的含義。「違約事件」是指第8.1節中規定的每一種條件或事件。
--「交易法」係指不時修訂的1934年《證券交易法》和任何後續法規。「除外帳戶」是指存款帳戶和/或證券帳戶，(A)其餘額完全由預扣所得稅和外國、聯邦、州或地方就業稅組成，其數額應在以下兩個月內向國內稅務局或任何其他政府機構支付給借款人或其任何子公司的僱員；(B)專門用於向借款人或其任何子公司的僱員支付工資或爲借款人或其任何子公司的僱員的利益支付的數額應在緊隨其後的兩個工資週期內支付給這些僱員；(C)這些帳戶完全是醫療保險報銷帳戶或僱員福利帳戶。包括僅包含根據DOL REG要求支付給員工福利計劃的金額的任何帳戶。美國證券交易委員會。2510.3-102代表借款人或其任何附屬公司的僱員或爲借款人或其任何附屬公司的僱員的利益，(D)爲獨立帳戶，並構成受託帳戶和信託帳戶(其餘額僅包括與信託帳戶相關的預留資金)，(E)完全持有現金抵押品或其他存款，構成許可留置權條款(G)、(O)和(Ff)所允許的留置權，(F)持有根據涉及Plozasiran的許可特許權使用費交易出售的特許權使用費現金收益的獨立帳戶，(G)爲零餘額帳戶，或(H)存款金額個別不超過$[**]，或在任何時間合計不超過$[**]。「除外資產」對於任何貸款方而言，應指(A)除外股權和(B)該借款方所屬的適用擔保協議中所界定的「除外資產」，以及符合商定的擔保原則的任何外國子公司的除外資產。「除外股權」統稱爲：(I)任何附屬公司的任何股本，而行政代理爲貸款人和其他擔保當事人的利益向行政代理授予該股本的擔保權益並對其進行留置權，以及爲貸款人和其他擔保當事人的利益向行政代理質押以擔保債務(及其任何擔保)的法律要求是有效禁止的；(Ii)任何附屬公司的任何股本，而爲貸款人及其他擔保當事人的利益而向行政代理授予該股本的擔保權益及對其留置權，以及爲貸款人及其他擔保當事人的利益而向行政代理作出的保證義務(及其任何擔保)需要任何政府當局或其他第三方的同意、批准或豁免，而借款人在作出商業上合理的努力以取得該等同意、批准或豁免後，借款人並未取得該同意、批准或豁免；(Iii)屬於非全資附屬公司的任何附屬公司的任何股本，而爲貸款人及其他有擔保當事人的利益而向行政代理授予該股本的擔保權益及留置權，以及爲貸款人及其他擔保當事人的利益而向行政代理授予該股本的擔保權益以擔保債務(及其任何擔保)，是任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)有效禁止或會給予任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)權利終止其根據經營文件或組織文件或合資企業協議或股東協議所承擔的義務的，或與該第三方簽訂的與該非全資子公司有關的任何其他合同，包括證明該非全資子公司負債的任何合同(根據《守則》第9條或法律的其他要求無效的習慣性不可轉讓條款除外)，但僅在以下範圍內：(X)借款人採取商業上合理的努力，防止禁止在本協議項下的任何非全資子公司質押該股本；以及(Y)只要該經營或組織文件、合資企業協議、股東協議或其他合同有效；(4)任何其他附屬公司的任何股本，借款人和行政代理通過相互協議合理地確定，爲了貸款人和其他擔保當事人的利益，授予行政代理在這些股本中的擔保權益和留置權，並質押給行政代理，以擔保債務(及其任何擔保)，可能會給借款人或其子公司造成重大的不利稅收後果；
-13-任何其他子公司的任何股本，借款人和行政代理通過雙方協議合理地確定，爲了貸款人和其他擔保當事人的利益，授予行政代理擔保債務(及其任何擔保)的擔保權益和留置權，並質押給行政代理以擔保債務(及其任何擔保)的成本，相對於由此向擔保各方提供的價值而言是過高的；以及(Vi)「除外資產」定義中明確包括的任何其他股本。「排除完善行動」統稱爲：(A)在指定司法管轄區以外的任何司法管轄區內的任何申請或其他訴訟，或指定司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律要求在指定司法管轄區以外的任何資產上設定或完善任何擔保權益的任何申請或其他訴訟，行政代理可不時合理地要求在指定司法管轄區以外的任何司法管轄區註冊的知識產權的任何此類申請或其他訴訟除外；(B)任何受託保管人豁免、房東豁免、禁止反言或附屬訪問信；在每種情況下，在借款人及其子公司使用商業上合理的努力後無法獲得此類豁免和信函的範圍內，(C)向帳戶債務人或其他合同第三方發送的任何通知(違約事件發生後除外)，(D)在本協議或適用於相關借款方的抵押品文件明確規定的範圍內不需要採取任何完善行動，(E)與除存款戶口及證券戶口以外的任何資產有關的任何管制協議或安排，而該等資產並非例外戶口；及。(F)交付貸款方及重要附屬公司以外的人士的任何股票。「除外子公司」是指，(A)任何非營利性子公司，(B)任何專屬自保實體，(C)任何與准許收購相關的合併子公司，只要該合併子公司根據該項准許收購而不復存在，或在合併子公司成立之日起[**]內或行政代理根據其合理酌情決定權允許的較後日期內解散，(D)[保留]，(E)任何(I)資產佔公司及其子公司總資產的[**]%或更少的子公司，根據公認會計原則確定，根據3.1(F)節、5.1(B)節或(C)節(以適用爲準)發佈或要求提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天(「測試日期」)，(Ii)在截至測試日期的會計季度中，(Ii)貢獻了借款人及其子公司總收入的[**]%或更少，以及(Iii)在適用測試日期，現金和現金等價物佔公司及其子公司的現金和現金等價物總額的[**]%或更少。在測試日期結束的財政季度；如果在截止日期後的任何時間和不時，非貸款方的子公司在測試日期的總資產中佔公司及其子公司總資產的比例超過[**]%，在測試日期結束的會計季度中貢獻的收入超過公司及其子公司總收入的[**]%，並在適用的測試日期持有公司及其子公司在測試日期結束的會計季度中現金和現金等價物總額的[**]%以上，則借款人應：不遲於要求交付該期間的財務報表之日起[**](或行政代理經其合理酌情同意的較長期限)，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類子公司不再是本協議所要求的排除子公司，以使上述條件不再成立，(F)[保留]，或(G)因法律任何要求或關閉日存在的合同義務(或在任何新收購的子公司的情況下，收購時已存在但並非爲預期訂立(除非與本協議另有準許的合資企業有關)或爲避免擔保義務之目的而訂立，或擔保該等義務將需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權，除非已取得該等同意、批准、許可或授權，或Visirna及其任何附屬公司已取得該等同意、批准、許可或授權。截止日期被排除的子公司列於附表1.1(B)。
-14-儘管有任何相反的規定，借款人仍可在其合理的酌情權下，通過書面通知行政代理機構(任何此類子公司爲被排除子公司，「指定擔保人」)，指定任何符合上述(A)至(G)條款中任何一項或多項規定爲「被排除子公司」的子公司爲非被排除子公司，並且在指定後，經行政代理機構同意，可將該子公司重新指定爲被排除子公司。「不含稅」具有第2.15(A)節規定的含義。「非常收據」指借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中收到的任何現金(不包括第2.10(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)和(J)節所述的交易收益)，包括但不限於：(A)退稅、(B)養老金計劃逆轉、(C)判決、與任何訴因(包括但不限於爲強制執行知識產權而提起的侵權訴訟和違反合同的索賠)、(D)譴責賠償金(及代之付款)、(E)賠償(不包括對實際發生並支付給借款人或其任何附屬公司的非關聯公司的費用和支出的補償)、(F)就任何採購協議收到的任何購買價格調整。「公平份額」具有第7.2節規定的含義。「FASB ASC」係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。「FATCA」係指截至本協議之日有效的《國稅法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋以及根據《國稅法》第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施《國稅法》這些部分的任何財政或監管立法、規則或慣例。「Fazirsiran」指具有附表1.1(A)所列化學結構的候選藥品，包括單獨或作爲組合產品的所有形式、外觀、濃度、劑量和配方(包括任何給藥方法)，以及根據Fazirsiran許可協議許可或再許可給一個或多個第三方的所有其他「產品」(如Fazirsiran許可協議中的定義)。「Fazirsiran許可協議」是指由武田藥品美國公司和Arrohead PharmPharmticals Inc.之間簽訂的、日期爲2020年10月7日的某些獨家許可和聯合資助協議，經自2022年3月15日生效但追溯至2020年10月7日的特定第一修正案修訂。「Fazirsiran付款」係指[**]。「Fazirsiran付款調整」的含義見第2.10(E)節。「Fazirsiran付款差額」具有第2.10(E)節規定的含義。「FDA」指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。
-15-「FDA法律」係指《聯邦食品、藥品和化妝品法》(《美國法典》第21編第301條及以後)以及由FDA管理、實施、執行或發佈的所有適用的法規、規則、法規和法律的命令和要求，或由任何類似的政府當局管理、實施、執行或發佈的任何適用的法規、規則、法規和法律的命令和要求。「聯邦醫療保健計劃法」是指聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規、《社會保障法》第1128、1128A、11280億、1128C或1877條(42《美國聯邦法典》第1320a-7、1320a-7a、1320a-70億、1320a-7c、1320a-7h和1395nn節)、聯邦《聯邦醫療保險條例》(10U.S.C.§1071及其後)、1863年《民事虛假報銷法》(《美國聯邦法典》第31篇第3729節及以後)、刑事虛假報銷法規(例如，《美國法典》第18編第287和1001節)、1986年《程序欺詐民事救濟法》(第31編第3801節及其後)，以及直接或間接管理醫療保健行業、政府當局與醫療保健、醫療保健專業人員或其他醫療保健參與者有關的計劃、醫療保健提供者、供應商、分銷商、製造商和患者之間的關係、醫療保健項目或服務的定價、銷售和報銷，包括收集和報告要求，以及處理任何適用的回扣、退款或調整的相關法規或其他要求。根據與醫療補助藥品退稅計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退稅計劃相關的適用規則和條例，聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共衛生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人事務部聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃。「費用函」是指公司與行政代理之間的信函協議書，日期爲截止日期，經不時修改、修改、重述、補充或以其他方式修改。「財務人員認證」指借款人的首席財務官對需要認證的財務報表的認證，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司於所示日期的財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流量，但須受審計和正常年終調整所導致的變化所限。「首次商業銷售」是指借款人或其子公司在該產品在該國獲得監管批准後，以貨幣價值首次出售給第三方，供該產品的最終用戶在該國使用或消費。「財政季度」是指任何財政年度的一個財政季度。「會計年度」是指借款人及其子公司在每個日曆年的9月30日止的會計年度。「外國法律保留」應指：
16--(A)衡平法補救辦法是指法院可酌情給予或拒絕給予的補救辦法的原則，以及誠實信用和公平交易原則；(B)破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、管理、接管、審查或其他類似法律的適用，這些法律一般影響債權人的權利，但須遵守衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟程序中或在法律上予以考慮；(C)在根據適用的時效法律提出索賠方面存在時間限制，以及默許、抵銷或反索賠的抗辯理由，以及因不繳納印花稅而承擔責任或賠償某人的承諾可能無效；(D)在某些法域和某些情況下，以固定抵押方式授予的留置權可重新定性爲浮動抵押的原則，或聲稱構成轉讓的擔保可重新定性爲抵押的原則；(E)依據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定爲不可執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；(F)法院不得對敗訴的訴訟當事人產生的法律費用給予賠償的原則；(G)[保留的]；(H)法院不得執行任何平行債務規定、償付契諾或其他類似規定的原則；(I)與受管制實體有關的某些補救辦法可能需要政府或監管機構的進一步批准或根據與這些機構達成的協議予以批准的原則；和(J)影響外國法院判決執行的私法和程序法原則。「境外子公司」是指非境內子公司的任何子公司。「聯邦貿易委員會」是指美國聯邦貿易委員會或其任何繼承者。「資金違約」具有第2.17節規定的含義。
--「撥款通知」是指基本上以附件A的形式發出的書面通知。「公認會計原則」是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。「全球淨銷售額」是指，對於任何期間的任何產品(產品協議標的的任何此類產品除外，在這種情況下，在適用於此類收入的範圍內，與該「產品協議」中包括的「全球淨銷售額」定義相同的定義應受控制)，(A)借款人、其附屬公司或被許可人在此期間在世界各地銷售該產品所產生的綜合全球毛收入，減去(I)正常過程中允許的慣常貿易、數量和現金折扣，(Ii)因退款、信用、回扣、退款、追溯價格調整和任何其他有效降低銷售價格的類似補貼而償還或貸記的金額；(Iii)因產品退貨而償還或貸記的金額；(Iv)運輸、分銷、包裝、運費、郵費、運輸和保險費用或其他分銷費用的補貼，但以產品購買者未償還的範圍爲限；(V)就任何政府或監管機構支付的銷售所支付的回扣和類似付款，例如，作爲非限制性說明，聯邦或州聯邦醫療補助、聯邦醫療保險或類似的州計劃或同等的外國政府計劃，(Vi)在相關時間段內支付給集團採購組織或藥品福利經理的與此類產品有關的行政費用部分，(Vii)關稅和消費稅以及對此類收入徵收或徵收的其他不可退還的稅款或關稅(不包括所得稅或淨利潤稅或任何種類的特許經營稅)，在產品購買者未償還的範圍內，()根據《患者保護和平價醫療法案》向處方藥製造商徵收的年費中的那部分。L.第111-148號(經修訂)分配給該等銷售(Ix)[保留]，及(X)在計算該等產品的銷售時，因該等產品的銷售而應計但尚未根據公認會計原則扣除的信用卡費用(包括手續費)(統稱爲「准許扣減」)，及(B)借款人或其任何附屬公司因借款人、其附屬公司或被許可人向第三方銷售該等產品而收取的任何額外代價(包括從分銷商收到的有關該產品的任何轉讓價格)，關於條款(A)和(B)，按照公認會計原則(或適用的國際會計準則)確定，並根據借款人、其關聯公司或被許可人的適用財務報表進行計算。爲了確定產品的全球淨銷售額，「銷售」不應包括爲臨床前或臨床目的或作爲樣品或慈善、促銷、製造、測試、資格或監管目的的產品的轉讓或處置，在每種情況下，都不應低於借款人、其附屬公司或被許可人的商品成本。全球淨銷售額不應包括借款人、其附屬公司或其或其被許可人之間或之間的銷售或轉讓，以供該銷售實體隨後轉售。除根據其適用的產品協議屬於組合產品的任何產品，在這種情況下，該產品協議中所包括的該組合產品的定義(或該產品協議中規定關於組合產品的淨銷售額的計算的規定)應控制，如果任何產品在任何國家作爲組合產品銷售，則該組合產品的全球淨銷售額將通過以下方式計算(該過程，「組合產品計算」)：(1)將該組合產品在該國家的實際全球淨銷售額乘以分數A/(A+B)，其中，A爲在該國單獨銷售的產品在該國的加權平均銷售毛價(按銷售量)，b爲在該國單獨銷售的組合產品中非產品的其他治療活性成分(S)的現成銷售形式在該國的加權平均毛價；(2)如果在逐個國家的基礎上，其他組件沒有在一個國家單獨銷售，則爲確定組合產品的全球淨銷售額的使用費支付，在該國家的全球淨銷售額應通過乘以該組合的實際全球淨銷售額來計算
-18-在該國家的產品乘以A/C，其中A是該產品在該國家單獨銷售時在該國家的加權平均毛價，C是該組合產品在該國家的加權平均毛價；(3)如果在逐個國家的基礎上，一種產品不是單獨銷售的，爲確定該組合產品的全球淨銷售額的使用費支付，在該國家的全球淨銷售額應通過將該組合產品的實際全球淨銷售額乘以分數(C-B)/C來計算，其中b是在該國家單獨銷售的其他組件在該國家的加權平均毛價，C是該組合產品在該國家的加權平均毛價；或(4)如果某一產品或其他組件未在該國單獨銷售，則該組合產品在該國的全球淨銷售額應由借款人根據該產品和其他組件的相對公平市場價值以及與該產品和所有其他組件的相對價值合理相關的所有其他因素來確定，以確定該組合產品的全球淨銷售額。「政府當局」係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或行使任何政府或任何法院(包括專利局)的行政、立法、司法、稅務、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府有關。「政府授權」係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、許可、批准、登記、計劃、指令、行政命令、同意命令或同意法令。「設保人」具有《質押和擔保協議》中規定的含義。「GSK4532990」是指具有附表1.1(A)所列化學結構的候選藥品，包括單獨或作爲組合產品的所有形式(包括鹽形式)、外觀、濃度、劑量和製劑(包括任何遞送方法)，以及根據GSK4532990許可協議許可或再許可給一個或多個第三方的所有其他「產品」(如GSK4532990許可協議中的定義)。「GSK4532990許可協議」是指箭頭製藥公司和葛蘭素史克知識產權(第三號)有限公司之間的某些獨家許可協議，日期爲2021年11月22日。「擔保債務」具有第7.1節規定的含義。「擔保人」是指借款人的每一子公司和根據第七條或以其他方式擔保全部或部分債務的其他人。爲免生疑問，除非根據第5.10節的規定選擇借款人，否則任何被排除的子公司都不應成爲擔保人。「保證人子公司」是指各保證人。「擔保」係指(A)第七條規定的每個擔保人的擔保和(B)由任何其他擔保人爲擔保全部或部分債務的擔保當事人的利益而以行政代理人滿意的形式和實質作出的相互擔保。
--「危險材料」係指：(A)根據環境法被定義、列入或以其他方式歸類爲污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危險物質、極端危險物質或化學物質、危險廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、化合物或化學品，或可能立即或在未來某個時間對環境造成損害或對人類健康或安全產生不利影響的任何元素、化合物或化學品，包括但不限於任何污染物、污染物、廢物、危險廢物、(B)石油及其精煉產品；(C)多氯聯苯；(D)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或爆炸性材料；(E)任何原材料、建築部件(包括但不限於含石棉材料)和含有環境法所列或分類的危險物質的製成品；以及(F)其他受環境法管制的任何物質或材料。「危險材料活動」是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行爲相關的任何糾正行動或反應行動。「對沖協議」指任何利息或外匯掉期協議、利率或外匯上限協議、利率或外匯上限協議、利率或外匯套期保值協議、利率或外匯對沖協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均爲(A)對沖與借款人及其附屬公司的業務有關的利率風險或外匯風險，及(B)非投機目的。「最高合法利率」是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。「歷史財務報表」是指(A)截至2023年9月30日的會計年度借款人及其子公司經審計的財務報表，包括該會計年度的資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表；(B)借款人及其子公司截至2024年3月31日的會計季度的財務報表，包括該會計季度的資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益和現金流量表。「非實質性附屬公司」係指「除外附屬公司」定義第(E)款所述借款人的附屬公司。「成本增加的貸款人」具有第2.18節規定的含義。「增量定期貸款」是指根據第2.1(A)(3)節規定在截止日期之後提供資金的定期貸款。「負債」指適用於任何人的，但不重複的是：(A)借入資金的所有債務；(B)與資本租賃有關的債務中按照公認會計准則在資產負債表上被適當歸類爲負債的那部分債務；(C)由票據、債券或類似工具證明的、或通常用於支付利息的該人的所有債務以及所有債務
-20-對於代表信貸延期的應付票據和承兌匯票，無論是否代表借款債務，(D)對財產或服務的全部或任何部分遞延購買價格所欠的任何債務，包括與收購有關的任何收益或其他遞延付款義務，條件是這種收益和遞延付款義務是固定和非或有的(不包括根據ERISA發生的任何此類債務，也不包括在正常業務過程中發生的、根據習慣貿易條件應償還的貿易應付款)；(E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務；。(F)由任何留置權擔保的對該人所擁有或持有的任何財產或資產所承擔的所有債務，不論借該留置權擔保的債務是否已由該人承擔或不獲追索該人的貸方；。(G)爲該人的帳戶所簽發的任何信用證或擔保書、銀行承兌匯票、擔保債券及類似的信貸交易的面額，而該等貸款是爲該人的帳戶而發出的或由該人以其他方式負有償還提款的法律責任。(H)該人對另一人的義務作出的直接或間接擔保、背書(通常業務過程中收取或存放的除外)、共同訂立、有追索權的貼現或出售，。(I)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人提供保證，保證其債務人的義務將獲償付或解除，或與該義務有關的任何協議將獲遵守，或該義務的持有人將獲保障(全部或部分)免受損失，(J)該人就另一人透過任何協議(或有或有協議或其他協議)而承擔的義務所負的任何法律責任(I)購買、回購或以其他方式取得該義務或其任何保證，或提供資金以支付或履行該義務(不論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)，或(Ii)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但如屬本條(J)第(I)或(Ii)款所述的任何協議，其主要目的或意圖如上文第(I)款所述，(K)該人士就任何交易所或反衍生工具交易而承擔的所有責任，包括但不限於任何對沖協議，不論是爲對沖或投機目的而訂立的，(L)喪失資格的股本，及(M)任何特許權使用費貨幣化交易。任何人的債務，須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債務，但如該等債務對該人並無追索權，則屬例外。儘管本協議有任何相反規定，負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中產生的支票或匯票的背書，(Iii)不構成不合格股本的股本，(Iv)與任何許可股權衍生工具有關的任何債務，(V)遞延補償和遣散費、養老金、健康和福利退休及同等福利或根據ERISA產生的任何遞延債務，直至該等債務根據公認會計原則成爲該人資產負債表上的負債爲止。(Vi)購買價格調整或收益或其他類似性質的或有付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款)，在每一種情況下，只要此類債務尚未到期和應支付(前提是固定的或不受善意或有事項約束的遞延付款應構成以上(D)款規定的負債)；(Vii)與投資或其他收購相關產生的競業禁止債務或諮詢債務，直至該等債務根據公認會計原則成爲該人資產負債表上的負債爲止；無擔保分期付款或僅以合格股本支付的財產或服務的遞延購買價格；及(Ix)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方的未履行義務。「賠償責任」統稱爲任何和所有責任(包括環境責任和成本)、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、處罰、索賠(包括環境索賠)、成本(包括任何調查、研究、採樣、測試、監測、消除、清理、移除、補救或其他必要的反應或糾正行動的成本)，
-21-任何類型或性質的費用和支出(包括與任何人啓動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的合理和有文件記錄的受賠方律師的自付費用和支出，無論任何此類受賠方是否應被指定爲一方或潛在的一方，以及受賠方在執行這一賠償時發生的任何費用或開支)，無論是直接、間接或間接的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券法和商法、法規、規章或條例和環境法)，根據普通法或衡平法，或合同或其他，以與(A)本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易(包括貸款人協議，對其收益的使用或預期用途，或對任何貸款文件的任何強制執行(包括任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他變現或保證的強制執行)有關或產生的任何方式，強加於、招致或以書面形式針對任何上述受償人的，(B)任何貸款人在截止日期前就本協議擬進行的交易向公司提交的建議書中包含的陳述，或(C)直接或間接與借款人或其任何子公司的任何過去或現在的活動、運營、土地所有權或實踐有關的任何環境索賠或任何危險材料活動。「保證稅」係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的稅(不包括的稅)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他稅。「受償人」具有第10.3節規定的含義。「受賠方代理方」具有第9.6節規定的含義。「初始延遲提取定期貸款」是指根據第2.1(A)(Ii)條規定在截止日期後提供資金的定期貸款。「初始定期貸款」是指根據第2.1(A)(I)節在結算日提供資金的定期貸款。「初始期限貸款承諾」是指貸款人作出或以其他方式爲初始期限貸款提供資金的承諾，而「初始期限貸款承諾」是指所有此類貸款人的總體承諾。每家貸款人的初始定期貸款承諾額在附錄A-1或適用的轉讓協議中列出，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，初始定期貸款承諾總額爲4億美元。「破產程序」是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人發起或針對任何人提起的任何程序。「知識產權」具有「質押和擔保協議」中規定的含義。「知識產權」是指在世界各地存在的各種形式和性質的知識產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括(A)任何專利；(B)商標、商號、服務商標、品牌、商業外觀和標識、包裝設計、標語、域名以及與之相關的商譽和活動(統稱爲「商標」)；
和(F)任何和所有其他知識產權或專有權利，無論是否可申請專利，包括與上述任何內容有關的任何和所有註冊、申請、錄音、許可證、普通法權利、法定權利、行政權利和合同權利、針對第三方的侵權和挪用索賠，以及監管備案、提交和批准。「公司間從屬協議」是指借款方及其附屬公司爲行政代理的利益而訂立的某些公司間從屬協議，其日期爲截止日期，其形式和實質均令行政代理合理滿意，並經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。「國稅法」係指修訂後的1986年美國國稅法。「投資」係指(A)借款人或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何證券或股本，或任何其他人的全部或實質全部資產(或該其他人的任何產品、部門、產品線或業務線)的全部或實質全部資產，(B)借款人的任何附屬公司直接或間接向任何人贖回、退休、購買或其他有價值的收購；(C)任何直接或間接貸款、墊款、(A)借款人或其任何附屬公司向任何其他人作出的所有債務(包括但不限於任何公司間債務)及來自該其他人士的非流動資產或非在正常業務過程中出售予該其他人士而產生的應收賬款；及(D)對任何其他人的任何債務的任何直接或間接擔保。任何投資的金額應爲(I)該等投資的原始成本加上該等投資的所有新增成本，而不會就該等投資的價值增減或撇賬、撇賬或撇賬作出任何調整；減去(Ii)與該等投資有關而實際收到的股息或分派金額，以及就該等投資而收取的任何資本回報及任何本金付款(在每種情況下均以現金或現金等值形式收取(不超過最初作出的投資金額))。「合資企業」是指借款人或其任何子公司持有任何股本的合資企業、合夥企業或其他類似安排，無論是以公司、合夥或其他法律形式；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不應被視爲該人是其中一方的合資企業。截止日期，唯一的合資企業是Visirna。「合資企業收益」是指根據合資企業向借款人或其任何子公司支付的任何和所有收益，包括但不限於股息，無論是以現金、股權或任何其他形式的對價支付；前提是，與研究、開發、
-23-任何合作資產的製造和/或商業化應視爲該合作資產的特許權使用費、里程碑或利潤份額金額(視情況而定)。「次級債務」具有受限次級付款定義中賦予此類術語的含義。「專有技術」係指所有信息和材料，包括但不限於發現、改進、過程、方法、方案、配方、數據(包括藥理、毒理、非臨床數據、臨床數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、市場數據、財務數據或描述)、發明、設備、分析、分析、財務數據或描述、發明、裝置、分析、分析、財務數據或描述、發明、裝置、分析、化學配方、規格、產品樣品和其他樣品、物理、實踐、程序、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、戰略、監管文件、信息和提交，提交給任何政府當局的文件、正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞和任何表達產品、後代、衍生物或其改進)，以及實驗和檢測的結果，包括每個案例中的樣本、知識、訣竅、商業祕密等，以書面、電子、口頭或其他可申請專利或其他形式的有形或無形形式提供，但一般不爲人所知。「出借人」是指在本合同簽字頁上列爲出借人的每個出借人，以及根據轉讓協議成爲本合同當事人的任何其他人，但根據任何轉讓協議不再是本合同當事人的任何人除外。「負債」是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、稅金、佣金、收費、支出和費用(包括應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶還是連帶的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。「許可協議」具有第4.23(B)節規定的含義。「被許可人」是指任何第三方，公司、其任何子公司或其各自的任何被許可人通過多個層級直接或間接地向其授予許可、再許可或其他權利，以便在任何司法管轄區開發、製造或商業化產品。「留置權」指(A)任何留置權、按揭、質押、轉讓、抵押權、信託契據、擔保權益、特許或再許可、押記或任何種類的產權負擔(包括給予任何前述任何事項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何屬上述性質的租賃)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(B)就證券或股本而言，第三方就該等證券或股本享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。「貸款」是指任何定期貸款。「貸款帳戶」是指根據本協議由行政代理在付款辦公室的賬簿上保存的與公司有關的帳戶，在該帳戶中，它將承擔向貸款方發放的定期貸款以及由貸款方承擔的所有其他義務。「貸款文件」係指本協議、附註(如有)、抵押品文件、費用函、資金流協議、任何擔保、公司間從屬協議、完美證書、根據第9.8(A)(Ii)(A)條簽署的任何債權人間協議，以及所有其他
-24-借款方爲行政代理或與本協議有關的任何貸款人的利益而簽署和交付的文件、文書或協議。「貸款方」是指公司或任何擔保人。「貸款方合夥人」的含義見第4.33(A)節。「按金股票」具有美國聯邦儲備委員會規則U中不時生效的含義。「市值里程碑」是指本公司的總市值(以計算當日普通股的收盤價爲基礎)大於(I)[**](就允許收購的定義和本協議第2.10(F)節而言)和(Ii)[**](就所需里程碑現金金額的定義而言)。「重大不利影響」是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、財產、資產、財務狀況或負債；(B)任何貸款方根據其所屬任何貸款文件全面和及時履行其義務的能力；(C)其所屬貸款文件對貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性；(D)行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完備性或優先權；或(E)可提供或被賦予的權利、補救和利益，行政代理和任何貸款人或任何貸款文件下的任何其他擔保方。「重要合同」是指(A)借款人或其任何附屬公司是當事一方(貸款文件除外)的任何合同或其他安排，而違反、不履行、取消或未能續簽該合同或安排可合理地產生重大不利影響，以及(B)附表4.15所列與物質產品有關的合同和安排。「材料產品」是指[**]。「重要附屬公司」是指借款人的非重要附屬公司以外的附屬公司。「里程碑」指，就任何產品和平台技術而言，(I)借款人或其任何子公司根據任何允許的
-25-產品協議或根據與該產品或平台技術有關的任何版稅貨幣化交易(包括但不限於研究里程碑、開發里程碑、商業化里程碑、產品首次商業銷售時應支付的里程碑和購買價格里程碑(包括RPI里程碑))，(Ii)借款人或其任何子公司或其代表收到的代替前述第(I)款所述付款的任何和所有付款，(Iii)借款人或其任何子公司收到的根據上述第(I)和(Ii)款所述任何付款評估的任何和所有利息付款，以及(Iv)在不重複根據第(I)、(Ii)及(Iii)條實際支付的任何款項的情況下，可就上述任何一項追討或追討的任何及所有「得益」。「MoIC」具有費用函中指定的含義。「貨幣化地區」的含義與「管道資產貨幣化」的定義相同。「穆迪」指穆迪投資者服務公司。「抵押」是指借款方爲行政代理人的利益而以行政代理人爲受益人，擔保債務並交付給行政代理人的抵押、信託契約或契約，其形式和實質均令行政代理人滿意。「可交付抵押貸款」具有第5.11節規定的含義。「多僱主計劃」是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的「多僱主計劃」。(C)可歸因於賣方的賠償以及借款人或其任何附屬公司就該等資產出售而向買方作出的申述及保證的任何彌償付款(固定或或有)的合理準備金；及。(D)任何合理及
-26-有記錄的自付費用或與此相關的費用；但在釋放任何該等儲備時，所釋放的款額須視爲淨收益，但任何組成准許產品協議的資產出售，不得受本款第(Ii)款所列明的扣除，及(B)就任何保險、譴責、提取或其他意外損失收益而言，相等於：(I)借款人或其任何附屬公司(A)根據任何意外事故、業務中斷或「關鍵人」保險單就其所涵蓋的任何損失而收取的任何現金付款或收益，或(B)由於任何人依據徵用權、譴責或其他規定而譴責或接管借款人或其任何附屬公司的任何資產，或由於任何人依據該項徵用的威脅而將任何該等資產售予具有該項權力的購買人，減去(Ii)(A)借款人或其任何附屬公司因調整或和解借款人或該附屬公司就該等資產提出的任何申索而招致的任何實際費用或開支，及(B)與出售本定義(B)(I)(B)款所指資產有關而招致的任何真正成本及開支，但以支付或應付予非聯營公司爲限，包括因與此有關而確認的任何收益而須支付的所得稅。「新許可協議」具有第5.12(C)節中規定的含義。「NIH」具有公共衛生法定義中規定的含義。「非核心市場」指不是核心市場的任何國家或司法管轄區。「本票」是指證明初始定期貸款或延期提取定期貸款的本票，視情況而定。「通知」是指撥款通知。「債務」是指每一貸款方及其子公司在任何情況下根據任何貸款文件不時欠行政代理人(包括前行政代理人)、貸款人或他們中的任何一人的各種性質的所有義務，無論是本金、利息(包括利息，如果沒有就該貸款方提出破產申請，則會因任何義務而產生)、任何收益維持保費、任何MoIC、費用、費用、賠償或其他，也不論是主要的、次要的、直接的、間接的、或有的，固定的或其他的(包括履行義務)。「OFAC」具有「反恐怖主義法」定義中所規定的含義。「OFAC制裁方案」係指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限於13224號行政命令，以及(B)OFAC管理的特別指定國民和受阻人員名單，在每種情況下，均經更新、延長、修訂或替換。「Olpasiran」指具有附表1.1(A)所列化學結構的候選藥品，包括單獨或作爲組合產品的所有形式、外觀、濃度、劑量和配方(包括任何傳遞方法)，以及根據Olpasiran許可協議許可或再許可給一個或多個第三方的所有其他「許可產品」(如Olpasiran許可協議中的定義)。
-27-「Olpasiran許可協議」指安進公司和箭頭製藥公司之間的特定第二次合作和許可協議，日期爲2016年9月28日。「橙色手冊」是指FDA的出版物「已批准的藥物產品與治療等效性評估」，其中標識了FDA根據《聯邦食品、藥物和化妝品法》批准的藥物產品，以及與已批准藥物產品相關的專利和排他性信息，這些信息可能會不時修改。「Orange Book Patent」指根據《美國法典》第21編第355(B)(1)條在美國頒發並列入Orange Book的任何產品專利，該專利列表可能會不時修改，與所有外國對應專利一起。「組織文件」是指(A)就任何公司或公司而言，其證書、章程或公司章程、組織或組織及其章程；(B)就任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書及合夥協議而言；(C)就任何普通合夥企業而言，其合夥協議；及(D)就任何有限責任公司、其組織章程及經營協議而言(或在(A)至(D)項中，就任何非美國司法管轄區而言，指同等或類似的組織文件)。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務秘書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類「組織文件」應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。「其他連接稅」具有第2.15(A)節規定的含義。「其他稅」具有第2.15(A)節規定的含義。「出境許可協議」是指根據上下文需要單獨或共同列出的附表4.23(B)(Ii)第1項至第5項(包括第5項)所列的協議。「參與者名冊」具有第10.6(H)(Ii)節規定的含義。「合夥資產」是指(A)[**]、(B)[**]和(C)訂立任何指定交易後作爲該指定交易標的的任何產品。「專利」是指任何專利或專利申請，包括任何繼續申請、部分繼續申請、分部申請、臨時申請或任何替代申請，就上述任何專利申請而頒發的任何專利，任何上述專利的證書、補發、重新審查、續期或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及任何基於上述專利的替代專利、確認專利、註冊專利或附加專利，以及上述任何專利的所有外國同行。「愛國者法案」具有第4.29節規定的含義。「付款辦公室」是指行政代理人的辦公室，位於行政代理人和公司不時以書面形式指定的行政代理人辦公室或行政代理人辦公室，地址爲德克薩斯州達拉斯，郵編：75201。「PBGC」是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。
-28--「養卹金計劃」是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國稅法》第412節、《僱員權益法》第302節或《僱員權益法》第四章管轄。「完美證書」是指截止日期爲「完美證書」的特定證書。「許可收購」是指公司或其全資子公司對任何人的全部股本、業務部門或部門、專利或類似或相關知識產權的全部或幾乎全部資產的任何收購，無論是通過購買、合併、許可或其他方式進行的；前提是：(A)在緊接其生效之前和之後，不會發生任何違約或違約事件，並且不會因此而持續或將導致違約或違約事件；(B)與此有關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律並符合所有適用的和實質性的政府授權完成；(C)在收購股本的情況下，該人士或任何新成立的擔保附屬公司就該項收購而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律規定的董事合資格股份性質的證券除外)應由貸款方擁有[**]%，公司應在該人士成爲附屬公司之日起採取或促使採取在第5.10節、第5.11節和/或第5.12節(以適用者爲準)規定的日期所需採取的每項行動；(D)借款人及其子公司在最近結束的財政季度的最後一天實施收購後，應在形式基礎上遵守第6.8節規定的契約；(E)在沒有達到市值里程碑的情況下，如果收購的總代價超過[**]美元，並且僅在公司合理可用的範圍內，公司應在擬議的收購之前，至少[**](或行政代理以書面同意的較短期限)向行政代理提交行政代理可能合理要求的信息和文件，包括但不限於與該等收購資產有關的財務信息，如有財務信息可用，以及與此相關的各自收購協議的草案；(F)在該項准許收購中收購的任何人士或資產或部門，須與公司及/或其附屬公司於截止日期所從事的業務或業務範圍相同(或與之合理相關或附帶的業務範圍，或行政代理同意的其他業務範圍)；。(G)該項收購須已獲收購人或被收購人的董事會或其他管治機構或控制人批准，或已獲具司法管轄權的法院批准；。和(H)被收購的資產(相對於被收購的資產的最低資產額除外)位於[**]內，或其股權被收購的人在位於[**]內的管轄範圍內；
-29-(I)就(X)單項收購而支付或應付的總代價(不包括以本公司普通股支付的任何部分或以相當同時(且在任何情況下均不超過[**])發行普通股所得款項支付或應付)；及(Y)自截止日期以來完成的所有該等收購不得超過[**]美元；及(J)所有如此收購的資產須遵守第2.10(H)節及第2.10(I)節所載的強制性預付責任。「允許的可轉換負債」是指借款人根據固定的轉換率(受習慣的反稀釋調整、「整體」增加和其他習慣變化的限制)可轉換爲借款人的普通股(或在借款人的普通股合併事件或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(此類現金或組合的金額參照該等普通股或其他證券的市場價格確定)的任何債務；但條件是：(A)在發生這種債務時，並沒有因爲這種債務發生而發生、正在發生或將會發生的違約或違約事件；(B)應就債務的發行採取一切必要的公司、公司、股東或類似行動，並徵得同意；(C)債務的發行應按照所有適用的法律規定完成；和(D)證明這種債務的文件應已交付給行政代理，並應按照公開市場上類似的可轉換交易的習慣條款(由借款人善意確定)，但在所有情況下，包括以下所有條款：(I)其現金支付利率不得超過[**]%的年利率；(Ii)其債務應爲(並應始終保持)無擔保；(Iii)在招致債務時有效的定期貸款到期日之後[**]的日期之前不得有到期日(也不應有任何預定的本金攤銷)；。(Iv)如有任何負面契諾，則該等契諾(包括與產生債務有關的契諾)不得比本文所述的契諾更具限制性；。(V)對借款人或其附屬公司授予保證債務的留置權的能力並無限制；。(Vi)不應禁止債務的產生。(Vii)並非由任何附屬公司擔保，及(Viii)任何與本公司(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務)有關的交叉違約或交叉加速違約事件(不論如何定義)的撥備，均載有至少[**](在受託人或該發行人及該受託人就該等債務向發行人發出書面通知後)至少[**](或任何其他適用百分比)的持有人的補救期間。在違約之前這種債務當時未償還的本金總額)，此類交叉違約參考義務項下的違約、加速或其他事件或條件將導致此類交叉違約或交叉加速條款項下的違約事件。「許可股權衍生產品」是指與借款人普通股有關的任何遠期購買、加速股份回購、看漲期權、認股權證或其他衍生產品交易；條件是：(W)每筆交易的條款、條件和契諾應適用於借款人真誠決定的此類交易，(X)根據借款人的選擇，此類交易可以借款人的普通股結算，(Y)根據第6.5(F)條，此類交易與發行允許的可轉換債務或受限次級付款同時簽訂，或與發行限制次級付款相關，(Z)根據FASB ASC 815-40或任何後續條款，此類交易應歸類爲借款人的股東權益。「允許的Fazirsiran減少」是指[**]。「准許負債」是指：
-30--(A)債務；(B)在構成債務的範圍內，允許的公司間投資；但條件是，此類債務應爲無擔保債務，如果此類債務是借款方欠非貸款方的子公司的，則借款方是公司間附屬協議的當事人；(C)借款人或其任何附屬公司因提供賠償的協議或保證公司或任何此類子公司的業績的擔保或信用證、擔保按金或履約按金而產生的債務，這些協議與本協議允許的收購或資產出售有關；(D)根據在正常業務過程中發生的任何保證、履約、保證、法定、上訴或類似義務而被視爲存在的債務，以及在正常業務過程中構成對借款人及其附屬公司的供應商、客戶、特許經營商和被許可人義務的擔保的債務；。(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的債務，或保證投標、法定義務、擔保和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務的履行；。(F)(I)與淨額結算服務、透支保障及其他與存款帳戶有關的負債；及。(Ii)因銀行或其他財務機構兌現支票、匯票或類似票據而產生的負債(日間透支的情況除外)，但該等負債須在產生後[**]內消除；。(G)附表6.1所述的負債，以及與該等負債有關的任何准許的再融資負債；。(H)就(I)資本租契及(Ii)購買金錢債項(包括與准許收購有關連而取得的任何債項)而言，在任何時間未償還的債務總額不得超逾，連同依據下文(M)條所招致的債務總額$[**]；但任何該等債項只可由受該資本租契規限的資產或由與該債項的產生相關而取得的資產作抵押；(1)與借款人或其任何子公司的債務有關的擔保，只要在第6.7節不禁止的範圍內，根據這種擔保負有義務的人本可以產生這種基礎債務；但如果被擔保的債務從屬於債務，則這種擔保應至少按照對擔保當事人有利的條件從屬於債務；(J)借款人因回購已向該等人士發出的借款人股本而欠前僱員、高級職員或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遺產)的無抵押債務，只要(I)沒有發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件並未發生，且該等失責正在持續或將會導致該等債務的產生，(Ii)所產生的所有該等債務的未償還本金總額
-31-根據本條款(J)不超過$[**]，並且(Iii)這種債務以行政代理合理可接受的條款和條件從屬於債務；(K)對任何向貸款方提供財產、傷亡、責任或其他保險的人所欠的債務，只要這些債務的金額不超過這種債務的未付費用的數額，並且僅爲推遲發生這種債務的期間的費用而發生，並且這種債務僅在該期間未清償；(L)因完成一項或多項許可收購、任何根據本協議允許的投資或根據本協議允許的任何許可、轉讓或其他資產出售而產生的任何賠償義務、購買價格調整、遞延購買價格和補償或其他類似安排的或有負債；(M)借款人或其任何附屬公司在一項許可收購中收購其資產或股本的個人的債務總額，連同根據上文(H)條款產生的債務總額，在任何一次未償債務總額不超過$[**]；但該等債務(I)在該項准許收購的日期前已存在，(Ii)是與設備有關的購入款項債務或資本租賃，或與設施有關的抵押融資或其他令行政代理人合理滿意的債務，以及(Iii)並非與該項准許收購有關或並非在考慮該項准許收購時產生；(N)允許可轉換債務及其任何允許再融資債務的未償還本金總額不得超過公司總市值的[**]和[**]%(以緊接該債務發生前的交易日普通股的收盤價爲基礎)；但根據第(N)款產生的任何此類債務在任何時間的總額不得超過$[**]；(O)未償還本金總額不超過$[**]的信用證、銀行擔保、保證按金或履約按金方面的債務；。(P)[預留]；。(Q)因購買或借記卡計劃、信用卡計劃及有關債務而欠任何金融機構的債務，包括與終止該等服務有關的任何付款；。(R)債務包括在正常業務過程中的供應安排所載的收取或支付義務；。(S)在正常業務過程中從客戶收到的在正常業務過程中購買的貨物的客戶按金和預付款；。(T)與銀行承兌匯票、貼現匯票、倉單或類似設施有關的債務，或因在正常業務過程中發生或進行的應收款貼現或保理而產生的債務；。(U)在正常業務過程中因對供應商、客戶、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷夥伴的義務而產生的擔保；。
-32-(V)在構成債務的範圍內，許可使用費交易下的義務；但對於在截止日期(I)之後達成的任何許可使用費交易，借款人應在達成許可使用費交易之前，向貸款人提供書面通知，說明由借款人或其代表進行的涉及使用費貨幣化交易的任何程序，並在貸款人選擇爲這種許可使用費貨幣化交易提交投標時，與貸款人進行真誠的談判；但不得以任何方式阻止借款人就此類許可使用費貨幣化交易徵求其他出價和與其他第三方競標人同時進行談判；(W)[儲備]；(X)任何對沖協議下的責任；(Y)任何許可股權衍生工具；(Z)借款人及其附屬公司的其他債務，其無抵押總額在任何時候均不得超過$[**]；及(Aa)與租賃物業有關的普通課程租戶改善貸款。爲了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務，則應計算美元等值本金。「允許的公司間投資」是指(A)借款方對另一借款方的投資，(B)不是貸款方的子公司的投資，或不是貸款方的另一子公司的投資；只要沒有知識產權；但借款方不得將任何產品或與任何產品有關的知識產權轉讓、轉讓、出資、許可、再許可或以其他方式處置給根據本條(B)不是貸款方的子公司，除非爲滿足美國以外司法管轄區的監管要求而需要轉讓的登記，以及允許該子公司在正常業務過程中經營和/或進行臨床試驗所需的非排他性許可，(C)非貸款方的子公司，只要在貸款或預付款的情況下，非貸款方的子公司將借款方所欠的債務從屬於根據公司間附屬協議承擔的債務，以及(D)貸款方對非貸款方的子公司；但條件是，就第(D)款而言，(I)此類投資的未償還總金額在任何時候不超過未償還總額[**]，(Ii)公司及其子公司在實施此類投資後應在形式上遵守第6.8節所述的約定，以及(Iii)如果子公司成爲貸款方，則當子公司成爲貸款方時，此類投資被視爲發生在上文(A)款下；此外，任何貸款方不得將任何產品或與任何產品有關的知識產權轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或以其他方式處置給根據第(D)款規定不是貸款方的子公司，但爲滿足美國以外司法管轄區的監管要求而需要轉讓的註冊，以及允許該子公司在正常業務過程中經營和/或進行臨床試驗所需的非排他性許可除外。「允許投資」係指：(A)現金和現金等價物(包括現金等價物)的投資；
-33-(B)截至截止日期擁有的任何子公司的股權投資，以及在截止日期後因成立子公司而在本協議允許的範圍內擁有的任何子公司的股權投資；(C)允許的公司間投資；(D)借款人及其子公司的僱員的貸款和墊款；(I)在正常業務過程中進行的並在附表6.6中描述的，以及(Ii)在截止日期後對此類貸款進行的任何再融資，在任何未償還的時間，總額不超過[**]美元；(E)允許的收購；(F)截至截止日期的附表6.7所述的投資；。(G)因在正常業務過程中授予商業信貸而產生的、或在妥協或解決(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客戶的債務，包括依據任何貿易債權人或客戶破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排，或(Ii)訴訟、仲裁或其他爭議而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的任何投資；。(H)在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據的投資；。(I)在正常業務過程中由與客戶的慣例貿易安排組成的投資；。(J)在正常業務過程中與購買貨物或服務有關的預付款；。(K)在許可收購中取得的人所持有的投資，但該等投資不是在考慮該項許可收購時作出的，也不是在與該項許可收購有關的情況下作出的，並且在該項許可收購之日存在；。(P)根據並遵守本協議從資產出售中獲得的非現金對價的任何投資；
-34-(Q)借款人或其子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或其他協議支付的按金組成的投資；(R)[保留]；(S)對經營租賃或其他義務的擔保，在每種情況下，不構成債務，並由借款人或任何子公司在正常業務過程中訂立；(T)由本協議允許的借款人的任何股本的贖回、購買、回購或報廢組成的投資；(U)[保留]；及(V)只要並無發生違約事件，且該事件仍在繼續或將會導致違約，則對Cash的其他投資的未償還總額不得超過$[**]。「允許留置權」是指：(A)根據任何貸款文件授予的有利於行政代理的留置權；(B)稅款留置權；(I)尚未到期和應付的稅款留置權，或(Ii)有關此類稅款的債務正通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已按公認會計准則規定的充足準備金；(C)房東、銀行(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(依據《國稅法》第401(A)(29)或412(N)條或ERISA規定的任何此類留置權除外)，每一種情況下在正常業務過程中發生的尚未逾期的款項；(D)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或爲保證投標、法定義務、擔保和上訴按金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的履行而產生的留置權，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啓動止贖、出售或類似程序；(E)地役權、通行權、限制、侵佔及其他輕微的業權瑕疵或不符合規定的業權，在每一種情況下，均不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務運作造成任何實質上的干擾；。(F)出租人或分租人根據根據本協議准許的任何房地產租約而擁有的任何權益或所有權；。(G)只對借款人或其任何附屬公司就根據本協議准許的任何意向書或購買協議所作的任何現金按金的留置權；。
(Q)在正常業務過程中對該人的供應商或供應商有利的留置權，但以扣押從該等供應商或供應商購買或提供的財產及其收益爲限；。(R)保證任何判決、令狀或扣押令或類似程序的留置權，而該等判決、令狀或扣押令或類似的程序不構成第8.1(H)條所指的失責事件；。(S)作爲與該人在正常業務過程中與該人的客戶、供應商或供應商訂立的採購訂單有關的合約抵銷權的留置權；。(T)根據第6.9(B)(Xi)、(B)(Xvii)、(B)(Xviii)、(B)(Xix)條允許的資產出售以及第6.9(B)(Xx)條允許的非排他性許可構成留置權、許可證和再許可的範圍；(U)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於借款人或其附屬公司開立的一個或多個帳戶中的現金和現金等價物上，這些留置權和現金等價物都是在正常業務過程中以開立此類帳戶的銀行爲受益人，在現金管理和經營帳戶安排方面，包括涉及集合帳戶和淨額結算的安排方面，保證欠該銀行的款項
但該留置權不得發生在產品知識產權、平台知識產權或註冊上。
-37--構成「允許留置權」的留置權和上文(A)、(T)和(W)款所述的留置權)。「Plozasiran許可協議」是指與Plozasiran相關的許可使用費交易的任何協議，受第2.10(G)節要求的預付款義務的約束。但如借款人提出要求，行政代理應以行政代理合理滿意的形式和實質，就借款人或任何附屬公司加入任何許可產品協議訂立[**]。「許可產品交易」是指根據許可產品協議授予任何產品知識產權、平台知識產權、註冊、監管文件或抵押品項下的任何權利的許可或再許可或任何其他處置。「許可減持」是指許可產品協議(包括任何此類合夥資產協議)的對手方根據該許可產品協議的明示條款對任何特許權使用費、里程碑、利潤份額金額或合資企業收益進行的減少，但不包括借款人或其任何子公司因該許可產品協議產生或與該許可產品協議有關的任何權利而欠該許可產品協議的對手方的任何金額(借款人或其任何子公司因超額支付特許權使用費、里程碑而欠該對手方的義務除外)。該交易對手的利潤份額金額或合資企業收益)。「准許再融資負債」是指借款人或其任何附屬公司爲換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於爲借款人或其任何附屬公司續期、退還、再融資、替換、抵銷或清償其他債務；但條件是：(A)此類准許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過債務續期、退還、再融資、置換、虧損或清償的本金(加上債務的所有應計利息，以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)；(B)該等覈准再融資債務(I)的最終到期日遲於該貸款的最終到期日，而其加權平均到期年限等於或大於該債務的續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的加權平均年期，或(Ii)其最終到期日遲於該定期貸款的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於該定期貸款的加權平均到期日；
-38-(C)如果正在續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於債務，則允許再融資債務在償還權上從屬於債務，償還權至少與管理債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利於行政代理和貸款人；(D)這種債務是由借款人或作爲債務人的子公司產生的，或者債務是續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的；「許可使用費交易」係指(A)根據於2022年11月9日生效的《RPI協議》(經不時以不對貸款人不利的方式進行修訂、補充或以其他方式修改)進行的使用費貨幣化交易，應理解，任何將(I)對RPI里程碑的支付金額或時間產生不利影響或(Ii)出售任何額外使用費的任何修訂、補充或修改，任何產品的里程碑或其他付款將對貸款人不利)和(B)涉及借款人向任何第三方出售最多[**]%特許權使用費權利或[**]%產品收入權利(總計)的任何特許權使用費貨幣化交易，在每種情況下，均以Plozasiran的淨銷售額爲基礎，包括就該許可特許權使用費交易向該第三方授予許可擔保權益。「許可擔保權益」僅指與該定義條款(B)項下的許可使用費交易有關的(A)根據許可使用費交易出售給第三方的許可使用費或產品收入的第一優先權擔保權益，以及(B)對於產品收入的銷售，第二優先權擔保權益(根據行政代理人合理接受的債權人間協議，在各方面從屬於行政代理人的第一優先權擔保權益)。在每一種情況下，借款人僅爲確保支付該等特許權使用費或產品收入而授予與該許可特許權使用費交易相關的該等特許權使用費或產品收入的買方。「許可Zodasiran協議」指借款人或其任何子公司與另一人就Zodasiran訂立的任何許可產品協議，僅涉及Zodasiran的任何研究、開發、製造、使用、營銷、商業化和/或分銷安排和/或在任何地區授予有關Zodasiran的任何獨家許可，但須遵守第2.10(F)條規定的任何預付款；但此類交易必須在2026年8月7日或之前完成。「人」是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否爲法人，以及政府當局。「個人信息」是指識別或可用於識別自然人的任何信息，包括根據適用的數據保護法定義爲「個人數據」、「個人身份信息」、「個人信息」、「受保護的健康信息」或「非公開個人信息」的任何信息。
-39-「管道資產貨幣化」是指，就任何管道產品(爲免生疑問，不包括任何重要產品)，(I)根據任何合資企業僅與特定地區(包括全球)的一個或多個管道產品有關的出售、轉讓或其他價值處置，(Ii)根據許可產品協議，將特定地區(包括全球)的任何管道產品的價值許可或再許可給第三方，和/或(Iii)出售、轉讓、但(A)僅在上述(Iii)項的情況下，此類交易不包括或以其他方式涉及用於任何物質產品的開發、製造或商業化的任何有形或無形資產，以及(B)在上述(I)、(Ii)和(Iii)兩種情況下，借款人及其子公司就該地區(「貨幣化地區」)收到的所有款項均應繳納第2.10(H)節規定的強制性預付款(爲免生疑問，應理解爲借款人及其子公司從開發中產生的任何金額，就管道產品而言，「管道資產」是指以地區爲基礎的產品知識產權、監管文件和其他僅與該管道產品有關的有形和無形資產，在每種情況下，僅限於(X)開發和商業化管道產品所需的有形和無形資產，以及(Y)與任何其他產品(該地區的管道產品除外)的開發、製造或商業化無關或以其他方式有用。「管道百分比」具有第2.10(H)節規定的含義。包括平台專利和附表4.23(C)(Ii)所列的其他知識產權。「平台專利」是指借款人或其任何子公司現在或將來擁有或控制的、要求或以其他方式概括地涵蓋平台技術的美國和外國專利以及未決的專利申請，一般包括製造、使用或銷售RNAi分子
-40-不具體聲明或以其他方式僅涵蓋製造、使用或銷售特定產品。「平台專利」包括附表4.23(C)(Ii)所列的專利。「平台技術」是指借款人及其子公司現在或將來擁有或控制的所有專有技術，一般與RNAi分子的物質組成、配方、形式或使用、交付或製造方法有關，與基因靶標無關，與物質組成、配方、形式或特定產品的使用、交付或製造方法無關。「質押和擔保協議」是指設保人爲了擔保當事人的利益，以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署的、經不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改的質押和擔保協議。「普羅扎西蘭」是指具有附表1.1(A)所列化學結構的候選藥品，包括所有形式(包括鹽形式)、外觀、濃度、劑量和配方(包括任何給藥方法)，無論是單獨還是作爲組合產品，幷包括根據任何允許的普羅扎西蘭協議授權或再授權給第三方的任何其他許可產品。「最優惠利率」是指《華爾街日報》貨幣利率部分引用的最優惠利率(目前定義爲全國至少75%的最大銀行發佈的企業貸款的基本利率)，並不時生效。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客戶收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何其他貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。「按比例分攤」指的是：(A)(一)貸款人發放初始期限貸款的義務，其百分比爲：(A)貸款人的初始期限貸款承諾除以(B)初始期限貸款承諾總額；(二)貸款人發放延遲提取期限貸款的義務；(二)貸款人延遲提取期限貸款承諾除以(B)貸款人延遲提取期限貸款承諾的總額，以及(三)貸款人發放增量期限貸款的權利，(B)貸款人就定期貸款收取利息、手續費及本金的權利，百分率爲：(I)貸款人部分定期貸款的未付本金總額除以(Ii)定期貸款的未付本金總額；及(C)所有其他事項，其百分比爲：(I)貸款人的延遲提取定期貸款承諾與該貸款人部分定期貸款的未償還本金之和，再除以(Ii)延遲提取定期貸款承諾總額與定期貸款未償還本金總額之和。
-41-「產品」是指借款人、其子公司或任何被許可人在截止日期當日或之後研究、開發、製造或商業化的任何產品或候選產品，包括但不限於Zodasiran、任何管道產品、任何合作資產和Plozasiran，包括所有形式(包括鹽類)、外觀、濃度、劑量和配方(包括任何交付方法)，但不包括借款人或該子公司僅以合同製造的方式爲該第三方製造的任何第三方產品，該第三方不是許可協議下的被許可方。「產品協議」是指公司或其任何子公司與他人簽訂的任何協議或合資企業，包括任何研究、開發、製造、營銷、商業化和/或分銷安排，授予任何產品知識產權、平台知識產權、註冊、監管文件或抵押品下的任何權利的許可或再許可，或不主張任何產品知識產權、平台知識產權、註冊、監管文件或抵押品下的任何權利。爲免生疑問，許可協議和RPI協議均爲「產品協議」。「產品知識產權」是指在逐個產品的基礎上，借款人或其子公司擁有或獨家許可、或聲稱由借款人或其子公司擁有或獨家許可的、聲稱由借款人或其子公司擁有或獨家許可的任何和所有產品專利和其他知識產權，且(A)在該產品的研究、開發、製造、使用或商業化過程中是必要的且僅用於該產品，以及(B)在任何其他產品的研究、開發、製造、使用或商業化中不需要或不用於該產品，包括每一項合作資產的專利、版權登記和應用，並註冊和申請構成附表4.23(C)(I)所列該等知識產權的商標。「產品專利」是指在逐個產品的基礎上，借款人或其任何子公司現在或將來擁有或控制的美國和外國專利以及待處理的專利申請(平台專利除外)，其權利要求或以其他方式僅涵蓋該特定產品(以及任何其他產品)的物質組成、配方、形式或使用、交付或製造方法，包括該特定產品的製造、使用或銷售，並且對於該特定產品的研究、開發、製造、使用或商業化是必要的。「產品專利」包括附表4.23(C)(I)所列的專利。「產品收入」是指，在任何期間，(A)借款人及其子公司或其任何被許可人在該期間僅通過向第三方商業銷售產品而產生的綜合毛收入，減去任何允許的扣除，以及(B)借款人及其子公司僅通過向被許可人和分銷商商業供應產品而產生的綜合毛收入，按適用的轉讓價格計算，均按照公認會計准則(A)和(B)條款計算，並按照借款人或其子公司適用的財務報表計算。就確定產品收入而言，「銷售」不應包括將該產品轉讓或處置用於臨床前或臨床目的，或作爲樣品或慈善、促銷、製造、測試、資格或監管目的，在每種情況下，均不得低於借款人或其子公司爲此支付的商品成本。產品收入不應包括借款人或其附屬公司、或其或其被許可人之間的銷售或轉讓。如果任何產品作爲組合產品在任何國家/地區銷售，則該組合產品的產品收入將通過組合產品計算來計算(在進行必要的修改後，將其下的每個「全球淨銷售額」替換爲「產品收入」)。「產品收入報告」具有5.1(T)節規定的含義。「利潤分享金額」是指就任何包括在特定地區(「利潤分享地區」)內的利潤分享或損益分享安排的許可產品協議而言，
-42-對於特定的財政季度，相當於貸款方在該財政季度利潤分享區域內的所有產品銷售產生的毛利潤的百分比的金額(包括任何再許可收入)，無論此類銷售是由貸款方、任何交易對手還是該許可產品協議下的任何被許可方進行的；然而，儘管有上述規定，就Fazirsiran而言，利潤份額金額應等於(A)產品(定義見Fazirsiran許可協議)的淨銷售額(定義見Fazirsiran許可協議)的[**]%，無論該等銷售是由貸款方還是Fazirsiran許可協議下的任何交易對手進行的，及(B)利潤分享區域內的分許可收入(每個術語，定義見Fazirsiran許可協議)。「利潤分成地區」具有(A)對於Fazirsiran，在Fazirsiran許可協議中賦予該術語的含義，以及(B)對於所有其他產品，在利潤份額金額的定義中賦予該術語的含義。「投影」具有第4.8節中規定的含義。「保護性預付款」具有9.11節中規定的含義。「合格股本」對任何人來說，是指該人的所有股本，但不是喪失資格的股本。貸款方在美國的存款帳戶或證券帳戶或其任何組合中的不受限制的現金和現金等價物的金額(抵押品文件產生的限制除外)，在每種情況下，均受優先完善的擔保權益的約束(包括位於美國的存款帳戶和證券帳戶，受控制協議的約束)。「合格實體」是指符合以下條件的任何實體：(A)是製藥和/或生物製品公司，其最近結束的財政年度的全球年收入等於或大於$[**]和(B)[**]。「房地產資產」是指在任何確定的時間，貸款方擁有的任何房地產，但僅限於此類房地產構成抵押品，並根據本協議的條款由抵押擔保。
-43--「不動產」是指任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他財產)，以及任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或其中的權益。「收件人」具有第10.20節中賦予該術語的含義。「減少」是指通過合同或其他方式對專利費、里程碑、再許可收入、利潤份額金額或合資企業收益進行的任何抵銷、反索賠、信用、減少或扣減。「登記冊」具有第2.3(B)節規定的含義。「註冊」是指產品的研究、開發、製造、商業化、分銷、進口、出口、營銷、儲存、運輸、定價、補償、標籤批准或其國外等價物所需的授權、批准、許可證、許可、證書、註冊、上市、證書或由任何政府主管部門頒發的授權、批准、試驗新藥申請或臨床試驗申請、產品再認證、生產批准和授權、定價和補償批准、標籤批准或其國外等價物。「規則D」指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D。「監管行動」指FDA、美國衛生與公衆服務部、美國司法部或任何其他監管轄區內的任何類似政府機構根據公共衛生法發佈的任何行政或監管行動、訴訟或調查、警告函、無標題信函、其他違規通知函、召回、扣押、禁令或投訴、第305條通知或其他類似的書面通信、同意命令或同意法令，包括在FDA 483表格上記錄的任何檢查意見、任何機構檢查報告，以及FDA要求召開監管會議的任何書面請求。「監管文件」是指所有(A)註冊、(B)提交給政府當局或從政府當局收到的書面信件和報告(包括與任何政府當局的任何溝通有關的會議記錄和正式聯繫報告)以及與此有關的所有支持文件，包括所有廣告和促銷文件、不良事件檔案和投訴文件，以及(C)上述任何一項中包含或依賴的非臨床和臨床數據、研究方案和數據，在每種情況下(A)、(B)和(C)與任何產品有關。「再投資金額」具有第2.10(B)(Ii)節規定的含義。「相關基金」指，對於作爲投資基金或投資基金關聯公司的任何貸款人而言，作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理、管理或建議的任何其他人。「釋放」是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。
-44--「補救行動」是指爲以下目的而採取的所有行動：(A)糾正或解決任何實際或威脅不遵守環境法的行爲；(B)清理、清除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理室內或室外環境中的有害物質；(C)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公衆健康或福利或室內外環境；(D)進行補救前的研究和調查以及補救後的操作和維護活動；或(E)執行環境法或政府當局授權或要求的任何其他行動。「替代貸款人」具有第2.18節規定的含義。「所需貸款人」是指其按比例分配份額(根據其定義第(C)款計算)合計至少50.1%的貸款人。「所需里程碑現金金額」是指(A)在市值里程碑達到時的任何時間，或(B)在市值里程碑未達到且在[**]，$[**]期間仍未滿足的任何時間；前提是，如果市值里程碑在[**]期間未得到滿足，則所需的里程碑現金金額應保持在$[**]，直到市值里程碑達到[**]爲止。「法律規定」對任何人來說，統稱爲普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及對該人或其任何財產適用或具有約束力的其他決定、指令、要求或要求。或(Iii)不允許向行政代理和貸款人、喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓全部或任何部分抵押品的任何購買者或潛在購買者披露信息(受慣例保密義務的約束)；但在下列情況下，產品協議不應因第(Iii)款而成爲「受限許可」
-45-借款人和/或適用的子公司已作出商業上合理的努力，取消或不包括任何此類限制。RNAi分子是指包括外源雙鏈寡核苷酸(即，RNA或其修飾變體)的分子，該外源雙鏈寡核苷酸包括設計用於使用RNA干擾機制抑制基因表達的核苷酸序列。「特許權使用費」係指(I)借款人或其子公司或其代表根據任何許可產品協議收到的與產品有關的任何和所有特許權使用費付款；(Ii)借款人或其子公司收到的代替前述條款所述付款的任何和所有款項；(I)適用的許可產品協議下借款人或其子公司收到的任何和所有利息付款；(Iii)借款人或其子公司根據前述第(I)和(Ii)款所述的任何付款或金額評估的任何和所有利息付款；以及(Iv)在不重複根據第(I)款實際支付的任何款項的情況下，(Ii)及(Iii)可就上述任何一項追討或追討的任何及所有「收益」。「特許權使用費貨幣化交易」指涉及以下各項的任何貨幣化交易：(I)交易對手根據產品協議向借款人或其子公司支付的任何貨幣付款(或有或有)(包括根據產品協議應支付的任何特許權使用費、里程碑和利潤份額金額)，或(Ii)任何產品收入(無論全部或部分)，在每種情況下(I)及(Ii)包括但不限於特許權使用費流、特許權使用費債券和其他特許權使用費融資、合成特許權使用費和收入利息交易(包括但不限於臨床試驗融資安排)的銷售，以及混合貨幣化交易。「特許權使用費報告」是指交易對手根據任何許可產品協議可交付的任何特許權使用費報告、淨銷售額報告或其他類似報告。「RPI協議」指借款人和Royalty Pharma Investments 2019 ICAV之間的某些特許權使用費購買協議，日期爲2022年11月9日。「RPI里程碑」是指根據RPI協議第2.1(B)節向借款人支付的「額外購買價格付款」。「S」指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。「受制裁實體」是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定爲居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。「受制裁的人」是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作爲制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(個別或合計)或代表其行事的任何人。「制裁」分別指個別和集體的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、條例或禁運，包括實施、管理或執行的制裁。
-46-不時：(A)美利堅合衆國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部管理的機構，或通過任何現有或未來的行政命令，(B)聯合國安全理事會，(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國，(D)聯合王國國王陛下的財政部，或(E)對任何貸款人或任何貸款方或其任何子公司或附屬機構具有管轄權的任何其他政府當局。「擔保當事人」的含義與「質押和擔保協議」中賦予該術語的含義相同。「證券帳戶」是指證券帳戶(根據UCC的定義)。「證券法」是指1933年的證券法。「償付能力證書」指實質上以附件E形式的償付能力證書。「償付能力」指，就任何貸款方而言，在確定之日，(A)(I)該借款方的債務(包括或有負債)的總和不超過該借款方現有資產的當前公平可出售價值；(Ii)該借款方的資本相對於其在成交日期所考慮的業務而言並不是不合理的小規模，並反映在該預測所考慮的交易中；(Iii)該借款方沒有、也不打算髮生、或相信(也不應合理地相信)它將會發生，這種情況包括：(A)債務超過其償還到期債務的能力(無論到期或其他時候)；(B)該人在該術語的含義內是「有償付能力的」，以及根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律規定的類似條款。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算爲根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成爲實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。「特定司法管轄區」是指在確定之日起，美國和組織或組成借款方的司法管轄區。「特定交易」對於任何管道資產(Plozasiran除外)而言，是指在截止日期之前正在談判的任何管道資產貨幣化交易，條件是：(A)借款人在截止日期前以書面形式向行政代理確定了交易及其所有重大經濟條款，(B)借款人在達成此類交易之前應已向行政代理提交了該交易的最終條款說明書，其條款不得低於借款人先前向行政代理披露的條款，以及(C)[**]。「次級許可收入」是指交易對手根據產品協議向次級被許可人授予再許可的產品協議項下應支付給借款人或其子公司的任何金額(特許權使用費和里程碑除外)，該等金額在該產品協議中的等同定義下定義；但爲清楚起見，在Fazirsiran的情況下，術語「次級許可收入」應具有Fazirsiran許可協議中規定的含義。「附屬公司」是指對任何個人而言，任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票、股份或其他所有權權益的總投票權超過50%的公司、公司、股份或其他所有權權益有權(無論是否發生任何意外情況)在選舉有權直接或間接指導或導致管理層及其政策的一個或多個人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中擁有或控制，
-47-由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合持有；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益百分比時，前一人的「合資格股份」性質的所有權權益不應被視爲未償還。即使有任何相反的規定，就本協議而言，Visirna及其子公司和Calando製藥公司應被視爲不是借款人或任何貸款方的子公司。「勘測」是指對任何不動產(及其所有改進)進行的檢驗，該檢驗是(A)(I)由獲准在不動產所在司法管轄區進行檢驗的測量師或工程師準備的，(Ii)日期不得早於交付日期前6個月，除非在交付日期前6個月內，在該不動產的場地上進行的任何重大外部建設或該不動產的任何地役權、通行權或其他權益已被授予或通過法律實施或其他方式對該不動產生效，可在勘測上描繪，在該勘測中，如適用，該勘測應在上述建造完成後，或如果該建造在交付日期前[**]之前，或在任何該等地役權、通行權或不動產的其他權益授予或生效之後，(Iii)由測量師(以行政代理人合理接受的方式)向行政代理和業權公司證明，(Iv)在所有方面均符合美國土地所有權協會的最低詳細要求，因爲該等要求在該等勘測的準備日期生效，及(V)該等要求足以讓業權公司從與該等不動產有關的業權保險單中刪除所有標準勘測例外情況，並簽發本協議所要求的類型的批註。「稅」是指任何政府當局現在或將來徵收的任何稅、評稅、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)或其他費用，以及與此有關的任何利息、罰款、稅收附加費或其他債務。「定期貸款」統稱爲初始定期貸款和每筆延期提取的定期貸款。「定期貸款承諾」，統稱爲初始定期貸款承諾和延期支取定期貸款承諾。「定期貸款到期日」是指(A)2031年8月7日和(B)定期貸款到期並在本合同項下全額支付的日期中較早的日期，無論是否以加速或其他方式到期；但如果該日期不是營業日，則定期貸款到期日應是緊接其前一個營業日。「被終止的貸款人」具有第2.18節中規定的含義。「終止日期」是指所有債務(未提出索賠的或有債務除外)得到全額償付的日期，以及貸款人在本協議項下的承諾期滿或終止之日。「測試日期」具有排除子公司定義中規定的含義。「門檻金額」是指$[**]。「所有權公司」具有第5.11節規定的含義。「所有權政策」具有第5.11節規定的含義。
-48-「延遲提取定期貸款承諾總額」是指貸款人延遲提取定期貸款承諾金額的總和。「首期貸款總承諾額」是指貸款人首期貸款承諾額的總和。「商標」具有在「知識產權」定義中賦予該術語的含義。「真正的向上付款」具有費用函中指定的含義。「美國」或「美利堅合衆國」是指美利堅合衆國(包括其所有財產和領土)。「美國納稅證明」具有第2.15(D)(I)(B)(3)節規定的含義。「統一商法典」指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。「未付利息」是指未支付的利息，包括延遲支取定期貸款的資金，或未資本化的利息。「Visirna」指的是Visirna治療公司。「VISIRNA合資產品」是指公司與Visirna Treateutics，Inc.於2022年4月25日簽訂的特定許可協議的標的RNAi分子，在其中被定義爲「許可化合物」和「許可產品」，包括其中定義的「被許可方區域」中的[**]，還包括單獨或作爲組合產品的所有形式(包括鹽形式)、呈現形式、濃度、劑量和配方(包括任何給藥方法)[**]。「Visirna JV文檔」是指某些(I)截至2022年4月25日由特拉華州的箭頭製藥公司和Visirna治療公司之間簽訂的許可協議(「Visirna許可協議」)，(Ii)Visirna治療公司、箭頭製藥公司、Vivo Capital Fund IX(Cayman)，L.P.和Vivo Innovation Fund II Holdings，L.P.於2022年4月25日簽訂的股份購買協議，(Iii)Visirna治療公司、箭頭製藥公司、Vivo Capital Fund IX(開曼)、Vivo Capital Fund IX(Cayman)、Vivo Capital Fund IX、L.P.、Vivo Innovation Fund II Holdings，L.P.和Vivo Innovation Fund II Holdings，L.P.不時簽訂，截至2022年4月25日，(Iv)通過2022年4月25日通過的特別決議，修訂和重新簽署Visirna治療公司協會備忘錄，(V)信函Re：Visirna治療公司對Vivo Capital IX(開曼)，L.P.和Vivo Innovation Fund II Holdings，L.P.的管理權，日期爲2022年4月25日，以及(Vi)Visirna治療公司之間的臨床試驗合作協議，Inc.和箭頭製藥公司於2024年5月9日簽訂。「Visirna許可協議」的含義與「Visirna合資企業文件」的定義相同。「到到期日的加權平均壽命」是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金的數額，包括在最終付款時所獲得的乘積總和
-49-關於債務的到期日，減去(Ii)從該日期到支付債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)這種債務當時未償還的本金金額。「威斯康星州設施」具有材料不動產定義中規定的含義。「收益維持保險費」具有費用函中規定的含義。「Zodasiran預付款」具有第6.9(B)(Xix)節規定的含義。「Zodasiran預付款餘額」具有第2.10(F)節規定的含義。第1.2節會計和其他術語。(A)除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另有定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。在符合上述規定的情況下，與定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。(B)本協議中使用的所有術語，如在紐約州不時生效的《UCC》第8條或第9條中定義，且未在本協議中另有定義，應具有與本協議中所述相同的含義，但本協議中使用的術語如在UCC中定義爲在本協議之日在紐約州有效的，應繼續具有相同的含義，儘管該法規有任何替代或修訂，但行政代理另有決定的除外。(C)爲確定是否符合本協議規定的任何匯兌或支出測試，任何如此產生或支出的金額(僅限於以美元(美元)以外的貨幣發生或支出的範圍)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兌換成美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，則參照行政代理可能合理選擇的用於顯示匯率的其他公認和公開可用的服務，或在沒有此類服務的情況下，
-50-其中(如果相應的發生或支出測試規定了任何時候未償還的總金額，並且以美元表示，則所有最初以美元以外的貨幣發生或支出的未償還金額應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兌換成美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，則參考由管理代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公認的、公開可用的服務，或者，如果該服務不可用，則參考該服務，在行政代理合理滿意的其他基礎上)，在根據任何此類條款的任何規定管理任何時間未償還的美元金額的任何新的收入或支出的日期生效)。第1.3條釋義等除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「遺囑」一詞應被解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用「包括」或「包括」一詞，不得解釋爲將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否未對其使用限制性語言(如「但不限於」或「但不限於」或類似含義的詞語)，而應被視爲指屬於該一般性聲明、術語或事項的最大可能範圍內的所有其他事項或事項。「資產」和「財產」應被解釋爲具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的。本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務或擔保債務的清償、償還或全額支付應指(A)全額支付或全額償還(I)所有未償還貸款的本金、應計和未付利息，以及支付適用於償還貸款的任何溢價，包括任何MoIC或收益維持保費；(Ii)根據本協議第10.2條或第10.3條應支付的所有費用、費用或賠償，無論是否已提出要求，均未支付。及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件而產生而尚未支付的所有費用、收費(包括貸款費、服務費、專業費及費用償還)及其他債務；(B)行政代理人收取現金抵押品，以保證任何其他或有債務在上述時間或之前提出申索或付款要求，或就行政代理人或貸款人當時所知而合理預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費及法律費用)的事宜或情況而收取現金抵押品；該等現金抵押品的數額由行政代理合理厘定，以擔保該等或有債務；及(C)終止所有定期貸款承諾。儘管本協議中有任何相反規定，(A)「多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法」及其項下或相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構頒佈的有關資本充足率的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視爲在本協議日期之後頒佈、通過、發佈、分階段實施或生效，而無論其頒佈、通過、發佈、分階段實施或生效日期。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及，應解釋爲指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受任何貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)對任何法律或法規的任何提及應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充該等法律或法規的所有成文及規章條文，及(Ii)除非另有說明，否則指經修訂、修改或補充的法律或法規
第1.3條在作必要的變通後適用於所有貸款文件。第1.4節時間參考。第1.5節施工的某些事項。本協議中提及的行政代理人的「決定」包括行政代理人的誠信估計(在定量裁定的情況下)和行政代理人的誠信信念(在定性裁定的情況下)。違約或違約事件應被視爲在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內始終存在；如果是違約，則在本協議明確規定的任何補救期限內被治癒；違約事件應「持續」或「持續」，直到所需貸款人書面放棄違約事件爲止。除非另有明文規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的以行政代理爲受益人的任何留置權、行政代理根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理支付的任何款項或收到的任何資金、行政代理採取或未採取的任何行動，均應爲行政代理和貸款人的利益或帳戶而創建、訂立、作出或接受、採取或省略。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用「據任何貸款方所知」一詞或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語，該措辭應指並指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識，或(Ii)高級職員假若真誠和勤勉地履行該高級職員的職責，包括向該借款方的僱員或代理人進行必要的合理具體查詢，並真誠地試圖確定與該詞語相關的事項的存在或準確性所應獲得的知識。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不爲任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內是允許的，但如果採取該行動或存在該等條件，則不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。
-52--第二條貸款第2.1節定期貸款。(A)初始定期貸款；延遲提取定期貸款；遞增定期貸款。在符合本條款和條件的情況下：(I)各貸款人各自同意在結算日向公司提供一筆初始定期貸款，貸款金額與該貸款人的初始定期貸款承諾相同；(Ii)各貸款人分別同意在截止日期之後和延遲提取承諾終止日期之前的任何時間向公司發放一筆或多筆初始延遲提取定期貸款，本金總額不得超過該貸款人的延遲提取定期貸款承諾；及(Iii)在借款人的選擇下，並經貸款人全權酌情批准，每家貸款人可分別而非共同向借款人提供總額不超過100,000,000美元的遞增定期貸款。根據初始定期貸款承諾，公司只能進行一次借款，該借款應在截止日期進行。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。根據第2.9條和第2.10條的規定，本合同項下與初始定期貸款和延遲提取定期貸款相關的所有欠款應在定期貸款到期日之前全額支付。每一貸款人的初始定期貸款承諾應在截止日期生效後立即終止，且在截止日期不採取進一步行動。每一貸款人的延遲提取定期貸款承諾應立即永久減少，且在截止日期後爲每筆延遲提取定期貸款提供資金時不採取進一步行動，金額相當於該貸款人在該授信日按比例計算的此類有資金的延遲提取定期貸款的份額(根據其定義(B)項計算)。每一貸款人的延遲提取定期貸款承諾應立即終止，且不在延遲提取承諾終止日採取進一步行動；但如果在任何時候，延遲提取定期貸款承諾總額超過了定期貸款到期日支付利息所需的金額，行政代理機構有權在通知借款人和貸款人後每季度減少延遲提取定期貸款承諾總額和延遲提取定期貸款承諾，無需採取進一步行動。(B)定期貸款借款機制。(I)公司應不遲於截止日期前三個工作日(或行政代理允許的較短期限)向行政代理遞交一份關於在截止日期發放的定期貸款的全面執行的資金通知。不需要就初始延遲提取定期貸款執行資金通知，在任何貸款人要求的範圍內，行政代理應提供下一句中描述的初始延遲提取定期貸款融資所需的任何通知。在行政代理收到任何此類資金通知和/或在付息日期的1個營業日(或任何貸款人要求的較早日期)內，行政代理應立即將提議的借款通知各貸款人。行政代理人和貸款人(A)可以根據行政代理人真誠地認爲來自公司(或來自以書面形式指定的任何授權人員，據稱是從公司到行政代理人)的書面或傳真通知行事，而無需承擔責任，
(Ii)每個貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供其適用的定期貸款。在適用的貸方日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入行政代理的主要辦事處。行政代理機構應通知借款人，最初的延遲提取定期貸款已經到位。任何增量定期貸款的發放必須符合借款人和行政代理合理接受的對本協議的修正。(C)按比例計算的股份；資金的可得性。(I)按比例計算的股份。所有貸款(增量定期貸款除外)應由貸款人同時並按其各自的比例比例發放，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人違約該其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務負有責任，任何貸款人的任何定期貸款承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務。(2)資金的可得性。除非任何貸款人在適用的授信日期之前以書面通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向行政代理提供該貸款人所請求的貸款金額，否則行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向行政代理提供該金額，行政代理可在其合理的酌情權下在該授信日期向公司提供相應的金額，但沒有義務這樣做。如果該貸款人實際上沒有向行政代理人提供該相應金額，則行政代理人有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向行政代理人支付該款項之日起的每一天，按行政代理人爲糾正銀行間錯誤而設定的慣例利率計算，爲期三個工作日，之後按最優惠利率計算。
-54-行政代理，年利率15%。本第2.1(C)(Ii)節的任何規定不得被視爲免除任何貸款人履行其在本條款下的定期貸款承諾的義務，或損害本公司因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。第2.2節收益的使用。定期貸款的收益將由公司用於支付營運資金、資本支出和借款人及其子公司的一般企業用途。在截止日期後發放的初始延遲支取定期貸款的收益將僅由公司用於支付貸款的利息。在截止日期後發放的增量定期貸款應由公司按照公司與行政代理商定的方式使用。定期貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信貸延期或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會t條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》。第2.3節債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。(A)貸款人的債務證據。任何該等記錄應爲最終記錄，並對本公司具約束力，且無明顯錯誤；惟未能作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響本公司就任何定期貸款所承擔的責任；此外，如登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄爲準。(B)註冊紀錄冊。登記冊應在任何合理的時間供公司查閱，並在合理的事先書面通知下不時供公司查閱。行政代理應在登記冊上記錄定期貸款(及其聲明的利息)，以及關於定期貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應爲最終記錄，且在沒有明顯錯誤的情況下對公司和每一貸款人具有約束力；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響公司對任何定期貸款的義務。公司特此指定作爲行政代理的實體作爲公司的非受信代理，僅爲按照第2.3節的規定維護登記冊，並且公司特此同意，在該實體以此類身份提供服務的範圍內，作爲行政代理的實體及其高級管理人員、董事、員工、代理和附屬公司應構成「受賠方」。(C)附註。如果任何貸款人在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向公司發出書面通知(複印件給行政代理)，公司應在截止日期(或，如果通知在截止日期之後交付，則在公司收到通知後立即)簽署並交付一份或多份票據給該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中有如此規定，則交付給根據第10.6條規定作爲該貸款人受讓人的任何人)。第2.4節利息。
-55-(B)根據本協議應支付的利息應以一年360天爲基礎計算，每一種情況下應按利息產生期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，該貸款的發放日期不包括該貸款適用於該貸款的日期，該貸款的償付日期不包括在內；但該貸款在同一天償還的，應當爲該貸款支付一天的利息。(C)除本協議另有規定外，每筆定期貸款的利息應在(I)每個利息支付日和(Ii)定期貸款到期日支付；但(A)根據第2.6節應計的利息應在要求時支付，(B)在償還或預付任何定期貸款的情況下，應在償還或預付費用函條款的日期支付應計利息和任何額外金額。第2.5條[保留]。第2.6節違約利息。在第8.1(A)、(F)或(G)條規定的違約事件發生和持續期間，在按照所需貸款人的指示行事的行政代理發出通知後，在追溯到違約事件發生之日的任何其他違約事件發生之後和持續期間，所有未償還定期貸款的本金，以及在適用法律允許的範圍內，就定期貸款支付的任何利息或本合同項下所欠的任何費用或其他金額(包括任何MoIC或收益維持保險費)，此後應承擔按要求支付的利息(包括根據破產法或其他適用破產法進行的任何法律程序中的請願後利息)，利率爲[**]%，高於本協議規定的定期貸款利息(「違約率」)。所有按違約利率支付的利息應按即期現金支付。支付或接受第2.6節規定的違約利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約或違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。第2.7條費用。(A)公司同意按照費用函中規定的金額和時間，向行政代理支付費用函中規定的所有費用。(B)第2.7(A)節提到的所有費用應以一年360天和實際經過的天數爲基礎計算。第2.8節償還定期貸款。定期貸款的本金，連同本合同項下所欠的所有其他款項，應在不遲於定期貸款到期日全額現金償還。第2.9節自願預付款和減少承付款。(A)自願預付。(I)在收費函件條款的規限下，本公司可隨時於任何營業日預付全部或部分定期貸款，總最低金額爲1,000,000美元(或定期貸款餘額如少於1,000,000美元)及超出該金額1,000,000美元的整數倍。(Ii)所有此類預付款應(A)在上午10：00前向行政代理發出不少於三(3)個工作日的書面通知。在所要求的日期(和
-56-行政代理將通過傳真或電子郵件迅速將此類或原始通知發送給每個貸款人)。任何此類自願提前還款應按照第2.11(A)節中關於定期貸款的規定使用。(B)自願減少承諾額。(Ii)除上述規定外，行政代理可隨時、不時地將延遲提取定期貸款承諾總額(以及每一貸款人的延遲提取定期貸款承諾)減少至足以支付協議剩餘期限的所有利息的數額，自任何此類減少之日起計算。第2.10節強制提前還款。(A)[保留]。(B)保險/譴責收益。在不遲於任何貸款方在任何財政年度收到超過[**]美元的任何保險賠付或任何譴責、採取或其他傷亡事件的淨收益之日起[**]，公司應預付第2.11(A)節規定的定期貸款，總金額等於該淨收益超過[**]美元；但條件是：(I)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)公司已將公司打算將該等淨收益(「再投資金額」)用於研究、開發、製造、商業化、許可、購買或其他收購或投資或用於貸款各方業務的其他資產或產品的成本，包括營運資本、資本支出和允許收購(「允許再投資目的」)，送交行政代理事先書面通知。(3)資金存放在行政代理擁有完善的優先擔保權益的存款帳戶或證券帳戶，以及(4)貸款方在最初收到此類款項後[**]內完成此類費用支付、再投資或購買，貸款方有權選擇將此類再投資金額用於任何允許的再投資目的，在本協議期限內，對於任何個別事件，貸款金額總額不得超過(1)$[**]，(2)總額不得超過[**]美元；但如果在適用的[**]期間內，任何此類淨收益不再打算用於或不能用於再投資，則在借款人合理確定該淨額後，應在[**]內使用相當於任何此類淨收益的金額。
(C)發行債務。在借款人或其任何附屬公司收到因借款人或其任何附屬公司的任何債務(根據第6.1條允許發生的任何債務除外)而產生的任何現金收益之日，公司應在扣除承保折扣和佣金以及支付給非關聯公司的其他合理成本和支出(包括合理的法律費用和支出)後，預付相當於該等收益的[**]%的貸款。(D)非常收據。在任何貸款方或其代表在任何財政年度收到總額超過[**]美元的非常收入淨額之日，借款人應提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，該等非常收入總額超過[**]美元；但條件是：(I)只要不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)借款人已將借款人將再投資金額用於允許的再投資目的的意向的事先書面通知提交給行政代理人，(Iii)款項存放在行政代理人擁有完善的優先擔保權益的存款帳戶或證券帳戶，以及(Iv)貸款當事人在最初收到此類款項後[**]內完成購買，借款人有權選擇將此類再投資金額用於任何允許的再投資目的，總金額不得超過(A)$[**](適用於任何個別非常收據)和(B)$[**](適用於本協議有效期內的所有非常收據)；但如果任何此類淨收益在適用的[**]期間不再打算或不能如此再投資，則在借款人合理地確定此類淨收益不再打算或不能再投資於第2.11(A)節所述的定期貸款預付款後，應在[**]內使用相當於任何此類淨收益的金額。(E)合夥資產。借款人不遲於任何貸款方或其代表收到任何合資企業收益或合資企業股本對價之日起[**]，或就產品收入、特許權使用費、里程碑和利潤份額金額[**]而言，借款人應在每個財政季度的最後一天後預付第2.11(A)節規定的定期貸款，金額相當於：(I)產品收入(不包括被許可方的產品銷售)，(Ii)合資企業收益，(Y)任何特許權使用費和里程碑的[**]%；在第(X)和(Y)款的情況下，在可歸因於任何合作資產的研究、開發、製造和/或商業化的範圍內(包括任何管道資產在受到第6.9(B)(Xviii)節所述的完成的特定交易的約束之後)；但就Fazirsiran而言，在上述(X)和(Y)兩種情況下，借款人應以(A)[**]和(B)[**]中較小者的金額預付定期貸款。爲免生疑問，任何在一個財政季度未預付的Fazirsiran付款缺口應結轉到下一個財政季度(除非Fazirsiran付款缺口金額爲零)；此外，就Olpasiran而言，就根據RPI協議出售給RPI的特許權使用費而言，(Y)中關於特許權使用費的預付款應包括貸款方收到的所有RPI里程碑(如果有)的[**]%，而(X)和(Y)中的其他金額應保持上文所述；以及
-58-(Z)[**]與出售、清算或處置合資企業的任何股本有關而收到的淨收益的%。借款人、其子公司及其各自被許可人(包括根據第6.9(B)(Xix)節所述的任何許可的佐達西蘭協議)開發、製造和/或商業化Zodasiran時，借款人應按照以下第2.10(F)(A)節的規定預付第2.11(A)節所述的定期貸款，金額相當於任何允許的佐達西蘭協議項下任何特許權使用費和里程碑的(X)[**]%，(Y)[**]%的(I)產品收入(不包括被許可人銷售產品)，(Ii)合資企業收益，以及(Iii)由貸款方或其代表就Zodasiran產生或收到的利潤份額(Y)(I)-(Iii)(第2.10(F)節第(Z)款規定的金額除外)和任何Zodasiran預付款的(Z)[**]%(條件是本項目(Z)項下的預付款金額不得超過[**]美元，或如果允許的Zodasiran協議在成交日期之後[**]之後和[**]成交日期之前生效，$[**])，(A)就第2.10(F)條第(X)款而言，借款人或其任何附屬公司或其代表收到後，應在[**]內支付；(B)就第2.10(F)條第(Y)款而言，應在每個財政季度最後一天之後的[**]內支付；以及(C)就第2.10(F)條第(Z)款而言，應支付如下款項：(1)如果任何貸款方或其代表在收到市值里程碑之日起[**]內未達到市值里程碑，以及(2)如果任何貸款方在收到市值里程碑之日達到市值里程碑，並且在Zodasiran預付款餘額仍未結清的情況下仍能滿足要求，則Zodasiran預付款應分四期等額支付(任何時間所欠的任何未償還餘額，Zodasiran預付款餘額“)如下：(A)第一期應在借款人或其任何子公司或其代表收到此類Zodasiran預付款後[**]內支付，(B)第二期應在借款人或其任何子公司或其代表收到此類Zodasiran預付款之日[**]支付，(C)第三期應在借款人或其任何子公司或其任何子公司收到此類Zodasiran預付款之日[**]支付，(D)第四期應在借款人或其任何附屬公司或其代表收到上述Zodasiran預付款之日[**]支付；但在任何時候，如果在Zodasiran預付款餘額未清的情況下未能達到市值里程碑，則整個Zodasiran預付款餘額應立即到期並支付。關於借款人及其子公司對Plozasiran的商業化，借款人應提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，金額相當於該財季Plozasiran全球淨銷售額的[**]%，並應在每個財季最後一天之後的[**]內支付。(A)不遲於任何貸款方收到任何管道資產貨幣化的任何淨收益之日起[**](爲免生疑問，包括與截止日期爲指定交易標的的產品有關的任何管道資產貨幣化，但該產品未在「指定交易」定義(C)款規定的期限內完成)，連同所有貸款方自結束日期以來收到的此類管道資產貨幣化的所有淨收益，對於此類管道資產貨幣化交易中包括的每種產品單獨超過(X)$[**]，或對所有管道資產貨幣化交易中的所有產品總計超過(Y)$[**]，公司應提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，金額等於(I)[**]%的淨收益(「管道百分比」)；貸款人已賺取並獲得(沒有(A)收到真正的向上付款或(B)在這種計算中包括根據第2.9(A)(I)節的任何可選預付款)的金額，該金額等於或大於[**]倍於初始期限貸款本金的MoIC，但低於[**]乘以本金的MoIC
-59-初始期限貸款的金額，管道百分比應降至此類淨收益的[**]%，以及(B)如果在管道資產貨幣化結束之日，公司已獲得超過[**]美元的合格現金，貸款人已賺取並已向貸款人支付(未(A)收到真正的向上付款或(B)包括根據第2.9(A)(I)節的任何可選預付款)的金額，該金額等於或大於初始期限貸款本金的[**]倍的MoIC，爲免生疑問，Plozasiran的任何資產出售、Zodasiran的任何資產出售以及與指定交易相關的任何預付費用均不受本第2.10(H)條的約束。(A)對於任何產品(不包括(I)Plozasiran、(Ii)Zodasiran、(Iii)任何合夥資產和(Iv)根據上文第2.10(E)至(H)節和下文(J)條規定必須預付款的任何交易收到的任何款項)，不遲於截止日期後每個財政季度的最後一天之後的[**](或如果晚於收到相關付款的月份結束後的[**]內)，公司應預付第2.11(A)節規定的定期貸款，金額相當於該財季該產品全球淨銷售額的[**]%。(B)就貸款方僅爲非被許可方的第三方以合同製造方式製造的第三方產品而言，相當於貸款方在收到此類淨收入的日曆月結束後[**]內就此類製造所收到的淨收入的[**]%的數額。
-60-(B)[保留]。(C)在申請事件發生並繼續進行的任何時候，應根據第2.12(F)節支付所有款項。此處包含的任何內容均不得修改第2.12(B)節中關於所有預付款應附帶預付本金的應計利息和手續費以及適用的MoIC或收益維持保費的規定，或本條款中以其他方式包含的支付到期應付的所有其他金額的任何要求。第2.12節關於支付的一般規定。(A)公司對本金、利息、手續費和其他債務的所有支付應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午3：00交付給行政代理，由貸款人承擔。(紐約市時間)在付款到期並應支付到管理代理的帳戶上的日期。行政代理在到期日之後收到的資金應被視爲公司在下一個工作日支付。(B)任何定期貸款本金的所有付款應伴隨着支付償還或預付本金的應計利息、最低貸款利率、收益維持保費和所有承諾費以及與償還或預付本金有關的所有承諾費和其他應付金額。(C)行政代理應按照貸款人書面說明的地址，迅速將貸款人在本合同項下到期的本金和利息的所有付款和預付款中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付金額，包括但不限於行政代理收到的與此相關的所有應付費用，迅速分發給每一貸款人。(D)凡根據本協議規定應於非營業日支付的任何款項，應在下一個營業日支付，而延長的時間應計入支付本協議項下利息或承諾費的計算中。不符合條件的付款。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即通知公司和每一家適用的貸款人(以書面形式確認)。支付不符標準付款的本金應繼續計息，直至該等資金變爲可用資金爲止(但在任何情況下，不得早於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，按第2.6節所厘定的違約利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。
-61-第一，按比例支付當時到期並應支付給行政代理的任何費用(任何收益維持溢價除外)、費用償還、賠償和其他金額的義務，直至全額支付；第二，按比例支付保護性墊款當時到期和應支付的利息，直到全額支付；第三，按比例支付保護性墊款的本金，然後到期並應支付，直至全額支付；第四，按比例支付任何費用(任何收益維持溢價除外)的債務和當時到期並應支付給貸款人的賠償，並作出定期貸款承諾，直至全部支付；第五，按比例支付當時到期及應付的定期貸款的利息，直至全數清償爲止；第六，按比例支付定期貸款的本金，直至全數清償爲止；第七，按比例支付當時到期及須支付予貸款人的任何收益維持按金的債務，直至全數清償爲止；及第八，應課差餉支付當時到期及須予支付的所有其他債務，直至全數清償爲止。(G)就第2.12(F)節(第2.12(F)節第八節除外)而言，「全額支付」是指根據貸款文件的條款，以現金支付所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論在任何破產程序中是否允許或不允許全部或部分償還，但違約或逾期利息(但不包括任何其他利息)和貸款費用除外。因違約而產生或與違約有關的，在任何破產程序中都是不允許的；但爲第2.12(F)節第八款的目的，「全額支付」是指根據貸款文件的條款以現金支付所有欠款，包括貸款費用、服務費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。(H)如果第2.12(F)節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閱讀，並儘可能充分地相互解釋。(I)貸款人和公司特此授權行政代理，在違約事件持續期間，行政代理可不時向貸款帳戶收取公司在任何貸款文件下到期和應付的任何金額，但不得超過到期時未支付的金額。貸款人和
-62-公司確認，行政代理可能對貸款帳戶收取的任何費用將作爲對公司的通融，並完全由行政代理酌情決定，但行政代理應應行政代理的要求，不時向公司的貸款帳戶收取任何貸款文件項下到期和應付的任何金額。行政代理應應公司的要求，迅速提供向貸款帳戶收取的任何金額的合理詳細的發票(除非該費用是應公司的要求而進行的)。第2.13節應課稅品分享。貸款人在此約定，除非抵押品文件中另有規定，抵押品上因行使留置權而變現的金額，如果有任何抵押品，無論是通過自願付款(不包括根據本條款發放和應用的定期貸款的自願預付)，通過行使任何抵銷權或銀行留置權，通過反申索或交叉訴訟，或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作爲根據破產法被視爲現金抵押品的存款的充分保護，應接受支付或減少本金、利息、當時根據本協議或其他貸款文件欠該貸款人的費用和其他金額(統稱爲欠該貸款人的「總金額」)，高於任何其他貸款人就欠該其他有定期貸款的貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視爲同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有收回的到期總金額應由所有擁有定期貸款的貸款人按其應支付的總金額的比例分攤；但如果在公司破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人那裏收回，則這些購買應被撤銷，爲參與該等參與而支付的購買價格應在收回的範圍內按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。本公司明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就公司欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與的金額一樣。第2.14節成本增加；資本充足率。(A)對增加的費用和稅收的補償。在不違反第2.15節的規定的情況下(第2.15節對其中所涵蓋的事項進行控制)，如果行政代理或任何貸款人確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應是最終的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力)，則任何法律、條約或政府規則、條例或命令或其中的任何變化或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、條例或命令)，或法院或政府當局的任何決定，在本協議日期後生效的每一種情況下，或行政代理人或該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在本條例生效日期後發出或發出的任何指引、要求或指示：(I)對行政代理人或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)徵收任何附加稅(除(A)補償稅外，(B)免稅定義第(Ii)至(Iv)款中所述的稅款，以及(C)與本協議或任何其他貸款文件或其在本協議項下或根據本協議項下的任何義務，或向行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)支付的本金、利息、費用或本協議項下應支付的任何其他金額相關的所得稅；(Ii)將任何儲備金(包括任何邊際儲備金、緊急儲備金、補充儲備金、特別儲備金或其他儲備金)、特別存款、強制貸款、FDIC保險或類似的規定施加、修改或持有，以抵押者或任何其他人所持有的資產、或其帳戶內的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或由任何其他貸方提供的其他信貸
-63-行政代理辦公室或貸款人獲得資金；或(Iii)對行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦公室)或其在本協議下的義務施加或影響任何其他條件(稅項除外)；上述任何一項的結果是增加行政代理或該貸款人同意根據本協議發放、發放或維持貸款的成本，或減少行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦公室)就此而收到或應收的任何金額；然後，在任何此類情況下，公司應在收到下一句中提及的聲明後，立即向行政代理或貸款人支付可能需要的一筆或多筆額外款項(以行政代理或貸款人在其合理裁量下決定的提高利率或以其他方式計算利息或以其他方式計算利息的形式)，以補償行政代理或該貸款人在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額。行政代理或該貸款人應向公司提交一份書面聲明(如果適用，並向行政代理提供一份副本)，合理詳細地列出根據第2.14(A)條計算欠行政代理或該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。(B)資本充足率調整。如任何貸款人已確定任何有關資本充足率的法律、規則或法規(或其任何條文)在截止日期後的採納、有效性、分階段或適用性，或其中的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)遵守任何該等政府主管當局、中央銀行或類似機構關於資本充足性的任何準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)的情況，已經或將具有將該貸款人或任何控制該貸款人的公司的資本回報率降低的效果，作爲或參照該貸款人的定期貸款或本合同項下關於該定期貸款的其他義務，將該貸款人或該控股公司的資本回報率降至低於該貸款人或該控股公司若非如此採用、有效性、分階段、適用性、變更或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在公司從該貸款人收到下一句中所指的聲明後，公司應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該控股公司的稅後減值。貸方應向公司提交一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據本第2.14(B)節欠貸方的額外金額的計算基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。第2.15節稅款；預扣等(A)預扣稅款。任何貸款方根據本協議和其他貸款文件應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)應免徵任何稅項，且不得扣除或扣繳任何稅項，但下列稅項除外：(1)對受款人的淨收入(不論面額如何)徵收或衡量的稅款、分行利得稅和特許經營稅，在每一種情況下，(A)由該受款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的地方，或(B)由於該收款人與徵收該稅的司法管轄區之間現在或以前的任何其他聯繫(不包括因該收款人籤立、交付、成爲當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件從事任何其他交易或根據任何貸款文件進行任何其他交易而履行其義務所產生的聯繫)(第(B)款「其他聯繫稅」所述的所有該等稅項)，(Ii)就貸款人而言：美國聯邦預扣稅，對應支付給該貸款人或爲該貸款人的帳戶徵收的金額，根據在(X)該貸款人在貸款或本協議下的承諾中獲得該權益的日期有效的法律(但不包括
--根據借款人根據第2.18條或第(Y)款提出的轉讓請求，該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第2.15節的規定，此類稅款應在緊接該貸款人成爲本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(Iii)因該貸款人未能遵守第2.15(D)條和(Iv)款而徵收的任何預扣稅(第(I)至(Iv)款所述的所有該等稅款，集體或個別，「免稅」)。如果法律要求任何借款方或任何其他人從任何貸款方根據任何貸款文件向行政代理或貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何稅款：(1)一旦公司意識到任何此類要求或任何此類要求的任何變化，公司應立即通知行政代理；(2)公司應在附加處罰之日之前，及時向有關政府當局全額繳納任何此類稅款，這種支付(如果支付責任是強加給任何貸款方的)爲其自己的帳戶，或者(如果該責任是強加給行政代理人或上述貸款人的，視情況而定)代表行政代理人或上述貸款人並以其名義支付；(3)如果該稅是一種補償稅，則該借款方應支付的金額應在必要的程度上增加，以確保在作出該扣除、扣繳或付款(包括適用於根據第2.15節應支付的額外款項的任何此類扣除、扣繳或付款)後，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)在到期日收到一筆淨額，該淨額相當於在沒有要求或支付該等扣除、扣繳或付款的情況下其本應收到的款項；和(4)在[**]內，公司在支付法律要求其作出任何扣除或扣繳的任何款項後，應向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項扣除、扣繳或付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項扣減、扣繳或付款的申報表副本或行政代理滿意的有關扣除、扣繳或付款及其向有關政府當局的匯款的其他證據。(B)其他稅項。貸款各方應向有關政府當局支付(或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的)本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款，或因根據本協議或任何其他貸款文件收取或完善擔保權益而產生的任何現在或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似稅款或任何其他消費稅或財產稅。在[**]內，每一貸款方在支付任何其他稅款後，應將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或其他令行政代理人信納的其他證明已向相關政府當局支付的證據，交付給行政代理。(C)稅收賠償。(I)貸款雙方特此共同及各別賠償並同意使行政代理及任何貸款人不會因其應繳或須預扣或扣除的所有補償稅(包括但不限於根據第2.15節徵收或主張的或可歸因於該人的任何應付金額的補償稅)及由此產生或與之有關的任何合理開支而蒙受損害，不論該等補償稅是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。此種賠償應自行政代理人或貸款人提出書面要求之日起[**]內支付。
-65-(Ii)每個貸款人應在提出要求後[**]內，分別賠償行政代理人(I)屬於該貸款人的任何受保障稅款(但僅限於貸款方尚未就該等受保障稅款向行政代理人作出賠償的範圍，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(H)(Ii)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何稅款，以及(Iii)在每種情況下屬於該貸款人的任何不包括的稅款，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等稅款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。(D)免徵預扣稅的證據。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣稅的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。美國國稅局表格W-8BEN或美國國稅局表格W-8BEN-E的簽署副本，規定根據該稅務條約的「利息」條款免除或減少美國聯邦預扣稅，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國稅表W-8BEN或美國國稅表W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款
(3)如外國貸款人聲稱享有《國內稅法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《稅法》第881(C)(3)(A)條所指的「銀行」，而是《國內稅法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的「10%股東」，或與《國稅法》第881(C)(3)(C)節所述的任何貸款方有關的「受控外國公司」(「美國稅務合規證書」)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國稅務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國稅務規定的證書；以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；僅就本第2.15(D)(I)(A)節而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。儘管有上述規定，貸款人不應被要求根據第2.15(D)(I)(A)節交付其在法律上無法交付的任何形式或其他形式的文件。
(E)某些退款的處理。(F)生存。在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、定期貸款的終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方在第2.15款項下的義務應繼續有效。第2.16節減輕責任。由貸款人向公司提交的關於公司根據第2.16節(合理詳細地列出了申請該金額的依據)應支付的任何此類費用的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。第2.17節違約貸款人。
-68-任何貸款文件；和(B)在適用法律允許的範圍內，在違約貸款人的違約超額(如果有的話)降至零之前，(I)如果行政代理在作出自願預付款時指示，任何自願預付定期貸款應適用於其他貸款人的定期貸款，就像該違約貸款人沒有未償還的定期貸款並且該違約貸款人的未償還定期貸款爲零一樣；和(Ii)如果行政代理在作出該強制性預付款時指示，任何強制預付定期貸款應適用於其他貸款人，適用於其他貸款人的定期貸款(但不適用於該違約貸款人的定期貸款)，猶如該違約貸款人已爲該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣，不言而喻，並同意，本公司有權保留僅由於本條(B)規定的實施而沒有支付給該違約貸款人的任何強制性預付定期貸款的任何部分。任何貸款人的定期貸款承諾不得增加或以其他方式影響，除第2.17節另有明確規定外，公司履行其在本條款項下的義務和其他貸款文件不得因任何資金違約或第2.17節的實施而被免除或以其他方式修改。本第2.17節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是公司就任何資金違約可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施，以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約或違反第9.5(C)條對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施。第2.18節撤換或更換貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(「增加成本貸款人」)應通知公司該貸款人是受影響的貸款人，或該貸款人有權根據第2.14、2.15或2.16節收取款項，(Ii)導致該貸款人成爲受影響的貸款人或使該貸款人有權收取該等款項的情況仍然有效，以及(Iii)該貸款人已拒絕或不願意根據第2.16節指定不同的貸款辦事處；或(B)(I)任何貸款人將成爲違約貸款人，(Ii)該違約貸款人的違約期將繼續有效，以及(Iii)該違約貸款人未能在公司要求其糾正違約後五個工作日內糾正導致其成爲違約貸款人的違約；或(C)與第10.5(B)節所設想的對本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意相關的，應已獲得行政代理和所需貸款人的同意，但尚未獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均爲「非同意貸款人」)的同意；然後，對於每個此類成本增加的貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(「終止貸款人」)，借款人可通過向公司及其選擇的任何終止貸款人發出書面通知，選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人在此不可撤銷地同意)按照第10.6節的規定將其未償還的定期貸款全額轉讓給一個或多個合格受讓人(每個人均爲「替代貸款人」)，終止貸款人應支付與此類轉讓相關的任何費用；但條件是：(1)在轉讓之日，替代貸款人應向終止貸款人支付一筆金額，金額爲：(A)相當於終止貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，以及(B)相當於所有應計款項，但根據第2.7條迄今未向終止貸款人支付的費用；(2)在轉讓日期，公司應根據第2.14條或第2.15條向終止貸款人支付任何應付款項；(3)如被終止的貸款人是非同意貸款人，則每名替代貸款人須在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每項事宜。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的「貸款人」；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，對該被終止的貸款人仍然有效。爲免生疑問，本應支付予任何非同意貸款人的所有費用，包括但不限於任何收益維持保費，將繼續到期並須支付予該非同意貸款人。
-69-第3.1節截止日期之前的第三條條件。本協議的有效性取決於根據第10.5節的規定，在截止日期或之前滿足或放棄下列條件：(A)貸款文件。行政代理應收到每個適用貸款方爲每個貸款人正式簽署和交付的每份貸款文件的副本。(B)組織文件；在職。行政代理應已收到每個借款方的秘書證書或董事證書，並附上(I)該貸款方的每一份組織文件的副本，並在適用的範圍內，由適當的政府官員在最近日期進行認證，每個日期爲截止日期或之前的最近日期；(Ii)簽署其所屬貸款文件的該人的高級職員或董事的簽名和在任證書；(Iii)借款方董事會或類似管理機構批准並授權簽署、交付和履行本協議以及本協議所屬或其或其資產可能受其約束的其他貸款文件的決議，經其秘書、助理秘書或董事核證，在截止日期時完全有效，未經修改或修正；(Iv)貸款方註冊成立、組織或組建的司法管轄區以及借款方有資格作爲外國公司或其他實體開展業務的每個司法管轄區的適用政府當局的有效證明，每份證明的日期均爲截止日期之前的最近日期；以及(V)行政代理可能合理要求的其他文件。(C)組織和資本結構。借款人及其子公司的組織結構和資本結構應如附表4.2所述。(D)政府授權和同意。每一借款方應已獲得所有政府授權和其他人的所有同意，在每一種情況下，這些授權和同意都是與貸款文件所擬進行的交易有關的必要或可取的，並且上述每一項都應具有完全的效力和作用，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意。所有適用的等待期應已屆滿，任何主管當局均未採取任何行動或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對貸款文件擬進行的交易或其融資施加不利條件，任何與上述任何一項有關的訴訟、暫緩執行請求、複審或複審、複議或上訴均不應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。(E)個人財產抵押品。行政代理人應已收到：(I)根據第5.14節的規定，行政代理人已收到令行政代理人合理滿意的證據，證明每一貸款方遵守其在質押和擔保協議下的義務和其他抵押品文件(包括但不限於其授權或籤立(視情況而定)並交付UCC融資報表的義務)、股本原件(如有，包括代表質押股本的股票證書連同適當的背書)、票據和動產紙，以及其中規定的管理存款和/或證券帳戶的任何協議。連同(A)表格UCC-1的適當融資報表，格式爲UCC-1，用於在必要的或行政代理人認爲合宜的辦公室或辦公室存檔，以完善據稱由每個質押和擔保協議以及彼此抵押品設定的擔保權益
--提交UCC-1財務報表的文件和(B)令行政代理滿意的證據；(Ii)一份註明截止日期並由每一貸款方的授權人員籤立的完整的完善性證書，連同由此預計的所有附件，包括(A)最近由一名令行政代理人滿意的人就完善性證書所指明的司法管轄區內的任何貸款方的任何資產或財產而作出的所有有效的UCC融資報表(或同等文件)的查冊結果，連同該查冊所披露的所有該等文件的副本，和(B)由所有適用人員正式簽署的UCC終止聲明(或類似文件)，以便在所有適用司法管轄區進行備案，以終止在這種查詢中披露的任何有效的UCC融資報表(或同等備案)(與允許留置權有關的任何此類融資報表除外)；以及(Iii)證明每一貸款方已採取或促使採取任何其他行動、籤立及交付或促使籤立及交付任何其他協議、文件及文書，以及作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他存檔及記錄的證據。(F)財務報表；預測。貸款人應已從借款人收到(I)歷史財務報表，(Ii)借款人及其子公司的預計綜合資產負債表，該表應以借款人及其子公司截至2024年3月31日的財政季度的財務報表爲基礎，並進行調整，以反映貸款文件預期在截止日期或之前發生的交易，預計財務報表的形式和實質應令行政代理滿意，以及(Iii)預測。(G)保險證據。行政代理人應已收到公司保險經紀人的證明或其他令其滿意的證據，證明根據第5.5條規定必須維持的所有保險均已完全有效，並在符合第5.14條的情況下，爲擔保方的利益背書指定行政代理人，作爲第5.5條所要求的額外被保險人和損失收款人，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。(H)貸款當事人的律師意見。貸方律師應已收到貸方律師Gibson Dunn&Crutcher LLP就行政代理人可能合理要求的其他事項、截止日期以及行政代理人合理滿意的其他形式和實質提出的有利書面意見的執行副本(各貸款方特此指示該律師向行政代理人和貸款人提供該等意見)。(I)費用。公司應已向行政代理支付根據第2.7節和第10.2節到期和應付的費用和開支。(J)償付能力證書。在成交日期，行政代理應已收到借款人首席財務官正式簽署的償付能力證書，該證書的日期爲成交日期，收件人爲行政代理和貸款人，其形式、範圍和實質令行政代理滿意，證明在完成本協議中設想的交易(包括在成交日期爲初始定期貸款提供資金)後，借款人及其子公司具有償付能力。(K)截止日期證書。公司應已向行政代理交付一份正式簽署的截止日期證書及其所有附件。
自[**]以來，不應發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下還是在總體上，都不會造成或證明重大不利影響或重大監管責任。除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已就其文本中的「重要性」或「重大不利影響」作出保留或修改的任何陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確，但須受該限制所限)。本協議中預期的交易完成後，不會發生或繼續發生會構成違約或違約事件的任何事件。定期貸款的發放不得違反適用於行政代理或任何貸款人的任何法律、法規或條例。FDA、EMA和類似的政府機構就產品進行的所有註冊均應有效、有效和完全有效。貸款文件應在法律允許的範圍內，爲擔保當事人的利益，在其擔保的抵押品(受允許的留置權和第5.14節的約束)中，爲行政代理設定合法、有效和可執行的優先擔保權益，並符合《質押和擔保協議》中規定的完善要求。在截止日期或之前，公司應向行政代理公司提交截止日期現金和其他收益的所有來源和用途的合理最佳估計。
-72-(U)撥款通知。根據第2.1(B)(I)節的要求，行政代理人應已收到一份完全簽署並交付的資金通知。每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在成交日期爲初始定期貸款提供資金，應被視爲已確認收到並同意和批准在成交日期由行政代理、被要求的貸款人或貸款人(視情況而定)批准或滿意的每一份貸款文件和其他文件或項目。第3.2節每個信貸展期的條件。每一貸款人有義務在截止日期之後的任何日期提供任何貸款，但須滿足或免除下列先決條件：(A)對於任何延遲提取定期貸款，在該融資日期，在該延遲提取定期貸款發生之時，以及在該貸款生效後，不得發生並繼續發生第8.1(F)和(G)條下的違約事件；以及(B)對於任何增量定期貸款，該貸款的資金應已得到各貸款人的唯一和絕對酌情決定。第四條陳述和擔保爲了促使行政代理人和貸款人簽訂本協議並藉此進行每一次信貸延期，每一貸款方在截止日期向行政代理人和貸款人陳述並保證下列陳述是真實和正確的：第4.1節組織；必要的權力和權威；資格。每一借款人及其附屬公司(A)按附表4.1所列的組織或公司的法律正式組織或註冊，有效存在，且在其管轄範圍內信譽良好，(B)擁有和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其作爲一方的貸款文件和進行擬進行的交易的一切必要權力和授權，以及(就公司而言)進行本協議項下的借款。及(C)在其資產所在的每一司法管轄區，以及在任何進行其業務及運作所需的任何地方，均有資格經營業務及信譽良好，但如在該等司法管轄區內，不具備上述資格或信譽並未造成或在合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。第4.2節股本和所有權。借款人各附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評稅。除附表4.2所載外，於本協議日期，並無任何現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須由借款人的任何附屬公司作爲訂約方，亦無借款人的任何附屬公司的會員權益或其他股本於轉換或交換時會要求借款人的任何附屬公司發行任何額外的借款人附屬公司的任何額外會員權益或其他股本，或可兌換爲或證明有權認購或購買借款人的任何附屬公司的任何其他證券。附表4.2正確地闡明瞭借款人的每一家子公司及其各自子公司的所有權權益。第4.3節適當授權。貸款文件的簽署、交付和履行，以及各貸款方對本協議和本協議規定的交易的完成
73.其他貸款文件已由作爲貸款一方的每一借款方採取一切必要行動正式授權。第4.4節無衝突。貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及完成貸款文件所預期的交易，不會也不會(A)違反(I)適用於借款人或其任何子公司的任何法律或任何政府規章或條例的任何規定，(Ii)借款人或其任何子公司的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對借款人或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令；或(E)要求股東、成員或合夥人根據任何重大合同獲得任何批准或任何人的任何批准或同意，但將在截止日期或之前獲得並以書面形式向貸款人披露的批准或同意除外。第4.5節政府異議。第4.6節有約束力的義務。第4.7節歷史財務報表。歷史財務報表乃根據美國公認會計准則編制，並在各重大方面以綜合基準列示財務報表所述人士於有關日期的財務狀況，以及所述實體於該等財務報表所指各期間的經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整及無附註所導致的變動所規限。於截止日期，借款人及其任何附屬公司概無任何未於歷史財務報表或附註中反映的或有負債或稅項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的負債，而在任何該等情況下，該等負債或負債對本公司及其任何附屬公司的業務、營運、物業、資產及狀況(財務狀況或其他情況)及借款人及其任何附屬公司的整體前景均屬重大。第4.8節預測。於截止日期，借款人及其附屬公司對財政年度[**]至財政年度[**]期間及包括該財政年度[**]期間的預測(包括截至[**]至[**]及包括[**]財政季度期間每個財政季度的季度預測)(「該等預測」)乃基於借款人管理層作出的真誠估計及假設；前提是，該等預測不得視爲事實，而該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測不同，且差異可能是重大的。
-74-第4.9節沒有實質性的不利影響。自[**]以來，未發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下，還是在總體上，都沒有造成或證明有實質性的不利影響。第4.10節不利的法律程序等不存在以下不利訴訟：(A)與任何貸款文件或因此而擬進行的交易有關，或(B)個別或整體而言，會對行政代理在抵押品、借款人及其附屬公司就適用產品各自的權利、權力或補救辦法的擔保權益造成重大損害，或可合理地預期會產生重大不利影響。借款人及其任何子公司均不受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則、法律或法規的約束或違約，除非此類違約不能合理地預期會導致實質性的不利影響。第4.11節納稅。借款人及其子公司必須提交或與之有關的所有聯邦、州和其他實質性納稅申報單和報告已及時提交，所有應向借款人及其子公司及其各自的財產、資產、收入、企業和特許經營權支付的到期和應付的聯邦稅和所有其他實質性稅款已在到期和應付時支付，但(A)任何時候未繳稅款總額不超過[**]美元，以及(B)正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並根據公認會計准則爲其保留充足準備金的稅款除外。第4.12節屬性、標題。(A)借款人及其附屬公司對(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)及(Iii)對(就所有其他動產而言)反映在第4.7節所述其各自的歷史財務報表及根據第5.1節所提交的最新財務報表中所反映的其各自財產及資產，擁有良好、充足、可出售及合法的所有權，除(X)自該等財務報表日期起在正常業務過程中或在第6.9條所准許的情況下出售的資產外，或(Y)所有權或權益方面的缺陷，而該等缺陷或權益個別或合計合理地預期不會干擾借款人或其適用附屬公司按目前所進行的業務進行業務或將該等財產用作其預期目的的能力。除普通損耗外，所有此類財產和資產均處於正常運行狀態，且除本協議允許的情況外，所有此類財產和資產均無留置權(允許留置權除外)。截至截止日期，附表4.12包含真實、準確和完整的借款人及其子公司擁有或租賃的所有不動產清單，或抵押品或賬簿和記錄所在位置的清單。(B)關於不動產：(I)沒有與該不動產有關的懸而未決的威脅沒收法律程序；(Ii)每份租約都是完全有效的，沒有違約情況；(Iii)目前沒有任何第三方購買或租賃該不動產或其任何部分或權益的優先選擇權或權利；及
-75-(Iv)每一貸款方及其每一附屬公司均有良好的記錄及可出售的業權，可收取本公司業務所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效的租賃權益，且除准許留置權外，無任何留置權。第4.13節環境事宜。(A)並無向任何貸款方或任何利息承擔者提出任何環境索償，亦無任何貸款方收到針對貸款方或任何利息承擔者的任何威脅或待決的環境索償的書面通知。(B)在任何貸款方目前擁有或經營的每個不動產中，沒有危險物質的釋放，也沒有違反環境法的危險物質存在。(C)每一貸款方的業務及其所擁有或經營的每一不動產均符合所有環境法。(D)每一貸款方持有並遵守任何環境法規定的政府授權，這些授權涉及其所從事的業務以及其擁有或經營的不動產。第4.14節無默認設置。借款人或其任何附屬公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中所載的任何義務、契諾或條件方面均無違約行爲，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非在每一種情況下，此類違約或違約的直接或間接後果(如果有的話)不能合理地預期會產生實質性的不利影響。第4.15節材料合同。(A)附表4.15載有在截止日期有效的所有材料合同的真實、正確和完整的清單，連同根據第5.1節(L)提供的任何最新情況，所有此類材料合同都是完全有效和有效的，目前不存在任何違約情況(除附表4.15或此類更新中所述的情況外)。(B)除附表4.15所述外，每份重大合同均爲借款人、其附屬公司以及據借款人所知的每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，並在破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平原則的類似普遍適用法律的約束下，具有完全效力和效力。除非在截止日期前向行政代理披露，根據任何重大合同的條款，借款人或其子公司，或借款人或其子公司(任何重要合同的任何其他一方)所知的任何其他一方，均未或曾經發生重大違約或違約。不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而合理預期會構成借款人或其任何附屬公司的重大違約或失責，或可能導致借款人或該附屬公司的任何重大責任或權利喪失或終止該等重大合約的情況。第4.16節政府管制。借款人及其任何子公司均不受2005年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》的監管，也不受任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制借款人產生債務的能力，或可能以其他方式使全部或任何部分債務
-76-不可執行性。借款人及其任何子公司都不是「註冊投資公司」，也不是「註冊投資公司」或「註冊投資公司」的「主承銷商」控制的公司，這些術語在1940年的「投資公司法」中有定義。第4.17節按金股票。借款人或其任何附屬公司並無主要或作爲其重要活動之一，從事爲購買或持有任何按金股票而發放信貸的業務。向該借款方提供的定期貸款的任何部分不得用於購買或持有任何該等按金股票，或爲購買或持有任何該等按金股票或任何違反或不符合美國聯邦儲備系統理事會條例T、U或X的規定或任何其他司法管轄區的任何類似規定的目的而向他人提供信貸。第4.18節僱員福利計劃。並無發生或預期會發生任何已導致或可能會導致重大不良影響的ERISA事件。第4.19條某些費用。除非在成交日前向行政代理披露，否則不會就本協議或本協議所擬進行的任何交易支付經紀費或佣金。第4.20節償付能力。貸款方及其附屬公司在合併的基礎上是有償付能力的，在完成本協議項下預期的交易和產生本協議項下的信貸延期後，將具有償付能力。第4.21節ERISA。借款人及其附屬公司的標的資產不構成一個或多個福利計劃的「計劃資產」(經ERISA第3(42)節修改)，且本協議和其他貸款文件的執行、交付和履行不構成也不會構成ERISA第406條或國內稅法第4975條規定的非豁免禁止交易。第4.22節遵從法規等每一借款人及其子公司均遵守(I)其組織文件和(Ii)所有政府當局就其業務行爲及其財產所有權施加的所有適用法律、法規、法規和命令，以及所有適用的限制，除非此類不遵守行爲單獨或整體不能合理地預期會導致重大不利影響。第4.23節知識產權。(A)據貸款方所知，借款人及其子公司各自擁有或持有其聲稱擁有或許可的所有知識產權，而這些知識產權是借款人目前開展和當前擬開展的業務所必需的，包括產品的發現、開發、製造、使用和商業化。除在附表4.23(B)中已確定或不需要確定的許可協議中所述外，借款人及其子公司擁有根據《產品知識產權和平台知識產權》、《註冊》和《監管文件》研究、開發、製造、使用和商業化產品和使用平台技術的獨家權利和許可，除非無法擁有此類獨家權利和許可不會合理地導致重大不利影響。(B)附表4.23(B)在單獨的標題下真實、正確和完整地列出所有合同義務，無論是書面的還是口頭的：(I)根據這些義務，借款人或其子公司被授予使用任何產品知識產權的許可或其他實質性權利，或
-77-任何其他人擁有的或借款人或其子公司欠任何人任何使用費或其他付款的平台知識產權，在每種情況下，用於在產品的研究、開發、使用、進口或商業化中使用任何此類知識產權(在正常業務過程中從合同研究組織(CRO)、合同開發和製造組織(CDMO)、合同製造組織(CMO)或其他服務提供商獲得的許可除外)，或(Ii)借款人或其子公司授予任何人任何產品知識產權、平台知識產權、註冊、和/或法規文件(在正常業務過程中授予合同研究組織(CRO)、合同開發和製造組織(CDMO)、合同製造組織(CMO)或其他服務提供商的許可證除外)，包括共存協議和不起訴僅與任何管道產品有關的合同義務的契諾，但第(I)和(Ii)款中的每一種情況除外，且此類合同義務對於自生效日期起有效的該管道產品的研究、開發、使用、進口或商業化(統稱爲「許可協議」)並不重要。應行政代理的書面請求(但頻率不超過每個日曆季度)，借款人應更新附表4.23(B)，以列出在生效日期之後簽訂的任何新許可協議(包括任何允許的Zodasiran協議和任何允許的Plozasiran協議，如果有)。借款人已在截止日期前向行政代理提供了每個許可協議的真實、正確和完整的副本。一方面，借款人或其任何附屬公司或其各自的交易對手均未根據任何許可協議的任何規定對任何許可協議的任何條款作出或作出任何修訂、補充或修改，或給予任何豁免。附表4.23(B)中確定的每個許可協議是借款人的一項有效且具有約束力的義務，據借款方所知，該協議的對應方，以及據該借款方所知，可根據其條款對其每一方強制執行，但受適用的債務人救濟法或衡平法一般原則(無論是在衡平法訴訟中或法律上考慮)的限制除外。附表4.23(B)中確定的每個許可協議將繼續具有法律效力、有效性、約束力、可執行性(除非此類可執行性可能受到適用的債務人救濟法或一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮))，並在本協議預期的交易完成後立即以完全相同的條款生效。借款人未收到與任何此類許可協議相關的任何書面通知，質疑此類協議任何條款的有效性、可執行性或解釋。借款人未(A)向交易對手發出終止任何該等許可協議(不論全部或部分)的書面通知，或向交易對手發出任何表示有意終止任何該等許可協議的書面通知，或(B)從任何該等許可協議的交易對手收到終止任何該等許可協議的任何書面通知(不論全部或部分)或來自交易對手的任何書面通知，表明其終止任何該等許可協議的意圖。除附表4.23(B)所述外，借款人未同意任何許可協議的交易對手轉讓其在任何此類許可協議下的任何權利或義務，且據借款人所知，交易對手未將其在任何此類許可協議下的任何權利或義務轉讓給任何人。借款人未將任何許可協議項下的任何賠償要求以書面形式通知任何許可協議的相應交易對手或任何其他人，也未收到任何許可協議項下的任何書面賠償要求。借款人未收到任何許可協議的任何交易對手的任何書面通知，或向任何許可協議的任何交易對手發出任何書面通知，聲稱其侵犯了在該許可協議下許可的任何專利權。據貸款方所知，被許可方在任何許可協議下均未授予再許可(不包括分包)。除在截止日期前已向行政代理披露的情況外，借款人或據借款人所知，其各自的交易對手(或其任何前身)在任何許可協議的任何條款下並無且一直沒有違約或違約，而據借款人所知，在發出通知或經過一段時間後，或兩者均不會合理地預期會導致借款人或該協議的有關交易對手的任何違約或違約。
-78-(C)附表4.23(C)列出截至2024年7月26日的真實、正確和完整的清單，包括(I)與Zodasiran、Plozasiran和/或合作資產有關的所有產品知識產權，以及(Ii)與材料產品有關的所有平台知識產權，(I)和(Ii)是美國(聯邦或州)專利和外國(A)專利，並確定每個此類專利/申請的所有者，(B)註冊商標和商標申請，(C)註冊版權和版權申請；(D)域名；(E)任何其他形式的註冊產品知識產權和平台知識產權。除附表4.23(C)所列者外：(1)附表4.23(C)所列所有人爲該等登記或申請的獨家所有人；(2)據借款方所知，該等登記或申請是有效、存續及可強制執行的；(3)除在正常業務過程中放棄的登記或申請外，所有該等登記或申請均未失效或被放棄、取消或過期；(5)公司已採取一切合理步驟維持該等登記或申請，包括及時提交費用及回應，但在正常業務過程中放棄的登記或申請除外；和(5)據借款方所知，與此類註冊或申請的提交和起訴相關的每個人，包括產品專利和平台專利中的被點名發明人，在與存在此類義務的司法管轄區內的任何專利局(包括美國專利商標局)打交道時，已在所有實質性方面遵守了所有適用的誠實和善意義務。公司可根據借款人在本協議項下的義務和限制，通過向行政代理發出書面通知進行修改，以增加額外的註冊或申請。(D)借款人或其任何附屬公司均未接獲任何威脅、反對、干擾、複審、各方間覆核、授予後覆核、派生或其他授予後法律程序、禁制令、申索、訴訟、訴訟、傳票、聆訊、查詢、調查(由國際貿易委員會或以其他方式進行)、申訴、仲裁、調解、索償、判令或其他爭議、不同意見、法律程序或申索(統稱「爭議」)的書面通知，而該等威脅、反對、干預、複審、各方間覆核、授予後覆核、派生或其他授予後法律程序、禁制令、申索、訴訟、訴訟、傳票、聆訊、查詢、調查(由國際貿易委員會或以其他方式進行)、投訴、仲裁、調解、索償、判令或其他爭議、法律程序或申索(統稱「爭議」)，對附表4.23(C)所述的任何產品知識產權或平台知識產權的有效性、可執行性、侵權性、所有權或發明提出質疑，借款人及其附屬公司並無接獲任何書面通知，表明並據他們所知，並無任何人是或聲稱是附表4.23(C)所述任何產品專利或平台專利下的發明人，而該等發明人並非該等產品專利或平台專利的指名發明人。(E)借款方及其任何附屬公司均未參與任何過去或未決的交易，且自2014年7月26日以來，借款方或其附屬公司均未收到任何人發出的任何訴訟、訴訟或訴訟威脅的書面通知，或任何人聲稱或聲稱發現、開發、製造、使用或商業化任何產品一旦上市，或使用任何平台技術不會或可能侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的商業祕密或其他知識產權的書面通知。(F)除附表4.23(F)所披露的外，借款人及其子公司均未訂立任何合同義務：(I)對產品知識產權、平台知識產權、註冊、監管文件或許可協議或其銷售任何產品的使用費或收益設定留置權(根據其定義(A)、(T)和(W)條款允許的留置權除外)；(Ii)借款人或其子公司向任何人出售、轉讓、轉讓或質押任何產品的使用費或收益，
-79-4.24節保險。借款人及其附屬公司均對其財產進行充分的保險，並維持：(A)就相同或類似業務的公司慣常投保的範圍和風險的保險；(B)適用法律規定的金額的工人補償保險；(C)公共責任保險，其中應包括相同或類似業務的公司對其擁有、佔用或控制的財產的人身傷害或死亡索賠的產品責任保險金額；以及(D)法律可能要求的或行政代理人合理要求的其他保險(包括但不限於盜竊，附表4.24列出了每個借款方在截止日期維持的所有保險的清單。第4.25條許可證等每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務所需的所有許可、執照、授權、批准、權利和認證，如果不能獲得這些許可、許可、授權、批准、權利和認可，則不能合理地預期這些業務將產生重大不利影響。並不存在任何條件或事件本身或隨着發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致任何該等許可證、許可證、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，且不能聲稱任何該等條件、事件或索賠不是完全有效的，除非在每一種情況下，任何該等條件、事件或索賠不能合理地預期具有重大不利影響。第4.26節銀行帳戶和證券帳戶。附表4.27列出截至截止日期所有存款、支票及其他銀行帳戶、在任何經紀交易商開立的所有證券及其他帳戶，以及由每一貸款方開立的所有其他類似帳戶的完整及準確清單，並附上有關說明(即開立該等存款或其他帳戶的銀行或經紀交易商、帳戶編號及目的)。第4.27節擔保物權。爲了擔保當事人的利益，抵押品文件爲行政代理人設立了對由此擔保的抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益。一旦提交了第3.1(E)節所述的UCC-1融資報表，行政代理對借款方擁有的任何認證股本或票據的佔有，美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)中每個質押和擔保協議中提到的擔保轉讓的記錄，對由此授予的抵押品的擔保權益和留置權應得到完善，優先擔保權益，不需要或將不需要與設立、完善或執行此類擔保權益和留置權相關的進一步記錄或備案，除(A)根據適用法律提交延續聲明，(B)根據每項質押和擔保協議在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)就之後獲得的美國專利和商標申請、註冊和美國版權記錄擔保轉讓，以及(C)在適當的外國登記處記錄關於所有外國知識產權的擔保權益的適當證據之外。在適用的範圍內，每一貸款方都遵守(A)外國資產管制處管理的法律、法規和行政命令，以及(B)《銀行保密法》，經2001年《團結和加強美國法》(《美國愛國者法》)提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(「愛國者法」)修訂。貸款方及其代表貸款方行事的任何高級職員、董事、僱員、代理人或股東不得使用貸款收益直接或間接(包括通過任何第三方中介)向任何違反《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)的外國官員支付任何款項。
-80-反恐怖主義法。任何貸款方，或任何貸款方的任何關聯公司，或其各自的代理人，以任何身份行事或受益於本協議項下的貸款或其他交易，都不是被阻止的人。任何貸款方或其任何代理人均不以與本協議項下的貸款或其他交易相關的身份行事：(A)開展任何業務，或從事向任何被封鎖者提供或爲其利益提供任何資金、貨物或服務，或(B)根據任何OFAC制裁計劃進行任何財產或財產權益的交易，或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易。第4.29節披露。借款人或其任何附屬公司在任何貸款文件或借款人或其任何附屬公司向貸款人作出或提供的任何其他文件、證書或書面聲明中所載任何貸款方的陳述或保證，整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載陳述不會因作出陳述的情況而具有重大誤導性。該等材料所載的任何預測及形式財務資料均基於本公司當時認爲合理的善意估計及假設，貸款人確認有關未來事件的該等預測不得視爲事實，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有重大差異。截至截止日期，除一般經濟性質的事項外，本公司並無已知(或應在作出合理努力後知悉)任何事實，個別或整體可能對本協議擬進行的交易或未在本協議中披露的重大產品，或在向貸款人提供以供與本協議所述交易有關的其他文件、證書及報表中使用的其他文件、證書及報表，產生重大不利影響。貸款方在完美證書中向貸款人提供的信息(根據5.1(N)節補充的)在交付完美證書之日在所有重要方面都是真實和正確的。第4.30節收益的使用。定期貸款的收益將由公司用於爲借款人及其子公司的營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金；但增量定期貸款應按照公司與行政代理商定的方式使用。定期貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信貸延期或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會t條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》。第4.31節監管合規。(A)每個借款人及其附屬公司都擁有FDA、EMA、可比外國同行或任何其他政府機構的所有註冊，以按照目前的方式開展各自的業務，但如果未能進行所有此類註冊，則合理地預計不會個別或整體導致重大監管責任。上述每一項登記均屬有效，並完全有效，但如未能作出登記，合理地預期不會個別或整體導致重大監管責任，則不在此限。據貸款方所知，FDA、EMA或任何類似的政府機構都沒有考慮限制、暫停或撤銷此類註冊，或改變營銷授權的範圍或受此類註冊約束的任何產品的標籤。據貸款方所知，在向FDA、EMA或任何類似政府機構提交的任何產品申請或其他通知、提交或報告中，沒有虛假或重大誤導性信息或重大遺漏，且提交給FDA、EMA或任何類似政府當局的所有此類申請、通知、提交和報告截至提交FDA、EMA或任何類似政府當局之日在所有重大方面都是真實、完整和正確的。借款人及其附屬公司並未未能履行及履行其根據
-81-上述每項註冊，且並無發生任何會構成任何該等註冊項下的違反或錯失的事件或情況或事實狀態，在每種情況下，合理地預期會導致任何該等註冊的撤銷、終止或暫時吊銷或重大限制，包括但不限於任何形式的臨床扣留令。據貸款方所知，根據與借款方或其子公司(「貸款方合作伙伴」)達成的協議開發、研究、製造、商業化、分銷、儲存、測試、廣告、推廣、銷售或營銷產品的任何第三方(「貸款方合作伙伴」)都遵守FDA、EMA和任何類似政府機構關於產品的所有登記，每個該等貸款方合作伙伴均遵守適用的公共衛生法律，但在每一種情況下，不符合該協議的情況不合理地個別或總體上不符合公共衛生法律除外，(B)每個借款人及其附屬公司均遵守所有公共衛生法律，自[**]以來一直遵守，但不能合理地預計任何此類不遵守行爲單獨或總體不會導致重大監管責任的情況除外。(C)在適用的範圍內，借款人或其任何子公司，或據貸款方所知，借款人或其任何子公司，或據貸款各方所知，向借款人或其任何子公司提供服務的服務提供者設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分銷、銷售、營銷或交付的所有產品，自[**]以來一直並正在按照適用的公共衛生法律進行設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分銷、銷售、營銷或交付，但不合理地預計不會個別或整體導致重大監管責任的不遵守情況除外。據借款人及其附屬公司所知，任何重大產品所包含的設計或技術不存在任何缺陷，而這些缺陷合理地預期會妨礙任何該等重大產品安全有效地用於其預期用途(適用的包裝插頁、調查員手冊或知情同意中規定的限制除外)，但該等缺陷不會單獨或總體地導致重大監管責任或其他責任。所有產品均未成爲針對借款人或其附屬公司的任何侵權、產品責任或保修訴訟的標的，或據借款人所知，試驗參與者要求臨床試驗賠償的任何非法律索賠(D)借款人及其任何附屬公司目前均無因監管行動而產生的任何重大義務，且據貸款各方所知，政府當局從未威脅或發起過此類重大義務或監管行動。(E)(I)借款人或其任何子公司此後[**]均未收到FDA、EMA或任何其他政府當局關於重大違反任何公共衛生法的書面通知或通信，(Ii)據貸款方所知，此後[**]沒有任何貸款方合作伙伴收到FDA、EMA或任何其他政府當局指控重大違反公共衛生法的任何書面通知或通信，包括但不限於任何檢查觀察通知、不良發現通知、違規通知、警告信，任何政府當局關於借款方合作伙伴爲借款人或該子公司所做工作的無標題信件或其他通知。沒有任何召回、現場通知、市場撤回、行政拘留、警告、「親愛的醫生」函、調查員通知、安全警報或任何其他與任何產品實際或潛在缺乏安全性、有效性或合規性有關的行動通知(「安全通知」)，也沒有FDA、EMA或任何其他監督機構就任何產品正在進行的或預期的臨床試驗發佈臨床暫停令，據貸款方所知，沒有合理可能導致以下情況的事實或情況
除附表4.34所述外，截至本合同截止日期，借款人或其任何子公司均不是與任何政府當局簽訂的任何合同或協議的一方，借款人或該子公司的應收賬款或其他收款權利不受《聯邦債權轉讓法》(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州、縣或市法律的約束。(A)借款人及其附屬公司，或據他們所知，董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(如其第42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，均不是任何關於其遵守聯邦醫療保健計劃法律的書面命令、個人誠信協議、公司誠信協議、延期起訴或不起訴協議或與任何政府當局達成的其他書面協議的一方或受其約束。(B)借款人及其附屬公司，或董事的任何高級職員、管理僱員或代理人(如第42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，或據貸款方所知，任何貸款方合作伙伴：(I)自[**]以來，被控或被判犯有與根據任何聯邦醫療保健計劃提供項目或服務有關的任何刑事罪行；(Ii)自[**]以來，根據《社會保障法》第1128A條，對其處以民事罰款；(Iii)已被列入美國總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單；或(Iv)據貸款方所知，是與任何前述或任何聯邦醫療保健計劃相關的任何當前或潛在訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、查詢、傳票或調查的目標或標的，或可能導致施加實質性處罰或禁止、暫停或排除參與任何聯邦醫療保健計劃的行爲。借款人及其子公司、董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(見美國聯邦法規第42 C.F.R.第1001.1001節)、貸款方合作伙伴均未被禁止、排除、取消或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃或美國食品及藥物管理局的任何法律(包括《美國聯邦法典》第21編第335a節)。
借款人及其子公司已通過併發布隱私聲明和政策，在所有實質性方面準確描述借款人或任何子公司(視情況而定)在任何網站、移動應用程序或其他電子平台上的隱私做法，並遵守這些通知和政策(借款人及其子公司的內部隱私政策統稱爲「隱私政策」)。借款人或任何附屬公司，或據貸款方所知，代表借款人或任何附屬公司行事的任何第三方均未經歷或可能被竊取或以不正當方式獲取個人信息的任何重大事故，包括任何重大違反安全規定或其他重大損失，未經授權訪問、使用或披露借款人或其任何子公司或代表借款人或任何附屬公司行事的任何第三方所擁有、保管或控制的個人信息。借款人或任何附屬公司，或據貸款方所知，代表借款方或任何附屬公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)或據貸款方所知，關於重大違反數據保護法的書面詢問或投訴；(Ii)就數據或其他個人信息的損失或未經授權收集、處理或披露提出物質賠償的書面或據貸款方所知的口頭索賠；或(Iii)書面通知或(據貸款當事人所知)口頭通知要求更正、刪除或銷燬仍未解決的重大數據或其他重大個人信息的申請。第4.35節客戶和供應商。對於(A)任何公司或其子公司與任何客戶或其任何集團之間的業務關係不存在實際或威脅的終止、取消或限制，或修改或改變，另一方面，其與公司或其任何子公司的協議對該借款方或其任何子公司的業務或運營具有個別或總體重大意義，或(B)公司或其子公司的任何公司與任何供應商或其任何集團，另一方面，與本公司或其附屬公司的任何協議個別或合計對公司或其附屬公司的業務或營運構成重大影響的，在每一情況下，個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響。目前不存在可能導致或導致任何此類終止、取消、限制、修改或變更的事實或情況，而此類終止、取消、限制、修改或變更可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響。第五條積極契諾各借款方約定並同意，只要任何承諾生效，直至所有債務(任何此等或有債務或本合同項下的債務除外，根據其明示條款仍未全部償付)，每一貸款方應履行並應促使其每一子公司履行本條款第五條第5.1節財務報表和其他報告中的所有契諾。迅速，但無論如何，在借款人的每個財政月結束後，如果在該月的任何時間，公司的總市值(基於普通股在計算日期的收盤價)低於$[**]，則貸款方的當前現金和現金等價物餘額的報告，該報告應確定無限制和受限的現金和現金等價物；但如果在任何時間，
-84-公司市值(基於普通股在計算之日的收盤價)低於$[**]，行政代理可以隨時要求，借款人應立即提供一份至少佔貸款方當前現金和現金等價物餘額[**]%的報告，該報告應確定不受限制和受限的現金和現金等價物(或，如果大於，則爲滿足第6.8節所述契約所需的所有現金和現金等價物餘額)。(B)季度財務報表。在每個會計年度(不包括第四個會計季度)每個會計季度結束後的[**]內，借款人及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該會計季度和本會計年度初至該會計季度末期間的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度同期的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並附有一份財務人員證明和一份敘述性報告；只要借款人是美國證券交易委員會的公開申報人，在向行政代理發出書面通知後，該[**]期限(不包括美國證券交易委員會定義第(B)款所述的敘述性報告)可根據美國證券交易委員會就交付本5.1(B)節所述此類財務報表提供的任何寬限期予以延長；(C)年度財務報表。在每個財政年度結束後的[**]內，(1)借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度借款人及其附屬公司的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並提供合理詳細的財務人員證明和有關報告；(Ii)就該等合併財務報表而言，由借款人選擇的畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師或以其他方式令行政代理合理滿意的報告(該報告在持續經營和審計範圍方面應無保留，不得包含任何持續經營的重點事項，並須說明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況、其經營結果及所指期間內符合公認會計原則的現金流量(與以下各項有關的任何例外、限制或解釋段落除外)，即將到期的債務或任何違反或可能違反第6.8條的行爲)；只要借款人是美國證券交易委員會的公開申報人，在向行政代理發出書面通知後，該[**]期限(不包括美國證券交易委員會定義第(B)款所述的敘述性報告)可根據美國證券交易委員會就本5.1(C)節所述財務報表的交付提供的任何寬限期予以延長)；(D)合規性證書。根據第5.1(B)節或第5.1(C)節提交借款人及其子公司的每一份財務報表時，應提交一份經正式簽署和填寫的合規證書，並附上貸款方每個存款帳戶中包含的現金餘額的證據；(E)特許權使用費報告；爭議通知。借款人或其任何子公司收到任何許可協議項下與交易對手之間的任何使用費報告、材料書面通信(與正常過程中的常規專利訴訟有關的文件、提交材料、報告、通知、通信和其他文件，以及與專利訴訟相關的任何材料除外)的任何許可使用費報告、材料書面通信的副本，或關於材料產品、任何材料合同、任何產品知識產權、任何平台知識產權或任何許可產品協議的任何重大第三方糾紛的開始或材料開發的任何書面通知，均應立即(但無論如何不得在[**]內)。
-85-(F)違約通知。借款人的任何行政人員在獲悉(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向借款人發出通知後，立即(但無論如何不得在[**]內)；(Ii)任何人已就第8.1(B)條所列任何事件或條件向借款人或其任何附屬公司發出通知或採取任何其他行動；或(Iii)在任何情況下或在任何情況下導致或證明或導致重大不利影響或重大監管責任的任何事件或變更的發生，其獲授權人員的證明書，指明該等狀況、事件或變更的性質和存續期，或指明任何該等人士發出的通知和採取的行動，以及該聲稱的失責、事件或狀況的性質，以及公司已就該等失責、事件或狀況採取及擬採取的行動；(G)訴訟通知書。(A)在公司的任何行政人員知悉(I)提起任何不利法律程序或(Ii)在任何不利法律程序中有任何重大發展，而在第(I)或(Ii)條的情況下，該等發展與該等產品、抵押品的重要部分或該等重大合約有關，並可合理地預期會導致重大的監管法律責任或重大的不利影響，或該公司的任何行政人員在知悉(I)任何不利法律程序或(Ii)該等不利法律程序中的任何重大事態發展時，迅速(但無論如何在[**]範圍內)，或該等法律程序旨在規定或以其他方式阻止完成或追討任何損害賠償或因該等擬進行的交易而獲得濟助，書面通知連同行政代理可能合理要求並可提供給公司的其他信息，以及(B)在交付第5.1(C)條要求的合規性證書的同時，(I)提起任何不利訴訟或(Ii)任何不利訴訟中的任何實質性進展的摘要報告，在第(I)或(Ii)款的情況下，該等進展與物質產品、抵押品的重要部分或重大合同有關，在每種情況下，均發生在該合規性證書交付之前結束的財政季度；(H)ERISA。在知悉任何ERISA事件的發生或即將發生時(但在任何情況下[**])，應立即發出書面通知，說明其性質、貸款方或任何ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在了解到國稅局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；(I)保險報告。在實際可行的情況下，無論如何在每個財政年度的最後一天之前，以行政代理合理滿意的形式和內容提交一份報告，概述截至該報告日期由借款人及其子公司維持的所有物質保險範圍，以及借款人及其子公司計劃在下一個財政年度維持的所有物質保險範圍；(J)監管和產品通知。每一貸款方在收到或發生後應立即(但無論如何在[**]內)通知行政代理：(I)借款人或其子公司收到的任何書面通知，指控借款人或其子公司潛在或實際違反任何公共衛生法，或來自聯邦貿易委員會的任何書面通知，指控借款人或其任何子公司可能存在不公平或反競爭的商業行爲；(Ii)FDA(或國際同等機構)限制、暫停或撤銷任何註冊的任何書面通知(包括但不限於發佈臨床暫停令)；
-86-(Iii)借款人或其子公司受到任何監管行動(正常業務過程中的例行檢查或調查除外)的任何書面通知，(Iv)將借款人或其子公司或其或其授權人員排除或取消任何政府醫療計劃的資格或FDA(或國際同等機構)對借款人或其子公司或其授權人員的資格取消或取消資格的任何書面通知，(V)借款人或其任何子公司或其任何被許可人(包括產品協議或重大合同下的被許可人)正在接受調查或成爲任何潛在或實際違反任何聯邦醫療保健計劃法律的指控的對象的任何書面通知，(Vi)借款人或其子公司的任何產品已被扣押、撤回、召回、扣留或暫停生產的任何書面通知，或在美國或任何其他司法管轄區要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的任何訴訟程序正在等待或以書面威脅借款人或其子公司；(Vii)任何登記項下借款人及其子公司的營銷授權範圍或產品標籤的任何變更(可由借款人發佈的新聞稿滿足)，()政府當局以書面威脅或發起的任何其他管制行動，或(Ix)政府當局發出的據借款人所知正在考慮或實施該等其他管制行動的任何書面通知，但上述(I)至(Ix)項中的每一種情況，如合理地預期該等行動不會個別地或整體地產生重大管制責任，則不在此限；(K)關於材料合同的通知。立即(但無論如何在[**]範圍內)(A)在貸款方或貸款方的子公司收到任何重大合同項下的違約或違約事件的書面或口頭通知後，或(B)貸款方或貸款方的子公司收到或以其他方式了解到根據或關於任何重大合同的任何爭議、訴訟、購買價格調整(不按照該重大合同的條款)、索賠、行使抵銷權或扣除權(包括任何前述書面威脅)後，在每種情況下，根據第(I)款和第(Ii)款的規定，(Ii)在簽訂任何新的重要合同(包括任何新的許可協議)後，(I)和(Ii)在合理預期金額超過$[**]的情況下，迅速(但無論如何在[**]範圍內)，向行政代理提交一份描述該事件的書面聲明，連同該等通知或新合同的副本，以及借款方所擁有、保管或控制的子公司中與該等通知或新合同有關的所有相關細節和信息，並在根據其條款允許交付的範圍內，以及對正在採取的任何行動的解釋。借款人在得知對方實質性違反其在任何重大合同項下的義務時，應立即向行政代理機構發出書面通知；(L)抵押品信息。如有任何更改(A)任何貸款方的法定名稱、(B)任何貸款方的身份或公司結構或(C)任何貸款方的美國聯邦或其他納稅人識別碼(如有)，公司應事先向行政代理提供書面通知。公司同意不實施或允許前一句中提到的任何更改，除非已根據UCC或其他方式提交了行政代理繼續所需的所有申請
-87-在所有抵押品中始終擁有有效、合法和完善的擔保權益，並在此類變更後始終擁有抵押品文件中所設想的有效、合法和完善的擔保權益。公司還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，公司將立即通知行政代理；(M)每年一次的抵押品覈查。每年，在根據第5.1(C)節交付上一會計年度的年度財務報表時，公司應向行政代理提交一份高級人員證書(A)，確認自截止日期交付完美證書之日或根據第5.1(N)節交付的最新證書的日期以來，此類信息沒有任何變化，或確定任何此類變化，和/或(B)確定UCC財務報表(包括固定設備備案，視情況適用)或其他適當的備案文件，在該[**]期間，行政代理爲保護和完善抵押品文件下的擔保權益而必須進行的記錄或者登記；(N)產品。在借款人或其任何子公司收到或發生(視情況而定)後[**]內的任何情況下，應立即通知行政代理：(I)根據借款人收到的任何許可產品協議授予任何許可或再許可；(Ii)修訂現有許可產品協議，或簽訂任何新的許可產品協議；(Iii)從FDA或其他政府當局收到的、合理地預期會導致重大不利影響的任何重要書面通信；在每種情況下，與重要產品相關的程度。(O)通知屬於知識產權。迅速(但無論如何在[**]範圍內)交付借款方或其任何子公司所擁有或許可的、任何借款方所知的實質性侵犯知識產權的通知；(P)監管文件。除非本公司行使善意的商業判斷，停止或限制任何此類產品(物質產品除外)的研究或開發，否則本公司應單獨或通過其被許可人(如果該被許可人對其各自合作資產的所有監管提交、備案和批准擁有唯一控制權、責任和決策權)負責並應就每種產品負責並維護所有提交和備案，以供政府當局監管批准和與該等產品相關的監管批准。根據管理代理不時提出的合理要求，公司應立即向管理代理提供提交給任何此類政府機構的有關此類產品的任何和所有重要監管文件的副本；(Q)專利的維護、保護和執行。公司應採取一切商業上合理的步驟，維護、捍衛和強制執行產品知識產權和平台知識產權範圍內的所有專利，包括及時向美國專利商標局或任何適用的外國對應機構提交費用和答覆(不包括根據其適用的產品協議，被許可人已被授予對此類維護、辯護或強制執行的獨家或第一控制權，且該被許可人已選擇行使該權利的任何此類專利)；但爲清楚起見，前述規定在任何情況下均不得阻止公司放棄任何此類專利，只要該決定是根據公司合理行使其
-88-商業判決書，公司應及時向行政代理提供書面通知，說明在每一種情況下，與材料產品的開發、製造或商業化所必需的任何產品專利或平台專利有關的任何重大不利事件，並應行政代理不時提出的要求，迅速向行政代理提供下列各項的完整而正確的副本：(I)公司、其子公司或其各自許可人或被許可人根據《美國法典》第21篇第355(J)(2)(A)(Vii)(I)、(Ii)條獲得的任何證明，(Iii)或(Iv)與任何Orange Book專利有關；及。(Ii)與涉及任何Orange Book專利的任何爭議有關的任何狀書、案情摘要、聲明、函件及其他文件，但在基於公司律師的意見而合理地被視爲享有特權的範圍內(且僅在此範圍內)；。(R)其他資料。(A)在借款人收到關於借款人或其附屬公司的所有修訂、放棄、同意、違約通知和保留權利通知的副本後，並在任何情況下，在收到借款人或其附屬公司從本金金額高於最低限額的債務持有人處收到的所有修訂、放棄、同意、違約通知和保留權利的副本後，立即提交；。(B)在向任何政府當局提交與對任何貸款方的任何調查有關而向該政府當局提供的所有重要文件、意見書和資料(例行查訊除外)後，及(C)行政代理不時合理地要求提供有關借款人或其任何附屬公司的其他資料及數據；但如果此類信息屬於本5.1節其他條款中另有描述的類型，則適用該等其他條款中適用的相關限制；和(S)產品收入。合資企業收益和該財政季度所有相應的允許減稅，並計算本協議項下代表貸款人欠行政代理的所有金額。但在該等資料取代第5.1(C)節規定須提供的資料的情況下，任何該等資料須附有核數師報告(該報告對持續經營及審計範圍應無保留，不得包含任何持續經營的重點，並須述明該等綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況、其經營結果及符合公認會計原則所指期間的現金流量(任何該等例外、限制或說明性段落除外)，即將到期的債務或任何違反或可能違反第6.8條)。此外，儘管本5.1節有任何相反的規定，借款人或其任何子公司都不需要披露或允許檢查或討論(I)與披露有關的任何文件、信息或其他事項(或其各自的代表或
--承包商)被法律要求或任何具有約束力的協議禁止，或(Ii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作產品，在每種情況下，均基於律師對借款人的建議。第5.2節存在。除第6.9節另有許可外，每一借款方將並將促使每一借款人的子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在以及與其業務有關的所有權利和政府授權、資格、特許、許可和許可，並在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務；但如果借款方或借款人的任何子公司的董事會(或類似的管理機構)或借款人的任何高級管理人員認爲，在該人的業務開展中不再需要保留這些權利或政府的授權、資格、特許經營權、許可證和許可，並且這些權利的喪失對該人或貸款人沒有任何實質性的不利影響，則借款方或借款人的任何子公司無需保留這些存在、權利或政府授權、資格、特許經營權、執照和許可。第5.3節納稅和債權的繳納。每一借款方將，並將促使借款人的每一家子公司提交借款人或其任何子公司要求提交的或與借款人或其任何子公司有關的所有納稅申報表，並在產生任何罰款或罰款之前，及時支付對其或其任何財產、資產、收入、業務或特許經營權徵收的所有稅款，以及對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及法律已經或可能成爲對其任何財產或資產的留置權的，在應就其產生任何罰款或罰款之前，但(A)任何時候未繳稅款總額不超過[**]美元，以及(B)正通過勤奮進行的適當程序真誠地爭辯，並根據公認會計准則爲其保留充足準備金的稅款除外。第5.4節財產的維護。每一借款方將，並將促使借款人的每一家子公司(A)維護或使其保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，借款人及其子公司的業務中使用或有用的所有財產，並將不時地對其進行所有適當的修理、更新和更換，但任何此類不能合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外，以及(B)始終遵守其作爲承租人的一方或根據其佔用財產的所有重要租約的規定，以防止該物件或根據該物件而蒙受的任何損失或沒收，但如任何該等不遵從該等物件的行爲不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。每一貸款方應，並應促使其子公司(A)保持足夠的行政、物理和技術安全措施和程序，以保護貸款方數據系統和貸款方數據在所有重要方面的機密性、完整性和安全性，在所有情況下，包括防止任何人竊取、腐敗、丟失或未經授權使用、訪問、中斷、刪除或修改，以及(B)保持所有貸款方數據系統的運行，並保持適當的備份和災難恢復安排，這些備份和災難恢復安排至少合理且至少符合、具有保護性且不低於類似行業中類似規模的公司和企業的行業標準。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方應(X)在實際安全的場所維護適用的設備和軟件，(Y)使用行業認可的病毒和入侵檢測軟件和防火牆，(Z)僅限於爲開展貸款方及其子公司的業務需要訪問貸款方數據的員工和代理人，除非不會合理地導致重大不利影響，否則應促使其子公司(X)維護適用設備和軟件。第5.5節保險。(A)貸款方將維持或安排維持(I)業務中斷保險及(Ii)意外傷害保險，例如公衆責任保險、第三者財產損失保險或與責任、損失有關的其他保險
每一借款方將，並將促使每一借款人的子公司：(A)在借款人首席執行官辦公室隨時保存借款人及其子公司的所有材料賬簿和記錄的副本，(B)保存充分的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(C)允許行政代理指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或任何顧問、核數師、會計師、行政代理聘請的律師和評估師)訪問任何貸款方和借款人的任何子公司的任何財產，以檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員、獨立會計師和核數師討論其及其事務、財務和賬目，所有這些都在合理的通知下，並在正常營業時間內的合理時間(只要沒有發生違約或違約事件)，並按合理要求進行；但如無違約事件發生及持續，行政代理及貸款人在任何財政年度內不得行使該等權利超過一次。貸款雙方同意支付審查員因此而發生的合理和有據可查的自付費用和費用。根據行政代理的要求，借款人及其借款人應盡商業上合理的努力，行使與產品有關的任何許可協議項下的任何權利，促使獨立會計師事務所對其任何交易對手的賬簿進行檢查和/或審計，以確定根據許可協議和本協議支付的任何款項的正確性。
-91-5.7節貸款人會議。(A)借款人應行政代理人或所需貸款人的合理要求，在每個財政年度內，在借款人和行政代理人商定的時間內參加一次行政代理人和貸款人的電話會議。第5.8節遵守法律。(A)每一貸款方將遵守，並應促使借款人的每一子公司和所有其他人(如果有)在所有方面遵守任何政府當局(包括所有環境法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，如果不遵守這些要求，將有理由單獨或總體上產生重大不利影響。(B)在不限制前述一般性的情況下，每一借款方應並應促使借款人的每一家子公司遵守所有FDA法律和公共衛生法律以及所有適用的聯邦醫療保健計劃法律，除非不遵守不合理地預期不會單獨或總體導致重大監管責任。由貸款方和借款人子公司或代表貸款方和借款人子公司開發、製造、測試、調查、分銷或營銷的所有受FDA或任何類似政府機構管轄的產品，已經並應按照FDA法律和任何其他法律要求，包括但不限於良好的製造實踐、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告，開發、測試、製造、調查、分銷、銷售和營銷，除非不遵守規定不會合理地導致單獨或整體產生重大監管責任。第5.9條環境。(A)每一借款方應(I)保持其不動產不受任何環境留置權的影響；(Ii)在所有實質性方面維護並遵守適用環境法所要求的所有政府授權，除非任何此類不能合理地預期不會導致重大不利影響；(Iii)採取一切措施防止任何貸款方擁有或經營的任何財產釋放任何有害物質，除非任何此類不能合理地預期不會導致重大不利影響；以及(Iv)確保在任何自有不動產上、在其上或從其轉移出任何有害材料，除非任何此類故障不能合理地預期會導致重大不利影響。(B)貸款各方應迅速(但無論如何在[**]範圍內)以書面形式通知行政代理(A)針對任何貸款方提出的任何重大環境索賠或重大環境責任和費用，以及(B)針對任何不動產提交的任何環境留置權通知，以及(Ii)行政代理根據本第5.9(B)節就任何事項合理要求的其他文件和信息。第5.10節附屬公司。如果任何人成爲貸款方的子公司，並且該人不是被排除的子公司，公司應(A)在該人成爲子公司或不再是被排除的子公司的[**]內，通過簽署並向行政代理交付對應協議和任何其他適用的所需文件，促使該子公司成爲本協議項下的擔保人和擔保協議項下的設保人和/或適用的非美國擔保文件，以及(B)採取所有此類行動，並執行和交付，或促使執行和交付所有該等文件、文書、協議、及與第3.1(B)、3.1(E)及3.1(H)條所述相類似的證明書。對於每一家此類子公司，公司應立即發送至
-92-行政代理書面通知，列明(I)該人士成爲本公司附屬公司或不再是被排除附屬公司的日期，及(Ii)有關本公司所有附屬公司的附表4.1及4.2所規定的所有數據；但就本通知的所有目的而言，該書面通知應被視爲對附表4.1及4.2的補充。此外，在借款人的選擇下，借款人的任何被排除的子公司可成爲本協議項下的擔保人。第5.11節房地產資產。如果任何借款方在本貸款期限內獲得了物質不動產(威斯康星貸款除外)的費用所有權，借款人應在發生此類事件時立即向行政代理發送書面通知。在[**]取得任何該等重大不動產後(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較後時間)內，借款方應向行政代理人交付下列(「可交付按揭」)：(A)完全籤立並經公證的抵押，其形式爲一旦記錄在適當的不動產記錄中並以適當的形式記錄在該不動產記錄中，即可對其中所述的重大不動產產生有效且可強制執行的留置權；(B)該等重大不動產所在司法管轄區的大律師就該按揭的可強制執行性及行政代理人合理地要求的其他事宜所提出的意見，而在每種情況下，意見的形式及實質均須令行政代理人合理地滿意；(C)(I)一份ALTA延長的承按人業權保險單或就該等按揭(每份「業權保單」)無條件作出的承諾(每份均爲「業權保單」)，該保單的金額不低於該不動產的公平市價，並由業權公司發出，日期不超過該重大不動產取得日期前的[**]，以及所有記錄文件的副本，列爲業權的例外情況或其中提及的其他事項。該業權保單自抵押之日起生效，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；(Ii)令行政代理滿意的證據，證明該借款方已向業權公司支付或向業權公司存入與發放該業權保單有關的所有費用和保費，以及與在適當的房地產記錄中記錄該重大不動產的抵押相關而應支付的所有記錄稅和印花稅(包括抵押記錄和無形稅費)；(D)關於每一重大不動產的完整的「貸款年限」聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書(連同有關的適用貸款方妥爲籤立的關於特殊洪水危險區狀況和洪災援助的通知)，並在法律規定的範圍內，按照聯邦儲備系統理事會的任何適用規定，就該重大不動產提供洪水保險的證據，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；及。(E)對該重大不動產的調查；及。但是，只要(A)現有的調查連同令所有權公司滿意的「不變的誓章」一起交付給管理代理，並且(B)所有權公司取消了標準調查例外，並在適用的所有權政策中提供與調查相關的慣例背書和其他保險，則不需要進行調查。除上述規定外，借款人應在被要求的貸款人的合理要求下，向行政代理提交該材料不動產的評估，以核實抵押和/或所有權政策的金額，但僅在適用法律或法規要求的情況下。第5.12節進一步保證。(A)在任何時候或不時應行政代理人的要求，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，並作出其他行爲和事情，以充分實現貸款文件的目的，包括向貸款人提供本合同項下合理要求的任何信息。爲促進但不限於前述規定，每一貸款方應採取行政代理人可能不時合理要求的行動，以確保債務符合
本協議和其他貸款文件項下的所有擔保和抵押品要求(受制於適用於該文件的資格)應適用於該外國附屬擔保人，並在任何情況下均受該等商定的擔保原則的約束。(I)新許可協議應就所有目的包括在本協議下的「傳出許可協議」和「材料合同」的定義中(並且根據新許可協議下的被許可人應包括在被許可人的定義中)，(Ii)此類合夥資產(僅在根據該新許可協議許可的範圍內)應遵守第2.10(E)節規定的強制性預付款，條件是該新許可協議下的任何預付款應被視爲此類預付款的「里程碑」，以及(Iii)任何與使用費、里程碑、根據該新許可協議到期的預付款、利潤份額和合資企業收益以及任何類似的權利應包括在本協議項下，借款人在本協議項下關於該出境許可協議的權利和義務應在必要的變通後適用於其在新許可協議項下的權利和義務，在每種情況下，雙方均不會採取任何進一步行動來修訂本協議。如果沒有簽訂新的許可協議，作爲相應終止的對外許可協議標的的合夥資產應遵守第2.10(I)節的強制性預付款條款。第5.13節管制協議。根據第5.14節的規定，借款人和每家擔保子公司應將其所有現金和現金等價物存放在存款帳戶或證券帳戶中：(I)如果在美國境內開立的任何存款帳戶或證券帳戶不是排除帳戶，則受控制協議的約束；(Ii)如果在美國境外開立的任何存款帳戶或證券帳戶不是排除帳戶，則受適用司法管轄區法律下完善的第一優先留置權的約束，並遵守商定的證券原則，在每個情況下，在(X)截止日期及(Y)該等存款帳戶或證券帳戶開立後[**](或行政代理合理接受的較後日期)內。
-94-第5.14節結束後的事項。公司應並應促使每一貸款方在指定的日期或之前滿足附表5.14所列要求，或由行政代理以其合理的酌情決定權確定該較後的日期。第5.15節商業上合理的努力。第六條否定承諾與各借款方約定，並同意只要任何承諾生效並在全部償付所有債務(任何此類或有義務或根據本合同的明示條款所規定的債務除外)之前，貸款方應履行並應促使其每一子公司履行本第六條中的所有債務。任何貸款方不得，也不得允許借款人的任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成爲或保持對任何債務(准許債務除外)的直接或間接責任。第6.2節留置權。貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地在借款人或其任何子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上或就借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或從其獲得的任何收入或利潤直接或間接地設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或提交或允許提交或允許繼續有效的任何此類財產、資產、收入或利潤的任何融資報表或其他類似通知，除非，在上述每一種情況下，允許留置權。第6.3節材料合同。除行政代理另有同意外，借款人或其任何子公司不得同意任何材料合同項下或與任何材料合同有關的任何抵銷、反索賠或其他扣除，但根據截止日期生效的材料合同條款明確要求的任何抵銷、反索賠或其他扣除除外，對於在截止日期後簽訂的任何材料合同，在該材料合同生效之日除外。借款人及其附屬公司不得實質性違反任何重大合同，或在任何重大合同項下違約，其方式可合理預期會導致該重大合同的任何其他方的解約權或任何貸款方在該合同項下的權利的喪失。借款人及其子公司不得修改或允許修改任何重大合同的任何條款，而其結果將在任何重大方面對借款人造成整體上的經濟不利。第6.4節不再有負面承諾。但下列情況除外：(A)爲保證償還特定債務而被擔保的特定財產，或根據與第6.9條所允許的資產出售簽訂的協議而出售的特定財產；(B)因習慣條款限制轉讓、留置權、轉租或在正常業務過程中訂立的租約、許可證和類似協議中所載的其他轉讓的限制(但此類限制僅限於由該留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視情況而定)；(C)根據任何協議或其他文書對被收購或合併的人的限制，與貸款方合併或合併爲在該項收購時已存在的貸款方(或在與從該貸款方收購資產有關的情況下與任何貸款方合併或合併爲貸款方時，但在每一種情況下，都不是考慮到這一點而設立的)，
-95-產權負擔或限制不適用於任何人或除該人以外的任何人的財產或資產，或如此獲得或指定的人的財產或資產，(D)客戶根據在正常業務過程中訂立的商業合同對現金或其他存款或淨值施加的限制，(E)[保留]，(F)合資企業協議或安排以及僅與適用的合資企業有關的其他類似協議或安排中的習慣規定，(G)以其他方式允許在本合同項下發生的債務中所包含的任何產權負擔或限制；及(H)因對上述緊接在前的(A)至(H)條所述的合同、文書或債務進行任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上述(A)至(G)款所述類型的任何產權負擔或限制；但根據借款人的善意判斷，任何此等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資中所包含的產權負擔和限制，在整體上並不比上述修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資之前的產權負擔和限制更具實質性的限制性，任何借款方或借款人的任何附屬公司不得訂立任何協議，禁止對其任何財產或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的。第6.5節限制次要付款。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司通過任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接地申報、訂購、支付、支付或分配，或同意申報、訂購、支付、支付或分配任何受限制的次級付款，但以下情況除外：(A)以普通股形式向公司股權持有人支付股息；(B)(I)在行使任何認股權證、期權或權利以取得該等股本時，發行公司股本，包括在轉換任何可轉換爲公司股本或可交換爲公司股本的債務時；及。(Ii)因行使可轉換或可交換爲公司股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；。(C)借款人的附屬公司向任何貸款方或該附屬公司的直接母公司支付股息或其他受限制的次級付款；。(D)公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他僱員、管理層、董事或經理福利計劃或與任何僱員、董事、借款人或其子公司的經理、高級管理人員或顧問；但依據本條(D)支付的所有此等付款的總額不得超過$[**]；。(E)根據任何許可特許權使用費交易支付的任何款項；(F)(I)借款人同時或以其他方式與許可可轉換債務有關的普通股購買；但與購買該等普通股相關的總對價不得超過借款人從該交易中收到的淨收益的[**]%。
-96-該等准許可換股債務，及(Ii)准許股權衍生工具的任何非現金結算或解除；(G)只要並無發生違約事件，且該等違約事件仍在繼續或將會導致，其他付款總額不得超過$[**]；或(H)根據管限該等債務的附屬協議就次級債務作出的任何付款。(I)償付以准許留置權作擔保的債務(如保證該等債務的資產已按照第6.9節出售或以其他方式處置)；。(J)將任何債務轉換(或交換)爲借款人的合資格股本；。(K)與任何轉換、行使、回購、交換、贖回有關的事宜，發行借款人的股本(以及以現金代替與該項發行有關的零碎股份)；。償還、提前終止或註銷許可可轉換債務(L)發行構成許可再融資債務的許可可轉換債務或次級債務，以換取其他許可可轉換債務；(G)贖回、購買、交換、提前終止或取消許可可轉換債務，本金總額不得超過借款人因贖回、購買、交換、終止或取消許可可轉換債務再融資而實質上同時發行額外許可可轉換債務、次級債務或股本所收到的淨收益；只要額外的許可可轉換債務構成許可再融資債務。第6.6節對附屬分配的限制。不受本協議禁止的資產或股本。第6.7節投資。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，但允許投資除外。儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方不得進行任何投資，從而導致進行第6.5節條款所不允許的任何限制性次級付款。
貸款方不得允許合格現金在截止日期後的任何時間少於(A)所需里程碑現金金額和(B)任何未償還Zodasiran預付款餘額的總和。第6.9節根本變化；資產處置。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司：(A)進行任何合併或合併交易，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，包括通過特拉華州有限責任公司法下的「分拆計劃」或任何類似法律下的任何類似交易，但以下情況除外：(I)(X)作爲貸款方的借款人的任何子公司可與公司或任何擔保子公司合併，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可轉讓、出售、租賃、在一次或一系列交易中轉讓或以其他方式處置給公司或任何擔保子公司；和(Y)借款人的任何非貸款方子公司可與借款人或任何其他子公司合併或併入借款人或任何其他子公司，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給公司或任何其他子公司；但在第(X)及(Y)條的每一項情況下，如該等合併涉及借款人，則借款人須爲持續或尚存的人；如該合併並不涉及借款人但涉及擔保附屬公司，則擔保附屬公司須爲持續或尚存的人；或。(Ii)與准許收購及其他准許投資有關的合併；。或(B)在每種情況下，在一次交易或一系列交易中完成任何資產出售，其所有或任何類型的業務、資產或財產的任何部分(包括但不限於任何產品(包括但不限於與之相關的任何知識產權)、任何產品協議(包括但不限於公司在其項下的任何權利)和任何登記)，無論是不動產、個人財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，無論現在擁有還是以後獲得，但下列情況除外：(Xx)(貸款當事人之間的協議或交易除外)和(Xxii)應按公平市價和公平市價按公平市價進行；及(B)在截止日期存在的任何協議或交易應視爲按公平市價按公平市價和公平市價訂立：(I)[保留]：(Ii)[保留]；(Iii)[保留]；(Iv)[保留]；(V)處置、解除或以其他方式終止任何套期保值協議或任何允許的股權衍生工具或加入任何允許的股權衍生工具；(Vi)(A)在正常業務過程中出售存貨和無形資產；及(B)在正常業務過程中放棄、放棄、沒收、向公衆奉獻、取消、不續期對任何重大事項不具實質性的知識產權
-98-產品或平台技術，在借款人及其子公司的業務中不再在任何實質性方面有用；(Vii)在正常業務過程中出售陳舊或破舊、退役或剩餘財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(Viii)在正常業務過程中交出或放棄合同權利，並解決或免除合同或訴訟索賠；(Ix)向任何貸款方出售資產；(X)任何非貸款方的子公司出售資產；但與該等資產出售有關，本公司應獲得不少於[**]%的現金或現金等價物的對價；(Xi)根據其定義(B)條款允許的特許權使用費交易出售Plozasiran的資產，應遵守第2.10(G)節的預付款規定；(Xii)由允許留置權和允許的初級付款組成的資產銷售；(Xiii)使用或轉讓現金或現金等價物，包括出售或處置現金或其他現金等價物；(Xiv)將任何合資企業的股本資產出售給該合資企業的其他股本持有人；但就該等資產出售而言，本公司將收取不少於[**]%的現金或現金等價物；(Xv)不超過[**]美元的其他資產出售；但就該等資產出售而言，本公司應收取不少於[**]%的現金或現金等價物的代價；(十六)定義第(C)款所述的資產出售，只要任何現金收益符合第2.10(D)節的要求；(Xvii)根據一項或多項管道資產貨幣化對管道資產進行的資產出售(但爲免生疑問，不包括與(X)任何實質性產品、(Y)任何特定交易相關的任何有形資產(庫存除外)或無形資產相關的任何資產出售，但須遵守第2.10(H)節所要求的強制性預付款，以及(Z)平台知識產權的任何外發許可，但根據僅用於該產品或該產品的備份或後續產品的開發、製造和/或商業化的許可產品協議除外)；
-99-符合第2.10(E)節要求的預付款(不包括與此類指定交易有關的任何預付費用)；並進一步規定，如果任何指定交易沒有在「指定交易」定義所要求的時限內完成，則作爲其標的的管道資產應繼續遵守第2.10(I)節要求的強制性預付款；(Xix)根據任何允許的佐達西蘭協議進行的交易；但(A)如果該交易是關於任何非核心市場的，則該交易(X)應在未經行政代理同意的情況下被允許，並且(Y)如果該交易是關於任何核心市場的，則(Y)不應根據第2.10(F)和(B)節的任何預付款，該交易應被允許(1)(X)須經該行政代理的同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)或(Y)如果該交易是與合格實體進行的，(2)只要公司從該人(包括任何合格實體)收到一筆現金預付款，金額等於或大於[**]美元(或等值美元)(此類付款，稱爲「Zodasiran預付款」)，以及(3)遵守第2.10(F)節規定的所需預付款；此外，爲免生疑問，如果借款人沒有在「允許的Zodasiran協議」的定義中規定的時間段內簽訂允許的Zodasiran協議，則Zodasiran應繼續是受第2.10(F)節規定的預付款義務約束的重要產品，且在未經行政代理事先書面同意的情況下，借款人不得就Zodasiran達成任何資產出售。(Xx)非排他性許可或非排他性再許可任何知識產權和公司間許可或授予經銷權、共同推廣權或類似商業權，在每一種情況下，在正常業務過程中並符合行業慣例，且在每一種情況下，不對借款人或其任何子公司的正常業務行爲造成實質性干擾；(Xxi)[保留]；(Xxii)在正常業務過程中租賃、轉讓或轉租任何不動產或非土地財產(資產出售定義(E)款所述的任何產品、知識產權或處置除外)，而該等財產不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；及(Xiiii)非自願的財產損失、損壞或種類，或任何非自願的宣告、扣押或接管、行使徵用權或其他方式，或沒收或徵用財產。第6.10節出售附屬權益。除依照第6.9節的規定或關於允許留置權的規定出售其在其任何子公司的股本的權益外，任何貸款方不得，也不得允許任何借款人的子公司在每一種情況下僅就借款方的權益或在貸款方的權益方面：(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本，除非適用法律要求使董事符合資格；或(B)允許其任何附屬公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式扣押或處置其任何附屬公司的任何股本，但向另一借款方出售、轉讓、質押或以其他方式處置(受本條例另有規定的該等處置的限制所規限)，或在適用法律要求下使董事符合資格。第6.11節銷售和回租。貸款方不得，也不得允許借款人的任何子公司直接或間接成爲或繼續作爲承租人或擔保人或其他擔保人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔責任，無論是現在擁有的還是以後擁有的
第6.12節與股東和關聯公司的交易。和(G)附表6.12所述的交易(包括但不限於截止日期存在的任何公司間許可證或其他安排)。第6.13節經營業務。第6.14節對某些協議和組織文件的更改。任何貸款方不得(I)修改或允許以貸款人身份對任何貸款方的組織文件進行實質性不利的任何修改，包括但不限於
-101-根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條(或適用法律下的任何類似法規或規定)對貸款方的任何組織文件進行修訂、修改或更改，以實現分部或分部計劃；(Ii)修改或以其他方式修改任何允許的可轉換債務的任何條款，如果該修訂或變更將對行政代理或貸款人造成重大不利；或(Iii)修改或允許對任何實質性合同進行任何修訂，或終止或放棄任何條款，如果此類修改、終止或豁免將對行政代理或貸款人造成重大不利。第6.15節會計方法。貸款方將不會也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(可能要求符合公認會計原則的除外)。第6.16節存款帳戶和證券帳戶。在第5.14節的約束下，除除外帳戶外，任何貸款方不得設立或維持不受控制協議約束的存款帳戶或證券帳戶(或對於未在美國保存的任何存款帳戶或證券帳戶，根據適用司法管轄區的法律並在遵守商定的證券原則的情況下，享有完善的第一優先權留置權)，但須遵守其定義(U)和(V)款所述的非自願允許留置權。第6.17節反恐怖主義法。貸款方或其任何關聯公司或代理人不得：(A)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓的人交易，包括向任何被阻撓的人或爲其利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻；(B)交易或以其他方式從事與根據OFAC制裁方案被凍結的財產或財產的權益有關的任何交易；或(C)從事或串謀進行任何逃避或避免、或旨在逃避或試圖違反OFAC制裁方案中規定的任何禁令的交易，《美國愛國者法案》或任何其他反恐怖主義法律。借款人應向貸款人提交任何貸款人在其合理裁量下不時要求的任何證明或其他證據，以確認借款人遵守本第6.18條的規定。第6.18節反腐敗法。任何貸款方不得使用或允許其任何子公司直接或間接使用任何貸款收益，用於向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法。第6.19節收益的使用。貸款方將不會也不會允許其任何子公司將任何貸款所得直接用於，或據任何貸款方所知，在適當謹慎和詢問後，間接向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，爲受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供資金，爲受制裁實體或受制裁個人的任何業務、活動或業務提供資金，或以任何其他方式導致任何人違反制裁規定，任何貸款所得資金的任何部分都不會直接或，據任何借款方所知，借款人在適當的謹慎和調查之後，間接地推進向違反任何制裁、反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、付款承諾或授權。
-102-第6.20節終止任何重要合同；修訂任何出站許可協議。第七條保證義務的保證第7.1款。在符合第7.2節規定的情況下，擔保人特此共同及各無條件地爲受益人的應得利益，在所有債務到期時，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括如非因《破產法》美國法典第11編第362(A)節規定的自動中止的實施即到期的金額)(統稱爲「擔保債務」)，對到期及按時足額償付的所有債務作出不可撤銷和無條件的擔保。第7.2節保證人的出資。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。「公平份額」指在任何確定日期就任何擔保人而言，等於(A)(I)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有擔保人在該日期或之前就所擔保的義務支付或分配的總金額。「公平份額出資金額」是指，就任何擔保人而言，在任何確定日期，該擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保項下的義務根據《美國法典》第11章第548條或任何類似的州法律適用條款作爲欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅爲計算本第7.2條規定的關於任何擔保人的「公平份額出資金額」的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或本擔保項下的出資的任何權利或義務而產生的任何資產或負債不得被視爲資產。
本協議項下應支付的出資金額應自適用的擔保人支付或分配相關款項之日起確定。第7.2節規定的擔保人之間的義務分配不得被解釋爲以任何方式限制任何擔保人在本條款下的責任。爲進一步說明前述事項並在不限制其一般性的前提下，各擔保人同意如下：(A)本擔保是到期付款的擔保，而不是收款擔保。
-104-(E)僅就適用的擔保人而言(並且在不限制借款人在本合同項下的權利的情況下)，任何受益人按其認爲適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本合同的有效性或可執行性的情況下，或在不導致本合同項下的任何擔保人債務的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時(I)延長、延長、加速、提高擔保債務的利率，或以其他方式改變擔保債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併爲其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和應用該受益人現在或以後爲該受益人持有或爲該等擔保義務而持有的任何保證，並指示出售該等保證的順序或方式，或行使該受益人就任何該等保證而可享有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的保證協議一致，包括依據一項或多項司法或非司法售賣而取消任何該等保證的止贖，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人對公司或擔保債務的任何報銷或代位權或其他權利或補救；以及(Vi)行使貸款文件規定的任何其他權利；及(F)本擔保書及擔保人在本擔保書項下的義務均屬有效及可強制執行，且不會因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或因法院命令、法律實施或其他方式而暫停行使或強制執行任何申索或要求或任何權利，關於擔保債務或與之有關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的權力或補救辦法(無論是根據貸款文件、法律、衡平法或其他方式產生的)；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，不論是否按照本協議或該等貸款文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；。(Iii)擔保債務或與其有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；。(4)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款文件收到的付款或擔保債務的任何擔保收益除外，但擔保債務以外的債務也用作擔保債務的抵押品的情況除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改變、重組或終止借款人或其任何子公司的公司結構或存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(Vi)擔保任何擔保責任的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)公司可能就擔保義務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償及高利貸；及(Viii)任何其他作爲或事情或不作爲或延遲作出任何其他作爲或事情，可能或可能會以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作爲擔保責任的債務人或債權人的風險。
-105-第7.5節擔保人的豁免。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行爲除外；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、不兌現通知和任何訴訟或不作爲通知，包括接受本協議、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延長或修改擔保義務或與之相關的協議的通知、向公司提供任何信貸擴展的通知、關於第7.4節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；及(G)任何限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的法律可能產生或提供的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。第7.6節擔保人的代位權、贈與權等在擔保債務以現金全額支付且延遲提取定期貸款承諾終止之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對公司或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何權利或補救，或擔保人履行其在本擔保項下的義務，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式產生於衡平法，包括但不限於(A)任何代位權，擔保人現在或以後就擔保義務對公司擁有或可能擁有的補償或賠償；(B)任何受益人現在或以後對公司擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(C)任何受益人現在或將來持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務已不可行地全額償付且延期提取定期貸款承諾已終止之前，每個擔保人應停止行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何出資權利，包括但不限於第7.2節所設想的任何此類出資權利。各擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位權、報銷、賠償和出資權利因任何原因而無效或可撤銷，擔保人可能對公司或任何抵押品或擔保享有的任何代位權、報銷或賠償權利，以及擔保人針對任何其他擔保人可能擁有的任何出資權利，應排在任何受益人可能對公司享有的任何權利、任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保擁有的所有權利、所有權和利益以及受益人針對其他擔保人可能擁有的任何權利之後。如因任何該等情況而須向任何擔保人支付任何款額
-106-代位權、償還權、補償權或出資權利在所有擔保債務尚未最終和不可撤銷地全額償付的任何時候，這些款項應以代表受益人的行政代理信託的形式持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議條款貸記受益人的貸方並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。任何擔保人現在或以後持有的公司或任何擔保人的任何債務在此從屬於擔保債務的償還權，擔保人在違約事件發生後收集或收到的任何此類債務應代表受益人以行政代理的信託形式持有，並應立即支付給行政代理人，用於擔保債務的貸方和使用，但不以任何方式影響、損害或限制擔保人在本合同任何其他規定下的責任。本保證是一項持續保證，有效期至終止日。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。任何受益人無需調查任何擔保人或公司或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或代理人的身份或權力。任何信貸延期可隨時向公司作出或繼續，而無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不論公司在訂立任何此等授予或延續(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況。受益人沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對公司財務狀況的評估或任何擔保人對公司財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從公司獲取有關公司財務狀況及其履行貸款文件所規定義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任獲知公司的財務狀況以及與無法支付擔保債務風險有關的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與公司業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。
第7.12節擔保人出售時解除擔保。如任何擔保人或其任何權益繼承人的所有股本將根據本協議的條款及條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該權益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除及解除，而不會由任何受益人或於出售資產時生效的任何其他人士採取任何進一步行動。違約事件第8.1節違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：(A)到期不付款。公司未能支付(I)任何定期貸款到期時的本金和保費(如有)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式；或(Ii)在到期時[**]內支付任何定期貸款的任何利息或任何費用或本協議項下到期的任何其他金額；或(B)在其他協議中違約。(I)任何貸款方或任何貸款方的附屬公司在一項或多項債務(第8.1(A)條所指的債務除外)到期時，未能支付超過限額的本金或利息，或就其應付的任何其他款項，在每種情況下，均超過規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)任何貸款方違反或拖欠下列任何其他實質性條款：(A)上文第(I)款所述本金金額中的一項或多項債務，或(B)任何貸款協議、按揭、契據或與該債項有關的其他協議(如有的話)，而該等違約或失責的後果是導致或容許該債項的持有人(或代該債項持有人的受託人)導致或宣佈該債項成爲到期及須支付的(或須受強制回購或可贖回)，或規定提前償還、贖回、購回或作廢，或導致借款人或借款人的任何附屬公司提出任何要約以提前償還、贖回、購回或使該等債務失效，在其聲明的到期日或任何標的債務的聲明的到期日(視情況而定)之前；或(C)違反某些公約。任何貸款方未能履行或遵守第2.2節第5.1節第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(J)-(O)、(Q)和(S)節所載的任何條款或條件，
--第5.2節、第5.3節、第5.5節、第5.8節、第5.10節、第5.13節、第5.14節、第5.15節或第六條；或(D)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件中或在任何借款方或借款人的任何子公司根據本協議或本協議或與其相關的任何時間以書面形式作出的任何陳述、擔保、證明或其他陳述，自作出或視爲作出之日起，在任何實質性方面均屬虛假(但該重大程度限定詞不適用於在其文本中已就「重要性」或「重大不利影響」進行限定或修改的任何陳述或擔保，該陳述和擔保在各方面均應真實和正確，但須受該限制的限制)；或(E)貸款文件項下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款所包含的任何條款或任何其他貸款文件時，除本節8.1節中提及的任何此類條款外，不得在(I)借款方的高級職員意識到此類違約，或(Ii)公司收到行政代理或任何貸款人的通知後[**]內補救或免除此類違約；或(F)非自願破產；或(F)指定接管人等。(I)有管轄權的法院應根據《破產法》或根據現在或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律，對借款人或其任何附屬公司提起非自願案件的救濟判令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據《破產法》或根據現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律對借款人或其任何子公司提起非自願案件；或法院就委任接管人、管理人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，對借款人或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有相若權力而作出的判令或命令；或非自願爲借款人或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、管理人、受託人或其他保管人；或已針對借款人或其任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的令狀，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件應持續至[**]，而不會被解僱、擔保或解除；或(G)自願破產；委任接管人等。(I)借款人或其任何附屬公司須有就其訂立的濟助令，或須根據《破產法》或根據現時或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律而展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉爲自願案件，或同意由接管人、管理人、受託人或其他保管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或借款人或其任何附屬公司須爲債權人的利益作出任何轉讓；或(Ii)借款人或其任何附屬公司在該等債務到期時，應無能力、或普遍無法償還、或應以書面承認其無力償還債務；或借款人或其任何附屬公司的董事會(或類似的管治機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；或(H)判決和附件。任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序，在任何個別個案中涉及的款額超過最低限額(以有償付能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險所不足以承保的範圍爲限)，須登記或提交予借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司。
-109-各自的資產，並應在[**]期限內(或在任何情況下晚於根據其提出的任何出售日期之前的[**]期限)，保持未清償、未騰出、未擔保或未凍結狀態；或(I)解散。任何命令、判決或法令均應針對任何借款方或其任何附屬公司，裁定該借款方或其任何附屬公司解散或拆分，並且該命令應在超過[**]的時間內保持未解除或未暫停執行；或(J)控制權變更。控制權發生變更；或(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在本協議或任何抵押品文件簽署和交付後的任何時間，(I)本協議或任何抵押品文件因任何原因(以現金全額償付所有債務除外)不再具有全部效力和作用(按照其條款除外)，或應被宣佈無效，或任何擔保人應拒絕履行其義務；(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有完全效力和效力(根據本協議或其條款解除抵押品或按照本協議條款全額償還債務除外)，或應被宣佈爲無效。在任何情況下，行政代理人或任何擔保方不應因行政代理人或任何擔保方未能採取其控制範圍內的任何行動以外的任何理由，在任何抵押品文件所涵蓋的抵押品中不再擁有或不再擁有有效和完善的留置權，或(Iii)任何貸款方應以書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步的責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或者(L)訴訟程序。根據任何刑事法規起訴任何貸款方或其任何子公司，或啓動針對任何貸款方或其任何子公司的刑事或民事訴訟程序，根據該法規或訴訟程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收任何政府當局對該人財產的任何重要部分，並且此類事件已經造成或將合理地預期造成重大不利影響；或(M)ERISA。(I)任何貸款方或其任何子公司受到任何法院或任何政府當局的命令的禁止、限制或以任何方式阻止其開展全部或任何實質性業務的時間超過[**]；(Ii)公司或其任何子公司的大部分業務在一段時間內以其他方式停止，對公司或其任何子公司造成重大不利影響；或(Iii)對任何抵押品(不論是否投保)或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵的任何重大損害或遺失、盜竊或毀壞，或導致創收活動停止或大幅減少[**]以上的其他傷亡，如果本款第(Iii)款所指的任何此類事件或情況可以合理地預期會產生重大不利影響。第8.2節補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，管理代理可以，並應所需貸款人的要求：
第8.3節權利非排他性。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或救濟。第九條行政代理人第9.1條行政代理人的任命。(B)行政代理特此同意按照本合同所載的明示條件和其他適用的貸款文件行事。第IX條的規定(第9.8(A)(Ii)條除外)僅用於行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作爲其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作爲貸款人的代理，不承擔也不應被視爲對借款人或其任何子公司承擔任何義務、代理或信託關係或爲借款人或其任何子公司承擔任何義務。第9.2節權力和義務。行政代理只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。
-111-應被解釋爲對行政代理施加與本合同或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本合同或合同另有明文規定。行政代理人不應就本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可收集性或充分性，或在本文件或文件中作出的任何陳述、保證、敘述或陳述，或在任何書面或口頭陳述中，或在行政代理人向貸款人提供或作出的任何財務或其他陳述、文書、報告或證書或任何其他文件中，或由任何貸款方向行政代理人或任何貸款人或其代表就貸款文件及擬進行的交易，或對任何貸款方或任何其他有責任支付任何債務的人士的財務狀況或商業事務，負責。行政代理也不應被要求確定或查詢任何貸款文件中包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的使用，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或就上述情況進行任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還定期貸款的金額或其構成金額而承擔任何責任。對於行政代理人根據或與任何貸款文件相關的任何行動，行政代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責，除非行政代理人的嚴重疏忽或故意行爲不當，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。行政代理應有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行爲或採取任何行動(包括未採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議賦予行政代理的任何權力、酌處權或權力，除非行政代理已收到來自所需貸款人(或根據第10.5節可能需要發出此類指示的其他貸款人)的有關指示，並且在收到來自所需貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)的指示後，行政代理應有權採取行動或(在接到指示時)不採取行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)行政代理人有權信賴其認爲真實、正確並且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並在信賴時受到充分保護，並有權依靠其選定的律師(可能是借款人及其子公司的代理人)、會計師、專家和其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因行政代理人根據本條例行事或(如有指示)不按照所需貸款人(或根據第10.5節規定鬚髮出此類指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對行政代理人提起任何訴訟。行政代理人不得被視爲知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或貸款方提及本協議的書面通知，說明該違約或違約事件，並聲明該通知爲「違約通知」，否則不得視爲已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理人應根據第VIII條的規定，對任何此類違約或違約事件採取所需貸款人指示的行動；但除非行政代理人收到任何此類指示，否則行政代理人可(但不應承擔義務
-112-to)對違約或違約事件採取或不採取其認爲適宜或符合貸款人最佳利益的行動。第9.4節有權作爲出借人行事的行政代理。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理作爲本協議項下貸款人的個人身份的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在定期貸款中的參與，行政代理應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它沒有履行本協議賦予它的職責和職能，除非上下文另有明確指示，否則術語「貸款人」應包括以其個人身份的行政代理。行政代理及其關聯公司可接受借款人或其任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般與借款人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，就好像它沒有履行本協議規定的職責一樣，並可接受公司就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。第9.5節貸款人的陳述、擔保和確認。(A)每家貸款人均表示並保證其已就借款人及其附屬公司與本協議項下的信貸擴展有關的財務狀況及事務進行獨立調查，並已並將繼續對借款人及其附屬公司的信譽作出評估。行政代理不應在最初或持續的基礎上，代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供任何與此有關的信用或其他信息，無論是在發放定期貸款之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。(B)每一貸款人在本協議中提交簽名頁並在截止日期爲其定期貸款提供資金，應被視爲已確認收到並同意和批准每份貸款文件和要求行政代理、所需貸款人或貸款人在截止日期批准的其他文件(視情況而定)。第9.6節獲得賠償的權利。各貸款人按其比例同意賠償行政代理人、其附屬公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員及行政代理人(每個均爲「INDEMNITEE代理方」)，但該INDEMNITEE代理方不得因任何貸款方因行使其權力而強加、產生或聲稱的任何及所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費及支出)或任何種類或性質的支出而向該INDEMNITEE代理方作出補償。在所有情況下，以本協議或其他貸款文件項下或以此類INDEMNITEE代理方身份履行其在本協議或其他貸款文件項下的權利和補救或履行其職責，不論是否由該INDEMNITE代理方的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起；但任何貸款人均不對因INDEMNITEE代理方的重大疏忽或故意不當行爲而導致的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任，如
第9.7節繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人從貸款人中任命一名繼任行政代理人。在必要或適當的情況下，將根據附屬品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任的行政代理人，因此，該退休的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應對其有利。(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。這個
-114-第9.3節、第9.6節和第9.7節的免責、賠償和其他規定應適用於管理代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作爲管理代理的活動。第9.3節、第9.6節和第9.7節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類分銷商及其附屬公司，並應適用於其作爲分代理商的各自活動，就像該等分代理商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權利和獲得賠償的權利)，(Ii)此類權利，利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)不得在未經該分代理人同意的情況下修改或修改，並且(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作爲第三方受益人或以其他方式對該分代理人行使權利。第9.8節抵押品文件和擔保。(A)抵押品文件和擔保下的行政代理。各貸款人特此進一步授權行政代理代表貸款人併爲貸款人的利益，就擔保、抵押品和抵押品文件作爲貸款人的代理和代表。在符合第10.5款和不限制下文(B)款的情況下，行政代理(I)無需貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除任何抵押品項目的任何留置權，該抵押品項目是本協議允許的資產出售或其他處置的標的，或要求貸款人(或根據第10.5節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的。或(B)根據第7.12節解除任何擔保人的擔保，或要求貸款人(或根據第10.5節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意解除擔保人的擔保，以及(Ii)應(A)就任何許可使用費交易以行政代理合理滿意的條款、形式和實質達成債權人間協議，以及(B)如借款人提出要求，以行政代理合理滿意的形式和實質，就借款人或任何附屬公司加入任何許可產品協議訂立慣常的互不干擾協議或其他類似協議；但在根據本第9.8(A)(Ii)(C)條提出任何請求之前或同時，借款人應在沒有留置權解除的情況下，盡商業上合理的努力協商許可產品協議(並應向行政代理提供該協議的合理文件)；此外，只要行政代理代表貸款人併爲貸款人的利益，對借款人或任何附屬公司從該許可產品協議收到或將收到的所有現金收益擁有優先擔保權益，且借款人應盡商業上合理的努力，代表貸款人併爲貸款人的利益向行政代理授予該許可產品協議中的優先擔保。(B)貸款人和行政代理在此還不可撤銷地同意，行政代理應採取一切必要的行動，解除貸款當事人授予行政代理的任何抵押品的留置權(貸款人授權行政代理實施並記錄這種解除)：(I)在終止日期，(Ii)屬於本協議允許的資產出售或其他處置的標的，或被要求的貸款人(或根據第10.5節可能被要求給予這種同意的其他貸款人)以其他方式同意的，(Iii)在該租約或許可證終止或期滿時，就該抵押品由租賃或許可予貸款方的財產組成的範圍內；。(Iv)如該留置權的解除是由借款人以書面批准、授權或批准的話。
(C)抵押物變現和執行擔保的權利。對於行政代理在此類銷售中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作爲信用。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課稅權益應被視爲轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，
-116-根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視屬何情況而定)下的受讓人，不論本協議的終止，且不實施本協議中所要求的貸款人對訴訟的限制)，(4)行政代理應被授權代表該一輛或多輛收購車輛按比例向每一擔保當事人發行債券，其依據的是信貸投標、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或成員權益，以及由該收購工具發行的債務票據，所有這些都無需任何有擔保的當事人或購置款載體採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給購置款工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因爲轉讓給購置款工具的債務金額超過了購置款工具貸記的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應按其在此類債務中的原始權益按比例自動重新分配給擔保當事人，並且任何購置款工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課稅部分被視爲轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。第9.9節完善機構。行政代理人和各貸款人特此指定對方貸款人爲代理人和受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條的規定，只有通過佔有或控制(或擁有所有權或控制權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)和行政代理人，才能完善資產抵押品的擔保權益和留置權。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理，並應行政代理的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理或按照行政代理的指示交付。此外，行政代理還應有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。第9.10節報告和其他信息；機密性；免責聲明。成爲本協議的一方後，每一貸款人：(A)被視爲已要求該貸款人或行政代理人在可獲得由行政代理人或應行政代理人的要求編制的關於借款人或其子公司的每份現場審計或審查報告(每個「報告」和統稱爲「報告」)的副本後，立即向該貸款人或行政代理人提供，行政代理人應向每一貸款人提供此類報告，(B)明確同意並承認行政代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，和(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的其他方將進行檢查
任何第三方可能通過賠償貸款人或行政代理獲得全部或部分報告的直接或間接結果導致行政代理和任何其他貸款人或代理準備報告而產生的費用和其他金額(包括律師費和費用)。第9.11節保護性預付款。或(Iii)支付根據本協議及其他貸款文件的條款須由本公司收取或須支付的任何其他金額，包括但不限於本金、利息、費用及可償還開支(在每種情況下均爲「保護性墊款」)的支付。即使第三條規定的先決條件未得到滿足，仍可取得保護性進展。所有保護性墊款的利率爲年利率15%。每筆保護性預付款應由以行政代理人爲受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。保護性墊款應構成本協議項下的義務，可根據第2.12(I)節的規定記入貸款帳戶。公司應在定期貸款到期日和行政代理提出付款要求的日期(以較早者爲準)，支付每筆保護性墊款的未付本金和所有未付和應計利息。行政代理應以書面形式通知每一貸款人和公司
-118-此類保護性預付款，其通知應包括對此類保護性預付款目的的說明。在不限制其根據第9.6款承擔的義務的情況下，每一貸款人同意，應行政代理人的要求，向行政代理人提供以美元爲單位的即時可用資金，金額相當於該貸款人在每筆保護性墊款中的比例份額。如果貸方未向管理代理提供此類資金，則管理代理有權按要求從該貸方收回此類資金及其利息，自應付款之日起至支付給管理代理之日止的每一天的利息，按聯邦基金利率計算，爲期三(3)個工作日，此後按最優惠利率計算。第9.12節錯誤分配。如行政代理或其代表向本公司或其任何附屬公司、任何貸款人或代表貸款人作出的任何付款或其他分發的全部或任何部分被行政代理全權酌情裁定爲行政代理所認定的錯誤作出(任何該等分發、「錯誤分發」)，則本公司或有關附屬公司、相關貸款人或代表貸款人的其他人士應立即應書面要求(附同有關錯誤分發的合理詳細計算)向行政代理償還該人士收到的該錯誤分發的金額。行政代理在其全權酌情決定權下，認定向本公司或其任何附屬公司、貸款人或代表貸款人的其他人士的全部或部分分發爲錯誤分發，應爲無明顯錯誤的確鑿證據。本公司及其任何附屬公司、貸款人和其他代表貸款人的錯誤分配的潛在接受者，均放棄對任何錯誤分配的任何價值解除索賠和任何其他權利索賠，或與錯誤分配有關的任何其他索賠。第十條雜項第10.1款通知。(A)一般通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向借款方、行政代理人發出的任何通知或其他通信應發送至附件b或其他相關貸款文件中規定的此人的地址，對於任何貸款人，應發送至附錄b中指明的地址或以書面方式向行政代理人指明的地址。本協議項下的每項通知均應以書面形式發出，並可親自送達、電傳或通過傳真、美國郵件或快遞服務發送，並在收到傳真後或在收到傳真後三(3)個工作日內以預付郵資和適當地址寄往美國郵件後，視爲已送達或通過快遞服務送達，並在收到收據時簽字；但除非行政代理收到通知，否則通知無效。(B)電子通訊。(I)行政代理和公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但批准此類程序可能僅限於特定的通知或通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。
第10.2款開支。(C)爲擔保當事人的利益設立和完善留置權的所有實際有據可查的費用和合理開支，包括備案和記錄費、費用和稅金、印花稅或文件稅、查詢費、所有權保險費以及行政代理人的律師和律師的合理費用、開支和支出，以及提供行政代理人或被要求的貸款人可能就抵押品或根據抵押品文件設定的留置權提出的任何意見的律師的費用和支出；(D)行政代理人S的所有實際有文件記錄的費用和行政代理人的任何內部或外部核數師、會計師、顧問或評估師的合理費用、開支和支出，以及行政代理人產生的所有合理和有文件記錄的自付律師費(包括外部律師的費用和支出，但不包括內部律師的分攤費用)；(E)與保管或保存任何抵押品有關的所有實際有文件記錄的費用以及合理和有文件記錄的費用(包括行政代理及其律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出)；。(F)[保留的]；。(G)行政代理因貸款和承諾的辛迪加以及貸款文件的談判、準備和籤立、任何同意、修訂、豁免或其他修改以及由此預期的交易而發生的所有其他實際和合理的費用和開支；。和(H)在違約或違約事件發生後，行政代理和貸款人在履行任何貸款方的義務或向任何貸款方收取因該違約或違約事件而到期的任何款項時發生的所有費用和開支，包括合理的律師費(包括內部律師的分配費用)和和解費用(包括與出售、收取、或任何抵押品的變現或擔保的執行)，或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或根據任何破產或破產案件或程序進行。第10.3節彌償。(A)除依據第10.2節支付開支外，不論本協議擬進行的交易是否完成，每一貸款方均同意(在INDEMNITEES選定的大律師的規限下)、賠償、支付行政代理人及貸款人、其聯營公司及其各自的高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員及行政代理人代理人，並維持其無害。
-120-每一貸款人(每個，「INDEMNITEE」)，在所有情況下，免除或反對任何和所有的賠償責任，無論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或唯一疏忽引起，或全部或部分由該INDEMNITEE的比較、分擔或唯一疏忽引起；但任何貸款方都不對本合同項下的任何INDEMNITEE賠償責任承擔任何義務，只要此類賠償責任是由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的重大疏忽或故意不當行爲引起的。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分不可執行，則適用的貸款方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償因INDEMNITE或其任何一項而產生的所有受賠償的債務。(B)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論對貸款人、行政代理及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出任何關於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，並在此放棄對貸款人、行政代理及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人的任何索賠。本協議或本協議或本協議中或本協議中提及的任何貸款文件或任何協議或文書、本協議或本協議中提及的交易、任何貸款或其收益的使用或與此相關的任何行爲、遺漏或事件，公司特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。第10.4節抵銷。第10.5條修訂及豁免。(A)須徵得貸款人同意。根據第10.5(B)條和第10.5(B)(I)條的規定，未經行政代理和所需貸款人的書面同意，對貸款文件任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何貸款方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效。
-121-(B)受影響的貸款人的同意。未經受此影響的每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下無效：(I)延長任何貸款或票據的預定最終到期日；(Ii)放棄、減少或推遲任何預定償還(但不包括提前還款)；(Iii)降低任何貸款的利率(根據第2.6條對適用於任何貸款的利率的任何增加的豁免除外)或根據本協議應支付的任何費用；(Iv)延長支付任何該等利息或費用的時間；(V)減少任何貸款的本金金額；(Vi)修訂、修改、終止或放棄第10.5(B)條或第10.5(B)(I)條的任何規定；(Vii)修改「所需貸款人」或「按比例分攤」的定義；(Viii)解除所有或實質上所有抵押品或全部或實質上所有擔保人的擔保，除非貸款文件中有明確規定；(Ix)從屬於(X)本協議或任何其他貸款文件產生的任何義務或(Y)任何留置權，但在第(Y)款的情況下，保證允許產品交易、允許使用費交易或其他明確允許的交易優先於保證義務的留置權；或(X)同意任何貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務。(C)其他異議。未經行政代理人同意，任何對貸款文件任何條款的修改、修改、終止或放棄，或同意任何貸款方的任何偏離，不得修改、修改、終止或放棄第九條的任何規定，如同其適用於行政代理，或本條款的任何其他規定適用於行政代理的權利或義務，在每種情況下，均不得修改、修改、終止或放棄本條款的任何規定。(D)修訂的籤立等行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.5條所作的任何修改、修改、終止、放棄或同意，應對當時的每一出借人、每一未來的出借人具有約束力，如果由借款方簽署，則對該借款人具有約束力。第10.6節繼承人和受讓人；參與。(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。借款方在本合同項下的權利或義務或其中的任何利益不得
(B)登記冊的保存。在這種記錄之前，與適用的定期貸款承諾或貸款有關的所有欠款均應拖欠登記冊所列貸款人作爲其所有人。(C)轉讓權。但每次轉讓初始定期貸款或延遲提取定期貸款承諾時，應同時按比例轉讓該貸款人的延遲提取定期貸款承諾或初始定期貸款)：(I)在通知公司和行政代理後，向符合「合格受讓人」期限定義(A)款標準的任何人；及(Ii)經公司同意而以其他方式構成合資格受讓人的任何人士(只要並無違約或違約事件發生且仍在繼續)(條件是，如公司在收到建議轉讓的書面通知後[**]內沒有作出書面回應，則公司應被視爲已批准該項轉讓)及行政代理；但根據本第10.6(C)(Ii)條進行的每項此類轉讓的總金額不得少於$[**](或公司及行政代理同意的較低金額)。(D)機械學。轉讓貸款人及其受讓人應簽署一份轉讓協議並將其交付給行政代理人，連同轉讓協議下受讓人根據第2.15(D)節可能要求受讓人交付給行政代理人的與預扣稅款有關的表格或證書以及所有「了解您的客戶」的文件。(E)轉讓通知書。行政代理在收到並接納一份正式簽署及填寫的轉讓協議、本協議所規定的任何與此相關的表格或證明後，須將該轉讓協議所載的資料記錄在登記冊內，並應就此向公司發出即時通知，並須保存該轉讓協議的副本。
-123-視情況而定；及(Iii)它將在正常業務過程中爲自己的帳戶作出或投資定期貸款承諾或貸款，而不會分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的此類定期貸款承諾或貸款。在符合第10.6節的條款和條件的情況下，自適用的轉讓協議中規定的「生效日期」之日起，或(Ii)此種轉讓被記錄在登記冊上之日起：(A)受讓人應享有本轉讓協議項下的「出借人」的權利和義務，只要該權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給它，並且此後應成爲本轉讓協議的一方和本協議的所有目的的「出借人」；(B)在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方；(I)每一貸款人有權隨時向任何人(借款人、其任何附屬公司或其任何關聯公司除外)出售其全部或任何部分承諾、貸款或任何其他義務的一項或多項權益。或增加參與者的參與金額，超過當時有效的金額(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制減少承諾不應構成此類參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者的同意即可增加任何定期貸款承諾或貸款)，(Ii)同意任何貸款方轉讓或轉移其在本協議下的任何權利和義務。或(Iii)解除抵押品文件下的全部或幾乎所有抵押品，或解除該參與者參與的本協議項下貸款的擔保(在每種情況下，貸款文件中明確規定的除外)的全部或幾乎所有擔保人。公司同意，每個參與者都有權享有第2.14和2.15節的利益(有一項理解，第2.15(D)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作爲貸款人並根據第10.6(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但以下情況除外：(A)參與者無權享有第2.15節的利益，除非在該參與者申請該福利時，公司已被告知該參與者已被出售給該參與者，並且該參與者爲了公司的利益同意遵守第2.15節，就好像它是貸款人一樣。(B)該參與者同意受制於
-124-遵守第2.16節的規定，將其視爲貸款人；以及(C)參與者無權根據第2.14或2.15節就任何參與獲得比其參與出借人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。(2)如果任何貸款人出售對其承諾、貸款或本協議項下任何其他義務的參與，該貸款人應僅爲此目的作爲公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其所持有的承諾、貸款或債務的所有參與者的姓名和地址，以及作爲參與標的的該等承諾、貸款或債務部分的本金金額(及其聲明的利息)(「參與者登記冊」)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非爲確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。本協議項下的承諾、貸款或債務只能通過在參與者名冊上登記參加才能全部或部分參與(每一說明應明確規定)。(I)某些其他任務。本合同的任何其他方)，包括但不限於任何聯邦儲備銀行，根據聯邦儲備系統理事會A規則作爲抵押品擔保，以及由該聯邦儲備銀行發佈的任何經營通告；第10.7節契約的獨立性。
-第2.14、2.15、10.2、10.3、10.4和10.10節所述的每一貸款方以及第2.13、9.3(B)、9.6和10.20節所述的貸款人的協議應在定期貸款支付和本合同終止後繼續有效。第10.9條沒有放棄；補救措施累積。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋爲放棄對其的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋爲放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。第10.10節編組；付款作廢。行政代理或任何貸款人均無義務爲有利於任何借款方或任何其他人或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如任何貸款方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人向行政代理人)或行政代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠性、被作廢及/或須根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法向受託人、接管人或任何其他一方償還，則在該追償範圍內，該等原本擬履行的義務或其部分，而所有留置權、爲此或與之相關的權利和補救辦法，須予恢復並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。如果本合同中的任何條款或義務或任何票據或其他貸款文件在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。第10.12節義務若干；出借人權利的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視爲將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是單獨和獨立的債務。借款人應在本合同日期的五週年之後的第一個付息日期以及隨後的每個付息日期(或，如果較早，在任何「應計期間」(如守則第1272(A)(5)條所界定)結束前，定期貸款的應計但未付利息的一部分足以確保定期貸款不屬於守則第163(I)(1)節所指的「適用的高收益貼現義務」(每次付款爲「特別強制性償還」)，並應被視爲不具有守則第163(I)(2)節所指的「重大原始發行折扣」。但就第10.13節而言，使用延期提取定期貸款的收益支付的任何利息不應被視爲已支付。本第10.13節的解釋應與貸款的意圖一致，即貸款不會是
-126-折扣義務「，不會被視爲沒有」重大原始發行折扣“，因爲此類術語在第10.14節稅務處理中定義。雙方同意：(A)貸款旨在被視爲財政部條例1.1275-4節所指的或有付款債務工具，用於美國聯邦收入和任何其他適用的稅收目的；(B)貸款項下應付的利息和原始利息不是守則第871(H)(4)和881(C)(4)條所指的「或有利息」，以及(C)爲了美國聯邦收入和任何其他適用的稅務目的，遵守本第10.14條，除非適用法律另有要求，否則不採取任何行動或提交與本條例不符的任何納稅申報表、報告或聲明。未經貸款人同意，借款人不得確定貸款的可比收益率或預計付款時間表(如《財政部條例》1.1275-4節所定義)(不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)。納入第10.14條並不意味着任何貸款人承認它要受美國的徵稅。第10.15節原發行折扣。就《國稅法》第1272、1273和1275條而言，每筆定期貸款的發行都有原始發行折扣；請聯繫借款人的首席財務官，以獲得有關發行價、原始發行折扣金額和到期收益率的信息。第10.16節標題。本文中包含的章節標題僅爲參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。第10.17節適用法律。本協議(包括第10.17節)和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州適用於在紐約州簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行。第10.18節同意司法管轄權。(A)所有因本協議或任何其他貸款文件或任何義務而引起或與之有關的針對任何貸款方的司法程序，均可在紐約州、縣和市的任何具有司法管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，每一貸款方就其自身及其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的非專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯；(Iii)同意在任何該等法院進行的任何該等法律程序中的所有法律程序文件，可以掛號或掛號郵遞或掛號郵遞、所要求的回執，送達按照第10.1條提供的適用貸款一方的地址，或按照第3.1(U)條爲該貸款一方選擇的任何法律程序文件代理人，以足以在任何該等法院的任何該等法律程序中授予對適用貸款一方的個人司法管轄權，否則在各方面均構成有效及具約束力的送達；和(Iv)同意行政代理和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。第10.19條放棄陪審團審訊。本合同雙方同意放棄各自對任何索賠或訴訟進行陪審團審判的權利
第10.20節保密。或(Iv)由接受者獨立開發，以及(B)在任何情況下，行政代理或貸款人可(I)向行政代理或貸款人的附屬公司及其各自的僱員、高級管理人員、董事、合夥人、有限合夥人、當前和潛在投資者、管理基金、管理帳戶、經理、成員、代理人、服務商、顧問、律師、會計師和顧問(以及貸款人或行政代理授權組織、提交或傳播此類信息的其他人，與根據本第10.20節進行的披露相關的信息)進行披露。但在披露該等受讓人、受讓人或參與者之前，須告知該等資料的保密性質，並指示對該等機密資料保密，(Iii)[保留]，(Iv)向任何貸款人的融資來源披露；但在任何披露前，須告知該融資來源該等資料的保密性質，並指示對該等機密資料保密，(V)向任何實際或潛在的投資者、行政代理的成員及合夥人、任何貸款人或其附屬公司披露該等資料；
-128--信息保密和(V)與任何公開備案有關的要求或要求的披露，無論是根據爲此頒佈的任何證券法律或條例或規則(包括1940年《投資公司法》或其他規定)或其代表，或由全國保險專員協會(及其任何繼承者)，或根據法律或司法程序；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則行政代理和貸款人應盡合理努力通知公司任何政府當局或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的任何要求(與該政府當局對該貸款人的財務狀況的任何審查或對該貸款人的其他例行審查有關的任何要求除外)。儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的員工、代表或其他代理人)可不受任何限制地向任何人披露本協議擬進行的交易的稅收待遇和稅收結構，以及向任何此類當事人提供的與此類稅收待遇和稅收結構有關的所有材料(包括意見和其他稅收分析)。然而，任何與稅務處理或稅收結構有關的信息應在合理必要的範圍內繼續遵守本協議的保密條款(前述句子不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其各自的關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。爲此目的，「稅收結構」指與本協議所考慮的交易的聯邦所得稅處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。儘管有上述規定，在成交當日或之後，行政代理及任何貸款人可自費在報章、行業期刊及其他適當媒體(可能包括使用一名或多名貸款方的標誌)(統稱爲「行業公告」)發佈新聞稿及刊登與本次交易有關的「墓碑」廣告及其他公告。任何貸款方不得(I)發佈任何交易公告或(Ii)披露任何行政代理或任何貸款人的名稱，除非(A)適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求的披露，(B)以保密方式向公司的受控關聯公司和子公司以及公司及其受控關聯公司和子公司的董事會(或同等管理機構)、員工、代表和專業顧問披露，在本條款(B)的情況下，這些人須遵守關於本協議的慣例保密義務，(C)在此類信息變得可公開的範圍內，除非由於違反本條款第10.20條規定的保密義務的不當披露，(E)稅務機關在與公司和/或其任何關聯公司的稅務有關的合理必要範圍內，或(C)在行政代理和該貸款人的事先批准下。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的應付利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，公司應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和公司的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。
-129-根據本協議發放的貸款或退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性爲費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不等比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。第10.22節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視爲正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。本協議自雙方簽署本協議副本之日起生效。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。「執行」、「執行」、「簽署」、「簽署」等詞語，以及與本協議和其他貸款文件相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視爲包括電子簽名、轉讓協議、修訂、通知、豁免和同意等，包括電子簽名、在行政代理批准的電子平台上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，作爲人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。第10.23條效力。本協議自雙方簽署本協議副本，並由公司和行政代理收到簽署的書面通知和交付授權後生效。第10.24條《愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理人(爲其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理人根據貸款當事人的《愛國者法》或其他反恐怖主義法識別貸款方的其他信息，以及允許該貸款人或行政代理人(如適用)識別與《愛國者法》相關的貸款方的其他信息。第10.25條放棄豁免權。就任何貸款方對其本身或其任何財產已獲得或此後可獲得(或可歸因於)任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(不論是否聲稱)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達法律程序文件或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，該貸款方特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄並同意不就(A)其在貸款文件下的義務提出抗辯或索償，(B)強制執行此種義務的任何法律程序；及(C)強制執行在任何強制執行這種義務的法律程序中作出的任何判決的任何法律程序。每一貸款方特此同意，第10.25節中規定的豁免應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並旨在爲《外國主權豁免法》的目的而不可撤銷。[故意將頁面的其餘部分留空]
S-1特此爲證，本協議雙方已促使本協議由各自正式授權的高級職員在上述日期正式簽署並交付。借款人：箭頭製藥公司。作者：S/肯尼思·A·米茲科夫斯基姓名：肯尼思·A·米茲科夫斯基頭銜：首席財務官擔保子公司：箭頭麥迪遜公司作者：S/肯尼思·A·米什科夫斯基姓名：肯尼思·A·米什科夫斯基
S-2第六街借貸合夥人，行政代理：/S/羅伯特(波)史丹利姓名：羅伯特(波)史丹利頭銜：副總裁
S-3 SSLP Lending，LLC，as出借人：/S/Robert(Bo)Stanley名稱：Robert(Bo)Stanley名稱：總裁Tdl Lending，LLC，33系列出借人：/S/Robert(Bo)Stanley名稱：Robert(Bo)Stanley標題：副總裁Ops V Lending，LLC，Series 3，as出借人：/S/Robert(Bo)Stanley名稱：Robert(Bo)Stanley標題：副總裁TC Lending，出借人：/S/羅伯特(波)史丹利姓名：羅伯特(波)史丹利頭銜：總裁
附錄A-1融資協議初始期限貸款承諾貸款人初始期限貸款承諾SSLP貸款，LLC$[**]TDL Lending，LLC，Series 33$[**]Opps V Lending，LLC，Series 3$[**]TC Lending，LLC$[**]總計$400,000,000.00
附錄A-2融資協議延遲提取定期貸款承諾貸款人延遲提取定期貸款承諾SSLP貸款，LLC$[**]TDL Lending，LLC，Series 33$[**]Opps V Lending，LLC，Series 3$[**]TC Lending，LLC$[**]總計$435,261,000.00
融資協議通知附錄b針對的是箭頭製藥公司。加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道177號，700號套房郵編：91105。注意：總法律顧問電子郵件：[**]，並附上副本(不構成通知)：Gibson Dunn&Crutcher LLP 200 Park Avenue New York，NY 10166
SSLP Lending，LLC；TdL Lending，LLC Series 33；Opps V Lending，LLC，Series 3；TC Lending，LLC，各爲貸款人，地址：德克薩斯州達拉斯麥肯尼大道2100號，Suite 1500 Dallas，75201。注意：TSLX會計電子郵件：[**]附一份副本(不構成通知)：Sixth Street Specialty Lending，Inc.紐約7大道35層，紐約10019。注意：[**]電子郵件：[**]
第六街貸款合作伙伴，作爲行政代理和貸款機構行政代理的主要辦公室：麥肯尼大道2100McKinney Avenue，Suite 1500 Dallas，德克薩斯75201。注意：TSLX會計電子郵件：[**]連同副本(不構成通知)：第六街貸款合作伙伴麥肯尼大道2100 McKinney Avenue，Suite 1500 Dallas，Texas 75201注意：[**]電子郵件：[**]和注意：[**]電子郵件：[**]在每種情況下，請將副本(不構成通知)一份發送到：Proskauer Rose LLP Eleven Times Square，紐約10036注意：弗雷德裏克·L·拉古奇，Esq.電子郵件：Fragucci@proskauer.com Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，PC 919 Third Avenue New York，New York 10022電子郵件：rgervase@mintz.com
執行版本本文件中標有[**]的某些信息已根據規定S-k第601(B)(10)(Iv)項予以排除。這種被排除的信息不是實質性的，並且是註冊人視爲私人或機密的類型。第六街貸款合作伙伴得克薩斯州達拉斯麥肯尼大道2100McKinney Avenue，Suite 1500，德克薩斯州75201個人和機密注意：Arrohead PharmPharmticals，Inc.，117 East Colorado Boulevard，Suite 700 Pasadena，CA 91105注意：Arrohead PharmPharmticals副總裁兼投資者關係部主管Vince Anzone先生，Arrohead PharmPharmticals首席執行官Christopher Anzone博士，Arrohead PharmPharmticals首席財務官Ken Myszkowski先生，尊敬的女士們，先生們：茲參考截至本融資協議日期的融資協議(經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改)；本文中未另有定義的術語應具有融資協議中規定的含義)，由特拉華州一家公司Arrohead PharmPharmticals，Inc.(「借款人」)，借款人的某些子公司作爲擔保人，貸款人不時作爲貸款人的一方(「貸款人」)，第六街貸款合作伙伴(「第六街」)作爲貸款人的行政代理(以該身份，「行政代理」)。借款人和行政代理在此約定如下：1.借款人同意向行政代理支付管理費(「管理費」)，金額相當於每個季度[**]美元，在成交日期(從成交日期至2024年9月30日)、此後每個10月、1月、4月和7月的第一個營業日預付，直至全部支付融資協議項下的債務，或借款人和行政代理同意的其他方面。2.作爲融資協議項下每個貸款人(TC Lending，LLC，SSLP Lending，LLC，Opps V Lending，LLC，Series 3和TDL Lending，LLC，33系列(各自爲「第六街貸款人」，統稱爲「第六街貸款人」)的服務、協議和承諾的代價，借款人同意在截止日期向行政代理支付(或安排支付)每一第六街貸款人的帳戶，費用相等於每一家該等第六街貸款人於成交日期根據融資協議(「安排」)實際提供資金的初始定期貸款本金總額的[**]%
Arrohead PharmPharmticals，Inc.，2024年8月7日，第2頁費用“)。安排費用應全額賺取，並應在截止日期支付(一旦支付，不予退還)。爲免生疑問，安排費用可由各第六街貸款人自行決定，從該第六街貸款人於結算日提供資金的首期貸款所得款項中扣除。3.借款人同意在結算日爲每一名第六街貸款人的帳戶向行政代理支付(或安排支付)一筆預付費用，數額相當於每一名第六街貸款人在成交日爲初始定期貸款提供資金的本金總額的[**]%(「第六街預付費用」)，該筆費用已全部賺取，並在成交日到期並應支付給行政代理人。爲免生疑問，第六街貸款人可自行決定從該第六街貸款人於結算日提供的首期貸款所得款項中扣除第六街貸款的預付費用。第六街預付費用旨在被視爲美國聯邦所得稅用途的原始發行折扣。4.如果在2029年8月7日或之前，貸款人尚未賺取並至少獲得至少1.00倍於成交日期所作初始定期貸款本金總額的總最低投資倍數(「MOIC」)，借款人應在該日期後一(1)個工作日內預付融資協議第2.11(A)節規定的定期貸款，並一次性支付(此類付款，「真正的向上付款」)相當於貸款人獲得1.0x MoIC所需的金額。行政代理應向借款人提供截至2029年7月8日的True Up付款金額的估計以及支持計算。於任何厘定日期所賺取及支付的金額，應指自結算日起至厘定日期爲止就初始定期貸款向貸款人支付的所有費用、利息(包括爲支付利息而提供資金的延遲支取定期貸款所得款項)、保費及本金(除另有明文規定者外，包括真實向上付款，但不包括貸款文件項下的其他應付金額，包括但不限於管理費、賠償責任)。費用的償還義務和行政代理或貸款人根據融資協議支付或應付的其他金額的償還義務)。應根據貸款人在初始期限貸款中的比例，向行政代理支付真正的向上付款，由貸款人承擔。5.如果在定期貸款到期日之前，借款人出於任何原因(包括但不限於任何可選或強制付款，但不包括任何True Up付款和依據第2.10(E)、(F)、(G)、(H)節支付的任何強制性付款)支付(或在定期貸款加速的情況下被視爲支付)，(I)及(J))僅在違約事件發生後或在與違約事件有關的定期貸款加速後(包括與根據任何債務人救濟法啓動的任何破產程序或其他程序有關的情況下)，借款人應向行政代理支付相當於現值的現金金額(「E of D收益率維持溢價」)，以支付任何定期貸款的全部或任何部分本金餘額，以使所有有權獲得該預付款一部分的貸款人獲得應課差餉利益，自適用付款或加速支付之日(「E of D計算日期」)起，支付本應支付的所有利息(包括但不限於以現金、實物或延期支付的利息)
Arrohead PharmPharmticals，Inc.，2024年8月7日第3頁從預付或加速付款之日起預付或加速償還本金的金額(在加速付款的情況下視爲提前還款)(使用等於融資協議條款截至該提前還款或加速之日生效的利率的年利率確定)(「E of D主題金額」)，直至定期貸款到期日(不包括截至E of D計算日期的E of D主題金額的利息，在銀行間同業拆借計算日以現金支付的程度)，自銀行間同業拆借計算日起按國庫率加0.50%貼現。儘管有上述規定，但由於違約事件的發生或與違約事件相關的貸款加速(包括與任何破產程序或根據任何債務人救濟法啓動的其他程序有關)，D of D收益率維持保費到期並須支付的範圍內，在計算收益維持保費時使用的利率應爲適用於定期貸款的利率加上自該等違約或加速事件發生(包括與任何破產程序或根據任何債務人救濟法啓動的其他程序有關)至定期貸款到期日期間的年利率[**]%。「國庫率」一詞指的是，在任何確定日期，年利率(根據一年360天的實際天數計算)等於行政代理在預付款日期前三(3)個營業日確定的利率，即《華爾街日報》所列美國國庫券的收益率(或，如果《華爾街日報》沒有該利率，則爲行政代理自行選擇的其他公認數據來源)，其期限不超過期限貸款到期日之前剩餘幾個月的期間。本第5款中包含的任何內容均不得允許融資協議條款不允許的任何自願預付款。6.如果借款人在任何時候(包括到期日)全額支付定期貸款和融資協議項下的所有其他付款義務(包括任何適用的E of D收益率維持溢價，但不包括根據融資協議借款人無需支付的任何或有債務)，僅在未發生違約事件或未加速與違約事件有關的定期貸款的情況下(包括與根據任何其他債務人救濟法啓動任何破產程序或其他程序有關的情況下)：(A)如果該等付款是從截止日期起至2028年8月7日(包括該日)發生的，而貸款人尚未賺取並獲得至少2.00倍於結算日作出的初始定期貸款本金的2.00倍的最低按金(「2.0x最低按金」)(「2.0x最低按金」)，則借款人應在付款日向貸款人全額支付貸款人在履行該付款日所作的所有付款後取得2.0x最低按金所需的款額，及(B)如該項付款發生在2028年8月7日之後，借款人應在付款之日向貸款人全額支付一筆金額，該金額等於(X)貸款人在付款日期全數支付2.0x最低利率所需的款額，及(Y)所有利息付款(包括：(Y)所有利息付款(包括：但不限於，以現金、實物或遞延形式支付的利息)，否則應從非D-E計算日期(使用等於利率的年利率確定)預付或償還的本金金額支付的利息
Arrohead PharmPharmticals，Inc.，2024年8月7日根據融資協議條款於上述預付款日期生效的利息(「D-E主題金額的非E」)至定期貸款到期日(不包括D-E非E計算日期的D-E主題金額的非E的利息，在D-E非計算日期以現金支付的範圍內)，按國庫利率加截至D-E非計算日期的0.50%貼現。7.在不限制前述規定的一般性的原則下，各方理解並同意，如債務因任何理由而加速，包括由於違約、任何破產程序或依據任何債務人救濟法啓動的任何破產程序、出售、處置或產權負擔(包括通過法律的實施或其他方式)，則截至加速日期確定的D/D收益率維持保費(如有)也將到期和支付，猶如上述債務在該日期是自願預付的一樣，並應構成債務的一部分。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算每個貸款人因此而損失的利潤達成一致。按照前一句話支付的任何D/D收益率維持保費應推定爲每個貸款人因提前終止而遭受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下該保費是合理的。如果債務(和/或融資協議或證明債務的票據)通過止贖(無論是通過司法程序的權力或其他方式)、代替止贖的契據或任何其他方式得到清償或解除，和/或(Ii)在根據任何債務救濟法在任何破產程序或其他法律程序中的任何債務(和/或融資協議或證明債務的票據)得到清償、解除、支付、重組、重組、替換、恢復、失效或妥協時，也應支付D/D收益率維持保費。喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力或其他方式)、代替喪失抵押品贖回權的契據或任何其他方式，或根據任何債務人救濟法在任何破產程序或其他程序中向行政代理作出任何種類的分配，以全部或部分履行債務。借款人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的前述E/D收益率維持溢價的條款，包括與根據任何破產程序或根據任何債務人救濟法或根據重組計劃自願或非自願加速債務有關的任何規定。借款人明確同意：(A)E of D收益率維持溢價是合理的，是老練的商人之間的公平交易的產物，並由律師精明地代表；(B)即使付款時當時的市場利率爲當時的市場利率，仍應支付E of D收益率維持溢價；(C)貸款人和借款人在本次交易中具體考慮了支付D of D收益率維持溢價的協議；及(D)借款人此後不得提出與本段約定不同的索賠。借款人明確承認其同意向貸款人支付本文所述的E of D收益率維持保費，這是對貸款人提供承諾並進行定期貸款和其他信貸擴展的實質性誘因。
Arrohead PharmPharmticals，Inc.2024年8月7日第5頁8.借款人進一步確認並同意，除非第六街書面同意，否則不會向任何其他貸款人支付與融資協議和其他貸款文件相關的費用。本協議項下應支付的所有費用應在到期時全額賺取，支付時不得退還，並應作爲根據融資協議或其他貸款文件應支付的任何其他費用、成本和開支的補充。第六街保留向其任何關聯公司分配全部或部分費用的權利，該等關聯公司應以第六街自行決定的方式向第六街支付本協議項下的某些費用。9.在適用法律允許的範圍內，借款人支付上述費用的義務不會因借款人可能提出的任何索賠或爭議而受到反索賠或抵銷，或以其他方式受到影響。此外，除非適用法律另有要求，否則所有此等款項不得扣除任何國家、州或地方稅務機關(以下簡稱「稅務機關」)徵收的任何稅項、徵費、印花稅、關稅、扣除、收費或扣繳，而如適用法律要求借款人扣除或扣繳此等稅款，則借款人將按融資協議所規定的金額(如同付款是根據融資協議而支付)合計該等款項。10.請注意，本費用函僅供借款人高級管理層參考，不得向直接參與貸款文件談判的借款人高級管理人員、董事、代理人和顧問以外的任何第三方披露，除非這些人同意祕密持有或公開傳閱或提及，但融資協議明確規定的範圍除外。11.本收費函應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突的原則。如果本收費函成爲爭議的主題，雙方當事人特此放棄陪審團審判。借款人同意，與本收費信函或本收費信函中提及的任何事項有關的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市的任何州法院審理，並且借款人同意服從此類法院的管轄權和地點。12.本委託書可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應爲原件，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真或電子傳輸交付本費用函簽字頁的簽署副本，應與交付人工簽署的副本一樣有效。[故意將頁面的其餘部分留空]
請確認上述內容與您的理解一致，並在隨函附上的費用函副本上簽字並將其退還給我們，這份費用函在我們收到後即成爲具有約束力的協議。第六街借貸夥伴：/S/羅伯特(波)斯坦利姓名：羅伯特(波)斯坦利頭銜：副總裁
截止上述日期接受：箭頭製藥公司。作者：S/肯尼思·A·米什科夫斯基姓名：肯尼思·A·米什科夫斯基