[證券購買協議的簽名頁] 註冊權利協議 本註冊權利協議（"本協議"）於2024年[]簽署，由特拉華州公司Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.（"公司"）和特拉華州有限責任公司Avoro Life Sciences Fund LLC（"購買方"）共同簽署。 現在，因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好和有價值的考慮，公司的收到和足夠性在此得到確認，公司與購買方協議如下： 第一條 定義 第1.1節 定義。在本協議中，以下術語應具有以下含義： (a) 「不利披露」指與公司董事會的善意判斷相符的，公開披露的重大非公開信息，該信息：(i) 爲了使公司提交給SEC的註冊聲明在其有效日期之後不包含虛假的重大事實或遺漏應該表述的重大事實，必須在該註冊聲明中披露；(ii) 在該時間點不需要披露，但由於該註冊聲明的提交、有效性或持續使用而需要披露；(iii) 公司有真實的商業目的不公開披露。 (b) 「關聯方」是指與任何人相關的另一個人，控制、受到控制或與該人處於共同控制之下；但在涉及購買方時，「關聯方」一詞不包括購買方的任何員工福利計劃。 如果某人直接或間接地擁有指導或導致該人的管理和政策的權力，則應視爲控制另一個人。 就本協議而言，在任何情況下，購買方或其任何關聯方不得被視爲公司的關聯方或其任何關聯方，公司或其任何關聯方不得被視爲購買方或其任何關聯方的關聯方。 (c) 「協議」在前言中具有所規定的含義。 (d) 「工作日」是指除星期六、星期天及任何法定假日外的任何一天，或一般情況下銀行機構在加利福尼亞州帕薩迪納被法律或其他政府行爲授權或要求關閉的日子。 (e) 「交割」是指根據購買協議購買和出售股份及預融資權證的日期。 (f) 「普通股」是指公司普通股，每股面值$0.001。
(g) 「公司被 indemnified 方」具有第 2.8 條中規定的含義。 (h) 「有效期」具有第 2.1.3 條中規定的含義。 (i) 「交易法」指的是1934年證券交易法及其不時修訂的版本。 (j) 「提交截止日期」具有第 2.1.1 條中規定的含義。 (k) 「FINRA」指的是金融行業監管局。 (l) 「持有人」或「持有人們」指的是購買者，或不時持有可註冊證券的其他持有者。 (m) 「初始註冊聲明」具有第 2.1.1(a) 條中規定的含義。 (n) 「發行方自由書面招股說明書」是指根據證券法第433條定義的與註冊證券的要約相關的發行方自由書面招股說明書。 (o) 「法律」指所有的美國和外國國家、聯邦、州和地方的法律、法令、法規、規則、條例、命令、條約和法令。 (p) 「損失」具有第 2.7.1 條中規定的含義。 (q) 「新註冊聲明」具有第 2.1.1 條中規定的含義。 (r) 「允許轉讓方」指購買者的任何關聯方。 (s) 「個人」指任何個人、公司、法人、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。 (t) 「預先資助的權證」指根據購買協議向購買者發行的購買普通股的預先資助權證。 (u) 「招股說明書」指 (i) 任何註冊聲明中包含的招股說明書，以及該招股說明書的所有修訂和補充，包括後續的有效修訂和補充，以及所有通過引用併入該招股說明書的其他材料， (ii) 任何發行方自由書面招股說明書。 (v) 「公開發行」指根據有效的證券法註冊聲明（不包括 S-4 表格或 S-8 表格或任何後繼表格）進行的可註冊證券的現金要約和銷售。 (w) 「購買協議」指的是公司與購買者之間的證券購買協議，日期爲2024年11月[25]日。 (x) 「購買者」具有序言中規定的含義。
(y) 「可註冊證券」指的是(i) 股票，(ii) 權證股票，以及(iii) 由於上述原因而發行或可發行的任何證券，包括股票拆分、分紅或其他分配、資本重組或類似事件。前提是，對於特定的持有者，該持有者的股票和權證股票在根據註冊聲明或證劵法的規則144進行出售後將不再對其爲可註冊證券(在這種情況下，只有該持有者出售的證券將不再是可註冊證券)。 (z) 「註冊」指的是根據證券法對任何可註冊證券的公開要約和銷售的註冊，依據註冊聲明。術語「註冊」、「已註冊」和「註冊中」應具有相關的含義。 (aa) 「註冊費用」具有第2.6節中列示的意義。 (bb) 「註冊聲明」或「註冊聲明書」指的是公司根據證券法提交的包含本協議條款下任何可註冊證券的轉售的一個或多個註冊聲明(包括初始註冊聲明、新註冊聲明以及如果適用的任何附加註冊聲明)，對這些註冊聲明的修訂和補充，包括後期生效的修訂，所有附錄和所有依據或被視爲被納入的資料。 (cc) 「代表」指的是，對於任何個人，任何該個人的高級管理人員、董事、員工、代理、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合作伙伴或其他與該個人相關或代表該個人行事的人。 (dd) 「規則144」指的是證券法下的規則144(或任何繼任規則)。 (ee) 「SEC」指的是證券交易委員會。 (ff) 「證券法」指的是修訂後的1933年證券法。 (gg) 「出售股東信息」具有第2.7.1節中列示的意義。 (hh) 「股票」指根據購買協議向購買者發行或可發行的普通股。 (ii) 「貨架拆分申請」具有第2.1.4(a)節中列示的意義。 (jj) 「暫停」具有第2.1.3節中列示的意義。 (kk) 「轉讓」指的是，關於任何可註冊證券，任何利益，或與之相關的任何其他證券或股權利益，直接或間接的轉讓、銷售、交換、轉讓、抵押、申請或其他負擔或處置，包括授予期權或其他權利，無論是直接或間接，無論是自願的，
不情願地，由法律的操作，根據司法程序或其他方式。「轉讓」應具有相應的含義。 (ll) 「承銷公開發行」是指承銷的公開發行，包括作爲承銷公開發行進行的任何買賣交易或主力賣出給金融機構。 (mm) 「承銷架構下撤」是指根據初步註冊聲明或新註冊聲明的承銷公開發行。 (nn) 「權證股份」是指根據預先資金權證的行使而發行或可發行的普通股。 第1.2節 施工。根據上下文的需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，而名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。對任何協議、文件或文書的引用意味着根據其條款以及在適用的情況下，按照本協議進行的該協議、文件或文書的修訂或其他修改。對任何一方的引用包括該方的合法受讓人和/或對該方整體業務的實際繼承者。 本協議中「條款」的所有引用，除非特別指示，否則是指本協議的章節、附表或附件的引用。本協議的前言、附表和附件構成本協議的操作條款，引用本協議時，除非上下文另有要求，還應包括對本協議前言的引用。在本協議中使用的以下術語應具有所規定的含義：(a) 「天」指日曆天；(b) 「美國」或「合衆國」指美國；(c) 「美元」或「$」指美國的法定貨幣；(d) 「包括」或「包含」意味着「包括但不限於」；(e) 本協議中對特定法律的引用包括隨後的法律、條款或規定及其下頒佈的規則和規章。 第II條 註冊權 公司將執行和遵守，並確保其各子公司執行和遵守適用於它們的以下條款。 每位持有者將執行和遵守適用於該持有者的以下條款。 第2.1節 註冊。 第2.1.1節 註冊請求。 (a) 儘快，並且在任何情況下，在交割後的三十（30）個日曆日內（「提交截止日期」），公司應按照證券法第415條向SEC提交一份架構註冊聲明，如果第415條不適用於可註冊證券的要約和銷售，則通過持有者合理指定的其他可註冊證券分發方式（「初步註冊聲明」）提交，涉及
根據這些持有者選擇的分銷方式，向任何持有人提供和銷售可註冊證券，並且公司應盡其合理的努力使初始註冊聲明在證券法下迅速生效；然而，公司應允許提交一個後續的有效修正案或招股說明書補充，以替代提交新的註冊聲明，前提是公司確定並且持有人同意可註冊證券可以根據他們的計劃銷售信息進行售賣。(b) 儘管本節2.1.1中規定的註冊義務，但如果SEC通知公司，所有可註冊證券由於適用規則415而無法在單一註冊聲明中作爲二次發行進行註冊，公司同意快速進行(i)通知每個持有人並盡商業合理的努力根據SEC的要求提交對初始註冊聲明的修正案和/或(ii)撤回初始註冊聲明並提交新的註冊聲明（「新註冊聲明」），在這兩種情況下，覆蓋SEC允許註冊的最大可註冊證券數量，在S-3表格或其他可註冊可註冊證券爲二次發行的形式；然而，在提交這樣的修正案或新註冊聲明之前，公司有義務盡商業合理的努力與SEC爭取註冊所有可註冊證券。儘管本協議的其他條款，如果SEC限制特定註冊聲明作爲二次發行所允許註冊的可註冊證券數量（儘管公司盡了努力與SEC爭取註冊所有或更多的可註冊證券），除非持有人書面明確指示其可註冊證券，否則在該註冊聲明上註冊的可註冊證券數量將被減少：首先是根據購買協議未獲得的可註冊證券（無論是根據註冊權利還是其他方式）；其次是由預融資權證所代表的可註冊證券；第三是由股份所代表的可註冊證券。如果公司根據上述(i)或(ii)條款修訂初始註冊聲明或提交新註冊聲明，公司將盡其商業合理的努力，儘快向SEC提交一份或多份S-3表格註冊聲明，或者任何其他可用於註冊再售未在初始註冊聲明中註冊的可註冊證券的表格，經過修訂或新註冊聲明。節2.1.2.持續有效性。公司應盡其合理的努力保持該註冊聲明在證券法下持續有效，以便在沒有持有人持有可註冊證券的日期之前，招股說明書作爲註冊聲明的一部分可被持有人使用（這種有效期稱爲「有效期」）。根據第2.1.3節的規定，如果公司自願採取任何行動或省略採取任何行動，以至於註冊聲明所覆蓋的可註冊證券持有人在有效期內無法根據該註冊聲明提供和出售任何可註冊證券，除非該行動或省略是適用法律所要求的，否則公司應被視爲未盡合理的努力保持註冊聲明在有效期內有效。
第二節 2.1.3. 註冊暫停。如果在任何時候繼續使用該註冊聲明會要求公司做出不利披露，公司可在及時向持有人發出該行爲的書面通知後，暫停使用註冊聲明（"暫停"）；但前提是，公司在任何十二（12）個月期間內不得進行超過一次的暫停，且暫停期間不得超過六十（60）天。在暫停的情況下，持有人同意在收到上述通知後暫停使用適用的招股說明書，以進行任何註冊證券的出售或購買，或提出出售或購買的報價。公司在任何暫停終止後應立即書面通知持有人（前提是該通知中不得包含任何重大、非公開信息），如有必要，修訂或補充招股說明書，以確保其中不含虛假陳述或遺漏，並向持有人提供持有人合理請求的修訂或補充後的招股說明書的副本。在必要的情況下，公司如有必要，可根據公司爲該註冊聲明所使用的註冊表格或適用於該註冊表格的指示，或根據證券法或其下頒佈的規則或法規，或如持有大多數註冊證券的持有人合理要求的，可補充或修訂註冊聲明。第二節 2.1.4. 上架撤回。在有效期內，購買者可通過通知公司，指定擬定的處置方式，向公司提交書面請求（"上架撤回請求"），以進行公開發行，包括承銷上架撤回，處置全部或部分可在該註冊聲明下注冊的註冊證券，公司應在可行的情況下儘快修訂或補充註冊聲明以滿足該目的。第二節 2.1.5. 法定承銷商。儘管本文包含相反的內容，但在任何情況下，公司均不得在未事先獲得該持有人的書面同意的情況下，將任何持有人或持有人的關聯方列爲承銷商。在任何註冊聲明中，任何持有人均不得被認定爲法定承銷商；但前提是，如果委員會要求在註冊聲明中列出持有人爲法定承銷商，則該持有人將有機會退出註冊聲明。第二節 2.2. 註冊程序。第二節 2.2.1. 要求。根據公司在第二節 2.1 下的義務，公司應盡其合理最大努力實施該註冊並根據擬定的分配方法允許該註冊證券的銷售，併爲此目的在可行的情況下迅速進行；同時公司應： (a) 在提交註冊聲明或招股說明書或其任何修訂或補充之前，(x) 向承銷商（如有）和受到該註冊聲明覆蓋的註冊證券的持有人提供所有擬提交的文件的副本，該文件應接受承銷商和持有人的審查，並且
各自的顧問並（y）在提交之前，根據持有人的合理要求對這些文件進行更改；（b）準備並向SEC提交這樣的修訂及其註冊聲明的補充材料，以及根據（x）由任何持有註冊證券的持有人合理要求的補充材料，（y）由任何參與持有人合理要求的（在該請求涉及與該持有人相關的信息時），或者（z）必要的，以在有效期內保持該註冊聲明的有效性，並遵守適用證券法的規定，在該期間內按照註冊聲明中賣方所述的擬議的出售或其他處置方法出售或處置所有證券；（c）在公司收到通知後，儘快通知參與持有人和管理承銷商（如有），並（根據要求）以書面形式確認該通知並提供相關文件的副本，（a）當適用的註冊聲明或其任何修訂已提交或生效時，以及當適用的招股說明書或其任何修訂或補充材料已提交時，（b）SEC的任何書面意見，或SEC或其他聯邦或州政府部門對該註冊聲明或招股說明書的修訂或補充，或關於附加信息的請求（無論是在註冊聲明生效日期之前還是之後），或與SEC有關的其他通訊，（c）SEC發佈的任何停止令，暫停該註冊聲明的有效性，或SEC或其他監管機構的任何命令，阻止或暫停使用任何初步或最終招股說明書或爲此目的發起或威脅進行任何程序，（d）如果在任何時候公司在任何適用的承銷協議中的聲明和保證在所有重要方面不再真實和正確，以及（e）公司收到任何關於暫停註冊證券在任何司法管轄區的資格以進行發售或銷售的通知，或爲此目的發起或威脅進行的任何程序；（d）在公司知曉發生任何事件，導致適用的註冊聲明或其中包含的招股說明書包含任何不實的重大事實陳述或未陳述任何必要的重大事實，使得其中的陳述（在招股說明書或任何初步的招股說明書的情況下，考慮到作出這些陳述的背景）不具有誤導性時，及時通知每位出售持有人及管理承銷商（如有）；當任何發行人自由書面招股說明書包含可能與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，或如果出於任何其他原因，在此期間必須修訂或補充該註冊聲明或招股說明書以遵守證券法，並在合理可行的情況下，儘快準備並向SEC提交，並無償提供給出售持有人及管理承銷商（如有），對該註冊聲明或招股說明書進行的修訂或補充，以糾正此類誤陳述或遺漏或實現此類合規；（e）在公司符合證券法相關規則4300億的規定時，公司應在適用的註冊聲明中包括
根據證券法第4300億條的要求進行披露（以通用方式提及未命名的出售證券持有人，通過識別證券的初步發售，以便確保持有人能夠在稍後的時間內通過提交補充招股說明書而非後續生效修正案添加到該註冊聲明中）；(f) 竭盡合理最大努力防止或獲取任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股說明書的止損市價單或其他命令或通知；(g) 及時在補充招股說明書、發行人自由書面招股說明書或後續生效修正案中納入由管理承銷商或承銷商和購買者同意應包含的與監管證券相關的分銷計劃的信息；並在被通知納入該補充招股說明書、發行人自由書面招股說明書或後續生效修正案的事項後儘快提交所有要求的補充招股說明書、發行人自由書面招股說明書或後續生效修正案的申請；(h) 向每位出售持有人和每位承銷商提供，無需收費，按其合理要求提供儘可能多的符合要求的註冊聲明及其任何修正或後續生效修正案或補充，包括財務報表和附表，所有通過引用納入的文件，以及所有展品（包括那些通過引用納入的）；(i) 向每位出售持有人和每位承銷商提供，無需收費，按其合理要求提供儘可能多的適用招股說明書（包括每項初步招股說明書）及其任何修正或補充，以及其他文件，以便利該持有人或承銷商對監管證券的處置（公司應同意每位出售持有人和承銷商在與該招股說明書或其任何修正或補充相關的監管證券的發售和銷售中使用該招股說明書或任何修正或補充）；(j) 在相關注冊聲明生效之日或之前，竭盡合理最大努力註冊或資格審查與該監管證券的發行和銷售相關的證券或「藍天」法律的每個州和其他司法管轄區，按任何出售持有人或管理承銷商或承銷商（如有）或其各自的律師合理要求以書面形式進行，並採取所有其他合理必要或可取的行爲或事項，以使該註冊或資格在有效期內持續有效，前提是公司不需要在任何未登記整體可經營地點資格的司法管轄區內登記，或者採取任何將其置於未受其規定的稅務或一般送達程序的任何司法管轄區的行動；(k) 與出售持有人和管理承銷商或承銷商（如有）合作，以促進及時準備和交付不帶有任何限制性說明書的監管證券證明書，並使其能夠進行出售。
可註冊證券的面值和登記名稱應根據管理承銷商在向承銷商出售可註冊證券之前的要求進行設置；(l) 盡合理最大努力使申請註冊聲明涵蓋的可註冊證券與相關政府機構或權威機關完成註冊或獲批，以便賣方或賣方們或承銷商在必要時能夠完成可註冊證券的處置；(m) 向正在註冊的持有人以及承銷商或代理（如有）作出通常由類似公募發行的發行人所做的形式、內容和範圍的聲明和保證；(n) 簽訂慣常協議（包括承銷和賠償協議）並採取所有其他管理承銷商或承銷商合理要求的行動，以促進可註冊證券的註冊和處置；(o) 獲取並交給持有人和承銷商（如有）的公司法律顧問的意見，日期爲註冊聲明的最新生效日期，或者在承銷公募發行的情況下，則爲承銷協議下的交割日，意見需爲慣常的形式、範圍和內容，這些意見應合理令人滿意以便於這些持有人或承銷商及其各自的法律顧問；(p) 在承銷公募發行的情況下，向公司和管理承銷商或承銷商提供一份舒適信函，副本交予註冊或銷售中包括的持有人，該信函由公司的獨立註冊公共會計師或獨立核數師出具（如有必要，任何子公司的其他獨立註冊公共會計師或獨立核數師也應包括在內，或者是公司收購的任何業務，其財務報表和財務數據被包含或要求包含在註冊聲明中），並採取慣常形式，涵蓋管理承銷商或承銷商合理要求的通常覆蓋的事項，日期爲承銷協議簽署之日，並在承銷協議下的交割日更新；(q) 與每位可註冊證券的賣方及參與該可註冊證券處置的每位承銷商（如有）及其各自的法律顧問合作，完成所有需要向FINRA提交的申請；(r) 提供並維護對所有涵蓋在申請註冊聲明中的可註冊證券的轉讓代理和登記；(s) 盡合理最大努力使所有涵蓋在申請註冊聲明中的可註冊證券在公司的任何股票證券目前已上市或報價的每個證券交易所以及公司的任何股票證券目前報價的每個場外交易系統上上市；
(t) 在合理通知、合理時間及合理期限內，提供給購買方、參與該註冊聲明下任何處置的承銷商以及購買方或任何承銷商保留的任何律師、會計師或其他代理人檢查公司的所有相關財務及其他記錄、相關公司文件和財產，並使所有公司的高管、董事和員工及已認證其財務報表的獨立公共會計師可用來討論公司的業務，並提供任何此類人員合理要求的所有信息，以便與該註冊聲明相關； (u) 在公開承銷的情況下，促使公司的高級執行官參與由管理承銷商或承銷商合理要求的慣例「路演」演示，並進一步促進、合作並參與本協議中所設想的每個提議的發行及相關的慣例銷售努力； (v) 不採取任何被交易法第m條禁止的直接或間接行動； (w) 採取一切合理措施，以確保與任何註冊相關的發行人自由寫作招股說明書在所有重大方面符合證券法，按照證券法的要求進行備案，按照證券法的要求進行保留，並且，當與相關招股說明書一起考慮時，不包含任何不實的重大事實陳述或遺漏說明任何重大事實，以使陳述在所作情況下不具誤導性； (x) 採取所有必要或合乎商業合理性的其他行動，以加快或促進按照本協議條款處置該等可註冊證券。 第2.2.2節。公司信息請求。公司可以要求每位出售可註冊證券的賣方在進行任何註冊或銷售時，向公司提供有關該等證券分配和賣方及其持有可註冊證券的其他相關信息，作爲公司可能不時合理請求的書面內容。每位持有者同意向公司提供該等信息，並在合理必要的情況下與公司合作，以使公司能夠遵守本協議的規定。 第2.2.3節。停止註冊。每位持有者同意，在收到公司通知的任何事件發生的通知後，依照第2.2.1(d)節的規定，該持有者將停止根據該註冊聲明處置可註冊證券，直到該持有者收到根據第2.2.1(d)節所考慮的補充或修訂過的招股說明書副本，或直到公司以書面形式通知該持有者可以恢復使用招股說明書，並且已收到任何合併在招股說明書中的補充或額外備案副本，或其任何修訂或補充，並且如果公司指示如此，該持有者應交付給
公司（由公司承擔費用）應向該持有者提供與該可註冊證券的招股說明書相關的所有副本，除非永久文件副本目前在該持有者的 possession 中。 第 2.3 節。承銷發行。 第 2.3.1 節。貨架註冊。如果承銷商要求進行任何根據第 2.1 節進行的承銷貨架出售，公司應與這些承銷商簽署承銷協議，該協議在實質上和形式上均應對公司、購買者和承銷商各方均合理令人滿意，幷包含公司作出的此類陳述和保證，以及此類一般在該類型協議中普遍存在的其他條款，包括對其接收方的賠償不得低於本協議第 2.6 節提供的賠償。擬由此類承銷商分銷的可註冊證券的持有者應與公司合作，談判承銷協議，並考慮公司關於其形式的合理建議，且該持有者應完成並簽署承銷商合理要求的所有問卷、授權書和其他文件，並符合此類承銷安排的條款。 任何此類持有者不需向公司或承銷商作出任何與此類持有者、此類持有者對可註冊證券的所有權、此類持有者的意向分銷方式以及持有者在此類型的協議中普遍存在的其他陳述有關的陳述、保證或協議。根據此類協議，該持有者的總責任金額不得超過其在發行中出售的可註冊證券所得金額，淨額扣除承銷折扣和佣金，但在費用之前。第 2.3.2 節。承銷商的選擇；律師的選擇。 如果根據第 2.1 節進行承銷貨架出售，管理承銷商將由購買者確定，持有者的律師將由公司和購買者共同協商一致。第 2.4 節。無不一致協議；額外權利。公司及其任何子公司今後不得簽訂與其證券相關、與本協議賦予持有者的權利不一致的任何協議。公司特此表示並保證，截至本日，沒有根據本協議賦予任何其他法人註冊或類似權利。第 2.5 節。註冊費用。與公司履行或遵守本協議相關的所有費用應由公司承擔，包括（i）所有註冊和備案費用，以及與向 SEC 或 FINRA 提交的備案所需的任何其他費用和開支，（ii）與遵守任何證券或 "藍天" 法律有關的所有費用和開支（包括承銷商與可註冊證券的藍天資格相關的律師的合理費用和支出），（iii）所有打印、複製、文字處理、快遞、電話、傳真和交付費用（包括以適用於可註冊證券的形式打印證券證書的費用）。
存入資金到存託信託公司和印刷招股說明書的費用，（iv）公司及所有獨立註冊公共會計師或獨立核數師的所有費用和支出（包括任何特殊審計和所需的舒適函的費用），（v）如果公司希望或承銷商要求，則證券法責任保險或類似保險，符合當時的承銷慣例，（vi）與可註冊證券在任何證券交易所上市或在任何場外報價系統上報價相關的所有費用和支出，（viii）出售持有者的一個法律顧問的合理費用和支出，（ix）承銷商一般支付給證券發行人或賣方的任何合理費用和支出，（x）與在公共發行過程中將可註冊證券分發或轉讓給持有者或其允許的受讓人相關的所有費用和支出，（xi）公司在任何註冊或銷售中聘請的任何特別專家或其他人員的所有費用和支出，（xii）公司內部的所有費用（包括負責法律或會計職責的官員和員工的所有薪水和費用），以及（xiii）與任何承銷的公開發行的「路演」相關的所有費用，包括持有者和承銷商的合理自付費用，若有要求。所有這些費用在此稱爲「註冊費用」。公司不需要支付在類似於適用發行的證券發行人一般不支付的承銷商的任何費用和支出，包括承銷折扣和佣金以及與可註冊證券銷售相關的任何轉讓稅（如有）。第2.6節。賠償。第2.6.1節。公司賠償。公司應根據法律的充分許可，賠償並使每個持有者、每個股東、成員、有限或普通合夥人及其各自的附屬機構、官員、董事、股東、員工、顧問和代理人以及控制（根據證券法或交易法的定義）這些人員及其各自的代表免受任何和所有損失、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害、責任和支出，單獨或共同承擔（包括合理的調查費用和法律費用及向承銷商支付的任何賠償和分攤款項）（每項爲「損失」，合稱「損失」）因以下原因造成或基於（i）任何註冊聲明中包含的有關可註冊證券的實質性事實的不真實或聲稱的不真實聲明（包括其中包含的最終、初步或摘要招股說明書的任何內容或其任何修正或補充或其中引用的任何文件）或公司或其任何子公司出具的其他披露文件，包括在交易法下提交的任何報告和其他文件；（ii）其中遺漏或聲稱遺漏了需要說明的實質性事實，或者需要使其中的聲明（在招股說明書或初步招股說明書的情況下，根據作出這些陳述時的情況）不具誤導性；或（iii）公司或其任何子公司違反或聲稱違反適用於公司或其任何子公司並與任何此類註冊、披露文件或其他文件或報告有關的任何聯邦、州、外國或普通法律規則或法規；前提是，任何出售持有者都無權根據本節2.6.1獲得賠償，以補償任何不真實聲明。
或任何與該賣方持有者相關的信息中的錯誤或遺漏，由該賣方持有者以書面形式特別提供給公司，用於在註冊聲明中註明，並由公司按照該聲明使用（此信息稱爲「賣方股東信息」）。此賠償責任應在公司可能承擔的任何其它責任之上。該賠償責任應保持全部效力，不論該持有者或任何被賠償方是否進行了任何調查，並且應在該持有者轉讓該等證券後依然有效，無論在承銷協議中約定的賠償是否對持有者更不利。公司還應爲承銷商、銷售經紀人、經銷商經理和參與分銷的類似證券行業專業人士以及他們的高級職員和董事，以及控制這些人員的每個個人（根據《證券法》和《交易法》的含義）提供與上述所述相同程度的賠償（進行適當修改）以賠償被賠償方。第2.6.2節。由出售持有者的賠償。每個出售持有者同意（單獨且非聯名）在法律允許的最大範圍內，賠償並使公司、其董事和高級職員以及每個控制公司的個人（根據《證券法》或《交易法》的含義）免受和保持無害，因(i)在根據《證券法》註冊或出售的該等註冊證券下的任何註冊聲明中，任何關於一項重要事實的虛假陳述（包括其中包含的任何最終、初步或摘要招股說明書或任何對此的修訂或補充或其中引用的任何文件），或(ii)在其中未說明的任何重要事實，要求明確說明或用於使其中的陳述（在招股說明書或初步招股說明書的情況下，考慮到作出這些陳述的背景）不具有誤導性，每種情況下僅在於該虛假陳述或遺漏包含於該出售持有者的賣方股東信息的範圍內。在任何情況下，任何賣方持有者在此項下的賠償責任不應大於在引起該賠償義務的發行中其註冊證券銷售所獲得的收益，扣除承銷折扣和佣金，但在費用之前，再減去該持有者根據第2.6.4節支付的任何金額以及該持有者因在與該銷售相關的承銷協議下產生的責任而支付的任何金額（如有）。第2.6.3節。賠償程序的進行。任何有權根據此條款獲得賠償的個人應(i)立即向賠償方發出任何尋求賠償的索賠通知（前提是任何延遲或未能通知賠償方的行爲應僅在其因該延遲或未通知而放棄實質性法律權利時，才解除賠償方的義務），並(ii)允許賠償方指定合理可接受的顧問來負責該索賠的辯護；但是，任何有權按照此條款獲得賠償的個人都有權選擇和聘用獨立律師參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該個人承擔，除非(i)賠償方已書面同意支付該費用或開支，(ii)在收到該享有賠償權利的個人的索賠通知後，賠償方未能在合理時間內承擔該索賠的辯護並聘用合理可接受的律師，(iii)被賠償方合理得出結論（基於其律師的意見），認爲可能存在可用的法律抗辯，這些抗辯與被賠償方可用的抗辯不同或在此基礎上有補充。
對於賠償方，或者（iv）根據任何此類人的合理判斷（基於其律師的建議）在此類索賠中，可能存在這樣的人與賠償方之間的利益衝突（在這種情況下，如果該人書面通知賠償方其選擇自行僱傭單獨律師，由賠償方承擔費用，則賠償方將沒有權利代表該人承擔此類索賠的辯護）。如果賠償方承擔辯護，則賠償方在沒有被賠償方同意的情況下，沒有權利和解此類訴訟。沒有任何賠償方同意進入任何判決或達成任何和解，其中不包括作爲該和解無條件條款的由索賠人或原告給予賠償方的所有索賠或訴訟的無條件免責，否則需事先獲得被賠償方的書面同意。如果此辯護未由賠償方承擔，賠償方將不對任何未獲得其事先書面同意的和解承擔任何責任，但此同意不應不合理地被拒絕。此處理解，賠償方或賠償方不得，除非本節第2.6.3節中明確規定，與同一管轄區的任何程序或相關程序相結合，不對超過一個同時在該管轄區被允許執業的單獨公司的合理費用、開支或其他費用承擔責任，除非（x）已獲賠償方或賠償方書面授權僱傭多位律師，（y）被賠償方合理得出結論（基於律師的建議），其可能有不同於或除了其他被賠償方可用的法律辯護，（z）被賠償方與其他被賠償方之間存在或可能存在的衝突或潛在衝突（基於對被賠償方的律師的建議），在每種情況下，賠償方都有義務支付該附加律師或律師的合理費用和支出。 第2.6.4節。貢獻。如果由於任何原因，第2.6.1節和第2.6.2節中規定的賠償對被賠償方不可用或與其中提到的任何損失相關的賠償不足（除非因第2.6.1節和第2.6.2節中包含的賠償例外或限制），那麼賠償方應按適當的比例對被賠償方因該損失而支付或應支付的金額做出貢獻，以反映賠償方與被賠償方或被賠償方之間在導致該損失的行爲、聲明或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。與由公司向SEC提交的任何註冊聲明相關，賠償方與被賠償方之間的相對過失應通過參照判斷，包括但不限於，任何虛假或聲稱虛假的重大事實聲明或未聲明或聲稱未聲明重大事實是否與賠償方或被賠償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止此類聲明或遺漏的機會。各方同意，如果根據本第2.6.4節的貢獻按比例分配或按不考慮本第2.6.4節提到的公平考慮的任何其他分配方法計算，都是不合理或不公正的。任何因欺詐性虛假陳述（根據證券法第11(f)節的含義）而有罪的人無權向任何未因該欺詐性虛假陳述而有罪的人要求貢獻。被賠償方因第2.6.1節和第2.6.2節提到的損失支付或應支付的金額應視爲，包括在上述限制的情況下，被賠償方因調查而合理產生的任何法律或其他費用。
辯護任何此類行動或索賠。 儘管有本第2.6.4節的規定，與公司提交的任何註冊聲明相關，賣方持有人不應被要求貢獻超過其在引發此類賠償責任的發售中的可註冊證券的銷售收益淨額（扣除承銷折扣和佣金，但在費用之前），減去該持有人根據第2.6.2節支付的任何金額以及該持有人因與該銷售相關的承銷協議產生的責任而支付的任何金額（如有）。 如果根據本第2.6節可以獲得賠償，賠償方應在此處第2.6.1和2.6.2節所規定的完全範圍內賠償每個賠償方，而不考慮本第2.6.4節的規定。 本第2.6節中提供的救濟措施並不排他，也不應限制任何賠償方在法律或衡平法下可能另行可用的任何權利或救濟措施。 第2.7節。 賠償優先權。 公司特此承認並同意，根據第2.6.1節，有權獲得賠償的任何人員（每個稱爲「公司受賠償人」，統稱爲「公司受賠償人」）可能從其他來源獲得某些賠償、費用預先支付和/或保險的權利。 公司特此承認並同意(i) 它是第一順位的賠償方（即，它對公司受賠償人的義務是主導的，而這些其他來源在預先支付費用或爲公司受賠償人所產生的同樣費用或責任提供賠償的義務爲次要的），並且(ii) 它應被要求預付公司受賠償人所產生的全部費用，並應對所有費用、判決、處罰、罰款和以法律允許的程度和本協議條款要求的和解金額負責，而不管公司受賠償人可能對其他來源擁有的任何權利。 公司進一步同意，任何其他來源代表公司受賠償人就任何其尋求公司賠償、費用預付或保險索賠的情況所進行的任何預付款或支付不應影響上述規定，並且該其他來源有權就該預付款或支付向公司受賠償人索取貢獻和/或以公司的所有權利進行代位追償。 第2.8節。 規則144和144A及法規S。 公司應根據證券法和交易法及其下SEC制定的規則和法規提交所需的報告（或，如果公司不需要提交此類報告，它將在任何持有人的要求下，公開提供必要的信息，以便在根據本協議允許的銷售期間，依據證券法的規則144、規則144A或法規S進行銷售，隨時可進行修訂或SEC稍後採用的任何類似規則或法規），並將根據任何持有人合理的請求採取進一步的行動，以便在交易時，使該持有人能夠在證券法下銷售可註冊證券而無需進行註冊，交易時不應超出本協議允許的範圍，並在(i) 規則144、規則144A或證券法的法規S的限制內，或(ii) SEC稍後採用的任何類似規則或法規的限制內。在任何持有人的要求下，公司應向該持有人提供一份書面聲明，說明其是否已遵守這些要求，如果沒有，應說明具體情況。
第2.9節 現有註冊聲明。儘管本協議中有任何相反規定，並且須遵循適用法律和法規，公司可以通過向持有者通知來指定先前已向美國證券交易委員會（SEC）提交或生效的註冊聲明，作爲滿足在指定日期之前提交註冊聲明或使註冊聲明生效的相關注冊聲明，從而滿足本協議下的任何義務，並且所有關於該義務的提及應相應理解；前提是，先前提交的註冊聲明可以並且已經被修改，或根據適用的證券法進行補充，以增加註冊證券的數量，並在必要範圍內，識別要求根據本協議條款提交註冊聲明的持有者作爲賣出股東。在本協議提到其他在指定時間提交或生效的註冊聲明的情況下，若公司沒有提交這些註冊聲明或使其生效，而是根據前句規定指定了一份先前提交或生效的註冊聲明作爲滿足該目的的相關注冊聲明，則這些提及應被理解爲指代該指定的註冊聲明，並根據前一句所設想的方式進行修改或補充。 第三篇 其他事項 第3.1節 終止及終止的效力。本協議應在沒有持有者持有任何註冊證券的日期終止，但第2.6節和第2.7節的條款在任何此類終止後仍有效。本協議下的終止不會解除任何人在終止前因違約或產生的註冊費用的責任。如果本協議被終止，每個根據本協議第2.6節有權獲得賠償權利的人應在涉及(i) 可能是因此而受到 indemnified liability 的任何事項以及(ii) 在此類終止之前發生的事項上保留賠償權利。 第3.2節 允許的受讓人；轉讓。根據本協議，持有者的權利可在與註冊證券的轉讓時分配（但僅與以下所列的所有相關義務一起轉讓）給該持有者的允許受讓人。在不妨礙本節第3.2節下施加的任何其他或類似條件的情況下，本節第3.2節下允許的任何轉讓，只有在轉讓的允許受讓人（如果不是持有者）已向公司提交形式和內容都對公司合理滿意的書面確認和協議，即允許受讓人將受本協議約束，並且將成爲本協議的一部分時，才有效。根據本節第3.2節轉讓權利的允許受讓人不得再將這些權利轉讓給任何其他允許受讓人，除非本節第3.2節中規定的情況。公司不得在未獲得所有現存註冊證券持有者的事先書面同意的情況下轉讓其權利（除了通過合併或與收購公司全部或實質上全部資產相關的情況）。 第3.3節 適用法律。本協議及所有可能基於、由此產生或與該協議相關的索賠或訴因（無論是侵權、合同還是其他方面）
本協議的協商、執行或履行（包括任何基於、源自或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的索賠或訴因）應受紐約州法律的管轄並據此解釋，而不考慮任何選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）可能導致適用除紐約州外的其他司法管轄區的法律。
第3.4條。副本。本協議可以簽署兩個（2）或多個副本，每份副本均應視爲原件，但所有副本共同構成同一法律文書。副本可以通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式送達，任何通過這些方式送達的副本應視爲已經正式、有效地送達，並在所有目的上有效。
第3.5條。標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅爲方便使用，不得在解釋或解釋本協議時進行考慮。
第3.6條。通知。根據本協議發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發送，並在實際收到或（a）個人送達通知方（b）在正常工作時間通過電子郵件發送時視爲有效，如果在正常工作時間之外發送，則在收件人的下一個工作日視爲有效，（c）通過掛號或認證郵件發送後五（5）天視爲有效，請求回執，郵費已付，或（d）存放在國家認可的隔夜快遞公司，將運費預付，指定下一個工作日送達，並書面確認收件後一天（1）工作日內的送達。所有通信應發送至簽字頁上所列的各方地址，或發送至之後根據本第3.6條款書面通知修改的電子郵件地址或地址。
第3.7條。放棄。公司或購買方對其各自的違約的放棄不得視爲對相同或任何其他條款後續違約的放棄。任何一方在行使或利用本協議下的任何權利、權力或特權時的延遲或遺漏，不得妨礙該方後續行使任何此類權利、權力或特權。除非以書面形式作出並具體引用本協議相關條款並由授予放棄的條款的正式授權代表簽署，否則任何放棄均不得生效。所有補救措施，無論是在本協議下還是根據法律或其他方式提供給任何一方，均應爲累積的，不可替代的。
第3.8條。修訂。本協議的任何條款僅可在公司和購買方的書面同意下進行修改或終止。
第3.9條。可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行不應以任何方式影響其他條款的有效性或可執行性。
第3.10條。完整協議。本協議和採購協議構成各方就本協議及其主題事項的完整和全面的理解和協議，所有與本協議及其主題事項有關的其他書面或口頭協議均明確取消。
第3.11條。具體履行。各方同意損害將是不可彌補的
如本協議的任何條款未按照其具體意圖履行或以其他方式違反，將會發生相應後果。因此，雙方同意有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正本協議條款的違反，並專門執行條款和規定，除此之外，還可根據法律或衡平法獲得任何其他補救措施。
第3.12節. 獨佔管轄權；地點。
各方不可撤銷地同意，任何有關本協議及由此產生的權利和義務的法律行動或訴訟，或者與本協議和由此產生的權利和義務相關的任何判決的承認和執行，由其他任何一方或其繼承人或受讓人提起的，均應在紐約市的州和聯邦法院獨佔提起和裁定。
每一方不可撤銷地服從坐落於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的獨佔管轄權，並同意不在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的任何交易相關的任何訴訟。
本協議的每一方不可撤銷地放棄，並同意不在任何與本協議相關的訴訟或程序中主張作爲防禦、反訴或其他理由的：
(a) 任何聲稱爲任何原因不受上述法院管轄的主張，除非該原因是由於未按照本第3.12節的規定進行送達；
(b) 任何聲稱其或其財產免於任何此類法院的管轄或免受在該法院開始的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、執行判決的扣押或以其他方式）執行的主張；以及
(c) 在適用法律允許的最大範圍內，任何聲稱（i）在該法院提起的訴訟、行動或程序是在不便法庭進行的，(ii) 此類訴訟、行動或程序的地點不當，(iii) 本協議或其主題事項不應在該法院執行。
本協議的每一方同意，在任何此類行動或程序中，向該方送達訴訟程序應有效，只要該程序按照第3.6節的規定作爲通知提供。
第3.13節. 放棄陪審團審判。
本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何直接或間接的行動、訴訟或反訴中依據適用法律的允許範圍內，要求陪審團審判的所有權利，這些行動、訴訟或反訴均源自或與本協議或本協議所設想的交易相關。每一方
(A) 證實，任何其他方的代表、代理或律師沒有明確或隱含地表示，在訴訟情況下，其他方不會尋求執行上述放棄；
(B) 自願做出此放棄；以及
(C) 承認每一方因本第3.13節中包含的相互放棄而受到誘導，從而進入本協議。
第3.14節. 持有人的義務和權利的獨立性質。
本協議下每一持有人的義務是獨立的，而不是與本協議下任何其他持有人的義務共同承擔，而且任何持有人在任何方面不應對其他持有人的義務的履行負責。本協議中或在任何其他協議或文件中未包含的內容，以及根據本協議或相關協議由任何持有人採取的任何行動，均不應被視爲使持有人成爲合夥、協會、合資企業或任何其他類型的團體。
或實體，或創建一個推定，認爲持有人以任何方式聯合行動或作爲一個團體，或者與此協議所考慮的義務或其他事務有關，而公司承認持有人並沒有聯合行動或作爲一個團體，公司將不主張任何此類索賠，關於此類義務或交易。每個持有人都有權保護和執行其權利，包括源於本協議的權利，且在任何程序中不必將其他持有人作爲附加方加入。就公司在此包含的義務而言，使用單一協議完全是公司的控制，而不是任何持人的行爲或決定，且僅是爲了公司的方便，而不是因爲任何持有人要求或要求這樣做。明確理解並同意本協議中的每一條款是公司與持有人之間的關係，僅此而已，而不是公司與所有持有人共同之間的關係，也不是持有人之間的關係。[簽名頁隨後附上]
在此見證下，以下各方已在首次以上述日期正式簽署本協議。公司：ARROWHEAD PHARMACEUTICALS, INC. 由：______________________________ 姓名： 職稱： 購買者：AVORO LIFE SCIENCES FUND LLC 由：______________________________ 姓名：Scott Epstein 職稱：合夥人，首席運營官兼首席合規官