INVESTOR RIGHTS AGREEMENt This Investor Rights Agreement (this 「Agreement」) is made and entered into as of [⚫], 2024, by and between Arrowhead Pharmaceuticals, Inc., a Delaware corporation (the 「Company」), and Sarepta Therapeutics Investments, Inc., a Delaware corporation (the 「Purchaser」). NOW, THEREFORE, IN CONSIDERATION of the mutual covenants contained in this Agreement, and for other good and valuable consideration, the receipt and adequacy of which are hereby acknowledged, the Company and the Purchaser agree as follows: DEFINITIONS Definitions. As used in this Agreement, the following terms shall have the following meanings: (a) 「Additional Registration Statement」 has the meaning set forth in Section 3.1.1(c). (b) 「Adverse Disclosure」 means public disclosure of material non-public information that, in the good faith judgment of the board of directors of the Company: (i) would be required to be made in such Registration Statement filed with the SEC by the Company so that such Registration Statement, from and after its effective date, does not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; (ii) would not be required to be made at such time but for the filing, effectiveness or continued use of such Registration Statement; and (iii) the Company has a bona fide business purpose for not disclosing publicly. (c) 「Affiliate」 means, with respect to any Person, another Person that controls, is controlled by or is under common control with such Person; provided, that with respect to the Purchaser, the term 「Affiliate」 shall not include any employee benefit plan of Purchaser. A Person shall be deemed to control another Person if such Person possesses, directly or indirectly, the power to direct or cause the direction of the management and policies of such Person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise. For the purposes of this Agreement, in no event shall the Purchaser or any of its Affiliates be deemed Affiliates of the Company or any of its Affiliates, nor shall the Company or any of its Affiliates be deemed Affiliates of the Purchaser or any of its Affiliates. (d) 「Agreement」 has the meaning set forth in the preamble. (e) 「Board」 means the Board of Directors of the Company. (f) 「Board Observer」 has the meaning set forth in Section 2.4.
(g)「董事會權利終止日期」指的是下列兩者中較早的一天：(i) 購買者及其附屬公司實際擁有的公司流通普通股少於4.99%的日期；(ii) Doug Ingram 不再是購買者或其附屬公司的員工的日期。 (h)「工作日」指的是任何不包括星期六、星期天及任何法定假日，或在麻薩諸塞州劍橋市通常被法律或其他政府行爲授權或要求關閉的銀行機構的日子。 (i)「交割」指根據購買協議的股份及預資助認股權證的購買和銷售的日期。 (j)「合作協議」指的是公司與購買者之間的獨佔許可和合作協議，日期爲[⚫]，2024年。 (k)「普通股」指的是公司普通股，面值爲每股0.001美元。 (l)「公司賠償人」具有第3.8節中規定的含義。 (m)「公司註冊聲明」具有第3.2.1節中規定的含義。 (n)「有效期」具有第3.1.3節中規定的含義。 (o)「交易法」指的是1934年的證券交易法，已修訂，自此時起適用。 (p)「提交截止日期」具有第3.1.1節中規定的含義。 (q)「FINRA」指的是金融行業監管局。 (r)「持有人」或「持有者」指購買者，或不時持有註冊證券的其他持有人。 (s)「初始註冊聲明」具有第3.1.1(a)節中規定的含義。 (t)「發行人自由書面招股說明書」指如《證券法》第433條規定的發行人自由書面招股說明書，涉及註冊證券的提議。 (u)「法律」指的是所有美國及外國的國家、聯邦、州和地方法律、法規、法規、規則、命令、條約和法令。 (v)「損失」具有第3.7.1節中規定的含義。 (w)「新註冊聲明」具有第3.1.1節中規定的含義。 (x)「允許的受讓人」指的是購買者的任何附屬公司。
(y) 「個人」是指任何個人、公司、法人、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。 (z) 「預先融資認股權證」是指根據購買協議第6.9條向購買方發出的購買普通股的任何預先融資認股權證。 (aa) 「招股說明書」是指 (i) 包含在任何登記聲明中的招股說明書，所有對該招股說明書的修訂和補充，包括實施後的修訂和補充，和所有其他引用的材料，以及 (ii) 任何發行人自由書面招股說明書。 (bb) 「公開發行」是指根據《證券法》下有效的登記聲明進行的可註冊證券的現金要約和銷售（其他形式的登記聲明如S-4或S-8或任何繼任形式除外）。 (cc) 「購買協議」是指公司與購買方之間的股票購買協議，日期爲[⚫]，2024年。 (dd) 「購買方」具有前言中所定義的含義。 (ee) 「可註冊證券」是指所有 (i) 股票，(ii) 權證股票，以及 (iii) 因前述事項而發行或可發行的任何證券，包括股分拆、分紅或其他分配、資本重組或類似事件，前提是，就特定持有人而言，該持有人的股票和權證股票應在根據登記聲明或《證券法》第144條進行的銷售後不再屬於可註冊證券（在這種情況下，只有持有人所售出的證券將不再是可註冊證券）。 (ff) 「登記」是指根據《證券法》對向公衆提供和銷售任何可註冊證券的登記，依據登記聲明。術語「註冊」、「已註冊」和「正在註冊」應具有相關含義。 (gg) 「登記費用」具有第3.6條中所定義的含義。 (hh) 「登記聲明」或「登記聲明」是指公司根據《證券法》提交的任何一份或多份登記聲明，涵蓋本協議條款下任何可註冊證券的轉售（包括初始登記聲明、新登記聲明及（如適用）任何附加登記聲明），該登記聲明的修訂和補充，包括實施後的修訂，所有附錄和所有材料，按照規定或被視爲在該登記聲明中引用。 (ii) 「代表」是指關於任何個人，該個人的任何官員、董事、員工、代理、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合作伙伴、金融顧問或與該個人相關或代表該個人行事的其他個人。
（jj）「規則144」是指《證券法》第144條（或任何繼任規則）。 （kk）「SEC」是指證券交易委員會。 （ll）「證券法」是指1933年《證券法》，經修訂。 （mm）「出售股東信息」的含義載於第3.7.1節。 （nn）「股份」是指根據購買協議向購買者發行或可發行的普通股。 （oo）「貨架撤回請求」的含義載於第3.1.4(a)節。 （pp）「暫停」的含義載於第3.1.3節。 （qq）「轉讓」是指就任何可註冊證券而言，任何權益、或其他相關證券或股權利益，直接或間接的轉讓、銷售、交換、轉讓、質押、抵押或其他負擔或處置，包括授予選項或其他權利，無論是直接或間接，無論是自願的、非自願的，依法律程序或其他方式。「轉讓過」的含義應具有相關意義。 （rr）「承銷公開發行」是指承銷的公開發行，包括以承銷的方式向金融機構進行的任何購買交易或大宗銷售。 （ss）「承銷貨架撤回」是指根據初始註冊聲明或新的註冊聲明的承銷公開發行。 （tt）「認股權證股份」是指根據預付認股權證行使而發行或可發行的普通股。 施工。每當上下文需要時，本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，而且名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。 對任何協議、文件或文書的引用是指根據該協議、文件或文書的條款，隨時修訂或以其他方式修改的該協議、文件或文書，並且在適用的情況下，也包括本協議。 對任何當事方的引用包括該方的允許受讓人和/或對該方的基本整個業務的相應繼承人。 本協議中所有對「章節」的引用，除非特別說明，否則均指本協議的章節、附表或展品。 本協議的前言、附表和展品構成本協議的有效條款，且對本協議的引用，除非上下文另有要求，均包括對本協議前言的引用。 在本協議中使用的以下術語應具有指示的含義：（a）「天」指日曆天；（b）「美國」或「美國」指美利堅合衆國；（c）「美元」或「$」指
美國的法定貨幣；(d) 「包括」或「包含」意味着「包括但不限於」；(e) 本協議中對具體法律的引用包括隨後的法律、條款或相關條款及其下頒佈的規則和法規。 董事會權利 董事的任命。董事會應任命Doug Ingram爲董事會成員，自成交之日起生效。在董事會權利終止日期之前，在Mr. Ingram每個任期結束時，前提是Mr. Ingram持續滿足擔任董事會成員的法律、監管及股票市場要求，公司應使Mr. Ingram作爲董事提名，作爲董事會提案的一部分，該提案包含在公司與董事會選舉相關的代理聲明（或同意徵求或類似文件）中，公司將盡一切商業合理努力使Mr. Ingram當選董事會，包括提供與公司其他提名人相同水平的支持。 費用和政策。公司應根據公司關於業務費用報銷的政策補償並報銷Mr. Ingram的費用，並應對其進行賠償併爲其提供董事及高管責任保險，範圍與其根據組織文件、適用法律或其他方面賠償並提供給其他非員工董事會成員的範圍相同。 董事會觀察員。如果在購買者及其關聯方受益擁有公司已發行普通股少於4.99%的股份之前，Mr. Ingram不再是購買者的員工，購買者有權任命一名個人作爲董事會的非投票觀察員（「董事會觀察員」），且董事會觀察員有權參加董事會會議並接收提供給董事會成員的所有信息；但是，公司保留權利，可以保留任何信息並將董事會觀察員排除在任何會議或其部分之外，如果董事會基於律師的建議並誠實判斷認爲訪問該信息或參加會議可能合理地預期會(a) 不利影響公司與其律師之間的律師-客戶特權，或(b) 導致利益衝突。董事會觀察員的權利應持續至較早的時間點（x）購買者及其關聯方受益擁有公司已發行普通股少於4.99%的股份及（y）2030年1月1日。公司和董事會觀察員應在董事會觀察員依據本節2.3被任命時達成形式和實質上相互同意的董事會觀察員協議。 信息權利。在Mr. Ingram擔任公司董事會成員期間，或購買者根據第2.3節有權任命董事會觀察員時，購買者及其關聯方有權接收Mr. Ingram或董事會觀察員收到或有權接收的任何信息；前提是，購買者及其關聯方可以僅將該信息提供給需要知道該信息以執行合作協議或購買者或任何關聯方對公司的投資目的的個人，包括任何外部服務提供者，且該服務提供者對該信息負有保密責任。
對於買方或任何關聯方（如核數師和法律顧問）的保密；進一步說明，公司保留在董事會基於法律顧問的建議的善意判斷下，從買方及其關聯方 withholding 任何信息或部分信息的權利，如果董事會認爲訪問該信息或出席該會議會合理地預期會 (a) 對公司與其法律顧問之間的律師-客戶特權產生不利影響，或 (b) 導致利益衝突。 註冊權利 公司將履行並遵守，並使其每個子公司履行並遵守如下適用於它的條款。每位持有人將履行並遵守如下適用於該持有人的條款。 註冊。註冊請求。 公司應在交割後儘快，且無論如何應在三十 (30) 個日曆天內（「提交截止日期」），向 SEC 提交一個根據證券法第 415 條的貨架註冊聲明，或如果第 415 條不適用於可註冊證券的要約和銷售，則通過持有人合理指定的其他可註冊證券的分配方式（「初始註冊聲明」），涉及持有人不時根據其所選擇的分配方式對可註冊證券的要約和銷售，公司應盡合理努力使初始註冊聲明迅速在證券法下生效，然而，公司應被允許對任何有效的貨架註冊聲明提交後效修正或招股說明書補充，而不是提交新的註冊聲明，前提是公司決定且持有人同意，可註冊證券可以在持有人根據其預期分配計劃的情況下進行出售。 儘管本節 3.1.1 中規定的註冊義務，如果 SEC 通知公司，由於 415 條的適用，所有可註冊證券無法在單個註冊聲明中作爲二級要約進行註冊，公司同意迅速 (i) 通知每位持有人並盡其商業合理努力，根據 SEC 的要求修正初始註冊聲明和/或 (ii) 撤回初始註冊聲明並提交新註冊聲明（「新註冊聲明」），在任何情況下涵蓋 SEC 允許註冊的最大可註冊證券數量，使用 S-3 表格或其他適用於註冊可註冊證券作爲二級要約的表格；然而，在提交此類修正或新註冊聲明之前，公司有義務盡其商業合理努力向 SEC 主張註冊所有可註冊證券。儘管本協議的任何其他條款，如果 SEC 限制在特定註冊聲明中允許註冊的可註冊證券數量作爲二級要約（且不考慮公司
竭盡所能與證券交易委員會（SEC）進行溝通，以登記所有或數量更多的可註冊證券），除非持有者以書面方式另有指示其可註冊證券，否則在該登記聲明中註冊的可註冊證券數量將減少：首先是根據購買協議未獲得的可註冊證券（無論是根據登記權還是其他方式）；其次是由預先資金認購權所代表的可註冊證券；第三是由股份所代表的可註冊證券。如果公司修改初始登記聲明或根據上述（i）或（ii）條款提交新的登記聲明，公司將盡商業合理的努力在SEC允許的儘快提交一份或多份S-3表單或其他可用於登記轉售未在修改的初始登記聲明或新的登記聲明中註冊的可註冊證券的表格。儘快，在購買協議第6.9節規定的任何預資金認購權發行後的三十（30）個日曆日內，公司應根據證券法第415條向SEC提交一份貨架登記聲明，或者如果第415條不適用於可註冊證券的要約和銷售，則可由持有者合理指定的其他可註冊證券分配方式（「附加登記聲明」），涉及持有者不時根據其選擇的分配方法對該預資金認購權所基於的可註冊證券進行的要約和銷售，並且公司將盡合理最佳努力使附加登記聲明在證券法下迅速生效，前提是，公司應被允許對任何有效的貨架登記聲明提交後續有效的修正案或招股說明書補充，而不提交附加登記聲明，前提是公司決定，並且持有者同意，認爲可註冊證券可以根據其預期的分配計劃由持有者在其下進行銷售。持續有效性。公司應盡合理最佳努力保持該登記聲明在證券法下持續有效，以便在沒有持有者持有可註冊證券的日期之前，持有者可以使用構成登記聲明一部分的招股說明書（該有效性期間爲「有效期」）。根據第3.1.3節的規定，如果公司自願採取任何行動或遺漏採取任何行動，導致可註冊證券的持有者無法在有效期內根據該登記聲明提供和出售任何可註冊證券，則公司應被視爲未盡合理最佳努力保持登記聲明在有效期內有效，除非該行動或遺漏是法律要求的。登記的暫停。如果在任何時候繼續使用該登記聲明將要求公司進行不利披露，則公司可以在向持有者及時書面通知此行爲後，暫停使用該登記聲明（「暫停」）；然而，公司在任何十二（12）個月內不應被允許超過一次採取暫停，且暫停期限不得超過六十（60）天。在暫停的情況下，持有者同意在收到上述通知後暫停在任何可註冊證券的銷售或購買，或要約銷售或購買相關的適用招股說明書的使用。公司將
在任何暫停終止時，立即以書面形式通知持有者，必要時修改或補充招股說明書，以確保其中不包含任何不真實的陳述或遺漏，並根據持有者的合理要求提供經過修改或補充的招股說明書的複製件。公司應在需要時補充或修改註冊聲明，如果註冊聲明所用的登記表格或適用於該登記表格的說明要求，或證券法或其下發布的規則或條例要求，或者根據持有大多數註冊證券持有者的合理要求進行補充或修改。貨架贖回。在有效期內，購買者可通過通知公司，指定意圖的處置方法，向公司提出書面請求（"貨架贖回請求"），以進行公衆發行，包括主承銷貨架贖回，所有或部分註冊證券，這些證券可以在該註冊聲明下注冊，公司應儘快在必要時修改或補充註冊聲明以實現該目的。法定承銷商。儘管本協議中含有任何相反的內容，公司在未獲得該持有者的事先書面同意的情況下，均不得將任何持有者或持有者的關聯方指定爲承銷商。在任何情況下，不得在任何註冊聲明中將任何持有者標識爲法定承銷商；然而，如果委員會要求在註冊聲明中標識某持有者爲法定承銷商，則該持有者有機會從註冊聲明中撤回。註冊程序。要求。關於公司在第3.1節下的義務，公司應盡其合理的最大努力來實現該註冊，並允許根據擬定的處置方式儘快出售該註冊證券，並且公司應：在提交註冊聲明或招股說明書或任何修訂或補充之前，(x) 向承銷商（如有）和註冊聲明中涉及的註冊證券的持有者提供擬提交的所有文件的副本，這些文件應接受承銷商和該持有者及其各自法律顧問的審查；(y) 根據持有者或其法律顧問的合理要求，在提交之前對這些文件進行變更；準備並向SEC提交必要的修訂和後效修訂，以使註冊聲明有效以及補充招股說明書，(x) 根據有註冊證券的任何持有者的合理請求，(y) 根據任何參與持有者的合理請求（如果該請求涉及該持有者的信息），或(z) 在有效期內保持該註冊聲明有效，並遵守適用證券法的規定，在該期間內根據註冊聲明中賣方設定的意圖處置方式出售或其他處置所有在該註冊聲明中涵蓋的證券；
在公司收到通知後，及時通知參與的持有者和管理承銷商（如有），並在要求時以書面形式確認該通知並提供相關文件的副本，儘快合理地執行以下事項：（a）提交適用的註冊聲明或其任何修訂版並生效時，以及提交適用的說明書或其任何修訂或補充時，（b）向SEC的任何書面評論，或SEC或其他聯邦或州政府當局對該註冊聲明或該說明書的修訂或補充的請求，或任何額外信息的請求（無論是在註冊聲明生效之前或之後）或與SEC的任何其他通信，可能影響註冊，（c）如果SEC發佈了任何停止命令，暫停該註冊聲明的有效性，或者SEC或任何其他監管機構發佈的任何命令，禁止或暫停使用任何初步或最終說明書，或爲此目的啓動或威脅任何程序，（d）如果在任何時候，公司在任何適用的承銷協議中的陳述和保證在所有重大方面不再真實和正確以及（e）公司收到關於在任何司法管轄區內暫停可註冊證券的資格或啓動或威脅任何程序的通知；及時通知每個出售持有者和管理承銷商（如有），當公司意識到發生了任何事件，導致適用的註冊聲明或包含在該註冊聲明中的說明書包含任何不真實的重要事實聲明或未能陳述製作此類聲明所需的重要事實（就該說明書或任何初步說明書而言，根據陳述時的情況）不具誤導性，何時任何發行方自由書面說明書包含可能與註冊聲明中的信息產生衝突的信息，或者，如因任何其他原因在此時間段內需要修訂或補充該註冊聲明或說明書以遵守證券法，並在合理可行後儘快準備並向SEC提交，並在不收費的情況下向出售持有者和管理承銷商提供該註冊聲明或說明書的修訂或補充，以糾正該失實陳述或遺漏或實現該合規；在公司根據證券法相關條款符合4300億的資格的情況下，公司應在適用的註冊聲明中包括根據證券法第4300億條款可能需要的披露（以通用方式提及未命名的出售證券持有人，確定向持有者的證券初步發行），以確保持有者可以在稍後通過提交說明書補充而不是後生效修訂的方式添加到該註冊聲明中；努力盡最大合理努力防止或撤回任何停止命令或其他命令或通知，阻止或暫停使用任何初步或最終說明書；及時在說明書補充、發行方自由書面說明書或後生效修訂中納入管理承銷商和購買者同意應包括的與相關可註冊證券的分配計劃相關的信息；並儘快在合理可行的情況下，提交此類說明書補充、發行方自由書面說明書或後生效修訂的所有必要文件。
通知將納入該招募說明書補充文件、發行人自由書面說明或生效後修正的事項； 向每個銷售股東和每個承銷商免費提供儘可能多的合規副本，銷售股東或承銷商可合理要求適用的註冊聲明及其任何修正或生效後修正的副本，包括財務報表和附表，所有通過引用併入其中的文件以及所有展品（包括通過引用併入的展品）； 在不收取費用的情況下向每個銷售股東和每個承銷商免費提供儘可能多的適用招募說明書（包括每個初步招募說明書）及其任何修正或補充，以及銷售股東或承銷商可能合理要求的其他文件，以便促進銷售股東或承銷商對可註冊證券的處置（理解爲公司應同意每個銷售股東和承銷商在與可註冊證券的發行和銷售相關的情況下使用該招募說明書或其任何修正或補充）； 在適用註冊聲明生效之前，盡其合理最佳努力在與可註冊證券的註冊或資格相關的情況下，在每個州和其他法域下根據證券或「藍天」法進行註冊或資格，基於任何銷售股東或管理承銷商或承銷商（如有）或其各自的法律顧問合理書面要求，採取任何和所有其他合理必要或可取的行動或措施，以保持該註冊或資格在有效期內有效，前提是公司不需在不具備資格的任何法域內普遍合格經營，或採取任何將其置於課稅或一般服務的法律程序的行動； 與銷售股東及管理承銷商或承銷商合作（如有）以促進及時準備和交付表示可註冊證券的證書，該證書應不附帶任何限制性說明，並使可註冊證券能夠按照管理承銷商在可註冊證券向承銷商出售之前可能要求的面額和名稱進行註冊； 盡其合理最佳努力使受適用註冊聲明覆蓋的可註冊證券在需註冊或獲得批准的其他政府機構或當局中註冊或批准，使賣方或賣方或承銷商能夠完成可註冊證券的處置； 向被註冊的持有人及承銷商或代理人（如有）作出常規公共發行中發行人通常作出的形式、內容和範圍的陳述和保證； 訂立與購方或管理承銷商或承銷商（如有）合理要求的所有傳統協議（包括承銷和賠償協議），並採取所有其他行動，以加快或促進註冊，並且
對可註冊證券的處置；爲持有者和承銷商（如有）獲取送交的律師意見或意見書，該意見書應爲公司最近生效的註冊聲明日期或在承銷的公開發行的情況下，爲承銷協議的交割日期，以慣常的形式、範圍和內容，這些意見應令上述持有者或承銷商及其各自的律師滿意；在承銷的公開發行的情況下，爲公司及管理承銷商送交一封來自公司的獨立註冊會計師或獨立核數師的舒適度函（如有必要，還需包括公司任何子公司的其他獨立註冊會計師或獨立核數師，或公司收購的任何業務，它們的財務報表和財務數據已被或需要被包括在註冊聲明中），函件應爲慣常格式，並涵蓋管理承銷商合理要求的範圍內的慣常覆蓋事項，日期爲承銷協議簽署之日，並更新至承銷協議的交割日；與每位可註冊證券賣方和每個參與處置此類可註冊證券的承銷商（如有）及其各自的律師合作，處理與FINRA相關的任何必要提交文件；爲所有受適用註冊聲明涵蓋的可註冊證券提供並維持轉讓代理和登記處；盡其合理的最大努力，促使所有受適用註冊聲明涵蓋的可註冊證券在任何公司當時已上市或報價的證券交易所上以及在任何公司當時報價的場內報價系統上上市；在合理通知後，於合理時間和合理期間內，向購買者、參與任何擬議的根據該註冊聲明進行的處置的承銷商以及任何由購買者或任何承銷商保留的律師、會計師或其他代理人提供所有相關的財務和其他記錄以及公司相關的企業文件和財產，並使公司的所有官員、董事和員工以及認證其財務報表的獨立公共會計師能夠進行交流，以討論公司的業務並提供任何與該註冊聲明相關的合理請求的信息；在承銷的公開發行的情況下，使公司的高級管理人員參與管理承銷商可能合理請求的慣常「路演」演示，並以其他方式促進、合作及參與在此所考慮的每個擬議發行及其相關的慣常銷售努力；
不得采取任何直接或間接違反《交易所法》下的法規M的行動；採取所有合理措施確保與任何註冊相關的發行人自由書面招股說明書在所有重要方面遵守《證券法》，在《證券法》要求的範圍內進行備案，按照《證券法》要求保留，並且在與相關招股說明書一起考慮時，不包含任何不真實的重要事實陳述或遺漏任何必要的事實以使其中的陳述在其所作出的環境下不具有誤導性；並採取爲加速或便利根據本協議條款處置此類可註冊證券所必要或可取的所有其他商業合理行動。公司信息請求。公司可以要求每位賣出可註冊證券的賣方提供與該證券的分配以及其他與該持有人及其可註冊證券的所有權有關的信息，作爲公司合理要求的書面信息。每位持有人同意向公司提供此類信息，並在合理必要的情況下與公司合作，以使公司能夠遵守本協議的條款。停止註冊。每位持有人同意，在收到公司關於發生第3.2.1(d)節所描述的事件的通知後，該持有人將停止根據該註冊聲明處置可註冊證券，直到該持有人收到第3.2.1(d)節所描述的補充或修訂招股說明書的副本，或直到公司以書面形式通知該持有人可以恢復使用招股說明書，並且已收到任何與招股說明書中包含的附加或補充文件，或其任何修訂或補充，並且如果公司指示，持有人應向公司（由公司承擔費用）交付該持有人在收到該通知時持有的有關該可註冊證券的招股說明書的所有副本，除了永久存檔的副本。承銷發行。架構註冊。如果承銷商請求任何根據第3.1節進行的承銷架構提取，公司應與該承銷商簽署一份承銷協議，該協議在實質和形式上對公司、購買者和承銷商都是合理滿意的，幷包含公司的陳述和保證以及一般在此類協議中盛行的其他條款，包括不低於第3.6節規定的對接收者的賠償。提議由該承銷商分配的可註冊證券的持有人應與公司合作進行承銷協議的談判，並考慮公司關於其形式的合理建議，且該持有人應完成和
執行所有合理要求承銷商提供的問卷、授權書及其他文件，並滿足此類承銷安排的條款。 任何此類持有人不需要向公司或承銷商作出任何陳述或擔保，或與公司或承銷商達成其他協議，除了與該持有人、該持有人對可註冊證券的所有權、該持有人意圖分配的方法和持有人在此類協議中作出的其他一般存在的陳述相關的陳述、擔保或協議，以及該持有人根據該協議下的責任總額不超過該持人在本次發行中出售其可註冊證券的收入，扣除承銷折扣和佣金但在費用之前。 承銷商的選擇；律師的選擇。 在第3.1節下的承銷中，管理承銷商或承銷商將由購買方決定，持有人的律師應爲Ropes & Gray LLP，除非公司和購買方另有協議。 沒有不一致協議；額外權利。 公司及其任何子公司此後不得簽訂與其證券相關的任何與本協議賦予持有人的權利不一致的協議。 公司在此表示並擔保，截至本協議簽署之日，除了根據本協議外，未向任何其他人授予任何註冊或類似權利。 註冊費用。 與公司履行或遵守本協議相關的所有費用均由公司承擔，包括（i）所有註冊和申請費用，以及與向SEC或FINRA提交文件所需的任何其他費用和支出，（ii）與遵守任何證券或「藍天」法律相關的所有費用和支出（包括承銷商在藍天資格認證可註冊證券時的律師的合理費用和支出），（iii）所有印刷、複製、文字處理、快遞、電話、傳真和遞送費用（包括爲可註冊證券印製符合存入存管信託公司的證書的費用以及印製招股說明書的費用），（iv）公司及公司所有獨立的註冊公共會計師或獨立核數師的所有律師費用和支出（包括因履行要求而需的任何特別審計和安慰信的費用），（v）如果公司希望或承銷商根據當時的承銷慣例要求，則可獲得證券法責任保險或類似保險，（vi）與在任何證券交易所上市可註冊證券或在任何場外報價系統中報價可註冊證券相關的所有費用和支出，（viii）爲出售持有人提供的一位法律顧問的所有合理費用和支出，（ix）承銷商習慣上由證券的發行人或售方支付的任何合理費用和支出，（x）與可註冊證券在公開發行中向持有人或其允許的受讓方分配或轉讓相關的所有費用和支出，（xi）與任何註冊或銷售相關的公司所聘請的任何特殊專家或其他人的所有費用和支出，（xii）公司內部的所有費用（包括所有執行法律或會計職責的高級職員和員工的薪水和費用），以及（xiii）與任何承銷公開發行的「路演」相關的所有費用，包括持有人和承銷商的合理支出，如有要求。 所有此類
費用在此稱爲「註冊費用」。公司不需支付任何在類似發行中由證券發行人通常不支付的承銷商費用和支出，包括承銷折扣和佣金，以及與可註冊證券的銷售相關的轉讓稅（如有）。賠償。公司賠償。公司應根據法律允許的最大範圍，賠償並使每位持有人、每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、每位股東、成員、有限合夥人或普通合夥人的股東、成員、有限合夥人、各自的關聯方、官員、董事、股東、員工、顧問和代理，以及各個控制（根據證券法或交易法的定義）這些人的任何個人及其各自的代表，免受任何及所有損失、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害、責任和支出（共同或單獨）（包括合理的調查費用和法律費用及支付給承銷商的任何賠償和捐助款項）（每一個稱爲「損失」，統稱爲「損失」）引起或基於（i）在根據證券法註冊或出售這些可註冊證券的任何註冊聲明中，包含的任何虛假或被指控爲虛假的重大事實陳述（包括其中包含的任何最終、初步或摘要招股說明書及其任何修訂或補充或根據文檔）或公司或其任何子公司產生的任何其他披露文件，包括根據交易法提交的任何報告和其他文件，（ii）遺漏或聲稱遺漏在其中需要陳述的重大事實，或在聲明方面（在招股說明書或初步招股說明書的情況下，根據作出聲明的情況）使得那些聲明不具誤導性，或（iii）公司或其任何子公司違反或聲稱違反適用於公司或其任何子公司的任何聯邦、州、外國或普通法規則或法規，涉及與任何此類註冊、披露文件或其他文件或報告相關的作爲或不作爲；前提是，任何出售持有人在本第3.6.1節中不應有權就與該銷售持有人提供給公司以供包括在註冊聲明中並由公司依據合規使用的任何信息中包含的任何虛假聲明或遺漏進行賠償（該信息稱爲「出售股東信息」）。此賠償將在公司可能有的任何其他責任之上繼續有效。此賠償應在任何由該持有人或任何被賠償方進行的調查之上繼續有效，並應在該持有人轉讓此類證券的情況下繼續有效，無論在承銷協議中同意的賠償對持有人是否較爲不利。公司還應對承銷商、出售經紀人、經銷經理和參與分銷的類似證券行業專業人員及其官員和董事以及每個控制這些人的個人進行與上述相同程度的賠償（通過適當的修改）以補償被賠償方的賠償。出售持有人的賠償。每位出售持有人同意（單獨而非聯合）在法律允許的最大範圍內，賠償並使公司、其董事和官員及每個控制公司的個人（根據證券法或交易法的定義）免受任何損失的影響（i）任何虛假
任何在根據《證券法》註冊或出售的註冊證券的註冊聲明中關於重要事實的陳述（包括其中包含的任何最終的、初步的或總結性的招股說明書，或其任何修訂或補充，或其中引用的任何文件），或（ii）在其中未說明任何重要事實的遺漏，該事實要求在其中說明或有必要使其中的陳述（在招股說明書或初步招股說明書的情況下，根據作出這些陳述的情況下）不具誤導性，在每種情況下僅在程度上，但僅在程度上，這種不真實的陳述或遺漏包含在該出售持有者的出售股東信息中。在任何情況下，任何出售持有者在此的責任金額不得超過該出售持有者在造成該補償義務的優惠中銷售其註冊證券的收益金額，扣除承銷折扣和佣金（但在費用之前），減去該持有者根據第3.6.4節支付的任何金額以及該持有者因根據與該銷售有關的承銷協議承擔的任何責任所支付的任何金額。 進行補償程序。任何有權根據本條款獲得補償的人應(i)迅速書面通知補償方任何關於其尋求補償的索賠（前提是任何推遲或未能通知補償方的行爲僅在補償方因此推遲或未能行動而放棄實質法律權利的程度上解除其在此的義務），並(ii)允許該補償方在合理令人滿意的律師的協助下承擔該索賠的辯護；但是，任何有權獲得補償的人應具有選擇和聘用單獨律師並參與該索賠辯護的權利，但該律師的費用和支出應由該人自負，除非(i)補償方已書面同意支付這些費用或支出，(ii)補償方在合理時間內未能在收到補償人關於該索賠的通知後承擔該索賠的辯護並聘用對該人合理令人滿意的律師，(iii)補償方根據其律師的建議合理地得出結論，認爲可能存在與補償方不同或額外的法律辯護可供自己或其他被補償方使用，或(iv)根據任何這樣的個人的合理判斷（基於其律師的建議），可能在此類聲明中存在補償方與該個人之間的利益衝突（在這種情況下，如果該個人書面通知補償方該個人選擇在補償方費用下聘用單獨律師，則補償方將無權代表該個人承擔該索賠的辯護）。如果補償方承擔辯護，補償方不得在未獲得被補償方的同意的情況下和解此類訴訟。任何補償方不得同意進入任何判決，或達成任何和解，其中不包括作爲無條件條款，該索賠方或原告對該補償方提供無條件的解除，使其在該索賠或訴訟中免於責任，而不事先獲得該被補償方的書面同意。如果補償方未承擔該辯護，則補償方將在未獲得其事先書面同意的情況下對此類和解不承擔任何責任，但該同意不得不合理地被拒絕。理解的是，除非在本第3.6.3節中明確規定，否則，補償方或各方在與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，不應對任何時間在該司法管轄區內被允許執業的超過一個單獨的律師事務所的合理費用、支出或其他費用承擔責任，除非(x)經補償方或各方書面授權聘用多個律師，(y)被補償方合理地得出結論（基於
在法律顧問的建議下，可能會有法律抗辯可供其使用，這些抗辯和其他被 indemnified 各方所擁有的不同或額外的抗辯，或者（z）基於對被 indemnified 各方的法律顧問的建議，可能存在或可能存在衝突或潛在衝突，在每一種情況下，賠償方有義務支付該額外法律顧問的合理費用和開支。
貢獻。如果由於任何原因，第3.6.1節和第3.6.2節提供的賠償對被 indemnified 各方不可用或對與其中提到的任何損失不足（除非由於第3.6.1節和第3.6.2節中包含的賠償例外或限制），則賠償方應按比例對被 indemnified 各方因該損失所支付或應支付的金額作出貢獻，以適當地反映賠償方一方與被 indemnified 各方在與導致該損失的行爲、聲明或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。與公司提交給 SEC 的任何註冊聲明有關，賠償方一方與被 indemnified 方之間的相對過錯應參考，除其他事外，任何事實材料的不真實或被指稱的不真實陳述或未闡明材料事實或被指稱的未說明材料事實是否與賠償方或被 indemnified 方提供的信息相關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息和糾正或防止此類聲明或遺漏的機會。雙方同意，根據本節3.6.4進行的貢獻如果根據不考慮本節3.6.4所提及的公平考慮的按比例分配或任何其他分配方法來確定，將是不公正或不公平的。任何一個犯有欺詐性失實陳述的人（根據證券法第11(f)節的定義）都無權要求從任何未犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得貢獻。由於第3.6.1節和第3.6.2節所述的損失導致被 indemnified 方支付或應支付的金額，應視爲包括在上述限制的情況下，被 indemnified 方在調查或防禦任何此類行爲或索賠時合理發生的任何法律或其他費用。儘管本節3.6.4的規定與公司提交的任何註冊聲明有關，但銷售持有者不需要貢獻超過其在相關銷售中,扣除承銷折扣和佣金但在費用之前的可登記證券銷售獲得的收益金額，減去該持有者根據第3.6.2節支付的任何金額以及該持有者因與該銷售相關的承銷協議所發生的責任而支付的任何金額。如果本節3.6可用，賠償方應在本節3.6.1和3.6.2中規定的全部範圍內賠償每個被 indemnified 方，而不考慮本節3.6.4的規定。 本節3.6中規定的救濟措施不是排他性的，且不應限制任何被 indemnified 方在法律或公平上可能享有的任何權利或救濟。賠償優先權。公司在此承認並同意，任何根據第3.6.1節有權獲得賠償的人員（每一個都稱爲「公司被賠償人」，統稱爲「公司被賠償人」）可能有權從其他來源獲得特定的賠償權利、費用預支和/或保險。公司在此承認並同意（i）它是首要的賠償人（即它對公司被賠償人的義務是主要的，任何其他來源預支費用或對同等費用或責任提供賠償的義務都是次要的）。
indemnity人是次要的，並且(ii)它應當要求全額預付公司indemnitee所發生的費用，並對所有費用、判決、罰款、處罰和與之相關的支付金額承擔全部責任，法律允許的範圍內，並根據本協議的條款要求。公司進一步同意，任何關於索賠的公司indemnitee所申請的分賠、費用的提前支付或保險的來源無關，不會影響前述事項，並且這些其他來源應對該公司的所有indemnitee的補償及/或在該等預付或支付範圍內享有所有權利。規則144和144A以及S條款。公司應按照證券法和交換法及SEC所採用的規則和法規提交必要的報告（如果公司不需要提交此類報告，則在任何持有人的要求下，它將公開提供必要的信息，只要該信息允許以本協議要求的方式進行銷售），並根據持有人的合理要求採取進一步行動，所有這些行動在時必要的情況下使持有人在證券法下銷售可註冊證券的交易得以進行，這些交易在此協議範圍內被允許，並符合(i)證券法下規則144、規則144A或S條款所規定的豁免，或(ii)SEC後來通過的任何類似規則或規定。在任何持有人請求下，公司將向該持有人提供一份書面聲明，說明其是否已遵守這些要求，如未遵守，則說明具體情況。現有註冊聲明，儘管本協議中有任何相反之處，並受適用法律和法規的約束，公司可以通過向持有人通知的方式，指定此前已向SEC提交或生效的註冊聲明來滿足本協議下提交註冊聲明或使註冊聲明在規定日期內生效的任何義務，並且所有對此類義務的引用應作相應的解釋；前提是，這種已提交的註冊聲明可以根據適用的證券法進行修訂或補充，以增加可註冊證券的數量，並在必要範圍內標識作爲賣股東的持有人，以便根據本協議的條款要求提交註冊聲明。只要本協議提及在特定時間內提交或生效的其他註冊聲明，並且公司以以前提交或生效的註冊聲明作爲相關注冊聲明以滿足這一義務，則根據前文的規定，這類引用應被解釋爲指向該指定的註冊聲明，按之前句子所述方式進行修訂或補充。
其他 終止及終止的效力。本協議應在沒有任何持有人持有任何可註冊證券的日期終止，除了第3.6節和第3.7節的條款外，這些條款在任何此類終止後仍然有效。在本協議下的任何終止，均不免除任何人因在終止前違反而產生的責任或註冊費用。如果本協議被終止，則根據本協議第3.6節有權要求賠償的每個人，應保留該賠償權利，涉及的事項包括(i)可能被視爲可賠償責任的事項以及(ii)在此類終止之前發生的事項。 允許的受讓人；轉讓。持有人的權利可以與可註冊證券的轉讓相關聯（但僅在以下所有相關義務的情況下）轉讓給該持有人的允許受讓人。在不影響本協議下與任何此類轉讓相關的其他或類似條件的情況下，除非收到接受該轉讓的允許受讓人的書面確認和協議，並且該書面內容在形式上和實質上讓公司合理滿意，否則本節4.2下允許的任何轉讓無效。根據本節4.2轉讓權利的允許受讓人不得再次將這些權利轉讓給任何其他允許受讓人，除非按本節4.2的規定進行。公司不得轉讓其在本協議下的權利（除非通過合併或與另一實體收購公司全部或大部分資產相關的情況）或義務，除非事先獲得所有持有當時未償還可註冊證券的持有人的書面同意。 適用法律。本協議及所有訴訟請求或訴因（無論是侵權、合同或其他）可能以本協議或本協議的談判、執行或履行爲基礎，均應遵從並根據紐約州的法律進行解釋，而不考慮任何選定法律或法律衝突條款或規則（無論是紐約州或其他任何管轄區）將導致適用其他法域的法律，除了紐約州的法律外。 副本。本協議可以以兩（2）個或多個副本簽署，每個副本應被視爲原件，但所有副本共同構成同一文書。副本可以通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式交付，任何以這樣的方式交付的副本應被視爲已妥善有效交付，並在所有目的上有效。 標題和副標題。本協議中使用的標題和副標題僅用於方便，不應被視爲解讀或解釋本協議的依據。 通知。根據本協議發出的所有通知和其他通信應爲書面形式，並應在實際收到之前的較早時間視爲有效發送，或在(a)向要通知的當事人送達，(b)如果在正常情況下通過電子郵件發送，則在發送時；
收件人的營業時間，如果沒有在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送，(c) 自寄送之日起五（5）天，採用掛號或認證郵件，要求回執，郵資已付，或(d) 在存放於全國認可的隔夜快遞公司後一個（1）工作日，運費已付，指定爲下一個工作日交付，並書面確認收據。所有通信應發送至各方在簽名頁上列出的地址，或隨後通過書面通知修改的電子郵件地址或地址。放棄。公司或採購方放棄對此條款的違反不得被解釋爲對同一條款或其他條款的任何後續違反的放棄。任何一方在行使或利用本協議下任何權利、權力或特權方面的延遲或遺漏，不應排除該方後續行使任何此類權利、權力或特權。除非以書面形式作出並特別提及本協議的相關條款，並由給予放棄的一方的正式授權代表簽字，否則放棄無效。根據本協議或法律或其他途徑規定的任何方的所有救濟應爲累計的，而非替代性的。修訂。本協議的任何條款僅可在公司和採購方的書面同意下進行修訂或終止。可分割性。本協議中任何條款的無效或不可執行不應以任何方式影響任何其他條款的有效性或可執行性。完整協議。本協議和購買協議構成了雙方對本協議標的物的完整理解和協議，以及與本協議或該協議的標的物有關的任何其他書面或口頭協議在雙方之間明確取消。具體執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定意圖履行或以其他方式違反，將會導致不可彌補的損害。因此，雙方同意有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正本協議條款的違反，並具體執行本協議的條款和規定，除此之外，其可能根據法律或公平獲得的任何其他救濟。專屬管轄；地點。各方不可撤銷地同意，任何與本協議及其產生的權利和義務有關的法律行動或程序，或要求承認和執行與本協議及其產生的權利和義務相關的任何判決，必須在紐約市的州和聯邦法院獨家提起和裁定。各方在此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所預期的交易有關的任何訴訟。各方在此不可撤銷地放棄，並同意不在與本協議相關的任何訴訟或程序中以防禦、反訴或其他方式主張，(a) 任何其因任何理由不受上述法院管轄的主張，其他理由僅爲未按照規定送達。
根據本協議第0條，(b) 任何關於其或其財產免受任何此類法院管轄或免受在此類法院開始的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、執行判決的輔助扣押、執行判決或其他方式）的主張，以及(c) 在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(i) 此類法院提起的訴訟、行動或程序是在不便的法庭進行的，(ii) 此類訴訟、行動或程序的地點不當，或(iii) 本協議或其主題事項可能無法在此類法院執行的主張。 本協議各方同意，如果在任何此類行動或程序中，對該方的送達過程有效，只要該過程是根據第0條作爲通知進行的。放棄陪審團審判。 本協議的每一方在此不可撤回地放棄在任何直接或間接的行動、程序或反訴中要求陪審團審判的權利，範圍由適用法律允許，並且與本協議或本協議所涉及的交易相關。 每方(A)證明沒有任何其他方的代表、代理或律師明確或隱含地表示，在訴訟的情況下，另一方不會尋求執行前述放棄，(B) 自願作出此放棄，以及(C) 確認每一方已被促使進入本協議，部分基於本協議中包含的相互放棄。 持有人的義務和權利的獨立性。 本協議下每位持有人的義務是單獨的，而非與其他持有人的義務共同承擔，任何持有人對於本協議下任何其他持有人義務的履行不承擔任何責任。 本協議或在任何其他交割中交付的任何其他協議或文件中所包含的內容，以及任何持有人根據本協議或相關協議採取的任何行動，不應被視爲持有人構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或創建假設認爲持有人以任何方式共同行動或作爲某一團體或實體在此類義務或本協議所涉及的交易上，且公司承認持有人並未共同行動或作爲一個團體，公司也不應就此類義務或交易提出任何此類主張。 每位持有人有權保護和執行其權利，包括由本協議產生的權利，且在此目的的任何程序中，其他持有人並無必要作爲額外當事人被加入。 本協議中關於公司義務的單一協議的使用完全在公司的控制之下，而非任何持有人的行動或決定，並且單純是爲了公司的方便，而不是因爲要求或要求持有人這樣做。 顯然理解並同意的是，本協議中包含的每個條款僅在公司與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間。 [簽名頁隨之而來]
爲此，每個簽字人已正式執行本協議，自上文首次書寫的日期起生效。 公司：ARROWHEAD PHARMACEUTICALS, INC. 由： ______________________________ 姓名： 職位： 購買方：sarepta therapeutics INVESTMENTS, INC. 由： ______________________________ 姓名： 職位：