附件 19.1
內幕交易政策
生效日期：2024年10月1日
目的:
本內幕交易政策（下稱「政策」） (i) 禁止員工在擁有公司重要非公開資訊（下稱「MNPI」）的情況下，交易UGI的證券，(ii) 列出了違反此政策的後果，(iii) 描述了某些被指定為受限人士的員工在交易UGI證券時必須遵循的流程。
範圍：
本政策適用於所有員工（包括臨時、季節性和彈性員工）、高層管理人員、董事、顧問、承包商和/或公司及其子公司的關聯人（統稱為「受保人」），包括住在受保人家庭中的任何個人，例如配偶、子女或其他受撫養人。
政策:
任何持有重大未公開信息的受保個體無論是直接或間接地，或透過家庭成員、受控實體或其他人或實體均不得：
•買入或賣出公司證券，或進行任何其他行動以利用該重大未公開信息獲得私人利益；
•向公司以外的任何其他人披露公司的重大未公開信息，包括但不限於家庭、朋友、客戶、供應商、投資者和/或顧問公司，除非任何此類披露是根據保密協議或公司的外部通信政策進行的，該政策可能不時會更新；
•向任何人提供有關公司證券的任何交易建議；或
•協助任何從事上述活動的人。
受保個體也被禁止對任何其他上市公司採取上述行動，若在為公司服務的過程中，該受保個體成為有關該其他公司的重大未公開信息的直接或間接接收者。
如果您不確定信息是否為重大未公開信息，您應在披露該信息或交易公司證券之前諮詢首席合規官。
一. 處罰
對於交易或通信未公開資訊（MNPI），涉及的員工和公司都可能面臨嚴重的法律處罰，包括重大的金錢罰款、監禁及/或利潤及相關罰款的返還。公司期望所有涵蓋人員及其家庭成員和控制實體嚴格遵守此政策，並在交易方面行使適當的判斷。
涵蓋人員負責確保他們遵守此政策，並確保他們的家庭成員和控制實體也遵守此政策。
除了潛在的法律處罰，違反此政策可能導致紀律處分，包括但不限於終止雇用。
二. 豁免交易
此政策不適用於以下交易，除非另有特別註明：
•某些股票期權行使此政策不適用於：(A) “行使並持有”，通過該方式，涵蓋人員行使公司股票期權，並隨後獲得並持有公司證券；或(B) “淨行使”，通過該方式，涵蓋人員選擇扣留受股票期權影響的股份以滿足稅務扣繳要求。
•限制性股票: 本政策不適用於限制性股票的歸屬（例如，股票單位或績效單位）。本政策亦不適用於受保護個體選擇保留公司證券以滿足任何限制性股票歸屬時的稅務扣繳要求。
•401(k)計劃: 本政策不適用於在公司贊助的401(k)計劃中因定期通過工資扣除選舉而購買公司證券的情況。然而，本政策適用於受保護個體在401(k)計劃下可以做出的某些選擇，包括但不限於選擇購買401(k)計劃中的公司證券或改變定期貢獻的百分比。
•分紅再投資和直接股票購買計劃（“DRIP”）: 本政策不適用於因受保護個體對公司證券所支付的分紅再投資而在公司的DRIP下購買公司證券的情況。然而，本政策適用於受保護個體參加DRIP的選擇或改變參加DRIP的程度。
•善意贈禮: 本政策不適用於公司證券的善意贈禮，除非受保護個體在贈送時有理由相信受贈人打算在捐贈者意識到MNPI的情況下出售公司證券。所有受保護個體在考慮贈送禮物時都被鼓勵諮詢交易清算團隊。受限人必須在任何贈禮之前獲得預先清除。
•所有基金类型投資於公司證券的共同基金的交易不受此政策的約束。
III. 限制人員的額外要求
交易的預先批准和交易窗口:
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公司將通知您是否為限制人員。如果您是限制人員，則在季度業績公開發布後，僅在“交易窗口”期間才能進行公司證券的交易。即使“交易窗口”開放，您仍需要獲得交易清算團隊成員的預先批准，才能進行任何提議的公司證券的購買或出售（包括(x)通過個人券商賬戶購買和出售公司證券，及(y)通過(i)公司贊助的401(k)計劃，和/或(ii)分紅再投資計劃(DRIP)來參加和更改對公司證券的投資）。在交易窗口期間行使您的期權時，您不需要預先批准（除非您是受美國證券交易委員會報告要求的公司高管或董事）。
交易的預先批准僅在交易清算團隊指定的時間段內有效，該時間段過後必須再次申請。如果在預先批准獲得後，但在交易執行之前，您意識到MNPI，則原有的預先批准將無效，您將被禁止參與該交易。
如果這些個體意識到MNPI，交易清算團隊有權隨時關閉“交易窗口”並針對一部分限制人員。
IV. 10b5-1交易計劃
公司的董事及高級管理人員可以根據1934年《證券交易法》第10b5-1條規定採納交易計劃。任何此類計劃必須事先獲得交易清算團隊的批准，並符合公司的相關政策。
背景:
政策擁有者： [*****]
政策批准者： [*****]
批准日期： 2024年10月1日
定義：
•公司證券指的是公司的任何安防工具，包括普通股、優先股、衍生安防工具如warrants和期權，以及債務安防工具如公司債、債券和票據（可轉換和不可轉換的）。
•控制實體受到覆蓋個體影響或控制的實體，包括任何公司、合夥企業或信託。
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•家庭成員與覆蓋個體同住的家庭成員（包括配偶、子女、在大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹及姻親），以及其他住在覆蓋個體住處的人，還有任何不住在此住處但其在公司安防的交易受覆蓋個體指導或影響的家庭成員，例如在交易公司安防之前與覆蓋個體諮詢的父母或子女。
•MNPI 代表根據《交易所法》制定的FD法規所規定的重要非公開信息，在任何情況下均應包括根據第2(c)條收到的通知以及通知中包含的信息。如果合理的投資者會認為該信息在做出有關該等安防的投資決策時重要，則該信息被視為「重大」的。直到該信息公開可得（例如，對於廣泛的群體而不僅僅是員工可得），包括通過新聞稿或向美國證券交易委員會提交的申請，該信息才被視為「非公開」。
•受限人包括董事、高級職員及公司限制名單上的員工，該名單由交易清算團隊維護。由於他們在公司的角色和責任，這些個別人士定期接收到重大非公開資訊。
•交易清算團隊包括法律部門中的某些人士，他們可以聯絡到[*****]。
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