展品10.53
執行版本
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信貸協議的第三次修訂
此第三修訂信用協議（本「修改」，日期為2024年11月20日，由賓夕法尼亞州有限責任公司UGI能源服務（UGI Energy Services, LLC）締約借款人）及其他貸款方，以及擔任現有信貸協議（如下所定義）下的行政代理的HSBC銀行美國分行（作為信貸蘇黎世銀行（開曼群島分行）的繼任者）（在該資格下，為“行政代理人。”).
初步聲明：
(1) 借款人，不時為該方的貸款人以及行政代理，根據2019年8月13日起訂立的某信貸協議（經由2013年2月23日的某信貸協議第一修正條款，2014年6月28日的某信貸協議第二修正條款修正，及在此日前已經過修正、重新訂立、修訂及重新訂立、補充或其他修改的，為“現有 信用協議”; 經由此修正條款修訂的現有信貸協議，為“修訂後的授信協議未在此處定義但使用的大寫術語應具有現行信貸協議中給予該術語的含義。
(2) 行政代理人和借款人共同確定現行信貸協議中的遺漏，即“Term SOFR”定義遺失了預期的且在2024年再融資長期貸款的行銷資料中明示的0.00%利率下限。
(3) 根據現行信貸協議第9.02(e)節，借款人和行政代理人希望通過本修正案糾正前述初步聲明中確定的遺漏，該修正案將在第三修正條款生效日期（如下所定義）生效。
因此，基於本含有的互惠協議以及其他有價值的對價，特此承認其足夠性並已收到，並且在此條款下所列條件的前提下，本方在此同意如下：
第一部分。修改現行信貸協議1.01節的“Term SOFR”定義在此被修正，在該定義末尾添加以下句子，具有對第二修正條款生效日期以及之後的溯及力效應：
“如果按上述確定的Term SOFR將低於0.00%，那麼Term SOFR將被視為0.00%。”
第二部分。陳述與保證每一個貸款人均聲明並保證，在第三修訂生效日期前已具備以下條件：
(a)此修訂案符合該貸款方的組織權限，並已獲得該貸款方所有必要的組織行動授權，如有需要，也已經獲得該貸款方的股東批准。此修訂案已由該貸款方正式執行和交付，構成該貸款方的合法、有效且具約束力的義務，根據其條款可予強制執行，惟受（x）適用於破產、無力償還、重組、停催或其他影響債權人權利的法律，以及基本的權益原則的約束，不論是否在衡平法庭或訴訟中考慮，在扣除
程序";以及（y）需進行的申報及註冊程序，以使貸款方向受證方提供的抵押品上的留置權完備，如有。
(b)任何貸款方執行、交付或履行本修訂案的條款及條件，並依其履行，（a）不需要任何政府機關的同意或批准、註冊或申報，或經其採取任何其他行動，除（i）需進行的申報及註冊程序，以使貸款方向受保護方為了受益面對的行政代理提供的抵押品上的留置權完備，並且（ii）已取得或完成且有效；（b）不違反任何適用法律或法規、Borrower或其受限子公司的公司章程、章程或其他組織文件中的規定或任何政府機關的任何命令，（c）不違反或導致Borrower或其受限子公司或其資產綁定的任何公債、重要協議或其他重要工具，或根據該等文件需向Borrower或其受限子公司支付款項的權利，以及（d）不會產生或強加於Borrower或其受限子公司的任何資產上的任何留置權，除了為了保證借款及根據（並依照）授信協議中的“債務”所提供的留置權。
(c)[保留]；
(d)[保留];
(e)在第三次修改生效日期之前，有利擁有權證明中包含的資訊在所有重大方面是真實且正確的；並
(f)根據現有信用協議第9.02(e)條款，允許本修改。
第3節。再融資生效日期生效的條件本修改應在業務日生效（該日期為“第三修正條款生效日期經收到本修訂案的各份副本，由( i ) 管理代理人和 ( ii ) 借款人及每位擔保人正式簽署並交付後。
第4節。[保留]。
第5節。重申借款方作為債務人、出讓人、抵押人、擔保人、轉讓人或以其他任何類似身分授予留置權或安全權於其財產上或以其他方式充當接受方擔保人或保證人時，藉此(i) 確認並重申根據每位借款方是各項借款文件當事方的支付和履行責任，無論有條件與否(在此修訂案生效後)以及 ( ii ) 就此修訂法案領受任何借款方根據任何此類借款文件授出其財產上的留置權或安全權作為為了保證或以其他方式擔保債務，確認並重申該保證及授權的安全權和留置權，並確認並同意該保證包括，並且此後的安全權和留置權均擔保透過本次修訂案而修訂的所有債務。各借款方特此同意本修訂案，並確認各項借款文件仍然有效並予以確認並重申。本修訂案的簽署不得視作管理代理人、擔保品代理人或貸方任何權利、權力或救濟之放棄，也不得視作對任何借款文件條款之放棄，或具有結束債務的效力。
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第6節。有關貸款文件及對其的影響. (a) 在修正協議生效時間以及之後，對於修正信貸協議中「」或類似詞彙的任何提及，以及對於其他貸款文件中「根据此文件”, “此文件”, “協議”, “本協議」或類似詞彙的任何提及，以及對於其他貸款文件中「 信貸協議」的任何提及, “其下”, “其所屬位置除非上下文另有要求，"或类似内容"将指并参考已修订的信贷协议。从第三修订生效日期开始，此修订案将成为现有信贷协议和经修订的信贷协议的贷款文件。
(a)安全文件和其他所有贷款文件将继续有效，并在各方面得到认可和确认。尽管根据本修订案进行的交易已完成，但各安全文件下应有的担保、抵押、安全权益及其他协议，将继续有效并将成为现有信贷协议和经修订的信贷协议下受益于担保方之手。除不限于上述情况，所有安全文件及其中描述的全部抵押品，将继续担保贷款方根据本修订案所承担的全部义务支付（澄清，其中包括根据本修订案项下发生的2024年再融资期贷款的义务）。
(b)除非本文显式规定，本修订案的签署、交付与生效不得构成放弃贷款文件中任何贷款人或行政代理的任何权利、权限或补救措施，也不构成对任何贷款文件的任何条款的放弃。
第7部分。分開執行本修订案可分别由不同签署方签署（并由不同文书形式的签署方签署），其每份文书均构成原件，但所有文书结合在一起将构成单一合同。任何对本修订案的签名可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合美国2000年电子签名法或纽约电子签名和纪录法或其他传输方法的任何电子签名进行，任何经传递的副本应被视为已被妥当有效地传递，并对于适用法律所允许的一切目的均为有效和生效。为避免疑义，前述内容也适用于对本修订案的任何修订、延期或续约。
第8節。修正條文；標題；可分性本修正不得修改，亦不得放棄本修正條款，除非按照修訂後的信用協議條款。 本書中使用的章節標題僅供參考方便，不屬於本修正的一部分，並不影響對本修正的解釋，亦不應考慮解釋本修正。 在任何司法管轄區內，被認為無效、非法或不可強制執行的任何本修正條款，對於此類司法管轄區，將無效，非法或不可強制執行，而不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性，特定條款在特定司法管轄區的無效性將不會使該條款在其他任何司法管轄區內無效。 各方應在誠信談判中努力尋求將無效、非法或不可強制執行的條款替換為有效條款，其經濟效應盡可能接近無效、非法或不可強制執行條款。
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第9條。Governing Law本修正將依據紐約州法律構造並受其管轄，不考慮可能要求應用其他司法管轄區法律的法律原則。
第10章。放棄陪審團審判。現有信貸協議的第9.10條現階段合併。 mutatis mutandis.
第11條。無轉讓。本修訂不得消滅現有信貸協議下未清償款項的義務，或解除或釋放任何安全文件或任何其他擔保。此中所載不應被解釋為取代或新簽現有信貸協議下尚未清償的義務，或擔保同樣的儀器，後者應保持完全有效，除非在此處修改的範圍。本修訂中或在此預設的任何其他文件中所蘊含的事項不應被解釋為釋放或其他解除貸款文件中任何貸款方在任何貸款文件下作為借款人、擔保人或出質人的義務和責任。
第12節。Notices。所有通知應根據修訂信貸協議第9.01條的規定。
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見證各方為此修訂書，已由各自應當授權之主管依上述日期正式簽署。
美國UGI能源服務有限責任公司 作者: /s/Joseph L. Hartz [JAM] 姓名：Joseph L. Hartz 職稱： 總裁 | ||
GHI ENERGY, LLC
HOMESTEAD HOLDING COMPANY
PENNANT MIDSTREAM, LLC
UGI AG-GRID, LLC
UGI APPALACHIA, LLC
UGI BETHLEHEM LNG, LLC
UGI BIOFUELS, LLC
UGI CARLISLE LNG, LLC
UGI DAKOTA, LLC
UGI Gathering有限責任公司
UGI Gibraltar Gathering有限責任公司
UGI Hamilton有限責任公司
UGI LNG有限責任公司
UGI Manning LNG有限責任公司
UGI Marcellus有限責任公司
UGI Moraine East Gathering有限責任公司
UGI Mt. Bethel Pipeline Company有限責任公司
UGI小蟻，有限責任公司
UGI PEAKING，有限責任公司
UGI PINE RUN，有限責任公司
UGI PONDEROSA，有限責任公司
UGI PROPANE AIR，有限責任公司
UGI STEELTON LNG，有限責任公司
UGI STORAGE COMPANY
UGI SUNBURY，有限責任公司
UGI變速器，有限責任公司
UGID太陽能，有限責任公司
由：/s/Joseph L. Hartz [JAM]
名字: Joseph L. Hartz
標題: 總統
[Signature Page to Third Amendment to Credit Agreement]
UGI PENNEASt，有限責任公司
由UGI變速器有限責任公司及其唯一成員控制
作者: /s/Joseph L. Hartz [JAM]
姓名: Joseph L. Hartz
標題: 總統
PENNANt FIELD GATHERING有限責任公司
PENNANt NGL有限責任公司
PENNANt PROCESSING有限責任公司
PENNANT蒐集殘渣有限責任公司
PENNANT幹線蒐集有限責任公司
通過：Pennant中遊，其唯一成員
作者: /s/Joseph L. Hartz [JAM]
姓名：Joseph L. Hartz
標題: 總統
UGI廣山RNG有限責任公司
由UGI生物燃料有限責任公司及其唯一成員
作者: /s/Joseph L. Hartz [JAM]
姓名: Joseph L. Hartz
標題: 總統
[簽署頁 第三修正信貸協議]
富豪銀行美國分行, N.A.， 作為行政代理人
By: /s/ Ershad Sattar
姓名：Ershad Sattar
職稱：副總裁
[簽署頁至信貸協議第三修訂本]