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控制變更協議形式
這份控制變更協議書（協議）是由UGI Corporation（"公司）與____（"員工”).
鑑於公司已確定應採取適當措施，以加強並鼓勵該公司及其聯屬公司（如下所定義）管理層的主要成員繼續專注和致力於其分配的職責，避免因可能出現的併購（如下所定義）而分心，盡管目前尚無此類變化遠景；
為了誘使雇員繼續留在公司及其聯屬公司的職位，公司同意在因併購而終止與公司的僱傭關係時，雇員將獲得本協議中規定的補償；
現在，鑒於上述事項及下文約定的互惠承諾和協議，並希望在此受法律約束下，雙方謹此達成協議如下：
1.定義對於本協議的所有目的，除非上下文顯然要求其他，否則本條款的含義應如本部所規定：
(a) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。”概念將具有證券交易所法規120億2條規定的含義。
(b) “董事會該詞語“董事會”指的是公司的董事會。
(c) “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？「Cause」指：（i）挪用資金；（ii）酗酒或濫用物質成癮；（iii）被證明有道德敗壞罪行的定罪；或（iv）對職務執行嚴重疏忽，且該嚴重疏忽對公司的業務、運行、資產、財務狀況產生實質不利影響。有關Cause的決定應由董事會成員中至少三分之二的肯定投票在董事會正式召開的會議上進行。
(d) “變更控制權「」應按照UGI Corporation 2021激勵獎計劃中所述的含義進行，並不時修訂。
(e) “COBRA成本「」指根據代碼第4980B（f）（4）條繼續使用公司福利計劃下的醫療和牙科COBRA保險的“適用保費”的100％。
(f) “COBRA Coverage” shall mean continued medical and dental coverage under the Company’s benefit plans, as determined under section 49800億of the Code.
(g) “編碼”指的是1986年修訂後的內部營業收入法典。
(h) “董事会薪酬委员会” shall mean the Compensation and Management Development Committee of the Board or a successor committee thereto.
(i) “續期期間” shall mean the _____-year period beginning on the Employee’s Termination Date.
(j) “證券交易所法案「Exchange Act」指修訂後的1934年證券交易所法案。
(k) “高管遣散計劃”應指UGI Corporation高管遣散計劃，不時生效。
(l) “合理理由終止”應指員工基於下列一種或多種情況自行引發的離職：
(i) 公司違反本協議的任何條款，包括但不限於本協議第2條或第13條的重大違反；
(ii) 在控制權變更之前，員工所擁有的權威、職責或責任出現重大減少；
(iii) 於控制權變更前立即生效的員工基本薪酬實質減少；或
(iv) 員工必須執行服務的地理位置實質改變（對於本協議而言，代表員工被要求報告，非暫時性基礎（不超過12個月），到距離員工在控制變更之前的首要商業地點50英里以上的地點，沒有員工的明確書面同意）
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儘管上述，只有當員工根據第3條提供書面通知給公司時，員工才被認為是因重大原由而終止，並合理詳細指明員工基於該重大原因終止的事件或狀況，並且員工應在導致重大原因終止的事件後的90天內提供該通知。在提供通知後的30天內，公司有機會但無義務，對導致重大原因終止的事件或狀況進行糾正。如果公司未在該30天期限內糾正該事件或狀況，則員工可在糾正期限屆滿後的30天內基於重大原因終止終止與公司的僱傭關係。
(m) “重要員工“員工”指在最終確定日期的12個月期間內的任何時間，根據稅務法第409A條的“指定員工”，由薪酬委員會或其代表確定。要確定主要員工，包括被視為指定員工的人員數量和身份以及確定日期，應按照稅務法第409A條及其下發布的規定由薪酬委員會或其代表進行。
(o) “延遲期對於主要員工來說，“延遲期”是在服務終止之後的六個月期間（或根據稅務法第409A條可能要求的其他期間），在此期間根據稅務法第409A條，不得支付構成稅務法第409A條下的免除薪資的遣散費用給主要員工。
(p) “釋放” 意味著釋放對公司、其聯屬公司、其子公司和所有相關方就與員工在公司及其聯屬公司和子公司任職所涉及的所有事宜，以及關於終止該職 (但不包括與根據本協議應支付的金額或任何計劃、程序或公司或其子公司或聯屬公司的安排而應累積的福利有關的索賠) 所有的索賠。此釋放應符合公司對其終止的高層主管所要求的形式，即在控制變更之前。
(q) “子公司” 意味著任何公司，直接或間接地持有至少50%的資本股權的公司，或者公司直接或間接持有至少50%利潤或資本股權的非法人實體。
(r) “終止日期” 意味著員工終止雇傭關係的生效日期，如終止通知書所指定的日期。
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(s) “接受授予時，您承認、了解並同意以下所有內容：” 意味著員工與公司及其子公司和聯屬公司實際僱傭關係的終止。
2. 就業. 協議期內，在控制權更改後並在離職之前，在相同或相當的公司高管職位上繼續任職，且年度和長期報酬目標水平與控制權更改前立即生效時相同或更高。
3. 終止通知. 在控制權更改後或在此後終止就業任何一方均應通過根據本協議第14條的規定發出之終止通知來通知對方。對於本協議而言，“終止通知”指一份書面通知，該通知(i)指明本協議中所依賴的具體條款；(ii)簡要概述被認為為員工根據所指明條款終止就業的事實和情況；及(iii)如果終止日期不是接收此類通知之日的日期，則指定終止日期（該日期不得晚於發出該通知後15天），除非另有規定(m)。
4. 終止就業後的遣散補償.
(a) 如果員工在控制權更改後被公司或附屬公司以任何非因素緣由進行非自願終止就業，或在控制權更改後兩年內內以離職盡職理由終止就業，員工將獲得以下金額，以代替執行遣散計劃或公司或附屬公司的任何其他遣散計劃下的任何遣散補償和福利：
(i) 公司將向員工支付一筆現金總額，金額等於下列(A)或(B)中的較高者：
(A) 如有適用條款，根據終止日期的執行遣散計劃條款計算的總福利或
(B) 按照 (1) 員工年度基本薪水加上 (2) 員工年度獎金的總和乘以一個數。 此處用於計算的年度基本薪金應為員工在員工離職日期生效的年度基本薪金。 此處的年度獎金應為員工在終止日期所在財政年度的目標現金年度獎金。
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(ii) 公司應向員工支付一筆等於員工在持續期間內根據公司福利計劃中員工（及如適用，他或她的配偶和受扶養人）在終止日期享有的醫療和牙科保險費用（COBRA費用）之單筆總額，減去員工如為在職員工時所需貢獻醫療和牙科保險的金額。 員工可以通過支付該保費選擇在持續期間內續訂公司相關的醫療和牙科計劃。 COBRA保障應與持續期間同步運行，本條款中的任何內容均不得限制員工根據法律規定的期限選擇COBRA保障。
(iii) 公司應向員工支付一筆金額，該金額等於員工在終止日期所在公司該財政年度的目標現金年度獎金金額，乘以從該財政年度至終止日期的月份數（部分月份計為整月），並除以 12，以及根據該計劃尚未支付但應支付的任何金額。
(b) 儘管前述，除非員工簽署並不撤回一份授權書，否則不得向員工根據本第 4 條進行支付。 上述（a）（i）、（ii）和（iii）各小節中描述的金額應按照授權書中所載的時間進行支付，但最遲不得遲於終止日期所在日曆年度之後的第一個3月15日，除非受 Code 第 409A 條款禁止。 本協議下的付款將通過郵寄至最後提供給員工通知的地址進行。
5. 其他付款任何結束雇傭關係並根據本協議有資格獲得付款的員工，應收取所有應付但未支付的工資和所有已應付跟任職公司及其附屬公司或聯屬公司的計畫、政策和方案下的福利，前提是員工僅根據本協議第4條收取解雇福利，或者根據員工和公司或附屬公司或聯屬公司之間的適用就業協議所預見的條款收取解雇或分開費用，不得收取其他任何解雇或分開福利。
6. 利息；執行.
(a) 如果公司未能或拒絕在第4條規定的應付到期日支付員工的任何款項，公司應支付下文所述利率的利息，從應付到期日至支付該款項的日期止。
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利息應以一年利率計算，該利率等同於員工離職日期的「基本利率」，再加1%，按年複利。 或類似的出版物。如果沒有對普通股的市場成交價確立的，公平市值將由委員會善意確定，並且該確定對所有人具有決定性和約束力；如果獎勵根據《稅法》第409A條的規定而受限，則公平市值將按照《稅法》第409A條的規定確定。 按年複利。
(b) 雙方當事人的意圖是，員工無需承擔與仲裁、訴訟或其他法律行動有關的任何費用，因為此類費用及支出將大幅減少本協議旨在提供員工的好處。因此，公司應按需支付員工必需金額，以全額補償員工為執行本協議下公司的義務而發生的一切合理費用（包括所有律師費和法律費用）。員工應在員工收到有關費用的發票後60天內通知公司要求補償的費用，公司應在收到通知後15天內支付補償金額，除非受到《稅務法》第409A條的限制。
7. 無減輕措施員工無需通過尋求其他就業或其他方式來減少本協議中提供的任何支付或福利的金額，本協議中提供的任何支付或福利金額也不應因其他就業或其他方面所取得的報酬而減少。
8. 權利的非独占性除本協議第5條有所規定外，本協議中任何內容均不得阻止或限制員工在公司或其子公司或聯屬公司提供的任何福利、獎金、激勵或其他計劃或計劃中持續或未來參與或享有的權利，員工可能有資格參加。
9. 無相互抵銷公司根據本協議應支付的款項及履行本協議中的其他義務，不受任何情況影響，包括但不限於公司可能對員工或他人擁有的任何抵銷、反索賠、收回、抗辯或其他權利。
10. 稅務根據本協議的所有支付應符合有關稅務扣繳、報告和申報要求的全部要求，公司應盡最大努力及時滿足所有這些要求。
11. 關於第280G條款對支付的影響.
(a) 儘管本協議的其他條款相反，在本協議的條款構成的任何支付或分配（根據代碼第280G(b)(2)條的規定）提供給員工或為員工受益的補償（「
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在本協議的條款下支付或應支付，或透過其他方式分配或可分配的（以下簡稱「付款本公司應減少（但不低於零）根據本協議的支付的現值總額至「已減少金額」（如下所定義）的範圍內，若藉由減少本協議的支付將使員工得到的稅後金額更高，則應如前述的方式減少支付。只有根據本協議應支付的金額才會根據本部分（a）的規定進行減少。 「已減少金額」應是以現值表達的金額，使得根據本協議的支付的現值總額最大化，而不會使本協議的任何支付受到徵收「懲罰性稅」（如按照代碼第280G(d)(4)條的規定確定的激勵稅）的影響，以代碼第280G(d)(4)條的規定確定。 「激勵稅」一詞表示根據代碼第4999條的激勵稅，以及對該稅構成的任何利息或罰款。
(b) 此第11條的任何決定都將由公司在控制權變更之前立即選定的獨立註冊會計事務所、律師事務所或諮詢機構作出，該公司將在控制權變更之後10天內將其決定和任何支持計算提供給公司和員工。任何此類由該公司選定的機構所做出的決定將對公司和員工具有約束力。
(c) All of the fees and expenses of the firm in performing the determinations referred to in this Section 11 shall be borne solely by the Company.
12. 協議期限. The term of this Agreement shall be for three years from the date hereof and shall be automatically renewed for successive one-year periods unless the Company notifies the Employee in writing that this Agreement will not be renewed at least 60 days prior to the end of the then current term; provided, however, that (i) if a Change in Control occurs during the term of this Agreement, this Agreement shall remain in effect for two years following such Change in Control or until all of the obligations of the parties hereunder are satisfied or have expired, if later, and (ii) this Agreement shall terminate if the Employee’s employment with the Company terminates for any reason before a Change in Control (regardless of whether the Employee is thereafter employed by a Subsidiary or Affiliate of the Company).
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13. 接任公司. The Company shall require any successor or successors (whether direct or indirect, by purchase, merger or otherwise) to all or substantially all of the business or assets of the Company, by agreement in form and substance satisfactory to the Employee, to acknowledge expressly that this Agreement is binding upon and enforceable against the Company in accordance with the terms hereof, and to become jointly and severally
obligated with the Company to perform this Agreement in the same manner and to the same extent that the Company would be required to perform if no such succession or successions had taken place. Failure of the Company to notify the Employee in writing as to such successorship, to provide the Employee the opportunity to review and agree to the successor’s assumption of this Agreement or to obtain such agreement prior to the effectiveness of any such succession shall be a breach of this Agreement. As used in this Agreement, the Company shall mean the Company as defined above and any such successor or successors to its business or assets, jointly and severally.
14. 通知所有要求或允許的通知以及在此文件中所需或方便的其他通訊應以書面形式進行，並應通過親自遞交或郵寄掛號或認證郵件，索取收據，或通過隔夜快遞服務進行，如下:
如果是給企業，請寄至：
500 North Gulph Road
賓夕法尼亞州普魯士國王19406
注意：公司秘書
如需發送給員工，則應發送至員工最近向公司或子公司或聯屬公司提供的用於工資用途的地址，
或者根據公司或員工（視情況而定）通過本部分指定發送給對方通知的其他地址；但前提是，如果公司在變更控制後未給出此類通知，則根據第13條的規定將以公司或任何後繼者的最後地址視為本協議的目的足夠通知。任何此類通知均應被視為在以下情況下已送達並生效：就親自交付而言，在接收到時生效；就郵寄掛號或認證郵件而言，自投遞後五天內生效，郵資預付，使用美國郵政服務；就隔夜快遞服務而言，在翌營業日生效。
15. Code的第409A節.
(a) 本協議旨在滿足《短期遞延除外情況》、《分離支付除外》及《適用於代碼第409A條的其他例外情況》要求。然而，如果員工是關鍵員工並且根據第409A條的規定需要，則不得在本協議下支付任何款項或福利予員工。
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如果根據代碼第409A條要求必須延遲支付至推遲期間，則根據第409A條收取的累積金額以及上述第6條中所描述的利息，將於推遲期間結束後的15天內一次性支付。如果員工在推遲期間死亡並在給予利益之前，則根據前述第409A條所收取的金額及利息，將在員工死亡後的60天內支付給員工的遺產。
(b) 儘管協議中有任何相反規定，如果根據代碼第409A條要求，僅當允許事件和方式受第409A條允許的範圍時，本協議才能支付款項。協議中使用的“離職終止”一詞應視為員工與公司及其子公司和聯屬公司依照第409A條及其頒佈的法規含義下的服務分離。為了第409A條的目的，協議中的每次支付應視為一次獨立支付。在任何情況下，員工不得為根據本協議應支付的任何金額選擇支付年份。協議提供的所有補償金和實物福利應根據代碼第409A條的要求提供。
16. Governing Law本協議受賓夕法尼亞州法律管轄，並根據該法律進行解釋，不考慮任何法律衝突規定。
17. 協議內容; 修正本協議取代有關本協議主題的所有先前協議（包括但不限於公司或子公司或聯屬公司與員工之間有效的任何其他控制變更協議），並阐明了當事方關於本協議主題的整個理解。本協議不得修改，除非經董事會批准並經員工和薪酬委員會主席簽署的書面修改。本協議的規定可能要求在某些情況下變更某些補償或獎金計劃的條款和條件，以提供員工最大的利益。當事方明確意圖本協議的條款將取代此類計劃中相反的條款，並應被視為已按此協議進行了修訂，無需公司或董事會進一步行動。
18. 無續聘權。本協議的任何內容不應被解釋為賦予員工留任於公司或其附屬機構或聯屬公司的任何權利。
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19. 繼任者及受讓人。本協議的所有條款和規定將對本合約各方的各自繼承人、代表人、繼承人和受讓人具有約束力、利益並可予執行，但員工和公司根據本協議的職責和責任不得全部或部分轉讓。
20. 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用對象受任何人或在任何情況下被確定為無效或不可執行，該無效或不可執行性將不影響本協議的其他任何可以在沒有該無效或不可執行的條款或適用下發揮效力的條款或適用。
21. 救濟措施累積；不放棄。本協議授予員工的任何權利均不擬作排他的任何其他權利或救濟的替代，每一個此類權利或救濟均是累積的，並且將在任何其他賦予的權利或救濟之外。
在法律或權益上現存、現在或今後存在的以下規定。僱員未能及時或遺漏行使任何在法律或權益上現存或現存的權利、救濟或權力，不應被解釋為放棄該等權利。
22. 雜項費用所有章節標題僅供方便參考。本協議可簽訂數份副本，每份副本均為原件。在證明本協議或其任何副本時，無需出具或說明其他副本的任何內容。
23. 仲裁根據本協議條款發生的除了尋求唯一的救濟為一項類似禁制令的衡平救濟的任何爭議，雙方應該按照美國仲裁協會目前有效的商業仲裁規則，在賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣進行仲裁，由雙方選擇的一名仲裁人進行仲裁。仲裁人作出的任何獎項將是最終、有約束力且不可上訴的，任何一方可以根據適用法律在有管轄權的法院對其進行裁定。本仲裁條款將根據法院具體執行。仲裁人無權修改本協議的任何條款，也無權對涉及本協議的爭議提供未在本協議中明確提供的利益的救濟。公司應對美國仲裁協會和仲裁人的所有費用以及與仲裁的進行相關的任何費用（包括合理的律師費和費用）負責。
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鑑此，謹簽署本協議以示法律約束，並於上述首次簽署日期執行。藉著簽署本協議，簽署方承認本協議取代並取代有關此處所述事項的任何其他理解。
UGI 公司
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姓名：
職稱：
僱員：
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日期____年___月___日
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