附件10.28
形式
保密、非競爭及不徵求協議
本保密、非徵求及非競爭協議（“協議”）於______年____月____日訂立，由______，一名個人（“員工”）與UGI公司（“UGI”或“公司”）之間簽訂。
鑒於員工已獲公司延伸聘用提議，擔任______職務；
鑒於員工承認公司所從事的業務高度競爭，公司投入相當多的時間和精力來開發和維護保密信息（定義如下），而保密信息構成了公司的寶貴資產；
鑒於員工將在其任職期間獲提供並接觸保密信息，並且對公司的整體管理負責；
鑒於，公司將向員工介紹重要的實際和潛在的公司客戶、客戶、投資者、服務提供商、供應商、供應商、業務夥伴和其他關係，而員工將負責維持和發展這些關係；並
鑒於，公司將委託員工管理公司的商譽；並
鑒於，員工將有機會與公司的員工建立關係，包括各業務單位的執行領導團隊和高級管理層；並
鑒於，員工同意，如果不限制員工在雇用期間及合理期限內的活動，則員工接受上述任何內容將給予其不公平的競爭優勢，如本協議所規定；並
鑒於，員工同意該協議旨在使公司及其子公司和關聯公司受益；並
鑒於, 對公司來說，員工披露機密信息或不公平地與公司競爭，並以本協議所禁止的方式不公平地招攬，將會有害。
因此，考慮到員工的聘用提議，以及此處所包含的互惠承諾，並意圖受法律約束，員工與公司達成如下協議：
1. 前言條款.
上述字母段落中的前言條款特此納入並成為本協議的一部分。
2. 定義.
a. 本協議中使用的「保密信息」一詞指的是與公司的業務相關的任何形式（有形或無形）的信息項目或信息彙編，或與其母公司、子公司及關聯公司的業務或客戶的業務或個人事務相關的任何信息，而公司未公開或未授權公開披露，且不已經為公眾或可能從其披露或使用中獲得價值或競爭優勢的其他人（個人或實體）所知。若保密信息通過不當手段（例如，員工或其他人未經授權使用或披露信息）被他人知曉，則在本協議下，保密信息不會失去其保護地位。保密信息包括但不限於以下信息：（1）實際或預期的業務；（2）產品、銷售和市場計劃；（3）技術數據；（4）商業秘密；（5）過去、現在和未來的客戶身份、名單、偏好、信用信息和燃料幣使用模式；（6）價格和市場政策及實踐；（7）財務和預測信息；（8）與系統訪問、數據庫和計算機程序相關的密碼、登錄信息及其他詳細信息；（9）與客戶、供應商及供應商的合約及其他交易；（10）收購和策略計劃，包括但不限於全球採購策略；（11）所有運營政策和實踐；及（12）任何員工有理由知道公司或其子公司和關聯公司出於任何目的視為保密的信息。
b. 「轄區」一詞指的是美國的50個州及公司、其母公司、子公司或關聯公司進行業務的任何其他美國領土和外國。 在回顧期間，員工負責執行服務或了解保密資訊的員工。
c. “終止日期”指的是員工為公司提供服務的最後一天，無論員工的離職原因是自願還是非自願，以及由哪一方終止雇傭關係。
3. 保密資訊與公司財產.
a. 員工將保護公司的保密資訊、其母公司、子公司、前任公司及其關聯公司，以及任何其他有義務保密的
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方的保密資訊，防止洩露，在員工的就業期間或其後不會向與公司無關的任何其他人或實體洩露，除非為了履行員工在公司工作的職責、義務和責任所必需。若員工根據司法程序或行政命令需要披露保密資訊，員工應提前給公司合理的通知，並遵守任何適用的保護令。
b. 在履行員工職責期間，公司提供給員工的所有報告、手冊、備忘錄、電子資訊和數據及其他資料均為公司的財產，員工將僅為公司的利益使用所有這些財產，並在公司要求時，包括復印件，將其歸還給公司，無論如何，將在員工終止就业的時候自動歸還。員工應采取合理的安防預防措施和措施來維護和保護保密資訊的機密性，並遵循公司關於保密資訊的處理、使用、訪問、分發、維護和披露的所有政策和程序。
c. 本協議中沒有任何條款禁止員工向相關執法機構（如證券交易委員會、平等就業機會委員會或勞工部）報告員工合理且善意地認為違反法律的事件，或協助該政府機構進行調查。這可能包括在2016年防衛商業秘密法（DTSA）允許的限制內披露商業秘密或保密信息。員工在此被告知根據DTSA，(1) 任何個人不會因披露根據經濟間諜法定義的商業秘密而在聯邦或州商業秘密法下承擔刑事或民事責任，該商業秘密的披露：(A) 是以 保密的方式 至 向聯邦、州或地方政府官員，無論是直接還是間接，或向律師披露；並且是為了 僅僅 報告或調查涉嫌違法的目的；或者， (B) 是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中進行的， 如果該提交是進行的 在密封中 以免其公開；(2) 任何因舉報懷疑違法而遭受僱主報復而提起訴訟的個人，可以向該個人的律師披露商業機密，並在法庭程序中使用該商業機密信息，如果該個人將任何包含商業機密的文件密封提交，並且不披露商業機密，除法庭命令允許的情況外。
4. 知識產權所有權
a.員工認識、承認並同意，作為員工在公司的工作的一部分，預期員工要為公司做出新的價值貢獻。員工同意迅速且完整地以書面形式向公司披露所有的發明、想法、發現、信息（包括保密信息）、商業機密、著作、文件、記錄、提案、著作、圖紙、課程、計劃、原理圖、計算機程序和模塊（包括源代碼和目標代碼、蘋果-顯示屏和佈局、內部網絡文件和數據、服務器-云计算網站文件和數據、功能、子程序，
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程序、變量定義、庫和鏈接腳本）、項目、專業知識、過程、公式、設計、研究數據、臨床數據、技術、修改、發展、改進或修訂（統稱為「發明」），無論是否可專利或根據版權、商標或類似法規登記受到類似保護，無論員工完全或部分制成、設計、構思、創建、設計、發明、開發、實踐或發現，無論是單獨還是與其他人（無論是否為公司人員）共同進行，在員工為公司工作的期間（無論是根據公司的要求或建議或是其他情況，無論是在正常工作時間內還是以外），該項工作(a) 由公司分配給員工的任務，(b) 與公司的業務或公司所銷售、推廣或正在開發的任何產品、服務或科技相關，或(c) 來自於使用公司擁有、租賃或承包的場所或個人財產（無論有形或無形）。以上所有一切將完全屬於公司，且公司將被視為其作者或創造者。
b.員工將其權利、所有權和利益（包括但不限於任何專利、版權和商標）指派給公司，並特此進行此項指派，將發明及由此產生的收益和/或權利的所有權轉讓給公司及其受讓人，無需進一步的補償，並將與他人不披露的情況下，將所有與發明相關的可用信息（包括所有必要的代碼、解釋信息、計劃和模型）傳達給公司。
c.根據公司的要求，無論是在員工與公司就業期間或之後，員工將在無需進一步補償的情況下，迅速簽署、執行、製作並完成公司及其經正式授權的代理人合理要求的所有契約、文件、行為和事宜：（a）申請、獲得、註冊並獨自以公司的名義（除非公司另有指示）獲得專利證書、版權、商標或其他類似保護，並在獲得或註冊後進行更新和恢復；及（b）針對該等申請及任何涉及這些專利、版權、商標或其他類似保護的 judicial、反對或其他程序進行辯護。員工進一步同意，公司有權採取該等行動（包括但不限於進行登記），公司可以全權決定為實現上述目的所需的行為。
為了防止與任何發展或知識產權的所有權產生任何潛在的不確定性，員工聲明，員工已向公司提供一份發展清單，該清單包括員工在開始與公司就業之前，單獨或與他人共同構思、開發或實現的，員工認為是其財產或第三方財產的開發，並希望將其排除在本協議的範圍之外（"先前發展"）。如果披露任何此等先前發展會使員工違反任何先前的保密協議，員工理解員工不應列出此等先前發展，而只應披露每項發明的一個簡略名稱，並列出
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屬於其的當事方及未全面披露該等發明的事實。在員工未提供任何該類列表的情況下，員工聲明不存在任何之前的開發。
5. 禁止競爭與禁止招攬.
為了保護公司的利益和對機密信息的投資、與客戶、供應商、承包商及員工的關係及其商譽，並作為對公司提供員工上述協議考慮的重大誘因，員工承諾並同意：
a. 在員工在公司的雇用期間及終止日期後的兩（2）年內，員工將不會直接或通過他人參與招攬或與公司的客戶進行溝通，亦不會為競爭者之利益請求、引誘或建議任何公司的客戶撤回、縮減、修改或取消與公司的業務。就本協議而言，「公司的客戶」指的是在考察期內員工曾與之有業務相關接觸或關於其所接收的機密信息的任何公司客戶，以及員工為公司招攬或在考察期內接收有關其的機密信息的任何潛在客戶；「競爭者」指的是提供與公司、其母公司、子公司或關聯公司所提供的產品或服務相競爭的產品或服務的任何業務，員工曾參與或在考察期間了解其機密信息的業務。
本第 5(a) 段中的任何內容不得禁止員工被動投資於一家與公司競爭的公開上市業務，前提是員工的投資少於該業務流通股票或市場價值的 1%，且員工不會以其他方式違反本協議。
b. 在雇員於公司的任職期間以及在終止日期後兩（2）年內，雇員不得直接或通過他人(i)為了競爭者在該地區的運營或銷售的利益，個人或作為擁有者、運營商、股東、主事人、董事、官員、顧問、合夥人、雇員、承包商、代理人或以其他方式（除非代表公司）提供與雇員在最近兩（2）年任職期間向公司提供的服務相同或類似的功能或目的的服務，或該較短的任職時間（“回顧期”），或(ii)提供可能會導致使用或披露保密信息或將公司的客戶轉移至競爭者之利益以及損害公司的服務。
c. 在雇員於公司的任職期間以及在終止日期後的兩（2）年內，雇員不得直接或通過他人，參與招攬或與任何公司雇員、顧問或獨立承包商進行溝通，以說服該雇員、顧問或獨立承包商終止或修改其與公司的關係。
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承包商的關係。
6. 暫停.
如果雇員違反本協議第5段的任何或所有子段，且公司尋求禁令救濟以強制執行這些條款，則雇員的義務時間將因每一日的違反而延長，延長至最多一年，或在法律允許的範圍內。
7. 計算機詐騙和濫用法（CFAA）.
雇員僅被授權訪問與其在公司的職責範圍內的公司的電腦，並且僅在活躍的就業期間內進行這種訪問。所有此類授權在終止聘用時立即終止。雇員未被授權訪問和使用公司的電腦、電子郵件或相關的電腦系統來競爭或準備競爭，或以其他方式危害公司的合法業務利益，且未經授權地訪問或使用公司的電腦，違反上述規定，可能使雇員面臨民事和/或刑事責任。
8. 補救措施.
員工承認，公司對於任何違反本協議條款的救濟法律措施將是不足的，因此，鑒於此事實，在發生此類違反的情況下，除了公司有權利獲得的任何法律救濟外，員工同意以具體履行、臨時或永久禁制令或任何其他可能可用的公平救濟形式授予公平救濟。員工同意支付公司在成功執行本協議時產生的任何和所有合理的律師費，然而，如果員工居住在並且受一個州的法律管轄，該法律將此項律師費的回收條款轉換為互惠義務或勝訴方可回收費用和成本的義務，則該律師費和成本的回收條款將不適用，且各方將自行承擔其律師費和成本。本協議中的任何內容不得被解釋為減少或限制員工否則對公司所應負的任何普通法或法定義務，包括但不限於對商業秘密的保護及員工的忠誠義務；本協議亦不得限制或消除公司對於違反該等義務的任何救濟。
9. 整體協議.
本協議構成雙方在此事件上完整的協議並取代任何以前的交流、陳述、安排或協議，無論是書面還是口頭。
10. 隨意聲明.
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本協議中的任何內容不得被解釋為創建任期或雇傭期限，也不得改變或創建任何一方終止公司與員工之間雇傭關係的權利，無論是出於任一方的裁量權。任何對雙方之間隨意性雇傭關係的修改（如果有）必須包含在由雙方簽署的單獨書面協議中。 或者 UGI公司的。
11. 分配.
本協議對公司、其繼承者和受讓人具有約束力，並使員工受益。公司可以在不徵得員工同意的情況下，將本協議轉讓給任何一方。員工不得轉讓本協議。
12. 修改.
本協議只能通過員工和UGI公司的_______或_______簽署的書面協議進行修訂。
13. 法律適用及管轄地.
本協議應根據賓夕法尼亞聯邦的法律進行管轄和解釋。雙方同意，所有因本協議所涉及的主題或與員工在公司任職的任何事項直接或間接相關的行動或訴訟，應在賓夕法尼亞州莫ンタ古美縣的普通法庭或賓夕法尼亞州東區的美國地區法院專門審理和訴訟。本地點選擇的意圖是由雙方確定為強制性的，而非允許性的。因此，雙方特此放棄主張缺乏個人管轄權或不便法庭原則或類似原則的任何權利，或者對根據本段提出的任何行動或程序的管轄地或管轄權提出異議。雙方不可撤回地同意並確認，賓夕法尼亞州莫ンタ古美縣的普通法庭和賓夕法尼亞州東區的美國地區法院對員工和公司的個人管轄權，並可審理有關上述事項的任何爭議、爭論或程序。
14. 可分割性.
If any provision, paragraph or subparagraph of this Agreement is found by any court to be void or unenforceable in whole or in part, this determination shall not affect the validity of the remainder of the Agreement, including any other provision, paragraph or subparagraph. Each provision, paragraph, and subparagraph of this Agreement is separable from every other provision, paragraph and subparagraph and constitutes a separate and distinct covenant. The parties agree, however, that should a court construing this Agreement determine that any provision of the Agreement is overbroad or unenforceable, the court shall reform any overbroad
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or unenforceable provision in a manner that provides the Company with the greatest level of protection permissible by applicable law.
15. 附加條款.
a. Employee agrees to disclose the existence of this Agreement to any business, entity, person, firm, association, or corporation that Employee intends to be employed by, associate with, or provide consulting services for in order to ensure compliance with this Agreement. Employee hereby authorizes the Company to disclose the existence of this Agreement and to provide a copy of this Agreement to any of Employee’s prospective or actual employers or any business, entity, person, firm, association, or corporation that Employee intends to associate with or to provide consulting services.
b. In the event Employee leaves the employ of the Company, Employee agrees to notify the Company of the identity, address and phone number of Employee’s next employer or affiliated business or entity with which Employee intends to associate with or to provide consulting services, as the case may be, and the scope and nature of activities involved in Employee’s new role. The required notification shall be sent to the 及 for the Company. Employee hereby consents to the notification of Employee’s new employer or affiliated business or entity, as the case may be, of Employee’s rights and obligations under this Agreement and will not assert that the Company’s doing so constitutes actionable interference or wrongdoing.
c. 員工確認已閱讀並理解本協議，相信其合理性，並自願簽署。員工確認，根據本協議的義務不會對員工造成不合理的經濟困難，並且這些義務是合理且必要的，以保護公司的合法商業利益。
d. 員工確認，員工不受任何與第三方的協議或理解的約束，這些協議或理解會以任何方式妨礙員工為公司工作。在員工與第三方的任何適用協議中如果有任何保密義務或其他限制，員工同意不違反任何此類協議的條款或在員工與公司的雇用中使用任何此類第三方的保密信息。
e. 各方確認並承認，員工在公司工作期間，可能會獲得新的職稱或以其他方式在UGI公司家族中擔任職位（通過晉升或其他方式），提供與公司最初雇用員工或員工目前所執行的服務不同的服務。員工同意本協議將適用於任何此類未來的UGI公司家族角色，因此，員工明確放棄因此變更而主張本協議不可執行的任何索賠。
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日期：___ ________ 20__
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姓名
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