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UGI CORPORATION
2021激勵獎勵計劃
業績獎項協議
UGI CORPORATION
2021激勵獎勵計劃
業績獎項協議
本業績單位獎項協議（以下簡稱“獎項協議”），日期為_____，___（以下簡稱“授予日期”），由UGI Corporation（以下簡稱“UGI”）交付給您（以下簡稱“參與者”）。
陳述
UGI Corporation 2021激勵獎計劃（“計劃”）規定授予UGI普通股（“股份”）表現單位（“表現單位”）。UGI董事會的薪酬和管理發展委員會（“委員會”）已決定根據計劃條款授予參與者表現單位。未在此處定義的每個大寫詞彙均應具有計劃中分配給該詞彙的含義。參與者在摩根士丹利網站的門戶（“授予摘要”）中列明了授予參與者的表現單位數量。
現此，本獎項協議的各方，意欲藉此約束，同意如下：
1.表現單位的授予根據本獎項協議和計劃中訂明的條款和條件，委員會特此授予參與者一個目標獎勵，即授予參與者在授予摘要中指定的表現單位數量（“目標獎勵”）。表現單位是有條件授予的，只有在達到本獎項協議的績效目標（下文定義）和其他條件時才能獲得並支付。表現單位附帶股息相等權益（定義見第8條）。
2.績效目標.
(a)根據下面的第3條和第6條，只有在達到表現期內設定的績效目標時，參與者才有權獲得表現單位的支付。本“表現期”是從___年10月1日開始，到___年9月30日結束。 附錄A 表現期內如果達到在上述訂明的績效目標，則參與者將有權獲得表現單位的支付。
(b)目標獎金是為100%業績設定的金額。
(c)在績效期結束時，委員會將判斷是否以及在多大程度上已實現績效目標，以及有關績效單位支付金額。除3和6部分所述外，參與者必須在某日期前受僱於或為公司提供服務，以便參與者就績效單位收到支付。
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除非另有規定，如果參與者在某日期前離開受僱關係或停止為公司提供服務，則將喪失績效單位和本獎項協議下記錄的所有股息等值。
3.終止雇傭或服務.
(a)除非另有規定，如果參與者因養老（如第8節所定義）、殘疾（如第8節所定義）或死亡而終止受僱關係或提供服務，則參與者將根據本獎項協議的績效目標和要求獲得其未清償績效單位和股息等值的相應比例。 應該支付的比例將被確定為在績效期結束後將否付款績效目標的達成，乘以一分數，分子是參與者在績效期間在公司工作或提供服務的已完成月數，分母是36。
(b)在養老、殘疾或死亡等原因終止雇佣或服務的情況下，參與者將根據績效目標的達成和本獎項協議的要求賺取其未清償績效單位和股息等值的折成部分。 未清償部分的總額將根據實現績效目標在績效期結束後原本將支付的金額而確定，乘以一分數，其分子是參與者在績效期間已在公司工作或提供服務的已完成月數，分母是36。
(c)如果因養老、殘疾或死亡而終止雇佣或服務，則應在績效期結束後支付折算金額，根據下文第4條的規定，但不得違反第6條的規定。
4.資助有關績效單位的支付如果委員會判斷已符合績效單位支付條件，公司將在績效期結束後支付予參加者：(i) 股份數，等同於根據績效目標的達成而應支付的績效單位數量，直至目標獎勵，惟公司可扣留股份以支付所要求的稅款扣除，金額等同於有關績效單位直至目標獎勵所賺取的最低法定稅收扣除額，以及(ii) 現金，金額等同於超過目標獎勵的績效單位數量所對應的股份的公平市值(按計劃所定義)，須遵循相關稅款扣除。 付款將於___年10月1日至___年12月31日之間進行，除非根據下文第6條的規定。
5.與績效單位相關的股息當量.
(a)與績效單位相關的股息當量將隨績效單位累計並支付，並受同為績效單位的績效目標和條款的約束。 股息當量將與受該股息當量有關的績效單位的目標獎勵自許可日期起至支付日期進行記錄。 如果基礎績效單位被沒收，所有相關股息當量也將被沒收。
(b)在績效單位持續存在期間，公司將為參加者保留股息當量的記錄在賬戶內。 對於UGI支付的股息的每個支付日期，公司將把與參加者在股息記錄日持有的績效單位的目標獎勵相關的股息當量金額記入參加者的
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賬戶。不會向任何此類賬戶記入利息。
(c)如果達到目標獎勵，則股息當量的目標金額(記入參加者賬戶的股息當量的100%)將會獲得。 如果達到訂定的績效目標，參加者最多可賺取與目標獎勵金額的股息當量多達200%。 附錄A 除了上述第3(b)條或第6條描述的情況之外，如果參與者在 __ 年9月30日之前終止與公司的僱傭或服務，則所有股息等值將被沒收。
(d)股息等值將與基礎表現單位在委員會確定付款條件已滿足後同時以現金支付。儘管本獎勵協議中的任何規定相反，參與者在計劃下所有撥款中的任何一個日歷年度內不能累積超過100萬美元的股息等值。
6.變更控制權.
(a)如果發生變更控制，表現單位和股息等值不會在變更控制時自動支付，而是將按照第6條描述的方式支付。 委員會可以根據計劃認為適合的其他行動處理表現單位和股息等值。 “變更控制”一詞 將意指按計劃中UGI的定義進行的變更控制。
(b)如果在表現期內發生變更控制，委員會將按照以下方式計算變更控制金額：
(i)表現期將以變更控制結束日期（“變更控制日期”）為準。
(ii) 委員會應根據較大者計算“變更控制金額”，即(i)目標獎金金額，或(ii)委員會確定的公司達到績效目標時應支付的績效單位金額。 變更控制金額應包括相關股息等效金額和如下所述的利息。
(i)委員會應確定與績效單位相關的變更控制金額應該（A）轉換為收購公司或其母公司的股份或其他股權利益（“繼任單位”），在這種情況下，股息等效金額應繼續計入繼任單位，或（B）基於定義在計劃中的公平市值的績效單位於變更控制日期計算的價值，並計入參與者的簿記賬戶，有關金額應按照變更控制日期和適用支付日之間期間的市場利率計入利息。 儘管第4條的規定。
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所有變更控制後的付款應以現金形式進行。 如果使用上述的A替代方案，現金支付應等於支付日的繼任單位基礹股票或其他股權利益數量的公平市值，再加上應計股息等效金額。 所有付款均應符合適用的扣繳稅款。
(c)如果變更控制發生在績效期間內，且參與者在績效期間的最後一天之前仍繼續僱傭或服務，則變更控制金額應於績效期間最後一天後的2個半月內以現金支付。
(d)如果變更控制發生在績效期間，且參與者在變更控制日期之時或之後的兩年內且在績效期間結束之前出現無故解雇或合理理由解雇，則變更控制金額應於參與者離職後30天內以現金支付，受到以下第14條的限制。
(e)如果在績效期間發生控制變更，參與者因養老、殘疾或死亡在控制變更日期之日或之後終止就業或服務並在績效期間結束前，則應在參與者離職後30天內以現金支付控制變更金額，但需受到下文第14條的限制；前提是，如果根據第409A條的要求，如果參與者的養老、殘疾或死亡發生在控制變更日期之後兩年以上，則支付將在績效期間結束後2個半月內進行，而不是在較早的離職時。
(f)如果參與者的就業或服務因養老、死亡或殘疾而終止，並且在績效期間結束前之前發生了控制變更，則將根據第3(b)條中描述的分數乘以控制變更金額來計算第3(b)條中的比例金額。應在控制變更日期後30天內支付按比例計算的控制變更金額，但需受到下文第14條的限制。
7.限制性契約.
(a)參與者承認並同意，在考慮授予績效單位的情況下，參與者同意遵守與公司簽訂的所有書面的限制性契約和協議，包括非競爭、非拉攏和保密協議（統稱為「限制性契約」）。
(b)參與者承認並同意，如果參與者違反任何限制性契約：
(i)董事會可以酌情決定參與者應沒收未給予的績效單位（不論是否已經執行），並且未執行的績效單位將立即終止；並
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(ii)如果參與者在解決績效單位後的12個月內違反任何限制性契約，董事會可酌情要求參與者將解決績效單位後收到的任何普通股退還給公司；但如果參與者已經處置績效單位解決後收到的任何普通股，則董事會可要求參與者以現金支付該等普通股在處置日當日的公允市值。
8.定義為了本獎項協議的目的，以下術語將具有以下所述含義：
(a)公司 指UGI及其附屬公司（如計劃中所定義）。
(b)“傷殘”指符合參與者的公司長期殘疾計劃所定義的長期殘疾。
(c)“股息等值” 是指通過將UGI的普通股目標業績單位的股數乘以UGI支付的每股現金股息，或任何不以現金形式支付的考慮之股息的每股公平市值來確定的金額。
(d)“受雇於公司或為公司提供服務” 指員工或董事身份受僱於公司。參與者在本頒獎協議下不會被視為已經終止僱傭或服務，直至參與者不再受僱於公司或為公司提供服務為止。
(e)“正當理由終止”意味著在變更控制後由參與者發起的僱傭或服務終止，並發生在變更控制後的兩年內，基於以下一個或多個事件：
(i)在變更控制前由參與者擁有的權力、職責或責任出現實質性減少；
(ii)在變更控制前參與者基本薪資出現實質性減少；或
(iii)參與者必須執行服務的地理位置出現實質性改變（對於本協議，指參與者被要求轉駐，除了臨時性（少於12個月）之外，到距離參與者在變更控制前的主要營業地點50英里以上的地點，且未經參與者明確書面同意）。
盡管上述，僅當參與者根據第16條提供書面通知予公司，並合理詳細說明參與者所依據的事件或條件時，參與者才被認為有正當理由終止。
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如果參加者在引發正當理由終止之事件後90天內發出通知，便可進行正當理由終止。在提出通知後的30天內，公司有機會但無義務解決導致正當理由終止的事件或條件。如果公司未在30天期限內解決該等事件或條件，參加者可在解決期屆滿後30天內基於正當理由終止終止與公司的雇傭關係或服務。
儘管前述，如果參加者與公司或其聯屬公司簽訂了一份變更控制協議，在變更控制協議中，“正當理由終止”一詞的含義將參照該術語所給定的含義。
(f)“業績單位” 代表尤吉公用事業公司普通股一股價值的虛擬單位。
(g)養老若受到尤吉公用事業公司員工養老收入計劃的規定，是指參與者根據該養老收入計劃退休。對其他公司員工而言，“養老”指年滿(i)55歲且在公司工作滿十年，或(ii)65歲且在公司工作滿五年後終止雇傭關係或服務。
(h)“無故解雇是指公司因任何除（i）資金盜竊或挪用或對公司聲譽造成負面影響的行為，（ii）犯有重大罪行或涉及道德墮落的犯罪，（iii）違反公司適用於參與者的書面行為準則，或其他重要書面就業政策，（iv）參與者與公司之間的任何書面保密、非競爭或非拉攏條款的違反，（v）在執行職責時有嚴重不端行為，或（vi）故意拒絕或未能履行參與者職位的重大職責以外的任何原因，公司解雇參與者的雇傭關係或服務方便公司。
9.扣繳稅款. All payments under this Award Agreement are subject to applicable tax withholding. The Participant shall be required to pay to the Company, or make other arrangements satisfactory to the Company to provide for the payment of, any federal (including FICA), state, local or other taxes that the Company is required to withhold with respect to the payments under this Award Agreement. The Company may withhold from cash distributions to cover required tax withholding, or may withhold Shares to cover required tax withholding in an amount equal to the minimum applicable tax withholding amount.
10.Grant Subject to Plan Provisions and Company Policies.
(a)This grant is made pursuant to the Plan, which is incorporated herein by reference, and in all respects shall be interpreted in accordance with the Plan. The grant and payment of Performance Units and Dividend Equivalents are subject to interpretations, regulations and determinations concerning the Plan established from time to time by the Committee in accordance with the provisions of the Plan, including, but not limited to, provisions pertaining to
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(i) the registration, qualification or listing of the Shares, (ii) adjustments pursuant to Section 5(d) of the Plan, and (iii) other requirements of applicable law. The Committee shall have the authority to interpret and construe the grant pursuant to the terms of the Plan, and its decisions shall be conclusive as to any questions arising hereunder.
(b)This Performance Unit grant and Shares issued pursuant to this Performance Unit grant shall be subject to the UGI Corporation Stock Ownership Policy as adopted by the Board of Directors of UGI and any applicable clawback and other policies implemented by the Board of Directors of UGI, as in effect from time to time.
11.無就業或其他權利. The grant of Performance Units shall not confer upon the Participant any right to be retained by or in the employ or service of the Company and shall not interfere in any way with the right of the Company to terminate the Participant’s employment or service at any time. The right of the Company to terminate at will the Participant’s employment or service at any time for any reason is specifically reserved.
12.沒有股東權利。在將股票與績效單位相關聯之前，參與者或在參與者死亡時有資格收取支付的任何人，均不得享有與股份相關的任何權利和特權，直至將股票證書發放給參與者或其繼承人為止。
13.轉讓和轉移。根據本獎勵協議，參與者的權利和利益不得出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非參與者死亡時根據遺囑或繼承和分配法。如果參與者死亡，則應在參與者死亡後根據本獎勵協議支付的任何款項應支付給參與者的遺產。公司在此的權利和保護應延伸至公司的任何繼承人或受讓人，以及公司的母公司、子公司和聯屬公司。
14.遵守第409A條規定。儘管本獎勵協議的其他規定，但本獎勵協議旨在遵守1986年修訂版《內部稅收法》第409A條的要求，或擁有例外情形，並將相應進行管理。任何涉及參與者離職的提及均應被視為參與者根據第409A條所定義的“服務中斷”。為了第409A條的目的，根據本獎勵協議支付的每一筆補償均應視為單獨支付。儘管本獎勵協議中有任何相反規定，如果參與者是第409A條下的“關鍵職員”，且根據第409A條要求將本獎勵協議下的任何金額支付需要延遲六個月，則該金額的支付將按照第409A條的要求延遲，並應在服務中斷後六個月結束後的10天內支付。如果參與者在此六個月內死亡，則根據第409A條扣留的金額將在參與者死亡日期後60天內支付給參與者遺產的遺囑執行人。
15.適用法律本獎勵協議之有效性、構造、解釋和效力應受所在地賓夕法尼亞州法律管轄並依其構造。
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賓夕法尼亞州法律擬定的，不考慮其內部衝突法規定。
16.通知對UGI的任何通知應寄至UGI總部的公司秘書處，對參與者的任何通知應寄至公司工資單上顯示的當前地址，或者由參與者以書面形式指定給公司的其他地址。任何通知應交付親自，發送電傳，或置於正確密封的信封內寄至上述地址，在美國郵政服務局維護的郵局註冊並投寄，郵資預付。
17.接受通過摩根士丹利線上系統接受本授予，參與者 (i) 承認已收到納入本協議的計劃，(ii) 承認已閱讀授予摘要和授予協議並理解其條款和條件，(iii) 接受協議中描述的表現單位，(iv) 同意受計劃條款，包括授予協議的約束，(v) 同意董事會或委員會的所有決定和判斷對參與者及任何其他根據本授予擁有或聲稱權利的人士是最終且具約束力的。
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