附件5.2

一個金融中心 位于馬薩諸塞州波士頓市02111號 617 542 6000 mintz.com

2024年11月26日

TMC 金屬公司有限公司。

1111 West Hastings Street, 15^th 樓

溫哥華，不列顛哥倫比亞省V6E 2J3

女士們，先生們：

我們已經擔任美國法律顧問，協助加拿大不列顛哥倫比亞省法律下繼續成立的金屬公司TMC Inc.（以下簡稱「公司」），就2024年11月26日日期修訂的修改案 1（以下簡稱「修改案 1」）與2024年11月14日日期之《增補說明書》（以下簡稱「增補說明書」）備案和在美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）備案的相關事宜提供法律意見。根據《說明書》和《增補說明書》，公司最初根據1933年修訂的《證券法》（以下簡稱「證券法」）提供17,500,000股無面值的普通股（以下簡稱「普通股」），以及隨附的B類認股權證，以購買最多8,750,000股普通股（以下簡稱「B類認股權證」）根據2024年11月14日簽署的《證券購買協議》（以下簡稱「購買協議」）與公司命名的買家之間。2024年11月26日，公司與《購買協議》首次修訂（以下簡稱「首次修改案」），將購買協議下可發行的普通股數量增加2,400,000股（以下簡稱「額外股票」）和隨附的B類認股權證（以下簡稱「額外B類認股權證」）以購買最多1,200,000股普通股。修改案 1 與購買協議相關，在增加有關額外股票和額外B類認股權證的發行方面。購買協議、首次修改案和B類認股權證的形式已或將被作為《8-k》表格的附件備案，並納入《S-3》登記申報表內。本意見根據公司要求並符合《法案》下「S-k 章程」項 601(b)(5) 的要求。

鑑於本意見，我們已審閱公司的續存證書、公告及章程，均為現行有效，以及我們認為相關的公司法律程序記錄和公司官員的證書，以及相關的登記聲明及其中所附的展覽文件和招股書、招股書補充說明、修正案1、認購協議、第一修訂及B類認股權證。

在我們的檢查中，我們假定所有簽名的真實性，自然人的法律資格，提交給我們原件的所有文件的真實性，提交給我們作為已認證、影印或傳真副本的所有文件與原始文件的一致性，這些副本的原始文件的真實性，以及文件中包含的任何陳述和保證的真實性和正確性。

根據前述，並受以下限制條款的約束，我們認為當附注條款B類認股權證經由公司正式執行並按照認購協議的規定交付予相應的購買者並經修改，登記聲明，招股書，招股書補充說明及修正案1，將是對公司有效且有約束力的責任，根據其條款對公司可依法強制執行，但須遵守與破產、無力償還債務、欺詐轉移、重整、停止支付及其他一般適用於影響債權人權利及一般衡平原則的法律。

波士頓 洛杉磯 紐約 聖地亞哥 舊金山 多倫多 華盛頓
波士頓 洛杉磯 紐約 聖地亞哥 舊金山 多倫多 華盛頓

MINTZ, LEVIN, COHN, FERRIS, GLOVSKY AND POPEO, P.C.

MINTZ   2024年11月26日 第2頁

我們僅對美國聯邦法律、馬薩諸塞州法律和紐約州法律表示意見。關於本文件事項適用的其他法律程度，我們不表達意見，並且不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何保證。本意見是基於目前現行法規、規則、法規和司法裁決，我們不承擔通知您這些法律來源變更或情況發展的責任，可能對此處所載事宜或意見產生影響。就不列入此文件所在地卑詩省法律和適用於加拿大的聯邦法律的所有事項，您應理解我們依賴公司加拿大顧問於本日簽發日期所發出的意見，且我們的意見受制於所載於該加拿大顧問意見中有關該等事項的相同假設、限制和限制，並假設公司已對Additional Class b Warrants進行了適當的授權、執行和發行，並且假定於行使這些Additional Class b Warrants後可發行的證券已獲得全部必要的法定授權並預留。

我們已經就某些事項依賴我們認為負責的公職人員、公司職員以及其他來源取得的資訊。

我們特此同意，按照證券法下S-k條款601(b)(5)的要求，作為8-k表格的附件提交本意見，並同意在其中及在招股說明書、招股說明書補充說明書和修正案No. 1中使用本公司名稱和“法律事項”標題。在給予這樣的同意時，我們不認可我們屬於證券法第7條或委員會規則和法規所要求同意的人類類別。