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已於2024年11月26日向美國證券交易委員會提交。
登記聲明第333-280889號​
​
​
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
第6號修正案
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
​
Burtech收購公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
有關聯合註冊人，請參閱以下頁面的「聯合註冊人表」。
​
​
特拉華州
​ ​
6770
​ ​
85-2708752
​
​
（成立或管轄權
組織）
​ ​
(主要標準工業
分類代碼編號)
​ ​
(稅務局僱主
識別碼)
​
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
電話：（202）600-5757
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
沙哈爾·汗
首席執行官
賓夕法尼亞大道西北1300號
套房700
華盛頓特區，郵編：20004
電話：（202）600-5757
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​
​
複製到：
​
拉吉夫·卡納
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019-6022
電話：（212）318-3168
​ ​
瑞安·J·邁爾森
瑞安·J·林奇
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
電話：（713）546-5400
​ ​
Brian C.帕特森
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
蒙哥馬利街505號
2000套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
電話：（415）391-0600
​
​
建議向公衆出售的大約開始日期：
於本註冊說明書生效後及於隨附的委託書/招股章程所述的業務合併完成後，在切實可行範圍內儘快進行。
如本表格所登記的證券爲與成立控股公司有關的要約，並符合一般指示G的規定，請勾選下方格。☐
如果此表格是爲了根據證券法下的規則第462(B)條註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。
註冊人和共同註冊人：
大型加速文件服務器☐加速文件收件箱 非加速文件收件箱 較小的報告公司收件箱
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
註冊人和共同註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人和共同註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。
​
​
共同註冊人列表
章程中規定的共同註冊人的確切姓名(1)(2)
​ ​
國家或其他
的司法管轄權
成立爲法團或
組織
​ ​
主要
標準
工業
分類
碼號
​ ​
稅務局僱主
識別號
​
布萊茲公司
​ ​ ​ ​ 特拉華 ​ ​ ​ ​ ​ 3674 ​ ​ ​ ​ ​ 27-2209881 ​ ​
​
(1)
聯合註冊人擁有以下主要行政辦公室：
​
布萊茲公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃爾多拉多山，CA 95762
(916) 347-0050
(2)
共同註冊人的服務代理人是：
​
莎拉·賓德
哈明德·塞米
首席財務官
布萊茲公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃爾多拉多山，CA 95762
這份初步委託書/招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，不得出售本文所述的證券。本初步委託書/招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步委託書/招股說明書
完成日期：2024年11月26日
Burtech收購公司
賓夕法尼亞大道西北1300號，套房700
華盛頓特區，郵編：20004
通知
特別會議
將於2024年12月23日舉行
尊敬的BurTech Acquisition Corp.股東：
誠邀閣下出席本公司2024年股東周年大會(下稱「股東特別大會」)，BurTech Acquisition Corp.是美國特拉華州的一家公司(下稱「BurTech」)，將於下午5：00舉行。東部時間，2024年12月23日。Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。BurTech是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2023年12月22日，BurTech，BurTech合併子公司，BurTech的特拉華州公司和BurTech的直接全資子公司(「合併子公司」)，Blaize，Inc.，特拉華州的公司(「Blaize」)，以及其中規定的有限目的，BurTech(「Burkhan」)的附屬公司，特拉華州的有限責任公司Burkhan Capital LLC簽訂了合併協議和計劃(於2024年4月22日、2024年10月24日和2024年11月21日修訂，並可進一步修訂和/或修訂和重述，「合併協議」)，據此，Merge Sub將與Blaze合併(「合併」)，據此，Merge Sub的獨立法人地位將終止，而Blaize將成爲尚存的公司，並繼續作爲BurTech的全資附屬公司繼續存在，其條款及條件須受本協議所載條件的規限(與合併協議所述的其他交易合稱「業務合併」)。
BurTech的A類普通股(以下簡稱「BurTech A類普通股」)、單位股(以下簡稱「BurTech單位」)和公開認股權證(以下簡稱「公開認股權證」)目前分別以「BRKH」、「BRKHU」和「BRKHW」的代碼在納斯達克全球市場上市。在業務合併生效時間(「生效時間」)，(I)每股Blaze普通股，每股面值0.00001美元，在緊接生效時間之前發行和流通的Blaze普通股(但不包括任何(X)股Blaze RSU和Blaize期權的Blaze普通股，(Y)Blaze作爲庫存股持有的Blaize普通股，以及(Z)根據特拉華州法律，持有完全評估權的股票)將被註銷，並轉換爲有權獲得相當於以下所獲得的商的若干BurTech A類普通股(四捨五入至最接近的整股)除法(A)在公司基本合併對價中，(B)按(B)至107,504股Blaize普通股或合計公司股份(「交換比率」)，(Ii)緊接生效時間前未行使及未行使的每一Blaize購股權將自動轉換爲購買合併協議所述的New Blaze普通股(「New Blaize普通股」)的期權，及(Iii)緊接生效日期前未清償及未結清的每項Blaize RSU獎勵，應自動轉換爲與合併協議所載的New Blaize普通股股份有關的限制性股票單位獎勵。BurTech擬申請於業務合併完成時，將New Blaize普通股及New Blaize公開認股權證(「New Blaize公共認股權證」)分別以代碼「BAIZ」及「BAIZ.W」在納斯達克全球市場上市。
除基本合併對價外，Blaze股東以及Blaze期權和Blaize RSU的股東還將獲得總計15,000,000股的New Blaize普通股(「公司獲利股」)，Burkhan還將分四次等額獲得總計2,600,000股的New Blaize普通股(「Burkhan溢價股」以及公司獲利股「溢價股」)。在發生某些觸發事件時(基於收盤後新布萊澤普通股的某些價格目標的實現情況，以及就公司就布萊澤期權和布萊澤RSU發行的股票而言，將向Blaize股東、Blaize期權持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人發行溢價股票，但受適用持有人在發行之日起繼續服務的限制)，將向Blaze股東、Blaize期權持有人和Blaize RSU持有人發行溢價股票。如果該等觸發事件在收盤後五年內未能滿足，溢價股份將被註銷。如果在交易結束後，New Blaize或Blaze的控制權發生變化，Blaze股東、Blaize期權持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人均有權獲得所有當時尚未發行給Blaize股東、Blaze期權持有人和
根據需要啓用RSU或Burkhan，假設所有觸發事件均已發生。在簽署合併協議的同時，Blaze還向Burkhan發行了一份預先出資的認股權證，用於購買Blaize普通股(經不時修訂和/或重述，稱爲「Burkhan認股權證」)。根據Burkhan認股權證，Burkhan有權購買最多數量的Blaize普通股，在根據合併協議的生效時間轉換Blaize普通股後，將產生最多2,000,000股新Blaize普通股，總行權價爲20,000美元，收購價爲20,000美元。
本委託書/招股說明書亦涉及根據在合併後行使New Blaize購股權而購入並由New Blaize聯屬公司持有的15,559,232股New Blaize普通股的轉售(「轉售股份」)。回售股份持有人可不時以多種不同方式及不同價格出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部回售股份，吾等將不會從該等交易中收取任何收益。請參閱“建議1-企業合併建議-企業合併-合併考慮事項「和」建議1-業務合併建議-合併協議-證券轉換.”
美國特拉華州有限責任公司BurTech LP LLC(「發起人」)和BurTech的高級管理人員和董事已同意(A)投票表決他們持有的BurTech A類普通股的全部股份，以支持業務合併，以及(B)對他們持有的BurTech A類普通股的股份進行某些限制。
爲了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或BurTech的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給BurTech資金(「營運資金貸款」)。如果BurTech完成初步業務合併，BurTech將從向BurTech發放的信託帳戶的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託帳戶以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，BurTech可以使用信託帳戶以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託帳戶中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或在完成初始業務合併後，貸款人酌情以每單位10.00美元的價格將至多1,500,000美元的營運資金貸款轉換爲單位。這些單位將與贊助商在2021年12月15日購買的私募單位相同。截至2024年9月30日，未償還的營運資金貸款爲1,500,000美元。除了營運資金貸款外，贊助商還向BurTech提供了幾筆現金預付款，截至2024年9月30日，預付款總額爲2,164,291美元。
2021年5月21日，發起人以總購買價25，000美元購買了8，625，000股創始人股票。2021年9月24日，BurTech發行了862，500股b類普通股，每股面值0.0001美元（「BurTech b類普通股」），並進行了1.1股股票分拆，導致總計9，487，500股BurTech b類普通股已發行，或每股約0.003美元。發行的方正股份數量是根據IPO完成後該等方正股份將佔已發行股份的24.81%的預期而確定的（不包括髮行給EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的部門（「代表」）或其指定人的A類普通股股份，私募單位和私募單位的基礎證券，並假設初始股東不會在IPO中購買單位）。截至2024年9月30日，發起人擁有10，385，750股BurTech A類普通股。
保薦人於2021年5月21日向BurTech發出無抵押本票(「IPO本票」)，據此BurTech可借入本金總額最多300,000美元，用於支付與IPO相關的成本。IPO本票下的未償還餘額144,746美元在2022年6月30日之前分幾次償還。
於2023年3月，本公司及保薦人與各獨立第三方訂立非贖回協議(「非贖回協議」)，以換取該等第三方同意不贖回在本公司於2023年3月10日召開的股東特別大會(「特別大會」)舉行的首次公開發售中出售的最多4,597,648股本公司A類普通股(「非贖回股份」)。爲換取上述不贖回該等未贖回股份的承諾，保薦人已同意向該等第三方轉讓合共1,274,412股本公司A類普通股，條件是保薦人在初始業務合併完成後繼續持有該等未贖回股份至特別會議。股東於特別大會上批准將本公司完成初步業務合併的時間由2023年3月15日延至2023年12月15日(「延展」)，並於2021年12月10日修訂與大陸股份公司簽訂的信託管理協議。
2023年3月10日，BurTech召開了股東特別大會(「延期會議」)，會上其股東批准了BurTech第二份經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂，即「Blaize公司註冊證書」)的修正案(「憲章延期修正案」)，賦予BurTech權利將其完成初始業務合併的日期從2023年3月15日延長至2023年12月15日。
2023年12月11日，BurTech召開了股東特別會議，據此，其股東批准了BurTech第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案(「第二次憲章延期修正案」)和投資管理信託協議，賦予BurTech有權將其完成初始業務合併的日期從2023年12月15日延長至2024年12月15日，方法是將BurTech A類普通股中每延長一個月未贖回的每股0.03美元的較小金額存入信託帳戶。BurTech第二次修訂和重述的公司註冊證書進一步修訂，允許BurTech B類普通股的持有者根據持有人的選擇，以一對一的方式將其持有的BurTech B類普通股轉換爲BurTech A類普通股。2023年12月11日，BurTech在同等數量的B類普通股(「交易所」)交換後，向BurTech B類普通股持有人發行了總計9,487,495股BurTech A類普通股。與聯交所相關發行的9,487,495股BurTech A類普通股須受適用於聯交所前BurTech B類普通股的相同限制，其中包括某些轉讓限制、放棄贖回權利以及如IPO招股說明書中所述投票支持初始業務合併的義務。在交易所之後，BurTech B類普通股沒有流通股。
BurTech計劃於2024年12月9日舉行特別年度股東大會，根據該會議，將要求股東批准對BurTech第二次修訂和重述的公司註冊證書和投資管理信託協議的修正案，賦予BurTech將完成初始業務合併的日期從2024年12月15日延長至5月15日，2025年，無需向信託帳戶支付額外費用。如果得到BurTech股東的批准，這將延長BurTech的生命週期，以完成初始業務合併。然而，如果Burtech的股東不批准這些修正案，Burtech將必須在2024年12月15日之前完成初始業務合併，否則將被要求解散和清算，在這種情況下，將不會進行業務合併或任何其他初始業務合併。
從2023年8月至2024年2月，Blaze向保薦人發行了六張有擔保的可轉換本票，保薦人據此借給Blaize本金總額爲16,500,000美元(每張爲「Burkhan可轉換票據」，統稱爲「Burkhan可轉換票據」)。每份Burkhan可轉換票據是根據Blaze和某些投資者於2024年4月22日訂立的經修訂及重訂的票據購買協議(經不時修訂及/或重述的「票據購買協議」或「NPA」)發行。此外，自2024年4月至2024年9月，Blaize根據票據購買協議(「RT票據融資」)向特拉華州有限責任公司RT-AI I，萬及其若干聯屬公司(統稱「RT方」)發行本金總額約爲9,680美元的有擔保可轉換本票(「RT票據融資」)(每個均爲「RT可轉換票據」，統稱爲「RT可轉換票據」)。票據購買協議項下的每張RT可換股票據每年的複利利率爲10%。Burkhan可換股票據及RT可換股票據的未償還本金及未付應計利息，將於票據購買協議下所有票據(「必要票據持有人」)(必須包括若干票據持有人)的過半數利息持有人(「必要票據持有人」)(必須包括若干票據持有人)提出要求時，於(I)布萊茲公司註冊證書所界定的任何「清盤事件」(「公司交易」)、(Ii)票據購買協議下的失責事件，或(Iii)於2025年12月31日後(以較早者爲準)償還。根據Burkhan可轉換票據和RT可轉換票據到期的債務由日期爲2024年4月22日的修訂和重新簽署的安全協議擔保，該協議由Blaze以貸款人爲受益人簽署。Burkhan可轉換票據、RT可轉換票據和票據購買協議規定，票據可按如下方式轉換：
1.
假設公司交易、到期日轉換或SPAC轉換(各自定義見下文)或還款未發生，則在Blaize爲主要目的籌集資本(「下一次股權融資」)首次完成Blaize的某些證券的下一次出售時，自動將其轉換爲若干股份，如下所述，該數量等於每一Burkhan可轉換票據或RT可轉換票據的未償還本金和未付應計利息除以適用的轉換價格所獲得的商數，如下所述(「下一次股權融資轉換」)。NeXT股權融資被定義爲在票據購買協議日期之後爲籌集資本的目的而下一次出售Blaize的股權證券或與高級債務相關發行的其他證券(定義見下文)。
​
a.
根據與下一次股權融資相關的Burkhan可轉換票據和RT可轉換票據的轉換髮行股票，應遵守適用於下一次股權融資中出售的股權證券的相同條款和條件，除了(A)每股清算優先權應等於轉換價格，(B)爲基於價格的反稀釋保護目的的初始轉換價格將等於轉換價格，(C)任何股息權的基礎將基於轉換價格，以及(D)就清算優先權而言，該等股份將優先於在適用轉換時存在的其他股本證券。
​
b.
Burkhan可轉換票據和RT可轉換票據與下一次股權融資相關的轉換價格定義爲在下一次股權融資中出售的股權證券每股發行價的80%或根據定義的估值上限和完全攤薄資本計算的每股價值中的較小者。
​
2.
倘於到期日或之前尚未進行下一次股權融資轉換、公司交易、SPAC轉換或償還未償還本金及未付應計利息，則根據雙方議定的條款，各Burkhan可轉換票據及RT可轉換票據的本金及未付應計利息應於所需票據持有人(必須包括若干票據持有人)的書面選擇下自動轉換(「到期日轉換」)爲一類股權股份，惟轉股價格不得以高於定義估值上限的估值爲基礎。
​
3.
如果在SPAC交易之前沒有進行下一次股權融資轉換、公司交易或償還未償還的本金和未付應計利息，則每筆Burkhan可轉換票據和RT可轉換票據的本金和未付應計利息將自動轉換(「SPAC轉換」)爲相當於每個Burkhan可轉換票據和RT可轉換票據的未償還本金和未付應計利息除以適用的轉換價格所獲得的商數的普通股。
​
a.
對於2024年4月22日之前購買的任何Burkhan可轉換票據或RT可轉換票據，本次SPAC轉換中的轉換價格爲每股SPAC價格的80%或根據SPAC交易前的既定估值上限和完全稀釋資本計算的每股價值中的較低者。
​
b.
對於2024年4月22日之後購買的任何Burkhan可轉換票據或RT可轉換票據，本次SPAC轉換中的轉換價格是每股價格，該價格使持有人有權獲得一定數量的BurTech A類普通股股份，相當於該Burkhan可轉換票據或RT可轉換票據的未償還本金和未付應計利息除以五。
​
4.
如果發生公司交易，Burkhan可轉換票據和RT可轉換票據應在公司交易結束時償還如下：相當於當時應計但未支付的利息加上1.5(1.5)倍當時未償還本金的金額。
​
保持器
​ ​
原創
日期
發行
​ ​
優秀
本金和
興趣(1)
​ ​
閃耀
共同
可發行股票
vt.在.的基礎上
轉換
​ ​
布萊茲公地
可發行股票
行使時
認股權證(2)
​ ​
股股份
布萊茲公地
股票發行日期
換取
轉換紙幣(2)
​ ​
股股份
布萊茲公地
股票發行日期
交流
已鍛鍊
權證(2)
​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 8/22/2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,133,237.17 ​ ​ ​ ​ ​ 302,834 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695 ​ ​ ​ ​ ​ 235,778 ​ ​ ​ ​ ​ 6,770 ​ ​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 9/25/2023 ​ ​ ​ ​ $ 449,288.23 ​ ​ ​ ​ ​ 120,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,478 ​ ​ ​ ​ ​ 93,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708 ​ ​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 10/5/2023 ​ ​ ​ ​ $ 4,033,049.10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,750 ​ ​ ​ ​ ​ 31,304 ​ ​ ​ ​ ​ 839,106 ​ ​ ​ ​ ​ 24,372 ​ ​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 1/12/2024 ​ ​ ​ ​ $ 545,850.81 ​ ​ ​ ​ ​ 145,867 ​ ​ ​ ​ ​ 4,347 ​ ​ ​ ​ ​ 113,568 ​ ​ ​ ​ ​ 3,384 ​ ​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 1/23/2024 ​ ​ ​ ​ $ 10,885,703.49 ​ ​ ​ ​ ​ 2,908,982 ​ ​ ​ ​ ​ 86,956 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264,852 ​ ​ ​ ​ ​ 67,702 ​ ​
Burtech LP LLC
​ ​ ​ ​ 2/9/2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,083,748.78 ​ ​ ​ ​ ​ 289,609 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695 ​ ​ ​ ​ ​ 225,481 ​ ​ ​ ​ ​ 6,770 ​ ​
RT-AI V，LLC
​ ​ ​ ​ 4/22/2024 ​ ​ ​ ​ $ 3,876,315.35 ​ ​ ​ ​ ​ 995,750 ​ ​ ​ ​ ​ 31,700 ​ ​ ​ ​ ​ 775,263 ​ ​ ​ ​ ​ 24,681 ​ ​
Ava私募市場薩爾
​ ​ ​ ​ 4/22/2024 ​ ​ ​ ​ $ 70,553,702.82 ​ ​ ​ ​ ​ 18,123,872 ​ ​ ​ ​ ​ 576,994 ​ ​ ​ ​ ​ 14,110,740 ​ ​ ​ ​ ​ 449,231 ​ ​
RT-AI II LLC
​ ​ ​ ​ 5/17/2024 ​ ​ ​ ​ $ 5,498,392.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1,412,429 ​ ​ ​ ​ ​ 45,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,678 ​ ​ ​ ​ ​ 35,238 ​ ​
RT-AI V，LLC
​ ​ ​ ​ 5/21/2024 ​ ​ ​ ​ $ 178,233.13 ​ ​ ​ ​ ​ 45,784 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ 35,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​
Ava私募市場薩爾
​ ​ ​ ​ 5/21/2024 ​ ​ ​ ​ $ 3,244,053.14 ​ ​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ 26,731 ​ ​ ​ ​ ​ 648,810 ​ ​ ​ ​ ​ 20,812 ​ ​
RT-AI IV，LLC
​ ​ ​ ​ 5/21/2024 ​ ​ ​ ​ $ 12,663,174.66 ​ ​ ​ ​ ​ 3,252,922 ​ ​ ​ ​ ​ 104,347 ​ ​ ​ ​ ​ 2,532,634 ​ ​ ​ ​ ​ 81,242 ​ ​
RT-AI V，LLC
​ ​ ​ ​ 6/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 99,520.22 ​ ​ ​ ​ ​ 25,565 ​ ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 19,904 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
Ava私募市場薩爾
​ ​ ​ ​ 6/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 1,811,383.20 ​ ​ ​ ​ ​ 465,308 ​ ​ ​ ​ ​ 15,043 ​ ​ ​ ​ ​ 362,276 ​ ​ ​ ​ ​ 11,712 ​ ​
RT-AI II LLC
​ ​ ​ ​ 6/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 523,515.10 ​ ​ ​ ​ ​ 134,481 ​ ​ ​ ​ ​ 4,347 ​ ​ ​ ​ ​ 104,703 ​ ​ ​ ​ ​ 3,384 ​ ​
RT-AI III LLC
​ ​ ​ ​ 6/20/2024 ​ ​ ​ ​ $ 4,188,120.84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,847 ​ ​ ​ ​ ​ 34,782 ​ ​ ​ ​ ​ 837,624 ​ ​ ​ ​ ​ 27,080 ​ ​
​
(1)
假設Burkhan可轉換票據和RT可轉換票據的應計利息截止到2024年12月13日，也就是業務合併的估計結束日期。
​
(2)
假設所有可轉換票據均已轉換，並在業務合併結束前或同時行使認股權證。
​
關於RT票據融資，BLAIZE根據票據購買協議向RT各方(該等認股權證，「RT認股權證」)及保薦人(該等認股權證，「保薦人認股權證」及連同RT認股權證，發行「認股權證」)發行認股權證。認股權證可在下一次股權融資轉換、到期日轉換、SPAC轉換或公司交易中最早發生時行使，自發行起五年到期。行權時可發行的認股權證股份數目等於(I)相應票據原始本金金額的10%除以(Ii)(Y)就下一次股權融資轉換、到期日轉換或SPAC轉換而言，就公司交易而言的行使價(定義見本文)或(Z)就公司交易而言的每股價格，相當於向本公司每股普通股持有人支付的對價的價值。行權價格定義如下：
1.
對於下一次股權融資轉換，新貨幣投資者爲下一次股權融資中的股權證券支付的每股發行價；
​
2.
關於到期日轉換，由本公司和必要的票據持有人共同商定的每股價格；
​
3.
關於SPAC轉換，每股11.50美元；以及
​
4.
對於公司交易，公司交易行使價格（定義見票據購買協議）。
​
緊接業務合併結束前，(I)根據目前的交換比率，可行使222730股Blaize普通股的RT認股權證，以換取約173,411股新Blaize普通股；(Ii)可行使保薦權證以換取143,475股Blaize普通股，根據當前交換比率，可兌換約111,706股新Blaize普通股。
關於RT Note融資，本公司在Blaze、RT各方和Burtech之間簽訂了一份函件協議(經不時修訂、補充和/或重述，即「RT函件協議」)。根據RT函件協議，RT各方及其受讓人或分銷商將不會被要求籤署任何鎖定或類似協議，以限制轉讓或處置票據轉換後可發行的Blaze普通股的所有股份(「RT轉換股份」)、行使向RT各方發行的認股權證時可發行的Blaze普通股的所有股份(「RT認股權證股份」)、將根據業務合併發行的RT轉換股份和RT認股權證股份發行的New Blaize的所有證券，以及RT各方擁有的Blaize或New Blaize的其他證券(統稱爲，「RT可註冊證券」)。此外，任何因RT轉換股份及根據業務合併而發行的RT認股權證股份而發行的新布萊澤證券將根據本註冊聲明進行登記，而RT可登記證券將立即在S-1表格的登記聲明中登記，該登記聲明涵蓋業務合併後RT可登記證券的轉售。
關於RT Note融資及同時向AVA Investors SA發行預融資權證(「Blaize認股權證融資」)，BurTech於2024年4月22日同意Blaize與AVA之間的函件協議(經不時修訂及/或重述，「AVA函件協議」)。根據AVA函件協議，雙方同意於AVA函件協議後14天內，同意訂立一份登記權協議，並於業務合併結束時生效，規定登記根據業務合併行使預付資助權證後可發行的Blaize股份所發行的New Blaize所有證券的轉售登記，以及AVA雙方擁有的Blaize或New Blaize的其他證券。AVA各方及其受讓人或分配人將不會被要求就企業合併訂立鎖定或類似的限制性協議。
關於將作爲Blaize認股權證融資(「Ava RM認股權證轉讓」)一部分而收到的若干認股權證分派予RT各方的聯屬公司Rizvi Master LLC(「Rizvi Master」)，Rizvi Master及Ava於2024年5月30日訂立認股權證轉讓及轉讓協議(經不時修訂及/或重述，即「Ava RM認股權證轉讓協議」)，據此，Ava同意根據Ava RM認股權證轉讓協議，向Rizvi Master轉讓及轉讓Ava於BurTech A類普通股的所有權利、所有權及權益，以及向Rizvi Master轉讓2,000,000股BurTech A類普通股的認股權證。2024年5月30日或前後，AVA將AVA在BurTech A類普通股的所有權利、所有權和權益以及對2,000,000股BurTech A類普通股的認股權證轉讓給Rizvi Master。Rizvi Master將不會被要求就業務合併達成鎖定或類似的限制性協議。
與作爲RT票據融資一部分收到的某些期票和認購證的分發有關（「RT票據和令狀轉讓」）至Ava Private Markets Sarl，Ava的附屬公司（「Ava PM」）和Rizvi Traverse CI Holder，LLC，RT雙方的附屬公司（「RT CI Holder」）、Blaize、Rt-AI I、Ava Pr和RT CI Holder於2024年10月9日簽訂了一份日期爲2024年10月9日的協議書（經不時修訂和/或重述，「RT分發函協議」），根據該規定，Blaize應導致（i）註銷本金總額約爲美元的某些有擔保可轉換本票7510萬之前根據RT票據融資及其相應的認購證發行及（ii）
根據RT分銷函協議，以Ava Pr和RT CI持有人的名義重新發行該等已註銷的有擔保可轉換本票和相應的認購憑證。2024年10月9日或前後，Blaize完成了RT Note和Warrant轉會。Ava Pin和RTI CI持有人各自同意受票據購買協議和Ava信函協議的約束，兩項協議均可能不時修改或修訂。Ava Pin和RTI CI Holder以及各自的轉讓人或分銷商將不需要就業務合併簽訂鎖定或類似的限制性協議。
在RT票據和認股權證轉讓之後，關於RT CI Holder在RT票據和認股權證轉讓中收到的某些期票和認股權證轉讓(「第二次RT票據和認股權證轉讓」)額外分發給RT各方的關聯公司RT-AI V，LLC、Blaize、RT-AI V和RT CI Holder於2024年11月8日簽訂的書面協議(經不時修訂和/或重申的「第二次RT分配信函協議」)，據此，Blaze將導致(I)註銷先前根據RT票據及認股權證轉讓發行的本金總額約390萬美元的若干有擔保可轉換本票及其相應的認股權證，及(Ii)根據第二份RT分銷函件協議，以RT-AI第V的名義重新發行該等已取消的有擔保可轉換本票及相應的認股權證。2024年11月8日左右，布萊澤完成了第二筆RT票據和權證轉讓。RT-AI VV同意受票據購買協議的約束和當事人，該協議可能會不時修改或修訂。RT-AI V及其各自的受讓人或分銷商將不會被要求就業務合併達成鎖定或類似的限制性協議。
2024年4月22日，贊助商與BurTech和Blaize簽訂後備認購協議(《後備認購協議》)。根據後備認購協議，倘於贖回後及支付開支前BurTech信託帳戶內的現金金額(「信託金額」)少於30,000,000美元(「後備金額」)，保薦人應於業務合併結束前或實質上與業務合併同時購買相當於(A)減去(X)30,000,000美元減(Y)的商數的BurTech A類普通股，每股收購價爲10.00美元。
2024年4月22日，贊助商和BurTech簽訂了一份書面協議（「贊助商沒收協議」）。根據該協議，以業務合併結束爲條件，發起人同意沒收2，000，000股BurTech股份，該股份在業務合併結束前生效。
於二零二四年四月二十六日，BurTech與代表根據日期爲二零二一年十二月十日的包銷協議(「包銷協議修訂」)訂立一項包銷協議修正案。承銷協議修正案規定，代表接受總額爲1,500,000美元的現金，以全數支付遞延承銷佣金10,062,500美元，作爲遞延承銷佣金的全額和最後付款及清償(「現金支付」)。根據包銷協議修正案的條款交付現金付款後，BurTech根據包銷協議向代表交付遞延包銷佣金的任何義務應自動解除和履行。
以下總結了業務合併後立即在三種贖回場景下New Blaize普通股的形式所有權：無額外贖回、50%贖回和最大贖回。
​ ​ ​
假設不是
贖回(1)
​ ​
假設50%
贖回(1)
​ ​
假設最大值
贖回(1)
​
​ ​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​
布萊澤股東(2)
​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0% ​ ​
BurTech公共股東(3)
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
贊助商及關聯方(4)
​ ​ ​ ​ 14,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,662,251 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​
最終成交貸款人(5)
​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​
其他(6) ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
收盤時的總股份
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設持有BurTech可贖回A類普通股已發行股份的BurTech公衆股東將不會在假設無贖回情況下就BurTech可贖回A類普通股的已發行4,345,663股行使贖回權利，假設BurTech公衆股東將根據假設的最大贖回方案行使其贖回權利以贖回BurTech的已發行4,345,663股BurTech可贖回A類普通股2,172,832股，並假設BurTech公衆股東將根據假設的最大贖回方案行使其贖回權利以贖回BurTech的全部4,345,663股已發行的BurTech可贖回A類普通股。與業務合併相關的實際BurTech可贖回A類普通股可能與上文所述的金額不同，因此上文所述的持股比例也將有所不同。
​
(2)
Blaize股東持有的股份數量包括（i）17，491，453股已發行股份的交換和
​
未發行的Blaize普通股爲13，618，356股New Blaize普通股，這使自2024年9月30日以來已發行的9，279股股票生效（ii）Blaize可轉換票據的結算（不包括Burkhan可轉換票據和最終收盤可轉換票據）以換取發行5，785，856股New Blaize普通股，（iii）Blaize配股轉換和淨行使爲932，411股新Blaize普通股，和（iv）Blaize可贖回可轉換優先股轉換爲34，651股，735股New Blaize普通股，基於約0.78股New Blaize普通股的交換比率計算業務合併完成時Blaize普通股或同等普通股的份額。
Blaze股東持有的股票數量不包括(I)與Burkhan票據轉換有關的已發行的3,772,264股新Blaize普通股或(Ii)由Blaize最終結算貸款人持有的21,041,201股新Blaize普通股。
(3)
BurTech公衆股東持有的股份數目符合(I)假設無BurTech公衆股東就BurTech可贖回A類普通股的已發行4,345,663股行使贖回權利的假設無贖回情況，(Ii)假設BurTech公衆股東就BurTech可贖回A類普通股的已發行4,345,663股行使其贖回權利的假設50%贖回方案，及(Iii)假設BurTech公衆股東對BurTech所有已發行的4,345,663股BurTech可贖回A類普通股行使贖回權的假設最高贖回方案。
​
(4)
保薦人和關聯方持有的股份數量是通過以下方式確定的：(I)保薦人於2024年9月30日持有的BurTech可贖回A類普通股10,385,750股，減去作爲保薦人沒收協議一部分將被沒收的BurTech可贖回A類普通股2,000,000股，(Ii)與Burkhan認股權證相關的已發行2,000,000股股份，以及(Iii)Burkhan可轉換票據轉換後發行的3,772,264股。根據50%贖回方案，保薦人及關聯方持有的股份數目假設504,237股作爲後盾協議的一部分發行，而最大贖回方案假設作爲後盾協議的一部分發行3,000,000股。
​
(5)
最終成交出借人股票的確定方法是加上(I)根據Blaize認股權證融資發行的認股權證淨行使後發行的4,500,000股新Blaize普通股，以及(Ii)轉換最終成交出借人票據時發行的21,041,201股新Blaize普通股。
​
(6)
代表New Blaize普通股的所有權，歸因於現有持有BurTech Class A的普通股，該普通股由與BurTech首次公開募股相關的承銷商持有。
​
實際結果將在上述三個場景描述的參數範圍內。然而，不能保證哪種情景最接近實際結果。
在業務合併結束後，如果New Blaize公司發行更多的New Blaize普通股，股東將經歷額外的攤薄。上表不包括(A)29,648,250股在行使898,250股私募認股權證和28,750,000股公開認股權證時將可發行的新Blaize普通股；(B)如果相關觸發事件實現，將可發行與溢價股票相關的17,600,000股新Blaize普通股；(C)根據股權激勵計劃和ESPP計劃初步可供發行的New Blaize普通股。
有關更多信息，請參閱標題爲“未經審計的備考簡明合併財務信息「和」提案1-企業合併提案-交易結束後新布萊澤的所有權。”
贊助商及其關聯公司收到的賠償
BurTech的贊助商是BurTech LP LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由BurTech的管理團隊組成，成員包括沙哈爾·汗、帕特里克·奧蘭多和羅曼·利夫森。沙哈爾·汗是保薦人的高級管理成員和控制人，目前持有保薦人49%的未償還會員權益，大型四大保薦人有限責任公司目前持有保薦人42.3%的未償還會員權益。四大讚助商LLC由帕特里克·奧蘭多實益擁有。此外，HH謝赫·馬克圖姆目前持有贊助商6.6%的未償還會員權益。保薦人目前持有BurTech A類普通股10,385,745股和BurTech B類普通股5股，包括通過交換同等數量的方正股份向保薦人發行的9,487,495股BurTech A類普通股和通過與IPO相關的私募獲得的898,250股BurTech A類普通股。交易完成時，作爲保薦人沒收協議的一部分，2,000,000股BurTech A類普通股將被沒收，在業務合併完成後，保薦人及其關聯公司將持有總計14,158,014股新Blaize普通股，其中包括與Burkhan認股權證相關發行的2,000,000股，以及Burkhan可轉換票據轉換後發行的3,772,264股。
根據合併協議，在交易完成時，New Blaize將使用信託帳戶中的現金向BurTech支付交易費用，並償還或向贊助商支付BurTech或New Blaize對贊助商的任何未償還貸款或其他債務。
BurTech目前估計，BurTech交易費用和BurTech對贊助商的任何未償還貸款或其他債務的應付總額約爲1,510萬美元，其中包括截至2024年7月15日營運資金貸款項下的1,500,000美元本金餘額。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或在完成初始業務合併後，貸款人酌情以每單位10.00美元的價格將至多1,500,000美元的營運資金貸款轉換爲單位。這些單位將與贊助商在2021年12月15日購買的私募單位相同。
從2023年8月到2024年2月，Blaze向保薦人發行了六張有擔保的可轉換本票，保薦人據此借給Blaze本金總額爲16,500,000美元。每份票據均根據Blaze與若干投資者於2024年4月22日訂立的若干經修訂及重訂的票據購買協議(經不時修訂及/或重述，稱爲「票據購買協議」)發行。票據購買協議項下的每張票據每年的複利利率爲10%。這些票據的未償還本金和未支付的應計利息將在下列情況中最早發生時償還或轉換爲Blaze的股權證券：(I)Blaze爲籌集資金而首次出售Blaze的某些證券；(Ii)Blaze與一家上市的特殊目的收購公司的業務合併結束；(Iii)Blaze公司註冊證書規定的某些清算活動的結束；或(Iv)2025年12月31日。票據項下到期的債務由擔保協議和知識產權擔保協議擔保，這兩項協議的日期均爲2023年7月3日，由Blaze以貸款人爲受益人簽署。根據票據購買協議購買可轉換本票的每一位購買者都收到了一份認股權證，以購買Blaze的某些股權證券。
在簽署合併協議的同時，Blaze還向BurTech的關聯公司和保薦人Burkhan發行了一份預先出資的認股權證，以購買Blaize普通股的股票(經不時修訂和/或重述，稱爲「Burkhan認股權證」)。根據Burkhan認股權證，Burkhan有權購買最多數量的Blaze普通股，在根據合併協議在生效時間轉換Blaize普通股後，將產生最多2,000,000股New Blaze普通股，總行權價爲20,000美元，收購價爲20,000美元。
保薦人及其聯營公司保留股份、應付給保薦人的補償以及在轉換或行使可轉換本票和Burkhan認股權證時向保薦人及其聯營公司發行的新Blaze普通股，不會導致非贖回BurTech股東的股權遭到重大稀釋。請參閱“提案1-企業合併提案-交易結束後新布萊澤的所有權。”
Burtech LP LLC及其有限合夥人的薪酬形式爲剩餘保薦人、私募股份和私募認股權證。
在BurTech首次公開募股時，Burtech LP LLC向BurTech提供了8,982,500美元的風險資本，作爲貢獻風險資本的代價，Burtech LP LLC獲得了10,385,750股創始人和私募股份。此外，Burtech LLP LLC還進一步投資了16,500,000美元購買Blaize的可轉換票據。應計票據的本金和利息將轉換爲BurTech額外的3,772,264股A類股。BurTech認爲，這些股票的發行不會對在de-SPAC交易完成之前持有這些證券的非贖回股東造成實質性稀釋，因爲發行是由投入Blaize的資金支持的，這些資金用於支持其資產負債表和加快其業務計劃的執行。
利益衝突
由於保薦人、其聯屬公司、代表以及BurTech高級管理人員和董事(「保薦人相關方」)的利益與BurTech A類普通股其他持有人的利益不同或存在(或可能與之衝突)，在確定與Blaze的業務合併是否合適時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果BurTech不完成業務合併，贊助商相關方將失去他們在BurTech的全部投資。當您考慮BurTech董事會贊成批准業務合併提案的建議時，您應記住，保薦人相關方在該提案中擁有不同於BurTech股東的權益，或與BurTech股東的權益不同(可能存在衝突)。
除其他事項外，這些利益衝突包括下列利益：
•
保薦人、BurTech董事會若干現任及前任成員及高級管理人員合共10,385,750股BurTech A類普通股及898,250股私募認股權證的實益擁有權，該等股份及認股權證是在BurTech成立及首次公開招股時以8,982,500美元的總投資額購得，若BurTech未能在延長最後期限前完成業務合併，則將變得一文不值，因爲該等股東已放棄對該等股份的任何贖回權，而私募認股權證將會一文不值。在業務合併生效後，保薦人和BurTech董事會的某些現任和前任成員以及高級管理人員將擁有總計12,158,014股BurTech A類普通股
​
股票和898,250份私募認股權證。根據BurTech A類普通股2024年11月8日在納斯達克的收盤價11.34美元計算，此類股票的總市值約爲13790美元萬；
•
BurTech現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續；
​
•
我們的保薦人、高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動有關的自付費用的補償，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查，保薦人及其附屬公司代表我們的財務報表計入並結轉的所有費用，截至2024年9月30日，相關金額爲關聯方可轉換本票1,500,000美元和保薦人預付款2,164,291美元，其中包括保薦人代表我們向信託基金支付的每月延期捐款；
​
•
如果最初的業務合併沒有完成，我們的保薦人、現任和前任高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資；以及
​
•
保薦人相關方目前獲得了Blaize發行的本金總額爲16,500,000美元的可轉換本票和Burkhan認股權證，以購買Blaize普通股的若干股票，根據合併協議，Blaize普通股在生效時間轉換後，將導致發行最多2,000,000股New Blaize普通股。
​
這些利益可能會影響BurTech董事建議您投票支持業務合併提案及其預期的交易。BurTech董事會在批准業務合併時考慮了這些權益。見“建議1-企業合併建議-保薦人關聯方在企業合併及相關融資中的利益。”
BurTech正在召開特別會議，以獲得完成業務合併所需的股東批准。在2024年12月23日下午5：00舉行的BurTech特別會議上，東部時間，通過網絡直播 Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024，BurTech將要求其股東批准並通過合併協議和業務合併，並批准隨附代理聲明中描述的其他提案/​招股說明書您需要代理卡上打印的12位會議控制號才能進入特別會議。BurTech建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。
保薦人已同意，根據保薦人支持協議的條款，投票表決其持有的BurTech A類普通股的全部股份，贊成隨附的委託書/招股說明書中所述的各項建議(包括各子建議)，包括批准和採納合併協議和業務合併。作爲該協議的結果，我們不需要截至記錄日期由公衆股東持有的BurTech A類普通股剩餘股份的任何持有人的贊成票，即可批准隨附的委託書/招股說明書中描述的任何建議(包括每個子建議)。
正如隨附的委託書聲明/招股說明書中所述，Blaze的某些股東是與BurTech簽署的支持協議的當事人，根據該協議，這些股東同意投票表決他們持有的Blaze普通股的全部股份，贊成批准業務合併。
經審慎考慮後，BurTech董事會(「BurTech董事會」)已一致批准合併協議及隨附的委託書/招股說明書所述的其他建議，BurTech董事會認爲完成業務合併是可取的。BurTech董事會建議您投票支持隨附的委託書/招股說明書中描述的提案(包括每個子提案)。
BurTech將向您提供隨附的委託書/招股說明書和委託卡，以徵集將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期中投票的委託書。您的投票非常重要。如果您是登記股東，請儘快投票，填寫、簽署、註明日期並將已付郵資信封內隨附的委託書寄回。如果您通過銀行、經紀或其他代名人持有您的「街名」股票，您將需要遵循您的銀行、經紀或其他代名人向您提供的說明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。
有關BurTech、Blaize和業務合併的更多信息包含在隨附的委託書聲明中。​招股書。BurTech和Blaze敦促您仔細閱讀隨附的委託書/招股說明書，包括財務報表和附件以及本文提到的其他文件。特別是，你應該仔細考慮從第頁開始的「風險因素」項下討論的事項。51隨附的委託書/招股說明書。
爲了行使您的贖回權，您選擇讓Burtech以按比例贖回您的股份，以換取信託帳戶中持有的資金的一部分，並提交您的股份
虛擬特別會議投票前至少兩個工作日向Burtech的轉讓代理提供股份。您可以通過向轉讓代理交付您的股份證書或使用存款信託公司的DWAC（存款憑證在CUSTODIAN提取）Em以電子方式交付您的股份來提交您的股份。如果業務合併未完成，則這些股份將不會被贖回爲現金。如果您以街道名稱持有股份，您將需要要求您的銀行或經紀人的會計主管從您的會計帳戶中提取股份，以行使您的贖回權。
我謹代表我們的董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。
真誠地
2024年11月[·]
   
​
沙哈爾·汗
首席執行官兼董事長
隨附的委託書/招股說明書日期爲2024年11月[·]，並於2024年11月[·]左右首次郵寄給BurTech的股東。
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股說明書中所述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，未提及企業合併或相關交易的優點或公平性，或未提及隨附的委託書/招股說明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
 
Burtech收購公司
賓夕法尼亞大道西北1300號，套房700
華盛頓特區，郵編：20004
股東特別大會的通知
將於2024年12月23日舉行
致BurTech Acquisition Corp.的股東：
特此通知，美國特拉華州的BurTech Acquisition Corp.(「BurTech」、「We」、「Our」或「Us」)的股東特別會議將於美國東部時間2024年12月23日下午5：00通過網絡直播在以下地址舉行：Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。BurTech建議你至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保特別會議開始時你已經登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。誠摯邀請各位出席特別會議，會議的目的如下：
•
1號提案 - 「企業合併提案」 - 審議並表決一項關於批准和通過截至2023年12月22日的合併協議和計劃的提案(於2024年4月22日、2024年10月24日和2024年11月21日修訂，並可能進一步修訂和/或修訂和重述的合併協議)，由BurTech、BurTech Merger Sub Inc.、BurTech的一家特拉華州公司和BurTech的全資子公司(「合併子公司」)、Blaize，Inc.、特拉華州的一家公司(「Blaize」)以及出於其中規定的有限目的，Burkhan Capital LLC，一家特拉華州的有限責任公司(「Burkhan」)據此，合併子公司將與Blaze合併並併入Blaze(「合併」)，Blaize將作爲BurTech的全資附屬公司繼續存在，並批准合併協議擬進行的合併及其他交易(「業務合併」及該等建議，「業務合併建議」)。合併協議、合併協議修訂、合併協議第二次修訂及合併協議第三次修訂載於隨附的委託書/招股說明書，內容如下附件A-1, 附件A-2, 附件A-3 和 附件A-4(「1號提案」)。
​
•
提案2 - 「組織文件提案」 - 在企業合併建議獲得批准和通過的情況下，批准和通過擬議的第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(「擬議憲章」)，其副本附在隨附的委託書/招股說明書中，作爲附件B，及建議修訂及重訂的附例，附於隨附的委託書/招股章程，其副本如下附件C(「建議附例」)，如獲通過，該附例將與生效時間大致同時生效(「建議2號」)。
​
•
第3號提案 - 《諮詢組織文件提案 - 在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議的憲章和擬議的章程中的某些治理條款，這些條款根據美國證券交易委員會(以下簡稱「美國證券交易委員會」)的指導單獨提交，以便股東有機會將他們對重要的公司治理條款的單獨意見作爲四個分提案(統稱爲第3號提案)提交：
​
•
建議書編號. 3A - 將授權股份增加到(I)600,000,000股普通股，每股面值0.0001美元的New Blaize普通股(「New Blaize普通股」)，並將優先股的授權股份增加到20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(「New Blaize優先股」)(「提案編號3A」)；
​
•
建議3B - 需要66票的贊成票2/3更改、修訂或廢除擬議憲章第四、五、六、七、八、九和十條的新布萊澤普通股所有當時已發行的普通股的投票權的百分比(「建議3B」)；
​
•
提案編號3C - 需要66票的贊成票2/3更改、修訂或廢除擬議的附例(如所附的委託書/招股說明書中的定義)的新Blaize普通股全部已發行股票的投票權的百分比(「提案編號3C」)；
​
 
 
•
提案3D - 批准並通過擬議的憲章，以消除與BurTech作爲空白支票公司地位有關的某些條款，包括將BurTech的名稱從「BurTech Acquisition Corp.」更改爲「BurTech Acquisition Corp.」。致「Blaize Holdings，Inc.」並取消解散BurTech的要求，並允許其在業務合併完成後作爲永久存在的法人實體繼續存在，BurTech董事會(「BurTech董事會」)認爲，這對於充分滿足BurTech在業務合併完成後立即的需求是必要的(「提案編號3D」)；
​
•
建議3E - 需要66票的贊成票2/3罷免任何個別董事或整個董事會的新布萊澤普通股全部當時已發行股票的投票權的百分比(提案編號：第33E號)；
​
•
建議編號3F - 批准並通過擬議章程建議的章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開或在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的指示下召開(「建議編號：第3F」)。
​
•
第4號提案 - 《董事選舉提案》l” - 考慮並表決一項建議，選舉七(7)名董事在新布萊澤董事會任職(如隨附的委託書/招股說明書所述)，該提議在成交時生效(定義見所附的委託書/招股說明書)。​招股說明書)，直至2025年年度股東大會及其各自的繼任者被正式選舉並具有資格(「第4號提案」)；
​
•
提案5號 - 《股權激勵計劃方案》 - 審議並表決批准和通過Blaze Holdings，Inc.2024年激勵獎勵計劃(「激勵獎勵計劃」)的提案，該激勵獎勵計劃的副本附在隨附的委託書聲明/招股說明書中附件D(「第5號提案」)；
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•
提案6 - 《員工購股計劃方案》 - 審議和表決批准和通過布萊茲控股公司2024年員工股票購買計劃的提案，該計劃的副本附在所附的委託書/招股說明書中，作爲附件E(「第6號提案」)；
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•
提案7： - ：「納斯達克」倡議 - 考慮並表決一項以普通決議案方式批准、審議及表決一項建議，以符合納斯達克適用的上市規則，就業務合併根據合併協議(定義見隨附的委託書/招股章程)發行BurTech A類普通股的建議(「建議編號7」)；及
​
•
第8號提案 - 「休會提案」 - 在必要時審議和表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提議，以便在根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的一項或多項提議的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。
​
這些業務項目在所附的委託書/招股說明書中進行了描述。我們鼓勵您在投票前閱讀所附的委託書/招股說明書全文，包括附件和隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閱讀題爲“風險因素.”
只有在2024年11月12日(「記錄日期」)收盤時持有BurTech的A類普通股股票的記錄持有人才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議和特別會議的任何延期或延期上投票。有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在我們的主要執行辦公室提供，供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內查閱。在特別會議期間，股東還可以登錄網絡直播，查看有權在特別會議上投票的我們記錄在冊的股東名單。
根據我們現有的章程(如所附的委託書/招股說明書中所定義)，我們向BurTech A類普通股的持有人提供最初作爲已發行單位的一部分出售的普通股
 
 
在我們的首次公開招股(「IPO」及該等持有人，「公衆股東」)有機會在交易完成時贖回當時由他們持有的BurTech A類普通股股份，現金相當於他們的按比例計算當時存入信託帳戶(「信託帳戶」或「信託帳戶」)的總金額份額(截至交易結束前兩個工作日)，該帳戶持有首次公開募股和同時向我們的保薦人私募認股權證的收益(包括之前未向BurTech發放以支付其稅款的利息)。
於2023年3月，本公司及保薦人與各獨立第三方訂立非贖回協議(「非贖回協議」)，以換取該等第三方同意不贖回在本公司於2023年3月10日召開的股東特別大會上首次公開發售的合共4,597,648股本公司A類普通股(「非贖回股份」)。爲換取上述不贖回該等未贖回股份的承諾，保薦人已同意向該等第三方轉讓合共1,274,412股由保薦人在初始業務合併完成後持有的本公司B類普通股，前提是保薦人在特別會議期間繼續持有該等未贖回股份。
關於BurTech於2023年3月10日舉行的股東特別大會上的公開股東投票，22,119,297股被投標贖回。因此，從BurTech的信託帳戶中提取了約227.8美元(約合每股贖回10.3美元)來支付這些持有人。贖回後，BurTech有6,630,703股A類普通股已發行，BurTech的信託帳戶中仍有約6,800萬美元。在上述贖回的同時，公衆股東還投票決定將最初的清算從2023年3月15日延長至2024年12月15日，延長了BurTech的壽命，以完成初步的業務合併。
與BurTech於2023年12月11日舉行的股東特別大會上的公開股東投票有關，有2,285,040股股票被投標贖回。結果，大約2,450萬美元(約合每股贖回股票10.74美元)被從BurTech的信託帳戶中移除，以支付這些持有人。在贖回後，截至2024年9月30日，BurTech有15,162,658股A類普通股已發行，其中包括4,345,663股可贖回和10,817,000股不可贖回，截至2024年9月30日BurTech的信託帳戶中剩餘約4,990萬美元。在上述贖回的同時，公衆股東還投票決定將最初的清算從2023年12月15日延長至2024年12月15日，延長了BurTech的壽命，以完成初步的業務合併。
BurTech計劃於2024年12月9日召開股東特別年會，會上將要求其股東批准對BurTech的第二份修訂和重述的公司註冊證書和投資管理信託協議的修正案，使BurTech有權將完成初始業務合併的日期從2024年12月15日延長至2025年5月15日，而無需向信託帳戶支付額外款項。如果獲得BurTech股東的批准，這將延長BurTech的壽命，完成初步的業務合併。然而，如果BurTech的股東不批准修正案，Burtech將在2024年12月15日之前完成初始業務合併，否則將被要求解散和清算，在這種情況下，將不會有業務合併或任何其他初始業務合併。
BurTech信託帳戶中持有的資金，包括任何利息，將不會用於支付在BurTech延期、初始業務合併或清算之前或與之相關的任何未來贖回的消費稅義務。
爲了說明起見，根據截至2024年9月30日信託帳戶中持有的約4990萬美元的資金，估計每股贖回價格約爲11.49美元。公衆股東可以選擇贖回他們的股票，無論他們在記錄日期是否爲股東，也無論他們是否投票支持企業合併提案。儘管有上述贖回權利，公衆股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或以「集團」身份行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)第13(D)(3)節)，將被限制贖回其股份總額，或如屬該集團的一部分，則不得贖回超過Burtech A類普通股已發行股份總數的15%。BurTech傑出的持有者
 
 
在IPO中出售的認股權證，在某些情況下可以行使BurTech A類普通股的股份，沒有與業務合併相關的贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們對他們可能持有的任何BurTech A類普通股的業務合併完成相關的贖回權利。截至2024年9月30日，我們的保薦人以及高級管理人員和董事總共擁有BurTech A類普通股約68.5%的已發行和流通股。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的BurTech Class A普通股的任何股份，支持業務合併。
除非《企業合併建議》、《組織機構文件建議》、《董事選舉建議》、《股權激勵計劃建議》、《員工購股計劃建議》和《納斯達克建議》(統稱爲《所需建議》)分別在股東特別大會上獲得通過，否則本公司可能無法完成業務合併。諮詢組織文件倡議書，均以企業合併倡議書、納斯達克倡議書、董事選舉倡議書、股權激勵計劃倡議書、員工購股計劃倡議書和組織文件倡議書爲條件。休會建議不以隨附的委託書/招股說明書中所載的任何其他建議的批准爲條件。
BurTech董事會已一致批准合併協議和擬進行的交易，並建議您投票支持「業務合併建議」、「組織文件建議」、「每個諮詢組織文件建議」、「董事選舉建議」、「股權激勵計劃建議」、「員工購股計劃建議」、「納斯達克建議」和「休會建議(如果必要)」。
請參閱本通知所附的委託書/招股說明書(包括財務報表及其附件)，以更完整地描述建議的業務合併和相關交易以及我們的每項建議。我們鼓勵您仔細閱讀隨附的委託書/招股說明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師，Advantage Proxy，Inc.，電話：877-870-8565；銀行和經紀人可以撥打對方付款電話206-870-8565。
​ ​ ​ ​ 根據董事會的命令， ​
​ [•], 2024 ​ ​
   
​
沙哈爾·汗
首席執行官兼董事長
​
 
 
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​ ​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-1-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-2-1 ​ ​
 
i
 
市場和行業數據
本委託書/招股說明書中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及我們自己的內部估計和研究。雖然我們不知道本委託書/招股說明書中有關此類第三方信息和數據的任何錯誤陳述，但此類信息和數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，這些因素可能包括“危險因素“從本委託書/招股說明書第51頁開始。此外，由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查所固有的其他限制和不確定因素，此類信息和數據不能總是完全確定地核實。最後，雖然我們相信我們自己的內部估計和研究是可靠的，並且不知道關於本委託書聲明/招股說明書中提供的此類信息和數據的任何錯誤陳述，但此類研究尚未得到任何獨立來源的核實。儘管本委託書/招股說明書中有任何相反的規定，我們仍對本委託書/招股說明書中的所有披露負責。
關於本委託書/招股說明書
本文件是BurTech向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊說明書(文件編號333-280889)(「註冊說明書」)的一部分，本文件構成了BurTech根據證券法第(5)節關於BurTech A類普通股的招股說明書，如果完成下述業務合併，將發行的BurTech A類普通股。本文件亦構成根據交易所法令第(14)(A)節就BurTech股東特別會議發出的會議通知及委託書，BurTech股東將在會上考慮及表決通過批准及通過合併協議批准業務合併的建議，以及其他事項。
BurTech根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書/招股說明書和其他信息。你可以通過互聯網閱讀博通提交給美國證券交易委員會的文件，包括這份委託書/招股說明書，美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov.
如果您想要本委託書/招股說明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問，您應該通過電話或書面與我們聯繫：
BurTech收購公司
地址：華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北1300號，Suite700，DC 20004
電話：(202)600-5757
你也可以通過書面或電話向我們的代表律師索取這些文件，地址爲：
(877) 870-8565
如果您是BurTech的股東，並希望索取文件，請在2024年12月16日之前索取，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
您也可以按照標題爲「」一節中的說明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關博爾泰克的更多信息。在那裏您可以找到更多信息.”
 
1
 
如果您打算尋求贖回您的公衆股份（定義見隨附的委託聲明/​招股說明書），您將需要在特別會議前至少兩個工作日發送一封要求贖回的信函，並根據問題下詳細說明的程序以電子方式將您的股份交付給我們的轉讓代理”我如何行使我的贖回權？「在題爲」關於企業合併的問答.”如果您對您的頭寸認證或股票交付有疑問，請聯繫：
大陸股轉信託公司
One State Street Plaza，30號這是 地板
紐約，紐約10004
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
常用術語
在本文檔中：
•
“休會提案“是指如果根據特別會議時的列表投票結果，沒有足夠的票數來批准提交給股東投票的一項或多項提案，則將特別會議推遲到稍後日期或日期（如有必要），以允許進一步徵求和投票代理人。
​
•
“諮詢組織文件提案“是指在擬議憲章中反映的對現行憲章的單獨修改建議，其全文附在本委託書/招股說明書之後，如下所示附件B.
​
•
“合計公司股份“不重複地，指(I)在緊接生效時間前(爲免生疑問，在Blaize證券轉換和認股權證事件生效後，但不包括(W)Burkhan公司股票的任何股份)已發行和已發行的Blaize普通股數量的總和，(X)任何因行使認股權證而發行的Blaize普通股，以購買Blaze在2024年4月22日或之後發行的Blaize普通股，(Y)任何Blaize普通股因Blaize於4月22日或之後發行的可轉換票據轉換而發行的任何股票，2024(連同條款(X)中的Blaize普通股股份，「除外公司股份」)及(Z)根據合併協議(經修訂)第3.2(D)節將予註銷的任何Blaize普通股股份及(B)在緊接生效時間前已發行的Blaize獎勵(不論是否歸屬或目前可行使)可予發行的任何Blaize普通股股份減去(Ii)Blaize普通股股份數目，減去(X)減去(X)減去(Y)除以每股公司合併代價的(X)購股權行使總價除以(Y)的商。
​
•
“期權行權價合計“是指在緊接生效時間之前所有Blaze期權(在每一種情況下，無論是否已授予或當前可行使)的未償還現金行使價格的總和。
​
•
“對合並協議的修訂指BurTech，Merger Sub，Blaize之間，以及BurTech，Merger Sub，Blaize之間於2024年4月22日對協議和合並計劃的某些修訂，僅爲Burkhan的第3.1節和第3.5節的目的。
​
•
“可用收購現金“指(I)信託金額，加上(Ii)BurTech在成交前或基本上與成交同時實際收到的任何私募投資的收益(前提是，爲免生疑問，可用收購現金應不包括任何在成交前尚未適當滿足、放棄或實現的條件的融資收益(根據其條款須在成交時滿足但須滿足或豁免的條件除外)，加上(Iii)Blaize根據該特定票據購買協議收到的5,000,000美元的總收益，截至2023年7月3日，由Blaze及其貸款方之間的融資，加上(Iv)Blaze在本協議日期之後、成交之前或基本上同時收到的融資所得的任何和所有收益(爲免生疑問，包括Blaize從發行Burkhan可轉換票據和Burkhan認股權證收到的總收益)，加上(V)根據後盾協議由保薦人或其代表出資的金額減去(Vi)
​
 
2
 
支付BurTech所有交易費用（爲避免疑問，包括任何遞延承銷佣金和BurTech延期費用）以及Blaize所有交易費用所需的金額。
•
“基本合併考慮指BurTech A類普通股的總股數等於(A)除以商(該商，即公司基地合併考慮事項“)由除法 (i)（x）基本購買價格之和， 加 (y)70，000，000美元，乘以（ii）10.00美元， 加 (b)（i）Burkhan公司股票的股份數量的產物 乘以 通過（ii）匯率， 加 (c)（i）排除公司股票的股份數量乘以（ii）交換比率的積。
​
•
“基本購置價“意味着相當於767，000，000美元的金額。
​
•
“閃耀“指Blaize，Inc.，在業務合併之前，該公司是特拉華州的一家公司，將更名爲Blaize Holdings，Inc。
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•
“布萊澤獎”是指Blaize期權和Blaize RSU。
​
•
“Blaze紙板”指業務合併前Blaize的董事會。
​
•
“BLAIZE業務合併提案“指向Blaize股東提出的審議並投票批准通過合併協議和業務合併的提案的提案。
​
•
“Blaize Capital股票”是指Blaize普通股和Blaize優先股。
​
•
“BLAZE普通股“是指Blaize的普通股，每股面值0.00001美元。
​
•
“布萊澤優先股“統稱爲種子系列影子優先股、A系列影子優先股、B系列影子優先股、C系列影子優先股、D系列影子股票和高級D系列影子股票。
​
•
“Blaize選項“是指根據Blaize修訂和重述的2011年股票計劃授予的購買Blaize普通股股份的選擇權。
​
•
“白化RSU“指與根據Blaize修訂和重述的2011年股票計劃授予的Blaize普通股股份相關的限制性股票單位。
​
•
“Blaize授權書“指購買Blaize股權證券的每份未行使的認購權。
​
•
“經紀人無投票權”是指通過經紀人或其他代名人以「街頭名稱」持有其股份的BurTech股東未能向該經紀人或其他代名人發出投票指示。
​
•
“布爾汗”指Burkhan Capital LLC。
​
•
“Burkhan可轉換票據“是指Burkhan和/或其附屬公司和/或指定人（一方面，Blaize爲另一方面，另一方面，以及貸方）根據日期爲2023年7月3日的某些票據購買協議簽訂的某些可轉換票據。
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•
“BurTech“指BurTech Acquisition Corp.，一家特拉華州公司。
​
•
“BurTech董事會”指業務合併前BurTech的董事會。
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“BurTech董事會建議“指BurTech董事會向BurTech股東提出的建議，即他們批准並採用合併協議及其設想的所有其他交易、批准合併並批准本委託書/招股說明書中包含的提案。
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•
“BurTech Class：普通股”指BurTech的A類普通股，每股面值0.0001美元。
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•
“BurTech B類普通股“指BurTech的b類普通股，每股面值0.0001美元。
​
•
“BurTech普通股“指BurTech A類普通股和BurTech b類普通股，統稱爲BurTech B類普通股。
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3
 
•
“BurTech建議書“指本委託書/招股說明書中描述的BurTech股東特別會議上將進行投票的提案。
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•
“BurTech單位“是指一股BurTech A類普通股和一份可贖回BurTech令狀。
​
•
“BurTech擔保協議“指BurTech與大陸股票轉讓與信託公司於2021年12月10日簽署的、管理未償BurTech認股權的許可證協議。
​
•
“BurTech認股權證“是指根據BurTech令狀協議發行的私募令狀和公開令狀，每份完整的令狀可以以11.50美元的行使價格爲一股BurTech A類普通股行使。
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•
“業務合併“指合併協議中描述的交易。
​
•
“業務合併建議書“指批准通過合併協議和業務合併的提案。
​
•
“營業天數“是指週六、週日或紐約市銀行關門日以外的任何一天。
​
•
“結業”意味着業務合併的完善。
​
•
“截止日期“是指關閉的日期。
​
•
“收盤價“是指每個交易日，交易市場上BurTech普通股股票的收盤價（基於該交易日），如納斯達克網站報道的那樣。
​
•
“代碼“指經修訂的1986年國稅法。
​
•
“行爲規範“指新Blaize董事會採用的商業行爲和道德準則，適用於新Blaize的所有員工、高管和董事。
​
•
“DGCL“指經修訂的特拉華州總公司法。
​
•
“美國司法部“指律政司。
​
•
“有效時間“指合併完成後向特拉華州州務卿提交合並證書的時間，或合併協議各方可能商定並在合併證書中規定的較晚時間。
​
•
“選舉董事的建議“是指選舉七（7）名董事在我們的董事會任職的提案，該提案於會議結束時生效，直至2025年年度股東大會，直至其各自的繼任者被正式選出並獲得資格。
​
•
“員工購股計劃及建議“是指企業合併完成後，批准並採納已確定生效的員工購股計劃的建議。
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•
“股權激勵計劃的提案“是指企業合併完成後，批准並採納設立並生效的激勵股權計劃的建議。
​
•
“超額股份指任何個別公衆股東，連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作爲「團體」​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，所持有的公開股份超過公開發行股份總數的15%，超過BurTech已發行公開股份總數的15%；未經BurTech事先同意，該等超額股份不得尋求贖回權利。
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•
“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
​
•
“現行附例”指的是BurTech的章程。
​
•
“現行約章“指BurTech的第二次修訂和重述的公司證書，日期爲2021年12月13日，並於2023年3月10日和2023年12月11日修訂。
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“方正股份“是指最初發行給發起人的BurTech b類普通股股份，這些股份於2023年12月11日兌換爲同等數量的BurTech A類普通股股份。
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4
 
•
“聯邦貿易委員會“指聯邦貿易委員會。
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•
“公認會計原則“是指美國公認的會計原則。
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“高鐵法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。
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•
“《投資公司法》“指經修訂的1940年投資公司法。
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•
“首次公開募股(IPO)“指BurTech首次公開募股BurTech單位，於2021年12月15日完成。
​
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“IPO本票“是指申辦者於2021年5月21日向BurTech發行的無擔保本票，據此BurTech可以借入本金總額爲300，000美元。
​
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“《就業法案》“是指經修訂的2012年《快速啓動我們的商業初創法案》。
​
•
“合併“意味着合併Sub與Blaize的合併。
​
•
“合併協議“是指日期爲2023年12月22日的合併協議和計劃，由BurTech、Merger Sub、Blaize和Burkhan不時修訂（出於其中規定的有限目的）。
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•
“合併對價“指可向Blaize股東和Burkhan或其關聯公司或被提名人發行的BurTech A類普通股股份數量。
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“合併子“指BurTech Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司。
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•
“納斯達克「是指」納斯達克“全球市場。
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“納斯達克倡議“是指爲了遵守納斯達克證券市場適用上市規則而批准根據合併協議發行BurTech A類普通股的提案。
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•
“新布萊茲“是指在完成業務合併和批准擬議憲章後立即進行的BurTech。
​
•
“新的Blaize董事會“指完成業務合併並根據《董事選舉方案》選舉董事後，新布萊澤公司的董事會。
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•
“新的Blaize普通股“是指在完成業務合併並批准擬議憲章後，根據擬議憲章授權的新布萊澤普通股，每股面值0.0001美元。
​
•
“組織文件建議書“指將在特別會議上審議的提案，假設企業合併提案獲得批准和通過，新百利茲作爲企業合併後公司的擬議章程和擬議章程將於生效時間基本同時生效。
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“每股公司股份合併對價“指BurTech A類普通股的股數等於分水嶺(A)公司基本合併代價，(B)合計公司股份。
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“允許的提款“是指BurTech可以從信託帳戶提取的應繳稅款，如果BurTech解散，最高可提取100，000美元的利息來支付解散費用。
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“管道“是指對公共股權的私人投資。
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“優先股“指BurTech優先股，每股面值0.0001美元。
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“私募“指與IPO完成同時發生的私募單位出售。
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“私募投資“指BurTech A類普通股股份的任何私募發行或可行使或轉換爲BurTech A類普通股股份的證券，或對BurTech的任何其他形式的投資或融資（直接或間接），與受合併協議條款約束的交易相關完成。
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5
 
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“私人配售單位“是指在私募中出售給我們的贊助商的單位，包括BurTech A類普通股和一份購買BurTech A類普通股股份的可贖回憑證，該股票與IPO完成同時發生。
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“私募認股權證“是指在私募中出售給我們的贊助商的私募單元中包含的可贖回憑證，根據其條款，每一整份憑證均可爲一股BurTech A類普通股行使。
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“擬議附例“指擬修訂及重訂的BurTech附例，其全文附於本委託書/招股說明書後附件C.
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“擬議的約章“指建議的第三份經修訂及重訂的BurTech公司註冊證書，其全文載於本委託書/招股說明書後附件B.
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“公開發行股票“是指作爲IPO中出售單位的一部分而發行的BurTech A類普通股股份。
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“公衆股東“指BurTech A類普通股的持有者。
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“公開認股權證指包括在首次公開發售的BurTech單位內的可贖回認股權證，根據其條款，每份BurTech A類普通股的每份完整認股權證均可行使。
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“記錄日期“指2024年11月12日，即本委託書/招股說明書中描述的BurTech股東特別會議的記錄日期。
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“必要的批准“指(I)Blaze普通股及Blaize優先股過半數流通股持有人的書面同意或投贊成票，(Ii)Blaize優先股過半數流通股持有人以換算後類別一起投票，(Iii)Blaize C系列影子優先股過半數流通股持有人以單獨類別投票，以及(Iv)持有Blaize系列D系列影子股票和高級系列D系列影子股票的大多數流通股的持有人，在各自情況下，根據Blaze的管理文件和適用法律的條款和條件，在轉換後的基礎上作爲單一類別一起投票。
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“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
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“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
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“《合併協議第二修正案》“是指BurTech、Merger Sub、Blaize之間於2024年10月24日對協議和計劃的某些第2號修正案，僅出於第3.1條和第3.5條的目的，Burkhan。
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“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。
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“贊助商“指BurTech LP LLC，一家特拉華州有限責任公司。
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“贊助商支持協議“是指BurTech、Blaize和贊助商之間簽署的贊助商支持協議，日期爲2023年12月22日。
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“公司支持協議“指BurTech、Blaize和Blaize的某些股東於2023年12月22日簽署的公司支持協議。
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“《合併協議第三修正案》“是指BurTech、Merger Sub、Blaize之間於2024年11月21日對協議和計劃的某些第3號修正案，僅出於第3.1條和第3.5條的目的，Burkhan。
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“交易市場“指確定收盤價時BurTech普通股股票應在其上交易的股票市場。
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“信託帳戶“指持有IPO和私募股權認購證同期出售部分收益的信託帳戶。
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6
 
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“承銷協議“指BurTech Acquisition Corp.和EF Hutton，Benchmark Investments，LLC作爲幾家承銷商的代表就此次IPO簽訂的承銷協議，日期爲2021年12月10日，並根據2024年4月26日的承銷協議對該協議進行了修訂。
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7
 
關於業務合併的問答
以下問答簡要回答了將在BurTech股東特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對BurTech和Blaze股東重要的所有信息。敦促股東仔細閱讀本委託書/招股說明書全文，包括本委託書所附的財務報表和附件，以及本委託書中提及的其他文件。
關於BurTech股東特別會議及相關建議的問答
問：爲什麼我會收到這份委託書/招股說明書？
A.
BurTech已與Blaize及其其他各方簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub將與Blaize合併併合併爲Blaize，隨後Merger Sub的獨立企業存在將停止，Blaize將是倖存的公司，並繼續作爲BurTech的全資子公司存在。合併協議、合併協議修正案和合並協議第二修正案的副本附於本委託聲明/招股說明書， 附件A-1, 附件A-2，以及附件A-3，分別爲。
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BurTech的股東正被要求考慮和表決業務合併提案，以批准通過合併協議和業務合併等提案。
BurTech Units、BurTech Class A普通股和公募認股權證目前在納斯達克全球市場上市，代碼分別爲「BRKHU」、「BRKH」和「BRKHW」。BurTech已申請於交易結束後，繼續在納斯達克全球市場掛牌新百利澤普通股及公募認股權證，上市代碼分別爲「BAIZ」及「BAIZ.W」。在交易完成時，每個BurTech單位將被分成由一股BurTech A類普通股和一份可贖回公共認股權證組成的組成部分，因此在業務合併完成後，BurTech單位將不會在納斯達克上市。
發起人和BurTech的高級管理人員和董事已同意(A)投票表決他們持有的BurTech A類普通股的所有股份，支持業務合併，以及(B)對他們持有的BurTech普通股的某些限制。
在生效時間之前，Blaize安全轉換、授權事件和Burkhan轉換事件應已完成。
在業務合併結束時，(I)每一股Blaize普通股(不包括(X)股Blaze RSU和Blaize期權的Blaize普通股，(Y)Blaize作爲庫存股持有的Blaize普通股，以及(Z)根據特拉華州法律擁有完美評估權的股份)將被註銷，並自動轉換爲獲得相當於除法(A)於公司基礎合併代價中，(B)按合計公司股份(「交換比率」)，(Ii)緊接生效時間前已發行及未行使的每股Blaize購股權將自動轉換爲購買合併協議所載新Blaize普通股股份的期權，及(Iii)緊接生效時間前已發行及未結算的每項Blaize RSU將自動轉換爲與合併協議所載New Blaize普通股股份有關的限制性股票單位獎勵。
本委託書/招股說明書及其附件包含有關建議的業務合併和將在特別會議上採取行動的建議的重要信息。你應仔細閱讀本委託書/招股說明書及其附件。本文件還構成BurTech關於BurTech A類普通股的招股說明書，該普通股可與業務合併相關地發行。
Q. 股東在特別會議上將考慮哪些事項？
A.
業務合併提案-批准通過合併協議和業務合併的提案。
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8
 
組織文件建議 - 建議在企業合併完成後批准和通過擬議的憲章和擬議的章程。
諮詢組織文件提議 - 在不具約束力的諮詢基礎上覈准擬議《憲章》和擬議附則中的某些治理條款的四項提議。
董事選舉提案 - 在閉幕時選舉組成新布萊澤董事會的董事的提案。
股權激勵計劃提案 - 批准和通過New Blaze的股權激勵計劃的提案，該計劃將在業務合併結束後生效。
員工購股計劃建議 - 批准和通過New Blaze的員工購股計劃的提案，該計劃將在業務合併結束時生效。
納斯達克建議 - 爲遵守納斯達克適用的上市規則的目的，批准根據合併協議就業務合併發行BurTech A類普通股的建議。
休會提案 - 在必要時提議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代理人：根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交股東表決的一個或多個提案。
問：在特別會議上提交的提案需要什麼投票才能獲得批准？
A.
組織文件提案的批准需要BurTech A類普通股和BurTech B類普通股各自的多數已發行和流通股的贊成票，分別投票，以及BurTech A類普通股和BurTech B類普通股的多數已發行和流通股的投票，作爲一個類別一起投票。因此，BurTech股東沒有在特別會議上委託代表投票或親自在線投票、棄權或經紀人沒有投票，將與投票反對組織文件提案具有相同的效果。
​
企業合併提案、諮詢組織文件提案、股權激勵計劃提案、員工購股計劃提案、納斯達克提案和休會提案的批准需要持有BurTech普通股多數股份的持有人(親自在線或委託代表)在特別會議上投贊成票，作爲一個類別一起投票。因此，BurTech股東未能在特別會議上委託代表投票或親自在線投票、棄權或經紀人未投票將不會影響對這些提議的任何投票結果。
根據董事選舉提案，要批准每一位董事被提名人的當選，需要獲得在特別會議上投票的多股BurTech普通股的持有者的贊成票，這些股票作爲一個類別一起投票。因此，BurTech股東沒有在特別會議上委託代表投票或親自在線投票、棄權或經紀人沒有投票將不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。
根據合併協議，業務合併須以BurTech批准及採納合併協議及業務合併所需股份數目，以及批准本委託書/招股章程所述其他建議爲條件。業務合併的結構不是這樣的，因此至少需要獲得BurTech非關聯股東的多數批准。
根據與執行合併協議同時簽訂的保薦人支持協議，持有BurTech A類普通股10,385,750股(或截至2024年9月30日BurTech普通股已發行股票的68.5%)的持有人已同意在符合某些慣例條件的情況下投票贊成每一項提議。作爲這樣的協議的結果，
 
9
 
我們不需要公衆股東截至記錄日期持有的BurTech A類普通股剩餘股份的任何持有人的贊成票即可批准組織文件建議、諮詢組織文件建議、企業合併建議、股權激勵計劃建議、員工購股計劃建議、納斯達克建議、休會建議以及根據董事選舉建議的每一位董事被提名人。
問：這些提案中有哪些是以彼此爲條件的？
A.
組織文件倡議書、諮詢性組織文件倡議書、董事選舉倡議書、股權激勵計劃倡議書、員工購股計劃倡議書均以企業合併倡議書和納斯達克倡議書通過爲條件。納斯達克的提議以企業合併提議獲得批准爲條件。企業合併提案以納斯達克提案和組織文件提案批准爲條件。休會提案不需要任何其他提案的批准即可生效。
​
請務必注意，如果業務合併提案未獲批准，BurTech將不會完成業務合併。如果BurTech未完成業務合併，且未能在2024年12月15日(「延期截止日期」)前完成初步業務合併，則BurTech將被要求解散和清算。
問：業務合併完成後會發生什麼？
A.
在截止日期，Merge Sub將與Blaze合併並併入Blaze，Blaize將作爲BurTech的全資子公司繼續存在。合併將具有特拉華州法律規定的效果。在業務合併結束時，(I)每股Blaize普通股(不包括(X)股Blaze RSU和Blaize期權的Blaize普通股，(Y)Blaize作爲庫存股持有的Blaize普通股，以及(Z)根據特拉華州法律擁有完美評估權的股份)將被註銷，並自動轉換爲獲得相當於交換比率的若干Burtech A類普通股的權利，(Ii)緊接生效時間前尚未行使及未行使的每項Blaize購股權將自動轉換爲購買合併協議所載New Blaize普通股股份的期權，及(Iii)緊接生效時間前未償還及未結算的每項Blaize RSU獎勵將自動轉換爲與合併協議所載New Blaize普通股股份有關的以單位計的限制性股票獎勵。在完成業務合併和建議章程生效後，BurTech A類普通股的所有流通股將一對一地重新分類爲新Blaize普通股。
​
問：BurTech爲什麼要提出業務合併提案？
A.
成立BurTech的目的是爲了實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。BurTech並不侷限於任何特定的行業或部門。
​
BurTech從IPO(包括承銷商行使超額配售選擇權)和出售私募單位獲得淨收益291,812,500美元，私募單位在IPO後立即存入信託帳戶。根據現有的章程，信託帳戶中的資金將在業務合併完成後釋放。見問題“企業合併完成後，信託帳戶中的資金會發生什麼情況？”下面。
每份Whole BurTech認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股BurTech A類普通股。這個
 
10
 
BurTech認股權證將在業務合併完成後30天內可行使，並於紐約市時間下午5：00到期，即業務合併完成五年後或更早贖回或清算時到期。
根據現有章程，BurTech必須向所有公開股票持有人提供機會，在完成BurTech的初始業務合併和股東投票後贖回其公開股票。
問：布萊澤是誰？
A.
Blaze是一家創新的半導體和軟件技術公司，致力於給人工智能世界帶來革命性的變化。Blaize爲Edge提供人工智能(AI)加速計算解決方案。Blaze的使命是使企業能夠在邊緣利用人工智能的力量，以令人信服的速度和效率提供實時洞察和決策能力。憑藉Blaze的創新硬件和軟件解決方案，Blaze相信，在一個日益互聯和數據驅動的世界中，它們處於轉變行業和釋放新可能性的前沿。
​
問：BurTech目前的股東和Blaize股東將在New Blaize持有什麼股權？
A.
預計在業務合併完成後，New Blaize的所有權如下：
​
•
目前的Blaize股東，包括除最終成交出借人以外的所有當前票據持有人，將擁有54,988,358股新Blaize普通股，佔無贖回方案下總流通股的55.3%，最大贖回方案下總流通股的56.2%，最大贖回方案下總流通股的56.0%；
​
•
在不贖回方案下，現有BurTech公共股東將擁有4,345,663股新Blaize普通股，佔總流通股的4.4%；在最高贖回方案下，BurTech現有股東將擁有2,172,832股新Blaize普通股，佔總流通股的2.2%；在最大贖回方案下，BurTech現有股東將不擁有New Blaize普通股，佔總流通股的0.0%；以及
​
•
我們保薦人和關聯方的關聯公司將擁有14,158,014股New Blaize普通股，佔無贖回方案下已發行股份總數的14.2%，14,662,251股新Blaize普通股，佔最大贖回方案下已發行股份總數的15.1%，以及17,158,014股新Blaize普通股，佔最大贖回方案下已發行股份總數的17.6%；以及
​
•
最終成交貸款人將擁有25,541,201股新Blaize普通股，佔無贖回方案下總流通股的25.7%，最高贖回方案下總流通股的26.1%，以及最大贖回方案下總流通股的26.0%。
​
上面列出的股份數量和百分比權益(I)反映了下面列出的不同贖回情景，(Ii)假設交換比率等於0.78，以及(Iii)它們是根據Blaize和BurTech截至2024年11月7日的資本計算得出的。
無兌換場景：*本演示文稿假設沒有任何公共股東對其公開發行的股票行使贖回權。
最高贖回場景的50%：*本陳述假設持有約50%公開股份的現有公衆股東中有一半對其公開股份行使贖回權。此方案假設贖回2,172,832股公開發行的股票，總贖回金額約爲2,500萬美元。此50%的最大贖回方案假設爲最大贖回的50%，定義如下。
最大贖回場景： 本演示文稿假設持有約100%當前公衆股票的公衆股東對其公衆行使贖回權
 
11
 
股份。這種情況假設4,345,663股公開發行的股票被贖回，總贖回金額約爲4,990萬美元。這一最高贖回方案基於業務合併完成時最低現金條件爲1.25億美元，包括信託帳戶資金、某些私募和融資收益以及保薦人或代表保薦人根據後盾協議貢獻的金額，減去交易費用和滿足贖回公開股份所需的現金收益總額(「最低現金條件」)。
就上述所有權百分比而言，與New Blaize有關的所有權百分比並未考慮(I)在激勵獎勵計劃或ESPP下的業務合併完成時發行的任何額外股份，(Ii)任何公共認股權證或私募認股權證的任何行使，以購買將在生效時間後立即發行的新Blaize普通股，或(Iii)Blaize Awards所涵蓋的任何由Blaize Awards現有股東在生效時間後持有的New Blaize普通股。上述陳述也不適用於任何BurTech B類普通股的任何業績歸屬條款。上述股份數目及百分比權益僅供參考，並不一定反映業務合併完成後New Blaze的股份擁有權。見標題爲「」的部分未經審計的備考簡明合併財務信息.”
問：如果業務合併完成，BurTech的高管和董事將由誰擔任？
A.
業務合併完成後，新的Blaze董事會將立即由七(7)名成員組成，其中包括由Blaze指定的兩名個人和由Blaze指定的五名獨立董事，而Lane M.Bess將被指定爲董事長，直到新Blaze董事會任命新的董事長。Blaze同意真誠地與BurTech就獨立董事的決定進行磋商。在完成業務合併後，我們預計New Blaize的執行官員將是：Dinakar Munagala(首席執行官)和Harminder Sehmi(首席財務官)。
​
問：完成業務合併必須滿足哪些條件？
A.
合併協議中有許多結束條件，包括BurTech的股東已經批准並通過了合併協議。有關在完成企業合併前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閱標題爲合併協議 - 在合併協議結束前的條件.”
​
問：如果我在特別會議之前出售我持有的BurTech A類普通股，會發生什麼？
A.
特別會議的記錄日期將早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的BurTech A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票該等股票的委託書，否則您將保留在特別會議上投票的權利。
​
問：布萊澤的股東需要批准這項業務合併嗎？
A.
是。於簽署合併協議後不久，Blaze及Blaze Capital股票持有人於合併協議訂立日期持有Blaze普通股及Blaize優先股(按已轉換爲Blaze普通股基準)大部分已發行股份，據此，除其他事項外，並受協議條款及條件規限，Blaze股東同意就該等股東實益擁有的所有Blaze普通股投票或提供書面同意，贊成採納及批准合併協議及批准合併協議預期的交易，包括業務合併，以及(其中包括)不得(A)轉讓其任何Blaize普通股(或就此訂立任何安排)或(B)訂立任何會限制、限制或干擾任何現有協議的協議，或修訂或修改任何現有協議
​
 
12
 
公司支持協議。總體而言，截至2024年10月29日，之前簽訂公司支持協議的Blaze股東持有Blaze Capital Stock約55.7%的流通股。欲了解更多信息，請參閱標題爲“與業務合併 - 公司支持協議相關的某些協議.”
Q.
BurTech或BurTech的董事、高級管理人員或顧問或他們的關聯公司是否可以購買與業務合併相關的股份？
​
A.
2024年4月22日，贊助商與BurTech和Blaize簽訂後備認購協議(《後備認購協議》)。根據後盾認購協議，倘若在贖回後及支付開支前BurTech信託帳戶內的現金金額(「信託金額」)少於30,000,000美元，保薦人應於業務合併結束前或大致同時購買相當於(A)減去(X)至30,000,000美元減去(Y)減去信託金額除以(B)至10.00美元的商數的BurTech A類普通股，每股收購價爲10.00美元。對於股東投票批准擬議的企業合併，發起人和BurTech董事會、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以進一步私下談判在交易結束前購買股票的交易，而不是事先得到Blaize的書面同意，否則股東會選擇以每股價格贖回他們的股票按比例計算信託帳戶的一部分。任何保薦人、董事、高級管理人員或顧問，或其各自的關聯公司，在擁有任何未向該等股份的賣方披露的重大非公開信息時，均不會進行任何此類購買。這樣的購買將包括一項合同確認，即該股東儘管仍是此類股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人或BurTech的董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公衆股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。任何此類私下協商的收購都可以高於每股的收購價格進行。按比例計算信託帳戶的一部分。這些收購的目的將是增加BurTech可用於業務合併的現金數量。
​
問：我在特別會議上有多少票？
A.
BurTech的股東有權在特別會議上就截至記錄日期登記在冊的BurTech A類普通股或BurTech B類普通股的每股股份投一票。截至記錄日期收盤，BurTech A類普通股流通股15,162,658股，BurTech B類普通股流通股5股。
​
問：問：BurTech的現任高管和董事在業務合併中有什麼利益？
A.
BurTech董事會和高管在業務合併中的利益可能不同於您作爲股東的利益，或與您作爲股東的利益不同(或可能與您的利益衝突)。除其他事項外，BurTech董事會在建議閣下投票贊成批准業務合併及擬進行的交易時，已知悉並考慮該等利益當時存在的範圍。BurTech董事會在批准業務合併時考慮了這些利益。欲了解更多信息，請參閱標題爲“企業合併保薦關聯方在企業合併中的 - 利益及相關融資.”
​
問：如果企業合併提案未獲批准，會發生什麼情況？
A.
如果業務合併提案未獲批准，BurTech沒有完成業務合併，並且未能在延長期限前完成初始業務合併，或未能修改其現有章程以延長BurTech必須完成初始業務合併的日期，則BurTech將被要求解散和清算信託帳戶。
​
 
13
 
問：我有贖回權嗎？
A.
如果您是公開發行股票的持有人，您可以贖回您的公開發行股票，現金金額相當於您的按比例計算於業務合併完成前兩個營業日，持有首次公開招股所得款項的信託帳戶存款總額的份額，包括業務合併完成後未向BurTech發放以支付其稅款的利息。BurTech將分配給適當贖回其股票的持有人的每股金額不會因BurTech在完成業務合併後向IPO承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。未償還認股權證持有人對與業務合併有關的該等認股權證並無贖回權。我們的保薦人已同意放棄對他們持有的BurTech A類普通股以及在IPO期間或之後可能因完成BurTech的初始業務合併而獲得的任何公開股票的贖回權。BurTech A類普通股的股票將被排除在按比例計算用於確定每股贖回價格的計算方法。作爲說明，根據信託帳戶中2024年9月30日約4990萬美元的資金，估計每股贖回價格約爲11.49美元。這高於BurTech Units 10.00美元的IPO價格。此外，正式進行贖回的公開股份只有在企業合併完成時才會被贖回；否則，該等股份的持有人將只有權獲得按比例計算與信託帳戶清算有關的信託帳戶部分(包括利息，但不包括允許的提款淨額)。如果業務合併沒有完成，BurTech可能會達成另一項業務合併，並在延期截止日期前完成交易。
​
問：我可以贖回的股票數量有限制嗎？
A.
公衆股東，連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作爲「團體」​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的公開股份尋求贖回權。因此，持有者持有的所有超過15%的公開股份將不會被贖回。另一方面，持有不到15%的公衆股票的公衆股東可以贖回他或她所持有的全部公衆股票以換取現金。
​
問：我的投票方式會影響我行使贖回權的能力嗎？
A.
不是的。無論您投票贊成或反對企業合併建議，您都可以行使您的贖回權利，無論您投票支持還是不投票您的股票。因此，企業合併建議可以得到將贖回其公開發行的股票並不再是股東的股東的批准，讓選擇不贖回其公開發行的股票的股東持有交易市場流動性較差、股東人數較少、現金較少且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股票。
​
問：我如何行使我的贖回權？
A.
爲了行使您的贖回權利，您必須在美國東部時間2024年12月18日下午5：00之前(特別會議前兩個工作日)，(I)向BurTech的轉讓代理提交書面請求，要求BurTech贖回您的公開股票以換取現金，以及(Ii)通過存託信託公司(「DTC」)將您的股票實物或電子交付給BurTech的轉讓代理。BurTech的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司的地址列在以下問題下面：誰能幫我回答我的問題？“下面。BurTech要求任何贖回請求都包括提出該請求的受益者的身份。電子股票的交付通常會比實物股票的交付速度更快。
​
如果您的股票以電子方式交付給BurTech的轉讓代理，則不需要實物股票證書。爲了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和BurTech的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。BurTech的理解是，股東一般應該分配至少一週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，因爲BurTech對這個過程沒有任何控制
 
14
 
對於券商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠長於一週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回他們的股票。
任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至提出贖回要求的最後期限，之後，經BurTech同意，直至對業務合併進行表決。如果您將您的股票交付給BurTech的轉讓代理贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，您可以要求BurTech的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題下面列出的電話號碼或地址與BurTech的轉會代理聯繫，從而提出此類請求。誰能幫我回答我的問題？”下面。
問：行使我的贖回權會對美國聯邦所得稅產生什麼影響？
A.
我們希望美國持有者(定義見“美國聯邦所得稅對BurTech、BurTech A類普通股持有者和New Blaize普通股持有者的重要考慮“)行使贖回權從信託帳戶收取現金以換取其A類普通股股份的，一般將被視爲出售該等A類普通股股份，從而確認資本收益或資本損失。在某些情況下，贖回可能被視爲用於美國聯邦所得稅目的的分配，具體取決於該美國持有人在贖回之前和之後擁有或被視爲擁有的A類普通股的股票數量(包括通過認股權證的所有權)。有關行使贖回權時美國聯邦所得稅考慮因素的更詳細討論，請參閱“美國聯邦所得稅對BurTech、BurTech A類普通股持有人和新Blaize普通股持有人 - 贖回BurTech公開股票的美國聯邦所得稅考慮事項。”
​
問：合併對美國聯邦所得稅的影響是什麼？
A.
Blaize和BurTech打算將此次合併定義爲經修訂的《1986年國內稅法》(下稱《稅法》)第368(A)節所指的「重組」。在提交註冊說明書(本委託書/招股說明書是其中一部分)方面，萊瑟姆-沃特金斯律師事務所打算提出一項意見，即根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併應符合《準則》第368(A)條所指的「重組」。然而，Blaze和BurTech各自完成合並的義務並不以收到任何此類意見爲條件。
​
如果合併符合重組的條件，BurTech、BurTech普通股、Blaize和Blaize普通股的持有人不應確認根據合併將Blaize普通股交換爲New Blaize普通股的股票和溢出權(定義見合併對Blaize和Blaize普通股持有者的重大美國聯邦所得稅後果“)除與推定利息有關的收入(如有的話)外。有關合並對美國聯邦所得稅影響的更詳細討論，請參見“美國聯邦政府對BurTech、BurTech A類普通股持有者和新Blaize普通股持有者的重大所得稅考慮 - 合併的稅收考慮「和」合併對Blaize和Blaize普通股持有者的重大美國聯邦所得稅後果.”
Q.
公開認股權證與私募認股權證有何不同？首次業務合併後，任何公開認股權證持有人的相關風險爲何？
​
A.
公開認股權證在實質條款及條文上與私募認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在最初業務合併後30天才可轉讓、轉讓或出售(在有限情況下除外)。根據包銷協議，保薦人及其獲准受讓人同意在業務合併後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募配售認股權證，包括行使認股權證時可發行的BurTech A類普通股。
​
 
15
 
在業務合併後，我們可能會在行使您的未到期的公共認股權證之前，在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的認股權證一文不值。我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是BurTech A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。我們不會贖回上述認股權證，除非根據證券法發出的涵蓋在行使該等認股權證時可發行的BurTech A類普通股的登記聲明有效，且有關BurTech A類普通股的最新招股說明書可在整個30天贖回期內獲得。如果及當公開認股權證可由我們贖回時，如果我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們可能無法行使贖回權。贖回未贖回的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併爲此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。在我們的選擇中，任何此類行使都可能被要求在無現金的基礎上進行，這將減少認股權證贖回的稀釋效應。
BurTech A類普通股的歷史交易價格從2022年1月31日的低點約每股9.80美元到2023年2月24日的高點約每股11.47美元不等，但尚未接近每股18.00美元的贖回門檻(如上所述，贖回門檻要求在可行使後30個交易日內20個交易日內和公募認股權證到期前20個交易日內)。如果BurTech如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，BurTech將確定贖回日期。贖回通知將於贖回日期不少於30天前，由本公司以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至認購權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定爲已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。
Q.
如果我持有BurTech認股權證，我可以就我的認股權證行使贖回權嗎？
​
A.
不是的。BurTech認股權證沒有贖回權。
​
Q.
如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？
​
A.
不是的。BURTECH普通股或BURTECH認股權證的股份持有人並無就DGCL項下的業務合併享有任何評價權。
​
Q.
企業合併完成後，信託帳戶中的資金會發生什麼情況？
​
A.
如果業務合併完成，信託帳戶中持有的資金將被釋放，用於支付(I)適當行使贖回權的BurTech股東和(Ii)Blaze和BurTech與業務合併相關的費用，但不得超過交易結束前未支付的金額。任何可從信託帳戶中釋放的額外資金將在業務合併後用於New Blaize的一般公司用途。
​
Q.
如果相當多的股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？
​
A.
公衆股東可以投票贊成企業合併，但仍可行使贖回權，不需要以任何方式投票行使贖回權。因此，即使信託帳戶的可用資金和公衆股份的數量因公衆贖回而大幅減少，企業合併仍可能完成
​
 
16
 
股東(然而，根據現有的憲章，BurTech在完成業務合併後必須至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值)。此外，隨着公開股票和公開股東的減少，業務合併完成後BurTech A類普通股的交易市場的流動性可能低於BurTech A類普通股在業務合併之前的市場，而New Blaize可能無法達到包括納斯達克在內的全國性證券交易所的上市標準。此外，由於信託帳戶可用資金減少，信託帳戶對New Blaize業務的資金注入將減少，New Blaize可能無法實現其業務計劃。此外，如果沒有與業務合併的結束相關的管道交易的額外資金，最大贖回方案可能會導致現金赤字，在這種情況下，各方將需要尋找額外的資金來源，以使業務合併生效。
下表顯示了在一系列不同的贖回方案中，選擇不贖回其股票的公共股東的每股信託帳戶價值。這一每股信託帳戶價值包括遞延承銷佣金的每股成本1,500,000美元。
​ ​ ​
截至
2024年9月30日
​
信託帳戶值
​ ​ ​ $ 49,915,251 ​ ​
可贖回BurTech A類普通股股份總數
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​
信託帳戶可贖回BurTech A類普通股每股價值
​ ​ ​ $ 11.49 ​ ​
​ ​ ​
假設
沒有額外的費用
贖回
​ ​
假設50%
最大
贖回
​ ​
假設
最大
贖回(1)
​
贖回（美元）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (24,957,626) ​ ​ ​ ​ $ (49,915,251) ​ ​
贖回（股份）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​
延期承保佣金
​ ​ ​ $ (1,500,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,500,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,500,000) ​ ​
信託帳戶中剩餘的現金減少了延遲的贖回
包銷佣金
​ ​ ​ $ 48,415,251 ​ ​ ​ ​ $ 23,457,626 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
BurTech可贖回A類普通股贖回後
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
剩餘信託收益每股可贖回股份
​ ​ ​
$
11.14
 ​ ​ ​ ​
$
10.80
 ​ ​ ​ ​ $ —(2) ​ ​
​
(1)
這種情況假設BurTech A類普通股的額外4,345,663股與業務合併有關，根據每股11.49美元的大約贖回價格(基於截至2024年9月30日信託帳戶的存款總額)，從信託帳戶中支付總計4,990萬美元。這一方案反映了在滿足BurTech根據現有憲章贖回後至少擁有5,000,001美元有形資產淨額的條件下，可以贖回的最大股票數量。
​
(2)
贖回和延期承銷佣金超過信託帳戶的金額。此外，在BurTech A類普通股持有人贖回與業務合併相關的股份的情況下，即使他們的BurTech A類普通股股份被贖回，其公開認股權證仍將繼續發行和發行。保薦人持有合共898,250份私募認股權證。在業務合併完成後，BurTech的所有已發行認股權證將成爲以與BurTech目前發行的認股權證相同的條款收購New Blaize普通股股票的認股權證。
​
關於在不同贖回情況下業務合併後新Blaize普通股持有者的相對所有權水平，以及在不同贖回情況下業務合併後新Blaize普通股持有者的完全攤薄的相對所有權水平的信息，請參閱標題爲“新百利澤關閉後的企業合併 - 所有權.”
 
17
 
Q.
如果企業合併沒有完成，會發生什麼？
​
A.
在某些情況下，合併協議可以終止。見標題爲「」的部分 - 終止合併協議“，以了解雙方的具體終止權。
​
如果由於合併協議的終止或其他原因，BurTech無法在延長的最後期限前完成業務合併，則現有的憲章規定，BurTech將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開股票，但不超過十個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回100%已發行的公開股票，以現金支付，相當於(A)除以信託帳戶中的存款總額所得的商數，包括以前未向BurTech發放的用於支付稅款的利息(減去最多100,000美元的此類淨利息以支付解散費用)，(B)當時已發行的公衆股票總數，根據適用法律，贖回將完全消除公衆股東作爲股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回此類贖回後，在獲得其餘股東和BurTech董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)必須遵守BurTech根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。BurTech認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果BurTech未能在延長期限前完成業務合併，這些認股權證將一文不值。見標題爲“風險因素 - BurTech可能無法在要求的時間內完成初始業務合併，在這種情況下，它將停止除清盤目的外的所有業務，並將贖回公開股票並進行清算，在這種情況下，公共股東可能只獲得每股10美元，或在某些情況下低於該金額，並且公共認股權證將到期一文不值「和」風險因素 - BurTech股東可能要對第三方對Burtech提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派爲限。“我們的保薦人已經放棄了與BurTech Class A普通股有關的任何清算分配的權利。
Q.
業務合併預計何時完成？
​
A.
目前預計，在滿足或放棄完成業務合併的所有其他條件的情況下，業務合併將在特別會議後迅速完成。
​
有關完成業務合併的條件的說明，請參閱標題爲“合併協議 - 在合併協議結束前的條件.”
Q.
通過企業合併而不是傳統的承銷首次公開募股(IPO)上市是否存在風險？
​
A.
是。BurTech打算申請在納斯達克上市新布萊澤股票和權證，但業務組合不同於傳統的承銷首次公開募股。除其他事項外，沒有獨立的第三方承銷商出售New Blaize普通股的股票，因此，與業務合併一起進行的盡職調查範圍可能不同於Blaize尋求承銷的首次公開募股時通常進行的範圍。在達成合並協議之前，BurTech和Blaze對彼此的業務、運營和信息披露進行了盡職調查。然而，在典型的首次公開募股中，發行的承銷商對要上市的公司進行獨立的盡職調查，在發行後，根據證券法第11條，承銷商須就註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏向私人投資者承擔責任。盡職調查審查通常包括對公司背景、任何顧問及其各自關聯公司的獨立調查、對發售文件的審查、對業務運營的重大風險的評估，以及對業務計劃和任何潛在財務假設的獨立分析。缺乏獨立的盡職審查和調查意味着您必須依賴本委託書/招股說明書中包含的信息。此外，雖然
​
 
18
 
首次公開募股的潛在投資者通常擁有針對發行承銷商的任何此類重大錯誤陳述或遺漏的私人訴訟權，沒有根據企業合併發行的新Blaize普通股的第三方承銷商，因此，對於本委託書/招股說明書中的任何重大錯誤陳述或遺漏，企業合併中的投資者沒有相應的訴訟權來對抗任何此類第三方，包括Blaize和BurTech的任何財務顧問。
此外，由於沒有承銷商參與業務合併，在緊接收盤日期後的下一個交易日納斯達克開盤前，將不會有任何詢價過程，也不會有承銷商最初向公衆出售股票的價格，以幫助提供關於納斯達克收盤後初始交易的有效和充分的價格發現。因此，在新布萊澤普通股在納斯達克上的首次收盤後交易開始之前和開盤時提交的買入和賣出訂單將不會像承銷的首次公開募股那樣，從公佈的價格範圍或承銷商最初向公衆出售股票的價格中獲得信息。不會有承銷商承擔與首次轉售新布萊澤普通股有關的風險，也不會幫助穩定、維持或影響截止日期後新布萊澤普通股的公開價格。此外，我們不會、也不會、也不會直接或間接要求任何財務顧問參與任何與New Blaize普通股有關的特別出售努力或穩定或價格支持活動，這些活動將在交易截止日期後立即完成。所有這些與Blaize公司證券的承銷公開發行的不同之處可能導致New Blaize普通股在收盤日期後的價格波動更大。
此外，在納斯達克新布萊澤普通股首次收盤後交易開始之前，我們不會與承銷商進行傳統的「路演」。不能保證本委託書/招股說明書中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交給美國證券交易委員會的任何信息對投資者教育的影響與與承銷首次公開募股相關的傳統「路演」相同。因此，可能沒有有效或充分的關於New Blaize普通股的價格發現，或者潛在投資者在成交日期後立即沒有足夠的需求，這可能導致New Blaize普通股的價格波動更大。
此外，我們的初始股東，包括我們的贊助商，在業務合併中擁有與我們的股東不同或不同於我們股東的權益，這些權益不會出現在Blaze證券的承銷公開發行中。該等利益可能影響本公司董事會建議閣下投票贊成批准業務合併建議及本委託書/招股說明書所述的其他建議。這些實際的或潛在的利益衝突在一定程度上是實質性的，在題爲“第1號提案 - 企業合併提案 - 保薦人關聯方在企業合併及相關融資中的權益「和」第1號提案 - 企業合併提案 - 企業合併中布萊茲董事和高管的利益“從本委託書/招股說明書第121頁開始。
因此，作爲業務組合的投資者，與投資於傳統的承銷首次公開募股相比，您可能面臨更大的風險。
Q.
我現在需要做什麼？
​
A.
請仔細閱讀和考慮本委託書/中所包含的信息。​招股說明書，包括隨附的財務報表和附件，並考慮業務合併將如何影響您作爲股東。然後，您應儘快按照隨附的委託書/招股說明書中提供的指示進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。
​
Q.
特別會議在何時何地舉行？
​
A.
特別會議將於2024年12月23日下午5點舉行。東部時間和指揮
​
 
19
 
僅在互聯網上以視頻網絡直播的方式，或爲所附通知中規定的目的，將會議延期或推遲至的其他日期、時間和地點。會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。您可以通過訪問位於以下網址的門戶網站參加會議的現場視頻網絡直播Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024並遵循您的代理卡上的說明。在網絡直播期間，參加會議的股東將只能聆聽，不能發言。然而，爲了保持會議的互動性，虛擬與會者將能夠：在會議網絡廣播期間通過門戶網站投票；並在會議期間通過會議網絡廣播向BurTech的董事和管理人員提出問題或意見。股東可以在會議期間通過網絡直播在「提交問題」框中輸入問題或評論。
Q.
誰可以投票？
​
A.
只有截至記錄日期收盤時BurTech普通股的記錄持有者才能投票。請參閱標題爲“BurTech股東特別會議 - 記錄日期和表決了解更多信息。
​
Q.
我該怎麼投票？
​
A.
您可以親自在特別會議上、通過互聯網、電話或通過填寫、簽名、註明日期並退回所提供的郵資已付信封內的委託書卡，就適用的提案進行投票。如你選擇網上投票，請瀏覽Https://www.cstproxy.com/burtechacq/​公元前2024年，一週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年12月22日晚上11：59(訪問網站時手持代理卡)。如果您選擇參加特別會議，您可以在特別會議期間通過網絡直播的方式對您的股票進行電子投票，請訪問Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。BurTech建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。
​
如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳戶中持有的，則您是以「街道名稱」持有的股票的實益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作爲受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您帳戶中的股票。我們還邀請您親自在線出席特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您首先請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的合法代表，否則您不能在特別會議上親自在網上投票。然後，您必須通過電子郵件將您的法定委託書的副本(一張清晰的照片即可)發送至Continental Stock Transfer&Trust Company(「CST」)，電子郵件地址爲proxy@Continental alstock.com。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益者將獲得一個12位會議控制號，允許他們註冊參加和參與特別會議。希望親自在線出席特別會議的受益業主應不遲於2024年12月20日與CST聯繫，以獲取此信息。
Q.
在決定如何投票時，我是否應該考慮與企業合併相關的風險？
​
A.
是。本委託書/招股說明書中討論了與合併協議中預期的業務合併和其他交易相關的許多風險。請仔細閱讀本委託書/招股說明書第50頁開始的「風險因素」中對風險的詳細描述。
​
Q.
如果我放棄投票或沒有指示我的銀行、經紀公司或被提名人在特別會議上投票，會發生什麼情況？
​
A.
在特別會議上，BurTech將把就特定提案正確簽署、標有「棄權」的委託書算作出席，以確定出席人數是否達到法定人數。投棄權票或不投贊成票的效果與對組織文件提案投反對票的效果相同，對任何其他提案都沒有影響。
​
 
20
 
Q.
如果我簽署並退還委託書，而沒有表明我希望如何投票，會發生什麼？
​
A.
BurTech收到的簽名和註明日期的委託書，沒有表明股東打算如何投票表決一項提案，將投票贊成提交給股東的每一項提案。
​
Q.
我怎樣才能參加特別會議？
​
A.
您可以參加特別會議，並在特別會議期間通過網絡直播親自投票您的股票，訪問Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。作爲註冊股東，您從CST收到了一張代理卡，其中包含如何親自在線參加特別會議的說明，包括URL地址和您的12位會議控制號碼。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。如果您沒有12位會議控制號碼，請致電917-262-2373與CST聯繫，或向CST發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。請注意，您將不能親自出席特別會議，但可以按照以下說明在網上親自出席特別會議。
​
從2024年12月18日開始，您可以在網上提前註冊參加專題會議。在瀏覽器中輸入URL地址，然後輸入12位會議控制號、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在特別會議之前或開始時，您需要使用您的12位會議控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間親自在線投票，系統還將提示您輸入12位會議控制號碼。BurTech建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。
如果你的股票是以「街名」持有的，你可以參加特別會議。您需要通過上述號碼或電子郵件地址聯繫CST，才能收到12位會議控制號碼並獲得特別會議的訪問權限，或者儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。請在特別會議前最多72小時內處理您的12位會議控制號碼。
如果您沒有互聯網功能，則只能通過在提示輸入會議ID 7156195#時撥打1800-4507155(美國和加拿大境內)或+18579999155(美國和加拿大境外)來收聽特別會議。這只是聽講；在特別會議期間，您將不能投票或輸入問題。
Q.
我需要親自在網上出席特別會議才能投票嗎？
​
A.
不是的。本委託書/招股說明書邀請閣下親臨網上出席特別會議，以投票表決本委託書/招股說明書中所述的建議。然而，您不需要親自在線出席特別會議來投票您的股票。相反，您可以通過簽署、註明日期並將適用的代理卡(S)寄回預先寫好地址的郵資已付信封來提交您的委託書。你們的投票很重要。BurTech鼓勵您在仔細閱讀本委託書後儘快投票/​招股書。
​
Q.
如果我不打算親自在線參加特別會議，我應該退還我的委託卡嗎？
​
A.
是。在仔細閱讀和考慮本委託書中包含的信息後/​請於招股說明書內填妥、簽署、註明日期及寄回已付郵資信封內隨附的委託書，並遞交委託書。
​
Q.
如果我的股票是以「街頭名義」持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
​
A.
不是的。如果您的經紀人以您的名義持有您的股票，而您沒有給予經紀人投票指示，根據適用的證券交易所規則，您的經紀人不得對BurTech的任何提議投票。如果你不給你的經紀人投票指示，經紀人也不投票你的股票，這被稱爲「經紀人不投票」。經紀人的非投票將被計算爲
​
 
21
 
確定特別會議的法定人數。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的說明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。然而，在任何情況下，沒有投票權的經紀人都不會有行使您的贖回權的效果按比例計算除非該等股份持有人就該等股份恰當地遵守本委託書/招股章程所述的贖回程序，否則該等股份將不會因建議的業務合併而被贖回，因此不會有任何經紀沒有投票權的股份被贖回。
Q.
在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？
​
A.
是。在特別會議投票之前，您可以通過向BurTech秘書發送一張晚些時候簽署的委託卡來更改您的投票，或出席特別會議並親自在線投票。您也可以通過向BurTech的秘書發送撤銷通知來撤銷您的委託書，前提是在特別會議投票之前收到了撤銷通知。如果您的股票是由經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您必須聯繫經紀人或代理人以更改您的投票。
​
Q.
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？
​
A.
你可能會收到不止一套投票材料，包括本委託書的多份副本/​招股說明書及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀帳戶持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀帳戶的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。
​
Q.
特別會議的法定人數要求是多少？
​
A.
如果有權在特別會議上投票的已發行BurTech普通股的大多數親自在線或由代表代表出席特別會議，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。根據截至記錄日期的已發行和有權投票的股票數量，BurTech普通股將需要出席特別會議才能達到法定人數。
​
只有當您提交有效委託書(或您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交委託書)或您親自在特別會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，股東親自出席特別會議或由受委代表出席的股東所代表的多數股份可以授權將特別會議推遲到另一個日期。
Q.
如果我投票持有BurTech普通股而不批准企業合併提議，並有效行使我的贖回權，我持有的BurTech認股權證會發生什麼情況？
​
A.
作爲BurTech的股東，正確行使您的贖回權不會導致投票支持或反對業務合併提議。如果業務合併沒有完成，您將繼續持有BurTech認股權證，如果BurTech沒有在延長期限前完成初始業務合併，或者沒有獲得BurTech股東的批准來延長BurTech完成初始業務合併的最後期限，BurTech將被要求解散和清算，您的BurTech認股權證將失效。
​
Q.
業務合併後，BurTech證券是否會繼續在證券交易所交易？
​
A.
是。BurTech部門將在業務合併完成後自動分離爲組成部分證券，因此不再作爲單獨的證券進行交易。
​
Q.
發起人打算如何對提案進行投票？
​
A.
我們的發起人、董事和管理人員已同意投票表決BurTech普通股擁有的任何股份
​
 
22
 
他們支持業務合併，包括他們持有的BurTech A類普通股以及在我們首次公開募股後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)。截至記錄日期，我們的保薦人以及某些現任和前任管理人員和董事實益擁有BurTech普通股流通股的總計約68.5%。
Q.
誰來徵集和支付徵集委託書的費用？
​
A.
BurTech將支付爲特別會議徵集委託書的費用。BurTech已聘請Advantage Proxy，Inc.(「Advantage Proxy」)協助徵集特別會議的委託書。BurTech已同意就業務合併向Advantage Proxy支付1萬美元的費用。BurTech將償還Advantage Proxy合理的自付費用，並將賠償Advantage Proxy及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。BurTech還將報銷代表公衆股票實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向公共股票實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。BurTech的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求代理人。他們將不會因爲招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
​
Q.
誰能幫我回答我的問題？
​
A.
如果您對股東提案有疑問，或者如果您需要本委託書/招股說明書、委託書或同意書的其他副本，您應該聯繫我們的委託書律師：
​
Advantage Proxy公司
P.O.信箱10904
亞基馬，WA 98909
免費電話：(877)870-8565
電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
您還可以通過以下方式聯繫BurTech：
BurTech收購公司
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
注意：羅曼·利夫森，首席財務官
電子郵件：roman@burkhan.world
爲了及時交付，BurTech的股東和權證持有人必須在特別會議前不遲於五個工作日要求提供材料。
您也可以按照標題爲「」一節中的說明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關博爾泰克的更多信息。在那裏您可以找到更多信息.”
如果您打算尋求贖回您的公開股票，您需要發出一封信，要求贖回，並在紐約時間下午5：00之前，即特別會議前的第二個工作日，將您的股票(以實物或電子方式)交付給BurTech的轉讓代理。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：
大陸股轉信託公司
One State Street Plaza，30號這是 地板
紐約，紐約10004
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com
 
23
 
委託書/招股說明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股說明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。爲了更好地了解業務合併和將在BurTech股東特別會議上審議的提案，您應該閱讀整個委託書/​請仔細閱讀招股說明書，包括附件。另請參閱標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節。
企業合併的各方
BurTech收購公司
BurTech是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。BurTech Units、BurTech Class A普通股和公募認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別爲「BRKHU」、「BRKH」和「BRKHW」。BurTech主要執行辦公室的郵寄地址是賓夕法尼亞大道NW 1300，Suite700，Washington，DC 20004，而BurTech主要執行辦公室的電話號碼是(202)600-5757。
BurTech的贊助商是BurTech LP LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由BurTech的管理團隊組成，成員包括沙哈爾·汗、帕特里克·奧蘭多和羅曼·利夫森。保薦人目前持有BurTech A類普通股10,385,745股和BurTech B類普通股5股，包括通過交換同等數量的方正股份向保薦人發行的9,487,495股BurTech A類普通股和通過與IPO相關的私募獲得的898,250股BurTech A類普通股。
閃耀
Blaze是一家創新的半導體和軟件技術公司，致力於給人工智能世界帶來革命性的變化。我們爲邊緣提供AI加速計算解決方案。我們的使命是使企業能夠在邊緣利用人工智能的力量，以令人信服的速度和效率提供實時洞察和決策能力。憑藉我們的創新硬件和軟件解決方案，我們相信在一個日益互聯和數據驅動的世界中，我們處於轉變行業和釋放新可能性的前沿。
企業合併
《合併協議》
有關合並協議和業務合併以及由此預期的其他交易的更多信息，請參閱標題爲「1號提案 - 業務合併提案」和「合併協議」的章節。合併協議、合併協議修正案和合並協議第二修正案分別作爲附件A-1、附件A-2和附件A-3附於本委託書/招股說明書。
2023年12月22日，BurTech、Merger Sub、Blaize和Burkhan簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub和Blaize將達成業務合併。合併協議包含慣例陳述和擔保、契諾、成交條件和終止條款。Merge Sub將與Blaze合併並併入Blaze，Blaize將作爲BurTech的全資子公司繼續存在。
合併將通過向特拉華州州務卿提交合並證書來完成，並將在提交合並證書時立即生效，或在各方商定並在合併證書中規定的較晚時間生效。雙方將在合併協議規定的所有條件均已滿足或在法律允許的範圍內放棄合併協議的第一個日期後的兩個工作日內完成合並，或在BurTech和Blaize雙方同意的其他日期、時間或地點舉行合併結束。
 
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布萊澤綜合徵的治療
布萊澤普通股。根據生效時間，Blaize普通股每股將被轉換爲獲得BurTech A類普通股的權利，該數量相當於該等股份的乘積和交換比例。
布萊茲獎。自生效時間起，緊接生效時間前尚未行使的每一項Blaize期權應自動轉換爲購買合併協議所述的New Blaize普通股(「New Blaize期權」)的期權，而緊接生效時間前未償還且未結算的每一項Blaize RSU獎勵應自動轉換爲與合併協議所述的New Blaize普通股(「New Blaize RSU」)相關的限制性股票單位的獎勵。
Blaze認股權證、Blaze優先股和其他可轉換證券。在交易完成前，Blaze應採取一切必要行動(X)根據該等票據和合並協議的條款，將Blaze發行的任何可轉換票據的未償還本金連同所有應計及未付利息轉換爲Blaze普通股股份，(Y)同意將每股Blaize優先股轉換爲一股Blaize普通股，及(Z)根據認股權證的條款，於行使該認股權證時，將任何未償還Blaize認股權證交換Blaize普通股股份。
企業合併中應收到的對價
根據Burkhan認股權證，Burkhan有權購買最多數量的Blaize普通股，在根據合併協議的生效時間轉換Blaize普通股後，將產生最多2,000,000股新Blaize普通股，總行權價爲20,000美元，收購價爲20,000美元。
如果該等觸發事件在收盤後五年內未能滿足，溢價股份將被註銷。
陳述和保證
合併協議包含雙方當事人的陳述和擔保，這是這種規模和性質的交易的慣常做法。聲明和擔保在許多方面都受到重要性和知識的限制，不會在業務合併後繼續存在，但它們的準確性構成了BurTech、Merge Sub和Blaize完成業務合併義務的一些條件的基礎。
Blaze已就Blaze組織、子公司、適當授權、無衝突、政府當局和同意、Blaize及其子公司的資本化、財務報表、無未披露的債務、訴訟和法律程序、法律合規、合同、無違約、Blaize福利計劃、員工和勞資關係、稅收、
 
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經紀人費用、保險、許可證、設備和其他有形財產、不動產、知識產權、隱私和網絡安全、環境問題、無變化、反腐敗合規、國際貿易合規、制裁、供應商、客戶、政府合同和項目。
BurTech和Merge Sub已就公司組織、適當授權、沒有衝突、訴訟和法律程序、美國證券交易委員會備案文件、內部控制、納斯達克上市、財務報表、政府當局和同意、信託帳戶、投資公司法、就業法案、沒有變化、沒有未披露的負債、資本化、經紀費、負債、稅收、商業活動、股票市場報價和BurTech福利計劃等做出了陳述和保證。
契諾和協議
除其他事項外，Blaze已就開展業務、檢查、編制和交付額外的財務報表以及終止附屬公司協議等訂立了契約。
BurTech已經就信託帳戶收益和相關可用股本、上市、業務開展、交易結束後的董事和高管、賠償和保險、美國證券交易委員會備案、私募等方面制定了契約，延長了BurTech必須完成業務合併的期限，並採用了股權激勵計劃和員工股票購買計劃。
Blaze、BurTech和Merge Sub已就高鐵法案和其他文件、委託書和註冊聲明的準備、股東會議和批准、交易支持、轉讓稅、遵守證券交易法或1934年修訂的第16(A)條、合作和協商、排他性、股東訴訟和公平意見制定了聯合契約。
成交的條件
企業合併的完成取決於(I)有權投票的BurTech普通股所需數量的流通股持有人的批准，他們出席特別會議並就此投票，(Ii)獲得必要的批准，(Iii)註冊聲明(本委託書/招股說明書是其中的一部分)將已根據證券法宣佈有效，並在此期間保持有效，(Iv)根據高鐵法案的所有等待期(及其任何延長)應已到期或終止，(V)國務大臣應已批准英國《2021年國家安全和投資法》第13條規定的企業合併，(Vi)任何對企業合併各方具有管轄權的政府當局均未發佈任何命令或法律，禁止、禁止或非法完成企業合併，及(Vii)與企業合併相關發行的新Blaize普通股應已獲准在納斯達克上市。
BurTech和Merge Sub完成業務合併的義務進一步取決於(其中包括)：(I)Blaze的陳述和擔保真實正確，符合合併協議所載的重大標準；(Ii)合併協議中包含的Blaze的各項契諾已在所有重大方面得到履行或遵守；(Iii)在成交日前沒有發生任何公司重大不利影響(定義見下文)；及(Iv)Blaize完成證券轉換、認股權證事件和Burkhan票據轉換。
Blaize完成業務合併的義務進一步取決於(I)BurTech和Merge Sub的陳述和擔保真實正確，符合合併協議中包含的重大標準，(Ii)合併協議中包含的BurTech的每一契諾已在所有重要方面得到履行或遵守，(Iii)在合併協議日期至結束日期之間不會發生收購重大不利影響；(Iv)可用收購現金不得低於1.25億美元；(Iii)除各方指定爲新收購人董事會提名候選人外，BurTech的董事和高級職員將已辭職，自生效時間起生效；及(Iv)BurTech信託帳戶中在贖回後和支付費用之前的現金金額，加上BurTech根據
 
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按照支持協議中規定的條款購買BurTech A類普通股的股票不得低於30,000,000美元。
合併協議的任何一方均可在完成日期之前的任何時候，通過其董事會或同等管理機構或正式授權的官員採取行動，在適用法律允許的範圍內放棄合併協議的任何條款或條件，包括上述結束條件（對於BurTech來說））。現有章程。
終端
合併協議可能會終止並放棄業務合併：
•
經Blaize和BurTech書面同意;
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•
如果企業合併被任何政府當局或與任何政府當局簽署的最終、不可上訴的命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁決或裁決的條款定爲非法或禁止，則由Blaize或BurTech進行；
​
•
如果BurTech的股東未能批准所需的提案，則由Blaize或BurTech；
​
•
如果BurTech董事會撤回、修改、限定或修改其建議，以投票贊成企業合併和與此相關的其他建議，則由Blaize決定；
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在下列情況下，BurTech向Blaze發出書面通知：(I)Blaze方面違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致與(A)Blaze的陳述和保證或(B)Blaze履行契諾有關的條件在結案時不能得到滿足(「終止Blaze違約」)，但如果Blaze通過盡其合理努力可糾正任何此類終止Blaze違約，則在Blaize收到BurTech的違約通知後和(Y)2024年12月31日(「協議終止日期」)之前(X)至三十(30)天(以較早者爲準)的期間內，但只有在Blaze繼續盡商業上合理的最大努力糾正此類終止Blaze違約(「Blaize Cure期間」)時，該終止才有效，且只有在Blaize治癒期間內未治癒該終止Blaze違約或(Ii)在協議終止日期或之前未發生關閉的情況下，該終止才會生效，除非BurTech發生重大違約；但如果BurTech當時違反了合併協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，則BurTech無權根據第(I)項終止合併協議，該違反將導致合併協議中的某些條件得不到滿足；此外，如果BurTech違反或未能履行合併協議的任何條款是協議終止日期未能完成的直接原因，則BurTech無權根據第(Ii)項終止合併協議。
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•
如果沒有根據合併協議的條款獲得必要的批准，則由Blaze或BurTech進行；除非Blaze在所有實質性方面都履行了徵求Blaze股東批准的義務，否則Blaze無權終止本協議；
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如果未根據合併協議進行延期，且BurTech必須根據其管理文件進行清算，則由Blaize或BurTech進行；或
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如果(I)BurTech或合併子公司違反了合併協議中規定的任何聲明、擔保、契諾或協議，以致BurTech的陳述和擔保或(B)BurTech履行契約規定的條件在結案時不能得到滿足(「終止BurTech的違反行爲」)，則不能滿足以下情況：在BurTech收到Blaze的違約通知後和(Y)協議結束日期之前(X)至三十(30)天(以較早者爲準)的期間內，但僅當BurTech繼續盡商業上合理的最大努力糾正此類終止性BurTech違約(「BurTech治療期」)時，此類終止才不會生效，且該終止僅在BurTech治療期內未糾正BurTech終止期內或(Ii)未在協議終止日或之前發生關閉時生效，除非Blaze發生重大違約；但布萊澤無權
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​
 
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如果Blaze違反了合併協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，將導致合併協議中的某些條件無法滿足，則根據第(I)項終止合併協議；此外，如果Blaze違反或未能履行合併協議的任何條款是未能在協議結束日期前完成交易的直接原因，則Blaze將無法獲得根據第(Ii)項終止合併協議的權利。
新百利澤在關閉後的所有權
截至2024年9月30日，BurTech發行和流通的A類普通股有15,162,658股，B類普通股有5,000股。此外，截至2024年9月30日，已發行和未償還的BurTech權證有29,648,250份，其中包括898,250份私募認股權證和28,750,000份公開認股權證。每份認股權證的持有人有權購買BurTech A類普通股的一股，在業務合併後，其持有人將有權購買一股New Blaize普通股。
在「不贖回」的情況下，在業務合併完成後，BurTech的公衆股東將保留在New Blaize約4.4%的所有權權益，贊助商及其關聯公司以及某些現任和前任董事作爲創始人股份的唯一持有人，將保留約14.2%的New Blaize的所有權權益，Blaize股東將擁有約55.3%的New Blaize股份，最終結算貸款人將擁有約25.7%的New Blaize股份。
在「最大贖回50%」的情況下，在業務合併完成後，BurTech的公衆股東將保留New Blaize約2.2%的所有權權益，保薦人及其關聯公司以及某些現任和前任董事作爲創始人股份的唯一持有人，將保留約15.1%的New Blaize的所有權權益，Blaize股東將擁有約56.2%的New Blaize股份，最終成交貸款人將擁有約26.1%的New Blaize股份。
根據「最大贖回」方案，在業務合併完成後，BurTech的公衆股東將保留New Blaize約0.0%的所有權權益，贊助商及其附屬公司以及某些現任和前任董事作爲創始人股份的唯一持有人，將保留約17.6%的New Blaize的所有權權益，Blaize股東將擁有約56.0%的New Blaize股份，最終成交貸款人將擁有約26.0%的New Blaize股份。
以下總結了業務合併後New Blaize普通股的形式所有權，假設沒有額外的贖回、50%的最大贖回和最大贖回情況。
表中反映的所有權百分比是基於截至2024年11月7日Blaize普通股的已發行和已發行股票數量，並受以下額外假設的限制：
•
向Blaize普通股持有者發行的新Blaze普通股總股份將爲54,988,358股；
​
•
由Blaize發行的所有未發行的Blaize認股權證、Blaize優先股和可轉換票據將在交易結束前轉換爲Blaize普通股或行使Blaize普通股；
​
•
截至2024年9月30日的所有Blaize獎，包括將在生效時間後立即由Blaize的股票持有人持有的New Blaize普通股，均已轉換；
​
•
將向Blaze股東發行的股票不計入根據激勵獎勵計劃和ESPP完成業務合併時的任何額外股票的發行；
​
•
不行使BurTech認股權證；以及
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•
在生效時間之前，BurTech不會發行額外的證券。
​
如果這些假設中的任何一個都不正確，那麼這些百分比將會不同。
 
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就本表而言：
•
假設沒有贖回場景：*本演示文稿假設沒有任何公共股東對其公開發行的股票行使贖回權。
​
•
假設最大贖回情景的50%：*本陳述假設持有約50%公衆股份的公衆股東對其公衆股份行使贖回權。此方案假設贖回2,172,832股公開發行的股票，贖回總金額約爲2,500美元萬。此50%的最大贖回方案假設爲最大贖回的50%，定義如下。
​
•
假設最大贖回情景：*本陳述假設持有約100%公開股份的公衆股東對其公開股份行使贖回權。此方案假設贖回4,345,663股公開發行股票，贖回總金額約爲4,990美元萬。這一最大贖回方案反映了在不違反合併協議的條件或BurTech現有章程的要求下，BurTech可贖回的公開股票的最大數量，即在向贖回股東支付款項後，如果BurTech將導致BurTech的最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則BurTech不能贖回公開股票。這一最高贖回方案基於業務合併結束時最低12500萬的現金條件，包括信託帳戶資金、某些私人配售和融資收益以及根據後盾協議由保薦人或其代表出資的金額，減去交易費用和滿足贖回公開股份所需的現金收益總額。
​
​ ​ ​
假設不是
贖回(1)
​ ​
假設50%
贖回(1)
​ ​
假設最大值
贖回(1)
​
​ ​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​
布萊澤股東(2)
​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0% ​ ​
BurTech公共股東(3)
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
贊助商及關聯方(4)
​ ​ ​ ​ 14,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,662,251 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​
最終成交貸款人(5)
​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​
其他(6) ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
收盤時總股數
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
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(1)
假設持有BurTech可贖回A類普通股已發行股份的BurTech公衆股東將不會在假設無贖回情況下就BurTech已發行的4,345,663股BurTech可贖回A類普通股行使贖回權，假設BurTech公衆股東將根據假設的最高贖回方案行使其贖回權利以贖回已發行的4,345,663股BurTech可贖回A類普通股2,172,832股，並假設BurTech公衆股東將根據假設的最高贖回方案行使其贖回權利以贖回BurTech所有已發行的4,345,663股BurTech可贖回A類普通股。與業務合併相關的實際BurTech可贖回A類普通股可能與上述金額不同，因此上述所有權百分比也將不同。
​
(2)
Blaze股東持有的股份數量包括(I)用17,491,453股已發行和已發行的Blaze普通股換取13,618,356股新Blaze普通股，這將生效自2024年9月30日以來發行的9,279股；(Ii)結算Blaize可轉換票據(不包括Burkhan可轉換票據和最終成交貸款人可轉換票據)，以交換髮行5,785,856股新Blaize普通股；(Iii)將Blaize認股權證轉換和淨行使爲932,411股新Blaize普通股，及(Iv)根據約0.78股新布萊澤普通股的交換比率，將Blaize可贖回可轉換優先股轉換爲34,651,735股新Blaize普通股
​
​
 
29
 
企業合併結束時，一(1)股Blaize普通股或相當於普通股的普通股。
Blaze股東持有的股票數量不包括(I)與Burkhan票據轉換有關的已發行的3,772,264股新Blaize普通股或(Ii)由Blaize最終結算貸款人持有的21,041,201股新Blaize普通股。
(3)
BurTech公衆股東持有的股份數目符合(I)假設無BurTech公衆股東對BurTech已發行的4,345,663股BurTech A類普通股行使贖回權的假設無贖回情景，(Ii)假設BurTech公衆股東就BurTech的已發行4,345,663股BurTech可贖回A類普通股行使其贖回權利的假設50%贖回情景，以及(Iii)假設BurTech公衆股東對BurTech所有已發行的4,345,663股BurTech可贖回A類普通股行使贖回權的假設最高贖回情景。
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(4)
保薦人及關聯方持有的股份數目由以下因素決定：(I)保薦人於2024年9月30日所持BurTech可贖回A類普通股10,385,750股，減去2,000,000股BurTech可贖回A類普通股，作爲保薦人沒收協議的一部分；(Ii)2,000,000股與Burkhan認股權證相關的已發行股份；及(Iii)Burkhan可換股票據轉換後發行的3,772,264股。根據50%贖回方案，保薦人及關聯方持有的股份數目假設504,237股作爲後盾協議的一部分發行，而最大贖回方案假設作爲後盾協議的一部分發行3,000,000股。
​
(5)
最終成交出借人股票的確定方法是加上(I)根據Blaize認股權證融資發行的認股權證淨行使後發行的4,500,000股新Blaize普通股和(Ii)轉換最終成交出借人票據時發行的21,041,201股新Blaize普通股。
​
(6)
代表New Blaize普通股的所有權，歸因於BurTech A類普通股的現有持股，該A類普通股由與BurTech首次公開募股相關的承銷商持有。
​
實際結果將在上述三個場景描述的參數範圍內。然而，不能保證哪種情景最接近實際結果。
稀釋
BurTech原始投資者的每股稀釋度是通過從BurTech原始投資者支付的每股首次公開發行價中減去業務合併後每股調整後有形淨資產的形式確定的，具體如下三種贖回方案：
​ ​ ​
假設不是
贖回
​ ​
假設50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
Burtech每股首次公開發行價
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
截至2024年9月30日的每股預計有形淨現值，經調整 （1）
​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ (0.26) ​ ​
BurTech首次公開募股價格之間的差異
及經調整的每股預計有形淨現值
​ ​ ​ $ 10.06 ​ ​ ​ ​ $ 10.27 ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​
​
(1)
預計有形賬面淨值的計算如下：
​
​
New Blaize於2024年9月30日的預計有形淨賬面價值 （2）
​ ​ ​ ​ (6,068) ​ ​ ​ ​ ​ (25,983) ​ ​ ​ ​ ​ (25,983) ​ ​
​
New Blaize的預計流通股
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
​
截至2024年9月30日的每股預計有形淨現值，經調整
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
 
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(2)
金額計算請參閱「未經審計的簡明合併財務信息」。
​
對於不贖回和50%贖回的每種情況，New Blaize的估值需要分別等於99500萬美元和97800萬美元，才能使非贖回股東的每股權益至少達到BurTech A類普通股每股首次公開發行價。
下表說明了在完成業務合併後可能發生的每種情況下的潛在攤薄來源。
潛在的稀釋來源：
​ ​ ​
假設不是
贖回
​ ​
假設50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
新Blaize股票期權和RSU
​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​
溢價股份
​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​
公開認股權證
​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​
私人認股權證
​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​
總
​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​
在業務合併結束後，如果New Blaize公司發行更多的New Blaize普通股，股東將經歷額外的攤薄。上述預計所有權表不包括(A)在行使898,250份私募認股權證及28,750,000份公開認股權證後可發行的29,648,250股新Blaize普通股；(B)17,600,000股可發行與溢價股份相關的新Blaize普通股；及(C)根據股權激勵計劃及ESPP計劃初步可供發行的New Blaize普通股。行使任何認股權證或股票期權所得收益所產生的有形賬面淨值增加，將部分抵消這種攤薄效應。
有關更多信息，請參閱標題爲“未經審計的備考簡明合併財務信息「和」提案1 - 業務合併提案 - 在交易結束後擁有新百利茲的所有權。
與企業合併相關的重大融資交易
營運資金貸款
截至2024年9月30日，有1,500,000美元的營運資金貸款未償還，以及對BurTech的幾筆現金預付款，截至2024年9月30日，BurTech的現金預付款總額爲2,164,291美元。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或在完成初始業務合併後，貸款人酌情以每單位10.00美元的價格將至多1,500,000美元的營運資金貸款轉換爲單位。這些單位將與贊助商在2021年12月15日購買的私募單位相同。營運資金貸款所得款項已用作或將用作支付交易成本及/或作與業務合併有關的一般公司用途。與營運資金貸款有關的任何轉換將對未轉換的股東產生攤薄效應。
票據購買協議融資
自2023年8月至2024年2月，Blaze向保薦人發行了六張有擔保的可轉換本票，保薦人根據票據購買協議借給Blaize本金總額16,500,000美元(「保薦人融資」)。此外，自2024年4月至2024年9月，Blaize根據票據購買協議向RT各方發行本金總額約爲9,680萬美元的有擔保可轉換本票(與保薦人融資和根據票據購買協議發行的其他票據合計，即「NPA融資」)。票據購買協議項下的每張票據的利息爲10%
 
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每年複利一次。票據的未償還本金、未付利息及應計利息將於下列日期中最早發生時償還或轉換爲Blaze的股權證券：(I)Blaze爲籌集資金而首次完成下一次出售Blaze的某些證券時；(Ii)Blaze與一家上市的特殊目的收購公司有關的業務合併結束時；(Iii)Blaize公司註冊證書規定的某些清算事件結束時；或(Iv)2025年12月31日。票據項下到期的債務由擔保協議和知識產權擔保協議擔保，每項協議的日期均爲2023年7月3日，由Blaze以貸款人爲受益人簽署。根據票據購買協議購買可轉換本票的每名購買者也收到了一份購買Blaze某些股權證券的權證，可在本文定義的下一次股權融資轉換、到期日轉換、SPAC轉換或公司交易中最早發生時行使，自發行之日起五年到期。行使時可發行的認股權證數量等於(I)除以(I)相應票據原始本金金額的25%或10%(較高的百分比，僅適用於在2023年7月3日或之前購買的可轉換票據的投資者)除以(Ii)(Y)就下一次股權融資轉換、到期日轉換或SPAC轉換所獲得的商數，即就公司交易而言，每股行使價或(Z)價格等於支付給Blaze每股普通股持有人的對價價值。NPA融資所得款項已用於或將用於支付交易成本和/或用於與業務合併相關的一般公司目的。根據NPA融資進行的任何轉換都將對Blaze或New Blaize的非轉換股東產生攤薄效應，這一點在題爲「」部分的形式所有權表中有所概述。未經審計的備考簡明合併財務信息.”
關於NPA融資，Blaze根據票據購買協議向RT各方發行了認股權證(「RT認股權證」)。RT認股權證可於下一次股權融資轉換、到期日轉換、SPAC轉換或公司交易中最早發生時行使，並於發行後五年屆滿。行權時可發行的認股權證股份數目等於(I)相應票據原始本金金額的10%除以(Ii)(Y)就下一次股權融資轉換、到期日轉換或SPAC轉換而言，就公司交易而言的行使價(定義見本文)或(Z)就公司交易而言的每股價格，相當於向本公司每股普通股持有人支付的對價的價值。行權價格定義如下：
1.
關於下一次股權融資轉換，新貨幣投資者爲下一次股權融資中的股權證券支付的每股發行價，定義爲；
​
2.
關於到期日轉換，由公司和必要的票據持有人共同商定的每股價格，定義爲；
​
3.
關於SPAC轉換，每股11.50美元；以及
​
4.
就公司交易而言，指定義爲的公司交易行使價。
​
在業務合併即將結束之前，RT認股權證將可對222730股Blaize普通股行使，根據目前的交換比例，這些認股權證將兌換約173,411股新Blaize普通股。
付費播放音符
2022年12月，關於Blaze的2022年Pay-to-Play交易(「P2P交易」)，Blaze與一群貸款人(每個貸款人，一個「貸款人」，以及集體的「貸款人」)簽訂了票據購買和交換協議(「P2P NPA」)。該等參與P2P交易的股東於轉換及反向拆股事件發生時將其先前優先股轉換爲普通股的普通股股份(「經轉換普通股」)換取爲與先前持有的影子優先股相同類別的股份的利益。2022年11月和12月收到的P2P國家行動方案下發行可轉換本票的總收益約爲290萬美元。2023年1月和2月，布萊澤額外獲得了930萬美元的可轉換本票收益。根據P2P NPA發行的可轉換本票統稱爲P2P票據，並可在某些列舉的情況下進行轉換
 
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P2P國家行動計劃中規定的事件。根據P2P NPA，每個貸款人將支付商定的金額，以換取一張或多張本票。P2P票據的期限爲24個月，自P2P NPA之日或2024年12月9日起計算。來自P2P NPA的收益已用於或將用於支付交易成本和/或用於與業務合併相關的一般公司目的。根據P2P NPA進行的任何轉換都將對Blaze或New Blaize的非轉換股東產生稀釋效應，如適用的話，這一點列於題爲「」一節中的形式所有權表。未經審計的備考簡明合併財務信息.”
系列D-2票據
從2022年2月到8月，Blaze通過發行可轉換票據(D-2系列票據)籌集了3080萬美元的收益。D-2系列債券是無擔保的，利率爲10%(10%)，2023年8月到期。D-2系列票據有一些潛在的結算條款，包括在發生私人投資公共實體(PIPE)交易時自動將本金和應計利息轉換爲新系列，以及在公司活動時以每股10.4425美元的價格可選擇轉換爲D系列債券。票據持有人還可以在公司活動中選擇按應計利息加本金三倍的方式贖回。2022年9月19日，總計3,190萬美元的D-2系列票據的未償還本金和應計利息總額，以每股4.9717美元的價格轉換爲6,435,447股D-2系列優先股。投資者還獲得了認股權證，可以每股4.9717美元的價格購買總計756,172股D-2系列優先股，將於2025年9月到期。D-2系列票據的收益已經或將用於支付交易成本和/或與業務合併相關的一般公司目的。根據D-2系列票據進行的任何認股權證行使，將對Blaize或New Blaize的非行使股東產生攤薄效應，具體情況見題爲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
D、D-1和D-2系列可贖回可轉換優先股
2022年9月，通過轉換現有D-2系列票據3,200萬美元，以及560萬美元的增量現金收益，Blaze發行了總計7,561,820股D-2系列可贖回可轉換優先股(「D-2系列優先股」)。在扣除發行成本之前，轉換和新收益確認的賬面價值總額分別約爲3,200萬美元和560萬美元。根據《D-2系列股票購買協議》的條款，在緊接D-2系列優先股發行前持有D系列優先股和/或D-1系列優先股的每名投資者，如在隨後的成交日或之前以新現金購買D-2系列優先股的股票，投資額等於或大於其交易所按比例計算的股份，有權根據定義的新現金投資總額除以D系列優先股和/或D-1系列優先股的原始發行價的定義公式，將該投資者持有的該數量的D系列優先股和/或D-1系列優先股交換爲等值數量的D系列交易所優先股和/或D-1系列優先股。2022年11月30日，布萊澤將所有已發行的優先股轉換爲普通股，此後不久實施了十分之一的反向股票拆分。D系列、D-1系列和D-2系列融資的收益已經或將用於支付交易成本和/或與業務合併相關的一般公司目的。
有關材料融資交易的更多詳細信息，請參閱本委託書/​招股說明書，標題爲“布萊茲管理層對 - 債務融資的財務狀況和經營結果的討論與分析「和」BRAIZE管理層對 - 股權財務狀況和經營業績的探討與分析融資。
與合併協議有關的其他協議
公司支持協議
2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，Blaze的某些股東與BurTech和Blaze訂立了一份公司支持協議(「公司支持協議」)，根據該協議，該等股東同意(其中包括)：(I)支持並投票贊成(A)批准和通過合併協議和業務合併，(B)
 
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在緊接生效日期前，將每一股已發行及已發行的Blaze優先股轉換爲一股Blaze普通股；及(C)在任何其他情況下，就合併協議及業務合併獲得同意或其他批准；(Ii)就任何公司收購建議或其他業務合併交易(合併協議及業務合併除外)投票反對及不表示同意；(Iii)投票反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、挫敗、阻止或使本公司支持協議、合併協議或及時完成合並的任何條款無效，(B)會導致Blaze違反合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，(C)會導致合併協議所載的任何條件得不到履行，或(D)會導致違反公司支持協議所載該股東的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議；及(Iv)須受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，包括對Blaize股本轉讓的限制(除若干例外情況外)，以及終止Blaze的若干股東協議及其他關聯協議。
贊助商支持協議
2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，BurTech和Blaze與保薦人簽訂了一項協議(「保薦人支持協議」)，根據該協議，保薦人除其他事項外，同意：(I)將其持有的BurTech A類普通股的所有股份投票贊成(A)本協議中的每個建議，包括但不限於批准和採納合併協議和業務合併，以及(B)在任何其他情況下尋求對合並協議和業務合併的同意或其他批准；(Ii)對任何企業合併建議或其他企業合併交易(合併協議和企業合併除外)投反對票和不予同意；(Iii)投票反對任何提案、行動或協議，這些提案、行動或協議將(A)阻礙、挫敗、阻止或使保薦人支持協議、合併協議或及時完成合並的任何條款無效，(B)會導致BurTech或合併子公司在合併協議下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議被違反，(C)導致合併協議中規定的任何條件得不到履行，或(D)導致保薦人違反保薦人支持協議中包含的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議；(Iv)根據保薦人支持協議所載的條款及條件，放棄BurTech管治文件所載有關BurTech B類普通股的換股比率或任何其他反攤薄或類似保護的任何調整；及(V)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，包括對BurTech B類普通股及私人配售單位轉讓BurTech的限制，但若干例外情況除外。
註冊權協議
合併協議預期，於完成交易時，New Blaze、保薦人、Blaze若干重要證券持有人及其各自若干聯屬公司將訂立經修訂及重新訂立的註冊權協議(「註冊權協議」)，根據證券法，New Blaize將同意根據證券法登記轉售由訂約方不時按其中所載條款及受其所載條件規限而持有的New Blaize普通股及其他股權證券的若干股份.
禁售協議
根據該於2021年12月10日由BurTech、其若干高級管理人員及董事、保薦人及BurTech其他股東之間於2021年12月10日訂立的該等函件協議(「2021年函件協議」)，我們的保薦人及BurTech的若干董事、高級職員及股東不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置其於BurTech A類普通股10,385,750股轉換後可發行的New Blaize普通股的所有權權益。禁令將在收盤後6個月的日期結束，或在任何30個交易日內的任何20個交易日內，New Blaize普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的(X)日期，以較早者爲準
 
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自交易結束後至少150天開始及(Y)BurTech或New Blaize(視情況而定)完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致BurTech或New Blaze的所有股東有權將其持有的BurTech普通股或New Blaize普通股(視情況而定)的股份交換爲現金、證券或其他財產(上述條款統稱爲「函件協議鎖定條款」)。
合併協議還設想，在交易完成時，New Blaize將與(I)New Blaize的某些股東，包括New Blaze的每一位執行人員和董事以及(Ii)New Blaze的Burkhan及其某些關聯公司(在每種情況下，保薦人和2021年信函協議的任何其他方除外)簽訂鎖定協議(「鎖定協議」)，該協議使各方遵守書面協議鎖定條款。鎖定協議各方將被限制轉讓New Blaize普通股、在緊接生效時間後其持有的New Blaize期權或New Blaize RSU被行使或結算(視情況而定)時可發行的任何New Blaze普通股股票，以及緊接生效時間後可轉換爲或可行使或可交換的任何其他證券。禁售協議項下的限制由收市開始，並於收市後180個交易日結束，或(X)New Blaize普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日和(Y)New Blaize清盤之日，兩者中較早者爲準。儘管如此，保薦人根據2023年NPA收購的可轉換票據轉換後將向保薦人發行的新Blaize普通股將不受任何鎖定限制。
後備訂閱協議
2024年4月22日，贊助商與BurTech和Blaize簽訂後備認購協議(《後備認購協議》)。根據後盾認購協議，倘若在贖回後及支付開支前BurTech信託帳戶內的現金金額(「信託金額」)少於30,000,000美元，保薦人應於業務合併結束前或大致同時購買相當於(A)減去(X)至30,000,000美元減去(Y)減去信託金額除以(B)至10.00美元的商數的BurTech A類普通股，每股收購價爲10.00美元。
不可贖回協議
於2023年3月，BurTech及保薦人與多名獨立第三方訂立非贖回協議(「非贖回協議」)，以換取該等第三方同意不贖回在BurTech召開的股東特別會議上發售的總計4,597,648股BurTech A類普通股(「非贖回股份」)，以考慮及批准將BurTech完成初步業務合併的時間由2023年3月15日延長至2023年12月15日，並修訂日期爲2021年12月10日的與大陸股票轉讓公司的信託管理協議。作爲對上述不贖回該等未贖回股份的承諾的交換，保薦人已同意將保薦人在初始業務合併完成後立即持有的總計1,274,412股BurTech A類普通股轉讓給該等第三方，如果保薦人在特別會議期間繼續持有該等未贖回股份的話。自本委託書/招股說明書之日起，非贖回協議仍然有效。
保薦人沒收協議
2024年4月22日，贊助商與BurTech簽訂了信函協議(《贊助商沒收協議》)。根據該協議，在業務合併完成的條件下，發起人同意沒收2,000,000股BurTech A類普通股，在緊接業務合併結束前生效。
承銷協議修正案
2024年4月26日，BurTech和代表簽訂了一項承銷協議修正案，根據承銷協議的某些清償和債務清償
 
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日期爲2021年12月10日的協議(《承銷協議修正案》)。承銷協議修正案規定，代表接受總額爲1,500,000美元的現金，以全數支付遞延承銷佣金10,062,500美元，作爲遞延承銷佣金的全額和最後付款及清償(「現金支付」)。根據包銷協議修正案的條款交付現金付款後，BurTech根據包銷協議向代表交付遞延包銷佣金的任何義務應自動解除和履行。
材料融資交易彙總表
爲了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或BurTech的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給BurTech資金(「營運資金貸款」)。如果BurTech完成初步業務合併，BurTech將從向BurTech發放的信託帳戶的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託帳戶以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有完成，BurTech可以使用信託帳戶以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託帳戶中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或在完成初始業務合併後，貸款人酌情以每單位10.00美元的價格將至多1,500,000美元的營運資金貸款轉換爲單位。這些單位將與贊助商在2021年12月15日購買的私募單位相同。截至2024年9月30日，未償還的營運資金貸款爲1,500,000美元。除了營運資金貸款外，贊助商還向BurTech提供了幾筆現金預付款，截至2024年9月30日，預付款總額爲2,164,291美元。
2021年5月21日，保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價爲25,000美元。2021年9月24日，BurTech發行了862,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(「BurTech B類普通股」)，與1.1%的股票拆分相關，導致總計9,487,500股BurTech B類普通股已發行，或每股約0.003美元。方正股份的發行數目乃根據首次公開招股完成後該等方正股份將佔已發行股份的24.81%的預期而厘定(不包括向EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(「代表」)或其指定人、私募單位及私募單位相關證券發行的A類普通股股份，並假設初始股東不在IPO中購買任何單位)。截至2024年9月30日，保薦人擁有BurTech A類普通股10,385,750股。
保薦人於2021年5月21日向BurTech發出無抵押本票(「IPO本票」)，據此BurTech可借入本金總額最多300,000美元，用於支付與IPO相關的成本。IPO本票下的未償還餘額144,746美元在2022年6月30日之前分幾次償還。
從2023年8月到2024年2月，Blaze向保薦人發行了六張有擔保的可轉換本票，保薦人據此借給Blaize本金總額爲16,500,000美元。每份票據均根據Blaze與若干投資者於2024年4月22日訂立的若干經修訂及重訂的票據購買協議(經不時修訂及/或重述的「票據購買協議」)發行。從2024年4月至2024年6月，Blaize根據票據購買協議(「RT票據融資」)向特拉華州有限責任公司RT-AI I，LLC及其某些附屬公司(統稱爲「RT方」)發行了本金總額約爲9,680萬美元的有擔保可轉換本票。票據的未償還本金及未付應計利息將於下列日期中最早發生時償還或轉換爲Blaze的股權證券：(I)Blaze爲籌集資金而首次完成下一次出售Blaze的某些證券時；(Ii)Blaze與一家上市的特殊目的收購公司有關的業務合併結束時；(Iii)Blaize公司註冊證書所規定的某些清算事件結束時；或(Iv)2025年12月31日。票據項下到期的債務由擔保協議和知識產權擔保協議擔保，每項協議的日期均爲2023年7月3日，並由Blaize於#年簽署
 
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以出借方當事人爲受益人。RT各方與Blaize、BurTech或贊助商沒有關聯，在RT Note融資之前，Blaze和RT各方之間沒有任何先前的關係。
關於RT Note融資，本公司在Blaze、RT各方和Burtech之間簽訂了一份函件協議(經不時修訂、補充和/或重述，即「RT函件協議」)。根據RT函件協議，RT各方及其受讓人或分銷商將不會被要求籤署任何鎖定或類似協議，以限制轉讓或處置票據轉換後可發行的Blaze普通股的所有股份(「RT轉換股份」)、行使向RT各方發行的認股權證時可發行的Blaze普通股的所有股份(「RT認股權證股份」)、將根據業務合併發行的RT轉換股份和RT認股權證股份發行的New Blaize的所有證券，以及RT各方擁有的Blaize或New Blaize的其他證券(統稱爲，「RT可註冊證券」)。此外，任何因RT轉換股份及根據業務合併而發行的RT認股權證股份而發行的新布萊澤證券將根據本註冊聲明進行登記，而RT可登記證券將立即在S-1表格的登記聲明中登記，該登記聲明涵蓋業務合併後RT可登記證券的轉售。
根據AVA函件協議，雙方同意於AVA函件協議後14天內，同意訂立登記權協議的形式，並於業務合併結束時生效，規定登記根據業務合併行使預付資助權證後可發行的Blaize股份所發行的New Blaize所有證券的轉售登記，以及AVA雙方擁有的Blaize或New Blaize的其他證券。AVA各方及其受讓人或分配人將不會被要求就企業合併訂立鎖定或類似的限制性協議。
關於AVA RM認股權證轉讓，2024年5月30日，Rizvi Master和AVA簽訂了AVA RM認股權證轉讓協議。根據AVA RM認股權證轉讓協議，AVA同意根據AVA RM認股權證轉讓協議，將AVA於BurTech A類普通股2,000,000股的所有權利、所有權及權益轉讓予Rizvi Master。
關於RT票據和認股權證轉讓，2024年10月9日，Blaize、RT-AI I、AVA PM和RT CI Holder簽訂了RT分銷函協議。根據RT分銷函件協議，Blaze將導致(I)註銷先前根據RT票據融資發行的本金總額約爲7,510萬的若干有擔保可轉換本票及其相應的認股權證，以及(Ii)根據RT分銷函件協議，以AVA PM和RT CI Holder的名義重新發行該等已註銷票據和認股權證。AVA PM和RT CI Holder均同意接受票據購買協議和AVA信函協議的約束和一方，每一協議均可不時修改或修訂。AVA PM和RT CI Holder及其各自的受讓人或分銷商將不會被要求就業務合併訂立鎖定或類似的限制性協議。
企業合併的背景
BurTech是一家空白支票公司，於2021年3月根據特拉華州的法律成立。合併協議的條款是BurTech和BurTech代表之間廣泛討論和談判的結果
 
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布萊茲。以下提供了這些討論和談判、業務合併和相關交易的簡要背景。
在2021年12月10日首次公開募股之前，BurTech或其代表的任何人都沒有聯繫任何潛在的目標業務，也沒有就與Blaze的交易進行任何正式或其他的實質性討論。
IPO後，BurTech的管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務和資產進行收購。關於評估潛在的業務合併，BurTech管理層成員就潛在的業務合併機會與一些個人、實體、投資銀行和私募股權基金進行了接觸。
從2021年12月15日至BurTech與Blaze簽訂條款說明書之日，BurTech的代表考慮了多個行業和行業的50多個潛在收購目標，包括Proptech和房地產控股及管理、傳統和可再生能源、支付平台、軟件、金融科技、汽車、供應鏈、計費服務，並與約15家公司(包括Blaze)簽署了保密協議。BurTech進行了額外的盡職調查和/或與管理團隊進行了詳細討論，提交了七份條款說明書或意向書，並與Blaze以外的七個潛在收購目標籤署了不具約束力的意向書(LOI)。在對這些潛在收購目標進行進一步詳細的盡職調查後，BurTech與這些潛在目標的管理層和/或股東決定不着手起草合併協議。所有先前的意向書都已終止。
除Blaize外，BurTech在考慮到各自的業務前景、戰略、管理團隊、結構、增長潛力、執行可能性和估值因素時，並不認爲其他替代收購目標具有說服力。
2023年6月23日，BurTech和Blaze簽署了一份不具約束力的意向書，其中包含不具約束力的條款說明書。BurTech同意購買Blaze新發行的高級擔保可轉換票據，以期利用所得資金加快Blaize開發下一代汽車級芯片的路線圖，加強其流水線並擴大其管理團隊。
2024年4月22日，BurTech、Merger Sub、Blaize和Burkhan簽訂了《合併協議和計劃修正案》(《合併協議修正案》)。合併協議修正案修改了原來的合併協議，將Blaze的估值從7億美元增加到7.67億美元。
2024年9月9日，BurTech正式聘請Jefferies LLC(「Jefferies」)擔任其獨家資本市場顧問，爲BurTech提供資本市場建議，包括與市場溝通和準備上市的建議。自傑富瑞簽約以來，它已經進行了準備行動，使其能夠在業務合併完成後開始積極地爲合併後的公司提供諮詢和幫助。除其他事項外，Jefferies已(I)審閱了Burtech向美國證券交易委員會提交的某些文件，並熟悉了Burtech的資本結構；(Ii)審閱了Blaze的組織結構和資本結構；(Iii)與Blaize的某些高管進行了訪談；以及(Iv)參與了與交易方和顧問的某些聯合電話會議，以規劃業務合併結束前的程序。
2024年9月19日，Blaze與KeyBanc Capital Markets Inc.(「KBCM」)簽署了一份聘書，擔任其(I)與業務合併、任何潛在的私募或相關交易(統稱爲「KBCm諮詢交易」)相關的獨家戰略顧問，(Ii)與任何潛在融資交易相關的私募服務的獨家和獨家配售代理，以及(Iii)與任何潛在的出售交易相關的獨家和獨家財務顧問。作爲Blaize在KBCm諮詢交易中的獨家戰略顧問，KBCm提供的服務主要包括(1)協助Blaize管理層準備投資者陳述和向Blaize董事會提交的陳述，(2)在業務合併完成前爲Blaize的潛在股權投資提供結構性建議，(3)評估潛在投資者的建議並協助談判，以及(4)監測Blaize管理層對特殊目的收購公司(「SPAC」)市場、更廣泛的股權資本市場狀況以及相關市場趨勢和投資者情緒的看法，並向Blaize管理層提供意見。
 
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2024年10月24日，BurTech、Merge Sub、Blaize和Burkhan簽訂了合併協議和計劃第2號修正案(《合併協議第二修正案》)。《合併協議第二修正案》修訂了原來的合併協議，將新Blaze董事會的指定成員修改爲九名成員，其中包括由Blaze指定的四名個人(而不是前一份合併協議中由發起人指定的兩名個人和Blaze指定的兩名個人)和五名獨立董事，由Blaze真誠地與BurTech就獨立董事的決定進行協商後指定，Lane M.Bess將被指定爲主席，直到New Blaize董事會任命新的主席爲止。
2024年11月21日，BurTech、Merge Sub、Blaize和Burkhan簽訂了合併協議和計劃第3號修正案(《合併協議第三修正案》)。《合併協議第三修正案》修訂了原有的合併協議，以(I)將新Blaze董事會的指定成員修改爲七名成員，包括由Blaze指定的兩名個人和五名獨立董事，由Blaze在與BurTech就獨立董事的確定進行善意協商後指定，Lane M.Bess將被指定爲主席，直到新Blaze董事會任命新的主席爲止，(Ii)取消BurTech之間的協議，保薦人與Burkhan於業務合併結束時訂立股東協議，並刪除該等股東協議作爲原有合併協議的證物，及(Iii)以新格式的第三修訂及重新註冊證書取代建議的第三修訂及重新註冊證書，以反映新創業板將不會是一個分類董事會。
雙方繼續並預期將繼續就業務合併的執行和時間安排進行定期討論，並將採取一切必要的公司行動以推進業務合併的結束。
企業合併後的新布萊澤董事會
完成業務合併後，我們預計新的BLAIZE董事會將由七(7)名成員組成，每名董事的任期將於業務合併完成後、其各自的繼任者正式當選並符合資格時、或其較早去世、辭職、退休或被免職時於我們2025年的年度股東大會上屆滿。BurTech的所有現任董事都已通知我們，他們將在董事會結束時辭去我們的職務。
我們的董事會已經提名了萊恩·貝斯、尤爾根·漢布雷希特、愛德華·弗蘭克、Tony·坎內斯特拉、喬治·德·烏里奧斯特、迪納卡爾·穆納加拉和另外一名獨立的董事，將在企業合併結束前被提名，以便在我們的特別會議上選舉。
有關更多詳細信息，請參閱本委託書/招股說明書中題爲“第4號提案 - 董事選舉提案「和」企業合併後的董事和高管.”
企業合併的會計處理
根據GAAP，業務合併將被視爲反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，BurTech將被視爲被收購公司，Blaize將被視爲會計收購方。
如需了解更多信息，請參閱標題爲“企業合併的 - 會計處理.”
評估或持不同政見者的權利
與業務合併相關的BurTech普通股或BurTech配股持有人不享有評估或異議權利。
BurTech爲股東批准的提案
在特別會議上，BurTech股東將被要求單獨批准以下提案：
•
業務合併提案-批准通過合併協議和業務合併的提案。
​
​
 
39
 
•
組織文件提案-批准擬議章程和擬議章程的提案。
​
•
諮詢組織文件提案-修改BurTech現有章程的四項提案。
​
•
董事選舉提案-選舉構成New Blaize董事會的董事的提案。
​
•
股權激勵計劃提案 - 是批准和通過在交易結束時生效的股權激勵計劃的提案。
​
•
員工購股計劃提案 - 是指批准和通過員工購股計劃的提案，該計劃在企業合併結束後生效。
​
•
納斯達克建議 - 爲遵守納斯達克證券市場有限責任公司適用的上市規則的目的，批准根據合併協議就業務合併發行BurTech A類普通股。
​
•
休會提案 - 在必要時提議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代理人：根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交股東表決的一個或多個提案。
​
有關這些提案的更多信息，請參閱本委託書/招股說明書中題爲“第1號提案 - 企業合併提案,” “提案2 - 組織文件提案,” “提案編號3 - 諮詢組織文件提案,” “第4號提案 - 董事選舉提案,” “第5號提案 - 股權激勵計劃提案,” “提案6 - 員工購股計劃提案,” “提案7- - 納斯達克提案、「和」第8號提案 - 休會提案.”
特別會議的日期、時間和地點
特別會議將於2024年12月23日東部時間下午5點舉行，通過網絡直播在以下地址進行：Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。BurTech建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。
記錄日期和投票
BurTech的股東如果在2024年11月12日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時持有BurTech A類普通股或BurTech B類普通股的股票，將有權在特別會議上投票或直接投票。BurTech的股東有權爲他們在記錄日期收盤時持有的BurTech A類普通股或BurTech B類普通股的每股股份投一票。如果BurTech股東的股票是以「街道名稱」或按金帳戶或類似帳戶持有的，則該股東應聯繫其經紀人、銀行或其他被指定人，以確保與該股東實益擁有的股票相關的投票得到適當計算。在記錄日期，有15,162,658股BurTech A類普通股流通股和5股BurTech B類普通股流通股。我們的保薦人持有BurTech A類普通股10,385,750股。
我們的發起人和我們的高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的BurTech A類普通股的所有股份以及他們收購的任何公開股份，支持業務合併提議。BurTech已發行和未發行的BurTech認股權證在特別會議上沒有投票權。
BurTech提案所需的法定人數和投票
如果已發行並有權在特別會議上投票的BurTech普通股的大多數親自或委託代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。
 
40
 
組織文件提案的批准需要BurTech A類普通股和BurTech B類普通股各自的多數已發行和流通股的贊成票，分別投票，以及BurTech A類普通股和BurTech B類普通股的多數已發行和流通股的投票，作爲一個類別一起投票。
企業合併建議、諮詢組織文件建議、股權激勵計劃建議、員工購股計劃建議、納斯達克建議和休會建議需要持有BurTech普通股多數股份的持有人(親自或委託代表)在特別會議上投贊成票，並作爲一個類別一起投票。
根據董事選舉提案，要批准每一位董事被提名人的當選，需要獲得BurTech普通股的多股已發行股票持有人的贊成票，這些股票作爲一個類別一起投票，並在特別會議上投下贊成票。
根據合併協議，業務合併的條件是持有BurTech普通股所需數量的流通股的持有人有權親自或委派代表在特別會議上投票。
根據與執行合併協議同時簽訂的保薦人支持協議，持有BurTech A類普通股10,385,750股(或截至2024年9月30日BurTech普通股已發行股票的68.5%)的持有人已同意在符合某些慣例條件的情況下投票贊成每一項提議。作爲此類協議的結果，我們不需要公衆股東截至記錄日期持有的BurTech A類普通股剩餘股份的任何持有人的贊成票，即可批准本文所述的任何提議。
有關這些提案的更多信息，請參閱標題爲“BurTech提案所需的法定人數和投票.”
向BurTech股東推薦
我們的董事會相信，BurTech的每一項提議都符合BurTech和我們股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持BurTech的每一項提議，包括投票給董事的每一位被提名人。
BurTech董事會批准企業合併的理由
在考慮向股東提出的建議時，董事會確定了做出決定的某些因素，包括但不限於人工智能和邊緣計算領域的整體狀況；目標行業的供求；Blaize芯片相對於競爭對手的競爭優勢；Blaize的知識產權地位；Blaize客戶名單上有世界領先的汽車原始設備製造商，以及這些原始設備製造商的風險投資部門參與Blaize的前幾輪和當前幾輪融資；備受好評的機構投資者和行業投資者的存在；Blaize的預期產品線；BurTech行業的典型利潤率；進入現有和潛在競爭對手可能獲得更多資金、技術和其他資源以及人才庫的細分市場的風險。在仔細考慮這些因素和其他因素後，BurTech董事會建議其股東投票支持企業合併提議的批准。有關BurTech董事會批准企業合併的原因的說明，請參閱標題爲“企業合併 - Burtech董事會批准企業合併的理由.”
BurTech董事和高管在企業合併中的利益
考慮到BurTech董事會建議BurTech的股東投票贊成批准業務合併建議以及本委託書/招股說明書中提交給股東批准的其他建議時，BurTech的股東應意識到，保薦人和BurTech的某些高管和董事在業務合併中擁有的利益可能不同於BurTech的其他股東的利益，或與BurTech的其他股東的利益不同(或可能與之衝突)。
 
41
 
這些利益可能會影響BurTech的董事提出他們的建議，即您投票支持企業合併提案和由此預期的交易。BurTech董事會在批准業務合併時考慮了這些利益。
由於保薦人、其聯屬公司、代表以及BurTech高級管理人員和董事(「保薦人關聯方」)擁有不同於BurTech A類普通股其他持有人的利益，或除了(或可能與之衝突)其他持有人的利益，在確定與Blaze的業務合併是否合適時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果BurTech不完成業務合併，贊助商相關方將失去他們在BurTech的全部投資。當您考慮BurTech董事會贊成批准業務合併提案的建議時，您應記住，保薦人相關方在該提案中擁有不同於BurTech股東的權益，或與BurTech股東的權益不同(可能存在衝突)。除其他事項外，這些利益衝突包括下列利益：
•
保薦人、BurTech董事會若干現任及前任成員及高級管理人員合共10,385,750股BurTech A類普通股及898,250股私募認股權證的實益擁有權，該等股份及認股權證是在BurTech成立及首次公開發售時以8,982,500美元的總投資額購得，若BurTech未能在延長最後期限前完成業務合併，則將變得一文不值，因爲該等股東已放棄對該等股份的任何贖回權，而私募認股權證將到期一文不值。在業務合併生效後，保薦人以及BurTech董事會的某些現任和前任成員和高級管理人員將擁有總計12,158,014股BurTech A類普通股和898,250份私募認股權證。以2024年11月8日BurTech A類普通股在納斯達克上的收盤價11.34美元計算，此類股票的總市值約爲137.9美元；
​
•
BurTech現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續；
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•
我們的保薦人、高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動有關的自付費用的補償，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查，保薦人及其附屬公司代表我們的財務報表計入並結轉的所有費用，截至2024年9月30日，相關金額爲關聯方可轉換本票1,500,000美元和保薦人預付款2,164,291美元，其中包括保薦人代表我們向信託基金支付的每月延期捐款；
​
•
如果最初的業務合併沒有完成，我們的保薦人、現任和前任高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資；以及
​
•
保薦人相關方目前獲得了Blaize發行的本金總額爲16,500,000美元的可轉換本票和Burkhan認股權證，以購買Blaize普通股的若干股票，根據合併協議，Blaize普通股在生效時間轉換後，將導致發行最多2,000,000股New Blaize普通股。
​
請參閱“提案1 - 企業合併提案 - 保薦人關聯方在企業合併及相關融資中的權益.”
贊助商收到的賠償金
以下是保薦人及其關聯公司因企業合併或任何相關融資交易而收到或將收到的補償的條款和金額、BurTech向保薦人及其關聯公司發行或將發行的證券金額以及爲該等證券或任何相關融資交易支付或將支付的價格的摘要。
​ ​ ​
證券權益
​ ​
其他補償
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申辦者 ​ ​ 發起人目前持有10，385，745股BurTech A類普通股和5股BurTech b類普通股， ​ ​ 根據合併協議，在交易結束時，New Blaize將使用信託帳戶中的現金支付BurTech交易 ​
 
42
 
​ ​ ​
證券權益
​ ​
其他補償
​
​ ​ ​ 包括9,487,495股BurTech A類普通股和898,250股BurTech A類普通股，前者是通過交換同等數量的方正股份向保薦人發行的，後者是在與IPO相關的私募中獲得的。交易完成時，作爲保薦人沒收協議的一部分，2,000,000股BurTech A類普通股將被沒收，在業務合併完成後，保薦人將持有總計12,158,014股新Blaize普通股，包括因Burkhan可轉換票據轉換而發行的3,772,264股，據此保薦人借給Blaze的本金總額爲16,500,000美元。 ​ ​ 並向贊助商或其關聯公司償還或支付BurTech或New Blaize對贊助商或其關聯公司的任何未償還貸款或其他義務。BurTech目前估計，BurTech交易費用和BurTech對贊助商的任何未償還貸款或其他債務的應付總額約爲1,510萬美元，其中包括截至2024年9月30日營運資金貸款項下的1,500,000美元本金餘額。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或在完成初始業務合併後，貸款人酌情以每單位10.00美元的價格將至多1,500,000美元的營運資金貸款轉換爲單位。這些單位將與贊助商在2021年12月15日購買的私募單位相同。 ​
布爾汗
​ ​ 在簽署合併協議的同時，Blaze還向BurTech的關聯公司和保薦人Burkhan發行了一份預先出資的認股權證，以購買Blaize普通股的股票(經不時修訂和/或重述，稱爲「Burkhan認股權證」)。根據Burkhan認股權證，Burkhan有權購買最多數量的Blaze普通股，在根據合併協議在生效時間轉換Blaize普通股後，將產生最多2,000,000股New Blaze普通股，總行權價爲20,000美元，收購價爲20,000美元。 ​ ​ ​ ​
保薦人及其聯營公司保留股份、應付給保薦人的補償以及在轉換或行使可轉換本票和Burkhan認股權證時向保薦人及其聯營公司發行的新Blaze普通股，不會導致非贖回BurTech股東的股權遭到重大稀釋。見「Proposal 1 - the Business Composal Proposal - Ownership of New Blaze After the Closed」。
贖回權
根據我們現有的章程，公衆股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其公開股份，以換取現金，該價格是根據我們現有的章程計算的。作爲說明，根據信託帳戶中2024年9月30日約4990萬美元的資金，估計每股贖回價格約爲11.49美元。如果公共股東行使贖回權，則該公共股東將以其持有的BurTech A類普通股換取現金，不再擁有BurTech的股票。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給我們的轉讓代理的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。我們的公衆股東每次贖回公開股票將減少我們信託帳戶中的金額，該帳戶在2024年9月30日持有約4,990美元的萬。請參閱標題爲
 
43
 
“BurTech股東特別會議 - 贖回權“如果您希望贖回您的股票以換取現金，應遵循的程序。
美國聯邦所得稅對BurTech A類普通股持有人行使贖回權的考慮
如本文更全面地描述，行使贖回權以獲得現金以換取此類股票的A類普通股持有人可被視爲在應稅出售或交換中出售其A類普通股，從而確認收益或虧損。在某些情況下，出於美國聯邦所得稅的目的，贖回可能被視爲與贖回收益相等的金額的分配，這取決於持有者通過歸屬(包括通過認股權證的所有權)擁有或被視爲擁有的股票數量。
請參閱標題爲“美國聯邦所得稅對BurTech、BurTech A類普通股持有者和新Blaize普通股持有者的重要考慮 - 美國聯邦所得稅贖回BurTech公開發行股票的考慮“以獲取更多信息。建議您就行使贖回權時的稅務考慮諮詢您的稅務顧問。
合併的美國聯邦所得稅後果
Blaize和BurTech打算合併爲符合美國國稅法第368(A)節含義的「重組」。在提交註冊聲明(本委託書/招股說明書是其中一部分)的過程中，萊瑟姆-沃特金斯律師事務所發表了一項意見，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併應符合《準則》第368(A)條所指的「重組」。然而，Blaze和BurTech各自完成合並的義務並不以收到任何此類意見爲條件。
如果合併符合重組的條件，那麼BurTech、BurTech普通股的持有者、Blaize和Blaze普通股的持有者不應確認根據合併將Blaize普通股交換爲New Blaize普通股的結果的收益或損失，以及與估計利息有關的收入以外的溢出權(如果有)。有關合並對美國聯邦所得稅影響的更詳細討論，請參見“BurTech、BurTech A類普通股持有者和New Blaize普通股持有者的重大美國聯邦所得稅考慮-合併的稅收考慮「和」合併對Blaize和Blaize普通股持有人造成的重大美國聯邦所得稅後果。”
新興成長型公司
BurTech是經JOBS法案修訂的證券法第2(A)節所界定的「新興成長型公司」，可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第2404節的核數師認證要求，減少BurTech定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則爲止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。BurTech選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私人公司有不同的申請日期，BurTech作爲一家新興的成長型公司，可以在私人公司的時間採用新的或修訂的標準
 
44
 
公司採用新的或修訂後的標準。這可能會使BurTech的財務報表很難或不可能與其他某些上市公司進行比較，因爲所使用的會計標準可能存在差異。
BurTech將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天(A)在BurTech首次公開募股(IPO)結束五週年(即2026年12月31日)之後，(B)其年總收入至少爲1.235億美元，或(C)BurTech根據美國證券交易委員會規則被視爲「大型加速申報機構」，這意味着，截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的BurTech普通股的市值超過7億美元；以及(2)BurTech在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
風險因素摘要
在評估業務合併和將在BurTech股東特別會議上審議和表決的提案時，您應仔細閱讀本委託書/招股說明書，包括附件，特別是審查和考慮標題爲“危險因素“與Blaze的業務和行業、BurTech以及業務合併相關的一些風險總結如下。
與Blaze的業務相關的風險
•
我們有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。
​
•
我們與汽車OEM(定義如下)和一級供應商的關係本質上是長期的，在我們交付汽車級芯片之前，我們不會收到具有法律約束力的採購訂單承諾。
​
•
如果我們無法獲得新客戶、留住現有客戶或擴大對現有客戶的銷售，我們未來的收入和經營業績將受到損害。
​
•
我們可能無法及時成功地實施我們的增長戰略，甚至根本無法實施。
​
•
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客戶基礎和實現更廣泛的市場對我們的平台和產品的接受的能力。
​
•
我們依賴於來自有限供應商的材料的及時供應，並受到第三方製造商意外延誤或問題的直接影響。
​
•
如果我們不能改進和增強我們平台和產品的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，並以響應客戶不斷變化的需求的方式創新和推出新的解決方案，我們的業務可能會受到不利影響。
​
•
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客戶滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
​
•
我們面臨着激烈的競爭，尤其是來自提供解決方案和相關應用的知名公司的競爭。我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位，這可能會損害我們增加新客戶、留住現有客戶和發展業務的能力。
​
•
我們可能需要降低或改變我們的定價模式，以保持競爭力。
​
•
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客戶需求或偏好，我們的平台和產品可能會變得不那麼有競爭力。
​
•
我們依賴我們的高級管理團隊，一名或多名關鍵員工的流失或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
​
•
如果我們的軟件或硬件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能產生與客戶抗辯或和解索賠的成本。
​
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45
 
•
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
​
•
我們依賴第三方數據託管和傳輸服務。成本增加、服務中斷、延遲或第三方數據中心提供商糟糕的服務可能會影響我們平台的交付，這可能會導致客戶不滿、聲譽受損、客戶流失、增長受限和收入減少。
​
與企業合併和新創新相關的風險
•
如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期，BurTech普通股的市場價格可能會在收盤前下跌，或者New Blaize的證券的市場價格可能會在收盤後下跌。
​
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經營業績、季度收益和其他因素的波動，包括涉及客戶的事件和媒體的負面報道，可能會導致New Blaze的證券價格大幅下降。
​
•
新布萊澤證券的活躍市場可能無法發展，這將對新布萊澤證券的流動性和價格產生不利影響。
​
•
Blaze沒有作爲美國上市公司運營的經驗，可能無法充分發展和實施上市公司所需的治理、合規、風險管理和控制基礎設施和文化，包括遵守薩班斯·奧克斯利法案。
​
•
如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。
​
與BurTech的業務和業務合併相關的風險
•
業務合併和New Blaze因合併而成爲上市公司，與承銷的首次公開募股(IPO)有很大不同。
​
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本文中包含的未經審計的預計財務信息可能不能反映New Blaze的實際財務狀況或經營結果。
​
•
我們的發起人、高級管理人員和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股說明書中描述的其他提案時存在潛在的利益衝突。
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與贖回相關的風險
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如果股東沒有收到BurTech提出贖回與企業合併相關的公開股票的通知，或沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。
​
•
如果我們無法完成最初的業務組合，公衆股東可能會被迫等到延期截止日期之後才從信託帳戶贖回。
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不能保證股東決定是否將他們持有的BurTech A類普通股贖回按比例計算信託帳戶的一部分將使股東在未來的經濟狀況更好。
​
​
 
46
 
Burtech和Blaize的未經審計的歷史比較和形式組合的每股數據
下表載列BurTech及Blaize的歷史每股資料(以獨立基準計算)，以及於合併協議及反向資本重組生效後，假設無贖回、假設50%贖回或假設最大贖回後的未經審核備考合併每股資料。未經審計的備考濃縮了截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年9月30日的9個月的每股淨虧損信息，似乎業務合併發生在2023年1月1日。未經審計的預計每股賬面價值信息被視爲業務合併發生在2024年9月30日。下表中提供的信息未經審計。
BurTech的歷史每股收益信息來自BurTech截至2023年12月31日的財政年度的經審計歷史綜合經營報表和截至2024年9月30日的九個月的未經審計的簡明歷史綜合經營報表。Blaze的歷史每股收益信息來源於Blaze截至2023年12月31日的財政年度的經審計的歷史綜合經營報表和截至2024年9月30日的9個月的未經審計的簡明歷史綜合經營報表。本信息僅爲摘要，應與BurTech和Blaze的未經審計和已審計的歷史財務報表及相關附註一起閱讀，標題爲BurTech管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析以及“布萊茲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本聯合委託書/徵求同意書/招股說明書中其他地方包含的其他財務信息。
BurTech及Blaize的未經審核備考簡明合併每股資料源自未經審核備考簡明合併財務報表及本聯合委託書/徵求同意書內其他地方所包括的相關附註，並應一併閱讀。​招股說明書和題爲“未經審計的形式簡明合併財務信息，「和」第1號提案-業務合併提案。”
以下未經審計的簡明合併每股淨虧損信息並不代表如果BurTech和Blaize在所示期間合併就會發生的每股淨虧損信息。
​ ​ ​
截至2023年12月31日的財年
​
​ ​ ​
歷史
​ ​
未經審計的形式合併
​
（金額以千計，份額和人均除外
股份數額) 		​ ​
布爾泰克
​ ​
Blaize
​ ​
假設不是
贖回
​ ​
假設50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
淨收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (20.79) ​ ​ ​ ​ $ (3.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (3.23) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (20.79) ​ ​ ​ ​ $ (3.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (3.23) ​ ​
加權平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ ​ 21,453,551 ​ ​ ​ ​ ​ 4,213,244 ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 21,453,551 ​ ​ ​ ​ ​ 4,213,244 ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
每股現金股利
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
47
 
​ ​ ​
截至2024年9月30日的九個月
​
​ ​ ​
歷史
​ ​
未經審計的形式合併
​
（金額以千計，份額和人均除外
股份數額) 		​ ​
布爾泰克
​ ​
Blaize
​ ​
假設不是
贖回
​ ​
假設50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
每股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (3.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (3.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
加權平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
​ ​ ​ ​ 15,162,663 ​ ​ ​ ​ ​ 17,466,606 ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 15,162,663 ​ ​ ​ ​ ​ 17,466,606 ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
每股現金股利
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股東赤字
​ ​ ​ $ (19,829) ​ ​ ​ ​ $ (279,941) ​ ​ ​ ​ $ (6,068) ​ ​ ​ ​ $ (25,983) ​ ​ ​ ​ $ (25,983) ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ $ (1.31) ​ ​ ​ ​ $ (16.03) ​ ​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​
 
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有關前瞻性陳述的警示說明
就聯邦證券法而言，本委託書/招股說明書中的某些陳述可能構成「前瞻性陳述」。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的管理團隊、Blaze和Blaze的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括與業務合併相關的那些。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均爲前瞻性陳述。「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「打算」、「可能」、「可能」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「項目」、「應該」、「將」、「將會」以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/招股說明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
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能夠完成與Blaze的業務合併，或者，如果BurTech沒有完成此類業務合併，則能夠完成任何其他初始業務合併；
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企業合併的預期時機；
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企業合併實施後的新百利澤資本化
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確認擬議業務合併的預期效益的能力；
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對業務合併的條件的滿足或豁免，其中包括：(I)有權投票的BurTech普通股必要數量的流通股持有人批准，他們出席特別會議並就此投票，(Ii)必要的批准，(Iii)註冊聲明(本委託書/招股說明書是其中的一部分)將已根據證券法宣佈有效，並在該日期仍然有效，(Iv)高鐵法案下的所有等待期(及其任何延長)應已到期或終止，(V)任何對企業合併各方具有管轄權的政府當局都不會發布任何命令或法律，禁止、禁止或非法完成企業合併，以及(Vi)與企業合併相關發行的新Blaize普通股應已獲准在納斯達克上市；
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New Blaze的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；
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能夠在業務合併後獲得和/或維持新百利茲的普通股和BurTech認股權證在納斯達克上的上市；
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我們公共證券的潛在流動性和交易；
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Blaze的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
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布萊澤商業模式的實施、市場接受度和成功；
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Blaze以經濟高效的方式進行擴展的能力；
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與Blaze的競爭對手和行業相關的發展和預測；
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衛生流行病對Blaze業務的影響以及Blaze可能採取的行動；
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對我們根據《就業法案》成爲一家新興成長型公司的時間的預期；
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布萊澤未來的資本需求以及現金的來源和用途；
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Blaze爲其業務獲得資金的能力；
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布萊澤的業務、擴張計劃和機遇；
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在業務合併完成後，Blaze成功保留或招聘高級管理人員、主要員工或董事，或需要進行變動；
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新布萊澤公司產品和服務的潛在市場規模；
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New Blaze對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；以及
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任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。
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這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股說明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視爲代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
在決定如何授予您的委託書或指示您應如何投票或就本委託書/招股說明書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
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發生可能推遲企業合併或導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；
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在宣佈擬議的企業合併和擬進行的交易後，可能對BurTech提起的任何法律訴訟的結果；
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由於未能獲得BurTech股東的批准或未能滿足合併協議中完成交易的其他條件而無法完成業務合併;
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業務合併後獲得或維持New Blaize普通股在納斯達克上市的能力;
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因本文所述交易的公告和完成而擬議的業務合併擾亂Blaize當前計劃和運營的風險;
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認識到業務合併的預期利益的能力，這些利益可能會受到競爭以及Blaize增長和盈利管理增長的能力等因素的影響;
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與企業合併有關的成本；
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適用法律或法規的變更；
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Blaize執行其商業模式的能力;
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Blaize吸引和留住客戶以及擴大客戶對Blaize產品和服務使用的能力;
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與Blaize運營信息的不確定性相關的風險;
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布萊茲的融資能力;
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BurTech或Blaze可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及
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本委託書/招股說明書中描述的其他風險和不確定因素，包括“危險因素.”
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風險因素
以下風險因素將適用於New Blaize在關閉後的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者在業務合併完成後，自行對Blaze和New Blaze的業務、前景、財務狀況和經營結果進行調查。在決定如何投票您的BurTech普通股之前，除了本委託書/招股說明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括「關於前瞻性陳述的告誡」一節中提到的事項。請參閱本委託書/招股說明書中題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期利益的能力產生不利影響，並可能損害New Blaze的業務、現金流、財務狀況和運營結果。Blaze可能面臨我們目前不知道的或我們目前認爲無關緊要的額外風險和不確定因素，這也可能損害New Blaze的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與Blaize的合併財務報表和BurTech的財務報表以及本委託書/招股說明書中其他地方的註釋一起閱讀。
除文意另有所指外，本節中提及的「Blaze」、「我們」和「公司」均指在業務合併之前Blaze的業務和運營以及New Blaize的業務和運營直接或間接受業務合併的影響。
與Blaze的商業和行業相關的風險
我們有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來實現和維持盈利。
我們還沒有實現盈利。在截至2023年12月31日的年度中，我們發生了約186.8美元的美國聯邦和州運營虧損，在截至2022年12月31日的年度中，我們分別產生了約164.4美元和6,810萬美元的運營虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字爲368.1美元。最近幾年，我們的收入增長歸功於與汽車合作伙伴的非經常性工程(「NRE」)項目，以及從2022年第四季度開始向客戶發運的有限數量的生產產品。我們打算繼續在銷售和營銷工作上投入巨資，但我們可能無法維持或增加我們的增長，或在未來實現盈利。此外，與作爲私人公司時相比，我們預計與上市公司相比，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。雖然我們的收入在最近幾年有所增長，但如果我們的收入下降或未能以快於運營費用增長的速度增長，我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能向您保證，我們未來將實現盈利，或者，如果我們確實實現了盈利，我們將能夠保持盈利。2024年，我們啓動了一項開發下一代硅產品的計劃，預計這些產品在上市銷售之前將至少持續開發兩年。這樣的芯片開發是一個涉及專業第三方合作伙伴的高度複雜的過程，我們不能保證芯片最初會像設計的那樣運行。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果這些虧損超出我們的預期，或者我們未來的收入增長預期得不到滿足，我們的財務業績將受到損害。
我們最近的增長率可能不能預示我們未來的增長。
我們前幾年的收入主要包括從我們的戰略合作伙伴那裏獲得的NRE收入。近幾年來，我們發展了客戶渠道，並開始交付基於我們的生產芯片的硬件和軟件解決方案，這些芯片於2022年底上市。我們的管道的轉換也不能保證，因爲我們有幾個外部依賴項
 
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在最終客戶準備好部署人工智能解決方案之前，不要進行控制。此外，我們認爲我們的收入增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：
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擴大我們硬件和軟件解決方案合作伙伴的生態系統；
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吸引新客戶，留住並增加對現有客戶的銷售；
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維護和擴大我們與客戶的關係；
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開發我們現有的平台和產品，在我們的平台上引入新的功能，開發新的產品；
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拓展到新的細分市場和國際市場；以及
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確保汽車原始設備製造商(「OEM」)和一級供應商的長期收入承諾。
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我們可能無法實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的收入或收入增長。如果我們的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前任何時期的收入作爲我們未來收入或收入增長的任何指標。
我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。
我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度報告中包含了一段解釋性段落，對我們作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的綜合財務報表是以持續經營爲基礎編制的，考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。該公司是否有能力繼續履行其義務、實現其業務目標並作爲一家持續經營的企業繼續經營，取決於幾個因素，包括公司的收入增長率、爲支持進一步的銷售和營銷以及研究和開發努力而支出的時機和程度。儘管本公司打算通過發行額外債務和股權以及完成業務合併來籌集額外資本，目前正在採取行動通過發行可轉換票據和可能的資本市場交易來籌集和保存現金，並已於2024年獲得額外資金，但不能保證將以我們可以接受的條款獲得額外融資。這些因素使人對我們作爲一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。如果我們不能繼續作爲一個有生存能力的實體，這可能會對我們的證券價值產生重大不利影響。
我們與某些汽車原始設備製造商和一級供應商的夥伴關係本質上是長期的，在我們交付汽車級芯片之前，我們不會收到確定的採購訂單承諾。
多年來，我們一直與汽車合作伙伴合作，並達成了長期的聯合開發協議，以獲得基於公司向他們提供汽車級芯片的收入。先進駕駛輔助系統(「ADAS」)的本質仍在不斷髮展，原始設備製造商也在繼續發展他們的戰略。我們相信，我們的技術處於有利地位，可以成爲採用的解決方案中的關鍵貢獻者，但我們無法控制行業在其車輛中部署日益複雜的ADA的速度。此外，在2023年和2024年，我們與一家汽車OEM--梅賽德斯-奔馳北美公司(「梅賽德斯-奔馳」)及其合作供應商合作，評估他們對高級L4平台的要求。它計劃在本十年結束時投入生產，最近於2024年第二季度結束了第一階段評估。到目前爲止，我們已經確認了來自德恩索和梅賽德斯-奔馳的大約2,500美元萬和700美元萬的非經常性工程費。
我們預計，一旦Blaze確認了其ADAS路線圖併爲他們的下一級平台選擇了所有其他相關合作夥伴，Blaze將處於有利地位，能夠恢復與梅賽德斯-奔馳的這種關係。然而，Blaze還沒有就這一項目達成任何合同安排，與梅賽德斯-奔馳基於Blaze技術的ADAS解決方案預計要到2028年才能投入生產
 
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或者晚些時候。我們與我們的主要一級供應商德恩索公司(「德恩索」)的夥伴關係繼續圍繞布萊茲的軟件和硬件產品開展項目，包括概念驗證協議(在此定義)，完成後的總收益約爲300萬美元，如題爲「關於布萊澤 - 材料合同的信息」一節進一步描述的那樣。現在和將來，Blaze打算繼續發展我們與梅賽德斯-奔馳和DENSO的現有關係，並與其他汽車原始設備製造商和Tier-1和Tier-2合作伙伴建立新的關係，但我們認爲Blaze目前或未來都不依賴於梅賽德斯-奔馳或DENSO。Blaze的產品路線圖預計將於2028年開始生產ADAS解決方案，我們預計將確認這些潛在的未來與汽車原始設備製造商以及Tier-1和Tier-2合作伙伴的收入。
我們是否有能力繼續投資於開發汽車級芯片和軟件，取決於能否獲得大量資本，根據我們目前的產品系列，這些資本預計將來自其他非汽車市場的收入。這些收入的不足將嚴重影響我們的汽車路線圖和汽車OEM，包括梅賽德斯-奔馳和戴恩索在內的Tier-1和Tier-2合作伙伴可能會選擇採用競爭技術。如果發生這種情況，我們將極難保留我們的專業汽車技能，而且完全失去這些專業技能的風險很高。
如果我們無法獲得新客戶、留住現有客戶、終止現有客戶或合作伙伴合同或擴大對現有客戶的銷售，我們未來的收入和經營業績將受到損害。
到目前爲止，Blaze產生的大部分收入都是通過付費概念驗證或非經常性工程(NRE)概念實現的。我們增加收入的能力在一定程度上還取決於我們留住現有客戶的能力，以及向現有和新客戶銷售額外功能和鄰近產品和服務的能力。爲了保持或改善我們的經營業績，我們的客戶以對我們同樣或更有利的條款與我們續簽合同是很重要的。我們是否有能力增加對現有客戶和潛在客戶的銷售取決於幾個因素，包括他們使用我們產品的經驗和我們的定價模式。此外，吾等或吾等的交易對手可爲方便起見或因違約而終止吾等所屬的現有或未來合約，而在未來，如經吾等或交易對手選擇終止的合約部分屬重大性質，則任何此類終止均可能增加吾等的成本，並嚴重損害吾等的業務、營運結果及財務狀況。
我們創造收入的能力在中小型企業、中端市場和大型企業客戶之間可能不一致，包括國內外的政府機構。如果我們在這些客戶中的任何一個遇到有限或不一致的增長，特別是我們的大型企業客戶，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法及時成功地實施我們的增長戰略，甚至根本無法實施。
我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施增長戰略的能力，而增長戰略又取決於許多因素，包括我們的能力：
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擴大我們現有的客戶群；
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獲取新客戶；
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擴展我們的商業模式；
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擴大我們的客戶位置足跡；
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確保供應鏈的一致性和及時性；
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擴大我們在垂直領域的業務；
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繼續創新我們的產品供應；以及
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有選擇地進行戰略性和增值收購。
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不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標需要進行投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前收入，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的利益。
 
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期待我們的戰略能夠實現。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客戶基礎和實現更廣泛的市場對我們的平台和產品的接受的能力。
我們是否有能力擴大我們的客戶基礎，並使我們的平台和產品獲得更廣泛的市場接受，將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大銷售隊伍的規模。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括髮展一個廣泛的第三方合作伙伴生態系統。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來相應的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過增加銷售人員規模來實現預期的收入增長。
我們與大型企業客戶的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
我們與大型企業客戶的銷售時間和相關收入確認很難預測，因爲這些客戶的銷售週期很長，而且不可預測。大型企業客戶，特別是那些監管嚴格的行業和那些需要定製應用程序的客戶，在評估和實施我們的平台和/或銷售產品方面可能會有很長的銷售週期。這可能會導致此類銷售活動的運營費用增加與成功銷售後產生相應收入之間的延遲。
客戶通常將我們的平台和產品視爲具有重大投資的戰略決策。因此，在簽訂或擴展訂閱或採購訂單之前，客戶通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的平台和產品。在銷售週期中，我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括：
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在我們僱用和培訓新的銷售人員向大企業客戶銷售時，我們的銷售隊伍的有效性；
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採購和預算週期和決定的自由裁量性；
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客戶採購流程設置的障礙；
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經濟狀況和其他影響客戶預算的因素；
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客戶集成的複雜性；
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客戶對邊緣計算解決方案的熟悉程度；
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客戶在購買過程中對競爭產品的評價；
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不斷變化的客戶需求；
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採用和實施影響我們在美國以外的某些地區獲得客戶的能力的法規；以及
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通過和實施美國境內實施供應鏈和製造地點限制的法規。
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考慮到這些因素，很難預測出售是否以及何時完成，以及出售收入何時得到確認。因此，在特定時期內，對我們平台和產品的需求不足或新合同或續簽合同的減少可能不會顯著減少我們在該時期的收入，但可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。
如果我們不能保持或發展我們的品牌認知度，我們擴大客戶基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。
我們相信，保持和發展我們的品牌對於支持繼續接受我們現有和未來的解決方案、吸引新客戶使用我們的平台和產品以及留住
 
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現有客戶。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的平台和產品以滿足客戶需求的能力，我們維持客戶信任的能力，我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功差異化我們平台和產品的能力。品牌推廣活動可能不會提高客戶知名度，也不會增加收入。即使他們這樣做了，任何增加的收入可能也無法抵消我們在打造品牌方面的支出。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客戶或留住現有客戶，從而無法從我們的品牌建設努力中實現足夠的回報，我們的業務可能會受到影響。
如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客戶依賴我們的人員提供與我們的訂閱和客戶解決方案相關的支持。高質量的支持對於續簽和擴展我們與現有客戶的協議非常重要。隨着我們擴大業務和尋求新客戶，特別是大型企業客戶，高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助客戶快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客戶銷售新軟件的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客戶中的聲譽可能會受到損害。在許多情況下，我們將依靠第三方合作伙伴提供一線支持。
我們無法及時聘用技術支持人員，無論是由於市場條件還是我們自己的預算限制，這也會影響對我們客戶和合作夥伴的支持質量，並可能導致業務和聲譽損害。
我們依賴於來自有限供應商的材料的及時供應，並受到第三方製造商意外延誤或問題的直接影響。
此外，我們高度依賴第三方製造商進行晶片製造和組裝等複雜流程；因此，這些第三方製造商的任何問題或意外延誤也可能對我們的業務和財務表現產生負面影響。
此外，我們依賴某些外部合作伙伴進行關鍵的製造步驟，包括我們的晶片製造、組裝和測試流程，這使我們面臨重大風險。這些工藝是高度敏感的，即使是晶片製造過程中的微小污染或技術故障也可能導致很大一部分部件無法使用。在生產週期的早期發現這些問題並及時解決往往是困難、昂貴和耗時的。因此，我們的第三方製造商出現的任何問題都可能導致生產延遲、成本增加，並可能導致我們產品的質量和性能受損，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。
我們依賴第三方製造商，包括Samsung Foundry和Plexus來生產我們的產品，如果我們的供應鏈中斷，任何開發替代供應來源的努力可能都不會成功，或者可能需要比預期更長的時間才能生效。
作爲一家無廠房的公司，Blaze不生產自己的半導體或SoC產品，目前依賴包括三星Foundry和Plexus在內的第三方製造商來生產我們的產品。此外，Blaze還與VeriSilicon，Inc.(「VeriSilicon」)簽訂了一項設計、製造和銷售協議，爲Blaze提供設計專業知識、支持和協助，以及VeriSilicon的某些交付成果、原型、產品和服務。Blaze不能確定這些製造商是否會繼續經營，或者不會被Blaize的競爭對手之一或另一家對繼續生產這些產品用於Blaze預期用途的公司收購。我們對這些第三方製造商的依賴使我們面臨許多風險，其中包括：
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因修改或中斷製造商的運營而導致的供應中斷；
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因未糾正的缺陷、可靠性問題或製造商在部件上的變化而導致的產品發貨延誤；
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缺乏與我們製造商的長期供應安排；
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由於供應商優先考慮其他客戶的訂單而導致交貨延遲；
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供應商生產的有缺陷的產品對我們的聲譽造成損害；
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由於我們或他們的其他客戶的需求變化，我們的供應商的交貨量波動；
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中斷、短缺、交貨延遲和可能的供應中斷，原因是疫情再次爆發，如新冠肺炎疫情，或布萊澤無法控制的其他原因；
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Blaize製造商工廠所在司法管轄區的政治、法律和經濟變化、危機或不穩定和內亂，例如可能對Blaize製造商和供應商運營產生不利影響的中國與臺灣關係的變化;
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貨幣兌換風險和匯率波動；以及
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遵守美國海關和國際貿易法規的要求。
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儘管Blaze的半導體或SoC產品可以由其他製造商生產，但任何將我們的供應安排轉移到一個或多個其他製造商的嘗試都可能需要大量的協調和費用，並可能導致生產延遲。如果Blaze無法在我們的合同製造商中安排足夠的生產能力，或者如果我們的合同製造商遇到生產、質量、財務或其他困難，Blaze在尋找替代供應來源時可能會在滿足客戶需求方面遇到困難，或者它可能不得不向這些合同製造商做出財務安排，或者採取其他措施來緩解供應中斷。任何替代製造商可能無法或不願意滿足Blaze及其客戶的規格。此外，Blaze可能會遇到一些供應商的供應短缺，比如它在中國遭遇的新冠肺炎封鎖。任何供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這可能會損害Blaze的業務或財務狀況。如果上面討論的任何風險成爲現實，成本可能會大幅增加，Blaze滿足其產品需求的能力可能會受到影響。
如果我們不能改進和增強我們平台和產品的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，並以響應客戶不斷變化的需求的方式創新和推出新的解決方案，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功基於我們能夠識別和預測客戶的需求，並設計一個平台和產品，爲他們提供所需的各種工具。我們吸引新客戶、保留現有客戶的收入並增加對新老客戶的銷售的能力，在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平台和產品的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的能力，以及創新和推出新解決方案的能力。此外，我們對新芯片設計的投資取決於我們提前兩年多預測市場趨勢和競爭格局的能力。
軟件開發涉及我們的研發團隊大量的時間、資源和成本，因爲我們的開發人員可能需要幾個月的時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案，並將它們集成到我們的平台和產品中。我們還必須不斷更新、測試和增強我們的軟件平台。我們的平台和產品的持續改進和增強需要大量投資，我們可能
 
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沒有資源進行這樣的投資。我們的改進和增強可能不會導致我們能夠及時收回投資，甚至根本不能。我們可能會在可能無法實現預期回報的新解決方案或增強功能上進行大量投資。任何改進或新解決方案的成功取決於幾個因素，包括改進或新解決方案的及時完成和市場接受度。我們開發新的增強功能或解決方案的能力也可能受到行業標準、法律法規、客戶對更改的牴觸、與第三方軟件或硬件的集成或兼容或第三方知識產權的困難的限制。
我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。改善和增強我們平台和產品的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性是昂貴、耗時和複雜的，如果我們不能以響應客戶不斷變化的需求的方式做到這一點，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們可能無法成功推動以數字應用和解決方案爲特徵的數字產品的全球部署和客戶採用。
我們的業務涉及雲、EDGE、AI(包括生成式AI)和基於現有AI模型的軟件解決方案，我們正在投入大量資源來開發和部署這些戰略。我們在這些解決方案上的成功將取決於我們產品的採用程度。我們在開發雲、邊緣、人工智能和軟件解決方案以及構建和維護基礎設施以支持雲和邊緣計算產品時會產生成本。這些解決方案的成功取決於在許多方面的執行，包括：
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在越來越多的醫療設備、軟件和設備上建立和維護我們的雲、EDGE、AI和軟件解決方案(包括第三方軟件供應商、網絡和雲提供商的可靠性)的實用性、兼容性和性能；
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面對市場上大量現有和新進入者的日益激烈的競爭，繼續增強我們的解決方案對客戶的吸引力，同時確保這些解決方案滿足他們的可靠性和安全性期望；
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與關鍵服務器和邊緣AI盒製造商建立持久的合作關係；
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確保這些解決方案滿足快速發展的空間的監管要求，該空間因數據隱私和創新需求（包括在需要時獲得營銷授權）而受到干擾;以及
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適應對先進技術（包括人工智能技術）不斷變化的地緣政治法規。
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目前還不確定我們的戰略是否會吸引客戶或產生在這個競爭激烈和快速變化的全球市場取得成功所需的收入。我們爲數字產品的研發和信息技術基礎設施投入了大量的努力、資金和其他資源，失敗的風險是固有的。即使我們的數字產品滿足適用的法規和報銷政策，客戶也可能因爲擔心個人數據安全或缺乏支持和有效使用產品的數字基礎設施、不願接受新技術或其他原因而不採用這些產品。我們也可能無法有效地執行組織和技術變革來加快創新和執行。在一些國家，某些雲、邊緣、人工智能和軟件解決方案是外國投資的受限領域。與國內合格的第三方合作將增加成本，並可能在此類司法管轄區造成不確定性。任何合作的合法性或有效性可在這些法域受到質疑或受到審查，有關政府當局在處理這類安排方面擁有廣泛的自由裁量權。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。
此外，我們可能會在人工智能倡議上進行重大投資，並將人工智能構建到我們的許多數字產品中。我們計劃在我們的產品組合中利用生成性人工智能(如大型語言模型)來構建差異化的產品和解決方案，並通過各種方式爲客戶部署這些解決方案，包括在設備上、通過邊緣或數據中心和/或通過雲。vbl.使用
 
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人工智能以這種方式帶來了可能影響其採用、接受和有效性的風險和挑戰，包括有缺陷的人工智能算法、不充分、過於寬泛或有偏見的數據集、未經授權訪問個人數據、缺乏客戶接受或未能提供積極的結果。我們與衆多第三方簽訂合同，向客戶提供我們的數字內容，並協助開發他們自己的軟件應用程序和服務，我們對這些第三方數字應用程序的訪問的依賴可能會影響我們以合理的價格使用可接受的使用工具以合理的價格提供我們自己的數字產品的能力，或者繼續擴大我們的地理覆蓋範圍。上述任何情況的發生都可能對我們的業務業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務和客戶滿意度，也無法充分應對競爭挑戰。
我們可能會經歷快速增長和組織變革，這可能會對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們的託管基礎設施支持的客戶數量和數據量也可能會出現增長。我們的成功將在一定程度上取決於我們有效管理這種增長的能力。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源，以在不破壞我們的創新、團隊合作和關注客戶成功的文化的情況下實現增長，到目前爲止，這是我們增長的核心。如果我們不能以保護企業文化的方式管理我們預期的增長和變化，可能會對我們的聲譽以及留住和吸引客戶和員工的能力產生負面影響。
我們打算在未來擴大我們的國際業務。我們的擴張將繼續給我們的管理、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到影響。在我們擴大業務的同時，保持高水平的客戶服務和滿意度是很重要的。隨着我們的客戶群持續增長，我們將需要擴大我們的客戶管理、客戶服務和其他人員。如果未能管理好增長，可能會導致我們的平台或產品的改進出現困難或延遲、質量下降或客戶滿意度下降、成本增加、新功能的引入困難或其他運營困難。其中任何一項都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。
我們可能會收購或投資公司，這可能會分散我們管理層的注意力，並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。
我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難。被收購公司的關鍵人員可能選擇不爲我們工作，他們的軟件可能不容易適應我們的工作，或者我們可能由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客戶。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。
談判這些交易可能耗時、困難且昂貴，而且我們完成這些交易的能力可能通常需要經過超出我們控制範圍的批准。因此，即使進行並宣佈，這些交易也可能不會結束。對於其中一項或多項交易，我們可以：
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發行額外的股權證券，稀釋我們的股東;
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使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務;
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承擔對我們不利或我們無法償還的債務;
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承擔巨額費用或重大責任;
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遇到留住被收購公司的關鍵員工或整合不同軟件代碼或業務文化的困難；以及
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受到不利的稅收後果、大量折舊或遞延補償費用的影響。
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我們面臨着激烈的競爭，尤其是來自提供解決方案和相關應用的知名公司的競爭。我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位，這可能會損害我們增加新客戶、留住現有客戶和發展業務的能力。
半導體行業競爭激烈，其特點是技術進步迅速，產品生命週期短，價格侵蝕，基準不斷演變。維持或改善我們的業務需要不斷的創新和及時、經濟高效的推出。我們的成功取決於我們有能力創新和推出新產品，並以負擔得起的價格滿足不斷變化的行業需求。
然而，開發尖端技術和產品需要大量投資，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源。如果這些競爭對手加大研發和營銷力度，我們可能難以有效競爭。
邊緣計算解決方案的市場也在不斷髮展，競爭激烈。我們預計，未來來自老牌競爭對手和新市場進入者的競爭將會加劇。隨着新技術的引入和新公司的進入，我們預計未來競爭將持續和加劇。這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂以及維持價格的能力。我們面臨着來自可能提供相關平台和產品的其他公司的激烈競爭。
科技行業的併購活動可能會增加我們與大型科技公司競爭的可能性。我們的許多現有競爭對手擁有，我們的潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢，例如更高的知名度，更長的運營歷史，更大的銷售和營銷預算和資源，更多的客戶支持資源，更低的勞動力和開發成本，來自電子設計自動化(EDA)供應商、設計合作伙伴、零部件供應商和芯片、電路板和系統製造商的更優惠的條款和價格，更大和更成熟的知識產權組合，以及顯著更多的財務、技術和其他資源。
我們的一些較大的競爭對手也擁有更廣泛的產品線和市場重點，因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。隨着技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化。創新的新創業公司，以及在研發方面進行重大投資的大公司，可能會發明類似或更優秀的產品和技術，與我們的平台和產品競爭。此外，我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者可能與代理合作伙伴、互補類別的技術和應用提供商或其他方建立或加強合作關係。任何這種合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力、市場份額的損失或市場可尋址份額的減少。它還可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的競爭能力。
我們可能需要降低或改變我們的定價模式，以保持競爭力。
我們根據向客戶提供具有吸引力的總擁有成本(TCO)優勢來爲我們的平台和產品定價。然而，完成的產品可能包含來自第三方生態系統合作伙伴的硬件和軟件組件，這會影響我們控制定價的能力。我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的產品或降低他們的價格，我們可能無法吸引新客戶或留住現有客戶。我們還必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。作爲銷售合同談判的一部分，大型企業客戶可能會要求大幅降價。因此，我們可能被要求或選擇降低價格或以其他方式改變我們的定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
 
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如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客戶需求或偏好，我們的平台和產品可能會變得不那麼有競爭力。
邊緣計算行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和實踐以及不斷變化的客戶需求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。我們可能會對我們的平台和產品進行重大更改，或開發和推出新的未經驗證的產品，包括使用我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果我們不能爲我們的平台和產品開發和銷售新的技術、特性和功能，以滿足我們的客戶，並跟上快速的技術和行業變化的步伐，我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。如果出現新技術，以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的解決方案，可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
這家占主導地位的人工智能市場領先者擁有專有軟件，現有客戶已圍繞這些軟件開發和部署了他們的應用程序。我們承認，我們的平台還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平台和技術相集成。客戶可能會選擇繼續使用現有的軟件運營，這將使我們很難打入市場。我們可能決定修改和增強我們的平台和人工智能模型，以適應這些技術的變化和創新。如果企業廣泛採用新技術，我們將不得不爲我們的平台開發新功能，以便與這些新技術協同工作。這一開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源，所有這些都會影響我們的業務和運營結果。如果我們的平台不能與未來的技術一起有效地運行，可能會減少對我們平台的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的平台可能會變得更不適合市場，競爭力降低或過時，我們的經營業績可能會受到負面影響。
人工智能的新穎性，特別是在涉及監管事項、人工智能驅動的技術安全和人工智能驅動的產品安全方面，使我們面臨更高的不可預見責任的風險，這可能會給Blaze的財務帶來沉重的負擔，以抵禦訴訟或有害的宣傳，或遵守對人工智能技術或產品施加的新法規。
我們目前的芯片是在3年多前設計的，在某些情況下，它可能在性能和功能上沒有競爭力。這將影響我們在下一代芯片上市之前實現收入預測的能力，同時我們可能會失去關鍵的客戶機會。
本委託書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測​招股說明書可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
邊緣計算解決方案市場相對較新，並將隨着時間的推移而發生變化。邊緣計算市場估計和增長預測是不確定的，基於的假設和估計可能不準確。我們的潛在市場取決於許多因素，包括企業希望通過合作機會實現差異化的願望、競爭格局的變化、技術變化、數據安全或隱私問題、客戶預算限制、商業實踐的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長率，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們預計，隨着我們的發展，我們的運營將繼續增加複雜性，這將帶來管理挑戰。
我們的業務預計將經歷增長，而且是複雜的。我們預計，這種增長將導致我們的業務變得越來越複雜。爲了管理這一預期的增長，我們繼續進行大量投資，以改善我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們可能無法及時或有效地或以不對我們的運營結果產生負面影響的方式實施和擴大對我們的系統和流程的改進。例如，隨着交易數量的增加，我們可能無法有效地監控某些特殊的合同要求或單獨談判的條款。我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能難以管理對我們的
 
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這可能會削弱我們向客戶提供我們的平台或產品的能力，導致我們失去客戶，限制我們的平台或產品進行不太重要的更新，或者增加我們的技術支持成本。
隨着我們客戶群的增長，我們將需要擴大我們的服務和其他人員，並保持和加強我們的合作伙伴關係，以提供高水平的客戶服務。我們還需要管理我們的銷售流程，因爲我們的銷售人員和合作夥伴網絡不斷增長，變得更加複雜，並且我們繼續向新的地理位置和細分市場擴張。如果我們不能有效地管理這種日益增長的複雜性，我們的平台、產品和客戶服務的質量可能會受到影響，我們可能無法充分應對競爭挑戰。這些因素可能會削弱我們吸引和留住客戶以及擴大客戶對我們平台和產品的使用的能力。
我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
除了與我們創始人的僱傭協議外，我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續爲我們工作；因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。
爲了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈。如果我們無法在我們所在的城市吸引到這樣的人員，我們可能需要在其他地點招聘，這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們預計，在招聘和留住具有適當資歷的員工方面，我們將繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵我們現有的員工，這可能會對我們的業務和未來的增長前景產生不利影響。
如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。
我們有能力繼續吸引和留住高技能人才，特別是具有技術和工程技能的員工，以及在設計和開發軟件和汽車解決方案方面具有豐富經驗的員工，這將是我們未來成功的關鍵。
在過去的幾年裏，布萊澤競爭高技能人才的某些地區的工資通脹一直非常高。儘管我們設法留住了關鍵員工，但仍存在一定程度的自然流失，如果這些趨勢繼續下去，我們無法保證能夠繼續留住這些關鍵員工或對這些條件做出反應。
雖然我們過去已經並打算繼續發行期權或其他股權獎勵，作爲我們整體薪酬以及吸引和留住員工努力的關鍵組成部分，但我們需要
 
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根據公認會計原則，在我們的股權贈與計劃下，在我們的運營業績中確認員工基於股票的薪酬支出，這可能會增加限制基於股票的薪酬的壓力。
如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認爲有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的成功在一定程度上得益於我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們作爲一家上市公司不斷壯大和發展我們的基礎設施，我們的運營可能會變得越來越複雜。我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些重要方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
如果我們的軟件或硬件包含嚴重錯誤或缺陷，我們可能會失去收入和市場認可度，並可能產生與客戶抗辯或和解索賠的成本。
像我們這樣的軟件和硬件經常包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。儘管我們進行了內部測試，但我們的平台和產品可能包含嚴重的錯誤或缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，我們可能無法及時或根本成功糾正這些錯誤或缺陷，可能導致收入損失、巨額資本支出、市場接受度延遲或損失，以及我們的聲譽和品牌受損，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們在我們的平台或產品中部署了包含錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤的新版本或增強功能，後果可能會很嚴重。此類缺陷可能使我們面臨產品責任索賠、訴訟或監管行動。
我們平台或產品中的錯誤、缺陷、安全漏洞、服務中斷或軟件錯誤可能會給我們的客戶造成損失。我們的客戶可能會要求我們賠償他們遭受的任何損失，或者完全停止與我們的業務往來。此外，客戶可能會在社交媒體上分享糟糕經歷的信息，這可能會損害我們的聲譽，並導致未來的銷售損失。不能保證我們與客戶的協議中通常包含的試圖限制我們對索賠的風險的條款是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不成功，我們的任何客戶對我們提出的索賠很可能會耗時且成本高昂，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，使我們更難銷售我們的解決方案。
除了客戶可能上傳到我們服務的任何個人信息外，我們還處理員工以及與我們有業務往來的客戶和第三方的員工的專有、機密和個人信息，這可能會使我們受到有關他們的隱私和此類個人信息安全的某些法律的約束。如果我們不遵守適用的法律，或者如果這些信息的安全受到損害或未經授權被以其他方式訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和業務損失。
作爲我們正常業務活動的一部分，我們收集、傳輸、使用、披露、存儲和以其他方式處理我們的員工、我們客戶的員工以及與我們有業務往來的其他第三方的專有、機密和個人信息，以及客戶可能上傳到我們的服務的任何個人信息。因此，我們在網絡安全和數據保護方面受到聯邦、州和外國法律的約束。許多司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的個人信息的安全漏洞時通知個人。圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻，經常實施新的和不斷變化的要求，這些要求受到不同的解釋。
我們使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客戶提供服務。這些服務提供商和子處理器還可以收集、傳輸、使用、披露、存儲和以其他方式處理保密信息。此類機密信息以及存儲此類信息的信息技術系統(IT系統)面臨衆多且不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到
 
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此類it系統和機密信息的機密性、完整性和可用性，包括由於第三方行爲、員工或承包商的錯誤或瀆職、國家瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、計算機黑客、系統錯誤、軟件、病毒、錯誤或缺陷、流程失敗或其他原因造成的。其中任何一項都可能導致我們的IT系統故障或機密信息丟失。
近年來，像我們這樣的公司的信息安全風險大幅增加，部分原因是新技術的擴散，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方以及民族國家和民族國家支持的行爲者的複雜程度和活動增加。
由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術和工具(包括人工智能)經常變化，可能來自世界上監管較少的偏遠地區，很難檢測，通常在針對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。即使此類數據泄露不是由我們的行動或不作爲引起的，或者即使它隻影響我們的一個或多個競爭對手或我們的客戶，由此產生的擔憂也可能對我們的客戶和我們的業務產生負面影響。對數據隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客戶停止使用我們的平台或產品。此外，未能滿足客戶對其數據和信息的安全性和保密性的期望可能會損害我們的聲譽，並影響我們留住客戶、吸引新客戶和發展業務的能力。
雖然我們已經實施了旨在防止安全被破壞的安全措施，但我們可能無法正確評估和了解風險，也不能保證這些措施將是有效的。與其他公司一樣，我們也受到了各種網絡事件的影響。雖然我們認爲這些事件不是實質性的，但我們不能保證任何未來都不會產生實質性的影響。
我們未能遵守有關個人信息隱私或安全的法律、合同或基於標準的要求，可能會導致巨額罰款和處罰、面臨賠償義務、政府調查和執法行動、訴訟(包括集體訴訟)或負面宣傳。這些訴訟或違規行爲可能迫使我們花費金錢進行辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任或禁令救濟，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並對我們的聲譽和對我們的平台和產品的需求產生實質性的不利影響。
此外，我們的保險範圍，包括對錯誤和遺漏以及網絡責任的保險，可能不會繼續以可接受的條款提供，或者可能沒有足夠的金額來支付一項或多項大額索賠。我們的保險公司可以拒絕承保任何未來的索賠，而我們的網絡責任保險可能無法充分保護我們免受可能產生的任何損失、債務和成本的影響。成功地向我們提出一項或多項大額索賠，或改變我們的保單，包括增加保費，或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們目前優化、量化和微調現有的人工智能模型，並可能在未來在整個業務中使用和開發人工智能、機器學習和自動化決策技術，這可能會使我們面臨某些監管和其他風險，這些風險可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在整個業務中使用人工智能和機器學習技術(「AI技術」)，並在這一領域進行了重大投資。例如，我們在內部使用AI Technologies來準備客戶提供的數據，以幫助此類客戶在使用AI Studio時進行AI開發。
與許多技術創新一樣，開發、維護和部署這些技術涉及重大風險，不能保證使用或投資這些技術將始終增強我們的產品或服務，或對我們的業務有利，包括我們的效率或盈利能力。特別是，如果我們的人工智能技術背後的模型設計或實施不正確；訓練或依賴不完整、不充分、不準確、有偏見或以其他方式質量差的數據，或我們對其沒有足夠的權利或我們和/或此類數據的提供商沒有對其實施足夠的合法合規措施；在沒有足夠的監督和治理以確保負責任地使用它們的情況下使用；和/或受到不可預見的缺陷的不利影響，
 
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技術挑戰、網絡安全威脅或重大性能問題、我們產品、服務和業務的性能以及我們的聲譽和客戶的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因違反我們所參與的法律或合同而承擔責任或民事索賠。
此外，我們可能計劃增加在這一領域的投資，以不斷提高我們對人工智能技術的使用，並處於與我們的產品相關的不同開發階段。特別是，我們將努力將生成性人工智能技術(即可以產生和輸出新內容、軟件代碼、數據和信息的人工智能技術)納入我們的解決方案。生產性人工智能技術可能會產生不準確或誤導性的內容或其他歧視性或意想不到的結果或行爲，例如可能產生無關、無意義或事實不正確的結果的幻覺行爲，所有這些都可能損害我們的聲譽、業務或客戶關係。我們將採取措施確保此類人工智能生成內容的準確性，例如投資於小語言或多模式模型的開發和加速，這些模型通常是領域優化的，關注範圍更窄，以努力降低幻覺的風險。然而，這些措施並不總是成功的，在某些情況下，我們可能需要依靠最終用戶來報告這種不準確的情況。此外，我們開發專有人工智能模型的能力可能會受到我們對處理基礎設施或培訓數據的訪問權限的限制，我們可能需要依賴第三方提供商提供此類資源。因此，面對新的和不斷髮展的技術、聲譽和市場因素，我們可能無法成功地持續開發和維護這些技術。
此外，人工智能和機器學習領域的知識產權保護的一些方面目前正在發展中，對於人工智能和機器學習系統以及相關係統輸入和輸出的保護程度和程度，不同司法管轄區存在不確定性和正在進行的訴訟。如果我們未能獲得與我們的人工智能技術相關的知識產權保護，或者後來我們的知識產權被無效或以其他方式減少，我們的競爭對手可能能夠利用我們的研發努力來開發競爭產品，這可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。此外，鑑於人工智能技術的長期發展歷史，其他各方可能擁有(或未來可能獲得)專利或其他專有權利，這些專利或其他專有權利將阻止、限制或干擾我們製造、使用或銷售我們自己的人工智能技術的能力。
最後，隨着許多聯邦、州和外國政府機構已經出臺或正在考慮額外的法律和法規，人工智能技術的整體監管框架正在迅速演變。此外，現有的法律和法規可能會被解釋爲影響我們的人工智能技術的運營。因此，在可預見的未來，執行標準和執法做法可能仍然不確定。
例如，在美國，拜登政府發佈了一項關於安全、可靠和值得信賴的人工智能開發和使用的廣泛行政命令(「2023年人工智能命令」)，其中列出了旨在指導公共和私營部門人工智能設計和部署的原則，並標誌着政府對人工智能技術的參與和監管增加。2023年的人工智能命令對複雜的人工智能模型和用於培訓人工智能模型的大型計算中心的培訓、測試和網絡安全提出了某些新的要求，並指示其他幾個聯邦機構頒佈額外的法規。商務部和聯邦貿易委員會等機構已經發布了擬議的規則。與人工智能技術相關的立法也已在聯邦一級提出，並正在州一級取得進展。例如，科羅拉多州最近通過了一項人工智能法案，該法案監管人工智能(AI)系統的開發、部署和使用，加州隱私保護局目前正在敲定加州消費者隱私法案下關於使用自動決策的法規。
不斷髮展的形勢以及對這種形勢的不確定解釋，可能會影響我們對AI技術的使用以及我們提供、改進或商業化服務的能力，需要對我們的運營和流程進行額外的合規措施和更改，導致合規成本增加，並可能增加針對我們的民事索賠，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
 
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我們依賴第三方數據託管和傳輸服務。成本增加、服務中斷、延遲或第三方數據中心提供商糟糕的服務可能會影響我們平台的交付，這可能會導致客戶不滿、聲譽受損、客戶流失、增長受限和收入減少。
我們目前通過位於北卡羅來納州莫里斯維爾的Flexential Colorado Corp.運營的第三方數據中心託管設施爲我們的大部分平台功能提供服務。我們的平台部署到該地理區域內的多個數據中心，其他地理位置可用於災難恢復。我們的運營在一定程度上依賴於我們的第三方提供商對這些設施的保護，使其免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行爲或類似事件的影響。如果任何第三方設施的安排終止，或其服務失效，我們可能會遇到我們的平台中斷或更長的延遲，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。
我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加我們電子商務平台或專業服務的費用來彌補這些變化。因此，我們的經營業績可能會比預測的要差得多。我們的服務器可能無法實現或保持足夠的數據傳輸容量，以及時服務於增加的流量或訂單處理。如果我們不能達到或保持足夠和高性能的數據傳輸能力，可能會顯著降低對我們平台的需求。
儘管我們的數據中心採取了預防措施，但使用量激增、自然災害、恐怖主義、破壞或破壞行爲、在沒有足夠通知的情況下關閉設施或其他意想不到的問題可能會導致我們的平台長期中斷或性能下降。我們第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平台中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。如果我們遭受損害或中斷，我們的保險單可能無法充分補償我們或保護我們免受任何損失、責任和成本的影響。這些因素反過來可能會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任或導致客戶終止訂閱，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的平台依賴於第三方專有和開源軟件。我們無法獲得此類軟件的第三方許可，或無法以優惠條款獲得這些許可，或此類軟件導致的任何錯誤、錯誤、缺陷或故障可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的一些產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些應用程序的各個方面相關的許可證，或者爲現有或新的應用程序尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供，或者在允許在商業產品中再分發的開源許可證下提供，如果有的話。我們無法獲得某些許可或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可或權利，可能會導致產品發佈延遲，直到能夠識別、許可或開發同等技術並將其集成到我們的平台和產品中，因此這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，第三方可能會聲稱，我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可證。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得此類許可證。在我們的產品中包括非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權，可能會限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。由於我們的平台或產品依賴於第三方軟件的成功運行，此類第三方軟件中任何未被發現的錯誤、錯誤、缺陷或故障都可能損害我們平台和產品的功能、推遲新功能的推出或導致我們的平台出現故障，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會使我們面臨可能的訴訟，或者導致我們使我們的平台或產品受到不必要的開源許可條件，這可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們的平台和產品包含開源軟件，我們希望在未來將開源軟件整合到其他產品或解決方案中。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。很少有法律先例管轄着
 
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對這些許可證的解釋；因此，這些條款對我們業務的潛在影響是未知的，並可能導致有關我們的技術的意外義務。如果開放源碼軟件的分銷商聲稱我們沒有遵守其許可證，我們可能會被要求招致巨額法律費用。如果我們將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起或以某種方式使用開放源碼軟件，根據某些開放源碼許可，我們可能被要求公開披露我們專有軟件的部分或全部源代碼，並允許以可能不利的條款或免費進行進一步的修改和再分發，或者在許可我們的服務時受到限制。這可能會爲我們的競爭對手或其他進入市場的公司提供優勢，使他們能夠以更少的開發工作量和時間創造類似的產品，並最終導致我們的銷售損失。
我們依賴購買或租賃的計算機硬件，以及從第三方獲得許可的軟件和提供的服務來運營我們的業務。
我們依賴購買或租賃的計算機硬件，以及從第三方授權的軟件和提供的服務來運營我們的業務，我們已將其納入我們的平台和產品中。第三方硬件、軟件和服務可能不會繼續以商業合理的條款提供，或者根本不會。爲了方便起見，我們與許可人之間的某些協議可能會被他們終止，或者規定一個有限的期限。第三方硬件、軟件或服務的任何使用權的喪失或任何故障都可能導致我們的業務運行能力延遲，直到我們開發出同等的硬件、軟件或服務，或者(如果可用)確定、獲得並集成這些硬件、軟件或服務，這可能是昂貴和耗時的，並且可能不會產生同等的解決方案，其中任何一種都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，客戶可以就服務中斷向我們提出索賠，或者完全停止與我們的業務往來。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
我們預計，我們業務的增長將繼續依賴於第三方關係，包括與我們的服務提供商和供應商、顧問、應用程序開發商、主題設計師、推薦源、支付處理商、安裝合作伙伴和其他合作伙伴的戰略合作伙伴關係和關係。除了發展我們的第三方合作伙伴生態系統外，我們還與其他第三方簽訂了協議，並打算與之建立更多的關係，例如航運合作伙伴以及技術和內容提供商。識別、談判和記錄與第三方的關係需要大量時間和資源，集成第三方技術和內容也是如此。一些銷售我們服務的第三方與客戶有直接的合同關係，在這種情況下，如果這些第三方未能履行其合同義務，包括在任何此類第三方業務失敗的情況下，我們將面臨失去此類客戶的風險。我們與雲託管、技術、內容和諮詢服務提供商的協議通常是非排他性的，並不禁止此類服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。特別是，我們的雲託管服務提供商有限。這些第三方提供商可能會選擇終止與我們的關係，或以對我們不利的方式對其業務、產品或服務進行實質性更改。
如果我們不能將我們的平台和產品
 
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對於我們的客戶爲其業務所需的新的第三方產品，或者爲了適應此類第三方產品的數據傳輸要求，我們可能無法提供我們的客戶及其客戶期望的功能，這將對我們的產品產生負面影響，並因此損害我們的業務。
此外，我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方開發商偏愛我們競爭對手的產品或服務，這可能會降低我們與第三方合作的前景，並減少對我們平台的訂閱或對我們產品的購買。此外，第三方產品的提供商可能無法根據我們的協議或他們與我們的客戶的協議做出預期的表現，並且我們或我們的客戶未來可能與這些提供商發生分歧或糾紛。如果任何此類分歧或糾紛導致我們無法從特定供應商獲得產品或服務，或導致我們從當前供應商(特別是單一來源供應商)獲得產品或服務的供應嚴重中斷，則可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們可能會在保護或捍衛我們的所有權方面招致巨額成本。未能充分保護我們的權利可能會損害我們的競爭地位，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，並招致代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠我們的保密、競業禁止、競業禁止和保密協議，以及商業祕密法律、合同條款、商標、服務標誌、版權和專利的組合，努力建立和保護我們的專有權利。然而，我們爲保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。我們作出商業決定，決定何時爲特定技術尋求專利保護，何時依賴商業祕密保護。我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。
我們的專利或未來發布的專利可能不會爲我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、規避或通過行政程序或訴訟而無效。其他公司可能會獨立開發類似的產品，複製我們的任何解決方案或圍繞我們的專利進行設計，或者爲競爭對手的平台採用類似或相同的品牌。關於知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的平台和產品，並使用我們認爲是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據美國以外司法管轄區的法律，一些限制未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的知識產權的許可條款可能無法執行。
隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的平台、產品和專有信息的風險可能會增加。此外，有效的商標、版權、專利和商業祕密保護並不是在我們開展業務的每個國家都可以獲得或在商業上可行的。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展。法律的變化可能會使我們更難執行我們的權利。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以保護我們的專有技術。我們與戰略和商業合作伙伴簽訂保密協議。
我們可能需要花費大量資源來監測、保護和執行我們的知識產權。爲保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力。執行我們的知識產權可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險。由於與知識產權訴訟有關的重大披露要求，我們的機密或敏感信息可能會因在訴訟中披露而受到損害。
 
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事態的發展。如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
此外，我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們平台或產品的進一步銷售或實施，損害我們平台或產品的功能，推遲向我們的平台推出新功能，導致我們的平台或產品替代劣質或成本更高的技術，或損害我們的聲譽。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們未能與參與知識產權開發的員工和承包商執行發明轉讓協議，或無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的產品價值以及我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
此外，這些協議可能無法針對未經授權使用或披露我們的商業祕密或其他機密信息提供有意義的保護，並且如果發生未經授權的使用或披露，可能不存在足夠的補救措施。此外，其他締約方可以獨立開發基本上相同的專有技術和技術。
除了合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會爲我們的專有信息提供足夠的保護。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認爲是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。我們還與我們的員工、顧問和第三方簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們；然而，這些協議可能不是自動執行的，並非所有員工或顧問都可以簽訂此類協議，或者員工或顧問可能違反或違反這些協議的條款，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違反。如果我們的任何知識產權或機密或專有信息，如我們的商業祕密，被披露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們受到金融和經濟制裁、出口管制和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款以及懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們的平台和產品受美國出口管制，包括美國財政部外交辦公室實施的出口管理條例和經濟制裁
 
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資產控制。我們將加密技術整合到我們的平台中。這些加密產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權)的情況下才能出口到美國以外。
此外，我們的活動受美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規限制受監管人員與某些國家、地區、政府和個人進行交易或交易，並受美國出口管制法律的約束，這些法律規範(在某些情況下禁止)受美國出口管理條例約束的項目的出口、再出口或轉讓。
最近的幾屆政府一直對現有的貿易協定持批評態度，可能會實施更嚴厲的制裁、進出口管制。雖然我們採取預防措施防止我們的AI Studio平台和硬件違反這些法律進行出口，包括獲得我們平台的授權、執行地理位置IP攔截以及對美國和其他限制和禁止人員名單進行篩選，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。
如果我們的合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們也可能受到不利影響，造成聲譽損害以及其他負面後果，包括政府調查和處罰。我們正在將出口管制合規要求納入我們的戰略合作伙伴協議；然而，不能保證我們的合作伙伴將遵守這些要求。
各國對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可要求。我們AI Studio平台的變化或未來進出口法規的變化可能會導致我們的AI Studio平台在國際市場上的引入延遲，阻止我們擁有國際業務的客戶在全球推出我們的平台，或者在某些情況下，完全阻止我們的平台向某些國家、政府或個人出口或進口。多個政府機構提出了對加密技術的額外監管，包括託管和政府恢復私人加密密鑰。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能限制我們向現有或潛在的具有國際業務的客戶出口或銷售我們的平台的能力。
Blaze進行，並且New Blaze將進行其與第三方生態系統合作伙伴的部分業務，以向面臨獨特風險的各種外國和國內政府機構提供整合了我們產品的防禦性解決方案。
與美國或外國政府的合同受到廣泛法規的約束，新法規或現有法規的變化可能會增加New Blaze或其第三方生態系統合作伙伴的合規成本，包括在New Blaize或其第三方生態系統合作伙伴未來未能遵守這些要求時以預扣付款和/或減少未來業務的形式，或者以其他方式對New Blaze或其第三方生態系統合作伙伴的業務產生實質性影響，這可能會對New Blaize的財務狀況和運營業績產生負面影響。
與美國或外國政府的合同還受到各種其他要求和風險的約束，包括政府審查、審計、調查、虛假索賠法案案件、暫停和除名以及一般不適用於純商業合同的其他法律行動和程序。
 
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此外，涉及政府承包商的交易可能需要政府審查和批准，並可能要求承包商持有某些國家安全許可才能履行這些交易。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。
我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、英國2010年《反賄賂法案》、英國《2002年犯罪收益法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行。這些法律被廣泛解釋，除其他事項外，禁止直接或間接向任何外國政府官員或僱員、或其任何政黨或官員、或政治職位候選人提供、提供或承諾任何有價值的東西，以不正當方式影響、誘導、獲取和保留業務、加速或確保執行例行性質的公務行爲，獲得不正當利益，或以其他方式違反任何反賄賂法。
隨着我們增加我們的國際銷售、業務和對公共部門的銷售，我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。由於《反海外腐敗法》和其他反腐敗和反賄賂法律的擴大性，我們可能要爲這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法行爲負責，即使我們看起來是無辜的，即使我們沒有明確授權這樣的活動。
雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工和代理可能會違反我們的政策和適用法律，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、刑事起訴、其他執法行動、返還利潤、巨額罰款、損害賠償，包括三倍損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中無法獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的客戶訂閱以及合作伙伴和服務合同主要以美元計價，因此我們幾乎所有的收入都不受外幣風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們的平台和產品對美國以外客戶的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的運營費用中發生的比例越來越大，我們資產的比例也越來越高，都在美國以外。這些營業費用和資產以外幣計價，可能會因外幣匯率變化而出現波動。如果我們不能成功對沖與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的保險成本可能會大幅增加，我們可能無法獲得相同的保險範圍，我們的保險範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失。
我們一般每年續保一次保單。如果保險費用過高或我們認爲某些保險變得不適用，我們可能需要降低我們的保單限額、增加保留額或同意從我們的保險中排除某些情況，以將保費降低到可接受的金額。
 
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或以其他方式減少對某些事件的覆蓋範圍。在任何一種情況下，我們可能會爲此類保險支付比前幾年更多或更高的保費。
在其他因素中，國家安全擔憂、災難性事件、流行病或任何適用的法律要求的任何變化也可能對可用保險範圍產生不利影響，並導致可用保險範圍的保費增加(這可能導致我們選擇降低保單限額或不更新我們的保險範圍)和更多的排除在保險範圍之外。隨着網絡事件和威脅的不斷髮展，我們可能需要花費額外的、或許是大量的資源，以繼續更新、修改或增強我們的保護措施，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。雖然我們維持和監察我們的資訊科技系統，併爲防範網絡安全風險提供保險，但這些系統和保險範圍可能不足以防範或承保我們因任何網絡攻擊而可能遭受的所有損失。
如果發生未投保的損失(包括低於適用的免賠額或不在保險覆蓋範圍內的損失)或超過投保限額的損失，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們使用淨營業虧損和某些其他屬性的能力可能會受到一定的限制。
截至2023年12月31日，我們有約480萬美元可用於抵消未來應繳的美國聯邦所得稅，約有370萬美元可用於抵消未來應繳的美國州所得稅。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守這些聯邦稅法。
此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些稅收抵免可能分別受到守則第382節和第383節的重大限制，以及州法律的類似條款，包括可能因業務合併的完善而產生的限制。根據《美國國稅法》的這些條款，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究稅收抵免)來抵消變更後收入或稅收的能力可能會受到限制。一般來說，如果「5%的股東」在三年滾動期間的累計所有權變動超過50%，就會發生「所有權變動」。類似的規則可能適用於州稅法。吾等尚未決定業務合併會否導致就守則第382節及第383節而言的「所有權變更」。此外，我們過去可能經歷過所有權變化，未來可能會因爲我們股票所有權的後續變化(其中一些變化不是我們所能控制的)而經歷所有權變化。因此，我們使用變更前的聯邦NOL和其他稅收屬性來抵消未來應稅收入和稅收的能力可能會受到
 
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限制。由於這些原因，我們可能無法使用我們的NOL和其他稅收屬性的很大一部分，這可能會對我們未來的淨收入和現金流產生不利影響。
適用稅收法律法規的變化或承擔額外的所得稅責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。
Blaze是一家美國公司，因此其全球收入將繳納美國企業所得稅。此外，由於我們的業務和客戶分佈在美國各地，我們將繳納各種美國州稅和地方稅。美國聯邦、州、地方和非美國稅法、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們，並可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。例如，已經提出了幾項稅收提案，如果獲得通過，將對美國稅法做出重大改變。這些建議包括提高適用於企業(如Blaize)的美國所得稅稅率。國會可以考慮，並可以包括與可能進行的稅收改革有關的部分或全部提案(包括具有追溯力的提案)。我們無法預測這些或類似的變化是否會通過，以及如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得稅法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。
我們可能要承擔徵收和匯出銷售稅及其他稅項的額外義務。我們可能要爲過去的銷售交稅，這可能會損害我們的業務。
州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值稅和其他稅收有不同的規則和法規，這些規則和法規受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，這些稅收在不同司法管轄區對我們的電子商務平台的適用性尚不清楚。這些司法管轄區關於稅收關聯的規則很複雜，差異很大。因此，我們歷史上沒有徵收或應計銷售、使用、增值稅或其他稅款的司法管轄區可能會主張我們對此類稅收負有責任。我們對這些稅收和相關罰款的責任可能會超過我們最初的估計。這可能會導致對過去的銷售產生巨額稅收負擔和相關處罰。它還可能阻礙客戶使用我們的軟件解決方案平台，或以其他方式損害我們的業務和運營結果。
Blaize發現，截至2023年12月31日，其財務報告內部控制存在重大弱點。如果New Blaize無法彌補這些重大弱點或在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，New Blaize可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對New Blaize的信心和New Blaize普通股的市場價格造成不利影響。
關於Blaze截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表，Blaze發現其財務報告內部控制存在三個重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能導致其財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。更具體地說，Blaze發現其內部控制在庫存對賬、認股權證出具的會計以及與過帳日記帳分錄有關的Blaize會計系統方面存在重大弱點。
Blaze管理層已經制定並正在實施補救計劃，這些計劃包括：(1)僱用更多的會計和財務資源；(2)加強Blaze的庫存對賬進程和程序；(3)加強外部法律顧問和財務顧問之間關於債務和股權交易的信息交流；以及(4)刪除Blaze會計系統內任何不必要的「超級用戶」，並定期審查此類「超級用戶」。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。Blaize繼續評估補救材料弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
 
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如果Blaize在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制其防止或檢測可能導致其年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。New Blaize的管理層將監督New Blaize的補救計劃的有效性，並將做出管理層確定爲適當的變化。如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致New Blaze的年度或中期財務報表出現重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果New Blaze無法斷言其財務報告內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果New Blaze的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對New Blaze財務報告的準確性和完整性失去信心，New Blaize普通股的市場價格可能會受到不利影響，New Blaize可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
與上市公司相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，也可能會下降。你可能會損失部分或全部投資。
在企業合併後，我們普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。你可能無法以具吸引力的價格轉售你的股份，因爲有多個因素，例如“-與我們的商業和工業有關的風險“及以下事項：
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俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突、臺灣、中國和美國之間的戰略競爭和緊張局勢以及由此產生的制裁以及其他事件(如恐怖襲擊、地緣政治動亂、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的不確定性；
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我們的經營和財務業績及前景；
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與市場預期相比，我們或行業其他公司的季度或年度收益;
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影響我們產品和/或服務需求的條件;
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有關我們業務、我們客戶業務或我們競爭對手業務的未來公告;
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公衆對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
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市場對我們因成爲《快速啓動我們的商業初創公司法案》（「JOBS法案」）下的「新興增長公司」而減少披露和其他要求的反應;
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我們的公衆持股量的規模;
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證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；
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市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法；
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我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
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法律或法規的變化，包括與環境、健康和安全事項有關的法律或法規，或與氣候變化有關的倡議，或監管機構執行法規的變化，對我們的行業或我們造成不利影響；
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隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；
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會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
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高級管理人員或關鍵人員的變動；
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發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；
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我們股息政策的變化；
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針對我們的新訴訟或未決訴訟的不利解決;以及
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美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行爲和對這些事件的反應造成的變化。
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這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成巨額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
由於BurTech股東優先贖回BurTech A類普通股，導致公衆流通股減少，BurTech普通股的交易波動性可能會增加。
BurTech A類普通股持有人此前已選擇贖回BurTech A類普通股22,119,297股和2,285,040股，分別與延期會議和第二次憲章延期會議的實施相關。因此，BurTech A類普通股的公開流通率較低，這可能導致我們證券價格的進一步波動，並對我們在收盤後獲得融資的能力產生不利影響。股東將擁有與特別會議有關的贖回權，以就業務合併進行投票，因此，如果更多BurTech股東選擇贖回其股份，公衆流通股可能會進一步減少。
在可預見的未來，我們不打算爲我們的普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，爲我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。任何此類決定也必須遵守管理我們目前和未來債務的協議中的合同限制和契約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。
 
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我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金，如果有的話。我們未能在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。爲籌集額外資本而發行的債務可能會降低我們普通股的價值。
自成立以來，我們主要通過股東和其他相關方的持續財務支持爲我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來爲我們持續的業務或業務的增長提供資金。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，由於全球經濟中普遍存在通貨膨脹，負責管理貨幣政策的某些政府當局最近提高了並可能繼續提高適用的中央銀行利率，這可能會增加未來獲得債務融資或爲未來任何此類債務再融資所需的成本。此外，如果我們發生債務，債務持有人可以享有優先於普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠。因此，我們的股東承擔着未來發行債務證券導致我們普通股價值下降的風險。
我們增發普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。
關於擬議的業務合併，我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，規定登記根據Blaze期權和Blaze RSU可發行的預留普通股股票，以及根據激勵獎勵計劃和ESPP預留供未來發行的普通股。激勵獎勵計劃和ESPP都將規定自動增加根據適用計劃爲授予或發行而保留的股份，這可能會導致我們的股東進一步稀釋。在歸屬條件得到滿足以及任何適用的鎖定限制到期後，根據S-8表格的登記聲明登記的股份一般將立即在公開市場上轉售，不受限制。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換爲普通股的證券。我們也可能簽署或已經簽署協議，允許某些第三方有權購買我們普通股的額外股份或可轉換爲普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換爲我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換爲股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換爲股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換爲股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的現有百分比所有權的風險。見標題爲「」的部分新百利澤的股本描述.”
收盤後，我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認爲可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些
 
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出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認爲合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
於完成業務合併後，假設BurTech A類普通股不再被贖回，我們將持有99,464,486股已發行普通股，包括(I)向Blaize股本持有人發行的54,988,358股股份，(Ii)BurTech公衆股東持有的4,345,663股股份，(Iii)保薦人及其聯營公司持有的14,158,014股股份，(Iv)最終成交貸款人持有的25,541,201股股份，(V)EF Hutton及其聯營公司持有的431,250股股份。Blaize股權持有人和保薦人及關聯方的某些成員也將有機會獲得最多1760萬股套戥股票。在業務合併中作爲合併對價發行的所有股票將可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受我們的「關聯公司」​(根據證券法第144條規則定義，本文稱爲「第144條規則」)以外的其他人士的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。
根據該於2021年12月10日由BurTech、其若干高級管理人員及董事、保薦人及BurTech其他股東之間於2021年12月10日訂立的該等函件協議(「2021年函件協議」)，我們的保薦人及BurTech的若干董事、高級職員及股東不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置其於BurTech A類普通股10,385,750股轉換後可發行的New Blaize普通股的所有權權益。禁令將在收盤後6個月的日期結束，或(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內任何20個交易日內New Blaize普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)和(Y)BurTech或New Blaize(視情況而定)完成清算、合併、資本證券交換的日期(以較早者爲準)結束，重組或其他類似交易，導致BurTech或New Blaze的所有股東有權將其持有的BurTech普通股或New Blaize普通股(視情況而定)交換爲現金、證券或其他財產。
合併協議還規定，在交易完成時，New Blaize將與(I)New Blaize的某些股東和(Ii)Burkhan及其某些聯屬公司(在每種情況下)簽訂鎖定協議(「鎖定協議」)，但保薦人和2021年信函協議的任何其他方除外，該協議將使各方遵守信函協議鎖定條款。鎖定協議各方將被限制轉讓New Blaize普通股、在緊接生效時間後其持有的New Blaize期權或New Blaize RSU被行使或結算(視情況而定)時可發行的任何New Blaze普通股股票，以及緊接生效時間後可轉換爲或可行使或可交換的任何其他證券。禁售協議項下的限制由收市開始，並於收市後180個交易日結束，或(X)New Blaize普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日和(Y)New Blaize清盤之日，兩者中較早者爲準。儘管如此，保薦人根據2023年NPA收購的可轉換票據轉換後將向保薦人發行的新Blaize普通股將不受任何鎖定限制。
在適用證券法的規限下，在上述鎖定期滿或豁免時，我們的某些股東持有的股份將有資格轉售，但須受特定股東根據規則第144條規定的數量、出售方式和其他限制的限制。
此外，根據註冊權協議，某些股東將有權在符合某些條件的情況下，根據證券法要求我們登記出售其普通股股份。業務合併完成後，假設不再贖回BurTech普通股和最大贖回BurTech普通股，註冊權涵蓋的股份將分別佔我們已發行普通股的約   %和   %。見標題爲「」的部分其他協議 - 註冊權協議“有關這些登記權的說明，請參閱。
隨着溢價股份的賺取，對轉售的限制結束，或者如果這些股東行使他們的登記權，我們普通股的市場價格可能會大幅下降，如果持有者
 
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這些股票中的一部分出售它們或被市場認爲打算出售它們。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外，根據Blaze期權和Blaze RSU可發行並根據獎勵獎勵計劃和ESPP預留供未來發行的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議相關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據獎勵計劃，最初爲未來發行預留的股份數量預計將相當於截至收盤時已發行普通股完全稀釋後股份數量的18.0%。根據ESPP最初爲未來發行預留的股票數量預計將相當於截至收盤時已發行普通股完全稀釋後股票數量的2.0%。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
作爲一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的要求和納斯達克的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本，並需要管理層額外的關注，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
作爲一家上市公司，我們將受到法律、法規和要求、薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關法規和納斯達克的要求的約束，而這些是我們作爲私人公司沒有被要求遵守的。作爲企業合併的新上市公司，遵守這些法規、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並大幅增加我們的成本和支出。例如，我們將必須建立更全面的合規職能，遵守納斯達克頒佈的規則，按照聯邦證券法規定的義務編制和分發定期公開報告，以及建立新的內部政策，例如與內幕交易相關的政策。在這些活動中，我們還必須在更大程度上保留和依賴外部法律顧問和會計師。此外，受這些規章制度約束將使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。
如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們未來將被管理層要求提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是耗時、昂貴和複雜的。
如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制存在更多重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制有效，我們將無法證明我們的財務報告內部控制有效。我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行爲都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們有其他重大弱點或重大缺陷
 
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在我們對財務報告的內部控制中，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們可能會成爲我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，有關Blaze之前發現的重大弱點的更多信息，請參閱Blaize發現，截至2023年12月31日，其財務報告內部控制存在重大弱點。如果New Blaize無法彌補這些重大弱點或在未來發現更多重大弱點，或因其他原因未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，New Blaize可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對New Blaize的信心和New Blaize普通股的市場價格造成不利影響.”
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向上市公司的過渡，因爲根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因爲他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於管理和發展新布萊茲的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。爲了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，開發和實施New Blaze所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。New Blaize可能會被要求擴大其員工基礎，並僱用更多員工來支持其作爲上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。
美國聯邦、州、地方或其他司法管轄區稅法的更改或解釋的更改可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
本文中包含的所有關於美國聯邦所得稅(或其他稅收)後果的陳述均基於現行法律及其解釋。我們受制於或在其下運作的稅收制度，包括所得稅和非所得稅，是不穩定的，可能會發生重大變化。雖然其中一些變化可能是有益的，但其他變化可能會對我們的稅後回報產生負面影響。因此，不能保證目前預期的稅收待遇不會因立法、司法或行政方面的變化而改變，可能具有追溯力。此外，不能保證任何稅務機關或法院會同意有關法律的任何特定解釋。
州、地方或其他司法管轄區可以對我們施加、徵收或以其他方式執行稅法。國家和地方層面的稅收法律法規經常發生變化，特別是與針對新興行業的現有稅法的解釋有關，我們不能總是合理地預測當前或未來稅收的影響或遵守的最終成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們要承擔與遵守嚴格和複雜的環境、健康和安全標準有關的費用和責任。
我們受到嚴格而複雜的聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，這些法律和法規管轄着向環境中排放材料或與保護工人健康、安全和環境有關的其他方面。遵守這些法律和法規可能會使我們承擔巨額成本和債務，並導致我們在運營中產生巨額資本支出。任何不遵守這些法律和法規的行爲都可能導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加補救義務，併發布禁令，推遲或禁止業務。私人當事人也有權採取法律行動強制遵守，並就不遵守環境法律和條例或人身傷害或財產損害尋求損害賠償。此外，環境法規的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制，從而對這些法律的任何變化或更嚴格的執行施加更多限制
 
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而導致污染控制設備更嚴格和成本更高的法規、項目審批或執行的延誤，或廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求，都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
然而，我們不能保證，未來的事件，如現行法律或執行政策的變化，新法律或法規的頒佈，或新事實或新情況的發展或發現，不利於我們的運營，不會導致我們產生重大成本。
與稅務和會計事務有關的風險
贖回A類普通股持有者的聯邦所得稅考慮存在不確定性。
我們希望美國持有者(定義見“BurTech、BurTech A類普通股持有者和New Blaize普通股持有者的重大美國聯邦所得稅考慮“)行使贖回權從信託帳戶獲得現金以換取其A類普通股股份的，通常將被視爲出售此類A類普通股股份，從而確認資本收益或虧損。然而，對於行使贖回權的A類普通股持有人來說，聯邦所得稅方面的考慮存在一些不確定性。稅務考慮的不確定性主要與納稅人的個別情況有關，包括(I)贖回是導致股息作爲普通收入應納稅，還是產生作爲資本利得應納稅的出售，以及(Ii)此類資本利得是「長期」還是「短期」。贖回是否有資格獲得出售待遇，導致作爲資本利得而不是普通收入徵稅，這將在很大程度上取決於持有人在贖回後是否擁有(或被視爲擁有)任何A類普通股，如果是的話，那麼在贖回之前和之後持有人持有的A類普通股相對於贖回前和贖回後所有已發行的A類普通股的總數。在以下情況下，贖回一般將被視爲出售，而不是股息，條件是：(I)對於持有人來說，贖回是「大大不成比例的」；(Ii)如果贖回導致持有人在BurTech的權益「完全終止」；或者(Iii)對於持有人來說，贖回本質上並不等同於股息。根據IRA，New Blaize還可能被要求爲贖回的任何A類普通股的公平市場價值支付1%的消費稅。A類普通股的贖回和任何消費稅的支付可能會對New Blaize的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，如果New Blaize的資產不足以履行New Blaize的贖回義務，分配給該等持有人的金額將在按比例計算基礎。請參閱“美國聯邦所得稅對BurTech、BurTech A類普通股持有者和New Blaize普通股持有者的重要考慮.”
有關美國聯邦所得稅對股東行使這些贖回權的重要考慮因素的詳細討論，請參閱“BurTech、BurTech A類普通股持有人和New Blaize普通股持有人的重大美國聯邦所得稅考慮事項-美國贖回BurTech公開股票的聯邦所得稅考慮因素。對任何特定股東的贖回考慮將取決於該股東的特定事實和情況。
如果合併不符合該守則第368(A)條所指的「重組」，Blaze股東可能被要求支付大量的美國聯邦所得稅。
Blaize和BurTech打算將這一合併定義爲《守則》第368(A)節所指的「重組」。關於本委託書/招股說明書所屬的註冊說明書的提交，Latham&Watkins LLP發表了一項意見，大意是，在
 
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根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併應符合《準則》第368(A)條所指的「重組」。然而，Blaze和BurTech各自完成合並的義務並不以收到任何此類意見爲條件。律師的此類意見將基於Blaze、BurTech和Merge Sub的慣常假設和某些陳述、保證和契約。如果這些假設、陳述、擔保或契約中的任何一個是或變得不正確、不完整或不準確，或被違反，或者如果美國聯邦所得稅法在律師的意見發表日期後發生變化，律師的意見的有效性可能會受到不利影響。此外，律師的這種意見也不是沒有疑問的，因爲沒有直接針對美國聯邦所得稅目的處理合併的所有特定事實的權力。律師的意見代表律師的法律判斷，但對國稅局或任何法院沒有約束力。Blaize和BurTech都不打算要求美國國稅局就合併的稅務處理做出裁決，因此，不能保證國稅局不會挑戰下文所述的合併處理方式，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果合併不符合守則第368(A)條所指的「重組」，則BLAIZE持有者(定義見合併對Blaize和Blaize普通股持有者的重大美國聯邦所得稅後果“)可以被要求完全確認根據合併，Blaize普通股與New Blaize普通股的股票交換的收益和溢價權利。請參閱“合併對Blaize和Blaize普通股持有人造成的重大美國聯邦所得稅後果。”
與企業合併和新創新相關的風險
如果我們沒有在首次公開募股後36個月內完成業務合併，我們的證券將被停牌並從納斯達克退市。
納斯達克上市規則IM-5101-2(B)(《規則》)要求我們在首次公開募股後36個月內完成一項業務合併，即2024年12月10日，而納斯達克第5815條經修訂後於2024年10月7日生效，規定未能滿足規則中36個月完成業務合併的要求的立即停牌和退市。如果我們在2024年12月10日之前沒有完成我們的業務整合，我們的證券將面臨立即停牌和退市的行動，一旦我們收到納斯達克退市決定函。此外，雖然我們可以對停牌和退市提出上訴，但納斯達克聽證會小組將沒有自由裁量權允許我們繼續上市，並且只有在它發現納斯達克工作人員在適用規則時犯了事實錯誤的情況下，才可以推翻它的決定。我們將無法在2024年12月10日之前完成業務合併，根據納斯達克規則，12月10日是完成合並的三年期限。如果我們無法從納斯達克獲得例外或延期，我們預計將在2024年12月10日後不久收到納斯達克的退市決定函，表明我們的證券將於近期受到納斯達克的暫停和退市行動。完成交易的條件之一是與業務合併相關而發行的新布萊澤普通股已獲准在納斯達克上市，但須符合正式的發行通知。如果該等新布萊茲普通股不能在2024年12月31日之前獲得在納斯達克上市的批准，因此成交可以不晚於該日期進行，布萊澤有權終止業務合併。
一旦我們的證券被除牌，我們的證券可能會在場外交易市場交易，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。如果發生這種情況，我們將面臨重大的不利後果，包括：
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一旦我們的證券不再在交易所上市，我們作爲合併夥伴可能不再具有吸引力，這將顯著阻礙我們完成業務合併的能力，例如，如上文第一段所述，如果與業務合併相關而發行的新布萊澤普通股不遲於2024年12月31日被批准在納斯達克上市，Blaze可能有權終止業務合併；
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我們證券的市場報價有限；
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確定我們的證券是「細價股」，這將要求證券交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致證券二級交易市場的交易活動減少；
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我們證券的流動性減少；
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未來的新聞和分析師報道數量有限；
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機構投資者對我們的證券失去興趣；以及
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
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由於我們將不再在納斯達克上市，根據1996年的《國家證券市場改善法案》，我們的證券將不再被視爲「擔保證券」，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管，這可能會增加完成業務合併的難度和成本。此外，如果我們沒有在證券持有人居住的州註冊，我們的證券持有人可能被禁止交易我們的證券。到目前爲止，我們還沒有在任何國家註冊我們的證券，目前也不打算這樣做。這可能會使我們的證券持有人很難或不可能交易我們的證券。
如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期，BurTech普通股的市場價格可能會在收盤前下跌，或者New Blaize的證券的市場價格可能會在收盤後下跌。
如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期，BurTech A類普通股在收盤前的市場價格可能會下降。BurTech A類普通股在業務合併時的市值可能與合併協議簽署日期、本委託書/招股說明書日期或BurTech股東就業務合併投票的日期的價格有很大差異。
此外，在業務合併後，New Blaize普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。以下列出的任何因素都可能對您的投資產生實質性的不利影響，BurTech在收盤前的A類普通股(或收盤後的New Blaize普通股)的交易價格可能遠遠低於您爲其支付的價格。在這種情況下，BurTech收盤前的A類普通股(或收盤後的New Blaize普通股)的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
這些股票的交易價格和估值，以及New Blaize的證券，可能無法預測。New Blaize普通股市場價格的下跌也可能對New Blaize發行額外證券的能力以及New Blaize未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
納斯達克可能不會在新百麗普通股上市，或者我們可能會在業務合併後從納斯達克退市，這可能會限制投資者交易新百利茲普通股的能力，並使其受到額外的交易限制。
我們打算在企業合併完成後，申請批准新布萊澤普通股在納斯達克或其他國家證券交易所上市。我們將被要求滿足上市的某些初始上市要求，包括擁有最低數量的圓形股東。吾等可能無法符合與業務合併有關的初步上市要求。特別是，納斯達克出臺了新的規則，旨在解決適用於我們這樣的公司的停牌和退市程序，即在業務合併後，公司必須滿足在納斯達克首次上市的要求。如果不符合這些要求，納斯達克將出具退市決定函，要求該公司的證券退市，在任何請求的審查過程中，該等證券將自動在納斯達克停牌。在納斯達克或其他國家的證券交易所上市是完成交易的條件，當事人在以下情況下需要免除這一條件
 
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新布萊澤普通股未在納斯達克或其他國家證券交易所上市。此外，即使New Blaize普通股如此上市，我們也可能無法在未來維持此類證券的上市。如果我們未能達到初始上市要求，並且納斯達克沒有上市新布萊澤普通股(並且雙方免除了與新布萊澤普通股上市相關的成交條件)，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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新布萊澤普通股的市場報價有限；
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新布萊澤普通股二級交易市場的交易活動減少；
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爲New Blaize提供有限數量的新聞和分析師報道；
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投資者、供應商、客戶和員工失去信心，商業發展機會減少；
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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降；以及
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根據1996年的《國家證券市場改善法案》，我們的證券將不是「擔保證券」，該聯邦法規阻止或先發制人地阻止或先發制人地監管某些證券的銷售，包括在納斯達克上市的證券，在這種情況下，我們的證券將受到我們提供和銷售證券的每個州的監管。
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與企業合併相關的法律程序，如果其結果不確定，可能會推遲或阻止企業合併的完成。
訂立業務合併或類似協議的公司和/或其高級管理人員和董事經常被提起證券集體訴訟和衍生訴訟，指控(其中包括)與業務合併相關提交的委託書/招股說明書包含虛假和誤導性陳述和/或遺漏有關業務合併的重要信息。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致巨額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對BurTech和New Blaze的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成業務合併的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止業務合併完成或在預期時間範圍內完成，這可能會對BurTech和New Blaze各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管尚未就企業合併提起此類訴訟，但可能會發生此類訴訟，如果確實發生此類訴訟，它們通常尋求禁令救濟和裁決律師費和開支等。爲此類訴訟辯護可能需要BurTech和/或New Blaize產生巨額費用，並將BurTech和New Blaize管理層的注意力從業務合併中轉移出來。此外，在完成業務合併時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對New Blaze的預期業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這樣的法律程序可能會推遲或阻止企業合併在商定的時間框架內生效。
業務合併的宣佈可能會擾亂Blaze與其客戶、供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。
無論業務合併和相關交易是否最終完成，由於與擬議交易相關的不確定性，與宣佈業務合併對Blaze業務的影響相關的風險包括：
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它的員工可能會對他們未來的角色感到不確定，這可能會對New Blaize留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；
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與Blaze保持業務關係的客戶、業務合作伙伴和其他方可能會遇到對其未來的不確定性，並尋求與第三方建立替代關係，尋求改變他們與New Blaize的業務關係，或無法延長與New Blaize的現有關係或訂閱；以及
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Blaze已經並將繼續在與業務合併相關的專業服務和交易成本方面支出大量成本、費用和開支。
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如果上述任何風險成爲現實，都可能導致巨大的成本，這可能會影響New Blaze的運營結果和可用於資助其業務的現金。
第三方可以終止或更改與BurTech或Blaize的現有合同或關係。
BurTech和Blaze與分銷商、附屬公司、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求BurTech或Blaize(視情況而定)就業務合併獲得這些其他方的同意。如果無法獲得這些同意，這些合同的對手方以及BurTech或Blaize當前與之有關係的其他第三方可能有能力終止、縮小或以其他方式大幅改變他們與預期業務合併的一方或雙方的關係，或在業務合併後與New Blaze的關係。對此類權利的追求可能會導致BurTech、Blaize或New Blaze遭受潛在未來收入的損失，或因違反此類協議而招致責任，並失去對其業務至關重要的權利。任何這樣的中斷都可能限制New Blaze實現業務合併的預期好處的能力。業務合併的延遲結束或合併協議的終止也可能加劇這種干擾的不利影響。
在完成業務合併後，New Blaize可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管BurTech對Blaze進行了盡職調查，但BurTech不能向您保證，這項調查將暴露Blaze業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者Blaze業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，New Blaize可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或招致減值或其他可能導致其報告虧損的費用。
即使BurTech的盡職調查成功發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與BurTech的風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對New Blaize的流動資金產生立竿見影的影響，但New Blaize報告此類費用的事實可能會導致市場對New Blaize或其證券的負面看法。因此，在企業合併後選擇繼續作爲股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。
BurTech和Blaize將在業務合併方面產生巨大的交易和過渡成本。
BurTech和Blaze都已經並預計將產生與完成業務合併和在完成業務合併後作爲上市公司運營相關的重大非經常性成本。BurTech和Blaize還可能產生留住關鍵員工的額外成本。與合併協議和業務合併有關的所有費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，將由產生該等費用、費用和成本的一方承擔。
2024年4月26日，BurTech和EF Hutton根據日期爲2021年12月10日的承銷協議(「承銷協議修訂」)，根據該等債務清償及清償債務，對承銷協議作出修訂。包銷協議修正案規定，根據BurTech和EF Hutton就BurTech首次公開募股簽署的包銷協議，EF Hutton接受總額爲1,500,000美元的現金，以代替BurTech全額支付根據BurTech與EF Hutton就BurTech首次公開募股簽署的包銷協議應支付的10,062,500美元遞延承銷佣金，並在成交時支付，作爲全額和最後付款，並償還
 
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遞延承銷佣金(「現金支付」)。根據承銷協議修正案的條款交付現金付款後，BurTech根據承銷協議向EF Hutton交付遞延承銷佣金的任何義務應自動解除和履行。
EF Hutton本應因其與BurTech首次公開發行(IPO)相關的承銷服務而獲得部分遞延補償，但此類服務已經提供，但EF Hutton正在免除部分此類費用。這種對已經提供的服務的費用豁免是不尋常的，一些投資者可能會發現擬議的與Blaize的業務合併不那麼有吸引力，因爲EF Hutton沒有參與本委託書/招股說明書的準備和審查。在我們首次公開招股完成後，EF Hutton參與了確定潛在業務合併目標的過程，但一旦確定了目標，EF Hutton並未受聘提供與業務合併相關的任何財務或合併相關諮詢服務，也沒有參與本委託書/招股說明書中任何披露的準備或分析。其豁免不影響對業務合併的評估。EF Hutton沒有向BurTech傳達其接受BurTech關於放棄遞延承銷佣金的請求的理由。BurTech沒有尋找豁免的原因，BurTech也不願意猜測EF Hutton放棄這種豁免的原因。
因此，如果第三方就承保協議下提供的服務對EF Hutton提出任何索賠、訴訟、糾紛或其他法律程序，BurTech(以及完成業務合併後的New Blaize)可能有責任支付或補償EF Hutton產生的此類損失和費用，但須遵守承銷協議中規定的限制。此外，承保協議載有一項供款條款，規定在彌償責任不可用或不足以使受彌償一方免受損害的情況下，英孚赫頓無須提供超過其根據承銷協議實際收到的佣金的任何金額。因此，不能保證BurTech(或業務合併後的New Blaize)將有足夠的資金滿足此類賠償要求。
儘管如上所述，BurTech執行了承銷協議修正案，因爲它相信該豁免將對其股東有利，因爲該豁免費用將減少與完成初始業務合併相關的應付交易費用金額8,562,500美元。BurTech預計，承銷協議修正案將不會對與Blaze的擬議交易產生任何重大影響，除了減少與擬議的業務合併相關的費用金額，並可能對投資者對擬議的與Blaize的業務合併的看法產生不利影響。
因此，鑑於EF Hutton並未參與與Blaize的業務合併，且BurTech並未向EF Hutton提供委託書/招股說明書的副本以供審閱，且EF Hutton亦未就本文所包括的披露提供任何回應或反饋，投資者在作出與業務合併有關的投資決定時不應依賴EF Hutton的專業知識，亦不應推論EF Hutton是否同意本委託書/招股說明書所載的披露，包括有關承銷協議修訂的披露。
未來新布萊澤證券的轉售可能會導致此類證券的市場價格大幅下降，即使新布萊澤的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的證券，包括我們在交易中向其發行股票的實體，或者認爲這種出售可能發生的看法，可能會損害當前的市場。
 
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我們證券的價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認爲合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
根據承銷協議，BurTech、其高級管理人員和董事、保薦人和BurTech一方的某些其他股東於2021年12月10日簽署的特定信件協議，以及擬議的鎖定協議，在業務合併完成後，除某些例外情況外，根據合併協議，某些股東接受New Blaize普通股作爲代價，New Blaize的某些董事、高級管理人員和員工在Blaize期權和Blaize RSU行使或結算時獲得New Blaize普通股，
因此，New Blaize普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者是市場上認爲大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低New Blaize普通股的市場價格。
New Blaize可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低New Blaize普通股的市場價格。
有關獎勵計劃及員工持股計劃的其他資料，請參閱「建議5號 - 股權激勵計劃建議」及「建議6號 - 員工購股計劃建議」下的討論內容。在許多情況下，合併後的公司還可以在未來發行與未來收購或償還未償債務有關的額外的New Blaize普通股或其他同等或更高級別的股本證券。
增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：
•
現有股東在New Blaize的比例所有權權益將減少；
​
•
每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
​
•
以前發行的普通股每股的相對投票權可能會減弱；以及
​
•
新布萊澤普通股的市場價格可能會下跌。
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經營業績、季度收益和其他因素的波動，包括涉及客戶的事件和媒體的負面報道，可能會導致New Blaze的證券價格大幅下降。
股票市場經歷的波動往往與經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對New Blaize普通股的交易價格產生不利影響，因此，New Blaize普通股的市場價格可能會出現重大波動。另外，如果我們無法實現與投資者預期一致的盈利能力，New Blaize Common的市場價格
 
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當市場預期可能無法實現時，股票可能會下跌。除了經營業績外，許多我們無法控制的經濟和季節性因素可能會對新布萊澤普通股的價格產生不利影響，並增加我們業績的波動。這些因素包括本文討論的某些風險、同行業其他公司的經營業績、財務估計或證券分析師建議的變化、新聞界或投資界的猜測、媒體的負面報道或訴訟或政府調查的風險、政府監管的變化、外匯波動和稅收政策的不確定性、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響、影響經濟或金融市場總體狀況的其他因素或影響教育行業的其他發展。
新布萊澤證券的活躍市場可能無法發展，這將對新布萊澤證券的流動性和價格產生不利影響。
由於特定於New Blaize的因素以及一般的市場或經濟條件，New Blaize的證券價格可能會有很大的變化。此外，新布萊澤證券活躍的交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。
新布萊澤的董事和高級管理人員要求賠償的要求可能會減少其可用資金，以滿足針對新布萊澤的成功的第三方索賠，並可能減少新布萊澤的可用資金數額。
擬議的組織文件將規定，New Blaze將在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在DGCL第145節允許的情況下，它將與其董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例及其賠償協議將規定：
•
New Blaize將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份爲New Blaize服務或應其要求爲其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認爲符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行爲是非法的，則公司可對該人進行賠償；
​
•
在適用法律允許的情況下，新百利茲可酌情對員工和代理人進行賠償；
​
•
New Blaze將被要求墊付其董事和高級管理人員與抗辯訴訟有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；
​
•
根據其修訂和重述的章程，New Blaize將沒有義務就某人對New Blaize或其其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，但經其董事會授權或爲執行賠償權利而提起的訴訟除外；
​
•
經修訂和重述的附例所賦予的權利並非排他性的，新百利茲獲授權與其董事、高級人員、僱員和代理人訂立賠償協議，並獲得保險以賠償該等人士；以及
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•
New Blaize不得追溯修改其章程條款，以減少其對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
​
New Blaize將被視爲一家「新興成長型公司」，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，New Blaize的A類股對投資者的吸引力可能降低。
自企業合併結束之日起，New Blaize將符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經JOBS法案修訂，成爲一家「新興成長型公司」。因此，New Blaize將有資格並打算利用各種報告的某些豁免
 
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適用於只要繼續是新興成長型公司就不是新興成長型公司的其他上市公司的要求，包括但不限於：(A)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的核數師認證要求，(B)減少New Blaze定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬的要求。因此，New Blaze的股東可能無法獲得他們認爲重要的某些信息。New Blaize將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過1.235美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)在前三年發行超過10億美元不可轉換債券的財年的日期，或(Iv)2026年12月31日，這是BurTech首次公開募股中首次出售普通股五週年後本財年的最後一天。我們無法預測投資者是否會認爲New Blaze的證券吸引力下降，因爲它將依賴這些豁免。如果一些投資者因爲依賴這些豁免而發現New Blaize的證券吸引力下降，那麼New Blaize的證券的交易價格可能會低於其他情況，New Blaize的證券的交易市場可能不那麼活躍，New Blaize的證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則爲止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作爲一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使New Blaze的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
作爲一家新興成長型公司，New Blaize也可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們不必從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對財務報告的內部控制的有效性評估，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會因爲我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
擬議的憲章和擬議的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。
擬議的憲章和擬議的附例包含了一些條款，可以在未經董事會同意的情況下延遲或阻止管理層的變更或變更。這些規定包括：
•
在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
​
•
我們的董事會選舉董事來填補因董事會擴大或股東無故辭職、死亡或罷免而產生的空缺的專屬權利，這使股東無法填補我們的董事會空缺;
​
 
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•
我們的董事會有能力決定是否發行我們的優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
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•
禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
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要求股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
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限制董事和高級管理人員的責任，併爲其提供賠償；
​
•
控制股東會議的舉行和安排的程序；
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以66票贊成票授予有理由罷免董事的能力2/3有權投票的新布萊澤普通股已發行股票的投票權百分比；
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需要至少66票的贊成票2/3新布萊澤公司股本流通股投票權的百分比一般有權在董事選舉中投票，作爲一個單一類別一起投票，以修改擬議的章程或擬議章程第四條、第五條、第六條、第七條、第八條和第九條；以及
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•
股東必須遵守的預先通知程序，以提名候選人進入New Blaze董事會或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對New Blaze的控制權。
​
這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購和New Blaize控制權的變更，或者New Blaize董事會和New Blaize管理層的變更。
作爲一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第203節，該條款將防止某些持有已發行New Blaize普通股超過15%的股東在未經幾乎所有New Blaize普通股的持有者批准的情況下進行某些商業合併。擬議的憲章或擬議的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的New Blaize普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意爲New Blaize普通股支付的價格。
與上市公司相關的風險
在業務合併後，New Blaize普通股的價格可能會大幅波動，您可能會因此損失全部或部分投資。
新布萊澤普通股的市場價格可能會波動。一般的股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了與特定公司的經營業績或前景無關的波動。由於這種波動，你可能會失去全部或部分投資。
近年來，股票市場總體上經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響新布萊澤普通股的市場價格。在業務合併結束後不久，這些波動可能會在New Blaize普通股的交易市場上更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於New Blaze普通股的潛在波動性，New Blaze未來可能成爲證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致巨額費用並轉移
 
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管理層的關注和來自新布萊澤業務的資源。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本文件中描述的風險危險因素“部分，可能會在業務合併後對我們普通股的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。
作爲一家上市公司，New Blaize將增加運營成本，並且New Blaize的管理層將被要求投入大量時間在新的合規倡議和公司治理實踐上。
作爲一家上市公司，New Blaize將產生大量的法律、會計和其他費用，這是Blaize作爲一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計，New Blaize將需要僱用與New Blaize的成爲相關的額外的會計、財務和其他人員，並且New Blaize努力遵守上市公司Being的要求，並且New Blaize的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求將增加New Blaze的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，New Blaze預計，作爲上市公司適用於其的規章制度可能會使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使其更難吸引和留住New Blaze董事會的合格成員。Blaze目前正在評估這些規則和規定，無法預測或估計New Blaize可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因爲它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
New Blaize可能會在未經您批准的情況下發行額外的New Blaize普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您的股票的市場價格。
在許多情況下，New Blaize可能會在未來發行額外的New Blaize普通股或其他同等或更高級的股本證券，涉及籌集額外資本、未來收購、償還未償債務或根據激勵獎勵計劃和ESPP進行獎勵等方面。New Blaize可以低於企業合併中投資者支付的每股價格在任何其他發行中出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。可轉換或可交換爲公衆股份的額外股份或證券在未來交易中出售的每股價格可能高於或低於投資者在企業合併期間支付的每股價格。
New Blaze的管理團隊沒有管理上市公司的經驗。
New Blaize管理團隊的成員沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了他們對New Blaize普通股的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，包括那些報告中與我們實際結果不同的預測，我們的股價和交易量可能會下降。
新布萊澤普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於New Blaize的研究。
 
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如果沒有證券或行業分析師開始報道New Blaize，New Blaize普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師發起報道，其中一位或多位分析師停止對New Blaize的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的價格或交易量下降。在業務合併完成後，證券研究分析師可以建立和發佈他們自己對New Blaize的定期預測。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。
如果New Blaize受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，其業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致New Blaize產生巨額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在增加。New Blaize普通股股價的波動或其他原因可能會使其在未來成爲證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致巨額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從New Blaize的業務中轉移出來。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給New Blaze的未來帶來人們認爲的不確定因素，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，New Blaize可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的巨額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
與BurTech的業務和業務合併相關的風險
除文意另有所指外，本款中提及的「我們」、「我們」或「我們」均指BurTech。
業務合併和New Blaze因合併而成爲上市公司，與承銷的首次公開募股(IPO)有很大不同。
我們的股東如果不是保薦人的附屬公司，通過業務合併成爲New Blaize的股東，而不是直接在承銷的公開募股中收購Blaize的證券，則存在風險，包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查審查，以及保薦人的利益衝突。
由於沒有獨立的第三方承銷商參與業務合併或與此相關的證券發行，投資者將不會從BurTech或Blaze各自的財務和運營的任何外部獨立審查中受益。由持牌經紀交易商進行的承銷公開發行的證券，必須經過承銷商或交易商經理的盡職審查，以履行《證券法》、《金融行業監管機構(FINRA)規則》和此類證券上市的國家證券交易所規定的法定職責。此外，進行此類公開發行的承銷商或交易商經理對與公開發行相關的登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏負有責任。由於不會就業務合併進行此類審查，我們的股東必須依賴本委託書/招股說明書中的信息，不會受益於通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的類型的獨立審查和調查。
此外，發起人和BurTech的某些高管和董事在業務合併中擁有的利益可能不同於我們股東的一般利益，或者不同於我們股東的一般利益。這些利益可能影響了BurTech的董事，他們建議您投票支持業務合併提案和本委託書/招股說明書中描述的其他提案。請參閱“BurTech董事和高級管理人員在同意更改或允許的豁免時行使自由裁量權
 
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在確定對業務合併條款的此類更改或放棄條件是否適當且符合BurTech股東的最佳利益時，業務合併條款中的條款可能導致利益衝突“以及“由於向業務合併中的股東發行BurTech A類普通股，我們的公衆股東將立即經歷稀釋，並可能因某些交易而經歷額外的稀釋，包括未來以管道融資方式發行BurTech A類普通股。持有少數股權可能會減少我們目前的股東對新布萊澤管理層的影響.”
由於沒有承銷商從事與業務合併相關的工作，因此在納斯達克在交易結束後的下一個交易日開盤前，將不會有任何詢價過程，也不會有承銷商最初向公衆出售股票的價格，以幫助提供關於納斯達克收盤後初始交易的有效和充分的價格發現。因此，在新布萊澤普通股在納斯達克上的首次收盤後交易開始之前和開盤時提交的買入和賣出訂單將不會像承銷的首次公開募股那樣，從公佈的價格範圍或承銷商最初向公衆出售股票的價格中獲得信息。不會有承銷商承擔與首次轉售New Blaize普通股有關的風險，也不會幫助穩定、維持或影響收盤後New Blaize普通股的公開價格。此外，我們不會、也不會、也不會直接或間接要求任何財務顧問參與任何與New Blaize普通股有關的特別出售努力或穩定或價格支持活動，這些活動將在交易結束後立即完成。所有這些與Blaize證券承銷公開發行的不同之處可能會導致New Blaize普通股的價格波動更大。
如果Blaze通過包銷的首次公開募股而不是在業務合併完成後成爲一家上市公司，那麼這種與承銷的首次公開募股的差異可能會給非關聯投資者帶來實質性的風險。
本文中包含的未經審計的預計財務信息可能不能反映New Blaze的實際財務狀況或經營結果。
未經審計的備考財務資料載於題爲“未經審計的備考簡明合併財務信息如果業務合併完成，可能不能代表New Blaze的業績。
BurTech和Blaize目前作爲獨立的公司運營，之前沒有作爲合併實體的歷史，Blaize的運營以前從未在合併的基礎上進行管理。本委託書/招股說明書中包含的備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果業務合併在或截至所述日期完成時實際發生的財務狀況或經營結果，也不表明Blaze未來的經營業績或財務狀況。預計營業報表不反映業務合併產生的未來非經常性費用。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。題爲「預計財務信息」一節中所載的備考財務信息未經審計的備考簡明合併財務信息根據BurTech和Blaze的歷史財務報表，在實施業務合併後，對Blaze進行了某些調整和假設。預計財務資料與最終收購賬目中的初步估計可能存在差異，這可能會導致與本委託書/招股說明書中提供的有關New Blaze的估計財務狀況和經營結果的預計資料存在重大差異。
此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響Blaze的財務狀況或關閉後的運營結果。Blaze的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致New Blaize的股票價格發生重大變化。
 
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我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持企業合併，無論公衆股東如何投票。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們所擁有的BurTech普通股的任何股份，支持業務合併，包括他們持有的BurTech A類普通股和我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判交易)後購買的任何公開股票。截至記錄日期，我們的保薦人以及某些現任和前任管理人員和董事實益擁有BurTech普通股流通股的總計約68.5%。因此，如果這些人同意按照公共股東的多數投票表決他們持有的BurTech普通股，那麼獲得必要的股東批准的可能性就會更大。
BurTech可能無法在要求的時間內完成初始業務合併，在這種情況下，它將停止所有業務，但清盤目的除外，並將贖回公開股份並進行清算，在這種情況下，公開股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，而公開認股權證將到期一文不值。
現有的憲章規定，BurTech必須在延長的最後期限前完成初步業務合併。BurTech可能無法在這一日期之前完成初步業務合併。如果BurTech尚未在延期截止日期之前完成初始業務合併(或在該日期之前成功獲得股東對延期的批准)，它將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開股票，但不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，贖回100%的已發行公開股票，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託帳戶的總金額，包括利息(扣除允許提取的淨額)除以當時已發行公開股票的數量，該等贖回將完全消除公衆股東作爲股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須獲得BurTech的其餘股東及BurTech董事會的批准，並須遵守其根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。
如果我們尋求股東對企業合併的批准，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其各自的關聯公司可以選擇從公衆股東手中購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開「流通股」。
若吾等尋求股東批准業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級職員、顧問及其各自的聯營公司可在業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公開股份或公開認股權證或其組合，儘管彼等並無義務或責任這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們各自的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。其目的是，如果第100億.18規則適用於我們的保薦人、董事、高級管理人員及其關聯公司的購買，則此類購買將在適用的範圍內符合交易所法案下的第100億.18規則，該規則爲在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。
此外，在業務合併期間或之前的任何時候，在適用證券法（包括重大非公開信息）的限制下，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其各自的附屬機構可以與投資者和其他人進行交易，爲他們提供購買公開股票的激勵措施，投票支持業務合併或不贖回他們的公開股票
 
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公衆股票。然而，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有爲任何此類交易制定任何條款或條件。信託帳戶中的任何資金均不會用於購買此類交易中的公衆股票、權利或認購證。
任何此類交易的目的可能是(1)減少未發行的公共認股權證數量和/或增加批准提交公共權證持有人批准與業務合併相關的任何事項的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果不是這樣的話，似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致業務合併的完成，否則可能無法完成。
就購買任何公開發行的股份而言，該等購買將符合美國證券交易委員會頒佈的《投標要約及時間表、遵從性及披露解釋問題166.01》所載的所有要求，包括該等公開發行的股份將不具投票權。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開「流通股」可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
•
我們爲企業合併交易提交的註冊聲明/委託書將披露我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其各自的關聯公司可能在贖回過程之外向公衆股東購買公開股票或認股權證的可能性，以及此類購買的目的；
​
•
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們各自的關聯公司從公衆股東手中購買公衆股票或認股權證，他們的價格將不高於我們通過贖回程序提供的價格；
​
•
我們爲企業合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括一份聲明，即我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其各自的關聯公司購買的任何我們的證券將不會投票贊成批准企業合併交易；
​
•
我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們各自的關聯公司不會對我們的證券擁有任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄這些權利；以及
​
•
在我們的證券持有人會議批准企業合併交易之前，我們將在Form 8-k中披露以下重要項目：
​
•
在我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其各自關聯公司的贖回要約之外購買的我們證券的金額，以及購買價格；
​
•
我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們各自的關聯公司購買的目的；
​
•
我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們各自的關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有)；
​
•
向我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司出售的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)，或向我們的保薦人、董事、高級管理人員及其關聯公司出售的我們的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；以及
​
•
根據我們的贖回要約，我們收到贖回請求的證券數量。
​
 
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BurTech認股權證作爲負債入賬，BurTech認股權證價值的變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了一份聲明(《聲明》)，討論了特殊目的收購公司發行的權證中某些常見條款的會計含義。根據ASC815-40《實體自身股權中的衍生品和對沖 - 合同》中的聲明和指導，BurTech的管理層評估了BurTech認股權證協議的條款，並得出結論，BurTech認股權證包括根據該聲明排除BurTech認股權證被歸類爲股權組成部分的條款。因此，BurTech將BurTech的權證歸類爲負債。根據這種會計處理，BurTech必須在每個報告期結束時計量BurTech認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值較上一期間的變化。作爲經常性公允價值計量的結果，BurTech的財務報表和運營結果可能會因其控制之外的因素而按季度波動。BurTech預計，由於BurTech認股權證的季度公平估值，它將確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。
未來註冊權的行使可能會對新布萊澤普通股的市場價格產生不利影響。
我們的某些股東將擁有受限證券的註冊權。我們有義務登記某些證券，包括我們的保薦人和我們的董事和高級管理人員持有並在他們的BurTech類別轉換爲與合併相關的A類普通股時收到的所有New Blaize普通股，在BurTech認股權證行使時可以發行的New Blaize普通股，以及某些重要Blaze股東作爲業務合併的一部分收到的New Blaize普通股。我們有義務(I)在成交後30天內(I)提交「擱置」登記聲明，對此類證券的發行及其轉售進行登記，(Ii)採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈該登記聲明生效。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。
收盤時，New Blaize普通股的每股交易價格可能低於信託帳戶的每股價值。
儘管業務合併的各方已經同意在New Blaize普通股的每股價值爲10.00美元的基礎上向Blaze股東和BurTech股東提供相對對價，但合併後New Blaize普通股的每股現金支持價值預計將大大低於每股10.00美元。截至2024年9月30日，信託帳戶中持有的現金約爲每股公開募股11.49美元。因此，沒有行使贖回權的公衆股東將獲得New Blaize普通股，這些股票的價值將由他們在特別會議前兩個工作日的交易價格分配給他們，這可能大大低於他們在行使贖回權時收到的金額。請參閱“關於企業合併的問題和解答 - 如果相當多的股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權會發生什麼？因此，不行使贖回權的公衆股東可以持有永遠不會獲得等於或超過信託帳戶每股價值的證券。
新布萊澤普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。
BurTech購買總計29,648,250股New Blaize普通股的已發行認股權證將於業務合併完成後30個月或我們首次公開募股完成後12個月後可行使。每份完整認股權證的持有者將有權以每股11.50美元的價格購買一股New Blaize普通股，價格可能會有所調整。
 
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認股權證只能對整個數量的新布萊澤普通股股票行使。在行使這種認股權證的情況下，將發行更多的新Blaize普通股，這將導致新Blaize普通股當時的現有持有者的股權被稀釋，有資格在公開市場上轉售的股票數量增加。在公開市場上出售大量此類股票可能會對New Blaize普通股的市場價格產生不利影響。
由於BurTech A類普通股的市場價格將波動，Blaze的股東無法確定他們在合併中將獲得的對價價值。
Blaze股東將獲得的合併對價是BurTech A類普通股的固定數量的股票；它不是具有特定固定市值的數量的股票。見標題爲「」的部分《合併協議》“BurTech A類普通股和Blaize Capital股票在收盤時的市值可能與它們在合併協議簽署之日或其他日期(包括Blaze股東對採納合併協議及其預期交易提供書面同意的日期)的各自價值有很大差異。由於合併對價是固定的，不會進行調整以反映BurTech A類普通股或Blaize股本的股票市值的任何變化，因此BurTech A類普通股與業務合併相關而發行的BurTech A類普通股以及與業務合併相關而轉換的Blaize股本的市值可能高於或低於這些股票在較早日期的價值，也可能高於或低於用於確定交換比率的價值。因此，在對Blaze業務合併提議提供書面同意時，Blaze股東將不知道或無法計算他們在業務合併完成後將獲得的BurTech A類普通股的市值。股票價格的變化可能由多種因素引起，包括BurTech或Blaize的業務、運營或前景的變化，監管方面的考慮以及一般的商業、市場、行業或經濟狀況。其中許多因素都不在BurTech和Blaze的控制範圍之內。
我們的公衆股東將由於向業務合併中的Blaize股東發行BurTech A類普通股而立即經歷稀釋，並可能因某些交易而經歷額外的稀釋，包括未來以管道融資方式發行BurTech A類普通股。持有少數股權可能會減少我們目前的股東對新布萊澤管理層的影響。
預期在業務合併完成後(爲了說明目的)，BurTech的現有股東，包括我們的保薦人，將分別在不贖回、最高贖回50%和最高贖回方案下保留New Blaize 16.6%、15.2%和15.4%的所有權權益，在不贖回、最大贖回50%和最大贖回方案下，Blaize股東將分別擁有New Blaize的55.3%、56.2%和56.0%的所有權權益。有關不贖回、50%最高贖回及最高贖回方案所用假設的說明，請參閱“關於 - 業務合併的問答目前BurTech的股東和Blaze的股東將在New Blaize持有什麼股權？只要BurTech的任何認股權證是針對New Blaize普通股行使的，現有股東的股份可能會遭到嚴重稀釋。除其他事項外，這種稀釋可能會限制我們目前的股東通過在業務合併後選舉董事來影響New Blaze管理層的能力。
BurTech或其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他條款的保護，這些條款允許在Blaze在合併協議中做出的任何陳述和擔保最終被證明不準確或不正確的情況下，對整個合併對價進行交易後的調整。
BLAIZE和BurTech在合併協議中相互作出的陳述和保證將在業務合併完成後失效。因此，如果Blaze在合併協議中作出的任何陳述或擔保被證明是不準確或不正確的，BurTech及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許在合併後對總合並對價進行調整的條款的保護。因此，在這樣的範圍內
 
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如果聲明或保證不正確，BurTech將不會對此提出賠償要求，其財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
完成業務合併須遵守若干條件，如該等條件未獲滿足或獲豁免，合併協議可能會根據其條款終止，而業務合併亦可能無法完成。
合併協議必須滿足若干條件，才能完成業務合併。這些條件包括：(A)BurTech和Blaze各自的股東批准企業合併及相關協議和交易，(B)就企業合併提交的S-4表格登記聲明的有效性，(C)根據《高鐵法案》規定的所有等待期屆滿或終止，(D)沒有任何命令或法律禁止、禁止或非法完成企業合併；(E)獲得在納斯達克上市的批准，新布萊澤普通股將與企業合併一起發行，及。(F)標題爲“企業合併 - 合併協議達成的條件“
此外，雙方可以在股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者BurTech或Blaize在某些其他情況下可以選擇終止合併協議。如需了解更多信息，請參閱標題爲“企業合併 - 終端“如果業務合併沒有完成，BurTech可能會面臨幾個風險，包括：
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根據合併協議的條款和條件，雙方可能對彼此的損害承擔責任；
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金融市場的負面反應，包括BurTech A類普通股價格下跌，因爲目前的價格反映了市場對業務合併將完成的假設；
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我們管理層的注意力將被轉移到業務合併上，而不是在最初的業務合併方面尋求其他機會；以及
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我們將有一段有限的時間(如果有的話)來完成替代初始業務合併，如果我們無法完成業務合併，我們可能對初始業務合併的潛在替代合作伙伴沒有吸引力。
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我們可以免除企業合併的一個或多個條件。
我們可能同意在現有憲章和適用法律允許的範圍內，全部或部分免除完成業務合併的義務的部分條件。例如，BLAIZE的某些陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，這是我們結束業務合併的義務的一項條件。然而，如果我們的董事會認爲放棄任何此類違規行爲符合我們股東的最佳利益，那麼董事會可以選擇放棄這一條件並結束業務合併。我們不能放棄股東批准企業合併的條件。
BurTech董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的更改或允許的豁免時，在確定此類業務合併條款的更改或條件豁免是否適當且符合BurTech股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
根據合併協議，BurTech可能需要同意修訂合併協議、同意Blaze採取的某些行動或放棄BurTech根據合併協議有權享有的權利。此類事件可能是由於Blaze業務過程中的變化、Blaze要求採取合併協議條款原本禁止的行動或發生其他將
 
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對Blaze的業務產生重大不利影響，並將使BurTech有權終止合併協議。在任何此類情況下，BurTech將由BurTech通過BurTech董事會酌情批准或放棄這些權利。例如，BurTech可以同意放棄與合併協議之日至成交之日之間沒有對Blaize產生重大不利影響的成交條件。如果BurTech放棄這一成交條件，繼續進行業務合併的成交，New Blaize普通股的價格可能會大幅下降。
本文所述董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她或他們認爲對BurTech最好的東西和對他或她或他們自己最好的東西之間產生利益衝突。截至本委託書/招股說明書發佈之日，BurTech不認爲在本委託書/招股說明書郵寄後，BurTech的董事和管理人員可能會做出任何重大改變或豁免。如果在對業務合併提案進行表決之前需要對業務合併條款進行重大影響，BurTech將分發補充或修訂的委託書/招股說明書。
BurTech成功實現業務合併的能力以及New Blaze此後成功運營業務的能力將在很大程度上取決於Blaze的某些關鍵人員的努力，BurTech希望所有這些人在交易結束後繼續留在New Blaze。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和財務結果產生負面影響。
此外，在關閉後，Blaze的某些關鍵人員將成爲New Blaize的管理層，他們可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致New Blaize不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
除非在某些有限的情況下，否則公衆股東將不會對信託帳戶的資金擁有任何權利或利益。因此，爲了清算他們的投資，公共股東可能會被迫出售他們的公共股票或公共認股權證，可能會虧損。
在任何其他情況下，公衆股東都不會在信託帳戶中擁有任何形式的權利或利益。公開認股權證的持有人將無權獲得信託帳戶中持有的與公開認股權證有關的收益。因此，爲了清算他們的投資，公共股東可能會被迫出售他們的公共股票或公共認股權證，可能會虧損。
BurTech可能沒有足夠的資金來滿足其董事和高管的賠償要求。
BurTech已同意在法律允許的最大程度上對其高管和董事進行賠償。然而，BurTech的管理人員和董事已同意放棄信託帳戶中或其中任何資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。因此，BurTech只有在(I)BurTech擁有信託帳戶以外的足夠資金或(Ii)BurTech完成初始業務合併的情況下，才能滿足BurTech提供的任何賠償。BurTech對其高級管理人員和董事的賠償義務
 
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可能會阻止股東以違反受託責任爲由對其高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對BurTech高管和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使BurTech及其股東受益。此外，如果BurTech根據這些賠償條款向其高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
如果BurTech將信託帳戶中的收益分配給公共股東後，它對BurTech提出破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，BurTech和BurTech董事會可能面臨懲罰性賠償索賠。
如果BurTech將信託帳戶中的收益分配給其股東後，它提交了破產申請或針對BurTech提出的非自願破產申請未被駁回，則BurTech股東收到的任何分配根據適用的債務人/債權人和/或破產法可能被視爲「優先轉讓」或「欺詐性轉讓」。因此，破產法院可以尋求追回BurTech股東收到的所有金額。此外，BurTech董事會可能被視爲違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和BurTech面臨懲罰性賠償要求，在處理債權人的索賠之前從信託帳戶向BurTech的股東支付款項。
如果在將信託帳戶中的收益分配給公共股東之前，BurTech對BurTech提出破產申請或非自願破產申請但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於BurTech股東的債權，否則BurTech股東因BurTech清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託帳戶中的收益分配給公共股東之前，BurTech向BurTech提交了破產申請或針對BurTech提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳戶中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在BurTech的破產財產中，並受第三方優先於BurTech股東的債權的影響。在任何破產申請耗盡信託帳戶的情況下，BurTech股東因BurTech清算而獲得的每股金額將會減少。
保薦人和BurTech的管理人員和董事在建議股東投票贊成批准業務合併提案和批准本委託書/招股說明書中描述的其他提案時，存在潛在的利益衝突。
這些利益包括：
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在業務合併生效後，保薦人和BurTech董事會的某些現任和前任成員以及高級管理人員將擁有總計12,158,014股BurTech A類普通股和898,250份私募認股權證。根據BurTech A類普通股2024年11月8日在納斯達克的收盤價11.34美元計算，此類股票的總市值約爲13790美元萬；
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BurTech現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續；
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我們的保薦人、高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動有關的自付費用的補償，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查，保薦人及其附屬公司代表我們的財務報表計入並結轉的所有費用，截至2024年9月30日，相關金額爲關聯方可轉換本票1,500,000美元和保薦人預付款2,164,291美元，其中包括保薦人代表我們向信託基金支付的每月延期捐款；
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如果最初的業務合併沒有完成，我們的保薦人、現任和前任高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資；以及
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保薦人相關方目前獲得了Blaize發行的本金總額爲16,500,000美元的可轉換本票和Burkhan認股權證，以購買Blaize普通股的若干股票，根據合併協議，Blaize普通股在生效時間轉換後，將產生最多2,000,000股New Blaize普通股。
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這些利益可能會影響BurTech的董事提出他們的建議，即您投票支持企業合併提案，以及由此而預期的交易。BurTech董事會在批准業務合併時考慮了這些利益。
BurTech可修改公共認股權證的條款，其方式可能對公共認股權證持有人不利，但須得到當時未發行的公共認股權證持有人的至少多數批准。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的BurTech A類普通股的數量，所有這些都無需您的批准。
公開認股權證是根據作爲認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與BurTech之間的BurTech認股權證協議以註冊形式發行的。BurTech認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的公共認股權證持有人的至少多數批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有大多數的持有人同意修改，BurTech可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。儘管BurTech在獲得當時已發行的公共認股權證中至少大多數已發行的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括提高公共認股權證的行使價格、將公共認股權證轉換爲現金或股票、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的BurTech A類普通股的股票數量。
BurTech可能會在對您不利的時間贖回您尚未到期的BurTech認股權證，從而使您的BurTech認股權證變得一文不值。
BurTech有能力在已發行的BurTech認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股認股權證0.01美元的價格贖回這些認股權證，前提是BurTech A類普通股在截至BurTech發出適當贖回通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。當BurTech認股權證可由BurTech贖回時，如果BurTech認股權證在行使時發行的BurTech A類普通股不能根據適用的證券法律獲得註冊或資格豁免，或BurTech無法進行此類註冊或資格，BurTech可能無法行使其贖回權。BurTech將盡其最大努力根據適用的證券法登記或符合BurTech A類普通股的資格。贖回BurTech認股權證可能會迫使您(I)行使BurTech認股權證，並在可能對您不利的時候爲其支付行使價；(Ii)在您希望持有BurTech認股權證的情況下，以當時的市場價格出售BurTech認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，當時
 
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未發行的BurTech認股權證需要贖回，很可能大幅低於您的BurTech認股權證的市場價值。
在業務合併後，New Blaize總流通股的一部分將被限制立即轉售，但可能很快就會出售給市場。這可能會導致New Blaize普通股的市場價格大幅下跌，即使New Blaize的業務表現良好。
在業務合併方面，BurTech和Blaze的某些股東，包括某些高級管理人員和董事，將與New Blaze訂立鎖定協議，限制轉讓New Blaize普通股、在緊隨生效時間後行使或結算該等人士持有的New Blaize期權或New Blaize RSU(視情況而定)時可發行的任何New Blaize普通股股票，以及在緊接生效時間後、自交易結束後及之後可轉換爲或可行使或可交換由該等人士持有的任何其他證券。其餘不受鎖定協議約束的股東可以隨時在公開市場上出售大量的新布萊澤普通股。如果在企業合併後，New Blaze的股東在公開市場上出售大量的New Blaize普通股，或者市場認爲New Blaze的股東打算出售大量的New Blaize普通股，則New Blaize普通股的市場價格可能會大幅下降。
此外，在某些條件下，New Blaize的某些股東和BurTech認股權證的持有人或其受讓人將有權要求New Blaize提交一份或多份關於其股票(或BurTech認股權證行使後可發行的股票)的登記聲明，或將此類股票包括在New Blaze可能爲自己或其他股東提交的登記聲明中。這些股票及其轉售一旦註冊，就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認爲它們將在公開市場上出售，New Blaize普通股的交易價格可能會下降。
一旦鎖定協議中的限制被釋放，受鎖定限制的股東對New Blaize普通股的額外轉售可能會導致New Blaize普通股的市場價格大幅下降，即使New Blaize的業務表現良好。
業務合併後，在不實施適用於BurTech普通股任何股份的任何歸屬條款的情況下，並假設(I)任何公共股東均無行使其贖回權利，(Ii)於緊接交易結束前並無行使BurTech任何未行使認股權證，及(Iii)根據Blaize現有股權激勵計劃發行所有預留供發行的股份，包括根據未償還Blaize期權及Blaize RSU，則將有99,464,486股新Blaize普通股已發行。在這些股份中，大部分將在公開市場上出售，從以下較早的時間開始：(I)業務合併完成後六個月內，(Ii)BurTech A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)的最後一個交易日，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Iii)在New Blaize完成清算後，屆時BurTech的高級管理人員和董事與Blaze的某些股東、董事和高級管理人員與業務合併有關的鎖定協議將到期。在鎖定協議到期時出售大量此類股票、認爲可能發生此類出售的看法，或提前解除鎖定協議中的限制，可能會導致New Blaize普通股的市場價格下跌，或使您更難在您認爲合適的時間和價格出售您的New Blaize普通股。
此外，在業務合併完成後，New Blaize打算立即提交一份或多份登記聲明，登記根據Blaize期權和Blaize RSU或根據New Blaize激勵獎勵計劃和ESPP爲未來發行預留的新Blaize普通股的額外股票的發行。根據這些註冊聲明註冊的股票將可在公開市場上出售，但須遵守歸屬安排和行使期權、上述鎖定協議以及就New Blaize的聯屬公司而言，受證券法第2144條的限制。
 
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此外，在某些條件下，New Blaize的某些股東和BurTech認股權證的持有人或其受讓人將有權要求New Blaize提交一份或多份關於其股票(或BurTech認股權證行使後可發行的股票)的登記聲明，或將此類股票包括在New Blaze可能爲自己或其他股東提交的登記聲明中。這些股票及其轉售一旦註冊，就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認爲它們將在公開市場上出售，New Blaize普通股的交易價格可能會下降。
現行憲章和擬議憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以BurTech或New Blaze的名義對其各自的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起的違反受託責任的衍生訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止對BurTech或New Blaze的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起適用的訴訟。
現行憲章和擬議憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以BurTech或New Blaze的名義對其各自的董事、高級職員、其他僱員或股東提起的違反受託責任的派生訴訟和其他類似訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此種裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)除外，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的案件，或(C)衡平法院對其沒有標的物管轄權的案件。這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認爲有利於與BurTech或New Blaze(視情況而定)或其各自的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對此類索賠的訴訟，儘管它們各自的股東不會被視爲放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。然而，不能保證法院會強制執行現行《憲章》和擬議《憲章》中所載的選擇訴訟地條款。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，BurTech或New Blaize(視情況而定)可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害他們的業務、經營業績和財務狀況。
現行《憲章》和擬議的《憲章》規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。擬議的憲章還規定：(A)專屬法院條款不適用於爲執行證券法或交易法規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟因由，或聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(B)除非New Blaze書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內成爲解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。
交易法第27條規定，聯邦政府對爲執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於爲執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對爲執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，擬議的憲章規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何申訴的獨家論壇。由於《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對爲執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，因此，法院是否會執行排他性形式條款存在不確定性。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
如果在業務合併後，證券或行業分析師不發表或停止發表關於New Blaize、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對New Blaize的證券做出相反的建議，則New Blaize的證券的價格和交易量可能會下降。
新布萊澤證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於新布萊澤、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券
 
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行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於New Blaize的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道New Blaize，New Blaize的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤New Blaize的任何分析師改變了他們對New Blaize普通股的不利建議，或者對New Blaize的競爭對手提出了更有利的相對建議，New Blaize普通股的股價可能會下跌。如果任何可能研究New Blaize的分析師停止對New Blaize的報道，或未能定期發佈有關它的報告，New Blaize可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。
法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成我們的初始業務合併的能力，包括業務合併。
特別是，我們必須遵守某些美國證券交易委員會和其他法律法規要求，我們初始業務合併的完成可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務後合併公司可能會受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初步業務合併的能力。
爲了降低根據《投資公司法》我們可能被視爲投資公司的風險，我們指示受託人清算信託帳戶中持有的投資，轉而以現金形式持有信託帳戶中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，我們可能會從信託帳戶中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少公共股東在贖回或清算BurTech時獲得的美元金額。
自我們首次公開募股以來，信託帳戶中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。如果就《投資公司法》而言，我們被視爲一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。然而，爲降低吾等被視爲非註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，從而受投資公司法的監管，吾等指示信託帳戶的受託人大陸股票轉讓及信託公司清算信託帳戶中持有的美國政府國庫券或貨幣市場基金，然後將信託帳戶中的資金以現金形式存入銀行的有息活期存款帳戶，直至完成我們的初始業務合併或BurTech清算之前。截至2024年9月30日，信託帳戶中的所有資金均以現金形式持有。我們可能會從信託帳戶中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託帳戶中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們來支付我們的稅款(如果有的話)。因此，任何清算信託帳戶中持有的投資並隨後以現金形式持有信託帳戶中的所有資金的決定，都將減少公共股東在贖回或清算BurTech時獲得的美元金額。
此外，即使在首次公開招股註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視爲投資公司。信託帳戶中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視爲未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算BurTech。因此，
 
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我們可以酌情決定隨時清算信託帳戶中持有的證券，轉而以現金形式持有信託帳戶中的所有資金，這將進一步減少我們的公衆股東在贖回或清算BurTech時將獲得的美元金額。如果我們清算，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資New Blaze相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格增值。
如果業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終被禁止，我們完成業務合併的能力可能會受到影響。
如果業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如CFIUS)的審查，並最終被禁止，我們完成業務合併的能力可能會受到影響。
贊助商目前擁有BurTech約68.5%的股份。四大讚助商LLC由帕特里克·奧蘭多實益擁有。此外，HH謝赫·馬克圖姆目前持有贊助商6.6%的未償還會員權益。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。如果企業合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以決定在關閉企業合併之前或之後，要求我們進行強制性申請，或者我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行企業合併，並冒着CFIUS干預的風險。在基於投資目標提出的國家安全考慮而要求或以其他方式保證通知交易的情況下，如果未能通知CFIUS，可能會使保薦人和/或Blaize面臨法律處罰、成本和/或其他不利的聲譽和財務影響，從而潛在地降低New Blaize的價值。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年12月15日之前完成業務合併，因爲交易仍在審查中，或者因爲業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，公衆股東可能會失去在New Blaze的投資機會，通過在New Blaze的任何價格升值實現投資未來收益的機會，認股權證將到期一文不值。請參閱“-如果我們無法完成我們最初的業務組合，公衆股東可能會被迫等到延長最後期限之後才從信託帳戶贖回”.
發起人已同意投票支持企業合併，無論公衆股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同的是，在這些公司中，高管、董事和其他初始股東同意根據公衆股東就初始業務合併所投的多數票來投票其保薦人股份，保薦人同意(和他們的
 
103
 
獲准受讓人將同意)，根據保薦人支持協議的條款，投票表決其持有的BurTech A類普通股的所有股份，贊成本協議中的每一項建議，包括但不限於批准和採納合併協議和業務合併。截至記錄日期，保薦人擁有BurTech A類普通股約68.5%的已發行和流通股。作爲此類協議的結果，我們不需要公衆股東截至記錄日期持有的BurTech A類普通股剩餘股份的任何持有人的贊成票即可批准業務合併提議。
與贖回相關的風險
除文意另有所指外，本款中提及的「我們」、「我們」或「我們」均指BurTech。
如果股東沒有收到BurTech提出贖回與企業合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。
BurTech在進行與業務合併相關的贖回時將遵守委託書規則。儘管BurTech遵守這些規則，但如果股東未能收到BurTech的代理材料，該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，BurTech向公衆股東提供的與業務合併相關的代理材料將描述有效贖回公衆股票必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。
BurTech沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻，BurTech可能會完成大多數BurTech股東不同意的業務合併。
現行章程並無規定最高贖回限額，但在任何情況下，BurTech於完成業務合併及支付承銷商手續費及佣金後，將不會贖回公開發售的股份，其有形資產淨額不得少於5,000,001美元(使BurTech不受美國證券交易委員會的「細價股」規則約束)。因此，BurTech可能能夠完成業務合併，即使絕大多數公衆股東不同意業務合併並已贖回他們的股份。如果BurTech需要支付所有有效提交贖回的BurTech A類普通股股票加上根據業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過BurTech可用現金總額，BurTech將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的BurTech A類普通股股票將返還給其持有人，BurTech可能會尋找替代業務組合。
如果我們無法完成最初的業務組合，公衆股東可能會被迫等到延期截止日期之後才從信託帳戶贖回。
如果我們無法在延長期限前完成我們的初始業務合併，我們將分配當時存入信託帳戶的總金額(從支付解散費用的淨利息中減去最多10萬美元，該利息應是應繳稅款的淨額)，按比例計算本委託書/招股說明書中進一步描述，以贖回方式向公衆股東提供資金，並停止所有業務，但清盤本公司業務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公共股東從信託帳戶贖回應自動受我們現有憲章的影響。如果我們被要求清盤、清算信託帳戶並在其中分配這筆金額，按比例計算對於公衆股東而言，作爲任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守特拉華州法律的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待延期截止日期之後，在信託帳戶的贖回收益可供他們使用之前，他們可能會收到按比例計算信託帳戶收益的一部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，而且只有在以下情況下才能完成
 
104
 
已尋求贖回其公開發行的股票。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公衆股東才有權獲得分配。
如果一名股東或一組股東被視爲持有BurTech A類普通股已發行和流通股超過15%，則該股東或股東團體將失去贖回超過BurTech A類普通股已發行和流通股15%的所有此類股份的能力。
現行章程規定，公衆股東，無論是個別或連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作爲「團體」​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經BurTech事先書面同意的情況下，不得就在首次公開招股中出售的總計超過15%的BurTech A類普通股尋求贖回權利。如果股東無法贖回在IPO中出售的總計超過15%的BurTech Class A普通股，將降低其對BurTech完成初始業務合併的能力的影響，如果BurTech在公開市場交易中出售此類過剩股份，該股東在BurTech的投資可能遭受重大損失。
如果第三方對BurTech提出索賠，信託帳戶中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。
BurTech將資金放入信託帳戶可能無法保護這些資金免受第三方對BurTech的索賠。儘管BurTech已尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(獨立註冊會計師事務所除外)與BurTech簽署協議，放棄信託帳戶中爲公衆股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託帳戶提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是爲了在對BurTech的資產，包括信託帳戶中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託帳戶中所持資金的此類索賠的協議，BurTech的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認爲此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於BurTech的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。據BurTech所知，除了其IPO承銷商和BurTech的獨立註冊會計師事務所外，沒有或將不會提供此類豁免的產品或服務提供商。
BurTech可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認爲其特定專長或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與BurTech的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳戶尋求追索。在贖回公開股份時，如果BurTech無法在規定的時間內完成其初始業務合併，或在行使與其初始業務合併相關的贖回權時，BurTech將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向BurTech提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公衆股東收到的每股贖回金額可能低於信託帳戶最初持有的每股10.00美元。根據書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與BurTech簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託帳戶中的資金金額減少到(I)每股10.00美元和(Ii)信託帳戶截至清算之日信託帳戶中的實際每股金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則其將對BurTech負責。減去應繳稅款，惟該等責任不適用於放棄信託帳戶內所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務所提出的任何申索，亦不適用於BurTech就BurTech首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法下的負債)而提出的任何申索。然而，BurTech尚未要求
 
105
 
保薦人沒有爲此類賠償義務預留資金，BurTech也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認爲保薦人唯一的資產是BurTech的證券。因此，BurTech不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。BurTech的任何管理人員或董事都不會賠償BurTech的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
BurTech的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託帳戶中可供分配給公共股東的資金減少。
如果信託帳戶中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託帳戶清算之日信託帳戶中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少、應付稅款減少而低於每股10.00美元)，並且保薦人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，BurTech的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。
雖然BurTech目前預計其獨立董事將代表其對保薦人採取法律行動，以履行其對BurTech的賠償義務，但BurTech的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認爲此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者獨立董事認爲不太可能出現有利的結果。
BurTech股東可能對第三方向BurTech提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分配爲限。
根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配爲限。這個按比例計算如果BurTech沒有在延長期限前完成初始業務合併，在贖回公開股票時分配給公共股東的信託帳戶的一部分，根據特拉華州法律可被視爲清算分配。如果一家公司遵守《公司條例》第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於這些股東的按比例計算如果股東不承擔債權份額或分配給股東的金額，則股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。然而，BurTech打算在延長最後期限後合理地儘快贖回公開發行的股票，以防其未能完成最初的業務合併，因此BurTech不打算遵守上述程序。
由於BurTech將不遵守第280節，DGCL第281(B)節要求BurTech根據BurTech當時已知的事實通過一項計劃，規定BurTech支付所有現有的和未決的索賠或可能在BurTech解散後10年內對BurTech提出的索賠。然而，由於BurTech是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且BurTech的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自BurTech的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果BurTech的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東的按比例計算如果股東不承擔債權份額或分配給股東的金額，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。BurTech不能向您保證，它將適當評估可能對BurTech提出的所有索賠。因此，BurTech的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，BurTech的股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果按比例計算 信託帳戶的一部分分配給公衆股東
 
106
 
如果BurTech未在延期截止日期前完成初始業務合併，則根據特拉華州法律不被視爲清算分配，並且此類贖回分配被視爲非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況），那麼根據DGCL第174條，那麼，債權人索賠的訴訟時效可能是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的三年。
無法保證股東是否以信託帳戶的比例部分贖回其BurTech A類普通股股份的決定會使股東在未來處於更好的經濟地位。
BurTech不能保證股東在完成業務合併或任何替代業務合併後，未來能夠出售其公開發行的股票的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致BurTech的股價上漲，並可能導致BurTech的股東在未來贖回股票時可能實現的價值低於BurTech的股東可能意識到的價值。同樣，如果股東不贖回其股份，股東將在任何初始業務合併(包括業務合併)完成後承擔公衆股份的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股說明書中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東的稅務和/或財務顧問，以了解這可能如何影響他或她或其個人情況。
對於我們根據業務合併贖回我們的股票，可能會向我們徵收1%的美國聯邦消費稅。
根據IRA，從2023年開始，對上市的國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費稅。公司和外國上市公司的某些國內子公司(每一家，一個「涵蓋公司」)。消費稅是對回購公司徵收的，而不是對其股東征收的。美國財政部(「財政部」)有權頒佈有關消費稅的法規和提供其他指導。2022年12月，財政部發布了2023-2號公告，表明有意提出此類規定，併發布了某些納稅人可以依賴的暫行規則。雖然該通知澄清了消費稅的某些方面，但對消費稅的某些方面的解釋和運作(包括其在SPAC方面的適用和運作)仍然不清楚，此類暫行規則可能會發生變化。
由於BurTech是特拉華州的一家公司，其證券交易在納斯達克上進行，因此在消費稅方面，BurTech是一家「涵蓋公司」。由於消費稅的申請並不完全清楚，BurTech與業務合併相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費稅。本公司就贖回而須繳交消費稅的程度，將視乎多項因素而定，包括：(I)贖回是否被視爲就徵收消費稅而言的股票回購；(Ii)贖回的公平市值；(Iii)任何管道發行的性質及金額；(Iv)吾等就業務合併而發行的股權的性質及金額；包括在業務合併中向Blaze股東發行的BurTech股票(或BurTech發行的其他與業務合併無關但在贖回被視爲股票回購的同一納稅年度內發行的股票)，以及(V)財政部任何擬議或最終法規和其他指導的內容。消費稅是對回購公司徵收的，而不是對其股東征收的，任何所需繳納消費稅的機制仍有待確定。消費稅金額相當於回購時回購股份的公平市場價值的1%。然而，在計算消費稅時，回購公司獲准在同一課稅年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。本公司因贖回而須支付的任何消費稅，均可能影響本公司完成業務合併的能力。
 
107
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
除文意另有所指外，本節中提及的「Blaize」、「我們」、「本公司」、「本公司」及「本公司」均指合併前Blaze的業務及營運，以及合併後的New Blaize。
a.
引言
​
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第33-10786號發佈-《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。未經審核的備考簡明綜合財務資料顯示業務合併的備考影響，以及在最新資產負債表日期後已發生或可能發生的重大交易，該等交易對投資者而言是重大的。
BurTech是一家空白支票公司，於2021年3月在特拉華州註冊成立。BurTech成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年12月10日，BurTech完成了首次公開募股，產生了287.5美元的毛收入。
Blaize於2010年在特拉華州成立，是一家創新的半導體和軟件技術公司，致力於給人工智能世界帶來革命性的變化。我們爲邊緣提供AI加速計算解決方案。我們的使命是使企業能夠在邊緣利用人工智能的力量，以令人信服的速度和效率提供實時洞察和決策能力。憑藉我們的創新硬件和軟件解決方案，我們相信在一個日益互聯和數據驅動的世界中，我們處於轉變行業和釋放新可能性的前沿。
b.
業務合併說明
​
2023年12月22日，Blaze簽訂了合併協議，該協議隨後於2024年4月22日、2024年10月24日和2024年11月21日修訂，根據該協議，Merger Sub將與Blaze合併並併入Blaze，此後Merger Sub將停止獨立的公司存在，Blaize將是尚存的公司，並將繼續作爲BurTech的全資子公司存在，遵守協議中規定的條款和條件(與合併協議中所述的其他交易統稱爲「業務合併」)。隨着業務合併的完成，BurTech將更名爲Blaize Holdings，Inc.，在本文中也稱爲New Blaize。
與企業合併相關的股權交換和融資相關事項摘要如下：
i.
在緊接生效時間之前：(I)(A)根據Blaize可轉換票據和Blaize可轉換票據購買協議(視情況而定)的條款，未償還本金連同Blaize可轉換票據的所有應計和未付利息將自動轉換爲Blaize普通股的若干股票，以及(B)Blaize優先股的每股將轉換爲Blaize普通股的一股(統稱爲「Blaize證券轉換」)；及(Ii)除非在生效時間前另行行使，否則就公司普通股股份而言，已發行的公司認股權證將(視情況而定)自動(X)到期或(Y)悉數行使，在每種情況下，根據該等Blaze認股權證(「認股權證事件」)的條款。
​
ii.
緊接生效時間前，根據該等Burkhan可轉換票據的條款，已發行的Burkhan可轉換票據連同其所有應計及未付利息自動轉換爲有權收取多股Blaize普通股的權利，及(Ii)未償還的Burkhan認股權證將於
​
 
108
 
根據此類Burkhan認股權證的條款，Blaze普通股的全部股份(統稱爲Burkhan轉換事件)。
iii.
在生效時間，根據合併，在任何Blaize普通股持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Blaize普通股(受Blaize RSU和Blaize期權約束的任何股份和任何排除在外的股票，以及在Blaize證券轉換、認股權證事件和Burkhan轉換事件生效後)應被註銷，並轉換爲有權獲得相當於由除法(A)公司基本合併代價，(B)合計公司股份(「每股公司股份合併代價」)。
​
iv.
在交易結束後，但在交易結束日期後的五年內，符合條件的Blaze持有者將有權獲得15,000,000股Blaze溢價股票，而Burkhan將有權在發生四個獨立的溢價觸發事件後立即獲得最多2,600,000股Burkhan溢價股票。Blaze的溢價股票將分成四個等量的3,750,000股。現金比率是指可用收購現金(X)除以最低現金金額(Y)的比率。從收盤到其五週年紀念日，如果在收盤後的任何30個交易日內，New Blaize普通股的成交量加權每股價格至少有20個交易日等於或超過12.50美元、15.00美元、17.50美元或20.00美元，則溢價股票將分四批授予。
​
v.
於生效時間，(I)於緊接生效時間前尚未行使及尚未行使的每個Blaize購股權將自動轉換爲(A)按比例收取Blaize溢價股份的權利及(B)按與相應Blaize購股權生效的條款及條件大致相同的條款及條件轉換爲新Blaize購股權及(Ii)每個Blaize RSU將按大致相同的條款及條件轉換爲(A)按比例收取Blaize溢價股份的權利及(B)新Blaize RSU的權利，其條款及條件與相應的Blaize RSU大致相同。
​
vi.
2024年4月22日，BurTech，Blaize，Inc.和BurTech LP LLC(「後盾投資者」)簽訂了後盾協議。Backtop投資者同意在交易完成的同時，以每股10美元的收購價(「每股認購價」)以私募方式購買BurTech A類A類普通股，每股面值0.0001美元(「Backtop股票」)，以支持Blaze股東的某些贖回。如果信託金額少於3,000,000,000美元，後備投資者不可撤銷地認購併同意按每股認購價向發行人購買相當於(A)減去(X)3,000,000美元減去(Y)除以(B)至10.00美元的差額的商數的後備股份，該等後備股份數量將四捨五入至最接近的整數，發行人同意按每股認購價向後備投資者出售該等後備股份。
​
vii.
於二零二四年四月二十二日，保薦人與BurTech訂立保薦人沒收協議，根據協議，保薦人同意沒收保薦人持有的2,000,000股股份(「沒收股份」)，該項沒收於緊接交易結束前生效。
​
viii.
在交易結束時，New Blaize將有權獲得(1)BurTech首次公開募股(IPO)及其認股權證的私募收益基本上全部存入信託帳戶中的可用現金金額，扣除BurTech對行使其權利贖回BurTech類普通股的股東(如果有)所需的金額，並支付(A)BurTech持有的任何遞延承銷佣金和(B)BurTech和Blaize的任何交易費用)，加上(2)BurTech在成交日期之前或大體同時實際收到的任何私募投資，加上(3)Blaze根據票據購買協議於2023年7月3日收到的500萬美元總收益，加上(4)成交前或大體與成交日期同時進行的融資的任何和所有收益(包括收益
​
 
109
 
從發行Burkhan可換股票據及Burkhan認股權證所收到的款項)，加上(5)保薦人或其代表根據後盾協議出資的金額。這些金額的總和將至少等於125.0-10萬美元(「最低現金金額」)。
c.
其他物料交易說明：
​
可能影響最新資產負債表日期的財務信息、對投資者具有重大意義的重大交易包括：
i.
2024年4月26日，BurTech和EF Hutton修改了2021年12月10日簽署的承銷協議。EF Hutton同意在業務合併結束時接受150萬美元的現金支付，而不是BurTech支付1010萬美元的全額遞延承銷佣金。一旦根據新條款支付了這筆款項，BurTech交付遞延承銷佣金的義務就會履行。
​
ii.
從2024年10月1日到本文件提交之日，Blaze額外發行了20,418,643份期權。
​
d.
企業合併的會計覈算
​
這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息應與Blaize和BurTech的歷史財務報表和相關說明以及本委託書/招股說明書中其他地方包含的其他財務信息一起閱讀。
基於以下事實和情況，Blaze已被確定爲BurTech的會計收購者：
•
就實質性業務和員工基礎而言，Blaze是較大的實體，並將是合併後實體的持續業務。
​
•
在所有著名的贖回情況下，Blaze的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權，不包括期權持有人。
​
•
Blaze的現有股東將有能力控制有關選舉和罷免合併後實體董事會的決定。
​
•
布萊澤的高級管理層將是合併後實體的高級管理層。
​
•
合併後的公司名稱將是Blaize Holdings，Inc.，即合併後的實體將採用Blaze的名稱。
​
上述證據的優勢表明，Blaze是BurTech的會計收購者。因此，Blaize和BurTech之間的合併將被視爲反向資本重組，BurTech在財務報告方面將被視爲「被收購」的公司。就會計目的而言，反向資本重組將相當於Blaize爲BurTech的淨資產發行股票，同時進行資本重組。BurTech的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的業務將是Blaze的業務。
e.
形式演示的基礎
​
未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列，以在完成業務合併及合併協議預期的其他事件時提供New Blaize的相關資料。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供說明之用，並不一定顯示業務合併於所示日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況。此外，未經審計的形式簡明的合併財務信息並不旨在預測未來的經營結果
 
110
 
或在業務合併完成後New Blaze的財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務資料日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息假設BurTech的股東批准了擬議的業務合併。BurTech的公衆股東可能會選擇贖回他們的公衆股票以換取現金，BurTech無法預測有多少公衆股東會行使他們的權利，將他們的A類普通股贖回爲現金。因此，New Blaize選擇在三種不同的贖回方案下提供未經審計的形式簡明的綜合財務信息，這三種方案在Blaize Holdings，Inc.的股權持有人之間產生了不同的總股本分配。這些贖回方案如下：
•
假設沒有贖回：*本演示文稿假設截至2024年9月30日沒有贖回4,345,663股BurTech公開發行的股票。
​
•
假設贖回50%：*本演示文稿假設BurTech的可贖回A類普通股2,172,832股按比例贖回其在信託帳戶持有的資金份額，根據假設的贖回價格約每股11.4美元(基於截至2024年9月30日信託帳戶持有的資金總額約4,990萬美元，包括資金賺取的利息)，總計現金支付約2,500萬。
​
•
假設最大贖回：*本演示文稿假設BurTech可贖回A類普通股4,345,663股按比例贖回其在信託帳戶持有的資金份額，根據假設的贖回價格約每股11.40美元(基於截至2024年9月30日信託帳戶持有的資金總額約4,990萬美元，包括基金賺取的利息)，總計現金支付約4,990萬美元。
​
以下總結了業務合併後立即發行和發行的形式New Blaize普通股以及在上述三種情況下列出的相關所有權百分比。
​ ​ ​
New Blaize未經審計的形式合併股權
​
​ ​ ​
假設不是
贖回(1)
​ ​
假設50%
贖回(1)
​ ​
假設最大值
贖回(1)
​
​ ​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​
布萊澤股東(2)
​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0% ​ ​
BurTech公共股東(3)
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
贊助商及關聯方(4)
​ ​ ​ ​ 14,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,662,251 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​
最終成交貸款人(5)
​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​
其他(6) ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
收盤時的總股份
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設持有BurTech可贖回A類普通股已發行股份的BurTech公衆股東將不會在假設無贖回情況下就BurTech可贖回A類普通股的已發行4,345,663股行使贖回權利，假設BurTech公衆股東將根據假設的最大贖回方案行使其贖回權利以贖回BurTech的已發行4,345,663股BurTech可贖回A類普通股2,172,832股，並假設BurTech公衆股東將根據假設的最大贖回方案行使其贖回權利以贖回BurTech的全部4,345,663股已發行的BurTech可贖回A類普通股。與業務合併相關的實際BurTech可贖回A類普通股可能與上文所述的金額不同，因此上文所述的持股比例也將有所不同。
​
 
111
 
(2)
Blaize股東持有的股份數量包括（i）將17，491，453股已發行和發行的Blaize普通股交換爲13，618，356股New Blaize A類普通股，這對自9月30日以來已發行的9，279股股票生效，2024年（ii）Blaize可轉換票據結算（不包括Burkhan可轉換票據和最終收盤可轉換票據）以換取發行5，785，856股New Blaize A類普通股，（iii）Blaize配股轉換和淨行使爲932，411股新Blaize A類普通股，和（iv）Blaize可贖回可轉換優先股轉換爲34，651股，735股New Blaize A類普通股，基於約0.78股New Blaize A類普通股換一（1）股的交換比率業務合併完成時Blaize普通股或同等普通股的份額。
​
Blaize股東持有的股份數量不包括(I)與Burkhan票據轉換有關的已發行的3,772,264股新Blaize A類普通股或(Ii)由Blaize最終成交貸款人持有的21,041,201股新Blaize A類普通股。
(3)
BurTech公衆股東持有的股份數目符合(I)假設無BurTech公衆股東就BurTech可贖回A類普通股的已發行4,345,663股行使贖回權利的假設無贖回情況，(Ii)假設BurTech公衆股東就BurTech可贖回A類普通股的已發行4,345,663股行使其贖回權利的假設50%贖回方案，及(Iii)假設BurTech公衆股東對BurTech所有已發行的4,345,663股BurTech可贖回A類普通股行使贖回權的假設最高贖回方案。
​
(4)
保薦人和關聯方持有的股份數量是通過以下方式確定的：(I)保薦人於2024年9月30日持有的BurTech可贖回A類普通股10,385,750股，減去作爲保薦人沒收協議一部分將被沒收的BurTech可贖回A類普通股2,000,000股，(Ii)與Burkhan認股權證相關的已發行2,000,000股股份，以及(Iii)Burkhan可轉換票據轉換後發行的3,772,264股。根據50%贖回方案，保薦人及關聯方持有的股份數目假設555,708股作爲後盾協議的一部分發行，而最大贖回方案假設作爲後盾協議的一部分發行3,000,000股股份。
​
(5)
最終成交貸款人股份的確定方法爲：(I)增加(I)根據Blaize認股權證融資發行的認股權證淨行使後發行的4,500,000股新Blaize A類普通股，以及(Ii)根據最終成交貸款人票據轉換後發行的21,041,201股新Blaize A類普通股。
​
(6)
代表New Blaize普通股的所有權，歸因於現有持有BurTech Class A的普通股，該普通股由與BurTech首次公開募股相關的承銷商持有。
​
上表不包括與(I)新Blaize期權、(Ii)New Blaize RSU、(Iii)任何潛在Blaize溢價股份及(Iv)公共及私人認股權證相關的New Blaize股份。
 
112
 
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
(in數千）
​ ​ ​
截至2024年9月30日
​ ​ ​ ​ ​
假設沒有贖回
​ ​
假設贖回50%
​ ​
假設最大值
贖回
​
​ ​ ​
布萊茲公司
（歷史）
​ ​
布爾泰克
採辦
金絲雀
（歷史）
​ ​
其他
材料
事件
調整
(Note 3）
​ ​
注意事項
​ ​
交易記錄
會計
調整
(Note 4）
​ ​
注意事項
​ ​
備考
組合
​ ​
交易記錄
會計
調整
(Note 4）
​ ​
注意事項
​ ​
備考
組合
​ ​
交易記錄
會計
調整
(Note 4）
​ ​
注意事項
​ ​
備考
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 68,640 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,887 ​ ​ ​ ​ ​ 4(A) ​ ​ ​ ​ $ 91,527 ​ ​ ​ ​ $ 2,972 ​ ​ ​ ​ ​ 4(A) ​ ​ ​ ​ $ 71,612 ​ ​ ​ ​ $ 2,972 ​ ​ ​ ​ ​ 4(A) ​ ​ ​ ​ $ 71,612 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
應收賬款
（包括關聯方
$0)
​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ 1,715 ​ ​
盤存
​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 6,081 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​ ​ ​ ​ 4(C) ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​ ​ ​ ​ 4(C) ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​ ​ ​ ​ 4(C) ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 84,911 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,285 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,389 ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,474 ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,474 ​ ​
信託帳戶中的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,915) ​ ​ ​ ​ ​ 4(D) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,915) ​ ​ ​ ​ ​ 4(D) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,915) ​ ​ ​ ​ ​ 4(D) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備，
網絡
​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​
遞延所得稅資產
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 90,660 ​ ​ ​ ​ $ 50,108 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (31,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 109,138 ​ ​ ​ ​ $ (51,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 89,223 ​ ​ ​ ​ $ (51,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 89,223 ​ ​
負債，
可贖回
可換股
斯德哥爾摩，
和股東的
赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 10,979 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (474) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ $ 10,505 ​ ​ ​ ​ $ (474) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ $ 10,505 ​ ​ ​ ​ $ (474) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ $ 10,505 ​ ​
應計及其他流動負債
​ ​ ​ ​ 6,924 ​ ​ ​ ​ ​ 3,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,692) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ ​ 7,502 ​ ​ ​ ​ ​ (2,692) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ ​ 7,502 ​ ​ ​ ​ ​ (2,692) ​ ​ ​ ​ ​ 4(E) ​ ​ ​ ​ ​ 7,502 ​ ​
購買承諾應計損失
​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​
應計補償
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​
應付所得稅
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​
應付信託帳戶
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 4(B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
相關進展
聚會
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,164) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,164) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,164) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票-關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(F) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當前經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
流動可轉換票據
​ ​ ​ ​ 15,977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,977) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,977) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,977) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繳款通知書
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生負債-  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
後備訂閱協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (447) ​ ​ ​ ​ ​ 4(Q) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (447) ​ ​ ​ ​ ​ 4(Q) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (447) ​ ​ ​ ​ ​ 4(Q) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付消費稅
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 39,616 ​ ​ ​ ​ ​ 10,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,323) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,672 ​ ​ ​ ​ ​ (23,323) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,672 ​ ​ ​ ​ ​ (23,323) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,672 ​ ​
 
113
 
​ ​ ​
截至2024年9月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設沒有贖回
​ ​
假設贖回50%
​ ​
假設最大值
贖回
​
​ ​ ​
布萊茲公司
（歷史）
​ ​
布爾泰克
採辦
金絲雀
（歷史）
​ ​
其他
材料
事件
調整
(Note 3）
​ ​
注意事項
​ ​
交易記錄
會計
調整
(Note 4）
​ ​
注意事項
​ ​
備考
組合
​ ​
交易記錄
會計
調整
(Note 4）
​ ​
注意事項
​ ​
備考
組合
​ ​
交易記錄
會計
調整
(Note 4）
​ ​
注意事項
​ ​
備考
組合
​
盈利股份責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​ ​ ​ ​ 4(H) ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​ ​ ​ ​ 4(H) ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​ ​ ​ ​ 4(H) ​ ​ ​ ​ ​ 87,202 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​
認股權證負債
​ ​ ​ ​ 7,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,755) ​ ​ ​ ​ ​ 4(I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,755) ​ ​ ​ ​ ​ 4(I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,755) ​ ​ ​ ​ ​ 4(I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 148,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (148,551) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148,551) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (148,551) ​ ​ ​ ​ ​ 4(G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
遞延承銷佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,063 ​ ​ ​ ​ ​ (8,563) ​ ​ ​ ​ ​ 3(A) ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(J) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(J) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4(J) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 197,254 ​ ​ ​ ​ ​ 20,442 ​ ​ ​ ​ ​ (8,563) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (93,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,206 ​ ​ ​ ​ ​ (93,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,206 ​ ​ ​ ​ ​ (93,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,206 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先
股票
​ ​ ​ ​ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (173,347) ​ ​ ​ ​ ​ 4(K) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (173,347) ​ ​ ​ ​ ​ 4(K) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (173,347) ​ ​ ​ ​ ​ 4(K) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,495 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49,495) ​ ​ ​ ​ ​ 4(L) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,495) ​ ​ ​ ​ ​ 4(L) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,495) ​ ​ ​ ​ ​ 4(L) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(赤字)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BurTech Acquisition Corp. A類普通
股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 4(M) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 4(M) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 4(M) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BurTech Acquisition Corp. B類普通
股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新Blaize普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4(N) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4(N) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4(N) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 142,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 480,416 ​ ​ ​ ​ ​ 4(O) ​ ​ ​ ​ ​ 623,034 ​ ​ ​ ​ ​ 460,710 ​ ​ ​ ​ ​ 4(O) ​ ​ ​ ​ ​ 603,328 ​ ​ ​ ​ ​ 460,921 ​ ​ ​ ​ ​ 4(O) ​ ​ ​ ​ ​ 605,539 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (422,559) ​ ​ ​ ​ ​ (19,830) ​ ​ ​ ​ ​ 8,563 ​ ​ ​ ​ ​ 3(A) ​ ​ ​ ​ ​ (195,286) ​ ​ ​ ​ ​ 4(P) ​ ​ ​ ​ ​ (629,112) ​ ​ ​ ​ ​ (195,495) ​ ​ ​ ​ ​ 4(P) ​ ​ ​ ​ ​ (629,321) ​ ​ ​ ​ ​ (195,706) ​ ​ ​ ​ ​ 4(P) ​ ​ ​ ​ ​ (629,532) ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ (279,941) ​ ​ ​ ​ ​ (19,829) ​ ​ ​ ​ ​ 8,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 285,139 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,068) ​ ​ ​ ​ ​ 265,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,983) ​ ​ ​ ​ ​ 265,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,983) ​ ​
總負債和股東權益(赤字)
​ ​ ​ $ 90,660 ​ ​ ​ ​ $ 50,108 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (31,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 109,138 ​ ​ ​ ​ $ (51,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 89,223 ​ ​ ​ ​ $ (51,545) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 89,223 ​ ​
​
 
114
 
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年12月31日止的年度
(以千爲單位，每股除外)
​ ​ ​
布萊茲公司
（歷史）
​ ​
布爾泰克
採辦
金絲雀
（歷史）
​ ​
交易記錄
會計覈算
調整
(All贖回
場景- 
注5）
​ ​
注意事項
​ ​
備考
組合
（假設否
贖回)
​ ​
備考
組合
(假設50%
贖回)
​ ​
備考
組合
(假設
最大
贖回)
​
收入（包括關聯方收入
$3,840)
​ ​ ​ $ 3,856 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,856 ​ ​ ​ ​ $ 3,856 ​ ​ ​ ​ $ 3,856 ​ ​
收入成本（不包括折舊和攤銷）
​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 18,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,206 ​ ​ ​ ​ ​ 5(A) ​ ​ ​ ​ ​ 25,321 ​ ​ ​ ​ ​ 25,321 ​ ​ ​ ​ ​ 25,321 ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 17,303 ​ ​ ​ ​ ​ 3,385 ​ ​ ​ ​ ​ 6,824 ​ ​ ​ ​ ​ 5(A) ​ ​ ​ ​ ​ 27,512 ​ ​ ​ ​ ​ 27,512 ​ ​ ​ ​ ​ 27,512 ​ ​
折舊和折舊
攤銷
​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​
購買損失
承諾
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,291 ​ ​ ​ ​ ​ 5(B) ​ ​ ​ ​ ​ 13,396 ​ ​ ​ ​ ​ 13,396 ​ ​ ​ ​ ​ 13,396 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 42,384 ​ ​ ​ ​ ​ 3,385 ​ ​ ​ ​ ​ 27,321 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,090 ​ ​ ​ ​ ​ 73,090 ​ ​ ​ ​ ​ 73,090 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (38,528) ​ ​ ​ ​ ​ (3,385) ​ ​ ​ ​ ​ (27,321) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (69,234) ​ ​ ​ ​ ​ (69,234) ​ ​ ​ ​ ​ (69,234) ​ ​
其他收入（支出）淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付費遊戲融資費用
​ ​ ​ ​ (35,832) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35,832) ​ ​ ​ ​ ​ (35,832) ​ ​ ​ ​ ​ (35,832) ​ ​
2023年可轉換票據債務融資費用
​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
外匯交易收益
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
可轉換票據公允價值變化
​ ​ ​ ​ (9,532) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (131,933) ​ ​ ​ ​ ​ 5(C) ​ ​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​
認購證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,624) ​ ​ ​ ​ ​ 5(D) ​ ​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​
其他融資成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託帳戶賺取的利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ (5,752) ​ ​ ​ ​ ​ 5(E) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (49,659) ​ ​ ​ ​ ​ 5,752 ​ ​ ​ ​ ​ (203,309) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (247,216) ​ ​ ​ ​ ​ (247,216) ​ ​ ​ ​ ​ (247,216) ​ ​
所得稅前虧損
​ ​ ​ ​ (88,187) ​ ​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​ ​ ​ ​ (230,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (316,450) ​ ​ ​ ​ ​ (316,450) ​ ​ ​ ​ ​ (316,450) ​ ​
（受益於）所得稅準備金
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
淨利潤（虧損）
​ ​ ​ $ (87,589) ​ ​ ​ ​ $ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ (230,630) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​
加權平均流通股-基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 4,213,244 ​ ​ ​ ​ ​ 21,453,551 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
每股淨虧損-基本和稀釋
​ ​ ​ $ (20.79) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (3.23) ​ ​
 
115
 
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2024年9月30日的九個月
(以千爲單位，每股除外)
​ ​ ​
布萊茲公司
（歷史）
​ ​
布爾泰克
採辦
金絲雀
（歷史）
​ ​
交易記錄
會計覈算
調整
（全部
贖回
場景- 
注6）
​ ​
注意事項
​ ​
備考
組合
（假設否
贖回)
​ ​
備考
組合
(假設50%
贖回)
​ ​
備考
組合
(假設
最大
贖回)
​
收入（包括關聯方收入1，525美元）
​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​
收入成本（不包括折舊
和攤銷）
​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 15,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,896 ​ ​ ​ ​ ​ 6(A) ​ ​ ​ ​ ​ 22,661 ​ ​ ​ ​ ​ 22,661 ​ ​ ​ ​ ​ 22,661 ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 14,538 ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​ ​ ​ ​ 5,326 ​ ​ ​ ​ ​ 6(A) ​ ​ ​ ​ ​ 22,390 ​ ​ ​ ​ ​ 22,390 ​ ​ ​ ​ ​ 22,390 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 32,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​ ​ ​ ​ 12,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,941 ​ ​ ​ ​ ​ 46,941 ​ ​ ​ ​ ​ 46,941 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (30,640) ​ ​ ​ ​ ​ (2,526) ​ ​ ​ ​ ​ (12,222) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (45,388) ​ ​ ​ ​ ​ (45,388) ​ ​ ​ ​ ​ (45,388) ​ ​
其他收入（支出）淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換票據債務融資費用
​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​
匯兌損失
交易記錄
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​
可轉換債券公允價值變化
注
​ ​ ​ ​ (25,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,921 ​ ​ ​ ​ ​ 6(B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認購證公允價值變更
負債
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,255) ​ ​ ​ ​ ​ 6(C) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生負債的公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (447) ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 6(E) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賺取的利息收入
帳號
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,892 ​ ​ ​ ​ ​ (1,892) ​ ​ ​ ​ ​ 6(D) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (23,515) ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 23,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151 ​ ​
所得稅前虧損
​ ​ ​ ​ (54,155) ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​ ​ ​ ​ 10,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,237) ​ ​ ​ ​ ​ (44,237) ​ ​ ​ ​ ​ (44,237) ​ ​
所得稅撥備
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​
淨利潤（虧損）
​ ​ ​ $ (54,503) ​ ​ ​ ​ $ (1,487) ​ ​ ​ ​ $ 10,999 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​
加權平均流通股-基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 17,466,606 ​ ​ ​ ​ ​ 15,162,663 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
每股淨虧損-基本和
稀釋
​ ​ ​ $ (3.12) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
 
116
 
對未經審計的備考簡明合併財務信息的說明
注1 - 演示的基礎
Blaize和BurTech之間的合併將被視爲反向資本重組，BurTech在財務報告方面將被視爲「被收購」的公司。就會計目的而言，反向資本重組將相當於Blaize爲BurTech的淨資產發行股票，同時進行資本重組。BurTech的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的業務將是Blaze的業務。
截至2024年9月30日的未經審計的New Blaze的備考濃縮合並資產負債表假設交易發生在2024年9月30日。截至2023年12月31日的年度和截至2024年9月30日的9個月的未經審計的備考簡明合併營業報表爲交易提供了備考效果，就像它已於2023年1月1日完成一樣。
截至2024年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表和截至2024年9月30日的9個月的未經審計備考簡明綜合經營報表是使用以下內容編制的，並應結合以下內容閱讀：
•
BurTech截至2024年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表以及本委託書/招股說明書中其他部分包括的相關附註；以及
​
•
未經審計的Blaze截至2024年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合財務報表以及本委託書其他部分包括的相關附註/​招股書。
​
截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，並應結合以下內容閱讀：
•
BurTech截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註，包括在本委託書/招股說明書其他地方；及
​
•
Blaze截至2023年12月31日的年度綜合財務報表及相關附註，包括在本委託書/招股說明書的其他部分。
​
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃爲說明業務合併及其他重大交易的影響而編制，僅供參考之用。
管理層在確定備考調整(「其他重大事項調整」和「交易會計調整」)時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同。S-X法規第11條允許列報已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(「管理層調整」)。BurTech已選擇不列報管理層的調整，只會在以下未經審計的備考簡明合併財務信息中列報其他重大事件調整和交易會計調整。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。反映與BurTech業務合併的預計調整是基於某些當前可獲得的信息以及BurTech認爲在這種情況下合理的某些假設和方法。附註中描述的未經審計的備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。
 
117
 
因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，這種差異可能是實質性的。BurTech認爲，這些假設和方法爲根據當時管理層可獲得的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計精簡合併財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、稅收節省或成本節約。
如果New Blaize在所述期間內提交綜合所得稅申報單，預計的合併所得稅準備金不一定反映出所產生的數額。
假設業務合併發生在2023年1月1日，未經審計的預計基本和稀釋後每股淨虧損金額是根據未經審計的預計簡明綜合經營報表中的預計基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損金額計算的。
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併發生在所示日期，業務和財務狀況的實際結果將是什麼，也不能表明New Blaze未來的綜合業務結果或財務狀況。閱讀時應結合BurTech和Blaze的歷史財務報表及其附註。
附註2 - 會計政策
業務合併完成後，管理層將對BurTech的會計政策進行全面審查。作爲審查的結果，管理層可能會確定兩家公司的會計政策之間的差異，當這些差異被確認時，可能會對合並財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並未發現會計政策有任何重大差異，會對未經審計的備考簡明綜合財務資料產生重大影響。
附註3其他重大事項的未經審計備考簡明合併財務信息的 - 調整
2024年9月30日之後，BurTech發生了或可能發生的某些事件被認爲對投資者具有重大意義。
BurTech材料事件調整 - BurTech調整包括：
(A)
調整反映了BurTech和EF Hutton之間修訂後的承銷協議的影響，根據該協議，如果業務合併完成，EF Hutton同意接受150萬美元的和解，而不是BurTech支付1010萬美元的全額遞延承銷佣金。因此，已作出調整，將遞延承銷佣金負債減少860萬美元，並對累積赤字作出相應調整。
​
注4 -對未經審計的暫定精簡合併資產負債表的交易會計調整
預計Blaize和交易會計調整基於初步估計，隨着獲得額外信息，這些估計可能會發生重大變化，如下：
(A)
現金及現金等價物 - 反映業務合併對New Blaize現金和現金等值項目餘額的交易會計調整影響。下表總結了暫定調整如下：
​
 
118
 
描述
​ ​
注意事項
​ ​
假設
不是
贖回
​ ​
假設
50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
(金額以千爲單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託帳戶中資金的重新分類
​ ​
4（A）（i）
​ ​ ​ $ 49,915 ​ ​ ​ ​ $ 24,957 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
支付交易費用和其他費用
​ ​
4（A）（ii）
​ ​ ​ ​ (21,864) ​ ​ ​ ​ ​ (21,864) ​ ​ ​ ​ ​ (21,864) ​ ​
償還BurTech關聯方票據和預付款
​ ​
4（A）（三）
​ ​ ​ ​ (3,664) ​ ​ ​ ​ ​ (3,664) ​ ​ ​ ​ ​ (3,664) ​ ​
支付應付延期承保費
​ ​
4（A）（四）
​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​
後盾協議的收益
​ ​
4（A）（v）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,042 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
形式調整-現金及現金等值物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,887 ​ ​ ​ ​ $ 2,972 ​ ​ ​ ​ $ 2,972 ​ ​
​
(i)
指在假設無贖回情況下於業務合併結束時釋放信託帳戶內持有的4,990萬美元資金，在假設50%贖回情況下於業務合併結束時釋放信託帳戶內持有的2,500萬美元資金，以及在假設最高贖回情況下於業務合併結束時不釋放信託帳戶內持有的資金，這些資金將作爲現金及現金等價物用於New Blaize的持續業務。請參閱附註4(D)(Ii)，信託帳戶中持有的投資，用於信託帳戶所持資金減少的相應備考調整分錄。
​
(ii)
反映支付2,190萬美元已發生的非經常性交易成本或預計剩餘的交易成本，預計將在業務合併結束之前或之後結算。金額代表與企業合併相關的財務諮詢、法律和其他專業服務的成本。
​
在2,190萬美元的估計交易成本中，BurTech已經或預計將產生的交易成本約爲1,210萬美元。截至2024年9月30日，BurTech總計1,210萬美元的交易成本中有230萬美元計入BurTech的歷史資產負債表，作爲BurTech應計費用和其他流動負債餘額的組成部分。見附註4(E)，應付賬款和應計賬款及其他流動負債，用於相應的備考調整分錄。剩餘的大約980萬美元包括BurTech預計將發生的交易成本，並由New Blaize在業務合併結束時支付。這些金額不包括BurTech與附註4(A)(4)所述的遞延承銷費有關的150萬美元的交易成本，現金及現金等價物，及附註4(J)，遞延承銷佣金.
截至2024年9月30日，在Blaze總計980萬美元的預期交易成本中，90萬美元作爲Blaze應付賬款和應計費用餘額的一部分計入了Blaze的歷史資產負債表。見附註4(E)，應付賬款、應計賬款和其他流動負債，用於相應的備考調整分錄。大約890萬美元的剩餘金額包括預計由New Blaize在業務合併結束時發生和支付的交易費用(見附註4(O)(I))額外實收資本及附註4(P)(Ii)，累計赤字，用於布萊茲額外實收資本和累計赤字餘額的相應變化770萬美元和120萬美元)。
(iii)
代表結算保薦人給予BurTech的若干可轉換營運資金貸款，金額爲150萬美元，以及結算保薦人向BurTech墊付的220萬美元。BurTech假設可轉換本票將以現金結算，而不是轉換爲New Blaze股權。
​
(iv)
反映BurTech首次公開募股期間產生的遞延承銷佣金的支付，將以現金結算，金額爲150萬美元。見附註4(J)，遞延承銷佣金，用於相應的備考調整分錄。
​
 
119
 
(v)
金額指在假設50%贖回情況下出售後備股份所籌集的現金500萬美元，以及在假設最高贖回情況下從出售後備股份籌集的現金3,000萬美元。見注4(O)，額外實收資本，用於相應的備考調整分錄。
​
(B)
應收賬款和應付賬款反映了贊助商應向信託帳戶償還的金額。備考調整假設在執行業務合併和信託帳戶結算時結算這些金額。
​
(C)
遞延交易成本-反映了Blaze與業務合併一起產生的450萬美元交易成本的重新分類，這些成本在Blaze截至2024年9月30日的預付費用和其他流動資產中資本化。業務合併完成後，此類成本將被重新歸類爲股權發行成本，導致預付費用和其他流動資產減少450萬美元，額外實收資本減少450萬美元。見注4(O)，額外實收資本，用於相應的備考調整分錄。
​
(D)
信託帳戶中持有的投資- 代表與業務合併結束時可用的信託帳戶中持有的投資相關資金的重新分類（在假設的無贖回情景、假設的50%贖回情景和假設的最大贖回情景生效後）以及假設的無贖回情景下BurTech A類可贖回普通股贖回的影響，假設的50%贖回情景和假設的最大贖回情景
​
描述
​ ​
注意事項
​ ​
假設
不是
贖回
​ ​
假設
50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
(金額以千爲單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贖回BurTech A類可贖回普通股
​ ​
4（D）（i）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (24,957) ​ ​ ​ ​ $ (49,915) ​ ​
信託帳戶中資金的重新分類
​ ​
4（D）（ii）
​ ​ ​ ​ (49,915) ​ ​ ​ ​ ​ (24,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
形式調整-信託帳戶中持有的投資
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​
​
(i)
反映假設無贖回方案、假設50%贖回方案、假設最大贖回方案的影響，根據該方案，BurTech的可贖回A類普通股、BurTech的可贖回A類普通股2,172,832股和BurTech的可贖回A類普通股4,345,663股均不贖回($ - )金額，總計支付2,500萬美元，總計4,990萬美元，按假設贖回價格每股約11.40美元計算(基於截至3月30日信託帳戶持有的資金總額約4,990萬美元)2024年，包括基金賺取的利息)。見注4(L)(一)，A類需要贖回的普通股，用於相應的備考調整分錄。
​
(ii)
指在假設無贖回情況下於業務合併結束時釋放信託帳戶內持有的4,990萬美元資金，在假設50%贖回情況下於業務合併結束時釋放信託帳戶中持有的2,500萬美元資金，以及在假設最高贖回情況下於業務合併結束時釋放NO($ - )金額，這些款項將作爲現金及現金等價物用於New Blaize的持續運營。請參閱附註4(A)(I)，現金和現金等價物，用於相應的備考調整分錄。
​
(E)
應付賬款、應計賬款和其他流動負債 - 反映了BurTech爲預計在業務合併結束之前或之後結算的法律服務支付的230萬美元的非經常性交易成本。此外，反映了Blaize支付了90萬美元的非經常性交易成本，用於財務諮詢、法律和
​
 
120
 
預計在企業合併結束之前或之後解決的其他專業服務。見附註4(A)(Ii)，現金及現金等價物，用於相應的備考調整分錄。
(F)
BurTech預付款和營運資金貸款 - 代表結算保薦人向BurTech提供的金額爲150萬美元的某些可轉換營運資金貸款，以及結算保薦人向BurTech提供的220萬美元預付款。BurTech假設可轉換本票將以現金結算，而不是轉換爲BurTech股權。見附註4(A)(Iii)，現金及現金等價物，用於相應的備考調整分錄。
​
(G)
可轉換票據 - 在緊接業務合併結束之前，所有未償還的可轉換票據金額，包括根據定義發行給最終成交貸款人的可轉換票據，連同其所有應計和未支付的利息，將轉換爲Blaze普通股。由於可換股票據按公允價值入賬或預期按公允價值經常性入賬，本公司使用最終將發行予該等貸款人的New Blaize股份的價值進行最終公允價值計量。該計量是按成交當日每股10美元的假設市價進行的，這導致與公允價值變動相關的虧損141.5美元。見附註4(P)(III)累計赤字，用於相應的形式條目。重新計量的價值306.0,000,000美元被重新歸類爲額外的實收資本，見附註4(O)(3)額外實收資本，用於相應的形式條目。
​
(H)
溢價分擔責任 - 反映了分類負債的公允價值初步估計，截至2024年9月30日，布萊茲股權持有人的溢價股份爲8,720萬美元，額外實收資本相應減少8,720萬美元。見附註4(O)(Iv)額外實收資本，用於相應的形式條目。有關溢價股份的進一步資料，請參閱附註7。
​
(I)
認股權證負債 - 在緊接生效時間之前，布萊澤普通股的未發行認股權證將自動全部行使，否則該等認股權證將到期。備考調整反映(I)按公允價值6,660萬美元進行最終重新計量，以及(Ii)消除與此等認股權證負債相關的7,430萬美元負債，這將與作爲資本重組和股權交換一部分的結算和結清爲股權同時發生。認股權證的處理假設，預計在成交日期將用完資金的某些Blaze認股權證仍未行使，因此到期。見附註4(O)(V)，額外實收資本，及附註4(P)(Iv)，累計赤字，用於相應的備考調整分錄。
​
(J)
遞延承銷佣金 - 反映了BurTech在業務合併結束時從信託帳戶持有的資金中結算150萬美元的遞延承銷佣金。請參閱附註4(A)(IV)，現金及現金等價物，用於相應的調整備考分錄。
​
(K)
可轉換優先股 - 代表將44,494,703股Blaze可贖回可轉換優先股轉換爲44,494,703股普通股，緊接在作爲Blaze證券轉換活動一部分的業務合併結束之前，導致173.3美元從夾層股權重新分類爲永久股權。
​
(L)
A類普通股需贖回 - 代表BurTech的可贖回A類普通股在假設無贖回情景、假設50%贖回情景和假設最大贖回情景下的贖回，以及在假設無贖回情景、假設50%贖回情景和假設最大贖回情景下BurTech的可贖回A類普通股從臨時股權(夾層)重新分類爲New Blaize的永久股權
​
 
121
 
描述
​ ​
注意事項
​ ​
假設
不是
贖回
​ ​
假設
50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
(金額以千爲單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贖回BurTech A類可贖回普通股
​ ​
4（L）（i）
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (24,957) ​ ​ ​ ​ $ (49,915) ​ ​
信託帳戶中資金的重新分類
​ ​
4（L）（ii）
​ ​ ​ ​ (49,915) ​ ​ ​ ​ ​ (24,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
形式調整-需要贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​ ​ ​
$
(49,915)
 ​ ​
​
(i)
反映無贖回方案、假設50%贖回方案、假設最大贖回方案的影響，根據該方案，BurTech的可贖回A類普通股、BurTech的可贖回A類普通股2,172,832股和BurTech的可贖回A類普通股4,345,663股均不贖回($ - )金額，總計支付2,500萬美元，總計4,990萬美元，分別使用約每股11.40美元的假設贖回價格計算(基於截至9月30日信託帳戶持有的資金總額約4,990萬美元)2024年，包括基金賺取的利息)。見附註4(D)(I)，信託帳戶中持有的投資，用於相應的備考調整分錄。
​
(ii)
代表BurTech的可贖回A類普通股4,990萬美元在假設無贖回情況下從臨時股本(夾層)重分類爲永久股本，2,500萬美元的BurTech可贖回A類普通股根據假設50%贖回方案從臨時股本(夾層)重分類爲永久股本，以及在業務合併結束日假設無贖回情景下BurTech的可贖回A類普通股無($ - )金額從臨時股本(夾層)重分類爲永久股本。參閱附註4(O)(Vii)，額外實收資本，用於相應的備考調整分錄。
​
(M)
BurTech收購公司A類普通股-代表調整，將與BurTech的A類普通股相關的面值重新分類爲與New Blaize相關的面值。
​
(N)
新的Blaize普通股 - 代表根據適用於有效時間已發行的99，464，486股New Blaize股票的面值0.0001美元確定普通股價值的調整。
​
 
122
 
(O)
額外實繳資本- 代表業務合併對額外實繳資本的影響。下表總結了暫定調整如下：
​
描述
​ ​
注意事項
​ ​
假設
不是
贖回
​ ​
假設
50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
(金額以千爲單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Blaize交易費用
​ ​
4（O）（i）
​ ​ ​ $ (7,709) ​ ​ ​ ​ $ (7,709) ​ ​ ​ ​ $ (7,709) ​ ​
延期交易成本的重新分類
​ ​
4（O）（ii）
​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​ ​ ​ ​ (4,533) ​ ​
Blaize可轉換票據的轉換
​ ​
4（O）（iii）
​ ​ ​ ​ 305,993 ​ ​ ​ ​ ​ 305,993 ​ ​ ​ ​ ​ 305,993 ​ ​
確認分類爲盈利股份的負債
​ ​
4（O）（iv）
​ ​ ​ ​ (87,202) ​ ​ ​ ​ ​ (87,202) ​ ​ ​ ​ ​ (87,202) ​ ​
Blaize令的轉換
​ ​
4（O）（v）
​ ​ ​ ​ 74,324 ​ ​ ​ ​ ​ 74,324 ​ ​ ​ ​ ​ 74,324 ​ ​
Blaize可贖回可轉換優先股的轉換
​ ​
4（O）（vi）
​ ​ ​ ​ 173,338 ​ ​ ​ ​ ​ 173,338 ​ ​ ​ ​ ​ 173,338 ​ ​
BurTech可贖回A類普通股的重新分類
​ ​
4（O）（七）
​ ​ ​ ​ 49,495 ​ ​ ​ ​ ​ 24,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與績效條件獎勵相關的股票薪酬的確認
​ ​
4（O）（八）
​ ​ ​ ​ 5,864 ​ ​ ​ ​ ​ 5,864 ​ ​ ​ ​ ​ 5,864 ​ ​
BurTech的累積赤字重新分類爲額外實繳資本（消除）
​ ​
4（O）（ix）
​ ​ ​ ​ (29,601) ​ ​ ​ ​ ​ (29,601) ​ ​ ​ ​ ​ (29,601) ​ ​
後盾協議的收益
​ ​
4(O)(X)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,042 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
衍生責任的免除
​ ​
4（O）（Xi）
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​
形式調整-額外實繳資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 480,416 ​ ​ ​ ​ $ 460,710 ​ ​ ​ ​ $ 460,921 ​ ​
​
(i)
代表Blaze預計將在交易結束前與業務合併相關的財務諮詢、法律和其他專業服務方面發生的約770萬美元的交易成本。這些成本本質上是非經常性的。請參閱附註4(A)(II)，現金及現金等價物，用於相應的備考調整分錄。
​
(ii)
反映了Blaze與業務合併一起產生的450萬美元的交易成本的重新分類，這些成本截至2024年9月30日在預付費用和其他流動資產中資本化。業務合併完成後，此類成本將被重新歸類爲股權發行成本，導致預付費用和其他流動資產減少450萬美元，額外實收資本減少450萬美元。參閱附註4(C)，遞延交易成本，用於相應的備考調整分錄。
​
(iii)
緊接業務合併結束之前，所有未償還的可轉換票據金額，包括向最終成交貸款人發行的票據，連同所有應計和未支付的利息，將轉換爲Blaze普通股股票。重新計量的306.0美元價值被重新歸類爲額外的實收資本。參閱附註4(G)，可轉換票據，用於相應的調整備考分錄。
​
(iv)
反映了截至2024年9月30日布萊澤股權持有人收益股份分類負債的初步估計公允價值爲8720萬美元，相應確認收益股份負債8720萬美元。參閱附註4(H)，溢價分擔責任，查看相應的備考調整分錄，備註7了解更多信息。
​
(v)
反映了最終重新計量的7,430萬美元認股權證負債的轉換，這將與作爲認股權證活動的一部分的收盤和結算一起轉換爲Blaize普通股。相應的備考調整分錄請參閱附註4(I)，認股權證負債。權證處理假定某些預計將在成交日期用完資金的權證仍未行使，因此到期。
​
(vi)
代表在緊接作爲Blaize證券轉換活動一部分的業務合併結束之前，將44,494,703股Blaize可贖回可轉換優先股轉換爲44,494,703股Blaize普通股，導致
​
 
123
 
將173.3美元從夾層權益重新定級爲永久權益。請參閱注4(K)，可轉換優先股，用於相應的備考調整分錄。
(vii)
代表BurTech的可贖回A類普通股4,950萬美元在假設無贖回情況下從臨時股本(夾層)重新分類爲永久股本，2,470萬美元的BurTech可贖回A類普通股根據假設50%贖回方案從臨時股本(夾層)重新分類爲永久股本，以及在業務合併結束日假設無贖回情景下BurTech的可贖回A類普通股從臨時股本(夾層)重新分類爲永久股本($ - )。參見附註4(L)，需要贖回的A類普通股，用於相應的備考調整分錄。
​
(viii)
反映了與Blaize基於業績的股權獎勵相關的590萬美元基於股票的薪酬支出的確認，其中一部分在成功完成業務合併後立即歸屬。參閱附註4(P)(V)，累計赤字，用於相應的備考調整分錄。
​
(ix)
反映了BurTech在業務合併結束時作爲反向資本重組的一部分消除了1980萬美元的歷史累計赤字，在實施了BurTech預計將發生的與業務合併相關的980萬美元交易成本後(如附註4(A)(2)所述，現金及現金等價物，及注4(P)(Vi)，累計赤字).
​
(x)
金額代表在假設的50%贖回情況下出售的Backstop Shares籌集的現金爲500萬美元，在假設的最大贖回情況下出售的Backstop Shares籌集的現金爲3000萬美元。參見注4（A）（v）， 現金及現金等價物，用於相應的備考調整分錄。
​
(xi)
反映了與完成業務合併相關的後備協議相關的40萬美元BurTech衍生負債的逆轉。參見注4（Q）， 衍生負債 - 後盾認購協議，用於相應的調整備考分錄。
​
(P)
累計赤字- 代表業務合併對累計赤字的影響。下表反映了以下預計調整：
​
描述
​ ​
注意事項
​ ​
假設
不是
贖回
​ ​
假設
50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
(金額以千爲單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BurTech交易費用
​ ​
4（P）（i）
​ ​ ​ $ (9,771) ​ ​ ​ ​ $ (9,771) ​ ​ ​ ​ $ (9,771) ​ ​
Blaize交易費用
​ ​
4（P）（ii）
​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​ ​ ​ ​ (1,218) ​ ​
Blaize可轉換票據的重新調整
​ ​
4（P）（三）
​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​ ​ ​ ​ (141,465) ​ ​
重新測量逮捕令
​ ​
4（P）（四）
​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​
與績效條件獎勵相關的股票薪酬的確認
​ ​
4（P）（v）
​ ​ ​ ​ (5,864) ​ ​ ​ ​ ​ (5,864) ​ ​ ​ ​ ​ (5,864) ​ ​
將BurTech的累積赤字重新分類爲額外實繳資本（消除）和其他費用
​ ​
4（P）（vi）
​ ​ ​ ​ 29,601 ​ ​ ​ ​ ​ 29,392 ​ ​ ​ ​ ​ 29,181 ​ ​
形式調整-累計赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (195,286) ​ ​ ​ ​ $ (195,495) ​ ​ ​ ​ $ (195,706) ​ ​
​
(i)
金額代表BurTech在交易結束前將發生的某些交易相關費用. 參見注4（A）（ii）， 現金及現金等價物，用於相應的調整備考分錄。
​
(ii)
金額包括與向非員工發行盈利股相關的100萬美元交易成本，盈利股是負債分類工具，隨後按公允價值計量。因此，根據與所有已發行金融工具相比的相對公允價值分配，這些交易成本被記錄爲累計赤字
​
 
124
 
作爲業務合併的一部分。進一步金額包括交易產生的20萬美元審計相關費用，預計將在結束時支付，這些費用並不是業務合併的完成直接和增量，因此預計將被列爲費用，並相應增加累積赤字。參見注4（A）（ii）， 現金及現金等價物，用於相應的調整備考分錄。
(iii)
代表對Blaize可轉換票據的最終重新計量，這些票據在Blaize證券轉換時根據公允價值期權入賬，導致累計赤字增加至141.5美元。參閱附註4(G)，可轉換票據，用於相應的調整備考分錄。
​
(iv)
代表在認股權證事件發生時對布萊茲責任分類認股權證的最終重新計量，這導致了將認股權證計入公允價值的重新計量造成6,660美元的萬損失。調整包括確認某些Blaize認股權證到期時的530萬美元收益，這些認股權證在認股權證活動日期已用完資金，並被假設不是淨行使。因此，這種認股權證的到期反映爲認股權證負債和累計赤字的減少。參閱附註4(I)，認股權證負債，用於相應的調整備考分錄。
​
(v)
反映了與Blaize基於業績的股權獎勵相關的590萬美元基於股票的薪酬支出的確認，其中一部分在成功完成業務合併後立即歸屬。參閱附註4(O)(Viii)，額外實收資本，用於相應的調整備考分錄。
​
(vi)
反映BurTech的歷史累計赤字重新歸類爲與完成業務合併有關的額外實收資本，包括附註4(A)(2)中討論的980萬美元，現金及現金等價物。請參閱注4(O)ix，額外實收資本，用於相應的調整備考分錄。
​
(Q)
衍生負債 - 後盾認購協議 - 反映了與完成業務合併相關的與後盾協議相關的40美元萬BurTech衍生品債務的逆轉。見注4(O)(Xi)，額外實收資本，用於相應的調整備考分錄。
​
注5 -對截至2023年12月31日止年度未經審計的暫定簡明合併經營報表的調整
截至2023年12月31日止年度未經審計的簡明備考合併經營報表中包含的備考調整如下：
(A)
反映假設業務合併於2023年1月1日完成，將產生的估計股票補償，並詳細說明對受影響的財務報表細目的影響如下：
​
描述
​ ​
注意事項
​ ​
研究和
發展
​ ​
銷售，
一般和
行政
​
(金額以千爲單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與盈利股票相關的股票補償
​ ​
5（A）（i）
​ ​ ​ $ 5,062 ​ ​ ​ ​ $ 6,588 ​ ​
達到業績條件後的股票補償
​ ​
5（A）（ii）
​ ​ ​ ​ 2,144 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
形式調整-股票補償
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,206 ​ ​ ​ ​ $ 6,824 ​ ​
​
i.
代表截至截止日期可向有持續服務要求的現有期權持有人發行的部分溢價股票的估計股票補償，並假設沒有沒收(見附註7)確認的本年度股票補償爲研發費用增加510萬美元，銷售、一般和行政費用增加660萬美元。
​
ii.
反映與授予員工的Blaize RSU相關的基於股票的增量薪酬支出，這些RSU在滿足服務條件和流動性條件後授予員工，
​
 
125
 
這將在業務合併完成後得到滿足。流動資金事件並未被視爲有可能於歷史未經審核簡明綜合經營報表中確認開支，而觸發事件只有在發生流動資金事件時才有可能發生，在本例中爲合併。該公司記錄了本年度基於股票的增量薪酬支出，研發支出增加了210萬美元，銷售、一般和行政支出增加了20萬美元。
(B)
金額代表BurTech和Blaize在成交前將發生的交易費用。影響計算如下：(I)BurTech將產生的交易成本中的1,210萬美元將由BurTech在交易結束前支出，(Ii)Blaze與向非員工發行溢價股份相關的交易成本1,000,000美元，這些交易成本是負債分類工具，隨後按公允價值計量。因此，該等交易成本按相對作爲業務合併的一部分而發行的所有金融工具的相對公允價值分配計算支出，及(Iii)與交易有關的預計將於交易完成時支付的審核相關費用20萬美元，該等費用並非完成業務合併的直接和遞增費用，因此預期將予支出。
​
(C)
反映(I)在截至2023年12月31日的年度內，Blaze的可轉換票據的公允價值變動虧損950萬美元，該虧損被(Ii)與所有可轉換票據相關的最終公允價值計量的反映所抵銷，假設結算日期爲2023年1月1日，導致重新計量虧損141.5美元。
​
(D)
反映對各種權證相關業務的預計影響，這種影響的詳情如下：
​
描述
​ ​
注意事項
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(金額以千爲單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
消除憑證公允價值變動損失
​ ​
5（E）（i）
​ ​ ​ $ 945 ​ ​
令狀事件發生時的最終重新計量
​ ​
5（E）（ii）
​ ​ ​ ​ (66,569) ​ ​
形式調整-授權令
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (65,624) ​ ​
​
i.
反映了截至2023年12月31日止年度Blaize負債分類憑證公允價值變動造成的90萬美元損失的消除。
​
ii.
反映了與令狀事件發生時所有負債分類憑證相關的最終公允價值計量，假設交割日期爲2023年1月1日。此類測量導致重新測量損失6，660萬美元。
​
(E)
代表抵消BurTech從信託帳戶中持有的資金中賺取的580萬美元歷史利息收入，該帳戶將在業務合併結束後解散和清算。
​
注6 -對截至2024年9月30日的九個月未經審計的暫定簡明合併經營報表的調整
(A)
反映了截至2024年9月30日止九個月將產生的估計股票補償，並詳細說明了對受影響的財務報表細目的影響如下：
​
 
126
 
描述
​ ​
注意事項
​ ​
研究和
發展
​ ​
銷售，
一般和
行政
​
(金額以千爲單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
與盈利股票相關的股票補償
​ ​
6（A）（i）
​ ​ ​ $ 3,797 ​ ​ ​ ​ $ 4,941 ​ ​
達到業績條件後的股票補償
​ ​
6（A）（ii）
​ ​ ​ ​ 3,099 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
形式調整-股票補償
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,896 ​ ​ ​ ​ $ 5,326 ​ ​
​
(i)
代表截至成交日可向有持續服務要求的現有期權持有人發行的部分溢價股份的估計股票補償，並假設沒有沒收(見附註7)確認的前九個月的股票補償爲研發費用增加380萬美元，銷售、一般和行政費用增加490萬美元。
​
(ii)
反映與授予員工的Blaize RSU相關的基於股票的增量補償費用，這些費用在滿足服務條件和流動性條件後授予，將在業務合併完成後滿足。流動資金事件並未被視爲有可能於歷史上未經審核的簡明綜合經營報表中確認開支，而觸發事件只有在發生流動資金事件時才有可能發生，在本例中爲合併。公司已經記錄了前9個月基於股票的增量薪酬支出，研發支出增加了310萬美元，銷售、一般和行政支出增加了40萬美元。
​
(B)
反映了在截至2024年9月30日的9個月中，Blaize的可轉換票據的公允價值變化造成的2590萬美元的虧損，這些損失根據公允價值期權計入。
​
(C)
反映了在截至2024年9月30日的9個月中，Blaze的責任分類認股權證公允價值變化帶來的130萬美元收益的消除。
​
(D)
代表BurTech在截至2024年9月30日的9個月內從信託帳戶中持有的資金賺取的190萬美元的歷史利息收入的抵銷，信託帳戶將在業務合併結束時解散和清算。
​
(E)
代表在截至2024年9月30日的9個月內，消除了BurTech與支持協議相關的衍生負債公允價值變化造成的40美元萬虧損。
​
附註7 - 溢價
成交後，在溢價期間發生溢價觸發事件時，合格的Blaize股權持有人(包括Blaize期權或Blaize RSU的持有人)將有權分四批獲得最多15,000,000股Blaze溢價股票。此外，完成交易後，Burkhan將有權在溢價期間發生溢價觸發事件時，分四批獲得最多2,600,000股Burkhan溢價股票。Burkhan將發行的溢價股票總額取決於比例股數，比例股數等於325,000股收購A類普通股乘以現金比率。
•
一旦觸發事件I發生，將向Blaze股權持有人一次性發行3,750,000股公司溢價股票，並一次性發行Burkhan溢價股票，金額相當於(X)至325,000股加(Y)比例股數的總和。觸發事件I是指新布萊澤A類普通股在任何三十(30)個連續交易日內連續二十(20)個交易日的收盤價大於或等於每股12.50美元的第一個日期；
​
•
一旦觸發事件II發生，將向Blaize股權持有人一次性發行3,750,000股公司溢價股票，並一次性發行Burkhan溢價股票，金額相當於(X)至325,000股加(Y)比例股數的總和。觸發事件II是指在溢出期內的第一個日期，即
​
 
127
 
在任何三十(30)個連續交易日內，New Blaize A類普通股的股票價格在前二十(20)個交易日內大於或等於每股15.00美元；
•
觸發事件III發生時，將向Blaize股東一次性發行3,750,000股公司溢價股票，並一次性發行Burkhan溢價股票，金額相當於(X)至325,000股加(Y)比例股數的總和。觸發事件III是指新布萊澤A類普通股在任何三十(30)個連續交易日內，連續二十(20)個交易日收盤價大於或等於每股17.50美元的第一個交易日；
​
•
在觸發事件IV發生時，將向Blaize股權持有人一次性發行3,750,000股公司溢價股份，並一次性發行Burkhan溢價股份，金額相當於(X)至325,000股加(Y)比例股數的總和。觸發事件IV指的是新布萊澤A類普通股在任何三十(30)個連續交易日內連續二十(20)個交易日的收盤價高於或等於每股20.00美元的第一個交易日。
​
只有在截至相應觸發事件發生之日，任何符合資格的接受者繼續向New Blaize或其子公司提供服務(無論是作爲員工、董事還是個人獨立承包商)，才應向該接受者發行可就緊接收盤前該接受者持有的Blaize期權或BlaizeRSU發行的溢價股票。
1.
向Blaze股票期權和Blaize RSU的持有人發行的溢價股票
​
與向現有股票期權或限制性股票單位持有人授予Blaze溢價股票有關的初步會計結論被視爲補償性獎勵，並根據ASC 718基於股份的補償計入，因爲Blaze溢價股票根據某些服務條件的滿足而被沒收。每一個觸發事件都被認爲是一種市場狀況。必要的服務條件是達到所有四個市場條件所需的時間段。由於溢價安排並無明文規定，服務期由預期股份可達至市況的預期期間開始計算。在這一指導下，使用蒙特卡洛模擬模型在贈與(或發放)日按公允價值計量獎勵，並在派生的5年服務期內確認費用。此外，這些獎勵已被確定爲股權分類，因此不會在每個報告日期重新計量。
假設服務條件得到滿足，假設不會被沒收，符合ASC 718的Blaze溢價股票的初步估計公允價值爲5830萬美元。這筆金額在未經審計的備考簡明合併經營報表中作爲基於股票的補償費用記錄，因爲很可能會滿足市場條件。
2.
向Blaze和Burkhan發行的溢價股票
​
將向不在ASC 718範圍內的所有其他Blaze股權持有人和Burkhan發行的溢價股票在ASC主題480下進行了評估，以區分負債和股權，以確定溢價獎勵協議是否應被歸類爲負債。作爲分析的一部分，確定溢價股份是獨立的，不是根據ASC 480分類的負債。接下來，根據ASC主題815，衍生工具和對沖，對溢價股份是否代表衍生工具進行了評估。ASC 815-10-15-74(A)段規定了衍生會計的範圍例外，並指出，報告實體不應將(A)與實體自己的股票掛鉤和(B)在其財務狀況報表中歸類爲股東權益的合同視爲衍生工具。爲了得出結論認爲溢價股份符合這一範圍例外，以及它們是否應根據ASC 815-40作爲股權入賬，評估了溢價股份是否同時滿足這兩項要求。根據該安排，溢價股份的初步會計結論導致根據ASC 815-40進行負債分類。該等溢價股份的負債將於每個報告日期根據計入收益的公允價值變動重新計量。
該公司已將這筆債務的價值定爲8720萬美元。溢利負債將在每個報告日期重新計量，公允價值的變化計入收益。
 
128
 
3.
套戥股份的公允價值
​
不受ASC 718約束的Blaize溢價對價的公允價值是通過使用授予日的假定股價New Blaize爲10.00美元並乘以實現市場條件的預期概率來確定的。
附註8 - 每股淨虧損
代表每股淨虧損，使用歷史加權平均已發行股份和與業務合併相關的額外股份發行以及其他相關事件計算，假設這些額外股份自2023年1月1日以來已發行。由於業務合併和其他相關事件的反映就好像它們發生在2023年1月1日，在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時，假設與業務合併和其他相關事件相關發行的股份在整個列報期間都是未償還的。在最大贖回方案下，假定由BurTech公衆股東贖回的New Blaize普通股股票將於2023年1月1日起註銷。
未經審計的備考濃縮合並財務信息是在假設截至2024年9月30日的9個月的三種贖回情景下編制的(以千爲單位，不包括股票和每股金額)：
​ ​ ​
截至2024年9月30日的前九個月
​
​ ​ ​
假設不是
贖回
​ ​
假設
50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
預計淨虧損
​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​ ​ ​ $ (44,991) ​ ​
加權平均流通股-基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
預計每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損
​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​
未經審計的暫定簡明合併財務信息是在假設截至2023年12月31日止年度的三種贖回方案的情況下編制的（單位：千，但股數和每股金額除外）：
​ ​ ​
截至2023年12月31日的年度
​
​ ​ ​
假設
不是
贖回
​ ​
假設
50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
預計淨虧損
​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​ ​ ​ $ (316,880) ​ ​
加權平均流通股-基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
預計每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損
​ ​ ​ $ (3.19) ​ ​ ​ ​ $ (3.24) ​ ​ ​ ​ $ (3.23) ​ ​
截至2023年12月31日止年度和截至2024年9月30日止九個月的基本和稀釋發行加權平均股計算如下：
加權平均已發行股份-基本和稀釋
​ ​ ​
假設
不是
贖回
​ ​
假設
50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
布萊茲股東
​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​
BurTech的公衆股東
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贊助商及相關方
​ ​ ​ ​ 14,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14,662,251 ​ ​ ​ ​ ​ 17,158,014 ​ ​
最終關閉貸方
​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​
已發行加權平均股總數
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​
 
129
 
以下New Blaize普通股等值股票的流通股被排除在所呈現的情景的每股預計稀釋淨虧損的計算之外，因爲將它們納入計算將對截至2023年12月31日止年度和截至2024年9月30日止九個月產生反稀釋效應：
​ ​ ​
假設
不是
贖回
​ ​
假設
50%
贖回
​ ​
假設
最大
贖回
​
新Blaize股票期權和RSU(1)
​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​ ​ ​ ​ 32,348,219 ​ ​
溢價股份
​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,600,000 ​ ​
公開認股權證
​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​
私人認股權證
​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​
總 ​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​ ​ ​ ​ 79,596,469 ​ ​
​
(1)
Amount用於發行從2024年10月1日到本申請日期已授予的20,418,643份期權。
​
 
130
 
Burtech股東特別會議
BurTech特別會議
我們向我們的股東提供這份委託書/招股說明書，作爲董事會徵集委託書的一部分，供2024年12月23日舉行的特別會議及其任何休會或延期使用。本委託書/招股說明書於2024年11月1日左右首次提交給我們的股東。本委託書/招股說明書爲您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在特別會議上投票。
特別會議的日期、時間和地點
特別會議將於2024年12月23日東部時間下午5點舉行，通過網絡直播在以下地址進行：Https://www.cstproxy.com/burtechacq/bc2024。您將需要打印在代理卡上的控制號碼才能進入特別會議。BurTech建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。
特別會議的目的
在特別會議上，BurTech將要求其股東投票贊成以下提案：
•
業務合併提案-批准通過合併協議和業務合併的提案。
​
•
組織文件提案-批准擬議章程和擬議章程的提案。
​
•
諮詢組織文件提案-修改BurTech現有章程的四項提案。
​
•
董事選舉提案-選舉構成New Blaize董事會的董事的提案。
​
•
股權激勵計劃提案-批准和採用在業務合併完成後生效的激勵股權計劃的提案。
​
•
員工購股計劃提案 - 是指批准和通過員工購股計劃的提案，該計劃在企業合併結束後生效。
​
•
納斯達克建議 - 爲遵守納斯達克證券市場有限責任公司適用的上市規則的目的，批准根據合併協議就業務合併發行BurTech A類普通股。
​
•
休會提案 - 在必要時提議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代理人：根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交股東表決的一個或多個提案。
​
向BurTech股東推薦
我們董事會認爲，業務合併提案、組織文件提案、諮詢組織文件提案、選舉董事提案、股權激勵計劃提案、員工股票購買計劃提案、將在特別會議上提交的納斯達克提案和休會提案符合BurTech和我們股東的最佳利益，並一致建議其股東投票「支持」這些提案中的每一項，包括「支持」每位董事提名人。
在考慮向股東提出的建議時，董事會在做出決定時確定了以下因素：
•
人工智能和邊緣計算空間的總體狀況。
​
 
131
 
•
目標行業的供需情況。
​
•
Blaze的芯片相對於競爭對手的競爭優勢。
​
•
布萊澤的知識產權狀況。
​
•
全球領先的汽車原始設備製造商出現在Blaze的客戶名單上，這些原始設備製造商的風險投資部門參與了Blaze的前幾輪和當前幾輪融資。
​
•
有聲譽良好的機構投資者和行業投資者在場。
​
•
布萊澤期待的流水線。
​
•
BurTech行業的典型利潤率。
​
•
進入現有和潛在競爭對手可能獲得更多資金、技術和其他資源以及人才庫的細分市場的風險。
​
此外，董事會還分析並考慮了將Blaze的產品推向市場所需的潛在資本支出。基於對上述因素的分析，董事會得出結論，與Blaze的業務合併極有可能帶來正的淨現值，並將爲BurTech及其股東帶來收益。
當您考慮BurTech董事會支持批准業務合併提案的建議時，您應該記住，BurTech的董事和高級管理人員在業務合併中的利益與您作爲股東的利益不同或除此之外(或可能與您的利益衝突)。這些利益包括，其中包括：
•
保薦人、BurTech董事會若干現任及前任成員及高級管理人員合共10,385,750股BurTech A類普通股及898,250股私募認股權證的實益擁有權，該等股份及認股權證是在BurTech成立及首次公開招股時以8,982,500美元的總投資額購得，若BurTech未能在延長最後期限前完成業務合併，則將變得一文不值，因爲該等股東已放棄對該等股份的任何贖回權，而私募認股權證將會一文不值。在業務合併生效後，保薦人和BurTech董事會的某些現任和前任成員以及高級管理人員將擁有總計12,158,014股BurTech A類普通股和898,250股私募認股權證。根據博通科技A類普通股2024年11月8日在納斯達克的收盤價11.34美元計算，此類股票的總市值約爲13790美元萬；
​
•
BurTech現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續；
​
•
我們的保薦人、高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動有關的自付費用的補償，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查，保薦人及其附屬公司代表我們的財務報表計入並結轉的所有費用，截至2024年9月30日，相關金額爲關聯方可轉換本票1,500,000美元和保薦人預付款2,164,291美元，其中包括保薦人代表我們向信託基金支付的每月延期捐款；
​
•
如果最初的業務合併沒有完成，我們的保薦人、現任和前任高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資；以及
​
•
保薦人相關方目前獲得了Blaize發行的本金總額爲16,500,000美元的可轉換本票和Burkhan認股權證，以購買Blaize普通股的若干股票，根據合併協議，Blaize普通股在生效時間轉換後，將產生最多2,000,000股New Blaize普通股。
​
這些利益可能會影響BurTech的董事提出他們的建議，即您投票支持批准業務合併和由此預期的交易。在BurTech董事會批准業務合併時，BurTech董事會考慮了這些利益。
 
132
 
記錄日期和投票
如果您在2024年11月12日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有BurTech A類普通股或BurTech B類普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權爲您在記錄日期收盤時持有的BurTech A類普通股每股投一票。如果您的股票是以「街道名稱」或按金帳戶或類似帳戶持有的，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，有15,162,658股BurTech A類普通股流通股和5股BurTech B類普通股流通股。我們的保薦人持有BurTech A類普通股10,385,750股。
我們的發起人和我們的高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的BurTech A類普通股的所有股份以及他們收購的任何公開股份，支持業務合併提議。BurTech已發行和未發行的BurTech認股權證在特別會議上沒有投票權。
投票表決你的股票
您以您的名義持有的BurTech Class A普通股或BurTech Class B普通股的每一股，都有權對特別會議的每一項提案投一票。您的一張或多張代理卡顯示您所擁有的BurTech普通股的股票數量。
如果您是記錄持有者，有兩種方式可以在特別會議上投票您持有的BurTech普通股：
•
你可以在已付郵資的信封內填妥、簽署及寄回隨附的委託書投票。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您在「街頭名下」的股票，您需要遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的說明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票(S)。如果你用代理卡投票，你的「代理人」，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有說明如何投票您的股票，您的BurTech普通股將按照BurTech董事會的建議進行投票。至於爲特別會議提出的建議，即：爲每個建議和爲每個董事提名者。
​
•
你可以參加專題會議，親自在網上投票。然而，如果您的BurTech普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們可以確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的BurTech普通股的唯一方法。
​
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您對如何就您持有的BurTech普通股股票投票或直接投票有任何疑問，您可以致電Analyst，Inc.，我們的代理律師，電話877-870-8565（免費），或者銀行和經紀人可以致電對方付費電話206-870-8565。
BurTech提案所需的法定人數和投票
我們的股東必須達到法定人數才能舉行有效的會議。如果有權在特別會議上投票的已發行BurTech普通股的大多數親自在線或由代表代表出席特別會議，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票將視爲出席。
組織文件提案的批准需要BurTech A類普通股和BurTech B類普通股各自的多數已發行和流通股的贊成票，分別投票，以及BurTech A類普通股和BurTech B類普通股的多數已發行和流通股的投票，作爲一個類別一起投票。因此，BurTech股東未能在特別會議上委託代表投票或親自在線投票、棄權或經紀人未投票，將與投票反對本提案具有相同的效果。
 
133
 
企業合併提案、諮詢組織文件提案、股權激勵計劃提案、員工購股計劃提案、納斯達克提案和休會提案的批准需要持有BurTech普通股多數股份的持有人(親自在線或委託代表)在特別會議上投贊成票，作爲一個類別一起投票。因此，BurTech股東未能在特別會議上委託代表投票或親自在線投票、棄權或經紀人未投票將不會影響對這些提案的任何投票結果。
根據董事選舉提案，要批准每一位董事被提名人的當選，需要獲得BurTech普通股的多股已發行股票持有人的贊成票，這些股票作爲一個類別一起投票，並在特別會議上投下贊成票。因此，BurTech股東未能在特別會議上委託代表投票或親自在線投票、棄權投票或經紀人未投票將不會影響對董事選舉提案的任何投票結果。
根據合併協議，業務合併須取得BurTech所需數目股份持有人的批准，以批准及採納合併協議及業務合併，以及批准本委託書/招股章程所述的其他建議。
根據與執行合併協議同時訂立的保薦人支持協議，持有BurTech A類普通股10,385,750股(或截至2024年9月30日BurTech普通股已發行股份的68.5%)的持有人已同意投票贊成每項建議，但須受若干慣常條件規限。作爲此類協議的結果，我們不需要公衆股東截至記錄日期持有的BurTech A類普通股剩餘股份的任何持有人的贊成票，即可批准本文所述的任何提議。
棄權和中間人無投票權
根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。BurTech認爲，提交給股東的提議將被視爲非酌情決定，因此，如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決你的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以遞交代理卡，明確表明它不會投票您的股票；這種銀行、經紀人或被提名人沒有投票您的股票的指示被稱爲「經紀人不投票」。
爲了確定BurTech股東特別會議的法定人數，將計算棄權票和經紀人非票數。投棄權票或不投贊成票的效果與對組織文件提案投反對票的效果相同，對任何其他提案都沒有影響。
撤銷您的委託書
如果你提供委託書，你可以在特別會議之前的任何時間或在該會議上通過執行下列任何一項操作來撤銷委託書：
•
您可以在以後的日期發送另一張代理卡；
​
•
你可以在特別會議之前通知羅曼·利夫森，你已經撤銷了你的委託書；或者
​
•
如上所述，您可以出席特別會議，撤銷您的委託書，並親自在線投票。
​
不得在會上提出其他事項
本次會議僅被召集審議企業合併提案、組織文件提案、諮詢性組織文件提案、董事選舉提案、股權激勵計劃提案、員工購股計劃提案、納斯達克提案、休會提案。根據現行附例，除程序事宜外
 
134
 
如果其他事項不包括在會議通知中，則不得在會議上審議這些事項，除非這些事項對會議的進行有影響。
贖回權
根據現行憲章，任何公衆股份持有人可要求贖回該等股份，以換取按比例計算在業務合併完成前兩個工作日存入信託帳戶的總金額的份額，包括之前未向BurTech發放的信託帳戶資金所賺取的利息，前提是這些股東遵守本委託書/招股說明書中規定的具體贖回程序。如果適當地提出了要求並完成了企業合併，則緊接企業合併之前的這些股票將停止發行，並將僅代表獲得按比例計算信託帳戶存款總額的份額，包括之前未向BurTech發放的信託帳戶資金的利息，截至企業合併完成前兩個工作日，在企業合併完成時。作爲說明，根據信託帳戶中2024年9月30日約4,990美元萬的資金，估計每股贖回價格約爲11.49美元。
BurTech認股權證持有人不享有與業務合併相關的贖回權。
爲行使贖回權，您必須在美國東部時間2024年12月18日下午5點前(特別會議前兩個工作日)，雙方：
•
向BurTech的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求BurTech贖回您的公開股票以換取現金，地址如下：
​
大陸股轉信託公司
道富廣場一號，30樓
紐約，紐約10004
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
•
通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給BurTech的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證。BurTech的理解是，股東一般應該分配至少一週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，BurTech對這一過程沒有任何控制權，可能需要一週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。
​
任何贖回請求一旦提出，可在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後經BurTech同意，直至就業務合併進行投票。如果您將股份交付給BurTech的轉讓代理以贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權，則您可以要求BurTech的轉讓代理返還股份（以實體方式或電子方式）。您可以通過上述電話號碼或地址聯繫BurTech的轉賬代理人提出此類請求。
公衆股東每次贖回公衆股票將減少信託帳戶中的金額。然而，在任何情況下，BurTech在完成業務合併後，都不會贖回公開發行的股票，其金額不會導致其在支付承銷商費用和佣金後的有形資產淨值低於5,000,001美元。
在行使贖回權之前，股東應核實其公開發行股票的市場價格，因爲如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售公開發行股票可能會獲得比行使贖回權更高的收益。BurTech不能向您保證您將能夠在公開市場上出售您的公開股票，即使
 
135
 
每股市價高於上文所述的贖回價格，因爲當您希望出售您的股份時，公衆股份可能沒有足夠的流動資金。
如果您行使您的贖回權，您的公開股票將在緊接企業合併之前停止發行，並將僅代表獲得按比例計算信託帳戶存款總額的份額，包括信託帳戶資金所賺取的利息(該利息將是應繳稅款的淨額)。你將不再擁有這些股份。只有當你適當地要求贖回時，你才有權獲得這些股票的現金。
如果業務合併建議未獲批准，而BurTech未能在延長期限前完成初始業務合併，或未獲得BurTech股東的批准以延長BurTech完成初始業務合併的最後期限，則BurTech將被要求解散和清算，BurTech認股權證將失效。
已發行BurTech單位的持有者在對公開股份行使贖回權之前，必須將相關的公開股份和公開認股權證分開。
如果您持有以您個人名義註冊的BurTech單位，您必須將該BurTech單位的證書提交給大陸股票轉讓與信託公司，並附上將該BurTech單位分成公開股票和公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票寄回給您，以便您可以在公共股票從BurTech單位分離時行使您的贖回權。
評估或持不同政見者的權利
BurTech普通股或BurTech認股權證的持有者不享有與業務合併相關的任何評估或異議權利。
徵求委託書
BurTech將支付爲特別會議徵集委託書的費用。BurTech已聘請Advantage Proxy，Inc.協助徵集特別會議的委託書。BurTech已同意就業務合併向Advantage Proxy，Inc.支付1萬美元的費用。BurTech將償還Advantage Proxy，Inc.合理的自付費用，並將賠償Advantage Proxy及其附屬公司的某些索賠、債務、損失、損害和費用。BurTech的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求代理人。他們將不會因爲招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
股權
截至記錄日期，我們的保薦人以及某些現任和前任管理人員和董事實益擁有BurTech普通股流通股的總計約68.5%。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們擁有的BurTech A類普通股和BurTech B類普通股的任何股份，支持業務合併。
 
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提案1 - 企業合併提案
概述
BurTech的股東被要求批准本委託書/招股說明書中描述的與Blaze的業務合併，包括(A)通過合併協議和(B)批准本委託書中描述的合併協議和相關協議中預期的其他交易/​招股書。本業務合併委託書/招股說明書中的討論以及合併協議和合並協議修訂的主要條款受合併協議、合併協議修訂和合並協議第二次修訂的約束，並因參考合併協議、合併協議修訂和合並協議第二次修訂而受到限制，這些條款附於附件A-1, 附件A-2 和 附件A-3分別寄至本委託書/招股說明書。
您應仔細閱讀本委託書全文，以了解有關合並協議的更多詳細信息。見標題爲「」的小節《合併協議》“有關合並協議某些條款的更多信息和摘要，請參見下文。
根據合併協議，吾等只有在獲得BurTech普通股大多數股份持有人於特別會議上投下的贊成票後，方可完成業務合併，並作爲一個類別一起投票。
企業合併
企業合併的背景
以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。這份年表並不是要對BurTech和Blaze代表之間的每一次對話或通信進行分類。
BurTech是一家空白支票公司，於2021年3月根據特拉華州的法律成立。BurTech成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。這項業務合併是BurTech管理團隊(包括BurTech董事會)利用他們的個人和集體網絡以及投資和運營經驗進行廣泛搜索的結果。合併協議的條款是BurTech和Blaze代表之間廣泛討論和談判的結果。以下提供了這些討論和談判、業務合併和相關交易的簡要背景。
在2021年12月10日首次公開募股之前，BurTech或其代表的任何人都沒有聯繫任何潛在的目標業務，也沒有就與Blaze的交易進行任何正式或其他的實質性討論。
IPO後，BurTech的管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務和資產進行收購。關於評估潛在的業務合併，BurTech管理層成員就潛在的業務合併機會與一些個人、實體、投資銀行和私募股權基金進行了接觸。
從2021年12月10日至BurTech與Blaze簽訂條款說明書之日，BurTech的代表考慮了多個行業和行業的50多個潛在收購目標，包括Proptech和房地產控股及管理、傳統和可再生能源、支付平台、軟件、金融科技、汽車、供應鏈、計費服務，並與約15家公司(包括Blaze)簽署了保密協議。BurTech進行了額外的盡職調查和/或與管理團隊進行了詳細討論，交付了七份條款說明書或意向指示，並與Blaize以外的七個潛在收購目標籤署了不具約束力的意向書。在對這些潛在收購目標進行進一步詳細的盡職調查後，BurTech與這些潛在目標的管理層和/或股東決定不着手起草合併協議。
 
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除Blaize外，BurTech在考慮到各自的業務前景、戰略、管理團隊、結構、增長潛力、執行可能性和估值因素時，並不認爲其他替代收購目標具有說服力。
Blaze於2023年6月12日被介紹給BurTech的管理層。這一介紹得到了達拉斯風險投資公司的推動，該公司是Compass Digital Acquisition的贊助商，這是一家獨立的SPAC，Blaize正在考慮與其進行業務合併。當天，可汗先生與布萊澤的高層進行了電話交談，討論了布萊澤的業務和潛力。Blaze的管理團隊發表了一份高管演示文稿，描述了Blaze在汽車領域和其他垂直領域的市場機遇、設計引入和設計成功的渠道，以及Blaze的展望，包括Blaze的財務業績。
2023年6月12日至2023年6月21日期間，BurTech對上傳到Blaize數據室的信息進行了廣泛審查。2023年6月19日，汗先生全天親自會見了穆納加拉先生和塞赫米先生，詳細討論了Blaize的歷史、當前和未來的業務活動、Blaize的設施、Blaize的財務業績以及Blaize作爲一家公司的優勢和劣勢。
2023年6月21日，BurTech、Blaize和當時Blaze的財務顧問Cohen&Company的代表舉行了電話會議，討論BurTech和Blaze之間潛在交易的一般條款。
2023年6月22日，BurTech、Blaize和Cohen&Company的代表舉行了多次電話會議，討論BurTech和Blaze之間潛在業務合併的擬議合併考慮、結構和交易經濟學等方面。
2023年6月22日，BurTech向Blaize提供了一份不具約束力的條款說明書草案，其中涵蓋了潛在業務合併交易的條款。在此期間，BurTech和Blaze就潛在業務合併的擬議條款進行了對話，包括與首次公開募股替代方案相比，可能達成最終業務合併協議之前相對較短的時間表以及這樣做的相關挑戰，IPO完成的時間表，在此期間增加的市場風險敞口，以及每個替代方案的額外風險。Blaize和BurTech還考慮了與首次公開募股或直接上市相比，DeSPAC交易的執行確定性和效率更高。在此期間，Blaize評估了由Cohen&Company(除了BurTech)介紹給Blaize的多個其他SPAC合作伙伴的意向書，並最終選擇了BurTech，因爲它在公開市場方面擁有豐富的經驗，並且可以進入
 
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在擬議的業務合併之前，有穩定和雄厚的投資者基礎能夠爲Blaze提供資金。
2023年6月23日，BurTech和Blaze簽署了一份不具約束力的意向書，其中包含2023年6月22日達成的關鍵條款的不具約束力的條款說明書。BurTech同意購買Blaze新發行的高級擔保可轉換票據，以期利用所得資金加快Blaze開發下一代Blaize汽車級芯片的路線圖，加強其流水線並擴大其管理團隊，Cohen&Company協助談判這些可轉換票據的轉換價格和機制。意向書提出了BurTech新成立的全資子公司與Blaize之間的業務合併。
2023年7月11日，汗把穆納加拉介紹給迪拜和阿布扎比的一家投資基金，以及一家戰略和商業發展諮詢公司。在審查了Blaze的技術後，投資基金確定它可以用於視頻監控和相機視覺的一系列用例。2023年7月18日，該投資基金將Blaze的首席執行官Munagala先生介紹給海灣國家公司(「GCC」)的一些潛在客戶，其中包括一個政府實體。穆納加拉完成了對該地區的幾次訪問，並確定布萊澤有潛力在該地區建立足跡並擴大其流水線。
受訪各方注意到Blaze的架構、技術和IP相對於其在人工智能領域的競爭對手的優勢。受訪各方強調的事實是，Blaze的圖形流處理器(GSP)是從零開始構建的，作爲神經網絡而不是圖形卡。這爲Blaize GSP提供卓越的計算能力、能效、小巧的外形尺寸和可擴展性奠定了基礎。在此期間，Khan先生多次與Blaize的現有和潛在客戶進行盡職調查。
在2023年8月7日至2023年10月13日期間，汗先生向美國的一些潛在客戶和GCC介紹了Blaze。特別是，GCC地區的一個政府實體已經開始了無人機探測和視頻監控用例的試點項目，該項目隨後令人滿意地完成，並鞏固了Blaze作爲該政府實體的潛在供應商的地位。作爲GCC實驗室試點項目的一部分，Blaze與潛在客戶一起進行了概念驗證研究，顯著提高了目標檢測的準確性和減少了誤報，取得了令人鼓舞的結果。
2023年8月22日，BurTech根據意向書(經修訂)的條款，向Blaize的高級擔保可轉換票據投資了100萬美元。由於GCC帶來的牽引力，並考慮到布萊茲在GCC地區潛在的增量市場，BurTech和布萊茲於2023年8月22日通過電話會面，討論布萊茲在GCC地區潛在更大的存在對目標企業價值的影響。修訂後的意向書考慮以55000萬股BurTech A類普通股的基本代價向Blaze股東支付55000美元的萬，並向Blaze股東額外支付2,000萬股BurTech A類普通股作爲溢價股份，具體取決於業務合併完成後5年內的股價表現。
2023年8月23日，BurTech與Blaize簽署了修改後的意向書，根據2023年8月22日的討論修改了原意向書的某些關鍵日期和條款。
2023年9月8日，BurTech聘請諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司(NRF)爲法律顧問，協助對Blaze和業務合併的所有法律方面進行法律審查。
2023年9月11日，NRF向Blaize發送了一份初步的盡職調查請求清單。2023年9月16日，布萊澤設立了一個虛擬數據室(簡稱數據室)，並允許BurTech及其顧問訪問該數據室。數據室載有關於Blaze的業務和業務的大量信息，包括公司結構、商業協定、治理文件、債務工具、材料
 
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合同、僱傭慣例和相關風險、不動產、知識產權權利以及監管、環境和訴訟事項。2023年10月17日，Blaze和BurTech的代表就知識產權問題舉行了盡職調查會議。在調查期間，Blaze的代表向BurTech團隊提供了額外的調查材料。
2024年9月12日，NRF向布萊澤提交了合併協議初稿。2024年9月18日和2024年9月24日，NRF向Blaize及其顧問提交了合併協議的進一步修訂草案。
2023年9月15日，Blaze的管理層、BurTech的管理層、NRF和Blaize的前法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati舉行了全體組織電話會議，列出了與潛在業務合併相關的各種時間表和責任。
2023年9月17日，NRF向布萊茲及其顧問提交了一份關於延長意向書中的排他期的意向書(LOI修正案)修正案草案。意向書修正案於2023年10月4日生效，將排他期延長至2023年11月1日。
2023年10月10日，Blaze通知Burkhan和NRF，Blaze已將其法律顧問從Wilson Sonsini Goodrich&Rosati改爲Latham&Watkins LLP(LW)。
2023年10月16日，BurTech委託SRI Solutions對Blaze的印度全資子公司、美國母公司與印度子公司之間的轉讓定價、僱傭盡職調查以及Blaze印度全資子公司持有的Blaze知識產權的某些方面進行財務和稅務盡職調查。SRI的盡職調查工作沒有發現任何重大不利結果。
同樣在2023年10月16日，LW向BurTech和NRF提交了合併協議修訂草案。
在2023年10月16日至2023年11月10日期間，Blaze和BurTech及其各自的法律顧問交換了兩份合併協議草稿，並舉行了一系列虛擬會議，討論合併協議的擬議條款，其中包括與合併對價、最低現金條件和其他成交條件和交易費用有關的條款。
在這些討論中，Blaze的管理層建議將Blaze的企業價值提高到75000美元萬外加約7,000美元的未償還票據餘額萬，以確認Blaze的產品和解決方案在GCC國家的潛在市場的擴展，以及Blaize潛在市場的日益多樣化。BurTech表示，雖然GCC項目取得了進展，但試點項目仍處於初始階段，尚未完全降低風險。BurTech還表示擔心，將需要額外的銷售、營銷和支持費用來服務於額外的市場，而且這個新市場的收入和收入貢獻不會立即增加。BurTech進一步指出，爲了爲此類額外支出提供資金，可能需要大量注資。爲了應對這種額外的資本注入，Burtech的估值爲70000美元萬加上可轉換票據和Pay-to-play輪的未償還餘額中約7,000美元的萬，並要求減少溢價股票的數量。在討論了上述幾點後，布萊澤同意Burtech的立場。
這次討論導致BurTech和Blaze重新評估了擬議的業務合併條款，其中包括對先前意向書的幾個條款的更改，包括(I)將Blaze的估值增加到77000美元萬，支付給Blaize的股權和票據持有人，以及(Ii)在發生某些觸發事件時，Blaze股東的溢價股份數量減少到1500萬股，Burkhan LLC的溢價股份數量減少到130萬股。
在2023年10月23日至2023年11月3日的幾周內，LW還發送了某些輔助交易文件的初稿，包括(I)合併後公司的組織文件，包括New Blaize的註冊證書、New Blaize的章程、(Ii)註冊權協議和(Iii)公司支持協議，NRF開始與BurTech一起審查這些文件。
 
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2023年11月10日，LW向NRF提交了Blaize的初步披露時間表草案。
2023年11月16日，NRF向LW提交了合併協議修訂草案，以反映擬議業務合併的新條款。
2023年11月20日，LW向NRF提交了合併協議修訂草案。
2023年11月26日，NRF向LW提交了合併協議修訂草案。
2023年12月5日，LW向NRF提交了一份鎖定協議初稿。
2023年12月6日，Merge Sub與特拉華州國務卿成立。
2023年12月7日，NRF向NRF提交了贊助商支持協議初稿和贊助商支持協議修訂草案。
在2023年12月7日至2023年12月22日的幾周內，NRF、LW、Blaize和BurTech的代表繼續審查和交換文件，包括聯合新聞稿、合併協議及其展品、附屬文件和組織文件。同樣在此期間，BurTech和NRF繼續就盡職調查與LW和Blaze管理層進行通信，並交換了披露時間表草案。
2023年12月8日，NRF向BurTech的管理團隊提供了一份紅旗盡職調查報告，強調了他們在調查過程中發現的關鍵問題。
2023年12月16日，NRF向BurTech的管理團隊提供了修訂後的紅旗盡職調查報告，反映了對Blaize和LW收到的未完成調查請求的額外回應。
同樣在2023年8月23日至2023年12月22日期間，可汗先生和BurTech的領導層每週都會與Blaize的領導層和董事會舉行一系列電話會議，討論擬議業務合併的各個方面。
與此同時，在2023年8月25日至2023年10月5日期間，BurTech根據意向書(經修訂)的條款，分幾批向Blaize的高級擔保可轉換票據額外投資了400萬美元，使BurTech持有的可轉換票據的總餘額達到500萬美元。
可汗先生進行了詳細的口頭報告，並向BurTech董事會提供了Blaze的瀝青甲板和其他材料的複印件。BurTech董事會授權Khan先生敲定最終的交易文件。
2023年12月20日，BurTech董事會舉行電話會議，批准了與Blaze的業務合併，包括批准最終合併協議和考慮的附屬文件。BurTech董事會一致批准最終合併協議及附屬文件，並認定最終合併協議及附屬文件(以及該等協議擬進行的交易)均屬合宜，且符合BurTech及其股東的最佳利益。BurTech和BurTech董事會都沒有就其批准業務合併的決議獲得第三方估值或公平意見，但確定BurTech的管理層、贊助商和BurTech董事會成員在評估與Blaze類似的公司的運營、財務和商業價值方面擁有豐富的經驗，足以讓它自己確定與Blaze合併的業務對BurTech股東的價值和公平性。
合併協議及相關文件和協議於2023年12月22日簽署。2023年12月22日，BurTech和Blaze發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議，BurTech於2023年12月22日和2023年12月29日提交了當前的Form 8-k報告，其中包括(A)日期爲2023年12月22日的聯合新聞稿和(B)合併協議和某些相關附屬文件。
 
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在2023年12月26日至2024年1月23日期間，贊助商繼續努力向Blaze提供資金，最終在此期間結束時，贊助商向Blaize提供了額外的115美元萬融資。
在2024年2月舉行的一系列會議後，沙哈爾·汗和贊助商將Blaize介紹給了一群投資者，導致以RT各方爲首的這類投資者對成功完成盡職調查後向Blaize的可轉換票據投資高達12500美元的萬產生了初步投資興趣。RT Parents於2024年4月24日完成了投資交易，將首批7,000美元的萬投資於Blaze的可轉換票據。在2024年4月24日至2024年6月21日期間，RT Parents又向布萊澤投資了2,700美元的萬。
2024年4月22日，贊助商與Burtech和Blaize簽訂了後備訂閱協議。根據後備認購協議，倘若在贖回後及支付開支前BurTech信託帳戶內的現金金額少於3,000萬，保薦人將有責任購買所需數目的股份，以確保在緊接業務合併結束前信託帳戶內的最低現金金額爲3,000萬。
根據該協議，保薦人同意沒收2,000,000股Burtech股票，使其在緊接業務合併結束前生效。
BurTech和Blaze的管理層於2024年4月22日舉行電話會議，討論Blaze可能增加合併對價至81500美元萬的要求，以反映GCC試驗的持續進展和Blaze技術的新的潛在用途。BurTech指出，試點項目仍未完成，服務於額外市場所需的增量資本注入在那時無法可靠地量化。雙方還同意，Blaze需要額外的資金來擴展其跑道，併爲研發提供資金，以便爲新確定的用例和垂直領域構建新的垂直集成硬件和軟件解決方案。經過這些討論，各方達成協議，將估值定爲76700美元的萬。
2024年4月22日，Burtech、Merge Sub、Blaize和Burkhan簽訂了《合併協議和計劃修正案》(《合併協議修正案》)。合併協議修正案修改了原來的合併協議，將Blaze的估值從70000美元萬提高到76700美元萬。
在簽署最終的合併文件後，BurTech繼續努力爲擬議的業務合併獲得融資。作爲這些努力的一部分，汗先生與包括RT各方在內的許多感興趣的投資者舉行了多次電話會議。
在2024年1月12日至2024年2月9日期間，BurTech又向Blaize新發行的高級擔保可轉換票據投資了1,150萬美元，使BurTech截至2024年2月9日對可轉換票據的總投資達到1,650萬美元。
2024年8月12日，Blaze董事會和Blaze管理層的某些成員與BurTech管理團隊的幾名成員及其各自的法律顧問舉行了一次會議，討論與擬議的業務合併有關的事項，包括BurTech因未能在2024年8月2日(「HSR備案日期」)之前完成HSR Act備案而違反合併協議。根據合併協議第8.1(A)條，BurTech須於不遲於高鐵提交日期前遵守高鐵法案的通知及報告規定。Blaze董事會認定Blaze遵守了第8.1(A)條規定的義務，但BurTech沒有遵守HSR Act的通知和報告要求，因爲它未能將其在HSR Act中的申請費用部分電匯給聯邦貿易委員會並及時提交其申請。
2024年8月13日，Blaze根據合併協議第11.3節規定的通知條款向BurTech發送了一份違反合併協議的通知。儘管存在這一漏洞，Blaze仍然致力於採取所有必要的公司行動，以推動業務合併的結束。
2024年9月9日，Jefferies LLC（「Jefferies」）被BurTech正式聘請，擔任其與Blaize擬議交易相關的獨家資本市場顧問（即，的
 
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業務合併)。在這方面，傑富瑞正在向BurTech提供資本市場建議，包括與市場溝通和準備成爲上市運營公司的建議。自傑富瑞簽約以來，它已經進行了準備行動，使其能夠在業務合併完成後開始積極地爲合併後的公司提供諮詢和幫助。除其他事項外，Jefferies已(I)審閱了Burtech向美國證券交易委員會提交的某些文件，並熟悉了Burtech的資本結構；(Ii)審閱了Blaze的組織結構和資本結構；(Iii)與Blaize的某些高管進行了訪談；以及(Iv)參與了與交易方和顧問的某些聯合電話會議，以規劃業務合併結束前的程序。根據該合約條款，在業務合併完成後，Jefferies將獲得4,500,000美元的費用作爲此類諮詢服務的回報(「Jefferies費用」)；然而，前提是BurTech可在業務合併完成後將高達1,000,000美元的Jefferies費用延期至多12個月(「遞延交易費」)。傑富瑞還有權報銷傑富瑞與提供此類諮詢服務有關的自付費用和開支(「傑富瑞費用」)。傑富瑞費用和傑富瑞費用將以現金支付。此外，Jefferies已被授予優先購買權(「ROFR」)，可在聘用期限內及之後12個月內行使，涉及(A)BurTech的任何股權、股權掛鉤、債務或夾層融資或其他投資(如果行使ROFR，Jefferies被允許擔任牽頭簿記管理人之一、主要全球協調人之一、牽頭配售代理之一和/或聯合牽頭安排人之一，視情況而定)或(B)就債務(包括但不限於，可轉換債務)證券(如果行使ROFR，Jefferies被允許充當此類投標或交換要約和/或徵求同意的非獨家招標代理)，在每種情況下，應向Jefferies支付此類交易慣常金額的補償，如果相關ROFR交易在上述12個月期限屆滿前完成，則補償金額最高可抵消遞延交易費用的25%。
2024年9月19日，Blaze與KeyBanc Capital Markets Inc.(「KBCM」)簽署了一份聘書，擔任其(I)與業務合併、任何潛在的私募或相關交易(統稱爲「KBCm諮詢交易」)相關的獨家戰略顧問，(Ii)與任何潛在融資交易相關的私募服務的獨家和獨家配售代理，以及(Iii)與任何潛在的出售交易相關的獨家和獨家財務顧問。作爲Blaize在KBCm諮詢交易中的獨家戰略顧問，KBCm提供的服務主要包括(1)協助Blaize管理層準備投資者演示文稿和向Blaize董事會提交的演示文稿，(2)在業務合併完成前爲Blaize的潛在股權投資提供結構性建議，(3)評估潛在投資者的建議並協助談判，以及(4)監控Blaize管理層對SPAC市場、更廣泛的股權資本市場狀況以及相關市場趨勢和投資者情緒的看法並向其提供意見。根據合約，Blaze同意於業務合併完成時向KBCm支付1,000,000美元的戰略諮詢費，及(Ii)按任何私募總收益的百分比計算的配售費用，或如未完成私人配售，但KBCm已盡合理最大努力確保此類私人配售，則在業務合併完成後立即(但不遲於兩個工作日)支付500,000美元的費用。此外，還將支付銷售交易費，以較大者3,000,000美元或交易額的1%計算。
2024年10月24日，BurTech、Merge Sub、Blaize和Burkhan簽訂了合併協議和計劃第2號修正案(《合併協議第二修正案》)。《合併協議第二修正案》修訂了原來的合併協議，將新Blaze董事會的指定成員修改爲九名成員，其中包括由Blaze指定的四名個人(而不是前一份合併協議中由發起人指定的兩名個人和Blaze指定的兩名個人)和五名獨立董事，由Blaze真誠地與BurTech就獨立董事的決定進行協商後指定，Lane M.Bess將被指定爲主席，直到New Blaize董事會任命新的主席爲止。
2024年11月21日，BurTech、Merge Sub、Blaize和Burkhan簽訂了合併協議和計劃第3號修正案(《合併協議第三修正案》)。《合併協議第三修正案》對原合併協議進行了修改：(一)修改了新的布萊澤董事會成員
 
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保薦人與Burkhan於業務合併結束時訂立股東協議，並刪除該等股東協議作爲原有合併協議的證物，及(Iii)以新格式的第三修訂及重新註冊證書取代建議的第三修訂及重新註冊證書，以反映新創業板將不會是一個分類董事會。
除了BurTech有權提名兩名董事擔任New Blaize Post業務合併的董事會成員外，對於BurTech的關聯公司在Post業務合併實體中的持續僱用或參與，沒有任何協議或諒解。贊助商的某些關係表示有興趣在未來購買Blaze的產品。如果這些線索在未來成爲現實，SPAC的某些附屬公司可能會參與促進這些關係，補償將在以後達成一致。
企業合併的利與弊
利益相關者
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優勢
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危害
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布爾泰克 ​ ​ 未能完成業務合併將導致SPAC退市和信託清算。這一業務合併將爲SPAC及其股東創造價值。 ​ ​ SPAC可能已經找到了一個可能具有比Blaze更優的風險/回報狀況的目標。在這種情況下，SPAC、其股東和附屬公司將比與Blaze的業務合併受益更多 ​
贊助商和附屬公司 ​ ​ 未能完成業務合併將導致SPAC退市和信託清算。這一業務合併將爲SPAC及其股東創造價值。 ​ ​ SPAC可能已經找到了一個可能具有比Blaze更優的風險/回報狀況的目標。在這種情況下，SPAC、其股東和附屬公司將比與Blaze的業務合併受益更多 ​
非關聯證券持有人 ​ ​ 如果市場認識到New Blaize的估值和潛力，股價可能會從每股約11.30美元的信任水平上漲，這將使股東受益。 ​ ​ 對於非贖回股東來說，風險在於市場將不會支持New Blaize的估值，這既是由於市場普遍低迷的結果，也是因爲New Blaize特有的風險。在這種情況下，可以合理地預計股票價格將低於信託價值約11.30美元。如果這種情況成爲現實，公衆股東最好是贖回，而不是持有股票郵政業務合併。 ​
Blaize ​ ​ 業務合併完成後，新百利澤普通股將在納斯達克上市。作爲一家美國上市公司，Blaze以及Blaze的傳統股東將 ​ ​ Blaze已經並將繼續產生與完成業務合併相關的大量費用和開支，Blaze的管理層已投入大量時間和精力 ​
 
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利益相關者
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危害
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​ ​ ​ 在資本市場享有更高的知名度，這將有助於擴大Blaze的品牌知名度，並增加Blaze的收入。此外，Blaze將能夠通過美國最大的公共資本市場籌集資金，爲其提供執行擴張和增長戰略所需的資金。此外，Blaze的傳統股東以低於每股10.00美元的價格收購了他們各自持有的Blaize普通股。只要新布萊澤普通股的股票交易價格高於每股收購價，原有的布萊澤股東將從他們在布萊澤的投資中獲得正回報。 ​ ​ 完成業務合併，以及業務合併所尋求實現的利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間內實現的風險，以及業務合併的完成取決於滿足某些不屬於Blaize控制範圍的關閉條件，例如最低現金條件。 ​
可轉換橋接票據的利與弊
利益相關者
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優勢
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危害
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布爾泰克 ​ ​ 所有股東都將受益於成爲擁有全額資金業務計劃的公司的股東。 ​ ​ 可轉換票據融資定價爲5美元/股，較參考價格10美元/股折扣50%，或較業務合併結束時預期信託價值約11.30美元/股折扣56%。緩解這種損害的事實是，在市場上籌集這些資本將使新Blaize在籌集時面臨資本市場的不確定性。 ​
贊助商和附屬公司 ​ ​ 所有股東都將受益於成爲擁有全額資金業務計劃的公司的股東。 ​ ​ 可轉換票據融資定價爲5美元/股，較參考價格10美元/股折扣50%，或較業務合併結束時預期信託價值約11.30美元/股折扣56%。緩解這種損害的事實是，在市場上籌集這些資本將使新Blaize在籌集時面臨資本市場的不確定性。 ​
非關聯證券持有人 ​ ​ New Blaize將擁有1.25億美元的流動性，這將有助於New ​ ​ 可轉換票據融資定價爲5美元/股， ​
 
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利益相關者
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優勢
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危害
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​ ​ ​ Blaze在實施其商業計劃時，不必立即利用資本市場籌集額外資本。所有股東都將受益於成爲一家擁有全額資金商業計劃的公司的股東。 ​ ​ 與每股10美元的參考價相比有50%的折扣，與業務合併完成時每股約11.30美元的預期信託價值相比有56%的折扣。減輕這一損害的是這樣一個事實，即在市場上籌集這些資本將使New Blaize在籌集資金時面臨資本市場的不確定性。 ​
Blaize ​ ​ 業務合併完成後，New Blaze將擁有12500美元的萬流動資金，這筆資金足以爲Blaze的商業計劃提供全部資金。此外，New Blaize將能夠實施其業務計劃，而不必在關閉後立即進入資本市場籌集額外資本。 ​ ​ 如果業務合併沒有完成，那麼可轉換票據持有者將繼續計息，Blaize將保持高槓杆率。此外，可轉換票據融資定價爲每股5美元，較參考價格每股10美元折讓50%，或較業務合併完成時的預期信託價值約每股11.30美元折讓56%。減輕這一損害的是這樣一個事實，即在市場上籌集這些資本將使New Blaize在籌集資金時面臨資本市場的不確定性。 ​
後盾協議的利與弊
利益相關者
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優勢
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危害
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布爾泰克 ​ ​ 該信託的支持將保留至少300萬股股票的流通股，預計這將促進更大的流動性。 ​ ​ 由於配股增加了300萬股，稀釋程度更高。 ​
贊助商和附屬公司 ​ ​ 額外的資金資源將有助於讓New Blaize獲得充足的資金。 ​ ​ 贊助商需要籌集額外資金，以彌補300萬美元與保留信託之間的缺口。 ​
非關聯證券持有人 ​ ​ 額外的資金資源將有助於讓New Blaize獲得充足的資金。該信託的支持將保留至少300萬股股票的流通股，預計這將促進更大的流動性。 ​ ​ 由於配股增加了300萬股，稀釋程度更高。 ​
Blaize ​ ​ 支持協議確保Blaize將在業務完成時獲得12500萬美元的流動性 ​ ​ 由於上市增加了300萬股，對現有Blaize股東的稀釋程度更高。 ​
 
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利益相關者
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優勢
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危害
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​ ​ ​ 合併，以便爲其業務計劃提供全部資金，並避免在交易結束後立即進入資本市場籌集額外資本。 ​ ​ ​ ​
BurTech董事會批准企業合併的理由
2023年12月22日，雙方當事人簽署了合併協議。在作出決定時，Burtech董事會審查了BurTech管理層的盡職調查結果以及第三方財務和法律顧問的盡職調查結果，並與Shahal Khan先生討論了盡職調查結果。BurTech董事會還聽取和審查了Burtech的第三方財務和法律顧問關於交易結構、業務合併的重要條款和盡職調查的各個方面的介紹，並與他們進行了討論。在其他方面，BurTech對金融和技術領域的專家進行了採訪，其中包括熟悉Blaze技術的英特爾和IBM的現任和前任高級官員。介紹的形式是與行業專家進行的電話訪談。
Burtech管理層進行的盡職調查和收到的演示文稿包括：
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概述公開市場、人工智能、邊緣計算、半導體、汽車和汽車技術行業，以及Burtech管理層就Blaze提出的潛在投資者的反饋；
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對BurTech管理層執行的可比公司和交易進行的研究，這些交易被認爲是較小的機會，因爲Blaze在Edge空間的人工智能領域的存在。Blaze的基本價值得到了來自領先汽車原始設備製造商的核心知識產權和訂單渠道的支持；
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審查Burtech管理層和BurTech法律顧問提出的交易結構；
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穆納加拉先生和西米先生介紹了布萊澤的戰略方向和最近的舉措；
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財務、稅務和會計盡職調查審查，包括BurTech管理層準備的收益質量分析；收益質量是從未來可能因管道轉換(包括汽車OEM管道)而產生的潛在收入中隱含的。未來收益質量的主要貢獻者是客戶的信譽，其中包括梅賽德斯和電裝(豐田的OEM供應商)。然而，BurTech的管理層認爲潛在的收入範圍是投機性的，認爲不夠可靠，因此沒有與BurTech董事會分享，因此BurTech董事會在考慮業務合併時沒有依賴這些信息。儘管BurTech認識到，預期將管道從芯片供應和捆綁服務轉化爲商業收入可能需要幾年時間，但BurTech更令人欣慰的是，梅賽德斯和豐田都是Blaize的工程服務現有客戶。
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由BurTech的法律顧問和SRI解決方案進行的法律盡職審查；
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由SRI解決方案進行的勞動、就業和員工福利盡職調查；
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Burtech管理層進行的一般行業研究和分析；
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從可轉換票據投資者那裏收到的關於業務合併和可轉換票據融資條款的反饋；這些考慮的主要結論是，Blaze在短期內需要大量資本爲其路線圖提供資金並獲得投資者信心，這是最低收盤現金12500美元萬的動力；
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管理層對Blaze提供的所需材料進行的財務、業務和文件審查；以及
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147
 
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與Blaze的管理層、Blaze的代表和Blaze的客戶就Blaze的運營、財務狀況、戰略和前景進行了廣泛的會議和電話會議。
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Burtech董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，Burtech董事會作爲一個整體認爲，對其在作出決定時考慮到的具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。個別董事可能對不同因素給予了不同的權重。本部分對Burtech董事會進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的。因此，您應該根據下面討論的因素閱讀本解釋。有關前瞻性陳述的注意事項.”
在IPO招股說明書中，Burtech確定了以下一般標準和指導方針，Burtech認爲這些標準和指導方針對評估潛在目標企業至關重要：
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可擴展性和巨大的潛在市場。*BurTech打算尋找在大型市場運營的候選人，在這些市場，雲連接普及率的小幅增長可以轉化爲快速而顯著的財務收益。BurTech打算根據幾個因素對每個市場進行評估，包括競爭動態、需求驅動因素、宏觀經濟趨勢以及建立可持續競爭優勢的潛力。
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有吸引力的客戶統計數據。 BurTech的管理團隊對全球一系列市場中消費者和企業客戶的行爲和購買模式有深入的見解。BurTech希望利用不斷變化的人口趨勢，建立一家對全球市場趨勢有清晰了解的可持續商業企業。
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服務於高增長市場的品牌。此外，BurTech打算在其認爲客戶與其所在市場的品牌之間的聯繫具有重要意義並將繼續發揮重要作用的地方尋找候選人。BurTech認爲，在其將服務的市場上建立全球品牌認知度，並意識到其最終的品牌價值，是股東價值的重要驅動力。
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以生態系統爲導向，以技術爲中心。*BurTech打算尋找有潛力在雲連接生態系統中爲業務客戶提供全面好處的候選人。BurTech的管理團隊在識別和投資可擴展的成長型企業方面擁有專業知識。該團隊在利用合作伙伴關係創造價值、擴大規模和進入新的全球市場方面擁有經驗。此外，BurTech的管理團隊擁有將資本部署到公司以推動全球市場增長和實體存在的經驗。
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可持續發展目標(SDG)衡量。*BurTech打算尋找具有商業模式和解決方案的候選人，這些模式和解決方案按照聯合國可持續發展目標衡量具有積極影響，並展示對地球的良好管理。BurTech的管理團隊在這一領域擁有獨一無二的資質，並參與了可持續發展目標的全球宣傳，以及擁有明確指標和衡量標準的企業的一部分，以顯示如何衡量公司對可持續發展目標的積極影響。
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強大的目標管理團隊。*BurTech打算尋找擁有強大管理團隊的候選人，這些團隊在推動收入增長、提高盈利能力和產生強勁的自由現金流方面有過往記錄。BurTech將花費大量時間評估目標公司的領導力和整個組織的人員，並評估BurTech如何建立一支擁有執行業務戰略所需技能的更強大的團隊。
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有機會從我們管理團隊的專業知識中獲益。*BurTech打算尋找其管理團隊的投資、運營專業知識和全球企業網絡可以提升其業績的候選人。BurTech的管理團隊積極招聘和留住關鍵的運營人力資本進入公司。
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改善運營的機會。*BurTech將尋求確定其認爲將受益於BurTech推動目標公司收入模式、成本結構、品牌知名度和產品供應改善的能力的業務。
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通過資本投資獲得增長機會。*BurTech打算通過業務合併和技術增強解決方案，尋找將從額外資本投資中受益的候選人。這些機會可能包括對現有設施和新設施的投資，以推動增長。
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148
 
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附加收購的機會。此外，BurTech將尋求收購一項或多項業務或資產，我們可以通過有機和收購實現增長。此外，BurTech相信其尋找專有機會的能力將是寶貴的，因爲它將繼續建立在最初業務合併後強大的上市公司平台上。
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在考慮業務合併時，Burtech董事會得出結論，Blaize實質上符合上述標準。特別是，Burtech董事會考慮了以下積極因素：
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可擴展性和巨大的可預見市場。後來，Burtech董事會注意到Blaze是一家快速增長的下一代人工智能、邊緣計算、半導體芯片設計師。此外，Blaze還與AI Studio(一種低代碼API環境的專有軟件產品)一起提供了一個集成解決方案，該解決方案經過優化，可以在Blaize GSP芯片上運行。Burtech董事會還指出，與其他潛在目標公司相比，Blaze的估值具有吸引力。
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以生態系統爲導向，以技術爲中心。他說，Burtech董事會相信Burtech的管理層將能夠爲Blaze提供全面的資源網絡，以支持其人力資本、業績改進、戰略增長和資本市場舉措。多年來，Burtech的管理層在美國和海外的技術和國防領域建立了廣泛而緊密的聯繫網絡。Burtech管理層的戰略引入可能會爲合併後的公司創造顯著的附加值。此外，Burtech的管理層在執行以收購和整合爲重點的戰略方面有着既定的記錄。
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以生態系統爲導向，以技術爲中心。*Blaze的增長是由現有設計合同背後的汽車供應商的潛在收入和有利的歷史客戶生產趨勢支撐的。這一立場使Burtech對Blaze未來五年的收入前景充滿信心，Burtech相信，在新的公共所有權下，Blaze將能夠以更具吸引力的條款獲得更多資本，以支持其增長戰略，進一步提高收入和股東價值。Burtech和Blaze相信，業務合併可以使Blaze能夠利用現有的設計制勝渠道，擴大Blaze的產品覆蓋範圍和滲透率，擴大規模，並超過Blaze的每個潛在市場。
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Blaze的產品、目標市場和客戶基礎此外，Burtech董事會注意到，Blaze的產品重點是自動駕駛汽車的邊緣計算、先進的駕駛員輔助系統、機艙內手勢控制、聯網汽車和用戶體驗應用。這些技術代表了電動汽車和自動駕駛汽車的核心基礎，而先進的用戶界面則改變了駕駛艙內的體驗，以鏡像和無縫連接到司機所依賴的現有移動平台。該產品組合面向一個價值3000億美元的市場，這是由於對邊緣計算、邊緣人工智能、相機和計算機視覺以及軟件定義車輛的需求不斷增長。Blaze的增長並不依賴於全球汽車銷量，而是依賴於汽車中支持先進應用所需的半導體含量水平的提高。Blaze一直致力於將其芯片設計成由領先的一級汽車OEM供應商製造的組件。Blaze已經成功地與包括DENSO公司在內的幾家全球領先的一級汽車供應商合作，共同開發Blaze的芯片和芯片，並將其集成到下一代汽車中。
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布萊澤強大的管理團隊此外，Burtech董事會考慮了Blaze管理團隊的專業知識、實力和業績記錄，其中包括首席執行官：Dinakar Munagala，首席技術官：Satyaki Koneru，首席軟件架構師-Val Cook，首席科學家兼工程副總裁：柯茵，以及首席軟件開發官：Dmitry Zakharchenko。
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布萊澤經驗豐富的董事會Burtech董事會注意到，Blaize董事會包括半導體和人工智能領域的知名人士以及世界知名的商業領袖：Juergen Hambrecht(前戴姆勒和巴斯夫)，Tony Cannestra(目前在電裝)，Ed Frank(前蘋果公司)和Lane Bess(Palo Alto Networks和Zscaler的聯合創始人)。
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有吸引力的財務概況根據對Blaze當前和歷史業務以及運營結果的審查，Burtech董事會認爲Blaize的財務狀況具有吸引力。
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149
 
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合併協議的財務條款*Burtech董事會注意到關閉後的所有權結構，根據該結構，Blaze的現有所有權集團，包括其管理團隊，同意：(I)接受他們對企業合併的很大一部分財務代價，每股7670萬股；(Ii)將他們的財務代價的一部分推遲到將根據New Blaize普通股的未來市場價格歸屬的1,630萬股股票的收益。Burtech董事會還注意到保薦人同意沒收和註銷2,000,000股股份(約佔保薦人股份的20%)。
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合併協議的其他條款和條件.在此之前，Burtech董事會注意到了New Blaze的董事會，董事會成員包括9名個人、兩(2)名由Blaze挑選的個人、兩(2)名由Burtech挑選的個人、以及五(5)名獨立董事，由Blaze和Burtech共同商定。
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誘人的稅制結構*Burtech董事會注意到，從Burtech公衆股東的立場來看，業務合併不會導致Burtech股東在其持有的Burtech股份交換New Blaize的股份時確認的任何損益，並從Blaize股權持有人的角度注意到積極的稅制結構。
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形式所有權。*BurTech董事會注意到，在業務合併完成後(其中假設沒有Burtech股東在業務合併完成時對其持有的BurTech A類普通股行使贖回權，以及某些其他假設)，在不贖回的情況下，Blaze股權持有人預計將擁有約55.3%的已發行和已發行New Blaize普通股，最終結算貸款人預計將擁有約25.7%的已發行和已發行普通股。BurTech A類普通股的當前持有者預計將擁有New Blaize普通股約4.4%的已發行和流通股，保薦人和相關方預計將擁有New Blaize普通股約14.2%的已發行和已流通股。
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在提出建議時，Burtech董事會除其他外，還考慮了以下對業務合併的潛在威懾：
•
宣佈業務合併以及可能轉移Blaze管理層和員工注意力的風險可能會對Blaze的運營產生不利影響；
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Blaze的某些關鍵員工在關閉後可能不會選擇繼續留在公司的風險；
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Burtech董事會可能沒有正確評估Blaze的業務的風險；
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與Blaze的GSP、AI Studio、Blaze的其他產品和解決方案以及半導體和人工智能行業總體相關的風險；
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•
影響Blaze實現其戰略積壓的能力的風險；
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與宏觀經濟不確定性相關的風險及其可能對布萊澤公司收入的影響；
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行業競爭的風險，包括可能開發優勢技術的現有參與者和新進入者的潛力；
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•
經營一家上市公司所需的大量費用和人力資源；
​
•
業務合併可能不能及時完成或業務合併可能不會結束的風險，儘管公司做出了努力，包括由於未能獲得Burtech股東的批准；
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•
Burtech在完成交易或贖回時沒有足夠現金的風險太高，無法滿足合併協議的結束要求；
​
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未能滿足結案條件的風險(在當事人未放棄的範圍內)；
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•
業務合併後無法維持New Blaize證券在納斯達克的上市;
​
 
150
 
•
與完成業務合併相關的巨額費用和支出，以及完成業務合併所需的大量管理時間和精力；
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•
發起人與Burtech高管和董事在企業合併中的潛在利益衝突；以及
​
•
其他風險描述在“危險因素“本委託書/招股說明書部分。
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Burtech董事會的結論是，這些風險可以通過Blaze管理或緩解，或者不太可能對業務合併或新Blaize產生實質性影響，而且總的來說，業務合併給Burtech及其股東帶來的潛在好處超過了與業務合併相關的潛在負面因素或風險。Burtech董事會意識到，不能保證未來的結果，包括上述原因所披露的考慮或預期的結果。上述關於Burtech董事會審議的重要因素的討論並不打算詳盡無遺，但確實闡述了Burtech董事會審議的主要因素。
企業合併建議將由持有BurTech普通股多數股份的持有者(親自在線或委託代表)批准和通過，這些股份作爲一個類別一起投票，並在特別會議上投出贊成票。因此，業務合併的結構不是這樣的，因此至少需要獲得BurTech非關聯股東的多數批准。並無任何獨立代表僅代表BurTech公衆股東就業務合併的條款進行談判及/或準備一份有關批准業務合併的報告。BurTech董事會一致批准了這項業務合併。
大多數非BurTech僱員的董事沒有聘請非關聯代表僅代表非關聯證券持有人就業務合併的條款進行談判或準備關於業務合併批准的報告。
Blaze董事會批准企業合併及相關融資交易的理由
經考慮後，Blaze董事會通過決議案，決定合併協議、業務合併及根據合併協議所載條款及條件進行的業務合併是合宜的，並符合Blaze及其股東的最佳利益，採納及批准合併協議、業務合併及相關融資交易，一如下文「債務融資」及「股權融資」一節所述，並指示將合併協議提交Blaze股本持有人審批。
Blaze董事會建議Blaze股本的持有者簽署並遞交隨本委託書/招股說明書提供的書面同意書，從而採納和批准這項業務合併。
在決定採納及批准合併協議、企業合併及相關融資交易，並決定建議Blaze股東採納及批准合併協議及相關融資交易的其他交易及相關融資交易時，Blaze董事會與Blaze管理層及財務及法律顧問進行磋商，並考慮多項因素，包括：
(i)
其他第三方與Blaze建立戰略關係或收購Blaze作爲企業合併後的上市公司的可能性；
​
(ii)
Blaze的融資選擇可能因完成業務合併而增加；
​
(iii)
合併後組織的預期價值；
​
(iv)
如果企業合併不完善，Blaze繼續經營業務的能力；
​
(v)
Blaze的業務、運營、財務狀況、手頭現金、競爭地位和前景，以及影響Blaze的當前經濟、行業和市場狀況；
​
(vi)
布萊澤公司董事和高級管理人員對其股東的受託責任；
​
 
151
 
(vii)
合併協議和附屬協議的條款以及擬進行的交易，除其他外，包括相關的融資交易、稅務處理以及各方完成合並的義務的條件；
​
(viii)
通過替代業務戰略(包括繼續作爲私人持有的獨立實體或其他合併前景以及延遲、未完成或不可用的相關風險)爲Blaze股東實現更高或可比回報的可能性；
​
(ix)
與首次公開募股替代方案相比，非特殊目的交易的時間表相對較短，包括相對於首次公開募股或直接上市，非特殊目的交易的執行確定性和效率更高
​
(x)
與企業合併有關的風險，包括企業合併尋求實現的利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；
​
(xi)
完成業務合併的條件是滿足某些不在Blaze控制範圍內的關閉條件的風險，例如最低現金條件；
​
(xii)
訴訟挑戰企業合併的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成；以及
​
(xiii)
與完成業務合併相關的巨額費用和開支，以及Blaze管理層完成業務合併所需的大量時間和精力。
​
上述關於Blaze董事會考慮的因素的討論並不打算詳盡無遺，而是包括Blaize董事會考慮的重要因素。在作出採納及批准合併協議、業務合併及相關融資交易的決定時，Blaze董事會認爲對就業務合併的公平性作出結論時所考慮的因素並不可行，亦無嘗試量化或以其他方式賦予任何相對權重，而個別董事可能給予不同因素不同的權重。提出上述因素的順序並不是爲了反映它們的相對重要性。布萊澤董事會並無收到任何第三方就合併協議、業務合併及相關融資交易與交易有重大關聯的任何獨立報告、意見或評估，因此在厘定合併協議、業務合併及相關融資交易的實質及程序公平性時，並無考慮任何該等報告、意見或評估。
Blaze董事會的結論是，與合併協議、業務合併和相關融資交易相關的潛在負面因素被其預期Blaze股東將因合併協議、業務合併和相關融資交易而獲得的潛在利益所蓋過，包括Blaize董事會相信業務合併將使Blaize普通股的股份立即價值最大化，並消除影響Blaize未來前景的風險和不確定性，包括作爲私人公司執行其業務計劃的潛在執行風險。因此，Blaze董事會認定，業務合併及合併協議擬進行的其他交易，包括相關融資交易，對Blaze及其股東是可取的，且符合其最佳利益，並採納及批准合併協議、業務合併及相關融資交易，並宣佈爲可取的。Blaze董事會建議Blaze股東同意這項業務合併。
布萊茲合併考慮事項
作爲業務合併的一部分，Blaize普通股持有人（或其提名人）將獲得約8.37億美元的總對價，以BurTech A類普通股股份支付，價格爲每股10.00美元。
 
152
 
在生效時間，在實施Blaize證券轉換(定義如下)、認股權證事件(定義如下)和Burkhan轉換事件(定義如下)後，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股Blaize普通股(但不包括任何(X)股Blaize RSU和Blaize期權的Blaize普通股，(Y)Blaze持有的Blaize普通股作爲庫存股，和(Z)根據特拉華州法律持有完全評估權的股票)將被註銷，並根據交換比率轉換爲獲得約7.8億股BurTech A類普通股(四捨五入至最接近的整體股票)的權利，(Ii)緊接生效時間前尚未行使及未行使的每項Blaize購股權將自動轉換爲購買合併協議所載New Blaize普通股股份的期權，及(Iii)緊接生效時間前未償還及未結算的每項Blaize RSU獎勵將自動轉換爲與合併協議所載與New Blaize普通股股份有關的限制性股票單位獎勵。此外，在執行合併協議的同時，Blaize向Burkhan發出了Burkhan逮捕令。根據Burkhan認股權證，Burkhan有權購買最多數量的Blaize普通股，在根據合併協議的生效時間轉換Blaize普通股後，將產生最多2,000,000股新Blaize普通股，總行權價爲20,000美元，收購價爲20,000美元。
除了基本合併對價外，Blaze股東和轉換Blaize期權和Blaize RSU的股東還將獲得總計15,000,000股公司溢價股票，Burkhan還將獲得總計2,600,000股Burkhan溢價股票，分四次等額分配。在發生某些觸發事件時(基於收盤後新布萊澤普通股的某些價格目標的實現，以及就公司就布萊澤期權和布萊澤RSU發行的股票而言，根據適用持有人在發行之日的持續服務)，溢價股票將發行給Blaize股東、Blaize期權持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人(「觸發事件」)。如果該等觸發事件在收盤後五年內未能滿足，溢價股份將被註銷。在交易結束後，如果New Blaize或Blaze的控制權發生變化，Blaze股東、Blaize期權持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人均有權獲得之前未發行給Blaize股東、Blaize期權持有人和Blaize RSU或Burkhan的所有剩餘套現股票，前提是所有觸發事件均已發生。
2024年4月22日，BurTech，Merge Sub，Blaize，併爲其中規定的有限目的，Burkhan訂立了合併協議修正案，據此，各方同意(I)修訂和重述其中定義的「公司股份總數」和「基本合併對價」的定義，(Ii)將基本購買價從700,000,000美元提高到767,000,000美元，以及(Iii)修訂和重述與Burkhan轉換事件有關的條款。
發起人關聯方在企業合併及相關融資中的利益
由於保薦人、其聯屬公司、代表以及BurTech高級管理人員和董事(「保薦人關聯方」)擁有不同於BurTech A類普通股其他持有人的利益，或除了(或可能與之衝突)其他持有人的利益，在確定與Blaze的業務合併是否合適時可能存在利益衝突。這些利益包括，如果BurTech不完成業務合併，贊助商相關方將失去他們在BurTech的全部投資。當您考慮BurTech董事會贊成批准業務合併提案的建議時，您應記住，保薦人相關方在該提案中擁有不同於BurTech股東的權益，或與BurTech股東的權益不同(可能存在衝突)。
除其他事項外，這些利益衝突包括下列利益：
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發起人、BurTech董事會某些現任和前任成員以及高級管理人員的實益所有權，總計10,385,750股BurTech A類普通股和898,250股私募認股權證，這些股票和認股權證是在BurTech成立和首次公開募股時以8,982,500美元的總投資收購的，如果BurTech沒有像這些股東那樣在延長的最後期限前完成業務合併，這些股票和認股權證將變得一文不值
​
 
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放棄對該等股份的任何贖回權利，而私募認股權證將到期一文不值。在業務合併生效後，保薦人以及BurTech董事會的某些現任和前任成員和高級管理人員將擁有總計12,158,014股BurTech A類普通股和898,250份私募認股權證。根據BurTech A類普通股2024年11月8日在納斯達克的收盤價11.34美元計算，此類股票的總市值約爲137.9美元；
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BurTech現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續；
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•
我們的保薦人、高級管理人員和董事將獲得與代表我們的活動有關的自付費用的補償，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查，保薦人及其附屬公司代表我們的財務報表計入並結轉的所有費用，截至2024年9月30日，相關金額爲關聯方可轉換本票1,500,000美元和保薦人預付款2,164,291美元，其中包括保薦人代表我們向信託基金支付的每月延期捐款；
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•
如果最初的業務合併沒有完成，我們的保薦人、現任和前任高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資；以及
​
•
保薦人相關方目前獲得了Blaize發行的本金總額爲16,500,000美元的可轉換本票和Burkhan認股權證，以購買Blaize普通股的若干股票，根據合併協議，Blaize普通股在生效時間轉換後，將產生最多2,000,000股New Blaize普通股。
​
贊助商關聯方的這些財務和其他利益可能影響了他們批准企業合併的決定。在評估企業合併時，您應該考慮這些利益。BurTech董事會獲悉並審議了每一項利益，以及題爲「#」的部分所述的因素。企業合併提案 - Burtech董事會批准企業合併的理由在業務合併的談判期間，作爲BurTech董事會的成員，評估並一致批准合併協議和相關交易，包括業務合併，總的來說，他們支持有利的決定，即合併協議和業務合併是可取的。
布萊澤董事和高級管理人員在企業合併中的利益
在考慮Blaze董事會對合並協議的批准和股東批准的建議時，Blaze的股東應該記住，Blaze的董事和高管在業務合併中擁有不同於Blaze股東的利益，或者與Blaze的股東的利益不同(並且可能與之衝突)。Blaze董事會在審議業務合併的優點時意識到了這種利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：
•
預計Blaze的某些董事和高管將在交易結束後成爲New Blaze的董事和/或高管。具體地說，以下現任Blaze執行幹事的個人預計將在關閉後成爲New Blaze的執行幹事，在其姓名對面列出的辦公室任職：
​
名字
​ ​
職位
​
迪納卡爾·穆納加拉 ​ ​ 首席執行官 ​
哈明德·塞米 ​ ​ 首席財務官 ​
​
•
交易結束後，布萊茲公司首席執行官迪納卡爾·穆納加拉以及現任布萊澤董事會成員萊恩·M·貝斯、Tony·坎內斯特拉、愛德華·弗蘭克和尤爾根·漢布雷希特預計將成爲新布萊茲董事會的成員。除了布萊澤董事會的這些現任成員外，其他各方正在接受評估，希望在交易結束後成爲新布萊澤董事會的成員。
​
 
154
 
•
Blaze首席執行官Dinakar Munagala和首席軟件架構師Val Cook分別向Blaze提供聘書，其中規定，適用的高管將有權獲得與關閉後一年內發生的某些終止僱傭有關的增加的遣散費和福利。
​
截至合併協議之日，Blaze的某些高管和董事持有Blaze期權。關於業務合併的這種BLAZE選項的處理描述在《The Business Composal - BLAIZE Merge Considience》中，該描述通過引用結合於此。截至2024年8月31日，該等高管和董事持有此類Blaze期權的情況如下表所示。
​ ​ ​
Blaize選項
​
行政人員及董事
​ ​
既得
​ ​
未歸屬的
​
託尼·坎內斯特拉
​ ​ ​ ​ 283,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瓦爾·庫克
​ ​ ​ ​ 736,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324,778 ​ ​
尤爾根·漢布雷希特
​ ​ ​ ​ 272,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薩蒂亞基·科內魯
​ ​ ​ ​ 410,998 ​ ​ ​ ​ ​ 777,589 ​ ​
迪納卡爾·穆納加拉
​ ​ ​ ​ 2,009,699 ​ ​ ​ ​ ​ 3,719,080 ​ ​
哈明德·塞米
​ ​ ​ ​ 341,065 ​ ​ ​ ​ ​ 689,371 ​ ​
刻印
​ ​ ​ ​ 523,945 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,289 ​ ​
萊恩·貝絲
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
愛德華·弗蘭克
​ ​ ​ ​ 272,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
爲獲得必要的股東批准而可能採取的行動
關於股東投票批准企業合併，保薦人和BurTech董事會、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以私下談判從股東手中購買BurTech A類普通股的交易，否則股東將選擇以每股價格贖回與企業合併一起贖回的股票按比例計算 信託帳戶的一部分。當發起人或BurTech的董事會、高級管理人員、顧問或其附屬機構擁有未向此類股份的賣家披露的任何重大非公開信息時，他們都不會進行任何此類購買。此類股份購買可能包括合同確認該股東（儘管仍然是BurTech A類普通股股份的記錄持有人）不再是其受益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果發起人或BurTech的董事會、高級管理人員、顧問或其附屬機構在私下談判的交易中從已經選擇行使贖回權的公衆股東手中購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷其先前選擇贖回其股份。任何此類私下談判購買的購買價格可能超過每股 按比例計算信託帳戶的一部分。這些收購的目的將是增加BurTech可用於業務合併的現金數量。
企業合併需要監管部門的批准
根據經修訂的《高鐵法案》和相關規則，某些交易，包括企業合併，在向司法部和聯邦貿易委員會的反壟斷司發出通知和提供信息並滿足所有法定等待期要求之前，可能無法完成。2024年8月22日，BurTech和Blaize根據HSR法案向美國司法部和聯邦貿易委員會的反壟斷司提交了關於業務合併的所需通知。
在《HSR法案》規定的法定等待期到期之前或之後的任何時候，司法部和FTC的反壟斷部門可以根據反壟斷法採取行動，包括尋求禁止完成業務合併、撤銷業務合併或有條件地
 
155
 
在符合監管條件或其他補救措施的情況下，允許完成業務合併。在某些情況下，私人當事人也可以根據管理法律尋求採取法律行動。不能保證不會以反壟斷爲由對企業合併提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。BurTech和Blaze不知道完成業務合併需要在美國獲得任何其他監管批准。
企業合併的會計處理
根據公認會計原則，這項業務合併預計將作爲反向資本重組入賬。根據這種會計方法，BurTech將被視爲被收購公司，Blaize將被視爲收購方，以進行財務報告。BurTech的淨資產將按公允價值列報，預計與歷史成本大致相同，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Blaze的業務。
資金來源和用途
下表彙總了業務合併的資金來源和用途，假設沒有任何公開股票贖回，信託帳戶中約有4990萬美元的現金餘額：
資料來源：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用途：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Blaize展期股權
​ ​ ​ $ 837,000,000 ​ ​ ​
Blaize股權展期
​ ​ ​ $ 837,000,000 ​ ​
信託帳戶收益
​ ​ ​ ​ 49,915,251 ​ ​ ​
現金與資產負債表之比
​ ​ ​ ​ 122,101,214 ​ ​
最終成交貸款人投資
​ ​ ​ ​ 99,218,130 ​ ​ ​
交易費用
​ ​ ​ ​ 27,032,167 ​ ​
總來源
​ ​ ​ $ 986,133,381 ​ ​ ​
總用途
​ ​ ​ $ 986,133,381 ​ ​
下表總結了業務合併資金的來源和用途，假設截至2024年9月30日，有4，345，663股可能贖回的公衆股已被贖回，贖回總額約爲4，990萬美元。這種最大贖回場景反映了BurTech在不違反合併協議條件或BurTech現有章程要求的情況下可以贖回的BurTech公開股的最大數量，即如果這會導致BurTech的最低有形資產淨值低於5，000，001美元，那麼BurTech不能贖回公開股。向贖回股東付款生效後。
資料來源：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用途：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Blaize展期股權
​ ​ ​ $ 837,000,000 ​ ​ ​
Blaize股權展期
​ ​ ​ $ 837,000,000 ​ ​
贊助商後盾
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​
資產負債表淨現金
​ ​ ​ ​ 102,185,963 ​ ​
最終收盤時的應收賬款投資
​ ​ ​ ​ 99,218,130 ​ ​ ​
交易費用
​ ​ ​ ​ 27,032,167 ​ ​
總來源
​ ​ ​ $ 966,218,130 ​ ​ ​
總用途
​ ​ ​ $ 966,218,130 ​ ​
以上所有來源和用途僅用於說明目的。在實際金額未知或可知的情況下，上述數字代表BurTech對此類金額的善意估計。
80%的測試滿意度
納斯達克規則要求，初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市值合計必須至少等於信託帳戶餘額的80%(少於任何
 
156
 
在簽署與初始業務合併有關的最終協議時的遞延承銷佣金和應付利息)。BurTech董事會已確定，在執行合併協議時，業務合併的公平市場價值符合這一測試。
名稱；新布萊澤總部
業務合併後，合併後公司的名稱將爲Blaize Holdings，Inc.，其總部將設在加利福尼亞州El Dorado Hills 206 Suite4659 Golden Foothill Parkway，郵編：95762，電話號碼爲(916)3470050.
企業合併後的新布萊澤董事會
交易結束後，我們預計新布萊茲董事會將由最多七(7)名成員組成。新Blaze董事會的初始組成應包括(A)由Blaze指定的兩(2)名個人和(B)五(5)名個人將由Blaze真誠地與BurTech協商獨立董事的決定後指定爲獨立董事。此外，萊恩·M·貝斯將在會議結束後立即被指定爲新布萊茲董事會的主席，並繼續擔任該職位，直到新布萊澤董事會指定新的主席爲止。我們BurTech的所有現任董事都已通知我們，他們將在BurTech董事會結束時辭去他們的職務。
有關更多詳細信息，請參閱本委託書/招股說明書中題爲“提案4--​選舉董事的建議「和」企業合併後的董事和高管.”
贖回權
根據我們現有的章程，公衆股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其公開股份，以換取現金，該價格是根據我們現有的章程計算的。作爲說明，根據信託帳戶中2024年9月30日約4990萬美元的資金，估計每股贖回價格約爲11.49美元。如果公共股東行使贖回權，則該公共股東將以其持有的BurTech A類普通股換取現金，不再擁有BurTech的股票。只有在適當要求贖回並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給我們的轉讓代理的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。我們的公衆股東每次贖回公開股票將減少我們信託帳戶中的金額，該帳戶在2024年9月30日持有約4990萬美元。見標題爲「」的部分BurTech股東特別會議-贖回權如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。
評價權
BURTECH普通股或BURTECH認股權證的股份持有人並無就DGCL項下的業務合併享有任何評價權。
新百利澤在關閉後的所有權
截至2024年9月30日，已發行和流通的BurTech A類普通股有15,162,658股，BurTech B類普通股有5股。此外，共有29,648,250份認股權證未償還，其中包括898,250份私募認股權證及28,750,000份公開認股權證。每份認股權證的持有人有權購買BurTech A類普通股的一股，在業務合併後，其持有人將有權購買一股New Blaize普通股。
在「不贖回」的情況下，在業務合併完成後，BurTech的公衆股東將保留在New Blaize約4.4%的所有權權益，贊助商及其關聯公司以及某些現任和前任董事作爲創始人股份的唯一持有人，將保留約14.2%的New Blaize的所有權權益，Blaize股東將擁有約55.3%的New Blaize股份，最終結算貸款人將擁有約25.7%的New Blaize股份。
 
157
 
在「最大贖回50%」的情況下，在業務合併完成後，BurTech的公衆股東將保留New Blaize約2.2%的所有權權益，保薦人及其關聯公司以及某些現任和前任董事作爲創始人股份的唯一持有人，將保留約15.1%的New Blaize的所有權權益，Blaize股東將擁有約56.2%的New Blaize股份，最終成交貸款人將擁有約26.1%的New Blaize股份。
根據「最大贖回」方案，在業務合併完成後，BurTech的公衆股東將保留New Blaize約0.0%的所有權權益，贊助商及其附屬公司以及某些現任和前任董事作爲創始人股份的唯一持有人，將保留約17.6%的New Blaize的所有權權益，Blaize股東將擁有約56.0%的New Blaize股份，最終成交貸款人將擁有約26.0%的New Blaize股份。
以下總結了業務合併後New Blaize普通股的形式所有權，假設沒有額外的贖回、50%的最大贖回和最大贖回情況。
表中反映的所有權百分比是基於截至2024年9月30日Blaize普通股和Blaize普通股的已發行和已發行股票數量，並受以下額外假設的限制：
•
向Blaize普通股持有者發行的新Blaze普通股總股份將爲54,988,358股；
​
•
由Blaize發行的所有未發行的Blaize認股權證、Blaize優先股和可轉換票據將在交易結束前轉換爲Blaize普通股或行使Blaize普通股；
​
•
截至2024年9月30日的所有Blaize獎，包括將在生效時間後立即由Blaize的股票持有人持有的New Blaize普通股，均已轉換；
​
•
將向Blaze股東發行的股票不計入根據激勵獎勵計劃和ESPP完成業務合併時的任何額外股票的發行；
​
•
不行使BurTech認股權證；以及
​
•
在生效時間之前，BurTech不會發行額外的證券。
​
如果這些假設中的任何一個都不正確，那麼這些百分比將會不同。
就本表而言：
•
假設沒有贖回情景: 本演示假設沒有公開股東對其公開股份行使贖回權。
​
•
假設最大贖回情景的50%: 本演示假設持有約50%公衆股份的公衆股東對其公衆股份行使贖回權。該場景假設贖回2，172，832股公開股票，贖回付款總額約爲2，500萬美元。這種最大贖回的50%場景假設最大贖回的50%，定義如下。
​
•
假設最大贖回情景：**本演示文稿假設持有約100%公衆股份的公衆股東對其公開股份行使贖回權。此方案假設贖回4,345,663股公開發行股票，贖回總金額約爲4,990美元萬。這一最大贖回方案反映了在不違反合併協議的條件或BurTech現有章程的要求下，BurTech可贖回的公開股票的最大數量，即在向贖回股東支付款項後，如果BurTech將導致BurTech的最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則BurTech不能贖回公開股票。這一最高贖回方案基於業務合併結束時最低現金條件爲12500美元萬，包括信託帳戶資金、某些私人配售和融資收益以及保薦人或其代表根據
​
 
158
 
擔保協議，減去交易費用和滿足贖回公開股份所需的現金收益總額。
​ ​ ​
假設不是
贖回(1)
​ ​
假設50%
贖回(1)
​ ​
假設最大值
贖回(1)
​
​ ​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
所有權
​
布萊澤股東(2)
​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.2% ​ ​ ​ ​ ​ 54,988,358 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0% ​ ​
BurTech公共股東(3)
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,172,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
贊助商及關聯方(4)
​ ​ ​ ​ 14,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,662,251 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 17,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​
最終成交貸款人(5)
​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25,541,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26.0% ​ ​
其他(6) ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 431,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
收盤時的總股份
​ ​ ​ ​ 99,464,486 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97,795,892 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 98,118,823 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
假設持有BurTech可贖回A類普通股已發行股份的BurTech公衆股東將不會在假設無贖回情況下就BurTech可贖回A類普通股的已發行4,345,663股行使贖回權利，假設BurTech公衆股東將根據假設的最大贖回方案行使其贖回權利以贖回BurTech的已發行4,345,663股BurTech可贖回A類普通股2,172,832股，並假設BurTech公衆股東將根據假設的最大贖回方案行使其贖回權利以贖回BurTech的全部4,345,663股已發行的BurTech可贖回A類普通股。與業務合併相關的實際BurTech可贖回A類普通股可能與上文所述的金額不同，因此上文所述的持股比例也將有所不同。
​
(2)
Blaize股東持有的股份數量包括（i）將17，491，453股已發行和發行的Blaize普通股交換爲13，618，356股New Blaize A類普通股，這對自9月30日以來已發行的9，279股股票生效，2024年（ii）Blaize可轉換票據結算（不包括Burkhan可轉換票據和最終收盤可轉換票據）以換取發行5，785，856股New Blaize A類普通股，（iii）Blaize配股轉換和淨行使爲932，411股新Blaize A類普通股，和（iv）Blaize可贖回可轉換優先股轉換爲34，651股，735股New Blaize A類普通股，基於約0.78股New Blaize A類普通股換一（1）股的交換比率業務合併完成時Blaize普通股或同等普通股的份額。
​
Blaize股東持有的股份數量不包括(I)與Burkhan票據轉換有關的已發行的3,772,264股新Blaize A類普通股或(Ii)由Blaize最終成交貸款人持有的21,041,201股新Blaize A類普通股。
(3)
BurTech公衆股東持有的股份數目符合(I)假設無BurTech公衆股東就BurTech可贖回A類普通股的已發行4,345,663股行使贖回權利的假設無贖回情況，(Ii)假設BurTech公衆股東就BurTech可贖回A類普通股的已發行4,345,663股行使其贖回權利的假設50%贖回方案，及(Iii)假設BurTech公衆股東對BurTech所有已發行的4,345,663股BurTech可贖回A類普通股行使贖回權的假設最高贖回方案。
​
(4)
保薦人和關聯方持有的股份數量是通過以下方式確定的：(I)保薦人於2024年9月30日持有的BurTech可贖回A類普通股10,385,750股，減去作爲保薦人沒收協議一部分將被沒收的BurTech可贖回A類普通股2,000,000股，(Ii)與Burkhan認股權證相關的已發行2,000,000股股份，以及(Iii)Burkhan可轉換票據轉換後發行的3,772,264股。根據50%贖回方案，保薦人及關聯方持有的股份數目假設504,237股作爲後盾協議的一部分發行，而最大贖回方案假設作爲後盾協議的一部分發行3,000,000股。
​
 
159
 
(5)
最終成交貸款人股份的確定方法爲：(I)增加(I)根據Blaize認股權證融資發行的認股權證淨行使後發行的4,500,000股新Blaize A類普通股，以及(Ii)根據最終成交貸款人票據轉換後發行的21,041,201股新Blaize A類普通股。
​
(6)
代表New Blaize普通股的所有權，歸因於現有持有BurTech Class A的普通股，該普通股由與BurTech首次公開募股相關的承銷商持有。
​
實際結果將在上述三個場景描述的參數範圍內。然而，不能保證哪種情景最接近實際結果。
在業務合併結束後，如果New Blaize公司發行更多的New Blaize普通股，股東將經歷額外的攤薄。
批准所需的投票
業務合併提案以納斯達克提案和組織文件提案在專題會議上通過爲條件。
如果在特別會議上親自投票或由代表投票贊成企業合併建議，則企業合併建議(以及合併協議和由此預期的交易，包括企業合併)將獲得批准和通過。
BurTech董事會的推薦
BURTECH董事會一致建議股東投票支持企業合併提議的批准。
 
160
 
合併協議
本委託書/招股說明書的這一小節描述了合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考合併協議、合併協議修訂、合併協議第二次修訂及合併協議第三次修訂的全文，大體上以分別作爲附件A-1、附件A-2、附件A-3及附件A-4所附於本委託書/招股說明書的形式。建議您仔細閱讀合併協議全文，因爲它是管理合併的主要法律文件。
合併協議包含雙方在合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃爲有關各方之間的合約目的而作出，並須受雙方在談判合併協議時同意的重要限制及限制所規限。合併協議內的陳述、保證及契諾亦部分受基本披露附表(「披露附表」)修訂，該等披露附表並非公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於在各方之間分擔風險，而非將事項確定爲事實。我們不認爲披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，合併協議各方的陳述和擔保可能在任何特定日期是準確的，也可能不是準確的，並且在本委託書的日期並不聲稱是準確的。因此，任何人都不應依賴合併協議中的陳述和保證或本委託書中的摘要，將其作爲有關BurTech、Merge Sub、Blaize或任何其他事項的實際情況的表徵。
總則：企業合併的結構
2023年12月22日，BurTech與BurTech、合併子公司、Blaize以及Burkhan(僅出於其中規定的有限目的)簽訂了合併協議。合併協議規定，根據協議中規定的條款和條件，BurTech和Blaze之間的業務合併將通過合併Sub和Blaze實現，Blaize作爲BurTech的全資子公司在合併後繼續存在。2024年4月22日，雙方簽訂了合併協議修正案。2024年10月24日，雙方簽訂了合併協議第二修正案。2024年11月21日，雙方簽訂了合併協議第三修正案。
證券的轉換
以下情況將在生效時間之前發生：
•
每一股Blaize優先股將轉換爲一股Blaize普通股(「Blaize證券轉換」)。
​
•
購買Blaize公司股本證券的已發行認股權證將因Blaize普通股股票而被行使、自動到期或全部行使(「認股權證事件」)。
​
•
Burkhan(和/或Burkhan的關聯公司或代名人)從Blaze購買的可轉換本票和購買一定數量Blaize普通股的預籌資金認股權證，將根據該票據和認股權證的條款自動轉換或全部行使，連同票據上的所有應計和未付利息，有權獲得一定數量的Blaize普通股(統稱爲「Burkhan轉換事件」)。
​
在合併生效時，在BurTech方面沒有采取任何行動的情況下，合併子公司、Blaze或Blaze股東：
•
在緊接生效時間之前發行和發行的每股Blaize普通股(合併協議排除的股票以及在Blaize證券轉換、認股權證事件和Burkhan轉換事件生效後的股票除外)將被取消
​
 
161
 
並轉換爲獲得相當於以下所獲得的商數的BurTech A類普通股數量的權利除法(A)作爲公司基礎合併代價，(B)支付合計公司股份。然而，不得發行BurTech A類普通股的零碎股份以換取Blaize普通股的股份。每個本來有權獲得BurTech A類普通股的一小部分股份的人，將獲得向該人發行的BurTech A類普通股的股份數量，四捨五入爲BurTech A類普通股的最接近的全部股份。
•
每股合併子股本應轉換爲尚存公司的一股普通股，面值0.0001美元。
​
•
在BLAIZE持有的國庫有效時間之前發行和發行的所有BLAIZE普通股將自動註銷，不得以交換方式交付對價。
​
•
在生效時間之前立即未行使的每一項Blaize期權將自動轉換爲購買合併協議中規定的新Blaize普通股股票的期權。
​
•
緊接生效時間之前未清償和未結清的每一項Blaize RSU獎勵將轉換爲與合併協議中規定的New Blaize普通股股票有關的限制性股票和單位獎勵。
​
交易完成後，除基本合併對價外，合資格的Blaize股東以及Blaize期權和Blaize RSU的持有人還可能獲得最多15,000,000股新Blaize普通股(「公司獲利股」)，Burkhan還可能分四次等額獲得總計2,600,000股New Blaize普通股(「Burkhan溢價股」，與公司收益股一起，稱爲「溢價股」)。在發生某些觸發事件時(基於收盤後新布萊澤普通股的某些價格目標的實現情況，以及就公司就布萊澤期權和布萊澤RSU發行的股票而言，將向Blaize股東、Blaize期權持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人發行溢價股票，但受適用持有人在發行之日起繼續服務的限制)，將向Blaze股東、Blaize期權持有人和Blaize RSU持有人發行溢價股票。如果該等觸發事件在收盤後五年內未能滿足，溢價股份將被註銷。在交易結束後，如果New Blaize或Blaize的控制權發生變化，Blaze股東、Blaize期權持有人以及Blaize RSU和Burkhan的持有人將各自有權獲得之前尚未發行給Blaize股東、Blaize期權持有人和Blaize RSU或Burkhan的所有剩餘套現股票，前提是所有觸發事件均已發生。在簽署合併協議的同時，Blaze還向Burkhan發行了一份預先出資的認股權證，用於購買Blaize普通股(經不時修訂和/或重述，稱爲「Burkhan認股權證」)。根據Burkhan認股權證，Burkhan有權購買最多數量的Blaize普通股，在根據合併協議的生效時間轉換Blaize普通股後，將產生最多2,000,000股新Blaize普通股，總行權價爲20,000美元，收購價爲20,000美元。
評價權
儘管如此，根據DGCL，除某些例外情況外，尚存公司的股東將擁有與合併或合併尚存公司有關的評估權。根據DGCL第262條，股東如適當要求及完善與該等合併或合併有關的評價權，將有權收取由特拉華州衡平法院厘定的股份公平價值付款。
陳述和保證
根據合併協議，Blaze就一些事項作出了慣常的陳述和保證(有時取決於重要性和知識限定詞)，包括以下事項：組織和資格；子公司；適當授權；沒有衝突；所需的文件和同意；資本化；子公司的資本化；財務報表；沒有未披露的
 
162
 
法律責任；沒有訴訟和訴訟；法律合規；合同和合同中沒有違約；福利計劃；勞動關係和員工；稅務；經紀人；保險；許可證；設備和其他有形財產；不動產；知識產權；隱私和網絡安全；環境問題；沒有變化；反腐敗合規；制裁和國際貿易合規；頂級供應商和客戶；以及政府合同。
根據合併協議，BurTech和合並子公司就一些事項做出了慣常的陳述和擔保(有時會受到重要性和知識限定條件的制約)，包括：組織和資格；適當的授權；沒有衝突；沒有訴訟和訴訟；BurTech的美國證券交易委員會備案文件；內部控制、上市和財務報表；政府當局和所需的同意；信託帳戶；BurTech根據投資改革法案和就業法案的地位；沒有變化；沒有未披露的負債；BurTech的資本化；經紀人；負債；稅務；業務活動；股票市場報價；BurTech的福利計劃。
實質性不良影響
合併協議中使用的「收購重大不利影響」指，就BurTech而言，以下任何事件：(I)對BurTech及其子公司的業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)作爲一個整體已經或可能會產生重大不利影響，或(Ii)個別或總體會阻止或將會阻止BurTech或合併子公司達成和履行其在合併協議項下的義務以及完成業務合併的能力；然而，在任何情況下，根據上述第(I)款，在決定是否已經或將會有「取得重大不利影響」時，不會單獨或同時考慮以下任何事項：(A)在合併協議日期後，適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何改變，(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何改變，(C)在採取合併協議所要求的任何行動之前，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、(E)任何恐怖主義或戰爭行爲(包括網絡恐怖主義)、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況；(F)任何可歸因於宣佈合併協議或根據業務合併執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易的事件；或(G)或在布萊茲的書面要求下。
「公司重大不利影響」是指以下任何事件：(I)對Blaze及其子公司的業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Ii)個別或總體阻止Blaze完成合並的能力，或從實質上推遲Blaize完成合並的能力，或合理地預期該事件將對Blaze及其子公司的業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；然而，在任何情況下，根據上述第(I)款，在確定是否已經或將會有「公司重大不利影響」時，不會單獨或同時考慮下列任何因素：(A)在合併協議日期後，適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何改變，(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何改變，(C)在採取合併協議所要求的任何行動時，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、(E)任何恐怖主義或戰爭行爲(包括網絡恐怖主義)、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況，(F)Blaze未能達到任何預測或預報(如果，第(F)款不應阻止在確定公司重大不利影響是否已經發生時，將任何未被排除在公司重大不利影響定義之外的事件考慮在內)，(G)任何一般適用於Blaze及其子公司經營的行業或市場的事件(包括從第三方供應商購買的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)，或(H)合併協議或執行的宣佈，
 
163
 
業務合併的待決、談判或完成，包括與Blaze及其子公司的任何業主、客戶、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的關係、合同關係或其他方面的任何終止、縮小範圍或類似的不利影響(但在每個情況下僅限於此類宣佈或完成的程度)，(I)BurTech或合併子公司採取的行動或應BurTech或合併子公司的書面要求採取的行動，(J)Blaze經BurTech同意採取的合併協議第6.1節所述的任何行動，或(K)由於BurTech拒絕同意而未採取合併協議第6.1節所述的任何行動；但條件是，就第(J)款和第(K)款而言，在確定公司的重大不利影響時，可將此類行動或不行動背後的事件考慮在內。
沒有生存空間
合併協議或依據合併協議交付的任何證明書、聲明或文書內的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議及其他條文而產生的任何權利，均不會在合併結束後繼續存續，而所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議將於生效時間屆滿時終止及失效(而在結束後無須承擔任何法律責任)，但實際欺詐或根據其條款在結算後全部或部分明確適用，然後僅適用於結算後發生的任何違反行爲的契諾和協議除外。
結業
預計成交將通過交換文件和電子簽名的電子方式進行，日期爲合併協議中所有成交條件得到滿足或(如果允許)放棄後兩個工作日(不包括按其性質將在成交時滿足的條件，但須在成交時滿足或放棄該等條件)，或BurTech和Blaize相互書面同意的其他時間和地點。關閉將在Blaize安全轉換、授權事件和Burkhan轉換事件完成後進行。交易結束後，BurTech將更名爲「Blaize Holdings，Inc.」。或者BurTech和Blaze可能同意的其他名稱。
其他協議
本款說明根據合併協議訂立或將訂立的若干附加協議，但並不旨在描述每項協議的所有條款。參考適用文件的完整文本，以下每一摘要都是合格的。我們建議您仔細閱讀以下協議的全部內容.
公司支持協議
2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，Blaze的某些股東與BurTech和Blaze簽訂了公司支持協議(「公司支持協議」)，根據該協議，該等股東同意，其中包括：(I)支持並投票贊成(A)批准和通過合併協議和業務合併，(B)於緊接生效時間之前，將Blaize每股已發行和已發行的優先股轉換爲Blaize普通股的一股，以及(C)關於合併協議和企業合併的同意或其他批准的任何其他情況；(Ii)對任何公司收購建議或其他企業合併交易(合併協議和企業合併除外)投反對票和不予同意；(Iii)投票反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、挫敗、阻止或使本公司支持協議、合併協議或及時完成合並的任何條款無效，(B)會導致Blaze違反合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，(C)會導致合併協議所載的任何條件得不到履行，或(D)會導致違反公司支持協議所載該股東的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議；及(Iv)須受與企業合併有關的若干其他契諾及協議的約束，包括對
 
164
 
除某些例外情況外，轉讓Blaze Capital股票，並終止Blaze的某些股東協議和其他附屬協議。
贊助商支持協議
2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，BurTech和Blaze與保薦人簽訂了一項協議(「保薦人支持協議」)，根據該協議，保薦人除其他事項外，同意：(I)將其持有的BurTech A類普通股的所有股份投票贊成(A)本協議中的每個建議，包括但不限於批准和採納合併協議和業務合併，以及(B)在任何其他情況下尋求對合並協議和業務合併的同意或其他批准；(Ii)對任何企業合併建議或其他企業合併交易(合併協議和企業合併除外)投反對票和不予同意；(Iii)投票反對任何提案、行動或協議，這些提案、行動或協議將(A)阻礙、挫敗、阻止或使保薦人支持協議、合併協議或及時完成合並的任何條款無效，(B)會導致BurTech或合併子公司在合併協議下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議被違反，(C)導致合併協議中規定的任何條件得不到履行，或(D)導致保薦人違反保薦人支持協議中包含的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議；(Iv)根據保薦人支持協議所載的條款及條件，放棄BurTech管治文件所載有關BurTech B類普通股的換股比率或任何其他反攤薄或類似保護的任何調整；及(V)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，包括對BurTech B類普通股及私人配售單位轉讓BurTech的限制，但若干例外情況除外。
註冊權協議
合併協議預期，於完成交易時，New Blaze、保薦人、Blaze若干重要證券持有人及其各自若干聯屬公司將訂立經修訂及重新訂立的註冊權協議(「註冊權協議」)，根據證券法，New Blaize將同意根據證券法登記轉售由訂約方不時按其中所載條款及受其所載條件規限而持有的New Blaize普通股及其他股權證券的若干股份.
禁售協議
根據該於2021年12月10日由BurTech、其若干高級管理人員及董事、保薦人及BurTech其他股東之間於2021年12月10日訂立的該等函件協議(「2021年函件協議」)，我們的保薦人及BurTech的若干董事、高級職員及股東不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置其於BurTech A類普通股10,385,750股轉換後可發行的New Blaize普通股的所有權權益。禁令將在收盤後6個月的日期結束，或(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內任何20個交易日內New Blaize普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)和(Y)BurTech或New Blaize(視情況而定)完成清算、合併、資本證券交換的日期(以較早者爲準)結束，重組或其他類似交易，導致BurTech或New Blaze的所有股東有權將其持有的BurTech普通股或New Blaize普通股(視情況而定)交換爲現金、證券或其他財產。
合併協議還規定，在交易完成時，New Blaize將與(I)New Blaize的某些股東和(Ii)Burkhan及其某些聯屬公司(在每種情況下)簽訂鎖定協議(「鎖定協議」)，但保薦人和2021年信函協議的任何其他方除外，該協議將使各方遵守信函協議鎖定條款。鎖定協議的每一方將被限制轉讓New Blaize普通股、在緊接生效時間後行使或結算New Blaize期權或New Blaize RSU(視情況而定)時可發行的任何New Blaize普通股，以及可轉換爲或可行使的任何其他證券
 
165
 
或可在生效時間後、交易結束後和交易結束後兌換其持有的新布萊澤普通股。禁售協議項下的限制由收市開始，並於收市後180個交易日結束，或(X)New Blaize普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日和(Y)New Blaize清盤之日，兩者中較早者爲準。儘管如此，保薦人根據2023年NPA收購的可轉換票據轉換後將向保薦人發行的新Blaize普通股將不受任何鎖定限制。
後備訂閱協議
2024年4月22日，贊助商與BurTech和Blaize簽訂後備認購協議(《後備認購協議》)。根據後盾認購協議，倘若在贖回後及支付開支前BurTech信託帳戶內的現金金額(「信託金額」)少於30,000,000美元，保薦人應於業務合併結束前或大致同時購買相當於(A)減去(X)至30,000,000美元減去(Y)減去信託金額除以(B)至10.00美元的商數的BurTech A類普通股，每股收購價爲10.00美元。
保薦人沒收協議
2024年4月22日，贊助商與BurTech簽訂了信函協議(《贊助商沒收協議》)。根據該協議，在業務合併完成的條件下，發起人同意沒收2,000,000股BurTech A類普通股，在緊接業務合併結束前生效。
委託書和註冊書
BurTech和Blaze已同意在簽署合併協議後儘快準備並提交本委託書/招股說明書，該委託書/招股說明書與BurTech A類普通股股份的登記有關，構成根據證券法將就Blaize普通股股份支付的全部合併對價。BurTech和Blaze已同意根據另一方的合理要求，在準備本委託書/招股說明書的過程中提供與其有關的所有信息。博爾泰克和Blaze均應盡其合理的最大努力，使委託書/招股說明書(X)符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，(Y)在提交文件後儘快根據證券法宣佈有效，並在完成合並所需的時間內保持委託書/招股說明書的有效性。BurTech將在收到有關(I)委託書/招股說明書生效或任何補充或修訂提交的時間；(Ii)發出任何停止令或暫停BurTech普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格；(Iii)爲任何該等目的而提起任何法律程序或發出任何書面威脅；或(Iv)美國證券交易委員會提出任何修訂或補充委託書的請求時，合理地迅速向Blaze提供意見。​招股說明書、對招股說明書的書面或口頭評論或要求提供更多信息。BurTech應向Blaize提供合理的機會參與BurTech對這些評論的回應，並就該回應提供評論(應給予合理和善意的考慮)。
BurTech股東大會
BurTech已同意盡合理最大努力在本委託書發表後儘快/​招股說明書根據證券法宣佈有效，(I)根據BurTech的治理文件和納斯達克的要求，適時召開其股東大會(「BurTech股東大會」)，召開日期不遲於委託書發佈之日起三十(30)個工作日/​招股說明書被宣佈爲有效；(Ii)根據適用法律將委託書分發給BurTech普通股持有人；(Iii)向BurTech普通股持有人徵集委託書，以投票贊成每一項提議；以及(Iv)爲其股東提供選擇贖回BurTech股票的機會。BurTech已同意通過BurTech董事會向其股東建議他們批准本委託書中包含的股東提議/
 
166
 
招股說明書，並應在本委託書/招股說明書中包括推薦。BurTech董事會不得更改、撤回、限定或修改BurTech董事會的建議，除非BurTech董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，不採取上述行動將與其對BurTech普通股持有人的受託責任相牴觸。
排他性
於合併協議日期至完成日期期間，BurTech及Blaze各自同意不會直接或間接(I)分別鼓勵、徵求、發起、促成或繼續就企業合併建議或公司收購建議進行查詢；(Ii)分別與任何人士就可能的企業合併建議或公司收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)分別就企業合併建議或公司收購建議訂立任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。
BurTech及Blaze雙方亦同意停止及安排終止先前與任何人士(合併協議交易對手及其代表除外)就或可能導致任何企業合併建議或公司收購建議所進行的任何現有討論或談判；但前提是BurTech不會因董事會履行其受託責任所需而限制回應主動入站查詢。
證券交易所上市
截至截止日期，BurTech已同意盡最大努力確保BurTech繼續作爲一家上市公司在納斯達克上市，並已獲得批准在納斯達克上市BurTech A類普通股，涵蓋合併總對價。
各方的契諾
合併協議包括雙方在合併完成前各自經營業務的習慣契約，以及爲完成合並而努力滿足條件的努力。合併協議還包含雙方的其他契約，其中包括：約定BurTech盡合理努力使BurTech繼續作爲一家上市公司在納斯達克上市，並促使BurTech提交登記聲明，以登記將於交易結束時發行的BurTech A類普通股，迅速通知彼此，就美國證券交易委員會或其員工的任何評論相互合理合作，並迅速做出回應。在提交後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈本註冊聲明和委託書有效，並使註冊聲明和委託書在成交時保持有效，以便完成交易。
Blaze還同意在保密義務的前提下，向BurTech及其會計師、律師和其他代表提供對Blaze的財產、賬簿和記錄的合理訪問，並將向這些會計師、律師和其他代表提供與Blaze及其子公司的事務有關的所有財務和運營數據以及其他信息。此外，Blaze已同意在交易結束前，利用商業上合理的努力，向BurTech提供某些最新的財務信息。
此外，在交易結束前，BurTech將批准和通過獎勵獎勵計劃和ESPP，其中規定向符合條件的服務提供商授予獎勵，根據該計劃，符合條件的參與者可以購買New Blaize普通股的股票。
合併前的業務行爲
閃耀
Blaze已同意，在合併協議之日至交易結束之日之間，除(I)合併協議或交易文件的任何其他條款明確規定外，
 
167
 
(Ii)法律要求，(Iii)Blaze的合併協議披露時間表中規定的，或(Iv)BurTech書面同意的：
•
Blaze應在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式開展業務；
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•
Blaze應利用其在商業上合理的努力：(A)保持與客戶、供應商和供應商的關係，(B)計提和收回應收賬款，計提和支付應付賬款和其他費用，以及(C)根據慣例和過去的做法建立壞賬和可疑應收賬款準備金；
​
Blaze進一步同意，除非(I)合併協議或交易文件的任何其他條款明確規定，(Ii)法律要求，(Iii)Blaze的合併協議披露時間表所述，或(Iv)BurTech書面同意(該同意不得被無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕)，Blaze將不會且Blaize將不直接或間接地使其子公司在合併協議日期與生效時間或合併協議的較早終止之間：
•
對Blaze或Blaze的任何子公司的管理文件進行重大更改或修訂，或組建或促成Blaze的任何新子公司；
​
•
向Blaze的股東支付或宣佈任何股息或分配，或就Blaze的任何普通股或股權進行任何其他分配；
​
•
拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修改Blaize或其任何子公司的任何股份或系列股本或股權的任何條款，但Blaize的全資子公司進行的任何此類交易除外，該子公司在交易完成後仍然是Blaize的全資子公司;
​
•
購買、回購、贖回或以其他方式收購Blaze或其子公司的任何已發行和已發行股本、股本流通股、成員權益或其他股權，但(I)Blaze或其任何子公司收購Blaze或其子公司的任何股本、成員權益或其他股權與沒收或取消該等權益有關，以及(Ii)Blaze與Blaze的任何全資子公司之間或Blaize的全資子公司之間的交易除外；
​
•
除在正常業務過程中符合以往慣例或Blaze與其全資子公司之間的交易外：(I)訂立、修改或終止(除根據其條款到期外)在合併協議或任何房地產租約的Blaze的披露明細表中規定須披露的任何合同；(Ii)放棄、延遲行使、釋放或轉讓在合併協議或任何房地產租約的Blaze的披露明細表中要求披露的任何合同項下的任何重大權利或索賠；或(Iii)在任何方面修訂截至7月3日的該特定票據購買協議，2023年，由布萊澤及其出借方之間進行；
​
•
出售、轉讓、租賃或以其他方式處置Blaze或其子公司的任何有形資產或財產，但以下情況除外：(I)處置陳舊或不值錢的設備；(Ii)Blaze與其全資子公司之間或其全資子公司之間的交易；以及(Iii)在正常業務過程中按照以往慣例進行的交易；
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•
取得任何不動產的所有權權益；
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•
除適用法律、現有福利計劃或現有合同另有要求外，(I)將給予任何遣散費、留用、控制權變更或終止或類似的薪酬，但與按照以往慣例在正常業務過程中對Blaze或其子公司的任何員工的晉升、聘用或終止僱用有關的除外，(Ii)對Blaze或其任何子公司的關鍵管理結構作出任何改變，(Iii)(Iii)增聘年薪超過30萬美元的員工或增加高級職員，或(Y)終止現有僱員的年薪超過30萬美元或現有高級職員，除因故或因死亡或殘疾而終止外，(Iv)終止、採納、訂立或大幅修訂任何Blaize福利計劃；(V)增加任何僱員、官員、
​
 
168
 
董事或其他個人服務提供商的年補償超過300,000美元，除非在正常業務過程中按照過去的慣例，(Vi)建立任何信託或採取任何其他行動，以確保支付Blaze或其任何子公司應支付的任何補償，或(Vii)採取任何行動，修訂或放棄任何業績或歸屬標準，或加快支付或歸屬Blaze或其任何子公司應支付的任何補償或利益的時間；
•
通過與任何公司、合夥企業、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構合併、合併或合併，或購買其幾乎全部或主要部分的資產或股權；
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•
除適用法律要求外，作出或更改任何非正常業務過程中的稅務選擇，更改任何申報的所得稅或其他實質性納稅申報單，更改任何與實質性稅收有關的會計方法，訂立《稅法》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國稅法的規定)中所述的關於實質性稅收的任何《結案協議》，或與稅收有關的任何稅收分享、賠償或類似協議(在正常業務過程中籤訂的主要與稅收無關的任何習慣合同除外)，解決與實質性稅收有關的任何索賠，故意放棄要求退還物質稅的權利，同意延長或放棄適用於任何與物質稅有關的索賠或評估的訴訟時效(習慣上延長提交納稅申報單的截止日期除外)，或發起或簽訂任何與物質稅有關的自願披露協議；
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•
與其任何高級職員、董事、僱員、合作伙伴、股東或其他聯營公司訂立或修訂任何協議，或向其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他聯營公司支付、分配或墊付任何資產或財產，但(X)支付或分配與根據合併協議Blaize的披露附表所載協議而進行的獨立商業交易有關的義務或分配，或(Y)根據任何總計不超過5,000,000美元的融資；
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•
知情地採取任何行動或同意採取任何行動，而該等行動可合理地預期會妨礙或阻止該合併有資格獲得該合併協議所擬給予的稅務待遇；
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•
發行任何額外的Blaze普通股或可行使或可轉換爲Blaze普通股的證券(爲清楚起見，包括Blaize Awards)，但(I)在正常業務過程中行使或結算Blaize認股權證或Blaize Awards時發行Blaize普通股(就Blaize Awards而言，根據Blaize的股權激勵計劃和適用的獎勵協議)，在每種情況下，在合併協議之日按照合併協議之日有效的條款或(Ii)根據任何融資發行Blaize普通股；
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•
通過一項計劃，或以其他方式達成或實施對Blaze或其子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組(合併除外)；
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•
放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟、訴訟或其他程序，但此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總計不到25萬美元的金錢損害賠償的除外；
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•
出售、轉讓、租賃、許可、再許可、再許可、承諾不主張、設押、取消、處置、放棄、未能維持、允許失效或過期、轉讓或以其他方式轉讓(或同意進行上述任何事項)任何材料，但下列情況除外：(I)根據適用的法定條款或合同，Blaze註冊知識產權到期(不可能進一步延期或續簽)，或Blaze使用其合理的商業判斷確定此類Blaze註冊知識產權對其業務不重要；(Ii)在正常業務過程中授予的非排他性許可；
​
•
向任何人(BurTech或其任何代表除外)披露或同意向任何人(BurTech或其任何代表除外)披露Blaze或其任何子公司的任何商業祕密或任何其他重要的機密或專有信息、技術訣竅或流程，在每種情況下，除在正常業務過程中並根據對其保密的習慣合同義務外；
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169
 
•
進行或承諾進行資本支出，但總金額不超過Blaze在合併協議的披露時間表中規定的金額；
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•
除適用法律要求外，簽訂或延長任何集體談判協議或類似的勞動協議，或承認或認證Blaze或其子公司的任何工會、勞工組織或員工團體爲Blaze或其子公司的任何員工的談判代表；
​
•
(A)限制Blaze或其附屬公司在任何重大新業務線或任何地理區域從事任何重大新業務的權利，或開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利，或(B)在每種情況下向任何人授予任何獨家或類似權利，但如該限制或授予不會或不會合理地相當可能對Blaze及其附屬公司的業務整體的正常運作造成重大和不利影響或重大擾亂，則不在此限；
​
•
以任何重大有害方式取消或實質性更改Blaze及其子公司的任何保單的承保範圍；
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•
產生、擔保或以其他方式承擔任何債務、發行或出售任何債務證券或收購Blaze或其任何子公司的債務證券的任何權利、產生任何留置權(允許留置權除外)或達成具有上述任何經濟效果的任何安排，但依據任何融資除外；或
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•
訂立任何協議，以採取任何其他被禁止的行動。
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Blaze應在交易結束後，在合理可行的情況下儘快編制並向BurTech交付Blaze的某些已審計和未經審計的綜合財務報表。某些附屬公司協議應在交易結束時或之前終止或結算，不對BurTech、Blaize或Blaze的任何子公司承擔進一步責任。對於每個此類關聯協議，Blaze應在交易結束時或之前向BurTech提交終止或和解的證據(視情況而定)。
BurTech
BurTech已同意，自合併協議之日起至合併協議結束(或合併協議較早終止之日)之間，且除非法律另有要求，或合併協議另有約定，或Blaize另有書面同意(同意不得被無理附加、扣留、延遲或拒絕)，BurTech將按正常程序並與以往慣例一致地經營其業務。
BurTech還同意，在合併協議的日期與結束(或合併協議的較早終止)之間，並且除非合併協議或交易文件另有規定，或Blaize另有書面同意(同意不得被無理附加、扣留、延遲或拒絕)，否則BurTech不得，且BurTech應促使合併子公司：
•
尋求股東批准更改BurTech或合併子公司的信託協議或管理文件，但此處建議所設想的除外；
​
•
作出或宣佈任何股息或分派，修訂BurTech或Merge Sub股權的任何股份的任何條款，或收購BurTech或Merge Sub的任何已發行和已發行股權，但贖回BurTech A類普通股股份除外；
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•
除適用法律要求外，作出或更改任何非正常業務過程中的稅務選擇，更改任何申報的所得稅或其他實質性納稅申報單，更改任何與實質性稅收有關的會計方法，訂立《稅法》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國稅法的規定)中所述的關於實質性稅收的任何《結案協議》，或與稅收有關的任何稅收分享、賠償或類似協議(在正常業務過程中籤訂的主要與稅收無關的任何習慣合同除外)，解決與實質性稅收有關的任何索賠，故意放棄要求退還物質稅的權利，同意延長或放棄適用於任何與物質稅有關的索賠或評估的訴訟時效(習慣上延長提交納稅申報單的截止日期除外)，或發起或簽訂任何與物質稅有關的自願披露協議；
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170
 
•
知情地採取任何行動或同意採取任何行動，而此類行動可合理預期地阻止該合併有資格享受《合併協議》所規定的稅收待遇；
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•
與BurTech的關聯公司或合併子公司在任何實質性方面簽訂、續訂或修改任何交易或合同，或在任何方面修改BurTech、其高級管理人員和董事、保薦人和BurTech一方的某些其他股東之間於2021年12月10日達成的特定書面協議；
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•
產生、承擔或擔保任何債務，或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購Blaze或Blaze的任何子公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但(X)借款的任何債務或其附屬公司和股東爲滿足其合理資本要求而擔保的任何債務除外，任何此類貸款僅在BurTech在適當時候以非利息基礎和其他方式按公平條款和條件進行運營並在交易結束時償還的合理需要時才能發放，在任何情況下，BurTech和Merge Sub之間產生的總金額不超過5,000,000美元(雙方約定應包括任何營運資金貸款的債務)或(Y)；
​
•
除與私募投資相關的BurTech A類普通股股份出售外，（A）發行或承諾發行任何BurTech證券或可行使或轉換爲BurTech證券的證券，除發行構成總合並對價的BurTech A類普通股股份外，（B）授予任何期權，在合併協議之日尚未發行的有關BurTech證券的認購證或其他基於股權的獎勵，或（C）修改、修改或放棄任何BurTech認購證或認購證協議中規定的任何重大條款或權利;
​
•
除激勵獎勵計劃和ESPP預期外，(A)訂立、採納或修訂任何BurTech福利計劃，或訂立任何僱傭合同或集體談判協議，或(B)僱用任何員工或任何其他個人在關閉後向BurTech或其附屬公司提供服務；及
​
•
訂立任何協議，以採取任何其他被禁止的行動。
​
完成合並協議的條件
相互條件
BurTech、Merge Sub和Blaze各自完成業務合併(包括合併)的義務取決於在以下條件結束時或之前滿足或放棄(在法律允許的情況下)：
•
有權在BurTech的股東大會上投票的BurTech普通股所需數量的持有者在以下方面獲得贊成票：(A)批准BurTech更名爲「Blaize Holdings，Inc.」，(B)修訂和重述BurTech的現有章程和現有章程，(C)根據適用法律和交易所規則和法規通過和批准合併協議，(D)批准與合併相關的BurTech A類普通股的發行，(E)如合併協議第8.2(E)節所述，董事選舉自完成之日起生效；(F)通過並批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書/註冊說明書或與之相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議；及(G)通過並批准獎勵計劃和特別提款權計劃；
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•
(I)持有Blaize普通股和Blaze優先股的多數流通股的持有人，在轉換後的基礎上作爲一個類別一起投票；(Ii)Blaize優先股的持有人或多數流通股的持有人，在轉換後的基礎上作爲一個類別一起投票；(Iii)Blaize系列C系列影子優先股的持有人或多數流通股的持有人，作爲單獨的類別一起投票；以及(Iv)Blaize D系列影子股票和Blaize的持有人或多數流通股的持有人，作爲單獨的類別一起投票
​
 
171
 
高級系列D影子股票，在轉換後的基礎上作爲單一類別一起投票，在每種情況下，根據Blaize的管理文件和適用法律的條款和條件；
•
委託聲明/登記聲明應已根據《證券法》生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停委託聲明/註冊聲明效力的停止令並應繼續有效，尋求此類停止令的訴訟程序不得由美國證券交易委員會發起或威脅且未撤回；
​
•
根據《高鐵法案》要求的所有申請應已完成，適用於完成企業合併的任何適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止；
​
•
國務卿應已根據英國《2021年國家安全與投資法》批准業務合併;
​
•
任何政府機關不得制定、發佈、公佈、執行或制定任何命令或其他法律，禁止、禁止或非法完成合並；提供發佈、頒佈或頒佈此類政府命令或其他法律的政府當局對BurTech、Merge Sub、Blaze和Burkhan的企業合併擁有管轄權；以及
​
•
與合併相關而發行的股份或BurTech A類普通股應已獲批准在納斯達克上市，但須符合正式發行公告的規定。
​
BurTech和合並子條件
BurTech和Merge Sub完成合並的義務取決於在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄(在法律允許的情況下)：
•
BLAIZE的陳述和保證的準確性應在截止時的所有重要方面真實和正確，但在大多數情況下，那些不真實和正確的錯誤除外，這些錯誤不會對公司產生個別或總體的重大不利影響；
​
•
BLAIZE應已在所有實質性方面履行了合併協議要求在交易結束時或之前履行的所有契諾；
​
•
自合併協議之日起至合併結束之日起，不會對公司產生重大不利影響，並將繼續發生；以及
​
•
Blaze應完成Blaize安全轉換、授權事件和Burkhan轉換事件。
​
BLAZE條件
Blaze完成合並的義務取決於在以下附加條件結束時或之前滿足或放棄(在法律允許的情況下)：
•
截至結案時，BurTech的陳述和擔保的準確性在所有重要方面都應真實和正確，但在大多數情況下，那些不真實和正確的、合理地預期不會單獨或總體產生收購重大不利影響的失敗除外；
​
•
BurTech應在所有重大方面履行合併協議要求在交易結束時或之前履行的所有承諾;
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•
併購協議之日至交易完成期間，不應發生收購方重大不利影響，並且該影響將持續;
​
•
可用收購人現金不得少於125，000，000美元;
​
•
除了雙方根據合併協議指定爲新Blaize董事會選舉提名的人員外，BurTech董事會的所有成員和BurTech的所有執行官均應簽署書面辭職，自生效時間起生效;和
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172
 
•
信託金額加上BurTech根據支持協議規定的條款購買BurTech A類普通股而收到的即時可用資金總額不得少於30,000,000美元。
​
條件的挫敗感
BurTech、Merge Sub或Blaize均不能依靠未能滿足合併協議中規定的任何條件來滿足合併協議中規定的任何條件，如果該失敗是由於該方未能真誠行事或採取必要的行動以滿足另一方的條件所致。
終端
合併協議可在以下情況結束前的任何時間終止：(I)經BurTech和Blaze雙方書面同意，(Ii)BurTech或Blaze，如果未如協議中所述獲得BurTech股東的必要批准，(Iii)Blaze，如果BurTech董事會撤回、修改、限定或修改其向BurTech股東提出的他們投票贊成業務合併的建議(連同對其建議的任何撤回、修訂、限定或修改，即「建議中的修改」)，則可隨時終止。
終止的效果
如果合併協議終止，合併協議將立即失效，合併協議任何一方或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但合併協議的某些條款在合併協議終止後繼續有效。合併協議中的任何條款均不免除合併協議任何一方在終止之前發生的任何故意和重大違約或實際欺詐的責任。
 
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與企業合併有關的某些協議
本節介紹根據合併協議或與合併協議預期的交易訂立或將訂立的若干額外協議的重要條文，該等額外協議稱爲「關連協議」，但並不旨在描述其所有條款。以下描述參照這些協議的實際文本進行限定。我們鼓勵您完整閱讀相關協議。
公司支持協議
2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，Blaze的某些股東與BurTech和Blaze簽訂了公司支持協議(「公司支持協議」)，根據該協議，該等股東同意，其中包括：(I)支持並投票贊成(A)批准和通過合併協議和業務合併，(B)於緊接生效時間之前，將Blaize每股已發行和已發行的優先股轉換爲Blaize普通股的一股，以及(C)關於合併協議和企業合併的同意或其他批准的任何其他情況；(Ii)對任何公司收購建議或其他企業合併交易(合併協議和企業合併除外)投反對票和不予同意；(Iii)投票反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、挫敗、阻止或使本公司支持協議、合併協議或及時完成合並的任何條款無效，(B)會導致Blaze違反合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，(C)會導致合併協議所載的任何條件得不到履行，或(D)會導致違反公司支持協議所載該股東的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議；及(Iv)須受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，包括對Blaize股本轉讓的限制(除若干例外情況外)，以及終止Blaze的若干股東協議及其他關聯協議。
贊助商支持協議
2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，BurTech和Blaze與保薦人簽訂了一項協議(「保薦人支持協議」)，根據該協議，保薦人除其他事項外，同意：(I)將其持有的BurTech A類普通股的所有股份投票贊成(A)本協議中的每個建議，包括但不限於批准和採納合併協議和業務合併，以及(B)在任何其他情況下尋求對合並協議和業務合併的同意或其他批准；(Ii)對任何企業合併建議或其他企業合併交易(合併協議和企業合併除外)投反對票和不予同意；(Iii)投票反對任何提案、行動或協議，這些提案、行動或協議將(A)阻礙、挫敗、阻止或使保薦人支持協議、合併協議或及時完成合並的任何條款無效，(B)會導致BurTech或合併子公司在合併協議下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議被違反，(C)導致合併協議中規定的任何條件得不到履行，或(D)導致保薦人違反保薦人支持協議中包含的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議；(Iv)根據保薦人支持協議所載的條款及條件，放棄BurTech管治文件所載有關BurTech B類普通股的換股比率或任何其他反攤薄或類似保護的任何調整；及(V)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，包括對BurTech B類普通股及私人配售單位轉讓BurTech的限制，但若干例外情況除外。
 
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註冊權協議
合併協議預期，於完成交易時，New Blaze、保薦人、Blaize若干重要證券持有人及其各自若干聯屬公司將訂立經修訂及重新訂立的註冊權協議(「註冊權協議」)，根據證券法，New Blaize將同意根據證券法登記轉售由訂約方不時按其中所載條款及受其所載條件規限而持有的若干New Blaize普通股及其他權益證券。
禁售協議
根據該於2021年12月10日由BurTech、其若干高級管理人員及董事、保薦人及BurTech其他股東之間於2021年12月10日訂立的該等函件協議(「2021年函件協議」)，我們的保薦人及BurTech的若干董事、高級職員及股東不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置其於BurTech A類普通股10,385,750股轉換後可發行的New Blaize普通股的所有權權益。禁令將在收盤後6個月的日期結束，或(X)在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，新布萊澤普通股最後報告的售價達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，以及(Y)BurTech或New Blaize(視情況而定)完成清算、合併、資本股票交換的日期，重組或其他類似交易，導致BurTech或New Blaze的所有股東有權將其持有的BurTech普通股或New Blaize普通股(視情況而定)交換爲現金、證券或其他財產。
合併協議還規定，在交易完成時，New Blaze將與(I)New Blaize的某些股東，包括New Blaize的每一位執行官員和董事，以及(Ii)Burkhan及其某些關聯公司(在每種情況下)簽訂鎖定協議，但保薦人和2021年信函協議的任何其他方除外，該協議使各方遵守信函協議鎖定條款。鎖定協議各方將被限制轉讓New Blaize普通股、在緊接生效時間後其持有的New Blaize期權或New Blaize RSU被行使或結算(視情況而定)時可發行的任何New Blaze普通股股票，以及緊接生效時間後可轉換爲或可行使或可交換的任何其他證券。禁售協議項下的限制由收市開始，並於收市後180天結束，或(X)New Blaize普通股最後報告的售價達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內終止，或(Y)New Blaize清盤。儘管如此，保薦人根據2023年NPA收購的可轉換票據轉換後將向保薦人發行的新Blaize普通股將不受任何鎖定限制。
不贖回協議
於2023年3月10日，BurTech及保薦人與一個或多個獨立第三方或多個獨立第三方訂立非贖回協議，以換取該等第三方或第三方同意不贖回與BurTech召開的股東特別會議有關的合共4,597,648股未贖回股份，以考慮及批准將BurTech完成初步業務合併的時間由2023年3月15日延長至2023年12月15日，並修訂日期爲2021年12月10日的與大陸股票轉讓公司的信託管理協議，以容許延期。作爲對不贖回該等未贖回股份的上述承諾的交換，保薦人已同意將保薦人在初始業務合併完成後持有的總計1,274,412股BurTech A類普通股轉讓給該等第三方或第三方，如果保薦人在特別會議期間繼續持有該等未贖回股份的話。該非贖回協議於本委託書/招股說明書的日期仍然有效。
票據購買協議
2024年4月22日，Blaze和某些投資者簽訂了票據購買協議，根據該協議，Blaze在2023年8月至2024年2月期間發行了六張有擔保的可轉換本票，以
 
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贊助商以貸款給布萊茲的贊助商爲交換，本金總額爲16,500,000美元。此外，從2024年4月至2024年6月，BLAIZE根據票據購買協議向RT各方發行了本金總額約爲9,680萬的有擔保可轉換本票。票據購買協議項下的每張票據每年的複利利率爲10%。這些票據的未償還本金和未支付的應計利息將在下列情況中最早發生時償還或轉換爲Blaze的股權證券：(I)Blaze爲籌集資金而首次出售Blaze的某些證券；(Ii)Blaze與一家上市的特殊目的收購公司的業務合併結束；(Iii)Blaze公司註冊證書規定的某些清算活動的結束；或(Iv)2025年12月31日。票據項下到期的債務由擔保協議和知識產權擔保協議擔保，這兩項協議的日期均爲2023年7月3日，由Blaze以貸款人爲受益人簽署。根據票據購買協議購買可轉換本票的每一位購買者都收到了一份認股權證，以購買Blaze的某些股權證券。RT派對不隸屬於BurTech、贊助商或Blaze。
RT信函協議
關於RT Note融資，公司於2024年4月22日在Blaize、RT各方和BurTech之間簽訂了RT Letter協議。根據RT函件協議，RT訂約方及其受讓人或分銷商將不會被要求籤署任何鎖定或類似協議，以限制轉讓或處置RT轉換股份、RT認股權證股份、根據業務合併將因RT轉換股份及RT認股權證股份而發行的New Blaize的所有證券，以及RT訂約方擁有的Blaize或New Blaize的其他證券。此外，任何因RT轉換股份及根據業務合併而發行的RT認股權證股份而發行的新布萊澤證券將根據本註冊聲明進行登記，而RT可登記證券將立即在S-1表格的登記聲明中登記，該登記聲明涵蓋業務合併後RT可登記證券的轉售。
AVA信函協議
關於RT Note融資和同時向AVA發行預融資權證，BurTech於2024年4月22日同意Blaize和AVA之間的AVA信函協議。根據AVA函件協議，雙方同意於AVA函件協議的14天內，同意訂立登記權協議的形式，並於業務合併結束時生效，就根據業務合併行使預付資助權證時可發行的Blaize股份及由AVA各方擁有的Blaize或New Blaize的其他證券，登記將發行的所有New Blaize證券的轉售登記。AVA各方及其受讓人或分配人將不會被要求就企業合併訂立鎖定或類似的限制性協議。AVA派對與BurTech、贊助商BurTech或Blaize沒有關聯。
後備訂閱協議
2024年4月22日，贊助商與BurTech和Blaize簽訂了後備認購協議。根據後盾認購協議，如果信託金額少於30,000,000美元，保薦人應在業務合併結束前或基本上同時購買相當於(A)差額(X)30,000,000美元減去(Y)信託金額除以(B)10.00美元的商數的BurTech A類普通股，每股收購價爲10.00美元。
保薦人沒收協議
2024年4月22日，贊助商和BurTech簽訂了贊助商沒收協議。根據這項協議，在業務合併結束的條件下，發起人同意沒收2,000,000股BurTech A類普通股，在緊接業務合併結束之前有效。
 
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承銷協議修正案
2024年4月26日，BurTech和代表根據承銷協議修正案簽署了承銷協議修正案。包銷協議修正案規定，代表接受總額爲1,500,000美元的現金，以代替BurTech全數投標10,062,500美元的遞延包銷佣金，作爲全額和最後付款，並支付現金付款。根據包銷協議修正案的條款交付現金付款後，BurTech根據包銷協議向代表交付遞延包銷佣金的任何義務應自動解除和履行。
AVA認股權證轉讓和轉讓協議
關於AVA RM認股權證轉讓，2024年5月30日，Rizvi Master和AVA簽訂了AVA RM認股權證轉讓協議。根據AVA RM認股權證轉讓協議，AVA同意根據AVA RM認股權證轉讓協議，將AVA於BurTech A類普通股2,000,000股的所有權利、所有權及權益轉讓予Rizvi Master。Rizvi Master將不會被要求就業務合併達成鎖定或類似的限制性協議。
RT配送函協議
關於RT票據和認股權證轉讓，2024年10月9日，Blaize、RT-AI I、AVA PM和RT CI Holder簽訂了RT分銷函協議。根據RT分銷函件協議，Blaze將導致(I)註銷先前根據RT票據融資發行的本金總額約爲7,510萬的若干有擔保可轉換本票及其相應的認股權證，以及(Ii)根據RT分銷函件協議，以AVA PM和RT CI Holder的名義重新發行該等已註銷票據和認股權證。AVA PM和RT CI Holder均同意接受票據購買協議和AVA信函協議的約束和一方，每一協議均可不時修改或修訂。AVA PM和RT CI Holder及其各自的受讓人或分銷商將不會被要求就業務合併訂立鎖定或類似的限制性協議。
傑富瑞聘書
Jefferies LLC(「Jefferies」)於2024年9月9日正式受聘於BurTech，擔任其獨家資本市場顧問，參與預期涉及Blaze的交易(即業務合併)。在這方面，傑富瑞正在向BurTech提供資本市場建議，包括與市場溝通和準備成爲上市運營公司的建議。根據該合同條款，在業務合併結束時，Jefferies將獲得4,500,000美元的費用作爲此類諮詢服務的回報(「Jefferies費用」)；但前提是BurTech可在業務合併完成後將高達1,000,000美元的Jefferies費用遞延至多12個月(「遞延交易費」)。傑富瑞還有權報銷傑富瑞與提供此類諮詢服務有關的自付費用和開支(「傑富瑞費用」)。傑富瑞費用和傑富瑞費用將以現金支付。此外，Jefferies已被授予優先購買權(「ROFR」)，可在聘用期限內及之後12個月內行使，涉及(A)BurTech的任何股權、股權掛鉤、債務或夾層融資或其他投資(如果行使ROFR，Jefferies被允許擔任牽頭簿記管理人之一、主要全球協調人之一、牽頭配售代理之一和/或聯合牽頭安排人之一，視情況而定)或(B)對債務的任何投標或交換要約或就債務(包括但不限於，可轉換債務)證券(如果行使ROFR，Jefferies被允許充當此類投標或交換要約和/或徵求同意的非獨家招標代理)，在每種情況下，應向Jefferies支付此類交易慣常金額的補償，如果相關ROFR交易在上述12個月期限屆滿前完成，則補償金額最高可抵消遞延交易費用的25%。分配給股東的每股金額不會減少
 
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傑富瑞費用或傑富瑞費用，確保非贖回股東的價值反映支付這些金額的義務。
KeyBanc聘書
BLAIZE於2024年9月19日正式聘請KBCm擔任其(I)KBCm諮詢交易的獨家戰略顧問，(Ii)任何潛在融資交易的私募服務的獨家和獨家配售代理，以及(Iii)任何潛在出售交易的獨家和獨家財務顧問。每一次簽約都將獲得KBCm的補償，如下所述。作爲Blaize在KBCm諮詢交易中的獨家戰略顧問，KBCm提供的服務主要包括(1)協助Blaize管理層準備投資者演示文稿和向Blaize董事會提交的演示文稿，(2)在業務合併完成前爲Blaize的潛在股權投資提供結構性建議，(3)評估潛在投資者的建議並協助談判，以及(4)監控Blaize管理層對SPAC市場、更廣泛的股權資本市場狀況以及相關市場趨勢和投資者情緒的看法並向其提供意見。
根據合約條款，(I)KBCm將於業務合併完成時收取1,000,000美元的戰略顧問費(「KBCm顧問費」)，(Ii)根據私募總收益的百分比收取配售費用，或如未完成私人配售但KBCm已盡合理的最大努力確保此類私人配售，則在業務合併完成後立即(但不遲於兩個工作日)收取500,000美元的費用(「KBCm配售費用」)，及(Iii)相當於3,000,000美元或交易金額1%(「KBCm交易費」)較大者的銷售交易費。KBCm還有權獲得所有合理的自付費用的報銷，包括法律諮詢費(KBCm費用)。KBCm顧問費、KBCm配售費用和KBCm費用將以現金支付，KBCm交易費用也將在銷售交易完成時以現金支付(視情況而定)。假設私募成功，KBCm配售費用將根據商定的收益百分比計算。KBCm的交易手續費可能會根據交易金額的不同而增加。
與完成業務合併相關的KBCm應付費用將保持不變，不會根據交易結構的任何變化進行調整。分配給股東的每股金額不會因KBCm費用而減少，確保非贖回股東的價值反映出支付這些費用的義務。
 
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美國聯邦對Burtech、Burtech A類普通股持有人和新Blaize普通股持有人的重大美國聯邦所得稅考慮
以下討論是美國聯邦所得稅的重要考慮事項摘要，涉及(I)New Blaize普通股的所有權和處置，以及(Ii)BurTech A類普通股(「BurTech Public Shares」)的實益擁有人行使與合併相關的贖回權。本討論不涉及根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律(與所得稅有關的法律除外)產生的任何稅收考慮因素。本討論僅適用於持有作爲美國聯邦所得稅資本資產的New Blaize普通股或BurTech公共股票(視情況而定)的受益所有者(一般爲投資而持有的財產)。
就本次討論而言，由於任何由BurTech A類普通股和一份可贖回公共認股權證組成的單位可由持有人選擇分離，BurTech將以單一單位形式持有的BurTech A類普通股和一份公共認股權證的任何股份視爲單獨的工具，並假設該單位本身不會被視爲綜合工具。因此，與合併或行使贖回權相關的BurTech部門的分離通常不應是美國聯邦所得稅目的的應稅事件。這一立場並不是沒有疑問的，也不能保證國稅局不會主張或法院不會維持相反的立場。建議持有者就通過BurTech的一個部門持有的BurTech Public股票諮詢他們的稅務顧問。
本討論基於《守則》、美國財政部法規、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些都截至本文的日期，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的稅務考慮因素。我們沒有要求美國國稅局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國稅局或法院會同意此類聲明和結論。
本摘要不涉及特定投資收入的聯邦醫療保險稅、替代最低稅、美國聯邦遺產稅或贈與稅法律、任何州、地方或任何非美國稅法。此外，本討論不涉及根據特定持有人的情況可能對特定持有人或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者重要的所有美國聯邦所得稅考慮因素，例如：
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我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們B類普通股或私募單位的其他持有人；
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銀行或其他金融機構；
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免稅實體；
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保險公司；
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證券或外幣交易商；
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就美國聯邦所得稅而言，須遵守按市值計價會計法的證券交易員;
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子章S公司、合夥企業或其他用於美國聯邦所得稅目的的轉嫁實體或其中權益持有人;
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受監管的投資公司、共同基金或房地產投資信託基金;
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「受控外國公司」或「被動外國投資公司」;
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功能貨幣不是美元的美國持有者；
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因在美國境外進行的貿易或業務而持有New Blaize普通股或BurTech公開股的美國持有者;
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美國前公民或居民;
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持有New Blaize普通股或BurTech公開股作爲跨交、對沖、綜合交易或類似交易的一部分的人;或
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擁有5%或以上（通過投票或價值）BurTech公開股或New Blaize普通股的人。
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就本討論而言，「美國持有人」是New Blaize普通股或BurTech公開股的受益所有者，即就美國聯邦所得稅而言：
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是美國公民或居民的個人；
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被視爲公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織；
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其收入可包括在美國聯邦所得稅的總收入中的遺產，無論其來源如何；
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信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，被視爲美國人。
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「非美國持有者」是指New Blaize普通股或BurTech Public Shares的實益擁有人，就美國聯邦所得稅而言，他是或就是不是美國持有者的個人、公司、財產或信託基金。
如果就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的實體或安排或其他轉嫁實體持有New Blaize普通股或BurTech公開股，則合夥企業中的合夥人或轉嫁實體中的股權持有人的美國聯邦所得稅待遇將取決於合夥人或股權持有人的身份，根據合夥企業或其他傳遞實體的活動以及在合夥人或股權持有人層面做出的某些決定。因此，我們敦促就美國聯邦所得稅而言被視爲合夥企業的實體或安排中的合夥人以及持有New Blaize普通股或BurTech公開股的其他轉嫁實體的股權持有人就此類合夥企業或其他轉嫁實體行使其與合併相關的贖回權的美國聯邦所得稅考慮諮詢其稅務顧問。
以下討論僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得稅的所有考慮因素或可能適用於美國持有者特定情況的考慮因素。建議您就合併的稅務考慮、新Blaize普通股的所有權和處置或BurTech Public股票的贖回在您的特定情況下諮詢您的稅務顧問，包括替代最低稅額和任何州、地方、外國或其他稅法的適用性和效力，以及這些法律的變化。
合併的稅務考慮
不行使贖回權的BurTech Public股票持有者將不會出售、交換或以其他方式轉讓本討論中描述的BurTech Public股票，因此不會因合併而承擔任何重大的美國聯邦所得稅後果。
BurTech公開發行股票和公開認股權證之間的收購價分配
BurTech公開股票和公開認股權證單位的持有人通常被要求根據購買這些單位時各自的相對公平市場價值來分配爲BurTech公開股票和公開認股權證支付的發行價。因此，建議BurTech的每個單位的持有者就其在BurTech公共股票中的基礎諮詢該持有人自己的稅務顧問。
美國聯邦所得稅對贖回的處理
我們沒有，也不打算要求美國國稅局就贖回BurTech Public股票的美國聯邦所得稅考慮因素做出裁決。因此，不能保證
 
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鑑於美國國稅局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。BurTech Public股票的每一位持有者都被敦促就贖回給該持有者的特定稅務考慮諮詢其稅務顧問。
如果您是BurTech公共股票的持有者，並行使上述贖回權，則以下討論適用於您。BurTech股東特別會議 - 贖回權“關於您的BurTech公共股票。
出於美國聯邦所得稅的目的，如何對待您的BurTech Public股票的贖回，將取決於贖回是否符合本守則第(302)節規定的BurTech Public股票的出售或交換資格。如果贖回符合出售或交換BurTech公共股票的資格，您將確認收益或損失，如下所述美國持有人-贖回BurTech公開股被視爲出售或交換「或」非美國持有者 - 贖回被視爲出售或交換的BurTech公開股票,”視乎情況而定。如果贖回不符合出售或交換BurTech Public股票的資格，您將被視爲接受了如下所述的繳納稅金的公司分銷：美國持有者 - 贖回視爲分派的BurTech公開股票「或」非美國持有者 - 贖回視爲分派的BurTech公開股票,” 如適用。
贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於您持有的BurTech公共股票(包括您建設性持有的任何股票，例如您因擁有任何公共認股權證而建設性持有的任何BurTech公共股票)相對於與合併相關的所有贖回之前和之後發行的BurTech公共股票(由您和BurTech公共股票的其他持有人持有)的總數。在以下情況下，BurTech公開股票的贖回一般將被視爲BurTech公開股票的出售(而不是公司分派)：(I)贖回導致您在BurTech的權益「完全終止」，(Ii)相對於您而言「本質上不等同於股息」，或(Iii)相對於您而言是「大大不成比例的贖回」。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，您不僅必須考慮您實際擁有的BurTech公共股票，還必須考慮您以建設性方式擁有的BurTech公共股票。除直接擁有的股份外，您還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、您在其中擁有權益或在您中擁有權益的股份，以及您有權通過行使期權(如公共認股權證)獲得的任何股份。在以下情況下，您的權益將完全終止：(I)您實際和建設性擁有的BurTech Public股票的全部股票已被贖回，或(Ii)您實際擁有的BurTech Public股票全部被贖回，並且您有資格放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且您沒有建設性地擁有任何其他股票。如果您的贖回導致您在BurTech的比例權益「有意義地減少」，則BurTech公開股票的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致您在BurTech的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國稅局在一項公佈的裁決中表示，即使是在一家上市公司中對其公司事務沒有控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的「有意義的減少」。爲了達到「極不相稱」的標準，在緊接贖回BurTech公開股票(由您和BurTech公開股票的其他持有人)之後，您實際和建設性擁有的已發行BurTech公開股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接此類贖回之前您實際和建設性擁有的已發行BurTech公開股票的80%。我們敦促您就贖回的稅務考慮諮詢您的稅務顧問。
如果上述測試均不符合，則贖回收益將被視爲公司分配，其稅收影響將如下所述：美國持有者 - 贖回視爲分派的BurTech公開股票「或」非美國持有者 - 贖回視爲分派的BurTech公開股票，“。在這些規則實施後，您在贖回的BurTech公共股票中擁有的任何剩餘稅基將添加到您在剩餘BurTech公共股票中的調整稅基中，或者，如果您沒有調整的稅基，則添加到您持有的公共權證中的調整稅基中，或者可能添加到您以建設性方式擁有的其他股票中。如果您持有不同的BurTech公共股票(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的BurTech公共股票)，我們敦促您諮詢您的稅務顧問，以確定贖回的BurTech公共股票的調整稅基和持有期。
 
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所有BurTech Public股票的持有者應就其特定情況下贖回BurTech Public股票的稅務考慮諮詢他們的稅務顧問，包括納稅申報要求、替代最低稅額的適用性和效力、除所得稅以外的任何聯邦稅法(包括遺產稅和贈與稅)，以及任何州、地方、外國或其他稅法。
美國持有者
美國聯邦所得稅對新Blaize普通股所有權和處置的考慮BurTech公開發行股票的贖回
以下討論總結了美國聯邦所得稅方面的一些重要考慮因素：(1)合併後持有New Blaize普通股的美國股東對New Blaize普通股的所有權和處置；(2)BurTech Public股票的美國持有者行使與合併相關的贖回權。
新普通股的分派；作爲分派的BurTech公開股票的贖回
從New Blaize(或BurTech的公開股票贖回作爲分配，BurTech的)當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得稅的目的確定)進行的任何分配的總額，將在美國持有人實際或建設性地收到該分配之日作爲普通股息收入向該美國持有人納稅。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於並減少(但不低於零)美國持有者在New Blaize普通股或BurTech公共股票中贖回的調整後的稅基。任何剩餘部分將被視爲出售或以其他方式處置New Blaize普通股或BurTech公共股票(視情況而定)而實現的收益，並將按以下標題爲美國持有人 - 贖回被視爲出售或交換的BurTech公開股票“此類股息可能受制於守則中的「非常股息」條款(這可能導致此類美國公司股東股票的稅基降低，並導致該公司美國股東確認資本收益)。只要滿足某些持有期要求，並且除某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視爲投資收入的股息)，支付給非公司美國持有者的股息將構成「合格股息」，將按長期資本利得的最高稅率納稅。
不符合最短持有期要求或根據守則第163(D)(4)節(涉及投資利息支出扣除)選擇將股息收入視爲「投資收入」的非公司美國持股人將沒有資格享受適用於合格股息的減稅稅率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。
請參閱標題爲“美國聯邦所得稅對贖回的處理並諮詢您自己的稅務顧問，以確定在您的特定情況下，是否應將贖回視爲美國聯邦所得稅目的的分配。
出售、交換或其他應稅處置新Blaize普通股；贖回被視爲出售或交換的BurTech公開發行股票
美國持有者將確認任何出售、交換或其他應稅處置New Blaize普通股或贖回被視爲出售交換的BurTech公共股票的損益，其金額等於處置變現的金額與該等美國持有者在該等New Blaize普通股或BurTech公共股票中的調整稅基之間的差額(視情況而定)。美國持有者在對New Blaize普通股的應稅處置或在
 
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資本損失的扣除是有限制的。
一般而言，美國持有人確認的損益金額等於(I)在出售、交換、贖回或其他應稅處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有人在如此出售的New Blaize普通股(或如此贖回的BurTech公開股票，視情況適用)中的調整稅基之間的差額。美國持有者在其新Blaize普通股或BurTech公共股票中調整後的納稅基礎通常將等於美國持有者分配給New Blaize普通股或BurTech公共股票的收購成本，如上所述BurTech公開發行股票和公開認股權證之間的收購價分配減去就其作爲資本返還的New Blaize普通股或BurTech公共股票向該美國持有者支付的任何先前分派。
持有不同大塊New Blaize普通股或BurTech公共股票(在不同日期或不同價格購買或收購的New Blaize普通股或BurTech公共股票)的美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，以確定出售的New Blaize普通股(或贖回BurTech公共股票，視情況適用)的調整稅基和持有期。
請參閱標題爲“美國聯邦所得稅對贖回的處理並諮詢您自己的稅務顧問，以確定在您的特定情況下，是否應將贖回視爲美國聯邦所得稅目的的出售或交換。
非美國持有者
美國聯邦所得稅對新Blaize普通股所有權和處置的考慮BurTech公開發行股票的贖回
以下討論總結了美國聯邦所得稅的某些重要考慮因素：(1)合併後持有New Blaize普通股的非美國股東的所有權和處置；以及(2)BurTech Public股票的非美國持有者行使與合併相關的贖回權。
新普通股的分派；作爲分派的BurTech公開股票的贖回
任何由New Blaize(或如果贖回被視爲分配的BurTech公共股票，則爲BurTech)S的任何分配的總額(根據美國聯邦所得稅目的確定)將在該非美國持有人實際或建設性地收到該分配之日作爲普通股息收入向該非美國持有人納稅。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於和減少(但不低於零)非美國持有者在New Blaize普通股或BurTech公共股票中的調整後稅基(視情況而定)。任何剩餘部分將被視爲出售或以其他方式處置New Blaize普通股或BurTech公共股票(視情況而定)而實現的收益，並將按以下標題爲非美國持有人 - 贖回被視爲出售或交換的BurTech公開股票.”
支付給New Blaize普通股的非美國持有人的股息(或非美國持有人贖回BurTech公共股票所獲得的收益視爲股息)將按30%的稅率預扣美國聯邦所得稅，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得稅條約享受降低的預扣稅率，並提供適當的證明，證明其有資格享受如下所述的降低稅率。然而，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果有要求，
 
183
 
如果符合某些證明和披露要求(通常通過提供美國國稅局表格W-8ECI)，適用的所得稅條約(可歸因於非美國持有人的美國永久機構或固定基地)將不需要繳納此類預扣稅。相反，這種股息將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得稅，其方式與非美國持有者是守則所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的「分支機構利得稅」，稅率爲30%或適用所得稅條約規定的較低稅率。
希望獲得適用條約利率的利益並避免如下所述的股息備用扣留的非美國持有人將被要求(A)填寫適用的IRS表格W-8，並在僞證處罰下證明該持有人不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果New Blaize普通股或BurTech Public Shares的股票是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
根據所得稅條約，有資格享受美國預扣稅降低稅率的非美國持有者，可以通過及時向美國國稅局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們的稅務顧問，了解他們根據任何適用的所得稅條約享有的福利。
出售、交換或其他應稅處置新布萊澤普通股；作爲出售或交換處理的贖回
根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在應稅處置New Blaize普通股(或贖回被視爲出售或交換的BurTech公共股票)時實現的任何收益將不繳納美國聯邦所得稅，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得稅條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)；
​
•
非美國持有人是指在該財產處置的納稅年度內在美國停留一段或多於183天，並符合某些其他條件的個人；或
​
•
New Blaize是或曾經是美國聯邦所得稅方面的「美國房地產控股公司」，在截至處置或贖回之日或非美國持有人處置此類證券的持有期較短的五年期間內的任何時間，並且(A)New Blaize普通股(或BurTech Public Shares，視情況適用)不被視爲在既定證券市場定期交易，或(B)該非美國持有人已擁有或被視爲已擁有，在上述處置之前的五年期間以及該非美國持有人的持有期中較短的任何時間，超過New Blaize普通股(或BurTech Public Shares，視情況而定)已發行股票的5%以上。不能保證New Blaize普通股或BurTech公共股票的股票將被視爲在現有證券市場上爲此目的定期交易。
​
上文第一個要點中描述的非公司非美國持有者將根據美國聯邦所得稅累進稅率對出售所得的淨收益徵稅。上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一稅，這可能會被某些來自美國的資本損失抵消，即使該個人不被視爲美國居民，前提是該個人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得稅申報單。如果外國公司的非美國持有者符合上述第一個要點，其淨收益將按照守則定義的美國人的方式繳納稅款，此外，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得稅條約指定的較低稅率)的分支機構利得稅，但有可能進行調整。
如果上面的最後一個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置New Blaize普通股(或在
 
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贖回BurTech公共股票)將按普遍適用的美國聯邦所得稅稅率徵稅。合併後，New Blaize預計不會被歸類爲「美國房地產控股公司」。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，並且不能保證New Blaze在合併後或在未來任何時候是否是或將是非美國持有者的美國房地產控股公司。
信息報告和備份扣繳
某些股息和銷售收益的支付可能需要向美國國稅局報告信息和美國的備用扣繳。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納稅人識別號碼並向適用的扣繳義務人提供其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳並建立這種豁免狀態的人。非美國持有者將取消信息報告和備份扣繳的要求，方法是在僞證懲罰下，向適用的扣繳代理人提供其外國身份的證明，並在正式簽署的適用IRS表格W-8上提供證明，或以其他方式建立豁免。
備用預扣不是附加稅。作爲備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得稅債務中扣除，持有人可以通過及時向美國國稅局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來要求退還根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額。
FATCA
該守則的規定(第1471至1474節)通常被稱爲「FATCA」，規定對股息(包括根據股票贖回收到的推定股息)的支付扣留30%。根據FATCA的規定，30%的預扣原定於從2019年1月1日開始適用於出售產生美國來源利息或股息的房地產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國稅局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對毛收入預扣的義務。
一般來說，對於及時向適用扣繳義務人提供有效IRS表格W-9或W-8BEN所需證明的美國持有人或個人非美國持有人，不需要FATCA扣繳。可能被扣繳的持有人包括「外國金融機構」​(出於此目的被廣泛定義，通常包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的帳戶的所有權)，或適用豁免(通常通過向適用的扣繳代理人提交正確填寫的美國國稅局表格W-8BEN-E來證明)。我們呼籲持有人就FATCA的影響諮詢他們的稅務顧問。
 
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合併對Blaze和Blaze普通股持有者的重大美國聯邦所得稅後果
本節描述了Blaize普通股的持有者在美國聯邦所得稅方面的某些重大後果，根據合併，該交易所的Blaize普通股(I)BurTech A類普通股(在本討論剩餘部分中稱爲New Blaize普通股)和(Ii)或有權獲得溢價股票(「溢出權」)。本部分僅限於美國聯邦所得稅後果，不涉及遺產稅或任何贈與稅後果或根據任何州、地方或非美國司法管轄區稅法產生的後果。本討論不會根據您的具體情況描述可能與您相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括替代最低稅和對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險稅。本節僅適用於Blaze美國持有者和Blaize非美國持有者(定義見下文，統稱爲「Blaze持有者」)，他們以現金方式收購Blaize普通股，且不與合併相關，持有Blaize普通股作爲美國聯邦所得稅的資本資產(通常是爲投資而持有的財產)，且不受適用於受美國聯邦所得稅法特殊規則約束的持有者的不同後果，例如：
•
金融機構或金融服務實體；
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•
經紀自營商；
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適用證券按市值計價會計規則的納稅人；
​
•
免稅實體；
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政府或機構或其工具；
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保險公司；
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•
受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
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就美國聯邦所得稅而言，被視爲合夥企業或其他流通實體的實體或安排;
​
•
美國僑民或前美國長期居民；
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•
要求在根據《守則》第451（b）條要求在適用財務報表中報告此類收入或收益時確認與合併相關的收入或收益的人員;
​
•
實際或推定擁有5%或更多（通過投票或價值）已發行Blaize普通股的人;
​
•
贊助商、Burkhan或其中之一的附屬公司、高級官員或董事;
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•
因員工股份激勵計劃或其他方式作爲補償而收購Blaize普通股的人員，包括根據員工股票期權的行使或限制性股票或限制性股票單位獎勵的發行或歸屬;
​
•
持有Blaize普通股作爲交叉、推定出售、對沖、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分的人;
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•
抨擊功能貨幣不是美元的美國持有者；
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•
與合併有關的行使評價權的人；
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•
「特定外國公司」​(包括「受控制的外國公司」)、「被動外國投資公司」或爲逃避美國聯邦所得稅而積累收益的公司。
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如果出於美國聯邦所得稅的目的，任何被視爲合夥企業的實體或安排持有Blaize普通股，則該合夥企業和被視爲該合夥企業合夥人的個人的稅收待遇通常將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。持有任何Blaize普通股的合夥企業和被視爲此類合夥企業合夥人的人應就合併對他們造成的特定美國聯邦所得稅後果諮詢他們的稅務顧問。
 
186
 
本討論基於《守則》、根據該守則頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財政部條例》及其司法和行政解釋，所有這些都截至本條例的日期。所有上述內容可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的稅收後果。
Blaze和Burtech沒有也不打算尋求美國國稅局就本文所述的任何美國聯邦所得稅後果做出任何裁決。不能保證國稅局不會採取與下文所述不一致的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
每個Blaze持有者應就合併對其持有者的特定稅收後果諮詢其稅務顧問，包括美國聯邦非所得稅法律、州稅法、當地稅法和非美國稅法的適用性和影響。
兼併的稅收處理與優先購買權
Blaize和BurTech打算將這一合併定義爲《守則》第368(A)節所指的「重組」。關於本委託書/招股說明書所屬的註冊說明書的提交，Latham&Watkins LLP提出了一項意見，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併應符合守則第368(A)節所指的「重組」。然而，Blaze和BurTech各自完成合並的義務並不以收到任何此類意見爲條件。律師的此類意見將基於Blaze、BurTech和Merge Sub的慣常假設和某些陳述、保證和契約。如果這些假設、陳述、擔保或契約中的任何一個是或變得不正確、不完整或不準確，或被違反，或者如果美國聯邦所得稅法在律師的意見發表日期後發生變化，律師的意見的有效性可能會受到不利影響，合併後的美國聯邦所得稅後果可能與下文所述的結果大不相同。此外，律師的這種意見也不是沒有疑問的，因爲沒有直接針對美國聯邦所得稅目的處理合併的所有特定事實的權力。律師的意見代表律師的法律判斷，但對國稅局或任何法院沒有約束力。Blaize和BurTech都不打算要求美國國稅局就合併的稅務處理做出裁決，因此，不能保證國稅局不會挑戰下文所述的合併處理方式，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國稅局成功挑戰合併的「重組」地位，Blaze的持有者可能被要求完全確認合併後與Blaize普通股相關的收益。
如果合併符合《守則》第368(A)條所指的「重組」，合併對Blaze和Blaze持有者產生的重大美國聯邦所得稅後果如下：
合併到Blaze的稅務後果
Blaze不應確認因合併而產生的任何美國聯邦所得稅收益或損失。
合併對Blaze持有者的稅務後果
就本討論而言，「Blaize美國持有人」是Blaize普通股的受益所有者，就美國聯邦所得稅而言：
•
美國公民個人或美國居民；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或任何其他被視爲美國聯邦所得稅目的的實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個「美國人」​(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)具有有效的選擇，可就美國聯邦所得稅而言被視爲美國人。
​
 
187
 
在本討論中，「Blaze非美國股東」是指不是Blaze美國股東的Blaize普通股的實益擁有人(美國聯邦所得稅目的歸類爲合夥企業的實體或安排除外)。
合併對美國持有者的稅收影響
在符合以下與推定利息有關的陳述的前提下，在合併中獲得新布萊澤普通股和以布萊澤普通股股份交換布萊澤普通股的布萊澤美國股東不應確認由於合併而產生的美國聯邦所得稅的收益或損失。爲換取與合併相關的Blaze普通股而獲得的Blaze美國股東在新Blaize普通股中的總稅基(以下所述被視爲推定利息的收益股票除外)應等於Blaze美國股東在爲此交換的Blaize普通股股票中的調整後總稅基。爲此，美國國稅局的指導意見指出，應將新布萊澤普通股的最大套戥股票數量視爲在合併時由布萊澤美國股東收到，如果最終沒有發行最大套戥股票數量，則應對實際收到的新布萊澤普通股股票的布萊澤美國持有者的納稅基礎進行調整。除了被視爲推定利息的收益股票(如下所述)外，Blaze U.S.Holder在收到的新Blaize普通股中的持有期應包括作爲交換而交出的Blaize普通股持有人的持有期。
對於美國聯邦所得稅而言，Blaze美國持有者實際收到的收益股票的一部分(如果有的話)應被描述爲普通利息收入。布萊茲美國持有人在該部分獲利股份中的納稅基礎應等於其在收到之日的公平市場價值，而布萊茲美國持有人對該等獲利股份的持有期應從收到之日的次日開始。
如果Blaze美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了Blaize普通股的不同塊，則該持有人在合併中收到的新Blaze普通股的股票的納稅基礎和持有期通常應參考Blaize普通股的每一塊來確定。任何這樣的持有者都應該諮詢他們的稅務顧問，以確定合併中收到的New Blaize普通股的股票的基準或持有期。
合併對非美國持有者的稅收後果
合併對Blaize非美國持有者的美國聯邦所得稅後果應該與對Blaize美國持有者的結果相似。
然而，Blaize非美國持有者可能需要對任何獲利股票繳納美國聯邦所得稅(和預扣稅)，但不得將其視爲推算利息。在任何該等歸屬權益與該Blaize非美國持有人所進行的美國貿易或業務「有效關聯」的範圍內(如果適用的所得稅條約要求，也可歸因於該Blaize非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，該Blaize非美國持有人一般將以與Blaize美國持有人相同的方式對該歸屬利益徵稅，並且，如果Blaize非美國持有人是一家公司，此類公司可按30%的稅率(或適用的所得稅條約規定的較低稅率)繳納分支機構利得稅。如果任何此類推定利息與上述Blaze非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有「有效聯繫」，則該Blaize非美國持有者一般將按30%(或適用所得稅條約規定的較低稅率)的稅率對此類推定利息徵稅。
此外，如果Blaize是或曾經是美國聯邦所得稅的「美國不動產控股公司」，在截至合併之日或Blaize非美國持有人持有Blaize普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，Blaize非美國持有人可能需要爲實現的任何收益繳納美國聯邦所得稅，在這種情況下，該Blaize非美國持有人確認的任何收益將按普遍適用的美國聯邦所得稅稅率納稅。布萊澤認爲，它不是，自成立以來任何時候都不是美國房地產控股公司。
 
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報告要求
每個在合併中獲得New Blaize普通股股份的Blaize持有者都必須保留與合併有關的永久記錄，並向任何授權的美國國稅局官員和員工提供此類記錄。此類記錄應具體包括所交換的Blaze普通股的數量、基準和公平市場價值，以及通過交換獲得的New Blaize普通股的數量。
此外，在緊接合並前擁有Blaze總流通股至少1%(投票或價值)的Blaize持有者，必須在其完成合並的年度的美國聯邦所得稅申報單上附上一份聲明，其中包含財政部條例第1.368-3(B)節中列出的信息。該聲明必須包括持有人在合併中交出的Blaize普通股的納稅基礎、此類股票的公平市場價值、合併日期以及Blaize和BurTech各自的名稱和僱主識別號。BLAZE持有者應就這些規則的應用諮詢他們的稅務顧問。
備份扣繳和信息報告
在某些情況下，Blaize持有人可能會對合並中收到的金額進行信息報告和後備預扣稅（目前稅率爲24%），除非該持有人適當建立豁免或提供其正確的稅務識別號並且符合後備預扣稅規則的適用要求。後備預扣稅不是附加稅。根據備用預扣稅規則預扣稅的任何金額都可以退還或抵免受款人的美國聯邦所得稅責任（如果有的話），只要受款人及時向國稅局提供所需信息。
 
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提案2 - 組織文件提案
概述
正如本委託書/招股說明書中所討論的，如果業務合併提議獲得批准，BurTech將要求其股東批准組織文件提議。根據合併協議，組織文件提案的批准也是企業合併完成的一個條件。然而，如果組織文件提案獲得批准，但業務合併提案未獲批准，則業務合併將不會完成。
如果組織文件提案獲得批准並完成企業合併，則擬議的章程和擬議的章程將基本上採用下列形式附件B 和 附件C根據BurTech董事會的判斷，這些都是充分滿足New Blaize在關閉後的需求所必需的。如果得到必要的BurTech股東的批准，任何諮詢組織文件提案的批准或不批准都不會影響組織文件提案的有效性。
鼓勵所有BurTech股東閱讀擬議的組織文件全文，以更完整地描述其條款。
BurTech現有章程修訂的原因
擬議憲章和擬議附例的每一項都是作爲業務合併的一部分進行談判的。諮詢組織文件提案的具體理由載於「第3號提案 - 諮詢組織文件提案」一節。
批准所需的投票
組織文件提案以業務合併提案和納斯達克提案在專題會議上通過爲條件。
需要分別投票的BurTech類A類普通股和BurTech類B類普通股的多數已發行和流通股的贊成票，以及作爲一個類別一起投票的BurTech類A類普通股和BurTech類B類普通股的多數已發行和流通股的贊成票，才能批准組織文件提案。對組織文件提案投反對票、棄權票或未投贊成票，與對組織文件提案投「反對票」的效果相同。
BurTech董事會的推薦
BURTECH董事會一致建議BURTECH股東投票支持組織文件提案的批准。
 
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提案編號3 - 諮詢組織文件提案
如果組織文件建議獲得批准，業務合併需要完善，新百利茲將採用DGCL下提出的組織文件。
根據美國證券交易委員會指南的要求，爲了讓股東有機會就重要的公司治理條款發表各自的意見，BurTech要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上對諮詢組織文件提案進行投票，這些提案將根據美國證券交易委員會指南單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。除組織文件提案外，特拉華州法律並不要求單獨進行這一單獨表決。然而，股東對諮詢組織文件提案的投票是諮詢投票，對BurTech或BurTech董事會沒有約束力(除了批准組織文件提案之外)。此外，業務合併不以單獨覈准諮詢組織文件提案爲條件(除覈准組織文件提案外，單獨覈准)。因此，無論對諮詢組織文件提案的非約束性諮詢投票結果如何，BurTech打算使擬議的《憲章》和擬議的章程在企業合併生效時生效(前提是組織文件提案獲得批准)。
BurTech股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議憲章與現有憲章之間的實質性差異，這些差異列於下表。本摘要參考擬議憲章的全文加以限定，其副本附在本委託書/招股說明書後，如下所示附件B。鼓勵所有股東閱讀擬議的章程全文，以更完整地描述其條款。
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現行約章/現行附例
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擬議約章/擬議附例
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法定股份數目(建議3A) ​ ​ 現行憲章規定，所有類別股本的法定股份總數爲301,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(A)約300,000,000股BurTech普通股，包括(I)28,000,000股BurTech A類普通股和(Ii)20,000,000股BurTech B類普通股，以及(B)1,000,000股優先股。 ​ ​ 擬議的憲章將授權發行至多(I)至多6億股單一類別的New Blaize普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)至多2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。 ​
修改《憲章修正案》的投票門檻(提案30億和提案3C) ​ ​ 根據現行憲章，除對第九條(企業合併要求；存在)的修訂外，所有須經股東投票表決的事項，均需有權就該事項投票的已發行普通股的過半數持有人投贊成票。對現行憲章第九條的修正要求持有BurTech當時已發行股本的至少65%的持有者投贊成票。 ​ ​ 擬議憲章將需要至少66名持有人的贊成票2/3所有當時尚未發行的New Blaze普通股有權投票修改、修訂或廢除擬議憲章第四、五、六、七、八、九和十條的投票權的百分比。 ​
 
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現行約章/現行附例
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擬議約章/擬議附例
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章程修正案投票門檻修改（提案30億和提案3C） ​ ​ 根據現有章程，對現有章程的任何修訂都要求（a）擁有至少過半數投票權的所有當時已發行股本的持有人投贊成票，該持有人有權在有法定人數出席或代表的任何定期或特別股東會議上投票，或（b）BurTech董事會在任何定期或特別會議上通過的決議。 ​ ​ 擬議的章程將需要至少66名持有人的贊成票2/3有權在董事選舉中投票的New Blaize股本中所有當時已發行股份的投票權的%，作爲單一類別一起投票。 ​
名稱（提案3D） ​ ​ 布爾泰克收購公司 ​ ​ 布萊澤控股公司 ​
目的(建議書3D)
​ ​ 除了法律賦予BurTech的權力和特權以及隨之而來的權力和特權外，BurTech將擁有並可以行使進行、推廣或實現BurTech的業務或目的所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於，涉及BurTech和一項或多項業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 ​ ​ 擬議的約章規定，新白石的目的是從事任何合法的作爲或活動，而法團可爲該作爲或活動而根據地方政府總部成立。 ​
存續期(提案3D) ​ ​ 現有章程規定，如果BurTech沒有完成業務合併，並且未能在首次公開募股結束後15個月內完成初始業務合併，將被要求(1)贖回100%的首次公開募股股份，以及(2)解散和清算。 ​ ​ 擬議的約章刪除了現行約章中的清盤條款，並保留了DGCL的永久存在的缺省。 ​
 
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現行約章/現行附例
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擬議約章/擬議附例
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特定於空白支票公司的規定(提案3d) ​ ​ 根據現有章程，第九條規定了與BurTech在完成初始業務合併之前作爲空白支票公司運營相關的各項規定。 ​ ​ 此外，有關首次公開招股所得款項須存放於信託帳戶直至BurTech完成業務合併或清盤的規定，以及有關BurTech完成擬進行的業務合併的條款，將不適用於業務合併完成後，因此將予刪除。 ​
董事的免職
(建議3E) 		​ ​ 根據現行章程，任何或所有董事可在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的BurTech當時所有已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作爲一個類別一起投票。 ​ ​ 根據擬議章程，任何個人董事或整個董事會均可因至少66名股東的贊成票而被免職2/3一般有權在董事選舉中投票的新布萊澤所有當時已發行的股本的投票權的%。 ​
專題會議的要求
(建議3F) 		​ ​ 根據現行章程，特別會議可由BurTech董事會決議、由行政總裁或由持有不少於四分之一有權在會議上投票的全部股份的持有人召開。 ​ ​ 根據擬議章程和擬議章程，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集，或在董事會、董事會主席、首席執行官或董事會主席的指示下召開。 ​
BurTech現有章程修訂的原因
根據BurTech董事會的判斷，擬議的憲章是必要的，以滿足關閉後新布萊澤的需要。尤其是：
•
對於New Blaize來說，更多的法定股本股份(提案3A)是可取的，這樣才能有足夠的股份來完成業務合併。此外，BurTech董事會認爲，對New Blaize來說，重要的是要有足夠數量的授權股票供發行，以支持其增長併爲未來的公司需求提供靈活性(包括在必要時作爲未來增長收購的融資的一部分)。這些股票將可用於任何適當的公司目的，包括未來的收購、由股權或可轉換債務組成的融資交易、股票股息或現有和任何未來股權激勵計劃下的發行，根據這些計劃，New Blaize可能會向員工、高級管理人員和董事提供股權激勵。BurTech董事會相信，這些額外的股份將爲New Blaize提供必要的靈活性，以便在未來及時和在New Blaize認爲有利的情況下發行股票，而不會因獲得股東對特定發行的批准而招致風險、延遲和潛在的費用。
​
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關於變更、修改或廢除擬議章程（提案3B）、第四條、第五條、第六條、第七條、第八條、
​
 
193
 
擬議的《憲章》第九條和第十條(提案3C)對於加強新布萊澤董事會的連續性和穩定性是可取的。在這個時候，絕對多數投票的要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行爲的影響。在得出這一結論時，BurTech董事會認識到，在業務合併後，某些股東有可能持有新Blaize普通股的大量實益所有權。我們進一步認爲，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制New Blaize的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。
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致「Blaize Holdings，Inc.」都是必要的，以充分滿足新布萊澤在關閉後的需求。取消與BurTech作爲空白支票公司的地位有關的某些條款是可取的，因爲這些條款在業務合併後將沒有任何作用。例如，這些擬議的修訂取消了解散BurTech的要求，並允許New Blaize在業務合併完成後繼續作爲永久存在的公司實體存在。此外，現有憲章中的某些其他條款要求BurTech首次公開募股的收益應存放在信託帳戶中，直到BurTech發生業務合併或清算。企業合併完成後，本規定即停止適用。
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批准所需的投票
諮詢組織文件提案以企業合併提案和納斯達克提案在特別會議上獲得批准爲條件。
需要在特別會議上投贊成票(親自、在線或委託代表)，才能覈准諮詢組織文件的每一項提議。沒有委託代表投票或親自在特別會議上在線投票、棄權或經紀人不投票將不影響對任何此類諮詢組織文件提案的投票結果。
BurTech董事會的推薦
BURTECH董事會一致建議
股東投票贊成批准諮詢組織文件的提議。
 
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第4號提案 - 董事選舉提案
概述
根據現行章程，BurTech董事會目前分爲三類，即第I類、第II類和第III類，每年只選舉一類董事，每一類(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。
擬議的憲章規定，授權的董事人數將完全由新布萊澤董事會多數成員通過的決議確定。
根據合併協議，緊隨交易結束後，新布萊澤董事會將由最多七(7)名成員組成。根據《合併協議第三修正案》，新Blaze董事會的初步組成最多應包括(A)由Blaze指定的兩(2)名個人和(B)五(5)名個人將由Blaze真誠地與BurTech協商確定獨立董事後指定爲獨立董事，Lane M.Bess被指定爲主席，直到New Blaize董事會任命新的主席爲止。
BurTech的股東正被要求就選舉Lane M.Bess、Juergen Hambrecht、Edward Frank、Tony Cannestra、George de Urioste、Dinakar Munagala和額外的獨立董事擔任董事的建議進行審議和投票，該建議將於交易結束前確定，並立即在生效時間之後生效，每一位董事的任期將於業務合併完成後或其各自的繼任者正式當選並具有資格時，或其較早去世、辭職、退休或被免職時於本公司股東周年大會上屆滿。
關於每一位被提名人的信息載於題爲“企業合併後的董事和高管.”
批准所需的投票
董事選舉建議以業務合併建議和納斯達克建議在特別會議上獲得批准爲條件。
如果出席的人數達到法定人數，董事由親自出席或委託代表出席特別會議的多數人投票選出。這意味着，如果七(7)名被提名人獲得的贊成票超過同一職位的任何其他提名人，他們將當選。標有「支持」被提名人的選票將計入對該被提名人的支持。在任何被提名人無法任職的情況下，代理人將有完全的酌情權投票給其他人。未能在特別會議上委派代表投票或親自在網上投票和安排不投票將不會對投票產生影響，因爲每名被提名人的當選都需要獲得多數票。
BurTech董事會的推薦
BURTECH董事會一致建議
股東們爲每一位董事提名者投票。
 
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方案5 - 股權激勵計劃方案
概述
正如本委託書聲明/招股說明書中所討論的，BurTech要求其股東批准Blaize Holdings，Inc.2024激勵獎勵計劃(The激勵獎勵計劃“)，其中規定了對某些合格服務提供者的獎勵。BurTech董事會批准並通過了獎勵計劃，但仍需得到股東的批准。
激勵獎勵計劃在下文中有更詳細的描述。激勵獎勵計劃的副本作爲附件D附在本委託書/招股說明書之後。
激勵獎勵計劃的目的
激勵獎勵計劃的目的是通過向這些人提供股權所有權機會和/或與股權掛鉤的補償機會，提高New Blaze吸引、留住和激勵做出重要貢獻(或預期做出)貢獻的人員的能力。BurTech董事會認爲，股權機會和/或與股權掛鉤的補償機會對於保持其行業競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助New Blaize實現其目標的高素質員工至關重要。
激勵獎勵計劃摘要
下面總結了獎勵計劃的具體條款。本摘要參考《獎勵計劃》全文進行了修改。
行政部門。計劃管理人有權採取所有行動，並作出獎勵計劃和任何獎勵計劃所要求或規定的所有決定。計劃管理員也有完全的權力來決定誰可以根據獎勵獎勵計劃獲得獎勵，獎勵的類型、條款和條件，受獎勵或與獎勵相關的新布萊澤普通股的股票數量，以及做出計劃管理員認爲對獎勵計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
股份儲備。根據激勵獎勵計劃授予的獎勵，可能發行的New Blaize普通股總數將爲：(I)緊隨交易結束後發行和發行的New Blaize普通股總數的18%；及(Ii)於每個歷年1月1日(自2025年1月1日起至2034年1月1日止)每年增持的股份數目相等於前一歷年12月31日已發行的New Blaize普通股總數的7%(或由New Blaize董事會決定的較少股份數目)，如下文所述，在New Blaize的公司結構發生某些變化時，須由計劃管理人作出調整。根據行使激勵性股票期權而可發行的最高股份數目(“ISO“)，在獎勵計劃下，將是初始股份儲備的250%。
如果獎勵獎勵計劃下的獎勵(或獎勵的一部分)被沒收、失效、失效或終止、被交換或結算爲現金、交出、回購或取消，在任何情況下，未完全行使/結算或沒收，在任何情況下，導致New Blaize收購獎勵所涵蓋的股票(價格不高於參與者爲此類股票支付的價格)，或導致New Blaize不根據獎勵發行股票，則受該獎勵限制的任何未使用的股票將視適用情況而定，
 
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成爲或再次獲得獎勵計劃下的新獎助金。此外，爲滿足根據獎勵計劃授予的任何獎勵的行使或購買價格或預扣稅款義務而投標或扣繳的股票，將再次可用於獎勵計劃下的獎勵。以現金支付股息等價物，連同獎勵計劃下的任何獎勵，不會減少獎勵計劃下可供授予的股份。然而，在公開市場上以行使期權所得的現金收益購買的股票不得再次用於獎勵計劃下的獎勵。
根據獎勵計劃授予的獎勵取代實體在與New Blaize合併或合併或New Blaze收購該實體的財產或股權證券之前授予的任何股權或基於股權的獎勵，不會減少激勵獎勵計劃下可授予的股票，但將計入行使ISO時可能發行的最大股票數量。
激勵獎勵計劃規定，在任何財政年度，作爲非員工董事服務的補償而授予非員工董事的任何現金薪酬加上總授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題第718條或其任何後續主題的授予日期確定)的總和不得超過750,000美元(或，對於非員工董事首次擔任非員工董事的第一個會計年度，金額爲1,000,000美元)。
資格。根據激勵獎勵計劃，New Blaize的董事、員工和顧問，以及New Blaize子公司的員工和顧問將有資格獲得獎勵；然而，ISO只能授予New Blaize或New Blaize母公司或子公司的員工。交易結束後，New Blaize預計將擁有大約9名董事、250名員工和10名顧問，他們將有資格獲得獎勵獎勵計劃下的獎項。
獎項的類型。 激勵獎勵計劃允許以以下形式授予獎勵：（i）ISO;（ii）非合格股票期權（“國家體育組織”); (iii) 非典；(四)限制性股票；。(五)限制性股票單位(“。股份單位“)；(6)股息等價物；及(7)其他以股票和現金爲基礎的獎勵。
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股票期權和SARS。*計劃管理人可決定每項選擇權及/或特別行政區所涵蓋的股份數目、行使價格及其他條款、條件及限制，包括其認爲必要或適宜適用於每項選擇權及/或特別行政區的歸屬、行使、期限及沒收條款。股票期權規定將來以授予日設定的行權價購買New Blaize普通股的股票。根據激勵獎勵計劃授予的選項可以是ISO或NSO。與非國有組織不同的是，如果符合《準則》的某些持有期和其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納稅和優惠的資本利得稅待遇。SARS使其持有人在行使權力後，有權從New Blaize獲得相當於授予日至行使日之間受獎勵的股票增值的金額。期權或特別提款權的行權價格由計劃管理人在授予時確定，但不得低於授予日相關股票公平市值的100%，或如果是授予擁有New Blaze超過10%股份的員工的ISO，則不得低於授予日相關股票公平市值的110%。股票期權和SARS的最長期限可能爲十年，或者，如果是授予擁有New Blaze 10%以上股份的員工的ISO，則爲自授予之日起五年。不會就股票期權或特別提款權支付股息或股息等價物。
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限制性股票。限制性股票是對New Blaize普通股的獎勵，這些股票受某些歸屬條件和其他限制的限制，在歸屬之前不可轉讓。計劃管理人可以決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括授予的股票數量、接受者支付的購買價格(如果有)、適用的歸屬條件以及任何加速的權利。激勵獎勵計劃規定，僅當相關獎勵的適用歸屬條件隨後得到滿足且受限股票歸屬時，才會向參與者支付在歸屬該等受限股票之前應支付的股息。與限制性股票獎勵中未能授予的部分有關的應付股息將被沒收。
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RSU。這些RSU是未來交付現金或New Blaize普通股股票的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些現金或股票也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理員根據激勵獎勵計劃中包含的條件和限制確定。
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其他以股票或現金爲基礎的獎勵。其他以股票或現金爲基礎的獎勵是現金、New Blaize普通股的完全歸屬股票，以及完全或部分參照New Blaize普通股股票或以其他方式基於New Blaize普通股股票進行估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作爲其他獎勵結算時的一種付款形式、作爲獨立付款或作爲參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。
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股息等價物。這些股息等價物代表有權獲得與New Blaize普通股股票支付的股息等值的權利，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理人決定。根據獎勵計劃，只有在相關獎勵的歸屬條件隨後得到滿足且獎勵得以歸屬的情況下，才可向參與者支付與獎勵有關的股息等價物。與未能授予獎勵的部分相關的應付股息等價物將被沒收。
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調整；公司交易。*如果New Blaze的公司結構發生某些變化，包括任何股息、分配、合併、合併、資本重組或其他公司交易，計劃管理人可對激勵獎勵計劃下的未完成獎勵的條款和條件進行適當調整，以防止稀釋或擴大獎勵計劃下的福利或預期福利，以促進交易或事件，或實施適用的法律或會計準則變化。此外，在與New Blaze的股東之間發生稱爲「股權重組」的某些非互惠交易的情況下，計劃管理人將對獎勵計劃和根據該計劃授予的未完成獎勵進行公平調整。
非假設在控制變更中的作用。 除非計劃管理員另有決定，否則如果控制權發生變化（如激勵獎勵計劃中的定義）發生且參與者的獎勵不會被New Blaize或具有獎勵的繼任實體繼續、轉換、承擔或取代（其中可能包括但不限於，基於現金的獎勵）具有與基礎獎勵基本相同的價值，且歸屬條款不低於適用於基礎獎勵的條款，在每種情況下，截至控制權變更之前，如果參與者通過控制權變更保持連續服務，則獎勵將完全歸屬和可行使（如適用），並且對該獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效，在這種情況下，該獎勵，以金錢爲單位，控制權變更完成後將被取消，以換取收取控制權變更中應付對價的權利。
重新定價。*計劃管理人可在未經股東批准的情況下，降低任何股票期權或SAR的行權價，取消任何行權價低於New Blaize普通股股票公平市值的股票期權或SAR以換取現金，或取消任何股票期權或SAR以換取期權、SARS或其他獎勵，其每股行權價低於該等新股票期權或SARS所交換的股票期權或SARS的每股行權價。
修改和終止。*新銳董事會可隨時修訂、暫停或終止獎勵計劃；但未經受影響參與者同意，任何修訂(增加獎勵計劃下預留供發行的股份數目、適用獎勵協議允許的或根據適用法律作出的修訂除外)不得對獎勵計劃下的任何未完成獎勵產生重大不利影響。對激勵獎勵計劃的任何修訂，以增加根據激勵獎勵計劃可能發行的新布萊澤普通股的總股數(由於股票分紅、重新分類、股票拆分、合併或其他類似的公司交易而進行的調整除外)，在遵守適用法律所必需的範圍內，或任何對
 
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提高任何財年授予非員工董事的現金薪酬總額和總公允價值的限制。自BurTech董事會通過激勵獎勵計劃之日起或BurTech股東批准激勵獎勵計劃之日起十(10)年後，不得根據激勵獎勵計劃授予ISO。
外國參與者、追回條款和可轉讓性。*計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以便利獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。根據激勵獎勵計劃頒發的所有獎項將受新百萊茲根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準所採取的退還政策以及任何其他適用的新百萊茲退還政策的約束。獎勵獎勵計劃下的獎勵通常不可轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或經計劃管理人同意，根據家庭關係命令，並且通常只能由參與者行使。
美國聯邦所得稅的重大後果
以下是現行法律下與獎勵計劃獎勵相關的主要美國聯邦所得稅後果的一般摘要。本摘要涉及適用的美國聯邦所得稅一般原則，僅供一般信息參考。一些稅種，如州、地方和外國所得稅以及聯邦就業稅，都沒有討論。本摘要不是爲了給參與者提供稅務建議，他們應該諮詢自己的稅務顧問。
非限定股票期權。根據激勵獎勵計劃，如果被期權人被授予NSO，該被期權人在授予期權時不應具有應納稅所得額。一般而言，認購人在行使權利時應確認普通收入，數額等於行使權利當日取得的股份的公平市價減去爲股份支付的行使價格。爲確定隨後出售或處置該等股票的收益或虧損，新布萊澤普通股的受權人基準通常將是受權人行使該期權之日新布萊澤普通股的公平市場價值。隨後的任何收益或損失都應作爲長期或短期資本收益或損失徵稅。New Blaize或其子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得稅減免，扣除金額與受權人確認的普通收入相同，但受法規限制。
激勵股票期權。收到ISO的參與者不應在贈款或行使時確認應納稅所得額。然而，新布萊澤普通股股票的公平市價超過期權行使價格的部分是一項可能需要繳納替代最低稅額的稅收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票從授予之日起至少持有兩年，從行使之日起至少持有一年，並在其他方面滿足ISO的要求，則處置股票時的收益或損失(金額等於處置日期的公平市場價值與行使價格之間的差額)應被視爲長期資本損益，New Blaze不應有權獲得任何扣除。如果持有期要求未得到滿足，ISO應被視爲不符合《國際標準化組織準則》的要求，參與者應在處置時確認普通收入，相當於超過行使價的變現金額，但不得超過行使ISO之日股票的公平市場價值，任何剩餘的收益或損失被視爲資本收益或資本損失。新百利茲及其子公司或關聯公司一般無權在行使ISO或出售根據該行使獲得的股份時獲得聯邦所得稅減免，除非參與者在出售股份時確認普通收入，但受法規限制的限制除外。
限制性股票單位。當現金或普通股股票根據獎勵條款交付時，參與者應確認相當於現金支付或交付股票的公平市場價值(視情況而定)的普通收入減去參與者爲該等股票支付的任何金額(如果有)，並且New Blaize及其子公司或附屬公司一般應有權在當時獲得相應的扣減，但受法規限制的限制。
 
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其他獎項。然而，根據激勵獎勵計劃授權的其他獎勵的當前聯邦所得稅後果通常遵循某些基本模式：SARS的徵稅和可扣除方式與NSO基本相同；面臨巨大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日通過代碼第83(B)條選擇加速確認)；股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納稅。New Blaize及其子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得稅減免，扣除金額與受權人確認的普通收入相同，但受法規限制。
《守則》第409A節
除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如，在授予時而不是支付時)徵稅，並可能被額外徵收20%的懲罰性稅(以及可能的某些利息、罰款和額外的州稅)。在適用的範圍內，獎勵計劃和獎勵計劃下授予的獎勵的結構和解釋應符合或不受《守則》第409a節和財政部條例的要求，以及根據《守則》第409a節發佈的其他解釋性指導。在計劃管理人認爲必要或適當的範圍內，獎勵計劃和適用的獎勵協議可進行修改，以進一步符合《守則》第409a節的規定，或豁免適用的獎勵計劃遵守《守則》第409a節的規定。
計劃福利
根據激勵獎勵計劃可獲得或分配給參與者的福利或金額將由計劃管理員自行決定，目前不能確定。截至2024年11月8日，BurTech A類普通股的收盤價爲每股11.34美元。
批准所需的投票
根據特拉華州法律，股權激勵計劃提案的批准需要親自或由委託代表的BurTech A類普通股的多數贊成票，這些普通股有權在特別會議上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認爲是爲了確定法定人數而出席，但不算作在特別會議上所投的票。
決議
擬通過的決議全文如下：
決議：全面批准獎勵計劃，包括獎勵計劃下初始股票儲備的授權。
BurTech董事會的推薦
Burtech董事會建議Burtech股東投票「支持」批准股權激勵提案。
一名或多名BurTech董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持股權激勵計劃提案時，在他/她或他們認爲對BurTech及其股東最有利的東西與對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，BurTech的董事、高管和贊助商及其關聯公司在業務合併中的利益可能與您作爲股東的利益相沖突。見標題爲「」的部分企業合併--BurTech董事和高管在企業合併中的利益” 以進一步討論這些考慮因素。
 
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提案6 - 員工購股計劃提案
概述
如本委託書/招股說明書所述，BurTech要求其股東批准Blaize Holdings，Inc.2024員工股票購買計劃(The“ESPP“)。BurTech董事會批准並通過了ESPP，但仍需得到股東的批准。如果BurTech股東批准這項提議，ESPP將在業務合併完成後生效。
下面將更詳細地描述ESPP。ESPP的副本附於本委託書/​招股說明書作爲附件E
ESPP的目的
ESPP的目的是爲New Blaize及其參與子公司的員工提供通過累計工資扣減購買New Blaize普通股的機會。New Blaze認爲，ESPP是留住現有員工、招聘和留住新員工以及將員工的利益與New Blaze的股東的利益保持一致的關鍵因素。
ESPP概述
下面總結了ESPP的具體條款。本摘要通過參考ESPP全文加以限定。
ESPP由兩個不同的部分組成，以便提供更大的靈活性，根據ESPP向美國和任何非美國員工授予購買權。具體地說，ESPP授權(I)向根據守則第423節有資格獲得優惠美國聯邦稅收待遇的美國員工授予購買權(「第423節組成部分」)，以及(Ii)授予根據守則第423節不符合納稅資格的購買權，以促進任何位於美國境外但未受益於美國優惠稅收待遇的員工的參與，並提供靈活性以遵守非美國法律和其他考慮因素(「非第423節組成部分」)。在可能的情況下，根據當地法律和慣例，合併後公司預計，非第423節組件一般將按照與第423節組件類似的條款和條件進行運營和管理。
行政部門。此外，New Blaze董事會的薪酬委員會或New Blaze董事會授予此類權力或授權的任何其他委員會將擔任ESPP的管理人。計劃管理員可以將ESPP下的管理任務委託給代理或員工，以協助ESPP的管理。根據ESPP的條款和條件，計劃管理人有權決定何時提供購買股份的權利以及ESPP下每一次發售的條款，決定哪些子公司將作爲ESPP的「指定子公司」參與ESPP(包括在非423節和423節的組成部分中)，並作出所有其他決定，並採取對ESPP的管理必要或適宜的所有其他行動。計劃管理人還被授權建立、修訂或撤銷與ESPP管理相關的規則，並通過適用於某些參與子公司或司法管轄區的附件或子計劃。
股份儲備。*根據ESPP授予的權利可能發行的New Blaize普通股總數將相當於緊隨交易結束後發行和發行的New Blaize普通股總數的2%。此外，自2025年1月1日至2034年1月1日(包括該日)的每個財政年度的第一天，根據ESPP可供發行的股份數目將增加相當於(I)前一歷年最後一天的New Blaize普通股流通股的1%和(Ii)New Blaize董事會決定的較小數量的股份。如果根據ESPP授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的受該權利約束的股份將再次可根據ESPP發行。儘管有上述規定，根據ESPP第423節部分，不得發行超過初始股份儲備的250%。
 
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符合條件的員工。在發行期的第一個交易日或註冊日受僱於New Blaize或其指定子公司之一的其他員工，通常有資格參與給定發行的ESPP。然而，擁有(或通過歸屬被視爲擁有)所有類別的New Blaize或其子公司之一的股票的總投票權或價值5%或以上的員工將不被允許參與ESPP(除非適用法律另有要求)。此外，計劃管理人可以規定，如果員工是非美國司法管轄區的公民或居民，並且授予購買股票的權利根據適用法律將被禁止，或將導致第423節組件(或其下的任何發售)違反守則第423節的要求，則該員工可能沒有資格參與第423節組件下的發售。此外，計劃管理人可以規定，某些高薪、季節性和/或兼職員工和/或未滿足適用服務要求的員工可能沒有資格參加優惠，或者對於非第423節組件下的優惠，只有某些員工有資格參加此類優惠(無論上述規則如何)。
交易結束後，New Blaize預計將有大約250名員工有資格參加ESPP。
參與。有資格的員工可以通過在適用的要約期的登記日期之前完成認購協議，在要約期內成爲ESPP的參與者，該協議將指定在要約期內扣留符合條件的員工薪酬的完整百分比作爲ESPP下的工資扣除。
產品；購買期限
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供貨；購買期限。 根據ESPP，參與者有權在一系列發行期內以折扣購買New Blaize普通股股票。ESPP下的發行期長度將由計劃管理人確定，最長可達二十七（27）個月。累積的工資扣除將用於在發行期間的每個購買日期購買New Blaize普通股的股票。每項產品內的購買期數和期間的購買日期將由計劃管理員確定，但在任何情況下，任何購買期均不得超過六（6）個月。ESPP下的提供期將在計劃管理人確定時開始。計劃管理人可以自行決定修改未來產品的條款。
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招生和繳費。*ESPP允許參與者通過工資扣除其合格薪酬的整個百分比來購買New Blaize普通股，扣減比例不得低於1%，最高可達計劃管理人確定的此類薪酬的最高百分比(在沒有相反指定的情況下，將爲合格薪酬的15%)。計劃管理人將確定參與者在任何發售期間或購買期間可購買的最大股票數量，在沒有相反指定的情況下，發售期間爲20,000股New Blaize普通股，購買期間爲5,000股New Blaize普通股。此外，根據第423條的規定，參與者不得根據ESPP認購價值超過25,000美元的股票，而在每個歷年，此類股票購買權仍未償還(與由New Blaize或某些母公司或子公司維持的任何其他ESPP一起考慮)，這是基於授予購買權時股票的公平市場價值。
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購買權。在每個發行期的第一個交易日，每個參與者將自動獲得購買New Blaize普通股股票的選擇權。除非參與者在任何適用的購買日期之前已退出或因其他原因沒有資格參與ESPP，否則期權將在要約期內的適用購買日(S)行使，但以要約期內累計的工資扣減爲限。參與者將購買他或她的累積工資扣除將以購買價格購買的最大數量的New Blaize普通股，但受上述參與限制的限制，任何零碎股票將記入參與者的帳戶，並結轉用於在下一個購買日期購買完整股票。
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購買價格。*每個發售期間的收購價將由計劃管理人在適用的發售文件中指定(就第423節組成部分而言，該收購價將不低於New Blaize普通股在適用發售期間的登記日期或購買日期收盤價的85%，以較低者爲準)，或在計劃管理人未指定的情況下，收購價將低於適用發售期間登記日期新Blaize普通股每股收盤價的85%或適用購買日每股收盤價的85%。這將是每個購買期的最後一個交易日。
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工資扣減變動；支取；終止僱用。*除非要約文件另有規定，否則參與者可在任何要約期內一次減少或提高參與者認購協議中指定的補償百分比，或暫停其工資扣除。此外，參與者可以隨時退出ESPP，方法是至少在參與者登記參加的產品的當前購買期結束前30天向New Blaize提交書面通知。任何退款後，參賽者將收到退還其帳戶餘額的現金，其工資扣除將停止。在參與者終止僱用時，參加ESPP的工作自動終止。
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轉讓限制。*參與者不得轉讓(遺囑或繼承法和分配法除外)根據ESPP授予的任何權利，並且在參與者有生之年，根據ESPP授予的購買權只能由該參與者行使。
調整；大寫的變化。*如果發生影響New Blaize普通股的某些交易或事件，如任何股票股息或其他分配、控制權變更、重組、合併、合併或其他公司交易，ESPP管理人將對ESPP和未償還權利進行公平調整。此外，如果發生前述交易或事件或某些重大交易，包括控制權的變更或適用法律或會計原則的變更，ESPP管理人可爲防止ESPP規定的預期利益被稀釋或擴大，或便利或實施此類交易、事件或變更，規定下列一項或多項：(I)以其他權利或財產替換未完成的權利，或終止未完成的權利以換取現金；(Ii)由繼承的倖存公司或其母公司或子公司接管或替換未完成的權利；(Iii)須受流通權規限的股份數目和類型的調整，(Iv)使用參與者累積的工資扣減於下一個預定購買日期之前的新購買日期購買New Blaize普通股，以及終止正在進行的發售期間的任何權利，或(V)終止所有未清償權利。
修改和終止。 計劃管理人可以隨時修改、暫停或終止ESPP，但須經股東批准，以增加根據ESPP或守則第423條其他要求發行的證券數量（或更改類型）。
美國聯邦所得稅的重大後果
以下是根據現行法律，與參與ESPP有關的主要美國聯邦所得稅後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得稅原則，僅供一般信息使用。一些稅種，如州、地方和外國所得稅以及聯邦就業稅，都沒有討論。本摘要不是爲了給參與者提供稅務建議，他們應該諮詢自己的稅務顧問。
第423節組件根據《員工持股計劃》第423節的規定，員工持股計劃的第423節部分旨在符合《員工購股計劃》的規定。
出於聯邦所得稅的目的，ESPP第423部分的參與者一般不會在授予或行使ESPP下的期權時確認應納稅收入，屆時New Blaize也無權獲得任何扣除。
如果因行使根據ESPP第423節組成部分獲得的期權而獲得的股票，自授予之日起至少持有兩(2)年，自行使之日起一年，
 
203
 
參與者(或參與者的遺產)將在出售股份時確認普通收入，以(I)出售或處置(或死亡)時股份的公平市值高於購買價或(Ii)授予期權之日股份的公平市值高於購買價中的較小者爲準。任何額外的收益將被視爲長期資本收益。
如果未滿足持有期要求，參與者將在處置時確認普通收入，相當於行使期權之日股票的公平市值超過購買價的部分，任何剩餘的收益或損失將被視爲資本收益或資本損失。然而，如果持有期要求未被滿足，且出售時的變現金額低於行使時股份的公允市值，參與者將確認普通收入，超出行使選擇權當日該等股份的公允市值超過該等股份的購買價，並確認資本損失，即該等股份在行使日的公允市值超過出售時的變現金額。
New Blaize或其附屬公司或聯屬公司一般無權在行使期權或出售根據該等行使而獲得的股份時獲得聯邦所得稅扣減，除非參與者在出售股份時確認普通收入，但受法規限制的限制除外。
非第423節組件.因此，ESPP的非第423節組成部分並不打算符合《守則》第423節下的「員工股票購買計劃」的資格。因此，423節計劃的參與者可以獲得的某些稅收優惠在ESPP的非423節部分下不能獲得。
出於聯邦所得稅的目的，ESPP非423部分的參與者通常不會在授予ESPP下的選項時確認應納稅所得額，屆時New Blaize也無權獲得任何扣除。在行使ESPP期權時，參與者將確認普通收入，New Blaize將有權獲得相應的扣減，金額相當於行使日New Blaize普通股股票的公平市場價值與股票購買價格之間的差額。參與者在行使時收到的New Blaize普通股的股票，用於確定參與者在隨後出售New Blaze普通股時的收益或損失，通常將是參與者行使其期權之日New Blaize普通股的公平市場價值。
在隨後出售根據ESPP非423部分獲得的期權而獲得的股票時，參與者將確認資本收益或損失(長期或短期，取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期之後持有了多長時間)。
New Blaize或其子公司或附屬機構通常有權在行使選擇權後獲得聯邦所得稅扣除，前提是參與者承認普通收入，但須遵守法規限制。
計劃福利
由於根據ESPP可能購買的股票數量將取決於每個員工自願參與的選擇以及New Blaze公司普通股在不同未來日期的公平市場價值，因此目前無法確定任何個人根據ESPP可能購買的實際股票數量。
批准所需的投票
根據特拉華州法律，員工股票購買計劃提案需要親自或由代表代表並有權在特別會議上投票的BurTech A類普通股的多數人投贊成票。
 
204
 
決議
擬通過的決議全文如下：
決議，全面批准ESPP，包括ESPP下的初始股票儲備的授權。
BURTECH董事會的推薦
BURTECH董事會一致建議BURTECH股東投票支持批准員工股票購買計劃提案。
一名或多名BurTech董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持員工購股計劃提案時，在他/她或他們認爲對BurTech及其股東最有利的東西與對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。見標題爲「」的部分企業合併中BurTech董事和高管的 - 利益” 以進一步討論這些考慮因素。
 
205
 
第7號提案-納斯達克提案
概述
關於業務合併，吾等擬(在遵守慣常條款及條件的規限下，包括結束)爲遵守納斯達克適用的上市規則，根據合併協議發行BurTech A類普通股與業務合併相關的股份。
欲了解更多信息，請參閱標題爲“第1號提案 - 企業合併提案，以及本委託書/招股說明書的附件。
爲什麼BurTech需要股東批准
我們正尋求股東批准，以符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)、(C)及(D)條(視乎適用而定)。
根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如與收購另一公司有關的證券並非以公開發售方式發行，且(I)將擁有或將於發行時擁有相等於或超過有關證券(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券)發行前已發行投票權20%的投票權，或(Ii)將予發行的普通股股份數目等於或將會等於或超過該等股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%，則須獲股東批准。
根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當證券的發行或潛在發行將導致註冊人的「控制權變更」時，在發行證券之前必須獲得股東的批准。儘管納斯達克並未就規則第5635(B)條中的「控制權變更」採用任何規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得的權利，僅相當於發行人普通股(或可轉換爲普通股或可爲普通股行使的證券)的20%的普通股或投票權，即可構成控制權變更。
根據納斯達克上市規則第5635(C)條，當計劃或其他股權補償安排確立或大幅修訂時，須在發行證券前獲得股東批准。
根據納斯達克上市規則第5635(D)條，除公開發售外，發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券)的交易，如涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券)，而發行前已發行或可能發行的普通股數目相等於或可能相等於已發行普通股的20%或以上，或投票權的20%或以上，則須獲得股東批准。
股東批准納斯達克的提議也是合併協議下完成交易的一個條件。
建議對現有股東的影響
如果納斯達克的提議被採納，我們將發行最多99,464,486股與業務合併相關的新布萊澤普通股。
上述BurTech A類普通股的發行將導致BurTech股東的股權大幅稀釋，並導致BurTech股東在BurTech的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。欲了解更多信息，請參閱標題爲“1號提案 - 企業合併提案--交易結束後新百利茲的所有權，以及本委託書/招股說明書的附件。
批准所需的投票
納斯達克提議的條件是在特別會議上批准業務合併提議。
 
206
 
如果在特別會議上親自或委託代表投票的人以多數票贊成納斯達克倡議，該倡議將獲得批准和通過。未能委派代表或親自在特別會議上在線投票或投棄權票，不會影響對納斯達克提案的投票結果。
BurTech董事會的推薦
BURTECH董事會一致建議
股東投票支持批准納斯達克的提議。
 
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第8號建議 - 休會建議
休會提案
休會提案如果獲得通過，將允許BurTech董事會將特別會議推遲到稍後日期，以便進一步徵求委託書。只有在根據所列票數，特別會議召開時沒有足夠票數來批准特別會議上提出的一項或多項提案的情況下，才會向BurTech的股東提交休會提案。在任何情況下，BurTech董事會都不會推遲特別會議或完成業務合併的日期超過其根據現有章程和特拉華州法律可以適當完成業務合併的日期。
休會建議不獲批准的後果
如果BurTech的股東未批准休會提議，則BurTech董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期，因爲根據統計的票數，特別會議召開時沒有足夠的票數批准在特別會議上提出的一項或多項提議。
批准所需的投票
休會提案的通過不以通過任何其他提案爲條件。如果在特別會議上親自在網上或由代表投票的多數票贊成休會建議，休會建議將獲得批准和通過。不在特別會議上委派代表投票或親自在網上投票或棄權，將不會影響休會提案的表決結果。
BurTech董事會的推薦
BURTECH董事會一致建議股東
投票贊成批准休會提案。
 
208
 
有關Blaize的信息
除文意另有所指外，本節中提及的「Blaze」、「我們」、「我們」、「本公司」及「本公司」均指合併前Blaze的業務及營運，以及因New Blaze在業務合併後對Blaze的業務擁有所有權而直接或間接受Blaze影響的New Blaize的業務及營運。
業務概述
Blaze是一家開創性的半導體和軟件技術公司，致力於給人工智能世界帶來革命性的變化。今天，我們提供人工智能加速計算解決方案，提供針對邊緣視覺分析應用進行優化的變革性價值。這一能力與移動和汽車行業非常相關，我們可以在短期內爲L2+應用提供解決方案，我們將繼續與OEM合作，因爲他們正在開發他們的L4+應用解決方案，這是通過我們的全自動兼容芯片路線圖實現的。我們的使命是讓企業能夠在從邊緣到數據中心的每一步都能利用AI推理的力量，高速高效地提供實時洞察和決策能力。憑藉我們獨特和創新的硬件和軟件解決方案，我們相信我們幫助轉型行業，爲我們的客戶在日益連接和數據驅動的世界中釋放新的可能性，並利用日益增長的對人工智能的認識和關注帶來的業務和收入機會。
我們的產品組合包括多種外形規格的高效可編程AI處理器，可在多個垂直領域部署，包括企業、商業、工業、國防和汽車。Blaze加速的AI計算平台支持計算機視覺、高級視頻分析和AI推理等應用。使用行業標準可確保我們的客戶快速集成到現有工作流程和系統中。我們獨特而豐富的軟件工具使非專家從業者能夠在我們的硬件上輕鬆快速地部署現有的和新的AI應用程序，而不需要學習或使用源代碼。所有這些都被整合到集成的AI解決方案中，這些解決方案旨在以相當高的速度和效率提供實時洞察和決策能力，以及具有多個使用案例的重要採購訂單，這些使用案例利用了當前部署的全棧功能。
我們處於有利地位，使組織能夠在網絡邊緣實時處理和分析數據，從而使他們能夠做出明智的決策，釋放新的商業機會，並在快速發展的人工智能環境中獲得競爭優勢。憑藉對創新、性能和合作夥伴關係的強烈關注，我們可以幫助推動邊緣AI加速計算的未來。
僅基於目前的芯片，我們就可以獲得巨大的收入機會，因爲已經有了強大的、不斷增長的渠道。我們下一代芯片的開發正在進行中，預計將提供新的特性和能力，以及領先處理器節點的更高計算能力。此外，我們計劃在交付汽車級芯片之前，爲移動性和L2汽車客戶提供中間硬件解決方案。
行業背景
過去，大多數邊緣處理解決方案都是圍繞以雲和數據中心爲中心的基礎設施構建的。在這樣的解決方案中，數據在邊緣收集，並被髮送回一箇中央位置，在那裏進行真正的人工智能處理。這種方法對電源要求很高，增加了延遲，導致大量數據流量，使實時處理變得困難，而且安全性較差。
近年來，我們見證了人工智能在大多數行業從探索和創新進入部署階段。商業領袖和組織已經開始了解人工智能的價值、好處和投資回報率，導致採用人工智能的人數和對人工智能加速器技術的需求大幅增長。
Blaze已經從事了汽車、國防、企業等各個行業，具有廣泛採用AI的巨大潛力。這些行業正在以健康的速度增長，而且
 
209
 
從長遠來看，我們準備繼續這樣做，並得到強大的基本面的支持，例如採用自主解決方案和生成性人工智能、數據去中心化和人工智能以實現數據隱私和數據所有權以及可持續發展的驅動。Blaize處於有利地位，能夠通過軟件和解決方案立即進入當今蓬勃發展的人工智能加速器市場，並跟進豐富的路線圖，從而大大提高我們的SAm。
我們預計人工智能領域將繼續快速發展。將影響我們行業未來的主要趨勢包括採用生成式人工智能、大型(LLM)和小語言模型(SLM)、視覺轉換器和多模式。業界將繼續尋找現有架構的替代品，如GPU和CPU，優先考慮性能、總擁有成本和易用性。這些特徵與EDGE AI視覺分析一樣，對於數據中心推理應用也同樣重要和必要。隨着Blaize芯片路線圖的增強，GSP架構的固有優勢和可編程性的簡易性使Blaze能夠繼續與市場和客戶的發展保持相關性。
市場機遇
Blaze憑藉其智力資本、創新的產品和解決方案以及在市場上的新興地位，處於有利地位，能夠充分利用人工智能(AI)創造的巨大增長機會。到2027年，預計多達一半的企業生成數據將駐留在傳統的集中式數據中心或雲位置之外12。預計到2025年，邊緣設備將產生超過80 ZB的數據13，這一數字將繼續快速增長。這提供了一個巨大的機會，可以在靠近數據生成位置的地方使用人工智能計算來捕獲、處理和提取價值(貨幣化)。由於其獨特的能力，在不影響計算性能的情況下有效地實現邊緣的人工智能，Blaize處於強有力的地位，可以在這個市場上取得成功的基礎上再接再厲。
Blaze服務於一個巨大且快速增長的潛在人工智能市場。14預計推斷加工將在單位產量和收入方面主導邊緣硅市場。Blaize還持續監測與人工智能市場相關的監管發展，以保持符合最新要求。
當前一代Blaize產品主要專注於視頻分析應用程序和邊緣人工智能推理。這使Blaize能夠應對全球可服務可地址市場（「Sam」）
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12
NTD: 來源：https://www.gartner.com/en/newsroom/press-releases/2023-10-30-gartner-says-50-percent-of-critical-enterprise-applications-will-reside-outside-of-centralized-public-cloud-locations-through-2027.
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13
NTD: 來源：IDC加上Blaize估計和預測。霍伊洛，J.(2021)。行業生態系統的未來：共享的見解和數據|IDC博客。[在線]Blos.idc.com。可在以下網址獲得：https://blogs.idc.com/2021/01/​06/future-of-industry-ecosystems-shared-data-and-insights/.
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14
NTD: 來源：邊緣預測報告的AI處理器 - 2023年數據庫，OMDIA。
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目前估計爲263億美元，預計2028年將超過713億美元15。該評估包括以下垂直領域：安全和監控，包括戰術優勢、智慧城市和智慧零售(複合平均增長率(CAGR)爲21.0%)；企業邊緣AI，包括智能製造和醫療保健用途(以19.6%的複合平均增長率增長)；以及自主系統，將在下文進一步描述。以下垂直市場不包括在內，因爲Blaize技術無法解決這些問題：HMD和VR耳機、智能揚聲器和家用電器、筆記本電腦和消費類PC、平板電腦和智能手機。
除了上述AI Edge機會外，Blaize當前的技術還可以滿足無人機、機器人和汽車的自主系統市場，包括用於駕駛艙、機艙內和信息娛樂應用的AI加速器。這一潛在市場目前的規模爲9.47億美元。在近期，也就是2026年後，Blaze計劃支持需要自動分級和安全功能的駕駛員輔助功能。這將擴大潛在市場，將L2/L3+自主計算包括在交通(公共汽車、汽車和卡車)應用中，並將預計的潛在市場擴大到2028年的175億美元億1.
目前的硬件產品使Blaze在今天蓬勃發展的AI加速器市場處於有利地位。我們與許多客戶在企業、國防和汽車等行業的試點和技術評估方面進行了合作。除了硬件銷售，我們相信通過我們全面的、預先集成的軟件堆棧、垂直集成的解決方案、AI Studio開發平台以及分析框架和工具包，我們處於有利地位，可以從軟件和服務中獲利。這提供了從我們不斷增長的客戶群和生態系統中獲利的高利潤增量機會。
我們的目標市場很大，不斷增長，並由強勁的基本面支撐，這將確保長期收入和增長。
這一增長的驅動因素主要歸因於跨行業對自主解決方案、傳統和生成性人工智能應用程序的採用、數據分散化的趨勢、數據隱私和所有權，以及全球對可持續發展的需求。
我們相信，我們產品架構的可擴展和可編程特性使我們能夠很好地利用快速變化的人工智能應用程序的需求，而不同於現有的和新興的競爭對手，這些競爭對手專注於特定和狹隘工作負載的原始性能(例如用於計算機視覺、圖像處理的固定功能邏輯，或爲ML重新設計的傳統設計)。
現有產品將使Blaze能夠通過嵌入監控和安全攝像頭、邊緣服務器(包括邊緣數據中心)、無人機、機器視覺(包括工業自動化)和機器人等設備，在零售、國防和醫療保健等垂直領域獲得視頻分析應用的收入和市場份額。一旦這些市場建立起來，Blaze將能夠在鄰近的垂直市場擴張，並在未來通過侵入更新的硬件和軟件產品，擴大SAM和相關的收入來源。
產品
Blaze在創新和開發突破性技術方面投入了十多年，這些技術能夠更快、更有效地部署計算機視覺和機器學習等高級應用程序。憑藉我們整個工程組織多年的綜合經驗，我們創建了一種新的獨特的並行計算體系結構，該體系結構已成爲我們產品和解決方案的基礎，爲我們的客戶和行業提供了難以置信的價值。
Blaze創造了一種創新型的AI計算加速器--GSP。這款處理器是爲計算機視覺和機器學習應用而設計的。它是完全可編程的，使它變得靈活和未來的證明。GSP利用數據、指令、任務、芯片和系統級的並行性 - 簡化了執行處理，實現了低能耗、高性能
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NTD: 資料來源：用於邊緣預測報告的AI處理器-OMDIA；Gartner(預測AI半導體，全球，2022-2028年，2Q24更新)；加上Blaize估計和預測。
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NTD: 資料來源：用於邊緣預測報告的AI處理器-OMDIA；Gartner(預測AI半導體，全球，2022-2028年，2Q24更新)；加上Blaize估計和預測。
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和可擴展性。更重要的是，隨着EDGE AI推理的需求持續快速增長，以及客戶數據不斷演變和頻繁變化，我們的GSP是支持客戶信心的關鍵差異化因素。
Blaze的硬件產品是包含GSP的計算卡，並有一套全面的常用外形規格：M.2、EDSFF、PCIe和SOM(模塊上系統)。我們與OEM供應商密切合作，以確定這些卡的資格，以將AI計算加速添加到他們的系統中，從而在從邊緣到數據中心推理的廣泛性能點和垂直部署領域提供解決方案。我們繼續擴大由Blaize提供支持的服務器和邊緣AI盒的範圍和種類，以滿足廣泛的客戶使用案例的需求。
我們支持行業標準API和框架，使客戶能夠在我們的硬件上執行當前型號並開發新的應用程序。我們還提供了一個全面的軟件套件，Blaize AI Studio。這是一個直觀、可視化的非代碼環境，旨在簡化AI模型的創建和部署，目標是讓開發人員和數據科學家能夠更高效地構建和優化AI應用程序。AI Studio具有一套強大的工具和庫，旨在簡化開發生命週期，使組織能夠更快地將人工智能支持的解決方案推向市場。
我們與系統集成商、軟件供應商和硬件製造商合作，不斷擴大我們的生態系統，以確保與現有基礎設施和人工智能框架的無縫集成和互操作性。這種方法使組織能夠在採用尖端人工智能功能的同時利用其現有投資。
產品目標市場
我們的產品針對人工智能影響最大的兩個垂直行業，這些行業需要邊緣人工智能加速計算：短週期工業和長週期汽車。
一般應用
Blaize加速卡可嵌入各種主機平台，如AI盒、工業PC、堅固型計算機系統和AI刀片式服務器，以部署在機架和數據中心。這種多功能性使基於Blaze產品的系統能夠在廣泛的用例和垂直市場中部署，從而支持計算機視覺、高級視頻分析和人工智能推理等應用。我們的產品和應用滿足了企業、商業、工業和國防客戶的需求。我們在爲國防實體開發和提供一系列完整的安全解決方案方面發揮着領先作用，這些解決方案利用了Blaize技術的全套優勢。
此外，目前市場上的解決方案是分散的，有多個供應商平台，這給客戶留下了讓這些部件協同工作的複雜性和成本。
我們相信，我們有得天獨厚的優勢，能夠獲勝，原因如下：
•
Blaize可編程硬件和AI Studio軟件平台使客戶能夠全面、輕鬆地集成他們的解決方案，並更快、更高效地部署到市場。
​
•
我們產品的易用性使客戶能夠快速部署、管理並從其分析中提取情景價值，以滿足其需求。我們使我們的客戶能夠在新數據可用時輕鬆更新他們的模型，而不必求助於稀缺而昂貴的數據科學熟練資源。
​
•
Blaze的動態硬件和軟件解決方案能夠在量身定製的應用程序中實現主動維護、持續優化和增強安全性，例如在與安全和監控相關的全場資產跟蹤和監控功能中。
​
汽車
我們相信Blaize GSP爲在汽車和其他交通工具中運行標準和定製的神經網絡提供了一種更有效的方式。我們希望使用我們基於Blaize GSP的平台來取代
 
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耗電的GPU和FPGA芯片，提高了系統效率優勢和跨各種使用案例的單一可擴展架構。此外，我們還爲一系列平台、動態工作負載和更新提供完全的可編程性。通過將低延遲和低功耗相結合，Blaize GSP是高效處理汽車邊緣AI工作負載的理想選擇，無論是作爲嵌入式解決方案還是作爲加速器解決方案。
我們認爲我們的技術處於獨特的地位，可以在這個市場上取勝。汽車價值鏈正在迅速演變，利潤來自汽車OEM和一級供應商在該領域提供軟件升級和新功能的能力。由於硬件的可編程性、對行業標準的支持以及在總擁有成本方面的總體優勢，Blaize技術可以在這些應用中帶來相當大的優勢。
我們知道我們的路線圖是穩健的，能夠滿足滿足當前和未來自動駕駛需求所需的不斷增長的複雜性和尺寸。
產品路線圖
主要目標市場包括：企業、商業、工業和汽車。
與之相輔相成的是全棧軟件，包括軟件開發工具包(SDK)、用於視覺分析的優化庫、人工智能、高性能計算和AI Studio，後者是一個完整的應用程序開發和部署平台，使客戶能夠創建、優化、部署和維護他們自己的解決方案。
硅片和硬件路線圖
我們的硬件路線圖包括：
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片上系統（「SOC」）人工智能加速器，以集成電路的形式;
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•
整合了這些人工智能加速器的行業標準擴展卡和模塊；以及
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•
使用這些卡或模塊來完成系統解決方案。
​
Blaize架構是從頭開始設計的，允許使用單個人工智能加速器瞄準多個市場和應用程序，從而實現更具成本效益的產品開發和部署過程。
當前一代硬件使Blaze能夠進入企業、商業和工業等市場。
我們計劃讓下一代硬件爲以下方面提供架構和性能增強：
•
從邊緣到數據中心的目標應用程序；
​
•
實現基於汽車和芯片的設計；以及
​
•
通過新的和未來的人工智能技術和創新提高客戶價值。
​
軟件和解決方案路線圖
與其他AI硬件供應商不同，Blaze提供了專注於開發人員和客戶體驗的完整的硬件和軟件垂直集成解決方案。
 
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只需最少的工作即可移植和部署其應用程序。因此，Blaze獨特的軟件和解決方案方法釋放了新的收入機會，並簡化了人工智能的採用。
我們的軟件路線圖針對市場上的兩個基本需求：人工智能優化解決方案和人工智能開發和部署。
對於AI優化的解決方案，我們的SDK路線圖專注於針對解決方案開發的庫優化和針對整體解決方案性能的基礎設施優化。基礎設施優化包括創新技術，允許AI模型優化和編譯，以及運行時/驅動程序更新，以支持市場上各種新的硬件主機，包括但不限於基於x64和ARM的主機。
針對人工智能開發和部署需求，我們的AI Studio解決方案提供市場打包的分析模塊，客戶可以直接部署在其應用程序中。
銷售和市場營銷
我們的商業組織利用主要和次要研究來確定所有目標垂直市場的關鍵市場和銷售機會。營銷活動的重點是提高整個行業的品牌、產品和價值主張的知名度，並在選定的目標垂直領域進行前景展望。這包括參與貿易活動、Blaize技術演示、與生態系統合作伙伴的合作和共同促銷、社交活動、競爭定位和其他營銷活動。
我們的入市(GTM)戰略專注於創建合作生態系統，以開發和定義端到端、市場就緒的解決方案組合，這些解決方案由我們的產品提供支持，以滿足企業、商業、工業和國防垂直領域的企業客戶需求。
我們的營銷和銷售工作主要集中在四個方面：
1.
由Blaize提供支持的硬件 - 我們與大量OEM一起構建、鑑定和量化市場就緒的硬件解決方案；
​
2.
我們獨特的全棧方法 - 我們處於有利地位，能夠提供完全集成的軟件和硬件解決方案，其中包括創新的開發工具。與其他硬件供應商不同，我們相信我們的全棧方法有助於我們直接與客戶接觸，以提供解決方案來解決他們的問題，併爲他們的努力增加價值。由此產生的親密關係使Blaze能夠獲得對客戶數據和需求的重要洞察，這些數據和需求反過來又被納入我們的創新和產品路線圖；
​
3.
由Blaize支持的應用程序 - 我們的團隊專注於與在我們專注的垂直市場中提供面向客戶的軟件和服務的應用合作伙伴進行資格認證；
​
4.
生態系統渠道交付 - 我們與已經支持我們目標市場的雲、分銷、集成和增值經銷商簽訂了合同；以及
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5.
企業採用 - 我們推廣由BLAIZE提供支持的市場就緒解決方案，並提供滿足客戶不同預算和部署要求的使用案例。
​
客戶和潛在客戶
我們正與全球不同行業的多家客戶合作，包括北美、日本、韓國、歐盟和GCC(海灣公司國家)地區。我們與一家國防實體簽署了一份價值數百萬美元的採購訂單，以提供一系列完整的解決方案，這些解決方案需要在現場進行低延遲、低功耗和高性能的計算，而這正是我們的技術優勢所在。這些解決方案可以輕鬆、快速地提供給其他國防實體。
在汽車領域，我們的可編程硬件技術已通過與DENSO的長期合作伙伴關係，DENSO是豐田、本田、通用、
 
214
 
等人此外，在2023年和2024年，我們與梅賽德斯-奔馳及其合作伙伴供應商合作，評估了他們對高級L4平台的要求，該平台計劃在本十年結束前投入生產。我們相信，這些合作表明了人們對我們的架構的高度信心以及我們爲行業提供汽車級硅的準備。
在過去12個月中，Blaze與一家提供防禦解決方案的阿聯酋私人公司(「POCA對手方」)簽訂了一份日期爲2024年5月1日的採購訂單合同協議，目前正在就採購訂單合同協議的附錄進行談判。POCA爲阿聯酋的政府實體提供解決方案。根據POCA，Blaize將爲POCA對手提供多種解決方案，這些解決方案需要現場低延遲、低功耗和高性能計算。具體地說，POCA對手方作爲獲得阿拉伯聯合酋長國阿布扎比政府(「TSP」)和Blaze許可的技術服務提供商，作爲TSP用於安裝、供應、運營和/或維護TSP網絡的設備、軟件和/或管理服務的供應商(「供應商」)，同意供應商向TSP的客戶提供設備和服務，代價最高可達10500萬。Blaze將爲TSP提供逐個項目的技術平台。每個項目產品都包括Blaze軟件和硬件產品的特定組合，以及定製的交付、開發和安裝解決方案，這些解決方案將由每個最終用戶的特定需求確定。
POCA爲每個項目設定了時間表，包括從2024年第三季度到2025年第四季度TSP將要求的交付成果的最後期限。除非TSP提前終止，否則POCA將繼續全面有效。
雙方在POCA項下的義務已被推遲履行，截至2024年9月30日，Blaze尚未發貨任何產品，也未收到POCA交易對手的任何付款。根據POCA的條款，Blaze必須在任何產品發貨之前收到POCA交易對手的預付款。
儘管到目前爲止，根據POCA的條款還沒有實現任何收入，但Blaize管理層相信，如果Blaize在2025年4月之前成功交付更新的概念證明，POCA以及與TSP和TSP客戶的關係將有可能在未來爲公司帶來可觀的收入。
我們進一步相信，Blaze目前正在爲TSP和TSP的客戶開發的解決方案證明了Blaze爲國防行業創建全棧解決方案的能力，我們相信這種解決方案可以在未來爲其他國防解決方案進行營銷。
競爭優勢
我們相信以下關鍵優勢將幫助我們維持獨特的產品解決方案並繼續我們的增長軌跡：
•
革命性建築我們相信，我們的創新全棧解決方案在邊緣整合和捆綁了芯片、硬件和軟件，不受數據中心或雲的束縛，這讓我們在競爭中脫穎而出。我們開發了一種獲得專利的新穎芯片架構，該架構可針對每個邊緣計算用例進行高度可編程。利用我們的硬件和軟件合作伙伴生態系統，我們相信我們可以通過人工智能和計算機視覺解決方案解決多個垂直領域的問題，並滿足真正的自動駕駛和移動性的苛刻要求。
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•
高效可編程的圖形流處理器我們的圖形流處理器架構，或稱GSP，是第一個真正的圖形本地架構，旨在解決高效處理神經網絡和構建完整的人工智能應用程序方面的挑戰。利用完全可編程的圖形流架構，GSP芯片處理圖形的效率比CPU/​GPU架構。因此，GSP架構使開發人員不僅可以構建完整的AI應用程序，還可以針對Edge部署限制優化應用程序，以完全流的方式高效運行應用程序，並不斷迭代以跟上神經網絡的快速發展。我們的GSP體系結構由一組圖組成
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GSP的四個主要架構特徵使整個AI應用程序能夠高效地進行圖形流傳輸：(1)真正的任務級並行，(2)最小限度地使用片外存儲器，(3)深度優先的硬件圖形調度，以及(4)完全可編程。
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通過高效的神經網絡圖流傳輸實現任務級並行神經網絡處理適合於四種不同級別的並行性：指令級、數據級、線程級和任務級。我們的GSP架構是業界唯一提供所有四個級別並行性的架構：
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每個處理器獨立於任何其他處理器執行其指令。
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GSP提供線程並行性，每個處理器有多個硬件線程。在一個時鐘週期內，我們的處理器可以通過切換線程或調度新線程來更改上下文。
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GSP通過特殊指令提供數據並行性，這些指令可以直接對寄存器文件中未對齊的數據塊進行操作。這些指令包括2D塊指令，例如塊移動和塊相加，以及縮減指令，例如點積。
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GSP提供了真正的任務級並行性。可以同時處理來自多個層的多個節點，並且可以在計算出節點所需的數據後立即對其進行調度。有了GSP，節點不需要等待任何其他節點的完成處理。此外，GSP架構通過其動態調度支持真正的任務級並行，這允許它在實際結果展開時進行調整，並支持高效的神經網絡圖形流。
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具有高效端到端應用的完全可編程體系結構如今，AI開發者在現實世界中部署AI應用時面臨三大挑戰：
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1.
整合。傳統的神經網絡功能通常是整個應用程序的一部分；因此，開發人員需要能夠輕鬆高效地集成神經網絡和非神經網絡功能；
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2.
效率。*整個AI應用必須在部署的硬件上高效運行，具有高性能、低延遲和低功耗；以及
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3.
定期更新。他說，隨着現場收集的數據越來越多，新的神經網絡創新迅速發展，能夠更新應用程序和神經網絡至關重要。
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我們相信，我們的普惠制通過以下方式解決了這三大挑戰：
1.
整合。他說，GSP架構是完全可編程的，這使開發人員能夠構建端到端的AI應用程序，集成任何機器學習框架中內置的非神經網絡功能(如圖像信號處理)和神經網絡功能，並在相同的硬件上執行這些功能。
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2.
效率。此外，完全集成的畢加索軟件開發平台和圖形框架負責將這些複雜的端到端AI應用程序轉換爲在底層硬件上高效和性能運行的圖形。
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3.
定期更新。隨着神經網絡和工作流程的發展，隨着新數據的收集，可以使用集成的畢加索工具包輕鬆、快速地重新訓練和重新部署AI模型。
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低資本支出和低風險的商業模式雖然我們設計和銷售我們的硬件和半導體芯片，但我們並不生產我們產品中使用的硅晶片或芯片。相反，我們將這些產品的製造外包給一家制造工廠。
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成本效率.作爲一家無廠房的製造公司，我們避免了建造和維護我們自己的製造設施(FAB)所需的潛在高額資本投資。半導體晶圓廠的建立成本極其高昂，需要定期更新才能保持技術競爭力。通過外包製造，我們從戰略上更有效地配置我們的資源，並專注於我們的核心競爭力。
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靈活性和可擴展性我們可以快速擴大生產規模，而不必投資於額外的製造設施。因此，我們通過利用外部鑄造廠的產能和能力來應對市場需求波動。我們相信，這種靈活性使我們能夠適應市場條件，並迅速將新產品推向市場。
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技術專長我們堅持不懈地把所有的精力集中在研發和創新上，而不是被複雜的半導體制造所拖累。我們的專家團隊專注於設計先進的芯片和突破技術界限。我們相信，這種專業化使我們能夠開發更多尖端產品和更快的上市時間。
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訪問高級流程我們使用外部鑄造廠提供了獲得尖端製造工藝的途徑，這將使我們無法在內部開發成本。通過與先進的鑄造廠合作，我們利用了最新的工藝技術，並從更高的性能、能效和更小的外形尺寸中受益。
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全球供應鏈我們的無廠房方法使我們能夠進入全球鑄造廠網絡，使我們能夠根據具體要求選擇最合適的製造合作伙伴。我們認爲，這一全球供應鏈反過來也提供了地理多樣化，降低了自然災害或地緣政治因素等地區性問題造成中斷的風險。
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注重差異化在製造外包的情況下，我們有能力高度專注於開發獨特功能和知識產權(IP)。我們正在投資專業的設計團隊、軟件開發和系統集成，以創造在市場上脫穎而出並提供競爭優勢的產品。
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縮短了時間-入市我們相信，無廠房製造模式可以加快我們的產品開發週期。通過與外部鑄造廠合作，我們將設計和製造過程並行化，減少了耗時的步驟，並加快了整體上市時間。
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增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括專注於以下領域：
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通過擴展我們當前產品的擴展，深入到我們自己行業的垂直領域，並擴展到鄰近的垂直領域。
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發展我們的硬件製造商和獨立軟件供應商生態系統，專門從事各種行業垂直市場，並與他們建立新的合作伙伴關係，將創新的交鑰匙解決方案推向市場。
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繼續增強AI Studio的現有功能，以便面向更廣泛的開發人員社區，包括大學和其他高等教育機構。
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將市場人工智能趨勢融入我們下一代SoC的設計中，進一步擴大我們的目標客戶。
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製造
我們目前將所有制造業務外包出去，並與幾家全球製造和組裝供應商建立了合作伙伴關係。
三星Foundry位於得克薩斯州奧斯汀，參與了當代SoC的製造。SoC的所有封裝和測試都由我們在臺灣的合作伙伴執行。我們密切合作
 
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與Samsung Foundry和我們的臺灣封裝合作伙伴合作，監控和儲備硅片和我們成品SoC的相關封裝的原材料。使用的原材料和部件包括硅、聚合物、銅、鋁、其他金屬合金和塑料，這些在世界各地都可以買到，但主要由中國的公司提供。
除了三星鑄造廠，我們還整合了合同製造商Pllex，該公司在馬來西亞檳城擁有377,000平方英尺的工廠，提供新產品介紹服務並批量生產我們的所有產品。除了爲我們的產品執行印刷電路板組裝(「PCBA」)、最終組裝和功能測試外，Plexus還採購原材料組件以滿足我們的定期生產預測，併爲我們的第三方物流合作伙伴Rush Order，Inc.(「Rush Order」)和世界各地的客戶提供快速週轉發貨。使用的原材料和組件包括集成電路、環氧玻璃纖維層壓板、金屬、塑料、電阻器、電容器、電感、晶體管、二極管和傳感器，這些產品在世界各地普遍可用，但主要由亞洲公司提供。
Rush Order在加利福尼亞州儲存我們產品的庫存，位置便利，靠近主要的海運和空運樞紐。急購還通過組裝、包裝和運輸我們的客戶訂單，爲我們提供國際物流和貿易合規服務。
競爭
我們的可擴展和可編程架構使我們能夠向廣泛的市場和應用程序銷售產品。因此，我們的競爭對手根據目標細分市場的不同而有所不同。
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數據中心和邊緣. 我們相信，我們的主要競爭對手來自圖形處理單元（「圖形處理單元」）生產商，例如英偉達公司（「英偉達」）和由圖形處理單元衍生的特定應用標準產品（「ASSP」）。隨着我們的持續增長，我們預測額外的競爭將來自英特爾和AMD等知名供應商提供的處理器內加速。
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監視和安全。*我們認爲擁有完全專有的內部專用集成電路(ASIC)或基於供應商(如Ambarella，Inc.)的技術構建的公司和初創硬件開發商(如Hailo Technologies Ltd.)是競爭對手。此外，這一類別還包括已與專業解決方案供應商建立合作伙伴關係的已集成解決方案的商家，如高通公司(「高通」)、英特爾公司(「英特爾」)的子公司Movidius和NVIDIA的Jetson Platform，我們也認爲這些商家是我們的競爭對手。
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機器視覺在這一類別中，我們與工業自主、質量控制和其他機器視覺利用行業展開競爭。我們相信，我們的主要競爭對手包括現場可編程門陣列(「現場可編程門陣列」)供應商，如Altera Corporation(最近從英特爾剝離出來)(「Altera」)和AMD的子公司Xilinx，Inc.(「Xilinx」)，並預見未來來自商業供應商的競爭，如高通和NVIDIA的Jetson平台。
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無人機、機器人和其他嵌入式應用我們認爲，這一類別的競爭主要來自內部設計和定製的ASIC(要麼完全專有，要麼基於供應商的第三方技術，如Ambarella)。此外，我們相信，NVIDIA和高通提供的商戶選項以及Xilinx和Altera提供的現場可編程門陣列解決方案也將代表這一類別的競爭對手，儘管規模更小、更分散。
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汽車我們認爲，這一類別的競爭來自汽車OEM內部開發的基於人工智能的可編程計算機視覺，以及由NVIDIA、高通、Mobileye全球公司等解決方案商家和Tenstorrent Inc.等新興初創公司開發的。
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研究與開發
我們在研發(R&D)方面投入了大量的時間和費用，以開發我們的人工智能和機器學習(ML)解決方案。我們的研發活動目前包括專注於
 
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在以下領域：處理器架構、設計和實現、AI和ML以及其他計算算法、設備驅動程序、中間件軟件、應用軟件、AI和ML解決方案整個生命週期，從開發到部署，再到MLOps等。我們的研發團隊由技術操作員和專業人士組成，他們擁有來自各種領先技術、商業和研究組織的經驗。我們的研發活動主要在（i）美國加利福尼亞州和北卡羅來納州進行;（ii）馬來西亞吉隆坡;（iii）英國利茲;（iv）印度海得拉巴。截至2024年10月31日，我們約有160名員工從事研發活動。
材料合同
VeriSilicon協議
2018年10月12日，Blaze與VeriSilicon簽訂了ASIC設計、製造和產品銷售總協議(「VeriSilicon協議」)，根據該協議，VeriSilicon同意向Blaze提供設計專業知識、支持和幫助，以及個別工作說明書(每個「工作說明書」)下的某些交付件、原型、產品和服務。根據一份於2018年10月12日生效的工作聲明，Blaze同意根據其中規定的定價條款(包括潛在的里程碑付款和取消費用)爲VeriSilicon提供的某些設計服務支付費用。
VeriSilicon協議的期限將自動續訂連續一年的續訂期限，除非一方在當時的期限屆滿前至少三十天(或VeriSilicon爲一年)通知另一方其不續訂的意圖。在下列情況下，任何一方均可終止VeriSilicon協議：(I)另一方在書面通知的90天內嚴重違反VeriSilicon協議而未予補救，(Ii)另一方提交破產請願書(在14日內未解除)，進行與此相關的重組，被判定破產或資不抵債，被解散或清算，提交解散或清算請願書，爲債權人的利益進行轉讓，爲其業務指定接管人，財產扣押或法院禁令，或以其他方式受到類似法院命令的限制，或(Iii)向另一方提供一年前的書面通知，不管有沒有原因。此外，如果VeriSilicon有具體和合理的依據相信存在對第三方知識產權的侵犯，VeriSilicon可能會終止VeriSilicon協議。
VeriSilicon協議包括與賠償、知識產權保護、保密性、補救措施和保證等有關的習慣條款。
叢集協議
2021年3月29日，Blaze與PlexusCorp.及其控股聯屬公司(統稱「Plexus」)簽訂了一份書面協議(「Plexus協議」)，根據該協議，Plexus同意向Blaze提供其中或個別採購訂單中指定的某些可交付物、產品和平台。
叢集協議的有效期將持續至(I)叢集協議被全面製造服務協議取代或(Ii)一方因任何理由提前至少180天通知另一方其終止意向爲止。終止後，Blaze應就所有已完成的交付成果和產品、正在進行的交付成果和成品價格(如同已完成生產)、以及根據Plexus協議採購的手頭或訂單上的部件庫存，向Plexus支付費用。
《叢叢協議》包括與賠償、保密、補救和擔保等相關的慣例條款。
政府監管
我們受到美國和國際上各種法律法規的約束，這可能會使我們承擔責任、增加成本或產生其他不利影響，從而損害我們的業務。這些法律和法規包括但不限於數據隱私和數據本地化、版權或類似法律、反垃圾郵件、消費者保護、就業和稅收。遵守這些法律可能需要改變
 
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我們的業務實踐和大量的管理時間和精力。此外，隨着我們繼續開發和改進面向消費者的產品和服務，以及這些產品越來越受歡迎，額外的法律法規影響我們業務的風險將繼續增加。
數據保護和隱私
所有州都通過了法律，要求在涉及消費者個人信息的安全漏洞時向消費者發出通知。如果發生安全漏洞，這些法律可能會使我們承擔事件響應、通知和補救費用。未能充分保護數據或安全銷燬數據可能會使我們受到監管調查或根據聯邦或州數據安全、不公平做法或消費者保護法採取執法行動。這些法律的範圍和解釋可能會改變，相關的負擔和遵守成本可能會在未來增加。
隱私法律法規、跨境數據傳輸限制、數據本地化要求以及其他國內或國外法律或法規可能會使我們承擔責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。這類法律和法規可能會限制我們存儲和處理個人數據的能力(尤其是我們將某些數據用於風險或欺詐規避、營銷或廣告等目的的能力)，通過使用某些司法管轄區的某些供應商或服務提供商來控制我們的成本，並可能限制我們向感興趣的買家進行有效營銷或廣告的能力，通常還會增加我們運營業務所需的資源。此外，此類法律法規經常是不一致的，可能會被修改或重新解釋，這可能會導致我們產生巨大的成本，並花費大量的努力來確保遵守。
隨着許多聯邦、州和外國政府機構已經出臺或正在考慮額外的法律和法規，人工智能技術的整體監管框架正在迅速演變。此外，現有的法律和法規可能會被解釋爲影響我們的人工智能技術的運營。因此，在可預見的未來，執行標準和執法做法可能仍然不確定。
例如，在美國，拜登政府發佈了一項關於安全、可靠和值得信賴的人工智能開發和使用的廣泛行政命令(「2023年人工智能命令」)，其中列出了旨在指導公共和私營部門人工智能設計和部署的原則，並標誌着政府對人工智能技術的參與和監管增加。2023年的人工智能命令對複雜的人工智能模型和用於培訓人工智能模型的大型計算中心的培訓、測試和網絡安全提出了某些新的要求，並指示其他幾個聯邦機構頒佈額外的法規。商務部和聯邦貿易委員會等機構已經發布了擬議的規則。與人工智能技術相關的立法也已在聯邦一級提出，並正在州一級取得進展。例如，科羅拉多州最近通過了一項人工智能法案，該法案監管人工智能(AI)系統的開發、部署和使用，加州隱私保護局目前正在敲定加州消費者隱私法案下關於使用自動決策的法規。
不斷髮展的形勢以及對這種形勢的不確定解釋，可能會影響我們對AI技術的使用以及我們提供、改進或商業化服務的能力，需要對我們的運營和流程進行額外的合規措施和更改，導致合規成本增加，並可能增加針對我們的民事索賠，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。如需了解更多信息，請參考「風險因素--我們未來可能會在整個業務中使用和開發人工智能、機器學習和自動化決策技術，這可能會使我們面臨某些監管和其他風險，這些風險可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。」
我們不遵守這些隱私法律或法規可能會使我們面臨監管機構施加的巨額罰款和處罰，過去和未來可能會讓我們面臨買家或其他相關利益相關者的法律索賠。其中一些法律允許對某些被指控的違規行爲提出個人或集體訴訟，增加了此類法律索賠的可能性。如果這些披露包含任何法院或監管機構認爲不準確的信息，我們也可能面臨法律或
 
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監管責任。任何此類訴訟或違規行爲都可能迫使我們花費金錢進行辯護或解決這些訴訟，導致施加金錢責任或要求禁令救濟，分散管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，並對我們的聲譽造成實質性不利影響。
反腐和制裁
我們必須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。《反海外腐敗法》禁止公司和個人爲獲得或保留業務或影響以官方身份工作的人而從事不正當活動。除其他事項外，該法禁止直接或間接向任何外國政府官員或僱員、其任何政黨或官員或政治職位候選人提供、提供或承諾任何有價值的東西，以不正當方式影響、誘導、獲取和保留業務、加速或確保執行例行性質的公務行爲，獲得不正當利益，或以其他方式違反任何反賄賂法。在其他國家，如英國，也存在類似的法律，限制向公共或私營部門的人員支付不當款項。許多國家都有法律禁止在各自的國家內進行這類支付。從歷史上看，科技公司一直是《反海外腐敗法》和其他反腐敗調查和處罰的目標。
其中包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟制裁法規，以及由美國商務部工業和安全局實施的出口管制法律。
知識產權
我們已經建立了一系列知識產權，包括已頒發的專利和註冊商標、版權、機密技術信息以及邊緣領域的AI和ML專業知識。
我們擁有衆多已頒發的專利和正在申請中的專利。截至2024年10月25日，我們擁有39項專利，有17項專利申請正在申請中。我們的專利預計將在2031年6月16日至2044年9月24日之間到期。我們的兩項已頒發和允許的外國專利包括在兩個不同國家的專利：英國和韓國。我們正在處理的五項外國專利申請包括在印度的專利申請。我們的專利包含與人工智能和並行處理體系結構領域相關的廣泛權利要求。
除了積極尋求對源自我們的發明的專利保護外，我們還不時審查獲得專利或許可內專利的機會，以達到我們認爲此類專利可能對我們的業務有用或相關的程度。
我們已經提交了專利和商標申請，以進一步確保這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方的能力。我們還依靠商業祕密、設計和製造訣竅以及持續的技術創新來保持和提高我們的競爭地位。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應鏈供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控行業的發展和產品，來保護我們的專有權利。
法律訴訟
我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭有關的事項的主張。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的一方，如果這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果被確定爲對我們不利，將個別或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
221
 
員工
截至2024年10月31日，我們在全球總共僱傭了約230人，其中包括58名全職在美國的員工和159名全職國際員工，無論是直接通過我們的國際子公司還是通過專業的僱主組織。其中包括大約160名硬件和軟件工程師。隨着公司擴大規模以交付其產品路線圖，我們預計將顯著擴大我們的工程實力。我們還聘請顧問和承包商來補充我們的長期勞動力，這些技能是專門的和臨時的。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們與員工之間有着牢固而積極的關係。
設施
我們的El Dorado Hills辦公場所包含公司的行政職能。我們在聖何塞的辦公場所包含公司的工程和研發職能。
根據2028年9月30日到期的租約，我們在印度海得拉巴租賃了約35,000平方英尺的辦公空間。
我們的英國根據2025年7月15日到期的租約，我們還在英國租賃了約1,500平方英尺的辦公空間，其中包含Blaze的工程和研發職能。
我們相信我們的辦公室和其他空間足以滿足我們目前的需求，如果我們需要更多的空間，我們相信我們將能夠以商業合理的條件獲得更多的空間。
 
222
 
布萊茲的行政賠償
在本節中，除非另有說明，否則「公司」、「我們」和類似的術語都是指業務合併之前的Blaize。
本部分討論布萊澤高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的「2023年薪酬摘要表」中被點名。2023年，布萊澤的「被提名高管」和他們的職位如下：
•
首席執行官迪納卡爾·穆納加拉；
​
•
德米特里·扎哈琴科（Dmitry Zakharchenko），研發和產品開發副總裁;以及
​
•
Val Cook，首席軟件架構師。
​
此討論可能包含基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮因素、期望和決定的前瞻性陳述。New Blaize在本次發行完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃存在重大差異。
2023薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日年度Blaize指定高管薪酬的信息。
名稱和主要職位
​ ​
薪金(元)
​ ​
獎金(美元)
​ ​
選項
獲獎金額(美元)(1)
​ ​
所有其他
報酬（美元）(2)
​ ​
總
​
迪納卡爾·穆納加拉
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,142 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637,167 ​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
德米特里·扎哈爾琴科
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 403,282 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 804,808 ​ ​
研發和產品開發副總裁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瓦爾·庫克
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 476,724 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 701,749 ​ ​
首席軟件架構師
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間授予的股票期權的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。用於計算給予指定高管的所有期權獎勵價值的假設包括在本委託書附帶的Blaze合併財務報表附註12中。​招股書。
​
(2)
金額反映了Blaze在2023年期間爲每個被點名的高管支付的人壽保險費的總美元價值。
​
薪酬彙總表說明
2023年工資
被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們爲布萊茲提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。2023年期間，布萊澤任命的高管的年度基本工資如下：穆納加拉先生：30萬美元；扎哈爾琴科先生：40萬美元；庫克先生：22.5萬美元。上面的薪酬彙總表顯示了2023財政年度支付給每位指定執行幹事的實際基本工資。
現金激勵性薪酬
Blaze維持Blaize長期服務獎政策，作爲其承諾的一部分，即提供一個獎勵長期受僱於Blaze的員工的工作環境，根據
 
223
 
員工在Blaze服務五(5)年後有資格獲得1,500美元的獎勵，在Blaze服務十(10)年後有資格獲得2,000美元的獎勵。2023年，根據布萊茲長期服務獎勵政策，扎哈爾琴科先生獲得了1500美元的現金獎金，以表彰他在布萊澤連續工作了五年。
股權補償
Blaze的某些被任命的高管持有根據Blaize，Inc.修訂和重新簽署的2011年股票計劃(「2011計劃」)授予的購買Blaze普通股的期權。2023年9月19日，我們分別授予Munagala先生、Zakharchenko先生和Cook先生分別涵蓋5,355,474股、1,613,696股和1,907,680股Blaize普通股的股票期權。
於2023年授予獲指名行政人員的期權歸屬，並可在36個月內按月等額分期付款行使，但須繼續服務至適用的歸屬日期。授予Munagala先生和Cook先生的期權也可在他們終止與Blaze的某些僱傭關係時根據他們的邀請函加速授予，如標題爲“聘書”下面。
關於業務合併，New Blaize打算採用2024年激勵獎勵計劃，在本委託書/招股說明書中稱爲獎勵獎勵計劃，以及員工股票購買計劃，在本委託書/招股說明書中稱爲ESPP。有關獎勵計劃和ESPP的更多信息，請參閱標題爲“第5號提案 - 股權激勵計劃提案「和」提案6 - 員工購股計劃提案“上圖。獎勵計劃生效後，將不再根據2011年計劃授予其他獎勵。
補償的其他要素
退休計劃
Blaze目前爲其員工維護401(K)退休儲蓄計劃，包括其指定的高管，他們符合某些資格要求。《國稅法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在稅前基礎上推遲支付部分薪酬。我們認爲，通過401(K)計劃提供遞延納稅退休儲蓄的工具，增加了其高管薪酬方案的整體可取性，並根據其薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括其指定的高管。
員工福利和額外津貼
我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：
•
醫療、牙科和視力福利；
​
•
短期和長期傷殘保險；以及
​
•
基本人壽保險和意外死亡及肢解保險。
​
我們相信這些福利是適當的，併爲我們指定的高管提供了有競爭力的薪酬待遇。我們目前、2023年期間都沒有向任何指定的執行官提供物質特權。
無稅務彙總
Blaize不會支付毛額付款來支付我們指定高管的個人所得稅，這些稅可能與我們公司支付或提供的任何補償或福利有關。
 
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財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表總結了截至2023年12月31日每位指定高管的未償股權激勵計劃獎勵的普通股股票數量。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權大獎
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
歸屬
開課
日期
​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
​ ​
股權
激勵計劃
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
​ ​
選項
鍛鍊
價格（美元）
​ ​
選項
期滿
日期
​
迪納卡爾·穆納加拉
​ ​
3/15/2017
​ ​
1/1/2017
​ ​ ​ ​ 147,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​
3/14/2027
​
​ ​ ​
11/12/2018
​ ​
9/1/2018
​ ​ ​ ​ 226,305(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.40 ​ ​ ​
11/11/2028
​
​ ​ ​
9/19/2023
​ ​
9/19/2023
​ ​ ​ ​ 446,289(2) ​ ​ ​ ​ ​ 4,909,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​
9/18/2033
​
德米特里·扎哈爾琴科
​ ​
12/17/2018
​ ​
11/30/2018
​ ​ ​ ​ 15,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.40 ​ ​ ​
12/16/2028
​
​ ​ ​
11/17/2021
​ ​
1/1/2021
​ ​ ​ ​ 14,586(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,414 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.70 ​ ​ ​
11/16/2031
​
​ ​ ​
9/19/2023
​ ​
9/19/2023
​ ​ ​ ​ 134,474(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,479,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​
9/18/2033
​
瓦爾·庫克
​ ​
3/15/2017
​ ​
1/1/2017
​ ​ ​ ​ 40,038(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​
3/14/2027
​
​ ​ ​
11/12/2018
​ ​
9/1/2018
​ ​ ​ ​ 113,152(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.40 ​ ​ ​
11/11/2028
​
​ ​ ​
9/19/2023
​ ​
9/19/2023
​ ​ ​ ​ 158,973(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,748,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​
9/18/2033
​
​
(1)
代表授予的期權48分之一（1/48這是在歸屬開始日期的首四十八(48)個月的每個月週年日，受購股權規限的股份)，但須受適用行政人員持續服務至適用歸屬日期的規限。
​
(2)
代表一項或多項選擇權，根據適用情況，根據第三十六(1/36)這是在歸屬開始日期的頭三十六(36)個月的每個週年日，受購股權約束的股份)，但須受適用的行政人員持續服務至適用的歸屬日期爲止。
​
(3)
表示在歸屬開始日期的一週年日和四十八分之一(1/48)(1/48)，就受該期權約束的股份的百分之二十五(25%)和四分之一(1/48)(視情況而定)歸屬的一個或多個期權這是)受購股權規限的股份於其後適用歸屬生效日期的每個月週年日，但須受適用行政人員持續服務至適用歸屬日期的規限。
​
高管薪酬安排
聘書
穆納加拉先生的聘書
本公司與穆納加拉先生於2018年6月18日簽署了一份聘書(經修訂後爲「穆納加拉聘書」)，根據該邀請函，穆納加拉先生擔任本公司首席執行官。根據穆納加拉的聘書，穆納加拉先生有權獲得基本工資，截至2020年5月1日，基本工資爲30萬美元，有資格被考慮獲得年度獎勵獎金。穆納加拉的聘書規定，穆納加拉先生有資格參加布萊茲贊助的福利計劃，並根據布萊澤政策享受帶薪假期。
此外，根據穆納加拉聘書，如果穆納加拉先生被我們無故終止聘用，或穆納加拉先生因「好的理由」​(兩者均在穆納加拉聘書中定義)而辭職，則穆納加拉先生將有資格獲得以下遣散費和福利：(I)一筆相當於其基本工資3個月的現金付款，(Ii)工資續付金。
 
225
 
終止後12個月其基本工資的75%，以及(Iii)終止後最多12個月的COBRA延續保險，以及(Iv)加快對其持有的任何未償還和未歸屬期權的歸屬。
如果我們無故終止對穆納加拉先生的僱用，或他在布萊茲控制權變更後一年內(如穆納加拉要約書中所定義)辭職，則穆納加拉先生將有權獲得以下遣散費和福利(代替上述金額)：(I)一次性現金付款，金額相當於其基本工資的12個月；(Ii)終止後眼鏡蛇的續保最多12個月；及(Iii)加速歸屬其持有的任何未清償及未歸屬期權。
穆納加拉先生獲得任何遣散費和福利的前提是他被處決，而且不會撤銷有利於布萊澤的全面釋放。
給扎哈爾琴科先生的聘書
我們於2018年11月15日與扎哈爾琴科先生簽署了一份邀請函(經修訂後的「扎哈爾琴科邀請函」)，根據該邀請函，扎哈爾琴科先生擔任我方研發和產品開發部副總裁。根據扎哈爾琴科的聘書，扎哈爾琴科先生有權獲得基本工資，截至2022年2月17日，基本工資爲40萬美元，並有資格參加Blaze贊助的福利計劃，並根據Blaze政策享受帶薪假期。
根據扎哈爾琴科聘書，如果扎哈爾琴科先生的僱傭被我們無故終止​(如扎哈爾琴科聘書中的定義)，那麼，在他被執行和不撤銷有利於布萊澤的全面釋放的前提下，布萊澤先生將有資格獲得布萊澤全權酌情決定的：(I)在他的僱傭終止之日之前3個月的通知，或(Ii)終止後3個月的繼續支付他的基本工資。
庫克先生的聘書
我們與庫克先生簽署了日期爲2018年6月20日的聘書(經修訂後的《庫克聘書》)，根據該聘書，庫克先生將擔任我們的首席軟件架構師。根據庫克的聘書，庫克先生有權獲得基本工資，截至2020年5月1日，基本工資爲225,000美元，並有資格被考慮獲得年度獎勵獎金。庫克的聘書規定，庫克先生還有資格參加布萊茲贊助的福利計劃，並根據布萊茲的政策享受帶薪假期。
此外，根據庫克聘書，如果庫克先生的僱傭被我們無故終止，或庫克先生因「好的理由」​(各自的定義見庫克聘書)而辭職，則庫克先生將有資格獲得以下遣散費和福利：(I)一次性現金付款，金額相當於其基本工資的3個月，(Ii)終止後12個月內按基本工資的75%繼續支付工資，以及(Iii)終止後長達12個月的眼鏡蛇連續保險。
此外，如果我們無故終止對庫克先生的聘用，或者他在布萊茲控制權變更後一年內(如庫克聘書中所定義)辭職，則庫克先生將有權獲得以下遣散費和福利(代替上述金額)：(I)一次性現金付款，金額相當於其基本工資的12個月；以及(Ii)終止後眼鏡蛇的續保範圍最長爲12個月，及(Iii)加速歸屬其持有的任何未清償及未歸屬期權。
庫克獲得任何遣散費和福利的前提是他被執行死刑，而且不會撤銷有利於布萊茲的全面釋放。
 
226
 
布萊澤的董事薪酬
布萊茲歷來沒有維持正式的非僱員董事薪酬計劃，但會在其認爲適當的情況下，向我們的某些非僱員董事支付現金並授予股權獎勵。在2023年期間，Frank先生、Cannestra先生和Hambrecht先生因其在Blaze董事會的服務而分別獲得股權獎勵，而Bess先生因其爲Blaze提供的服務而獲得股權獎勵，具體情況如下表所示。2023年，公司其他非僱員董事均未因其在董事會的服務而從Blaze獲得報酬。
2023年董事補償表
下表列出了Blaze非僱員董事在截至2023年12月31日的年度的薪酬信息。
名字
​ ​
選項
獲獎金額(美元)(1)
​ ​
所有其他
報酬（美元）(1)
​ ​
總計(美元)
​
愛德華·弗蘭克
​ ​ ​ ​ 64,356(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,356 ​ ​
託尼·坎內斯特拉
​ ​ ​ ​ 64,356(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,356 ​ ​
尤爾根·漢布雷希特
​ ​ ​ ​ 64,356(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,356 ​ ​
萊恩·貝絲
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,860,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,860,000 ​ ​
​
(1)
金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間授予的限制性股票單位獎勵和股票期權的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。用於計算向董事發放的所有股票獎勵和期權獎勵的價值的假設包括在本委託書/招股說明書所附Blaze綜合財務報表的附註2和12中。
​
(2)
代表根據2011年計劃授予的股票期權，截至授予日已完全歸屬。
​
(3)
代表根據2011年計劃授予Bess Ventures and Consulting，LLC的6,000,000股Blaize普通股的限制性股票單位獎勵，Bess Bess先生是該公司的實益所有者和本金。該獎項原定於2024年7月3日全額授予，條件是他在服務授予日期之前繼續擔任董事的顧問或非員工，在Blaize的普通股首次公開募股或直接上市、涉及Blaze的De-SPAC交易或出售事件後全面加速。布萊茲加快了這一獎項的全面授予，自2023年12月20日起生效。
​
下表顯示了2023年任職的每位非員工董事截至2023年12月31日持有的期權獎勵（可行使和不可行使）總數。
名字
​ ​
選項
優秀
在財政
年底
​
愛德華·弗蘭克
​ ​ ​ ​ 272,035 ​ ​
託尼·坎內斯特拉
​ ​ ​ ​ 283,350 ​ ​
尤爾根·漢布雷希特
​ ​ ​ ​ 272,035 ​ ​
萊恩·貝絲
​ ​ ​ ​ — ​ ​
在完成業務合併後，我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬政策，我們預計該政策將在業務合併結束時生效。該政策的預期實質性條款目前正在制定中，尚不清楚。
 
227
 
Blaize管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析
以下對Blaze，Inc.(「我們」、「我們」、「我們」和「Blaize」)財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股說明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表、未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閱讀。討論和分析還應與題爲「關於Blaize的信息」的部分以及我們截至2024年9月30日的9個月和截至2023年12月31日的年度的預計財務信息一起閱讀。請參閱「未經審計的形式簡明合併財務報表」。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括但不限於在題爲「風險因素」和「關於前瞻性陳述的告誡陳述」部分中討論的那些因素。由於四捨五入，某些數字可能不是英尺，所有提供的數字都是以千爲單位的。
概述
Blaze是一家創新的半導體和軟件技術公司，致力於給人工智能世界帶來革命性的變化。我們爲邊緣提供AI加速計算解決方案。我們的使命是使企業能夠在邊緣利用人工智能的力量，以令人信服的速度和效率提供實時洞察和決策能力。憑藉我們的創新硬件和軟件解決方案，我們相信在一個日益互聯和數據驅動的世界中，我們處於轉變行業和釋放新可能性的前沿。
我們的產品組合包括多種外形規格的高效可編程AI處理器，可在多個垂直領域部署，包括企業、商業、工業、國防和汽車。Blaze加速的AI計算平台支持計算機視覺、高級視頻分析和AI推理等應用。使用行業標準可確保我們的客戶快速集成到現有工作流程和系統中。我們獨特而豐富的軟件工具使非專家從業者能夠在我們的硬件上輕鬆快速地部署現有的和新的AI應用程序，而不需要學習或使用源代碼。所有這些都被整合到集成的人工智能解決方案中，旨在以相當高的速度和效率提供實時洞察和決策能力。
我們相信，我們處於有利地位，使組織能夠在網絡邊緣實時處理和分析數據，從而使他們能夠做出明智的決策，釋放新的商業機會，並在快速發展的人工智能格局中獲得競爭優勢。憑藉對創新、性能和合作夥伴關係的強烈關注，我們相信我們將幫助推動人工智能加速計算的未來。
增長戰略和前景展望
我們增長戰略的關鍵要素包括專注於以下領域：
•
通過擴展我們現有的產品來擴展，以更深入地進入我們自己行業的垂直市場，並擴展到鄰近的垂直市場。
​
•
發展我們的硬件製造商和獨立軟件供應商生態系統，專門從事各種行業垂直市場，並與他們建立新的合作伙伴關係，將創新的交鑰匙解決方案推向市場。
​
•
繼續增強AI Studio的現有功能，以便面向更廣泛的開發人員社區，包括大學和其他高等教育機構。
​
•
將市場人工智能趨勢融入我們下一代SoC的設計中，以進一步擴大我們的總潛在市場。
​
最新發展動態
在截至2024年9月30日的9個月內，我們根據我們的2023年7月票據購買協議發行了約110.7美元的可轉換票據，該協議於2024年4月修訂和重述
 
228
 
(「2023年NPA」)，其中約1,150萬美元已發行給BurTech LP，LLC(「贊助商」)。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據2023年NPA發行了約1230萬美元的可轉換票據，其中500萬美元也是向保薦人發行的，另外500萬美元是向關聯方投資者發行的。
截至2023年12月31日止年度，我們發行了約510萬美元的繳款票據，其中約30萬美元的本金連同相關的應計利息已獲償還。其餘480萬美元的繳款票據本金和相關應計利息已於2024年4月償還。
2023年8月5日，Blaze與迪拜和阿布扎比的一家投資基金簽訂了一份諒解備忘錄，並經日期爲2023年8月22日的某些附錄諒解備忘錄進行了修訂，根據該諒解備忘錄，雙方同意成立一家合資企業，開發以Blaize Edge AI硬件和軟件爲中心的解決方案。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，我們通過發行P2P票據分別籌集了930萬美元和290萬美元。見標題爲「」的部分流動性與資本資源“以進一步討論P2P票據及其條款。P2P票據的發行帶有獨立的認股權證(「P2P認股權證」)。P2P票據及P2P認股權證均按公允價值入賬。P2P票據的條款還規定了「拉通交易」，即每個貸款人轉換後的普通股被交換爲影子優先股，與2022年轉換和反向股票拆分事件之前每個貸款人持有的優先股相同，不需要額外考慮。拉通交易所取決於貸款人相對於定義的按比例參與的時間和參與水平，併爲貸款人帶來了增量價值，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，貸款機構的P2P融資費用分別爲3580萬美元和5590萬美元。
自2022年11月30日起，爲了準備發行我們的Pay-to-Play可轉換票據(P2P票據)，Blaze的優先股東同意在一對一的基礎上將所有已發行的優先股轉換爲普通股。
在這一轉換之後，2022年12月，我們批准並實現了普通股的十比一反向股票拆分。由於股票反向拆分，普通股的面值沒有進行調整。
流動資金和持續經營
自Blaize成立至2024年9月30日，我們的運營資金主要來自創始人或其他投資者的貢獻以及其他融資活動的現金流。自成立以來，我們發生了經常性虧損和負現金流，包括截至2024年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日的9個月的淨虧損分別爲5,450萬美元和6,290萬美元。截至2024年9月30日，我們的現金和現金等價物約爲6,860萬美元，淨營運資本盈餘爲4,530萬美元，累計赤字爲422.6美元。爲了實現我們的增長戰略，我們將需要籌集更多資金。在截至2023年12月31日的年度內，融資水平不足以讓Blaze執行某些增長計劃，因此，我們實施了某些成本削減和現金節約措施。降低成本的措施包括削減我們研發團隊的員工人數，主要是我們的印度和英國子公司。爲了節省資金，我們還推遲了下一代芯片開發的啓動，推遲了對開發下一代芯片所需的某些軟件工具的投資，轉而專注於建立我們的硬件和軟件製造商生態系統。
合併
於2023年12月22日，經於2024年4月22日、2024年10月24日及2024年11月21日修訂後，吾等與BurTech、Merger Sub及Burkhan(僅爲交易的有限目的)訂立合併協議，根據該協議，Merge Sub將與Blaize合併並併入Blaize。Merge Sub的獨立公司將停止存在，Blaze將是倖存的公司，並作爲BurTech的直接全資子公司繼續存在。隨着業務合併的完成，BurTech將更名爲「Blaize Holdings，Inc.」。
 
229
 
此次合併預計將被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Blaze將被視爲會計收購方，BurTech將被視爲被收購公司，以進行財務報表報告。Blaze已被確定爲會計收購者，主要原因是：(A)Blaze在實質性業務和員工基礎方面是較大的實體，將是合併後實體的持續業務，(B)在所有提到的贖回情況下，Blaze的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權權益，不包括期權持有人，(C)Blaze的現有股東將有能力控制有關選舉和罷免合併後實體的董事會的決定，(D)布萊澤將持有合併後實體董事會的多數席位，(E)布萊澤的高級管理層計劃擔任合併後實體的高級管理層。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的合併財務報表在許多方面代表了Blaze合併財務報表的延續。因此，Blaze的合併資產、負債和經營結果將成爲New Blaize的歷史合併財務報表，BurTech的資產、負債和經營結果將從合併之日起與Blaze合併。交易前的運營將在未來的報告中作爲New Blaze的運營呈現。BurTech的淨資產將按歷史成本(預期與賬面價值一致)確認，交易執行時不會記錄商譽或其他無形資產。
合併完成後，繼任者未來報告的財務狀況和業績預計將發生最重大的變化，假設合併協議允許的最大股東贖回金額爲300萬美元，假設50%的股東贖回，2,290萬美元，假設沒有股東贖回，現金估計增加(與Blaize於2024年9月30日的綜合資產負債表相比)約300萬美元。見標題爲「」的部分未經審計的備考簡明合併財務信息.”
作爲合併的結果，Blaze將成爲一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這將要求Blaze招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。布萊澤預計，作爲一家上市公司，每年將產生額外的開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、袍金用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
關鍵業務指標
管道
我們已經確定了潛在的4.58億美元的未來商機，這些商機可能會通過短期客戶實施顯著加快增長。儘管布萊茲沒有關於這一管道的合同安排(S)，也不能保證未來的合同安排，但該管道包含已被確定和核實爲布萊茲產品和服務的潛在客戶的目標客戶和機會。我們將與我們的渠道相關的某些關鍵指標分類爲以下類別：概念驗證階段、合作伙伴和設計勝利。
概念驗證階段
概念驗證階段(POC)表示已經發起或正在與潛在客戶或合作伙伴進行概念驗證的建議。我們利用概念驗證來展示Blaze技術的重要價值主張及其量身定製的使用場景和對客戶和/或合作伙伴需求的滿足。截至2024年11月11日，共有23個POC已啓動或正在與潛在客戶進行。
合作伙伴
合作伙伴(「合作伙伴」)由獨立的軟件供應商或獨立的硬件供應商組成，Blaze與這些供應商合作將Blaize的產品和服務集成到供應商爲其客戶提供的產品中。這些供應商可能包括原始設備製造商、原始設計製造商、系統集成商或硬件經銷商或分銷商等。截至2024年10月25日，Blaze共有30名合作伙伴。
 
230
 
設計勝出
設計獲獎(「設計獲獎」)表示合作伙伴或客戶已選擇將Blaze的產品和/或服務納入其打算生產或消費的產品(視情況而定)，並已確認Blaze的產品相應地整合到此類產品中。截至2024年11月11日，共有11項設計獲獎已與合作伙伴或客戶確認。
主要財務定義/結果的組成部分
收入
我們目前通過以下組合獲得收入：
•
工程服務收入，這包括爲我們的客戶提供定製的設計服務，以滿足他們的特定要求
​
•
硬件收入 - 這包括通過各種供應協議銷售我們的半導體產品。
​
成本和開支
我們將我們的成本和費用分爲以下幾類：收入成本(不包括折舊和攤銷)、研發費用、銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷費用、採購承諾損失和交易成本。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
收入成本(不包括折舊和攤銷)主要包括從分包商購買半導體的成本，包括晶圓製造、組裝、測試和封裝、電路板和器件成本以及庫存儲存成本和庫存估值儲備等間接成本。此外，收入成本(不包括折舊和攤銷)還包括與我們的工程服務收入合同服務相關的直接人工成本。
研發費用
研發費用主要包括我們研發活動的人員成本。研發費用還包括與我們的專用集成電路和知識產權(IP)解決方案的設計和開發相關的成本，例如第三方代工成本、第三方計算機輔助工具和軟件許可證、第三方IP許可證、參考設計開發，以及分配成本，如設施和信息技術成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括財務、人力資源、信息技術和法律組織的人事相關費用。這些費用還包括非人員成本，如法律、審計、會計服務、廣告費用、其他專業費用以及某些稅收、公司軟件許可證和與保險相關的費用。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用包括長期資產的折舊和攤銷，如計算機設備、資本化的軟件許可證、傢俱和固定裝置、租賃改進、辦公設備和車輛。
購買承諾損失
採購承諾損失包括從我們的第三方合同製造商和其他供應商那裏採購庫存的合同義務，這些庫存超出預期需求，並且這些採購承諾的價值可能無法收回。
 
231
 
交易成本
交易成本主要包括法律費用、顧問費和爲探索先前潛在的合併交易而產生的其他直接成本。
經營成果
下表列出了我們在所列期間的業務成果，以及不同時期的變化。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。
截至2024年9月30日的9個月與截至2023年9月30日的9個月相比
下表分別列出了Blaze截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月的精簡綜合運營報表數據。
​ ​ ​
截至9月30日的九個月，
​ ​
美元
變化
​ ​
百分比
變化
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程服務收入-關聯方
​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​ ​ ​ $ 3,426 ​ ​ ​ ​ $ (1,901) ​ ​ ​ ​ ​ -55% ​ ​
硬件收入
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442 ​ ​ ​ ​ ​ (1,889) ​ ​ ​ ​ ​ -55% ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本（不包括折舊和攤銷）
​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​ ​ ​ ​ (451) ​ ​ ​ ​ ​ -30% ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 15,765 ​ ​ ​ ​ ​ 14,168 ​ ​ ​ ​ ​ 1,597 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 14,538 ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​ ​ ​ ​ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​ ​ ​ ​ (1,018) ​ ​ ​ ​ ​ -60% ​ ​
購買承諾損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ (349) ​ ​ ​ ​ ​ -100% ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 579% ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 32,193 ​ ​ ​ ​ ​ 28,845 ​ ​ ​ ​ ​ 3,348 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (30,640) ​ ​ ​ ​ ​ (25,403) ​ ​ ​ ​ ​ (5,237) ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
其他收入（支出）淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付費遊戲融資費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,637) ​ ​ ​ ​ ​ 30,637 ​ ​ ​ ​ ​ -100% ​ ​
可轉換票據債務融資費用
​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (2,640) ​ ​ ​ ​ ​ 2,176 ​ ​ ​ ​ ​ -82% ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,665 ​ ​ ​ ​ ​ 13875% ​ ​
外匯交易（損失）收益
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ -720% ​ ​
可轉換票據公允價值變化
​ ​ ​ ​ (25,921) ​ ​ ​ ​ ​ (3,546) ​ ​ ​ ​ ​ (22,375) ​ ​ ​ ​ ​ 631% ​ ​
認購證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ -268% ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (23,515) ​ ​ ​ ​ ​ (37,546) ​ ​ ​ ​ ​ 14,031 ​ ​ ​ ​ ​ -37% ​ ​
所得稅前虧損
​ ​ ​ ​ (54,155) ​ ​ ​ ​ ​ (62,949) ​ ​ ​ ​ ​ 8,794 ​ ​ ​ ​ ​ -14% ​ ​
所得稅撥備（受益）
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ -509% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (54,503) ​ ​ ​ ​ $ (62,864) ​ ​ ​ ​ ​ 8,361 ​ ​ ​ ​ ​ -13% ​ ​
收入
截至2023年9月30日的9個月，收入從340萬美元下降了55%，即190萬美元，而截至2024年9月30日的9個月的收入約爲150萬美元。收入下降的主要原因是我們與戰略投資者的多年許可證和開發合同即將結束，與截至2023年9月30日的9個月相比，收入減少了220萬美元。計劃開始討論一項新的安排，以利用
 
232
 
在先前合同的初始階段完成的工作。在截至2024年9月30日的9個月內，與另一家戰略投資者簽訂的新許可證和開發安排相關的30萬美元部分抵消了這一減少。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
截至2024年9月30日的9個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)與截至2023年9月30日的9個月相比減少了40萬美元，降幅爲30%。這一下降主要是由於超額庫存費用減少了40萬美元，與工程服務收入的減少相稱，直接勞動力成本減少了30萬美元，但與外部供應商的庫存保管成本增加了30萬美元，部分抵消了這一下降。
研發
與截至2023年9月30日的9個月相比，截至2024年9月30日的9個月的研發支出增加了160萬美元，增幅爲11%。這一增長是由人員成本增加270萬美元推動的，但被專業服務減少70萬美元和我們的技術基礎設施成本基數減少50萬美元部分抵消。我們預計未來將增加研發，以支持我們下一代產品組合的發展。
銷售，一般和行政
與截至2023年9月30日的9個月相比，截至2024年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用增加了約340萬美元或31%。這一增長主要是由於人員成本增加了160萬美元，法律和會計成本增加了110萬美元，這兩項成本都是爲了支持上市公司的準備工作，與員工相關的差旅、娛樂和招聘成本增加了40萬美元，信用損失費用增加了60萬美元。這些增加被設施費用減少30萬美元部分抵消。
折舊及攤銷
截至2024年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用比截至2023年9月30日的9個月減少1億美元或60%，這主要是由於計算機設備以及服務器和網絡設備的折舊成本下降，這些設備在比較期間已全部折舊。
購買承諾損失
在截至2024年9月30日的9個月，我們沒有記錄採購承諾虧損，而截至2023年9月30日的9個月，我們的採購承諾虧損爲30萬美元，這是因爲沒有任何額外的採購承諾需要應計採購承諾虧損。
其他費用合計
截至2024年9月30日、2024年和2023年9月30日的9個月的其他支出總額分別爲2350萬美元和3750萬美元，期間淨支出減少了1400萬美元。
截至2024年9月30日的9個月的其他支出總額主要包括我們的可轉換票據和認股權證負債的公允價值淨變化總額2,470萬美元，以及包括170萬美元萬投資其他收入在內的幾個額外項目。截至2023年9月30日的9個月的其他支出總額主要包括3060萬美元的按需支付融資費用，430萬美元的可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化總額，以及260萬美元的可轉換票據的債務融資費用。
截至2023年9月30日的9個月的Pay-to-Play融資費用與我們的Pay-to-Play交易有關，在該交易中，參與股東獲得了將其轉換爲影子優先股類別的股票與之前持有的股票進行拉動交換的好處。拉出交易爲P2P票據投資者帶來增值，可計量
 
233
 
影子優先股的公允價值與緊接回購前持有的已轉換普通股的公允價值之間的差額。
所得稅撥備（受益）
我們確認截至2024年9月30日的9個月的所得稅支出爲30萬美元，截至2023年9月30日的9個月的所得稅優惠爲10萬美元，實際稅率分別爲0.6%和(0.1%)。截至2024年9月30日、2024年和2023年9月30日的9個月，法定有效稅率沒有明顯變動。實際所得稅稅率主要是由重新計量我們的權證負債以及我們的估值撥備推動的，而我們的估值撥備是由資本化研究和實驗支出產生的遞延稅項資產以及淨營業虧損推動的。
淨虧損
截至2024年9月30日的9個月的淨虧損約爲5,450萬美元，而截至2023年9月30日的9個月的淨虧損約爲6,290萬美元。與截至2023年9月30日的9個月相比，截至2024年9月30日的9個月的淨虧損減少840萬美元，主要是由於非經常性按需付費融資費用3060萬美元和債務融資費用變化220萬美元，但被運營虧損增加520萬美元以及上文討論的可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化2040萬美元部分抵消。
 
234
 
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表分別列出了Blaze截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合運營報表數據。
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​ ​
變化
美元
​ ​
變化
百分比
​ ​ ​ ​
(in數千）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程服務收入-關聯方
​ ​ ​ $ 3,840 ​ ​ ​ ​ $ 2,722 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​
硬件收入
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​ ​ ​ ​ (849) ​ ​ ​ ​ ​ (98)% ​ ​ ​
其他服務收入-關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 3,856 ​ ​ ​ ​ ​ 3,841 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39% ​ ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本（不包括折舊和攤銷）
​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​ ​ ​ ​ 621 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 18,115 ​ ​ ​ ​ ​ 24,302 ​ ​ ​ ​ ​ (6,187) ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 17,303 ​ ​ ​ ​ ​ 15,665 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​ ​ ​ ​ (711) ​ ​ ​ ​ ​ (26)% ​ ​ ​
購買承諾損失
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 5,043 ​ ​ ​ ​ ​ (3,878) ​ ​ ​ ​ ​ (77)% ​ ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ ​ ​ ​ (3,156) ​ ​ ​ ​ ​ (97)% ​ ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 42,384 ​ ​ ​ ​ ​ 54,057 ​ ​ ​ ​ ​ (11,673) ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (38,528) ​ ​ ​ ​ ​ (50,216) ​ ​ ​ ​ ​ 11,688 ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​ ​
其他收入（支出）淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付費遊戲融資費用
​ ​ ​ ​ (35,832) ​ ​ ​ ​ ​ (55,853) ​ ​ ​ ​ ​ 20,021 ​ ​ ​ ​ ​ (36)% ​ ​ ​
可轉換票據債務融資費用
​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
可轉換票據貼現攤銷產生的利息費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,183) ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​ ​
其他(費用)收入，淨額
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (348) ​ ​ ​ ​ ​ (374)% ​ ​ ​
薪資保護計劃貸款豁免的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ (1,073) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​ ​
外匯交易收益（損失）
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ (134)% ​ ​ ​
可轉換票據報廢損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​ ​
可轉換票據公允價值變化
​ ​ ​ ​ (9,532) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ (9,032) ​ ​ ​ ​ ​ (1,806)% ​ ​ ​
認購證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​ ​ ​ ​ (3,632) ​ ​ ​ ​ ​ 135% ​ ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (49,659) ​ ​ ​ ​ ​ (53,880) ​ ​ ​ ​ ​ 4,221 ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​ ​
所得稅前虧損
​ ​ ​ ​ (88,187) ​ ​ ​ ​ ​ (104,096) ​ ​ ​ ​ ​ 15,909 ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​ ​
（受益於）所得稅撥備
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ (1,132) ​ ​ ​ ​ ​ (212)% ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (87,589) ​ ​ ​ ​ $ (104,630) ​ ​ ​ ​ ​ (17,041) ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​ ​
收入
截至2023年12月31日的年度收入略有增長0.4%，達到390萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入約爲380萬美元。收入增長主要歸因於工程服務增加了110萬美元，例如與Blaze戰略投資者簽訂的多年許可證和開發合同。工程服務收入的增長在很大程度上被硬件銷售收入減少80萬美元所抵消。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們的大部分收入來自美國。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
截至2023年12月31日的一年，收入成本(不包括折舊和攤銷)比截至2022年12月31日的一年增加了60萬美元，增幅爲20%。增長主要是因爲
 
235
 
在庫存保持成本增加140萬美元和超額庫存費用的推動下，與我們的許可和開發安排相關的直接勞動力成本增加了20萬美元，但由於截至2023年12月31日的年度硬件銷售量低於截至2022年12月31日的年度，硬件產品銷售產生的直接成本減少了100萬美元，部分抵消了這一增加。
研發
截至2023年12月31日的一年，研發費用比截至2022年12月31日的年度減少了620萬美元，降幅爲25%。總體下降是由於成功實施和執行了一項計劃，該計劃旨在合理調整和重新關注我們在2023年的整體公司成本基礎。這導致我們的技術基礎設施成本基礎減少了400萬美元，加上我們的員工成本淨減少了250萬美元，但被某些外包專業服務的增加所抵消。
我們預計未來幾年將增加研發，以支持我們下一代產品組合的發展。
銷售，一般和行政
截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用比截至2022年12月31日的一年增加了160萬美元，增幅爲10%。增加的主要原因是，爲支持上市公司準備工作而發生的法律和會計成本增加了220萬美元，加上確認了信貸損失準備金。研究和發展科提到的費用合理化計劃還節省了220萬美元的工作人員費用和相關費用。
我們還記錄了一筆170萬美元的一次性費用，與修改董事的RSU裁決以加快歸屬相關。
折舊及攤銷
截至2023年12月31日的年度的折舊和攤銷費用比截至2022年12月31日的年度減少了70萬美元或26%。減少的主要原因是計算機設備以及服務器和網絡設備的折舊費用減少，這些設備在比較期間已全部折舊。
購買承諾損失
截至2023年12月31日的年度採購承諾虧損爲120萬美元，而截至2022年12月31日的年度爲500萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度採購承諾虧損減少，主要是由於對我們第三方合同製造商的採購承諾減少。
交易成本
截至2023年12月31日的年度的交易成本爲10萬美元，而截至2022年12月31日的年度的交易成本爲330萬美元。截至2023年12月31日止年度的交易成本較截至2022年12月31日止年度減少，主要是由於於截至2022年12月31日止年度內，在與BurTech進行上述合併交易前，爲探討其他潛在合併交易而產生的法律及外部顧問費所致。
其他費用合計
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的其他支出總額分別爲4970萬美元和5390萬美元，淨支出同比減少420萬美元。截至2023年12月31日的年度的其他支出總額主要包括按需支付融資費用3580萬美元和根據2023年NPA發行的可轉換票據的債務融資費用310萬美元，以及可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化總額1050萬美元。截至2022年12月31日的年度的總其他費用淨額主要包括5,590萬美元的按需支付融資費用和120萬美元的利息支出，這些利息支出來自在截至2022年12月31日的年度內轉換但在
 
236
 
上一年，可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化320萬美元，以及Paycheck保護計劃貸款豁免的110萬美元收益抵消了這一數字。
沒有參與的投資者只保留了轉換後普通股的所有權。過關交換爲P2P票據的投資者帶來增值，按過關交易後持有的影子優先股的公允價值與緊接過關交易前持有的已轉換普通股的公允價值的差額計算。根據2023年NPA發行的可轉換票據的債務融資費用涉及2023年7月向初始和唯一貸款人發行的RSU的公允價值。
所得稅費用
截至2023年12月31日的年度，所得稅撥備帶來的收益約爲60萬美元，我們的實際稅率約爲0.68%。截至2023年12月31日的年度所得稅優惠主要歸因於對在美國以外產生的淨收入應繳納的外國稅。我們的有效稅率與聯邦法定稅率21.0%不同，這是由於按需付費的股權融資費用和估值免稅額的稅收處理的影響，估值免稅額是由資本化研究和實驗支出產生的遞延稅項資產和淨營業虧損推動的。
截至2022年12月31日的年度，所得稅支出約爲50萬美元，我們的有效稅率約爲(0.51%)。我們的有效稅率與聯邦法定稅率21.0%不同，這是由於按需付費的股權融資費用和估值免稅額的稅收處理的影響，估值免稅額是由資本化研究和實驗支出產生的遞延稅項資產和淨營業虧損推動的。
淨虧損
截至2023年12月31日的年度淨虧損約爲8,760萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損約爲104.6美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨虧損減少，主要是由於按需付費融資費用的減少以及以上各節討論的總成本和支出的減少。
流動性與資本資源
Blaze的簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設我們將能夠在可預見的未來履行我們的義務並繼續我們的業務。我們的簡明綜合財務報表不包括任何調整，以反映我們無法作爲持續經營企業繼續經營時可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。
自Blaize成立至2024年9月30日，我們的運營資金主要來自創始人或其他投資者的貢獻以及其他融資活動的現金流。
我們是否有能力繼續履行我們的義務，實現我們的業務目標，並作爲一家持續經營的企業繼續經營，這取決於幾個因素，包括我們的收入增長率、支持進一步銷售和營銷以及研發努力的支出的時機和程度。爲了爲這些機會提供資金，我們將需要籌集更多資金。雖然不能得到保證，但我們打算通過發行額外的股本籌集資金，以及可能的spac交易來籌集這些資本。
 
237
 
比如合併。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
雖然我們目前正在採取行動，通過發行可轉換票據和可能的資本市場交易來籌集和保存現金，但我們不能保證我們將能夠簽訂任何此類合同。作爲上述結果，結合我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15對持續經營考慮因素的評估，披露一個實體作爲持續經營企業的持續經營能力的不確定性，我們已確定，我們的流動性狀況令人對我們是否有能力在自我們的未經審計簡明綜合財務報表可供發佈之日起持續經營一年的能力產生重大懷疑。
債務融資
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月期間，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月期間，我們是以下債務融資協議的締約方：
2023年7月簽訂的票據購買協議項下的可換股票據(經修訂及重述，「2023-2024年可換股票據」)
2023年7月，我們簽訂了《票據購買協議》，該協議於2023年8月1日修訂，並於2024年4月22日修訂並重述(下稱《2023年新協議》)。在截至2024年9月30日的九個月內，我們根據2023年NPA發行了總計約110.7美元的可轉換票據，其中1,150萬美元根據2023年NPA向保薦人發行了可轉換票據。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據2023年NPA發行了約1,230萬美元的可轉換票據，其中500萬美元發行給保薦人，另外500萬美元發行給關聯方投資者。2023-2024年的可轉換票據以我們所有的資產爲抵押，按10%的利率計息。根據2024年4月的修訂和重述，2023-2024年可轉換票據的本金和應計利息將於2025年12月31日到期。
《2023-2024年可轉換票據》規定，票據可按如下方式轉換：
•
於「下一次股權融資」發生時，假設公司交易(定義見下文)、到期日轉換(定義見下文)、特殊用途轉換(定義見下文)或還款並未發生，而下一次股權融資(定義爲在2023-2024年可換股票據發行日期後，下一次出售公司股權證券或與高級債務相關發行的其他證券)以籌集資本的目的，則自動發生。
​
•
對於在2023年7月3日或之前購買2023-2024年可轉換票據的貸款人，根據每張票據的轉換髮行股票應遵守適用於下一次股權融資中出售的股權證券的相同條款和條件，只是(A)每股清算優先權應爲轉換價格的1.5倍，(B)基於價格的反稀釋保護目的的初始轉換價格將等於轉換價格，(C)任何股息權的基礎將基於轉換價格，以及(D)就清算優先權而言，該等股份將優先於在適用轉換時存在的其他股本證券。
​
•
對於在2023年7月3日之後購買了2023-2024年可轉換票據的任何貸款人，根據每張票據的轉換髮行股份應遵守前款所述的相同條款，只是每股清算優先權將等於轉換價格。
​
•
對於所有貸款人來說，無論購買日期如何，本次下一次股權融資的轉換價格定義爲本次融資事件中出售的股權證券每股發行價的80%或根據定義的估值上限和完全攤薄資本計算的每股價值中的較小者。
​
•
如果下一次股權融資轉換、公司交易轉換、SPAC轉換或償還未償還本金和未支付的應計利息於
​
 
238
 
根據雙方商定的條款，於所需票據持有人(必須包括若干票據持有人)作出書面選擇時，根據貸款人與本公司雙方同意的條款，每張2023-2024年可換股票據的本金及未付應計利息將自動轉換(「到期日轉換」)爲某一類別的股權股份，惟轉換價格不得以高於定義估值上限的估值爲基礎。
•
如果在SPAC交易之前沒有進行下一次股權融資轉換、公司交易轉換或償還未償還本金和未付應計利息，則除向最終成交貸款人發行的票據外，每一張2023-2024年可轉換票據的本金和未付應計利息將自動轉換(「SPAC轉換」)爲若干普通股，其商數等於將每張2023-2024年可轉換票據的未償還本金和未付應計利息除以適用的轉換價格所獲得的商數。
​
•
對於任何在2024年4月22日之前購買了2023-2024年可轉換票據的貸款人，此次SPAC轉換中的轉換價格爲每股11.50美元或根據定義的估值上限和緊接SPAC交易前的完全稀釋資本計算的每股價值，兩者之間的轉換價格爲80%。
​
•
對於在2024年4月22日或之後購買2023-2024年可轉換票據的任何貸款人來說，此SPAC轉換中的轉換價格是每股價格，該價格將使該貸款人有權獲得一定數量的BurTech A類普通股，相當於該2023-2024年可轉換票據的未償還本金和未支付應計利息除以5。
​
•
如果發生公司交易(Blaze現有公司證書中定義的任何「清算事件」)，2023-2024年可轉換票據應在公司交易結束時按如下方式償還：
​
•
對於在2023年7月3日或之前購買2023-2024年可轉換票據的任何貸款人，就2024年7月3日或之前發生的公司交易而言，金額相當於當時應計但未支付的利息加當時未償還本金的三(3)倍。
​
•
對於在2023年7月3日或之前購買2023-2024年可轉換票據的任何貸款人，就2024年7月3日之後發生的公司交易而言，金額相當於當時應計但未支付的利息加上當時未償還本金的五(5)倍。
​
•
對於任何在2023年7月3日之後購買票據的貸款人，就任何此類公司交易而言，相當於當時應計但未支付的利息加上1.5(1.5)倍當時未償還本金的金額。
​
持有2023-2024年可換股票據的投資者收到認股權證(「2023-2024年可換股票據認股權證」)，可於下一次股權融資轉換、到期日轉換、SPAC轉換或公司交易中最早發生時行使，自發行起計滿五年。行使時可發行的認股權證數量等於(I)除以(I)相應票據原始本金金額的25%或10%(較高的百分比，僅適用於在2023年7月3日或之前購買的可轉換票據的投資者)除以(Ii)(Y)就下一次股權融資轉換、到期日轉換或SPAC轉換而獲得的商數，即公司交易的行使價(定義見本文)或(Z)，相當於支付給公司每股普通股持有人的對價的價值。行權價格定義如下：
•
關於下一次股權融資轉換，新貨幣投資者對股權證券的每股發行價；
​
•
關於到期日轉換，由本公司和必要的票據持有人共同商定的每股價格；
​
•
關於SPAC轉換，每股11.50美元和
​
•
就公司交易而言，定義的公司交易行權價格
​
此外，認股權證的到期日於2022年4月由原來發行日期起計10年修訂爲5年。
 
239
 
繳款通知書
於截至2023年12月31日止年度，我們發行了約510萬美元的繳款票據，其中約30萬美元的本金連同相關應計利息已獲償還。其餘480萬美元的繳款票據本金和相關應計利息已於2024年4月償還。
付費遊戲備註
2022年11月和12月收到的P2P國家行動方案下發行可轉換本票的總收益約爲290萬美元。P2P票據的期限爲24個月，自P2P NPA之日或2024年12月9日起計算。
P2P NPA規定P2P票據可以按如下方式轉換：
•
假設公司交易(如定義)、到期日轉換(定義)或償還尚未發生，而下一次股權融資被定義爲在P2P NPA日期之後爲籌集資本(不包括P2P票據)而出售公司股權證券的下一次出售，包括認股權證(D-2系列優先股除外)或購買D-2系列優先股的權證，以籌集資本，總收益至少爲500萬美元(不包括P2P票據)。
​
•
若於到期日(2024年12月9日)或之前尚未進行下一次股權融資轉換、公司交易轉換或償還未償還本金及未付應計利息，則每筆P2P票據的本金及未付應計利息須於所需票據持有人(P2P票據未償還本金總額的多數權益持有人)書面選擇時自動轉換(「到期日轉換」)爲受貸款人與Blaze雙方同意的一類股權股份。
​
•
如果發生公司交易(Blaze現有公司註冊證書中定義的任何「清算事件」)，P2P票據應得到償還，或根據必要的票據持有人的選擇進行轉換。如果在公司交易時選擇轉換，P2P NPA規定P2P票據的所有未償還本金和未支付的應計利息應轉換爲普通股。
​
如於公司交易時，所需票據持有人選擇償還，則P2P票據餘額的未償還金額將根據(I)貸款人提供的代價是否少於、等於或大於其按比例計算的2,000萬美元(「內部人士金額」)(按貸款人持有的優先股的持有量百分比計算)，於(2)出資日期之前(「初步承諾日期」)或2023年2月24日(「最終成交日期」)償還P2P票據餘額。
新貸款人將收到相當於當時應計和未付利息加上1.5倍(1.5倍)當時未償還本金的付款，加上兩倍(2倍)的未償還本金(僅針對超過100萬美元但低於500萬美元的未償還本金)，加上僅關於P2P Note上超過500萬美元的未償還本金的三倍(3倍)未償還本金。
根據P2P NPA的條款，購買任何P2P票據的任何現有投資者有權將2022年11月30日轉換事件後持有的普通股(「轉換後普通股」)交換爲若干反映轉換前持有的相應類別優先股的影子優先股(「拉通交易所」)，然而，由於他們最近於2022年第四季度對本公司進行了對本公司持續業務和運營至關重要的資本投資，所有高級系列D股東都會自動獲得轉換後的普通股成爲各自高級系列D影子優先股的機會，無論他們是否投資了P2P Note。交換是使用定義的「交換」來計算的
 
240
 
公式“基於現有投資者於P2P票據的投資金額與內幕人士金額的指定比例股份部分的比例。在符合資格的現有投資者購買的P2P票據少於其按比例佔內幕金額的部分的範圍內，該等投資者轉換的普通股仍爲轉換後普通股，該部分相當於其按比例貢獻的差額。此外，P2P票據的若干投資者亦有權獲發認股權證(「P2P認股權證」)，其總行使價是根據投資時機及投資者對每名投資者指定比例部分的參與程度而厘定。
系列D-2票據
從2022年2月到8月，我們通過發行D-2系列債券籌集了3080萬美元的收益。D-2系列債券是無擔保的，利率爲10%，2023年8月到期。D-2系列票據有一些潛在的結算條款，包括在發生私人投資公共實體(PIPE)交易時自動將本金和應計利息轉換爲新系列，以及在公司活動時以每股10.4425美元的價格可選擇轉換爲D系列債券。票據持有人還可以在公司活動中選擇按應計利息加本金三倍的方式贖回。至於1,000萬美元的D-2系列票據，任何未償還的本金和利息將自動轉換爲D系列優先股，每股10.4425美元。對於剩餘的2,080萬美元D-2系列債券，在下一次股權融資或到期時，本金和應計利息將自動轉換爲該系列，價格由吾等與票據持有人相互商定。
2022年9月19日，D-2系列票據的未償還本金和應計利息總額爲3,190萬美元，以每股4.9717美元的價格轉換爲6,435,447股優先D-2系列債券。投資者還獲得了認股權證，可以每股4.9717美元的價格購買總計756,172股D-2系列優先股，將於2025年9月到期。認股權證的價值爲每股2.1618美元，因此有160萬美元分配給認股權證負債；有關詳細信息，請參閱本委託書/招股說明書中其他部分包括的截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表。
股權融資
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，我們簽署了以下股權融資協議：
D、D-1和D-2系列可贖回可轉換優先股
2022年9月，通過轉換現有系列D-2債券3,200萬美元和增量現金收益560萬美元，我們總共發行了7,561,820系列D-2可贖回可轉換優先股。在扣除發行成本之前，從轉換和新收益中確認的賬面價值總額分別約爲3,200萬美元和560萬美元。D-2系列可贖回可轉換優先股的原始發行價和轉換價格爲每股4.9717美元。系列D-2可轉換優先股是以2025年9月到期的可拆卸D-2系列優先股權證發行的。D-2系列優先股權證分配給優先股權證負債的總價值爲160萬美元。
關於發行D-2系列可贖回可轉換優先股，我們修改了我們的法定股本，將總股本增加到246,530,097股，普通股分配149,880,000股，優先股分配96,650,097股。SEED優先股、A系列、B系列、C系列和D-1系列的授權股份不變。D系列授權股票減少到4,707,494股，27,042,965股被指定爲D-2系列優先股。此外，還設立了兩個新的可贖回可轉換優先股系列：D系列交換優先股(D系列交換股票)和D-1系列交換優先股(D-1系列交換股票)。這兩個新系列，當與新系列D-2股票結合在一起時，成爲新的優先股優先組(「高級系列D」)。
根據D-2系列股票購買協議的條款，在緊接D-2系列發行之前持有我們D系列優先股和/或D-1系列優先股的每位投資者，在隨後的成交日或之前以新現金購買D-2系列股票進行投資
 
241
 
根據定義的新現金投資總額除以D系列優先股和/或D-1系列優先股的原始發行價的定義公式，等於或大於其定義的交易所比例股份的投資者有權將該等投資者持有的該數量的D系列優先股和/或D-1系列優先股交換爲同等數量的D系列交易所優先股和/或D-1系列交易所優先股。被交換爲D系列和/或D-1系列股票的D系列和D-1系列股票被註銷，不再可以發行。由於收到了新的收益，我們用239,405股D系列股票交換了D系列股票。我們將交易所視爲優先股的清償，減少了交換的D系列股票的賬面價值總計250萬美元，記錄了新的D系列交易所股票的公允價值相當於90萬美元，差額160萬美元確認爲累計赤字的貸方。
2022年11月30日，我們將所有流通股優先股轉換爲普通股，此後不久實施了十分之一的反向股票拆分。由於反向拆分，沒有發行普通股的零碎股份。作爲股東以其他方式有權獲得的任何零碎股份的替代，已發行股份的數量四捨五入爲最接近的整體股份。反向股票拆分沒有導致任何系列優先股的轉換率發生任何變化。
影子優先股
在我們的P2P交易中，2022年12月12日，我們簽署了一份修訂和重新發布的公司註冊證書，其中引入了「影子優先」股票類別。在轉換活動之前，爲每一系列已發行的優先股創建了影子優先股類別。參與我們P2P交易的那些股東獲得了在轉換和反向股票拆分事件發生時將其先前的優先股轉換爲普通股(「轉換後的普通股」)爲與先前持有的影子優先股相同的股票類別的普通股的拉通交換的好處。沒有參與的投資者只保留了轉換後普通股的所有權。截至2022年12月31日止年度，回購交易所爲2022年P2P票據的投資者帶來5,590萬美元的增值，按回購交易所後持有的影子優先股的公允價值與回售交易所前持有的已轉換普通股的公允價值之間的差額衡量，這已在綜合運營報表中作爲按付款方式融資費用入賬。
2023年1月和2月，我們通過額外的P2P Notes籌集了940萬美元。那些在2023年參與提供額外資金的股東獲得了通過將其轉換的普通股轉換爲與以前持有的影子優先股相同的股票類別的利益。沒有參與的投資者只保留了轉換後普通股的所有權。截至2023年12月31日止年度，拉通交易所爲P2P票據的投資者帶來3,060萬美元的增值，按拉通交易所後持有的影子優先股的公允價值與拉通交易所前持有的已轉換普通股的公允價值之間的差額計算，該等費用已在綜合經營報表中作爲按付款方式融資的費用入賬。
P2P NPA規定Blaize有權在我們的董事會(「董事會」)批准的情況下，與Blaize普通股的持有人(「合格普通股持有人」)進行普通股發行(「發售」)，這些股東在P2P交易的反向股票拆分完成之前持有Blaize普通股的股票，以籌集額外資金。於2023年11月，我們與參與的合資格普通股股東訂立P2P NPA，據此，每位參與的合資格普通股股東均會收到一份P2P票據，惟向該等普通股股東發行的P2P票據不包括收取P2P認股權證的權利外，其條款與現有的P2P票據相同。通過此次發行獲得的收益總計10萬美元。除P2P票據外，吾等與每名參與的合資格普通股持有人訂立交換協議，根據該協議，每名參與的合資格普通股持有人有權透過交換緊隨反向分拆後持有的一定數量的Blaize普通股股份，換取Blaize普通股十(10)股(「恢復普通股」)，以恢復彼等在P2P交易前持有的全部或部分股份。如果符合資格的普通股股東在發售中購買了至少相當於其全部按比例計算的金額(定義如下)的P2P票據，則該合格普通股
 
242
 
股東有資格將緊隨反向拆分後持有的每股Blaize普通股換取十(10)股Blaze普通股，這樣，符合資格的普通股持有人將持有緊接反向拆分前持有的Blaize普通股。如合資格普通股持有人在發售中購買的P2P票據少於其按比例金額，則該按比例金額不足的百分比不符合普通股恢復的資格。「按比例計算的金額」是指150,000美元的乘積，再除以(I)合格普通股持有人持有的Blaze普通股總數除以(Ii)該合格普通股持有人截至2023年11月16日持有的Blaize普通股已發行股票總數。在截至2023年12月31日的年度內，本次普通股恢復爲參與的合格普通股持有人帶來了520萬美元的增量價值，以發行後收到或恢復的Blaize普通股增量股份的公允價值計算。這一增量價值已在合併業務報表中作爲按需付費融資費用入賬。
合同義務和承諾
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們有未完成的採購訂單和合同義務，總額分別爲30萬美元和440萬美元，用於採購庫存。我們的大部分未完成的庫存採購訂單和根據我們的預期需求採購戰略部件的預先授權承諾，都是向我們的主要第三方合同製造商和半導體供應商下達的。我們有義務購買合同製造商在協議條款規定的期限內沒有用完的零部件所購買的庫存。雖然我們預計這些採購的零部件將用於未來我們的成品生產，但這些零部件已考慮到我們對過剩和過時庫存的儲備估計中。此外，當需求變化等情況表明零部件的價值可能無法收回、損失很可能發生並且管理層有能力合理估計損失金額時，我們應計該合同製造商未來採購不可取消和不可退回部件的承諾損失。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們應計採購承諾的應計虧損負債餘額分別爲360萬美元和540萬美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日的應計採購承諾應計損失計入採購訂單和合同債務金額。
截至2024年、2024年和2023年9月30日的9個月的現金流
下表彙總了截至2024年9月30日、2024年9月和2023年9月的九個月的運營、投資和融資活動的現金流：
​ ​ ​
止九個月
9月30日，
​
(單位：千)
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​
(未經審計)
​
用於經營活動的現金淨額
​ ​ ​ $ (35,788) ​ ​ ​ ​ $ (21,616) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
​ ​ ​ $ (1,165) ​ ​ ​ ​ $ (75) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 102,380 ​ ​ ​ ​ $ 17,683 ​ ​
經營活動中使用的現金流量
截至2024年9月30日的九個月內，經營活動中使用的淨現金爲3，580萬美元，2023年同期爲2，160萬美元。截至2024年9月30日的九個月，經營活動中使用的現金造成淨虧損5，450萬美元，部分被2，780萬美元的非現金項目抵消，其中最大的項目與2，470萬美元的公允價值變化有關。我們的可轉換票據和認購證負債。截至2023年9月30日的九個月，經營活動中使用的現金造成淨虧損6，290萬美元，部分被主要驅動的非現金項目4，060萬美元抵消
 
243
 
3，060萬美元的付費遊戲融資費用以及430萬美元的可轉換票據和認購證負債的公允價值變化。
投資活動所用現金流量
在截至2024年9月30日、2024年9月和2023年9月的9個月裏，我們分別使用了120萬美元和10萬美元購買房產和設備。在截至2024年9月30日的9個月中，增加了110萬美元，這是由於軟件許可金額爲90萬美元，租賃改進費用爲20萬美元，計算機和其他設備費用爲10萬美元。
融資活動提供的現金流
截至2024年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額爲102.4美元，其中包括根據2023年不良資產評估發行有擔保可轉換票據的收益110.7美元，部分被償還短期索償票據470萬美元和支付遞延發售成本370萬美元所抵消。相比之下，截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額爲1,770萬美元，其中包括根據2023年NPA發行Pay-to-Play可轉換票據的收益930萬美元和發行有擔保可轉換票據的收益840萬美元。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的現金流
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的運營、投資和融資活動的現金流：
​ ​ ​
止年度
12月31日，
​
(單位：千)
​ ​
2023
​ ​
2022
​
用於經營活動的現金淨額
​ ​ ​ $ (27,955) ​ ​ ​ ​ $ (40,222) ​ ​
用於投資活動的現金淨額
​ ​ ​ $ (220) ​ ​ ​ ​ $ (493) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 26,475 ​ ​ ​ ​ $ 39,085 ​ ​
經營活動中使用的現金流量
截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金爲2,800萬美元，而截至2022年12月31日的年度爲4,020萬美元。截至2023年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨虧損8,760萬美元，由非現金項目抵銷，其中最大的是3,580萬美元的Pay-to-play融資費用，以及我們淨運營資產和負債變化帶來的340萬美元的現金淨流入。截至2022年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨虧損104.6,000,000美元，由非現金項目抵銷，其中最大的是5,590萬美元的Pay-to-play融資費用，以及我們淨運營資產和負債變化產生的190萬美元的現金淨流入。
投資活動所用現金流量
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，我們分別使用了20萬美元和50萬美元現金購買房產和設備。
融資活動提供的現金流
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額爲2,650萬美元，其中主要包括根據《2023年不良資產管理條例》發行有擔保可轉換票據所得的1,230萬美元，發行即付即用可轉換票據所得的940萬美元，以及通過發行繳費票據籌集的490萬美元。相比之下，截至2022年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額爲3,910萬美元，其中包括髮行D-2系列可轉換票據的收益3,080萬美元，扣除相關發行成本，發行D-2系列優先股籌集的530萬美元，以及發行Pay-to-Play可轉換票據籌集的300萬美元。
 
244
 
表外安排
截至本委託書/招股說明書的日期，我們沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來說是重要的。表外安排“一詞一般指任何交易、協議或其他合約安排，而未與Blaze合併的實體爲其中一方，而在該等交易、協議或其他合約安排下，根據擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的留存權益或或有權益，作爲該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持。
目前，我們不從事表外融資安排。
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義，Blaize預計將成爲一家新興成長型公司(EGC)。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，使其能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到它(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，截至上市公司生效日期，我們的合併財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作爲EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，不需要：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節就我們的財務報告內部控制制度提供核數師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制會計師行輪換或補充核數師報告提供有關核數及綜合財務報表的額外資料的任何規定(核數師討論及分析)；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據《就業法案》，Blaze將一直是EGC，直到(I)BurTech首次公開募股結束五週年後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的財年總收入至少爲10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)截至非關聯公司持有至少700.0美元的未償還證券，根據美國證券交易委員會規則被視爲「大型加速申請者」之日，或(Iv)截至其在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。
關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務使我們面臨各種市場風險。我們監控和管理這些財務風險，將其作爲我們整體風險管理計劃的組成部分。
外幣匯率風險
由於我們的國際業務，我們面臨着外匯匯率風險。之所以出現這種風險，是因爲我們使用不同的貨幣來確認收入和支付運營費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們來自美國以外的業務的收入分別不到1%和29.0%。在截至2024年9月30日、2024年和2023年9月30日的九個月裏，我們來自美國以外的業務的收入分別佔我們收入的21.8%和不到1%。我們管理外匯風險的戰略依賴於努力談判客戶合同，以
 
245
 
收到用於支付費用的相同貨幣的付款，或者在某些情況下，我們在與客戶的合同中歷史上加入了外幣匯率波動條款。匯率波動條款可能會在匯率大幅波動期間導致收入或營業收入的增加或減少，當匯率上升超過與客戶簽訂的合同中規定的匯率或美元門檻時。
我們的報告和職能貨幣是美元(「美元」)。我們主要受外國貨幣變動的影響，主要是印度盧比、英鎊和菲律賓披索，這些是我們外國子公司的當地貨幣，其功能貨幣也是美元。我們也受到日元走勢的影響。
適用外幣與美元之間的匯率變化將影響我們的海外子公司爲報告我們的綜合財務業績而以美元重新計量財務業績。在截至2024年9月30日的9個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，外匯交易的收益和虧損分別不是實質性的。
信用風險
我們在金融機構的現金帳戶有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。
如果客戶不付款，我們將面臨信用風險，金額最高可達綜合資產負債表上記錄的金額。我們通過對客戶財務狀況的持續信用評估來管理我們的應收賬款信用風險。我們建立了信用損失準備金，作爲對公司現有應收賬款中可能發生的信用損失金額的估計。我們根據對每一筆應收賬款的審查和所有可能影響收款的已知因素來確定這一備抵。這些因素包括但不限於客戶過去的付款表現、客戶財務狀況、一般經濟或行業狀況以及有關發票金額或所提供的產品或服務的爭議。帳戶餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認爲微乎其微。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失準備金分別爲40萬美元和零。
截至2024年9月30日，一個關聯方客戶約佔我們應收賬款總額的97%。截至2023年12月31日，一個客戶約佔我們應收賬款總額的98%。截至2022年12月31日，兩家客戶分別約佔我們應收賬款總額的58%和41%。
從歷史上看，相對較少的客戶一直佔我們收入的很大一部分。在截至2024年9月30日的9個月中，兩個客戶(均爲關聯方)分別佔我們收入的約77%和21%。在截至2023年12月31日的一年中，一個客戶，一個關聯方，佔了我們收入的近100%。在截至2022年12月31日的年度內，兩家客戶分別約佔我們收入的71%和20%，其中一家是關聯方。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制財務報表時，吾等須作出估計及假設，以影響報告期內的資產及負債額、或有資產及負債的披露及收入及開支的報告金額。較關鍵的會計估計包括與收入、應收賬款估值、研發成本、存貨可變現淨值、長期資產減值、可轉換票據及相關融資費用的公允價值、認股權證負債的公允價值、基於股票的補償獎勵的估值以及所得稅的會計有關的估計。如有需要，我們聘請第三方估值專家協助評估我們的可轉換票據及相關融資費用的估值、認股權證負債的估值，以及作爲我們股票薪酬基礎的估值假設。
 
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收入確認
我們的收入來自產品銷售、軟件許可和開發安排、聯合營銷安排和雲服務。我們在ASC Topic 606下確認收入， 與客戶簽訂合同的收入(ASC 606)，其中它通過以下步驟確定收入確認：
第一步：客戶與客戶確認合同。
在確定合同時，我們考慮聘用的條款和條件。當合同被批准時，我們確定與客戶的合同存在，可以確定每一方關於要轉讓的服務的權利，可以確定服務的支付條款，已經確定客戶有能力和意圖支付，並且合同具有商業實質。在合同開始時，我們將評估是否應將兩個或更多合同合併並計入單一合同，以及合併合同或單一合同是否包括一項以上履行義務。我們使用判斷來確定客戶的支付能力和意圖，這是基於各種因素，包括客戶的歷史支付經驗，或者在新客戶的情況下，與客戶有關的信用和財務信息。
第二步：確定合同中的履約義務。
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客戶的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，因此客戶可以單獨受益於服務，也可以與第三方或我們隨時可用的其他資源一起受益，這些資源在合同背景下是不同的。
第三步：由政府確定交易價格。
交易價格是根據我們預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務轉移給客戶。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則可變對價包括在交易價格中。
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。
包含多個履約義務的合同要求根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(「SSP」)將交易價格分配給每個履約義務。
第五步：當我們履行業績義務時，確認收入。
收入在通過將承諾服務的控制權轉移給客戶而履行相關履約義務時確認。與服務有關的收入，包括非經常性工程服務或營銷服務，將根據我們在一段時間內提供服務的合同條款予以確認。
硬件銷售收入在將產品控制權轉讓給客戶時確認，金額反映了我們預期從硬件交換中獲得的對價。我們對某些產品提供未指明的升級和支持；然而，從歷史上看，相關收入並不多。我們的軟件許可和開發安排需要從我們的IP許可中獲得收入，還包括非經常性的工程開發服務，以根據客戶的需求配置我們的IP和硬件。對於每一份合同，我們將交付授予客戶知識產權使用權的許可證的承諾以及根據合同提供的任何專業服務視爲明確的履約義務。我們在該等安排的有效期內確認來自該等安排的特許收入，並在提供該等服務的一段時間內確認專業服務。我們根據迄今發生的實際成本作爲完成項目所需估計總成本的百分比來衡量從進度到完成的進度。
在截至2022年12月31日的年度內，我們與一家少數股權投資者的子公司達成了一項聯合營銷安排，以擴大硬件在海外市場的銷售。聯合營銷安排包括各種履約義務，包括爲客戶提供一名專門的工程師
 
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參與服務和設計活動，隨時準備提供產品支持服務以及共同參與營銷活動，所有這些都發生在安排的期限內。
我們確認收入的時間可能與其客戶支付的時間不同。未開票應收賬款在開具發票前確認收入時被記錄，並且我們有無條件獲得付款的權利。或者，當付款先於提供相關服務時，我們會記錄遞延收入，直到履行義務得到履行。
我們推遲獲得客戶合同的增量成本，並在相關收入確認期間攤銷遞延成本。在提交的任何期間內，我們都沒有獲得客戶合同的實質性增量成本。
我們選擇將運輸和手續費作爲履行活動來覈算，而不是單獨的履約義務。因此，這些費用反映在收入中，相關履行成本作爲已發生的相關履行成本應計爲銷售貨物的成本。我們爲客戶提供硬件銷售的標準保修。
研發成本
與我們的研究和開發(「R&D」)活動相關的成本在發生時計入費用。研發費用主要包括我們研發活動的人員成本。研發費用還包括與設計和開發專用集成電路(「ASIC」)和IP解決方案相關的成本，例如第三方代工成本、第三方計算機輔助設計工具和軟件許可、第三方知識產權許可、參考設計開發，以及分攤成本，例如設施和信息技術成本。
應收賬款淨額
應收賬款，淨額按發票金額入賬，不計利息。信貸損失準備是我們對現有應收賬款中可能發生的信貸損失金額的估計。我們根據對每一筆應收款的審查和所有可能影響應收賬款的已知因素來確定這一備抵。帳戶餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認爲微乎其微。
庫存
庫存包括原材料、在製品庫存和產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則確定。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。如有必要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至其可變現淨值。在確認損失時，爲該庫存建立了一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。存貨的任何減記都作爲收入成本的一部分反映在綜合業務報表中。
長期資產減值準備
長期資產主要由物業及設備及經營租賃使用權資產組成，每當事件或情況變化顯示長期資產的賬面值可能無法收回時，便會檢討減值情況。如果預期未貼現未來現金流量的總和少於該等資產的賬面金額，我們將根據賬面金額超過資產的公允價值確認減值損失。我們估計使用這些資產及其最終處置所產生的預期未貼現未來現金流。
 
248
 
可轉換票據
我們對我們的可轉換票據進行覈算，其中一些票據包含複雜的轉換特徵或主要是固定利率轉換特徵，據此持有人可以將未償還本金和應計利息轉換爲數量可變的優先股，其價格低於根據ASU轉換時普通股的市場價格。債務 - 帶轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)，衍生工具和實體自有權益中的對沖 - 合同(分主題815-40) 和 可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(ASU 2020-06)。我們在每個期末按公允價值記錄可轉換票據負債。公允價值變動在綜合經營報表中記爲可轉換票據的公允價值變動。
認股權證負債
在初始確認時，認股權證按其使用Black-Scholes-Merton(「Black-Scholes」)期權定價模型計算的估計公允價值記錄，其中，根據認股權證的條款，Black-Scholes模型的某些投入需要通過蒙特卡洛模擬模型來確定。認股權證繼續重新計量，直至認股權證到期或行使的較早者爲止。
所得稅
我們在美國和各種外國司法管轄區都要繳納所得稅。我們對所得稅採用資產負債法。根據此方法，遞延稅項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值及課稅基準與營業虧損及稅項抵免結轉之間的差額厘定，並按預期於差額倒轉時生效的已制定稅率計量。當需要將遞延稅項資產減少至管理層認爲更有可能變現的數額時，估值免稅額按司法管轄區確定。
我們在不同的司法管轄區接受稅務審計。我們定期評估這類審計的可能結果，以確定不確定稅收優惠負債的適當性。本公司根據對稅務狀況是否更有可能在審計後維持的評估，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，對不確定的稅務狀況進行會計處理。這一評估是基於所有現有證據，並假設有關稅務機關完全了解有關稅務狀況的所有相關信息。確認的稅收優惠以最終和解時實現可能性大於50%的最大金額爲基礎。我們將利息支出和與其不確定的納稅狀況相關的罰金計入所得稅支出。
基於股票的薪酬
根據2011年計劃，我們已向員工、非員工顧問和非員工董事授予股票期權，以換取服務，該期權在滿足基於服務的條件後歸屬。我們根據授予日期在必要服務期內的公允價值確認此類股票期權的成本。授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型使用各種輸入數據確定的，包括我們對預期股價波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。我們選擇了簡化方法來確定股票期權授予的預期期限。
我們還根據2011年計劃向員工和董事授予RSU，以換取服務，該計劃在滿足基於服務的條件和定義的流動性事件條件後授予。限制性股票單位的公允價值是根據我們在授予之日估計的普通股公允價值確定的。我們沒有記錄任何與這些RSU相關的基於股票的補償費用，因爲沒有發生流動性事件。如果未來發生流動性事件，我們將記錄
 
249
 
對於在流動資金事件之前已滿足使用條件的RSU，我們將使用加速歸屬法進行累計股票補償，我們將在必要的服務期剩餘時間內記錄剩餘的未確認股票補償。
近期會計公告
關於最近發佈的適用於Blaze的會計準則的討論載於本委託書/招股說明書其他部分的附註2，重要會計政策摘要，截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的附註，以及截至2023年9月30日、2024年和2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表。
某些關係和關聯人交易 - Blaze
優先股轉換和交換
Blaize是P2P NPA的一方，據此，Blaize根據其中的交換公式和隨後於2023年11月完成的配股發行(「供股」)發行以下影子優先股：(I)發行總計2,020,309股Blaize系列種子影子優先股，以換取Blaize系列種子優先股轉換後獲得的普通股；(Ii)Blaize總計4,573,935股Blaize系列影子優先股，以換取Blaize系列A優先股轉換後獲得的普通股；(Iii)購買總計12,234,661股Blaize系列影子優先股，以換取Blaize系列B系列影子優先股轉換後獲得的普通股；(Iv)以總計10,211,548股Blaize系列影子優先股換取Blaize系列C系列影子優先股轉換後獲得的普通股；(V)以總計239,405股Blaize系列D系列影子優先股交換Blaize系列D交換優先股轉換後獲得的Blaize普通股；(Vi)認購合共3,990,707股Blaize Series D影子優先股，以換取Blaize Series D優先股轉換後取得的普通股；(Vii)換取合共3,662,318股Blaize Series D-1影子優先股，以換取Blaize Series D-1優先股轉換後取得的Blaize普通股；及(Viii)合共7,561,820股Blaize系列D-2影子優先股，以換取Blaize於Blaize Series D-2優先股轉換後取得的普通股(統稱「轉換及交換」)。Blaze總共發行了與轉換和交換相關的P2P票據，本金總額爲1220萬美元，外加利息。
下表總結了Blaze的相關人員及其關聯實體的轉換和交換情況：
貝絲風險投資和諮詢有限責任公司
名稱(1)
​ ​
的股份數目
優先股
​ ​
購買價格：
原創優先
股票轉換前
​ ​
普通股
股票發行日期
轉換（注
購買和
交流）
​ ​
股份總數
影子優先
股票收購日期
交流（注
購買和交換）
​
Blaize系列D-2影子優先股 （2）
​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​ ​ ​ $ 20,720,547.94 ​ ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​
總 ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​ ​ ​ $ 20,720,547.94 ​ ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​
​
(1)
Lane Bess是Blaize董事會成員，隸屬於Bess Ventures and Advisory，LLC（「Bess Ventures」）。截至2024年9月30日，Bess Ventures持有Blaize發行股本的5%以上。
​
(2)
在轉換和交換之前，根據某些D-2系列優先股購買，Bess Ventures在轉換本金總額爲20，720，547.94美元（包括利息）的某些可轉換證券後收到了4，167，698股Blaize D-2系列優先股
​
 
250
 
Blaize與附表A所列Blaize的某些投資者之間簽訂的協議日期爲2022年9月19日（「D-2系列購買協議」）。
富蘭克林戰略系列-富蘭克林中小股成長基金和富蘭克林鄧普頓可變保險產品信託-富蘭克林中小股成長VIP基金
名稱(1)
​ ​
數量
股份
優先股
​ ​
購買價格：
原創優先
股票轉換前
​ ​
普通股
股票發行日期
轉換（注
購買和
交流）
​ ​
總人數
影子股份
優先股
後所購
交流（注
購買和
交流）
​ ​
P2P筆記
主要
​
Blaize D系列交易所影子優先股 （2）
​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Blaize D系列影子優先股 （3）
​ ​ ​ ​ 1,915,251 ​ ​ ​ ​ $ 22,500,008.58 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915,251 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Blaize系列D-2影子優先股 （4）
​ ​ ​ ​ 1,550,417 ​ ​ ​ ​ $ 7,708,213.67 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總 ​ ​ ​ ​ 3,705,073 ​ ​ ​ ​ $ 30,208,222.25 ​ ​ ​ ​ ​ 3,705,073 ​ ​ ​ ​ ​ 3,705,073 ​ ​ ​ ​ $ 634,489.56 ​ ​
​
(1)
截至2024年9月30日，富蘭克林戰略系列 - 富蘭克林中小盤成長基金和富蘭克林鄧普頓可變保險產品信託 - 富蘭克林中小盤成長貴賓基金(統稱爲富蘭克林基金)實益持有Blaze超過5%的流通股。
​
(2)
在轉換和交換之前，根據D-2系列購買協議，Franklin Funds根據交換按比例股份獲得了239,405股Blaize系列D系列交易所優先股，以換取Blaize系列D系列優先股。
​
(3)
在轉換及交換之前，Franklin Funds在購買及轉換若干本金總額爲22,500,008.58美元的可轉換證券時，收到了1,915,251股Blaize系列D系列優先股，包括利息，該協議由Blaze與Blaze的某些投資者於2021年3月22日訂立，於其附表A上市(「該協議」)。
​
(4)
在轉換和交換之前，根據D-2系列購買協議，Franklin Funds在購買和轉換某些本金總額爲7,708,213.67美元的可轉換證券時，獲得了1,550,417股Blaize系列D-2優先股，包括利息。
​
安德森投資公司。LTD.
名稱(1)
​ ​
數量
股份
優先股
​ ​
購買價格：
原創優先
股票轉換前
​ ​
普通股
股票發行日期
轉換（注
購買和
交流）
​ ​
總人數
影子股份
優先股
後所購
交流（注
購買和
交流）
​ ​
P2P筆記
主要
​
Blaize C系列影子優先股 （2）
​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ ​ ​ $ 14,999,996.91 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Blaize D系列影子優先股 （3）
​ ​ ​ ​ 1,436,437 ​ ​ ​ ​ $ 14,999,993.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1,436,437 ​ ​ ​ ​ ​ 1,436,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Blaize系列D-1影子優先股 （3）
​ ​ ​ ​ 2,394,063 ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,394,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,394,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總 ​ ​ ​ ​ 6,978,255 ​ ​ ​ ​ $ 49,999,990.29 ​ ​ ​ ​ ​ 6,978,255 ​ ​ ​ ​ ​ 6,978,255 ​ ​ ​ ​ $ 2,312,010.00 ​ ​
​
(1)
截至2024年9月30日，Anderson Investments Pte.有限公司（「Anderson Investments」）持有Blaize超過5%的流通股本。
​
(2)
在轉換和交換之前，Anderson Investments收到了3，147，755股Blaize股票
​
 
251
 
根據ThinCI，Inc.之間日期爲2018年7月6日的某些C系列優先股購買協議，購買本金總額爲14，999，996.91美元的某些可轉換證券後的C系列優先股。以及附表A所列Blaize的某些投資者（「C系列購買協議」）。
(3)
在轉換和交換之前，Anderson Investments根據D系列購買協議購買和轉換本金總額爲34，999，993.38美元的某些可轉換證券後，收到了1，436，437股Blaize D系列優先股和2，394，063股Blaize D-1系列優先股。
​
某關聯方及其關聯公司
名稱(1)
​ ​
數量
股份
優先股
​ ​
購買價格：
原創優先
股票轉換前
​ ​
普通股
股票發行日期
轉換（注
購買和
交流）
​ ​
總人數
影子股份
優先股
後所購
交流（注
購買和
交流）
​ ​
P2P筆記
主要
​
Blaize b系列影子優先股 （2）
​ ​ ​ ​ 5,797,101 ​ ​ ​ ​ $ 3,999,999.69 ​ ​ ​ ​ ​ 5,797,101 ​ ​ ​ ​ ​ 5,797,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Blaize C系列影子優先股 （3）
​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ ​ ​ $ 15,000,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Blaize系列D-1影子優先股 （4）
​ ​ ​ ​ 957,625 ​ ​ ​ ​ $ 8,000,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 957,625 ​ ​ ​ ​ ​ 957,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總 ​ ​ ​ ​ 9,902,481 ​ ​ ​ ​ $ 26,999,999.69 ​ ​ ​ ​ ​ 9,902,481 ​ ​ ​ ​ ​ 9,902,481 ​ ​ ​ ​ $ 1,920,674.00 ​ ​
​
(1)
Tony·坎內斯特拉是布萊茲公司董事會成員，隸屬於德恩索公司、德恩索公司和恩思特公司。截至2024年9月30日，DENSO及其附屬公司DENSO Corporation(以前由NSITEXE持有，2024年1月1日被DENSO吸收併合並)持有Blaize已發行股本的約5%。
​
(2)
於轉換及交換前，DENSO根據ThinCI，Inc.與Blaze的若干投資者於2016年8月25日訂立的該協議(「該協議」)，於購買若干本金總額爲3,999,999.69美元的可換股證券時，收到5,797,101股Blaize系列B系列優先股(「B系列購買協議」)。
​
(3)
在轉換和交換之前，根據C系列購買協議，NSITEXE在購買和轉換某些本金總額爲15,000,000.00美元的可轉換證券時，獲得了3,147,755股Blaize C系列優先股。於轉換及交換後，若干關聯方的聯屬公司根據NSITEXE與DENSO Corporation於2023年12月31日訂立的該等股份轉讓協議(「DENSO轉讓協議」)，向DENSO Corporation轉讓3,147,755股C系列影子優先股。
​
(4)
在轉換和交換之前，根據D系列購買協議，NSITEXE在購買和轉換某些本金總額爲8,000,000.00美元的可轉換證券時，獲得了957,625股Blaize系列D-1優先股。轉換和交換後，聯屬公司根據DENSO轉讓協議將D-1系列影子優先股的957,625股轉讓給DENSO公司。
​
與股東達成的協議
普通權產品
關於P2P NPA，Blaize於2023年11月完成配股發行，根據該計劃，Blaize的任何普通股股東如在緊接2022年11月完成的10：1反向股票拆分之前持有普通股股份，均有機會按比例購買
 
252
 
P2P Notes和部分或完全取消反向股票拆分的影響。P2P票據的單息利率爲10%(10%)，除非根據P2P NPA提前轉換爲股份，否則應於緊接Blaize完成在Blaize的公司註冊證書中定義爲「清盤事件」的交易或(Ii)P2P票據的違約事件之前支付，以較早者爲準。根據配股發行收到的收益總計10萬美元。根據供股，Blaize首席技術官Satyaki Koneru購買了本金總額爲28,924.76美元的P2P票據；Blaze工程副總裁總裁柯印購買了本金總額爲28,924.76美元的P2P票據；以及Blaize首席執行官兼董事會成員Dinakar Munagala購買了本金總額分別爲19,637.14美元和7,797.04美元的P2P票據。自2023年1月1日以來，P2P票據項下最大的未償還本金總額約爲1,240萬美元，P2P票據項下沒有支付本金或利息。截至2024年6月24日，Blaze在P2P票據下的未償還借款約爲1240萬美元，其中包括根據配股發行發行的P2P票據。
《投資者權利協議》
Blaze是2022年9月19日修訂和重新簽署的投資者權利協議的締約方，該協議經2022年12月8日的某些綜合修正案和協議修訂，其中規定其股本的某些持有人，包括與NSITEXE和DENSO有關聯的實體，每個實體都與Blaize董事會成員Tony·坎內斯特拉、Bess Ventures和Franklin Funds(每個都在Blaize的上一財年持有的已發行股本的5%以上)和Dinakar Munagala有關聯首席執行官和Blaze董事會成員有權要求Blaze提交註冊聲明，或要求Blaze以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們持有的Blaze股本。本協議將在企業合併完成後終止。
優先認購及聯售協議
根據與其股東達成的若干協議，包括日期爲2022年9月19日的經修訂及重訂的首次拒絕及共同銷售協議(經日期爲2022年12月8日的若干綜合修訂及協議(「ROFR協議」)修訂)，Blaze或其受讓人有權(I)購買某些股東擬出售予其他方的Blaze股本股份，及(Ii)與若干股東一起參與Blaze股本股份的出售。Blaze股本的某些持有者，包括分別隸屬於Blaze董事會成員的NSITEXE和DENSO關聯實體Tony Cannestra、附屬於Blaize董事會成員的Bess Ventures、Lane Bess和Franklin Funds(每個基金在Blaize上一財年持有的股本超過Blaize已發行股本的5%)，以及Blaize首席執行官兼董事首席執行官迪納卡爾·穆納加拉根據淨資產回收協議擁有優先購買權和共同出售權利。ROFR協議將於業務合併完成後終止。
投票協議
Blaze是2022年9月19日修訂和重新簽署的投票協議的締約方，該協議經2022年12月8日的特定綜合修正案和協議修訂，並經2023年7月3日的特定修正案進一步修訂，根據該協議，其某些股本持有人，包括與NSITEXE和DENSO有關聯的實體，各自與Blaize董事會成員Tony·坎內斯特拉、Bess Ventures有關聯，Bess Ventures與Blaize董事會成員Lane Bess有關聯，和Franklin Funds(每個基金在Blaze的上一財年持有超過Blaze已發行股本的5%)和首席執行官兼Blaze董事會成員Dinakar Munagala已同意在某些事項上投票表決他們在我們股本中的份額，包括董事會規模和董事選舉。本協議將在企業合併完成後終止。
股東支持協議
Blaze是2023年12月22日《股東支持協議》(《公司支持協議》)的締約方，根據該協議，包括Dinakar Munagala在內的某些股東持有其股本，
 
253
 
首席執行官和Blaze董事會成員，以及附屬於Blaze董事會成員的NSITEXE和DENSO的實體Tony Cannestra、附屬於Blaze董事會成員的Bess Ventures、Lane Bess和Franklin Funds(每個基金在Blaize上一財年持有的已發行股本超過Blaize已發行股本的5%)已同意，除其他事項外：(I)支持並投票贊成(A)批准和採用合併協議和業務合併，(B)在緊接生效時間之前，將Blaze優先股的每股已發行和已發行股份轉換爲Blaze普通股的一股，及(C)在任何其他情況下，同意或以其他方式批准合併協議和企業合併；(Ii)對任何公司收購建議或其他企業合併交易(合併協議和企業合併除外)投反對票和不予同意；(Iii)投票反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議會(A)妨礙、挫敗、阻止或使本公司支持協議、合併協議或及時完成合並的任何條款無效，(B)會導致Blaze違反合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，(C)會導致合併協議所載的任何條件得不到履行，或(D)會導致違反公司支持協議所載該股東的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議；及(Iv)須受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，包括對Blaize股本轉讓的限制(除若干例外情況外)，以及終止Blaze的若干股東協議及其他關聯協議。本協議將在企業合併完成後終止。
附函
關於Bess Note(定義見下文)，據此，Blaze已向Bess Ventures借入本金總額5,000,000美元，Blaze及Bess Ventures(與Blaze董事會成員Lane Bess有關聯，目前持有Blaze已發行股本逾5%)訂立了日期爲2023年7月3日的管理及董事會觀察權協議(「Bess Side Letter」)，據此，Blaze已同意向Bess Ventures授予若干管理諮詢權、查閱賬簿及記錄的權利、檢查權及董事會觀察員權利。Bess Side Letter在以下情況中較早的發生時終止：(I)Bess Ventures停止持有Blaze的任何股票之日，或(Ii)Bess Ventures停止持有Blaze的任何股票之日。
關於票據購買和交換協議，根據該協議，Blaze從Franklin Funds借入本金總額達634,489.56美元，Blaze和Franklin Advisers，Inc.作爲代表Franklin Funds的投資經理，在Blaze的上一財年內持有Blaze已發行股本的5%以上(統稱爲「Franklin Parents」)，簽訂了一封附函，日期爲2023年1月19日(「Franklin P2P附函」)，據此，Blaze已同意放棄適用於Blaze的普通股或其可轉換證券的鎖定條款，這些鎖定條款是在Blaze的證券的首次確定承諾承銷公開發行的生效日期之後由富蘭克林各方收購的。富蘭克林P2P方函於下列時間中最早發生時終止：(I)緊接該包銷公開發售前、(Ii)緊接直接上市完成前、(Iii)所有富蘭克林各方不再根據票據購買及交換協議持有任何票據或(Iv)緊接Blaze完成在公司註冊證書中定義爲「清盤事件」的交易之前。
關於日期爲2023年7月3日的票據購買協議(於2024年4月22日修訂和重述的《經修訂和重新聲明的票據購買協議》)，根據該協議，Blaze已從Franklin Funds、Blaze和Franklin各方借入本金總額達2,000,000美元，簽訂了一份日期爲2023年8月23日的附函(「Franklin 2023年附函」)，根據該附函，Blaze已同意償還Franklin各方的某些投資義務，並放棄適用於Blaze的普通股或其可轉換證券的鎖定條款，這些股票或可轉換證券由富蘭克林各方在首次確定承諾承銷Blaze的證券的公開發行的生效日期後獲得。富蘭克林2023年附函在下列情況中最早發生時終止：(I)緊接該包銷公開發行之前，(Ii)緊接直接上市完成之前，(Iii)所有富蘭克林各方不再持有根據經修訂的
 
254
 
和重新簽署的票據購買協議，或(Iv)在緊接Blaze完成在Blaze公司註冊證書中定義爲「清算事件」的交易之前。
Blaze是截至2023年7月3日的Blaze 2011股票計劃限制性股票單位獎勵通知(「Bess RSU協議」)的締約方，根據該協議，Blaize向Bess Ventures授予Bess Ventures，後者隸屬於Blaize董事會成員Lane Bess，目前持有Blaize已發行股本的5%以上，視爲授予日期價值260萬美元，以及與隨後加速歸屬相關的額外價值170萬美元。貝斯風險投資公司受各種反稀釋保護措施的約束，並且根據在(I)2024年7月3日之前發生的條款，只要貝斯風險投資公司在該日期或(Ii)布萊澤完成首次公開募股、SPAC首次公開募股(定義見貝斯風險投資公司協議)、直接上市或銷售活動之前，繼續作爲員工、顧問或在董事以外的機構繼續服務。2023年12月20日，Blaze董事會一致批准了對Bess RSU條款的修改，以立即加快600萬未完成獎勵的歸屬，併發行600萬股普通股，否則這些普通股將根據Bess RSU協議的條款於2024年7月3日完全歸屬。
行政和業務協議
BLAZE是與某關聯方關聯公司簽訂的長期聯合開發協議的一方，該協議於2022年2月15日生效，根據該協議，BLAIZE和某關聯方的關聯公司同意聯合開發基於一個或多個BLAZE產品的AI解決方案，並在2029年12月底之前向各個汽車市場細分市場的客戶銷售AI解決方案。到目前爲止，Blaze還沒有確認與長期聯合開發協議相關的任何收入，因爲它還沒有商業化。布萊澤預計，長期聯合開發協議將於2025年開始商業化。
公司間往來、應付帳款和應收帳款
根據2020年2月25日由Blaize和Blaize旗下子公司Blaize新計算技術印度私人有限公司簽訂的公司間服務協議，Blaze印度公司同意向Blaize提供軟件開發服務，以換取相當於Blaze印度公司成本外加大約15%的加價。公司間服務協議仍然有效，根據該協議，在截至2024年9月30日的9個月以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年，Blaize向Blaize India支付的金額分別約爲1020萬美元、1150萬美元、1580萬美元和1590萬美元。
Blaze是截至2019年6月15日的研究和開發服務協議的締約方，根據該協議，Blaize U.K.BLAIZE(「BLAIZE UK」)的子公司ThinCI Limited同意爲BLAIZE提供某些研究和開發服務，以換取授予BLARIZE英國的有限知識產權許可和相當於BLARIZE英國成本加適當加價的費用，該加價將根據需要不時進行修訂，以反映市場定價。研發服務協議仍然有效，在截至2024年9月30日的9個月以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年，Blaize向Blaize UK支付的金額分別約爲500萬美元、610萬美元、770萬美元和860萬美元。
許可和商標協議
BLAZE是BLAIZE-DENSO編譯器項目工作說明書的一方，日期爲2024年2月4日，根據該工作說明書，BLAIZE的關聯公司DENSO Corporation通過其子公司DENSO實益擁有BLAIZE超過5%的已發行股本，並與BLAIZE董事會成員Tony·坎內斯特拉有關聯，已同意與BLAIZE共同開發某些人工智能項目。這筆交易涉及的金額的美元價值約爲326,658.60美元。
關聯方貸款
Blaze是Blaze，Inc.(前身爲M/S ThinCI Inc.)作爲貸款人與Blaze新計算技術印度私人公司簽訂的日期爲2019年6月14日的特定公司間貸款協議的一方
 
255
 
作爲借款方，印度信諾半導體有限公司(前稱M/S半導體技術印度私人有限公司)的初始本金爲4,462,416美元(「Blaze India貸款」)。Blaze India貸款的單利率爲7.99%(7.99%)，在連續六個月的利息期限屆滿後七(7)個工作日內支付。自2023年1月1日以來，Blaize India貸款下未償還的本金總額最大爲3,569,932美元。自貸款開始至今，根據Blaze India貸款支付的本金和利息分別爲1,784,969美元和505,190美元。截至2024年9月30日，Blaze India根據Blaze India貸款有2,677,448美元的未償還借款。
Blaze爲票據購買及交換協議訂約方，根據該協議，Blaze已向若干股本持有人借款本金總額12,244,033.56美元，包括以下關連人士及其關聯實體：(I)向Anderson Investments(相關票據，「Anderson Note」)借款2,312,010.00美元，目前持有Blaze已發行股本逾5%；(Ii)向Blaze的聯屬公司DENSO Corporation(相關票據，「DENSO票據」)借款3,280,853.00美元，DENSO Corporation(相關票據，及其附屬公司DENSO，DENSO)實益擁有Blaize已發行股本逾5%。並且隸屬於Blaze董事會成員Tony·坎內斯特拉，以及(Iii)從Franklin Funds(相關票據，「Franklin 2022票據」)獲得總計634,489.56美元的股份，這些票據在Blaze的上一財年持有超過Blaze已發行股本的5%。根據該票據購買和交換協議發行的票據是可轉換的，按10%(10%)的利率計息，並在(I)Blaize完成在Blaize公司註冊證書中定義爲「清算事件」的交易或(Ii)票據違約事件時支付。自2023年1月1日以來，安德森票據項下未償還本金的最大總額爲2,312,010.00美元，安德森票據項下沒有支付任何本金或利息。截至2024年9月30日，根據安德森票據，布萊澤有2,312,010.00美元的未償還借款。自2023年1月1日以來，DENSO票據項下最大未償還本金總額爲3,280,853.00美元，DENSO票據項下並無支付本金或利息。截至2024年9月30日，根據DENSO Note，Blaze有3,280,853.00美元的未償還借款。自2023年1月1日以來，富蘭克林2022年債券下未償還的最大本金總額爲634,489.56美元，富蘭克林2022年債券下沒有支付本金或利息。截至2024年9月30日，布萊澤在富蘭克林2022年債券下有634,489.56美元的未償還借款。
關於票據購買和交換協議，先前於2022年9月19日授予購買Blaize系列D-2優先股的認股權證被修訂爲可行使爲Blaize系列D-2影子優先股。在這些認股權證中，Bess Ventures持有可行使爲416,769股Blaize Series D-2影子優先股的認股權證，Franklin Funds持有四個可行使爲155,040股Blaize Series D-2影子優先股的認股權證。關於票據購買和交換協議，先前於2021年2月28日和2021年11月授予的購買Blaize系列D系列優先股的權證被修訂爲可行使爲Blaize系列D影子優先股。在這些認股權證中，Franklin基金持有四份可行使的權證，合共287,289股D系列影子優先股(「D系列認股權證」)。根據其條款，這些D系列認股權證已於2024年2月28日到期。
BLAIZE是經修訂及重訂票據購買協議的訂約方，根據該協議，BLAIZE已向若干股本持有人借款本金總額約122.9,000,000美元，包括以下關連人士及其關聯實體：(I)向RT各方借款9,940萬元，(Ii)向Bess Ventures(關連票據，「Bess Note」)借款5,000,000美元，Bess Ventures(關連票據，「Bess Note」)附屬於Blaize董事會成員Lane Bess，目前持有BLAIZE已發行股本逾5%，(Iii)從Franklin Funds(關連票據，富蘭克林票據)，在Blaze的上一個財政年度內持有Blaze已發行股本的5%以上；(Iv)從保薦人那裏獲得的16,500,000美元(相關票據，「保薦人票據」)，目前持有Blaze已發行股本的5%以上。根據經修訂及重訂的票據購買協議發行的票據爲可兌換票據，按每年10%(10%)的複利利率計息，並於(I)Blaize完成在Blaize公司註冊證書中定義爲「清算事件」的交易、(Ii)票據違約事件或(Iii)2025年1月3日支付，兩者以較早者爲準。自2023年1月1日以來，貝斯票據項下未償還本金的最大總額爲5,000,000美元，而貝斯票據項下並無支付本金或利息。截至9月30日，
 
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2024年，布萊茲在貝斯筆記下有500萬美元的未償還借款。自2023年1月1日以來，富蘭克林債券下未償還的本金總額最大爲2,000,000美元，富蘭克林債券下沒有支付任何本金或利息。截至2024年9月30日，Blaze在富蘭克林票據下有2,000,000美元的未償還借款。自2023年1月1日以來，保薦人債券項下未償還本金總額最高爲16,500,000元，保薦人債券項下並無支付本金或利息。截至2024年9月30日，Blaze在保薦人票據項下有16,500,000美元的未償還借款。
關於經修訂及重訂的票據購買協議，票據持有人亦獲授予購買Blaize優先股股份的認股權證，其中Bess Ventures於2022年9月19日獲授予購買Blaize優先股股份的認股權證，可行使合共416,769股Blaize系列D-2優先股，Franklin Funds則獲授四(4)份認股權證以購買Blaize優先股股份，其中兩(2)份於2021年2月28日及兩(2)份於2021年11月9日可予行使，以購買總計287,289股Blaize D系列優先股(下稱「Franklin認股權證」)。根據條款，富蘭克林認股權證於2024年2月28日到期。
經修訂及重訂的票據購買協議及貝斯票據項下的到期債務由日期爲2024年4月22日的經修訂及重訂的擔保協議(「A&R擔保協議」)及日期爲2023年7月3日的知識產權擔保協議(「知識產權擔保協議」)擔保，根據該協議，Blaze已分別向其股本的某些持有人授予(I)Blaze所有財產的持續擔保權益及留置權，及(Ii)Blaze於其知識產權、其知識產權及其之下的所有權利、所有權及權益的擔保權益，包括以下相關人士及其關聯實體：(A)Bess Ventures，它隸屬於Blaze董事會成員Lane Bess，目前持有Blaze已發行股本的5%以上，以及(B)Franklin Funds，它在Blaze上一財年內持有Blaze已發行股本的5%以上。
Blaze是這張日期爲2023年11月22日的期票的當事人，根據該票據，Blaze從Blaze董事會成員Juergen Hambrecht那裏借了總計75萬美元的本金。票據的利率爲12%(12%)，並於緊接(I)收到BurTech及其他投資者根據該修訂及重訂票據購買協議(日期爲2024年4月22日或(Ii)2024年3月31日)最少15,000,000美元后(以較早者爲準)支付。自2023年1月1日以來，票據項下最大的未償還本金總額爲750,000美元，票據項下支付的本金金額爲750,000美元，票據項下支付的利息金額爲38,466美元。截至2024年9月30日，布萊茲在票據下沒有未償還的借款。
Blaze是日期爲2023年6月12日的期票的當事人，根據該票據，Blaze從Blaze董事會成員Juergen Hambrecht那裏借了總計17.5萬美元的本金。該票據的利率爲5%(5%)，並於緊接Blaize的下一張可轉換票據或股權融資最初完成後的較早者支付，總收益至少爲5,000,000美元或(Ii)2024年6月12日。自2023年1月1日以來，根據票據支付的最大未償還本金總額爲175,000美元，根據票據支付的本金金額爲175,000美元，根據票據支付的利息金額爲719美元。截至2024年9月30日，布萊茲在票據下沒有未償還的借款。
Blaze是日期爲2023年11月22日的期票的一方，根據該票據，Blaze已從Bess Ventures借入本金總額400萬美元，Bess Ventures與Blaze董事會成員Lane Bess有關聯，目前持有Blaze已發行股本的5%以上。票據的利率爲12%(12%)，並於緊接(I)收到BurTech及其他投資者根據該修訂及重訂票據購買協議(日期爲2024年4月22日或(Ii)2024年3月31日)最少15,000,000美元后(以較早者爲準)支付。自2023年1月1日以來，票據項下的最大未償還本金總額爲4,000,000美元，票據項下支付的本金金額爲4,000,000美元，票據項下支付的利息金額爲206,466美元。截至2024年9月30日，布萊茲在票據下沒有未償還的借款。
 
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Blaze是日期爲2023年6月5日的期票的一方，根據該票據，Blaze已從Bess Ventures借入本金總額17.5萬美元，Bess Ventures隸屬於Blaze董事會成員Lane Bess，目前持有Blaze已發行股本的5%以上。該票據的利率爲5%(5%)，並於(I)緊隨Blaize的下一張可轉換票據或總收益至少爲500萬美元的股權融資最初完成後或(Ii)2024年6月5日之前支付，以較早者爲準。自2023年1月1日以來，票據項下最大的未償還本金總額爲175,000美元，票據項下支付的本金金額爲175,000美元，票據項下支付的利息金額爲2,062美元。截至2024年9月30日，布萊茲在票據下沒有未償還的借款。
Blaze是日期爲2023年1月19日的可轉換本票的當事人，根據該票據，Blaze已從JIH借入本金總額415,000美元，JIH隸屬於Blaze董事會成員Juergen Hambrecht。票據的單息利率爲10%(10%)，除非根據票據購買和交換協議提前轉換爲股份，否則應於(I)緊接Blaize公司註冊證書中定義爲「清盤事件」的交易完成之前或(Ii)票據違約事件之前支付。自2023年1月1日以來，票據下未償還的本金總額最大爲415,000美元，票據下沒有支付本金或利息。截至2024年9月30日，布萊澤在該票據下有41.5萬美元的未償還借款。Bess Ventures在Blaze的上一財年持有Blaze已發行股本的5%以上，並與Blaze董事會成員Lane Bess有關聯。Bess Ventures是日期爲2024年1月19日的期票協議的一方，根據該協議，目前持有Blaze已發行股本5%以上的發起人從Bess Ventures借入了總計13,000,000美元的本金，Bess Ventures與Blaze董事會成員Lane Bess有關聯，目前持有Blaize已發行股本的5%以上。換取BurTech A類普通股500,000股。Bess 2024債券的利率爲10%(10%)，並於(I)2024年3月31日或(Ii)保薦人從2024年1月1日及之後從其投資者那裏收到總計25,000,000美元的淨收益之日後的第一個營業日(以較早者爲準)支付。在2024年3月31日到期後，本金和未付利息義務開始計入違約率爲15%(15%)的利息。截至2024年10月1日，貝斯2024年票據下的未償還總額約爲1420萬美元，尚未支付任何付款或貸款利息或本金。此外，根據保薦人和貝斯風險投資公司之間的協議，保薦人應在企業合併結束六(6)個月後以及與保薦人和貝斯風險投資公司各自終止交易後鎖定義務有關的情況下，轉讓500,000股新布萊澤普通股。貝斯2024年票據項下的到期債務由日期爲2024年1月19日的擔保協議(「貝斯擔保協議」)擔保，根據該協議，保薦人已對保薦人對其附件A所列個人財產和資產的所有權利、所有權和權益授予擔保權益，不論其現已擁有或此後獲得，包括(I)保薦人根據票據購買協議對其P2P票據的權益，本金總額最高可達1300萬美元，(Ii)保薦人在轉換時發行的任何證券，(Iii)保薦人的所有權利，票據購買協議、A&R抵押協議、知識產權抵押協議及所有其他融資聲明、協議、文書及文件項下的所有權及權益授予、完善或保護Blaze資產的抵押權益，以擔保P2P票據及(Iv)上述各項的所有收益。
關於Bess擔保協議，根據該協議，保薦人根據Bess 2024票據到期的義務(本金總額爲1,300萬美元)由保薦人對個人財產和資產的所有權利、所有權和權益擔保，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，保薦人和Bess Ventures在Blaze的上一個財政年度內分別持有Blaze已發行股本的5%以上，並且僅就Bess Ventures而言，與Blaze董事會成員Lane Bess有關聯，並簽訂了一項函件協議，日期截至2024年2月15日，據此，Blaize承認並同意授予擔保以及貝斯擔保協議和其他相關貸款文件中規定的義務，並進一步同意遵守其中規定的某些指示和程序。截至2024年8月31日，保薦人因未能及時償還2024年3月31日到期的未償還餘額而拖欠與貝斯2024年票據、貝斯擔保協議和信函協議有關的償還條款。
 
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於2024年9月16日，Bess Ventures與保薦人訂立寬限協議(「寬限協議」)，據此，Bess Ventures同意在(I)至2025年1月6日或(Ii)SPAC交易完成後45天(定義見《恢復憲章》)之前，不行使Bess 2024票據、Bess擔保協議及相關貸款文件下的補救措施。截至2024年10月1日，《容忍協議》項下的寬限期未到期或終止。
董事與軍官賠付
BLAZE的章程和附則規定在DGCL允許的最大範圍內賠償和墊付其董事和高級管理人員的費用，但某些有限的例外情況除外。Blaze已經與其董事會的某些成員簽訂了賠償協議。業務合併後，布萊澤預計，這些協議將被新的董事和官員的新賠償協議取代。有關更多信息，請參閱“BurTech的證券 - 對高級管理人員和董事的責任和賠償限制說明.”
 
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有關Burtech的信息
一般信息
BurTech是一家空白支票公司，成立於2021年3月，以特拉華州公司的名義成立，成立的目的是與一個或多個企業進行有效的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。到目前爲止，BurTech既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據BurTech的業務活動，BurTech是交易所法案定義的「空殼公司」，因爲BurTech沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。
BurTech的執行辦公室位於賓夕法尼亞大道西北1300號，Suite700，Washington，DC 20004，電話號碼是(202)600-5757。BurTech的公司網站地址是www.burtechacq.us。BurTech的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視爲通過引用併入本委託書/招股說明書，也不被視爲本委託書/招股說明書的一部分。
我們的贊助商
BurTech的贊助商是BurTech LP LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由BurTech的管理團隊組成，成員包括沙哈爾·汗、帕特里克·奧蘭多和羅曼·利夫森。沙哈爾·汗是保薦人的高級管理成員和控制人，目前持有保薦人49%的未償還會員權益，四大保薦人有限責任公司目前持有保薦人42.3%的未償還會員權益。四大讚助商LLC由帕特里克·奧蘭多實益擁有。此外，HH謝赫·馬克圖姆目前持有贊助商6.6%的未償還會員權益。保薦人目前持有BurTech A類普通股10,385,745股和BurTech B類普通股5股。此外，Blaze還向保薦人發行了六張有擔保的可轉換本票，根據該協議，保薦人根據Blaze和某些投資者之間於2024年4月22日簽訂的經修訂和重新簽署的票據購買協議，借給Blaze本金總額爲16,500,000美元。除了對BurTech和Blaze的投資外，贊助商目前沒有任何投資。
保薦人於2021年3月成立GSD Quantum AI Acquisition Corp.，於2021年10月5日更名爲BurTech Acquisition Corp.II(「BurTech II」)，爲進行業務合併而註冊成立的空白支票公司。2021年3月，發起人成立了Bridge Media Acquisition Corp.(「Bridge」)，這是一家爲實現業務合併而成立的空白支票公司。BurTech II和Bridge都沒有完成首次公開募股，也沒有籌集資金，也沒有關於BurTech II和Bridge的公開申報或披露。我們的某些高管還擔任BurTech II和Bridge的高管。具體地說，沙哈爾·汗和羅曼·利夫森分別擔任BurTech第二代和Bridge的首席執行官和首席財務官。帕特里克·奧蘭多參與了以下爲實現業務合併而成立的特殊目的收購公司：數字世界收購公司(納斯達克：DJT)，他曾擔任首席執行官(2021年至2023年)，董事會主席(2021年至2023年)，董事(2021年至2024年)，以及贊助實體貝內斯爾資本收購公司(納斯達克：BENE)的管理成員，他曾擔任首席執行官、董事會主席和贊助實體成員(2020年至2022年)，雲鴻國際(納斯達克：ZGYH)，他曾擔任首席執行官(2020年至2021年)，他是努比亞品牌國際公司(納斯達克：NUBI)和馬基亞資本收購公司的成員，在那裏他是董事的成員(2021-2022年)和贊助實體的成員。Digital World Acquisition Corp.於2024年3月完成了與Trump Media&Technology Group Corp.的業務合併，目前以Trump Media&Technology Group Corp.的名稱運營，股票代碼爲「DJT」。2024年7月17日，美國證券交易委員會向聯邦法院提起民事訴訟，指控奧蘭多違反了聯邦證券法，在數碼世界收購公司S首次公開募股以及與特朗普媒體科技集團的業務合併中，奧蘭多在提交給美國證券交易委員會的表格中做出了重大虛假和誤導性陳述。參見美國證券交易委員會訴奧蘭多案，編號1：24-CV-2097(D.C.Jul.17,2024)。奧蘭多否認這些指控，訴訟仍在進行中。2024年10月24日，數字世界收購公司的贊助商ARC Global Investments II，LLC(簡稱ARC)的三名成員向佛羅里達州法院提起訴訟，指控ARC和奧蘭多違反合同和其他相關索賠，聲稱他們未能獲得Trump Media和
 
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科技集團公司，這是他們有權擁有的。參見Shaner訴ARC Global Invests案。II、有限責任公司等人。，編號：2024-020549-CA-01(佛羅里達州11萬億。賈德。CIR.CT2024年)。ARC和奧蘭多否認了這些指控，訴訟仍在進行中。2024年11月5日，ARC的其他成員向特拉華州衡平法院提起訴訟，指控ARC、奧蘭多和其他實體提出類似指控並提出更多索賠。見Acra Assets S.A.訴ARC Global Invests。II、有限責任公司，郵編：2024-1141-LWW(戴爾CH.CT2024年)。ARC和奧蘭多否認了這起訴訟中的指控，這起訴訟仍懸而未決。Benessere Capital Acquisition Corp.沒有完成任何業務合併，並於2022年10月宣佈清算。雲鴻國際未完成任何業務合併，並於2021年11月宣佈清算。努比亞品牌國際公司於2024年2月完成與蜂巢電池公司的業務合併，目前以索利迪翁科技公司的身份運營。馬基亞資本收購公司宣佈，它已於2024年7月與Velocium，Inc.達成最終的業務合併協議，並在從納斯達克退市後提交了在聯交所上市的申請。
除上文所述的參與外，我們的高級職員或董事、我們的保薦人，或其各自的高級職員、董事、僱員或附屬公司，並無管理空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。
贊助商沒有持續的業務，完全是爲了向BurTech提供風險資本而設立的。
管理團隊
我們的管理團隊由董事長兼首席執行官沙哈爾·汗、艾薩克·切特里特、我們的總裁和我們的首席財務官羅曼·利夫森領導。
沙哈爾·M·汗是BurTech的董事會主席兼首席執行官。Khan先生作爲投資者、企業家和社會風險投資家的職業生涯超過2200年，投資範圍涵蓋電信、房地產、能源、自然資源、技術(特別強調與互聯網相關的通信技術和先進的網絡安全解決方案)以及其他各種工業部門。他直接負責通過他的家族信託作爲委託人爲項目提供超過50億美元的股權。
劉汗先生是Burkhan World Investments LLC的創始人，自2021年1月成立以來，他一直擔任Burkhan World Investments LLC的首席執行官和董事董事，這是一家擁有多元化投資的控股公司，專注於將組合投資的收益再投資於有潛力加快可持續發展的公司。利邦目前正在開發一條價值超過20億美元的「數字遊牧者」物業管道。他也是位於迪拜的諮詢精品和家族理財室三一白城風險投資公司的創始人，並在2012年至2014年期間擔任董事的一名員工。
Khan先生是2012年CRME(柯爾特中東)的創始成員，CRME是一家礦業公司，在巴基斯坦和阿富汗擁有黃金、銅和鋰特許權。他還與休斯頓的美國乙烷公司成立了一家合資企業，與通用電氣合作，在巴基斯坦投資高達6000兆瓦的電力項目。Khan先生是巴林 - 財富投資公司一級銀行的創始人之一，專注於在巴林和中東其他國家的房地產投資。他也是全球語音電信的創始人，該公司是1997年首批獲得互聯網語音牌照的公司之一，後來合併爲納斯達克上市公司。艾哈邁德·汗是位於法國南部的軟件公司Centile的首席執行官，該公司於2008年被出售給歐洲開發銀行。
 
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印度最早的太陽能開發商之一。從2017年到2019年，金汗先生還在GD360董事會擔任董事的職務。
WBAF致力於在全球範圍內合作，爲世界經濟發展賦權。他也是美國競爭力委員會的委員，該委員會是一個無黨派的領導組織，由首席執行官、大學校長、勞工領袖和國家實驗室主任組成，致力於確保美國在創新方面保持世界領先地位。
艾薩克·切特里是BurTech的總裁。謝切裏特先生是一名房地產老手，擁有建築和電氣工程背景。切特里特先生目前是房地產諮詢公司蒙蒂諮詢服務公司的首席執行官兼董事，他自2015年以來一直擔任該公司的職位。蒙蒂諮詢公司專注於零售和酒店房地產、物業技術和管理服務。此外，自2019年以來，李切特先生一直是房地產管理、諮詢和開發公司三一酒店集團的總裁和董事的一員。切特里特先生在Taubman公司的帶領下開始了他的房地產生涯，在那裏他在美國主要城市建立了聲譽。在Taubman的職業生涯中，他幫助Dolphin Mall成爲行業內的機構，並領導了許多其他奢侈高端品牌、餐廳和娛樂場所在美國和海外的擴張和業務發展。他通過不斷參與職能管理領域、項目開發以及持續開發項目和品牌，鞏固了房地產行業的寶貴信譽，這些項目和品牌已成爲美國和全球的主要產品和動力。
在過去的20多年裏，謝里特先生還一直在銷售商場、購物中心、酒店，並專門從事位置評估和談判。後來擔任韋斯特菲爾德的副董事長總裁時，切特里特獨自負責美國東部的高端零售和娛樂開發。在過去20年裏，切特里特在美國和世界其他地區獲得了數億美元的交易。在過去的幾年裏，切裏特先生深入金融科技和Proptech領域，開發下一代酒店和房地產行業，目標是利用這些行業內的這些創新來滿足持續的技術進步的市場需求。
羅曼·V·利夫森是BurTech的首席財務官。
BurTech的高級管理人員或董事不是他們對其負有受託責任的任何其他公司的高級管理人員、董事或大股東，與他們欠BurTech及其股東的義務相沖突。
 
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允許購買我們的證券
在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，這些初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在企業合併完成之前，信託帳戶中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。
任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求BurTech在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致業務合併的完成，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，BurTech的A類普通股或認股權證的公開「流通股」可能會減少，BurTech證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
BurTech的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定BurTech的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在保薦人、高級職員、董事或其關聯公司達成私人收購的範圍內，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託帳戶份額或投票反對我們的業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們的業務合併提交了委託書。BurTech的保薦人、高管、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的監管規定的情況下，才會購買公開發行的股票。
BurTech的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法第100億.18條規則進行的任何購買，只有在此類購買能夠符合第100億.18條的情況下才能進行，這是根據交易法第9(A)(2)節和第100億.5條規定的操縱責任的避風港。規則第100條億.18有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能向購買者提供安全港。如果保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或第100億.5條規則，則保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。BurTech預計，在此類購買符合此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告。
企業合併完成後公衆股東的贖回權
BurTech將爲其公衆股東提供機會，在業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股，每股價格以現金支付，相當於截至兩個工作日存入信託帳戶的總金額
 
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在完成業務合併之前，包括從信託帳戶中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給BurTech的稅款，除以當時已發行的公衆股票數量，受某些限制。信託帳戶中的金額最初預計約爲每股公開募股10.00美元。BurTech將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額，不會因支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。BurTech的保薦人、高級管理人員及董事已訂立書面協議，根據該協議，他們同意放棄就完成業務合併而持有的任何創辦人股份、配售股份及任何公開股份的贖回權。
企業合併完成時的贖回限制
如果BurTech尋求股東對業務合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行與該業務合併相關的贖回，BurTech修訂和重述的公司註冊證書將規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作爲「集團」​(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士將被限制尋求贖回超過發售股份總數15%的贖回權，我們將其稱爲「超額股份」。此類限制也應適用於BurTech的附屬公司。這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們對企業合併行使贖回權的能力作爲一種手段，迫使BurTech或其管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。
沒有企業合併的情況下，贖回公衆股份和清算
BurTech的公司註冊證書規定，它必須在2023年12月15日之前完成業務合併(如果公司在該日期之後逐月延長完成業務合併的時間，則在2024年12月15日之前)。BurTech計劃於2024年12月9日召開股東特別年會，會上將要求其股東批准對BurTech的第二份修訂和重述的公司註冊證書和投資管理信託協議的修正案，使BurTech有權將完成初始業務合併的日期從2024年12月15日延長至2025年5月15日。如果獲得BurTech股東的批准，這將延長BurTech的壽命，完成初步的業務合併。然而，如果BurTech無法在分配的時間內完成業務合併，它將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)以每股現金價格贖回公衆股票，相當於當時存入信託帳戶的總金額，包括從信託帳戶中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給BurTech用於支付稅款的利息(減去最高100,000美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公衆股票數量。贖回將完全消除公衆股東作爲股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束；及(Iii)經其餘股東和董事會批准後，解散和清算。如果BurTech未能在分配的時間內完成業務合併，將不會有贖回權或與未償還認股權證有關的清算分配，這些認股權證將到期變得一文不值。
保薦人、高級職員及董事訂立一項函件協議，根據該協議，倘BurTech未能在分配的時間內完成業務合併，彼等已放棄從信託帳戶就其持有的任何創辦人股份及配售股份進行分派的權利。然而，如果發起人、BurTech的管理人員或董事單獨收購公開發行的股票，如果BurTech未能在分配的時間內完成業務合併，他們將有權從信託帳戶中清算與該等公開發行股票有關的分配。
BurTech預計，與執行解散計劃和向任何債權人付款有關的所有成本和開支，將由信託帳戶外持有的約11萬美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管不能保證有足夠的資金用於這一目的。但是，如果這些資金不足以支付與執行解散計劃有關的費用和開支，則在信託帳戶中不應計利息的範圍內
 
264
 
如果被要求納稅，BurTech可以要求受託人從此類應計利息中提取高達10萬美元的額外金額，以支付這些成本和費用。
設施
BurTech的執行辦公室位於賓夕法尼亞大道西北1300號，Suite700，Washington，DC 20004，電話號碼是(202)600-5757。執行辦公室由BurTech LP LLC提供。截至本委託書/招股說明書發佈之日，BurTech已同意每月向保薦人支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及秘書和行政支持費用。目前的辦公空間被認爲足以滿足BurTech目前的運營。
員工
BurTech有三名官員。這些個人沒有義務在BurTech的事務上投入任何特定的時間，但他們打算在業務合併完成之前，根據各自的商業判斷，儘可能多地投入他們認爲必要的時間處理BurTech的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據業務合併流程的階段而有所不同。截至本委託書日期，BurTech沒有任何全職員工/​招股書。
法律訴訟
目前沒有針對BurTech或其管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟懸而未決。
董事及行政人員
BurTech的執行官和董事如下：
名字
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
沙哈爾·汗 * ​ ​
51
​ ​
董事會主席兼首席執行官
​
艾薩克·切特里 * ​ ​
61
​ ​ 總裁、總監 ​
羅曼·利夫森 * ​ ​
52
​ ​ 首席財務官 ​
萊昂·戈爾登 ​ ​
61
​ ​ 主任 ​
斯科特·楊 ​ ​
65
​ ​ 主任 ​
約瑟夫·A·波雷洛 ​ ​
52
​ ​ 主任 ​
​
*
表示高級管理人員。
​
沙哈爾·M·汗是BurTech的董事會主席兼首席執行官。Khan先生作爲投資者、企業家和社會風險投資家的職業生涯超過2200年，投資範圍涵蓋電信、房地產、能源、自然資源、技術(特別強調與互聯網相關的通信技術和先進的網絡安全解決方案)以及其他各種工業部門。他作爲委託人通過他的家族信託基金爲項目提供了數十億美元的股權。
劉汗先生是Burkhan World Investments LLC的創始人，自2021年1月成立以來，他一直擔任Burkhan World Investments LLC的首席執行官和董事董事，這是一家擁有多元化投資的控股公司，專注於將組合投資的收益再投資於有潛力加快可持續發展的公司。艾哈邁德·汗是在紐約和倫敦擁有數據安全專利的網絡安全公司CyVOLVE的股東。自2019年以來，Khan先生一直擔任總部位於紐約市的三一酒店集團有限責任公司的首席執行官兼董事會主席，該集團目前正在紐約市開發一家酒店物業，該酒店將與CondéNaste公司Wire一起在紐約市成爲一個完全由科技驅動的生活和工作目的地。利邦目前正在開發一條數十億美元的「數字遊牧者」物業管道。Khan先生在2018年至2019年期間擔任數據安全公司Global Data Sentinel，Inc.的董事會主席。他也是總部設在迪拜的諮詢精品店和家族理財室三一懷特城風險投資公司的創始人，曾是
 
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從2012年到2014年的董事。2018年，懷特城出價收購紐約廣場酒店，完成交易，然後同意將酒店出售給卡塔爾主權財富基金。
Khan先生是2012年CRME(柯爾特中東)的創始成員，CRME是一家礦業公司，在巴基斯坦和阿富汗擁有黃金、銅和鋰特許權。從2004年到2008年，他是Quimera Project的董事會成員和股東，這是一個位於西班牙巴塞羅那的研發集群，由技術公司和大學組成，旨在將對環境可持續發展產生積極影響的技術商業化。他還與休斯頓的美國乙烷公司成立了一家合資企業，與通用電氣合作，在巴基斯坦投資高達6000兆瓦的電力項目。Khan先生是巴林一家一級銀行的創始人之一--​財富投資公司 - ，專注於在巴林和中東其他國家的房地產投資。他也是全球語音電信的創始人，該公司是1997年首批獲得互聯網語音牌照的公司之一，後來合併爲納斯達克上市公司。馬汗先生是位於法國南部的軟件公司Centile的首席執行官。2009年，扎巴索爾·汗創立了Zebasole，這是印度最早的太陽能開發商之一。從2017年到2019年，金汗先生還在GD360董事會擔任董事的職務。
劉汗先生目前被任命爲世界商業天使投資論壇(WBAF)的參議員，作爲G20全球普惠金融夥伴關係(GPFI)的關聯合作夥伴。WBAF致力於在全球範圍內合作，爲世界經濟發展賦權。他也是美國競爭力委員會的委員，這是一個無黨派的領導組織，由首席執行官、大學校長、勞工領袖和國家實驗室主任組成，致力於確保美國在創新方面保持世界領先地位。該委員會有一個主要目標：通過充當創新公共政策解決方案的催化劑來加強美國的競爭優勢。吳汗先生出生於紐約，擁有美國大學經濟學學士學位，並在約翰·霍普金斯大學學習商業管理。
艾薩克·切特里切特里特先生目前是房地產諮詢公司蒙蒂諮詢服務公司的首席執行官兼董事，他自2015年以來一直擔任該公司的職位。此外，自2019年以來，李切特先生一直是房地產管理、諮詢和開發公司三一酒店集團的總裁和董事的一員。切特里特先生在Taubman Company開始了他的房地產生涯，在那裏他在美國的主要城市建立了聲譽。在Taubman的職業生涯中，他爲開發包括海豚購物中心在內的衆多物業以及許多其他奢侈高端品牌、餐廳和娛樂場所在美國和海外的擴張和業務發展做出了貢獻。
在過去的20多年裏，謝里特先生還一直在銷售商場、購物中心、酒店，並專門從事位置評估和談判。後來擔任Westfield的副董事長總裁時，切特里特先生爲美國東部的高端零售和娛樂發展做出了貢獻。在過去的二十年裏，切特里特先生參與了美國和國際上的多筆房地產交易。在過去的幾年裏，切特里特先生深耕金融科技和Proptech領域，發展下一代酒店和房地產行業，目標是利用這些行業內的這些創新來滿足持續的技術進步的市場需求。切特里特先生擁有法國奧特圖盧茲大學建築和電氣工程理學學士學位。
羅曼·V·利夫森是首席財務官。自2021年2月至今，利文森先生一直擔任家族辦公室投資公司Burkhan World的首席財務官。李·利夫森先生也是我們的贊助商BurTech LP，LLC的管理成員。自2014年7月以來，利文森先生一直在投資銀行Katalyst Securities LLC擔任首席合規官。Livson先生的職業生涯始於倫敦和莫斯科普華永道的企業財務部門，在那裏他專注於房地產、能源、金屬和採礦、航運和物流以及電信行業。隨後，他在Hagstromer和瑞典領先經紀公司Qviberg的投資銀行部工作。2000年移居美國後，利文森成立了一家投資銀行顧問公司，協助歐洲和金磚四國(巴西、俄羅斯、印度和中國)國家的公司在美國上市、籌集資金和從事跨境併購交易。*Livson先生曾在一家美國上市公司擔任首席財務官，負責籌集
 
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資本、結構收購和資產剝離以及財務報告。利夫森先生爲石油和天然氣、技術和生物技術公司籌集了超過1億美元。Livson先生是CFA特許持有人，在FINRA擁有7、24和63系列註冊。利夫森先生擁有哥倫比亞大學數學金融碩士學位、莫斯科國立電子技術學院(MEIT)物理學碩士學位和倫敦政治經濟學院金融學學位。
里昂·戈登擔任董事會成員。戈爾德先生是一名特許公共會計師，自1996年以來一直在紐約布魯克林的會計師事務所ARG Associates，Inc.擔任會計師。戈爾德先生自1996年以來一直在ARG Associates，Inc.擔任董事。戈登先生在過去的25年裏一直代表上市公司和私營公司在會計實踐的所有領域。通過他作爲一名財務會計的專業知識，我們相信他將成爲團隊不可或缺的一部分。戈登先生是一名註冊會計師(CPA)，擁有布魯克林學院的學士學位。
斯科特·楊擔任董事會成員。自2010年1月以來，楊先生一直擔任Dial Partners LLP的高級顧問和董事，以及專注於併購和企業融資的諮詢公司。楊先生是位於英國劍橋的劍橋量子計算有限公司的三名創始董事會成員之一，任職時間爲2015年4月至2017年10月。在最近宣佈與霍尼韋爾量子解決方案公司合併後，劍橋已經成爲領先的集成量子計算公司，整合了量子軟件、霍尼韋爾的量子硬件和劍橋量子公司開發的量子操作系統。合併後實體的關鍵屬性是量子網絡安全解決方案、用於加速藥物發現的量子化學以及證券和大宗商品交易的增強，所有這些都融入了人工智能、機器學習和其他技術。楊元慶在2012年1月至2016年10月期間還擔任環球通視控股有限公司的董事。楊先生自2003年11月起擔任全能有限公司董事董事，現任提名及企業管治委員會委員。
黃揚先生爲衆多實體提供戰略建議，包括私人企業、跨國公司、家族理財室、私募股權集團和主權財富基金。他特別關注那些開發了可在全球範圍內擴展的技術、擁有強大的管理團隊並得到堅實的商業商業模式支持的公司。楊先生之前在紐約摩根士丹利公司的國際資本市場部工作，他的職責包括幫助主權國家政府在國際資本市場上籌集債務，與鄧普頓、摩根大通投資管理公司、富達和索羅斯等大型投資集團合作，提供投資建議和對沖策略。他與摩根士丹利的全球财富管理集團密切合作，爲其客戶確定國際投資策略。之前的職位包括公司財務、固定收益和股權銷售，以及紐約證券交易和商業銀行公司LF Rothschild&Co的辛迪加，爲主要在技術和生物技術領域的公司提供融資、證券交易所上市和併購建議。楊先生與經濟合作與發展組織駐紐約的美國辦事處合作，爲美國政府以及廣泛的跨國公司提供指導，涉及歐洲和歐盟之間有關金融服務、勞工實踐、警察之間的信息共享和安全相關問題、空間合作等關鍵領域的政策和法規。楊先生擁有經濟學和國際研究的理學學士學位，以及北卡羅來納大學教堂山分校的法學博士學位和工商管理碩士學位。
約瑟夫·A·波雷洛擔任董事會成員。波雷洛先生在南佛羅里達州從事法律工作超過24年，代表醫生、高淨值人士及其家人的需求，包括於2002年成立了自己的律師事務所Joseph A.Porrello，P.A.。在創立Joseph A.Porrello，P.A.之前，波雷洛先生是南佛羅里達州比爾津·薩姆伯格律師事務所稅務、信託和房地產以及公司部門的成員。波雷洛先生在設計和實施複雜的戰略以保護企業資產免受債權人以及所得稅、遺產稅和其他稅收的影響方面擁有豐富的經驗。波雷洛先生自2021年11月至今一直擔任特殊目的收購公司貝內斯爾資本收購公司的董事。自2010年以來，波雷洛先生一直擔任會計和財務規劃諮詢公司Compass East，LLC的董事。波雷洛先生在佛羅里達大學獲得文學學士學位，在丹佛大學獲得法學博士學位，在佛羅里達大學獲得稅收法學碩士學位。
 
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高級職員和董事的人數和任期
BurTech有四名董事。董事會分爲兩個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別任期兩年。
章程規定，BurTech高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席投資官、首席運營官、總裁、副總裁、秘書、財務主管、助理秘書以及董事會決定的其他職位組成。
董事獨立自主
納斯達克的上市標準要求博易達董事會的多數成員必須是獨立的。「獨立董事」泛指除公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員，或董事會認爲與董事有關係會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人以外的人。
高管與董事薪酬
BurTech的高管或董事都沒有因向BurTech提供服務而獲得任何報酬。保薦人、高級管理人員、董事及其各自的關聯公司將獲得報銷與代表BurTech開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。
 
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BURTECH管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
概述
BurTech是一家於2021年3月2日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。BurTech是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。
2021年12月10日，BurTech完成了28,750,000個單位的IPO，其中包括來自承銷商全面行使超額配售選擇權的3,750,000個單位，單位價格爲每單位10.00美元。每個單位包括一個BurTech類股、一個普通股和一個公共認股權證。每份完整的權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在IPO完成的同時，BurTech完成了向保薦人私募898,250個私募單位的工作，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權獲得的93,750個單位，以每單位10.00美元的價格產生總計8,982,500美元的收益。
與BurTech於2023年3月10日舉行的股東特別大會上的股東投票相關，22,119,297股進行了贖回。因此，大約227.8美元(約合每股贖回股票10.3美元)被從信託帳戶中刪除，以支付持有人。贖回後，BurTech擁有6,630,703股BurTech A類普通股流通股，信託帳戶中將剩餘約6,800萬美元。
關於BurTech於2023年12月11日舉行的第二次股東特別會議上的股東投票，BurTech的股東在第二次特別會議期間贖回了2,285,040股。結果，大約2450萬美元(約合每股10.74美元)被從信託帳戶中移除，以支付這些持有人。這筆款項於2024年1月5日從信託帳戶中刪除。
在上述贖回的同時，股東們還投票決定將最初的清算從2023年3月15日延長至2023年12月15日(「延長清算日期」)，延長BurTech的壽命，以完成初步的業務合併。2023年12月11日(「第二次特別會議」)，BurTech與大陸股票轉讓信託公司簽訂了日期爲2021年12月10日的投資管理信託協議修正案(「第二次信託修正案」)。根據第二項信託修正案，BurTech有權將完成業務合併的時間延長十二(12)次，每次延期一(1)個月(每次「延期」)，直至2024年12月15日，將BurTech A類普通股每股未贖回普通股0.03美元或每延長一個月150,000美元(「延期付款」)中的較小者存入信託帳戶。2024年1月16日、2024年2月9日、2024年3月12日、2024年4月10日、2024年6月12日、2024年7月12日和2024年8月14日，贊助商在每個日期向信託帳戶存入130,370美元，以將BurTech的壽命從2024年1月15日延長到2024年11月15日。
BurTech計劃於2024年12月9日召開股東特別年會，會上將要求其股東批准對BurTech的第二份修訂和重述的公司註冊證書和投資管理信託協議的修正案，使BurTech有權將完成初始業務合併的日期從2024年12月15日延長至2025年5月15日，而無需向信託帳戶支付額外款項。如果獲得BurTech股東的批准，這將延長BurTech的壽命，完成初步的業務合併。
但是，如果BurTech無法在合併期內完成業務合併。BurTech將：(I)停止除以清盤爲目的的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公衆股票，但贖回後不超過10個工作日，贖回公衆股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳戶的資金的總金額，包括信託帳戶中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給BurTech用於支付稅款的利息(減去用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公衆股票的數量，贖回將完全消除公衆股東作爲股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以適用法律爲準；及(Iii)在
 
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在贖回後，在合理可能的情況下，經我們其餘股東和我們的董事會的批准，解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，符合我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。
經營成果
BurTech截至2024年9月30日的唯一活動是組織活動，即爲首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。BurTech以信託帳戶中持有的有價證券的利息股息形式產生營業外收入。BurTech是一家上市公司，因此產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查和交易費用。
截至2024年9月30日的三個月，我們淨虧損875,953美元，其中包括1,302,114美元的運營成本和特許經營稅，89,929美元的支持協議公允價值變化和122,233美元的所得稅準備金，被我們信託帳戶中投資的利息638,323美元所抵消。
截至2024年9月30日的9個月，我們淨虧損1,486,799美元，其中包括2,526,265美元的運營成本和特許經營稅，446,776美元的支持協議公允價值變化和406,071美元的所得稅準備金，被我們信託帳戶中投資的利息1,892,313美元所抵消。
截至2023年9月30日的三個月，我們的淨收益爲3362美元，其中包括我們信託帳戶中持有的有價證券的利息910,391美元，被727,703美元的運營成本和特許經營稅以及179,326美元的所得稅準備金所抵消。
截至2023年9月30日的9個月，我們的淨收益爲1,676,925美元，其中包括我們信託帳戶中持有的有價證券利息4,809,802美元，被運營成本和特許經營稅2,179,968美元以及所得稅準備金952,909美元所抵消。
流動資金和持續經營
截至2024年9月30日，BurTech的受限現金帳戶中有66,621美元，信託投資爲49,915,251美元。受限制的現金僅用於支付當期納稅義務。截至2024年9月30日，信託帳戶存款中的4,633,444美元代表利息收入。
BurTech截至2024年9月30日的流動資金需求已通過保薦人爲方正股票支付25,000美元以支付某些發行成本、保薦人無擔保本票下的貸款1,500,000美元、保薦人的營運資金預付款以及完成信託帳戶外的首次公開募股的淨收益來滿足。截至2024年9月30日，BurTech有1,500,000美元的可轉換本票未償還款項和2,164,291美元的贊助商墊款未償還款項。
在業務合併完成之前，BurTech將使用信託帳戶以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。BurTech預計，它將需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。BurTech的管理人員、董事和贊助商可以(但沒有義務)隨時或在任何時間，自行決定以他們認爲合理的金額借給BurTech資金，以滿足BurTech的營運資金需求。因此，BurTech可能無法獲得額外的融資。如果BurTech無法籌集更多資本，它可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追逐
 
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潛在交易的價值，並減少管理費用。BurTech不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
截至BurTech提交截至2023年12月31日的10-k表格年度報告(「年度報告」)時，BurTech距離強制清算還有不到7個月的時間。關於BurTech根據會計準則編纂子主題第205-40號「財務報表列報 - 持續經營企業」對持續經營考慮的評估，BurTech管理層已確定，上述營運資金不足和強制清算導致的流動性狀況令人對BurTech作爲持續經營企業的能力產生重大懷疑，自年度報告中包含的財務報表發佈之日起至少一年。
這些情況令人對BurTech作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括在BurTech無法作爲持續經營企業繼續經營時可能需要進行的與收回記錄資產或對負債分類有關的任何調整。
表外融資安排
BurTech沒有義務、資產或負債，這將被視爲截至2024年9月30日的表外安排。BurTech不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱爲可變利益實體，這些實體本來是爲了促進表外安排而建立的。BurTech沒有達成任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有爲其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
BurTech不存在任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了同意向其財務顧問的附屬公司支付每月10，000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用外。業務合併或BurTech清算完成後，BurTech將停止支付這些月費。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出影響財務報表日期資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露以及報告期內費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。BurTech已將以下內容確定爲其關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
BurTech根據ASC主題480「區分負債和股權」中的指導，對其普通股進行可能的贖回。可強制贖回的普通股(如有)被歸類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類爲臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類爲股東權益。BurTech Class-A普通股具有某些被認爲不在其控制範圍內的贖回權，並受到不確定未來事件發生的影響。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能贖回的4,345,663股BurTech A類普通股以贖回價值作爲臨時股權列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。
BurTech在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
 
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權證
BurTech不使用衍生品工具來對沖現金流、市場或外匯風險的敞口。BurTech根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否爲衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。
BurTech根據對認股權證具體條款的評估以及適用於財務會計準則委員會(「FASB」)、會計準則編纂(「ASC」)815、衍生工具和對沖(「ASC 815」)的權威指引，將認股權證列爲權益或負債分類工具。評估考慮認股權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鉤，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求「現金淨額結算」，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證必須在發行時作爲額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認爲非現金收益或虧損。
BurTech根據ASC815-40《實體自有權益中的衍生品和對沖 - 合約》對公有權證和私募認股權證進行了評估，得出結論認爲，它們符合股權分類標準，並要求在發行時作爲額外實收資本的一部分進行記錄。
每股普通股淨（損失）收入
BurTech有兩類股票，分別稱爲BurTech A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買BurTech股票的29,648,250股潛在普通股被排除在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益中，因爲權證是或有可行使的，而或有權尚未滿足，納入權證將是反稀釋的。因此，稀釋後的每股普通股淨收益或虧損與當期每股普通股的基本淨收益或虧損相同。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對沖 - 合約(分主題815-40)(《美國會計準則更新》2020-06年度)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鉤並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作爲一家較小的報告公司，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，適用於2023年12月15日之後的財年，應在全面或修改的追溯基礎上應用，允許從2021年1月1日開始提前採用。BurTech目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。截至2024年9月30日，BurTech尚未採用這一指導方針。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅(主題740)：改進所得稅披露(ASU 2023-09)，其中要求在稅率調節範圍內披露增量所得稅信息，並擴大對已支付所得稅的披露，以及其他披露
 
272
 
要求. ASO 2023-09在2024年12月15日之後開始的財年有效。允許提前收養。BurTech的管理層認爲採用ASO 2023-09不會對其財務報表和披露產生重大影響。
BurTech管理層認爲，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對所附財務報表產生實質性影響。
 
273
 
某些Burtech關係和關聯方交易
BurTech B類普通股
2021年5月21日，保薦人購買了8,625,000股方正股票，總收購價爲25,000美元。2021年9月24日，BurTech發行了與1.1股拆分相關的862,500股BurTech B類普通股，導致總計9,487,500股BurTech B類普通股已發行，約合每股0.003美元。方正股份的發行數目乃根據首次公開招股完成後該等方正股份將佔已發行股份的24.81%的預期而厘定(不包括向EF Hutton、Benchmark Investments、LLC(「代表」)或其指定人、私募單位及私募單位相關證券發行的A類普通股股份，並假設初始股東不在IPO中購買任何單位)。2023年12月11日，BurTech在交換同等數量的B類普通股(「交易所」)後，向BurTech B類普通股持有人發行了總計9,487,495股BurTech A類普通股。在聯交所發行的9,487,495股BurTech A類普通股與在聯交所前適用於BurTech B類普通股的限制相同，其中包括某些轉讓限制、放棄贖回權利以及如IPO招股說明書中所述投票支持初始業務合併的義務。
公衆股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份(或轉換後可發行的普通股股份)，直至(A)在業務合併完成後六個月內及(B)業務合併完成後，如果BurTech A類普通股的報告最後銷售價格在初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
IPO本票
保薦人於2021年5月21日向BurTech發行無抵押本票(「IPO本票」)，據此BurTech可借入本金總額最多300,000美元，用於支付與IPO相關的成本。IPO本票項下的未償還餘額已於2021年12月15日首次公開招股結束時償還。
行政支持協議
2021年12月15日，BurTech每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及秘書和行政支持費用。在業務合併或其清算完成後，BurTech將停止支付這些月費。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，BurTech分別產生了12萬美元和112,903美元的行政服務費，其中60,000美元和0美元分別記爲資產負債表中的應計費用。截至2024年9月30日止三個月及九個月，本公司的行政服務費分別爲30,000美元及90,000美元，其中90,000美元在資產負債表中記爲應計費用。截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司產生及支付行政服務費30,000元及90,000元。
營運資金貸款
爲支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出本公司資金(「營運資金貸款」)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託帳戶外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託帳戶的任何收益都不會用於償還此類貸款。保薦人、本公司高級管理人員和董事、本公司或其關聯公司在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的營運資金貸款中，最高可達1,500,000美元，在完成交易後，可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換爲單位
 
274
 
初始業務合併。這些單位將與放置單位相同。除上文所述外，保薦人、本公司高級職員及董事或其聯營公司(如有)的營運資金貸款條款尚未厘定，亦不存在有關營運資金貸款的書面協議。本公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因爲本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用信託帳戶中資金的任何和所有權利提供豁免。
2023年2月1日，公司向保薦人發行了一張無擔保可轉換本票，據此，公司向保薦人借款1,500,000美元，用於一般企業用途。該等貸款可由保薦人酌情轉換爲本公司單位(定義見上文)，換算金額爲(X)除以應付予該受款人的未償還本金總額(Y)除以10.00美元。營運資金股份的條款將與首次公開發售時向保薦人發行的私人單位的條款相同。營運資金貸款將不產生任何利息，如果在涉及本公司和一個或多個業務的業務合併的生效日期沒有轉換或償還，本公司將向贊助商償還。在發生違約事件時，營運資金貸款的到期日可能會加快(根據營運資金貸款的定義)。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有1,500,000美元和810,345美元的營運資金貸款未償還。
贊助商的預付款
截至2024年9月30日，發起人代表公司提供營運資金和延期按金。這些金額作爲保薦人的預付款反映在簡明綜合資產負債表上。預付款是不計息的，可以按需支付。截至2024年9月30日，本公司欠贊助商的預付款爲2,164,291美元。截至2023年12月31日，本公司沒有欠贊助商的預付款。在截至2024年9月30日的三個月中，公司從贊助商那裏收到了844,000美元，用於支付運營費用和持續業務運營。此外，在截至2024年9月30日的三個月裏，贊助商向信託基金支付了260,740美元的延期付款。
關聯方政策
BurTech於2021年12月15日通過的《BurTech道德守則》要求BurTech儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義爲以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)BurTech或其任何子公司是參與者，以及(3)(A)BurTech或其任何子公司是參與者，以及(3)(A)第(A)款和(B)項所述人員的任何(A)首席執行官、董事或被提名人，(B)BurTech普通股超過5%的實益所有者，或(C)第(A)款和第(B)項所述人員的直系親屬，擁有或將擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因爲成爲董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。
此外，根據BurTech於2021年12月15日通過的書面章程，BurTech的審計委員會負責審查和批准BurTech進行此類交易的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。BurTech還要求其每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
 
275
 
爲了進一步減少利益衝突，BurTech已同意不會完成與BurTech任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非BurTech或獨立董事委員會已從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，從財務角度來看，BurTech的初始業務合併對BurTech是公平的。此外，BurTech在完成BurTech的初始業務合併之前向BurTech提供的服務，或與完成BurTech的初始業務合併相關的服務，不會向BurTech的贊助商、高級管理人員或董事或其任何附屬公司、高級管理人員或董事支付任何尋找人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償相關的款項(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給BurTech的保薦人、高級管理人員或董事，或BurTech或其附屬公司，其中任何一項都不會從初始業務合併完成前信託帳戶中持有的IPO收益中支付：
•
償還贊助商向BurTech提供的總計300,000美元的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用；
​
•
向BurTech的財務顧問支付每月10 000美元，最多可達15個月，用於辦公空間、水電費以及秘書和行政支助；
​
•
報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及
​
•
償還保薦人或保薦人的關聯公司或BurTech的某些高管和董事爲支付與擬進行的初始業務合併相關的交易費用而可能發放的無息貸款，但條款(除上文所述外)尚未確定，也未簽署任何與此相關的書面協議。在完成最初的業務合併後，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換爲10個單位。這些單位將與單位的安置相同。
​
BurTech的審計委員會將每季度審查支付給贊助商、高級管理人員、董事或BurTech或其附屬公司的所有款項。
 
276
 
業務合併後的董事和執行人員
董事及行政人員
在完成業務合併後，New Blaze的業務和事務將由New Blaze董事會管理或在其領導下管理，該董事會預計將有七(7)名成員。下表列出了完成業務合併後，New Blaze預期的每一位董事和高管的姓名、年齡和職位。
名字
​ ​
年齡 *
​ ​
職位
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行政人員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
迪納卡爾·穆納加拉 ​ ​ 49 ​ ​
董事首席執行官兼首席執行官
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哈明德·塞米 ​ ​ 62 ​ ​ 首席財務官 ​
非僱員董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
愛德華·弗蘭克(1)(2) ​ ​ 67 ​ ​ 主任 ​
萊恩·貝絲(3) ​ ​ 63 ​ ​ 主任 ​
尤爾根·漢布雷希特(3) ​ ​ 78 ​ ​ 主任 ​
Tony·坎內斯特拉(1)(2) ​ ​ 60 ​ ​ 主任 ​
喬治·德·烏里奧斯特(1)(2) ​ ​ 69 ​ ​ 主任 ​
​
*
截至2024年10月7日
​
(1)
新布萊澤審計委員會成員，在業務合併完成後生效。
​
(2)
新布萊茲薪酬委員會成員，在業務合併完成後生效。
​
(3)
新布萊澤提名和公司治理委員會成員，在業務合併完成後生效。
​
行政人員
迪納卡爾·穆納加拉
迪納卡爾·穆納加拉是Blaze的聯合創始人，自2010年1月我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在此之前，Munagala先生曾在英特爾公司的圖形部門擔任領導職務。Munagala先生擁有奧斯馬尼亞大學電氣和計算機工程理學學士學位和普渡大學電氣和計算機工程碩士學位。我們相信，穆納加拉先生有資格擔任新布萊澤董事會的成員，因爲他所受的教育以及在技術領域擔任公司高管和董事會成員的豐富經驗。
哈明德·塞米
哈明德·塞米自2023年11月以來一直擔任我們的首席財務官。2019年7月至2023年10月，Sehmi先生擔任我們的副財務總裁，負責財務、法律和人力資源職能。在此之前，2011年10月至2016年5月，Sehmi先生擔任Truphone的財務董事，Truphone是一家總部位於倫敦的經GSMA認證的全球移動網絡，業務遍及全球。此外，Sehmi先生還在沃達豐集團擔任過各種運營、集團和全球職務。Sehmi先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會(ACA)的成員，他從牛津布魯克斯大學獲得會計資格，並從克蘭菲爾德管理學院獲得工商管理碩士學位。
非僱員董事
在完成業務合併後，新Blaze董事會的初始規模預計爲七(7)名董事，每一名董事將在特別會議上由BurTech的股東投票表決。除了迪納卡爾·穆納加拉之外，New Blaze的非員工董事候選人還包括：
 
277
 
萊恩·貝絲
萊恩·貝絲自2022年9月以來，貝斯一直擔任深度本能公司的首席執行官，這是一家將深度學習應用於網絡安全的網絡安全公司。自2019年以來，貝斯一直擔任TrueFort Inc.的董事會成員，這是一家軟件公司，提供先進的微細分工具和解決方案，以實時了解生產環境。Bess先生擁有卡內基梅隆大學的管理經濟學理學學士學位和代頓大學的工商管理碩士學位。我們相信，貝斯先生有資格擔任我們的董事會成員，因爲他在技術領域的公司擔任了30多年的運營高管，並在歐洲、亞太地區和日本等國際地區建立技術業務方面擁有豐富的經驗。
Tony·坎內斯特拉
Tony·坎內斯特拉自2016年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他目前是以下公司的董事會成員：Dellfer，Inc.，物聯網和汽車網絡安全公司；Quadric，開發針對設備上AI計算進行優化的領先處理器架構；Lambda：4，藍牙頻道探測領先距離算法的開發商；MetaWave Corporation，一家無線技術公司，利用超材料和人工智能製造智能和高性能汽車雷達；以及Canatu，碳非材料開發商。此前，從2019年5月至2020年11月，坎內斯特拉先生曾在債券移動公司的董事會任職。我們相信，卡內斯特拉先生有資格擔任我們的董事會成員，因爲他所受的教育以及作爲董事科技和汽車行業公司的廣泛經驗。
愛德華(埃德)·H·弗蘭克博士
愛德華·H·弗蘭克博士弗蘭克博士自2022年9月以來一直擔任身份和訪問管理網絡安全初創公司GRADER Technologies的執行主席，並擔任Rocket Lab的董事會成員。此外，自2014年7月和2019年11月以來，他分別擔任ADI和SiTime的董事會成員。在此之前，弗蘭克博士曾在Cavium、FusionIO、Marvell和Quane的董事會任職，在加入GRADER Technologies之前，他是Cloud Parity Inc.的聯合創始人兼首席執行官，Cloud Parity Inc.是一家位於舊金山灣區的客戶之聲初創公司，成立於2013年底。Frank博士也是50多項已頒發專利的知名發明人，並擔任多家初創公司的顧問和/或董事會成員。Frank博士擁有斯坦福大學理學士學位和電子工程碩士學位，並在卡內基梅隆大學獲得計算機科學博士學位，他曾在卡內基梅隆大學擔任赫茲基金會研究員。他是美國國家工程院(NAE)院士、電氣與電子工程師學會(IEEE)院士、全國企業董事協會(NACD)董事會領導研究員。我們相信，弗蘭克博士有資格擔任新布萊澤董事會的成員，因爲他所受的教育和在技術領域擔任公司董事會成員的豐富經驗。
于爾根·漢布雷希特博士
于爾根·漢布雷希特博士自2022年2月以來一直擔任我們的董事會成員。2014年6月至2020年，Hambrecht博士擔任巴斯夫SE的首席執行官兼董事會主席，該公司是一家爲建築和塗料、汽車、健康和營養等行業提供化學品的全球供應商。自2020年以來，漢布雷希特博士一直擔任Nyxoah S.A.的董事會成員和Aya Gold&Silver董事會的董事首席執行官。此前，
 
278
 
2008年1月至2021年，他擔任德國跨國汽車公司、世界領先汽車製造商之一梅賽德斯-奔馳股份公司的董事會成員和總裁委員會成員。我們相信，Hambrecht博士有資格擔任New Blaize董事會的成員，因爲他所受的教育以及在汽車、材料和供應公司擔任董事會成員的豐富經驗。
喬治·德·烏里奧斯特
喬治·德·烏里奧斯特將在業務合併結束後擔任我們的董事會成員。從2023年8月至今，他一直擔任羅姆比公司董事會的董事董事；2021年9月至今，他一直擔任哈特比姆公司董事會成員。從2021年10月至今，德·烏里奧斯特先生擔任過各種諮詢和顧問服務，包括Mozilla公司的臨時首席財務官和前身Marvell Technologies，Inc.。2019年4月至2020年9月，他擔任網絡安全情報公司4iQ，Inc.的首席財務官。他的總體經驗包括十次擔任董事董事會的職務，包括幾次審計委員會主席和其他委員會的職務。De Urioste先生擁有南加州大學會計學學士學位，以及加州大學伯克利分校工商管理、金融和國際商務碩士學位，並曾擔任註冊公共會計師。我們相信，德·烏里奧斯特先生有資格擔任我們的董事會成員，因爲他受過良好的教育，有在上市公司和私營公司擔任首席財務官和首席運營官的豐富經驗，他在德勤的公共會計經驗，以及作爲董事科技行業公司的豐富經驗。
董事會組成
New Blaze的業務和事務將在New Blaze董事會的指導下進行組織。我們預期，業務合併完成後，新董事董事會將由七(7)名成員組成，每名董事的任期將於業務合併完成後、其各自的繼任者妥爲選出並符合資格時、或其較早去世、辭職、退休或免任時於本公司於2025年舉行的股東周年大會上屆滿。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。萊恩·M·貝斯將擔任新布萊澤董事會主席。新布萊澤董事會的主要職責將是向新布萊澤的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。新的BLAIZE董事會將定期開會，並根據需要舉行額外會議。
在每次股東年會上，新布萊澤董事的繼任者將被選舉，任期從當選和獲得資格之日起至他們當選後的下一次年度會議爲止，直到他們的繼任者被正式選出並獲得資格，或他們之前的辭職、免職、取消資格或去世。新布萊澤的董事可能會因至少66%和三分之二(66%)的持有者的贊成票而被免職2/3新布萊澤有投票權的股票。
董事獨立自主
根據各董事於完成業務合併後所提供有關其背景、受僱情況及關連關係(包括家庭關係)的資料，吾等預期，除Dinakar Munagala及Lane M.Bess外，新布萊澤董事會每位董事均符合獨立董事資格，定義見納斯達克證券交易所上市規則(「納斯達克上市規則」)，而新布萊澤董事會將由多數「獨立董事」組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則(有關董事獨立性要求)。此外，新百利澤將遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則，如下所述。
新布萊澤董事會在風險監督/風險委員會中的作用
在業務合併完成後，新布萊澤董事會的主要職能之一將是對新布萊澤的風險管理過程進行知情監督。新的布萊茲董事會不會
 
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預計將有一個常設風險管理委員會，但預計將通過整個新布萊澤董事會以及通過新布萊澤董事會各常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會處理各自監督領域固有的風險。特別是，New Blaize董事會將負責監測和評估戰略風險敞口，New Blaize的審計委員會將負責審議和討論New Blaize的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。New Blaize的薪酬委員會將評估和監督New Blaize的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
董事會委員會
在完成業務合併後，我們預計新布萊澤董事會將設立一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。新BLAIZE董事會將爲每個委員會通過一份章程，這將符合當前納斯達克規則的適用要求。此外，當董事會認爲有必要或適宜處理特定問題時，可不時在新布萊澤董事會的指導下建立特別委員會。New Blaize打算遵守未來適用於New Blaize的要求。在完成業務合併後，每個委員會的章程副本將在New Blaze公司網站的投資者關係部分提供。
審核委員會
新布萊澤的審計委員會將由喬治·德·烏里奧斯特、愛德華·弗蘭克和Tony·坎內斯特拉組成。新布萊澤董事會預計將確定審計委員會的每一名成員都將滿足納斯達克上市規則和交易所法案規則10A-3的獨立性要求。審計委員會的每個成員都可以根據適用的審計委員會要求閱讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，新布萊澤董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。喬治·德·烏里奧斯特將擔任審計委員會主席。預計新BLAIZE董事會將認定烏里奧斯特先生有資格成爲美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，新布萊澤董事會考慮了烏里奧斯特先生的正規教育和之前的財務職位經驗。New Blaze的獨立註冊公共會計師事務所和管理層都將定期與New Blaze的審計委員會私下會面。
除其他外，該委員會的職能包括：
•
評估New Blaze獨立核數師的業績、獨立性、薪酬、留任、監督和資格，並決定是保留New Blaze現有的獨立核數師還是聘用新的獨立核數師；
​
•
審查New Blaize的財務報告流程和披露控制;
​
•
審查和批准聘用New Blaze的獨立核數師執行審計服務和任何允許的非審計服務；
​
•
審查New Blaze的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括與獨立審計員一起審查管理層關於New Blaze內部審計職能的責任、預算、人員配置和有效性的計劃，以及審查和批准New Blaze的內部審計負責人(如果成立)；
​
•
與獨立審計員一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍和將由New Blaze使用的所有關鍵會計政策和做法；
​
•
至少每年獲得並審查(如果適用的證券交易所上市要求)或另有決定的情況下，由New Blaize的獨立核數師提交的報告，描述
​
 
280
 
獨立核數師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制審查、同行審查或政府或專業當局的任何詢問或調查提出的任何重大問題；
•
爲New Blaize獨立核數師的員工或前員工制定明確的招聘政策；
​
•
根據法律要求，監督New Blaze獨立核數師的合夥人在New Blaze接洽團隊中的輪換；
​
•
至少每年審查一次，審查可能被合理認爲與委員會獨立性有關的關係，接收和審查獨立核數師確認其獨立性的信函，討論任何此類關係的潛在影響，評估並以其他方式採取適當行動監督新布萊澤獨立核數師的獨立性；
​
•
審查New Blaze的年度和季度財務報表和報告，包括“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析和「風險因素」，並與New Blaze的獨立核數師和管理層討論這些聲明和報告；
​
•
與新布萊澤的獨立核數師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，以及與新布萊澤的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；
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•
與管理層和New Blaze的獨立核數師一起審查任何收益公告、披露和其他財務信息和指導；
​
•
制定審查、保留和調查New Blaze收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；
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•
準備美國證券交易委員會在新布萊澤年度委託書中要求的報告；
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•
根據新百利茲的關聯方交易政策審查和監督任何關聯方交易，並審查和監測法律和監管責任的遵守情況，包括新百利茲的商業行爲和道德準則；
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•
審查並與管理層討論與數據隱私、技術和信息安全有關的風險，包括網絡安全、信息系統的備份以及新布萊澤爲監測和控制此類風險而制定的政策和程序；
​
•
審查New Blaze的主要金融風險敞口，包括管理實施風險評估和風險管理的過程的指導方針和政策；
​
•
審查管理層或獨立審計員編寫的任何分析報告，列出與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析其他公認會計准則方法對財務報表的影響；
​
•
與管理層和獨立核數師一起審查他們之間在財務報告、會計慣例或政策或其他事項上的任何分歧，這些分歧單獨或總體上可能對New Blaze的財務報表或獨立核數師的報告產生重大影響，審查管理層的回應，並解決有關財務報告的任何其他衝突或分歧；
​
•
與管理層、獨立核數師和外部顧問或會計師一起審議和審查與監管機構或政府機構的任何通信以及任何提出與New Blaze財務報表或會計政策有關的重大問題的已發表報告；
​
•
與管理層一起審查法律和法規的合規性以及任何重大的當前、待決或威脅的法律事項；以及
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•
每年審查和評價審計委員會的業績和審計委員會章程。
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審計委員會的組成和職能將符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市規則的所有適用要求。
 
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薪酬委員會
新布萊澤的薪酬委員會將由愛德華·弗蘭克、喬治·德·烏里奧斯特和Tony·坎內斯特拉組成。愛德華·弗蘭克將擔任薪酬委員會主席。新BLAIZE董事會預計將決定，薪酬委員會的每一名成員都將是董事的非僱員，這一點符合根據交易所法案頒佈的規則第160億.3條的定義，並將滿足納斯達克的獨立性要求。除其他事項外，委員會的職能包括：
•
審查和批准與New Blaze的整體薪酬戰略和政策相關的公司目標和目的；
​
•
在薪酬委員會的自由裁量權下，每年審查和批准New Blaze執行人員和其他高級管理人員的薪酬和其他僱用條件；
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審查和批准支付或授予新布萊澤非僱員董事會成員的補償類型和金額；
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管理New Blaze的股權激勵計劃和其他福利計劃；
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在薪酬委員會的自由裁量權下，審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護、賠償協議和與新布萊澤執行官員和其他高級管理層成員的任何其他實質性安排的條款；
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審查併爲新布萊澤的董事和高級管理人員建立適當的保險範圍；
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與管理層一起審查和討論New Blaze在提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中「薪酬討論和分析」項下的披露，只要此類報告或委託書中包含此類標題；
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按照SEC在New Blaize的年度委託聲明中要求準備一份關於高管薪酬的年度報告;
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審查New Blaze與風險管理和冒險激勵有關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否合理地可能對New Blaze產生實質性不利影響；
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在確定必要或適當的情況下，爲新布萊澤公司的董事和高管制定和監督股權指導方針；
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向新布萊澤董事會提供建議，建議在新布萊澤年度股東大會上審議與薪酬有關的建議；
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酌情審查並與管理層討論薪酬委員會或管理層僱用的薪酬顧問、外部法律顧問或顧問的工作的獨立性和任何利益衝突，以及如何解決這些衝突，以便在適當的備案或報告中披露；
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每年與管理層審查和討論New Blaze關於其員工和適用的獨立承包商的人力資本管理做法；
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根據需要批准和修改追回政策，允許新百利茲追回支付給員工的不當補償；以及
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每年審查和評估薪酬委員會的績效，並向新Blaize董事會提出認爲必要的變更建議。
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薪酬委員會的組成和職能將符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市規則的所有適用要求。
提名和公司治理委員會
New Blaze的提名和公司治理委員會將由尤爾根·漢布雷希特和萊恩·M·貝斯組成。尤爾根·哈姆布雷希特將擔任提名和公司治理的主席。
 
282
 
委員會審議階段。新布萊澤董事會預計將確定，新布萊澤提名和公司治理委員會的每一名成員都將滿足納斯達克的獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：
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確定成爲董事新秀所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並制定並向新秀董事會推薦審批標準，以供選擇董事提名者時考慮；
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確定、審查和推薦在新布萊澤董事會任職的候選人，包括連任的現任董事；
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評估新布萊澤董事會、新布萊澤董事會各委員會和個人董事的業績，並確定是否適合繼續在新布萊澤董事會任職；
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定期審查並向新布萊澤董事會提出關於新布萊澤與新布萊澤董事會股東溝通流程的建議，並就此向新布萊澤董事會提出建議；
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評估股東對新布萊澤董事會選舉候選人的提名；
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評估新Blaize董事會及其委員會的結構和組織，並向新Blaize董事會提出建議以供批准;
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考慮到新布萊澤商業行爲和道德守則中規定的高級管理人員和董事可能存在的利益衝突；
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審查和審議其認爲適當的環境、社會責任、可持續性和治理事項，並就這些事項向新布萊澤董事會提出建議或採取行動；
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定期審查New Blaze的公司治理指導方針和商業行爲和道德準則，並向New Blaize董事會建議此類政策和原則的任何變化；
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與新布萊澤的首席執行官一起制定並定期審查其認爲合適的新布萊澤首席執行官和其他執行官員的繼任計劃，並就挑選合適的個人接替這些職位向新布萊澤董事會提出建議；
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考慮到新布萊澤董事會的領導結構，包括將新布萊澤董事會主席和首席執行官的職責分開和/或任命一名獨立的董事負責人；
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定期審查New Blaize用於向New Blaize董事會及其委員會提供信息的流程和程序以及該等信息的範圍，並向New Blaize董事會和管理層提出適當的改進建議；以及
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定期審查提名和公司治理委員會章程，並向New Blaize董事會建議任何擬議的變化，包括對其自身業績進行年度審查。
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提名和公司治理委員會的組成和職能將符合薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市規則的所有適用要求。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
New Blaze薪酬委員會的意向成員中沒有一人是New Blaze的高管或員工。New Blaze的高管中沒有一人目前在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，或者在上一個完整的財政年度中擔任過任何其他實體的高管，這些實體有一名或多名高管將擔任New Blaze董事會或薪酬委員會的成員。
 
283
 
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
擬議的憲章將在業務合併完成後生效，在適用法律允許的最大程度上消除了New Blaze的高級管理人員和董事對金錢損害的責任。
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對於董事或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易；
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非善意的行爲或者不作爲，或者涉及故意的不當行爲或者明知是違法的；
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董事非法支付股息或贖回股份；或
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任何違反董事或其高管對公司或其股東忠誠義務的行爲。
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如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步消除或限制高級管理人員和董事的個人責任，那麼New Blaze的高級管理人員和董事的責任將在DGCL允許的最大程度上被取消或限制。
擬議的章程要求New Blaize在適用法律允許的最大程度上賠償和墊付其董事、高級管理人員和代理人的費用。New Blaze計劃維持一份董事和高級職員保險單，根據該保險單，New Blaze的董事和高級職員將爲他們以董事和高級職員身份採取的行動承擔責任。最後，擬議的憲章禁止追溯更改任何官員或董事的權利或保護，或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作爲或不作爲時有效的責任。
此外，New Blaze還將與New Blaze的董事和高管簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求New Blaze賠償其董事和高管的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管在作爲New Blaze董事或高管或應New Blaze要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。
我們相信，擬議的約章和擬議附例中的這些規定是必要的，以吸引和留住合資格的人擔任董事和高級人員。
僱員、行政人員和董事的商業行爲和道德準則
新百利茲董事會將通過一項適用於新百利茲所有員工、高管和董事的行爲準則。《行爲準則》將在新布萊澤公司的網站上查閱，網址爲：https://www.blaize.com/investors/.New Blaze網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本代理聲明的一部分，本代理聲明中包含New Blaze的網站地址/​招股說明書只是一個不活躍的文本參考。新布萊澤董事會的提名和公司治理委員會將負責監督行爲準則，並必須批准員工、高管和董事對行爲準則的任何豁免。New Blaize預計，對行爲準則的任何修改，或對其要求的任何豁免，都將在其網站上披露。
非員工董事薪酬
新百萊茲董事會預計將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便新百萊茲能夠招聘和留住合格的董事。在業務合併完成後，New Blaze打算批准並實施一項針對我們非僱員董事的薪酬政策，我們預計該政策將在業務合併結束後生效。該政策的預期實質性條款目前正在制定中，尚不清楚。
 
284
 
Burtech資產描述
以下BurTech證券在業務合併後的重要條款摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。以下描述參照擬議《憲章》的實際案文加以限定。我們敦促您閱讀擬議的憲章全文，以完整描述BurTech證券在業務合併後的權利和優惠。建議的約章載於“提案編號3 - 諮詢組織文件提案“擬議的憲章全文如下：附件B致本委託書/招股說明書。
授權股票和未償還股票
擬議的憲章授權發行6.2億股New Blaize股本，其中包括6億股New Blaize普通股和2000萬股New Blaize優先股，每股面值爲0.0001美元。BurTech A類普通股的流通股爲，在業務合併中發行的BurTech A類普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。在業務合併完成後，BurTech A類普通股的所有流通股將一對一地重新分類爲New Blaize普通股。截至備案日，BurTech A類普通股有2.8億股，BurTech B類普通股有2000萬股，BurTech沒有流通股優先股。
企業合併後的新BLAZE普通股
如果組織文件提案獲得批准，BurTech將通過擬議的憲章，其中規定了關於New Blaize普通股的權利、權力、優先權和特權的以下內容。
投票權
除非法律另有規定、擬議憲章(可不時修訂)另有規定，或任何系列優先股的任何指定證書另有規定，否則New Blaize普通股的股票持有人擁有選舉New Blaze董事的所有投票權，以及需要股東採取行動的所有其他事項。新布萊澤普通股的持有者有權就所有待股東投票表決的事項，就其持有的每一股股份投一票。
紅利
在適用法律、New Blaize優先股持有人的權利和優先權以及擬議憲章的任何其他條款(經不時修訂)的規限下，New Blaize普通股持有人將有權在New Blaze董事會酌情不時宣佈從New Blaze合法可用資產或資金中提取該等股息和其他分派，作爲New Blaze的現金、股票或財產。看見“-優先股，“了解有關New Blaize優先股持有者股息權的更多信息。
清盤、解散及清盤
在符合New Blaze優先股持有人的權利的情況下，如果在支付或規定支付我們的債務和法律規定的任何其他付款以及在該等解散、清算或清盤時優先於New Blaze普通股的新Blaize優先股的股份的應付金額之後，發生任何清算、解散或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的，New Blaze的剩餘淨資產將在該解散、清算或清盤時分配給New Blaze普通股的持有人和與New Blaize普通股同等的任何其他類別或系列股本的持有人，在每股的基礎上同樣如此。
優先購買權或其他權利
新的Blaize股東將沒有優先認購權或其他認購權。新布萊澤普通股將不適用任何償債基金條款。
 
285
 
優先股
New Blaize董事會有權不時按其厘定的條款發行優先股股份，將優先股股份分成一個或多個系列，並厘定優先股的指定、優先、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先權及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定，而所有一切均在DGCL現在或未來准許的最充分範圍內完成。發行New Blaize優先股可能會降低New Blaize普通股的交易價格，限制New Blaize股本的股息，稀釋New Blaize普通股的投票權，損害New Blaize股本的清算權，或者推遲或阻止New Blaize控制權的變更。
註冊權
BurTech、某些Blaze股東和BurTech股東將簽訂註冊權協議，根據該協議，除其他事項外，這些股東將被授予對其持有的某些證券股份的某些註冊權。註冊權協議表格隨本委託書/招股說明書附上，格式如下附件H並且這種協議的條款通過引用併入本文。
選舉董事及空缺
根據任何一個或多個優先股系列的持有人在特定情況和條款下選舉額外董事的權利，新Blaze董事會的董事人數應完全由New Blaze董事會確定，但最初應由七(7)名董事組成。
根據擬議的章程，除非擬議的章程另有規定，否則在所有要求選舉有法定人數的董事的股東會議上，適當的多數票將足以選舉這些董事進入新布萊澤董事會。
除非董事會另有要求，並受任何一個或多個系列New Blaze優先股持有人權利(如有)的規限，否則新設立的董事職位及新設董事會的任何空缺，包括因罷免董事而產生的任何空缺，只能由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員(經一個或多個已發行系列優先股的單獨投票選出的任何董事除外)填補，且不得由股東填補。所有董事的任期至其各自任期屆滿爲止，直至其繼任者當選並符合資格爲止，或直至其先前去世、辭職、喪失資格或被免職爲止。當選或委任董事以填補因董事去世、辭職或撤職或新設立的董事職位而出現的空缺，其任期將於新百利茲的下一屆股東周年大會屆滿，直至其繼任者選出及符合資格爲止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或遭撤職爲止。
在符合任何一個或多個系列New Blaize優先股持有人的權利(如果有)的情況下，任何董事只有在有理由且必須得到不少於66%和三分之二的股東的贊成票的情況下才能被免職2/3當時有權在董事選舉中普遍投票的New Blaze已發行股本的%)。
除上述或法規明確授予董事的權力及權限外，董事現獲授權行使新百利茲公司可行使的所有權力及作出所有可行使或作出的作爲及事情，但須受大中華總公司、擬議章程及擬議附例的規定所規限；然而，如此通過的任何附例均不會使董事先前的任何行爲失效，而該等附例若非獲採納則屬有效。
法定人數；投票
持有已發行和未發行股本的過半數投票權並有權在會上投票的股東，如親自出席，或通過遠程通訊(如適用)，或由代表代表出席，將構成股東處理事務的所有會議的法定人數，除非另有規定。
 
286
 
法律要求或擬議憲章或擬議附例所規定的。然而，倘若該等法定人數將不會出席或派代表出席任何股東大會，則主持會議的人士或擁有過半數投票權的持有人親身出席、或以遠距離通訊(如適用)或由受委代表出席，將有權不時休會或休會，而無須發出會議通告或以DGCL准許的任何其他方式，直至有法定人數出席或派代表出席爲止。在有法定人數出席或派代表出席的休會或延期會議上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果延期超過三十(30)天，將向每一位有權在該延期會議上投票的股東發出延期會議的通知。如於續會後決定有權投票的股東的新記錄日期爲延會，則新董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定爲與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名股東發出有關續會的通知，記錄日期爲就該延會的通知所定的記錄日期。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，仍未達到法定人數。
除非法規或適用的證券交易所規則或建議章程或建議細則規定須投不同或最低票數(在此情況下，該等不同票數或最低票數爲有關事項的適用投票權，則除董事選舉外，親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股份的過半數投票權投贊成票或反對票(不包括棄權及經紀無投票權)應爲股東的行爲。除法規、建議章程或建議細則另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出。除法規或建議章程或建議細則或任何適用的證券交易所規則另有規定外，如某一類別或多個類別或系列的已發行股份須單獨投票，則該類別或類別或系列的已發行股份的過半數投票權持有人，如親身出席、以遠距離通訊(如適用)或由代表代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規或建議章程或建議章程或任何適用的證券交易所規則另有規定外，持有該等類別或類別或系列股份投票權的多數(如屬董事選舉，則爲多數)持有人以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並就有關事項投贊成票或反對票(棄權及經紀無票除外)，即爲該類別或類別或系列股份的投票權的多數(如屬董事選舉)。
擬議憲章和擬議附例的反收購效力
擬議的《憲章》或擬議的附例載有可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以上概述的這些規定將阻止強制收購做法或不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與New Blaize董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予了新布萊澤董事會阻止一些股東可能支持的收購的權力。請參閱“危險因素，“了解有關某些反收購條款的更多信息。
覈准但未發行的股本
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克的上市要求--如果且只要New Blaze普通股(或其他單位或認股權證)仍在納斯達克上市--需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權或當時已發行股份數量的某些發行。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使新布萊澤董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，發行股票可能會使
 
287
 
更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對New Blaze的控制權，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其所持New Blaze普通股股份的機會。
特別會議、書面同意的行動和股東提案的提前通知要求
除非法律另有規定，並在任何一個或多個系列New Blaze優先股持有人的權利(如有)的規限下，New Blaze的股東特別大會只可由(A)New Blaze董事會主席、(B)行政總裁、(C)New Blaze董事會或(D)總裁召開。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不少於六十(60)天，向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的地點、日期及時間、股東及受委代表可被視爲親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式，以及會議的目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。
擬議附例亦規定，除非擬議章程或擬議附例另有限制，否則任何規定或准許在新布萊澤董事會或其任何委員會的任何會議上採取的行動，如獲新布萊澤董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並連同新布萊澤董事會或委員會的議事紀要送交存檔，則可無須召開會議而採取。
此外，擬議的附例要求在股東年度會議之前提出股東提案的預先通知程序，包括提名董事。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議，或由New Blaze董事會或New Blaze董事會主席或在其指示下在會議前提出的建議，或由在會議記錄日期登記的股東提出的建議，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向我們的秘書遞交了書面通知，表明股東打算將該等業務提交會議。
這些條款的效果可能是將任何股東行動推遲到下一次股東會議，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。
公司註冊證書及附例的修訂
DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更高的百分比，否則需要有權就公司的公司註冊證書或章程的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。
然而，擬議的憲章將規定，除法律要求的票數外，其中的下列條款只能由至少66%和三分之二的持票人投贊成票才能修改、更改、廢除或撤銷。2/3有權在其上投票的所有當時已發行的新布萊澤股本股份的投票權，作爲一個類別一起投票：
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關於新布萊澤兩類股本的規定，以及每類股本的名稱和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制；
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關於新百利茲的管理、新百利茲董事會的規模、新百利茲董事會董事的選舉和罷免、空缺的填補、優先股東選舉權和章程修訂的規定；
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關於新布萊澤公司股東行爲的規定、股東應提出的業務預告和股東特別會議；
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關於新百利茲公司董事或高級職員有限責任的規定；
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關於賠償新布萊澤公司現任和前任高級人員、董事、僱員和代理人的規定；
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關於某些行動的專屬論壇的規定；以及
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關於修改擬議憲章的規定。
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在符合擬議約章的情況下，新百利茲董事會明確有權通過、修訂或廢除擬議的附例。股東還有權通過、修訂或廢除擬議的章程；但條件是，除適用法律或擬議憲章所要求的任何類別或系列的New Blaze股票的持有者的投票外(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書，股東的這種行動應需要66%和三分之二的股東的贊成票。2/3有權投票的新布萊澤所有當時已發行的股本的投票權的百分比)，作爲一個類別一起投票。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
擬議的憲章在法律允許的最大程度上限制了新布萊茲董事和高級管理人員的責任，擬議的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照新布萊澤董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。
根據該等賠償協議的條款，如受彌償人或其法定代表人現爲或曾經是New Blaze或其任何附屬公司的董事或高級職員，或應New Blaze要求爲另一實體擔任董事、高級職員、僱員或代理人，則吾等須在適用法律允許的最大範圍內，就包括律師費、判決書、罰款、僱員稅項或罰款及和解金額等開支，向每位董事及高級職員作出彌償。賠償協議還要求我們在法律不禁止的最大程度上，如有要求，在提出要求後三十(30)天內墊付任何受賠方產生的所有費用，前提是如果最終確定該受賠方無權獲得我們的賠償，該受賠方將退還任何此類墊款。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
某些行動的獨家論壇
根據擬議的憲章，除非New Blaze書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院應是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法院：(A)代表New Blaze提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(B)在任何情況下，在法律允許的範圍內，在任何情況下，在法律允許的範圍內，因董事、主管人員或股東對New Blaze或其股東所負的受信責任而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；(C)因或依據DGCL、擬議憲章或擬議章程的任何條文而引起或依據該等條文而針對New Blaze提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；及(D)任何聲稱違反New Blaze任何主管人員或股東對New Blaize負有的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序。除非New Blaze書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合衆國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院，包括針對該訴狀中指名的任何被告提出的所有訴因。此外，《交易法》第27條規定，聯邦政府對爲執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，這一規定將不適用於爲執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的索賠或訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得新布萊澤任何證券的任何權益，應被視爲已知悉並同意擬議憲章的規定。
 
289
 
權證
公開認股權證
每份完整公共認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股新布萊澤普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整個數量的新布萊澤普通股行使其公共認股權證。公開認股權證將在交易結束後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
根據公共認股權證的行使，New Blaize將沒有義務交付任何New Blaize普通股，也將沒有義務解決此類公共認股權證的行使，除非根據證券法與作爲公共認股權證基礎的New Blaize普通股相關的註冊聲明生效，並且招股說明書是最新的，但New Blaize必須履行其下文所述的關於註冊的義務。除非在行使公共認股權證時可發行的新Blaze普通股已根據公共認股權證註冊持有人居住地的證券法註冊、符合資格或被視爲獲得豁免，否則不得行使任何公共認股權證，並且New Blaze將沒有義務在行使公共認股權證時發行New Blaze普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，New Blaze都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的BurTech單位的購買者將完全支付BurTech單位的全部購買價，以換取該BurTech單位的New Blaize普通股股份。
BurTech已同意，在交易結束後，在切實可行的範圍內，將盡快盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊說明書，以便根據證券法登記在行使公共認股權證時可發行的新布萊澤普通股，使該登記聲明生效，並保持與新布萊澤普通股相關的現行招股說明書，直至認股權證協議中規定的公開認股權證到期或被贖回爲止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊說明書或招股說明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使公共認股權證時發行的涵蓋New Blaize普通股股票的註冊聲明在交易結束後第60個工作日仍未生效，公共認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效註冊聲明之前以及在New Blaize未能保持有效註冊聲明的任何時間內，以「無現金基礎」行使認股權證。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
當New Blaize普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證
一旦公共認股權證可以行使，新布萊澤可能會要求公共認股權證贖回現金：
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全部，而不是部分；
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以每份認股權證0.01美元的價格出售；
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在公共認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知(「30天贖回期」)給每個公共認股權證持有人；
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如果且僅當New Blaize普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和
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290
 
例如)於30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使起至吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的三個營業日爲止；及
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當且僅當存在與該認股權證相關的New Blaize普通股股票有效的當前註冊聲明。
​
New Blaize已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時有相對於公共認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，並且New Blaze發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，New Blaize普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(針對整個股票)的認股權證行使價格。
如果New Blaize如上所述要求贖回公共認股權證，New Blaize將可以選擇要求任何希望行使其公共認股權證的持有者在「無現金基礎上」這樣做。在決定是否要求所有持有者在「無現金基礎上」行使他們的公共認股權證時，New Blaze將考慮其現金狀況、已發行的公共認股權證的數量以及在行使公共認股權證後發行最大數量的新Blaize普通股對其股東的稀釋影響。如果New Blaize利用這一選擇，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，該數量的New Blaze普通股等於(X)除以作爲公共認股權證的新Blaze普通股的股票數量乘以價格認股權證的行使價與New Blaize普通股(定義如下)的「公平市場價值」之間的差額乘以(Y)的公平市場價值所獲得的商數。「公平市價」是指在贖回通知發送給認股權證持有人之前的第三個交易日結束的5個交易日內，New Blaize普通股最後一次報告的平均銷售價格。如果New Blaize利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的New Blaize普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的「公平市場價值」。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少公共認股權證贖回的稀釋效應。
贖回程序
如果公共認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知New Blaize，條件是在行使該權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將在行使該權力後立即實益擁有超過已發行的New Blaize普通股的9.8%。
反稀釋調整
如果New Blaze普通股的流通股數量因以New Blaize普通股支付的資本化或股票分紅或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每一份完整公共認股權證時可發行的新Blaize普通股的股票數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。
此外，倘若吾等於公開認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向新布萊澤普通股股份持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派該等股份(或公開認股權證可轉換爲的其他證券)，除上述(A)、(B)某些普通現金股息、(C)滿足普通股持有人與業務合併有關的贖回權利外，(D)在股東投票修改現有憲章以修改BurTech義務的實質或時間方面，滿足普通股持有人的贖回權，如果BurTech沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則BurTech有義務贖回100%的普通股，或規定與結束或(E)相關的贖回
 
291
 
隨着BurTech未能完成初始業務合併而贖回普通股，認股權證的行權價格將減少，並在該事件生效日期後立即生效，減去現金金額以及就該事件支付的每股New Blaze普通股股票或其他資產的公平市值。
如果New Blaize普通股的流通股數量因合併、合併、反向股票拆分或新Blaize普通股的重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每個公共認股權證時可發行的新Blaize普通股的股票數量將與New Blaize普通股的流通股數量的減少成比例地減少。
如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的New Blaze普通股數量發生調整時，公共認股權證行使價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中分子將是緊接該調整之前行使公共認股權證時可購買的新Blaze普通股數量，以及(Y)其分母將是緊接調整後可購買的New Blaze普通股數量。
如對New Blaize普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上述股份除外，或隻影響該等股份的面值)，或New Blaize與另一法團或合併爲另一法團的任何合併或合併(合併或合併除外，其中New Blaze爲持續法團，且不會導致New Blaize普通股的已發行股份重新分類或重組)，或將New Blaize的資產或其他財產作爲整體或實質上作爲與New Blaize解散有關的任何資產或實體出售或轉讓給另一法團或實體，其後，公共認股權證持有人將有權根據公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若公共認股權證持有人於緊接該等事件前行使其公共認股權證行使其公開認股權證後，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額，以取代New Blaze普通股，以取代該等認股權證。
其他術語
公開認股權證是根據作爲認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與BurTech之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修訂認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
此外，如果(X)BurTech以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由BurTech董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(「新發行價」)，爲籌集資金而增發普通股或股權掛鉤證券。(Y)如該等發行所得的總收益佔於截止日期(扣除贖回)可供業務合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)若自截止日期前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價(該價格爲「市值」)低於每股9.20美元，則公募認股權證的行使價將調整(至最接近的水平)，以相等於市值與新發行價格中較高者的115%。上文「當新布萊澤普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公募認股權證」中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。
 
292
 
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按說明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或在無現金的基礎上，如適用)，以保兌或官方銀行支票支付予New Blaze的行使認股權證的數目。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得新的BLAIZE普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證的情況下發行新Blaze普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。
於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使公共認股權證時，持有者將有權獲得一股股份的零碎權益，那麼在行使認股權證時，New Blaize將向認股權證持有人發行最接近的整數股的New Blaize普通股。
私募認股權證
除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。私人配售認股權證(包括可於私人配售認股權證行使時發行的New Blaize普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(BurTech的高級人員及董事及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外除外)。此外，我們的私募認股權證持有人有權享有某些登記權利，上述權利在“註冊權.”
爲了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或BurTech的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換爲郵政業務合併實體的單位。這些單位將與私人配售單位相同。
轉讓代理和授權代理
New Blaize普通股的轉讓代理和New Blaize公開認股權證和私募認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。
上市
New Blaize擬申請將New Blaize普通股和New Blaize公募認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別爲：BAIZ和BAIZ.WS。
限制保薦人及其聯營公司出售某些BurTech和New Blaize證券
BurTech和New Blaize的某些證券將在交易結束後立即結清，根據與我們的IPO和鎖定協議相關的信函協議，將受到銷售限制。這些證券包括由保薦人及其附屬公司持有的BurTech公司目前未償還的證券，以及保薦人及其附屬公司目前未償還並由保薦人及其附屬公司持有的Blaize證券，這些證券將在交易結束時交換爲New Blaize證券。這張圖表
 
293
 
以下詳細說明了成交前和成交後的未償還證券，並附有腳註，說明了將適用於這些證券的協議條款。
​ ​ ​
BurTech和
閃耀
合併前
​ ​
新布萊茲
合併後
​
BurTech Class：由以下組成的普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BurTech A類普通股在交換BurTech B類普通股時發行
​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,487,500(1)(2) ​ ​
BurTech在私募中收購的A類普通股
​ ​ ​ ​ 898,250 ​ ​ ​ ​ ​ 898,250(3) ​ ​
私募認股權證
​ ​ ​ ​ N/A ​ ​ ​ ​ ​ 898,250(3) ​ ​
布爾汗的搜查令
​ ​ ​ ​ N/A ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000(4) ​ ​
​
(1)
根據該於2021年12月10日由BurTech、其若干高級職員及董事、保薦人及BurTech若干其他股東之間訂立的該等函件協議(「2021年函件協議」)，我們的保薦人及BurTech的若干董事、高級職員及股東不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置他們於BurTech B類普通股或(或轉換後可發行的New Blaize普通股)的9,487,500股BurTech B類普通股或(或轉換後可發行的New Blaize普通股)的所有權權益。禁令一般將在收盤後6個月的日期結束，或(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內任何20個交易日的(X)新布萊茲普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)和(Y)BurTech或New Blaize(視情況而定)完成清算、合併、資本證券交換的日期(以較早者爲準)結束，重組或其他類似交易，導致BurTech或New Blaze的所有股東有權將其持有的BurTech普通股或New Blaze普通股(視情況而定)交換爲現金、證券或其他財產。
​
(2)
在交易結束時，作爲保薦人沒收協議的一部分，2,000,000股BurTech A類普通股將被沒收。
​
(3)
根據2021年函件協議，我們的保薦人及BurTech的若干董事、高級職員及股東不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置其於898,250個私募單位的所有權權益(包括898,250股BurTech A類普通股及私募認股權證，以購買最多898,250股BurTech類普通股及私募認股權證)。禁令一般將在關閉後30天內結束。
​
(4)
根據Burkhan認股權證，Burkhan有權購買最多數量的Blaize普通股，在根據合併協議的生效時間轉換Blaize普通股後，將產生最多2,000,000股BurTech A類普通股，總行使價爲20,000美元，收購價爲20,000美元。
​
合併協議預期，於交易完成時，New Blaize將與(I)New Blaize的若干股東及(Ii)Burkhan及其若干聯屬公司(在每種情況下，保薦人及2021年函件協議的任何其他一方除外)訂立禁售協議(「禁售協議」)，協議各方須遵守函件協議禁售條款。禁售協議各方將被限制轉讓New Blaize普通股、在緊接生效時間後其持有的New Blaize期權或New Blaize RSU被行使或結算(視情況而定)時可發行的任何New Blaze普通股股票，以及在緊接生效時間後、自交易結束後可轉換爲或可行使或可交換由其持有的任何其他證券。禁售協議項下的限制由收市開始，並於收市後180個交易日結束，或(X)New Blaize普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日和(Y)New Blaize清盤之日，兩者中較早者爲準。儘管如此，保薦人根據2023年NPA收購的可轉換票據轉換後將向保薦人發行的新Blaize普通股將不受任何鎖定限制。
 
294
 
有資格在未來出售的股份
企業合併股份
完成業務合併後，我們將擁有99,464,486股New Blaize普通股，包括(I)向Blaze股東發行的54,988,358股股份，(Ii)BurTech公衆股東持有的4,345,663股股份(假設該等公衆股東不贖回)，(Iii)保薦人及關聯方持有的14,158,014股股份，(Iv)最終成交貸款人持有的25,541,201股股份及(V)BurTech IPO承銷商持有的431,250股股份。在企業合併中發行的所有股票將可以自由交易，無需根據證券法註冊，也不受除我們的「關聯公司」​(定義見第144條)以外的任何人的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。在公開市場上出售大量的新布萊澤普通股可能會對新布萊澤普通股的現行市場價格產生不利影響。
鎖定條款
根據該於2021年12月10日由BurTech、其若干高級管理人員及董事、保薦人及BurTech其他股東之間於2021年12月10日訂立的該等函件協議(「2021年函件協議」)，我們的保薦人及BurTech的若干董事、高級職員及股東不得出售、質押、轉讓或以其他方式處置其於BurTech A類普通股10,385,750股轉換後可發行的New Blaize普通股的所有權權益。禁令將在收盤後6個月的日期結束，或(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內任何20個交易日內New Blaize普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)和(Y)BurTech或New Blaize(視情況而定)完成清算、合併、資本證券交換的日期(以較早者爲準)結束，重組或其他類似交易，導致BurTech或New Blaze的所有股東有權將其持有的BurTech普通股或New Blaize普通股(視情況而定)交換爲現金、證券或其他財產。
合併協議還規定，在交易完成時，New Blaize將與(I)New Blaize的某些股東和(Ii)Burkhan及其某些聯屬公司(在每種情況下)簽訂鎖定協議(「鎖定協議」)，但保薦人和2021年信函協議的任何其他方除外，該協議將使各方遵守信函協議鎖定條款。鎖定協議各方將被限制轉讓New Blaize普通股、在緊接生效時間後其持有的New Blaize期權或New Blaize RSU被行使或結算(視情況而定)時可發行的任何New Blaze普通股股票，以及緊接生效時間後可轉換爲或可行使或可交換的任何其他證券。禁售協議項下的限制由收市開始，並於收市後180個交易日結束，或(X)New Blaize普通股最後報告的銷售價格達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日和(Y)New Blaize清盤之日，兩者中較早者爲準。儘管如此，保薦人根據2023年NPA收購的可轉換票據轉換後將向保薦人發行的新Blaize普通股將不受任何鎖定限制。
註冊權
BurTech已同意給予某些受限證券的持有者登記權，包括BurTech A類普通股的股票，以促進此類受限證券的轉售。BurTech還同意在BurTech認股權證行使後註冊BurTech類普通股可發行。有關這些權利的更多詳細信息，請參閱標題爲“與業務合併 - 有關的某些協議註冊權協議。”
規則第144條
根據規則第144條，實益擁有BurTech A類普通股(與業務合併相關，將轉換爲New Blaize普通股)或受限BurTech認股權證至少六個月的人將有權出售其證券
 
295
 
條件是：(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視爲New Blaize的聯屬公司之一，及(Ii)在出售前至少三個月內，我們須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有BurTech A類普通股(與業務合併相關，將被轉換爲New Blaize普通股)或受限BurTech認股權證至少六個月的人，但在出售時或之前三個月內的任何時間是New Blaize的附屬公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券：
•
當時已發行的新布萊澤普通股總股份的1%；或
​
•
在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，New Blaize普通股每週報告的平均交易量。
​
根據規則第144條，New Blaize關聯公司的銷售也受與銷售方式、通知和當前關於New Blaize的公開信息的可用性相關的某些要求的約束。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：
•
原爲空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
•
證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-k報告外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及
​
•
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，預計將在業務合併完成後立即提交，反映其作爲非殼公司實體的地位。
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截至本委託書/招股說明書發佈之日，已發行的BurTech A類普通股共有4,345,663股。在這些股票中，BurTech A類普通股的所有股票都可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法持有的規則第144條所指的任何股票除外。
截至本委託書/招股說明書發佈之日，BurTech共有29,648,250份認股權證，其中包括28,750,000份公開認股權證和898,250份私募認股權證。根據BurTech認股權證協議的條款，每份認股權證可針對BurTech A類普通股一股(或業務後合併後的New Blaize普通股一股)行使。公共認股權證可以自由交易，但我們的一家附屬公司持有的任何認股權證除外，根據證券法規則第144條的含義。
此外，New Blaize有義務在證券法成交後三十(30)個工作日內根據證券法提交一份關於可能在BurTech認股權證業務後合併後發行的New Blaize普通股的登記聲明，並盡最大努力使該註冊聲明生效並保持該註冊聲明的有效性，直到公共認股權證到期。
 
296
 
規則第701條
一般而言，根據現行有效的證券法第701條規則，每一名根據業務合併完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議而向Blaze購買股權的Blaze員工、顧問或顧問，均有資格根據規則第144條轉售這些股權，但不遵守規則第144條所載的一些限制，包括持有期。然而，規則701股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。
 
297
 
公司治理與股東權利的比較
以下是根據現有章程和現有附例(左欄)及根據擬議章程和擬議附例(右欄)形式的New Blaze在與BurTech相關的公司治理和股東權利方面的重要異同的摘要比較，該等附於本委託書/招股說明書附件B 和 附件C，分別爲。下文所述摘要並不是爲了完整或全面討論相關的指導文件，而是通過參考這些文件的全文以及適用法律的相關規定來加以保留。此外，將這些權利的某些差異確定爲實質性並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。
​ ​ ​
現行約章/現行附例
​ ​
擬議約章/擬議附例
​
公司名稱 ​ ​ 該公司的名稱爲BurTech Acquisition Corp. ​ ​ 該公司名稱爲Blaize Holdings，Inc. ​
法定股本 ​ ​ 現有章程規定，所有類別股本的授權股份總數爲301，000，000股，每股面值爲0.0001美元，包括（a）300，000，000股普通股，包括（i）280，000，000股BurTech A類普通股和（ii）20，000股，000股BurTech b類普通股，和（b）1，000，000股優先股。 ​ ​ 擬議章程將授權發行最多620，000，000股股本，這些股本可以以兩類股票形式發行，最多（i）單一類別New Blaize普通股600，00，000股，每股面值0.0001美元，和（ii）20，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。 ​
A類普通股 ​ ​ 現有章程授權280，000，000股BurTech A類普通股。 ​ ​ 擬議章程生效後，BurTech A類普通股和BurTech b類普通股的每股已發行和發行股票應自動重新分類、重新指定並變更爲一股有效發行、已繳足且不可評估的New Blaize普通股。 ​
​ ​ ​ 根據現有章程，BurTech A類普通股持有人沒有轉換權、優先認購權或其他認購權，也沒有償債基金條款，但公衆股東有權在與初始業務合併相關的情況下贖回其BurTech A類普通股股份。 ​ ​ New Blaize普通股的持有者將沒有轉換權、優先認購權或其他認購權，並且不會有適用於New Blaize普通股的償債基金或贖回條款。 ​
B類普通股 ​ ​ 現有章程授權持有20，000，000股BurTech b類普通股。下 ​ ​ 沒有。 ​
 
298
 
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現行約章/現行附例
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擬議約章/擬議附例
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​ ​ ​ 根據現有章程，BurTech b類普通股的股份應在初始業務合併結束時以一對一的方式自動轉換爲BurTech A類普通股的股份，但須進行其中所述的調整。 ​ ​ ​ ​
投票權 ​ ​ 除非法律、現有章程或任何系列優先股的任何指定證書另有規定，否則BurTech普通股持有人擁有選舉我們董事的所有投票權，以及任何其他適當提交股東投票表決的事項。BurTech普通股的持有者有權就每一件適當提交給BurTech股東的普通股持有者有權投票的事項，每股一次投票。 ​ ​ 除非法律、擬議憲章或任何系列優先股的指定證書另有規定，否則New Blaize普通股的持有者將擁有選舉New Blaize董事的所有投票權，以及需要股東採取行動的所有其他事項。New Blaize普通股的持有者將有權在股東投票表決的事項上每股有一次投票權。 ​
董事會 ​ ​ 目前，BurTech董事會分爲三類，每一類董事的任期一般爲三年，每次年會只選舉一類董事，但第一類董事的任期在現行章程生效後的第一次股東年會上屆滿，初始第二類董事的任期在現行章程生效後的第二屆股東年會上屆滿。 ​ ​ 根據擬議章程，根據任何一個或多個優先股系列的持有人在特定情況和條款下選舉額外董事的權利，New Blaze董事會將由七(7)名董事組成，每名董事的任期應於New Blaze股東下一次年度會議時屆滿，直至其繼任者當選並符合資格爲止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職爲止。 ​
董事的免職 ​ ​ 根據現有章程，任何或所有董事均可隨時被免職，但僅限出於原因，並且只有在BurTech當時所有已發行股本中有權投票的多數投票權持有人投贊成票的情況下。 ​ ​ 根據擬議章程，任何個人董事或整個董事會均可因至少66名股東的贊成票而被免職2/3New Blaize股本中所有當時已發行股份投票權的% ​
 
299
 
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現行約章/現行附例
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擬議約章/擬議附例
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​ ​ ​ 董事們，作爲一個班級一起投票。 ​ ​ 一般有權在董事選舉中投票的。 ​
《憲章修正案》投票門檻的修改 ​ ​ 根據現行憲章，除對第九條(企業合併要求；存在)的修訂外，所有須經股東投票表決的事項，均需有權就該事項投票的已發行普通股的過半數持有人投贊成票。對現有憲章第九條的修正要求持有BurTech普通股中至少65%的已發行普通股的持有人投贊成票。 ​ ​ 擬議憲章將需要至少66名持有人的贊成票2/3有權投票修改、修改或廢除擬議憲章第五條、第六條、第七條和第八條的所有當時尚未發行的新布萊茲普通股的最終投票權的百分比。 ​
清盤、解散及清盤 ​ ​ 在適用法律及已發行優先股持有人的權利(如有)及現有章程第IX條的規限下，在BurTech自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，BurTech普通股的股份持有人在支付或撥備BurTech的債務及其他負債後，有權獲得BurTech可供分配予其股東的所有剩餘資產，按股東持有的BurTech A類普通股股份數目(按BurTech B類普通股的換算基準計算)按比例收取。 ​ ​ 沒有。 ​
存續期 ​ ​ 現有章程規定，如果BurTech在IPO結束後15個月內（或在IPO結束後24個月內，如果BurTech延長完成初始業務合併的時間）未完成初始業務合併，則將被要求（1）贖回100%的首次公開發行股份，以及（2）解散和清算。 ​ ​ 擬議的約章刪除了現行約章中的清盤條款，並保留了DGCL的永久存在的缺省。 ​
 
300
 
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現行約章/現行附例
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擬議約章/擬議附例
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空頭支票公司專用條款 ​ ​ 根據現有的憲章，第九條規定了與我們在完成初始業務合併之前作爲一家空白支票公司的運營有關的各種條款。 ​ ​ 擬議的憲章完全刪除了以前作爲第九條列入現有憲章的條款，因爲一旦完成業務合併，BurTech將不再是一家空白支票公司。此外，有關首次公開招股所得款項須存放於信託帳戶直至初步業務合併或BurTech清盤爲止的規定，以及有關BurTech完成初始業務合併的條款將予刪除，因爲在業務合併完成後，該等條款將不再適用。 ​
《附例修正案》投票門檻的修訂 ​ ​ 根據現有章程和現行章程，對現有章程的任何修訂都需要(A)BurTech董事會的多數成員或(B)有權投票的股份至少過半數的持有人投贊成票。 ​ ​ 根據擬議章程和擬議章程，對擬議章程的任何修改都需要至少66名持有人的贊成票2/3有權在董事選舉中投票的New Blaize股本中所有當時已發行股份的投票權的%，作爲單一類別一起投票。 ​
對特別會議的要求 ​ ​ 根據現行章程，特別會議可由BurTech董事會決議、由行政總裁或由持有不少於四分之一有權在會議上投票的全部股份的持有人召開。 ​ ​ 根據擬議章程和擬議章程，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集，或在董事會、董事會主席、首席執行官或董事會主席的指示下召開。 ​
 
301
 
股票代碼、市場價格和股利政策
股票代碼和市場價格
BurTech Units、BurTech Class A普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼爲「BRKHU」、「BRKH」或「BRKHW」。BurTech Units、BurTech Class A普通股和公開認股權證於2023年12月21日，即宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日的收盤價分別爲10.79美元和0.013美元。截至2024年11月12日，特別會議的創紀錄日期，BurTech單位、BurTech A類普通股和公開認股權證的收盤價分別爲11.6美元、11.41美元和0.1576美元。
Blaze普通股沒有公開市場。
股利政策
到目前爲止，我們還沒有對我們持有的BurTech普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於New Blaize的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將由新布萊澤董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
 
302
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了BurTech A類普通股在業務合併(業務前合併)完成之前於2024年11月7日(「所有權日期」)的實際受益所有權信息，具體如下：
•
持有BurTech A類普通股超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；
​
•
我們現任的每位執行官和董事;以及
​
•
BurTech作爲集團業務合併前的所有執行官和董事。
​
在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道有關BurTech或其證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、BurTech的董事和高級管理人員和/或他們的關聯公司可以根據交易法規則10b5-1訂立購買BurTech的證券的書面計劃，並可以進行其他公開市場購買，以及私下購買證券。見本委託書/招股說明書中標題爲“風險因素-與BurTech和業務合併相關的風險-我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬機構可能會選擇購買公開股票或公開招股憑證，這可能會影響對業務合併的投票並減少BurTech A類普通股的公開「流通量」.”
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
業務合併前BurTech A類普通股股份的實際所有權基於BurTech A類普通股的15，162，658股已發行股份。以下列出的所有權百分比不包括所有權日期後可能購買的任何BurTech A類普通股股份。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
​ ​
股份數量
實益擁有
​ ​
百分比
優秀
股份
​
沙哈爾·汗(2)
​ ​ ​ ​ 10,385,750 ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​
羅曼·利夫森(2)
​ ​ ​ ​ 10,385,750 ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​
帕特里克·奧蘭多(1)(2)
​ ​ ​ ​ 10,385,750 ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​
艾薩克·切特里(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
帕耶爾·法拉薩特(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯托弗·施羅德(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體高級管理人員和董事作爲一個整體
(5人)
​ ​ ​ ​ 10,385,750 ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​
BurTech LP LLC(2)
​ ​ ​ ​ 10,385,750 ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
除非另有說明，這些人的營業地址均爲c/o BurTech Acquisition Corp.，地址：賓夕法尼亞大道西北1300號，Suite700，Washington，DC 20004。
​
(2)
我們的保薦人BurTech LP LLC是本文所述證券的紀錄保持者。沙哈爾·汗、帕特里克·奧蘭多和羅曼·利夫森是我們保薦人的管理成員，對此類證券擁有股份投票權和投資權。根據這一關係，可汗先生、奧蘭多先生和利夫森先生可能被視爲分享我們保薦人持有的證券的實益所有權。可汗、奧蘭多和利夫森先生否認擁有任何實益所有權，但他們在此類證券中的金錢利益除外。
​
(3)
我們的每一位高級管理人員和董事直接或間接是我們保薦人的成員，或在我們的保薦人中有直接或間接的經濟利益，他們每個人都不對我們的保薦人持有的任何股份擁有任何實益所有權，除非他或她有最終的金錢利益。
​
 
303
 
下表列出了截至2024年11月7日Blaize普通股的實益所有權信息：
•
在該日期爲人所知的持有布萊澤股本超過5%的實益擁有人；
​
•
布萊澤的每一位現任行政人員和董事；以及
​
•
BLAIZE的所有高管和董事作爲一個集團業務前合併。
​
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。
Blaze股本股票的實益所有權基於(I)17,491,453股Blaze普通股和(Ii)44,506,781股Blaze優先股，這些優先股在2024年11月7日發行和發行，不包括目前發行和發行的任何相關可轉換票據和認股權證，每一種股票都可在緊接業務合併結束前轉換爲普通股。
除非另有說明，否則Blaze相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
​ ​
數量
的股份
股本
實益擁有
​ ​
資本
股票
百分比
優秀
​
5%或更高的Blaze持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安德森投資公司。LTD.(2)
​ ​ ​ ​ 6,978,255 ​ ​ ​ ​ ​ 11.26% ​ ​
貝絲風險投資和諮詢有限責任公司(3)
​ ​ ​ ​ 10,405,198 ​ ​ ​ ​ ​ 16.72% ​ ​
與DENSO有關聯的基金(4)
​ ​ ​ ​ 9,902,481 ​ ​ ​ ​ ​ 15.97% ​ ​
與富蘭克林投資公司有關的基金(5)
​ ​ ​ ​ 3,705,073 ​ ​ ​ ​ ​ 5.98% ​ ​
Blaze的董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萊恩·貝絲(3)
​ ​ ​ ​ 10,405,198 ​ ​ ​ ​ ​ 16.72% ​ ​
Tony·坎內斯特拉(6)
​ ​ ​ ​ 733,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​
瓦爾·庫克(7)
​ ​ ​ ​ 1,008,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60% ​ ​
愛德華·弗蘭克(8)
​ ​ ​ ​ 733,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​
尤爾根·漢布雷希特(9)
​ ​ ​ ​ 722,035 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​
迪納卡爾·穆納加拉(10)
​ ​ ​ ​ 3,319,454 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14% ​ ​
哈明德·塞米(11)
​ ​ ​ ​ 451,364 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
德米特里·扎哈爾琴科(12)
​ ​ ​ ​ 706,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
將董事和高級管理人員作爲一個群體(8人)
​ ​ ​
​
18,076,512
 ​ ​ ​ ​
​
28.79%
 ​ ​
​
*
不到百分之一
​
(1)
除非另有說明，否則以上Pre-Business Composal表中列出的每一家公司的營業地址均爲C/o：Blaize，Inc.，4659 Golden Foothill Parkway，Suite206，El Dorado Hills，CA 95762。
​
(2)
包括(A)3,147,755股Blaize系列影子優先股，(B)1,436,437股Blaize系列D系列影子優先股，及(C)2,394,063股Blaize系列D-1影子優先股。安德森投資公司。Anderson是湯姆森資本私人有限公司的直接全資子公司。有限公司(「湯姆森」)，而湯姆森又是坦布蘇資本私人有限公司的直接全資子公司。淡馬錫控股(私人)有限公司(「淡馬錫」)是淡馬錫控股(私人)有限公司(「淡馬錫」)的直接全資附屬公司，並可能被視爲分享對Anderson Investments Pte所持股份的投票權及投資權。淡馬錫、淡馬錫和淡馬錫分別以這種身份
​
 
304
 
湯姆森可能被視爲分享對安德森所持股份的投票權和投資權。有關該等股份的投資及投票決定由淡馬錫的投資委員會以多數票方式作出，因此，任何單獨行事的投資委員會成員均無權就該等股份行使投資或投票權。投資委員會的成員可能會不時改變。投資委員會目前由Dilhan Pillay、Chia Song Hwee、Nagi Hamiyeh、Ravi Lambah、RoHit Sipahimalani、Uwe Krueger、吳亦兵、Png Chin Yee、John Marren、Alpin Mehta、Suranjan Mukherjee、Martin Fichtner和Anuj Mahehwari組成。投資委員會的每一名成員均放棄該等股份的實益所有權。安德森、湯姆森、淡馬錫和淡馬錫的地址是新加坡果園路600號，#06-18，電子郵件：億@Orchard，238891。
(3)
包括(A)由Bess Ventures直接持有的Blaize普通股5,500,000股，(B)Bess Ventures直接持有的Blaize Series D-2影子優先股4,167,698股，(C)由Coral Gables Trust Company、德斯汀Huang不可撤銷信託受託人(日期爲2021年10月19日)持有的Blaize普通股500,000股，及(D)於2024年10月29日起60個交易日內可行使的Blaize普通股相關期權237,500股。萊恩·M·貝斯(Lane M.Bess)是貝斯風險投資公司(Bess Ventures)的管理成員和所有者，以及(Ii)該信託的投資受託人。萊恩·貝斯可被視爲貝斯風險投資公司和信託公司實益擁有的Blaize股本股份的實益擁有人。Bess Ventures的地址是C/o Lane Mom Bess，1928年，佛羅里達州邁阿密海灘日落港道，郵編33139。信託基金的地址是佛羅里達州33134，珊瑚山牆，Ste333，Alhambra Circle 255號。
​
(4)
包括(A)由DENSO International America Inc.持有的Blaize B系列影子優先股5,797,101股，(B)由DENSO公司持有的Blaize C系列影子優先股3,147,755股，以及(C)由DENSO公司持有的Blaize D-1系列影子優先股957,625股。電裝美國公司是電裝公司的直接全資子公司，因此，對電裝公司所持股份的投資或投票權由電裝公司進行。在這種情況下，DENSO公司可被視爲對DENSO公司持有的股份以及DENSO公司直接持有的股份擁有投票權和投資權。關於這些股份的投資和投票決定是由DENSO公司董事會根據管理層的建議作出的，並以多數票方式行事，因此，任何單獨行事的董事會成員都沒有能力對這些股份行使投資或投票權。董事會的成員可能會不時發生變化。董事會目前由有間幸司、林信介、松井康彥、山崎康彥、Akio豐田章男、草田茂樹、三谷裕子和小約瑟夫·P·施梅爾澤斯組成。DENSO公司董事會的每一位成員都不承認這些股份的實益所有權。Denso International America Inc.和Denso Corporation的地址分別爲24777 Denso DR，Southfield，MI 48033和1Chome-1 Showacho，Kariya，Aichi 48033-0029。
​
(5)
包括(A)(I)227,435股Blaize系列交易所影子優先股、1,720,949股Blaize D系列影子優先股及(3)1,467,659股Blaize D-2系列影子優先股，每股由Franklin Strategic Series-Franklin Small-Mid Growth Fund持有，(B)(I)11,970股Blaize D系列交易所影子優先股，(Ii)194,302股Blaize D系列影子優先股及(3)82,758股Blaize D-2系列影子優先股，每股由Franklin Templeton Variable Insurance Products Trust-Franklin-Mid Growth VIP基金持有。約翰·P·斯堪的利奧斯是富蘭克林戰略系列 - 富蘭克林中小盤成長基金和富蘭克林鄧普頓可變保險產品信託 - 富蘭克林中小盤成長貴賓基金(統稱爲富蘭克林基金)的投資組合經理。斯堪的利奧斯可能被認爲對富蘭克林基金持有的股份擁有投票權和投資權。斯堪的利奧斯先生否認該等股份的實益擁有權，但涉及任何金錢利益者除外。富蘭克林基金的地址是C/o Franklin Advisers，Inc.，One Franklin Parkway，San Mateo，CA 94403。
​
(6)
由733,350股Blaze普通股標的期權組成，可在2024年10月29日後60天內行使。
​
(7)
由1,008,018股Blaize普通股標的期權組成，可在2024年10月29日起60天內行使。
​
 
305
 
(8)
由733,350股Blaze普通股標的期權組成，可在2024年10月29日後60天內行使。
​
(9)
由722,035股Blaize普通股標的期權組成，可在2024年10月29日起60天內行使。
​
(10)
包括(A)714,702股Blaize普通股和(B)2,604,752股Blaize普通股標的期權，可在2024年10月29日起60天內行使。
​
(11)
由451,364股Blaze普通股標的期權組成，可在2024年10月29日起60天內行使。
​
(12)
由706,957股Blaze普通股標的期權組成，可在2024年10月29日後60天內行使。
​
下表所列業務後合併後的預期受益所有權和百分比不適用於BurTech普通股的任何股票，並假設：
(i)
於業務合併後仍未行使的28,750,000份公開認股權證或898,250份私募認股權證將不獲行使，該等認股權證將於交易結束後30天內以每股11.50美元的行使價按持有人的選擇權行使，前提是BurTech已根據證券法就行使公開認股權證或私人配售認股權證時可發行的New Blaize普通股股份作出有效登記聲明，並備有有關該等認股權證或私人配售認股權證的最新招股說明書，預計不會於本委託書/招股說明書日期後60天內進行。
​
業務合併後緊隨其後的New Blaize普通股的預期受益所有權基於三種情況：
•
「沒有額外贖回」的情況下，(I)沒有公衆股東行使他們的贖回權利和(Ii)有99,464,486股New Blaize普通股流通股；
​
•
「最大贖回的50%」方案，即(I)贖回2,172,832股公開發行的股票，總贖回金額約爲2,500萬美元，(2)根據後備認購協議向保薦人發行504,237股新Blaize普通股，以及(3)發行97,795,892股已發行的New Blaize普通股；以及
​
•
「最大贖回」方案，即(I)贖回4,345,663股公開股票，總贖回金額約爲4,990萬美元(此最大贖回方案反映BurTech可在不違反合併協議條件或BurTech現有章程要求的情況下贖回的最大公開股份數量，如果這會導致BurTech在向贖回股東支付款項後，最低有形資產淨值低於5,000,001美元，則BurTech不能贖回公開股份，(Ii)就後備認購協議向保薦人發行約3,000,000股新Blaize普通股；及(Iii)已發行的New Blaize普通股共有98,118,823股。
​
下表列出了在業務合併完成後，假設上述三種贖回方案，通過以下方式實現對新布萊澤普通股的實益所有權的信息：
•
預計在收盤時將成爲新布萊澤普通股已發行股票5%以上的實益所有者的每個人；
​
•
New Blaze的每一位行政人員和董事；以及
​
•
新布萊澤的所有高管和董事作爲一個集團後業務組合。
​
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使、可在60天內行使或因企業合併而可行使的期權和認股權證，則他或她擁有該證券的實益所有權。
 
306
 
業務合併完成後，新Blaize普通股的預期受益所有權基於99,464,486股已發行和已發行的新Blaize普通股，假設不贖回97,795,892股新Blaize普通股，假設50%的贖回方案爲2,172,832股公開發行和已發行的98,118,823股新Blaize普通股，假設最大贖回方案爲4,345,663股公開贖回，這使Blaize可轉換票據(不包括Burkhan可轉換票據和最終關閉貸款人可轉換票據)交換5,785,856股新Blaize普通股；(Iii)Blaize認股權證爲932,411股新Blaize普通股；(Iv)所有Blaize可贖回可轉換優先股換取34,651,735股New Blaize普通股，交易比例爲約0.78股New Blaize普通股換一(1)Blaize普通股或等值普通股；(V)2,000,000股Burkhan認股權證相關股份；(Vi)Burkhan可轉換票據轉換後發行的3,772,264股新Blaize普通股；(Vii)根據Blaize認股權證融資發行的認股權證淨行使後發行的4,500,000股新Blaize普通股；及(Viii)21,041,201股根據最終結算借出票據轉換而發行的新Blaize普通股。
除非另有說明，否則BurTech相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權和投資權。
​ ​ ​
假設沒有額外的
贖回
​ ​
假設50%
贖回
​ ​
假設最大值
贖回
​
實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
​ ​
數量
股份
​ ​
百分比
​
5%或更高的New Blaze持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貝絲風險投資和諮詢有限責任公司(2)
​ ​ ​ ​ 9,465,451 ​ ​ ​ ​ ​ 9.49% ​ ​ ​ ​ ​ 9,465,451 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 9,465,451 ​ ​ ​ ​ ​ 9.62% ​ ​
Rizvi Traverse CI Manager，LLC附屬基金 （3）
​ ​ ​ ​ 7,405,452 ​ ​ ​ ​ ​ 7.45% ​ ​ ​ ​ ​ 7,405,452 ​ ​ ​ ​ ​ 7.57% ​ ​ ​ ​ ​ 7,405,452 ​ ​ ​ ​ ​ 7.55% ​ ​
Ava Investors SA(4)
​ ​ ​ ​ 17,621,826 ​ ​ ​ ​ ​ 17.72% ​ ​ ​ ​ ​ 17,621,826 ​ ​ ​ ​ ​ 18.02% ​ ​ ​ ​ ​ 17,621,826 ​ ​ ​ ​ ​ 17.96% ​ ​
贊助商及關聯方(5)
​ ​ ​ ​ 14,158,013 ​ ​ ​ ​ ​ 14.23% ​ ​ ​ ​ ​ 14,662,251 ​ ​ ​ ​ ​ 14.99% ​ ​ ​ ​ ​ 17,158,014 ​ ​ ​ ​ ​ 17.49% ​ ​
與DENSO有關聯的基金(6)
​ ​ ​ ​ 9,081,006 ​ ​ ​ ​ ​ 9.13% ​ ​ ​ ​ ​ 9,081,006 ​ ​ ​ ​ ​ 9.29% ​ ​ ​ ​ ​ 9,081,006 ​ ​ ​ ​ ​ 9.26% ​ ​
安德森投資公司。LTD.(7)
​ ​ ​ ​ 6,284,175 ​ ​ ​ ​ ​ 6.32% ​ ​ ​ ​ ​ 6,284,175 ​ ​ ​ ​ ​ 6.43% ​ ​ ​ ​ ​ 6,284,175 ​ ​ ​ ​ ​ 6.40% ​ ​
新布萊澤的董事和行政人員
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
萊恩·貝絲(2)
​ ​ ​ ​ 9,465,451 ​ ​ ​ ​ ​ 9.49% ​ ​ ​ ​ ​ 9,465,451 ​ ​ ​ ​ ​ 9.66% ​ ​ ​ ​ ​ 9,465,451 ​ ​ ​ ​ ​ 9.62% ​ ​
Tony·坎內斯特拉(8)
​ ​ ​ ​ 733,350 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 733,350 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 733,350 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
愛德華·弗蘭克(9)
​ ​ ​ ​ 730,136 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 730,136 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 730,136 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
尤爾根·漢布雷希特(10)
​ ​ ​ ​ 722,035 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 722,035 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 722,035 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迪納卡爾·穆納加拉(11)
​ ​ ​ ​ 3,165,974 ​ ​ ​ ​ ​ 3.11% ​ ​ ​ ​ ​ 3,165,974 ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3,165,974 ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​
哈明德·塞米(12)
​ ​ ​ ​ 451,364 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 451,364 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 451,364 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
德米特里·扎哈爾琴科(13)
​ ​ ​ ​ 706,957 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 706,957 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 706,957 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
新Blaize董事和執行官
作爲一個群體（七個人）
​ ​ ​
​
15,922,114
 ​ ​ ​ ​
​
15.94%
 ​ ​ ​ ​
​
15,922,114
 ​ ​ ​ ​
​
16.20%
 ​ ​ ​ ​
​
15,922,114
 ​ ​ ​ ​
​
16.16%
 ​ ​
​
*
不到百分之一
​
(1)
除非另有說明，否則以上Pre-Business Composal表中列出的每一家公司的營業地址均爲C/o：Blaize，Inc.，4659 Golden Foothill Parkway，Suite206，El Dorado Hills，CA 95762。
​
(2)
由（a）Bess Ventures持有的8，838，664股New Blaize普通股、（b）信託持有的389，287股New Blaize普通股和（c）237，500股New Blaize普通股基礎期權組成，可在收盤後60天內行使。巷m。Bess是（i）Bess Ventures的管理成員和所有者，以及（ii）信託的投資受託人。巷m。Bess可能被視爲Bess Ventures和信託受益擁有的Blaize股本股份的受益所有者。Bess Ventures的地址爲C/o Lane m。貝絲，1928 Sunset Harbor Drive，邁阿密海灘，佛羅里達州33139。信託的地址爲255 Alhambra Circle，Ste 333，Coral Gables，FL 33134。
​
 
307
 
(3)
包括(A)由RT-AI II，LLC持有的1,204,381股New Blaize普通股，(B)由RT-AI III，LLC持有的8，37,624股New Blaize普通股，(C)由RT-AI IV LLC持有的2,532,634股New Blaize普通股，(D)由RT-AI V LLC(統稱爲「RT Funds」)持有的830,813股New Blaize普通股，及(E)由Rizvi Master LLC(「Rizvi Master」)持有的2,000,000股New Blaize普通股。Rizvi Traverse CI Manager，LLC(「RTCIM」)是每個RT基金的經理。Suhail Rizvi先生是RTCIm和Rizvi Master的經理。Rizvi先生可被視爲由RT Funds和Rizvi Master實益擁有的New Blaize普通股的實益擁有人，但放棄該等股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。RT Funds和Rizvi Master的地址是C/o Rivzi Traverse CI Manager，LLC，Northpoint Parkway 801Northpoint Parkway，Suit129，West棕櫚灘，FL 33407。
​
(4)
由AVA Private Markets Sarl(「AVA Private Markets」)及其聯營公司持有的17,621,826股新Blaize普通股組成。AVA Investors SA是AVA Private Markets的投資管理人，對AVA Private Markets持有的證券行使投資權。Barthelemy Debray、Raphaëlle Mahieu和Benjamin Hazan可能被視爲對這些證券行使投資權。上述人士均放棄該等證券的任何實益擁有權，但涉及該等證券的任何金錢利益除外。上述人員的地址均爲c/o Ava Investors SA，Rue du Rhône 78,1204日內瓦。
​
(5)
包括(I)保薦人及關聯方持有的14,158,014股新Blaize普通股(假設沒有額外贖回)；(Ii)保薦人及關聯方持有的14,662,251股新Blaize普通股(假設50%的贖回情況及向保薦人發行504,237股新Blaize普通股作爲支持協議的一部分)；及(Iii)保薦人及關聯方持有的17,158,014股新Blaize普通股(假設最大贖回情況及向保薦人發行3,000,000股新Blaize普通股作爲支持協議的一部分)。保薦人BurTech LP LLC是本文所述證券的創紀錄持有者。沙哈爾·汗、帕特里克·奧蘭多和羅曼·利夫森是我們贊助商的管理成員。根據這種關係，可汗先生、奧蘭多先生和利夫森先生可能被視爲分享保薦人所持證券的實益所有權。可汗、奧蘭多和利夫森否認擁有任何實益所有權，但他們在這類證券中的金錢利益除外。贊助商和相關方的地址是c/o BurTech Acquisition Corp.，賓夕法尼亞大道西北1300號，Suite700，Washington，DC 20004。
​
(6)
包括(A)由DENSO Corporation持有的4,567,545股New Blaize普通股和(B)由DENSO International America，Inc.持有的4,513,461股New Blaize普通股。Denso International America Inc.是DENSO Corporation的直接全資子公司，因此，DENSO International America Inc.持有的股份的投資或投票權由DENSO Corporation作出。在這種情況下，DENSO公司可被視爲對DENSO International America Inc.持有的股份以及DENSO公司直接持有的股份擁有投票權和投資權。關於這些股份的投資和投票決定是由DENSO公司董事會根據管理層的建議作出的，並以多數票方式行事，因此，任何單獨行事的董事會成員都沒有能力對這些股份行使投資或投票權。董事會的成員可能會不時發生變化。董事會目前由有間幸司、林信介、松井康彥、山崎康彥、Akio豐田章男、草田茂樹、三谷裕子和小約瑟夫·P·施梅爾澤斯組成。DENSO公司董事會的每一位成員都不承認這些股份的實益所有權。DENSO International America，Inc.和DENSO Corporation的地址分別是24777 Denso DR，Southfield，MI 48033和1Chome-1 Showacho，Kariya，Aichi 48033-0029。
​
(7)
由安德森持有的6,284,175股新布萊澤普通股組成。安德森是湯姆森的直接全資附屬公司，而湯姆森又是淡馬錫的直接全資附屬公司，而淡馬錫又是淡馬錫的直接全資附屬公司，可能會被視爲分享對安德森所持股份的投票權和投資權。在這種身份下，淡馬錫、淡馬錫和湯姆森可能被視爲分享對安德森所持股份的投票權和投資權。有關該等股份的投資及投票決定由淡馬錫的投資委員會以多數票方式作出，因此，任何單獨行事的投資委員會成員均無權就該等股份行使投資或投票權。投資委員會的成員可能會不時改變。投資委員會目前
​
 
308
 
由Dilhan Pillay、Chia Song Hwee、Nagi Hamiyeh、Ravi Lambah、RoHit Sipahimalani、Uwe Krueger、吳亦兵、Png Chin Yee、John Marren、Alpin Mehta、Suranjan Mukherjee、Martin Fichtner和Anuj Mahehwari組成。投資委員會的每一名成員均放棄該等股份的實益所有權。安德森、湯姆森、淡馬錫和淡馬錫的地址是新加坡果園路600號，#06-18，電子郵件：億@Orchard，238891。
(8)
由733,350股New Blaize普通股標的期權組成，可在收盤後60天內行使。
​
(9)
由730,136股New Blaize普通股標的期權組成，可在收盤後60天內行使。
​
(10)
由722,035股New Blaize普通股標的期權組成，可在收盤後60天內行使。
​
(11)
包括(A)約564,710股由Dinakar Munagala直接持有的New Blaize普通股，及(B)約2,604,752股可在交易結束後60個交易日內行使的New Blaze普通股標的期權。
​
(12)
由451,364股New Blaize普通股標的期權組成，可在收盤後60天內行使。
​
(13)
由706,957股New Blaize普通股標的期權組成，可在收盤後60天內行使。
​
 
309
 
附加信息
提交股東建議書
BurTech董事會不知道可能在特別會議上提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律，只有向股東發出的特別會議通知中規定的事務才能在特別會議上處理。
未來股東提案
如果BurTech舉行2025年股東年會，股東對2025年年會的建議，包括董事提名，必須在2025年年會前120天營業結束前，但不遲於(X)2025年年會前第90天營業結束時或(Y)我們公開宣佈2025年年會日期後第10天營業結束時，收到我們的主要執行辦公室，並必須在其他方面遵守適用的美國證券交易委員會規則和我們現有章程中的提前通知條款。將被考慮納入我們與2025年年會相關的代理材料。
您可以聯繫我們主要執行辦公室的秘書，索取有關提出股東建議和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
股東通信
在業務合併之前，股東和感興趣的各方可以通過書面形式與BurTech董事會、任何委員會主席或非管理董事進行溝通，董事會或委員會主席負責管理賓夕法尼亞大道NW 1300號，Suite700，Washington，DC 20004。在業務合併後，此類通信應發送至New Blaze美國總部，地址爲加州95762 El Dorado Hills 206號金山路4659號。根據主題，每一份通信都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
法律事務
與業務合併相關而發行的BurTech A類普通股的有效性將由Norton Rose Fulbright US LLP傳遞。
專家
本委託書/招股說明書中包含的Blaze截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間的每一年的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所UHY LLP進行審計，其審計報告載於本報告的其他部分(其中包含關於Blaze作爲持續經營企業繼續經營的能力的說明性段落)，並基於該公司作爲審計和會計專家的權威而包括在內。
本委託書/招股說明書所載BurTech Acquisition Corp.截至2023年12月31日止年度、2023年及2022年的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP按其報告(包括一段有關BurTech Acquisition Corp.持續經營能力的說明段落)審核，幷包括在本委託書/招股說明書內，以該等報告爲依據，並依據該等公司作爲會計及審計專家的權威。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，BurTech和其僱用向股東傳遞通信的服務商可以向地址相同的兩個或多個股東交付一份本委託書/招股說明書的副本。根據書面或口頭請求，BurTech將把本委託書/招股說明書的單獨副本遞送給共享地址的任何股東，該股東已將本委託書/招股說明書的單一副本交付給該股東，並希望在未來收到單獨的副本。股東
 
310
 
收到本委託書/招股說明書的多份副本後，同樣可以要求在將來交付本委託書/招股說明書的單份副本。股東可以通過致電或寫信給BurTech的主要執行辦公室將他們的請求通知BurTech，地址爲(202)600-5757和1300Pennsylvania Ave NW，Suite700，Washington，DC 20004。
轉讓代理；權證代理和註冊官
BurTech普通股的股票登記和轉讓代理以及BurTech認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。BurTech已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作爲轉讓代理和認股權證代理的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、欺詐或故意不當行爲而產生的責任除外。
 
311
 
在那裏您可以找到更多信息
BurTech根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書/招股說明書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閱讀博雅提交的美國證券交易委員會文件，其中包括這份委託書/招股說明書
如果您想要本委託書/招股說明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問，您應該通過電話或書面與我們聯繫：
BurTech收購公司
地址：華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北1300號，Suite700，DC 20004
電話：(202)600-5757
你也可以通過書面或電話向我們的代表律師索取這些文件，地址爲：
Advantage Proxy公司
P.O.信箱10904
亞基馬，WA 98909
免費電話：(877)870-8565
電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com
如果您是BurTech的股東，並想要索取文件，請在2024年12月16日之前索取，以便在BurTech特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
BurTech和Blaze均未授權任何人提供與本委託書/招股說明書中包含的信息不同或不同於本委託書/招股說明書中包含的信息或對業務合併或其公司作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股說明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股說明書中提出的要約不適用於您。此委託書中包含的信息/​招股說明書僅說明截至本委託書/招股說明書的日期，除非信息明確指出另一個日期適用。
 
312
 
財務報表索引
​ ​ ​
頁面
​
使財務報表白熱化 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Blaize，Inc.的經審計財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
Blaize，Inc.未經審計的財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
Burtech財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BurTech Acquisition Corp.的經審計財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-79 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-81 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-82 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-83 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-84 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-85 ​ ​
BurTech收購公司未經審計的財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ F-106 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-108 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-109 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-110 ​ ​
 
F-1
 
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Blaze，Inc.及其子公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Blaze，Inc.及其子公司(「本公司」)截至2023年12月31日、2022年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、可贖回可轉換優先股和股東赤字、現金流量以及相關附註(統稱爲「綜合財務報表」)。我們認爲，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作爲持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司出現經常性經營虧損及營運現金流量爲負，累積虧損，歷來依賴創辦人或其他投資者的現金收益及其他融資活動爲營運提供資金。這些情況令人對其作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也說明了管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合衆國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/UHY LLP
自2023年以來，我們一直擔任公司的核數師。
梅爾維爾，紐約
2024年6月11日，除註釋2、14和17外，日期爲2024年9月5日。
 
F-2
 
Blaze，Inc.及其子公司
綜合資產負債表
(以千爲單位，不包括每股和每股)
​ ​ ​
12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 3,213 ​ ​ ​ ​ $ 4,913 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​
應收賬款-關聯方（注14）
​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​
盤存
​ ​ ​ ​ 6,522 ​ ​ ​ ​ ​ 4,336 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 13,049 ​ ​ ​ ​ ​ 12,661 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​ ​ ​ ​ 3,375 ​ ​
遞延所得稅資產
​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ 926 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​ ​ ​ ​ 1,673 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 579 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 18,639 ​ ​ ​ ​ $ 19,278 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳款通知書
​ ​ ​ $ 4,750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 14,925 ​ ​ ​ ​ ​ 8,724 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​ ​ ​ ​ 2,674 ​ ​
購買承諾應計損失
​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​
應計補償
​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ 1,904 ​ ​
應付所得稅
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 591 ​ ​
當前經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​
可轉換票據，當前部分
​ ​ ​ ​ 14,641 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 47,876 ​ ​ ​ ​ ​ 20,224 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
認股權證負債
​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 18,064 ​ ​ ​ ​ ​ 3,139 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 71,852 ​ ​ ​ ​ ​ 25,797 ​ ​
承諾和或有事項（注13） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股-面值0.00001美元;截至2023年和2022年12月31日已授權96，650，097股;截至2023年和2022年12月31日已發行和發行的股票分別爲44，494，703股和16，498，279股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，清算優先權分別爲173，347美元和64，020美元
​ ​ ​ ​ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ 64,020 ​ ​
股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股-面值0.00001美元;截至2023年和2022年12月31日已授權175，095，000股;截至2023年和2022年12月31日已發行和發行股票分別爲17，454，353股和6，143，294股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存股，按成本計算：2023年和2022年12月31日爲124，225股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 141,496 ​ ​ ​ ​ ​ 209,928 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (368,056) ​ ​ ​ ​ ​ (280,467) ​ ​
股東總虧損額
​ ​ ​ ​ (226,560) ​ ​ ​ ​ ​ (70,539) ​ ​
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東赤字
​ ​ ​ $ 18,639 ​ ​ ​ ​ $ 19,278 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-3
 
Blaze，Inc.及其子公司
合併業務報表
(以千爲單位，不包括每股和每股)
​ ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程服務收入-關聯方（注14）
​ ​ ​ $ 3,840 ​ ​ ​ ​ $ 2,722 ​ ​
硬件收入
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
其他服務收入-關聯方（注14）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 3,856 ​ ​ ​ ​ ​ 3,841 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本（不包括折舊和攤銷）
​ ​ ​ ​ 3,656 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 18,115 ​ ​ ​ ​ ​ 24,302 ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 17,303 ​ ​ ​ ​ ​ 15,665 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​
購買承諾損失
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 5,043 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 42,384 ​ ​ ​ ​ ​ 54,057 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (38,528) ​ ​ ​ ​ ​ (50,216) ​ ​
其他收入（支出）淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付費遊戲融資費用
​ ​ ​ ​ (35,832) ​ ​ ​ ​ ​ (55,853) ​ ​
可轉換票據債務融資費用
​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據貼現攤銷產生的利息費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,183) ​ ​
其他(費用)收入，淨額
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
薪資保護計劃貸款豁免的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
外匯交易收益（損失）
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​
可轉換票據報廢損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
可轉換票據公允價值變化
​ ​ ​ ​ (9,532) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​
認購證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (945) ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (49,659) ​ ​ ​ ​ ​ (53,880) ​ ​
所得稅前虧損
​ ​ ​ ​ (88,187) ​ ​ ​ ​ ​ (104,096) ​ ​
（受益於）所得稅準備金
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (87,589) ​ ​ ​ ​ ​ (104,630) ​ ​
優先股的視爲股息、贖回價值的變化和影響
優先股交換
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,825) ​ ​
可分配給普通股股東的淨損失
​ ​ ​ $ (87,589) ​ ​ ​ ​ $ (106,455) ​ ​
普通股股東應占每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (20.79) ​ ​ ​ ​ $ (73.67) ​ ​
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股，基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 4,213,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445,089 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-4
 
Blaze，Inc.及其子公司
可贖回可轉換優先股和股東赤字合併報表
(以千爲單位，不包括每股和每股)
​ ​ ​
可贖回可兌換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
庫存股
​ ​
額外
實收
資本
​ ​
積累
赤字
​ ​
總
股東的
赤字
​
​ ​ ​
股份
​ ​
量
​ ​ ​
股份
​ ​
量
​ ​
股份
​ ​
量
​
2022年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 60,614,259 ​ ​ ​ ​ $ 176,989 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 957,864 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 3,708 ​ ​ ​ ​ $ (175,647) ​ ​ ​ ​ $ (171,939) ​ ​
發行D-2系列優先股，扣除
發行成本340美元，D-2系列優先
244美元的股票期權
​ ​ ​ ​ 1,126,373 ​ ​ ​ ​ ​ 5,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在可轉換票據報廢后發行系列D-2優先股，扣除系列D-2優先股認購證1，390美元
​ ​ ​ ​ 6,435,447 ​ ​ ​ ​ ​ 30,764 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與D-2系列相關的視爲股息
D-2系列發行的優先股證
優先股發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,635) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,635) ​ ​
發行D系列交易所優先股以換取D系列優先股的淘汰
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,636) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​
優先股轉換爲普通股
​ ​ ​ ​ (60,374,854) ​ ​ ​ ​ ​ (174,500) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,374,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 174,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 174,500 ​ ​
反向10：1普通股分拆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54,337,382) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股轉換爲普通股後，將優先股從負債優先股重新分類爲股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
以贖回價值重新發行付費播放拉通交易所中的影子優先
​ ​ ​ ​ 8,697,054 ​ ​ ​ ​ ​ 23,925 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (869,705) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,925) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,925) ​ ​
優先股價值變化可能會被贖回
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,826) ​ ​ ​ ​ ​ (1,826) ​ ​
股票期權的行使
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​
付費遊戲融資費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,853 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (104,630) ​ ​ ​ ​ ​ (104,630) ​ ​
2022年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 16,498,279 ​ ​ ​ ​ $ 64,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,143,294 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 209,928 ​ ​ ​ ​ $ (280,467) ​ ​ ​ ​ $ (70,539) ​ ​
以贖回價值重新發行付費播放拉通交易所中的影子優先
​ ​ ​ ​ 27,996,424 ​ ​ ​ ​ ​ 109,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,799,634) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109,327) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109,327) ​ ​
普通股配股中普通股的重新發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,109,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行限制性股票單位後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權的行使
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​
付費遊戲融資費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,771 ​ ​
可轉換票據債務融資費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87,589) ​ ​ ​ ​ ​ (87,589) ​ ​
2023年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,454,353 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 141,496 ​ ​ ​ ​ $ (368,056) ​ ​ ​ ​ $ (226,560) ​ ​
見合併財務報表附註。
F-5
 
布萊茲公司和子公司
合併現金流量表
(以千爲單位，不包括每股和每股)
​ ​ ​
12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (87,589) ​ ​ ​ ​ $ (104,630) ​ ​
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​
非現金租賃費用
​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 852 ​ ​
付費遊戲融資費用
​ ​ ​ ​ 35,832 ​ ​ ​ ​ ​ 55,853 ​ ​
可轉換票據債務融資費用
​ ​ ​ ​ 3,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​
信用損失費用
​ ​ ​ ​ 421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得稅
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
可轉換票據公允價值變化
​ ​ ​ ​ 9,532 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
認購證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ (2,687) ​ ​
可轉換票據報廢損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
租賃終止時的非現金損失
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薪資保護計劃貸款豁免的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,073) ​ ​
購買承諾損失
​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 5,043 ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ (780) ​ ​
應收賬款-關聯方
​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ (1,106) ​ ​
盤存
​ ​ ​ ​ (2,186) ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ 9,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,424 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ (854) ​ ​ ​ ​ ​ (975) ​ ​
應付所得稅
​ ​ ​ ​ (590) ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
購買承諾應計損失
​ ​ ​ ​ (3,022) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計補償
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (733) ​ ​ ​ ​ ​ 1,005 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (27,955) ​ ​ ​ ​ ​ (40,222) ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置財產和設備
​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​
投資活動所用現金淨額
​ ​ ​ ​ (220) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行D-2系列優先股的收益，扣除現金貸款成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,260 ​ ​
D-2系列可轉換票據的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,812 ​ ​
付費遊戲可轉換票據和普通股發行的收益
​ ​ ​ ​ 9,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,961 ​ ​
可轉換票據收益
​ ​ ​ ​ 12,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期活期票據收益
​ ​ ​ ​ 4,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還短期活期票據
​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付D輪發行費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
行使股票期權所得收益
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 26,475 ​ ​ ​ ​ ​ 39,085 ​ ​
現金淨減少
​ ​ ​ ​ (1,700) ​ ​ ​ ​ ​ (1,630) ​ ​
現金-年初
​ ​ ​ ​ 4,913 ​ ​ ​ ​ ​ 6,543 ​ ​
現金-年終
​ ​ ​ $ 3,213 ​ ​ ​ ​ $ 4,913 ​ ​
現金流量信息的補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年內支付的利息現金
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
當年支付的稅款現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​
補充披露非現金投資和融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以贖回價值重新發行付費播放拉通交易所中的影子優先
​ ​ ​ $ 109,327 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
獲得的經營租賃資產以換取新的經營租賃負債
​ ​ ​ $ 1,673 ​ ​ ​ ​ $ 1,128 ​ ​
租賃終止時消滅的使用權資產和租賃負債，扣除收益
​ ​ ​ $ (108) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
兌換可換股票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,812 ​ ​
發行可轉換票據的認購權
​ ​ ​ $ 1,690 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行優先股發行的認購權
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,634 ​ ​
年終未償還的資本化延期發行成本
​ ​ ​ $ 1,491 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可贖回可轉換優先股轉換爲普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 174,500 ​ ​
優先擔保負債轉換爲股權
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​
通過付費玩方式擺脫影子優先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,925 ​ ​
與付費可轉換票據一起發行的獨立憑證的公允價值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 322 ​ ​
可轉換優先股贖回價值的增加
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,826 ​ ​
見合併財務報表附註。
F-6
 
Blaze，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1.業務描述
Blaize，Inc.(統稱爲「Blaize」或「The Company」)最初於2010年2月16日註冊爲特拉華州的一家公司，名稱爲ThinCI，Inc.，並於當時開始運營。2019年10月17日，公司董事會通過了重新修訂的公司註冊證書，將公司更名爲Blaize，Inc.公司總部設在加利福尼亞州的El Dorado Hills，由四個獨立的法人實體組成：Blaize，Inc.(美利堅合衆國)、Blaize新計算技術印度私人有限公司(印度)、Blaize Technologies菲律賓公司(菲律賓)和Blaize UK。有限公司(英格蘭)。Blaze設計和開發低功耗、高效率、可編程的人工智能(AI)邊緣計算硬件和軟件。Blaze領導着新一代計算，它釋放了人工智能的潛力，以使技術提供的價值顯著增加，以改善人們的工作和生活方式。該公司爲人工智能數據收集和處理提供變革性的邊緣計算解決方案，專注於汽車、零售、安全和工業市場的智能視覺和其他人工智能應用。
於2023年11月，本公司與一家以阿拉伯聯合酋長國(「阿聯酋」)爲基地的第三方投資實體簽訂諒解備忘錄，以建立一個合作框架，供雙方討論及探討在阿聯酋的商業及技術合作。這項合作旨在通過一個新成立的實體Blaize Artially Intelligence中東有限責任公司進行運作，該公司擁有該公司35%的所有權權益。截至2023年12月31日，本公司尚未與65%的持股人簽署經營協議，使本公司成爲這一新法人實體的主要受益人。新實體沒有任何資產或負債，也沒有開始運營。
合併協議
於2023年12月22日，本公司與BurTech Acquisition Corp(上市特別收購公司(「BurTech」)、BurTech Merge Sub Inc.(特拉華州公司)及BurTech的直接全資附屬公司(「Merge Sub」))及(僅爲交易的有限目的)Burkhan Capital LLC(「Burkhan」)訂立初步協議及合併計劃(「合併協議」)，據此，Merge Sub將與Blaze合併及併入Blaze。Merge Sub的獨立公司將停止存在，Blaze將是倖存的公司，並作爲BurTech的直接全資子公司繼續存在。隨着業務合併(「合併」)的完成，BurTech將更名爲Blaize Holdings，Inc.(「New Blaize」)。合併協議於2024年4月22日修訂(見附註13和17)。
流動資金和持續經營
本公司的綜合財務報表乃以持續經營爲基礎編制，並假設在該等綜合財務報表公佈後的十二個月期間，本公司將有能力履行其責任及繼續經營。該等綜合財務報表並不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性及分類的影響，或在本公司不能繼續經營時可能導致的負債金額及分類。
自公司成立以來至2023年12月31日，公司的運營資金主要來自創始人或其他投資者貢獻的現金流和其他融資活動。本公司自成立以來已出現經常性虧損及負現金流，包括截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的淨虧損分別爲8,760萬美元及104.6,000,000美元。截至2023年12月31日，公司現金320萬美元，淨營運資金赤字3,480萬美元，累計虧損368.1美元。
公司是否有能力繼續履行其義務、實現其業務目標並繼續經營下去，取決於幾個因素，包括公司的收入增長
 
F-7
 
比率、支出的時機和程度，以支持進一步的銷售和營銷以及研發工作。爲了爲這些機會提供資金，該公司將需要籌集額外的資金。雖然不能保證，但該公司打算通過發行額外的債務和股權，以及可能的SPAC交易來籌集這些資本。如果需要從外部來源獲得額外融資，公司可能無法按公司可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果公司無法按要求籌集額外資本，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
雖然本公司目前正採取行動，透過發行可換股票據及一項可能的資本市場交易來籌集及保存現金，並已於2024年獲得額外資金(見附註17)，但本公司不能保證他們將能夠訂立任何該等合約。作爲上述結果，關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15對持續經營考慮因素的評估，披露一個實體作爲持續經營企業的持續經營能力的不確定性管理層已認定，公司的流動資金狀況令人對公司是否有能力在這些綜合財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
附註2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
合併財務報表是根據美國公認會計原則（「美國公認會計原則」）編制的，並反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認爲，這些調整是公平列報財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。根據公認會計原則列報期間。合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中消除。
優先股轉普通股和反向拆分
自2022年11月30日起，爲準備公司發行Pay-to-Play可轉換票據(見附註8)，公司的優先股東同意在一對一的基礎上將所有已發行的優先股轉換爲普通股。這一轉換事件的影響顯示爲截至2022年11月30日的合併財務報表和附註。
在這一轉換之後，2022年12月，公司批准並實現了普通股的十比一反向股票拆分。由於股票反向拆分，普通股的面值沒有進行調整。綜合財務報表及附註所列各期間的所有股份及每股金額均已作出追溯調整，以反映這項反向股票分拆。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，公司需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。該等估計及假設包括但不限於有關收入確認、應收賬款估值、存貨可變現淨值、長期資產的使用年限、用於計算經營租賃使用權資產的遞增借款率、所得稅會計、用於評估長期資產的可收回程度的估計、資本化軟件的攤銷方法及期間、可轉換票據、認股權證負債、普通股及基於股票的補償開支的估計公允價值。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整該等估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。
 
F-8
 
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日爲90天或以下的高流動性投資視爲合併財務報表中的現金等價物。本公司在金融機構的現金存款有時可能超過聯邦存款保險公司(「FDIC」)的保險限額。該公司並未在該等賬目中蒙受損失，並定期評估其金融機構的信譽。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司的現金餘額分別超過國內和國際保險限額約220萬美元和400萬美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物或受限現金餘額。
應收賬款淨額
應收賬款，淨額按發票金額入賬，不計利息。信用損失準備是公司對公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的估計。公司根據對每一筆應收賬款的審查和所有可能影響應收賬款的已知因素來確定撥備。這些因素包括但不限於客戶過去的付款表現、客戶財務狀況、一般經濟或行業狀況以及有關發票金額或所提供的產品或服務的爭議。帳戶餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認爲微乎其微。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信貸損失準備金分別爲40萬美元和零。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的應收賬款分別包括約50美元萬和110美元萬的未開賬單應收賬款(見附註14)。
庫存
庫存包括原材料、在製品庫存和產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則確定。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。如有必要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至其可變現淨值。在確認損失時，爲該庫存建立了一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。存貨的任何減記都作爲收入成本的一部分反映在所附的綜合經營報表中。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在下列估計使用年限內使用直線法計算的：
​
計算機設備
​ ​ 3 - 5年 ​
​
軟件
​ ​ 年 ​
​
傢俱和固定裝置
​ ​ 年 ​
​
辦公設備
​ ​ 5年 ​
​
車輛
​ ​ 8年前 ​
​
租賃權改進
​ ​ 相關租賃期限或使用年限較短 ​
該公司將增加和改進的費用資本化，而維修和維護成本則在發生時計入運營費用。當固定資產報廢或出售時，該資產的成本和相關累計折舊從賬目中扣除，減去處置所得的淨額，在合併經營報表中記入或計入損益。
租賃
公司根據安排開始時存在的獨特事實和情況來確定安排是否爲租賃或包含租賃，以及此類租賃是否被歸類爲融資
 
F-9
 
租賃或經營租賃。經營租賃使用權(「ROU」)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括任何初始直接成本和預付款減去租賃激勵。租賃條款包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權項下的期限。本公司在確定租賃資產和負債時，一般採用不可撤銷的基本租賃期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有融資租賃。
租賃條款可包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據租約開始日的資料(包括任何合理確定的續訂租期)採用其抵押遞增借款利率來厘定租賃付款的現值。該等經營租賃的租賃支出按租賃期間的直線基礎確認，並在銷售、一般及行政費用的綜合營運報表中反映。租賃安排下的付款主要是固定的，然而，大多數租賃協議也包含可變付款。可變租賃付款在發生時計入費用，不包括在經營租賃ROU資產和租賃負債中。這些可變金額主要包括稅費、停車費和公共區域維護費。
該公司已作出會計政策選擇，不確認其短期租賃的ROU資產和租賃義務，該短期租賃的定義是初始期限爲12個月或更短的租賃。然而，公司將在綜合經營報表中按租賃期限以直線方式確認這些租賃付款，並在產生債務的期間確認可變租賃付款。按月租賃的租賃付款被確認爲已發生。
軟件開發成本
將被銷售、租賃或營銷的軟件的軟件開發成本根據會計準則編碼(ASC)985-20進行會計處理，Software -要銷售、租賃或營銷的軟件的 成本。根據ASC 985-20，創建軟件解決方案所產生的軟件開發成本將在確定技術可行性並確定可收回成本之前進行支出。此後，通過軟件的一般發佈日期向客戶產生的所有軟件開發成本均被資本化，並隨後以攤銷成本或可變現淨值中的較低者入賬。到目前爲止，該公司軟件解決方案的技術可行性已在該軟件向客戶全面發佈日期前不久確定。此外，攤銷是在逐個功能的基礎上計算的，功能的估計經濟壽命爲一年。到目前爲止，將合格的軟件開發成本資本化的影響並不重要。
內部開發的軟件
將在內部使用的軟件的內部開發的軟件成本根據ASC 350-40覈算，內部使用軟件。該公司將內部使用軟件項目的應用程序開發階段發生的某些內部和外部成本資本化，直到軟件準備好用於其預期用途。當軟件完成並投入使用時，資產開始攤銷，並在合併業務報表中計入折舊和攤銷費用。該公司以直線方式在其預計三年的使用壽命內攤銷已完成的內部使用軟件。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後階段發生的成本被歸類爲發生的技術成本，並反映在銷售、一般和管理費用的合併運營報表中。
遞延發售成本
遞延發售成本包括直接增加的法律、諮詢、銀行及會計費用，主要與本公司擬與BurTech合併(見附註1)有關，據此本公司將成爲上市公司。遞延發售成本已資本化，並將於發售完成後於股東虧損內抵銷所得款項。如果預期的發售被終止，遞延發售成本將計入費用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，合併資產負債表上有150萬美元的資本化遞延發行成本，且爲零。
 
F-10
 
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，本公司估計使用該等資產及其最終處置(不包括任何已分配債務融資費用)所產生的預期未貼現未來現金流量。如果預期未貼現的未來現金流量之和少於該等資產的賬面值，本公司會根據賬面值超出該等資產的公允價值確認減值虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司未確認任何與其長期資產相關的減值支出。
嵌入導數求值
本公司評估其債務工具的條款，以確定任何已識別的嵌入特徵，包括嵌入的轉換選項或贖回特徵，是否需要分開並作爲衍生金融工具單獨入賬。在宿主票據包含一種以上嵌入式衍生工具的情況下，包括一項轉換選擇權，需要進行分叉的衍生工具將作爲單一的複合衍生工具入賬。任何已確認及分拆的嵌入衍生工具最初按公允價值入賬，並於每個報告日期按公允價值變動報告爲營業外收入或開支而重估。
可轉換票據
公司對其可轉換票據進行會計處理，其中一些票據主要包含固定利率轉換特徵，據此持有人可將未償還本金和應計利息按ASU轉換時普通股市場價格的固定折扣價轉換爲可變數量的優先股債務 - 帶有轉換和其他選擇的債務(小主題470-20)、實體自有權益中的衍生工具和對沖 - 合同(小主題815-40)以及實體自有權益中可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)。本公司已選擇根據美國會計準則第825號財務工具，其可轉換票據於每個期末按公允價值入賬，其中公允價值的變動在綜合經營報表中記錄爲可轉換票據的公允價值變動。
認股權證負債
本公司已就其若干可換股債務協議及優先股發行發行獨立認股權證，該等協議及優先股發行已按估計公允價值在綜合資產負債表中作爲長期負債入賬。於初步確認時，認股權證按其使用Black-Scholes-Merton(「Black-Scholes」)期權定價模型計算的估計公允價值入賬(見附註9)。與該等認股權證相關的負債須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的變動在綜合經營報表中記爲認股權證負債的公允價值變動。認股權證將繼續重新計量，直到認股權證到期或行使的較早者。在每個報告期內，認股權證按公允價值記錄，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。
可贖回可轉換優先股
由於優先股股東的贖回選擇權，公司的可贖回可轉換優先股已被歸類爲夾層股權，不計入股東赤字(見附註11)。本公司在發行日按公允價值計入扣除發行成本後的可贖回可轉換優先股。本公司已將可贖回可轉換優先股的賬面價值於初始發行日期後調整至該等股份的贖回價值，因爲該可轉換優先股很可能會變爲可贖回。
收入確認
該公司的收入來自產品銷售、許可和開發安排、聯合營銷安排和雲服務。公司確認ASC主題606下的收入，與客戶簽訂合同的收入(ASC 606)，其中它通過以下步驟確定收入確認：
 
F-11
 
步驟1：確定與客戶的合同。
在確定合同時，公司會考慮合同的條款和條件。當合同獲得批准時，公司確定與客戶的合同存在，可以確定每一方關於要轉讓的服務的權利，可以確定服務的支付條件，已經確定客戶有能力和意圖支付，合同具有商業實質。在合同開始時，公司將評估是否應將兩份或兩份以上的合同合併並計入一份合同，以及合併合同或單一合同是否包括一項以上的履約義務。公司根據各種因素來確定客戶的支付能力和意願，包括客戶的歷史支付經驗，或者，如果是新客戶，則基於與該客戶有關的信用和財務信息。
第二步：確定合同中的履約義務。
合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客戶的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，因此客戶可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益，這些資源在合同背景下是不同的。
第三步：確定交易價格。
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務轉移給客戶。如果根據公司的判斷，合同下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，可變對價將包括在交易價格中。該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。
包含多個履約義務的合同要求根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(「SSP」)將交易價格分配給每個履約義務。
第五步：當公司履行業績義務時確認收入。
收入在通過將承諾服務的控制權轉移給客戶而履行相關履約義務時確認。與服務有關的收入，包括非經常性工程服務或營銷服務，按公司在一段時間內提供服務的合同條款確認。硬件收入在產品發貨時確認。該公司的所有收入都來自與客戶的合同。
硬件銷售收入在將產品控制權轉讓給客戶時確認，金額反映了公司預期從硬件交換中獲得的對價。該公司對某些產品提供未指明的升級和支持，然而，從歷史上看，相關收入並不多。
該公司的許可和開發安排需要從其知識產權(「IP」)許可中獲得收入，還包括非經常性工程開發服務，以根據客戶的需要配置公司的IP和硬件。對於每一份合同，公司將交付授予客戶知識產權使用權的許可證的承諾，以及根據合同提供的任何專業服務視爲明確的履約義務。本公司在該等安排的有效期內確認來自該等安排的許可收入，並在提供該等服務時確認一段時間內的專業服務。該公司根據迄今發生的實際成本佔完成項目所需估計總成本的百分比來衡量從進度到完成的進度。
本公司與一家少數股東的附屬公司訂立聯合營銷安排，以擴大硬件在海外市場的銷售(見附註14)。聯合營銷安排包括各種績效義務，包括提供一名專門負責客戶參與的工程師
 
F-12
 
服務和設計活動、提供產品支持服務以及共同參與營銷活動的現成義務，所有這些都發生在安排期限內。
公司收入確認的時間可能與客戶付款的時間不同。當發票前確認收入時，未開票應收賬款即被記錄下來，並且公司擁有無條件付款權。或者，當付款在提供相關服務之前進行時，公司記錄遞延收入，直至履行履行義務。下表爲合同負債的結轉，計入截至2023年和2022年12月31日合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債和其他負債（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
1月1日餘額
​ ​ ​ $ 1,830 ​ ​ ​ ​ $ 250 ​ ​
增加遞延收入
​ ​ ​ ​ 3,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​
收入確認
​ ​ ​ ​ (3,843) ​ ​ ​ ​ ​ (620) ​ ​
12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,830 ​ ​
本公司遞延獲得客戶合同的遞增成本，並在相關收入確認期間攤銷遞延成本。本公司在呈列的任何期間均無重大增量成本以取得客戶合約。
本公司已選擇將運輸和手續費作爲履行活動而不是單獨的履約義務來覈算。因此，這些費用反映在收入中，相關履行成本作爲相關履行成本應計爲收入成本。
公司爲客戶提供硬件銷售的標準保修式保修。
研究與開發
與公司研發(「R&D」)活動相關的成本在發生時計入費用。研發費用主要包括公司研發活動的人員成本。研發費用還包括與公司人工智能邊緣計算硬件和軟件的設計和開發相關的成本。
廣告費
廣告成本在產生時計入費用，並計入綜合經營報表中的銷售、一般及行政費用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三年裏，廣告成本並不重要。
所得稅
該公司在美國和多個外國司法管轄區繳納所得稅。本公司採用資產負債法繳納所得稅。根據此方法，遞延稅項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值及課稅基準與營業虧損及稅項抵免結轉之間的差額厘定，並按預期於差額倒轉時生效的已制定稅率計量。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當需要將遞延稅項資產減少至管理層認爲更有可能變現的數額時，估值免稅額按司法管轄區確定。
該公司在不同的司法管轄區接受稅務審計。本公司定期評估此類審計的可能結果，以確定不確定稅收優惠負債的適當性。本公司根據對稅務狀況是否更有可能在審計後維持的評估，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，對不確定的稅務狀況進行會計處理。這一評估是基於所有現有證據，並假設有關稅務機關完全了解有關稅務狀況的所有相關信息。稅收優惠
 
F-13
 
確認以最終結算時變現可能性大於50%的最大金額爲基礎。該公司在所得稅支出中包括利息支出和與其不確定的稅收狀況相關的罰款。
基於股票的薪酬
本公司確認僱員、非僱員顧問和非僱員董事服務的成本，以換取股票期權獎勵，該等獎勵是根據授予之日在所需服務期內的公允價值計算的。授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，使用了各種輸入，包括公司對預期股價波動、期限、無風險利率和未來股息的估計。本公司選擇了簡化的方法來確定期權授予的預期期限。
公司還向員工和非員工顧問授予RSU，根據定義，在滿足基於服務的條件和流動性事件條件的情況下授予RSU。限制性股票單位的公允價值是根據公司在授予之日的普通股估計公允價值確定的。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，由於未發生流動性事件，本公司未記錄任何與RSU相關的基於股票的補償費用。如果未來發生流動性事件，公司將對流動性事件之前已滿足服務條件的RSU使用加速歸屬法記錄累計基於股票的補償，並將在所需服務期的剩餘時間內記錄剩餘的未確認基於股票的補償。
沒收行爲在發生時予以確認。
公允價值計量
本公司在綜合財務報表中使用的公允價值計量，是根據在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收到的價格來確定的。公允價值分級區分(I)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)，以及(Ii)實體自己對基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。ASC 820，公允價值計量，要求按下列定價類別之一分類和披露公允價值計量：
1級 - 這一水平包括報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級 - 這一水平包括除包括在水平1中的報價之外的可觀察的投入，例如在不活躍的市場中的類似資產或負債的報價，或者對於所有重要投入都是可觀察到的或可以被可觀測的市場數據直接或間接證實的市場中的類似資產或負債的報價，基本上是整個資產或負債的期限。
第三級 - 這一水平包括資產或負債的不可觀察到的投入，即沒有可觀察到的投入，從而允許在計量日期很少或沒有關於資產或負債的市場數據的情況下。這要求報告實體制定自己的假設，以便市場參與者在爲資產或負債定價時使用這些假設。
現金、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計購買承諾虧損及應計費用及其他流動負債的賬面金額因其到期日較短而接近公允價值。
外幣
公司的報告和職能貨幣是美元(「美元」)。其境外子公司的當地貨幣爲印度盧比、英鎊或菲律賓披索，但其境外子公司的本位幣也是美元。以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按當前匯率重新計量爲美元，非貨幣資產和負債按歷史匯率計量。收入、收入成本和運營費用
 
F-14
 
按每個報告期內有效的平均匯率重新計量。由此產生的交易收益或損失在合併業務報表中的其他收入(費用)淨額中確認。在截至2023年12月31日的年度內，外幣交易收益微不足道。在截至2022年12月31日的年度內，10萬美元的外幣交易損失計入了合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。
信用風險集中
公司在金融機構的現金帳戶有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。
如果客戶不付款，本公司將面臨信用風險，金額最高可達綜合資產負債表上記錄的金額。公司通過對客戶財務狀況的持續信用評估來管理其應收賬款信用風險。
截至2023年12月31日，一個客戶約佔公司應收賬款的98%。截至2022年12月31日，兩家客戶約佔公司應收賬款的58%和41%(見附註14)。
從歷史上看，相對較少的客戶一直佔公司收入的很大一部分。截至2023年12月31日止年度，一名客戶爲關聯方，佔本公司收入近100%。截至2022年12月31日止年度，兩名客戶分別佔本公司收入約71%及20%，其中一名爲關聯方(見附註14)。
每股淨虧損
普通股股東應占每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入(虧損)根據他們在未分配收益中的份額權利在普通股和參與證券之間進行分配，就像該期間的所有收入(虧損)都已分配一樣。本公司的可贖回可轉換優先股在合同上賦予該股票持有人蔘與分紅的權利，但在合同上並不要求該股票的持有人承擔本公司的損失。因此，在公司報告普通股股東應占淨虧損的期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。
每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應占淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應占淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就本次計算而言，可贖回可轉換優先股、股票期權和認股權證已不計入普通股股東應占每股攤薄淨虧損的計算範圍，因爲它們的影響在所有呈報期間都是反攤薄的。
細分市場報告
該公司在一個報告部門運營。經營部門被定義爲企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期評估有關這些部門的單獨財務信息。公司首席執行官是首席運營決策者，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。
新興成長型公司的地位
本公司預期爲新興成長型公司，定義見經修訂的1933年證券法第2(A)節(「證券法」)，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(「JOBS法案」)修訂。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用
 
F-15
 
在《就業法》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出就業法案所規定的延長過渡期之日期(以較早者爲準)。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
最近採用的會計公告
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，金融工具--信用損失(話題326)：問題債務重組和年份披露。這一ASU取消了對債權人問題債務重組的會計指導，同時加強了對某些貸款再融資和債權人向遇到財務困難的借款人進行重組的披露要求。修正案還要求披露按融資應收賬款來源年度分列的本期覈銷總額。對於已採用ASU 2016-13的組織，ASU 2022-02在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未採用ASU 2016-13的實體，ASU 2022-02的生效日期與ASU 2016-13的生效日期相同。本公司自2023年1月1日起採用本標準。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量修訂了ASC 326，增加、刪除和澄清了與金融工具信用損失有關的披露要求。指導意見引入了新的「預期損失」減值模式，適用於按攤餘成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，包括貿易和其他應收賬款、貸款、持有至到期的債務證券和其他金融資產。實體必須估計金融資產壽命內的預期信貸損失，並根據資產的攤餘成本基礎記錄撥備，以按預期收取的金額列報。此外，指引修訂了可供出售債務證券的減值模型，並要求實體確定此類債務證券的全部或部分未實現虧損是否爲信用損失。本公司自2023年1月1日起採用本標準。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計公告 - 尚未採用
2023年12月，FASB發佈ASU 2023—09， 所得稅(專題740)：所得稅披露的改進。這一ASU提高了所得稅披露的透明度和決策有用性。本指南自2025年1月1日起對公司生效，並允許提前採用，儘管公司不打算提前採用。本公司預計這項採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈ASU 2023—07， 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。這一ASU改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。本指導意見適用於截至2024年12月31日的財政年度以及從2025年1月1日開始的財政年度內的中期。雖然該公司不打算提前採用，但允許及早採用。公司預計此次採用不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。本ASU澄清了主題820中的指導，並根據主題820對受合同銷售限制的股權證券提出了新的披露要求，這些限制按公允價值計量。本指南自2025年1月1日起對本公司生效，並允許提前採用。採用這一ASU預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客戶的合同中核算合同資產和合同負債。財務會計準則委員會發布了權威的指導意見，明確企業的收購人應確認和計量合同資產，並
 
F-16
 
根據ASC主題606，與客戶的合同收入，企業合併中的合同負債。本指南自2024年1月1日起對本公司生效，並應前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的業務合併。
注3.預算收入
收入的分類
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度公司按地理區域劃分的收入信息（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
美國
​ ​ ​ $ 3,848 ​ ​ ​ ​ $ 2,728 ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​
日本
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
韓國
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 3,856 ​ ​ ​ ​ $ 3,841 ​ ​
以下提供了截至2023年和2022年12月31日止年度基於收入確認模式的收入細分（以千計）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
某個時間點確認的收入
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 865 ​ ​
隨着時間的推移確認的收入
​ ​ ​ ​ 3,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,856 ​ ​ ​ ​ $ 3,841 ​ ​
截至2023年和2022年12月31日，分配給剩餘履行義務的收入（包括未賺取或遞延收入以及將在未來期間開具發票並確認爲收入的金額）如下（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
當前
​ ​ ​ $ 733 ​ ​ ​ ​ $ 730 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​
總
​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,830 ​ ​
說明4. 公平值計量
下表列出了公司按公允價值計量的經常性金融負債（以千計）彙總的公允價值：
​ ​ ​
2023年12月31日
​
​ ​ ​
第1級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
總
​
付費可兌換票據
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 14,641 ​ ​ ​ ​ $ 14,641 ​ ​
2023年可轉換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,064 ​ ​ ​ ​ ​ 18,064 ​ ​
認股權證負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​
負債總額，按公允價值計量
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,435 ​ ​ ​ ​ $ 36,435 ​ ​
​ ​ ​
2022年12月31日
​
​ ​ ​
第1級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
總
​
付費可兌換票據
​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ 3,139 ​ ​ ​ ​ $ 3,139 ​ ​
認股權證負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
負債總額，按公允價值計量
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,668 ​ ​ ​ ​ $ 3,668 ​ ​
 
F-17
 
第3級工具包括本公司的可換股可換股票據(「P2P票據」)、2023年可換股票據及由本公司D系列影子優先股權證、D-2系列影子優先股權證及與P2P票據及2023年可換股票據發行的認股權證組成的權證負債(見附註8及9)。由於可轉換票據的嵌入特徵的性質，本公司已選擇應用公允價值選項來衡量所有可轉換票據。
與每期重新計量導致的未實現收益(虧損)相關的第三級負債的公允價值變化，以及普通股權證恢復到D系列影子優先股權證的影響，適用於通過增發P2P票據參與公司2023年籌資努力的現有投資者。於截至2022年12月31日止年度，公允價值計量變動包括於報告日期對各項工具的重新計量、2022年11月30日優先股至普通股轉換，以及於2022年11月30日轉換事件後可行使爲普通股的認股權證轉換爲可行使爲影子優先股的認股權證(「拉出影子優先權證」)對參與P2P票據的投資者的影響(見附註8及9)。
重新計量的相應變動反映在所附綜合經營報表中可轉換票據公允價值的變動和認股權證負債的公允價值變動中。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度中，第三級負債的公允價值變動情況如下(以千計)：
​ ​ ​
付費遊戲
敞篷車
注
​ ​
2023
敞篷車
注
​ ​
令
負債
​ ​
總
​
2022年1月1日餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​ ​ ​ $ 1,314 ​ ​
發行D-2系列優先股憑證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​ ​ ​ ​ 1,634 ​ ​
發行按需付費可轉換票據
​ ​ ​ ​ 2,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,961 ​ ​
估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,687) ​ ​ ​ ​ ​ (2,187) ​ ​
優先股轉換爲普通股並重新分類爲股權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
發行現付可轉換票據認購證
​ ​ ​ ​ (322) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年12月31日餘額
​ ​ ​ $ 3,139 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 529 ​ ​ ​ ​ $ 3,668 ​ ​
恢復普通股憑證爲優先股憑證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
發行按需付費可轉換票據及相關票據
認股權證
​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 9,282 ​ ​
共同權利提供
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
發行2023年可轉換票據及相關憑證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 12,300 ​ ​
發行預融資普通股認購權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ 2,643 ​ ​ ​ ​ ​ 6,889 ​ ​ ​ ​ ​ 945 ​ ​ ​ ​ ​ 10,477 ​ ​
2023年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 14,641 ​ ​ ​ ​ $ 18,064 ​ ​ ​ ​ $ 3,730 ​ ​ ​ ​ $ 36,435 ​ ​
由於負債或類似工具沒有活躍的市場，公司的可轉換票據和相關認股權證被歸類在公允價值等級的第三級。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公允價值層次結構的第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。鑑於Pay-to-Play可轉換票據的影響，那些在截至2022年12月31日的年度內沒有參與可轉換票據融資的投資者將其優先股權證轉換爲普通股認股權證，並於2022年12月31日重新分類爲股權。於截至2023年12月31日止年度內投資P2P Notes的現有投資者，其普通股權證已轉換爲D系列影子優先股權證，並重新分類爲認股權證負債(見附註8、9及14)。
 
F-18
 
附註5.補充資產負債表信息
庫存
截至2023年12月31日、2023年和2022年的庫存包括以下內容(以千爲單位)：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
成品
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
正在進行的工作
​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​
原料
​ ​ ​ ​ 4,964 ​ ​ ​ ​ ​ 3,429 ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 6,522 ​ ​ ​ ​ $ 4,336 ​ ​
預付費用和其他流動資產
截至2023年和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
遞延發售成本
​ ​ ​ $ 1,491 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
軟件許可證和維護
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 622 ​ ​
支付給合同製造商的預付款
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
預付費訂閱
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
預付費用和其他流動資產總額
​ ​ ​ $ 2,836 ​ ​ ​ ​ $ 1,512 ​ ​
財產和設備，淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日，財產和設備淨值包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
計算機設備
​ ​ ​ $ 13,108 ​ ​ ​ ​ $ 12,936 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 4,984 ​ ​ ​ ​ ​ 4,984 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
租賃權改進
​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20,058 ​ ​ ​ ​ ​ 19,898 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (18,503) ​ ​ ​ ​ ​ (16,523) ​ ​
財產和設備合計(淨額)
​ ​ ​ $ 1,555 ​ ​ ​ ​ $ 3,375 ​ ​
2023年和2022年，財產和設備的折舊和攤銷費用分別爲200萬美元和280萬美元。
 
F-19
 
應計費用和其他流動負債
截至2023年和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
在截至以下年度的
12月31日，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
應計庫存採購
​ ​ ​ $ 3,813 ​ ​ ​ ​ $ 972 ​ ​
專業費用
​ ​ ​ $ 2,617 ​ ​ ​ ​ $ 516 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​
應計負債和其他流動負債總額
​ ​ ​ $ 7,464 ​ ​ ​ ​ $ 2,674 ​ ​
購買承諾應計損失
截至2023年和2022年12月31日，採購承諾的應計虧損分別爲360萬美元和540萬美元（見注13）。
應計補償
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計報酬包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
度假
​ ​ ​ $ 804 ​ ​ ​ ​ $ 789 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 724 ​ ​ ​ ​ ​ 704 ​ ​
應付40.1萬
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
薪金和工資
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
應計報酬總額
​ ​ ​ $ 1,938 ​ ​ ​ ​ $ 1,904 ​ ​
其他負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他負債包括以下（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
遞延收入
​ ​ ​ $ 367 ​ ​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ 1,124 ​ ​
說明6. 所得稅
以下代表截至2023年和2022年12月31日止年度所得稅前經營虧損的國內外部分（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
美國
​ ​ ​ $ (89,525) ​ ​ ​ ​ $ (107,267) ​ ​
外國
​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​ ​ ​ ​ 3,171 ​ ​
所得稅前總損失
​ ​ ​ $ (88,187) ​ ​ ​ ​ $ (104,096) ​ ​
 
F-20
 
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司所得稅撥備（受益）的組成部分包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
當前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國各州
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
外國
​ ​ ​ ​ (492) ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​
總電流
​ ​ ​ ​ (491) ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​
延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國聯邦
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美國各州
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外國
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
延期總額
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
所得稅撥備總額（受益）
​ ​ ​ $ (598) ​ ​ ​ ​ $ 534 ​ ​
由於截至2023年和2022年12月31日止年度存在以下差異，所得稅費用與對稅前虧損適用美國聯邦法定所得稅率21%確定的所得稅金額不同：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
量
​ ​
百分
​ ​
量
​ ​
百分
​
稅前虧損
​ ​ ​ $ (88,187) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (104,096) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法定稅率聯邦稅
​ ​ ​ ​ (18,522) ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ (21,542) ​ ​ ​ ​ ​ 20.69% ​ ​
扣除聯邦福利後的州稅
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
按需付費股權融資費用（永久差異）
​ ​ ​ ​ 7,525 ​ ​ ​ ​ ​ -8.53% ​ ​ ​ ​ ​ 11,729 ​ ​ ​ ​ ​ -11.27% ​ ​
其他永久性差異
​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​ ​ ​ -4.11% ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ -0.18% ​ ​
回歸應計調整
​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ ​ ​ 0.49% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
國外稅率差異
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ -0.13% ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ -0.07% ​ ​
稅收抵免
​ ​ ​ ​ (539) ​ ​ ​ ​ ​ 0.61% ​ ​ ​ ​ ​ (947) ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​
不確定的稅收狀況
​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ -0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ -0.45% ​ ​
估值免稅額
​ ​ ​ ​ 7,936 ​ ​ ​ ​ ​ -9.00% ​ ​ ​ ​ ​ 10,781 ​ ​ ​ ​ ​ -10.36% ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (567) ​ ​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (598) ​ ​ ​ ​ ​ 0.68% ​ ​ ​ ​ $ 534 ​ ​ ​ ​ ​ -0.51% ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延所得稅資產和負債組成如下（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
遞延稅項資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 45,600 ​ ​ ​ ​ $ 38,929 ​ ​
稅收抵免
​ ​ ​ ​ 4,989 ​ ​ ​ ​ ​ 4,388 ​ ​
其他準備金和應計費用
​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 736 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
資本化R & E Sec 174
​ ​ ​ ​ 9,533 ​ ​ ​ ​ ​ 6,688 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
 
F-21
 
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
遞延稅資產總額
​ ​ ​ ​ 62,077 ​ ​ ​ ​ ​ 52,337 ​ ​
估值免稅額
​ ​ ​ ​ (60,937) ​ ​ ​ ​ ​ (51,225) ​ ​
遞延稅項淨資產
​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​
遞延稅項負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​
遞延稅項負債總額
​ ​ ​ ​ (107) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​
遞延所得稅資產淨額共計
​ ​ ​ $ 1,033 ​ ​ ​ ​ $ 926 ​ ​
​
在厘定是否需要估值免稅額時，本公司會權衡其營運地區的正面及負面證據，以確定遞延稅項資產是否更有可能可予收回。在評估遞延稅項淨資產的最終可變現能力時，本公司會評估所有可得的客觀證據，包括累計虧損及預期未來虧損，因此，管理層認爲遞延稅項淨資產不太可能變現。因此，美國和菲律賓設立了全額估值免稅額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，估值津貼分別爲6090萬美元和5120萬美元。截至2023年12月31日，公司的估值準備比上一年增加970萬美元，主要是由於資本化研究和實驗支出以及淨營業虧損產生的遞延稅項資產增加。
於2023年12月31日，本公司美國聯邦淨營業虧損結轉186.8,000,000美元，美國州淨營業虧損結轉9,090萬美元。美國聯邦NOL結轉將於2030年開始到期，州NOL結轉也將於2030年開始到期。截至2023年12月31日，公司有480萬美元的聯邦稅收抵免結轉可用於抵消未來將於2035年開始到期的美國聯邦所得稅。截至2023年12月31日，本公司有370萬美元的國家稅收抵免結轉可用於抵銷未來應支付的國家所得稅，110萬美元的外國稅收抵免可用於抵消未來應支付的印度所得稅。
如國內稅法第382節及類似的州稅法所界定，如果過去或未來的所有權發生變動，本公司在未來利用營業淨虧損和稅收抵免結轉的能力可能會受到重大限制。在公司發生所有權變更的情況下，如定義，其淨營業虧損結轉和稅收抵免的利用可能受到限制。由於估值免稅額的存在，公司未確認稅收優惠的未來變化不會影響其實際稅率。任何因該等限制而在使用前到期的結轉將從遞延稅項資產中剔除，並相應減少估值撥備。
該公司的政策是將與所得稅相關的罰款和利息支出作爲所得稅支出的組成部分。管理層確定，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，不需要計提利息和罰款。
該公司的主要稅務管轄區是美國、英國和印度。由於自成立以來的淨營業虧損和信貸結轉，自成立以來的所有納稅年度都可以接受美國聯邦當局的審查。本公司目前沒有在任何外國或州司法管轄區接受所得稅審查。
本公司的政策是無限期地將其海外子公司的未分配收益進行再投資，因此，不需要爲未分配收益預扣稅款而承擔遞延納稅義務。
不確定的稅收狀況
本公司適用FASB ASC 740 10 50，《所得稅中的不確定性會計》，規定了對納稅申報單中已採取或預期採取的納稅部位進行財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的未確認稅收優惠分別約爲430萬美元和380萬美元。ASC 740-10規定了全面的識別模型，
 
F-22
 
在財務報表中對納稅申報表中已經採取或預計將採取的任何不確定的稅務狀況進行測量、列報和披露。預計未來十二個月內未確認的稅收優惠金額不會發生顯着變化。估值津貼以外的任何金額都不會影響持續經營業務的有效稅率。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，開始和結束未確認的稅收優惠金額如下（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
未確認的稅收優惠，期末
​ ​ ​ $ 3,811 ​ ​ ​ ​ $ 2,985 ​ ​
基於與往年相關的稅務狀況的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於與本期相關的稅務狀況的增加
​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​
與上一年相關的稅務狀況減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與本年度相關的稅收頭寸減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末未確認的稅收優惠
​ ​ ​ $ 4,283 ​ ​ ​ ​ $ 3,811 ​ ​
說明7. 薪資保護計劃貸款
2021年2月24日，該公司根據薪資保護計劃（「PPP」）收到約110萬美元的貸款收益。2022年7月14日，公司收到小企業協會的通知，公司總計110萬美元的PPP貸款和應計利息的赦免申請已全部獲得批准，公司不承擔與PPP貸款相關的進一步義務。因此，截至2022年12月31日止年度，該公司因免除PPP貸款而錄得110萬美元的收益。
附註8.發行可轉換票據和即期票據
2022年可轉換證券：
D-2系列可轉換債券：
2022年2月至8月，公司通過發行可轉換票據(D-2系列票據)籌集了3,080萬美元的收益。D-2系列債券是無擔保的，利率爲10%，2023年8月到期。D-2系列票據有一些潛在的結算條款，包括在發生私人投資公共實體(「PIPE」)交易時自動將本金和應計利息轉換爲新系列，以及在公司活動時以每股10.4425美元的價格可選擇轉換爲D系列債券。票據持有人還可以在公司活動中選擇按應計利息加本金三倍的方式贖回。至於1,000萬美元的D-2系列票據，任何未償還的本金和利息將自動轉換爲D系列優先股，每股10.4425美元。對於剩餘的2,080萬美元D-2系列票據，在定義的下一次股權融資時或到期時，本金和應計利息將自動轉換爲該系列，價格由公司和票據持有人相互商定。
2022年9月19日，D-2系列票據的未償還本金和應計利息總額爲3,190萬美元，以每股4.9717美元的價格轉換爲6,435,447股優先D-2系列債券。投資者還獲得了認股權證，可以每股4.9717美元的價格購買總計756,172股D-2系列優先股，將於2025年9月到期。認股權證的價值爲每股2.1618美元，因此權證負債分配了160萬美元(見附註9)。
由於1,000萬美元的D-2系列票據沒有關於下一次股權融資的條款，也沒有公司和票據持有人商定的系列和價格的選擇權，因此該票據的轉換和60萬美元的利息被視爲清償損失。其餘2,080萬美元的票據和60萬美元的應計利息，總計2,140萬美元，已根據原始條款進行轉換，交易本身不確認任何收益或損失。所有D-2系列債券的轉換利息是截至2022年8月31日計算的。自該日起至2022年9月19日的利息總額爲20萬美元
 
F-23
 
被沒收了。被沒收的利息的歸屬導致在轉換時清償和確認10萬美元的利息支出造成52,000美元的損失(見附註4和9)。
Pay-to-Play可轉換票據：
2022年12月，關於本公司2022年的Pay-to-Play(P2P)交易(「P2P交易」)，本公司與一組貸款人(各自爲「貸款人」和集體爲「貸款人」)簽訂了票據購買和交換協議(「2022年P2P NPA」)。2022年11月和12月，根據2022年P2P NPA收到的總收益約爲290萬美元。於2023年1月及2月，本公司額外收到發行P2P票據所得款項930萬元，於2022年及2023年收到的金額統稱爲「P2P票據」​(見附註14)。根據2022年P2P NPA，每個貸款人將向公司支付商定的金額(「對價」)，以換取一張或多張本票。P2P票據的期限爲24個月，自2022年P2P NPA之日起計算，即2024年12月9日。
2022年P2P NPA規定P2P票據可以按如下方式轉換：
•
假設公司交易(如定義)、到期日轉換(定義)或還款尚未發生，而下一次股權融資被定義爲在2022年P2P NPA日期之後爲籌集資本的目的而出售公司股權證券的下一次出售，包括認股權證、D-2系列優先股以外的認股權證或購買D-2系列優先股的權證，以籌集資本，總收益至少爲500萬美元(不包括P2P票據)。
​
•
若於到期日(二零二四年十二月九日)或之前尚未進行下一次股權融資轉換、公司交易轉換或償還未償還本金及未付應計利息，則在所需票據持有人(P2P票據未償還本金總額中的多數權益持有人)及本公司作出書面選擇時，根據貸款人與本公司雙方同意的條款，每份P2P票據的本金及未付應計利息須自動轉換(「到期轉換」)爲一類股權股份。
​
•
如果發生公司交易(現有公司註冊證書中定義的任何「清算事件」)，P2P票據應得到償還，或根據所需票據持有人的選擇進行轉換。如果在公司交易時選擇轉換，2022年P2P NPA規定P2P票據的所有未償還本金和未支付的應計利息應轉換爲普通股。
​
•
如於公司交易時，所需票據持有人選擇償還，則未償還P2P票據餘額將根據(I)貸款人提供的代價是否少於、等於或大於其按比例計算的2,000萬美元(「內部人士金額」)(按貸款人持有的優先股的持有量百分比計算)，於(2)出資日期之前(「初步承諾日期」)或2023年2月24日(「最終成交日期」)償還未償還P2P票據餘額。
​
•
新貸款人將收到相當於當時應計和未付利息加上1.5倍(1.5倍)當時未償還本金的付款，加上兩倍(2倍)的未償還本金(僅針對超過100萬美元但低於500萬美元的未償還本金)，加上僅關於P2P Note上超過500萬美元的未償還本金的三倍(3倍)未償還本金。
​
若干貸款人於初始承諾日或最終成交日期前亦爲一份或多份P2P票據的持有人，在向本公司交出其P2P票據後，亦有權收取認股權證(「P2P認股權證」)以購買本公司的股本證券，數目將視乎P2P票據轉換成的股份類別及投資水平而定。該等認股權證可於發行日期起至2025年12月9日止期間全部或部分行使(見附註9及14)。
本公司選擇按公允價值整體計量各自發行年度的P2P票據，公允價值變動在綜合經營報表的單行列報。這個
 
F-24
 
票據採用基於情景的方法進行公允估值，考慮了不同的參與水平和四種未來事件情景：Next股權融資、到期日轉換、公司交易和違約。轉換支出是針對每個假設的事件情景計算的，並由管理層估計概率。根據本公司信用評級的貼現率及用於P2P票據公允價值的每個情景的加權平均現值，將每個事件情景下的P2P票據支付貼現回估值日期。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認P2P票據的公允價值變動分別約爲270萬美元及50萬美元(見附註4及14)。必須立即確認與選擇公允價值選項的項目有關的前期成本和費用。因此，發行成本(認股權證)和與可轉換票據相關的費用在當前收益中確認。
根據2022年P2P NPA的條款，任何現有投資者購買任何P2P票據，均有權將2022年11月30日轉換事件後持有的普通股(「已轉換普通股」)交換爲若干反映轉換前持有的各自優先股類別的影子優先股(「拉通交易所」)，然而，所有高級系列D(見附註11)股東無論是否投資於P2P票據，均可自動將其轉換後的普通股轉換爲各自的高級系列D影子優先股。交易所是根據現有投資者對P2P票據的投資金額相對於內幕金額的指定比例份額使用定義的「交換公式」計算的。在合資格的現有投資者購買的P2P票據少於其按比例佔內幕金額的部分的範圍內，該等投資者轉換爲普通股的部分仍爲轉換普通股，該部分相當於其按比例貢獻的差額(見附註11)。此外，P2P票據的若干投資者亦收到認股權證(「P2P認股權證」)，其總行使價是根據投資時機及投資者對每名投資者指定比例的參與程度而厘定(見附註9)。
在截至2023年12月31日的年度內，某些投資者之前因2022年轉換事件而將其優先股和D系列權證分別轉換爲普通股和普通股認股權證，投資於額外的P2P票據。由此產生的拉通交易所將其轉換的普通股恢復爲與2022年轉換事件之前持有的影子優先股相同的類別的股份(見附註11)，並將其認股權證恢復爲D系列影子優先股權證(見附註9)。D系列權證在恢復時的公允價值約爲61,000美元，被確認爲截至2023年12月31日的年度按需付費融資費用的組成部分(見附註4)。
2022年P2P NPA爲本公司提供了進行普通股發行(「發售」)以籌集額外資金的權利，但須經本公司董事會(「董事會」)批准。根據2022年P2P NPA，本公司可由董事會酌情決定發行普通股或額外的P2P票據。於2023年11月，本公司與合資格普通股股東訂立交換協議(定義見下文)，據此，每位參與的合資格普通股股東均會收到一份P2P票據，惟向該等普通股股東發行的P2P票據不包括收取根據發售而收到的P2P認股權證所得款項合共10萬元的權利。除P2P票據外，每名參與的合資格普通股股東還有權將緊接發行前持有的普通股數量恢復到本公司2022年反向股票拆分之前持有的普通股總數。在截至2023年12月31日的年度，普通股的恢復爲參與的合格普通股投資者帶來了520萬美元的增量價值，以發行後收到或恢復的增量普通股的公允價值衡量。這一增量價值已在所附的綜合業務報表中作爲按需付費融資費用入賬。
2023年其他附註：
2023年可轉換票據：
自2023年7月至2023年11月，本公司根據日期爲2023年7月3日並於2023年8月1日修訂的新票據購買協議，以可換股票據(「2023年可換股票據」)籌集1,230萬美元。
 
F-25
 
2023年修訂估值上限定義(「2023年淨資產評估」)(見附註14)。2023年的可轉換票據應計利息，年利率爲10%，自2023年NPA之日起18個月到期。2023年的可轉換票據以公司的所有資產爲抵押。
《2023年國家行動計劃》規定，票據可按如下方式兌換：
•
假設公司交易(定義見定義)、到期日轉換(定義見定義)、SPAC轉換(定義見定義)或還款並未發生，而下一次股權融資(定義爲於2023年可換股票據發行日期後爲籌集資金而出售公司股權證券或與高級債務相關發行的其他證券)，則於「下一次股權融資」時自動生效。
​
•
對於在2023年7月3日或之前購買2023年可轉換票據的貸款人，根據每張票據的轉換髮行股票應遵守適用於下一次股權融資中出售的股權證券的相同條款和條件，除了(A)每股清算優先權應爲轉換價格的1.5倍，(B)爲基於價格的反稀釋保護目的的初始轉換價格將等於轉換價格，(C)任何股息權的基礎將基於轉換價格，以及(D)就清算優先權而言，該等股份將優先於在適用轉換時存在的其他股本證券。
​
•
對於在2023年7月3日之後購買2023年可轉換票據的任何貸款人，根據每一張票據的轉換髮行股份應遵守前款所述的相同條款，只是每股清算優先權將等於轉換價格。
​
•
對於所有貸款人來說，無論購買日期如何，本次下一次股權融資的轉換價格定義爲本次融資事件中出售的股權證券每股發行價的80%或根據定義的估值上限和完全攤薄資本計算的每股價值中的較小者。
​
•
若於到期日(2025年1月3日)或之前尚未進行下一次股權融資轉換、公司交易轉換、SPAC轉換或償還未償還本金及未付應計利息，則每一張2023年可換股票據的本金及未付應計利息將根據雙方商定的條款，在必要票據持有人(必須包括某些票據持有人)的書面選擇下自動轉換(「到期日轉換」)爲一類股權股份，但須經貸款人與本公司雙方同意。
​
•
如果在SPAC交易之前沒有進行下一次股權融資轉換、公司交易轉換或償還未償還本金和未付應計利息，則每筆2023年可轉換票據的本金和未付應計利息將自動轉換(「SPAC轉換」)爲若干普通股，其商數等於每筆2023年可轉換票據的未償還本金和未付應計利息除以適用的轉換價格所獲得的商數。在此次SPAC轉換中，轉換價格爲每股11.50美元或根據定義的估值上限和緊接SPAC交易前的完全稀釋資本計算的每股價值的80%，兩者以較低者爲準。
​
•
如果發生公司交易(現有公司註冊證書中定義的任何「清算事件」)，2023年可轉換票據應在公司交易結束時按如下方式償還：
​
•
對於在2023年7月3日或之前購買2023年可轉換票據的任何貸款人，就2024年7月3日或之前發生的公司交易而言，金額相當於當時應計但未支付的利息加當時未償還本金的三(3)倍。
​
•
對於在2023年7月3日或之前購買2023年可轉換票據的任何貸款人，就2024年7月3日之後發生的公司交易而言，金額相當於當時應計但未支付的利息加上當時未償還本金的五(5)倍。
​
•
對於任何在2023年7月3日之後購買2023年可轉換票據的貸款人，就任何此類公司交易而言，金額相當於當時應計但未支付的利息加1.5倍於當時未償還本金的金額。
​
 
F-26
 
2023年可轉換債券的投資者也獲得了認股權證，可以購買與2023年可轉換債券轉換成的相同類型的股權(見附註9和14)。
本公司選擇按公允價值整體計量2023年可轉換票據，公允價值變動在綜合經營報表中的單行報告。2023年可轉換票據使用基於情景的方法進行了公允估值，考慮了五個未來事件情景：Next股權融資、到期日轉換、SPAC轉換、公司交易和違約。轉換支出是針對每個假設的事件情景計算的，並由管理層估計概率。在每個事件情景下，2023年可轉換票據的支付使用與公司信用評級和用於2023年可轉換票據公允價值的每個情景的加權平均現值保持一致的貼現率，折現回估值日期。
截至2023年12月31日止年度，本公司確認公允價值變動約690萬美元(見附註4)。必須立即確認與選擇公允價值選項的項目有關的前期成本和費用。因此，發行成本(認股權證)和與可轉換票據相關的費用在當前收益中確認。
購買2023年可轉換票據的一名投資者還收到了RSU授予，總額爲600萬RSU(見附註14)，最初於授予日期的一年週年日全數歸屬，此類歸屬須在完成IPO、SPAC交易、直接上市或銷售活動後完全加速。RSU在發行之日的估值相當於普通股的公允價值約260萬美元，並計入2023年可轉換票據的債務融資費用。2023年12月22日，本公司修改了RSU條款，立即加快了600萬份未償還獎勵的歸屬，併發行了600萬股普通股(見附註12)。
截至2023年12月31日，公司未償還可轉換票據的計劃到期日如下(單位：千)：
​ 截至2011年12月31日止的一年， ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2024
​ ​ ​ $ 14,641 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 18,064 ​ ​
​
減：債務折扣和貸款費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
減：當前部分
​ ​ ​ ​ (14,641) ​ ​
​
長期部分
​ ​ ​ $ 18,064 ​ ​
繳款單：
於截至2023年12月31日止年度內，本公司共發行短期催繳票據510萬美元，其中截至2023年12月31日仍未償還的480萬美元。未償還票據按12%(12%)的利率賺取簡單利息，未償還本金及所有應計利息由持有人於(1)根據日期爲2023年7月2日及(2)於2024年3月31日訂立的票據購買協議從BurTech及其他投資者收取最少1,500萬美元(見附註14及17)當日或之後的任何時間到期及應付(見附註14及17)。
附註9.認股權證的負債
優先股權證：
2022年9月，就發行D-2系列可轉換優先股，公司發行了認股權證，購買最多756,172股D-2系列可轉換優先股。這些D-2系列認股權證可按每股4.9717美元的價格行使，2025年9月到期。優先股權證採用布萊克-斯科爾斯方法進行估值，結果從D-2系列優先股的收益中分配了總計160萬美元。
2022年11月30日，關於本公司將優先股轉換爲普通股及相關的反向股票拆分(見附註2、8和11)，可行使股份的優先股權證
 
F-27
 
本公司於本次換股前已發行的D系列及D-2系列優先股(「現有認股權證」)可行使爲轉換後普通股的股份，每份認股權證的股份數目及每股行使價格均須作出適當調整，以反映普通股(按反向股份分拆而調整)而非優先股。於轉換爲普通股股權證時，認股權證負債於轉換日期重新估值，並重新分類爲權益(見附註4)。可轉換爲普通股的認股權證保留現有認股權證的所有其他條款及條件。所有可行使至D-2系列優先股的優先股權證均自動恢復爲可行使至D-2系列影子優先股的權證。之前持有D系列優先股權證的P2P票據投資者也有資格將他們轉換後的普通權證(就在他們進行P2P投資之前持有)拉動交換爲D系列影子優先股權證。截至2022年12月31日，已發行1,545份D系列影子優先股權證，其公允價值並不重大。
P2P認股權證：
若干投資於P2P票據的投資者(見附註8及14)亦獲免費收取P2P認股權證，因此可在P2P票據及P2P認股權證之間分配收益。
根據P2P NPA和相關認股權證協議的條款，2022年P2P認股權證將在自發行之日起至發行之日起三年內全部或部分可行使。每家貸款人有權獲得的認股權證數量是根據貸款人投資的時間以及貸款人的資金數額而定的，其中「轉換股份」的定義是指P2P票據轉換後未來將發行的股權份額的類型。對於按比例投資或低於其按比例投資的貸款人，權證總數由將發行的總轉換股份的20%至40%不等，而對於以高於其按比例比例投資的貸款人，認股權證股份總數是在指定按比例部分上計算的增量股份數量的額外10%至20%。
2023年，由於P2P票據的增發，336,950份D系列影子優先股權證被恢復，公允價值約爲61,000美元(見附註8)，並從股權重新分類爲認股權證負債。
經行使後，該等P2P認股權證將使貸款人可按行使P2P認股權證的時間厘定的價格(「換股價」)購買轉換股份，且不再可予行使，並於本公司根據1933年證券法規定的S-1表格註冊聲明、特殊目的收購公司收購(「SPAC交易」)及界定流動資金事項完成前10個交易日，以確定承銷公開發售方式出售其普通股而不再可行使及失效。P2P認股權證在開始時有一個固定的總行使價格(基於每個貸款人支付的對價)，在行使時將以可變數量的轉換股份結算。P2P認股權證在法律上是可分離的，並可與P2P可轉換票據分開行使。本公司將P2P認股權證列爲按公允價值計量的負債，其後於盈利確認的公允價值變動(見附註4)。
2023年可轉換票據認股權證：
2023年可換股票據的投資者收到認股權證(「2023年可換股票據認股權證」)，可於下一次股權融資轉換、到期日轉換、SPAC轉換或公司交易(定義見附註14)最早發生時行使，並於發行起計五年屆滿(見附註14)。2023年可換股票據認股權證是在沒有額外代價的情況下授予的，因此所得款項在2023年可換股票據和2023年可換股票據認股權證之間分配(見附註8和14)。
行使時可發行的認股權證數量等於(I)除以(I)相應票據原始本金金額的25%或10%(較高的百分比，僅適用於在2023年7月3日或之前購買的可轉換票據的投資者)除以(Ii)(Y)就下一次股權融資轉換、到期日轉換或SPAC轉換而獲得的商數，即公司交易的行使價(定義見本文)或(Z)，相當於支付給公司每股普通股持有人的對價的價值。行權價格定義如下：
 
F-28
 
•
關於下一次股權融資轉換，新貨幣投資者對股權證券的每股發行價；
​
•
關於到期日轉換，由本公司和必要的票據持有人共同商定的每股價格；
​
•
關於SPAC轉換，每股11.50美元；以及
​
•
就公司交易而言，定義的公司交易行權價格
​
2023年可轉換票據認股權證可在法律上分離，並可與2023年可轉換票據分開行使。本公司將2023年可轉換票據認股權證作爲按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動在收益中確認。
其他認股權證：
連同於2023年12月22日訂立的合併協議，本公司與合併其中一方訂立預資資權證協議(「預資資權證」)。預先出資認股權證僅在合併結束時可行使，如果合併協議終止，則該認股權證無效。預籌資權證規定發行足夠數量的公司普通股，使權證持有人能夠在合併完成時收購BurTech A類普通股。根據預融資認股權證，BurTech A類普通股的最大數量爲6,833,333股，其中部分股份總額可能會減少，具體取決於合併協議中定義的可用收購現金。根據預先出資認股權證的條款，在任何情況下，持有人在成交時將獲得不少於2,500,000股BurTech A類普通股。
本公司所有可行使爲優先股的認股權證均歸類爲負債，需要按公允價值持續重新計量。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，未償還認股權證包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
於2012年12月11日的配股股份數量
12月31日
​ ​
大致公允價值
12月31日
​
逮捕令類型：
​ ​
行使
價格
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
D系列影子優先令
​ ​ ​ $ 10.44 ​ ​ ​ ​ ​ 338,495 ​ ​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
系列D-2影子優先令
​ ​ ​ $ 4.97 ​ ​ ​ ​ ​ 756,172 ​ ​ ​ ​ ​ 756,172 ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
付費玩令
​ ​ ​
​
   (a)
​ ​ ​ ​
​
​(a)
​ ​ ​ ​
​
​(a)
​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
可轉換票據證- 2023
​ ​ ​
​
​(c)
​ ​ ​ ​
​
​(c)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股認股權證(b)
​ ​ ​ $ 104.43 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ 35,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預籌普通股認股權證(d)
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​
​
​(d)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,096,730 ​ ​ ​ ​ ​ 793,471 ​ ​ ​ ​ $ 3,730 ​ ​ ​ ​ $ 529 ​ ​
​
(a)
截至2023年12月31日、2023年12月31日或2022年12月31日，P2P認股權證行使時將發行的認股權證數量尚未確定，因此，行使權證的價格僅根據個人投資者參與水平和投資時機進行綜合估計。截至2023年12月31日和2022年12月31日，總行使價格分別爲250萬美元和90萬美元。本公司對其P2P認股權證的估值假設截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，普通股或未來優先股系列的預期認股權證範圍分別爲694,397股至721,086股和669,782股至726,563股。
​
(b)
普通股認股權證是指在公司轉換事件後於2022年11月轉換爲普通股認股權證的先前D系列優先權證，經相關反向股票拆分調整後。這些普通股認股權證於2022年12月31日按權益分類。在2023年1月至2023年1月期間，在投資者參與P2P票據延期時，恢復了336,950份D系列優先權證。
​
 
F-29
 
(c)
由於可變結算條款，截至2023年12月31日，將於2023年12月31日行使可轉換票據認股權證時將發行的認股權證數量以及相關的總行使價格無法確定。截至2023年12月31日，將作爲計算2023年可轉換票據可能行使的權證數量的基礎的固定貨幣總額爲200萬美元。
​
(d)
總行權價爲68,333美元。認股權證的數量是根據需要發行以換取BurTech A類普通股的最大數量的公司普通股總數估計的。截至2023年12月31日，公司普通股估計爲7,007,582股。
​
Black-Scholes期權定價模型在發行時和截至各自年底對系列D、影子系列D、系列D-2和影子系列D-2優先股期權進行公允價值所使用的假設如下：
發佈時：
具體到2023年：
​ ​ ​
D輪
陰影
擇優
股權證
復職
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​
預期壽命，年
​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 65.00% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
優先股的公允價值
​ ​ ​ $ 4.01 ​ ​
具體到2022年：
​ ​ ​
系列D-2
擇優
庫存
認股權證
​ ​
D系列優先股
認股權證
​
​ ​ ​
認股權證
獲發
系列D-2
擇優
股票
​ ​
認股權證
獲發
可換股
債務
​ ​
認股權證
獲發
擇優
股票
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 3.90% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​
預期壽命，年
​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 60.50% ​ ​ ​ ​ ​ 65.00% ​ ​ ​ ​ ​ 56.90% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
優先股的公允價值
​ ​ ​ $ 4.97 ​ ​ ​ ​ $ 10.44 ​ ​ ​ ​ $ 10.44 ​ ​
截至2023年和2022年12月31日：
​ ​ ​
系列D-2暗影首選
股票權證
​ ​
D系列陰影首選
股票權證
​
​ ​ ​
12月31日
​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 4.51% ​ ​ ​ ​ ​ 4.13% ​ ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ 4.73% ​ ​
預期壽命，年
​ ​ ​ ​ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 52.50% ​ ​ ​ ​ ​ 60.50% ​ ​ ​ ​ ​ 52.50% ​ ​ ​ ​ ​ 65.00% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
優先股的公允價值
​ ​ ​ $ 4.19 ​ ​ ​ ​ $ 1.81 ​ ​ ​ ​ $ 5.76 ​ ​ ​ ​ $ 3.57 ​ ​
 
F-30
 
於2022年和2023年發行的P2P配股使用Black-Scholes期權定價模型對P2P票據估值中定義的相同未來事件情景進行概率加權估值，其中認購價和相應轉換股份的公允價值是按20%、30%、40%和60%的認購權百分比計算的。分別以下概述了相關估值假設：
發佈時：
​ ​ ​
發出的逮捕令
P2P筆記
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
無風險利率
​ ​
4.09% – 4.65%
​ ​
4.41% – 4.73%
​
預期壽命，年
​ ​
1.0-1.94年
​ ​
1.0-1.94年
​
預期波動率
​ ​
66.6% – 71.6%
​ ​
67.00%
​
股息率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
優先股的公允價值
​ ​
$1.51
​ ​
$1.51
​
普通股公允價值
​ ​
$0.46
​ ​
$0.46
​
截至2023年12月31日和2022年12月31日：
​ ​ ​
發出的逮捕令
P2P筆記
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
無風險利率
​ ​
4.54% – 4.79%
​ ​
4.41% – 4.73%
​
預期壽命，年
​ ​
1.0-1.44年
​ ​
1.0-1.94年
​
預期波動率
​ ​
61.2% – 62.3%
​ ​
67.00%
​
股息率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
優先股的公允價值
​ ​
$4.16
​ ​
$1.51
​
普通股公允價值
​ ​
$0.74
​ ​
$0.46
​
2023年可轉換票據憑證採用Black-Scholes期權定價模型進行估值，該模型針對2023年可轉換票據NPA中定義的未來事件情景進行概率加權。該行使是浮動行使價格，因此，是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。以下總結了其他相關估值假設：
​ ​ ​
2023年發出的令
可轉換票據
​
​ ​ ​
12月31日，
2023
​ ​
於開始
​
無風險利率
​ ​
3.88% – 5.26%
​ ​
3.86% – 5.43%
​
預期壽命，年
​ ​
0.51-9.51年
​ ​
1.0-10.0年
​
預期波動率
​ ​
61.2% – 62.8%
​ ​
60.1% – 65.1%
​
股息率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
優先股的公允價值
​ ​
$4.16
​ ​
$4.18
​
普通股公允價值
​ ​
$0.74
​ ​
$0.44
​
預融資普通股認購權的公允價值是根據情景的概率加權方法估計的，包括合併將完成和不會完成的情景。
截至2023年12月31日，公司尚未行使任何認購權。
 
F-31
 
說明10. 租賃
該公司的租賃義務主要包括其總部綜合體以及國內和國際辦公設施的經營租賃，租賃期在2026財年至2029財年之間到期，其中一些包括延長最多12個月的選擇。公司沒有任何包含剩餘價值擔保的租賃。
租賃安排項下的付款主要是固定的，然而，某些租賃協議包含可變付款，該等付款在發生時列爲費用，且不計入經營租賃資產和負債。這些金額包括維護服務、水電費和其他費用的可變付款。
截至2023年12月31日止年度，公司執行了三項爲期五年的租約續簽，並在預定終止日期前終止了一項租約。租賃終止時確認的損失並不重大。
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司綜合經營報表中反映的淨租賃成本組成如下（單位：千）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
運營租賃成本
​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 1,199 ​ ​
可變租賃成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期租賃成本
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​ ​ ​ $ 1,287 ​ ​
截至2023年12月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租期爲4.0年，與公司ROU資產和租賃負債相關的加權平均貼現率爲9.8%。截至2022年12月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租期爲2.3年，與公司ROU資產和租賃負債相關的加權平均貼現率爲10.7%。
截至2023年和2022年12月31日止年度與經營租賃相關的補充信息如下（以千計）：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
爲計入經營租賃負債的金額支付的現金
​ ​ ​ $ 1,008 ​ ​ ​ ​ $ 1,366 ​ ​
爲換取租賃負債而獲得的使用權資產
​ ​ ​ $ 1,673 ​ ​ ​ ​ $ 1,128 ​ ​
租賃終止時消滅的使用權資產和租賃負債，
淨收益
​ ​ ​ $ 108 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
短期可變租賃費用
​ ​ ​ $ 202 ​ ​ ​ ​ $ 285 ​ ​
租賃按金
​ ​ ​ $ 334 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​
截至2023年12月31日，公司不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款額如下（單位：千）：
財政年度
​ ​
運營中
租賃
義務
​
2024
​ ​ ​ $ 784 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
總
​ ​ ​ ​ 2,874 ​ ​
 
F-32
 
財政年度
​ ​
運營中
租賃
義務
​
減去：推定利息
​ ​ ​ ​ 514 ​ ​
未來最低租賃付款淨額現值
​ ​ ​ ​ 2,360 ​ ​
減：短期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ $ 1,791 ​ ​
​
注11。 可贖回可轉換優先股
2021年3月，公司發行了4,357,954股D系列可贖回可轉換優先股，總代價爲4,550萬美元，其中包括轉換500萬美元的未償還可轉換債券。D系列可贖回可轉換優先股的原始發行價和初始轉換價格爲每股10.4425美元。此外，在D系列發行方面，公司2019年 - 2020年可轉換證券和2021年可轉換票據被自動轉換爲3935,839股D-1系列優先股，每股8.354美元，或新D系列現金投資者支付10.4425美元價格的80%。2019年 - 2020年持有者收到的股票以新投資者支付的每股10.4425美元的價格估值，總計4,110萬美元(見附註8)。發行D系列可轉換優先股的可拆卸D系列優先股權證將於2024年2月到期，總價值80萬美元分配給優先股權證負債(見附註9)。
隨著發行D系列及D-1系列，公司於2021年3月22日簽署經修訂及重訂的公司註冊證書，將公司的法定股本增至170,326,200股(每股面值0.00001元)，其中包括104,350,000股普通股及65,976,200股可贖回可轉換優先股，包括A系列種子優先股(「種子優先股」)、A系列可贖回可轉換優先股(「A系列」)、B系列可贖回可轉換優先股(「B系列」)、C系列可贖回可轉換優先股(「C系列」)、D系列可贖回優先股(「D系列」)、以及D-1系列可贖回可轉換優先股(以下簡稱D-1系列)，連同D系列優先股(以下簡稱D系列優先股)。系列種子優先股、系列A系列股票、系列B系列股票和系列C系列股票是D系列股票的初級股票。
2022年9月，公司通過轉換現有D-2系列票據3,200萬美元(見附註8)和560萬美元的增量現金收益，發行了總計7,561,820股D-2系列可贖回可轉換優先股(「D-2系列」)。在扣除發行成本之前，從轉換和新收益中確認的賬面價值總額分別約爲3,200萬美元和560萬美元。D-2系列可贖回可轉換優先股的原始發行價和轉換價格爲每股4.9717美元。系列D-2可轉換優先股是以2025年9月到期的可拆卸D-2系列優先股權證發行的。D-2系列優先股權證分配給優先股權證負債的總價值爲160萬美元(見附註9)。
關於發行D-2系列可贖回可轉換優先股，公司修改了其法定股本，將總股本增加到246,530,097股，普通股分配149,880,000股，優先股分配96,650,097股。SEED優先股、A系列、B系列、C系列和D-1系列的授權股份不變。D系列授權股票減少到4,707,494股，27,042,965股被指定爲D-2系列優先股(D-2系列)。此外，還設立了兩個新的可贖回可轉換優先股系列：D系列交換優先股(D系列交換股票)和D-1系列交換優先股(D-1系列交換股票)。這兩個新系列，當與新系列D-2股票結合在一起時，成爲新的優先股優先組(「高級系列D」)。
根據D-2系列股票購買協議的條款，在緊接D-2系列發行之前持有本公司D系列優先股和/或D-1系列優先股的每名投資者，如在隨後的成交日或之前以新現金購買D-2系列股票，投資額等於或大於其定義的交易所按比例計算的股份，有權根據定義的新現金投資總額除以原始發行量的公式，將這些投資者持有的該數量的D系列優先股和/或D-1系列優先股交換爲等量的D系列優先股和/或D-1系列優先股
 
F-33
 
D系列優先股和/或D-1系列優先股的價格。被交換爲D系列和/或D-1系列股票的D系列和D-1系列股票被註銷，不再可以發行。由於收到新的收益，公司將239,405股D系列股票交換爲D系列股票。本公司將交換作爲優先股的清償，減少交換的D系列股票的賬面價值總計250萬美元，計入新的D系列交換股票的公允價值相當於90萬美元，差額160萬美元確認爲累計虧損的貸方。
如上文所述，2022年11月30日，公司將所有已發行的優先股轉換爲普通股，此後不久實施了十分之一的反向股票拆分。由於反向拆分，沒有發行普通股的零碎股份。作爲股東以其他方式有權獲得的任何零碎股份的替代，已發行股份的數量四捨五入爲最接近的整體股份。反向股票拆分沒有導致任何系列優先股的轉換率發生任何變化。
根據2022年12月12日修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，公司引入了「影子優先」股票類別。在轉換之前，爲每一系列已發行的優先股創建了影子優先股類別。參與本公司2022年12月的P2P交易的股東獲得了將其轉換的普通股轉換爲與之前持有的影子優先股類別相同的股份(見附註8)的拉通交易的利益。沒有參與的投資者只保留了轉換後的普通股的所有權。
在截至2022年12月31日止年度，回收式交易所爲投資者在2022年P2P票據中帶來5,590萬美元的增量價值，以回收式交易所後持有的影子優先股的公允價值與回收式交易所前持有的已轉換普通股的公允價值之間的差額衡量，這已在隨附的綜合運營報表中作爲付費融資費用計入。
2023年，公司通過額外的P2P票據籌集了940萬美元，其中包括髮行普通股所得的10萬美元(見附註8和14)。該等於2023年參與提供額外資金的股東獲透過將其轉換爲影子優先股類別的股份兌換爲與先前持有的股份相同的股份(見附註8)。沒有參與的投資者只保留了轉換後的普通股的所有權。截至2023年12月31日止年度，拉通交易所爲P2P優先股的投資者帶來3,060萬美元的增值，按拉通交易所後持有的影子優先股的公允價值與拉通交易所前持有的已轉換普通股的公允價值之間的差額衡量，這筆費用已在隨附的綜合運營報表中作爲付費融資費用計入。
截至所述期間，可贖回可轉換優先股和清算優先股的授權、已發行和流通股如下(以千美元爲單位)：
​ ​ ​
2023年12月31日
​
​ ​ ​
授權
股份
​ ​
優秀
股份
​ ​
賬面淨值
價值 *
​ ​
清算
偏好
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：千)
​
系列種子陰影首選
​ ​ ​ ​ 5,032,238 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,309 ​ ​ ​ ​ $ 698 ​ ​ ​ ​ $ 698 ​ ​
A系列影子首選
​ ​ ​ ​ 15,174,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,573,935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183 ​ ​
b系列影子首選
​ ​ ​ ​ 18,392,046 ​ ​ ​ ​ ​ 12,234,661 ​ ​ ​ ​ ​ 8,442 ​ ​ ​ ​ ​ 8,442 ​ ​
C系列陰影首選
​ ​ ​ ​ 13,722,052 ​ ​ ​ ​ ​ 10,211,548 ​ ​ ​ ​ ​ 48,661 ​ ​ ​ ​ ​ 48,661 ​ ​
D系列陰影首選
​ ​ ​ ​ 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 3,990,707 ​ ​ ​ ​ ​ 41,673 ​ ​ ​ ​ ​ 41,673 ​ ​
D系列交易所影子首選
​ ​ ​ ​ 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
系列D-1暗影首選
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,662,318 ​ ​ ​ ​ ​ 30,595 ​ ​ ​ ​ ​ 30,595 ​ ​
D-1系列交易影子首選
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列D-2暗影首選
​ ​ ​ ​ 27,042,965 ​ ​ ​ ​ ​ 7,561,820 ​ ​ ​ ​ ​ 37,595 ​ ​ ​ ​ ​ 37,595 ​ ​
總
​ ​ ​ ​ 96,650,097 ​ ​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​
 
F-34
 
​
*
扣除包括現金、發行優先股權證和股息貢獻在內的發行成本的淨額
​
​ ​ ​
2022年12月31日
​
​ ​ ​
授權
股份
​ ​
優秀
股份
​ ​
賬面淨值
價值 *
​ ​
清算
偏好
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：千)
​
系列種子陰影首選
​ ​ ​ ​ 5,032,238 ​ ​ ​ ​ ​ 868,054 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​
A系列影子首選
​ ​ ​ ​ 15,174,130 ​ ​ ​ ​ ​ 2,378,753 ​ ​ ​ ​ ​ 1,655 ​ ​ ​ ​ ​ 1,655 ​ ​
b系列影子首選
​ ​ ​ ​ 18,392,046 ​ ​ ​ ​ ​ 1,716,987 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​
C系列陰影首選
​ ​ ​ ​ 13,722,052 ​ ​ ​ ​ ​ 3,091,485 ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​ ​ ​ ​ 14,732 ​ ​
D系列陰影首選
​ ​ ​ ​ 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 331,145 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458 ​ ​ ​ ​ ​ 3,458 ​ ​
D系列交易所影子首選
​ ​ ​ ​ 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
系列D-1暗影首選
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ ​ ​ ​ ​ 310,630 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​
D-1系列交易影子首選
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列D-2暗影首選
​ ​ ​ ​ 27,042,965 ​ ​ ​ ​ ​ 7,561,820 ​ ​ ​ ​ ​ 37,595 ​ ​ ​ ​ ​ 37,595 ​ ​
總
​ ​ ​ ​ 96,650,097 ​ ​ ​ ​ ​ 16,498,279 ​ ​ ​ ​ $ 64,020 ​ ​ ​ ​ $ 64,020 ​ ​
​
*
扣除包括現金、發行優先股權證和股息貢獻在內的發行成本的淨額
​
以下摘要本公司的系列種子影子、系列A影子、系列B影子、系列C影子、系列D影子、系列D交易所影子、系列D-1影子及系列D-2影子發行可贖回可轉換優先股的條款(統稱爲「優先股」)。D-2系列影子優先股、D系列D交易所影子優先股、D-1系列交易所影子優先股統稱爲《高級D系列影子股票》。種子影子優先股系列至C系列影子優先股統稱爲《初級影子優先股》。除非有特別說明，在P2P交易(見附註8)前已發行的個別優先股系列及有關影子優先股類別的設立權利保持不變。
投票權
每名優先股持有人有權就每一股可轉換爲優先股的普通股股份投一票，並擁有與普通股持有人的投票權和權力相同的完全投票權和權力。
只要原發行的A輪影子優先股過半數股份仍未發行，A輪影子優先股持有人即有權選擇1股董事。只要原發行的B系列影子優先股的過半數股份仍未發行，則B系列影子優先股的持有人有權選擇1股董事。只要原發行的C系列影子優先股的過半數股份仍未發行，C系列影子優先股的持有人就有權選擇1股董事。普通股持有者有權選擇1個董事。影子優先股及普通股的持有人(按單一類別投票，而非按獨立系列投票，並按折算基準投票)有權選舉本公司任何剩餘董事。
紅利
B系列優先股和C系列優先股的持有人有權在公司董事會(董事會)宣佈時，優先於B系列優先股、A系列優先股和普通股的任何股息，按B系列優先股每股0.0552美元和C系列優先股每股0.3812美元的非累積基準收取股息。B系列優先股和C系列優先股的持有者可以在某些選擇的情況下放棄他們的股息優先。在支付該股息後，任何
 
F-35
 
額外股息應分配給所有普通股持有者，並按每個持有者當時持有的普通股數量按折算後的比例分配。
清算
在發生清算交易時，每一系列高級系列影子優先股有權從公司可供分配給其股東的收益或資產中收取相當於D系列影子優先股、初級影子優先股和普通股的適用原始發行價(定義見下文)的每股金額，加上已申報但未支付的股息。在高級系列D系列影子優先股的分配完成後，D系列影子優先股有權優先於向初級影子優先股和普通股的任何分配獲得收益，金額也相當於原始發行價。同樣，初級影子優先股比普通股具有清算優先權。完成對優先股股東的分配後，剩餘收益應按比例分配給普通股股東。
最初的發行價定義爲：每股種子影子優先股0.3456美元；A系列影子優先股每股0.6960美元；B系列影子優先股每股0.6900美元；C系列影子優先股每股4.7653美元；D系列影子優先股每股10.4425美元；D-1系列影子優先股每股8.3540美元；D-2系列影子優先股每股4.9717美元；D系列D-1影子優先股每股10.4425美元，D-1系列影子優先股每股8.3540美元，外加該等股票已宣佈但未支付的任何股息。
清算事件應包括結束出售、轉讓、獨家許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；完成公司與另一實體的合併或合併(除非公司股本的持有者繼續持有至少50%的投票權)；在一次交易或一系列交易中完成對一人或一組關聯人的轉讓，如果在交易完成後，該人或一組關聯人持有公司50%或更多的已發行有表決權股票；或本公司的清盤、解散或清盤(但如交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該交易前持有本公司股本的人士按大致相同的比例擁有)，則該交易不構成清盤事件。
贖回
於初始發行日後的任何時間，本公司於接獲本公司按類別分別贖回不少於當時尚未贖回的B系列影子優先股、C系列影子優先股、C系列影子優先股、高級系列D影子優先股的不少於多數股份的贖回要求(贖回要求)(贖回要求)後，只要贖回總金額不超過本公司當時企業價值的15%，公司應於贖回要求提出後90天內分三次向優先股持有人贖回原來的發行價加上任何已申報但未支付的股息。
在C系列優先股首次發行之日起五週年後，即2023年7月，才能提出贖回請求。截至2023年12月31日，未提出此類請求(見附註8)。
由於公司無法控制的贖回條件，可贖回的可轉換優先股已反映在股東虧損之外。
轉換
優先股持有者有權在發行日之後和贖回日之前第五天的任何時間將其股票轉換爲普通股。每股優先股應可轉換爲普通股，普通股的比率通過除以適用的
 
F-36
 
該系列的原始發行價由適用的「轉換價格」​(定義爲適用於該系列的原始發行價，受重新註冊證書第(4)(D)節定義的某些調整)決定。
此外，優先股的每股股份應於(I)首次公開招股、(Ii)合資格直接上市、(Iii)贖回後現金及現金等價物至少爲225.0,000,000美元的合資格SPAC交易或(Iv)當時大部分已發行優先股的持有人投票或書面同意或同意後，按以下較早者自動轉換爲普通股股份：(I)首次公開招股所得款項至少150.0,000,000美元；(Ii)合資格直接上市，或(Iii)贖回後現金及現金等價物至少100,000,000美元的合資格SPAC交易；或(Iv)經投票或當時大部分已發行優先股的持有人書面同意或同意後，按轉換後基準作爲單一類別投票。
如果對普通股進行資本重組，應作出撥備，使優先股持有人有權在優先股轉換時獲得轉換後可交付普通股持有人在資本重組時有權獲得的股票或公司其他證券或財產的數量。
附註12.普通股和基於股票的薪酬
普通股：
2022年11月30日，公司股東批准對其普通股進行十比一的反向股票拆分。由於股票反向拆分，普通股的面值沒有進行調整。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，授權普通股數量爲175,095,000股，已發行和流通股分別爲17,454,353股和6,143,294股。
只要資金合法可用且董事會宣佈，普通股持有人就有權獲得股息，但須遵守所有系列已發行優先股持有人的優先權。普通股持有人有權對所有股東會議上持有的每股普通股投一票。
截至2023年和2022年12月31日保留髮行的普通股如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
系列種子陰影首選
​ ​ ​ ​ 2,020,309 ​ ​ ​ ​ ​ 868,054 ​ ​
A系列影子首選
​ ​ ​ ​ 4,573,935 ​ ​ ​ ​ ​ 2,378,753 ​ ​
b系列影子首選
​ ​ ​ ​ 12,234,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,716,987 ​ ​
C系列陰影首選
​ ​ ​ ​ 10,211,548 ​ ​ ​ ​ ​ 3,091,485 ​ ​
D系列陰影首選
​ ​ ​ ​ 3,990,707 ​ ​ ​ ​ ​ 331,145 ​ ​
D系列交易所影子首選
​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​
系列D-1暗影首選
​ ​ ​ ​ 3,662,318 ​ ​ ​ ​ ​ 310,630 ​ ​
D-1系列交易影子首選
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列D-2暗影首選
​ ​ ​ ​ 7,561,820 ​ ​ ​ ​ ​ 7,561,820 ​ ​
未來發行D系列影子和D-2系列影子優先股的尚未發行的尚未發行的授權書
​ ​ ​ ​ 1,094,667 ​ ​ ​ ​ ​ 757,717 ​ ​
未來發行普通股的未償憑證
​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ 35,754 ​ ​
付費遊戲認購證（估計見注9）
​ ​ ​ ​ 721,086 ​ ​ ​ ​ ​ 726,563 ​ ​
可轉換票據證- 2023
​ ​ ​
​
​(a)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預融資認購證（估計見注9）
​ ​ ​ ​ 7,007,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權和限制性股票單位
​ ​ ​ ​ 21,354,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,463,753 ​ ​
可供未來發行的股票期權
​ ​ ​ ​ 839,706 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,660 ​ ​
保留普通股總股數
​ ​ ​ ​ 75,514,616 ​ ​ ​ ​ ​ 20,943,726 ​ ​
​
(a)
於2023年12月31日，由於可變結算條款(見附註9)，於行使2023年可換股票證時將發行的認股權證股份數目無法厘定。
​
 
F-37
 
基於股票的薪酬：
2011年11月，經2018年12月和2021年8月修訂後，本公司通過了《2011年股票計劃》(以下簡稱《2011年修訂計劃》)。經修訂計劃的條款與二零一一年計劃大致相同，但增加了經修訂計劃，規定在原二零一一年計劃下發行RSU及激勵性股票期權(「ISO」)及非受限制股票期權(「NQ」)。經修訂的計劃在(I)董事會通過計劃之日或(Ii)董事會批准最近一次增加計劃下預留股份數量並經本公司股東批准之日起10年後自動終止。在受到特定限制的情況下，董事會可隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃。股票期權可以立即行使，但需回購，也可以由董事會決定行使。本公司並未考慮提早行使經修訂計劃下的期權。
根據經修訂計劃，可按董事會或董事會委任的管理二零一一年經修訂計劃的委員會所厘定的行使價不低於股票於授出日期的公平價值向員工授予ISO。就授予於授出時擁有相當於本公司所有類別股票總投票權10%以上的股票的人士而言，每股行使價格不得低於董事會厘定的授出日期公平價值的110%。
該公司在所有員工或非員工的必要服務期內以直線方式確認基於服務的期權的補償費用，這是獎勵的歸屬期限，通常超過四年。當發生沒收時，公司會對其進行覈算。
該公司還授予RSU，這些RSU在滿足基於服務的條件和流動性事件條件後授予。RSU的流動性事件條件在股權文件中明確定義的合格事件發生時滿足，一般指首次公開募股或收購後指定時間段的較早者，在所有情況下均在獎勵到期日之前。此外，對於所有終止的RSU授予，已滿足終止日期的部分或全部基於服務的條件的所有RSU仍保留在股東手中，在流動性事件(此時該RSU被授予)或獎勵到期日期較早的滿足之前，不會返回可供發行的股份池。根據個人RSU贈款的定義，RSU到期，通常爲(I)終止服務一週年或兩週年，分別爲2023年和之前的贈款，出於任何原因和(Ii)到期日期定義爲授予之日的五週年。RSU的公允價值是根據公司在授予之日的普通股估計公允價值確定的，由董事會決定。
截至2023年12月31日，根據該計劃，有基於服務的未償還期權可購買總計16,437,980股普通股和4,916,829股未歸屬RSU。截至2023年12月31日，根據2011年修訂計劃，可發行839,706股普通股，用於期權或RSU授予。
選項：
截至2023年12月31日的期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
選項
傑出的
​ ​
加權
平均值
行權價格
​ ​
加權
平均值
剩餘
合同
生活
​ ​
集料
內在價值
(單位：千)
​
截至2021年12月31日的未償期權
​ ​ ​ ​ 1,481,845 ​ ​ ​ ​ $ 8.91 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ $ 17,478 ​ ​
授與
​ ​ ​ ​ 5,730 ​ ​ ​ ​ ​ 20.70 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已鍛鍊
​ ​ ​ ​ (17,666) ​ ​ ​ ​ ​ 7.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
過期
​ ​ ​ ​ (75,744) ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (68,321) ​ ​ ​ ​ ​ 15.58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日的未償期權
​ ​ ​ ​ 1,325,844 ​ ​ ​ ​ $ 9.10 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ $ 925 ​ ​
 
F-38
 
​ ​ ​
數量
選項
傑出的
​ ​
加權
平均值
行權價格
​ ​
加權
平均值
剩餘
合同
生活
​ ​
集料
內在價值
(單位：千)
​
授與
​ ​ ​ ​ 15,141,280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已鍛鍊
​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ 0.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
過期
​ ​ ​ ​ (8,601) ​ ​ ​ ​ ​ 0.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (19,543) ​ ​ ​ ​ ​ 15.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年12月31日的未償期權
​ ​ ​ ​ 16,437,980 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ $ 13,907 ​ ​
已歸屬/預計將於2023年12月31日歸屬
​ ​ ​ ​ 16,437,980 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ $ 13,907 ​ ​
2023年12月31日可撤銷期權
​ ​ ​ ​ 3,285,911 ​ ​ ​ ​ $ 3.73 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,957 ​ ​
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度內，行使的基於服務的期權的內在價值合計分別爲零和2.37億美元。內在價值是公司普通股在行使之日的估計公允價值與現金期權的行使價格之間的差額。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的期權的加權平均授予日公允價值分別爲每股0.25美元和10.62美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，授予日授予的期權公允價值總額分別爲80萬美元和100萬美元。
截至2023年12月31日，與授予的未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額約爲340萬美元，預計將在2.6年的加權平均期間確認。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司記錄了股票期權的股票薪酬支出，具體如下(單位：千)：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
研發
​ ​ ​ $ 372 ​ ​ ​ ​ $ 487 ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​ ​ ​ ​ 758 ​ ​
總
​ ​ ​ $ 2,483 ​ ​ ​ ​ $ 1,245 ​ ​
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權授予日期的公允價值。授予日期股票期權公允價值的確定受到估計基礎普通股價格以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獎勵期限內的預期股價波動性、實際和預計的員工股票期權行使行爲、無風險利率和預期股息。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司授予的股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes模型估計的，假設範圍如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
無風險利率
​ ​
4.44% – 4.46%
​ ​
1.60% – 3.03%
​
預期壽命，年
​ ​
5.00 – 6.01
​ ​
5.91 – 6.08
​
預期波動率
​ ​
56.74% – 57.56%
​ ​
55.90% – 57.09%
​
股息率
​ ​
—%
​ ​
—%
​
普通股加權平均公允價值
​ ​
$0.25
​ ​
$10.62
​
無風險利率以授予之日美國財政部的恒定到期日爲基礎，期限與授予的期權的預期期限相同。預期波動率是在考慮了行業、生命週期階段、規模、財務槓桿以及可比計劃和參與者池等特徵後，根據具有代表性的上市公司同業集團的平均波動率計算得出的。本公司認爲，使用類似實體的歷史波動率更準確地計算期權公允價值。預期壽命是使用
 
F-39
 
簡化方法(以期權歸屬日期和合同期限結束之間的中間點爲基礎)。該公司沒有爲其普通股支付現金股利的歷史或經驗，因此假定股息率爲零。用於計算已授期權公允價值的假設將在必要時爲新的獎勵進行評估和修訂，以反映市場狀況和經驗。
限售股單位：
根據2011年修訂計劃發佈的公司RSU活動摘要，包括向投資者發行的600萬RSU(見附註8和14)，截至2023年12月31日的年度摘要如下：
​ ​ ​
獎項
​ ​
加權-
平均值
授予日期
公允價值
(per份額）
​
截至2022年1月1日未歸屬
​ ​ ​ ​ 73,386 ​ ​ ​ ​ $ 20.70 ​ ​
已發佈
​ ​ ​ ​ 78,256 ​ ​ ​ ​ $ 10.41 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (13,733) ​ ​ ​ ​ $ 16.46 ​ ​
截至2022年12月31日未歸屬
​ ​ ​ ​ 137,909 ​ ​ ​ ​ $ 15.28 ​ ​
已發佈
​ ​ ​ ​ 10,929,820 ​ ​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​
已鍛鍊
​ ​ ​ ​ (6,000,000) ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (150,900) ​ ​ ​ ​ $ 1.98 ​ ​
截至2023年12月31日未歸屬
​ ​ ​ ​ 4,916,829 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
RSU既有基於服務的條件，也有流動性事件條件。流動性事件條件只有在流動性事件(如IPO)完成時才能滿足，目前無法確定或可能發生。由於截至2023年12月31日，所有RSU的流動性事件條件的滿足既不能確定也不可能滿足，因此沒有確認本年度的基於股票的補償費用。將在每個報告期對這一可能性進行評估。截至2023年12月31日，與未償還的RSU股權獎勵相關的未確認薪酬支出總額爲360萬美元。由於RSU僅在當前無法確定或可能發生的流動資金事件完成後才進行歸屬，因此本公司無法確定確認未確認成本的加權平均期間。
作爲2023年可轉換票據融資的一部分而發行的600萬RSU在授予日進行了公允估值，並在交易日確認爲債務融資費用。見附註8和14。自2023年12月21日起，作爲簽署合併協議的一項條件，公司加快了與600萬個RSU相關的歸屬。加速後，RSU立即被交換，併發行了600萬股普通股。歸屬條款的修改導致確認了170萬美元的基於股票的補償費用。
附註13.預算承付款和或有事項
購買承諾
截至2023年12月31日，該公司有未完成的採購訂單和合同義務，總額爲440萬美元，用於採購庫存。公司大部分未完成的庫存採購訂單和根據公司預期需求採購戰略部件的預先授權承諾都是向公司的主要第三方合同製造商和一家半導體供應商下達的。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司分別購買了440萬美元和零的庫存，這是由於公司有義務購買合同製造商在公司預先授權下購買的任何不可取消和不可退回的部件，而這些部件在公司與該合同製造商的協議條款定義的期限內尚未消費。雖然公司預計這些採購的部件將用於未來的公司成品生產，但這些部件被考慮到公司的過剩和過時庫存的儲備估計中。此外，本公司應計
 
F-40
 
當預期需求發生變化等情況表明組件的價值可能無法收回、損失很可能且管理層有能力合理估計損失金額時，從該合同製造商處購買不可取消和不可退回的組件的承諾損失。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在綜合資產負債表上分別記錄了應計購買承諾的應計虧損360萬美元和540萬美元。
法律訴訟
有時，公司可能會捲入正常業務過程中產生的索賠或其他法律問題。本公司在可能會產生負債，並可合理估計損失金額的情況下，記錄未決法律訴訟的應計項目。本公司並不認爲有任何待決的法律程序或其他或有損失會個別或合計對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
合併協議
二零二三年十二月二十二日合併協議規定，Burkhan及/或其聯屬公司及/或代名人須於合併協議日期後於合理可行範圍內儘快向本公司購買：(I)本公司2023年淨資產協議項下的可轉換本票(見附註17)及(Ii)預付資金認股權證(見附註9)，使本公司的總收益達2,500萬元。
此外，根據合併協議中規定的時間表，1630萬股New Blaize普通股可以作爲溢價股票發行，發行期限從業務合併結束至合併五年紀念日。溢價股票將向Burkhan和公司的合格股東發行，具體取決於New Blaize普通股的收盤價超過特定門檻。
附註14.統計關聯方交易和餘額
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，該公司確認了約380萬美元的收入，分別佔向兩個少數股東銷售收入的近100%和300萬美元，佔總收入的77%。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別有50萬美元和110萬美元的應收賬款分別來自這兩家客戶中的一家，均未開票。
於2023年11月，本公司籤立了一份400萬美元的催繳通知書(見附註8)，關聯方投資者持有本公司流通股超過10%的股權。該關聯方投資者也有一名代表在公司董事會任職。該投資者投資於2023年可轉換票據(見附註8)，金額爲500萬美元，佔2023年籌集的2023年可轉換票據總收益的41%。根據2023年可轉換票據NPA的條款，投資者還獲得了2023年可轉換票據認股權證(見附註9)，無需額外代價，從而在2023年可轉換票據和2023年可轉換票據認股權證之間分配收益。該投資者持有的2023年可轉換票據及2023年可轉換票據認股權證須按公允價值作出調整。截至2023年12月31日，關聯方2023年可轉換票據和2023年可轉換票據認股權證分別約爲730萬美元和90萬美元。截至2023年12月31日止年度，2023年可換股票據及2023年可換股票據認股權證的公允價值變動分別爲300萬美元及20萬美元(見附註4)。在發行2023年可轉換票據的同時，該公司向投資者發行了600萬個RSU。債務償還單位的發行日期公允價值被確認爲融資費用(見附註8)。在2023年12月，RSU的條款被修改，導致加速歸屬和立即發行600萬股普通股，其中記錄了基於股票的增量補償費用(見附註12)。
於2023年1月，與本公司有收入安排的少數股東之一，佔截至2022年12月31日止年度總收入的6%，亦投資於P2P票據(見附註8)，金額爲330萬美元，或2023年籌集的P2P總收益的35%。根據2022年P2P NPA的條款，少數投資者還獲得了P2P認股權證(見注9)，不需要額外的費用
 
F-41
 
對價導致在P2P票據和P2P認股權證之間分配收益。少數投資者持有的P2P票據及P2P認股權證須按公允價值作出調整。截至2023年12月31日，關聯方P2P Note和P2P認股權證分別約爲390萬美元和30萬美元。截至2023年12月31日止年度，P2P票據及P2P認股權證的公允價值變動分別爲90萬美元及32,000美元(見附註4)。
於2022年12月，與本公司有收入安排的少數股東之一，佔截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度總收入的近100%及71%，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日的所有未開單應收賬款，亦投資於P2P Note(見附註8)，金額爲40萬美元，或2022年籌集的P2P總收益的13%。根據2022年P2P新授權證的條款，少數投資者亦獲得等額的P2P認股權證(見附註9)，無需額外代價而在P2P票據及P2P認股權證之間分配收益。少數投資者持有的P2P票據及P2P認股權證須按公允價值作出調整。截至2023年12月31日，關聯方P2P票據和P2P認股權證的公允價值分別約爲40萬美元和2.9萬美元。截至2022年12月31日，關聯方P2P Note和P2P認股權證分別約爲40萬美元和2.7萬美元。截至2022年12月31日止年度，關聯方P2P票據及P2P認股權證的公允價值變動並不重大(見附註4)。
附註15.普通股股東應占每股淨虧損
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度普通股股東應占基本和稀釋每股淨虧損的計算方法：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (87,589) ​ ​ ​ ​ $ (104,630) ​ ​
減：與發行優先股時發行的優先股認購證相關的視爲股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,635) ​ ​
減：可能贖回的優先股價值變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,826) ​ ​
加：優先股交換的影響（見注11）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​
可分配給普通股股東的淨損失
​ ​ ​ $ (87,589) ​ ​ ​ ​ $ (106,455) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用於計算普通股股東應占每股淨虧損的加權平均發行股數（基本和稀釋）
​ ​ ​ ​ 4,213,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445,089 ​ ​
普通股股東應占每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (20.79) ​ ​ ​ ​ $ (73.67) ​ ​
以下具有潛在稀釋性的證券被排除在所列期間歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損的計算之外，因爲截至2023年和2022年12月31日，將其納入的影響將具有反稀釋性：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ ​ 16,498,279 ​ ​
股票期權
​ ​ ​ ​ 16,437,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,844 ​ ​
限制性股票單位
​ ​ ​ ​ 4,916,829 ​ ​ ​ ​ ​ 137,909 ​ ​
D系列和D-2優先股憑證
​ ​ ​ ​ 1,094,667 ​ ​ ​ ​ ​ 757,717 ​ ​
付費遊戲授權證（估計見注9）
​ ​ ​ ​ 721,086 ​ ​ ​ ​ ​ 726,563 ​ ​
可轉換票據證- 2023
​ ​ ​
​
​(a)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股憑證
​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ 35,754 ​ ​
 
F-42
 
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
預融資認購證（估計見注9）
​ ​ ​ ​ 7,007,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
潛在稀釋性股份總數
​ ​ ​ ​ 74,674,910 ​ ​ ​ ​ ​ 19,482,066 ​ ​
​
​
(a)
於2023年12月31日，由於可變結算條款(見附註9)，於行使2023年可換股票證時將發行的認股權證股份數目無法厘定。
​
附註16.新員工福利計劃
401(K)計劃涵蓋了幾乎所有符合特定年齡和服務要求的員工。該公司爲401(K)計劃提供可自由支配的捐款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，公司分別錄得50萬美元和60萬美元的配對捐款。
長期員工福利：
本公司爲其在印度的員工提供參與長期固定福利計劃的機會，但本公司因提供此項福利而承擔的責任是通過在每個報告日期進行精算估值來確定的。福利計劃規定，在退休、在職期間死亡或終止僱用時，向既得僱員一次性支付相當於每滿一年15天基本工資的金額。歸屬在服務滿五年後發生。該等債務的現值由預計單位貸方法厘定，並按過往服務成本及於結清債務的資產負債表日計劃資產的公允價值作出調整。固定福利債務現值變化或計劃資產收益變化產生的精算損益在合併業務表中確認爲收入或費用。計劃資產的預期收益率是以這類資產的假定收益率爲基礎的。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，相關負債計入綜合資產負債表的應計補償。
注17.後續活動的後續活動
公司已評估了截至2024年9月5日（該等綜合財務報表可供發佈之日）的後續事件，並確定以下後續事件除綜合財務報表其他地方披露的事件外是可報告的。
2024年3月，本公司與其主要第三方合同製造商就截至2024年2月26日的逾期欠款達成協議。根據協議，該公司同意按照商定的時間表支付逾期款項。納入本協議的2023年12月31日存在的逾期金額總計830萬美元，並計入截至2023年12月31日的綜合資產負債表內的應付賬款和應計費用及其他流動負債。
自2024年1月至該等綜合財務報表可供發行之日止，本公司根據日期爲2023年7月3日的新票據購買協議(「2023年新票據購買協議」)(於2023年8月1日及2024年4月22日修訂)發行10%有擔保可轉換票據所得款項爲110.7,000萬美元。然而，這些可轉換票據的指定到期日爲2024年4月22日至2025年12月31日，可在SPAC交易完成時自動轉換，根據定義在到期或下一次股權融資時轉換或償還，並根據定義在公司交易時償還。這些有擔保可轉換票據的投資者還獲得了購買本公司股權的認股權證。在110.7美元的收益中，1,150萬美元來自BurTech，240萬美元來自外部個人第三方，其餘的9,680萬美元來自單獨的第三方投資者集團(「RT方」)，與提供高達125.0美元的可轉換票據融資的協議(「布萊澤票據融資協議」)有關。根據這項單獨的協議，RT各方及其受讓人或分銷商將不需要簽署任何限制轉讓或處置的鎖定或類似協議。
 
F-43
 
在票據轉換後可發行的所有Blaze普通股中，所有在行使向RT各方發行的認股權證時可發行的公司股票以及將在合併完成後向RT各方發行的New Blaze的所有證券。
2024年4月22日，Blaze、BurTech、BurTech Merge Sub Inc.和Burkhan簽署了合併協議修正案(即4月修正案)。4月份的修正案修訂了原來的合併協議，對Blaize票據融資和額外的相關認股權證融資做出了某些調整，包括提高基本購買價格以及改變某些定義和術語。4月份的修訂還將公司合併後股權激勵計劃和員工購股計劃下的總準備金金額修訂爲20%，將股權激勵計劃的常青樹百分比修訂爲7%。
2024年4月22日，公司修訂並重述了Burkhan預籌資權證，以減少持有人在換取可在行使認股權證時發行的公司普通股時有權獲得的BurTech A類普通股數量。BurTech A類普通股數量從最多6,833,333股減少到固定2,000,000股。這項修訂反過來又減少了適用的公司普通股數量，最多在行使時向持有人發行。在參與Blaize票據融資協議的同時，RT方之一獲得了一份新的獨立預融資權證，行使價爲45,000美元，使RT方投資者有權獲得450萬股BurTech A類普通股，也可以通過在行使時發行公司普通股的方式獲得，這些普通股將在合併完成後交換爲BurTech A類普通股。
2024年4月22日，該公司、BurTech LP LLC、BurTech簽訂了Backstop認購協議。根據Backstop認購協議，如果贖回後且支付費用之前BurTech信託帳戶中的現金金額低於30，000，000美元，BurTech LP LLC應在合併結束之前或基本上同時購買BurTech A類普通股的數量，相當於30，000美元之間的差額，000減去信託金額除以每股10.00美元。四月修正案還修改了各種定義和契約，以反映BurTech贊助商根據Backstop訂閱協議的資助承諾。
2024年4月22日，BurTech LP LLC和BurTech達成了一份書面協議。根據該協議，以合併結束爲條件，BurTech LP LLC同意沒收2，000，000股BurTech股份，該股份在合併結束前立即生效。
合併協議所附的禁售協議亦於2024年4月22日修訂，加入轉讓Burkhan認股權證股票的若干同意要求，並授權公司董事會酌情決定某些人士是否須受禁售規定所規限。
2024年4月22日，本公司修改和重申了2023年NPA的條款，以適應一種新的貸款人群體-「最終成交貸款人」，其定義是在2024年4月22日或之後購買相關可轉換票據的任何貸款人。SPAC交易的最終成交貸款人的轉換價格被定義爲每股價格，該價格將使最終成交貸款人有權獲得相當於未償還本金和應計利息除以5的若干BurTech A類普通股。此外，SPAC交易時相關2023年可轉換票據認股權證的每股行權價修訂爲11.50美元。
於2024年4月，本公司償還了繳款票據的所有未償還本金及應計利息。
2024年7月，該公司執行了一項新的維護協議，要求在2025年12月之前支付約9000萬美元的未來費用。
 
F-44
 
Blaze，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(金額以千爲單位，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 68,640 ​ ​ ​ ​ $ 3,213 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
應收賬款-關聯方（注13）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​
盤存
​ ​ ​ ​ 8,406 ​ ​ ​ ​ ​ 6,522 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 6,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 84,911 ​ ​ ​ ​ ​ 13,049 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​
遞延所得稅資產
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 579 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 90,660 ​ ​ ​ ​ $ 18,639 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳款通知書
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,750 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 10,979 ​ ​ ​ ​ ​ 14,925 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 6,924 ​ ​ ​ ​ ​ 7,464 ​ ​
購買承諾應計損失
​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ ​ 3,588 ​ ​
應計補償
​ ​ ​ ​ 3,326 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​
應付所得稅
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
當前經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
可轉換票據，當前部分
​ ​ ​ ​ 15,977 ​ ​ ​ ​ ​ 14,641 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 39,616 ​ ​ ​ ​ ​ 47,876 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​
認股權證負債
​ ​ ​ ​ 7,755 ​ ​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​
可轉換票據
​ ​ ​ ​ 148,551 ​ ​ ​ ​ ​ 18,064 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 197,254 ​ ​ ​ ​ ​ 71,852 ​ ​
承諾和或有事項（注12） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股-面值0.00001美元;截至2024年9月30日和2023年12月31日分別授權96，650，097股;截至2024年9月30日和2023年12月31日已發行和發行的股票分別爲44，494，703股;截至2024年9月30日和2023年12月31日，清算優先權分別爲173，347美元
​ ​ ​ ​ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ 173,347 ​ ​
股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股-面值0.00001美元;截至9月30日，已授權175，095，000股，
分別於2024年和2023年12月31日;發行17，482，174股和17，454，353股
分別截至2024年9月30日和2023年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存股，按成本計算：2024年9月30日和2023年12月31日爲124，225股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 142,618 ​ ​ ​ ​ ​ 141,496 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (422,559) ​ ​ ​ ​ ​ (368,056) ​ ​
股東總虧損額
​ ​ ​ ​ (279,941) ​ ​ ​ ​ ​ (226,560) ​ ​
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東赤字
​ ​ ​ $ 90,660 ​ ​ ​ ​ $ 18,639 ​ ​
請參閱隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註。
F-45
 
Blaze，Inc.及其子公司
簡明綜合業務報表
（金額以千計，份額和每股金額除外）
未經審計
​ ​ ​
截至9月30日的三個月，
​ ​
截至9月30日的九個月，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工程服務收入-關聯方
(Note 13）
​ ​ ​ $ 758 ​ ​ ​ ​ $ 555 ​ ​ ​ ​ $ 1,525 ​ ​ ​ ​ $ 3,426 ​ ​
硬件收入
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本（不包括折舊和攤銷）
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 5,799 ​ ​ ​ ​ ​ 3,912 ​ ​ ​ ​ ​ 15,765 ​ ​ ​ ​ ​ 14,168 ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,546 ​ ​ ​ ​ ​ 3,698 ​ ​ ​ ​ ​ 14,538 ​ ​ ​ ​ ​ 11,108 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​
購買承諾損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 12,149 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 32,193 ​ ​ ​ ​ ​ 28,845 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (11,368) ​ ​ ​ ​ ​ (8,029) ​ ​ ​ ​ ​ (30,640) ​ ​ ​ ​ ​ (25,403) ​ ​
其他收入（支出）淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付費遊戲融資費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,637) ​ ​
可轉換票據債務融資費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,640) ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (2,640) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
外匯收益（損失）
交易記錄
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
可轉換票據公允價值變化
​ ​ ​ ​ (15,398) ​ ​ ​ ​ ​ (1,639) ​ ​ ​ ​ ​ (25,921) ​ ​ ​ ​ ​ (3,546) ​ ​
認購證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​
其他費用合計
​ ​ ​ ​ (14,184) ​ ​ ​ ​ ​ (3,977) ​ ​ ​ ​ ​ (23,515) ​ ​ ​ ​ ​ (37,546) ​ ​
所得稅前虧損
​ ​ ​ ​ (25,552) ​ ​ ​ ​ ​ (12,006) ​ ​ ​ ​ ​ (54,155) ​ ​ ​ ​ ​ (62,949) ​ ​
所得稅撥備（受益）
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (25,607) ​ ​ ​ ​ $ (11,994) ​ ​ ​ ​ $ (54,503) ​ ​ ​ ​ $ (62,864) ​ ​
普通股股東應占每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (1.47) ​ ​ ​ ​ $ (3.38) ​ ​ ​ ​ $ (3.12) ​ ​ ​ ​ $ (17.70) ​ ​
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股，基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 17,478,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,551,881 ​ ​ ​ ​ ​ 17,466,606 ​ ​ ​ ​ ​ 3,551,881 ​ ​
請參閱隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註。
F-46
 
Blaze，Inc.及其子公司
可贖回可轉換優先股和股東赤字的簡明合併報表
（單位：千，不包括股份和每股數據）
未經審計
​ ​ ​
可贖回可兌換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
庫存股
​ ​
額外
實收資本
​ ​
積累
赤字
​ ​
總
股東
赤字
​
​ ​ ​
股份
​ ​
量
​ ​ ​
股份
​ ​
量
​ ​
股份
​ ​
量
​
截至2024年9月30日的三個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年6月30日餘額
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,474,790 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 142,221 ​ ​ ​ ​ $ (396,952) ​ ​ ​ ​ $ (254,731) ​ ​
股票期權的行使
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,607) ​ ​ ​ ​ ​ (25,607) ​ ​
2024年9月30日餘額
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,482,174 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 142,618 ​ ​ ​ ​ $ (422,559) ​ ​ ​ ​ $ (279,941) ​ ​
截至2023年9月30日的三個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年6月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,343,660 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 131,341 ​ ​ ​ ​ $ (331,337) ​ ​ ​ ​ $ (199,996) ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
2023年可轉換票據債務融資費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,994) ​ ​ ​ ​ ​ (11,994) ​ ​
2023年9月30日餘額
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,343,660 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 134,267 ​ ​ ​ ​ $ (343,331) ​ ​ ​ ​ $ (209,064) ​ ​
截至2024年9月30日的九個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,454,353 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 141,496 ​ ​ ​ ​ $ (368,056) ​ ​ ​ ​ $ (226,560) ​ ​
股票期權的行使
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,503) ​ ​ ​ ​ ​ (54,503) ​ ​
2024年9月30日餘額
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,482,174 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 142,618 ​ ​ ​ ​ $ (422,559) ​ ​ ​ ​ $ (279,941) ​ ​
截至2023年9月30日的九個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 16,498,279 ​ ​ ​ ​ $ 64,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,143,294 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 209,928 ​ ​ ​ ​ $ (280,467) ​ ​ ​ ​ $ (70,539) ​ ​
以贖回價值重新發行付費播放拉通交易所中的影子優先
​ ​ ​ ​ 27,996,424 ​ ​ ​ ​ ​ 109,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,799,634) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109,327) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109,327) ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
付費遊戲融資費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,576 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,576 ​ ​
可轉換票據債務融資費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,864) ​ ​ ​ ​ ​ (62,864) ​ ​
2023年9月30日餘額
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,343,660 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 124,225 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 134,267 ​ ​ ​ ​ $ (343,331) ​ ​ ​ ​ $ (209,064) ​ ​
請參閱隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註。
F-47
 
Blaze，Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(金額以千爲單位)
未經審計
​ ​ ​
截至9個月
9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (54,503) ​ ​ ​ ​ $ (62,864) ​ ​
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​
非現金租賃費用
​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​
付費遊戲融資費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,638 ​ ​
可轉換票據債務融資費用
​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 2,640 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
信用損失費用
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得稅
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​
可轉換票據公允價值變化
​ ​ ​ ​ 25,921 ​ ​ ​ ​ ​ 3,546 ​ ​
認購證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (1,255) ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​
購買承諾損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
租賃終止的非現金損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
經營性資產和負債變動情況：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ (2,343) ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​
應收賬款-關聯方
​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​
盤存
​ ​ ​ ​ (1,884) ​ ​ ​ ​ ​ (2,625) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (6,286) ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
應付賬款和應計負債
​ ​ ​ ​ 2,223 ​ ​ ​ ​ ​ 6,029 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ (398) ​ ​ ​ ​ ​ (745) ​ ​
應付所得稅
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​
購買承諾應計損失
​ ​ ​ ​ (2,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,693) ​ ​
應計補償
​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (35,788) ​ ​ ​ ​ ​ (21,616) ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置財產和設備
​ ​ ​ ​ (1,165) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
投資活動所用現金淨額
​ ​ ​ ​ (1,165) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付遞延發售費用
​ ​ ​ ​ (3,668) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
付費遊戲可轉換票據和普通股發行的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,283 ​ ​
可轉換票據收益
​ ​ ​ ​ 110,718 ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​
短期活期票據收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
償還短期活期票據
​ ​ ​ ​ (4,750) ​ ​ ​ ​ ​ (350) ​ ​
行使股票期權所得收益
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 102,380 ​ ​ ​ ​ ​ 17,683 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 65,427 ​ ​ ​ ​ ​ (4,008) ​ ​
現金及現金等值物-年初
​ ​ ​ ​ 3,213 ​ ​ ​ ​ ​ 4,913 ​ ​
現金及現金等值物-期末
​ ​ ​ $ 68,640 ​ ​ ​ ​ $ 905 ​ ​
現金流量信息的補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期支付的稅款現金
​ ​ ​ $ 204 ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​
期內支付的現金利息
​ ​ ​ $ 245 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
補充披露非現金投資和融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用中購置的財產和設備
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
以贖回價值重新發行付費播放拉通交易所中的影子優先
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 109,327 ​ ​
獲得的經營租賃資產以換取新的經營租賃負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,673 ​ ​
租賃終止時消滅的使用權資產和租賃負債，扣除收益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (108) ​ ​
資本化的延期發行成本包括在應付會計和應計負債中
​ ​ ​ $ 864 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行可轉換票據的認購權
​ ​ ​ $ 4,816 ​ ​ ​ ​ $ 1,690 ​ ​
請參閱隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註。
F-48
 
Blaze，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1.業務描述
Blaize，Inc.(統稱爲「Blaize」或「The Company」)最初於2010年2月16日註冊爲特拉華州的一家公司，名稱爲ThinCI，Inc.，並於當時開始運營。2019年10月17日，公司董事會通過了重新修訂的公司註冊證書，將公司更名爲Blaize，Inc.公司總部設在加利福尼亞州的El Dorado Hills，由四個獨立的法人實體組成：Blaize，Inc.(美利堅合衆國)、Blaize新計算技術印度私人有限公司(印度)、Blaize Technologies菲律賓公司(菲律賓)和Blaize UK。有限公司(英格蘭)。Blaze設計和開發低功耗、高效率、可編程的人工智能(AI)邊緣計算硬件和軟件。Blaze領導着新一代計算，它釋放了人工智能的潛力，以使技術提供的價值顯著增加，以改善人們的工作和生活方式。該公司爲人工智能數據收集和處理提供變革性的邊緣計算解決方案，專注於汽車、零售、安全和工業市場的智能視覺和其他人工智能應用。
於2023年11月，本公司與一家以阿拉伯聯合酋長國(「阿聯酋」)爲基地的第三方投資實體簽訂諒解備忘錄，以建立一個合作框架，供雙方討論及探討在阿聯酋的商業及技術合作。這項合作旨在通過一個新成立的實體Blaize Artially Intelligence中東有限責任公司來實施，該公司在該實體中擁有35%的股份。截至2024年9月30日，本公司與65%權益持有人之間尚未簽署經營協議，使本公司成爲這一新法人實體的主要受益人。新成立的實體自成立以來只產生了微不足道的費用。於截至2024年9月30日止九個月內，本公司與持有Blaize人工智能中東有限公司65%權益的一間聯屬公司訂立協議，允許本公司就截至2024年9月30日尚未完全清償的債務預先開具賬單。具體到這一安排，公司截至2024年9月30日的應收賬款爲170萬美元。
合併協議
於2023年12月22日(經於2024年4月22日修訂)，本公司與上市特別收購公司BurTech Acquisition Corp(「BurTech」)、BurTech Merge Sub Inc.(特拉華州一家公司)及BurTech的直接全資附屬公司(「Merge Sub」)以及僅爲交易有限目的而與BurTech Acquisition Corp(「BurTech」)及特拉華州一家有限責任公司(「Burkhan」)Burkhan Capital LLC(「Burkhan」)訂立初步協議及合併計劃(「合併協議」)，據此Merger Sub將與Blaize合併及併入Blaize。Merge Sub的獨立公司將停止存在，Blaze將是倖存的公司，並作爲BurTech的直接全資子公司繼續存在。隨着業務合併(「合併」)的完成，BurTech將更名爲Blaize Holdings，Inc.(「New Blaize」)(見附註12)。
2024年4月22日，Blaze、BurTech、BurTech Merge Sub Inc.和Burkhan簽署了合併協議修正案(即4月修正案)。四月修正案修訂了原來的合併協議，對Blaize票據融資作出若干調整(見附註7)，以及與認股權證融資有關的額外調整(見附註8)，包括提高基本購買價及更改某些定義和詞語。4月份的修訂還將公司合併後股權激勵計劃和員工購股計劃下的總準備金金額修訂爲20%，將股權激勵計劃的常青樹百分比修訂爲7%。
此外，4月份的修正案修改了與即將進行的合併相關的或有事項相關的附加條款。參見附註12。
2024年10月24日，BurTech、Merge Sub、本公司和Burkhan簽訂了合併協議和計劃第2號修正案(《合併協議第二修正案》)。見附註16。
 
F-49
 
流動資金和持續經營
本公司的簡明綜合財務報表乃以持續經營爲基礎編制，假設在該等簡明綜合財務報表公佈後的12個月內，本公司將有能力履行其責任及繼續經營。該等簡明綜合財務報表並不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性及分類的影響，或在本公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額及分類。
自公司成立以來至2024年9月30日，公司的運營資金主要來自創始人或其他投資者貢獻的現金流和其他融資活動。自成立以來，公司出現經常性虧損和負現金流，包括截至2024年、2024年和2023年9月30日的9個月的淨虧損分別爲5,450萬美元和6,290萬美元。截至2024年9月30日，公司的現金及現金等價物約爲6,860萬美元，淨營運資本盈餘爲4,530萬美元，累計赤字爲422.6美元。
該公司是否有能力繼續履行其義務、實現其業務目標並作爲一家持續經營的企業繼續經營，取決於幾個因素，包括公司的收入增長率、爲支持進一步的銷售和營銷以及研究和開發努力而支出的時機和程度。爲了爲這些機會提供資金，該公司將需要籌集額外的資金。雖然不能保證，但該公司打算通過發行額外的債務和股權，以及可能的SPAC交易來籌集這些資本。如果需要從外部來源獲得額外融資，公司可能無法按公司可以接受的條款籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果公司無法按要求籌集額外資本，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
雖然公司目前正在採取行動，通過發行可轉換票據和可能的資本市場交易來籌集和保存現金，但不能保證公司能夠簽訂任何此類合同。作爲上述結果，關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-15對持續經營考慮因素的評估，披露一個實體作爲持續經營企業的持續經營能力的不確定性管理層已認定，本公司的流動資金狀況令人對本公司自這些未經審計的簡明綜合財務報表可供發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
附註2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制。因此，它們不包括美國公認會計准則要求的完整合並財務報表的所有信息和腳註。隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認爲，這些調整對於根據美國公認會計原則列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。中期業績不一定代表全年業績。因此，這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閱讀。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的綜合財務報表。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表，要求公司作出影響報告資產金額的估計和假設
 
F-50
 
截至未經審計簡明綜合財務報表之日的或有資產及負債及或有資產及負債的披露，以及列報報告期內已呈報的收入及支出金額。該等估計及假設包括但不限於有關收入確認、應收賬款估值、存貨可變現淨值、長期資產的使用年限、計算經營租賃使用權資產的遞增借款率、所得稅的會計、用於評估長期資產的可收回程度的估計、資本化軟件的攤銷方法及期間，以及可轉換票據、認股權證負債、普通股及基於股票的補償開支的估計公允價值。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整該等估計和假設。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日爲90天或以下的高流動性投資視爲簡明綜合財務報表中的現金等價物。該公司的現金等價物主要由美國政府國庫券、共同基金和貨幣市場基金組成。本公司在金融機構的現金存款有時可能超過聯邦存款保險公司(「FDIC」)的保險限額。該公司並未在該等賬目中蒙受損失，並定期評估其金融機構的信譽。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額分別超過國內和國際保險限額約3230萬美元和220萬美元。
截至2024年9月30日，該公司持有3010萬美元的美國政府國債，2610萬美元的美國政府貨幣市場基金和520萬美元的共同基金(見注4)。截至2023年12月31日，公司沒有現金等價物或受限現金餘額。
應收賬款淨額
應收賬款，淨額按發票金額入賬，不計利息。信用損失準備是公司對公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的估計。公司根據對每一筆應收賬款的審查和所有可能影響應收賬款的已知因素來確定撥備。這些因素包括但不限於客戶過去的付款表現、客戶財務狀況、一般經濟或行業狀況以及有關發票金額或提供的產品或服務的爭議。帳戶餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認爲微乎其微。截至2024年9月30日和2023年12月31日，信貸損失撥備分別爲40萬美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的應收賬款分別包括零和約50萬美元的未開賬單應收賬款(見附註13)。
庫存
庫存包括原材料、在製品庫存和產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則確定。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。如有必要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至其可變現淨值。在確認損失時，爲該庫存建立了一個新的較低成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。存貨的任何減記均在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中作爲收入成本的一部分反映。
遞延發售成本
遞延發售成本，包括主要與公司擬與BurTech合併(見附註1)有關的直接增加的法律、諮詢和銀行費用，藉此公司將成爲
 
F-51
 
一家上市公司，被資本化，並將在股東赤字內完成發行時與收益相抵。如果預期的發售被終止，遞延發售成本將計入費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有450萬美元和150萬美元的資本化遞延發行成本計入預付費用和壓縮合並資產表上的其他流動資產。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，本公司估計使用該等資產及其最終處置(不包括任何已分配債務融資費用)所產生的預期未貼現未來現金流量。如果預期未貼現的未來現金流量之和少於該等資產的賬面值，本公司會根據賬面值超出該等資產的公允價值確認減值虧損。截至2024年及2023年9月30日止三個月及九個月，本公司並無確認任何與其長期資產相關的減值支出。
嵌入導數求值
本公司評估其債務工具的條款，以確定任何已識別的嵌入特徵，包括嵌入的轉換選項或贖回特徵，是否需要分開並作爲衍生金融工具單獨入賬。在宿主票據包含一種以上嵌入式衍生工具的情況下，包括一項轉換選擇權，需要進行分叉的衍生工具將作爲單一的複合衍生工具入賬。任何已確認及分拆的嵌入衍生工具最初按公允價值入賬，並於每個報告日期按公允價值變動報告爲營業外收入或開支而重估。
可轉換票據
公司對其可轉換票據進行覈算，其中一些票據包含主要固定利率的轉換特徵，據此，根據ASU，未償還本金和應計利息可由持有人按轉換時普通股市場價格的固定折讓轉換爲可變數量的優先股債務 - 帶轉換和其他選擇的債務(小主題470-20)，衍生工具和實體自有權益中的對沖 - 合同(小主題815-40) 和 可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計(ASU 2020-06)。本公司已選擇根據會計準則編纂(「ASC」)825在每個期末按公允價值對其可轉換票據進行會計處理。金融工具其中，公允價值的變動作爲可轉換票據的公允價值變動在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中記錄。
認股權證負債
本公司已就其若干可換股債務協議及優先股發行發行獨立認股權證，該等協議及優先股發行已按估計公允價值在隨附的簡明綜合資產負債表中作爲長期負債入賬。於初步確認時，認股權證按其使用Black-Scholes-Merton(「Black-Scholes」)期權定價模型計算的估計公允價值入賬(見附註8)。與該等認股權證相關的負債須於每個資產負債表日重新計量，公允價值變動在未經審核的簡明綜合經營報表中記錄爲認股權證負債的公允價值變動。認股權證將繼續重新計量，直到認股權證到期或行使的較早者。在每個報告期內，認股權證按公允價值記錄，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。
可贖回可轉換優先股
由於優先股股東的贖回選擇權，公司的可贖回可轉換優先股已被歸類爲夾層股權，不包括股東赤字（見注10）。公司按發行日期的公允價值（扣除發行成本）記錄可贖回可轉換優先股。公司已調整可贖回可轉換優先股的公允價值，
 
F-52
 
在初始發行日期之後，該等股份的贖回價值取決於該等股份的贖回價值，因爲該可轉換優先股很可能變得可贖回。
收入確認
該公司的收入來自產品銷售、許可和開發安排、聯合營銷安排和雲服務。公司確認ASC主題606下的收入，與客戶簽訂合同的收入(ASC 606)，其中它通過以下步驟確定收入確認：
步驟1：確定與客戶的合同。
在確定合同時，公司會考慮合同的條款和條件。當合同獲得批准時，公司確定與客戶的合同存在，可以確定每一方關於要轉讓的服務的權利，可以確定服務的支付條件，已經確定客戶有能力和意圖支付，合同具有商業實質。在合同開始時，公司將評估是否應將兩份或兩份以上的合同合併並計入一份合同，以及合併合同或單一合同是否包括一項以上的履約義務。公司根據各種因素來確定客戶的支付能力和意願，包括客戶的歷史支付經驗，或者，如果是新客戶，則基於與該客戶有關的信用和財務信息。
第二步：確定合同中的履約義務。
合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客戶的服務確定的，這些服務都能夠是不同的，因此客戶可以單獨受益於服務，也可以與第三方或公司隨時可用的其他資源一起受益，這些資源在合同背景下是不同的。
第三步：確定交易價格。
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務轉移給客戶。如果根據公司的判斷，合同下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，可變對價將包括在交易價格中。該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。
第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。
包含多個履約義務的合同要求根據每個履約義務的相對獨立銷售價格(「SSP」)將交易價格分配給每個履約義務。
第五步：當公司履行業績義務時確認收入。
收入在通過將承諾服務的控制權轉移給客戶而履行相關履約義務時確認。與服務有關的收入，包括非經常性工程服務或營銷服務，按公司在一段時間內提供服務的合同條款確認。硬件收入在產品發貨時確認。該公司的所有收入都來自與客戶的合同。
硬件銷售收入在將產品控制權轉讓給客戶時確認，金額反映了公司預期從硬件交換中獲得的對價。該公司對某些產品提供未指明的升級和支持，然而，從歷史上看，相關收入並不多。
該公司的許可和開發安排需要來自其知識產權（「IP」）許可的收入，還包括非經常性工程開發服務，以根據客戶的需求配置公司的IP和硬件。對於每份合同，公司都會考慮承諾
 
F-53
 
提供許可，授予客戶使用IP的權利，以及根據合同提供的任何專業服務，作爲明確的履行義務。本公司在該等安排的有效期內確認來自該等安排的許可收入，並在提供該等服務時確認一段時間內的專業服務。該公司根據迄今發生的實際成本佔完成項目所需估計總成本的百分比來衡量從進度到完成的進度。
本公司與一家少數股東的附屬公司訂立聯合營銷安排，以擴大硬件在海外市場的銷售(見附註13)。聯合營銷安排包括各種業績義務，包括爲客戶參與服務和設計活動提供一名專門的工程師，隨時準備提供產品支持服務以及共同參與營銷活動，所有這些都發生在安排的期限內。
該公司確認收入的時間可能與其客戶支付的時間不同。未開票應收賬款在開具發票前確認收入時被記錄，並且公司有無條件獲得付款的權利。或者，當付款先於提供相關服務時，本公司將記錄遞延收入，直至履行義務得到履行。下表是截至2024年9月30日的合同負債的前滾，這些負債包括在簡明綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債以及其他負債中(單位：千)：
​
2024年1月1日餘額
​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​
​
增加遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​
​
收入確認
​ ​ ​ ​ (1,102) ​ ​
​
2024年9月30日餘額（未經審計）
​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​
本公司遞延獲得客戶合同的遞增成本，並在相關收入確認期間攤銷遞延成本。本公司在呈列的任何期間均無重大增量成本以取得客戶合約。
本公司已選擇將運輸和手續費作爲履行活動而不是單獨的履約義務來覈算。因此，這些費用反映在收入中，相關履行成本作爲相關履行成本應計爲收入成本。
公司爲客戶提供硬件銷售的標準保修式保修。
研究與開發
與公司研發(「R&D」)活動相關的成本在發生時計入費用。研發費用主要包括公司研發活動的人員成本。研發費用還包括與公司人工智能邊緣計算硬件和軟件的設計和開發相關的成本。
基於股票的薪酬
本公司確認僱員、非僱員顧問和非僱員董事服務的成本，以換取股票期權獎勵，該等獎勵是根據授予之日在所需服務期內的公允價值計算的。授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，使用了各種輸入，包括公司對預期股價波動、期限、無風險利率和未來股息的估計。本公司選擇了簡化的方法來確定期權授予的預期期限。
公司還向員工和非員工顧問授予限制性股票單位(RSU)，這些單位在滿足定義的基於服務的條件和流動性事件條件後授予。限制性股票單位的公允價值是根據公司在授予之日的普通股估計公允價值確定的。於截至2024年及2023年9月30日止三個月及九個月內，由於並無發生流動資金事件，本公司並無記錄任何與RSU有關的基於股票的補償開支。如果未來發生流動性事件，公司將使用加速歸屬法對服務所針對的RSU記錄基於股票的累計補償
 
F-54
 
在發生流動資金事件之前，條件已經滿足，公司將在必要的服務期的剩餘時間內記錄剩餘的未確認的基於股票的補償。
沒收行爲在發生時予以確認。
公允價值計量
本公司在其未經審核簡明綜合財務報表中使用的公允價值計量，是根據在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格確定的。公允價值分級區分(I)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)，以及(Ii)實體自己對基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。ASC 820，公允價值衡量，要求公允價值計量按下列定價類別之一進行分類和披露：
1級 - 這一水平包括報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第二級--這一水平包括除包括在水平1中的報價之外的可觀察的投入，例如在不活躍的市場中的類似資產或負債的報價，或所有重要投入都是可觀察到的，或可以直接或間接地由可觀察的市場數據證實的，基本上是整個資產或負債的期限。
第三級 - 這一水平包括資產或負債的不可觀察到的投入，即沒有可觀察到的投入，從而允許在計量日期很少或沒有關於資產或負債的市場數據的情況下。這要求報告實體制定自己的假設，以便市場參與者在爲資產或負債定價時使用這些假設。
現金、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、應計購買承諾虧損及應計費用及其他負債的賬面金額因其到期日較短而接近公允價值。
信用風險集中
該公司的現金和現金等價物主要存放在高信用質量的金融機構或投資於美國政府貨幣市場基金。公司在金融機構的現金帳戶有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。貨幣市場上的投資不受FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。
如果客戶不付款，本公司將面臨信用風險，金額最高可達簡明綜合資產負債表上記錄的金額。公司通過對客戶財務狀況的持續信用評估來管理其應收賬款信用風險。
截至2024年9月30日，一名關聯方客戶約佔公司應收賬款的97%(見附註13)。截至2023年12月31日，一名客戶，也是關聯方，約佔公司應收賬款的98%(見附註13)。
從歷史上看，相對較少的客戶一直佔公司收入的很大一部分。於截至2024年及2023年9月30日止三個月內，一名客戶(關聯方)約佔本公司收入的97%。在截至2024年9月30日的9個月內，兩個客戶(均爲關聯方)分別佔本公司收入的約77%和21%。截至2023年9月30日止九個月內，一名客戶(關聯方)佔本公司收入近100%(見附註13)。
每股淨虧損
普通股股東應占每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。兩級法根據宣佈的股息或分紅確定每類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。
 
F-55
 
未分配收益的累積權和參與權。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入(虧損)根據他們在未分配收益中的份額權利在普通股和參與證券之間進行分配，就像該期間的所有收入(虧損)都已分配一樣。本公司的可贖回可轉換優先股在合同上賦予該股票持有人蔘與分紅的權利，但在合同上並不要求該股票的持有人承擔本公司的損失。因此，在公司報告普通股股東應占淨虧損的期間，此類虧損不會分配給此類參與證券。
每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應占淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應占淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就本次計算而言，可贖回可轉換優先股、股票期權和認股權證已不計入普通股股東應占每股攤薄淨虧損的計算範圍，因爲它們的影響在所有呈報期間都是反攤薄的。
細分市場報告
該公司在一個報告部門運營。經營部門被定義爲企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期評估有關這些部門的單獨財務信息。公司首席執行官是首席運營決策者，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、分配資源和評估財務業績。
新興成長型公司的地位
本公司預期爲新興成長型公司，定義見經修訂的1933年證券法第2(A)節(「證券法」)，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(「JOBS法案」)修訂。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出就業法案所規定的延長過渡期之日期(以較早者爲準)。因此，這些精簡的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
最近採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客戶的合同中核算合同資產和合同負債。FASB發佈了權威的指導意見，澄清了企業的收購人應根據ASC主題606，與客戶的合同收入確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本公司自2024年1月1日起採用本標準。採用這一準則並未對公司的簡明綜合財務報表產生影響。
最近發佈的會計公告 - 尚未採用
2023年12月，FASB發佈ASU 2023—09， 所得稅（專題740）：所得稅披露的改進。這一ASU提高了所得稅披露的透明度和決策有用性。本指南自2025年1月1日起對本公司生效，並允許提前採用，儘管本公司不打算提前採用。採用將需要加強公司的所得稅披露，但預計不會對其精簡的綜合財務報表產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈ASU 2023—07， 分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。該ASU改進了可報告部門的披露要求，主要是
 
F-56
 
通過加強對重大部門支出的披露。本指導意見適用於截至2024年12月31日的財政年度和2025年1月1日開始的財政年度內的中期。雖然該公司不打算提前採用，但允許及早採用。採用將導致本公司單一可報告部門的披露擴大，但預計不會對本公司的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量.該ASO澄清了主題820中的指導，並對受合同銷售限制且根據主題820按公允價值計量的股權證券引入了新的披露要求。本指南自2025年1月1日起對公司生效，並允許提前採用。公司預計採用不會對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3.預算收入
收入的分類
下表列出了公司截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月按地理區域劃分的收入信息（單位：千）：
​ ​ ​
三個半月
截至9月30日，
​ ​
九個月
截至9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
美國
​ ​ ​ $ 778 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ $ 1,214 ​ ​ ​ ​ $ 3,430 ​ ​
日本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
韓國
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 781 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ 3,442 ​ ​
以下提供了截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月基於收入確認模式的收入細分（單位：千）：
​ ​ ​
三個半月
截至9月30日，
​ ​
九個月
截至9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
某個時間點確認的收入
​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 360 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
隨着時間的推移確認的收入
​ ​ ​ ​ 757 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 781 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 1,553 ​ ​ ​ ​ $ 3,442 ​ ​
分配給剩餘履行義務的收入（包括未賺取或遞延收入以及將在截至2024年9月30日和2023年12月31日的未來期間開具發票並確認爲收入的金額）如下（單位：千）：
​ ​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
當前
​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​ ​ ​ $ 733 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​
總
​ ​ ​ $ 1,727 ​ ​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​
 
F-57
 
說明4. 公平值計量
下表列出了公司按公允價值計量的經常性金融資產和負債，並按公允等級（以千計）的級別彙總：
​ ​ ​
2024年9月30日
​
​ ​ ​
第1級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
總
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國政府貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 26,054 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,054 ​ ​
共同基金
​ ​ ​ ​ 5,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,190 ​ ​
美國政府國債
​ ​ ​ ​ 30,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,058 ​ ​
總資產，按公允價值計量
​ ​ ​ $ 61,302 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 61,302 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付費可兌換票據
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,977 ​ ​ ​ ​ $ 15,977 ​ ​
2023年可轉換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,551 ​ ​ ​ ​ ​ 148,551 ​ ​
認股權證負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,755 ​ ​ ​ ​ ​ 7,755 ​ ​
負債總額，按公允價值計量
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 172,283 ​ ​ ​ ​ $ 172,283 ​ ​
​ ​ ​
2023年12月31日
​
​ ​ ​
第1級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
總
​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付費可兌換票據
​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ 14,641 ​ ​ ​ ​ $ 14,641 ​ ​
2023年可轉換票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,064 ​ ​ ​ ​ ​ 18,064 ​ ​
認股權證負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​ ​ ​ ​ 3,730 ​ ​
負債總額，按公允價值計量
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,435 ​ ​ ​ ​ $ 36,435 ​ ​
一級工具由美國政府貨幣市場基金組成，因爲它們是使用活躍市場的報價進行估值的，可以在任何工作日通過中介贖回。
第3級工具包括本公司的可換股可換股票據(「P2P票據」)、2023年可換股票據及由本公司D系列影子優先股權證、D-2系列影子優先股權證、與P2P票據及2023年可換股票據一起發行的認股權證及預先出資的普通股認股權證組成的權證負債(見附註7及8)。由於可轉換票據的嵌入特徵的性質，本公司已選擇應用公允價值選項來衡量所有可轉換票據。
與公司未償還可轉換票據和認股權證負債重新計量導致的未實現收益(虧損)相關的第三級負債的公允價值變動(見附註7和8)。重新計量的相應變動反映在隨附的簡明綜合經營報表中可轉換票據的公允價值變動和認股權證負債的公允價值變動。
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月期間，3級負債的公允價值變動情況如下(以千計)：
​ ​ ​
付費遊戲
敞篷車
注
​ ​
2023
敞篷車
注
​ ​
令
負債
​ ​
總
​
截至2024年9月30日的三個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年6月30日餘額
​ ​ ​ $ 16,042 ​ ​ ​ ​ $ 133,088 ​ ​ ​ ​ $ 7,665 ​ ​ ​ ​ $ 156,795 ​ ​
估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 15,463 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 15,488 ​ ​
2024年9月30日餘額
​ ​ ​ $ 15,977 ​ ​ ​ ​ $ 148,551 ​ ​ ​ ​ $ 7,755 ​ ​ ​ ​ $ 172,283 ​ ​
 
F-58
 
​ ​ ​
付費遊戲
敞篷車
注
​ ​
2023
敞篷車
注
​ ​
令
負債
​ ​
總
​
截至2024年9月30日的九個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 14,641 ​ ​ ​ ​ $ 18,064 ​ ​ ​ ​ $ 3,730 ​ ​ ​ ​ $ 36,435 ​ ​
發行2023年可轉換票據期權及相關期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,902 ​ ​ ​ ​ ​ 4,816 ​ ​ ​ ​ ​ 110,718 ​ ​
發行預融資普通股認購權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​
估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 24,585 ​ ​ ​ ​ ​ (1,255) ​ ​ ​ ​ ​ 24,666 ​ ​
2024年9月30日餘額
​ ​ ​ $ 15,977 ​ ​ ​ ​ $ 148,551 ​ ​ ​ ​ $ 7,755 ​ ​ ​ ​ $ 172,283 ​ ​
​ ​ ​
付費遊戲
敞篷車
注
​ ​
2023
敞篷車
注
​ ​
令
負債
​ ​
總
​
截至2023年9月30日的三個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年6月30日的餘額
​ ​ ​ $ 13,763 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,227 ​ ​ ​ ​ $ 15,990 ​ ​
發行可轉換票據及相關憑證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,275 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​
估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ 398 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
2023年9月30日餘額
​ ​ ​ $ 14,161 ​ ​ ​ ​ $ 8,516 ​ ​ ​ ​ $ 3,025 ​ ​ ​ ​ $ 25,702 ​ ​
​ ​ ​
付費遊戲
敞篷車
注
​ ​
2023
敞篷車
注
​ ​
令
負債
​ ​
總
​
截至2023年9月30日的九個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年12月31日餘額
​ ​ ​ $ 3,139 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 529 ​ ​ ​ ​ $ 3,668 ​ ​
恢復普通股憑證爲優先股憑證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
發行現付可轉換票據及相關認購證
​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 9,282 ​ ​
發行可轉換票據及相關憑證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,275 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 8,400 ​ ​
估計公允價值變化
​ ​ ​ ​ 2,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ 4,291 ​ ​
2023年9月30日餘額
​ ​ ​ $ 14,161 ​ ​ ​ ​ $ 8,516 ​ ​ ​ ​ $ 3,025 ​ ​ ​ ​ $ 25,702 ​ ​
由於負債或類似工具沒有活躍的市場，公司的可轉換票據和相關認股權證被歸類在公允價值等級的第三級。
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月內，公允價值層級的第一級、第二級或第三級之間沒有發生轉移。截至2023年9月30日止九個月內，某些現有投資者投資了P2P票據，因此，其普通股認購證被轉換爲D系列影子優先股認購證並重新分類爲認購證負債（見附註7、8和13）。
附註5.補充資產負債表信息
庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
成品
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​
正在進行的工作
​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​
原料
​ ​ ​ ​ 7,469 ​ ​ ​ ​ ​ 4,964 ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 8,406 ​ ​ ​ ​ $ 6,522 ​ ​
 
F-59
 
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（單位：千）：
​ ​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
遞延發售成本
​ ​ ​ $ 4,532 ​ ​ ​ ​ $ 1,491 ​ ​
軟件許可證和維護
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
支付給合同製造商的預付款
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​
預付費訂閱
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 776 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
預付費用和其他流動資產總額
​ ​ ​ $ 6,081 ​ ​ ​ ​ $ 2,836 ​ ​
財產和設備，淨額
財產和設備（淨）包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
計算機設備
​ ​ ​ $ 13,350 ​ ​ ​ ​ $ 13,108 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 5,893 ​ ​ ​ ​ ​ 4,984 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
租賃權改進
​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21,031 ​ ​ ​ ​ ​ 20,058 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (18,999) ​ ​ ​ ​ ​ (18,503) ​ ​
財產和設備合計(淨額)
​ ​ ​ $ 2,032 ​ ​ ​ ​ $ 1,555 ​ ​
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月內，財產和設備的折舊和攤銷費用分別爲30萬美元和70萬美元，分別爲70萬美元和170萬美元。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
應計庫存採購
​ ​ ​ $ 2,533 ​ ​ ​ ​ $ 3,813 ​ ​
專業費用
​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617 ​ ​
遞延收入
​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​ ​ ​ ​ 733 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
應計負債和其他流動負債總額
​ ​ ​ $ 6,924 ​ ​ ​ ​ $ 7,464 ​ ​
購買承諾應計損失
截至2024年9月30日和2023年12月31日，採購承諾應計虧損分別爲140萬美元和360萬美元（見注12）。
 
F-60
 
應計補償
應計報酬包括以下內容（以千計）：
​ ​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
度假
​ ​ ​ $ 1,457 ​ ​ ​ ​ $ 804 ​ ​
員工福利
​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 724 ​ ​
應付40.1萬
​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
薪金和工資
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
應計報酬總額
​ ​ ​ $ 3,326 ​ ​ ​ ​ $ 1,938 ​ ​
說明6. 所得稅
該公司需繳納美國聯邦和州稅以及其他外國所得稅。
根據權威會計指引，本公司採用資產負債法覈算所得稅，根據該方法，遞延稅項資產及負債因現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自的所得稅基礎之間的差異而產生的未來稅項後果予以確認。
本公司於截至2024年、2024年及2023年9月30日止三個月分別確認所得稅支出(利益)55,000美元及12,000美元，實際稅率分別爲0.22%及0.10%。截至2024年、2024年和2023年9月30日止九個月，公司確認所得稅支出(利益)分別爲348,000美元和85,000美元，實際稅率分別爲0.64%和0.14%。
截至2024年9月30日、2024年9月和2023年9月30日的三個月和九個月，法定有效稅率沒有明顯變動。實際所得稅率主要由重新計量認股權證負債及估值免稅額所推動。該公司在美國的營業虧損仍在繼續。
本公司定期評估其遞延稅項資產的變現能力，並在其部分或全部遞延稅項資產極有可能不會在未來變現的情況下，設立估值撥備。該公司評估和權衡所有現有的積極和消極證據，包括其歷史經營業績、現有遞延稅項負債的未來沖銷以及預計的未來應稅收入。公司將繼續定期評估其遞延稅項資產的變現能力。除其他因素外，盈利表現和未來盈利預測的變化可能會導致公司調整遞延稅項資產的估值撥備，這可能會對公司確定這些因素髮生變化期間的所得稅(福利)支出產生重大影響。截至2024年9月30日，公司繼續對其遞延稅項資產維持全額估值津貼，但在某些外國司法管轄區除外。
該公司的主要稅務管轄區是美國、加利福尼亞州、英國和印度。該公司還在美國其他各州和國際司法管轄區提交所得稅申報單。由於自成立以來的淨營業虧損和信貸結轉，自成立以來的所有納稅年度都可以接受美國聯邦當局的審查。本公司目前沒有在任何外國或州司法管轄區接受所得稅審查。由於稅務法律及法規對多類交易的適用容易受到不同解釋的影響，精簡綜合財務報表中報告的金額可能會在稅務機關最終確定後的日期發生變化。管理層認爲，本公司沒有可能對其簡明綜合財務報表產生重大影響的不確定所得稅狀況。
 
F-61
 
附註7.發行可轉換票據和即期票據
2022年可轉換證券：
Pay-to-Play可轉換票據：
2022年12月，關於本公司2022年的Pay-to-Play(P2P)交易(「P2P交易」)，本公司與一組貸款人(各自爲「貸款人」和集體爲「貸款人」)簽訂了票據購買和交換協議(「2022年P2P NPA」)。2023年1月和2月，公司從發行P2P票據中獲得930萬美元的收益。2022年和2023年收到的金額統稱爲「P2P票據」​(見附註13)。根據2022年P2P NPA，每個貸款人將向公司支付商定的金額(「對價」)，以換取一張或多張本票。P2P票據的期限爲24個月，自2022年P2P NPA之日起計算，即2024年12月9日。
2022年P2P NPA規定P2P票據可以按如下方式轉換：
•
假設公司交易(如定義)、到期日轉換(定義)或還款尚未發生，而下一次股權融資被定義爲在2022年P2P NPA日期之後爲籌集資本的目的而出售公司股權證券的下一次出售，包括認股權證、D-2系列優先股以外的認股權證或購買D-2系列優先股的權證，以籌集資本，總收益至少爲500萬美元(不包括P2P票據)。
​
•
若於到期日(二零二四年十二月九日)或之前尚未進行下一次股權融資轉換、公司交易轉換或償還未償還本金及未付應計利息，則在所需票據持有人(P2P票據未償還本金總額中的多數權益持有人)及本公司作出書面選擇時，根據貸款人與本公司雙方同意的條款，每份P2P票據的本金及未付應計利息須自動轉換(「到期轉換」)爲一類股權股份。
​
•
如果發生公司交易(現有公司註冊證書中定義的任何「清算事件」)，P2P票據應得到償還，或根據所需票據持有人的選擇進行轉換。如果在公司交易時選擇轉換，2022年P2P NPA規定P2P票據的所有未償還本金和未支付的應計利息應轉換爲普通股。
​
•
如於公司交易時，所需票據持有人選擇償還，則未償還P2P票據餘額將根據(I)貸款人提供的代價是否少於、等於或大於其按比例計算的2,000萬美元(「內部人士金額」)(按貸款人持有的優先股的持有量百分比計算)，於(2)出資日期之前(「初步承諾日期」)或2023年2月24日(「最終成交日期」)償還未償還P2P票據餘額。
​
•
新貸款人將收到相當於當時應計和未付利息加上1.5倍(1.5倍)當時未償還本金的付款，加上兩倍(2倍)的未償還本金(僅針對超過100萬美元但低於500萬美元的未償還本金)，加上僅關於P2P Note上超過500萬美元的未償還本金的三倍(3倍)未償還本金。
​
若干貸款人於初始承諾日或最終成交日期前亦爲一份或多份P2P票據的持有人，在向本公司交出其P2P票據後，亦有權收取認股權證(「P2P認股權證」)以購買本公司的股本證券，數目將視乎P2P票據轉換成的股份類別及投資水平而定。該等認股權證可於發行日期起至2025年12月9日止期間全部或部分行使(見附註8及13)。
本公司選擇按公允價值整體計量各自發行期間的P2P票據，公允價值變動在未經審核的簡明綜合單行中報告。
 
F-62
 
運營報表。這些票據使用基於情景的方法進行了公允估值，考慮了不同的參與水平和四種未來事件情景：Next股權融資、到期日轉換、公司交易和違約。轉換支出是針對每個假設的事件情景計算的，並由管理層估計概率。根據本公司信用評級的貼現率及用於P2P票據公允價值的每個情景的加權平均現值，將每個事件情景下的P2P票據支付貼現回估值日期。截至2024年和2023年9月30日止三個月和九個月，本公司確認P2P票據的公允價值變動分別約爲65,000美元和130萬美元，以及分別爲40萬美元和230萬美元(見附註4和13)。必須立即確認與選擇公允價值選項的項目有關的前期成本和費用。因此，發行成本(認股權證)和與可轉換票據相關的費用在當前收益中確認。
根據2022年P2P NPA的條款，任何購買任何P2P票據的現有投資者，均有權將2022年11月30日轉換事件後持有的普通股(「已轉換普通股」)交換爲若干反映轉換前持有的各自優先股類別的影子優先股(「拉通交易所」)，然而，所有高級系列D(見附註10)股東無論是否投資於P2P票據，均可自動將其轉換後的普通股轉換爲各自的高級系列D影子優先股。交易所是根據現有投資者對P2P票據的投資金額相對於內幕金額的指定比例份額使用定義的「交換公式」計算的。如果合資格的現有投資者購買的P2P票據少於其按比例佔內幕金額的份額，則該等投資者轉換爲普通股的部分仍爲轉換普通股，該部分相當於其按比例貢獻的差額(見附註10)。此外，P2P債券的投資者亦收到認股權證(「P2P認股權證」)，其總行使價是根據投資時機及投資者對每名投資者指定比例的參與程度而厘定(見附註8)。
在截至2023年9月30日的9個月內，某些之前因2022年轉換事件而將優先股和D系列權證分別轉換爲普通股和普通股權證的投資者投資於P2P Notes。由此產生的拉通交易所將其轉換的普通股恢復爲與2022年轉換事件之前持有的影子優先股相同的類別的股份(見附註10)，並將其認股權證恢復爲D系列影子優先股權證(見附註8)。D系列權證在恢復時的公允價值約爲61,000美元，被確認爲截至2023年9月30日的9個月按需付費融資費用的組成部分。
2022年P2P NPA爲本公司提供了進行普通股發行(「發售」)以籌集額外資金的權利，但須經本公司董事會(「董事會」)批准。根據2022年P2P NPA，本公司可由董事會酌情決定發行普通股或額外的P2P票據。於2023年11月，本公司與合資格普通股股東訂立交換協議，根據該協議，每名參與的合資格普通股股東均會收到一份P2P票據，惟向該等普通股股東發行的P2P票據並不包括收取P2P認股權證的權利外，該等P2P票據的條款與現有P2P票據相同。於截至2024年及2023年9月30日止三個月及九個月期間，本公司並無與合資格普通股股東訂立任何交換協議。
2023年可轉換票據：
自2023年7月至2023年11月，本公司根據日期爲2023年7月3日的票據購買協議(經2023年8月1日修訂)籌集1,230萬美元可換股票據(「2023年可換股票據」)，以完善估值上限定義(「2023年可換股票據」)(見附註13)。2023年的可轉換票據應計利息，年利率爲10%，自2023年NPA之日起18個月到期。2023年的可轉換票據以公司的所有資產爲抵押。
截至2024年9月30日止九個月內，本公司根據《2023年淨資產協議》發行10%擔保可換股票據所得額外收益110.7,000,000美元。2023年NPA於2024年4月22日修訂和重述，以適應新的貸款人群體，即「最終成交貸款人」，其定義是在2024年4月22日或之後購買相關可轉換票據的任何貸款人。SPAC交易的最終成交貸款人的轉換價格被定義爲每股價格，該價格將有權
 
F-63
 
最終成交貸款人獲得一定數量的BurTech A類普通股，相當於未償還本金和應計利息除以五(5)。此外，SPAC交易時相關2023年可轉換票據認股權證的每股行使價格修訂爲11.50美元。
自2024年4月22日修正案起，可轉換票據的指定到期日爲2025年12月31日，並可在SPAC交易完成時自動轉換，根據定義，在到期或下一次股權融資時進行轉換或償還，並根據定義，在公司交易時償還。這些有擔保可轉換票據的投資者還獲得了購買本公司股權的認股權證。
在截至2024年9月30日的9個月內收到的110.7美元收益中，1,150萬美元來自BurTech(見附註1)，240萬美元來自雜項各方，9,680萬美元來自單獨的第三方投資者集團(「RT各方」)，與提供高達125.0美元的可轉換票據融資的協議(「Blaize票據融資協議」)有關。根據這項單獨的協議，RT各方及其受讓人或分銷商將不需要簽署任何鎖定或類似協議，限制轉讓或處置票據轉換後可發行的Blaze普通股的所有股份、行使向RT各方發行的認股權證時可發行的所有公司股票以及合併完成後將向RT各方發行的New Blaize的所有證券。
《2023年國家行動計劃》規定，票據可按如下方式兌換：
•
假設公司交易(定義見定義)、到期日轉換(定義見定義)、SPAC轉換(定義見定義)或還款並未發生，而下一次股權融資(定義爲於2023年可換股票據發行日期後爲籌集資金而出售公司股權證券或與高級債務相關發行的其他證券)，則於「下一次股權融資」時自動生效。
​
•
對於在2023年7月3日或之前購買2023年可轉換票據的貸款人，根據每張票據的轉換髮行股票應遵守適用於下一次股權融資中出售的股權證券的相同條款和條件，除了(A)每股清算優先權應爲轉換價格的1.5倍，(B)爲基於價格的反稀釋保護目的的初始轉換價格將等於轉換價格，(C)任何股息權的基礎將基於轉換價格，以及(D)就清算優先權而言，該等股份將優先於在適用轉換時存在的其他股本證券。
​
•
對於在2023年7月3日之後購買2023年可轉換票據的任何貸款人，根據每一張票據的轉換髮行股份應遵守前款所述的相同條款，只是每股清算優先權將等於轉換價格。
​
•
對於所有貸款人，無論購買日期如何，本次下一次股權融資的轉換價格爲本次融資活動中出售的股權證券每股發行價的80%或根據定義的估值上限和完全攤薄資本計算的每股價值中的較低者。
​
•
若於到期日(2025年12月31日)或之前尚未進行下一次股權融資轉換、公司交易轉換、SPAC轉換或償還未償還本金及未付應計利息，則每一張2023年可換股票據的本金及未付應計利息將根據雙方商定的條款，在必要票據持有人(必須包括某些票據持有人)的書面選擇下自動轉換(「到期日轉換」)爲一類股權股份，但須受貸款人與本公司的共同同意所規限。
​
•
如果在SPAC交易之前沒有進行下一次股權融資轉換、公司交易轉換或償還未償還本金和未付應計利息，則每筆2023年可轉換票據的本金和未付應計利息(發行給最終成交貸款人的票據除外)將自動轉換(「SPAC轉換」)爲若干普通股，其商數等於將每張2023年可轉換票據的未償還本金和未付應計利息除以適用的轉換價格所獲得的商數。轉換
​
 
F-64
 
本次SPAC轉換中的價格爲SPAC每股價格的80%或根據定義的估值上限和緊接SPAC交易前的完全稀釋資本計算的每股價值中的較小者。
•
如果發生公司交易(現有公司註冊證書中定義的任何「清算事件」)，2023年可轉換票據應在公司交易結束時按如下方式償還：
​
•
對於在2023年7月3日或之前購買2023年可轉換票據的任何貸款人，就2024年7月3日或之前發生的公司交易而言，金額相當於當時應計但未支付的利息加當時未償還本金的三(3)倍。
​
•
對於在2023年7月3日或之前購買2023年可轉換票據的任何貸款人，就2024年7月3日之後發生的公司交易而言，金額相當於當時應計但未支付的利息加上當時未償還本金的五(5)倍。
​
•
對於在2023年7月3日之後購買2023年可轉換票據的任何貸款人，就任何此類公司交易而言，金額相當於當時應計但未支付的利息加上1.5(1.5)倍當時的未償還本金。
​
2023年可轉換債券的投資者也獲得了認股權證，可以購買與2023年可轉換債券轉換成的相同類型的股權(見附註8和13)。
這些有擔保可轉換票據的投資者還獲得了購買本公司股權的認股權證。
本公司選擇按公允價值整體計量2023年可換股票據，公允價值變動在未經審計的簡明綜合經營報表的一行中報告。2023年可轉換票據使用基於情景的方法進行了公允估值，考慮了五個未來事件情景：Next股權融資、到期日轉換、SPAC轉換、公司交易和違約。轉換支出是針對每個假設的事件情景計算的，並由管理層估計概率。在每個事件情景下，2023年可轉換票據的支付使用與公司信用評級和用於2023年可轉換票據公允價值的每個情景的加權平均現值保持一致的貼現率，折現回估值日期。
截至2024年及2023年9月30日止三個月及九個月，本公司確認公允價值變動分別約爲1,550萬美元及2,460萬美元，以及分別爲120萬美元及120萬美元(見附註4)。必須立即確認與選擇公允價值選項的項目有關的前期成本和費用。因此，發行成本(認股權證)和與可轉換票據相關的費用在當前收益中確認。
截至2024年9月30日，公司未償還可轉換票據的計劃到期日如下(單位：千)：
截至2011年12月31日止的一年，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年（剩餘三個月）
​ ​ ​ $ 15,977 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 148,551 ​ ​
減：當前部分
​ ​ ​ ​ (15,977) ​ ​
長期部分
​ ​ ​ $ 148,551 ​ ​
繳款單：
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發行了總額爲510萬美元的短期催繳票據，其中截至2023年12月31日的未償還票據爲480萬美元。未償還票據按12%(12%)的利率賺取簡單利息，未償還本金及所有應計利息由持有人於(1)根據日期爲2023年7月2日及(2)於2024年3月31日訂立的票據購買協議從BurTech及其他投資者收取最少1,500萬美元(見附註13及16)當日或之後隨時到期及應付(見附註13及16)。2024年4月，公司償還了總計500萬美元的未償還本金和利息。
 
F-65
 
附註8.認股權證法律責任
P2P認股權證：
若干投資於P2P票據的投資者(見附註7及13)亦獲免費收取P2P認股權證，因此可在P2P票據及P2P認股權證之間分配收益(見附註7及13)。
根據2022年P2P新授權證及相關認股權證協議的條款，P2P認股權證將在自發行之日起至發行之日起三年內全部或部分行使。每家貸款人有權獲得的認股權證數量是根據貸款人投資的時間以及貸款人的資金數額而定的，其中「轉換股份」的定義是指P2P票據轉換後未來將發行的股權份額的類型。對於按比例投資或低於其按比例投資的貸款人，權證總數由將發行的總轉換股份的20%至40%不等，而對於以高於其按比例比例投資的貸款人，認股權證股份總數是在指定按比例部分上計算的增量股份數量的額外10%至20%。
2023年，由於P2P票據的增發，336,950份D系列影子優先股權證被恢復，公允價值約爲61,000美元(見附註7)，並從股權重新分類爲認股權證負債。
經行使後，該等P2P認股權證將使貸款人可按行使P2P認股權證的時間厘定的價格(「換股價」)購買轉換股份，且不再可予行使，並於本公司根據1933年證券法規定的S-1表格註冊聲明、特殊目的收購公司收購(「SPAC交易」)及界定流動資金事項完成前10個交易日，以確定承銷公開發售方式出售其普通股而不再可行使及失效。P2P認股權證在開始時有一個固定的總行使價格(基於每個貸款人支付的對價)，在行使時將以可變數量的轉換股份結算。P2P認股權證在法律上是可分離的，並可與P2P可轉換票據分開行使。本公司將P2P認股權證列爲按公允價值計量的負債，其後於盈利確認的公允價值變動(見附註4)。
自2024年2月28日起，D系列影子優先股權證到期，未行使。
2023年可轉換票據認股權證：
2023年可換股票據的投資者收到認股權證(「2023年可換股票據認股權證」)，可於下一次股權融資轉換、到期日轉換、SPAC轉換或公司交易(定義見下文)最早發生時行使，並於修訂於2024年4月(見下文)前屆滿，自發行起計十年(見附註13)。2023年可換股票據認股權證是在沒有額外代價的情況下授予的，因此所得款項在2023年可換股票據和2023年可換股票據認股權證之間分配(見附註7及13)。
2024年4月22日，作爲Blaize合併的一部分，BurTech Merge Sub Inc.和Burkan修改了最初的合併協議，對Blaize Note融資(參見附註7)以及與認股權證融資相關的額外調整進行了某些調整，包括提高基本購買價格以及更改某些定義和術語。
根據2024年4月修正案的條款，可在行使時發行的認股權證股票數量等於以下商數：(I)除以相應票據原始本金金額的25%或10%(較高的百分比僅適用於在2023年7月3日或之前購買可轉換票據的投資者)除以(Ii)(Y)就下一次股權融資轉換、到期日轉換或SPAC轉換，公司交易的行使價格(如本文定義)或(Z)。相當於支付給公司每股普通股持有人的對價的每股價格。行權價格定義如下：
•
關於下一次股權融資轉換，新貨幣投資者對股權證券的每股發行價；
​
 
F-66
 
•
關於到期日轉換，由本公司和必要的票據持有人共同商定的每股價格；
​
•
關於SPAC轉換，每股11.50美元和
​
•
就公司交易而言，定義的公司交易行權價格
​
此外，認股權證的到期日由原來的發行日期起計由10年改爲5年。
2023年可轉換票據認股權證可在法律上分離，並可與2023年可轉換票據分開行使。本公司將2023年可轉換票據認股權證作爲按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動在收益中確認。
其他認股權證：
連同2023年12月22日的合併協議，本公司與合併其中一方訂立了預融資認股權證協議(「Burkhan預融資認股權證」)。Burkhan預付資金認股權證僅在合併結束時可行使，如果合併協議終止則無效。Burkhan預籌資權證規定發行足夠數量的公司普通股，使權證持有人能夠在合併完成後收購BurTech A類普通股。根據Burkhan預籌資認股權證，BurTech A類普通股的最高數量爲6,833,333股，其中部分股份總額可能會減少，具體取決於合併協議中定義的可用收購現金。根據Burkhan預籌資權證的條款，在任何情況下，持有人在成交時將獲得不少於2,500,000股BurTech A類普通股。
2024年4月22日，公司修訂並重述了Burkhan預籌資權證，以減少持有人在換取可在行使認股權證時發行的公司普通股時有權獲得的BurTech A類普通股數量。BurTech A類普通股數量從最多6,833,333股減少到固定2,000,000股。這項修訂反過來又減少了在行使時向持有人發行的公司普通股的適用數量。此外，在參與Blaize票據融資協議的同時，RT方之一獲得了一份新的獨立預融資權證(「AVA預融資權證」)，行使價爲45,000美元，使RT方投資者有權獲得BurTech A類普通股4,500,000股，也可通過在行使時發行公司普通股的方式獲得，這些普通股將在合併完成時交換爲BurTech A類普通股。在截至2024年9月30日的九個月期間，新發行的AVA預融資認股權證的公允價值50萬美元被確認爲2023年可轉換票據的債務融資費用。
本公司所有可行使爲優先股的認股權證均歸類爲負債，需要按公允價值持續重新計量。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，未償還權證包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
於2012年12月11日的配股股份數量
​ ​
大致公允價值
​
逮捕令類型：
​ ​
鍛鍊
價格
​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
D系列影子優先令
​ ​ ​ $ 10.44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338,495 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
系列D-2影子優先令
​ ​ ​ $ 4.97 ​ ​ ​ ​ ​ 756,172 ​ ​ ​ ​ ​ 756,172 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​
付費玩令
​ ​ ​
​
 (a)
​ ​ ​ ​
​
 (a)
​ ​ ​ ​
​
 (a)
​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​
可轉換票據證- 2023
​ ​ ​
​
 (c)
​ ​ ​ ​
​
 (c)
​ ​ ​ ​
​
 (c)
​ ​ ​ ​ ​ 5,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​
普通股認股權證(b)
​ ​ ​ $ 104.43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預籌普通股認股權證(d)
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​
​
 (d)
​ ​ ​ ​
​
 (d)
​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​
預籌普通股認股權證(e)
​ ​ ​ $ 100.00 ​ ​ ​ ​
​
 (e)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 756,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096,730 ​ ​ ​ ​ $ 7,755 ​ ​ ​ ​ $ 3,730 ​ ​
 
F-67
 
​
(a)
截至2024年9月30日或2023年12月31日，P2P權證行使時將發行的權證數量尚未確定，因此，行使價格僅根據個人投資者參與水平和投資時機進行彙總。截至2024年9月30日和2023年12月31日，總行權價爲250萬美元。本公司對其P2P權證的估值假設截至2024年9月30日至2023年12月31日的普通股或未來優先股系列的預期認股權證股份範圍爲744,914股至764,330股和694,397股至721,086股。
​
(b)
普通股認股權證是指在公司轉換事件後於2022年11月轉換爲普通股認股權證的先前D系列優先權證，根據相關的2022年12月至2022年12月的反向股票拆分進行了調整。這些普通股認股權證在2022年轉換時歸類爲股權。在2023年1月至2023年1月期間，在投資者參與P2P票據延期時，恢復了336,950份D系列優先權證。這些認股權證在截至2024年9月30日的9個月內到期。
​
(c)
由於可變的結算條款，截至2024年9月30日或2023年12月31日，將於2023年9月30日或2023年12月31日行使可轉換票據認股權證時將發行的認股權證數量以及相關的總行使價格無法確定。截至2024年9月30日和2023年12月31日，用作計算2023年可轉換票據可能行使的權證股份數量的固定貨幣總額分別爲1300萬美元和200萬美元。
​
(d)
總行權價爲68,333美元。截至2023年12月31日，認股權證的數量是根據需要發行以換取BurTech A類普通股最大數量的公司普通股總數估計的，估計爲7,007,582股。截至2024年9月30日，考慮到2024年4月1日修正案的影響，要求以BurTech A類普通股形式發行的認股權證數量固定爲200萬股。
​
(e)
總行使價格爲45,000美元。截至2024年9月30日，以BurTech A類普通股形式發行的認股權證數量爲固定的450萬股。
​
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於對2023年1月至12月恢復的影子系列D權證進行公允價值的假設，以及用於對截至各自報告期的影子系列D和影子D-2優先股權證進行公允價值的假設如下：
發佈時：
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月內發佈：
​ ​ ​
系列D-2陰影
優先股權證
復職
​
​ ​ ​
2024年發佈
​ ​
2023年發佈
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ NA ​ ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​
預期壽命，年
​ ​ ​ ​ NA ​ ​ ​ ​ ​ 1.11 ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ NA ​ ​ ​ ​ ​ 65.00% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ NA ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
優先股的公允價值
​ ​ ​ ​ NA ​ ​ ​ ​ $ 4.01 ​ ​
截至2024年9月30日和2023年12月31日：
​ ​ ​
系列D-2陰影
優先股證
​ ​
D系列影子
優先股
認股權證
​
​ ​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2023
​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 3.98% ​ ​ ​ ​ ​ 4.51% ​ ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​
預期壽命，年
​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
 
F-68
 
​ ​ ​
系列D-2陰影
優先股證
​ ​
D系列影子
優先股
認股權證
​
​ ​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2023
​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 57.95% ​ ​ ​ ​ ​ 52.50% ​ ​ ​ ​ ​ 52.50% ​ ​
股息率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
優先股的公允價值
​ ​ ​ $ 3.78 ​ ​ ​ ​ $ 4.19 ​ ​ ​ ​ $ 5.76 ​ ​
於2022年和2023年發行的P2P配股使用Black-Scholes期權定價模型對P2P票據估值中定義的相同未來事件情景進行概率加權估值，其中認購價和相應轉換股份的公允價值是按20%、30%、40%和60%的認購權百分比計算的。分別
發佈時：
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月內發佈：
​ ​ ​
通過P2P發行的憑證
可轉換票據
​
​ ​ ​
2024年發佈
​ ​
2023年發佈
​
無風險利率
​ ​
北美
​ ​
4.54% – 4.79%
​
預期壽命，年
​ ​
北美
​ ​
1.0-1.44年
​
預期波動率
​ ​
北美
​ ​
61.2% – 62.3%
​
股息率
​ ​
北美
​ ​
0.00%
​
優先股的公允價值
​ ​
北美
​ ​
$4.16
​
普通股公允價值
​ ​
北美
​ ​
$0.74
​
截至2024年9月30日和2023年12月31日：
​ ​ ​
發出的逮捕令
2022年P2P筆記
​
​ ​ ​
2024年9月30日
​ ​
2023年12月31日
​
無風險利率
​ ​
3.66% – 4.38%
​ ​
4.54% – 4.79%
​
預期壽命，年
​ ​
0.50- 2.00年
​ ​
1.0-1.44年
​
預期波動率
​ ​
69.8% – 71.6%
​ ​
61.2% – 62.3%
​
股息率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
優先股的公允價值
​ ​
$4.03
​ ​
$4.16
​
普通股公允價值
​ ​
$0.92
​ ​
$0.74
​
於2023年以及2024年1月和2月發行的2023年可轉換票據憑證採用Black-Scholes期權定價模型估值，該模型針對2023年可轉換票據NPA中定義的未來事件情景進行概率加權。行使價格是浮動行使價格，因此，是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。以下總結了其他相關估值假設：
發佈時：
截至2024年9月30日和2023年9月30日的9個月內發佈：
​ ​ ​
發出的逮捕令
2023年可轉換票據
​
​ ​ ​
2024年發佈
​ ​
2023年發佈
​
無風險利率
​ ​
3.86% – 5.55%
​ ​
北美
​
預期壽命，年
​ ​
0.36- 5.00年
​ ​
北美
​
預期波動率
​ ​
61.2% – 73.0%
​ ​
北美
​
 
F-69
 
​ ​ ​
發出的逮捕令
2023年可轉換票據
​
​ ​ ​
2024年發佈
​ ​
2023年發佈
​
股息率
​ ​
0.00%
​ ​
北美
​
優先股的公允價值
​ ​
4.16美元-4.43美元
​ ​
北美
​
普通股公允價值
​ ​
0.74美元-0.81美元
​ ​
NA
​
截至2024年9月30日和2023年12月31日：
​ ​ ​
發出的逮捕令
2023年可轉換票據
​
​ ​ ​
2024年9月30日
​ ​
2023年12月31日
​
無風險利率
​ ​
3.58% – 4.93%
​ ​
3.88% – 5.26%
​
預期壽命，年
​ ​
0.08-4.72年
​ ​
0.51-9.51年
​
預期波動率
​ ​
66.3% – 73.2%
​ ​
61.2% – 62.8%
​
股息率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
優先股的公允價值
​ ​
$4.03
​ ​
$4.16
​
普通股公允價值
​ ​
$0.92
​ ​
$0.74
​
預融資普通股認購權的公允價值是根據情景的概率加權方法估計的，包括合併將完成和不會完成的情景。
截至2024年9月30日，公司尚未行使任何認購權。
說明9. 租賃
該公司的租賃義務主要包括其總部綜合體以及國內和國際辦公設施的經營租賃，租賃期在2026財年至2029財年之間到期，其中一些包括延長最多12個月的選擇。公司沒有任何包含剩餘價值擔保的租賃。
租賃安排項下的付款主要是固定的，然而，某些租賃協議包含可變付款，該等付款在發生時列爲費用，且不計入經營租賃資產和負債。這些金額包括維護服務、水電費和其他費用的可變付款。
截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月，公司未經審計的簡明綜合經營報表中反映的淨租賃成本組成如下（單位：千）：
​ ​ ​
三個半月
截至9月30日，
​ ​
九個月
截至9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
運營租賃成本
​ ​ ​ $ 205 ​ ​ ​ ​ $ 232 ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​
短期租賃成本
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 211 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 824 ​ ​
截至2024年9月30日，公司經營租賃的加權平均剩餘租期爲3.4年，與公司使用權（「ROU」）資產和租賃負債相關的加權平均貼現率爲9.9%。截至2023年12月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租期爲4.0年，與公司ROU資產和租賃負債相關的加權平均貼現率爲9.8%。
 
F-70
 
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三個月和九個月與經營租賃相關的補充信息如下（單位：千）：
​ ​ ​
三個半月
截至9月30日，
​ ​
九個月
截至9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
爲計入經營租賃負債的金額支付的現金
​ ​ ​ $ 193 ​ ​ ​ ​ $ 233 ​ ​ ​ ​ $ 577 ​ ​ ​ ​ $ 822 ​ ​
截至2024年9月30日，公司不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款額如下（單位：千）：
​ ​ ​
經營租賃
義務
​
2024年（剩餘三個月）
​ ​ ​ $ 209 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 740 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
總
​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​
減去：推定利息
​ ​ ​ ​ (344) ​ ​
未來最低租賃付款淨額現值
​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​
減：短期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ (655) ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ $ 1,307 ​ ​
說明10. 可贖回可轉換優先股
截至2024年9月30日和2023年12月31日，可贖回可轉換優先股和清算優先股的授權、已發行和已發行股份如下（單位：千美元）：
​ ​ ​
授權
股份
​ ​
優秀
股份
​ ​
淨載運
價值 *
​ ​
清算
偏好
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(單位：千)
​
系列種子陰影首選
​ ​ ​ ​ 5,032,238 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,309 ​ ​ ​ ​ $ 698 ​ ​ ​ ​ $ 698 ​ ​
A系列影子首選
​ ​ ​ ​ 15,174,130 ​ ​ ​ ​ ​ 4,573,935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183 ​ ​ ​ ​ ​ 3,183 ​ ​
b系列影子首選
​ ​ ​ ​ 18,392,046 ​ ​ ​ ​ ​ 12,234,661 ​ ​ ​ ​ ​ 8,442 ​ ​ ​ ​ ​ 8,442 ​ ​
C系列陰影首選
​ ​ ​ ​ 13,722,052 ​ ​ ​ ​ ​ 10,211,548 ​ ​ ​ ​ ​ 48,661 ​ ​ ​ ​ ​ 48,661 ​ ​
D系列陰影首選
​ ​ ​ ​ 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 3,990,707 ​ ​ ​ ​ ​ 41,673 ​ ​ ​ ​ ​ 41,673 ​ ​
D系列交易所影子首選
​ ​ ​ ​ 4,707,494 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
系列D-1暗影首選
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,662,318 ​ ​ ​ ​ ​ 30,595 ​ ​ ​ ​ ​ 30,595 ​ ​
D-1系列交易影子首選
​ ​ ​ ​ 3,935,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列D-2暗影首選
​ ​ ​ ​ 27,042,965 ​ ​ ​ ​ ​ 7,561,820 ​ ​ ​ ​ ​ 37,595 ​ ​ ​ ​ ​ 37,595 ​ ​
總
​ ​ ​ ​ 96,650,097 ​ ​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​ ​ ​ $ 173,347 ​ ​
​
*
扣除包括現金、發行優先股權證和股息貢獻在內的發行成本的淨額
​
根據2022年12月12日修訂和重新發布的公司註冊證書的條款，公司引入了「影子優先」股票類別。在轉換之前，爲每一系列已發行的優先股創建了影子優先股類別。那些參與其中的股東
 
F-71
 
本公司於2022年12月進行的P2P交易獲得了將其轉換爲影子優先股類別的股份(見附註7)的拉通交易所的利益。沒有參與的投資者只保留了轉換後的普通股的所有權。
2023年1月和2月，公司通過額外的P2P票據籌集了940萬美元，其中包括普通股發行所得的10萬美元(見附註7和13)。該等於2023年參與提供額外資金的股東獲透過將其轉換爲影子優先股類別的股份兌換爲與先前持有的股份相同的股份而獲益(見附註7)。沒有參與的投資者只保留了轉換後的普通股的所有權。在截至2023年9月至30日的9個月內，回收式交易所爲P2P票據的投資者帶來了3,060萬美元的增量價值，以回收式交易所後持有的影子優先股的公允價值與回收式交易所之前持有的轉換普通股的公允價值之間的差額衡量，這已在隨附的簡明綜合運營報表中作爲付費融資費用計入。
附註11.普通股和基於股票的薪酬
普通股：
截至2024年9月30日和2023年12月31日，批准的普通股分別爲175,095,000股，發行和發行的普通股分別爲17,482,174股和17,454,353股。
只要資金合法可用且董事會宣佈，普通股持有人就有權獲得股息，但須遵守所有系列已發行優先股持有人的優先權。普通股持有人有權對所有股東會議上持有的每股普通股投一票。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，爲發行預留的普通股如下：
​ ​ ​
9月30日，
2024
​ ​
12月31日，
2023
​
系列種子陰影首選
​ ​ ​ ​ 2,020,309 ​ ​ ​ ​ ​ 2,020,309 ​ ​
A系列影子首選
​ ​ ​ ​ 4,573,935 ​ ​ ​ ​ ​ 4,573,935 ​ ​
b系列影子首選
​ ​ ​ ​ 12,234,661 ​ ​ ​ ​ ​ 12,234,661 ​ ​
C系列陰影首選
​ ​ ​ ​ 10,211,548 ​ ​ ​ ​ ​ 10,211,548 ​ ​
D系列陰影首選
​ ​ ​ ​ 3,990,707 ​ ​ ​ ​ ​ 3,990,707 ​ ​
D系列交易所影子首選
​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​
系列D-1暗影首選
​ ​ ​ ​ 3,662,318 ​ ​ ​ ​ ​ 3,662,318 ​ ​
系列D-2暗影首選
​ ​ ​ ​ 7,561,820 ​ ​ ​ ​ ​ 7,561,820 ​ ​
未來發行D系列影子和D-2系列影子優先股的尚未發行的尚未發行的授權書
​ ​ ​ ​ 756,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094,667 ​ ​
未來發行普通股的未償憑證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​
付費遊戲認購證（估計見注8）
​ ​ ​ ​ 764,330 ​ ​ ​ ​ ​ 721,086 ​ ​
可轉換票據證- 2023
​ ​ ​
​
 (a)
​ ​ ​ ​
​
 (a)
​ ​
預融資認購證（估計見注8）
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,007,582 ​ ​
2024年4月預融資認購證（估計見注8）
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權和限制性股票單位
​ ​ ​ ​ 21,130,207 ​ ​ ​ ​ ​ 21,354,809 ​ ​
可供未來發行的股票期權
​ ​ ​ ​ 1,036,487 ​ ​ ​ ​ ​ 839,706 ​ ​
保留普通股總股數
​ ​ ​ ​ 74,681,899 ​ ​ ​ ​ ​ 75,514,616 ​ ​
​
(a)
由於可變結算條款(見附註8)，於2024年9月30日及2023年12月31日，於行使2023年可換股票證時將發行的認股權證股份數目無法厘定。
​
 
F-72
 
基於股票的薪酬：
2011年11月，經2018年12月和2021年8月修訂後，本公司通過了《2011年股票計劃》(以下簡稱《2011年修訂計劃》)。根據二零一一年經修訂計劃，可按董事會或董事會委任的管理二零一一年經修訂計劃的委員會所厘定的行使價不低於股票於授出日期的公平價值向僱員授予激勵性股票期權(「ISO」)。就授予於授出時擁有相當於本公司所有類別股票總投票權10%以上的股票的人士而言，每股行使價格不得低於董事會厘定的授出日期公平價值的110%。
該公司在所有員工或非員工的必要服務期內以直線方式確認基於服務的期權的補償費用，這是獎勵的歸屬期限，通常超過四年。當發生沒收時，公司會對其進行覈算。
該公司還授予RSU，這些RSU在滿足基於服務的條件和流動性事件條件後授予。RSU的流動性事件條件在股權文件中明確定義的合格事件發生時滿足，一般指首次公開募股或收購後指定時間段的較早者，在所有情況下均在獎勵到期日之前。此外，對於所有終止的RSU授予，已滿足終止日期的部分或全部基於服務的條件的所有RSU仍保留在股東手中，在流動性事件(此時該RSU被授予)或獎勵到期日期較早的滿足之前，不會返回可供發行的股份池。根據個人RSU贈款的定義，RSU到期，通常爲(I)終止服務一週年或兩週年，分別爲2023年和之前的贈款，出於任何原因和(Ii)到期日期定義爲授予之日的五週年。RSU的公允價值是根據公司在授予之日的普通股估計公允價值確定的，由董事會決定。
截至2024年9月30日，根據該計劃，有基於服務的未償還期權可購買總計16,330,351股普通股和4,799,856股未歸屬RSU。截至2024年9月30日，根據2011年修訂計劃，有1,036,487股普通股可供發行，用於期權或RSU授予。
選項：
截至2024年9月30日的九個月期權活動摘要如下：
​ ​ ​
數量
選項
傑出的
​ ​
加權
平均值
行權價格
​ ​
加權
平均值
剩餘
合約年期
​ ​
集料
內在價值
(單位：千)
​
截至2023年12月31日的未償期權
​ ​ ​ ​ 16,437,980 ​ ​ ​ ​ $ 1.12 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ $ 13,907 ​ ​
授與
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已鍛鍊
​ ​ ​ ​ (27,821) ​ ​ ​ ​ ​ 2.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
過期
​ ​ ​ ​ (3,250) ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (76,558) ​ ​ ​ ​ ​ 11.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2024年9月30日的未償期權
​ ​ ​ ​ 16,330,351 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ $ 7,269 ​ ​
已歸屬/預計將於2024年9月30日歸屬
​ ​ ​ ​ 16,330,351 ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ $ 7,269 ​ ​
2024年9月30日可撤銷期權
​ ​ ​ ​ 6,772,090 ​ ​ ​ ​ $ 1.94 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,684 ​ ​
截至2024年9月30日，與授予的未歸屬期權相關的未確認補償成本總額約爲240萬美元，預計將在加權平均1.9年內確認。
 
F-73
 
截至2024年9月30日和2023年9月30日止三個月和九個月，公司記錄了股票期權的股票補償費用如下（單位：千）：
​ ​ ​
三個半月
截至9月30日，
​ ​
九個月
截至9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
研發
​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 539 ​ ​ ​ ​ $ 194 ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
總
​ ​ ​ $ 360 ​ ​ ​ ​ $ 286 ​ ​ ​ ​ $ 1,042 ​ ​ ​ ​ $ 450 ​ ​
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權授予日期的公允價值。授予日期股票期權公允價值的確定受到估計基礎普通股價格以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獎勵期限內的預期股價波動性、實際和預計的員工股票期權行使行爲、無風險利率和預期股息。截至2024年9月30日止九個月內沒有授予股票期權。
限售股單位：
截至2024年9月30日止九個月內，公司根據2011年修訂計劃發行的RSU活動（包括向投資者發行的600萬份RSU）摘要如下：
​ ​ ​
獎項
​ ​
加權平均
授出日期公平
價值（每股）
​
截至2023年12月31日未歸屬
​ ​ ​ ​ 4,916,829 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
已發佈
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (116,973) ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​
截至2024年9月30日的未歸屬
​ ​ ​ ​ 4,799,856 ​ ​ ​ ​ $ 1.18 ​ ​
RSU既有基於服務的條件，也有流動性事件條件。流動性事件條件只有在流動性事件(如IPO)完成時才能滿足，目前無法確定或可能發生。由於截至2024年9月30日，所有RSU的流動性事件條件的滿足既不能確定也不可能滿足，因此本報告期間沒有確認基於股票的補償費用。將在每個報告期對這一可能性進行評估。截至2024年9月30日，與未償還的RSU股權獎勵相關的未確認薪酬支出總額爲440萬美元。由於RSU僅在當前無法確定或可能發生的流動資金事件完成後才進行歸屬，因此本公司無法確定確認未確認成本的加權平均期間。
附註12.預算承付款和或有事項
購買承諾
截至2024年9月30日，該公司有未完成的採購訂單和總計30萬美元的合同義務來採購庫存。公司大部分未完成的庫存採購訂單和根據公司預期需求採購戰略部件的預先授權承諾都是向公司的主要第三方合同製造商和一家半導體供應商下達的。本公司有義務在本公司協議條款規定的期限內沒有消耗零部件時，購買合同製造商已購買的庫存。在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，公司因這項義務購買的庫存如下(以千計)：
 
F-74
 
​ ​ ​
三個月
截至9月30日，
​ ​
九個月
截至9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
與採購義務相關的庫存採購
​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,088 ​ ​ ​ ​ $ 2,027 ​ ​
雖然公司預計這些採購的部件將用於未來的公司成品生產，但這些部件被考慮到公司的過剩和過時庫存的儲備估計中。此外，當預期需求的變化等情況表明零部件的價值可能無法收回、損失可能發生並且管理層有能力合理估計損失金額時，公司應計該合同製造商未來採購不可取消和不可退回部件的承諾損失。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表上的應計購買承諾應計虧損負債餘額分別爲140萬美元和360萬美元。
法律訴訟
本公司可能不時涉及在正常業務過程中產生的索賠或其他法律問題。本公司在可能會產生負債，並可合理估計損失金額的情況下，記錄未決法律訴訟的應計項目。本公司並不認爲有任何待決的法律程序或其他或有損失會個別或合共對本公司未經審核的簡明綜合財務報表產生重大不利影響。
合併協議
經修訂的2023年12月22日合併協議(見附註1)，規定Burkhan及/或其聯屬公司及/或代名人須於合併協議日期後於合理可行範圍內儘快向本公司購買：(I)本公司2023年淨資產協議項下的可轉換本票(見附註7)及(Ii)Burkhan預融資權證(見附註8)，作爲本公司的總收益2,500萬元。
此外，根據合併協議中規定的時間表，16,300,000股New Blaize普通股可以作爲溢價股票發行，期限從業務合併結束至合併五週年。溢價股票將向Burkhan和公司的合格股東發行，具體取決於New Blaize普通股的收盤價超過特定門檻。
2024年4月22日，本公司、BurTech LP LLC和BurTech簽訂了後備認購協議。根據後備認購協議，倘若在贖回後及支付開支前BurTech信託帳戶內的現金金額少於30,000,000美元，BurTech LP LLC應在合併完成前或實質上與合併完成同時購買相當於30,000,000美元減去信託金額除以每股10.00美元之間的差額的BurTech A類普通股。4月份的修正案還修改了各種定義和契約，以反映BurTech贊助商根據後備認購協議做出的資金承諾。
2024年4月22日，BurTech LP LLC和BurTech達成了一份書面協議。根據該協議，以合併結束爲條件，BurTech LP LLC同意沒收2，000，000股BurTech股份，該股份在合併結束前立即生效。
合併協議所附的禁售協議亦於2024年4月22日修訂，加入轉讓Burkhan預付資金認股權證股票的若干同意要求，並授權公司董事會酌情決定某些人士是否須受禁售規定所規限。
2024年10月24日，BurTech、Merge Sub、本公司和Burkhan簽訂了合併協議和計劃第2號修正案(《合併協議第二修正案》)。見附註16。
 
F-75
 
其他
2024年9月19日，公司與KeyBanc Capital Markets Inc.(「KBCM」)簽訂了一份聘書，以擔任其(I)與業務合併相關的獨家戰略顧問，(Ii)私募服務的獨家配售代理，以及(Iii)與任何潛在出售交易相關的獨家財務顧問。根據合約，本公司同意於業務合併完成時向KBCm(I)支付1,000,000美元的策略顧問費，及(Ii)向KBCm支付按任何私人配售所得總收益的一個百分比計算的配售費用，或如未完成私人配售但KBCm已盡合理最大努力取得該等私人配售，則於業務合併完成後立即(但不遲於兩個營業日)支付500,000美元的費用。此外，還將支付銷售交易費，以較大者3,000,000美元或交易額的1%計算。
附註13.統計關聯方交易和餘額
在截至2024年9月30日的三個月中，公司確認向一名少數股東銷售收入約爲80萬美元，約佔總收入的97%。在截至2024年9月30日的9個月中，公司確認向兩個少數股東的銷售收入約爲150萬美元，約佔總收入的98%，分別佔77%和21%。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，該公司從向一名少數股東的銷售中分別確認了約60萬美元和340萬的收入，佔其總收入的97%和近100%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，其中一家客戶的應收賬款分別爲零和50萬美元，均未開票。
於2023年11月，本公司籤立了一份400萬美元的催繳通知書(見附註7)，關聯方投資者持有本公司流通股超過10%的股權。2024年4月，公司償還了全部未償還本金和利息。該關聯方投資者也有一名代表在公司董事會任職。該投資者投資於2023年可轉換票據(見附註7)，金額爲500萬美元，佔2023年籌集的2023年可轉換票據總收益的41%。根據2023年可轉換票據NPA的條款，投資者還獲得了2023年可轉換票據認股權證(見附註8)，無需額外代價，從而在2023年可轉換票據和2023年可轉換票據認股權證之間分配收益。該投資者持有的2023年可轉換票據及2023年可轉換票據認股權證須按公允價值作出調整。截至2024年9月30日，關聯方2023年可轉換票據和2023年可轉換票據認股權證分別約爲790萬美元和50萬美元。截至2023年12月31日，關聯方2023年可轉換票據和2023年可轉換票據認股權證分別約爲730萬美元和90萬美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，2023年可轉換票據和2023年可轉換票據認股權證的公允價值變動分別相當於30萬美元和60萬美元，以及分別爲3.7萬美元和40萬美元(見附註4)。
於2023年1月，與本公司訂立收入安排的其中一名少數投資者，佔截至2024年及2023年9月30日止三個月收入的零%，以及截至2024年及2023年9月30日止九個月收入的21%及0%，亦投資於P2P Note(見附註7)，金額爲330萬美元，或2023年籌集的P2P總收益的35%。根據《2022年P2P新授權證》的條款，少數投資者也獲得了P2P認股權證(見附註8)，無需額外考慮，從而在P2P票據和P2P認股權證之間分配收益。少數股東持有的P2P票據及P2P認股權證須按公允價值作出調整。截至2024年9月30日，關聯方P2P Note和P2P認股權證分別約爲420萬美元和20萬美元。截至2023年12月31日，關聯方P2P Note和P2P認股權證分別約爲390萬美元和30萬美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，P2P票據和P2P權證的公允價值變動分別爲(17,000美元)和40萬美元，以及(1,000美元)和(13,000美元)(見附註4)。
2022年12月，本公司與之有收入安排的少數股東之一，佔截至2024年、2024年和2023年9月30日的三個月總收入的97%，佔截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月總收入的77%和近100%，佔截至2024年9月30日和2023年12月31日的應收賬款的零%和98%。
 
F-76
 
還投資了一筆P2P票據(見注7)，金額爲40萬美元，佔2022年P2P募集資金總額的13%。根據2022年P2P新授權證的條款，少數投資者亦獲得等額的P2P認股權證(見附註8)，無需額外代價即可在P2P票據及P2P認股權證之間分配收益。少數股東持有的P2P票據及P2P認股權證須按公允價值作出調整。截至2024年9月30日，關聯方P2P票據和P2P認股權證的公允價值分別約爲50萬美元和2.8萬美元。截至2023年12月31日，關聯方P2P票據和P2P認股權證分別約爲40萬美元和2.9萬美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，P2P Note的公允價值變動分別爲2,000美元和41,000美元(見附註4)。在截至2024年9月30日的三個月及九個月內，P2P認股權證的公允價值變動並不重大(見附註4)。
附註14.普通股股東應占每股淨虧損
下表列出了截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月普通股股東應占基本和稀釋每股淨虧損的計算方法：
​ ​ ​
截至9月30日的三個月裏，
​ ​
截至9月30日的九個月裏，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (25,607) ​ ​ ​ ​ $ (11,994) ​ ​ ​ ​ $ (54,503) ​ ​ ​ ​ $ (62,864) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均發行股數
用於計算每股淨虧損
歸屬於普通股股東，基本
及攤薄
​ ​ ​ ​ 17,478,371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,551,881 ​ ​ ​ ​ ​ 17,466,606 ​ ​ ​ ​ ​ 3,551,881 ​ ​
普通股股東應占每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (1.47) ​ ​ ​ ​ $ (3.38) ​ ​ ​ ​ $ (3.12) ​ ​ ​ ​ $ (17.70) ​ ​
以下具有潛在稀釋性的證券被排除在所列期間歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損的計算之外，因爲將它們納入計算的影響將在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月內具有反稀釋性：
​ ​ ​
截至9月30日的三個月裏，
​ ​
截至9月30日的九個月裏，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​ ​ ​ ​ 44,494,703 ​ ​
股票期權
​ ​ ​ ​ 16,330,351 ​ ​ ​ ​ ​ 16,444,551 ​ ​ ​ ​ ​ 16,330,351 ​ ​ ​ ​ ​ 16,444,551 ​ ​
限制性股票單位
​ ​ ​ ​ 4,799,856 ​ ​ ​ ​ ​ 10,945,814 ​ ​ ​ ​ ​ 4,799,856 ​ ​ ​ ​ ​ 10,945,814 ​ ​
D系列和D-2優先股憑證
​ ​ ​ ​ 756,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094,667 ​ ​ ​ ​ ​ 756,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,094,667 ​ ​
付費遊戲授權證（估計見注8）
​ ​ ​ ​ 764,330 ​ ​ ​ ​ ​ 801,463 ​ ​ ​ ​ ​ 764,330 ​ ​ ​ ​ ​ 801,463 ​ ​
可轉換票據證- 2023
​ ​ ​
​
 (a)
​ ​ ​ ​
​
 (a)
​ ​ ​ ​
​
 (a)
​ ​ ​ ​
​
 (a)
​ ​
普通股憑證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​
預融資認購證（估計見注8）
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024年4月預融資認購證（估計見注8）
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
潛在稀釋性股份總數
​ ​ ​ ​ 73,645,412 ​ ​ ​ ​ ​ 73,783,261 ​ ​ ​ ​ ​ 73,645,412 ​ ​ ​ ​ ​ 73,783,261 ​ ​
​
(a)
於2024年9月30日，由於可變結算條款(見附註8)，於行使2023年可換股票證時將發行的認股權證股份數目無法確定。
​
附註15.新員工福利計劃
401(K)計劃涵蓋了幾乎所有符合特定年齡和服務要求的員工。該公司爲401(K)計劃提供可自由支配的捐款。《公司記錄》
 
F-77
 
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月，分別爲20萬美元和60萬美元，以及分別爲10萬美元和40萬美元。
長期員工福利：
本公司爲其在印度的員工提供參與長期固定福利計劃的機會，但本公司因提供此項福利而承擔的責任是通過在每個報告日期進行精算估值來確定的。福利計劃規定，在退休、在職期間死亡或終止僱用時，向既得僱員一次性支付相當於每滿一年15天基本工資的金額。歸屬在服務滿五年後發生。該等債務的現值由預計單位貸方法厘定，並按過往服務成本及於結清債務的資產負債表日計劃資產的公允價值作出調整。固定福利債務現值變化或計劃資產收益變化產生的精算損益在簡明綜合業務報表中確認爲收入或費用。計劃資產的預期收益率是以這類資產的假定收益率爲基礎的。截至2024年9月30日和2023年12月31日，相關負債計入簡明綜合資產負債表的應計補償。
注16.後續活動的後續活動
該公司對截至11月11日的後續事件進行了評估,於2024年，該等簡明綜合財務報表可供發佈的日期，並已確定下列後續事項須予報告，而非於簡明綜合財務報表其他地方披露的事項。
2024年10月24日，BurTech、Merge Sub、本公司和Burkhan簽訂了合併協議第二修正案。合併協議第二修正案修訂了原來的合併協議，將新Blaze董事會的指定成員修訂爲九名成員，包括由本公司指定的四名個人和五名獨立董事，由本公司在與BurTech就獨立董事的確定進行善意協商後指定，並由主席指定，直至New Blaze董事會任命新的主席爲止。
2024年10月24日，公司董事會批准向一名董事和一名高管發行總計90萬份普通股期權。此外，視乎股東批准增加根據二零一一年修訂計劃可發行的股份數目，董事會批准發行21,329,457份或有可行使普通股期權及註銷135,400個限制性股票單位。最後，視乎建議合併於2024年12月31日或之前完成，以及於適用授出日期繼續僱用或服務本公司，董事會批准根據New Blaize股權計劃發行6,936,285個限制性股票單位。
 
F-78
 
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
BurTech收購公司及其子公司
對財務報表的幾點看法
我們已審核BurTech Acquisition Corp.及其附屬公司(「貴公司」)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、股東赤字及現金流量，以及相關附註(統稱爲「財務報表」)。我們認爲，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落 - 持續經營
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作爲一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司爲於2024年12月15日或之前與一個或多個企業或實體完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的特殊目的收購公司。本公司於2023年12月22日與業務合併目標籤訂了最終的業務合併協議；然而，本次交易的完成還有待公司股東的批准等條件。不能保證公司將獲得必要的批准，滿足所需的成交條件，籌集爲其運營提供資金所需的額外資本，並在2024年12月15日之前完成交易(如果有的話)。公司也沒有批准的計劃，在2024年12月15日之前無法完成業務合併的情況下，將業務合併截止日期和基金運營延長至2024年12月15日之後的任何一段時間。這些問題使人對該公司作爲一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於
 
F-79
 
財務報表。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的核數師。
紐約州紐約市
2024年5月7日
 
F-80
 
Burtech Acquisition Corp.及其子公司
合併資產負債表
​ ​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2022
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 843,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收贊助商款項
​ ​ ​ ​ 318,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託帳戶-僅限贖回股東
​ ​ ​ ​ 24,539,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186,532 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 25,701,203 ​ ​ ​ ​ ​ 208,764 ​ ​
信託帳戶中的投資
​ ​ ​ ​ 46,893,175 ​ ​ ​ ​ ​ 295,802,694 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 72,594,378 ​ ​ ​ ​ $ 296,011,458 ​ ​
負債和股東赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
​ ​ ​ $ 2,123,846 ​ ​ ​ ​ $ 304,952 ​ ​
應繳特許經營稅
​ ​ ​ ​ 35,800 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
應付信託帳戶
​ ​ ​ ​ 318,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付公衆股東的贖回股票
​ ​ ​ ​ 24,539,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換期票-關聯方
​ ​ ​ ​ 810,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付所得稅
​ ​ ​ ​ 1,027,644 ​ ​ ​ ​ ​ 791,758 ​ ​
應付消費稅
​ ​ ​ ​ 2,523,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 31,378,675 ​ ​ ​ ​ ​ 1,296,710 ​ ​
遞延承銷佣金
​ ​ ​ ​ 10,062,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10,062,500 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 41,441,175 ​ ​ ​ ​ ​ 11,359,210 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股可能贖回，截至2023年12月31日和2022年12月31日，贖回價值分別約爲10.81美元和10.25美元的A類普通股4，345，663股和28，750，000股
​ ​ ​ ​ 46,991,932 ​ ​ ​ ​ ​ 294,796,918 ​ ​
股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元;授權1，000，000股;未發行
出類拔萃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元;授權股280，000，000股;已發行和發行股票10，817，000股和1，329，500股（不包括截至2023年12月31日將贖回的2，285，040股股份，不包括4，345，663股和28，750股，000股可能贖回）分別截至2023年和2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
b類普通股，面值0.0001美元;授權20，000，000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和發行股票分別爲0股和9，487，500股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (15,839,811) ​ ​ ​ ​ ​ (10,145,752) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (15,838,729) ​ ​ ​ ​ ​ (10,144,670) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 72,594,378 ​ ​ ​ ​ $ 296,011,458 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-81
 
Burtech Acquisition Corp.及其子公司
合併業務報表
​ ​ ​
這一年的
結束
12月31日，
2023
​ ​
這一年的
結束
12月31日，
2022
​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 3,040,539 ​ ​ ​ ​ $ 1,320,997 ​ ​
特許經營稅
​ ​ ​ ​ 344,271 ​ ​ ​ ​ ​ 202,932 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (3,384,810) ​ ​ ​ ​ ​ (1,523,929) ​ ​
其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賺取的利息收入
​ ​ ​ ​ 5,751,596 ​ ​ ​ ​ ​ 3,989,294 ​ ​
其他收入合計，淨額
​ ​ ​ ​ 5,751,596 ​ ​ ​ ​ ​ 3,989,294 ​ ​
所得稅撥備前的收入
​ ​ ​ ​ 2,366,786 ​ ​ ​ ​ ​ 2,465,365 ​ ​
所得稅撥備
​ ​ ​ ​ (1,027,644) ​ ​ ​ ​ ​ (791,758) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 1,339,142 ​ ​ ​ ​ $ 1,673,607 ​ ​
需要贖回的A類普通股的加權平均發行股數、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 10,578,271 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​
每股普通股基本和稀釋淨利潤，A類可贖回
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
不可贖回A類普通股的加權平均發行股數，
基本及攤薄
​ ​ ​ ​ 1,803,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​
每股普通股基本和稀釋淨利潤，不可贖回A類
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
b類普通股、基本股和稀釋股的加權平均發行股數
​ ​ ​ ​ 9,071,610 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​
每股b類普通股的基本和稀釋淨利潤
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-82
 
Burtech Acquisition Corp.及其子公司
合併股東虧損變動表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外
已繳費
資本
​ ​
積累
赤字
​ ​
總
股東
赤字
​
​ ​ ​
股份
​ ​
量
​ ​
股份
​ ​
量
​
截至2021年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ ​ $ 949 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (8,834,941) ​ ​ ​ ​ $ (8,833,859) ​ ​
普通股的累積取決於贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,984,418) ​ ​ ​ ​ ​ (2,984,418) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,673,607 ​ ​ ​ ​ ​ 1,673,607 ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ ​ $ 949 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,145,752) ​ ​ ​ ​ $ (10,144,670) ​ ​
b類股票轉換爲A類股票
​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ ​ ​ ​ (9,487,500) ​ ​ ​ ​ ​ (949) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東不贖回協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,758,683 ​ ​ ​ ​ ​ 8,758,683 ​ ​
股東不贖回協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,758,683) ​ ​ ​ ​ ​ (8,758,683) ​ ​
贖回A類股份產生的消費稅負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,523,150) ​ ​ ​ ​ ​ (2,523,150) ​ ​
普通股的累積取決於贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,510,051) ​ ​ ​ ​ ​ (4,510,051) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339,142 ​ ​
截至2023年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 10,817,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (15,839,811) ​ ​ ​ ​ $ (15,838,729) ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-83
 
Burtech Acquisition Corp.及其子公司
合併現金流量表
​ ​ ​
對於
止年度
2023年12月31日
​ ​
對於
止年度
2022年12月31日
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 1,339,142 ​ ​ ​ ​ $ 1,673,607 ​ ​
將淨利潤與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託持有的現金和有價證券賺取的利息
帳號
​ ​ ​ ​ (5,751,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,989,294) ​ ​
流動資產和負債變化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 186,532 ​ ​ ​ ​ ​ 201,664 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 1,618,895 ​ ​ ​ ​ ​ (232,122) ​ ​
應繳特許經營稅
​ ​ ​ ​ 35,800 ​ ​ ​ ​ ​ 188,914 ​ ​
應付所得稅
​ ​ ​ ​ 235,886 ​ ​ ​ ​ ​ 791,758 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,097) ​ ​
用於經營活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (2,335,341) ​ ​ ​ ​ ​ (1,372,570) ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託投資
​ ​ ​ ​ (130,370) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從信託帳戶提取的現金用於支付特許經營權和收入
稅費
​ ​ ​ ​ 1,314,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 843,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贊助商到期
​ ​ ​ ​ 318,888 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從信託帳戶提取與贖回有關的現金
​ ​ ​ ​ 227,776,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 230,122,112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換期票收益-關聯方
​ ​ ​ ​ 810,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據關聯方付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144,746) ​ ​
普通股贖回
​ ​ ​ ​ (227,776,035) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動所用現金淨額
​ ​ ​ ​ (226,965,690) ​ ​ ​ ​ ​ (144,746) ​ ​
現金和限制性現金淨變化
​ ​ ​ ​ 821,081 ​ ​ ​ ​ ​ (1,517,316) ​ ​
現金和限制性現金，年初
​ ​ ​ ​ 22,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539,548 ​ ​
現金和限制性現金，年終
​ ​ ​ $ 843,313 ​ ​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​
補充披露現金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得稅的現金
​ ​ ​ $ 791,758 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投資和融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贖回A類股份產生的消費稅負債
​ ​ ​ $ 2,523,150 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
A類普通股的加入可能存在贖回
​ ​ ​ $ 4,510,051 ​ ​ ​ ​ $ 2,984,418 ​ ​
現金和限制現金對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金-年初
​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​ ​ ​ $ 1,539,548 ​ ​
受限制現金-年初
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
現金和限制現金-年初
​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​ ​ ​ $ 1,539,548 ​ ​
現金-年終
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​
受限制現金-年底
​ ​ ​ $ 843,313 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
現金和限制現金-年終
​ ​ ​ $ 843,313 ​ ​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-84
 
注1.組織機構和業務運作情況說明
BurTech Acquisition Corp.(「公司」)是一家於2021年3月2日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(「業務合併」)。本公司爲新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
本公司擁有一家全資擁有的非活躍子公司Burtech Merger Sub Inc.(「Merge Sub」)，該公司是特拉華州的一家公司，成立於2023年12月6日。
截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何運營。自2021年3月2日(成立)至2023年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(「IPO」)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日爲其財政年度結束。
該公司的贊助商是BurTech LP LLC(「贊助商」)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年12月10日(「生效日期」)宣佈生效。於2021年12月15日，本公司完成招股28,750,000股，包括承銷商全面行使超額配售選擇權所得的3,750,000股，每單位(「單位」)10.00美元，詳見附註3(「首次公開發售」)。每個單位由一股A類普通股和一隻可贖回認股權證(公募認股權證)組成。每份完整的權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
在完成首次公開招股的同時，本公司完成向保薦人定向增發898,250個單位(「私募單位」)，包括承銷商全面行使超額配股權所得的93,750個單位，以每單位10.00美元的價格配售，合共產生8,982,500美元的收益。
交易成本爲16,919,619美元，其中包括2,875,000美元的承銷佣金、10,062,500美元的遞延承銷佣金、3,456,652美元向承銷商發行的A類股票的公允價值以及525,467美元的其他發行成本。此外，1 539 541美元的現金不在信託帳戶(定義見下文)，可用於週轉資金。
公司管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務合併(減去遞延承銷佣金)。
納斯達克規則要求，公司必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託帳戶資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託帳戶利息的應付稅款)。董事會將對初始企業合併的公允市場價值做出決定。如果董事會不能獨立確定初始業務合併的公平市場價值，本公司將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立實體的意見，這些機構通常就該等標準的滿足程度提出估值意見。雖然本公司認爲董事會不大可能不能就初始業務合併的公平市價作出獨立厘定，但如董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則董事會可能無法作出獨立厘定。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到公司獨立董事的多數批准。
於2021年12月15日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售私募單位所得款項淨額291,812,500元(每單位10.15元)存入
 
F-85
 
信託帳戶(「信託帳戶」)，並且只能投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。除信託戶口所持資金所賺取的利息(可發放予本公司以支付其稅務責任)及可用於本公司解散開支的最高100,000美元利息外，首次公開招股及出售信託戶口所持有的配售單位所得款項將不會從信託戶口發放，直至出現下列情況中最早者：(A)初始業務合併完成後，(B)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公衆股份，以修訂本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與首次公開招股前的首次業務合併或對其之前的公司章程的某些修訂有關的義務，或如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內完成初始業務合併，或(Ii)就與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，贖回100%的公開股份，及(C)如本公司未能於首次公開招股完成後15個月內完成初步業務合併，則在適用法律的規限下贖回公衆股份。存入信託帳戶的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公衆股東的債權。
本公司將爲其公衆股東提供機會，在首次業務合併完成時贖回全部或部分公衆股份，包括(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股份。至於本公司是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由本公司酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。
公司將向其公衆股東提供機會，在初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回全部或部分公衆股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公衆股票數量支付稅款，但不受本文所述的限制。信託帳戶中的金額最初預計爲每股10.15美元，然而，不能保證投資者在贖回時將獲得每股10.15美元。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，本公司將根據公司在首次公開募股完成後通過並於2023年3月10日和2023年12月11日修訂的公司註冊證書(以下簡稱「修訂和重新註冊證書」)，根據美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的要約規則(「美國證券交易委員會」)進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。
根據財務會計準則委員會(「FASB」)會計準則編纂(「ASC」)主題480「區分負債與股權」，需要贖回的普通股股票將按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類爲臨時股權。
自首次公開招股結束(「合併期」)起計，本公司最初只有15個月時間完成初步業務合併。本公司延長了本公司可於2023年3月10日完成初步業務合併的合併期(見下文)。如果公司不能在合併期內完成初始業務合併(和股東
 
F-86
 
未批准延長該時間段的公司章程修正案)，公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公衆股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公衆股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託帳戶的總金額，包括從信託帳戶中持有的資金賺取的利息，且以前未向本公司發放以支付其稅款(減去支付解散費用的利息不超過10萬美元)，除以當時已發行的公衆股票的數量，根據上述第(Ii)及(Iii)款的規定，贖回將完全消滅公衆股東作爲股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成初步業務合併，該等認股權證將會失效。
2023年2月24日，本公司發佈新聞稿稱，已與CleanBay Renewables Inc.簽訂了一份不具約束力的潛在業務合併意向書，CleanBay Renewables Inc.是一家後期環保科技公司，專注於生產可持續可再生天然氣、綠色氫氣和天然控釋肥料。
於2023年3月，本公司及保薦人與各獨立第三方訂立非贖回協議(「非贖回協議」)，以換取該等第三方同意不贖回在本公司於2023年3月10日召開的股東特別大會(「特別大會」)舉行的首次公開發售中出售的最多4,597,648股本公司A類普通股(「非贖回股份」)。爲換取上述不贖回該等未贖回股份的承諾，保薦人已同意向該等第三方轉讓合共1,274,412股本公司A類普通股，條件是保薦人在初始業務合併完成後繼續持有該等未贖回股份至特別會議。股東於特別大會上批准將本公司完成初步業務合併的時間由2023年3月15日延至2023年12月15日(「延展」)，並於2021年12月10日修訂與大陸股轉公司簽訂的信託管理協議。
2023年3月10日，公司股東贖回22,119,297股。結果，大約227.8美元(約合每股10.3美元)從公司的信託帳戶中被抽走，以支付這些持有人。在贖回後，公司有6,630,703股A類普通股已發行，公司信託帳戶中仍有約6,800萬美元。
2023年6月30日，公司與CleanBay Renewables Inc.潛在業務合併的不具約束力的意向書到期。經過深入的初步談判，該公司已選擇不再尋求業務合併。
2023年10月11日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知函(《通知》)，指出因未能按照納斯達克全球市場的要求保持至少400名總持有人繼續上市，不符合納斯達克全球市場上市規則第5450(A)(2)條(《上市規則》)的要求。該通知對公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易不立即生效。通知指出，本公司有45個歷日或至2023年11月27日提交重新遵守上市規則的計劃書，如獲接納，納斯達克可給予本公司最多180個歷日或至2024年4月8日以恢復遵守上市規則。BurTech於2023年11月27日向納斯達克提交了重新遵守上市規則的計劃。於2024年4月16日，本公司公佈的股票持有人總數爲522人，符合上市規則第5450(A)(2)條對納斯達克全球市場最低400人的總持有人要求。公司已於2024年4月26日收到員工的合規確認，結束了此事。
2023年12月11日(「第二次特別會議」)，本公司與大陸股轉信託公司簽訂了日期爲2021年12月10日的投資管理信託協議修正案(「第二次信託修正案」)。根據第二次信託修正案，
 
F-87
 
公司有權將完成業務合併的時間延長十二(12)次，每次延期再延長一(1)個月(每次「延期」)，直至2024年12月15日，方法是將A類普通股未贖回每股0.03美元或每次延期一個月150,000美元(「延期付款」)中的較小部分存入信託帳戶。本公司股東於第二次特別會議期間贖回2,285,040股股份。因此，大約2,450萬美元(約合每股10.74美元)從公司的信託帳戶中被抽走，以支付給這些股東。這筆款項於2024年1月5日從信託帳戶中刪除，以支付給這些股東。在2024年1月16日、2024年2月9日、2024年3月12日和2024年4月10日，發起人在每個日期向信託帳戶存入130,370美元，以將公司的壽命從2024年1月15日延長到2024年5月15日。
此外，公司還同意，公司信託帳戶中的資金，包括其利息，將不會用於支付在延期、初始業務合併或公司清算之前或與之相關的任何未來贖回的消費稅債務。當消費稅到期時，公司的贊助商將支付消費稅。
保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此他們同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份、配售股份及公衆股份的贖回權，(Ii)放棄其對任何方正股份的贖回權利，配售股份及與股東投票有關而持有的公衆股份，以批准對本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書的修正案：(A)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與初始業務合併有關的股份，或對其之前的公司章程作出某些修訂，或在本公司未能在合併期間內完成初始業務合併時，贖回100%的公開股份；或(B)就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)放棄其如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則有權從信託帳戶清算與其持有的任何創始人股份和配售股份有關的分配。儘管如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託帳戶中清算其持有的任何公開股票的分配；及(Iv)將於首次公開招股期間或之後(包括在公開市場及私下協商的交易中)投票支持其持有的任何方正股份及任何購買的公開股份，贊成初始業務合併。
發起人同意，如果第三方就向本公司或與本公司訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提供的服務或產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託帳戶中的資金金額減少至以下兩項中較小者，則其將對本公司負責：(I)將信託帳戶中的資金減少至每股10.15美元以下，以及(Ii)在信託帳戶清算之日信託帳戶中持有的實際每股公衆股票金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.15美元，減去應付稅款，惟該等責任將不適用於簽署放棄信託戶口所持款項任何及所有權利的第三方或預期目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於根據首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)而提出的任何彌償。然而，本公司沒有要求保薦人爲該等賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認爲保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。
流動資金和持續經營
截至2023年12月31日，該公司的受限現金帳戶中有843,313美元，信託投資爲71,432,177美元。受限制的現金僅用於支付當期納稅義務。以信託形式持有的投資將用於企業合併或回購或贖回其公開發行的股票，其中包括24,539,002美元，僅限於支付其目前的贖回責任。截至2023年12月31日，信託帳戶存款中的5751,596美元代表利息收入。
 
F-88
 
我們截至2023年12月31日的流動資金需求已通過保薦人爲方正股票支付25,000美元以支付某些發行成本、保薦人無擔保本票下的貸款810,345美元以及完成信託帳戶外的首次公開募股的淨收益來滿足。截至2023年12月31日，公司在可轉換本票項下有810,345美元未償還。截至2023年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
在完成業務合併之前，公司將使用信託帳戶以外的資金確定和評估潛在收購對象，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。該公司預計，它將需要通過貸款或從發起人、股東、高管、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間以他們認爲合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
截至提交本10-k表格年度報告時，公司距離強制清算還不到7個月。關於公司根據會計準則法典副主題205-40「財務報表的列報-持續經營」對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，由於上述流動資金不足而導致的流動性狀況，強制清算對公司自合併財務報告之日起至少一年繼續經營的能力產生了重大懷疑發表聲明。
這些情況引發了人們對該公司繼續經營的能力的重大懷疑。該等合併財務報表不包括在公司無法繼續持續經營時可能需要的與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
公司的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素不是公司所能控制的。該公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持續影響(包括讓人放心和出現新的變種)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。本公司目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及公司完成初始業務合併的能力。
贊助商到期的受限現金和應付信託
根據信託協議，該公司被允許從信託帳戶中提取資金，以支付其納稅義務，包括所得稅和特許經營稅。於截至2023年12月31日止年度內，本公司從信託帳戶提取1,162,201美元，以清償其現行稅項。然而，該公司查明，318,888美元被錯誤地從信託帳戶中提取。
 
F-89
 
並用於本年度的運營費用，根據信託協議，這不是信託基金的允許使用。因此，公司記錄了贊助商的應收賬款，並就這筆款項向信託基金支付了相關款項。應收款反映了贊助人應償還信託帳戶用於業務費用的款項。發起人已承諾向公司償還這筆款項，以確保信託帳戶的完整性。截至2023年12月31日，本次提取的餘額包括在所附資產負債表上的843,313美元的限制性現金中，這是從信託帳戶中預留的專門用於支付當期稅收債務的金額。
附註2.重大會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
隨附的財務報表按照美國公認會計原則(「公認會計原則」)和美國證券交易委員會的規則和條例列報。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啓動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的「新興成長型公司」，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則爲止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作爲新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，對在合併財務報表之日存在的條件、情況或一組情況的影響的估計，管理層在制定其估計數時予以考慮，
 
F-90
 
由於一個或多個未來確認事件，可能在短期內發生變化。這些綜合財務報表中包含的一項較重要的會計估計是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日爲三個月或以下的所有短期投資視爲現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別擁有0美元和22,232美元現金，沒有現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司還分別擁有843,313美元和0美元的限制性現金，這些現金與從信託帳戶提取的用於納稅的資金有關。
信託帳戶中的投資
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有71,432,177美元(截至2023年12月31日，這筆金額中有24,539,002美元被限制贖回股東，於2023年12月贖回，隨後於2024年1月至2024年1月分發)。和295,802,694美元，分別爲信託帳戶中的投資，主要包括對投資於美國政府證券、現金或其組合的共同基金的投資。公司在信託帳戶中持有的投資被歸類爲交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託帳戶持有的投資收益。信託帳戶所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480「區分負債和股權」中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。可強制贖回的普通股(如有)被歸類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類爲臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類爲股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認爲不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，可能贖回的4,345,663股和28,750,000股A類普通股分別以贖回價值作爲臨時股權在公司資產負債表的股東虧損部分之外列報。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵循ASC340-10-S99-1《美國證券交易委員會員工會計公告》主題5A - 《發行費用》、美國證券交易委員會《員工會計公告》主題5T - 《主要股東(S)支付的費用或負債的核算》的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類爲股權，計入股權減少額。被歸類爲資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。由於首次公開募股，公司產生了總計16,919,619美元的發行成本(包括2,875,000美元的承銷費，10,062,500美元的遞延承銷費，向承銷商發行的A類普通股的公允價值3,456,652美元，以及525,467美元的其他發行成本)。
所得稅
該公司根據ASC 740「所得稅」覈算所得稅。ASC 740，所得稅，要求確認遞延稅項資產和負債兩者的預期影響差異
 
F-91
 
綜合財務報表與資產和負債的計稅基礎之間的關係，以及從稅項損失和稅項抵免中結轉的預期未來稅項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延稅項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延稅項資產計入了全額估值準備。
ASC 740還澄清了企業合併財務報表中確認的所得稅中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納稅申報單中所採取或預期採取的納稅頭寸的確認門檻和計量程序。爲了確認這些好處，稅務機關審查後，稅收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的稅收優惠相關的應計利息和罰款確認爲所得稅費用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，沒有未確認的稅收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將美國確定爲其唯一的「主要」稅收管轄區。本公司自成立以來由主要稅務機關繳納所得稅。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同稅收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州稅法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的稅收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨收入
公司有兩類股份，分別爲A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。用於購買本公司股票的29,648,250股潛在普通股被排除在截至2023年和2022年12月31日的年度稀釋後每股收益中，因爲權證是或有可行使的，而或有權尚未滿足，納入權證將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與當期普通股的基本淨收入相同。下表列出了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：
​ ​ ​
截至該年度爲止
2023年12月31日
​ ​
截至該年度爲止
2022年12月31日
​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
​ ​ ​
可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​ ​
可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​
每股基本和稀釋後淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益分配
​ ​ ​ $ 660,301 ​ ​ ​ ​ $ 112,586 ​ ​ ​ ​ $ 566,255 ​ ​ ​ ​ $ 1,216,069 ​ ​ ​ ​ $ 56,235 ​ ​ ​ ​ $ 401,303 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股，包括需要贖回的普通股
​ ​ ​ ​ 10,578,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,803,670 ​ ​ ​ ​ ​ 9,071,610 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金帳戶，該帳戶有時可能超過聯邦存款保險公司承保的250,000美元。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無因此而出現虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
 
F-92
 
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820「公允價值計量和披露」，該公司資產和負債的公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質。
本公司適用ASC 820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義爲退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，爲轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於爲資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於爲資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
•
一級 - 資產和負債未經調整，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
​
•
公允價值計量的第2級 - 投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察到的投入來確定的，例如以通常引用的間隔可以觀察到的利率和收益率曲線。
​
•
公允價值計量的第3級 - 輸入是不可觀察的輸入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時。
​
權證分類
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(「財務會計準則委員會」)會計準則編纂(「ASC」)480區分負債(「ASC 480」)和ASC 815「衍生工具和對沖」(「ASC 815」)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列爲權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480爲獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鉤，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作爲額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析首次公開發售中發行的認股權證(「公開認股權證」)及私人配售單位所包括的認股權證(「私人認股權證」)，並確定該等認股權證被視爲獨立工具，並不具有ASC 480的任何特徵，因此不被歸類爲ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求，因此被歸類爲股權。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對沖 - 合約(分主題815-40)(《美國會計準則更新》2020-06年度)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了衍生品範圍例外指導
 
F-93
 
用於修飾或說明實體自身權益中的合同的權益分類。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鉤並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作爲一家較小的報告公司，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，適用於2023年12月15日之後的財年，應在全面或修改的追溯基礎上應用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。截至2023年12月31日，本公司尚未採納本指導意見。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅(主題740)：所得稅披露的改進(ASU 2023-09)，其中要求在稅率調節範圍內披露增量所得稅信息，並擴大對已支付所得稅的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年有效。允許及早領養。公司管理層認爲採用ASU 2023-09不會對其財務報表和披露產生實質性影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《美國會計準則更新》2016-13年度 - 金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(「ASU 2016-13」)。這一更新要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的計量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新準則的澄清更新，包括更改較小報告公司的生效日期。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其合併財務報表產生實質性影響。
本公司管理層認爲，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生重大影響。
注3.中國首次公開募股
公共單位
2021年12月15日，本公司完成了28,750,000個單位的首次公開募股，其中包括因承銷商全面行使超額配售而發行的3,750,000個單位，單位收購價爲10.00美元。該公司發售的每個單位的價格爲10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。每份完整的權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。
所有28,750,000股普通股在首次公開招股中作爲單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在與公司清盤相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類爲永久股權以外的類別。鑑於普通股是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，歸類爲臨時股本的普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20的指導原則分配的收益。
普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司立即確認贖回價值的變動爲
 
F-94
 
它們發生並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，資產負債表上反映的需要贖回的普通股對賬如下：
​
A類普通股，可能贖回，2022年1月1日
​ ​ ​ ​ 291,812,500 ​ ​
​ 另外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值對贖回價值的增值
​ ​ ​ ​ 2,984,418 ​ ​
​
A類普通股，可能贖回，2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 294,796,918 ​ ​
​ 更少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
贖回
​ ​ ​ ​ (252,315,037) ​ ​
​ 另外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值對贖回價值的增值
​ ​ ​ ​ 4,510,051 ​ ​
​
A類普通股，可能贖回，2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 46,991,932 ​ ​
如附註1所述，在2023年12月31日終了的年度內，從信託帳戶的業務費用利息中錯誤地提取了318 888美元的超額款項。截至2023年12月31日，公司記錄了贊助商的應收賬款，用於償還信託帳戶用於運營費用的資金。
注4.新股定向增發
在首次公開招股結束的同時，本公司的保薦人以每單位10.00美元或總計8,982,500美元的價格以私募方式購買了總計898,250個私募單位。私募單位的部分收益被加到信託帳戶中持有的IPO收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售信託戶口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公衆股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位將變得一文不值。
每個私募單位將由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。每份非公開認股權證使持有者有權以每股11.50美元的收購價購買一股普通股。
保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位，直至初始業務合併完成後30天爲止。
附註5.兩筆關聯方交易
方正股份
於2021年5月21日，保薦人以每股面值0.0001美元的價格購買了8,625,000股公司B類普通股(「方正股份」)，總價爲25,000美元。2021年9月24日，公司發行了862,500股與1.1股拆分相關的B類普通股，導致總計9,487,500股B類普通股已發行，其中1,237,500股在承銷商未行使超額配售選擇權的情況下被沒收。2021年12月15日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此，1,237,500股方正股票不再被沒收。
方正股份流通股數量的確定使得方正股份將佔IPO後已發行股份的24.81%(不包括A類股份
 
F-95
 
本次發行完成後向代表人或其指定人發行的普通股、配售單位和配售標的證券(假設初始股東不購買本次發行的單位)。
初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份(或轉換後可發行的普通股股份)，直至(A)在初始業務合併完成後六個月內及(B)初始業務合併後(如果A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)在初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內發生。任何獲准的受讓人將受初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束(「禁售期」)。
行政支持協議
自首次公開招股生效日期起，本公司將每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及秘書和行政支持費用。於本公司完成初步業務合併或清盤後，本公司將停止支付該等月費。截至2023年、2023年和2022年12月31日，本公司的行政服務費分別爲12萬美元和112,903美元，其中6萬美元和0美元分別記爲資產負債表中的應計費用。
營運資金貸款
爲支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出本公司資金(「營運資金貸款」)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託帳戶外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託帳戶的任何收益都不會用於償還此類貸款。保薦人、本公司高級管理人員及董事、或本公司或其聯屬公司在初始業務合併前或與初始業務合併相關的營運資金貸款中，最高可達1,500,000美元，在完成初始業務合併後，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換爲營運資金單位。這些單位將與單位的安置相同。除上文所述外，保薦人、本公司高級職員及董事或其聯營公司(如有)的營運資金貸款條款尚未厘定，亦不存在有關營運資金貸款的書面協議。本公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因爲本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用信託帳戶中資金的任何和所有權利提供豁免。
2023年2月1日，公司向保薦人發行了一張無擔保可轉換本票，據此，公司向保薦人借款1,500,000美元，用於一般企業用途。該等貸款可由保薦人酌情轉換爲本公司單位(定義見上文)，換算金額爲(X)除以應付予該受款人的未償還本金總額(Y)除以10.00美元。營運資金股份的條款將與首次公開發售時向保薦人發行的私人單位的條款相同。營運資金貸款將不產生任何利息，如果在涉及本公司和一個或多個業務的業務合併的生效日期沒有轉換或償還，本公司將向贊助商償還。在發生違約事件時，營運資金貸款的到期日可能會加快(根據營運資金貸款的定義)。截至2023年12月31日，未償還的營運資金貸款爲810,345美元。截至2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。
附註6.預算承付款和或有事項
註冊權
方正股份持有人、代表股、配售單位(包括其中所含的成分證券)和可發行的其他單位(包括其中所含的證券)
 
F-96
 
於行使配售認股權證時可發行的任何A類普通股及任何A類普通股，以及任何A類普通股及A類認股權證(及相關的A類普通股)將有權根據將於首次公開招股生效日期前或當日簽署的登記權協議獲得登記權，而A類普通股及認股權證(及相關A類普通股)將有權根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議登記轉售(就創始人股份而言，須在轉換爲A類普通股後方可發行)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些「搭售」登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券的權利。登記權協議不包含因延遲登記公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。
承銷協議
2021年12月15日，該公司支付了每單位1.0%的現金承銷折扣，或287.5萬美元，作爲承銷費的一部分。
此外，由於承銷商在完成公司的初始業務合併後全面行使超額配售，承銷商有權享受IPO總收益3.5%或10,062,500美元的遞延承銷折扣。
代表股
2021年12月15日，公司向代表人或其指定人發行431,250股A類普通股(「代表股」)。代表股份的總公平價值爲3,456,652美元，或每股8.02美元，並計入發售成本。本公司將代表股作爲首次公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益。
代表股份持有人已同意，在完成其初步業務合併前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成首次公開招股後15個月內完成初步業務合併，則放棄從信託戶口就該等股份作出清算分派的權利。根據FINRA規則第5110條，代表股被視爲FINRA對承銷商的補償。有關厘定代表股份公允價值的估值方法及假設，請參閱附註8。
優先購買權
在若干條件的規限下，本公司授予代表不可撤銷的優先購買權，於業務合併完成日期後15個月內，由代表全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，以進行每項及每項未來公開及私募股權及債券發行，包括本公司或本公司任何繼承人或現時或未來附屬公司的所有股權掛鉤融資。根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)條，這種優先購買權的期限不應超過三年，自本招股說明書構成其一部分的登記聲明生效之日起計。
不可贖回協議
保薦人與本公司各股東(「非贖回股東」)訂立非贖回協議，據此，該等股東同意不贖回與2023年3月10日舉行的特別會議有關的部分本公司普通股(「非贖回股份」)，但該等股東保留要求本公司贖回與業務合併結束有關的該等非贖回股份的權利。贊助商有
 
F-97
 
同意在初始業務合併完成後立即將保薦人持有的方正股份合計1,149,412股轉讓給該等非贖回股東。本公司估計，根據非贖回協議可轉讓予非贖回股東的該1,149,412股方正股份的公允價值合計爲8,758,683美元或每股7.62美元。公允價值是根據業務成功合併的概率75%、引伸波幅4.16%以及從上市認股權證期權定價模型得出的估值日每股價值10.24美元來確定的。每位非贖回股東從保薦人手中獲得該等創辦人股份的間接經濟權益。根據工作人員會計公告主題5A，該等創始人股票的公允價值超出部分被確定爲發售成本。因此，大體上，本公司確認爲發起人出資，以促使該等非贖回股東不贖回未贖回股份，並相應計入額外繳入資本，以確認須轉讓的創辦人股份的公允價值爲發售成本。
《2022年降低通貨膨脹率法案》(「IR法案」)
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成爲聯邦法律。其中，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費稅。消費稅是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東征收的。消費稅的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。此外，某些例外適用於消費稅。美國財政部(「財政部」)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避稅消費稅。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費稅。本公司是否以及在多大程度上將被徵收與業務合併、延期投票或其他相關的消費稅，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併有關的任何「管道」或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課稅年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費稅將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費稅的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。最後，根據美國國稅局和財政部最近發佈的臨時指導意見，除某些例外情況外，在我們清算的情況下，消費稅不應適用。
2023年3月10日，就公司特別會議而言，公司股東贖回了22,119,297股A類普通股，總額爲227,776,035美元。2023年12月11日，就公司第二次特別會議而言，公司股東贖回了2,285,040股普通股A類股，總額爲24,539,002美元。
該公司評估了截至2023年12月31日完成業務合併的當前狀況和可能性，並得出結論，或有負債很可能應該被記錄下來。截至2023年12月31日，公司記錄了2,523,150美元的消費稅負債，按2023年3月10日和2023年12月15日贖回的股份的1%計算。
合併協議
於2023年12月22日，本公司與本公司、BurTech Merger Sub Inc.(美國特拉華州一家公司)及本公司的直接全資附屬公司(「Merge Sub」)、Blaize，Inc.(一家特拉華州一家公司(「Blaize」))訂立合併協議及合併計劃(「合併協議」)，
 
F-98
 
以及，僅就其中所載的有限目的而言，Burkhan Capital LLC是一家特拉華州的有限責任公司(「Burkhan」)，據此，Merge Sub將與Blaze合併並併入Blaze，據此，Merge Sub的獨立法人地位將終止，Blaize將成爲尚存的公司，並將繼續作爲本公司的直接全資附屬公司，按本協議所載的條款和條件(「合併」及與合併協議所述的其他交易統稱爲「業務合併」)。隨着業務合併的完成，公司將更名爲「Blaze Holdings，Inc.」​(「New Blaize」)。
公司支持協議
於2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，Blaze的若干股東與本公司及Blaze訂立公司支持協議(「公司支持協議」)，據此，該等股東已同意(I)支持及投票贊成(A)批准及採納合併協議及業務合併，(B)於緊接生效日期前將Blaze的每股已發行及已發行優先股轉換爲Blaize普通股的一股，以及(C)就合併協議和企業合併獲得同意或其他批准的任何其他情況。
贊助商支持協議
於2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，本公司及Blaze與保薦人訂立協議(「保薦人支持協議」)，根據該協議，保薦人同意(I)於完成交易時(I)將其持有的本公司A類普通股全部股份投票予(A)每項交易建議(定義見合併協議)，包括但不限於批准及採納合併協議及業務合併，以及(B)就合併協議和企業合併獲得同意或其他批准的任何其他情況。
註冊權協議
合併協議預期，於完成交易時，New Blaize、保薦人、Blaize若干重要證券持有人及其各自若干聯屬公司將訂立經修訂及重新訂立的註冊權協議(「註冊權協議」)，據此，New Blaize將同意根據經修訂的1933年證券法(「證券法」)下的第415條規則，登記轉售訂約各方不時持有的若干New Blaize普通股及其他股權證券，並受其中所載條款及條件的規限。
禁售協議
合併協議設想，於交易完成時，New Blaze將與(I)New Blaize的若干董事及高級職員、(Ii)New Blaze的若干股東及(Iii)New Blaze的若干股東訂立鎖定協議(「鎖定協議」)，在任何情況下，均限制轉讓New Blaize普通股及於緊接交易結束後行使或交收其持有的New Blaize期權或New Blaize RSU(視何者適用而定)時可發行的任何New Blaize普通股股份。禁售協議下的限制自交易結束之日起生效，並於交易結束後180個交易日結束，或(X)New Blaize普通股最後報出售價達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(X)在交易結束後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日及(Y)New Blaize清盤之日，兩者中以較早者爲準。
股東協議
合併協議設想，於完成交易時，New Blaze將與保薦人、Burkhan及Burkhan的若干其他受控聯營公司(統稱爲「股東集團」)訂立股東協議(「股東協議」)，該協議將規定(其中包括)只要股東集團實益擁有New Blaze普通股已發行及已發行股份總數的10%(10%)或以上，股東集團將擁有
 
F-99
 
有權指定九名個人中的兩名進入公司董事會，但須根據股東協議中所述的新Blaize普通股的所有權而下臺。
對合並協議的修訂
2024年4月22日，本公司對其合併協議進行了修訂，對某些條款和條件進行了如下修改：
•
本公司簽訂了一份額外的函件協議，修改了其可轉換票據融資和將存在於本公司業務合併結束時的某些鎖定條款。
​
•
該公司就其可轉換票據融資簽訂了一項額外的書面協議，但須受本公司業務合併結束時將存在的融資條件的限制。
​
•
保薦人與本公司訂立另一份函件協議，根據該協議，保薦人同意沒收2,000,000股公司股份，並於緊接業務合併結束前生效。
​
•
合併協議修正案還將股權激勵計劃和ESPP項下的總準備金規模修訂爲20%，將股權激勵計劃的常青樹百分比修訂爲7%。
​
•
公司、合併子公司、Blaize和Burkhan修改了合併協議和合並計劃，修改了原有的合併協議，進行了以下調整：
​
•
將基本收購價格從7億美元提高到7.67億美元。
​
•
確認就合併協議的所有目的而言，Blaze票據融資和Blaize認股權證融資構成公司融資。
​
•
在「基本合併代價」的定義中加入新的組成部分，即爲(A)被剔除公司股份數目乘以(B)每股公司股份合併代價的乘積。
​
•
在「可用收購現金」的定義中增加了新的組成部分，即保薦人根據後備認購協議貢獻的金額，以及「現金比率」的新定義，即等於(X)可用收購現金除以(Y)除以最低現金金額的比率。
​
•
增加了「比例股份數」的新定義，即(A)325,000股公司股份乘以(B)。現金比率；(Viii)爲Blaize的利益增加了一項成交條件，要求信託金額加上根據後備認購協議收到的資金之和不得少於後備金額。
​
•
此外，對各種定義及契諾作出調整，以反映保薦人根據後備認購協議作出的融資承諾，以及從本公司購買的若干可換股票據及預先出資認股權證、Burkhan、其聯營公司或代名人的金額。
​
對承銷協議的修訂
2024年4月26日，本公司與EF Hutton修訂了2021年12月10日簽署的承銷協議。EF Hutton同意在企業合併結束時接受1,500,000美元的現金支付，而不是公司支付全額遞延承銷佣金。一旦根據新條款支付了這筆款項，公司交付延期承銷佣金的義務就會履行。
注7.增加股東赤字
優先股 - 公司被授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
 
F-100
 
A類普通股 - 公司被授權發行2.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權享有一票投票權。於2023年12月11日，本公司以同等數量的B類股份(「聯交所」)交換B類股份，向本公司B類股份持有人發行合共9,487,495股A類股份。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別有10,817,000股和1,329,500股已發行和流通股份(不包括截至2023年12月31日的2,285,040股，不包括可能贖回的4,345,663股和28,750,000股)。
與聯交所相關發行的9,487,495股A類股須受適用於聯交所前B類股的相同限制，包括(其中包括)某些轉讓限制、放棄贖回權利以及投票支持我們首次公開發售招股說明書中所述的初始業務合併的義務。
2023年3月10日，公司股東以每股約10.30美元的價格贖回了22,119,297股。
B類普通股 - 公司被授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權爲每股股份投一票。2021年9月24日，公司發行了862,500股B類普通股，與1.1股拆分有關。由於交易所，公司於2023年12月11日將9,487,495股B類股轉換爲A類股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行的B類普通股分別爲0股和9,487,500股
方正已發行股份的數目經厘定後，方正股份按折算基準將佔IPO後已發行股份的24.81%(不包括在本次發售完成後向代表或其指定人發行的A類普通股股份、配售單位及配售單位相關證券，並假設初始股東在本次發售中不購買任何單位)。
在初始業務合併完成時，B類普通股的股份將在初始業務合併完成時一對一地自動轉換爲A類普通股，但須經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整。如果額外發行或被視爲發行的A類普通股或股權掛鉤證券的發行額超過本招股說明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換爲A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視爲發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股股份時可發行的A類普通股數量，在轉換後的基礎上，將等於IPO完成時所有已發行普通股的總數(不包括將於本次發行完成時向代表人或其指定人發行的A類普通股)。配售單位及證券配售(假設初始股東不購買本次發行中的單位)加上就初始業務合併發行或視爲已發行或視爲已發行的所有A類普通股和股權掛鉤證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鉤證券，或向保薦人或其聯屬公司發行的任何相當於私募配售的單位及其標的證券，因轉換向本公司提供的營運資金貸款而向保薦人或其聯營公司發行的任何股份或股權掛鉤證券)。股權掛鉤證券是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。若可轉換證券、認股權證或類似證券轉換或行使時該等股份可發行，則就換股比率調整而言，該等證券可被視爲已發行。
權證
每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股，受本文所述調整的影響。該等認股權證將於本公司完成初步業務合併後30個月或首次公開招股結束後12個月可行使。
 
F-101
 
認股權證將於紐約時間下午5：00到期，到期日爲初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託帳戶。
如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅爲該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
本公司已同意於初步業務合併結束後，在切實可行範圍內儘快盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記說明書，使該登記說明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或被贖回爲止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以「無現金基礎」行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間爲止。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併完成後的指定期間內未生效，則認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節或證券法規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部，而不是部分；
​
•
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
​
•
在認股權證可予行使後不少於30天的提前書面贖回通知(「30天贖回期」)；
​
•
當且僅在以下情況下，A類普通股的報告最後銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使起至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束；以及
​
•
如果且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股股票的有效登記聲明。
​
如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在「無現金基礎」的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)除以(X)的股數乘積所獲得的商數。
 
F-102
 
認股權證相關的普通股，乘以認股權證的行使價與「公平市價」​(定義見下文)之間的差額，乘以(Y)的公平市價。「公允市價」是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的五個交易日內，A類普通股股份最後報出的平均售價。
此外，如果(X)公司爲籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鉤的證券，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定，如向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份)(「新發行價」)，(Y)該等發行的總收益總額佔初始業務合併完成當日可用作初始業務合併的資金的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即「市值」)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，相等於市值與新發行價格中較大者的115%，而下文「認股權證贖回」項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值與新發行價格中較大者的180%。
本公司爲支付向本公司提供營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其聯營公司發行額外股份單位的任何認股權證及任何相關認股權證，將與首次公開發售中發售的單位相關認股權證相同，不同之處在於，在初始業務合併完成後30天前，該等認股權證不得轉讓、轉讓或出售。
注8.繳納個人所得稅
公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延稅項淨資產(負債)如下：
​ ​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2022
​
遞延稅項資產(負債) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組織成本/啓動費用
​ ​ ​ $ 475,133 ​ ​ ​ ​ $ 287,868 ​ ​
聯邦淨運營損失
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得稅資產（負債）總額
​ ​ ​ ​ 475,133 ​ ​ ​ ​ ​ 287,868 ​ ​
估值免稅額
​ ​ ​ ​ (475,133) ​ ​ ​ ​ ​ (287,868) ​ ​
遞延稅項資產(負債)，扣除準備後的淨額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得稅撥備包括以下內容：
​ ​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2022
​
聯邦制 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ $ 1,027,644 ​ ​ ​ ​ $ 791,758 ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (187,264) ​ ​ ​ ​ ​ (274,031) ​ ​
狀態 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
更改估值免稅額
​ ​ ​ ​ 187,264 ​ ​ ​ ​ ​ 274,031 ​ ​
所得稅撥備
​ ​ ​ $ 1,027,644 ​ ​ ​ ​ $ 791,758 ​ ​
 
F-103
 
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別有0美元的美國聯邦運營虧損結轉可用於抵消未來的應稅收入，這些收入不會到期。
在評估遞延稅項資產(負債)的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延稅項資產不會變現。遞延稅項資產(負債)的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變爲可扣除期間產生的未來應納稅所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延稅項資產(負債)的預定沖銷、預計未來應課稅收入及稅務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認爲遞延稅項資產(負債)的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2023年12月31日的年度，估值津貼變動爲187,264美元。在截至2022年12月31日的年度，估值津貼的變化爲274,031美元。
本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的有效稅率分別爲43.4%及32.1%。實際稅率與法定稅率21%不同，這是由於遞延稅項資產的估值免稅額及稅項責任的罰金可予扣除所致。
聯邦所得稅稅率與公司在2023年12月31日和2022年12月31日的有效稅率對賬如下：
​ ​ ​
12月31日，
2023
​ ​
12月31日，
2022
​
法定聯邦所得稅率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州稅，扣除聯邦稅收優惠
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
罰款和處罰
​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
更改估值免稅額
​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
所得稅撥備
​ ​ ​ ​ 43.4% ​ ​ ​ ​ ​ 32.1% ​ ​
該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得稅申報表，並自成立以來接受審查。
說明9. 公平值計量
下表列出了有關截至2023年和2022年12月31日按經常性公平價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用於確定此類公平價值的估值技術的公平價值等級。
​ ​ ​
2023年12月31日
​ ​
引用
價格
活性
市場
（一級）
​ ​
顯著
其他
可觀察到的
輸入
（第二層）
​ ​
顯著
其他
看不見
輸入
(第三級)
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美國貨幣市場基金託管
帳號
​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-104
 
​ ​ ​
2022年12月31日
​ ​
引用
價格
活性
市場
（一級）
​ ​
顯著
其他
可觀察到的
輸入
（第二層）
​ ​
顯著
其他
看不見
輸入
(第三級)
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託帳戶持有的美國貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 295,802,694 ​ ​ ​ ​ $ 295,802,694 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 295,802,694 ​ ​ ​ ​ $ 295,802,694 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
注10.後續活動的後續活動
公司評估了資產負債表日後直至合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查，除下文外，公司沒有發現任何需要在合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
如注1所披露，2024年1月16日、2024年2月9日、2024年3月12日和2024年4月10日，發起人於每個日期向信託帳戶存入130，370美元，以將公司的壽命從2024年1月15日延長至2024年5月15日。
2024年4月22日，如附註6所披露，公司修訂了其合併協議。
2024年4月26日，如附註6所披露，公司修訂了其承銷協議。
如注1所披露，2024年4月26日，公司收到納斯達克的合規確認。
 
F-105
 
Burtech收購公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
​ ​ ​
2024年9月30日
​ ​
2023年12月31日
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 66,621 ​ ​ ​ ​ ​ 843,313 ​ ​
應收贊助商款項
​ ​ ​ ​ 69,441 ​ ​ ​ ​ ​ 318,888 ​ ​
信託帳戶-僅限贖回股東
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,539,002 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 56,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 192,812 ​ ​ ​ ​ ​ 25,701,203 ​ ​
信託帳戶中的投資
​ ​ ​ ​ 49,915,251 ​ ​ ​ ​ ​ 46,893,175 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 50,108,063 ​ ​ ​ ​ $ 72,594,378 ​ ​
負債和股東赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計費用
​ ​ ​ $ 3,119,430 ​ ​ ​ ​ $ 2,123,846 ​ ​
應繳特許經營稅
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 35,800 ​ ​
應付信託帳戶
​ ​ ​ ​ 69,441 ​ ​ ​ ​ ​ 318,888 ​ ​
應付公衆股東的贖回股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,539,002 ​ ​
可轉換期票-關聯方
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 810,345 ​ ​
贊助商預付款
​ ​ ​ ​ 2,164,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付所得稅
​ ​ ​ ​ 406,071 ​ ​ ​ ​ ​ 1,027,644 ​ ​
衍生品責任-後備訂閱協議
​ ​ ​ ​ 446,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付消費稅
​ ​ ​ ​ 2,523,150 ​ ​ ​ ​ ​ 2,523,150 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 10,379,159 ​ ​ ​ ​ ​ 31,378,675 ​ ​
遞延承銷佣金
​ ​ ​ ​ 10,062,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10,062,500 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 20,441,659 ​ ​ ​ ​ ​ 41,441,175 ​ ​
承付款和或有事項(附註6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股可能贖回，截至2024年9月30日和2023年12月31日，4，345，663股，贖回價值分別約爲11.4美元和10.81美元
​ ​ ​ ​ 49,495,242 ​ ​ ​ ​ ​ 46,991,932 ​ ​
股東赤字： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權股票1,000,000股；未發行和未發行
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元; 280，000，000股
授權;已發行和發行股票10，816，995股（不包括
4，345，663股可能贖回）截至9月30日，
2024年和10，816，995股已發行和發行股票（不包括
4，345，663股可能贖回的股票和2，285，040股
待贖回）分別截至2023年12月31日。
​ ​ ​ ​ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 1,082 ​ ​
b類普通股，面值0.0001美元;授權20，000，000股;截至2024年9月30日和2023年12月31日已發行和發行5股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (19,829,920) ​ ​ ​ ​ ​ (15,839,811) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (19,828,838) ​ ​ ​ ​ ​ (15,838,729) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 50,108,063 ​ ​ ​ ​ $ 72,594,378 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。​
F-106
 
Burtech收購公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
​ ​ ​
止三個月
9月30日，
​ ​
止九個月
9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2023
​
運營成本
​ ​ ​ $ 1,252,114 ​ ​ ​ ​ $ 677,703 ​ ​ ​ ​ $ 2,370,006 ​ ​ ​ ​ $ 1,885,697 ​ ​
特許經營稅發票
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 156,259 ​ ​ ​ ​ ​ 294,271 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (1,302,114) ​ ​ ​ ​ ​ (727,703) ​ ​ ​ ​ ​ (2,526,265) ​ ​ ​ ​ ​ (2,179,968) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賺取的利息收入
​ ​ ​ ​ 638,323 ​ ​ ​ ​ ​ 910,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,892,313 ​ ​ ​ ​ ​ 4,809,802 ​ ​
衍生負債公允價值變化-後備認購協議
​ ​ ​ ​ (89,929) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (446,776) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入合計，淨額
​ ​ ​ ​ 548,394 ​ ​ ​ ​ ​ 910,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445,537 ​ ​ ​ ​ ​ 4,809,802 ​ ​
所得稅撥備前的（損失）收入
​ ​ ​ ​ (753,720) ​ ​ ​ ​ ​ 182,688 ​ ​ ​ ​ ​ (1,080,728) ​ ​ ​ ​ ​ 2,629,834 ​ ​
所得稅撥備
​ ​ ​ ​ (122,233) ​ ​ ​ ​ ​ (179,326) ​ ​ ​ ​ ​ (406,071) ​ ​ ​ ​ ​ (952,909) ​ ​
淨（損失）收入
​ ​ ​ $ (875,953) ​ ​ ​ ​ $ 3,362 ​ ​ ​ ​ $ (1,486,799) ​ ​ ​ ​ $ 1,676,925 ​ ​
需要贖回的A類普通股的加權平均發行股數、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 6,630,703 ​ ​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 12,059,248 ​ ​
每股普通股基本和稀釋淨（損失）收益，A類可贖回
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
不可贖回A類和B類普通股的加權平均發行股數（基本股和稀釋股）
​ ​ ​ ​ 10,817,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ ​ 10,817,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​
每股普通股基本和稀釋淨（損失）收益，
不可贖回的A類和B類普通股，
基本及攤薄
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
b類普通股、基本股和稀釋股的加權平均發行股數
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​
每股b類普通股的基本和稀釋淨利潤
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。​
F-107
 
Burtech收購公司
簡明合併股東虧損變動表
(未經審計)
截至2024年9月30日的三個月零九個月
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外
已繳費
資本
​ ​
積累
赤字
​ ​
總
股東
赤字
​
​ ​ ​
股份
​ ​
量
​ ​
股份
​ ​
量
​
截至2024年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 10,816,995 ​ ​ ​ ​ $ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (15,839,811) ​ ​ ​ ​ $ (15,838,729) ​ ​
普通股的累積取決於贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800,030) ​ ​ ​ ​ ​ (800,030) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,633) ​ ​ ​ ​ ​ (10,633) ​ ​
截至2024年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 10,816,995 ​ ​ ​ ​ $ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16,650,474) ​ ​ ​ ​ $ (16,649,392) ​ ​
普通股的累積取決於贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (846,082) ​ ​ ​ ​ ​ (846,082) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (600,213) ​ ​ ​ ​ ​ (600,213) ​ ​
截至2024年6月30日餘額
​ ​ ​ ​ 10,816,995 ​ ​ ​ ​ $ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (18,096,769) ​ ​ ​ ​ $ (18,095,687) ​ ​
普通股的累積取決於贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (857,198) ​ ​ ​ ​ ​ (857,198) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (875,953) ​ ​ ​ ​ ​ (875,953) ​ ​
截至2024年9月30日餘額
​ ​ ​ ​ 10,816,995 ​ ​ ​ ​ $ 1,082 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (19,829,920) ​ ​ ​ ​ $ (19,828,838) ​ ​
截至2023年9月30日的三個月零九個月
​ ​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外
已繳費
資本
​ ​
積累
赤字
​ ​
總
股東
赤字
​
​ ​ ​
股份
​ ​
量
​ ​
股份
​ ​
量
​
截至2023年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ ​ $ 949 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (10,145,752) ​ ​ ​ ​ $ (10,144,670) ​ ​
股東不贖回協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,758,683 ​ ​ ​ ​ ​ 8,758,683 ​ ​
股東不贖回協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,758,683) ​ ​ ​ ​ ​ (8,758,683) ​ ​
贖回A類股份產生的消費稅負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,277,760) ​ ​ ​ ​ ​ (2,277,760) ​ ​
普通股主體的認可
至贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,276,329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,276,329) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,574,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574,791 ​ ​
截至2023年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ ​ $ 949 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (13,125,050) ​ ​ ​ ​ $ (13,123,968) ​ ​
普通股主體的認可
至贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (605,227) ​ ​ ​ ​ ​ (605,227) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,772 ​ ​ ​ ​ ​ 98,772 ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ ​ $ 949 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (13,631,505) ​ ​ ​ ​ $ (13,630,423) ​ ​
普通股主體的認可
至贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (681,066) ​ ​ ​ ​ ​ (681,066) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,362 ​ ​ ​ ​ ​ 3,362 ​ ​
截至2023年9月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​ ​ ​ $ 949 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (14,309,209) ​ ​ ​ ​ $ (14,308,127) ​ ​
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。​
F-108
 
Burtech收購公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
​ ​ ​
止九個月
9月30日，
​
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
經營活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (1,486,799) ​ ​ ​ ​ $ 1,676,925 ​ ​
將淨（損失）收入與經營活動中使用的淨現金進行調節的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託帳戶中持有的現金和投資賺取的利息
​ ​ ​ ​ (1,892,313) ​ ​ ​ ​ ​ (4,809,802) ​ ​
衍生負債公允價值變化-後備認購協議
​ ​ ​ ​ 446,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動資產和負債變化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (56,750) ​ ​ ​ ​ ​ 129,867 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 612,500 ​ ​
應繳特許經營稅
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 67,600 ​ ​
應付所得稅
​ ​ ​ ​ 338,213 ​ ​ ​ ​ ​ 161,151 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (2,500,873) ​ ​ ​ ​ ​ (2,161,759) ​ ​
投資活動產生的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從信託帳戶提取現金以支付特許經營稅和所得稅
​ ​ ​ ​ 43,564 ​ ​ ​ ​ ​ 2,039,910 ​ ​
本金存入信託帳戶以供延期
​ ​ ​ ​ (1,173,329) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從信託帳戶提取與贖回有關的現金
​ ​ ​ ​ 24,539,002 ​ ​ ​ ​ ​ 227,776,035 ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 23,409,237 ​ ​ ​ ​ ​ 229,815,945 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贊助商預付款收益
​ ​ ​ ​ 2,164,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換期票收益-關聯方
​ ​ ​ ​ 689,655 ​ ​ ​ ​ ​ 99,975 ​ ​
普通股贖回
​ ​ ​ ​ (24,539,002) ​ ​ ​ ​ ​ (227,776,035) ​ ​
融資活動所用現金淨額
​ ​ ​ ​ (21,685,056) ​ ​ ​ ​ ​ (227,676,060) ​ ​
現金和限制性現金淨變化
​ ​ ​ ​ (776,692) ​ ​ ​ ​ ​ (21,874) ​ ​
現金和限制性現金，期末
​ ​ ​ ​ 843,313 ​ ​ ​ ​ ​ 22,232 ​ ​
現金和限制性現金，期末
​ ​ ​ $ 66,621 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​
補充披露現金流量信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得稅支付的現金
​ ​ ​ $ 1,027,644 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投資和融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贖回A類股份產生的消費稅負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,277,760 ​ ​
A類普通股的加入可能存在贖回
​ ​ ​ $ 2,503,310 ​ ​ ​ ​ $ 3,562,622 ​ ​
現金和限制現金對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金-期末
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​
受限制現金-期末
​ ​ ​ $ 843,313 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
現金和限制現金-期末
​ ​ ​ $ 843,313 ​ ​ ​ ​ $ 22,232 ​ ​
現金-期末
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​
受限制現金-期末
​ ​ ​ $ 66,621 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
現金和限制現金-期末
​ ​ ​ $ 66,621 ​ ​ ​ ​ $ 358 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。​
F-109
 
Burtech收購公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1- - 組織、業務運營、流動性和資本資源
BurTech Acquisition Corp.(「公司」)是一家於2021年3月2日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(「業務合併」)。本公司爲新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。
本公司擁有一家全資擁有的非活躍子公司Burtech Merger Sub Inc.(「Merge Sub」)，該公司是特拉華州的一家公司，成立於2023年12月6日。
截至2024年9月30日，本公司尚未開始任何運營。自2021年3月2日(成立)至2024年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立及首次公開發售(「IPO」)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日爲其財政年度結束。
該公司的贊助商是BurTech LP LLC(「贊助商」)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年12月10日(「生效日期」)宣佈生效。於2021年12月15日，本公司完成招股28,750,000股，包括承銷商全面行使超額配售選擇權所得的3,750,000股，每單位(「單位」)10.00美元，詳見附註3(「首次公開發售」)。每個單位由一股A類普通股和一隻可贖回認股權證(公募認股權證)組成。每份完整的權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
在完成首次公開招股的同時，本公司完成向保薦人定向增發898,250個單位(「私募單位」)，包括承銷商全面行使超額配股權所得的93,750個單位，以每單位10.00美元的價格配售，合共產生8,982,500美元的收益。
交易成本爲16,919,619美元，其中包括2,875,000美元的承銷佣金、10,062,500美元的遞延承銷佣金、3,456,652美元向承銷商發行的A類股票的公允價值以及525,467美元的其他發行成本。此外，1 539 541美元的現金不在信託帳戶(定義見下文)，可用於週轉資金。承銷協議於資產負債表日後修訂，請參閱附註9。
公司管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都用於完成業務合併(減去遞延承銷佣金)。
納斯達克規則要求，公司必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託帳戶資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託帳戶利息的應付稅款)。董事會將對初始企業合併的公允市場價值做出決定。如果董事會不能獨立確定初始業務合併的公平市場價值，本公司將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常就該等標準的滿足程度提出估值意見。雖然本公司認爲董事會不大可能不能就初始業務合併的公平市值作出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或如果有
 
F-110
 
是關於目標資產或前景價值的大量不確定性。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到公司獨立董事的多數批准。
在2021年12月15日IPO完成後，從IPO中出售單位和出售私募單位的淨收益中獲得的291,812,500美元(每單位10.15美元)被存入信託帳戶(「信託帳戶」)，並將僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。除信託戶口所持資金所賺取的利息(可發放予本公司以支付其稅務責任)及可用於本公司解散開支的最高100,000美元利息外，首次公開招股及出售信託戶口所持有的配售單位所得款項將不會從信託戶口發放，直至出現下列情況中最早者：(A)初始業務合併完成後，(B)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公衆股份，以修訂本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與首次公開招股前的首次業務合併或對其之前的公司章程的某些修訂有關的義務，或如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內完成初始業務合併，或(Ii)就與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，贖回100%的公開股份，及(C)如本公司未能於首次公開招股完成後15個月內完成初步業務合併，則在適用法律的規限下贖回公衆股份。存入信託帳戶的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公衆股東的債權。
本公司將爲其公衆股東提供機會，在首次業務合併完成時贖回全部或部分公衆股份，包括(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股份。至於本公司是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將完全由本公司酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。
公司將向其公衆股東提供機會，在初始業務合併完成後，以每股現金價格贖回全部或部分公衆股票，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公衆股票數量支付稅款，但不受本文所述的限制。信託帳戶中的金額最初預計爲每股10.15美元，然而，不能保證投資者在贖回時將獲得每股10.15美元。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，本公司將根據公司在首次公開募股完成後通過並於2023年3月10日和2023年12月11日修訂的公司註冊證書(以下簡稱「修訂和重新註冊證書」)，根據美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的要約規則(「美國證券交易委員會」)進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律規定交易必須獲得股東批准，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。
應贖回的普通股股份將根據財務會計按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成時歸類爲臨時股權
 
F-111
 
準則委員會(「FASB」)會計準則編纂(「ASC」)主題480「區分負債與權益」。
自首次公開招股結束(「合併期」)起計，本公司最初只有15個月時間完成初步業務合併。本公司延長了本公司可於2023年3月10日完成初步業務合併的合併期(見下文)。如果公司未能在合併期內完成最初的業務合併(且股東尚未批准延長這一期間的公司章程修正案)，公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回以現金支付的公衆股份，但贖回時間不得超過十個工作日；等於當時存入信託帳戶的總金額，包括從信託帳戶中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公衆股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公衆股東作爲股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在公司剩餘股東和公司董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快進行贖回，解散和清算在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成初步業務合併，該等認股權證將會失效。
2023年2月24日，本公司發佈新聞稿稱，已與CleanBay Renewables Inc.簽訂了一份不具約束力的潛在業務合併意向書，CleanBay Renewables Inc.是一家後期環保科技公司，專注於生產可持續可再生天然氣、綠色氫氣和天然控釋肥料。
於2023年3月10日，本公司及保薦人與一個或多個獨立第三方或多個獨立第三方訂立非贖回協議(「非贖回協議」)，以換取該等第三方或該等第三方同意不贖回在本公司召開的股東特別會議(「特別大會」)中出售的合共4,597,648股本公司A類普通股(「非贖回股份」)，以換取上述不贖回該等非贖回股份的承諾。保薦人已同意將保薦人在初始業務合併完成後持有的合共1,274,412股本公司A類普通股轉讓給該等第三方或第三方，條件是保薦人在特別會議期間繼續持有該等未贖回股份。股東於特別大會上批准將本公司完成初步業務合併的時間由2023年3月15日延至2023年12月15日(「延展」)，並於2021年12月10日修訂與大陸股轉公司簽訂的信託管理協議。
2023年3月10日，公司股東贖回22,119,297股。結果，大約227.8美元(約合每股10.3美元)從公司的信託帳戶中被抽走，以支付這些持有人。在贖回後，公司有6,630,703股A類普通股已發行，公司信託帳戶中仍有約6,800萬美元。
2023年6月30日，公司與CleanBay Renewables Inc.潛在業務合併的不具約束力的意向書到期。經過深入的初步談判，該公司已選擇不再尋求業務合併。
2023年10月11日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知函(《通知》)，指出因未能按照納斯達克全球市場的要求保持至少400名總持有人繼續上市，不符合納斯達克全球市場上市規則第5450(A)(2)條(《上市規則》)的要求。該通知對公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易不立即生效。通知指出，本公司有45個歷日或至2023年11月27日提交重新遵守上市規則的計劃書，如獲接納，納斯達克可給予本公司最多180個歷日或至2024年4月8日以恢復遵守上市規則。BurTech於2023年11月27日向納斯達克提交了重新遵守上市規則的計劃。2024年4月16日，
 
F-112
 
本公司報告共有522名股票持有人，符合上市規則第5450(A)(2)條規定的納斯達克全球市場最低400名股票持有人的要求。公司已於2024年4月26日收到員工的合規確認，結束了此事。
2023年12月11日(「第二次特別會議」)，本公司與大陸股轉信託公司簽訂了日期爲2021年12月10日的投資管理信託協議修正案(「第二次信託修正案」)。根據第二次信託修正案，公司有權將完成業務合併的時間延長十二(12)次，每次延期再延長一(1)個月(每次「延期」)，直至2024年12月15日，方法是將A類普通股未贖回每股0.03美元或每次延期一個月150,000美元(「延期付款」)中較少的部分存入信託帳戶。本公司股東於第二次特別會議期間贖回2,285,040股股份。因此，大約2,450萬美元(約合每股10.74美元)從公司的信託帳戶中被抽走，以支付給這些股東。這筆款項於2024年1月5日從信託帳戶中刪除，以支付給這些股東。在2024年1月16日、2024年2月9日和2024年3月12日，贊助商在每個日期向信託帳戶存入130,370美元，以將公司的壽命從2024年1月15日延長到2024年4月15日。
2024年4月10日、2024年5月10日、2024年6月12日、2024年7月12日、2024年8月14日、2021年9月21日和2024年10月15日，保薦人在每個日期向信託帳戶存入130,370美元，以將公司的壽命從2024年4月15日延長到2024年11月15日。
此外，公司還同意，公司信託帳戶中的資金，包括其利息，將不會用於支付在延期、初始業務合併或公司清算之前或與之相關的任何未來贖回的消費稅債務。當消費稅到期時，公司的贊助商將支付消費稅。
保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此他們同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份、配售股份及公衆股份的贖回權，(Ii)放棄其對任何方正股份的贖回權利，配售股份及與股東投票有關而持有的公衆股份，以批准對本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書的修正案：(A)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與初始業務合併有關的股份，或對其之前的公司章程作出某些修訂，或在本公司未能在合併期間內完成初始業務合併時，贖回100%的公開股份；或(B)就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)放棄其如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則有權從信託帳戶清算與其持有的任何創始人股份和配售股份有關的分配。儘管如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託帳戶中清算其持有的任何公開股票的分配；及(Iv)將於首次公開招股期間或之後(包括在公開市場及私下協商的交易中)投票支持其持有的任何方正股份及任何購買的公開股份，贊成初始業務合併。
發起人同意，如果第三方就向本公司或與本公司訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提供的服務或產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託帳戶中的資金金額減少至以下兩項中較小者，則其將對本公司負責：(I)將信託帳戶中的資金減少至每股10.15美元以下，以及(Ii)在信託帳戶清算之日信託帳戶中持有的實際每股公衆股票金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.15美元，減去應付稅款，惟該等責任將不適用於簽署放棄信託戶口所持款項任何及所有權利的第三方或預期目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於根據首次公開招股承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)而提出的任何彌償。然而，本公司沒有要求保薦人爲該等賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認爲保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。
 
F-113
 
2024年6月3日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知函，信中指出，由於本公司延遲向美國證券交易委員會提交截至2024年9月30日的10-Q表季報，本公司不符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條關於繼續上市的要求。
通知函對公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易不會立即產生影響。通知指出，本公司自通知日期起有60個歷日，即2024年8月2日，提交重新遵守上市規則的計劃。如果納斯達克接受公司恢復合規的計劃，則納斯達克可以允許公司在規定的10季度截止日期或2024年11月8日起180個日曆日內提交10季度報告，以恢復合規。
2024年7月18日，本公司和布萊澤提交了與上文詳述的擬合併業務相關的S-4登記表。
流動資金和持續經營
截至2024年9月30日，該公司的受限現金帳戶中有66,621美元，信託投資爲49,915,251美元。受限制的現金僅用於支付當期納稅義務。截至2024年9月30日，信託帳戶存款中的4,633,444美元代表利息收入。
我們截至2024年9月30日的流動資金需求已通過保薦人爲方正股票支付25,000美元以支付某些發行成本、保薦人無擔保本票下的貸款1,500,000美元、保薦人的營運資金預付款以及完成信託帳戶外的首次公開募股的淨收益來滿足。截至2024年9月30日，該公司有1,500,000美元的可轉換本票未償還款項和2,164,291美元的贊助商墊款未償還款項。
在完成業務合併之前，公司將使用信託帳戶以外的資金確定和評估潛在收購對象，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。該公司預計，它將需要通過貸款或從發起人、股東、高管、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間以他們認爲合理的金額借給公司資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
截至提交Form 10-k年度報告時，公司距離強制清算只有不到7個月的時間，公司已將清算日期延長至2024年12月15日。關於公司根據會計準則編纂子主題第205-40號「財務報表的列報 - 持續經營」對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，由於上述營運資本不足和強制清算造成的流動性狀況，使人對公司是否有能力在簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內作爲持續經營企業繼續經營產生很大的懷疑。
這些情況使人對該公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該等簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定
 
F-114
 
截至財務報表日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
公司的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素不是公司所能控制的。該公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持續影響(包括讓人放心和出現新的變種)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。本公司目前無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及公司完成初始業務合併的能力。
贊助商到期的受限現金和應付信託
根據信託協議，該公司被允許從信託帳戶中提取資金，以支付其納稅義務，包括所得稅和特許經營稅。在截至2024年9月30日的9個月內，該公司從信託帳戶中提取了43,564美元，用於清償其當前的納稅義務。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認有318,888美元被錯誤地從信託帳戶中提取並用於運營費用。發起人已承諾向公司償還這筆款項，以確保信託帳戶的完整性。截至2024年9月30日和2023年12月31日，贊助商應支付給信託帳戶的款項和相關應付款項分別爲69,441美元和318,888美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，所附簡明合併資產負債表上的限制性現金餘額分別爲66,621美元和843,313美元，代表從信託帳戶預留的專門用於支付當期納稅債務的金額。
注2 - 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表按照美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)以及美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的規則和規定，以美元列報。因此，它們不包括美國公認會計准則所要求的所有信息和腳註。管理層認爲，未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整，其中僅包括爲公允報告所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2024年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未來中期的預期業績。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與公司截至2023年12月31日及截至12月31日的年度報告Form 10-k中包含的已審計財務報表及其附註一併閱讀。
對以前財務報表的修訂
2023年12月11日，公司將9,487,495股B類股轉換爲A類股。在以前的財務報表中反映，9,487,500股從B類股轉移到A類股。這項修訂隻影響精簡綜合權益表，而5股股份顯示爲B類股份，而A類股份則顯示爲9,487,495股。對公司的財務沒有其他影響。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
 
F-115
 
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啓動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的「新興成長型公司」，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則爲止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作爲新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。該等簡明綜合財務報表所包括的其中一項較重要的會計估計，是厘定認股權證負債及衍生負債 - 後盾認購協議的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日爲三個月或以下的所有短期投資視爲現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有現金和現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司還分別擁有66,621美元和843,313美元的限制性現金，這些現金與從信託帳戶提取的用於納稅的資金有關。
信託帳戶中的投資
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司擁有49,915,251美元和71,432,177美元(截至2023年12月31日，這筆金額中的24,539,002美元被限制贖回股東，於2023年12月贖回，隨後於2024年1月至2024年1月分發)。分別投資於信託帳戶中的投資，主要包括投資於投資於美國政府證券、現金或其組合的共同基金。公司在信託帳戶中持有的投資被歸類爲交易證券。交易性證券在資產負債表上按公允價值列示。
 
F-116
 
報告期。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託帳戶持有的投資收益。信託帳戶所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480「區分負債和股權」中的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能需要贖回。可強制贖回的普通股(如有)被歸類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)被歸類爲臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類爲股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認爲不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2024年9月30日和2023年12月31日，可能贖回的4,345,663股A類普通股以贖回價值作爲臨時股權列報，不在公司資產負債表的股東赤字部分。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵循ASC340-10-S99-1《美國證券交易委員會員工會計公告》主題5A - 《發行費用》、美國證券交易委員會《員工會計公告》主題5T - 《主要股東(S)支付的費用或負債的核算》的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開招股相關的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類爲股權，計入股權減少額。被歸類爲資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。由於首次公開募股，公司產生了總計16,919,619美元的發行成本(包括2,875,000美元的承銷費，10,062,500美元的遞延承銷費，向承銷商發行的A類普通股的公允價值3,456,652美元，以及525,467美元的其他發行成本)。
所得稅
該公司根據ASC 740「所得稅」覈算所得稅。美國會計準則第740號「所得稅」要求確認遞延稅項資產和負債，既要考慮合併財務報表與資產和負債的計稅基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從稅項損失和稅項抵免結轉中獲得的預期未來稅項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延稅項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的遞延稅項資產計入了全額估值準備。
ASC 740還澄清了企業合併財務報表中確認的所得稅中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納稅申報單中所採取或預期採取的納稅頭寸的確認門檻和計量程序。爲了確認這些好處，稅務機關審查後，稅收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與所得稅和未確認的稅收優惠相關的應計利息和罰款確認爲所得稅費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有未確認的稅收優惠。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，公司的所得稅準備金包括41,498美元的利息和罰款。這41,498美元包括在公司截至2024年9月30日的簡明資產負債表上的應付所得稅中。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
 
F-117
 
該公司已將美國確定爲其唯一的「主要」稅收管轄區。本公司自成立以來由主要稅務機關繳納所得稅。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同稅收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州稅法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的稅收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
本公司於截至2024年及2023年9月30日止三個月的有效稅率分別爲(16.22%)%及98.16%；截至2024年及2023年9月30日止九個月的有效稅率分別爲(37.57)%及36.23%。實際稅率與法定稅率21%不同，這是由於遞延稅項資產的估值免稅額以及稅項責任和併購成本的罰金可扣除所致。
雖然ASC 740爲臨時撥備的目的確定了有效年度稅率的使用情況，但它確實允許估計當前期間的個別要素(如果它們是重要的、不尋常的或不常見的)。由於任何業務合併費用的時間安排和本年度將確認的實際利息收入的潛在影響，計算本公司的實際稅率是複雜的。本公司對本期所得稅費用的計算採取了基於ASC 740-270-25-3的立場，其中規定：「如果一個實體無法估計其普通收入(或損失)或相關稅收(利益)的一部分，但能夠做出合理估計，則適用於無法估計的項目的稅款(或利益)應在報告該項目的過渡期報告。」該公司認爲它的計算是一個可靠的估計，並使它能夠適當地考慮到可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對實際稅率的影響。因此，公司正在根據截至2024年9月30日的實際結果計算其應納稅所得額(虧損)和相關所得稅撥備。
每股普通股淨（損失）收入
公司有兩類股份，分別爲A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在截至2024年和2023年9月30日的三個月和九個月內，29,648,250股用於購買公司股票的流通權證的潛在普通股被排除在稀釋後每股收益中，因爲權證是或有可行使的，而或有權尚未滿足，納入權證將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股淨收益或虧損與當期每股普通股的基本淨收益或虧損相同。下表列出了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益或虧損的分子和分母的對賬：
​ ​ ​
截至以下三個月
2024年9月30日
​ ​
截至以下三個月
2023年9月30日
​
​ ​ ​
A類
​ ​
甲乙類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
​ ​ ​
可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​ ​
可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收益分配
​ ​ ​ $ (251,051) ​ ​ ​ ​ $ (624,902) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,278 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 1,828 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均股數
未完成的包括
普通股須遵守
贖回
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 10,817,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,630,703 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
 
F-118
 
​ ​ ​
在截至的9個月中
2024年9月30日
​ ​
在截至的9個月中
2023年9月30日
​
​ ​ ​
A類
​ ​
甲乙類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
​ ​ ​
可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​ ​
可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​ ​
不可贖回
普通股
​
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收益分配
​ ​ ​ $ (426,121) ​ ​ ​ ​ $ (1,060,678) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 883,994 ​ ​ ​ ​ $ 97,458 ​ ​ ​ ​ ​ 695,474 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均股數
未完成的包括
普通股須遵守
贖回
​ ​ ​ ​ 4,345,663 ​ ​ ​ ​ ​ 10,817,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,059,248 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9,487,500 ​ ​
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​
信用風險集中
可能使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括金融機構的現金帳戶，有時可能超過聯邦存款保險公司250，000美元的承保範圍。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司尚未出現該帳戶損失，管理層認爲公司並未因此面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASb ASC 820「公允價值計量和披露」的金融工具，其公允價值與簡明綜合資產負債表中的公允價值接近，這主要是由於其短期性質。
本公司適用ASC 820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義爲退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，爲轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於爲資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於爲資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
•
一級 - 資產和負債未經調整，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
​
•
公允價值計量的第2級 - 投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察到的投入來確定的，例如以通常引用的間隔可以觀察到的利率和收益率曲線。
​
•
公允價值計量的第3級 - 輸入是不可觀察的輸入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時。
​
衍生負債的公允價值 - 支持認購協議
本公司根據ASC 815-40《衍生工具及對沖》所載指引，就其後備認購協議(見附註6)進行會計覈算，根據該指引，後備認購
 
F-119
 
協議不符合股權處理的標準，必須作爲負債記錄。因此，本公司將後備認購協議按其公允價值歸類爲負債，並於每個報告期將後備認購協議調整爲公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使爲止，而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。後備認購協議採用概率加權預期回報方法(「PWERM」)進行估值。
權證分類
公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(「財務會計準則委員會」)會計準則編纂(「ASC」)480區分負債(「ASC 480」)和ASC 815「衍生工具和對沖」(「ASC 815」)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列爲權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480爲獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鉤，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作爲額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析首次公開發售中發行的認股權證(「公開認股權證」)及私人配售單位所包括的認股權證(「私人認股權證」)，並確定該等認股權證被視爲獨立工具，並不具有ASC 480的任何特徵，因此不被歸類爲ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求，因此被歸類爲股權。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度、債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對沖 - 合約(分主題815-40)(《美國會計準則更新》2020-06年度)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鉤並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作爲一家較小的報告公司，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，適用於2023年12月15日之後的財年，應在全面或修改的追溯基礎上應用，允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅(主題740)：所得稅披露的改進(ASU 2023-09)，其中要求在稅率調節範圍內披露增量所得稅信息，並擴大對已支付所得稅的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年有效。允許及早領養。公司管理層認爲採用ASU 2023-09不會對其財務報表和披露產生實質性影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《美國會計準則更新》2016-13年度 - 金融工具 - 信貸損失(第326主題)：金融工具信貸損失的計量(「亞利桑那州立大學2016年至2013年」)。這一更新要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於關於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及合理和
 
F-120
 
影響報告金額可收集性的可支持預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新準則的澄清更新，包括更改較小報告公司的生效日期。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
本公司管理層認爲，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的財務報表產生重大影響。
注3.中國首次公開募股
公共單位
2021年12月15日，本公司完成了28,750,000個單位的首次公開募股，其中包括因承銷商全面行使超額配售而發行的3,750,000個單位，單位收購價爲10.00美元。該公司發售的每個單位的價格爲10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。每份完整的權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。
所有28,750,000股普通股在首次公開招股中作爲單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在與公司清盤相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類爲永久股權以外的類別。鑑於普通股是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，歸類爲臨時股本的普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20的指導原則分配的收益。
普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
 
F-121
 
截至2024年9月30日和2023年12月31日，資產負債表上反映的需要贖回的普通股對賬如下：
​
A類普通股，可能贖回，2023年1月1日
​ ​ ​ ​ 294,796,918 ​ ​
​ 更少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
贖回
​ ​ ​ ​ (252,315,037) ​ ​
​ 另外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值對贖回價值的增值
​ ​ ​ ​ 4,510,051 ​ ​
​
A類普通股，可能贖回，2023年12月31日
​ ​ ​ ​ 46,991,932 ​ ​
​ 另外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值對贖回價值的增值
​ ​ ​ ​ 800,030 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2024年3月31日
​ ​ ​ ​ 47,791,962 ​ ​
​ 另外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值對贖回價值的增值
​ ​ ​ ​ 846,082 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2024年6月30日
​ ​ ​ ​ 48,638,044 ​ ​
​ 另外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
賬面價值對贖回價值的增值
​ ​ ​ ​ 857,198 ​ ​
​
A類普通股，可能贖回，2024年9月30日
​ ​ ​ ​ 49,495,242 ​ ​
注4.新股定向增發
在首次公開招股結束的同時，本公司的保薦人以每單位10.00美元或總計8,982,500美元的價格以私募方式購買了總計898,250個私募單位。私募單位的部分收益被加到信託帳戶中持有的IPO收益中。若本公司未能於合併期內完成業務合併，則出售信託戶口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公衆股份(受適用法律規定的規限)，而私募單位將變得一文不值。
每個私募單位將由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。每份非公開認股權證使持有者有權以每股11.50美元的收購價購買一股普通股。
保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售單位，直至初始業務合併完成後30天爲止。
附註5.兩筆關聯方交易
方正股份
於2021年5月21日，保薦人以每股面值0.0001美元的價格購買了8,625,000股公司B類普通股(「方正股份」)，總價爲25,000美元。2021年9月24日，公司發行了862,500股與1.1股拆分相關的B類普通股，導致總計9,487,500股B類普通股已發行，其中1,237,500股在承銷商未行使超額配售選擇權的情況下被沒收。2021年12月15日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此，1,237,500股方正股票不再被沒收。
方正已發行股份的數目經厘定後，方正股份按折算基準將佔IPO後已發行股份的24.81%(不包括在本次發售完成後向代表或其指定人發行的A類普通股股份、配售單位及配售單位相關證券，並假設初始股東在本次發售中不購買任何單位)。
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份(或轉換後可發行的普通股股份)，直至下列較早發生者：(A)於下列日期後六個月內
 
F-122
 
完成初始業務合併及(B)在初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，如果A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。任何獲准的受讓人將受初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束(「禁售期」)。
行政支持協議
自首次公開招股生效日期起，本公司將每月向保薦人的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及秘書和行政支持費用。於本公司完成初步業務合併或清盤後，本公司將停止支付該等月費。截至2024年9月30日止三個月及九個月，本公司的行政服務費分別爲30,000美元及90,000美元，其中90,000美元在資產負債表中記爲應計費用。截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司產生及支付行政服務費30,000元及90,000元。
營運資金貸款
爲支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出本公司資金(「營運資金貸款」)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託帳戶外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託帳戶的任何收益都不會用於償還此類貸款。保薦人、本公司高級管理人員及董事、或本公司或其聯屬公司在初始業務合併前或與初始業務合併相關的營運資金貸款中，最高可達1,500,000美元，在完成初始業務合併後，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格將其轉換爲營運資金單位。這些單位將與單位的安置相同。除上文所述外，保薦人、本公司高級職員及董事或其聯營公司(如有)的營運資金貸款條款尚未厘定，亦不存在有關營運資金貸款的書面協議。本公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因爲本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用信託帳戶中資金的任何和所有權利提供豁免。
2023年2月1日，公司向保薦人發行了一張無擔保可轉換本票，據此，公司向保薦人借款1,500,000美元，用於一般企業用途。該等貸款可由保薦人酌情轉換爲本公司單位(定義見上文)，換算金額爲(X)除以應付予該受款人的未償還本金總額(Y)除以10.00美元。營運資金股份的條款將與首次公開發售時向保薦人發行的私人單位的條款相同。營運資金貸款將不產生任何利息，如果在涉及本公司和一個或多個業務的業務合併的生效日期沒有轉換或償還，本公司將向贊助商償還。在發生違約事件時，營運資金貸款的到期日可能會加快(根據營運資金貸款的定義)。截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有1,500,000美元和810,345美元的營運資金貸款未償還。
贊助商的預付款
截至2024年9月30日，發起人代表公司提供營運資金和延期按金。這些金額作爲保薦人的預付款反映在簡明綜合資產負債表上。預付款是不計息的，可以按需支付。截至2024年9月30日，本公司欠贊助商的預付款爲2,164,291美元。截至2023年12月31日，本公司沒有欠贊助商的此類預付款。
在截至2024年9月30日的三個月內，公司從贊助商那裏收到了844,000美元，用於支付運營費用和持續業務運營。此外，在截至2024年9月30日的三個月裏，贊助商向信託基金支付了260,740美元的延期付款。
 
F-123
 
附註6.預算承付款和或有事項
註冊權
方正股份的持有人、代表股份、配售單位(包括其中所載的成分證券)和可於轉換營運資金貸款時發行的A類普通股(包括其中所載證券)、任何行使配售認股權證時可發行的A類普通股股份、任何A類普通股及任何A類普通股和認股權證(及相關A類普通股)的持有人，將有權根據將於IPO生效日期前或當日簽署的登記權利協議，獲得註冊權。要求公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換爲A類普通股後方可轉售)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些「搭售」登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券的權利。登記權協議不包含因延遲登記公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。
承銷協議
2021年12月15日，該公司支付了每單位1.0%的現金承銷折扣，或287.5萬美元，作爲承銷費的一部分。
此外，由於承銷商在完成公司的初始業務合併後全面行使超額配售，承銷商有權享受IPO總收益3.5%或10,062,500美元的遞延承銷折扣。
代表股
2021年12月15日，公司向代表人或其指定人發行431,250股A類普通股(「代表股」)。代表股份的總公平價值爲3,456,652美元，或每股8.02美元，並計入發售成本。本公司將代表股作爲首次公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益。
代表股份持有人已同意，在完成其初步業務合併前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的該等股份的贖回權利(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成首次公開招股後15個月內完成初步業務合併，則放棄從信託戶口就該等股份作出清算分派的權利。根據FINRA規則第5110條，代表股被視爲FINRA對承銷商的補償。有關厘定代表股份公允價值的估值方法及假設，請參閱附註8。
優先購買權
在若干條件的規限下，本公司授予代表不可撤銷的優先購買權，於業務合併完成日期後15個月內，由代表全權酌情決定擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，以進行每項及每項未來公開及私募股權及債券發行，包括本公司或本公司任何繼承人或現時或未來附屬公司的所有股權掛鉤融資。根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)條，這種優先購買權的期限不應超過三年，自本招股說明書構成其一部分的登記聲明生效之日起計。
 
F-124
 
不可贖回協議
保薦人與本公司各股東(「非贖回股東」)訂立非贖回協議，據此，該等股東同意不贖回與2023年3月10日舉行的特別會議有關的部分本公司普通股(「非贖回股份」)，但該等股東保留要求本公司贖回與業務合併結束有關的該等非贖回股份的權利。保薦人已同意在初始業務合併完成後立即將保薦人持有的方正股份總計1,149,412股轉讓給該等非贖回股東。本公司估計，根據非贖回協議可轉讓予非贖回股東的該1,149,412股方正股份的公允價值合計爲8,758,683美元或每股7.62美元。公允價值是根據業務成功合併的概率75%、引伸波幅4.16%以及從上市認股權證期權定價模型得出的估值日每股價值10.24美元來確定的。每位非贖回股東從保薦人手中獲得該等創辦人股份的間接經濟權益。根據工作人員會計公告主題5A，該等創始人股票的公允價值超出部分被確定爲發售成本。因此，大體上，本公司確認爲發起人出資，以促使該等非贖回股東不贖回未贖回股份，並相應計入額外繳入資本，以確認須轉讓的創辦人股份的公允價值爲發售成本。
《2022年降低通貨膨脹率法案》(「IR法案」)
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成爲聯邦法律。其中，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費稅。消費稅是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東征收的。消費稅的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。此外，某些例外適用於消費稅。美國財政部(「財政部」)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避稅消費稅。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費稅。本公司是否以及在多大程度上將被徵收與業務合併、延期投票或其他相關的消費稅，將取決於許多因素，包括(I)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併有關的任何「管道」或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課稅年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費稅將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費稅的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。最後，根據美國國稅局和財政部最近發佈的臨時指導意見，除某些例外情況外，在我們清算的情況下，消費稅不應適用。
2023年3月10日，就公司特別會議而言，公司股東贖回了22,119,297股A類普通股，總額爲227,776,035美元。2023年12月11日，關於公司第二次特別會議，公司股東贖回了2,285,040股普通股A類股，總額爲24,539,002美元，贖回金額於2024年1月5日支付給股東。
該公司評估了截至2024年9月30日完成業務合併的當前狀況和可能性，並得出結論，或有負債很可能應該被記錄下來。AS
 
F-125
 
截至2024年9月30日，公司記錄了2,523,150美元的消費稅負債，按2023年3月10日和2023年12月15日贖回的股份的1%計算。
在第二季度，美國國稅局發佈了關於消費稅的時間和支付的最終規定。根據這些規定，本公司需要就2023年1月1日至2023年12月31日或之前發生的任何債務提交申報表並匯出款項。
該公司目前正在評估其在支付這一債務方面的選擇。如果公司無法全額支付其債務，將被處以額外的利息和罰款，目前估計爲每年10%的利息，以及從2024年11月1日起未支付直至全額支付的任何金額每月或不足一個月5%的少付罰款，最高可達總負債的25%。
合併協議
於2023年12月22日，本公司與本公司、BurTech Merger Sub Inc.(美國特拉華州的一家公司及本公司的直接全資附屬公司)、Blaize，Inc.(特拉華州的一家公司(「Blaize」))及(僅就其中所載的有限目的)與Burkhan Capital LLC(一家特拉華州的有限責任公司(「Burkhan」))訂立合併協議及計劃(「合併協議」)，據此，合併附屬公司將與Blaze合併並併入Blaze，據此，Merge Sub的獨立法人地位將終止，Blaze將成爲尚存的公司，並按本公司所載條款及條件(「合併」及與合併協議所述的其他交易統稱爲「業務合併」)作爲本公司的直接全資附屬公司繼續存在。隨着業務合併的完成，公司將更名爲「Blaze Holdings，Inc.」​(「New Blaize」)。
諮詢協議
2024年9月9日，BurTech正式聘請Jefferies LLC(「Jefferies」)擔任其獨家資本市場顧問，負責涉及Blaize的擬議交易(即業務合併)。在這方面，傑富瑞正在向BurTech提供資本市場建議，包括與市場溝通和準備成爲上市運營公司的建議。根據該合約條款，在業務合併完成後，Jefferies將獲得4,500,000美元的費用作爲此類諮詢服務的回報(「Jefferies費用」)；然而，前提是BurTech可在業務合併完成後將高達1,000,000美元的Jefferies費用延期至多12個月(「遞延交易費」)。傑富瑞還有權報銷傑富瑞與提供此類諮詢服務有關的自付費用和開支(「傑富瑞費用」)。傑富瑞費用和傑富瑞費用將以現金支付。此外，Jefferies已被授予優先購買權(ROFR)，可在聘用期限內及之後12個月內行使，涉及(A)BurTech的任何股權、股權掛鉤、債務或夾層融資或其他投資(如果行使ROFR，Jefferies被允許擔任牽頭簿記管理人之一、全球牽頭協調人之一、牽頭配售代理之一和/或聯合牽頭安排人之一，視情況而定)或(B)就債務(包括但不限於，可轉換債務)證券(如果行使ROFR，Jefferies被允許充當此類投標或交換要約和/或徵求同意的非獨家招標代理)，在每種情況下，應向Jefferies支付此類交易慣常金額的補償，如果相關ROFR交易在上述12個月期限屆滿前完成，則補償金額最高可抵消遞延交易費用的25%。
公司支持協議
於2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，Blaze的若干股東與本公司及Blaze訂立公司支持協議(「公司支持協議」)，據此，該等股東已同意(其中包括)(I)支持及投票贊成(A)批准及採納合併協議及業務合併，(B)將Blaze的每股已發行及已發行優先股轉換爲一股
 
F-126
 
在緊接生效時間之前公佈普通股，以及(C)關於合併協議和企業合併的同意或其他批准的任何其他情況。
贊助商支持協議
於2023年12月22日，在簽署合併協議的同時，本公司及Blaze與保薦人訂立協議(「保薦人支持協議」)，根據該協議，保薦人同意(I)於完成交易時(I)將其持有的本公司A類普通股全部股份投票予(A)每項交易建議(定義見合併協議)，包括但不限於批准及採納合併協議及業務合併，以及(B)就合併協議和企業合併獲得同意或其他批准的任何其他情況。
註冊權協議
合併協議預期，於完成交易時，New Blaize、保薦人、Blaize若干重要證券持有人及其各自若干聯屬公司將訂立經修訂及重新訂立的註冊權協議(「註冊權協議」)，據此，New Blaize將同意根據經修訂的1933年證券法(「證券法」)下的第415條規則，登記轉售訂約各方不時持有的若干New Blaize普通股及其他股權證券，並受其中所載條款及條件的規限。
禁售協議
合併協議設想，於交易完成時，New Blaze將與(I)New Blaize的若干董事及高級職員、(Ii)New Blaze的若干股東及(Iii)New Blaze的若干股東訂立鎖定協議(「鎖定協議」)，在任何情況下，均限制轉讓New Blaize普通股及於緊接交易結束後行使或交收其持有的New Blaize期權或New Blaize RSU(視何者適用而定)時可發行的任何New Blaize普通股股份。禁售協議下的限制自交易結束之日起生效，並於交易結束後180個交易日結束，或(X)New Blaize普通股最後報出售價達到每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(X)在交易結束後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日及(Y)New Blaize清盤之日，兩者中以較早者爲準。
股東協議
合併協議設想，在交易完成時，New Blaze將與保薦人、Burkhan和Burkhan的某些其他受控關聯公司(統稱爲「股東集團」)簽訂股東協議(「股東協議」)，其中將規定，只要股東集團實益擁有New Blaze普通股已發行和已發行股票總數的10%(10%)或更多，股東集團將有權指定九名個人中的兩名進入公司董事會。受制於股東協議中描述的基於新Blaize普通股所有權的降級。
對合並協議的修訂
2024年4月22日，本公司對其合併協議進行了修訂，對某些條款和條件進行了如下修改：
•
本公司簽訂了一份額外的函件協議，修改了其可轉換票據融資和將存在於本公司業務合併結束時的某些鎖定條款。
​
•
該公司就其可轉換票據融資簽訂了一項額外的書面協議，但須受本公司業務合併結束時將存在的融資條件的限制。
​
 
F-127
 
•
保薦人與本公司訂立另一份函件協議，根據該協議，保薦人同意沒收2,000,000股公司股份，並於緊接業務合併結束前生效。
​
•
合併協議修正案還將股權激勵計劃和ESPP項下的總準備金規模修訂爲20%，將股權激勵計劃的常青樹百分比修訂爲7%。
​
•
公司、合併子公司、Blaize和Burkhan修改了合併協議和合並計劃，修改了原有的合併協議，進行了以下調整：
​
•
將基本收購價格從7億美元提高到7.67億美元。
​
•
確認就合併協議的所有目的而言，Blaze票據融資和Blaize認股權證融資構成公司融資。
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•
在「基本合併代價」的定義中加入新的組成部分，即爲(A)被剔除公司股份數目乘以(B)每股公司股份合併代價的乘積。
​
•
在「可用收購現金」的定義中增加了新的組成部分，即保薦人根據後備認購協議貢獻的金額，以及「現金比率」的新定義，即等於(X)可用收購現金除以(Y)除以最低現金金額的比率。
​
•
增加了「比例股份數」的新定義，即(A)325,000股公司股份乘以(B)。現金比率；(Viii)爲Blaize的利益增加了一項成交條件，要求信託金額加上根據後備認購協議收到的資金之和不得少於後備金額。
​
•
此外，對各種定義及契諾作出調整，以反映保薦人根據後備認購協議作出的融資承諾，以及從本公司購買的若干可換股票據及預先出資認股權證、Burkhan、其聯營公司或代名人的金額。
​
對承銷協議的修訂
2024年4月26日，本公司與英孚赫頓修訂了2021年12月10日簽署的承銷協議。EF Hutton同意在業務合併結束時接受1,500,000美元的現金付款，而不是公司全額支付遞延承銷佣金。一旦根據新條款支付了這筆款項，公司交付遞延承銷佣金的義務就會履行。
後備訂閱協議
於2024年4月22日，保薦人與本公司及Blaze訂立後備認購協議(下稱「後備認購協議」)。根據後備認購協議，倘於贖回後及支付開支前，本公司信託戶口內的現金金額(「信託金額」)少於30,000,000美元(「後備金額」)，保薦人應於業務合併結束前或實質上與業務合併同時購買相當於(A)減去(X)與30,000,000美元減去(Y)的差額的商數的本公司A類普通股，每股收購價爲10.00美元。
本公司根據ASC 815-40「衍生工具及對沖」所載指引，對其後備認購協議進行會計處理，根據該指引，後備認購協議不符合權益處理標準，必須作爲負債入賬。因此，本公司將後備認購協議按其公允價值歸類爲負債，並於每個報告期將後備認購協議調整爲公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使爲止，而公允價值的任何變動均於經營報表中確認(見附註8)。
 
F-128
 
注7.增加股東赤字
優先股 - 公司被授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未發行或流通股優先股。
A類普通股 - 公司被授權發行2.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權享有一票投票權。於2023年12月11日，本公司以同等數量的B類股份(「聯交所」)交換B類股份，向本公司B類股份持有人發行合共9,487,495股A類股份。2024年9月30日和2023年12月31日，截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通股爲10,816,995股(不包括截至2023年12月31日需要贖回的2,285,040股，不包括可能贖回的4,345,663股)。
與聯交所相關發行的9,487,495股A類股須受適用於聯交所前B類股的相同限制，包括(其中包括)某些轉讓限制、放棄贖回權利以及投票支持我們首次公開發售招股說明書中所述的初始業務合併的義務。
2023年3月10日，公司股東以每股約10.30美元的價格贖回了22,119,297股。
B類普通股 - 公司被授權發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權爲每股股份投一票。2021年9月24日，公司發行了862,500股B類普通股，與1.1股拆分有關。由於交易所，公司於2023年12月11日將9,487,495股B類股轉換爲A類股。截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行和流通的B類普通股共計5,000股。
方正已發行股份的數目經厘定後，方正股份按折算基準將佔IPO後已發行股份的24.81%(不包括在本次發售完成後向代表或其指定人發行的A類普通股股份、配售單位及配售單位相關證券，並假設初始股東在本次發售中不購買任何單位)。
在初始業務合併完成時，B類普通股的股份將在初始業務合併完成時一對一地自動轉換爲A類普通股，但須經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整。如果額外發行或被視爲發行的A類普通股或股權掛鉤證券的發行額超過本招股說明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股轉換爲A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視爲發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股股份時可發行的A類普通股數量，在轉換後的基礎上，將等於IPO完成時所有已發行普通股的總數(不包括將於本次發行完成時向代表人或其指定人發行的A類普通股)。配售單位及證券配售(假設初始股東不購買本次發行中的單位)加上就初始業務合併發行或視爲已發行或視爲已發行的所有A類普通股和股權掛鉤證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鉤證券，或向保薦人或其聯屬公司發行的任何相當於私募配售的單位及其標的證券，因轉換向本公司提供的營運資金貸款而向保薦人或其聯營公司發行的任何股份或股權掛鉤證券)。股權掛鉤證券是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。若可轉換證券、認股權證或類似證券轉換或行使時該等股份可發行，則就換股比率調整而言，該等證券可被視爲已發行。
 
F-129
 
權證
每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股，受本文所述調整的影響。該等認股權證將於本公司完成初步業務合併後30個月或首次公開招股結束後12個月可行使。
認股權證將於紐約時間下午5：00到期，到期日爲初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託帳戶。
如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅爲該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
本公司已同意於初步業務合併結束後，在切實可行範圍內儘快盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記說明書，使該登記說明書生效，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或被贖回爲止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明在初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以「無現金基礎」行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間爲止。儘管如上所述，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併完成後的指定期間內未生效，則認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節或證券法規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部，而不是部分；
​
•
以每份認股權證0.01美元的價格計算；
​
•
在認股權證可予行使後不少於30天的提前書面贖回通知(「30天贖回期」)；
​
•
當且僅在以下情況下，A類普通股的報告最後銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使起至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日結束；以及
​
 
F-130
 
•
如果且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股股票的有效登記聲明。
​
如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在「無現金基礎」的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量乘以權證的行使價與「公平市場價值」​(定義見下文)之間的差額乘以(Y)再乘以公平市場價值所得的商數。「公允市價」是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的五個交易日內，A類普通股股份最後報出的平均售價。
此外，如果(X)公司爲籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鉤的證券，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定，如向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份)(「新發行價」)，(Y)該等發行的總收益總額佔初始業務合併完成當日可用作初始業務合併的資金的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)A類普通股在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即「市值」)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，相等於市值與新發行價格中較大者的115%，而下文「認股權證贖回」項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值與新發行價格中較大者的180%。
本公司爲支付向本公司提供營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其聯營公司發行額外股份單位的任何認股權證及任何相關認股權證，將與首次公開發售中發售的單位相關認股權證相同，不同之處在於，在初始業務合併完成後30天前，該等認股權證不得轉讓、轉讓或出售。
附註8.公允價值計量報告
下表列出了截至2024年9月30日和2023年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
​ ​ ​
2024年9月30日
​ ​
中的報價
活躍的市場
（一級）
​ ​
重要的其他人
可觀測輸入
（第二層）
​ ​
重要的其他人
不可觀測的輸入
(第三級)
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託帳戶持有的美國貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 49,915,251 ​ ​ ​ ​ $ 49,915,251 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
衍生品責任-後備訂閱協議
​ ​ ​ $ 446,776 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 446,776 ​ ​
​ ​ ​
2023年12月31日
​ ​
中的報價
活躍的市場
（一級）
​ ​
重要的其他人
可觀測輸入
（第二層）
​ ​
重要的其他人
不可觀測的輸入
(第三級)
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託帳戶持有的美國貨幣市場基金
​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $ 71,432,177 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-131
 
後備認購協議使用概率加權預期回報模型(「PWERM」)進行估值。PWERM是一個多步驟的過程，其中的價值是根據各種未來結果的概率加權現值進行估計的。支持認購協議負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與後盾認購協議的預期剩餘期限相似。後備認購協議的預期年期假設與其餘下的合約期相等。截至2024年4月22日，後備認購協議的初始公允價值爲361,124美元。截至2024年9月30日，後備認購協議的公允價值爲446,776美元，導致截至2024年9月30日的三個月和九個月的後備認購協議的公允價值變化爲89,929美元。
用於評估公司後備認購協議的模型的關鍵輸入如下：
輸入量
​ ​
初始
量測
日期：
2024年4月22日
​ ​
9月30日，
2024
​
股價
​ ​ ​ $ 11.05 ​ ​ ​ ​ $ 11.28 ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 5.39% ​ ​ ​ ​ ​ 4.83% ​ ​
的加權項
​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​
市場隱含的初始業務合併可能性
​ ​ ​ ​ 10.35% ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​
下表概述了截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司按經常性公允價值計量的第三級金融工具的公允價值變化：
​ ​ ​
訂閱
購買
協議
​
截至2024年1月1日的公允價值
​ ​ ​ $ — ​ ​
2024年4月22日初步測量
​ ​ ​ ​ 361,124 ​ ​
公平值變動
​ ​ ​ ​ (4,277) ​ ​
截至2024年6月30日的公允價值
​ ​ ​ ​ 356,847 ​ ​
公平值變動
​ ​ ​ ​ 89,929 ​ ​
截至2024年9月30日的公允價值
​ ​ ​ $ 446,776 ​ ​
說明9. 後續事件
公司評估了資產負債表日後直至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查，除下文外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明綜合財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024年10月15日，發起人向信託帳戶存入130，370美元，以將公司的壽命從2024年10月15日延長至2024年11月15日。
2024年10月10日和2024年10月30日，公司分別從其贊助商處獲得額外預付10，000美元和80，000美元，用於支付運營費用和持續業務運營。
 
F-132
 
附件A-1​
合併協議和合並計劃
隨處可見
Burtech收購公司，
BURTECH MEGER SUb Inc.，
布萊茲公司，
和
布爾漢資本有限責任公司
(for本文規定的有限目的）
日期截至2023年12月22日
 
 
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陳列品
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附件A
​ ​ 修訂和重述的收購人成立證書格式 ​
​
附件B
​ ​ 修訂和重述的收購人章程格式 ​
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附件C
​ ​ 公司支持協議形式 ​
​
附件D
​ ​ 贊助商支持協議形式 ​
​
展品：E
​ ​ 註冊權協議的格式 ​
​
附件F
​ ​ 鎖定協議形式 ​
​
附件G
​ ​ 股東協議形式 ​
​
附件H
​ ​ 布爾漢逮捕令的形式 ​
 
A-1-iv
 
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期爲2023年12月22日（本“協議“），由BurTech Acquisition Corp.制定和簽訂，特拉華州公司（“收購心理”）、BurTech Merger Sub Inc.、一家特拉華州公司，也是Acquizer的直接全資子公司（“合併子”）、Blaize，Inc.、特拉華州公司（“公司”）並且僅爲了 第3.1節 和 第3.5節、Burkhan Capital LLC，特拉華州有限責任公司（“布爾汗”).收購人、併購子公司、公司以及僅就 第3.1節 和 第3.5節、Burkhan在本文中統稱爲“各方「並單獨作爲一個」聚會“本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有下列含義第1.1節.
獨奏會
鑑於，（a）收購人是一家特殊目的收購公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，並且（b）合併子公司是一家新成立的、全資擁有的、收購人的直接子公司，旨在完成本協議和附屬協議中設想的交易（“交易記錄”);
鑑於，根據本協議的條款並遵守本協議的條件，並根據特拉華州一般公司法（““DGCL”），在交易結束時，（i）合併子公司將與公司合併並納入公司，合併子公司的獨立法人存在將停止，公司將成爲倖存的公司和收購人的直接全資子公司（“合併(2)收購方將更名爲「Blaize Holdings，Inc.」；
鑑於，在緊接生效時間前：(I)(A)未償還本金連同本公司可換股票據(定義見下文)的所有應計及未付利息將根據該等公司可換股票據及本公司可換股票據購買協議(視何者適用而定)的條款，自動轉換爲若干股公司普通股(定義見下文)；及(B)每股公司優先股(定義見下文)將轉換爲一股公司普通股(統稱爲公司安全轉換「)；及(Ii)除非在生效時間前另有行使，否則已發行的公司認股權證將自動(X)到期或(Y)就公司普通股股份悉數行使，在每種情況下，根據該等公司認股權證(」授權證事件”);
鑑於，在生效時間(爲免生疑問，在公司證券轉換、認股權證事件和Burkhan轉換事件之後)，公司普通股每股將轉換爲有權獲得本協議規定的部分合並總對價；
鑑於雙方打算，就美國聯邦所得稅而言，合併將符合《守則》第368(A)節及其頒佈的《財政部條例》的含義，收購方、合併子公司和本公司均爲《守則》第368(B)節及其頒佈的《財政部條例》所指的各方；
鑑於本公司董事會已(I)確定本協議及本公司參與的其他文件及交易是可取的，且符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)一致授權並批准本公司簽署、交付及履行本協議及本公司參與的其他文件及交易；及(Iii)建議採納及批准本協議及本公司作爲訂約方的其他文件及本公司股東的交易；
鑑於，收購方董事會(I)已確定收購方簽訂本協議和本協議所涉及的其他文件是可取的，(Ii)一致同意簽署和交付本協議和本協議所涉及的其他文件和交易，(Iii)建議收購方股東採納和批准本協議和交易；
 
A-1-1
 
鑑於，合併附屬公司董事會已(I)已決定合併附屬公司適宜簽訂本協議及合併附屬公司參與的本協議及其他文件，(Ii)已批准簽署及交付本協議及合併附屬公司參與的其他文件及交易，及(Iii)作爲合併附屬公司的唯一股東建議採納及批准本協議及收購方進行的交易；
鑑於，收購方作爲合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署和交付後立即批准和採用本協議和交易；
鑑於爲推進合併並根據本協議的條款，收購方應向其股東提供機會，按照本協議和收購方關於獲得收購方股東批准(定義如下)的條款和條件贖回其已發行的收購方普通股；
鑑於，在生效時，取得人應修改並重述(1)取得人成立證書的實質形式爲附件A附於本文件後(經如此修訂及重述)，《收購憲章》“)和(2)徵用附例實質上以附件B附於本文件(“收購附例”);
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，必要的公司股東(定義如下)、公司和收購方各自簽署了公司支持協議，其格式如下附件C (the "公司支持協議“)，根據該協議，必要的公司股東已同意在委託書/註冊說明書生效後，在合理可行的範圍內儘快批准本協議和交易，包括合併，該委託書/註冊說明書構成公司股東批准(定義如下)；
鑑於，在簽署本協議的同時，保薦人、收購人和本公司已簽訂支持協議，基本上採用本協議所附的形式附件D 據此，申辦者和其他各方已同意批准本協議和交易，包括合併（“以下簡稱“贊助商支持協議”);
鑑於、收購人、保薦人、本公司的某些股東及其各自的某些關聯公司(視情況而定)應簽訂《註冊權協議》(註冊權協議“)基本上以本文件所附的形式展品：E (with收購人和公司可能書面同意的此類變更），自收盤時生效;
鑑於，在交易結束時，收購方和某些公司股東應簽訂鎖定協議(禁售協議“）基本上按照本協議附件F所附的格式（包括收購人和公司可能書面同意的變更），該格式將於交易結束時生效;和
鑑於，在收盤時，保薦人和Burkhan(和/或其關聯公司和/或被提名者)應簽訂股東協議(“股東協議“)基本上以本文件所附的形式展品：G，自收盤時起生效。
現在, 因此考慮到上述內容以及本協議中規定的各自陳述、保證、契約和協議，以及其他良好且有價值的對價（特此確認其收到和充分性），收購人、合併子公司和公司有意受法律約束，特此達成以下協議：
第一條
某些定義
第1.1節 定義本協議所使用的下列術語應具有以下含義：
“收購心理“具有本文序言中規定的含義。
“收購福利計劃“具有在中指定的含義第5.18節.
 
A-1-2
 
“收購委員會“指收購人的董事會。
“收購附例“具有在此朗誦中指定的含義。
“《收購憲章》“具有在此朗誦中指定的含義。
“收購人A類普通股“指收購人的A類普通股股份，每股面值0.0001美元。
“收購人b類普通股“指收購人b類普通股股份，每股面值0.0001美元。
“收購普通股”是指收購人A類普通股和收購人B類普通股。
“收購者治癒期“具有在中指定的含義第10.1(I)條.
“收購方披露函“具有在介紹中指定的含義第V5條.
“收購延期費用“指（a）收購人或其關聯公司已支付或應付的任何自付費用和開支（無論是否已開票或應計）由於談判的結果或與談判有關，擴展的記錄和完善（包括（i）根據延期委託聲明向收購方股東提交提案，以及（ii）向收購方股東提供該最終延期委託聲明）和（b）收購人、發起人或其任何各自的關聯公司或允許的指定人爲延長收購人完成業務合併的期限而存入或將存入信託帳戶的任何現金存款。
“獲取基本表示法“是指根據第一句和第二句作出的陳述和保證第5.1節 (公司組織結構), 第5.2(A)節 (適當授權)和第5.13節 (經紀人手續費).
“收購受保障當事人“具有在中指定的含義第7.5（a）節.
“收購介入事件指任何變化、事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響或情況或事實的變化，包括在每種情況下對收購的業務或資產產生重大影響的任何概率或程度的變化(統稱爲，事件“)(但具體不包括完成交易所需的任何企業合併建議或任何政府當局的任何批准或批准的時間，以及任何其他事件，在確定是否已經或將會有收購重大不利影響或公司重大不利影響(視情況而定)時，此類事件不被視爲構成或將被考慮在內，(I)收購方或收購方董事會(或收購方董事會於本協議日期無法合理預見其後果)，及(Ii)收購方或收購方董事會於本協議日期後但在取得收購方股東批准之前知悉收購方或收購方董事會。
“取得重大不利影響“指(I)已個別或合計對收購方及其附屬公司的業務、資產、經營結果或狀況(財務或其他方面)整體造成重大不利影響或合理預期的任何事件，或(Ii)個別或合計阻止或可合理預期收購或合併分部訂立和履行其在本協議項下的義務及完成交易(包括合併)的能力；提供, 然而，，在任何情況下，以下任何一項單獨或結合起來，均不被視爲構成或在確定是否已經或將存在"取得重大不利影響“根據上文第(I)款：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋在本協定日期後的任何變化，(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，(C)採取本協定所要求的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)、大流行或氣候變化(包括由此類自然災害、大流行或氣候變化直接引起、直接引起或以其他方式直接相關的任何影響)，(E)任何恐怖主義或戰爭行爲(包括網絡恐怖主義)、爆發或
 
A-1-3
 
敵對行動升級、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件；(F)任何可歸因於本協議的宣佈或合併或任何其他交易的執行、懸而未決、談判或完成的事件(有一項理解，即第(F)款)在第(1)款規定的陳述和保證中不予考慮第5.3節以及與此有關的成交條件)，或(G)本公司採取或應本公司書面要求採取的行動。
“收購期權“具有在中指定的含義第3.8節.
“收購者私募權證“指構成以私募方式出售給保薦人的部分單位的認股權證，該認股權證與收購人首次公開發行的完成同時發生；
“收購公開令指作爲收購方首次公開募股的一部分出售的可贖回認股權證，其持有人有權以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一(1)股收購方普通股。
“收購RSU“具有在中指定的含義第3.8節.
“收購SEC備案“具有在中指定的含義第5.5(A)條.
“收購證券“具有在中指定的含義第5.12（a）節.
“收購股份贖回“指選擇一名合資格(根據收購方管治文件厘定)收購方A類普通股持有人，以按每股價格贖回該持有人所持有的全部或部分收購方A類普通股股份，以現金支付，按比例相等於信託帳戶存款總額的比例份額(包括信託帳戶所持資金所賺取並未根據信託協議發放予本公司的任何利息)(根據收購方管治文件及信託協議厘定)(根據收購方管治文件及信託協議厘定)。
“收購股份贖回金額“指與所有收購股份贖回有關的應付總額(包括任何消費稅)。
“收購方股東批准“是指在每一種情況下，根據收購方的管理文件和適用法律，有權在收購方股東大會上投票的必要數量的收購方普通股的持有者以贊成票批准交易建議。
“收購方股東“指的是收購的股東。
“收購方股東大會“具有在中指定的含義第8.2(B)(I)條.
“收購交易費用“指收購人或其任何附屬公司或其任何關聯公司因交易(包括任何私募投資)的談判、文件和完成或與之相關而支付或應付的下列自付費用和開支，以及收購人徵求、建議、提交、談判或以其他方式考慮的任何其他企業合併建議書或企業合併，在每一種情況下，包括(I)所有費用、成本、支出、經紀費、佣金、財務顧問、投資銀行、數據室管理人、律師、會計師及其他顧問和服務提供商(包括遞延承銷費用)；(Ii)收購方或其任何子公司因交易而應支付給任何現任或前任僱員的控制權變更付款、交易獎金、保留金、遣散費或類似的補償性付款(包括根據與任何此類前任僱員的任何諮詢協議應支付的任何款項)、收購方的獨立承包商、高級管理人員或董事或其任何子公司(且與任何後續事件或條件無關，如終止僱傭關係)，包括僱主部分由此產生的任何工資稅。(Iii)任何轉讓稅的50%(50%)；(Iv)與任何收購股份贖回相關的任何應付消費稅；(V)收購方或其任何附屬公司、或本公司或其任何附屬公司因交易而應向政府當局支付的所有申請費、行政費、成本和開支的50%(50%)(爲免生疑問，包括第8.1節)、(Vi)支付與以下各項有關的所有費用和開支
 
A-1-4
 
取得收購方股東批准及所有收購方延期開支；及(Vii)支付與收購方或其附屬公司的債務有關的所有應付款項，包括營運資金貸款。
“收購認股權證“指收購公募認股權證及收購私人配售認股權證。
“行動“指由任何政府當局提出或在其席前進行的任何申索、訴訟、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或書面查詢，或任何法律程序、調查或判決。
“附加季度財務報表“具有在中指定的含義第6.3(A)條.
“附屬公司“就任何指明的人而言，指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人，不論是透過一個或多於一箇中間人或其他方式。「這個詞」控制「控制」(​)(包括「控制」、「控制」和「受共同控制」等術語)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力；提供在任何情況下，保薦人不得被視爲任何投資組合公司或任何與下列人士有關連或由下列人士管理的投資基金的聯營公司第1.1節-A任何投資組合公司或任何附屬於下列人士或由下列人士管理的投資基金第1.1節-A收購方披露函的一部分應被視爲保薦人的關聯公司。
“關聯協議“具有在中指定的含義第4.12(A)(V)節.
“合計公司股份指(I)在緊接生效時間之前(爲免生疑問，在實施公司證券轉換和認股權證事件後)發行和發行的公司普通股數量的總和，但不包括Burkhan公司的任何股份和根據下列規定將被註銷的任何公司普通股第3.2(D)條)及(B)可在緊接生效時間前尚未完成的公司獎勵(不論是否已歸屬或目前可行使)行使或交收時發行減號(Ii)持有相當於期權行使總價(X)的商的公司普通股數量四分五裂按(Y)每股公司股份合併對價。
“期權行權價合計“指在緊接生效時間之前所有尚未行使的公司期權(在每一種情況下，無論是否已授予或當前可行使)的現金行使總價之和。
“協議“具有本文序言中規定的含義。
“協議結束日期“具有在中指定的含義第10.1（d）節.
“分配時間表“具有在中指定的含義第2.8（a）節.
“附屬協議指作爲本協議附件的每份協議、文書或文件，以及與本協議有關或根據本協議由任何一方籤立或交付的其他協議、證書和文書。
“反賄賂法指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的反賄賂條款，以及所有其他適用的反腐敗和反賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法》及其頒佈的任何規則或條例，或執行《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的其他國家的其他法律)。
“反壟斷機構“指美國司法部的反壟斷司、美國聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區(無論是美國、外國或多國)的反壟斷或競爭法當局。
“反壟斷或FDI信息或文件請求“指任何與交易有關的反壟斷機構或外國直接投資機構或質疑交易的任何第三方提出的關於出示、交付或披露文件、信息或其他證據的任何請求或要求，或提供證人以進行面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求。
 
A-1-5
 
包括任何反壟斷機構或外國直接投資機構提出或發出的任何要求補充信息或文件材料的所謂「第二次請求」或任何民事調查要求，或任何傳票、訊問或證詞。
“臂長基數“具有在中指定的含義第4.15(R)節.
“可用收購現金“在不重複的情況下，指(I)信託金額，加(Ii)收購方在交易結束前或基本同時實際收到的任何私募投資的收益(提供，爲免生疑問，可用收購現金應不包括在成交前尚未適當滿足、放棄或實現的任何條件所制約的任何融資收益(根據其條款，在成交時應得到滿足，但須滿足或放棄的條件除外)；加(Iii)本公司依據該份日期爲2023年7月3日的某項票據購買協議，由本公司及其貸款人之間所收取的$5,000,000總收益總額，加(Iv)本公司在本條例生效日期後及在成交前或大致同時從公司融資所得的任何及所有收益(爲免生疑問，包括本公司從發行Burkhan可換股票據及Burkhan認股權證所收取的總收益)，減號(V)支付所有收購交易開支(爲免生疑問，包括任何遞延承銷佣金及收購延期開支)及所有公司交易開支所需的金額。
“BAC集團“具有在中指定的含義第11.18(A)節.
“基本合併考慮“指收購人A類普通股的股份總數等於（a）商（此類商，'公司基地合併考慮事項“)由除法 (i)（x）基本購買價格之和， 加 (y)70，000，000美元，乘以（ii）10.00美元， 加 (b)（i）Burkhan公司股票的股份數量的產物 乘以 通過（ii）每公司股份合併對價。
“基本購置價“意味着等於700，000，000美元的金額。
“布萊茲集團“具有在中指定的含義第11.18(B)節.
“布爾漢轉換事件“具有在中指定的含義第3.1(A)條.
“Burkhan可轉換票據“具有在中指定的含義第3.1(A)條.
“布爾汗賺取股份“具有在中指定的含義第3.5(B)條.
“布爾漢儀器“具有在中指定的含義第3.1(A)條.
“布爾汗的搜查令“具有在中指定的含義第3.1(A)條.
“業務合併“具有本協議日期生效的收購人管轄文件中規定的含義。
“業務合併截止日期“具有在中指定的含義第7.8（a）節.
“業務合併建議書“指與業務合併有關的任何要約、詢價、提案或興趣表示（無論是書面還是口頭，有約束力或不具約束力）。
“工作日“指週六、週日或法律授權或要求紐約商業銀行關閉的其他日子以外的日子。
“控制權的變化“指(I)購入、出售、交換、企業合併或其他交易(包括購買方或本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併)，其中購買方或本公司、其繼承人或該等業務合併或其他交易的倖存實體的股權證券並未根據《交易法》登記，或未在國家證券交易所上市或報價交易，(Ii)出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中將相當於收購人或公司資產價值50%或以上的資產(包括在交易完成後，公司和其他收購子公司的股本)交換或以其他方式轉讓(包括合併)給第三方，或(Iii)轉讓給或由(無論是通過
 
A-1-6
 
收購人或本公司之有表決權證券(收購要約、合併、合併、分拆或其他類似交易)，於一項或一系列相關交易中，於一項或一系列相關交易中，於有關轉讓或收購後，有關人士、實體或聯繫人士或實體集團將實益擁有(定義見交易所法令頒佈之規則13D-3)以上未償還購入或本公司之有表決權證券。
“結業“具有在中指定的含義第2.3（a）節.
“截止日期“具有在中指定的含義第2.3（a）節.
“代碼“指經修訂的1986年美國國稅法。
“公司“具有本文序言中規定的含義。
“公司獎“統稱爲公司RSU和公司期權。
“公司福利計劃“具有在中指定的含義第4.13(A)節.
“公司董事會“指本公司的董事會。
“公司章程“指日期爲2022年12月12日的公司重新註冊證書，該證書可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
“公司普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元。
“公司可轉換票據購買協議“統稱爲(I)由本公司及其貸款方於2023年7月3日訂立的若干票據購買協議及(Ii)於2022年12月9日由本公司及其貸款方訂立並於各情況下不時修訂及/或重述的該等票據購買及交換協議。
“公司可轉換票據“指本公司根據本公司可轉換票據購買協議發行的可轉換本票(爲免生疑問，不包括Burkhan可轉換票據)。
“公司治癒期“具有在中指定的含義第10.1（d）節.
“公司公開信“具有在介紹中指定的含義第3.8節.
“公司盈利股份“具有在中指定的含義第3.5(A)條.
“公司融資“指(I)本公司發行有擔保的可轉換本票，或(直接或間接)與布爾汗和/或其關聯公司和/或代名人完成的任何其他形式的投資或融資，在本協議日期後，在交易結束前或基本上同時完成的，向本公司提供總額高達25,000,000美元的私人配售，及(Ii)由本公司的股權、股權掛鉤或債務證券，或(董事或間接)的任何其他形式的投資或融資，與任何人(布爾汗和/或其關聯公司和/或被提名者除外)在本合同日期之後、在交易結束之前或基本上同時完成交易的公司；提供，本條款（ii）（x）中描述的任何投資或融資在清算或解散時的付款權或權利上不得優先於Burkhan可轉換票據，並且（y）在每種情況下，不得具有比Burkhan可轉換票據中規定的適用利率更高的利率或更高的轉換率。
“公司基本陳述“是指根據第一句和第二句作出的陳述和保證第4.1節 (公司組織結構），的第一句和第二句話 第4.2節 (附屬公司), 第4.3節 (適當授權)和第4.16節 (經紀人手續費).
“公司激勵計劃“指公司修訂並重述的2011年股票計劃。
 
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“公司獲彌償當事人“具有在中指定的含義第7.5（a）節.
“公司知識產權“指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的知識產權。
“公司重大不良影響“指(I)已個別或合計對本公司及其附屬公司的業務、資產、營運結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Ii)個別或合計會妨礙或重大延遲本公司完成合並的能力的任何事件；提供, 然而，在任何情況下，以下任何一項，無論單獨或組合，都不會被視爲構成或在確定是否已經或將會有公司重大不良影響“根據上文第(I)款：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋在本協定日期後的任何變化，(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化，(C)採取本協定所要求的任何行動，(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)、大流行或氣候變化(包括由此類自然災害、大流行或氣候變化直接引起、直接引起或以其他方式直接相關的任何影響)，(E)任何恐怖主義或戰爭行爲(包括網絡恐怖主義)、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況；。(F)公司未能達到任何預測或預測(提供，第(F)款不應阻止在確定是否已發生重大不利影響時考慮任何未被排除在本公司重大不利影響定義之外的事件，(G)任何一般適用於公司及其子公司經營的行業或市場的事件(包括從第三方供應商購買的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)，或(H)宣佈本協議或執行、掛起、談判或完成交易，包括任何終止、縮小範圍，或對公司及其附屬公司的任何業主、客戶、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他方面的類似不利影響(但在每種情況下，僅限於可歸因於該公告或完成的程度)(應理解，就第(H)款所述的陳述和保證而言，不應考慮本條款第4.4節以及與此有關的成交條件)，(I)收購或合併子公司採取的行動，或應收購或合併子公司的書面要求採取的行動，第6.1節公司在徵得收購方同意後採取的行動，或(K)未採取下列任何行動第6.1節由於收購方未表示同意，該公司未採取行動；提供，關於第(J)款和第(K)款，在確定公司的重大不利影響時，可以考慮該行動或不行動背後的事件。
“公司選項“指根據公司激勵計劃授予的購買公司普通股的選擇權。
“公司優先股“統稱爲A系列種子影子優先股、A系列影子優先股、B系列影子優先股、C系列影子優先股、D系列影子優先股和高級系列D系列影子股票。
“公司註冊的知識產權“具有在中指定的含義第4.21(A)節.
“公司RSU“指根據公司激勵計劃授予的與公司普通股有關的限制性股票單位。
“公司證券“統稱爲公司普通股、公司優先股、公司可轉換票據、公司RSU和公司期權。爲免生疑問，本公司證券將不包括Burkhan Instruments和在Burkhan轉換事件發生時可發行的任何公司普通股。
“公司安全轉換“具有在此朗誦中指定的含義。
“公司軟件指包含或構成任何公司知識產權的任何和所有軟件，公司或其子公司(I)在本協議日期前三(3)年內(直接或間接)已從中獲得收入，(Ii)目前正在(直接或間接)從中獲得收入，或
 
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(Iii)目前計劃或計劃(直接或間接)從(I) - (Iii)的銷售、許可、維護或其他規定中獲得收入。
“公司股東批准“指以下列方式以贊成票或書面同意方式批准本協議及各項交易，包括合併及擬進行的交易：(1)持有公司普通股及公司優先股過半數流通股的持有人，按折算後的類別一起投票；(2)持有公司優先股的過半數流通股的持有人，按折算後的類別一起投票；(3)持有C系列影子優先股的過半數流通股的持有人，按獨立類別一起投票；及(Iv)持有D系列影子股份及高級D系列影子股份大部分流通股的持有人，根據本公司管治文件及適用法律的條款及條件，按已兌換基準作爲單一類別共同投票。
“公司股東書面同意“具有在中指定的含義第8.2（d）節.
“公司股東“指在緊接生效時間之前(在公司證券轉換和認股權證事件生效後)持有公司證券的任何人。
“公司支持協議“具有在此朗誦中指定的含義。
“公司系統“指由公司或其任何子公司擁有或控制(包括通過合同)的信息技術系統。
“公司交易費用“指公司或其任何附屬公司支付或應付的下列自付費用及開支(不論是否已開具帳單或累積)，作爲談判、文件編制及完成交易的結果或與之有關：(I)支付公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的財務顧問、投資銀行、資料室管理人、律師、會計師及其他顧問及服務提供者的所有費用、成本、開支、經紀費用、佣金、調查費用及支出(包括任何公司融資)；(Ii)控制變更付款、交易獎金、保留金、公司或其任何子公司因這些交易(不與任何後續事件或條件，如終止僱傭關係)而向公司或其任何子公司的任何現任或前任員工(包括根據與任何此類前任員工的任何諮詢協議應支付的任何金額)、獨立承包商、高級管理人員或董事支付的遣散費或類似的補償性付款，包括由此產生的任何工資稅的僱主部分，(Iii)50%(50%)的任何轉讓稅，(Iv)50%(50%)的所有檔案費、行政費，收購方或其任何附屬公司、或本公司或其任何附屬公司就交易向政府當局支付的費用和開支(爲免生疑問，包括第8.1節)及(V)本公司或其任何附屬公司因完成交易而直接或間接欠下或可能欠下、應付或以其他方式應付的款項。
“公司認股權證指購買本公司股權證券的認股權證(爲免生疑問，不包括Burkhan認股權證)。
“保密協議“具有在中指定的含義第11.10節.
“成員公司“具有在中指定的含義第2.1(A)條.
“合同“指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和定購單。
“版權「具有在」的定義中指定的含義“知識產權.”
“D&O受彌償當事人“具有在中指定的含義第7.5（a）節.
“數據泄露“具有在中指定的含義第4.22(B)節.
“DGCL“具有在此朗誦中指定的含義。
 
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“公開信“指公司披露函件或收購事項披露函件(視情況而定)。
“持不同意見股份“具有在中指定的含義第3.7節.
“美元「或」$“是指美國的合法資金。
“溢出期“是指從截止日期開始到截止日期五（5）週年紀念日結束的時期。
“溢價股份“具有在中指定的含義第3.5(B)條.
“有效時間“具有在中指定的含義第2.3（b）節.
“符合資格的公司持有人“是指截至生效時間之前的公司股東。
“符合條件的持有人“指每個符合資格的公司持有人和Burkhan。
“可執行性例外“具有在中指定的含義第4.3(A)條.
“環境法“指與危險材料、污染、環境或自然資源保護或管理或保護人類健康和安全免受危險材料有關的任何和所有適用法律。
“環境許可證“具有在中指定的含義第4.23（a）節.
“股權激勵計劃“具有在中指定的含義第7.9節.
“ERISA“指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA附屬公司「公司」是指任何附屬公司或企業，無論是否成立，與公司一起將被視爲《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條含義內的「單一僱主」。
“ESPP“具有在中指定的含義第7.9節.
“事件「具有在」的定義中指定的含義“收購介入事件.”
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“Exchange代理“具有在中指定的含義第3.4（a）款.
“消費稅“指根據《守則》第4501條（以及任何相關指南，包括IRS通知2023-2）就收購人股份贖回向收購人徵收的任何稅收。
“排除在外的股份“指（i）公司作爲庫存股持有的任何公司普通股股份和（ii）任何異議股份。
“出口審批“具有在中指定的含義第4.26（a）節.
“延拓“具有在中指定的含義第7.8（a）節.
“擴展代理語句“具有在中指定的含義第7.8（a）節.
“外國直接投資當局“指《NSI法案》規定的國務卿或任何其他司法管轄區的外國投資當局。
“財務報表“具有在中指定的含義第6.3(A)條.
“外國福利計劃“具有在中指定的含義第4.13(A)節.
“公認會計原則“指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。
 
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“管理文件“指任何人(非個人)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，“管理文件公司的註冊證書及章程，即管理文件有限合夥企業的有限合夥協議和有限合夥證書，管理文件“有限責任公司的經營協議和成立證書(在每一種情況下，經不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改)。
“政府權威“指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、立法機關、法院或法庭。
“政府授權“具有在中指定的含義第4.5節.
“政府秩序“指由任何政府主管當局或向任何政府主管當局作出的任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決。
“危險材料指根據或根據任何環境法被管制、分類或以其他方式描述爲「危險」、「有毒」、「污染物」、「污染物」、「放射性」或具有類似含義或效果的詞語的任何物質、材料或廢物，或(B)根據環境法可施加責任或行爲標準的任何物質、材料或廢物。
“高鐵法案指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。
“負債“就任何人而言，指(I)所有借款債務的本金和溢價(如有的話)，包括應計利息和任何按日計息的應計利息，(Ii)根據公認會計原則資本租賃或融資租賃義務的本金和利息部分，(Iii)從信用證、銀行擔保、銀行承兌匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)，而不重複地，或有義務或有或有義務，(如有的話)(僅在實際提取該等金額的範圍內)，(4)債券、債權證、票據、抵押貸款和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有)；(5)利率保護協議和貨幣債務互換、對沖或類似安排的終止價值(不復制由此支持或擔保的其他債務)；(6)支付已交付的服務或財產和設備的遞延和未付購買價的所有債務的主要組成部分，包括「賺取」和「賣方票據」；及(7)破損費、預付或提前終止保費、罰款、或因完成上述第(I)至(Vi)條所述任何項目的交易而應付的其他費用或開支，以及(Viii)上文第(I)至(Vii)條所述另一人的所有債務直接或間接、共同或個別擔保。
“獨立董事“具有在中指定的含義第8.2(E)條.
“印度子公司意思是Blaize新計算技術印度私人有限公司。
“知識產權指在世界各地發生或發生在以下方面的任何和所有知識產權和工業產權，包括以下方面的權利：(I)專利(包括所有補發、分部、條款、延續和部分延續、重新審查、續展、替代和延伸)、專利申請和其他專利權以及任何其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、小額專利和專利實用新型)(專利「)；(Ii)註冊和未註冊的商標、徽標、服務標誌、商業外觀和商號、口號、待定的申請、續展和延伸前述任何內容，以及本公司或其任何附屬公司或其各自業務的商譽，這些商譽是由前述任何內容象徵或關聯的(」商標「)；(3)已登記和未登記的著作權、著作權登記申請，以及前述任何一項的續展、延期和恢復(」版權“)；(四)作者作品的其他權利；(五)互聯網域名；(六)商業祕密、專有技術、發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密信息；(七)公開權；(八)軟件上的權利；(九)就過去、現在和將來的侵權、不當使用或稀釋上述任何或全部侵權行爲提起訴訟和進行補救的所有權利
 
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根據全球任何司法管轄區的法律對其中利益的優先權和保護；以及(X)與上述任何或全部相關的所有其他專有、知識產權和其他權利。
“擬納稅處理“具有在中指定的含義第2.7(A)條.
“過渡期“具有在中指定的含義第6.1節.
“國際貿易法“指與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、視爲出口、視爲再出口或轉讓有關的所有適用法律，包括但不限於由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、由美國政府機構管理的任何其他出口或進口管制、由美國商務部管理的反抵制條例，以及其他國家政府當局就與上述美國法律相同的主題通過的其他適用法律，但與美國法律相牴觸的除外。
“IP協議指所有許可、再許可、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴的契約、許可和其他合同(包括任何收取或支付使用費的義務或任何其他對價)，無論是書面的還是口頭的，根據這些合同，公司或其子公司授予任何人使用任何知識產權的任何權利。
“美國國稅局“指美國國稅局。
“IT行動“指1961年《(印度)所得稅法》及其任何法定修改(包括具有追溯性的修改)或重新頒佈，以及所有適用的附例、規則、條例、命令、通告、通知、條例、指示、指示和根據其發佈的其他規定。
“《就業法案》“是指經修訂的2012年《快速啓動我們的商業初創法案》。
“萊瑟姆“具有在中指定的含義第11.18(B)節.
“法律“指任何政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、條例、規則、規例、政府命令或其他類似的法律規定。
“租賃不動產“指公司或其任何子公司租賃、許可、轉售或以其他方式使用或佔用的所有不動產。
“許可證“指政府主管部門的任何批准、授權、同意、許可證、登記、許可或證書。
“留置權“指所有留置權、抵押、信託契約、質押、質押、產權負擔、擔保權益、不利債權、期權、限制、債權或任何種類的其他留置權，不論是自願的、法定的或其他的。
“合併“具有在此朗誦中指定的含義。
“合併證書“具有在中指定的含義第2.1(A)條.
“合併子“具有本文序言中規定的含義。
“合併附屬公司董事會“指合併子公司的董事會。
“合併子股本“指合併子公司普通股的股份，每股面值0.01美元。
“最低現金金額“意味着125，000，000美元。
“建議中的修改“具有在中指定的含義第8.2(C)條.
“多僱主計劃“具有在中指定的含義第4.13（c）節.
 
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“納斯達克「是指」納斯達克“全球市場。
“新收購委員會“具有在中指定的含義第8.2(E)條.
“Norton Rose“具有在中指定的含義第11.18(A)節.
“NSI法案“是指英國《2021年國家安全和投資法案》。
“報價文檔“具有在中指定的含義第8.2(A)(I)條.
“開源許可證指任何和所有「開源」許可證和「自由軟件」許可證，包括實質上符合開源定義(由開源倡議頒佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會頒佈)的任何許可證、由開源倡議批准的任何許可證、任何創作共享許可證、任何GPL、LGPL、AGPL、Mozilla許可證、阿帕奇許可證、通用公共許可證、共同開發和分發許可證、BSD許可證、開放軟件許可證、服務器端公共許可證、Sleepycat許可證或Eclipse公共許可證。
“開放源碼材料“指受開放源碼許可證約束的任何軟件。
“自有不動產“指由公司或其任何附屬公司以簡單收費方式擁有的所有不動產。
“聚會“具有本文序言中規定的含義。
“專利「具有在」的定義中指定的含義“知識產權.”
“PCAOB“指上市公司會計監督委員會。
“每股公司股份合併對價“具有在中指定的含義第3.2（b）節.
“允許留置權“係指(1)在正常業務過程中產生的技工、物質人和類似的留置權，涉及(A)尚未到期和應支付的或正在通過適當的程序真誠地爭辯的任何金額，(B)已按照公認會計原則爲其建立了足夠的應計項目或準備金，(2)尚未到期和應付的稅款留置權，或(B)正在通過適當的程序真誠地爭辯的稅款，在每一種情況下，已根據財務報表中的GAAP爲其設立了足夠的應計項目或準備金。(Iii)業權、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、從實際檢查或當前對該等不動產的準確調查可明顯看出的事項、限制及其他類似的押記或產權負擔，而該等限制及其他相類的押記或產權負擔，總體上並不會對現有的自有不動產或租賃不動產的使用造成重大幹擾；。(Iv)就任何租賃不動產而言：(A)各出租人對該不動產的權益及權利，包括任何法定的業主留置權及其任何留置權；。(B)不動產租契所准許的任何留置權；。(C)對租賃不動產是其一部分的不動產的基本費用所有權構成任何留置權的任何留置權，以及(D)任何不動產租賃產生的擔保、信用證或按金，包括在正常業務過程中支付的按金，(V)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境條例，這些條例單獨或總體上不對自有不動產或租賃不動產的當前使用造成實質性干擾，(Vi)在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可證，(Vii)因本公司或其附屬公司的經營租賃、資本租賃或融資租賃義務而產生的留置權；(Viii)與本公司及其附屬公司有關的留置權；(Ii)於本協議日期生效的管治文件項下產生的留置權；及(Ix)將於成交前或成交時解除的留置權。
“人“指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體。
“個人信息指根據適用的隱私法定義的「個人信息」、「個人數據」、「個人身份信息」或「PII」。
“隱私法指任何和所有適用的法律、根據這些法律實施的條例、法律要求和具有約束力的自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)
 
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對於任何個人信息的接收、收集、編譯、使用、存儲、處理、共享、保障、安全(技術、物理或行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)，包括但不限於適用的聯邦貿易委員會法、加州消費者隱私法(CCPA)、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)和歐盟一般數據保護條例(GDPR)，適用於隱私、數據安全、數據泄露通知或數據保護或治理，以及接收、收集、編譯、使用、存儲、處理、共享、保障、安全(技術、物理或行政)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)。
“私募投資“指任何私募收購方A類普通股股份或可行使或可轉換爲收購方A類普通股股份的證券，或(直接或間接)收購方任何其他形式的投資或融資，該等投資或融資是根據本協議條款進行的交易完成的。
“私募投資者“指任何同意進行私募投資的投資者。
“按比例分攤“指就每名合資格公司持有人而言，按以下方法厘定的百分率：(I)除以(A)該合資格公司持有人在緊接生效時間前(實施公司證券轉換及認股權證事件後)所持有的已發行及發行在外的公司普通股總數，加(B)按庫存股會計方法計算，持有在緊接生效時間前已發行並由該合資格公司持有人持有並受公司認購權規限的公司普通股股份，加(C)購買在緊接生效時間前由該合資格公司持有人持有的受未結算公司股票單位規限的公司普通股股份，減去(A)在緊接生效時間前(在實施公司證券轉換及認股權證事件後)由合資格公司持有人持有的已發行及發行在外的公司普通股股份總數，加(B)按庫存股會計方法計算的、在緊接生效時間前由合資格公司持有人持有並已發行並受公司認購權規限的公司普通股股份，加(C)持有在緊接生效日期前已發行並由合資格公司持有人持有的公司普通股股份，但須受公司股份單位限制。
“招股說明書“具有在中指定的含義第11.1節.
“委託書/註冊書“具有在中指定的含義第8.2(A)(I)條.
“房地產租賃“具有在中指定的含義第4.20(B)節.
“註冊權協議“具有在此朗誦中指定的含義。
“必需的交易建議“具有在中指定的含義第8.2(B)(Ii)條.
“必備公司股東“指持有公司普通股和公司優先股的持有者，他們合計至少持有公司普通股和公司優先股的數量、類別和系列，以交付公司股東批准書。
“受制裁國家“指在任何時候，被一項或多項制裁法律廣泛和全面禁止與之進行交易的任何國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)。
“被制裁的人“指(1)指(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)聯合王國國王陛下的財政部；(C)聯合國安全理事會；或(D)歐洲聯盟；(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家的任何人，或其政府當局或政府機構；以及(Iii)由第(I)或(Ii)條所述的人直接或間接擁有或控制的任何人，或爲該人的利益或代表該人而行事的任何人，不論是個別的或整體的。
“制裁法律“指經濟和金融制裁（i）美國（包括財政部外交部）不時管理、頒佈或執行的法律
 
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資產管制），（ii）歐盟並由其成員國執行，（iii）聯合國安理會，或（iv）英國財政部。
“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“第二次合併“具有在中指定的含義第6.3(A)條.
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“證券購買協議“指與任何私募投資達成的任何購買協議。
“高級D系列影子股“統稱爲D-2系列影子優先股、D系列影子交易所優先股和D-1系列影子交易所優先股。
“A系列影子優先股“具有公司章程中規定的含義。
“b系列影子優先股“具有公司章程中規定的含義。
“C系列影子優先股“具有公司章程中規定的含義。
“D系列交易所影子優先股“具有公司章程中規定的含義。
“D系列影子優先股“具有公司章程中規定的含義。
“D系列影子股票統稱爲D系列影子優先股和D-1系列影子優先股。
“系列D-1交易所影子優先股“具有公司章程中規定的含義。
“系列D-1影子優先股“具有公司章程中規定的含義。
“系列D-2影子優先股“具有公司章程中規定的含義。
“系列種子影子優先股“具有公司章程中規定的含義。
“軟件指任何和所有(A)軟件、計算機程序和應用程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(B)基於計算機的數據庫和彙編，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的說明、流程圖和其他工作產品，屏幕、用戶界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標，(D)與上述任何內容相關的所有版本、更新、更正、增強和修改，以及(E)所有文件(包括，用戶手冊、培訓文檔、開發人員筆記、註釋和註釋)。
“贊助商“指BurTech LP LLC，一家特拉華州有限責任公司。
“贊助商支持協議“具有在此朗誦中指定的含義。
“股東訴訟“具有在中指定的含義第8.8節.
“子公司“就個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有。
“倖存的公司“具有在中指定的含義第2.1(B)條.
“報稅表“指任何報稅表、聲明、報告、退款要求、聲明、信息回報或聲明，或向任何政府主管部門提交或要求提交的與稅收有關的其他文件，包括上述任何內容的任何附表、附件、修正案或補充文件。
“稅費指任何和所有美國聯邦、州或地方或非美國稅收、關稅、徵稅或其他類似的政府稅收性質的評估，包括但不限於收入、收益、毛收入、公司、許可證、工資、重新獲得、淨資產、就業(包括員工扣繳或僱主
 
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工資稅、國民保險繳費、學徒稅、FICA或FUTA)、消費稅、遣散費、印花稅、職業、保費、暴利、環境、關稅、資本存量、從價計價、增值稅、庫存、生產、特許經營、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、福利、不動產、個人財產、銷售、使用、服務、營業額、轉讓、登記、代表、代理、超額額(或類似)、根據it法案或(印度)2017年商品與服務稅法徵收的任何稅項、替代或附加最低、估計和其他稅項，包括任何利息、罰款、登記、代表、代理、超額額度(或類似)、根據it法案或(印度)2017年商品和服務稅法徵收的任何稅項、替代或附加最低、估計和其他稅項，包括任何利息、罰款、登記、代表、代理、超額額度(或類似)、根據it法案或(印度)2017年商品和服務稅法徵收的任何稅項、替代或附加最低、估計和其他稅項。或上述任何稅項的附加稅，不論是否有爭議。
“終止收購違約“具有在中指定的含義第10.1(I)條.
“終止公司違規行爲“具有在中指定的含義第10.1（d）節.
“標題IV圖則“具有在中指定的含義第4.13（c）節.
“頂級客戶“具有在中指定的含義第4.28節.
“頂級供應商“具有在中指定的含義第4.27節.
“合併總對價“指交易中可向公司股東和Burkhan和/或其關聯公司和/或被提名人發行的收購人A類普通股股份數量 第三條 （包括盈利股份）。
“商標「具有在」的定義中指定的含義“知識產權.”
“交易建議“具有在中指定的含義第8.2(B)(Ii)條.
“交易記錄“具有在此朗誦中指定的含義。
“轉讓稅“具有在中指定的含義第8.4節.
“《財政部條例》“指由美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是最終形式、擬議形式或臨時形式)，並經修訂。
“觸發事件I“指在套現期間內A類普通股的收盤價在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內收盤價大於或等於每股12.50美元的第一個日期。
“觸發事件II指在套現期間內，A類普通股收盤價在任何三十(30)個連續交易日內連續二十(20)個交易日收盤價大於或等於每股15.00美元的第一個日期。
“觸發事件III“指在套現期間內A類普通股的收盤價在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內收盤價大於或等於每股17.50美元的第一個日期。
“觸發事件IV“指在套現期間內A類普通股的收盤價在任何三十(30)個連續交易日內的二十(20)個交易日內收盤價大於或等於每股20.00美元的第一個日期。
“觸發事件指共同觸發事件I、觸發事件II、觸發事件III和觸發事件IV。
“信託帳戶“具有在中指定的含義第11.1節.
“信託協議“指收購人與受託人之間於2021年12月10日訂立的投資管理信託協議，該協議於本協議日期後經本公司書面批准的任何後來的修訂(S)修訂。
“信託金額指(I)在收購方股東大會後信託帳戶中可用的現金數額，扣除滿足收購方股份贖回金額所需的金額(該金額，在支付(X)之前，以及在收購方持有的任何延期承銷佣金之前
 
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信託帳戶，(Y)指任何收購交易費用，或(Z)指任何公司交易費用)，如第11.6節).
“受託人“指大陸股份轉讓信託公司。
“認股權證協議“指收購人與大陸股票轉讓及信託公司於2021年12月10日訂立的認股權證協議，經本公司日後以書面形式批准的任何修訂(S)修訂。
“授權證事件“具有在此朗誦中指定的含義。
“營運資金貸款“指任何保薦人、保薦人的關聯公司或收購人的任何高級管理人員或董事爲收購而提供的任何貸款，並由本票證明，目的是爲與企業合併、任何擴展有關的營運資金或成本提供資金，或以其他方式將收購人資本化或爲收購人的任何費用提供資金。
第1.2節 施工.
(A)除本協定文意另有所指外，(I)任何性別的詞語均包括彼此性別；(Ii)使用單數或複數的詞語亦分別包括複數或單數；(Iii)「本協定」、「本協定」、「特此」及衍生或類似詞語是指整個協定；(Iv)「條款」或「小節」是指本協定的特定條款或章節；(V)「包括」一詞應指「包括但不限於」和(六)「或」一詞應是斷言但不是排他性的。
(B)除非本協議文意另有所指，否則對法規的提及應包括根據本協定頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋爲包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章條款。
(C)在本協議所指的天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。
(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計准則賦予它們的含義。
(E)「實際欺詐」一詞對於本協定的一方而言，是指根據下列條件作出陳述和保證的實際和故意欺詐行爲第四條或第V5條(視情況而定)；提供，只有在下列情況下，該人的這種實際和故意的欺詐才被視爲存在第1.3節公司披露函件(就本公司而言)或第1.3節收購方披露函(在收購方的情況下)知道該人依據以下規定所作的陳述和擔保：第四條符合公司披露函的條件，或在收購的情況下，第V5條如收購方披露函所限定的，在訂立時實際上被違反，明確意圖本協議的另一方依賴於此而損害其利益。
(F)除文意另有所指外，在本協議中使用的「提供給」、「提供」和類似含義的短語，是指所指信息或材料的副本不遲於本協議日期前一(1)個營業日(或本協議簽署和交付之前的任何時間，如果適用的接收方確認已收到此類信息或材料)，則應(I)在公司就本協議設立的虛擬「數據室」中，或(Ii)通過電子郵件向該方或其法律顧問交付此類信息或材料。
第1.3節 知識.在此使用的，(A)本公司的「知悉」一詞(或類似含義的詞句)指下列個人的實際知悉：第1.3節(B)「知悉」一詞中的「知悉」(或類似含義的短語)應指下列情況：第1.3節收購要約披露函，或這些個人通過對直接下屬進行合理詢問而獲得的知識。
 
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第1.4.節：公平調整除本協議規定外，如果公司普通股或收購普通股的流通股在本協議日期至成交之間因任何股息、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股票或任何類似事件而變更爲不同數量的股票或不同類別的股票，或發生任何類似事件，則根據公司普通股或收購普通股的股份數量，本協議中包含的任何數量、價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以提供給公司普通股或收購普通股的持有者，如適用，與本協議在此類事件發生前預期的經濟效果相同；提供, 然而，，那就是這第1.4節 不得解釋爲允許公司、收購方或合併子公司就其各自的證券採取本協議和/或任何附屬協議的條款和條件禁止的任何行動， 提供, 進一步，在任何情況下，都不應對此進行任何調整第1.4節 導致基本購買價格上漲。
第二條
合併；結束
第2.1節 合併.
（a） 根據本協議規定的條款並遵守本協議規定的條件，收購人、合併子公司和公司（合併子公司和公司在本文中有時稱爲“成員公司“)將導致合併附屬公司與本公司合併並併入本公司，而本公司爲合併中尚存的法團。合併應按照本協議完成，並應由與合併有關的合併證書(如所提交的，“合併證書“），由公司根據DGCL的相關規定執行，該合併將自生效時間起生效。
（b） 合併完成後，合併子公司的獨立法人存在將停止，公司作爲合併後的倖存法人（以下在生效時間及之後的期間稱爲“倖存的公司“），應作爲收購人的直接全資子公司在DGCL下繼續存在。
第2.2節 合併的影響在生效日期及之後，尚存的法團即及其後擁有組成法團的所有公共及私人性質的權利、特權、權力及專營權，並須受每個組成法團的所有限制、殘疾及責任所規限；而每個組成法團的所有權利、特權、權力及專營權，以及所有財產、土地、個人及混合財產，以及因任何理由欠每個該等組成法團的所有債務，均歸屬尚存的法團；而所有財產、權利、特權、權力及專營權，以及所有及每項其他權益，此後即成爲尚存法團的財產，一如其爲組織法團的財產一樣；而藉契據或其他方式歸屬任何該等組織法團的任何土地財產的所有權，或藉任何文書或其他方式歸屬任何該等組織法團的任何其他房地產權益的所有權，不得因合併而恢復或在任何方面受損；但任何組織法團的任何財產的所有留置權，其後須附加於該尚存的法團，並可針對該法團強制執行，猶如上述債項、法律責任及責任是由該法團招致或訂立的一樣；所有上述規定均符合DGCL的適用規定。
第2.3節 關閉；生效時間.
(A)根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，完成合並(“結業“)應通過相互交換電子簽名(包括便攜文件格式(.PDF))以電子方式進行，日期是下列所有條件規定的第一個日期後兩(2)個工作日第XIX條須已滿足或(在法律允許的範圍內)放棄(不包括根據其條款須於成交時滿足的條件，但須滿足或(在法律允許的範圍內)放棄)或收購方及本公司雙方可能以書面同意的其他時間及地點。實際完成交易的日期在本協議中稱爲“截止日期“爲免生疑問，
 
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結算應在公司證券轉換、認股權證事件和Burkhan轉換事件完成後進行。
(B)在滿足或在法律允許的範圍內放棄下列所有條件的前提下第XIX條，以及提供到目前爲止，本協議尚未根據其條款、收購、合併分支終止，公司應根據DGCL的適用條款，簽署合併證書並正式提交特拉華州州務卿備案。合併應在特拉華州州務卿接受合併證書以供備案時生效，或在收購方與公司以書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效(“有效時間”).
第2.4節和第2節。結清交付成果.
(A)在交易結束時，公司將交付或安排交付：
(I)爲避免取得由公司的獲授權人員妥爲籤立的證明書，而該證明書的日期爲截止日期，證明據該獲授權人員所知及所信，第9.2(A)條, 第9.2(B)條 和 第9.2(C)條已經實現了；
(Ii)就收購而言，本公司所有董事(但根據第2.6節），自有效時間起生效;
(3)由選擇籤立《登記權協議》的適用公司股東正式籤立的《登記權協議》；
(Iv)向收購人發出一份代表本公司的證書，其形式和實質令收購人合理地滿意，並以一致的方式和按照財政部條例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求編制，證明在本公司的任何權益不是或在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內不是或曾經是守則第897(C)節所指的「美國不動產權益」，根據財政部條例第1.897-2(H)(2)節的規定向國稅局提交的通知表格(應在交易結束後以收購的方式交付給國稅局)，以及收購的書面授權，以在交易結束後代表公司向國稅局交付此類文件；和
(V)就收購而言，(1)爲守則第7701(A)(30)節所指的「美國人」的每個公司股東提供一份填妥並妥爲籤立的IRS表格W-9，證明該公司股東不受備用扣繳的約束，或(2)爲每個非「美國人」的公司股東提供一份填妥並妥爲籤立的適用IRS表格W-8；提供, 然而，，如果任何公司股東未能提供該證書，本協議擬進行的交易仍應能夠完成，收購人、合併子公司、本公司、交易所代理及其各自的代理人(視情況而定)應有權扣留根據本協議支付的任何代價，按照法律規定的任何金額。第3.6節.
(B)在成交時，收購方將交付或導致交付：
(I)通知交易所代理，按照以下規定就公司普通股股份支付的基本合併代價部分第3.2節 (as載於分配計劃），以根據 第3.4節;
（ii） 向公司提供一份由收購人授權官員正式簽署的、日期爲截止日期的證書，證明據該授權官員所知和相信，符合 第9.3(A)節, 第9.3(B)節 和 第9.3（c）節已經實現了；
（三） 向公司提交由收購人、Burkhan（和/或其關聯公司和/或被提名人）和發起人正式授權的代表正式簽署的註冊權協議;
 
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（iv） 向發起人和Burkhan（和/或其關聯公司和/或被提名人）提交由收購人正式簽署的股東協議;和
（v） 根據條款，向公司正式簽署收購方和合並子公司所有董事和高級管理人員的書面辭職書（在生效時間後分別被確定爲收購方初始董事和高級管理人員的人員除外） 第2.6節 和 第8.2(E)條），自有效時間起生效。
(C)在截止日期，在生效時間的同時，收購方應支付或安排支付即時可用資金、收購方交易費用(當時未到期和應支付的任何消費稅除外)和公司交易費用，按照第11.6節，(I)收購方或收購方關聯公司發生、應計、支付或應付的金額(包括任何營運資金貸款項下的任何未償還金額)應在不少於成交日前兩(2)個工作日提交給本公司的書面聲明中列出，以及(Ii)本公司或其附屬公司應在成交日前不少於兩(2)個工作日提交給收購方的書面聲明中列明，上述聲明第(I)條 和 (ii)應包括相應的支付金額和電匯指示，以及前述相應的發票；提供應支付給本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員、獨立承包人、高級職員或董事的任何公司交易費用應通過本公司的工資或應付賬款(視情況而定)進一步支付給該等僱員、獨立承包人、高級職員或董事。
第2.5節和第2.5節。管理文件.
(A)本公司於緊接生效時間前有效的公司註冊證書及章程須於生效時間全部修訂及重述，而經如此修訂及重述的則爲自生效時間起及之後尚存公司的公司註冊證書及章程，直至其後按其中及根據DGCL的規定修訂或修訂爲止。
(B)在緊接生效時間之前簽署公司註冊證書和徵用章程(實質上應採用所附的格式展品：A 和 B公司註冊證書及收購細則(經收購方及本公司可能以書面同意的更改後)爲自生效時間起及之後的公司註冊證書及收購細則，直至其後按收購方及本公司的規定予以修訂爲止。
第2.6節 董事及高級人員.
(A)(I)在緊接生效時間前本公司的高級職員應爲有效時間起及之後尚存公司的高級人員，及(Ii)於緊接生效時間前的本公司董事應爲有效時間起及生效時間後尚存公司的董事，在每種情況下，每名董事均須根據尚存公司的管治文件任職。
(B)當事各方應採取一切必要行動，確保自生效時間起及之後，根據下列規定，確定爲最初的關閉後董事和購房人的人員第7.4節 和 第8.2(E)條在適用的情況下，應分別由收購方董事和高級管理人員擔任董事和高級管理人員，各自按照收購方管理文件任職。
第2.7.節。擬納稅處理.
(A)若雙方有意：(I)就美國聯邦所得稅而言，(I)合併將符合守則第368(A)節及根據守則第368(A)節頒佈的《財政部條例》所指的「重組」，而收購人、合併子公司及本公司均爲守則第368(B)節及根據守則第368(B)節及根據守則頒佈的《財政部條例》(「財務條例」)所指的一方。擬納稅處理「)，(Ii)公司證券轉換和Burkhan轉換事件均符合《守則》第368(A)(1)(E)節所指的」資本重組「，及(Iii)本協議是，並特此採納爲第354、361和368節所指的」重組計劃“。
 
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《守則》和《財政部條例》包括1.368-2(G)和1.368-3(A)節。雙方應(A)爲所有美國聯邦所得稅目的按照預期的稅收處理提交所有納稅申報單並報告本協議預期的交易，(B)不得就第(A)款和(B)款中的每個條款採取與預期稅收待遇不一致的立場(無論是在審計、納稅申報單或其他方面)，除非《守則》第1313(A)節所指的「決定」另有要求，(C)應盡合理最大努力促成合並(如果第二次合併是根據第2.7(B)條合併和第二次合併合在一起)有資格獲得預期的稅收待遇；以及(D)彼此及其各自的顧問應本着善意合理合作，以記錄和支持預期的稅收待遇，包括採取第2.7(A)條公司披露函的一部分。如果當事各方意識到政府當局對擬採取的稅收待遇提出了任何挑戰，或者如果當事各方得知任何非公開的事實或情況，而這些事實或情況有理由阻止或阻礙合併有資格獲得擬採取的納稅待遇，則當事各方應立即以書面形式通知對方。儘管如此，本文件中沒有任何內容第2.7(A)條應(X)要求任何締約方或其任何關聯公司或代表有義務向法院提起訴訟或抗辯，或(Y)防止任何締約方或其任何關聯公司或代表在採取該締約方真誠決定的商業合理努力以捍衛和確認預期稅收待遇之後，在法院提起訴訟或抗辯。儘管本協議中有任何其他相反的規定，雙方還承認並同意，(1)除下列陳述外第4.15(M)節 和 第5.15(M)節在本協議中，沒有任何一方在本協議中就合併是否符合守則第368(A)條規定的重組的資格，或關於在生效時間當日、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位具有或可能產生的影響(如果有的話)作出任何陳述或保證，(2)每一方都有機會就本協議擬進行的交易獲得獨立的法律和稅務建議，以及(3)每一方(包括其每一名股東)都有責任繳納自己的稅款。包括如果合併被確定爲不符合守則第368(A)節的重組資格，可能導致的任何不利稅收後果。
(B)在不限制前述一般性的原則下，如果公司合理地確定合併存在重大風險，即合併將不符合預期的稅務處理資格，但如果尚存的公司第二步合併爲一家由收購人直接全資擁有的有限責任公司的第二步合併在合併後按照特拉華州法律在切實可行的範圍內儘快完成(該第二步合併，即第二次合併“)，公司應在作出決定後立即通知收購方，如果公司和收購方各自本着合理和真誠的行動共同確定重組本協議所管轄的交易以納入第二次合併預計不會導致重大延遲或成本，則第二次合併應如此完成；提供，如果發生第二次合併，(I)爲了美國聯邦所得稅的目的，(I)合併和第二次合併應被視爲一項綜合交易，(Ii)提及公司或尚存的公司(在兩種情況下，均在第二次合併生效後)，本協議的所有其他條款應予以解釋作必要的變通考慮到企業合併結構的變化。
第二節2.8%。分配時間表.
(A)在不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應向採購人交付一份經公司高管正式認證的截至截止日期的公司股本明細表，其中包括：(I)基本合併對價和每股公司股份合併對價的計算；(Ii)公司普通股每股持有人(在公司證券轉換、認股權證事件和Burkhan轉換事件生效後)；(A)該持有人的姓名和電子郵件地址，(B)數量及類別或系列(如適用的話)
 
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(C)就該持有人所持有的公司普通股向該持有人支付的基本合併對價部分(任何零碎股份向最接近的整股股份)，及(Iii)公司期權及公司RSU的每一持有人，(A)該持有人的姓名，(B)該持有人所持有的公司期權及公司RSU的數目及類別或系列(如適用)，及(C)受每項收購選擇權及收購方RSU制約的基本合併對價部分，該部分將根據下列各項厘定第3.8節在每一種情況下，由公司真誠地準備，其形式和實質令收購方合理滿意，並附有令收購方合理滿意的文件(“分配時間表”).
(B)公司將真誠地考慮收購人對分配時間表的意見，如果公司應收購人的要求在交易結束前對分配時間表進行任何調整，則該調整後的分配時間表此後應成爲本協議的所有目的的分配時間表。分配時間表及其包含的計算和確定應根據公司的管理文件、DGCL和本協議中包含的適用定義編制。收購和合並子公司均有權依賴(無任何查詢義務)分配時間表。
第三條
兼併對公司證券的影響
第3.1節 布爾漢儀器.
(A)在本協議日期後，Burkhan和/或其關聯公司和/或代名人應在合理可行的範圍內儘快與本公司簽訂可轉換本票，本公司應根據該特定票據購買協議，於2023年7月3日由本公司及其貸款方之間簽訂(X)可轉換本票。Burkhan可轉換票據“)及(Y)預付資金認股權證實質上與本協議所附格式相同展品：H購買最多數量的公司普通股，在公司普通股轉換後，根據第3.2節，將導致最多6,833,333股收購，預先出資的認股權證的總行權價爲68,333.33美元，收購價爲68,333.33美元(布爾汗的搜查令與Burkhan可轉換票據一起，布爾漢儀器，以及任何因Burkhan儀器轉換或行使而可發行的公司普通股，Burkhan公司股票“)，據此，Burkhan或其聯營公司或代名人須完成一項公司融資，向本公司提供本金總額25,000,000美元，其中首筆68,333.33美元將用於支付Burkhan認股權證的購買價格，額外的68,333.33美元將用於支付Burkhan認股權證的行使價，餘額將分配給Burkhan可轉換票據的本金金額。Burkhan Instruments本金總額中的10,000,000美元將於2024年1月8日或之前(由Burkhan選擇分期提供)(提供，公司簽署並向Burkhan和/或其關聯公司和/或其代名人交付Burkhan可轉換票據，本金金額相同，同時提供此類資金)，本金餘額應在本協議日期後三十(30)天內提供(提供公司簽署Burkhan和/或其聯屬公司和/或其代名人的Burkhan可轉換票據，並在提供此類資金的同時，向Burkhan可轉換票據交付相同本金)。在緊接生效時間之前，(I)在緊接生效時間之前仍未發行的任何Burkhan可轉換票據，將根據該等Burkhan可轉換票據的條款，自動及無需持有人採取任何行動，連同其所有應計及未付利息，轉換爲可收取若干公司普通股股份的權利；及(Ii)除非在生效時間前另有行使，否則已發行的Burkhan認股權證將根據該等Burkhan認股權證(統稱“布爾漢轉換事件”).
(B)*本公司董事會應通過該等決議案，並本公司採取一切必要或適當的公司或其他行動，以確保Burkhan可換股票據、Burkhan認股權證及Burkhan Company股票於轉換或行使時可發行的所有股份
 
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在不違反任何適用法律的情況下，Burkhan公司的管理文件或本公司任何股東的任何第一要約權、優先購買權或類似權利在發行時應得到正式授權和有效發行，Burkhan公司股票的所有股份在發行時應全額支付且無需評估，且不受允許留置權、適用證券法產生的轉讓限制和本公司管理文件施加的留置權以外的所有稅項、留置權和收費的影響。
第3.2節和第3節股份的轉換.
(A)在緊接生效時間之前，公司證券轉換、權證事件和Burkhan轉換事件應已完成。所有轉換爲公司普通股或爲公司普通股行使的公司優先股、公司可轉換票據、公司認股權證、Burkhan可轉換票據和Burkhan認股權證將不再流通，並將不復存在，此後每個持有人將不再擁有與該等證券有關的任何權利。
(B)於生效時間，憑藉合併及公司普通股任何持有人本身無須採取任何行動，在緊接生效時間前發行及發行的每股公司普通股(受公司RSU及公司購股權規限的任何股份及任何除外股份除外，以及在公司證券轉換、認股權證事件及Burkhan轉換事件生效後)須予註銷，並轉換爲有權收取若干A類收購普通股的股份，該等A類普通股相等於除法(A)在公司基礎合併對價中，(B)按公司總股份(“每股公司股份合併對價”).
(C)於生效時，根據合併事項，在沒有收購人或合併附屬公司採取任何行動的情況下，每股合併附屬股本股份應轉換爲尚存公司的一(1)股普通股，面值爲0.0001美元。
(D)於生效時間，憑藉合併及其任何持有人並無採取任何行動，所有於緊接本公司以國庫持有的生效時間前已發行及尚未發行的公司普通股將不再未償還，並將自動註銷及不再存在，且不會爲此而交付代價。
第3.3節和第3節。零碎股份3.儘管本協議有任何相反規定，但不得發行代表收購方A類普通股零碎股份的記賬股份的證據，以換取公司普通股。本應有權獲得收購方A類普通股的一小部分股份(在將該收購方A類普通股的所有零碎股份合計後，否則將由該人在與成交相關的情況下收到)的每一位人士，應改爲將向該人發行的收購方A類普通股的股份數量四捨五入爲最接近的A類收購方普通股份額。
第3.4節和第3節。交換程序.
(A)在成交前至少三(3)個工作日內，收購人應指定一名本公司合理接受的外匯代理(“Exchange代理“)，並按本公司認爲合理的形式及實質訂立交易所代理協議，以交換本公司普通股，以換取根據下列規定就本公司普通股股份應付的基本合併代價部分第3.2（b）節遵守本協議中規定的條款和條件。本公司應就指定交易所代理及訂立交易所代理協議事宜，與收購人及交易所代理進行合理合作。在生效時間或生效時間之前，收購方應向交易所代理交存按以下規定就公司普通股股份支付的基本合併對價部分第3.2（b）節.
(B)向持有公司普通股股份已轉換爲有權根據以下規定收取部分基本合併代價的公司普通股持有人支付第3.2（b）節應有權獲得基本合併對價的部分，
 
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在收到交易所代理可能合理要求的文件後，她或其有權獲得分配時間表上規定的權利。
(C)如果基礎合併對價的任何部分將向公司普通股持有人以外的人發行，交出的證書或簿記形式的公司普通股轉讓股份以其名義登記，則發行基礎合併對價的適用部分應作爲發行基礎合併對價的適用部分的條件，除交易所代理協議規定的任何其他要求外，(I)該等股票須妥爲批註或以其他適當形式轉讓，或該等簿記形式的公司普通股股份已妥爲轉讓，及(Ii)要求有關代價的人士向交易所代理支付因以簿記形式向該股票或公司普通股的登記持有人以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓或類似稅項，或確立令交易所代理信納該等轉讓或類似稅項已支付或無須支付。
(D)*不會就基本合併代價(或其任何部分)支付或累算利息。自生效時間起及之後，直至根據本條例移交或移交(視情況適用)爲止第3.4節，每股公司普通股(不包括任何除外股份)僅代表有權收取根據本協議該等公司普通股有權收取的全部合併代價的一部分。在生效時間，公司的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓在生效時間之前尚未完成的公司普通股。
(E)在生效時間後一(1)年的日期之後，收購人可立即指示交易所代理交付其擁有的與交易有關的所有文件，屆時交易所代理的職責將終止。此後，基本合併代價的任何部分將根據公司普通股支付第3.2（b）節仍無人認領的，應退還給收購方，任何在緊接生效時間之前是公司普通股持有人的人，沒有按照本協議將該等公司普通股換取基本合併對價的適用部分第3.4節在該等指示前，收購方可將該等公司普通股轉讓予收購人，並(在適用的遺棄財產、稅務及類似法律的規限下)收取有關代價，而收購人應立即交付基本合併代價的該等適用部分，而不計入任何利息。收購人、合併子公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的基礎合併對價的任何部分承擔責任。如果任何此類股份在緊接根據本協議應支付的任何金額的日期之前沒有轉讓第三條任何此類股份將以其他方式轉移給任何政府當局或成爲任何政府當局的財產，則在適用法律允許的範圍內，任何此類股份應成爲尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該股份的任何人的所有索賠或利益的影響。
第3.5節和第3節。溢價.
(A)在交易完成後，作爲交易的額外對價，在觸發事件發生後十(10)個工作日內，收購方應(根據該合資格公司持有人的按比例股份)向每名合資格的公司持有人發行或安排發行以下A類普通股(“公司盈利股份“)，根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件：
(I)在觸發事件I發生後，一次性發行3,750,000股公司套戥股票；
(Ii)在觸發事件II發生後，一次性發行3,750,000股公司溢價股票；
(Iii)在觸發事件III發生後，一次性發行3,750,000股公司溢價股份；以及
 
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(Iv)在觸發事件IV發生後，一次性發行3,750,000股公司溢價股份。
(B)在交易完成後，在觸發事件發生後十(10)個工作日內，收購方應向Burkhan發行或安排向Burkhan發行以下收購方A類普通股(“布爾汗賺取股份連同本公司的溢價股份，溢價股份“)，根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件：
(I)在觸發事件I發生後，一次性發行325,000股Burkhan溢價股票；
(Ii)在觸發事件II發生後，一次性發行325,000股Burkhan溢價股票；
(Iii)在觸發事件III發生後，一次性發行325,000股Burkhan溢價股票；以及
(Iv)在觸發事件IV發生後，一次性發行325,000股Burkhan溢價股票。
(C)爲免生疑問，有資格的持有人應有權在每個觸發事件發生時酌情獲得溢價股份；提供, 然而，，每個觸發事件只能發生一次(如果有的話)，並且在任何情況下，(I)合格公司持有人有權獲得超過15,000,000股公司溢價股票，或(Ii)Burkhan有權獲得總計超過1,300,000股Burkhan溢價股票；提供, 進一步每個觸發事件可以在同一時間或在重疊的日子實現。
(D)執行觸發事件I、觸發事件II、觸發事件III和觸發事件IV的定義中列出的(I)收購A類普通股價格目標第3.5節及(Ii)據此可發行的套戥股份數目第3.5節在每種情況下，應公平調整股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與收購人A類普通股有關的變化或交易(保薦人在收盤時持有的收購人持有的B類普通股轉換爲收購人A類普通股除外)。
(E)除非守則第1313(A)節(或適用法律的任何類似或相應條文)所指的「厘定」另有規定，否則訂約方確認並同意(I)向每名合資格持有人(收購期權及/或收購股份單位持有人除外)發行公司溢價股份旨在遵守修訂程序，並須按照修訂程序進行。84-42,1984-1 C.B.521；(Ii)就所有所得稅而言，支付予合資格持有人(收購方購股權及/或收購方RSU持有人除外)的任何公司溢價股份須被視爲本公司普通股的額外代價(除根據守則第483節或適用法律及印度資本利得稅的任何類似或相應條文被視爲利息的範圍外)，及(Iii)擬備及提交符合該等稅務待遇的所有報稅表。§1.483-4(B)實例(2)使用REG規定的3個月測試利率。§1.1274-4(A)(1)(2)採用半年度複利期間。就本協議項下有關公司普通股向緊接生效日期前已發行的該等公司普通股的每名持有人的每一次發行而言，代表主要成分(價值等於主要成分)的收益股份及代表權益部分(價值等於權益成分)的收益股份應以獨立的股票表示。即使本協議有任何相反規定，合資格持有人在本協議項下收取溢價股份的權利不得轉讓或轉讓，但根據修訂程序可能准許的情況除外。84-42。
 
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(F)儘管本文有任何相反規定，任何觸發事件將不會發行任何零碎的溢價股份，而每名原本有權獲得零碎溢價股份的人士(在將該人士因該觸發事件發生而原本會收到的所有零碎溢價股份合計後)應改爲將向該人士發行的溢價股份數目四捨五入至最接近的全部溢價股份。
(G)即使本協議有任何相反規定，假設在溢價期間內控制權發生變動，(A)在控制權變動之前，收購方應向(I)Burkhan發行所有Burkhan溢價股份，並(Ii)向合資格的公司持有人(根據每個合資格公司持有人各自的按比例分配的股份)發行所有公司溢價股份，在每種情況下，假設所有觸發事件都已經發生，則在每種情況下，以前沒有向該人發行的所有公司溢價股份，Burkhan和合格公司持有人應有資格參與該控制權變動，以及(B)此後，Burkhan和符合資格的公司持有人有權根據本條款獲得任何溢價股份第3.5節將終止，且根據本協議不得再發行任何其他套戥股份。
(H)在任何情況下，任何根據本協議獲得溢價股份的權利第3.5節在任何情況下，任何合資格的持有人或其權益繼承人不得采取任何步驟，使這種權利易於出售。
(I)：即使本協議有任何相反規定，根據本協議可發行的任何公司獲利股份第3.5節對於在緊接生效時間之前尚未發行的公司購股權或公司RSU，應向該公司購股權或公司RSU的持有人發行，前提是該持有人必須繼續提供服務(無論是作爲員工、董事還是作爲個人獨立承包商)，以收購或收購其一家子公司，直至根據本協議發行該等溢價股份之日爲止第3.5節。根據上一句被沒收的任何公司溢價股份應按比例重新分配給仍有權收取公司溢價股份的其他合資格公司持有人(按照爲實施該沒收而調整的每股該等合資格公司持有人的比例股份)。
第3.6.節：扣繳*儘管本協議有任何相反規定，收購方、合併方、本公司、交易所代理及其各自的代理(視情況而定)應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳任何適用稅法要求從該金額中扣除和扣繳的稅款；提供，該收購人、合併子公司、公司、交易所代理或其代理人應盡商業上合理的努力，至少提前五(5)天以書面通知被扣留或扣除的人它打算扣留的任何與支付合並總對價有關的金額(根據本協議支付的任何補償性付款或因未能提供所要求的證明而扣留的金額除外)第2.4(A)(Iv)條或第2.4(A)(V)條)，並將合理地與該人合作，以減少或取消任何適用的扣繳。根據本協議扣除或扣繳的任何稅款第3.6節此類稅款應(A)及時匯給適當的政府當局，(B)如果如此匯出，則就本協定的所有目的而言，視爲已支付給被扣除或扣繳稅款的人。
第3.7節 持不同意見股份*儘管本協議有任何相反的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股，由沒有投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有，並且有權根據DGCL第262條要求並已適當行使該等股份的評價權(該等公司普通股股份統稱爲“持不同意見股份“在該持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失該持有人對該等股份的評價權之前)不得轉換爲收取部分基礎合併代價的權利，而只有權享有該等權利由該公司第(262)節授予；提供, 然而，，如果在生效時間後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失根據《海商法》第262條規定的該持有人的鑑定權，或者如果有管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得該救濟
 
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根據DGCL第262節的規定，該等公司普通股應被視爲自生效時間起已轉換爲根據以下規定獲得部分基本合併對價的權利第3.2（b）節不含利息，在該等股份轉讓時。本公司應就本公司收到的任何評估公司普通股股份的要求、任何放棄或撤回任何該等要求、以及在與該等要求有關的生效時間前向本公司交付的任何其他要求、通知或文書，向本公司發出收購或即時書面通知。除非事先徵得收購人的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。
第3.8億條。公司獎賞的處理.
(A)自生效時間起，持有人或任何其他人不得采取任何行動(但須受第3.8(C)條)，在緊接生效時間之前未償還和未行使的每一項公司期權應自動轉換爲購買分配時間表中規定的收購普通股的期權(每個、一個或多個收購期權“)條款和條件與緊接生效時間之前有效的相應公司期權的條款和條件基本相同，包括關於歸屬和終止相關條款的條款和條件，但(A)此類收購期權應使持有人在行使時有權獲得相當於緊接生效時間前受該公司期權約束的公司普通股數量的全部收購普通股(四捨五入至最接近的整股)，乘以每股公司股份合併對價，及(B)每項此類收購期權的每股行使價格應等於緊接生效時間前生效的該公司期權的每股行使價格，除以每股公司股份合併對價(四捨五入至最接近的滿分)；提供, 然而，，在適用的範圍內，公司期權的轉換將以符合國庫條例第1.424-1節的方式進行，以便此類轉換不會構成對該等公司期權的「修改」，以達到守則第409A節或第424節的目的。自生效之日起，所有公司期權將不再未償還，收購期權的每個持有人將不再擁有與該等公司期權有關的任何權利，除非第3.8節。爲免生疑問，於緊接生效時間後持有收購選擇權的每名持有人，亦有權按比例收取其持有的任何公司溢價股份第3.5節在此。儘管本協議載有前述規定或任何相反規定，從公司期權轉換爲收購方期權的收購方普通股股份應計入構成基本收購價的收購方普通股股份總數，且不得作爲補充。
(B)自生效時間起，持有人或任何其他人不得采取任何行動(但須受第3.8(C)條)，在緊接生效時間之前未清償和未結清的每個公司RSU獎勵，應自動轉換爲與分配時間表中列出的收購方普通股股份有關的單位的限制性股票獎勵(“收購RSU“)所依據的條款和條件與緊接生效時間之前對該公司RSU裁決有效的條款和條件基本相同，包括關於歸屬和終止相關條款的條款和條件，但該收購方RSU裁決應使持有人在歸屬和結算時有權獲得與緊接生效時間之前受該公司RSU裁決約束的公司普通股股數相等的全部收購普通股股份(四捨五入至最接近的整股)。乘以每股公司股份合併對價。自生效之日起，所有公司RSU將不再是未清償的，購置方RSU的每個持有人將不再擁有關於該公司RSU的任何權利，除非本第3.8節。爲免生疑問，自生效時間起，收購方RSU的每一持有人也應有權按照以下規定按比例獲得其在任何公司獲利股份中的份額第3.5節 這裏。儘管有上述規定或本協議中包含任何相反規定，從公司RSU轉換的收購者RSU相關收購者普通股股份應包含在構成基本購買價格的收購者普通股股份總數中，而不應是補充。
（c） 在生效時間之前，公司董事會應根據公司激勵計劃（包括
 
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根據公司激勵計劃的授予協議），以使本計劃設想的交易生效 第3.8節.
第四條
公司的陳述和保證
除本公司於本協議日期向收購及合併附屬公司提交的披露函件(“公司公開信“)(其中每一節均須符合第11.9節，符合本第四條中相應編號和字母的陳述），公司向收購方和合並子公司聲明和保證如下：
第4.1節 公司組織結構*本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃或經營其所有物業及資產，以及經營其現時所經營的業務。修訂至本協議日期的公司管理文件，以及之前由公司或代表公司提供以獲取的文件，均屬真實、正確和完整，公司沒有根據或違反其中任何規定的違約。本公司在其物業擁有權或其活動性質所在的每個司法管轄區內均獲正式許可或合資格，並作爲外國或省外公司而信譽良好，以致須獲如此許可或合資格或良好(視何者適用而定)，除非未能獲如此許可或合資格或良好聲譽並不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響。
第4.2.節：附屬公司本公司各附屬公司及其司法管轄區(視乎情況而定)的完整名單載於第4.2節公司披露函的一部分。本公司的附屬公司已正式成立或組織，並根據其各自注冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃或經營其各自的所有物業及資產，以及以目前的方式經營其各自的業務。本公司或其代表先前已向本公司或其代表提供真實、正確及完整的本公司附屬公司管治文件副本(經修訂至本協議日期)，本公司並無任何附屬公司根據或違反其管治文件下的任何規定而失責。本公司的每家附屬公司均獲正式許可或合資格，並在其物業擁有權或其活動性質要求其獲得如此許可或合資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內，作爲外國或省外公司(或其他實體，如適用)的良好聲譽，但如未能獲如此許可或合資格或良好聲譽，則不會合理地預期對本公司或該附屬公司的整體業務構成重大影響。
第4.3節 適當授權.
(A)除本公司股東批准外，本公司擁有簽署和交付本協議及本協議所涉及的其他文件的所有必要的公司權力和授權，並且(受下列批准的約束第4.5節)完成交易並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及本公司擬作爲訂約方的其他文件的簽署及交付，以及交易的完成已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，本公司無需進行任何其他公司程序以授權本協議及本公司擬作爲訂約方的其他文件。本協議已生效，在成交時或之前，本公司擬簽署的其他文件將由本公司正式有效地簽署和交付。本協議構成，在本協議結束時或之前，本公司作爲當事方的其他文件將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受可執行性、衡平法一般原則(“可執行性例外”).
 
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(B)於本協議日期或之前，本公司董事會已正式通過決議案(I)厘定本協議及本公司作爲本協議訂約方的其他文件，以及該等交易對本公司及其股東(視何者適用而定)是合宜及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)授權及批准本公司簽署、交付及履行本協議及本公司擬作爲訂約方的其他文件及交易；及(Iii)建議本公司普通股持有人批准本協議及交易，包括合併。除本公司股東批准外，本公司或其任何股東無需採取任何其他公司行動來簽訂本協議或本公司作爲本協議一方的文件，或批准合併。
第4.4節 沒有衝突.在收到下列同意、批准、授權和其他要求的情況下第4.5節本公司簽署和交付本協議和本公司作爲本協議當事方的文件，交易的完成不會也不會(A)違反本公司或本公司任何附屬公司的管理文件的任何規定，或導致違反或違約，(B)違反或衝突適用於本公司或本公司的任何附屬公司的任何法律或政府命令，或導致違反或違約，(C)第4.4節違反或違反《公司披露函》的任何條款，或導致任何權利或利益的喪失，或導致加速，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)下列任何類型合同下的違約(或導致任何終止、取消或加速的權利第4.12(A)節本公司或本公司的任何附屬公司爲當事一方，或本公司或本公司的任何附屬公司可能受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何許可證，或終止或導致任何上述合同的終止，或(D)導致對本公司或本公司的任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權(准許留置權除外)，但在(B)至(D)條的情況下除外，上述事項的發生將不會(I)個別或合計對本公司訂立及履行其在本協議項下的責任的能力產生重大不利影響，或(Ii)合理預期個別或合計對本公司產生重大不利影響。
第4.5節和第2節。政府當局；異議。除下列條款所述外，其他條款除外第4.5節假設本協議中包含的收購陳述和擔保的真實性和完整性，任何政府當局(各自、a)不同意、放棄、批准或授權政府授權就本公司籤立或交付本協議或本公司完成交易而言，本公司或其附屬公司須就本協議的籤立或交付，或本公司完成該等交易而要求本公司或其附屬公司作出任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或通知，但以下情況除外：(I)高鐵法令的適用規定；(Ii)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，若無此等同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，將合理地預期不會對本公司產生重大不利影響及(Iii)根據DGCL提交合並證書。
第4.6節和第2節。公司的資本化.
(4)約18,392,046股B系列影子優先股，其中12,234,661股已發行，截至本協議日期；(5)13,722,052股C系列影子優先股，其中10,211,548股已發行及已發行；(6)D系列影子優先股4,707,494股，其中3,990,707股已發行及已發行；(7)D-1系列影子優先股3,935,839股，其中3,662,318股已發行及已發行；(Viii)購買27,042,965股D-2系列影子優先股，其中7,561,820股已發行並已發行，截至本協議日期；(9)D系列交易所4,707,494股
 
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影子優先股，其中239,405股已發行，截至本協議之日已發行；和(X)3,935,839股D-1系列交易所影子優先股，截至本協議之日未發行和發行，除本協議另有規定外第4.6節，本公司並無其他已發行及未償還之法定股權。本公司已提供一份真實、正確和完整的截至本協議日期的公司資本化表，包括每個公司普通股和公司優先股持有人所持有的公司普通股或公司優先股的數量(視適用情況而定)，符合以下條件第6.1節，可由本公司通過及時提供更新的資本化表以供收購而不時更新。公司普通股和公司優先股的所有已發行和流通股：(I)已正式授權和有效發行，並已全額支付和免稅；(Ii)已在所有重大方面遵守適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)公司管理文件和(2)任何其他適用合同中規定的發行此類證券的所有要求，進行要約、出售和發行；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律條文、本公司管治文件或本公司或其任何附屬公司所訂立或以其他方式約束的任何合約下的任何類似權利而發行；及(Iv)除准許留置權、根據適用證券法對轉讓的限制及根據本公司管治文件所施加的留置權外，並無任何留置權。
(B)工作人員。第4.6(A)條公司披露函中列出了截至本協議日期所有公司認股權證持有人的真實、正確和完整的名單，包括該公司認股權證所涵蓋的公司普通股或公司優先股(包括其系列)的股份數量、發行日期、該公司認股權證的每股現金行權價及其適用的到期日，第6.1節，可由本公司不時更新，方法是及時提供更新的第4.6(A)條向收購方發出的公司披露函件。所有尚未發行的公司認股權證(I)已獲得正式授權並有效發行，構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外；(Ii)已在所有實質性方面遵守適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)公司管理文件和(2)管理該等證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求，提供、出售和發行；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律條文、本公司管治文件或本公司或其任何附屬公司所訂立或以其他方式約束的任何合約下的任何類似權利而發行；及(Iv)不受任何留置權(准許留置權除外)、根據適用證券法對轉讓的限制、根據本公司管治文件或第4.6(A)條公司披露函的一部分。
(C)截至本協議日期，根據公司激勵計劃，可供未來發行的公司普通股爲28,283,319股。第4.6(C)條公司披露函載有截至本協議日期每個公司獎勵持有人的真實和完整的名單，包括公司獎勵的類型、受獎勵限制的公司普通股數量、歸屬時間表、當前既有和未歸屬狀態、任何提前行使特徵、到期日以及(如果適用)其行使價格。所有公司獎勵均由獎勵協議證明，其形式基本上與以前提供給收購方的形式相同，並且，除第4.6(C)條在公司披露函件中，任何公司獎勵都不受與此類表格中所述條款有實質性差異的條款的約束。每一項公司獎均已有效發出，並由公司董事會(或其適當委員會)適當批准或批准。
(D)除本條例另有規定外，不得使用第4.6節或打開第4.6(A)條, 第4.6(C)條或第4.6(D)條在公司披露函件中，本公司或其任何附屬公司均未授予任何未償還認購、期權、股票增值權、參與、影子期權、影子股權或類似權利、認股權證、權利或其他可轉換爲或可交換或可行使公司普通股的證券、任何其他
 
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承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(不論優先購買權、契約權或法律規定)、任何性質的計劃或其他協議，就發行額外股份或任何股份的登記權、出售庫存股或其他股權、或回購或贖回本公司的股份或其他股權或其價值由參考本公司的股份或其他股權厘定的其他權利作出規定，且並無任何類型的有表決權信託、委託書或任何種類的協議可迫使本公司發行、購買、登記以供出售、贖回或以其他方式收購任何公司普通股。
第4.7節和第2節。子公司的資本化.
(A)工作人員。第4.7(A)條公司披露函件中列出了截至本公告日期公司各子公司真實、正確和完整的資本表。本公司各附屬公司的股本或股權的流通股：(I)經正式授權和有效發行的，在適用的範圍內是全額繳足和免稅的；(Ii)在所有重大方面，包括聯邦和州證券法，以及(A)每家該等附屬公司的管理文件中規定的所有要求，以及(B)任何其他適用於該等證券發行的合同，已按照適用法律提供、出售和發行；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律條文、每家該等附屬公司的管治文件或本公司或任何該等附屬公司作爲訂約方或以其他方式約束的任何合約項下的任何類似權利而發行；及(Iv)不受任何留置權、根據適用證券法對轉讓的限制、根據適用附屬公司的管治文件施加的任何留置權以外的任何留置權的限制。
(B)本公司已登記及實益擁有該等附屬公司所有已發行及已發行的股本或股權股份，且除准許留置權外，並無任何留置權。
(C)除下列情況外的其他情況：第4.7（c）節根據本公司披露函件，並無任何未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)可供行使或交換，以供該等附屬公司的任何股本、任何其他承諾、催繳、換股權利、交換權或特權(不論優先購買權、合約權或法律規定)、任何性質的計劃或其他協議作出規定，以發行額外股份、出售庫存股或其他股權，或回購或贖回該等附屬公司的股份或其他股權，或其價值參考本公司附屬公司的股份或其他股權而厘定的其他權利。且並無任何形式的有表決權信託、委託書或任何種類的協議迫使本公司的任何附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。
(D)除下列附屬公司的股權外，其他資產第4.7(A)條根據本公司披露函件，本公司或其任何附屬公司概無(I)直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、溢利或有投票權權益，(Ii)已有任何協議或承諾購買任何該等權益，或(Iii)已同意亦無責任訂立或受任何性質的任何書面、口頭或其他合約、具約束力的諒解、選擇權、保證或承諾所約束，截至本公佈日期或根據該等合約，本公司或其任何附屬公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來的投資或出資。
第4.8.節：財務報表.
(A)除下列情況外的其他情況：第4.8(A)條根據本公司披露函件，財務報表於交付時，將(I)在各重大方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各期間的綜合經營業績、綜合虧損、綜合股東赤字變動及綜合現金流量，(Ii)在所涉及期間(附註可能有所註明的除外)，根據GAAP一致地編制，(Iii)將符合並將準確地反映在所有實質性方面，
 
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公司及其合併子公司，(Iv)當公司交付包括在本協議日期後根據以下規定提交給美國證券交易委員會的委託書/註冊書中時第6.3節，在所有重要方面均符合適用的會計要求，以及美國證券交易委員會、交易法和證券法關於要求包含在委託書/註冊表中的財務報表的規則和規定，自該等財務報表的各自日期起有效。
(B)除下列規定外的其他情況第4.8(B)條就本公司披露函件而言，本公司(據本公司所知，包括其任何僱員)或本公司任何獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司所採用的內部會計控制的設計或制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與本公司所使用的財務報表或內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指控。
(C)除下列債務外，本公司或其任何附屬公司均無任何債務第4.8(C)條在緊接本協議日期前一個月的最後一天，就該債務列出未償還的本金和任何應計但未付的利息。
第4.9節、第6節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第未披露的負債.除下列規定外，不適用於第4.9節除根據公認會計原則編制的資產負債表外，本公司或本公司任何附屬公司的其他重大負債、債務(包括債務)或義務、或針對本公司任何附屬公司的申索或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或到期或將到期)並無需要在按照公認會計原則編制的資產負債表中反映或保留，但負債、債務、義務、申索或判決(A)已在財務報表中反映或保留或在財務報表附註中披露除外，(B)自本公司及其附屬公司在正常業務過程中的財務報表所載最近一份資產負債表的日期以來產生的資產，或(C)將在結算前、結算時或與結算有關的事項清償或清償的事項。
第4.10節：訴訟和法律程序.除下列規定外，不適用於第4.10節公司披露函件：(A)沒有針對公司或公司的任何子公司或其各自的財產或資產的懸而未決的或據公司所知的威脅、訴訟或其他法律或股權訴訟程序；及(B)沒有對公司或公司的任何子公司施加尚未執行的政府命令；截至本協議日期，尚無任何頂級供應商或頂級客戶以書面形式通知本公司存在懸而未決的重大糾紛，或據本公司所知，威脅對本公司或其子公司或其各自業務產生重大糾紛。
第4.11節：法律合規性.
(A)本公司及其附屬公司在本公告日期前三(3)年內，在所有重大方面均遵守所有適用法律。
(B)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司概無收到任何書面通知，或據本公司所知，並無被控在任何重大方面違反任何法律。
(C)確保本公司及其附屬公司維持一套合理設計及實施的政策、程序及內部控制計劃，以提供合理保證，以防止、偵測及阻止本公司或其附屬公司的任何董事、高級職員及僱員違反適用法律。
第4.12節：合同；無違約.
(A)工作人員。第4.12(A)節公司披露函件包含以下(A)至(Xxi)條款所述的所有合同的清單，截至本協議日期，公司或以下任何
 
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本公司的子公司是一方或受其約束，但不包括任何公司福利計劃。下列合同的真實、正確和完整的副本第4.12(A)節之前已將公司披露函件及其所有修正案送交或提供給收購方或其代理人或代表。
(I)與任何大供應商或大客戶簽訂任何合同(採購訂單、發票、工作說明書和在正常業務過程中根據過去慣例達成的保密或類似協議除外，這些協議不包含與適用的大客戶或大供應商關係所依據的合同有關的任何實質性條款)；
(Ii)就本公司或本公司任何附屬公司借入或根據其對本公司或其任何附屬公司的任何重大資產或物業設定留置權的每項按揭、票據、債權證、擔保、質押、貸款、信貸或融資協議或文書或其他合約，包括就本公司及其附屬公司的未來貸款、信貸或融資而訂立的任何其他協議或承諾，每項協議或承諾合共超過500,000美元，視爲整體(但不包括在正常業務過程中按以往慣例使用的任何慣常信用卡額度(或類似的現金管理信貸額度))；
(Iii)在過去三(3)年內簽訂或完成的收購任何財產或個人或其任何業務單位或處置本公司或其任何附屬公司的任何重大資產的每份合同，每項涉及的付款均超過500,000美元，但已完成適用的收購或處置且不存在重大義務的合同除外；
(Iv)履行每份有關合營企業、合夥企業或類似安排的成立、管治或營運或從中分享利潤或收入的合約，或根據該等合約，本公司或其任何附屬公司於任何其他人(不包括本公司的任何全資附屬公司)擁有所有權權益的每份合約；
(V)本公司與其附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的聯屬公司(本公司或本公司的任何附屬公司除外)、本公司或本公司的任何附屬公司、本公司或本公司的任何附屬公司、本公司或本公司的任何附屬公司的成員或股東之間簽訂的合同(僱傭協議、員工保密和發明轉讓協議、屬於公司福利計劃和管理文件的股權或激勵股權文件除外)，本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員或上述人士的直系親屬的任何成員，另一方面(統稱爲，關聯協議”);
(6)與公司或其子公司的任何員工簽訂合同，規定年基本薪酬超過30萬美元；
(Vii)與公司或其子公司的任何員工或顧問簽訂合同，規定在交易完成後增加、加速授予利益的金額，或其任何利益的價值應以任何交易爲基礎計算；
(Viii)簽署載有本公司或本公司任何附屬公司契諾的合約(A)禁止或限制本公司或本公司任何附屬公司在任何重大方面從事任何業務或與任何人士競爭的權利，或(B)禁止或限制本公司或任何本公司任何附屬公司在任何地理區域與任何人士在任何重大方面進行各自業務的能力；
(Ix)簽署公司或公司任何子公司與代表公司或任何子公司員工的任何工會或其他團體之間的任何集體談判(或類似)協議或合同；
(X)遵守本公司或本公司任何附屬公司根據或關於任何公司授予許可、再許可、權利、同意或不主張的每份合同
 
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授予任何第三人的知識產權(不包括公司或公司的任何子公司在正常業務過程中按照以往做法向客戶和服務提供商授予的非排他性許可)；
(Xi)簽署每份合同，根據這些合同，第三人根據或就對本公司及其子公司的業務至關重要的任何知識產權向本公司或本公司的任何子公司授予許可、再許可、權利、同意或非斷言(不包括(A)授予非獨家權利的合同，即授予非獨家權利，將商業上可用的現成軟件或軟件用作服務產品或非定製的軟件、產品或應用程序，年費低於200,000美元；或(B)開放源碼許可)；
(Xii)遵守本公司或其任何子公司作爲締約方或受約束的涉及任何公司註冊知識產權的創造、開發、轉讓、轉讓或所有權的每份合同(根據過去的慣例在正常業務過程中籤訂的員工保密和發明轉讓協議除外)；
（十三） 合理預計，每份合同將導致公司或公司任何子公司在任何日曆年的資本支出超過500，000美元;
(Xiv)簽署以下任何合同：(A)向任何第三人授予任何「最惠國權利」，或(B)向任何第三人提供自本協議之日起一(1)年以上的價格擔保，並要求在任何日曆年向本公司及其子公司支付總計超過250,000美元的未來款項；
(Xv)根據授予任何人士(本公司或其附屬公司除外)優先購買權、優先要約權或類似優先權利的合約，以購買或收購本公司或本公司任何附屬公司的股權，或租賃、購買或收購本公司或本公司任何附屬公司的任何重大物業或資產；
(Xvi)拒絕與任何政府當局簽訂任何合同；
(Xvii)簽署公司或其任何子公司作爲承租人的合同，或持有或經營任何其他方擁有的任何個人財產，而在任何日曆年的租金超過50萬美元；
(Xviii)簽署本公司或其任何附屬公司作爲任何第三方出租人或允許任何第三方持有或經營任何不動產或非土地財產的合同，而該第三方在任何歷年爲該財產支付的租金超過50萬美元；
（十九） 與租賃不動產相關的第三方服務合同，任何日曆年此類服務的付款超過500，000美元;
(Xx)就任何懸而未決或威脅採取的行動達成和解或共存協定；以及
(Xxi)包括任何未完成的要約，如果被接受，將構成前述任何一項。
(B)除在截止日期前規定的期限屆滿時將終止的任何合同外，依照下列規定列出的所有合同第4.12(A)節在公司披露函件中，(I)完全有效及(Ii)代表本公司或本公司一方的附屬公司的法律、有效及具約束力的義務，但須受可強制執行性例外的規限，而據本公司所知，代表其對手方的法律、有效及具約束力的義務，但須受可強制執行性例外的規限。本公司及其附屬公司已在所有實質方面履行其根據下列各項合約所須履行的各項義務第4.12(A)節而本公司、本公司的附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方並無根據任何該等合約作出重大違約或重大違約。本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等合約項下的書面申索或書面終止通知(包括不續訂)。據本公司所知，並無個別或同時發生的事件
 
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除其他事項外，本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方(在每種情況下，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將會合理地預期會導致本公司或其附屬公司或據本公司所知的任何其他訂約方的重大違約或重大違約。在過去24個月內，作爲最大供應商或最大客戶的任何此類合同的任何一方均未取消或終止其與本公司或其任何子公司的業務，或據本公司所知，威脅要取消、終止、實質性限制或重大及不利地修改其與本公司或其任何子公司的業務。
第4.13節：公司福利計劃.
(A)工作人員。第4.13(A)節公司披露函件列出了截至本文件日期的每個重要公司福利計劃的完整列表，並單獨標識了受美國以外的國家(A)法律約束的每個公司福利計劃外國福利計劃“)和適用於每個外國福利計劃的非美國司法管轄區，但在每一種情況下，都不包括任何(A)根據可供收購的標準形式的股權獎勵協議制定的公司獎勵協議，在這種情況下，只列出此類股權獎勵協議的形式，以及(B)根據已提供給收購的標準表格制定的僱傭協議或要約書，且不規定遣散費或控制權福利的變更，在這種情況下，僅列出此類僱傭協議或要約函的形式。就本協議而言，“公司福利計劃(V)美國國稅局就任何公司福利計劃發出的最新決定或意見書(如有)，以及任何懸而未決的決定函請求；及(Vi)過去三(3)年內與任何政府當局就任何公司福利計劃的運作或管理所作的所有非常規通信。
(B)每個公司福利計劃在所有實質性方面的運作和管理都符合其條款和所有適用法律，包括ERISA萬億.E準則和it法案。在所有重大方面，於本協議日期或之前須就任何公司利益計劃作出的所有供款已作出，而於本協議日期與各公司利益計劃有關的所有債務已按公認會計原則的要求在本公司的財務報表中應計及反映。擬符合守則第401(A)節所指資格的每項公司福利計劃，均已收到美國國稅局就其資格作出的有利決定或意見書，或可能依賴於原型計劃的意見書，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會對任何該等公司福利計劃的合格狀況產生不利影響的事實或事件。據本公司所知，就任何公司利益計劃而言，並無發生任何ERISA第(406)節及本守則第(4975)節所指的非豁免「禁止交易」。
(C)沒有公司福利計劃是(I)多僱主養老金計劃(如ERISA第3(37)節所定義)(A)多僱主計劃)、(Ii)受《僱員退休保障條例》第四章規限的「僱員退休金福利計劃」​(如《僱員退休保障條例》第(3)(2)節所界定)。標題IV圖則「)(三)將」多僱主計劃“改爲
 
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本公司或其任何聯屬公司於過去六(6)年內的任何時間，並未贊助或參與(I)多僱主計劃或(Ii)標題IV計劃下的任何實際或或有負債，且本公司或其任何附屬公司均未贊助或貢獻(I)多僱主計劃或(Ii)標題IV計劃下的任何實際或或有負債。
(D)就每項公司利益計劃而言，並無任何訴訟、訴訟或申索(常規利益申索除外)待決，或據本公司所知，或據本公司所知，並不存在任何可合理預期會導致任何該等訴訟、訴訟或申索的事實或情況。除下列規定外第4.13（d）節在公司公開信中，沒有任何公司福利計劃是或在過去三(3)年內一直是政府當局審查、調查或審計的對象。
(E)沒有任何公司福利計劃爲本公司或任何附屬公司的僱員或前僱員提供醫療、手術、住院、死亡或類似福利(不論是否投保)，期間超過他們的退休或其他服務終止，但(I)適用法律規定的保險範圍或(Ii)任何退休金計劃下的死亡福利除外。
(F)除下列情況外的其他情況：第4.13(F)節在公司披露函件中，交易的完成不會單獨或與其他事件(如交易完成後終止僱傭)一起完成，(I)不會使本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或其他個人服務提供者有權獲得本公司或本公司任何附屬公司應支付或將提供的任何重大遣散費或任何其他補償或福利，(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加應支付給任何該等員工的重大補償或福利金額，由本公司或本公司的附屬公司授予高級職員或其他個人服務提供者，或(Iii)加速任何公司獎勵的歸屬及/或交收。交易的完成不會單獨或與其他活動結合在一起，導致《守則》第280G節規定的任何「超額降落傘付款」。沒有任何公司福利計劃就根據守則第409A或4999節徵收的稅款規定稅收總額、全額或類似的付款。作爲「不合格遞延補償計劃」​(根據守則第409a(D)(1)節的目的定義)的每個公司福利計劃在所有重要方面均符合守則第第409a節及其下發布的適用指南。
(G)根據公司激勵計劃和所有適用法律的條款，在所有實質性方面授予所有公司獎勵，包括根據任何適用證券法律有效的註冊豁免。
(H)關於每個外國福利計劃：(I)法律或此類外國福利計劃條款規定的僱主和僱員對每個外國福利計劃的所有繳款已在所有實質性方面或在適用的情況下應計；(Ii)沒有任何外國福利計劃有任何重大的無資金來源的負債；(Iii)如果打算根據適用法律有資格享受特別稅收待遇，則滿足獲得這種稅收待遇的所有要求；(Iv)每個需要登記的外國福利計劃已在適用的政府當局登記並保持良好狀態；以及(V)在所有實質性方面均符合適用法律。
(I)本公司或其任何附屬公司於過去三(3)年並無根據守則49800億、4980D、4980H、6055或6056節承擔任何稅項、罰款或其他責任(不論是否經評估)。
第4.14節：勞資關係；員工.
(A)本公司是否已提供真實及完整的本公司或其任何附屬公司所有員工的匿名名單，並註明：(I)職稱或職位；(Ii)全職或非全職；(Iii)聘用日期；及(Iv)所在地。
 
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(B)除下列情況外的其他情況：第4.14(B)節在本公司披露函件中，(I)本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議或任何類似協議的訂約方或受其約束，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司並未就該等協議進行談判，及(Iii)本公司並無要求或據本公司所知任何其他僱員代表團體要求或尋求代表本公司或其附屬公司的任何僱員。在過去三(3)年內，並無實際或據本公司所知的威脅罷工、減速、停工、糾察、停工或其他針對或影響本公司或本公司任何附屬公司的勞資糾紛。
(C)每一家公司及其子公司在過去三(3)年中，在所有實質性方面都遵守了有關勞動和就業的所有適用法律，包括但不限於關於就業條款和條件、健康和安全、工資和工時、用餐和休息時間、假日工資和假日工資計算、工作時間、員工分類(關於豁免身份與非豁免身份以及員工與獨立承包商和工人身份)、童工、工作授權和移民、就業歧視、騷擾、殘疾權利或福利的所有適用法律，平等機會和同工同酬、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞資關係、生育福利、僱員休假問題和失業保險(包括聯邦《緊急帶薪病假法案》和聯邦《緊急家庭和醫療假期擴展法案》)。根據《公平勞動標準法》和類似的州和地方法律，公司及其子公司中的每一個人目前都被適當地歸類爲員工或獨立承包商，並且(就其美國員工而言)被歸類爲豁免或非豁免的人，過去三(3)年也是如此。對於通過第三方實體租用或配備人員的任何臨時員工，本公司及其任何子公司均不作爲共同僱主承擔任何責任。
(D)在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司並無收到(I)有關任何針對本公司或其任何附屬公司的不公平勞工行爲指控或投訴的書面通知，(Ii)有關針對本公司或其任何附屬公司的任何集體談判協議所引起的任何投訴、申訴或仲裁的書面通知，或(Ii)有關針對本公司或其任何附屬公司的任何其他投訴、申訴或仲裁程序的書面通知。(Iii)在平等就業機會委員會或任何其他負責防止非法僱傭行爲的政府當局面前待決的關於本公司或其任何附屬公司的任何指控或投訴的書面通知，(Iv)任何負責執行勞工、僱傭、工資和工作時間、童工、移民或職業安全和健康法律的政府當局打算對本公司或其任何附屬公司進行調查的書面通知，或正在進行調查的通知，或(V)任何投訴的書面通知，任何現任或前任僱員或其代表在任何法庭上對本公司或其任何子公司提出的與違反任何明示或默示的僱傭合同、不公平的勞動做法、僱傭歧視、騷擾、報復、同工同酬、工資和工時相同，或與僱傭關係相關的不當或侵權行爲有關的未決或威脅的訴訟或其他訴訟。
(E)本公司或本公司任何附屬公司均不是與本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任高級職員、僱員或獨立承建商訂立和解協議的一方，該和解協議涉及(I)本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的僱員涉及性騷擾、性行爲不當或歧視的指控。據本公司所知，在過去三(3)年內，並無(X)本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或(Y)本公司或本公司的任何附屬公司的僱員被指控性騷擾、性行爲不當或歧視。
(F)於過去三(3)年內，本公司及其附屬公司並無進行足以觸發適用《工人調整及再培訓通知法》或任何與集團終止有關的任何類似州、地方或外國法律的裁員、休假或僱傭終止。
 
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(G)是否有足夠的資源來支付印度子公司因酬金支付而產生的任何債務，因爲這些債務既沒有通過特定的酬金保險獲得資金，也沒有通過特定的酬金保險承保。
第4.15節：稅費.
(A)如本公司或其任何附屬公司須提交的所有所得稅及其他重大稅項報稅表已及時提交(考慮任何適用的延期)，所有該等報稅表在各重大方面均屬真實、正確及完整，且本公司及其各附屬公司已及時支付所有應付的所得稅及其他重大稅項(不論是否顯示在該等報稅表上)。
(B)本公司及其附屬公司各自已從欠任何僱員、前僱員、獨立承包商、債權人、股東、關聯方或其他第三方的款項(包括但不限於任何公司獎勵)中扣除及扣繳所有須予扣除及扣繳的重大稅款，並將適用法律規定須予繳交的所有該等稅款交予適當的政府當局，並在所有重大方面遵守適用於該等扣除及扣繳及相關申報規定的所有稅法(包括但不限於適用稅法的所有資料申報、提交指定報稅表及備份扣繳規定)。
(C)除根據第(Ii)條定義的准許留置權外，本公司、其任何附屬公司或任何公司股東的任何資產均無留置權。
(D)*任何政府當局並無以書面形式對本公司或其任何附屬公司提出或評估任何稅項的索償、評估、欠款或建議調整，但已通過付款、和解或撤回的欠款除外。
(E)除按慣例延長提交報稅表的到期日外，並無任何與本公司或其任何附屬公司的應繳稅款有關的稅務審核、審查或其他行動目前正在進行或受到書面威脅，亦無任何豁免、延期或要求豁免或延長本公司或其任何附屬公司的任何重大稅項的現行訴訟時效。
(F)除(I)本公司與其附屬公司之間的任何此等協議及(Ii)於正常業務過程中訂立且主要與稅務無關的慣常合約外，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何稅務賠償、分紅或類似協議。
(G)在過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司在擬根據守則第355節全部或部分規管的股票分銷中，並無構成「分銷法團」或「受控法團」。
(H)本公司或其任何子公司(I)不承擔任何其他人(本公司及其子公司除外)作爲受讓人或繼承人的稅務責任，或(I)根據財務條例第(1.1502-6)節或州、地方或非美國稅法的任何類似規定，或通過合同(在正常業務過程中籤訂的主要與稅收無關的習慣合同除外)，或(Ii)曾是以附屬、綜合、合併或單一基礎提交所得稅申報單的集團成員，其共同母公司過去或現在是本公司(且只有本公司及其附屬公司是或曾經是其成員)的集團除外。
(I)本公司或其任何附屬公司並無收到本公司或其任何附屬公司並無提交報稅表的司法管轄區內任何政府當局發出的書面通知，表明本公司或其任何附屬公司須或可能被要求在該司法管轄區提交報稅表或須在該司法管轄區繳稅。
(J)本公司或其任何附屬公司均無常設機構(按適用稅務條約的定義)，或在其組織所在國家以外的任何國家設有辦事處或固定營業地點，或目前或曾經在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得稅。
 
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(K)本公司或其任何子公司均未參與財政部條例第1.6011-4(B)節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所指的「可報告交易」。
或(8)根據《守則》第1503(D)節規定的「住宅用途選舉」，或根據《財政部條例》第1.367(A)-8節規定的《獲得承認協議》。
(M)本公司或其任何附屬公司並無明知而採取任何行動或同意採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙或阻止合併符合擬予稅務處理資格的事實或情況。
(N)本公司或其任何附屬公司均未利用CARE法案第2301、2302或3606節(視何者適用而定)下提供的延遲繳稅或僱員留用抵免，或根據美國國稅局公告2020-65或任何相關指引、行政命令或備忘錄而遞延的工資稅義務。本公司及其子公司已正確遵守所有適用法律，並根據2020年《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005條(或根據州、當地或非美國法律進行的任何類似選舉)和《CARE法案》第2301條(或根據州、當地或非美國法律進行的任何類似選舉)下的任何可用稅收抵免進行了適當的會計處理。
(O)本公司或其任何附屬公司並無要求或與任何政府當局就稅務或更改任何會計方法提出要求或訂立結束協議、私人函件裁決、預繳稅務裁決或類似協議，而該等要求會個別或與所有類似要求一併對本公司或其任何附屬公司在生效時間後的稅項造成不利影響。
(P)確保本公司及其子公司實質上遵守欺詐和無人認領的財產法。
(Q)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守任何適用的免稅或免稅或稅務優惠的所有條款及條件，包括與印度附屬公司在印度經濟特區設立的子公司的出口收入有關的條款及條件。交易的完成不會對任何此類免稅、免稅或稅收優惠的持續有效性和效力產生任何實質性的不利影響。
(R)在資訊科技法任何條文適用的範圍內，並在資訊科技法條文的規限下，本公司及其附屬公司於生效日期或之前籤立、進行(包括部分履行)或進行的所有重大交易，均已根據資訊科技法在所有重大方面的條文按公平原則籤立、進行或進行。出於此目的，第4.15(R)節, “臂長基數“是指符合市場慣例的公平合理的條款，是指在可比情況下相互獨立且非關聯方或以其他方式相關聯的當事人之間在可比交易中商定的，並被稅務機關根據《信息技術法》接受的公平合理條款。
 
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(S)就根據信息技術法案申請免稅而言，印度子公司已在所有實質性方面遵守了申請該等免稅的所有條件和要求。
(T)本公司或其任何附屬公司於任何時間並無訂立或參與任何重大交易、計劃或安排，而該等交易、計劃或安排可合理預期(由本公司真誠地厘定)根據任何法例、成文法則或其他適用稅法或任何印度稅務當局(包括根據it法案下的一般反避稅規則的規定)爲印度稅務的目的而重新分類。
(U)根據美國以外司法管轄區的法律組織或組成的任何本公司子公司(I)不是法典第7874節(或任何相應或類似的州、地方或非美國稅法的規定)所指的「代理外國公司」或「外籍實體」，或因適用法典第2690億或第7874(B)節(或州稅法的任何相應或類似規定)而被視爲美國聯邦稅務公司。根據《財政部條例》第301.7701-5(A)節的雙憲章條款(或州、地方或非美國稅法的任何相應或類似規定)，或(Ii)作爲國內實體在美國應納稅。
(V)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律及法規，包括(在適用法律要求的範圍內)簽署及保存證明本公司及其附屬公司的轉讓定價做法及方法的同期文件。
(W)工作人員。第4.15(W)節說明了公司及其各子公司在美國聯邦所得稅方面的稅務分類，併除第4.15(W)節在公司披露函件中，自每個此類實體成立以來，此類分類沒有改變。
(X)除在以下日期另有披露外，其他公司第4.15(X)節在公司披露函件中，本公司所有附屬公司均不是守則第1297節所指的「被動外商投資公司」。
(Y)本公司及其附屬公司(I)已(I)徵收並向有關政府當局匯出(A)適用法律規定須徵收及匯出的所有銷售、使用、增值稅及類似稅項及(B)個別或合計連同所有類似稅項屬重大稅項；(Ii)對於(A)被視爲免徵銷售、使用、增值稅和類似稅以及(B)與所有類似交易單獨或合計的所有交易(包括銷售或提供服務)而言，都是實質性的，收到並保留了任何免稅證書和其他文件，只要該等豁免是實質性的，就有資格豁免該等交易。
(Z)本公司或本公司任何附屬公司概無就本公司或本公司任何附屬公司的財務報表未充分應計或預留的重大未繳稅款負上責任，但自最近一份財務報表日期起與本公司或本公司附屬公司在正常業務過程中的業務運作有關而產生的任何未繳稅款除外。
（aa） 根據《IT法案》，該公司及其任何非印度子公司在印度均沒有各自的有效管理地點。
(Bb)本公司已確定本協議項下擬進行的交易不會因間接轉讓印度資本資產而向本公司在印度的股東繳納資本利得稅，而收購方須就此預繳稅款。
(Cc)根據資訊科技法第9節解釋5的規定，本公司股份不會從包括印度附屬公司在內的任何印度資產中獲得重大價值。
(Dd)*本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是《2023年財務(第2號)法令》第3部分第2章所指的合資格跨國集團的成員，或
 
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曾是經合組織全球規則第1.3.1條或實施經合組織全球規則的任何法律或法規所設想的跨國集團的成員。出於此目的，第4.15節《OECD全球規則》是指OECD秘書處於2021年12月20日發佈的經不時修訂、補充或取代的《全球反基地侵蝕示範規則》(支柱二)。
(Ee)確認本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是《2023年財務(第2號)法案》第4部分所指的合資格實體。
(Ff)根據OECD全球規則第10.1.1條的設想，本公司或其任何附屬公司均不須繳納符合條件的國內最低充值稅。
第4.16節：經紀人手續費.除下列規定外，不適用於第4.16節根據本公司披露函件，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權根據本公司、本公司任何附屬公司或其任何聯屬公司作出的安排，獲得與該等交易有關的任何經紀手續費、發現人費或其他佣金。
第4.17節：保險.   第4.17節本公司披露函件載有截至本協議日期由本公司或本公司任何附屬公司持有或爲其利益而持有的所有重大保單或財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償、車輛和其他形式的保險的清單。自本合同生效之日起有效的此類保險單的真實、正確和完整的副本先前已提供給購買方。本公司或其任何附屬公司並無就任何該等保單所載的任何條款發生重大違約。除非在第4.17節在公司披露函件中，在過去十二(12)個月內，沒有任何保險公司否認或爭議保單下的任何重大索賠。
第4.18節：許可證*本公司及其附屬公司已取得並維持所有合理所需的重要許可證，以容許本公司及其附屬公司以現時的營運及維持方式收購、產生、擁有、營運、使用及維持其資產，以及進行本公司及其附屬公司目前所進行的業務。本公司或本公司任何附屬公司持有的每份材料許可證均完全有效。本公司及其任何附屬公司均未(A)對其所屬的任何重大許可的任何條款、條件或條款發生重大違約或重大違反(且未發生任何事件，在接到通知或時間流逝的情況下，構成重大違約或重大違反)，(B)該政府當局正在或曾經採取任何懸而未決的或據公司所知的威脅行動，尋求撤銷、暫停、終止、修改或損害任何重大許可；或(C)已收到任何通知，表明已頒發任何材料許可證的任何政府當局打算取消、終止或不續訂任何此類材料許可證，除非該材料許可證可作爲交易的結果和反映交易的需要而被修改、更換或重新發放，或在第4.4節在公司披露函中，提供，該等修訂、替換或重新發行不會對本公司及其附屬公司目前在結束後及結束後的業務持續經營造成重大不利影響。第4.18節公司披露函中列出了公司或其子公司持有的材料許可證的真實、正確和完整清單。
第4.19節：設備和其他有形財產*本公司或其一間附屬公司擁有及擁有本公司或其一間附屬公司所擁有的反映於本公司及其附屬公司賬面上的所有重大機械、設備及其他有形財產，並擁有該等資產的合法及實益擁有權或有效租賃權益或使用權，而除准許留置權外，並無任何留置權。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司的所有重大個人財產及租賃個人財產資產均結構穩健、營運狀況良好及維修良好(一般損耗除外)，並適合目前使用。
第4.20節：不動產.   第4.20節公司披露函件載有一份真實、正確和完整的清單，列出截至本協議日期的所有租賃不動產和與該等租賃不動產有關的所有不動產租賃(如下文定義)。就每一塊租賃不動產而言：
 
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（a） 公司或其子公司之一在該租賃不動產中持有良好且有效的租賃財產，不受所有優先權（許可優先權除外）。
(B)本公司及其附屬公司已交付真實、正確及完整的副本，以取得本公司及其附屬公司或向本公司及其附屬公司出租、使用或佔用租賃不動產或以其他方式授予租賃不動產的權利的所有租賃、租賃擔保、分租、協議，包括對租賃不動產的所有修訂及修改(統稱爲房地產租賃“)，且該等不動產租約並未在任何重大方面作出任何修改，除非該等修改已由交付予收購人的副本披露。
(C)除上披露的情況外，其他情況除外第4.20(C)節根據公司披露函件，據本公司所知，本公司、其附屬公司或不動產租賃的任何交易對手並無根據不動產租賃訂立重大違約或重大違約。
(D)除上披露的情況外，其他情況除外第4.20(D)節根據公司披露函件，於本協議日期，除本公司或其附屬公司外，並無任何書面租約、分租、特許或其他協議訂立或授予任何人士使用或佔用租賃不動產或其任何部分的權利，但須受出租人於不動產租賃項下的進入及復歸權利以及准許留置權持有人的權利所規限。
(E)本公司或其任何附屬公司並無就租賃不動產的任何部分接獲任何現行的譴責程序或建議的類似行動或協議以代替譴責的書面通知。
（f） 公司或其任何子公司均不擁有任何自有不動產。
第4.21節：知識產權.
(A)工作人員。第4.21(A)節公司披露函清單(A)包括截至本協議日期由政府主管部門或域名註冊商發佈、註冊或待處理的每一項公司知識產權(“公司註冊的知識產權“)，具體說明每一項，視情況而定：(I)標題、標誌或設計；(Ii)記錄所有者；(Iii)由其發佈、註冊或提交的司法管轄區；(Iv)專利、註冊或申請序列號；以及(V)發佈、註冊或提交日期；以及當前狀態；(B)公司知識產權中包括的所有重大未註冊商標；(C)公司所有軟件；爲建立本公司及其子公司在本公司註冊知識產權中的所有權權益所需的所有轉讓和其他文書均已有效籤立、交付並提交相關政府當局和授權註冊商。
(B)公司或其一家子公司擁有公司的所有知識產權，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。在不限制前述一般性的情況下，並且除第4.21(A)節據本公司所知，本公司或其一家子公司對本公司及其子公司目前開展的業務所需和足夠的所有知識產權擁有有效和持續的權利；提供，本句中的上述陳述和保證不構成不侵犯任何第三人知識產權的陳述和保證。
 
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於過去六(6)年內並無任何該等訴訟以書面提出或威脅提出，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會引致任何該等訴訟。
(D)除下列情況外的其他情況：第4.21(D)節根據公司披露函件，據本公司所知，(I)沒有人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權，以及(Ii)公司及其子公司沒有向任何人發送任何針對該第三人的書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面聲明，聲稱該第三人侵犯、侵犯或挪用了任何重大公司知識產權。
(E)本公司及其附屬公司是否已提供本公司及其附屬公司於過去三(3)年內所使用的本公司及其附屬公司的每份標準格式知識產權協議的完整及準確副本。除下列規定外第4.21(E)節 根據公司披露信，在過去三（3）年內，公司及其子公司尚未授予任何個人使用任何公司軟件的權利，除非根據合同以（a）根據本向收購人提供的形式提供 第4.21(E)節無實質性偏差，代表本公司或本公司一方子公司的法律、有效和具有約束力的義務，但受可執行性例外情況的限制，據本公司所知，代表其對手方的法律、有效和有約束力的義務，但受可執行性例外情況的限制，或(B)根據下列規定的合同第4.12節公司披露函的一部分。
(F)本公司及其附屬公司是否已採取商業上合理的措施，以保護本公司的知識產權，並對其中所包括的商業祕密及其他機密資料保密。據本公司所知，並無任何未經授權向任何人士披露或獲取任何重大商業祕密或其他重大機密資料的行爲，以致或可能導致挪用或喪失商業祕密或該等資料的其他權利，損害本公司、該附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司與其訂有保密責任合約的人士。
(G)確保公司及其子公司實際擁有編譯和運行所有公司軟件所需的源代碼。本公司或其任何子公司未將任何公司軟件(開源材料除外)的源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員，但員工或獨立承包商除外，但須遵守限制此類源代碼的披露和使用的書面保密協議。
（h） 任何政府機構或任何研究或學術機構的資金、設施或資源均未用於創建或開發任何重大公司知識產權或公司或其任何子公司創建或開發的其他重大知識產權，導致該政府機構或研究或學術機構對任何此類知識產權擁有任何所有權或權利。
(I)確保公司軟件的當前版本基本上符合所有適用的合同承諾。據本公司所知，本公司的當前版本
 
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軟件不包含任何(I)旨在擾亂、禁用或以其他方式損害任何軟件功能的未披露或隱藏的設備或功能，或任何「後門」、「定時炸彈」、「特洛伊木馬」、「病毒」、「蠕蟲」、「污染物」、「丟棄設備」或啓用或允許未經授權訪問、禁用或擦除任何公司系統的其他惡意代碼或例程，或(Ii)除非不合理地被認爲對公司及其子公司的業務具有重大意義的情況、「錯誤」、故障或錯誤。
(J)確保公司及其子公司擁有或擁有訪問和使用公司系統的有效權利；提供本句中的前述陳述和保證不構成不侵犯任何第三人的知識產權的陳述和保證。公司系統構成所有合理必要的信息技術系統基礎設施，以開展本公司及其附屬公司目前開展的業務。本公司已採取並已採取商業上合理的措施，包括(如適用)與第三方訂立合同，據此該等第三方代表本公司營運本公司系統，以維持及保護本公司系統的性能、完整性及安全性，並支持該等本公司系統。於過去三(3)至三年內，(I)據本公司所知，本公司系統的安全並無發生重大破壞，及(Ii)本公司的任何系統並無中斷，對本公司或其附屬公司的業務或營運造成或可能造成重大不利影響。
(K)工作人員。第4.21(K)節公司披露函中列出了公司或其任何子公司包含、合併或嵌入、鏈接、組合、提供或分發任何公司軟件的每一項開源材料的正確、最新和完整的列表，包括針對每一項開源材料，(I)適用的公司軟件和(Ii)適用的許可協議的名稱和版本號。在任何情況下，公司或其任何子公司都不會或已經將任何開源材料包括、合併或嵌入、鏈接、組合、提供或分發給任何公司軟件，其方式要求公司或任何子公司：(A)向任何人分發、提供、許可或披露任何公司軟件的源代碼(開源材料本身除外)；(B)免費或以降低或象徵性的費用分發、提供或許可任何公司軟件(開源材料本身除外)；(C)同意爲修改或衍生作品的目的分發、提供、許可或披露任何公司軟件(開源材料本身除外)；或(D)同意向任何公司知識產權授予許可證，或避免主張強制執行任何公司知識產權。除非無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司實質上遵守了開源材料的適用開源許可證的條款和條件(包括所有通知和歸屬要求)，這些開源材料包括、合併或嵌入、鏈接、組合、提供或分發任何公司軟件。
（l） 除非合理預期對公司及其子公司的業務不重要，否則本協議的執行和交付以及本協議預期交易的完成均不會導致：（i）任何公司知識產權的損失或損害;（ii）向任何第三方發佈、披露、提供或交付構成公司軟件的任何源代碼，或要求發佈、披露、提供或交付構成公司軟件的任何源代碼;（iii）向任何其他人授予、轉讓或轉讓，或要求授予、轉讓或轉讓任何公司知識產權中或項下的任何許可、所有權或其他權利或權益;或（iv）就任何公司知識產權向任何人支付任何額外對價或減少任何付款的義務。
第4.22節：隱私和網絡安全.
(A)除合理預期不會對本公司及其附屬公司的業務構成重大影響外，本公司及其附屬公司均已遵守，並在本協議日期前三(3)年內一直遵守下列各項：(I)所有適用的隱私法，包括根據該等法律須維持有關個人資料的隱私政策及通知的要求；及(Ii)本公司及其附屬公司的所有內部及公開面對隱私政策及有關個人信息的通知；及(Iii)本公司及其附屬公司與網絡安全有關的合約義務，數據安全和公司和
 
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除合理預期對本公司及其附屬公司的業務不會有重大影響外，本公司及其附屬公司已實施並維持隱私法所要求的政策、程序及制度，以接收及適當回應個人有關其個人資料的要求。
(B)據本公司所知，在本協議日期前三(3)至五年內，(I)並無實際或合理懷疑涉及本公司系統的資料遭違反、安全事故、誤用或未經授權使用、進入、侵入、中斷或資料遺失，而該等個案個別或合共會合理地預期會導致本公司重大不良影響(a“數據泄露“)，(Ii)本公司及其附屬公司已實施商業上合理的措施，以保護其所擁有或控制的個人資料免受資料泄露，及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何人士就任何該等資料泄露而發出的書面通知或投訴，亦無任何該等通知或投訴受到針對本公司或本公司任何附屬公司的書面威脅。本公司或其任何附屬公司均未就資料泄露事件向任何人士提供或被要求提供任何書面通知。本公司及其任何附屬公司均未向(I)任何數據泄露事件或網絡攻擊的肇事者或(Ii)向任何第三方支付有關任何數據泄露事件或網絡攻擊的實際或據稱的信息。
(C)目前爲本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司處理、存儲或以其他方式處理任何個人信息的所有第三方服務提供商、外包商、加工商或其他第三方已簽訂合同同意(I)遵守適用的隱私法，(Ii)對代表本公司或其任何附屬公司處理的個人信息保密，及(Iii)維持合理及適當的技術、物理及行政保障，以保護及確保該等個人信息不會丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露。據本公司所知，該等第三方並無(A)因涉及本公司或其任何附屬公司的個人資料而遭受任何資料泄露，(B)違反與本公司或其任何附屬公司的個人資料有關的任何責任，或(C)違反與本公司或其任何附屬公司的個人資料有關的任何私隱法律。據本公司所知，向本公司及其子公司提供任何個人信息的第三方沒有違反適用的隱私法。
(D)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均不受任何合同要求或其他法律義務的約束，這些要求或法律義務將在交易完成後禁止收購方、本公司或本公司的任何子公司以本公司或各自子公司在本協議日期之前接收、訪問、存儲和使用該等個人信息的方式接收、訪問、存儲或使用任何個人信息。公司簽署、交付和履行本協議並不違反適用的隱私法、公司的隱私政策以及公司或其任何子公司在收集、使用或披露個人信息方面的適用合同義務。
第4.23節：環境問題.
(A)據本公司所知，在過去三(3)年中，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法，包括在所有重大方面取得、維持及遵守環境法所要求的所有重大許可證(“環境許可證”).
(B)本公司或其附屬公司均未收到書面通知，表示本公司或其附屬公司均未收到任何有關本公司或其附屬公司重大違反環境法的現行政府命令
 
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公司或其子公司或任何有害物質泄漏的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理。
(C)*並無任何重大行動待決，或據本公司所知，有關本公司及其附屬公司遵守環境法或根據環境法承擔責任的任何重大行動受到威脅，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會構成該等行動的基礎。
(D)在過去三(3)年內，(I)本公司或其任何附屬公司並無接獲書面通知，指本公司或其任何附屬公司在租賃不動產、自有不動產或任何其他地點，包括本公司或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何物業，或在租賃不動產、自有不動產或任何其他地點，或在其內、之內或之下或從租賃不動產、自有不動產或任何其他地點投放有害物質，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無在任何地點投放任何有害物質，而在每個個案中，根據環境法，本公司或其任何附屬公司均有重大責任進行任何調查或補救行動。
(E)本公司是否已提供所有重大環境報告、評估、審計及檢查，包括過去三(3)年內由本公司編制並由本公司擁有的與租賃不動產及自有不動產或本公司或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的其他地點有關的所有第一階段及第二階段環境現場評估的副本，以及有關本公司或本公司任何附屬公司根據環境法重大不遵守或重大責任的任何重大通訊或通知的副本。
第4.24節：沒有變化.
(A)自財務報表所載最近一份資產負債表之日起至本協議日期止，並無對本公司造成任何重大不利影響。
（b） 自財務報表中包含的最近資產負債表之日起，但（i）所述除外 第4.24(B)節(Ii)根據本公司披露函件及(Ii)就本協議及本公司作爲訂約方的其他文件擬進行的交易而言，截至及包括本協議日期，本公司及其附屬公司在日常業務過程中在各重大方面經營各自的業務及營運其物業。
(C)自財務報表所列最近一份資產負債表之日起計算，但下列各項除外第4.24(C)節就本協議及本協議所訂的其他文件而言，本公司或其任何附屬公司均未採取或容許發生任何行動，而該等行動若在本協議生效日期及之後採取，則須事先取得收購方的書面同意。第6.1(A)節穿過(d), (f), (g), (i), (j), (k), (l), (m)，或(n)或，就前述而言，(w).
第4.25節：反腐敗合規.
(A)本公司或其任何附屬公司，或任何董事、高級人員或僱員，或據本公司所知，任何代理人在代表本公司或本公司任何附屬公司行事時，曾向任何政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或官員、或任何政治職位候選人或任何其他人提供或給予任何有價物品，而在任何該等情況下，明知會直接或間接向政府當局的任何官員或僱員或政治職位候選人提供、給予或承諾全部或部分該等金錢或有價物品，爲了(I)影響該政府官員或僱員、候選人、政黨或競選活動的任何行爲或決定，(Ii)誘使該政府官員或僱員、候選人、政黨或競選活動作出或不作出任何違反合法職責的行爲，(Iii)爲任何人或與任何人取得或保留業務，(Iv)加速或確保執行例行性質的公務行爲，(V)獲取任何不正當利益，或(Vi)以其他方式違反反賄賂法。
(B)本公司或其任何附屬公司並無設立或維持任何非法的公司資金基金或任何其他財產。
 
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(C)除本公司及其附屬公司外，已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保在所有重大方面遵守反賄賂法律。
(D)據本公司所知，截至本報告日期，並無任何正在進行或即將進行的內部調查、第三方調查(包括任何政府當局的調查)或內部或外部審計，以處理有關本公司或本公司任何附屬公司可能重大違反反賄賂法的任何重大指控或資料。
第4.26節：制裁和國際貿易合規.
(A)本公司及其子公司(I)在過去五(5)年中，在所有實質性方面都遵守了所有適用的國際貿易法和制裁法律，以及(Ii)已經從任何適用的政府當局獲得了所有必要的許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、登記、聲明或其他授權，並已向任何適用的政府主管部門提交了所有必要的文件，以進行進出口、再出口、被視爲出口、被視爲再出口或國際貿易法和制裁法律所要求的轉讓。出口審批“)。本公司或本公司任何附屬公司並無任何與任何國際貿易法或制裁法律或任何出口審批有關的未決或據本公司所知受到威脅的投訴、指控、自願披露或行動。
(B)本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員、代理人、代表或代表本公司或本公司任何附屬公司行事的其他人士(I)現爲或曾經是受制裁人士或(Ii)於過去五(5)年內，違反適用的制裁法律，直接或知情地在任何受制裁國家與任何受制裁人士或任何受制裁國家進行業務往來。
第4.27節：賣主.   第4.27節公司披露函件中規定，截至本協議日期，前十(10)家供應商基於公司及其子公司在截至2022年12月31日的過去12個月內與該交易對手的總交易額(“頂級供應商”).
第4.28節：顧客.   第4.28節公司披露函件中規定，截至本協議日期，前十(10)名客戶基於本公司及其子公司在截至2022年12月31日期間的過去12個月內與該交易對手的收入合計美元價值(“頂級客戶”).
第4.29節：政府合同*本公司或其任何附屬公司均無訂立：(I)本公司或其任何附屬公司與任何政府當局訂立的任何合約，包括個別任務訂單、交貨訂單、採購訂單、基本訂貨協議、函件合約或一攬子採購協議，或(Ii)本公司或其任何附屬公司同意透過主承建商直接向政府當局提供貨品或服務的任何分包合約或其他合約，而該等分包合約或其他合約明確指定爲該等貨品或服務的最終消費者。本公司或其任何附屬公司概無提供任何要約、投標、報價或建議，以銷售本公司或其任何附屬公司所提供的產品或服務，而該等產品或服務一經接納或授予，將會導致前述句子所述類型的任何合約或分包合約。
第4.30節和第3節。沒有額外的陳述或保證。除本協議另有規定外，不適用於第四條，本公司或其任何聯營公司，或彼等各自的任何董事、經理、高級職員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表，均不曾或正在就收購或合併附屬公司或其聯營公司作出任何陳述或保證，而該等人士對向收購或合併附屬公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。在不限制前述規定的情況下，收購人和合並子公司各自承認，收購人和合並子公司及其各自的顧問已對公司及其子公司進行了自己的調查，除非本第四條，不依賴於任何關於以下條件、適銷性、適銷性或對特定目的或行業的適用性的陳述或保證
 
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本公司或其任何附屬公司的任何資產、本公司及其附屬公司在關閉後進行的業務的前景(財務或其他)或本公司、其附屬公司或其各自聯營公司或其或其聯營公司的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、合作伙伴、成員或代表或其他所提供的任何材料所載的前景(財務或其他)或成功的可能性。
第五條
收購和合並分部的陳述和擔保
除(I)在本新聞稿日期或之前提交或提交的任何收購美國證券交易委員會備案文件(不包括(A)任何不構成事實陳述的風險因素章節中的任何披露、任何前瞻性陳述免責聲明中的披露以及一般屬警告性、預測性或前瞻性的其他披露以及(B)所附的任何證物或其他文件)或(Ii)收購及合併附屬公司向本公司提交的披露函件(“收購方披露函“)在本協議的日期(本協議的每一節第11.9節中相應的編號和字母表示形式。第V5條)、收購及合併附屬公司代表及向本公司認股權證如下：
第5.1節、第3節、第2節和第3節。公司組織結構各收購及合併附屬公司均已正式註冊成立、組織或組成，並根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區法律有效地以良好地位(或同等地位，如該概念存在)作爲公司或獲豁免公司而存在，並擁有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃或經營其所有物業及資產及經營其現時所經營的業務。收購方的管轄文件和合並子公司的管轄文件的副本均真實、正確和完整，這些文件均已修訂至本協議的日期。除與本協議和交易有關的資產或業務外，合併子公司沒有其他資產或業務。合併子公司的所有股權均由收購方直接持有。收購及合併附屬公司中的每一家均獲正式許可或合資格，並在其財產所有權或其活動性質要求其須獲如此許可或合資格的所有司法管轄區內享有良好的外國公司或公司地位，但如未能獲如此許可或合資格將不會合理地預期個別或整體上不會對收購構成重大影響，則屬例外。
第5.2.節：適當授權.
(A)收購及合併附屬公司各自擁有所有必需的公司權力及授權，以(A)簽署及交付本協議及擬提交的文件，及(B)在取得收購方股東批准後，完成交易及履行其在本協議及本協議項下須履行的所有義務。本協議及擬提交的文件的簽署及交付及交易的完成已(I)獲收購方董事會及收購方作爲合併附屬公司的唯一股東妥爲及有效地授權及批准，及(Ii)收購方董事會認爲對收購方及收購方股東適宜，及(Iii)已建議收購方股東批准。除收購方股東批准外，不需要任何其他公司就收購方或合併分支機構進行程序來授權本協議和本協議擬提交的文件。在交易完成時或之前，本協議中預期的其他文件將由收購方和/或合併子公司(視適用情況而定)正式有效地簽署和交付，本協議構成，且在交易完成時或之前，本協議中預期的其他文件將構成收購方和/或合併子公司(視適用情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對收購方和/或合併子公司(視情況而定)強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
(B)在假設有法定人數(根據收購方管理文件確定)的情況下，收購方股東批准是收購方與合併子公司訂立本協議及完成交易(包括完成交易)所必需的任何股本的唯一投票權。
(C)在正式召開及舉行的會議上，收購方董事會已一致批准本協議擬作爲企業合併進行的交易。
 
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第5.3節 沒有衝突*經收購方股東批准後，收購方和合並方簽署和交付本協議以及收購方和合並方擬提交的其他文件以及交易的完成，不會也不會(A)違反或衝突收購方或合併方管轄文件的任何規定，或導致違反或違約；(B)不違反或衝突任何適用於收購方或合併方的法律或政府命令的規定，或違約；(C)違反或衝突任何規定，或導致違反，導致任何權利或利益的喪失，或導致加速，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)任何合同項下的違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)，收購或合併附屬公司是其中一方，或收購或合併附屬公司可能受其約束，或終止或導致終止任何此類合同，或(D)導致收購或合併附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，但第(B)至(D)款的情況除外，
第5.4節和第6節訴訟和法律程序*截至本協議日期，並無針對收購方或合併子公司、其各自的財產或資產，或據收購方所知，其各自的任何董事、經理、高級職員或僱員(以收購方所知)採取的待決或威脅的行動。截至本協議日期，並無任何調查或其他調查待決或(據收購方所知)受到任何政府當局對收購方或合併子公司、其各自的財產或資產，或(據收購方所知)其各自的董事、經理、高級職員或僱員(以其身份)的威脅。截至本協議日期，未對收購方或合併子公司施加任何未執行的政府命令，收購方或合併子公司各自業務的任何資產也不受任何政府命令的約束或約束，如個別或總體違反該等政府命令，則合理地預期其將對收購產生重大影響。自各自成立之日起至本協議之日止，收購方和合並方均未收到任何違反任何法律的書面通知或被指控違反任何法律，除非此類違規行爲單獨或總體上不是收購要件。
第5.5節和第2節。美國證券交易委員會備案文件.
（a） 除非另有披露 第5.5(A)條在收購方披露函中，收購方自2021年12月15日以來，已根據交易法或證券法(統稱爲，自提交之日起經過修訂)，及時向美國證券交易委員會提交其必須提交的所有聲明、招股說明書、登記聲明、表格、報告和文件。收購SEC備案“)。截至各自提交文件之日(或如果在本協議日期或生效時間之前提交的文件經修訂或取代，則在該等文件提交之日)，每份收購方美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的適用於收購方美國證券交易委員會備案文件的任何規則和條例的適用要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件中予以修訂或取代，則在該備案文件之日)，收購美國證券交易委員會的備案文件中不包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，均不具有誤導性。截至本文日期，在從美國證券交易委員會收到的關於收購美國證券交易委員會備案文件的評論信中，沒有未解決或未解決的評論。據收購方所知，截至收購日，美國證券交易委員會當日或之前提交的收購方美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
(B)在委託書/註冊說明書的生效日期之前，以及在根據證券法第424(B)條和/或根據交易法第14(A)節首次提交時，委託書/註冊說明書(或其任何修訂或補充)將在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。在委託書/註冊說明書的生效日期，收購人或合併附屬公司以書面形式提供的資料將不會包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在委託書/註冊書內陳述或爲了在其中作出陳述而必需陳述的重要事實。
 
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它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。於根據證券法第424(B)條及/或交易所法第14(A)條提出任何申請之日，委託書/註冊說明書首次郵寄予收購方股東之日，及在收購方股東大會舉行時，收購方或合併附屬公司以書面提供供納入委託書/註冊說明書(連同其任何修訂或補充文件)的資料，將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需或必需陳述的任何重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。儘管有上述規定，收購附屬公司及合併附屬公司均不會就以下事項作出任何陳述或保證或承諾：(A)根據本公司或其附屬公司提供的資料而於任何前述文件中以參考方式作出或納入的陳述，或(B)委託書/註冊陳述中所載的任何預測或預測或前瞻性陳述。
第5.6節 內部控制；上市；財務報表.
(A)除非由於收購方作爲證券法所指的「新興成長型公司」的地位(經JOBS法修訂)而獲得各種報告要求的豁免，否則收購方已建立並維持披露控制和程序(定義見交易法下的規則13a-15)。該等披露控制及程序旨在確保收購人的主要行政人員及其主要財務人員知悉與收購有關的重大資料，特別是在編制交易所法案規定的定期報告期間。此類披露控制和程序有效地及時提醒收購方的主要執行人員和主要財務官注意《交易所法案》規定的收購方定期報告中必須包含的重要信息。收購方已建立及維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15條)，足以就收購方財務報告的可靠性及收購方根據公認會計原則爲外部目的編制財務報表提供合理保證，且收購方之財務報告內部控制(不論是否補救)並無重大缺陷或重大弱點，且收購方對財務報告之控制並無重大影響或合理可能重大影響收購方財務報告內部控制之改變。
(B)收購方沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402節禁止的任何行動。
(C)收購方A類普通股根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。除非在收購美國證券交易委員會備案文件中披露或第5.6(C)條在收購方披露函中，對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷收購方A類普通股或禁止或終止收購方A類普通股在納斯達克上市的任何意圖，沒有懸而未決的行動，或據收購方所知，美國證券交易委員會威脅要阻止收購方。
(D)購買，除非在收購美國證券交易委員會備案文件中披露或在第5.6(D)條在收購方披露函中，收購方美國證券交易委員會備案文件中以引用方式包含或併入的財務報表和附註在所有實質性方面都公平地呈現了財務狀況和經營結果、截至各日期的股東赤字和收購現金流的變化以及此類財務報表中提到的期間，所有這些都符合：(1)公認會計原則；及(Ii)《S-X條例》或《S-k條例》(視乎適用而定)，就中期財務報表而言，須遵守正常的經常性年終調整(其影響不論個別或整體並不重大)，以及在《S-X條例》或《S-k條例》(視何者適用而定)所允許的範圍內遺漏附註。收購方沒有在收購方美國證券交易委員會備案文件中未披露的表外安排。公認會計原則不要求將收購事項以外的其他財務報表列入合併收購事項財務報表。
(E)收購人或收購人的獨立核數師是否發現或知悉：(1)收購人利用的內部會計控制制度中有任何重大缺陷或重大弱點；(2)任何涉及收購人管理或管理的實際欺詐行爲，不論是否重大
 
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參與編制財務報表或收購方利用的內部會計控制的其他僱員，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。
第5.7節和第2節。政府當局；異議. 假設本協議中包含的公司陳述和保證的真實性和完整性，收購人或合併子公司無需就收購人或合併子公司的簽署或交付本協議或完成交易強制要求政府授權、指定、聲明、向任何政府機構或其他人提交或通知，除非（i）《HSR法案》和《NSI法案》的適用要求，以及（ii）上另行披露 第5.7節收購方公開信的。
第5.8節和第6節。信託帳戶截至本協議日期，Acquiror的信託帳戶中至少有45,000,000美元。本公司並無另行訂立任何合約、附帶函件或其他安排或諒解(不論是書面或不書面的、明示或默示的)，導致收購方美國證券交易委員會申報文件中對信託協議的描述有誤，或使任何人士(收購方股東持有收購方首次公開發售時出售的收購方普通股股份，並根據收購方治理文件選擇贖回其持有的收購方普通股股份，以及收購方首次公開發行股票的承銷商有關遞延承銷佣金的規定除外)有權獲得信託帳戶內任何部分的收益。在結算前，除(I)繳稅及(Ii)根據SPAC管治文件及信託協議的規定贖回收購方A類普通股股份外，信託帳戶內持有的任何資金均不得釋放。信託協議是一項有效和有約束力的取得義務，具有充分的效力和效力，並可根據其條款強制執行。沒有關於信託帳戶的索賠或訴訟待決，或者，據收購方所知，沒有受到威脅。收購方已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大責任，且並無違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且並無在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下發生構成該等違約或違約的事件。自生效時間起，收購方依據收購方管理文件解散或清算的義務終止，且自生效時起，收購方不再根據收購方管理文件因交易完成而解除或清算收購方資產的任何義務。據收購方所知，自本協議生效之日起，收購方股東無權從信託帳戶收取任何金額，除非該收購方股東行使收購股份贖回。
第5.9節和第6節。投資公司法；就業法案收購方不是「投資公司」或由「投資公司」直接或間接「控制」或代表「投資公司」行事的人，在每一種情況下都符合《投資公司法》的含義。Acquiror構成了JOBS法案所指的「新興成長型公司」。
第5.10節：沒有變化自2023年6月30日以來，(A)沒有發生過任何事件或事件，無論是個別地還是總體上，都沒有或不會合理地預期會產生取得重大不利影響，以及(B)除第5.10節根據收購披露函件，收購及合併附屬公司在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及經營其物業。
第5.11節：沒有未披露的負債*除收購或合併附屬公司因完成交易或與完成交易有關而須支付的任何費用及開支外，收購或合併附屬公司並無任何負債、債項或義務或針對收購或合併附屬公司的申索或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或將到期或將到期)，但下列負債及義務除外：(I)已反映或預留於財務報表上或於收購美國證券交易委員會備案文件所包括的附註中披露；(Ii)自收購事項提交文件日期以來產生的負債及義務除外
 
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收購美國證券交易委員會在收購及合併子公司的正常業務過程中提交的最新資產負債表，或(Iii)對於收購不會或不會被合理預期爲收購重大的資產負債表。
第5.12節 收購人資本化.
(A)截至本協議日期，收購方的法定股本爲301,000,000股，包括(1)280,000,000股收購方A類普通股，其中30,079,500股已於本協議日期發行和發行；(Ii)20,000,000股收購方B類普通股，其中9,487,500股已發行並已發行；及(3)約1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，其中截至本協議日期未發行和發行的股份(I)、(Ii)和(Iii)統稱“收購證券“)。所有已發行和未發行的收購證券(I)已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)收購人的管理文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求提供、出售和發行；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文、收購方管轄文件或收購方作爲當事一方或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的約束，也未違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。
(B)*收購認股權證將在合併一股收購方A類普通股後可行使，行使價爲每股11美元50美分(11.50美元)。截至本協議日期，共有28,750,000份收購公募認股權證及898,250份收購私募認股權證已發行及未償還。所有未完成的收購認股權證(I)已得到正式授權和有效發行，構成有效和有約束力的收購義務，可根據其條款對收購方強制執行，但可強制執行的例外情況除外；(Ii)已按照適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)收購方的管理文件和(2)任何其他適用的發行此類證券的合同中規定的所有要求，提供、出售和發行；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文、收購方管轄文件或收購方作爲當事一方或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的約束，也未違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。除收購方的管理文件和本協議外，並無未完成的收購合同回購、贖回或以其他方式收購任何收購方證券。
(C)除本條例另有規定外，其他國家第5.12節或如本協議或本協議預期的其他文件所述，除與根據本協議完成的任何私募配售投資有關外，收購方並未授予任何可轉換爲收購方證券或可交換或可行使收購方證券的未償還期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券，或就發行額外股份、出售庫存股以購回或贖回任何收購方證券或其價值參考收購方證券厘定的任何其他承諾或協議，且並無任何類型的合約迫使收購方發行、購買、贖回或以其他方式收購收購方的任何收購方證券。
(D)在取得收購方股東批准後，收購方A類普通股的股份按本協議條款發行時，將獲得正式授權及有效發行、繳足股款及無須評估，並符合所有適用的州及聯邦證券法，且不受及不違反任何留置權、購買權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律條文、收購方管治文件或收購方作爲一方或以其他方式具有約束力的任何合同而發行的任何類似權利。
(E)收購方除合併子公司外並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的任何股權或其他權益或投資(不論是股權或債務)，不論
 
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註冊的或非註冊的。收購方不是任何合同的當事人，該合同要求收購方向任何其他人投資、貸款或出資。
第5.13節 經紀人手續費.除下列費用外，其他費用第5.13節根據收購方披露函件，任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據收購方或其任何聯屬公司作出的安排，獲得與交易相關的任何經紀手續費、發起人手續費或其他佣金。
第5.14節：負債.   第5.14節收購披露函中列出了截至2023年12月15日收購和合並子公司所有未償債務的本金金額。
第5.15節：稅費.
(A)在收購人或合併附屬公司須提交的所有所得稅及其他重大稅項報稅表已及時提交(考慮任何適用的延期)後，所有該等報稅表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，而收購及合併附屬公司已及時支付所有應付的所得稅及其他重大稅項(不論是否顯示在該等報稅表上)。
(B)每一收購及合併附屬公司已從欠任何僱員、前僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項中扣除及扣繳所有須予扣除及扣繳的重要稅款，並將適用法律規定須予繳交的所有該等稅款交予適當的政府當局，並在所有重大方面遵守適用於該等扣除及扣繳及相關申報規定的所有稅法(包括但不限於適用稅法的所有資料申報及備份扣繳規定)。出於稅務目的，每一家收購和合並子公司都將所有服務提供商適當地歸類爲員工或獨立承包商。
(C)除根據第(Ii)條定義的准許留置權外，收購或合併附屬公司的任何資產均無稅務留置權。
(D)任何政府當局沒有針對收購或合併子公司主張或評估任何稅收的索賠、評估、不足或擬議調整，但已通過付款、結算或撤回的不足之處除外。
(E)在任何情況下，除按慣例延長提交報稅表的到期日外，並無任何與收購或合併附屬公司的稅項有關的稅務審核、審查或其他行動正在進行或受到書面威脅，亦無任何豁免、延長或要求豁免或延長任何現行對收購或合併附屬公司的任何重大稅項生效的訴訟時效。
(F)收購或合併子公司均不是任何稅務賠償、分享或類似協議的訂約方，但(I)收購方與合併子公司之間的任何此類協議及(Ii)在正常業務過程中訂立的主要與稅務無關的習慣合同除外。
(G)在過去兩(2)年內，收購附屬公司或合併附屬公司均未在擬根據守則第355節全部或部分規管的股票分銷中構成「分銷法團」或「受控法團」。
(H)收購或合併子公司(I)作爲受讓人或繼承人，或通過合同(在正常業務過程中籤訂的主要與稅務無關的習慣合同除外)，或(Ii)曾是以附屬、合併、合併或單一基礎提交所得稅申報單的集團成員，根據財政部條例第1.1502-6節或州、地方或非美國稅法的任何類似規定，對任何其他人(收購和合並子公司除外)的任何稅收負有任何責任，但其共同母公司曾經或現在是收購方(且只有收購方或合併子公司是或曾經是其成員)的集團除外。
（i） 收購人或合併子公司均未收到收購人或合併子公司未提交納稅申報表的司法管轄區的任何政府機構的任何書面通知，表明其需要或可能需要提交納稅申報表或在該司法管轄區納稅。
 
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(J)收購或合併子公司均無常設機構(按適用稅務條約的含義)，或在其組織所在國家以外的任何國家或地區設有辦事處或固定營業地點，或目前或曾經在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得稅。
(K)收購或合併子公司均未參與財政部法規第1.6011-4(B)節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)所指的「可報告交易」。
(L)收購或合併附屬公司將不需要包括任何單獨或與所有類似項目合計爲實質性的收入項目，或排除任何單獨或與所有類似項目合計爲截至截止日期後的任何應納稅期間(或其部分)的應納稅所得額的任何扣除項目，在每種情況下，都是由於在正常業務過程之外的任何(I)在關閉前進行的分期付款銷售或未結交易處置，(Ii)在正常業務過程以外的關閉時或之前收到的預付金額或確認的遞延收入，(Iii)在截止日期或截止日期之前的應納稅期間內改變會計方法或使用不允許的會計方法，(Iv)在截止日期前簽署的《稅法》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國稅法條款)所述的「結算協議」，或(V)根據《稅法》第(1502)節頒佈的《財務條例》(或州、地方或非美國稅法的任何類似條款)所述的公司間交易或超額虧損帳戶。
(M)收購或合併附屬公司均無知情地採取任何行動或同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況，而該等行動或情況可合理預期會妨礙或阻止合併有資格獲得擬予的稅務待遇。
(N)工作人員。第5.15(N)節在收購方披露函中，闡述了收購方和合並方的稅務分類，用於美國聯邦所得稅目的，併除第5.15(N)節在收購方披露函中，自每個此類實體成立以來，這種分類沒有改變。
（o） 收購者和合並子公司實質上遵守了沒收和無人認領財產法。
(P)收購人或合併附屬公司並無要求或與任何政府當局就稅務或更改任何會計方法提出要求或訂立結束協議、私人函件裁決、預繳稅款裁決或類似協議，而該等要求會個別或與所有類似要求一併對收購方或合併附屬公司的稅項在生效時間後產生不利影響。
(Q)收購或合併附屬公司均無責任就收購或合併附屬公司的財務報表中尚未充分應計或預留的大量未繳稅款承擔責任，但自最近一份財務報表日期起與收購或合併附屬公司的業務在正常業務過程中的運作有關而產生的任何未繳稅款除外。
第5.16節：商業活動.
(A)自成立以來，除與收購方首次公開招股有關或旨在完成業務合併的活動外，收購方或合併方子公司均未進行任何業務活動。除收購方管理文件中所述或本協議或附屬協議和交易另有預期外，不存在對收購方或合併子公司具有約束力的協議、承諾或政府命令，或者收購方或合併子公司作爲一方已經或將合理預期具有禁止或損害收購方或合併子公司的任何商業行爲或收購方或合併子公司目前或預期在交易結束時進行的業務行爲的效果，但該等單獨或總體的影響除外。這些並不是，也不會被合理地預期爲收購或合併Sub的重大事項。
 
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(B)除合併子公司及本協議及附屬協議擬進行的交易外，收購方並無直接或間接擁有或有權收購任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及附屬協議及交易外，收購方對構成企業合併的任何合約或交易並無重大權益、權利、義務或負債，亦不受任何合約或交易的約束，亦不受其資產或財產的約束，不論是直接或間接的。除本協議及附屬協議擬進行的交易外，合併子公司並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。
(C)合併附屬公司純粹爲完成本協議擬進行的交易而成立，並無從事任何業務活動或進行交易附帶事項以外的任何業務，且除本協議明文規定外，附屬協議及其他文件及交易於生效日期前並無且在任何時間將不會有任何類別或性質的資產、負債或責任，但其形成所涉及的資產、負債或責任除外。
第5.17節：股市行情自本公告之日起，收購方A類普通股已根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克掛牌交易，交易代碼爲「BRKH」。自本協議發佈之日起，收購認股權證已根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼爲「BRKHW」。對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷收購方A類普通股或收購方公共認股權證或終止收購方A類普通股或收購方公共認股權證在納斯達克上上市的任何意圖，沒有懸而未決的行動或程序，或據收購方所知，該實體威脅要阻止收購方方。除本協議預期外，收購人、合併附屬公司或其各自聯營公司均未採取任何行動，試圖終止收購人A類普通股或收購人認股權證在交易所法案下的登記。
第5.18節 福利計劃*任何收購、合併子公司或其各自的任何子公司均不維持、發起或貢獻任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的，無論是否受ERISA約束)或向其任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包人提供補償和/或福利的任何其他計劃、政策、方案、安排或協議，或在該計劃下承擔任何實際或或有義務或責任。收購福利計劃“)，收購、合併附屬公司或其各自的任何附屬公司亦無責任或承諾訂立或採納任何該等收購利益計劃(除股權激勵計劃及特別提款權計劃外)。
第5.19節：沒有額外的陳述或保證。除本協議另有規定外，不適用於第V5條收購或合併附屬公司或其各自的聯營公司，或彼等各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、股東、合夥人、成員或代表，已向或正在向本公司或其聯營公司作出任何陳述或擔保，而該等人士對向本公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。在不限制前述規定的情況下，公司承認公司及其顧問已對收購人、合併子公司及其各自的子公司進行了自己的調查，除本第V5條收購人、合併附屬公司或其各自附屬公司的任何資產、收購方、合併附屬公司或其各自附屬公司的任何資產、收購方、合併附屬公司或其各自附屬公司在完成交易後所進行的業務的前景(財務或其他方面)或可行性或成功的可能性，如收購方、合併附屬公司或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、股東、合作伙伴、成員或代表或其他所提供的任何材料所載，均不依賴於任何關於收購方、合併子公司或其各自附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或適合性的陳述或擔保。
第六條
公司的契諾
第6.1節 業務行爲自本協議之日起至本協議根據本協議終止或有效終止之日之前爲止。第X條 (the "過渡期“)，本公司
 
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除(I)本協議或附屬協議另有明確規定，(Ii)法律要求或(Iii)收購書面同意(同意不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)外，應並應促使其子公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力，按照過去的做法經營公司的業務，包括但不限於繼續維持其與客戶、供應商和供應商的關係，計提和收取應收賬款、應收賬款和其他費用，建立符合慣例的壞賬準備和可疑應收賬款準備。在不限制前述一般性的情況下，除本協議或法律要求的附屬協議另有規定外，第6.1節在本公司披露函件中，或經收購人書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)，本公司不得，且本公司應促使其子公司：
(A)對本公司或本公司任何附屬公司的管理文件作出重大更改或修訂，或組成或安排成立本公司的任何新附屬公司；
(B)向本公司股東作出或宣佈任何股息或分派，或就本公司任何普通股或股權作出任何其他分派；
(C)拆分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂本公司或其任何附屬公司的股本或股權的任何股份或系列的任何條款，但由本公司的全資附屬公司進行的任何此類交易除外，而該等交易完成後仍是本公司的全資附屬公司；
(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購本公司或其附屬公司的任何已發行及已發行股本、成員權益或其他股權，但(I)本公司或其任何附屬公司就沒收或註銷該等權益而收購本公司或其附屬公司的任何股本、成員權益或其他股權及(Ii)本公司與本公司任何全資附屬公司或本公司全資附屬公司之間的交易除外；
(E)除非在正常業務過程中符合本公司與其全資附屬公司過往的慣例或交易：(I)訂立、在任何重大方面修改或終止(除根據其條款到期外)須於第4.12(A)節根據公司披露函件或任何不動產租賃，(Ii)放棄、延遲行使、釋放或轉讓任何合約項下須列明的任何重大權利或索償第4.12(A)節公司披露函件或任何不動產租賃或(Iii)在任何方面修訂本公司與貸款人之間於2023年7月3日簽署的某項票據購買協議；
(F)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司或其附屬公司的任何重大有形資產或財產，但(I)處置陳舊或不值錢的設備、(Ii)本公司與其全資附屬公司或其全資附屬公司之間的交易及(Iii)在正常業務過程中根據過往慣例進行的交易除外；
(G)收購任何不動產的任何所有權權益；
(H)除適用法律、現有公司福利計劃或現有合同另有要求外，(I)給予任何遣散費、留任、控制權變更或終止或類似的薪酬，但與本公司或其附屬公司的任何員工在正常業務過程中的晉升、聘用或終止僱用有關的除外，(Ii)對本公司或本公司的任何附屬公司的主要管理架構作出任何改變，(Iii)增聘年薪超過300,000元的僱員或增設高級職員或(Y)解僱年薪超過300,000元的現有僱員或現有高級職員，但因死亡或殘疾而被解僱的除外；(Iv)終止、採納、訂立或大幅修訂任何公司福利計劃；。(V)增加任何僱員、高級職員、董事或其他個別服務提供者的年度基本薪或花紅機會，年薪超過300,000元的僱員、高級職員、董事或其他個別服務提供者的年薪或花紅機會增加，但在正常業務過程中與過去一致的情況除外。
 
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(Vi)建立任何信託或採取任何其他行動，以確保支付本公司或本公司任何附屬公司應付的任何補償，或(Vii)採取任何行動修訂或放棄任何業績或歸屬標準，或加快支付或歸屬本公司或本公司任何附屬公司應付的任何補償或利益的時間；
(I)與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其基本上全部或主要部分的資產或股權；
(J)除適用法律要求外，(I)在正常業務過程以外作出或更改任何稅務選擇，(Ii)修訂、修改或以其他方式更改任何已申報的所得稅或其他重大稅項報稅表，(Iii)更改有關重大稅項的任何會計方法，(Iv)訂立《守則》第7121節(或州、地方或非美國稅法的任何類似規定)所述關於物質性稅項或任何稅項分擔、賠償、或與稅收有關的類似協議(在正常業務過程中訂立的且主要與稅收無關的任何習慣合同除外)，(V)解決與物質稅有關的任何索賠或評稅，(Vi)在知情的情況下放棄或允許終止任何要求退還實物稅的權利，(Vii)同意延長或免除適用於與實物稅有關的任何索賠或評稅的訴訟時效(提交納稅申報單的截止日期的慣例延長除外)，或(Viii)發起或訂立任何與實物稅有關的自願披露協議；
(K)除下列情況允許外，禁止使用第6.1（h）節與其任何高級管理人員、董事、僱員、合作伙伴、股東或其他關聯公司訂立或修訂任何協議，或向其任何高級管理人員、董事、僱員、合作伙伴、股東或其他關聯公司支付、分配或墊付任何資產或財產，但(X)支付或分配與根據本協議日期存在的公司披露函件第6.1(K)節所述協議有關的與獨立商業交易有關的義務有關的款項或分配，或(Y)根據任何總計不超過5,000,000美元的公司融資；
(L)不得在知情的情況下采取任何行動或同意採取任何行動，如果這種行動可以合理地預期會阻礙或阻止合併有資格獲得預期的稅收待遇；
(M)將發行任何額外的公司普通股或可行使或可轉換爲公司普通股的證券(爲清楚起見，包括公司獎勵)，但(I)在正常業務過程中行使或結算公司認股權證或公司獎勵時發行公司普通股(就公司獎勵而言，根據公司獎勵計劃和適用的獎勵協議)，在每種情況下，在本協議日期根據其在本協議日期有效的條款或(Ii)根據任何公司融資發行公司普通股；
(N)通過公司或其附屬公司(合併除外)的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式達成或實施該計劃；
(O)放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟、訴訟或其他法律程序，除非此類放棄、免除、和解或妥協只涉及支付總額不到250,000美元的金錢損害賠償；
（p） 出售、轉讓、租賃、許可、再許可、不主張、擔保、取消、處置、放棄、未能維持、允許失效或到期、轉讓或以其他方式轉讓的契諾（或同意就）、任何重大公司知識產權、除非（i）根據適用的法定條款或合同，公司註冊知識產權到期（不可能進一步延期或續訂）或公司利用其合理的商業判斷確定該公司註冊知識產權對其業務並不重要（ii）在正常業務過程中授予的非排他性許可;
(Q)向任何人(收購人或其任何代表除外)披露或同意披露本公司或其任何附屬公司的任何商業祕密或任何其他重大機密或專有信息、訣竅或程序，在每種情況下，除在正常業務過程中並根據保守其機密性的習慣合同義務外；
 
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(R)不得進行或承諾進行資本支出，但不得超過第6.1(R)節公司披露函件的合計部分；
(S)除適用法律規定外，訂立或延長任何集體談判協議或類似勞動協議，或承認或證明本公司或其子公司的任何工會、勞工組織或員工團體爲本公司或其子公司的任何員工的談判代表；
(T)(I)限制本公司或本公司任何附屬公司在任何行業或任何地理區域從事任何業務、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人士競爭的權利，或(Ii)向任何人士授予任何獨家或類似權利，除非該限制或授予在每一情況下並不個別或合計對本公司及其附屬公司整體業務的正常運作造成重大及不利影響或重大擾亂；
（u） 除非 第6.1(U)節在公司披露函件中，終止任何爲公司或公司任何子公司的業務提供保險的保險單，而不進行替換或以對公司及其子公司整體造成重大損害的方式進行修改；
(V)不承擔、擔保或以其他方式承擔(不論直接、或有或有或以其他方式)任何債務、發行或出售任何債務證券或任何收購本公司或其任何附屬公司的債務證券的權利、產生任何留置權(准許留置權除外)或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排，但根據任何公司融資除外；或
(W)達成任何協議，以採取本協議禁止的任何行動第6.1節.
第6.2節 檢查受保密義務的約束，這些義務可能適用於可能由公司或其任何子公司不時擁有的第三方向公司或公司的任何子公司提供的信息，但受律師-客戶特權(提供，在可能的範圍內，雙方應真誠合作，允許以保留此類特權或遵守此類保密義務的方式披露此類信息)，並在適用法律允許的範圍內，在過渡期間，(A)在正常營業時間內，在合理的事先通知下，本公司應當並應促使其子公司在過渡期間(包括爲協調員工的過渡規劃和完成收購方對公司及其子公司的盡職審查的目的)向其會計師、律師和其他代表提供合理的訪問權限，以不會對本公司及其附屬公司的正常業務過程造成重大幹擾的方式，(X)向本公司及其附屬公司的所有財產、簿冊、合同、承諾、納稅申報表、記錄及(在簽署本公司及其附屬公司的獨立會計師及核數師合理接受的形式及實質的同意書後立即)本公司及其附屬公司的獨立會計師及核數師及(Y)本公司及其附屬公司的適當高級人員及僱員的賬目及工作文件，並向有關代表提供有關本公司及其附屬公司事務的所有財務及營運數據及其他資料。提供在未經本公司事先書面同意的情況下，此類訪問不得包括對本公司或其子公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析，以及(B)本公司應並應促使其子公司提供收購和(如適用)其會計師、律師或其他代表，(X)與過渡期內發起、待決或威脅的任何行動有關的信息和其他材料和資源，或與公司及其子公司在過渡期內的合規和風險管理業務和活動有關的信息和其他材料和資源，如收購方或有關代表可合理要求，(Y)就與任何該等行動有關或與本公司或其附屬公司的任何合規及風險管理事宜或決定有關的任何重大狀況最新情況迅速發出書面通知，及(Z)提供本公司或其附屬公司就該等行動、事宜及決定而發送或接收的任何通訊的副本(如有任何該等通訊以口頭方式進行，本公司應並應促使其附屬公司將該等通訊記錄於收購書內)。在適用法律允許的範圍內，並且在與本協議的其他限制不相牴觸的範圍內第6.2節，在過渡期內，本公司應並將使其子公司
 
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向收購方及(如適用)其會計師、律師或其他代表提供收購方或該等代表爲完成收購方盡職調查而合理要求的有關本公司及其附屬公司及其各自業務、物業及人員的所有資料(如適用)。收購方、合併子公司或其各自代表根據本協議獲得的所有信息第6.2節應遵守保密協議。
第6.3節 編制和交付額外的公司財務報表.
(A)本公司應採取商業上合理的努力，於本協議日期後，在合理可行範圍內儘快向收購人提交(I)本公司及其附屬公司於截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的經GAAP、PCAOB經審核的綜合資產負債表及經營報表、全面虧損及股東赤字及現金流量連同核數師報告；及(Ii)經核數師審核的本公司及其附屬公司於2023年6月30日或2023年9月30日的未經審核的綜合資產負債表，以及經核數師審核、審核的相關核數師未經審計的綜合經營報表、全面虧損及股東赤字和現金流量(視情況而定)，在所有重要方面均符合適用的會計要求以及適用於該註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定(統稱爲財務報表”); 提供，在交付該等財務報表時，第4.8節應被視爲適用於財務報表，其效力和效力與自本協議之日起作出的財務報表相同。
(B)在必要的範圍內，本公司應盡商業上合理的努力，在本協議日期後合理可行的情況下，儘快向收購方交付本公司及其附屬公司的未經審計的簡明綜合資產負債表和經營報表及全面虧損、股東虧損和現金流量，以及收購方應合理要求或要求納入委託書/註冊說明書的任何額外三(3)個月的期間(“附加季度財務報表“)，應符合適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和條例；提供，在交付任何額外的季度財務報表時，第4.8節應被視爲適用於該等附加季度財務報表，其效力和效力與自本協議之日起作出的相同。
(C)本公司應採取商業上合理的努力，在合理可行範圍內儘快向收購方提供收購方合理要求或適用法律要求納入委託書/註冊說明書的有關本公司及其管理、營運及本公司及其附屬公司財務狀況的所有其他資料。
第6.4.節：關聯協議*所有關聯協議應在交易結束時或之前終止或結算，不對收購公司或公司的任何子公司承擔進一步的責任，除非第6.4節公司披露函的一部分。就每項該等聯屬協議而言，本公司應於交易完成時或之前，向收購方提交有關終止或和解的證據(視何者適用而定)。
第七條
收購之約
第7.1節 信託帳戶收益和相關可用股本。在滿足或放棄下列條件時支付。第XIX條並就此向受託人提供通知(通知收購人須根據信託協議的條款向受託人提供)，(I)根據信託協議及根據信託協議，在成交時，收購人(A)須安排將根據信託協議須交付受託人的任何文件、意見及通知如此交付，及(B)應盡其合理最大努力促使受託人作出安排，而受託人有責任(1)在到期時支付根據收購股份贖回而應付予收購股東的所有款項，和(2)支付信託帳戶中所有可用於收購的剩餘金額
 
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在符合本協議和信託協議的前提下，立即使用或按照其指示以其他方式使用，以及(Ii)此後，信託帳戶應終止，除非信託協議另有規定。
第7.2節 上市. 在過渡期內，收購方應盡合理的最大努力使收購方繼續在納斯達克上市，並應根據納斯達克規則的要求，準備並向納斯達克提交上市申請，涵蓋總合並對價，並應盡合理的最大努力獲得收購人A類普通股股份上市的批准，公司應與收購人合理合作關於此類列表。
第7.3節 收購者的業務行爲.
(A)在過渡期間繼續，但下列規定除外第7.3(A)條在不限制前述一般性的情況下，除非公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則除非本協議或附屬協議另有規定或法律要求，否則收購不得、且不得導致合併子公司：
（i） 尋求收購方股東的任何批准，以更改、修改或修改信託協議或收購方或合併子公司的治理文件，交易提案中預期的除外;
(Ii)(X)向收購方股東作出或宣佈任何股息或分派，或就任何收購方股權或合併附屬股本、股本或股權作出任何其他分派，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或一系列收購方股權或合併附屬股本的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或成員權益、認股權證或收購或合併附屬公司的其他股權，不包括贖回作爲收購方股份贖回一部分的收購方A類普通股；
(Iii)除適用法律要求外，(A)在正常業務過程以外作出或更改任何稅務選擇，(B)修訂、修改或以其他方式更改任何已申報的所得稅或其他重大稅項申報單，(C)更改有關重大稅項的任何會計方法，(D)訂立《守則》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國稅法條文)所述關於物質性稅項或任何稅項分擔、賠償、或與稅務有關的類似協議(在正常業務過程中訂立且主要與稅務無關的任何習慣合同除外)，(E)解決與物質稅有關的任何索賠或評稅，(F)在知情的情況下放棄或允許終止任何要求退還實物稅的權利，(G)同意延長或免除適用於與實物稅有關的任何索賠或評稅的訴訟時效(提交納稅申報單的到期日的慣常延長除外)，或(H)發起或訂立任何與實物稅有關的自願披露協議；
(Iv)如可合理預期採取任何行動或同意採取任何行動以阻止合併有資格獲得預期的稅務待遇，可在知情的情況下采取任何行動或同意採取任何行動；
(V)(A)與收購或合併附屬公司的聯營公司(爲免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人擁有5%或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)在任何重要方面訂立、續訂或修訂任何交易或合同，或(B)在任何方面修訂由收購方、其高級人員和董事、保薦人和收購方的某些其他股東之間於2021年12月10日達成的某些書面協議；
(Vi)招致或承擔另一人的任何債務，或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以獲取公司或公司的任何附屬公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，
 
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除(X)外，爲滿足其合理資本要求而從其聯屬公司和股東那裏借入資金或擔保的任何債務，任何此類貸款只能在收購方在適當時候以非利息基礎和其他公平條款和條件進行運作並在完成時償還的合理需要時發放，且在任何情況下總額不得超過5,000,000美元(雙方同意包括任何營運資金貸款的任何債務)或(Y)收購方與合併子公司之間產生的債務；
(Vii)除與出售與私募投資有關的收購方A類普通股股份外，(A)發行或承諾發行任何收購方證券或可行使或可轉換爲收購方證券的證券，但發行包含總合並對價的收購方A類普通股股份除外，(B)授予與收購方證券相關的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，或(C)修訂、修改或放棄任何收購權證或認股權證協議所載的任何重大條款或權利，包括任何修訂、修改或者降低其中規定的認股權證價格；
(Viii)除股權激勵計劃和ESPP預期外，(A)訂立、採納或修訂任何收購利益計劃，或訂立任何僱傭合同或集體談判協議，或(B)僱用任何僱員或任何其他個人在收購完成後向收購或其附屬公司提供服務；或
(Ix)將訂立任何協議，以採取本條例禁止的任何行動第7.3節.
第7.4節 收購人收盤後官員在符合收購方管理文件條款的情況下，收購方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間之後，收購方的首任高級管理人員應由本公司決定。
第7.5節和第7節。賠償和保險.
(A)自生效時間起及生效後，收購人同意其應賠償本公司及其各附屬公司每名現任及前任董事及(X)高級職員並使其免受損害(在每種情況下，僅限於以上述身分行事，以及該等活動與根據本協議收購的本公司的業務有關者)(在每種情況下，僅限於該等活動與根據本協議收購的本公司的業務有關)(“公司獲彌償當事人「)和(Y)收購方及其每家子公司(」收購受保障當事人與本公司受保障各方一起，D&O受彌償當事人在本協議之日生效的有限責任公司協議或其他組織文件，以補償此類D&O受補償方(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改這些規定，都會對這些人的權利產生不利影響。購買方應承擔並對本合同中的每一條款負責。第7.5節.
(B)自生效之日起六(6)年內，購買方應有效地維持董事和高級管理人員責任保險，承保那些目前在以下保險範圍內的人員
 
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收購方、公司或其各自子公司的董事和高級管理人員責任保險單(其真實、正確和完整的副本迄今已提供給收購方或其代理人或代表)，其條款不低於當前保險的條款，但在任何情況下，收購方在任何情況下都不需要爲此類保險支付超過收購方或本公司(視情況而定)爲截至2022年12月31日的年度應支付的年保費總額的150%(150%)的年度保費；提供, 然而，，(I)收購人可透過取得一份六(6)年期的「尾部」保單，使承保範圍擴大至現任董事及高級管理人員責任保險的承保範圍，而該等「尾部」保單所載的條款，對於在生效時間或生效時間之前已存在或發生的索賠而言，並不比現行保險的條款優惠多少；及(Ii)如在該六(6)年期間內提出任何索賠或提出任何索賠，則根據本第7.5節須就該申索繼續進行，直至該申索的最終處置爲止。
(C)即使本協定中有任何相反規定，本第7.5節在合併完成後應無限期存續，並對取得人以及取得人的所有繼承人和受讓人具有共同和各別的約束力。如果收購人或其任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是這種合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，收購人應確保作出適當的撥備，以使取得人的繼承人和受讓人繼承本協議規定的義務。第7.5節.
(D)於交易完成日起，收購方應與交易完成後的董事及收購方高級管理人員訂立令本公司各股東合理滿意的慣常賠償協議，收購方須與收購方董事及高級職員訂立協議，該等賠償協議於交易完成後繼續有效。
第7.6節和第2節。收購SEC備案在過渡期內，收購方將盡合理最大努力及時保存所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告。
第7.7節和第2節。私募.
(A)就合併及其他交易而言，收購方應作出商業上合理的努力，以私募A類收購方普通股最多100,000,000美元的形式尋求股權融資。
(B)除非獲得本公司另有書面批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，且除非下列任何行動不會增加條件或對本公司施加任何新的義務或收購，否則收購人不得同意減少或損害本公司在任何證券購買協議下的收購權利或任何第三方權利，且收購人不得允許對任何重大豁免(全部或部分)、或同意修改(包括同意終止)以下任何重大條文或重大補救措施，或對下列各項的任何替代作出任何重大修訂或重大修改，任何證券購買協議，但協議中預期的或明確允許的轉讓或轉讓除外(不對該轉讓或轉讓條款作任何進一步的修訂、修改或豁免)；提供在任何該等轉讓或轉讓的情況下，倘若受讓人或承讓人(視何者適用而定)未能履行其履行其擬進行的私募配售投資的責任，則該證券購買協議的初始訂約方仍須遵守其與該等轉讓或轉讓有關的責任。在前一句的規限下，收購方須採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以按證券購買協議所述的條款及條件完成私募配售投資及證券購買協議所擬進行的其他交易，包括維持證券購買協議，並採取或安排採取一切所需、必需或其認爲適當或適宜的行動，以按其中所述的條款完成證券購買協議所擬進行的交易。包括：(1)在所有重要方面及時滿足證券購買協議中適用於收購的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在該等協議下的義務；(2)在適用的所有條件
 
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證券購買協議(收購人或其任何聯屬公司控制的條件除外)已獲滿足，並已完成該等證券購買協議所擬進行的交易；(3)就私募投資完成的時間與本公司進行合理磋商；(4)在交易完成前充分向證券購買協議的交易對手發出通知，使其在交易完成前承擔其責任；及(5)根據第11.15節，盡其合理的最大努力執行其在證券購買協議下的權利，以促使適用的私募投資者根據其條款向收購方（或按照其指示）支付適用證券購買協議下的適用購買價格。
(C)在不限制上述一般性的原則下，收購方應立即(無論如何在三個工作日內)向本公司發出書面通知：(I)任何證券購買協議的任何修訂(連同該修訂的副本)；(Ii)任何已知收購方的證券購買協議的任何一方的任何違約或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼有的任何事件或情況下)；及(Ii)倘若收購方預期不會按證券購買協議預期的條款、方式或從證券購買協議的來源收取全部或任何部分私募投資。
第7.8節和第2節。延拓.
(A)在本協議日期後，收購方應(在本公司的合理合作下)迅速編制並向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書連同對該委託書的任何修訂或補充，即“擴展代理語句據此，本公司應尋求收購方股東批准修改收購方治理文件，以延長收購方必須據此完成企業合併的最後期限(該日期，即業務合併截止日期)至收購人與本公司以書面商定的日期(不得無理扣留、附加條件或延遲)(及延拓“)。收購方應盡其合理最大努力促使擴展委託聲明：(I)遵守美國證券交易委員會頒佈的規章制度；(Ii)在提交後，在可行的情況下儘快讓美國證券交易委員會清算擴展委託聲明。在法律不禁止的範圍內，收購方應爲公司提供合理的機會，以便在其向美國證券交易委員會提交文件之前審查延期委託陳述，並將真誠地考慮將公司及其律師的任何意見納入延期委託陳述。
(B)在法律不禁止的範圍內，收購方將在收購方收到通知後合理迅速地通知本公司：(A)在提交對延長委託書的任何補充或修訂之時；或(B)美國證券交易委員會就修訂或補充延長委託書或要求提供額外資料提出的任何請求。在法律不禁止的範圍內，收購方應向公司及其律師提供(X)任何書面或口頭的評論或其他通信，收購人或其律師可在收到上述評論或其他通信後，立即從美國證券交易委員會或其工作人員不時收到美國證券交易委員會關於延期委託聲明的任何口頭或書面通知(包括不會「審查」或不再進一步審查的任何通知)，以及(Y)有合理機會參與收購方對這些評論的回應並就回應提供意見(應給予合理和真誠的考慮)。
(C)根據收購事項及本公司同意，在合理可行的情況下，儘快向另一方提供有關其本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東、股東及其他股權持有人的合理要求的資料，以及有關合理需要或適宜的或可能合理要求納入(包括以參考方式納入)或附加於延期委託書的其他事宜的資料。收購方及本公司應確保：(I)於美國證券交易委員會呈交存檔日期或首次郵寄至收購方股東之日起，由其或代表其提供以納入(包括以參考方式併入)或附件之所有資料，在各重大方面均屬準確，且不得遺漏述明爲作出延長委任聲明而須予陳述或必需陳述之任何重大事實。
 
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(Ii)延伸委託書在形式上應在各重大方面符合交易所法令及根據交易所法令頒佈的規則及法規的要求；及(Iii)延伸委託書所載有關本公司及其股權持有人的財務及其他資料，應與交易所法令第14A條規管委託書徵集事宜的規定大致相同。如果在交易結束前的任何時間，收購方或本公司意識到：(X)延期委託書包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使陳述不具誤導性；或(Y)本公司或收購方(視乎適用而定)須在延伸委託書的修訂或補充聲明中所載的任何其他資料，使其不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述不具誤導性，並應迅速通知收購方或本公司(如適用)。此後，公司和收購方應相互合作，向美國證券交易委員會提交或向收購方股東郵寄延期委託書的修訂或補充。公司及收購方應盡其合理最大努力使其及其子公司的經理、董事、高級管理人員和員工合理地與收購方、公司及其各自的律師聯繫，協助起草該等文件和函件，並及時回應美國證券交易委員會的意見。
(D)收購方應：(I)在延長委託書被美國證券交易委員會清算後，在切實可行範圍內儘快；(A)依照適用法律，促使延長委託書分發給收購方股東；(B)適時(X)發出通知；及(Y)召開收購方股東會議。收購延期會議“)根據收購方的管理文件和納斯達克的適用規則，不遲於當時生效的企業合併截止日期前三(3)個工作日(或本公司與收購方商定的較晚日期)，提供，收購方延期會議的日期和時間應安排在該會議結束後，收購方有足夠的時間完成對收購方組織文件的修改，以及(C)向收購方股東征集代理人投票贊成延期；以及(Ii)爲收購方股東提供選擇實施收購方股份贖回的機會。儘管本文件中有任何相反的規定第7.8節在以下範圍內：(1)收購方股東在收購延期會議召開之前的任何時間獲得批准，以及(2)如果交易在當時生效的企業合併截止日期之前完成，第7.8節收購方應通過其董事會向收購方股東建議批准延期，並將該建議寫入延期委託書。第8.2(C)條收購方董事會不得就批准延期向收購方股東作出修改建議。
(E)在適用法律允許的最大限度內，購置人應迅速繼續採取一切必要行動，包括第7.8節，並舉行額外的收購延期會議，以獲得收購方股東對延期的必要批准，在每種情況下，如果在任何該等收購方延期會議上均未獲得批准，則應舉行額外的收購方延期會議。收購方只能將收購延期會議延期：(I)徵集額外的委託書，以便獲得收購方股東對延期的必要批准；(Ii)在沒有法定人數的情況下；(Iii)允許合理的額外時間，以便提交或郵寄收購方真誠地在諮詢外部法律顧問後確定根據適用法律需要的任何補充或修訂披露，並在收購方股東在收購方延期會議之前傳播和審查此類補充或修訂披露；(Iv)給予合理的額外時間，以減少收購人普通股持有人已選擇贖回的普通股股份數目；或。(V)事先獲得本公司書面同意；。提供在休會後，重新安排的購買方延期會議應安排一個日期和時間，以便在該次會議結束後，購買方應有足夠的時間完成對購買方組織文件的修訂。
 
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第7.9.1節：股權激勵計劃在截止日期前，收購方應批准並通過公司與收購方共同商定的形式和內容的股權激勵計劃(以下簡稱「計劃」)。股權激勵計劃「)規定向符合條件的服務提供者授予獎勵，以及由公司和收購方共同商定的形式和實質的員工股票購買計劃(」ESPP“)，據此，符合條件的參與者可以購買收購方普通股。股權激勵計劃和ESPP下的初始總股票儲備將佔緊隨交易結束後發行和發行的收購普通股總股數的15%(15%)。此外，(A)股權激勵計劃將規定，在股權激勵計劃期限內的每個日曆年的第一天，其初始股份儲備將按年增加，相當於上一個日曆年最後一天已發行和發行的收購普通股股份總數的4%，以及(B)ESPP將規定，在ESPP期限內的每個日曆年度的第一天，其初始股份儲備將增加，相當於上一個日曆年最後一天已發行和發行的收購普通股股份總數的1%。
第八條
聯合契諾
第8.1節 HSR法案;其他文件.
(A)對於與該等交易相關的交易，本公司及收購方每一方均應(並在要求的範圍內，應促使其關聯方)迅速遵守，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會根據下列條款向其提交委託書/註冊說明書後十(10)個工作日第8.2節，符合《高鐵法案》的通知和報告要求。
(B)根據NSI法案第14條，收購方應在本協議日期後十(10)個工作日內(或在合理可行的情況下儘快)將交易通知國務秘書。
(C)要求每一家公司和收購方應在可行的情況下儘快滿足任何反壟斷或FDI信息或文件要求。
(D)本公司及收購方須(及在所需範圍內促使其聯屬公司)要求(如有)提早終止高鐵法案下的任何等待期，並盡其合理的最大努力(I)終止或屆滿高鐵法案下的任何適用等待期及(Ii)防止在反壟斷機構、外國直接投資機構或任何其他人士提起的任何訴訟中加入任何會禁止、非法或延遲完成交易的政府命令。
(E)本公司及各收購方應(並在需要的範圍內，應促使其關聯方)與政府當局真誠合作，並盡其各自合理的最大努力，在協議結束日期之前，儘快採取合法完成交易所需的任何和所有行動，並避免、阻止、消除或取消任何政府當局或其代表在任何法庭上實際或威脅開始的任何訴訟，或發佈任何將推遲、禁止、阻止、約束或以其他方式禁止完成合並的政府命令，包括：經其他各方事先書面同意，(I)提供、同意和/或同意政府命令或其他協議，規定(A)出售、許可或以其他方式處置或單獨持有本公司或收購方的特定資產、類別資產或業務線，或(B)終止、修訂或轉讓現有關係和本公司或收購方的合同權利和義務，以及(Ii)迅速處置、許可或單獨持有資產或業務線，或終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利，在每種情況下，在允許在協議結束日期或之前合法完成交易所需的時間；提供收購方及本公司均毋須根據本段採取任何行動，而(X)會對收購方或本公司因該等交易而產生的預期利益產生重大影響，或(Y)不以交易完成爲條件。
 
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以及(2)在此類事項的辯護方面相互充分合作。提供未經其他各方事先書面同意，任何一方不得延長《高鐵法案》規定的任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局達成任何協議。依據本條例規定須提供的材料第8.1(F)條在法律不禁止的範圍內，本公司同意提供收購方及其法律顧問，且收購方同意向本公司及其法律顧問提供機會，在合理的事先通知下，以面對面或電話的方式參與該等當事人與/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間有關或與該等交易有關的任何實質性會議或討論。
（g） 在完成合並之前，收購人不得與任何其他人合併或收購，或同意合併或收購任何其他人，或收購或同意收購任何其他人的大部分資產或股權，如果合理預計此類行動會對任何政府當局的批准產生不利影響或重大延遲，或反壟斷法規定的任何等待期的到期或終止，與交易有關。
第8.2.節：委託聲明/登記聲明的準備;股東大會和批准.
(A)提供委託書/註冊說明書及招股說明書。
(I)在本協議簽署後，收購方應在切實可行的範圍內儘快與公司共同準備(在公司的合理配合下(包括促使其子公司和代表合作))，收購方應向美國證券交易委員會提交一份S-4表格(經修訂或補充)的登記說明委託書/註冊書“)，其中應包括一份委託書/招股說明書，其中應包括一份委託書/招股說明書，其中應包括一份委託書/招股說明書，該委託書/招股說明書與根據證券法登記收購方A類普通股的股份有關，該等股份構成根據下列規定須就公司普通股支付的總合並代價第3.1節。收購方還同意盡其合理的最大努力獲得進行交易所需的所有必要的州證券法或「藍天」許可和批准(提供，收購人和公司均不需要(A)在要不是因爲本段的情況下就不需要有資格在任何司法管轄區開展業務的一般資格，(B)同意提供一般服務
 
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(C)在任何該等司法管轄區進行任何法律程序或(C)在任何該等司法管轄區繳稅)，而本公司應按與任何該等行動有關的合理要求，提供有關本公司、其附屬公司及其任何成員或股東的所有資料。本公司或其各自附屬公司就合併及其他交易(包括納斯達克)向任何監管當局(包括納斯達克)提出申訴報價文檔“)。收購方將在委託書/註冊聲明根據證券法宣佈生效後，立即將委託書/註冊聲明郵寄給收購方股東。
(Ii)在法律不禁止的範圍內，收購方將在收購方收到有關通知後，合理地迅速通知本公司委託書/註冊說明書已生效或任何補充或修訂已提交的時間、在任何司法管轄區發出任何停止令或暫停收購方普通股發售或出售的資格、爲任何該等目的提起任何訴訟或以書面威脅提起任何訴訟、或美國證券交易委員會要求修訂或補充委託書/註冊說明書或要求提供額外資料的任何請求。在法律不禁止的範圍內，應給予本公司及其大律師合理的機會在每次向美國證券交易委員會提交委託書/註冊說明書和任何要約文件之前審查和評論該等文件，且收購方應合理和真誠地考慮本公司及其大律師提出的任何評論。在法律不禁止的範圍內，收購方應向本公司及其代表律師提供(A)收購方或其代表可能不時從美國證券交易委員會收到的有關委託書/登記聲明或要約文件的任何書面意見或其他通信，以及(B)在收到該等意見或其他通信後立即向本公司及其代表律師提供收購方對該等意見作出的回應及就該回應提供意見的合理機會(並應給予合理及真誠的考慮)，包括與本公司或其代表律師參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。
(Iii)收購各方和本公司應確保，由收購方或公司代表提供的用於納入或通過引用納入委託聲明/註冊聲明中的信息均不會(A)在委託聲明/註冊聲明之時、每次修訂時或根據證券法生效時提交給美國證券交易委員會，或(B)在首次郵寄給收購方股東之日和收購方股東大會時提供。
(Iv)如在生效時間前的任何時間，與本公司、收購公司或其各自的附屬公司、聯營公司、董事或高級管理人員有關的任何資料，而該等資料須在委託書/註冊說明書的修訂或補充中列出，使該等文件均不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等資料的情況，而不是誤導性，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應及時通知其他各方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內分發給收購方股東。
（b） 收購股東批准。
(I)收購人應(A)在根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效後，在切實可行範圍內儘快作出；(X)根據適用法律，促使將委託書/註冊聲明傳播給收購方股東；
 
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(Y)僅就下列第(1)款，正式(1)發出通知及(2)召開股東大會(“收購方股東大會“)根據收購方的管理文件和納斯達克的要求，收購方不得遲於委託書/註冊說明書宣佈生效之日起三十(30)個工作日，(Z)向收購方普通股持有人徵集委託書，以投票贊成各項交易提議，及(B)向其股東提供選擇實施收購方股份贖回的機會。
(Ii)收購方應通過收購方董事會向其股東建議：(A)批准收購方名稱變更爲「Blaize Holdings，Inc.」；(B)修訂和重述收購方的管理文件，主要採用以下形式：附件A 和 附件B 本協議（收購人和公司可能書面同意的變更）（隨後可在委託聲明/註冊聲明生效前隨時通過公司和收購方共同書面協議進行修訂），包括實施上述規定所需的任何單獨或分拆提案，（C）根據適用法律和交易所規則和法規通過和批准本協議，（D）批准發行與合併相關的收購人A類普通股股份，（E）按照以下規定選舉自收盤時生效的董事 第8.2(E)條(F)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書/註冊說明書或與之相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議，(G)通過和批准股權激勵計劃和ESPP，(H)通過和批准收購方和公司合理商定的與交易有關的必要或適當的任何其他建議，以及(I)必要時休會收購方股東大會交易建議”，以及提案（A）至（G），“必需的交易建議“)，並在委託書/註冊說明書中列入此類建議。
(c)   建議中的修改*收購方董事會不得撤回、修改、保留或修改其向收購方股東提出的關於他們投票贊成交易提案的建議(連同對其向收購方股東提出的建議的任何撤回、修訂、保留或修改，如本說明書中所述，a建議中的修改”); 提供，如果由於收購人干預事件，收購人委員會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能對建議進行修改將被合理預期違反或不符合其根據適用法律對收購人股東的受託義務，收購人委員會可以對建議進行修改; 提供, 進一步，即：(I)收購方應在收購方採取此類行動前至少五(5)個工作日向本公司發出書面通知，告知本公司收購方董事會建議針對收購方干預事件採取此類行動，幷包含收購方董事會認定收購方干預事件已經發生及其有意在推薦中做出修改的重要事實(在每種情況下，應承認該通知本身不構成對本協議的違反)，(Ii)在該期間內以及在對建議進行修改之前，如果公司提出要求，收購方應真誠地與公司就公司對本協議條款和條件提出的任何修訂或調整進行談判，以使收購方董事會能夠重申其建議，而不在建議中做出此類修改；以及(Iii)如果公司根據第(Ii)款要求談判，收購方只有在收購方董事會真誠考慮了公司對本協議條款和條件的任何修訂或調整後，才可以在建議中進行修改。在五(5)個營業日期間屆滿前(有一項理解，收購方介入事件的任何重大發展，在每種情況下都需要新的通知，但另外兩(2)個營業日(而不是自該通知日期起計的五(5)個營業日期間)以書面向收購方提出，繼續真誠地認定，未能在建議中作出修訂將違反或不符合其根據適用法律對收購方股東承擔的受信責任。儘管本協議中有任何相反的規定第8.2(C)條，在任何情況下，以下任何一項（或以下任何一項的影響）均不得單獨或組合，
 
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允許或證明，或在決定是否作出修改時，在建議中：(A)召開會議，未能達到或超過公司及其子公司的預測(本身，但不阻止在建議中就該等變化背後的事件確定修改)；(B)根據本協議必須採取的任何行動；(C)收購普通股價格的任何變化(本身，但不阻止在建議中就該變化背後的事件確定修改)。在適用法律允許的最大範圍內，(X)收購方設立記錄日期、正式召集、發出通知、召開和召開收購方股東大會的義務不受建議中任何修改的影響；(Y)收購方同意設立記錄日期，適時召開收購方股東大會，發出通知，召開和召開收購方股東大會，並提交交易提案供批准，以及(Z)。提供，收購方應盡其合理最大努力在收購方股東大會上採取一切必要行動以獲得收購方股東批准，包括因此收購方股東大會可根據本協議延期或延期，包括根據適用法律徵集委託書以尋求收購方股東批准的方式。提供，收購人股東大會（1）不得推遲至收購人股東大會原定於召開之日後十五（15）天以上的日期（不包括適用法律要求的任何延期），並且（2）不得在協議結束日期前三（3）個工作日之前舉行。
(d)   公司股東批准。根據本協議規定的條款，公司應盡其合理的最大努力，以不可撤銷的書面同意的形式徵求和獲得公司股東的批准。公司股東書面同意“)，在委任聲明/註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，於合理可行範圍內儘快向所需的公司股東作出通知。於經由已籤立公司股東從所需公司股東處收到公司股東批准後，本公司將編制(在收購方合理批准的情況下)並向尚未籤立及交付公司股東書面同意的公司普通股持有人交付DGCL第228(E)節所規定的通知，其中應包括根據DGCL第262節可獲得的該等持有人的估值權的描述，以及根據及根據適用法律所要求的其他資料。倘若本公司未能以此方式取得本公司股東批准，而收購方未選擇行使其終止本協議的權利，則本公司應在合理可行範圍內儘快召開本公司股東大會，僅就本協議通過及交易(包括合併)進行表決，在此情況下，本公司應在本公司股東會議上取得本公司股東批准，並應在合理可行範圍內儘快採取一切必要或適宜的其他行動以確保本公司股東批准。
（e） 收購委員會。收購後，本公司應採取一切必要行動，使董事會在緊接交易結束後(「收購」)進行收購。新收購委員會“)由九(9)名董事組成。新收購委員會的初步組成將包括(A)由本公司指定的兩(2)名個人，(B)由保薦人指定的兩(2)名個人，及(C)由本公司指定的五(5)名個人爲獨立董事。獨立董事“)。本公司同意真誠地就獨立董事的決定進行磋商。雙方應盡合理最大努力確保根據本協議被指定爲新收購委員會成員的人員第8.2(E)條被提名和當選爲收購董事，自交易完成之日起生效，這些個人的身份應在委託書/註冊說明書以最終形式提交給美國證券交易委員會之日之前公開。
 
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第8.3節和第2節。對交易的支持不限制《公約》中所載的任何公約。第六條，或第七條於過渡期內，收購人及本公司應各自並各自應促使其附屬公司：(A)盡合理最大努力取得任何收購人或本公司或其各自聯屬公司爲完成合並而需要取得或發出的任何第三方的所有實質性同意及批准，並向其發出所有通知(如屬本公司，則包括第4.4節)，(B)盡合理最大努力交付附屬協議，但不能在本協議日期或之前交付，以及(C)採取合理必要的或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以滿足下列條件第XIX條或以其他方式遵守本協議，並在切實可行的情況下儘快完成交易。本公司應盡合理最大努力促使適用的公司股東簽署附屬協議，但不得在本協議生效之日或之前簽署。即使本協議有任何相反規定，本公司或收購方在本協議項下不採取任何行動第8.3節 將構成違反 第6.1節或第7.3節，分別爲。
第8.4節 轉讓稅包括因合併而產生的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花、登記、增值稅及其他類似稅項(“轉讓稅“)應根據本協議及時支付到期款項。公司應提交與所有此類轉讓稅有關的所有必要的納稅申報單和其他文件，並應及時向適用的政府當局支付(或促使及時支付)此類轉讓稅。雙方應真誠合作，準備並提交(或促使準備並提交)有關任何此類轉讓稅的所有納稅申報單。爲免生疑問，本協議中所指的轉讓稅第8.4節應排除對收入、利潤或收益徵收的稅款，包括根據信息技術法案徵收的稅款，並應排除與任何收購股份贖回相關的任何應付消費稅(爲免生疑問，收購方應獨自負責及時支付與任何收購股份贖回相關的任何消費稅)。
第八點五節：第16節事項在過渡期內，本公司及收購方須採取一切可能需要的步驟(在適用法律許可的範圍內)，使因每名可能須遵守交易法第(16)(A)節有關交易的個人的交易而產生的任何出售本公司普通股或收購收購方A類普通股股份(在每種情況下，包括行使、歸屬或交收任何衍生證券時可交付的證券)的交易，根據交易法頒佈的第160億.3條獲得豁免。
第8.6節和第7節。合作；協商.
(A)在過渡期內，本公司和收購人各自應並應促使其各自子公司(視情況而定)及其高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、律師、會計、代理人和其他代表，就雙方共同同意尋求的與本協議擬進行的交易相關的任何融資安排及時進行合理合作(有一項理解並同意，除私募投資外，本公司或收購人完成任何此類融資須經雙方同意)，包括(如雙方同意)(I)提供另一方可能合理要求的資料及協助，(Ii)給予另一方及其代表爲進行盡職調查所合理所需的機會，及(Iii)就該等融資努力參與合理數目的會議、陳述、路演、起草會議、盡職調查會議(包括本公司及其附屬公司的高級管理層及其他代表於合理時間及地點直接接觸)。所有此類合作、協助和訪問應在正常營業時間內授予，並應在不得不合理干擾公司、收購方或其各自核數師的業務和運營的條件下授予。
(B)在過渡期間進行宣傳，但須遵守以下規定而作出的任何適用的公開宣傳第11.12節收購方應盡其合理的最大努力，並應指示其財務顧問就私募投資向本公司及其財務顧問提供合理的信息，包括(I)定期提供最新情況及(Ii)就該等事宜向本公司或其財務顧問諮詢及合作，並真誠地考慮他們的任何反饋。
 
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(C)於中期內及就提交委託書/註冊說明書而言，本公司應並將促使其附屬公司及其適用的高級人員、董事、經理、僱員、顧問、大律師、會計師、代理及其他代表(視何者適用而定)迅速向收購人及其大律師、會計師、代理人及其他代表提供根據適用的美國證券交易委員會要求須連同委託書/註冊說明書送交存檔的文件，包括但不限於根據證券法下S-k規例第601項的規定須提交的文件，猶如本公司爲註冊人一樣。
第8.7節和第8節。排他性.
(A)在過渡期內，(X)收購方不得直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就企業合併提案進行詢價；(Ii)與任何人就可能的企業合併提案進行討論或談判，或向任何人提供任何信息；或(Iii)訂立有關企業合併建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)，及(Y)收購人應立即停止並導致終止，並應指示其關聯公司及其所有代表立即停止並導致終止迄今與任何人士(本協議另一方及其代表除外)就或可能導致任何企業合併建議進行的所有現有討論或談判；提供，前述規定不應限制收購方在收購委員會履行其受託責任所需的範圍內對未經請求的入站詢問作出回應。
(B)在中期內，本公司不得直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就本公司收購建議進行查詢；(Ii)與任何人士就可能的本公司收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)訂立有關本公司收購建議的任何協議或其他文書(不論是否具約束力)。就本協議而言，“公司收購建議書“指與合併、合併、清算、資本重組、換股或其他交易有關的任何詢價、建議或要約，涉及出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司超過15%(15%)的財產、資產或股權(公司融資除外)。
(C)除本協議項下的其他義務外，還包括第8.7節每一方應迅速(無論如何在收到後二十四(24)小時內)將適用一方收到的任何企業合併建議(關於收購或合併子公司)或公司收購建議(關於公司)，或關於或可能導致任何企業合併建議(關於收購或合併子公司)或公司收購建議(關於公司)的任何詢價，以口頭和書面形式通知本協議另一方。任何業務合併建議(關於收購或合併子公司)或公司收購建議(關於公司)或查詢的具體條款和條件，以及提出該等條款和條件的人的身份。
(D)本協議各方同意不遵守本協議的權利和補救辦法第8.7節 應包括由任何具有衡平管轄權的法院專門執行該規定，並承認並同意任何此類違約或威脅違約可能會對另一方造成不可挽回的傷害，並且金錢損害賠償不會提供充分的補救措施。
(E)向收購方和公司承認並同意，爲了確定是否違反本協議第8.7節已經發生的，該當事人的董事、高級職員、員工、關聯公司和代表的行爲應被視爲該當事人的行爲，該當事人應對任何違反本協議的行爲負責第8.7節由這樣的人。
 
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第8.8節和第2節。股東訴訟如果與本協議、任何附屬協議或交易有關的任何訴訟，或據收購方或本公司所知，在交易結束前，任何收購方股東或公司股東對該一方、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員提出書面威脅，而該訴訟的發生已導致或合理地可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足，或合理地可能對各方完成交易或實質性推遲交易的時間的能力產生重大不利影響(任何該等行動)，股東訴訟“)，該當事一方應迅速將任何此類訴訟通知另一方，併合理地告知另一方有關訴訟的情況。
第8.9節；第2節：公平意見本公司應合理地與收購方合作並支持收購方從信譽良好的獨立投資銀行或其他獨立金融諮詢公司獲得收購方董事會以其合理酌情決定權滿意的形式和實質的意見，該意見大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於其中所載的各種限制和假設，收購方根據本協議支付的全部合併對價從財務角度而言對收購方公衆股東是公平的。
第九條
義務的條件
第9.1節：收購方、併購子公司和公司的義務條件根據收購人、合併子公司和公司完成或導致完成的義務，合併應滿足以下條件，在法律允許的範圍內，所有此等各方均可書面放棄其中任何一項或多項條件：
(A)對於所需的交易提案，應已獲得收購方股東的批准；
(B)應已獲得公司股東批准；
(C)委託聲明/登記聲明應已根據《證券法》生效，美國證券交易委員會不得發佈暫停委託聲明/註冊聲明效力的停止令並應繼續有效，尋求此類停止令的訴訟不得由美國證券交易委員會發起或威脅且未撤回；
(D)根據《高鐵法案》(及其任何延長，包括與任何政府當局達成的任何延遲完成交易的協議)，適用於交易的所有等待期均已到期或終止；
(E)國務大臣應已按照《國家安全法》第13條的規定批准交易；
(F)不得有任何有效的政府命令或其他法律禁止、禁止或非法完成合並；提供發佈、頒佈或頒佈這種政府命令或其他法律的政府當局對交易各方擁有管轄權；以及
（g） 與合併相關發行的收購人A類普通股股份應已獲得在納斯達克上市的批准，僅需發出正式發行通知。
 
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第9.2節：收購人和併購子公司的義務條件。如果收購和合並子公司履行完成或導致完成合並的義務，則合併須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由收購和合並子公司書面放棄：
(A)及(I)本公司的各項基本陳述於截止日期時在所有重要方面均屬真實及正確，但有關較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期及截至該日期在所有重大方面均屬真實及正確，但本協議或附屬協議預期或明確准許在本協議日期後作出的更改除外，(Ii)本協議或附屬協議所載本公司的陳述及保證第4.6(A)條 和 第4.7(A)條應真實和正確，但不包括極小的截至截止日期的不準確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，其中陳述和保證除極小的除本協議或附屬協議預期或明確允許的在本協議日期之後的更改外，以及(Iii)本協議中包含的公司的每一種陳述和保證(公司基本陳述和下列陳述和保證除外第4.6(A)條 和 第4.7(A)條(不考慮其中包含的與重要性和公司重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)在截止日期應爲真實和正確的，但關於較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截至該日期應真實和正確，但在每種情況下，不準確或遺漏不會單獨或總體合理地預期對公司造成重大不利影響；
(B)在收市之日或之前履行的每一項公司契諾應已在所有實質性方面得到履行；提供，以此爲目的第9.2(B)條，公司的契諾只有在公司嚴重違反該契諾，並且未能在通知後三十(30)天內(如果早於協議終止日期)內解除時，才被視爲未履行；
（c） 本協議簽訂之日至截止日期期間，公司不得發生重大不利影響，並且不會持續;和
（d） 公司應已實施公司證券轉換、令狀事件和Burkhan轉換事件。
第9.3節和第9節。公司義務的條件。根據公司完成或導致完成合並的義務，合併須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司書面放棄：
(A)在以下情況下：(I)收購的基本陳述在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，但關於較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期及截至該日期時在所有重要方面都應真實和正確，但本協議或附屬協議預期或明確允許的本協議或附屬協議在本協議日期之後的變更除外；(Ii)第5.12節應真實和正確，但不包括極小的截至截止日期的不準確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，其中陳述和保證除極小的除本協議或附屬協議預期或明確允許的更改外，本協議或附屬協議預期或明確允許在本協議日期後發生的不準確之處除外，以及(Iii)除上文第(Ii)款所述的收購基本聲明和收購聲明和擔保外，本協議中包含的每一項收購陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性和實質性不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)在截止日期均爲真實和正確的，但與較早日期有關的聲明和保證除外，其中陳述和保證在截止日期應真實和正確
 
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此類日期，除非在每一種情況下，不準確或遺漏不會個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響；
(B)在成交之時或之前履行的每一項收購契諾應在所有實質性方面均已履行；提供，以此爲目的第9.3(B)節，只有在取得人實質上違反了該契諾，並且未能在通知後三十(30)天內(或更早的情況下，則爲協議終止日期)內解除該契諾時，才應視爲未履行該契諾；
(C)在本協定之日至截止日之間，不應發生並將繼續發生任何購置款的實質性不利影響；
(D)可用收購現金不得低於最低現金金額；
(E)除各締約方指定爲新購房人委員會成員提名候選人以外的其他人第8.2(E)條收購人董事會的所有成員和收購人的所有執行官員均應簽署書面辭職，自生效時間起生效。
第9.4節和第9節。條件的挫敗感任何收購人、合併子公司或本公司不得依賴於本第XIX條如果該不履行是由於該當事一方未能真誠行事或採取必要的行動以滿足另一方當事人的條件所致，第8.3節.
第十條
終止/效力
第10.1節：終端。如果本協議可能終止，則放棄交易：
(A)經公司和收購方書面同意；
(B)如果任何政府當局制定、發佈、頒佈、執行或進入任何已成爲最終和不可上訴的政府命令或其他法律，並具有永久使完成合並非法或以其他方式永久阻止或禁止完成合並的效力，則公司或收購方不得采取行動；
(C)在符合下列條件的情況下，由公司收購或收購第29.1(A)條因未能在正式召開的收購股東大會上或在其任何延期或延期中獲得所需的表決權而未獲得；
(D)如果建議中有修改，則由公司提出；
(E)在下列情況下，向公司發出書面通知以避免收購：(I)公司方面違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致下列條件第9.2(A)條或第9.2(B)條不會在結案時滿意(a“終止公司違規行爲「)，但如該終止公司違約行爲可由本公司盡其合理的最大努力予以糾正，則在本公司收到收購該違約行爲的通知後三十(30)天及(Y)協議結束日期之前(X)及(Y)，但前提是本公司繼續盡其各自的合理最大努力糾正該終止公司違約行爲(」公司治癒期“)，則終止無效，並且只有在終止的公司違規行爲在公司治療期內未得到糾正的情況下，或(Ii)在2024年12月31日或之前未發生關閉的情況下，終止方能生效。協議結束日期“)，除非購買方在本合同中有實質性違約；提供，收購人無權根據本條款第（i）條終止本協議 第10.1（e）節 如果收購人隨後違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，則違反將導致 第9.2(A)條或第9.2(B)條，如適用，不滿意; 提供, 進一步，有權根據以下條件終止本協議 第(Ii)條 本 第10.1（e）節 收購人不得使用
 
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如果收購人違反或未能履行本協議的任何條款是導致未能在協議結束日期完成交易的直接原因;
（f） 如果公司股東批准未按照 第8.2（d）節; 提供，根據本協議終止本協議的權利第10.1(F)節除非公司已在所有重要方面履行其徵求公司股東批准的義務，否則不得向公司提供第8.2（d）節;
(G)由公司收購或收購，如果延期沒有按照第7.8節收購人必須根據其管理文件進行清算；
(H)如果截至2024年1月8日，Burkhan可轉換票據的本金至少有9,863,333.34美元尚未由Burkhan和/或其關聯公司和/或在本協議日期後的代名人提供資金，則由本公司認購，提供 根據此終止本協議的權利 第10.1(H)節在本協議終止之前，如果Burkhan可轉換票據的本金金額爲9,863,333.34美元，則不得向公司提供資金；
(I)如果截至2024年1月21日，Burkhan可轉換票據的本金至少24,863,333.34美元尚未由Burkhan和/或其關聯公司和/或在本協議日期後的代名人提供資金，則由本公司認購(不言而喻，在本協議的目的中，應考慮截至該日期所有未償還Burkhan可轉換票據的本金總額第10.1(I)條爲免生疑問，包括爲下列目的而計算的任何款額第10.1(H)節); 提供 根據此終止本協議的權利 第10.1(I)條如果Burkhan可轉換票據的本金金額24,863,333.34美元在公司終止本協議之前獲得資金，則公司將無法獲得；或
(J)在下列情況下，向公司發出書面收購通知：(I)收購方或合併方違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，使得下列條件第9.3(A)節或第9.3(B)節不會在結案時滿意(a“終止收購違約「)，但如果任何此類終止性收購違約可由收購方通過其商業上合理的努力加以糾正，則在(X)至收購方收到該違約通知後三十(30)天和(Y)在協議結束日期之前的一段時間內，但前提是收購方繼續作出這種商業上合理的努力以糾正此類終止性收購違約(」收購者治癒期“)，該終止不應生效，且該終止僅在以下情況下生效：(I)在收購補救期間內未糾正終止收購違約行爲，或(Ii)在協議結束日期或之前未發生關閉，除非公司在本協議中存在重大違約行爲；提供，公司無權根據以下條件終止本協議 第(I)條 本 第10.1(J)節如果公司違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述或保證，違反本協議將導致下列條件第9.3(A)節或第9.3(B)節，如適用，不滿意; 提供, 進一步，有權根據以下條件終止本協議 第(Ii)條 本 第10.1(J)節 如果公司違反或未能履行本協議的任何條款是導致未能在協議結束日期之前完成交易的直接原因，公司將不得提供任何信息。
第10.2節：終止的效果。在本協議根據下列條件終止的情況下第10.1節，本協議立即無效且無效，任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但本協議的規定除外 第10.2節 和 第十一條 且本協議終止後，保密協議仍有效。本協議的任何內容均不免除任何一方對任何故意和重大違反本協議或終止前發生的實際欺詐行爲的責任。
第十一條
其他
第11.1節和第11節。信託帳戶豁免.公司承認，Acquiror是一家有權力和特權進行業務合併的空白支票公司。公司進一步
 
A-1-75
 
承認，如日期爲2021年12月10日的招股說明書所述(“招股說明書「)可在www.sec.gov上獲得，幾乎所有的收購資產包括收購方首次公開發行的現金收益和其證券的私募，而且幾乎所有這些收益都存入了一個信託帳戶，用於收購方、其某些公開股東和收購方首次公開發行的承銷商(」信託帳戶“)。本公司承認，除信託帳戶中的資金所賺取的利息外，信託協議規定，信託帳戶中的現金只能在以下情況下支付：(I)在完成初始業務合併時；(Ii)如果收購方無法在收購方首次公開募股結束後二十四(24)個月內完成首次公開募股，則在贖回收購方首次公開募股中發行的單位中包括的收購方普通股100%時，信託帳戶中的現金只能用於支付特許經營稅、所得稅和類似債務；或(Iii)贖回與股東投票有關的股份，以修訂經修訂的第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的任何條文，(A)如收購方未於收購方首次公開發售結束後二十四(24)個月內完成收購方首次公開發售(須受任何延期規限)，收購方有義務就贖回收購方首次公開發售中就初始業務合併發行的單位所包括的收購方普通股作出規定，以贖回100%該等股份的實質或時間；或(B)就上述有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條文作出規定。對於訂立本協議的任何權利、所有權、利息或索賠(包括由此產生的任何分派)，公司特此不可撤銷地放棄他們在信託帳戶中擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託帳戶或從信託帳戶分配的任何資金尋求追索權，或因本協議和與收購方達成的任何談判、合同或協議而產生的追索權；提供，本協議並不限制或禁止本公司就信託帳戶以外持有的款項或其他資產向收購方提出法律救濟、與完成交易有關的具體履行或其他衡平法救濟的索賠權利(包括收購方具體履行其在本協議項下的義務的索賠，以及導致(在收購方股份贖回生效後)信託帳戶中剩餘現金餘額的支出)按照本協議和信託協議的條款進行收購的權利，只要該索賠不會影響收購方履行其義務以完成收購方股份贖回或實際欺詐的能力。公司同意並承認，該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，是收購方特別依賴的促使其簽訂本協議的依據，公司還打算並理解該放棄根據適用法律是有效的、具有約束力的和可強制執行的。
第11.2節：豁免在法律允許的範圍內，本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會、經理、管理成員或正式授權的其他官員或人員採取行動，(A)延長其他各方履行義務或行爲的時間，(B)放棄本協議中(另一方的)陳述和保證中包含的任何不準確之處，或(C)放棄其他各方遵守本協議中包含的任何協議或條件，但只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中載明，這種延期或放棄才有效。
第11.3節：通告*各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視爲已正式發出：(I)當面送達；(Ii)在美國郵寄已寄出掛號信或掛號信要求的回執後送達，郵資
 
A-1-76
 
預付費，（iii）通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送，或（iv）通過電子郵件遞送（在本條款（iv）的情況下，僅在未收到「反彈」或類似消息的情況下），地址如下：
（a） 如果在完成之前向收購人或合併子公司，或在生效時間之後向收購人，則向：
BurTech收購公司
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
注意：沙哈爾·汗
電子郵件：shahal@burkhan.world
將一份副本(不構成通知)發給：
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019-6022
收件人：Rajiv Khanna
電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
（b） 如果在關閉之前向公司發送，或在有效時間之後向倖存公司發送，則向：
布萊茲公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃爾多拉多山，CA 95762
注意：Harminder Sehmi
電子郵件：harminder. blaize.com
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：瑞安·J·邁爾森;瑞安·J·林奇
電子郵件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com
（c） 如果致布爾汗，致：
布爾汗資本有限責任公司
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
注意：沙哈爾·汗
電子郵件：shahal@burkhan.world
將一份副本(不構成通知)發給：
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019-6022
收件人：Rajiv Khanna
電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
或寄往雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。
第11.4節 分配. 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在不違反上述規定的情況下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和轉讓人具有約束力並對其有利。
 
A-1-77
 
第11.5節 第三者的權利. 本協議中任何明確或暗示的內容均無意或不得解釋爲授予或給予任何人（雙方除外）根據本協議或因本協議而授予或給予任何權利或補救措施; 提供, 然而，D&O賠償方和過去、現在和將來的董事、經理、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和代表，以及前述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方，旨在成爲第三方受益人，並可強制執行，第11.16節.
第11.6節 費用. 除本協議另有規定外，雙方應負責並支付與本協議和交易相關的自身費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用; 提供，如果發生關閉，收購方應按照以下規定支付收購方交易費用和公司交易費用第2.4(C)條.爲免生疑問，收購人根據本協議須支付(或安排支付)的任何款項第11.6節應在完成合並並從信託帳戶中釋放收益時支付。
第11.7節和第11節。治國理政法。根據本協議，以及所有基於、引起或與本協議或交易相關的索賠或訴訟原因，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用法律衝突原則或規則。
第11.8節：標題；對應項3.本協議中的標題僅爲方便起見，不應被視爲本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括電子簽名)，每份副本應被視爲正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
第11.9節：公司和收購者披露信本協議中提及的公司披露函和收購方披露函(在每種情況下，包括其中的任何部分)都是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，凡提及公司披露函件及/或收購事項披露函件(在每種情況下，包括其中任何一節)，均應視爲提及本協議的該等部分。任何一方在適用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的任何部分，應被視爲針對本協議的其他適用部分或適用的披露函件的其他部分的披露，如果從該披露的表面上可以合理地看出，該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該部分的回應。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視爲承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視爲確立了重要性標準。
第11.10節：完整協議根據(A)本協議(連同公司披露函件及收購方披露函件)、(B)附屬協議及(C)收購方與本公司或其聯屬公司(「收購方」)於2023年6月9日訂立的保密協議。保密協議“)構成當事各方之間與交易有關的整個協議，並取代任何當事各方或其各自附屬公司之間可能就該等交易訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議。除本協議、附屬協議和保密協議中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。
第11.11節：修正. 本協議的全部或部分修改或修改只能通過正式授權的書面協議，該協議以與本協議相同的方式簽署並引用本協議。
 
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第11.12節：宣傳.
（a） 與交易相關的所有新聞稿或其他公開通訊及其發佈方法，應在完成前事先徵得收購方和公司的共同批准，任何此類方不得無理拒絕、限制或推遲批准; 提供，任何一方均不需要根據本協議獲得同意第11.12（a）節 任何擬議的發佈或聲明實質上相當於之前在不違反本規定義務的情況下公開的信息 第11.12（a）節.
（b） 中的限制 第11.12（a）節 不適用於適用證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求的公開公告; 提供, 然而，在這種情況下，作出公告的一方應盡其商業上合理的努力，事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。各方努力根據《高鐵法案》獲得批准或提前終止並提交任何相關申請所產生的披露應被視爲未違反本協議第11.12節.
第11.13節：可分割性如果本協定的任何規定被任何有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，本協定的其他規定應保持完全效力和效力。
第11.14節：司法管轄權；放棄陪審團審判.
(A)除中具體規定的情況外，其他情況第11.15節任何基於、引起或與本協議或交易有關的訴訟或訴訟應在特拉華州衡平法院提起，如果該法院拒絕行使管轄權，則應在特拉華州的任何聯邦法院或州法院提起，並且每一方和尋求執行本協議的任何其他人不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從每一此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後對個人管轄權、地點或法院便利性的任何反對，(Iii)同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟。任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟，在每一種情況下，均不得被視爲影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序文件，以執行在根據本條例提起的任何訴訟中獲得的判決的權利第11.14節.
(B)本協議各方承認並同意，本協議和交易項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就本協議或任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。
第11.15節：執法雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，包括但不限於強制性禁令，並根據本協議具體執行本協議的條款和規定並尋求此類禁令救濟，而無需根據本協議提交保證書或其他擔保或實際損害賠償證明第11.15節，這是對以下任何其他補救措施的補充
 
A-1-79
 
它們根據本協議享有權利，並且(B)具體強制執行和強制令救濟(包括強制禁令)的權利是本協議所考慮的交易的組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是其他當事方在法律上有足夠的救濟，或者在法律或衡平法上，特殊履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議(包括強制禁令)並根據本協議具體執行本協議條款和規定的一方第11.15節不得被要求提供與任何此類禁令或特定履行有關的任何擔保或其他擔保。本協議的每一方都同意在特拉華州衡平法院或世界任何地區有管轄權的任何州或聯邦法院尋求的任何衡平法訴訟的個人管轄權。在因本協議、任何附屬協議或本協議或其中的任何證物或附表、或交易(包括合併)而引起或與之相關的任何訴訟中，該訴訟的勝訴方有權向另一方追回所有與之相關的合理費用、費用和開支(包括合理的律師費和開支以及法院費用)，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。
第11.16節：無追索權.除就某人的實際欺詐向該人提出索賠的情況外：
(A)僅就本公司、收購人和合並子公司而言，本協議只能針對本協議或交易中被指名的公司、收購人和合並子公司執行，並且基於本協議或交易或與之相關的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議中指名的公司、收購人和合並子公司提出；和
(B)除本協議一方(然後僅在該方對本協議承擔的具體義務範圍內)外，(I)對前述任何內容的過去、現在或未來的董事、高管、員工、成立人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表或關聯公司、收購或合併子公司及(Ii)上述任何人的過去、現在或未來董事、高管、員工、成立公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司不承擔任何責任(無論是合同、侵權行爲、本協議項下任何一項或多項本公司、收購或合併附屬公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任)，以及基於本協議或交易或與本協議或交易有關的任何申索。
第11.17節：申述、保證及契諾不再有效.除(X)外，除(X)外第10.2節，或(Y)在就某人的實際欺詐行爲向該人提出索賠的情況下，本協議或依據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能繼續有效，上述各項均應在有效時間發生時終止和終止(並且在結束後不再對其承擔任何責任)，但以下情況除外：(A)本協議所載的那些契諾和協議，根據其條款，在交易結束後全部或部分明確適用，然後僅適用於交易結束後發生的任何違約行爲，以及(B)第十一條.
第11.18節：衝突和特權.
(A)收購人和本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)在此同意，如果在保薦人、收購人的股東或其他股權的持有者和/或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級人員、僱員或關聯公司(尚存的公司除外)之間或之間發生關於本協議或交易的爭議(統稱爲BAC集團一方面，以及(Y)倖存的公司和/或布萊茲集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司(Norton Rose“)，在收盤前代表收購人和/或保薦人可以代表保薦人和/或BAC集團的任何其他成員，即使這些人的利益可能直接與尚存的公司不利，即使該律師可能在與該爭議實質相關的事項上代表收購人，或可能是
 
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爲尚存的公司和/或贊助商處理正在進行的事務。收購人和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於收購人、保薦人和/或BAC集團的任何其他成員與諾頓·羅斯之間在結束前的所有具有法律特權的通信(與本協議、任何附屬協議或交易引起的或與之相關的談判、準備、執行、交付和履行，或由此引起或有關的任何爭議或行動)，律師/客戶特權和對客戶信任的期望應在合併後繼續存在，並在交易結束後屬於BAC集團，不得傳遞給倖存的公司，也不得由倖存的公司主張或控制。儘管有上述規定，本公司在交易結束前與收購方或保薦人根據共同利益協議分享的任何特權通信或信息仍將是尚存公司的特權通信或信息。
(B)收購人與本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)在此同意，如果本協議或交易在本公司的股東或其他股權持有人與其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級職員、僱員或聯營公司(尚存公司除外)之間或之間在完成後發生爭議，布萊茲集團)，以及(Y)對於尚存的公司和/或BAC集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括Latham&Watkins LLP(萊瑟姆“)在收盤前代表公司的律師可以在此類糾紛中代表布萊澤集團的任何成員，即使這些人的利益可能直接與尚存的公司不利，即使該律師可能在與該爭議實質相關的事項上代表收購方和/或公司，或可能正在爲尚存的公司處理正在進行的事務，還同意，對於收盤前所有享有法律特權的通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或因本協議引起或與之有關的任何爭議或行動，本公司和/或Blaze集團任何成員與Latham之間或之間的任何附屬協議或交易，另一方面，律師/客戶特權和對客戶信任的期望應在合併後繼續存在，並在交易結束後屬於Blaze集團，不得轉移到尚存的公司，也不得由尚存的公司主張或控制。儘管有上述規定，在與本公司達成共同利益協議之前由收購方分享的任何特權通信或信息仍將是尚存公司的特權通信或信息。
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
A-1-81
 
茲證明，雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
Burtech收購公司
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
姓名：
沙哈爾·汗
​
標題：
首席執行官
​
BURTECH合併子公司
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
姓名：
沙哈爾·汗
​
標題：
總裁
​
布萊茲公司
發信人：
/s/ Dinakar Munagala
​
​
姓名：
迪納卡爾·穆納加拉
​
標題：
首席執行官
​
布爾漢資本有限責任公司
（僅用於 第3.1節 和 第3.5節)
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
姓名：
沙哈爾·汗
​
標題：
首席執行官
​
[合併協議和計劃簽署頁]
 
 
附件A​
第三次修訂和重述
公司註冊證書
的
Burtech收購公司
[•], 20[•]
BurTech Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司”），特此證明如下：
1. 該公司以「BurTech Acquisition Corp.」的名義註冊成立。於2021年3月2日向特拉華州國務卿提交其原始註冊證書（“證書原件”).
2. 修訂和重述的公司證書已於2021年5月19日提交給特拉華州國務卿（“第一次修改和重新發布的證書”).
3. 第二次修訂和重述的公司證書，修改和重述了第一次修訂和重述的證書的全部內容，已於2021年12月10日提交給特拉華州國務卿（“現有證書”).
4. 第三次修訂和重述的公司證書（本“第三次修訂和重新頒發的證書”），它修改和重述了現有證書的條款，是根據特拉華州《一般公司法》（經不時修訂）第242和245條正式採用的（“DGCL”).
5. 本第三次修訂和重述的證書特此對現有證書的文本進行修改和重述，全文如下 附件A 附於此。
6. 本第三次修訂和重述的證書將在向特拉華州務卿提交後生效。
茲證明，本第三份修訂和重述的證書已於上述日期由公司正式授權的官員簽署。
​
姓名：[·] 
標題： [·]
 
 
附件A
第三次修訂和重述
公司註冊證書
的
Blaize Holdings，Inc.
第一條
名字
該公司名稱爲Blaize Holdings，Inc. (the "公司”).
第二條
註冊辦事處及代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址爲特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市Little Falls Drive 251號，該地址的註冊代理人名稱爲Corporation Service Company。
第三條
目的
公司的目的是從事任何合法的行爲或活動，公司可以根據特拉華州的《公司法》(以下簡稱《公司法》)成立。DGCL“)現已存在，或今後可能予以修訂和補充。
第四條
股本
本公司獲授權發行兩類股票，分別指定爲“普通股「和」優先股.”公司有權發行的股本總數爲620，000，000股。公司授權發行的普通股總數爲600，000，000股，每股面值爲0.0001美元，公司授權發行的優先股總數爲20，000，000股，每股面值爲0.0001美元。提交第三次修訂和重述的證書後，A類普通股和b類普通股的每股流通股應重新指定爲普通股。
公司有權設立和發行權利、認股權證和期權，使其持有人有權從公司購買其任何類別或多個類別的股本的任何股份，這些權利、認股權證和期權由公司董事會（“董事會“)。董事會有權確定該等權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間及其他條款和條件；但條件是，行使該等權利、認股權證或期權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。
公司每類股本的名稱、權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制如下：
A.
普通股。
​
1.   一般信息*普通股的投票權、股息、清盤及其他權利及權力受制於董事會不時指定並未償還的任何系列優先股的權利、權力及優先股，並受其約束。
2.   投票.
a.
除本協議另有規定或法律明確要求外，普通股的每一持有者均有權就提交股東表決的每一事項進行表決
​
 
A-2
 
應有權就該持有人在決定有權就該事項投票的股東的記錄日期所持有的每股普通股股份投一(1)票。
b.
除本條例另有規定(包括任何指定證書)或法律或股東協議另有規定外，普通股持有人應獨佔對本公司的所有投票權，而在本公司股東任何年度或特別會議上，普通股持有人對董事選舉及所有其他適當交由股東表決的事項擁有獨家投票權。
​
c.
除法律另有規定外，普通股持有人無權就本第三次修訂及重新簽署的公司註冊證書(本證書)的任何修訂投票。第三次修訂和重新頒發的證書“)(包括任何指定證書(定義見下文))只涉及一個或多個尚未發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據本第三份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等證書投票。
​
在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。
3.   紅利. 根據適用法律以及任何未發行優先股系列的任何持有人的權利和優先順序，普通股持有人應有權在董事會根據適用法律宣佈時獲得普通股股息。
4.   清算*在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先的情況下，如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產應在當時已發行普通股的持有人之間分配按比例計算按照每個該等持有人持有的普通股股數計算。
二、中國政府。優先股
優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。
特此明確授權董事會不時以商業上合理的方式，在一個或多個系列中以公平交易的方式發行優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股股份的決議，並根據DGCL(A)提交與此相關的指定證書。指定證書“)厘定及厘定有關係列的股份數目及投票權(全面或有限，或無投票權)，以及指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)於該等決議案所述及表達的任何系列股份數目，一切於該等決議案現時或日後准許的範圍內。在不限制前述一般性的原則下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本第三次修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)所允許的最大範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只有權享有本第三份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
 
A-3
 
優先股的授權股數可由有權投票的本公司大多數股票持有人投贊成票而減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。
第五條
董事會
爲了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：
A.公司董事應按各自任職的時間分爲三級，數量儘可能相等，分別指定爲第I類、第II類和第III類。第一屆第I類董事的任期應在本第三次修訂和重新頒發證書之日後的第一次股東年會上屆滿；第一屆第II類董事的任期應在本第三次修訂和重新頒發證書之日後的第二次股東年會上屆滿；首屆三級董事的任期應在本第三次修訂和重新頒發證書之日後的第三次年會上屆滿。在本第三次修訂和重新頒發證書之日之後召開的第一次股東年會之後召開的公司股東年度會議上，任期在該次會議上屆滿的董事級別的繼任者應被選舉爲任期在他們當選後的第三年舉行的股東年會上屆滿的任期。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格爲止，或直至其提前去世、辭職、取消資格或被免職。任期屆滿的董事有資格在隨後的年度股東大會上再次當選。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到第I類、第II類和第III類。本協議或本協議C段中均無任何規定第V5條應限制一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利。
B.公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非DGCL或本第三次修訂和重新頒發的證書另有明確規定。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。董事由出席會議或委派代表出席會議並有權投票的股東以多數票選出。
C.董事會或任何個人董事可隨時罷免，但前提是必須獲得持有至少三分之二(66%和2/3%)有投票權的公司當時有表決權股票並有權在董事選舉中投票的股東的贊成票。
D.在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，除法律另有規定外，任何因死亡、辭職、喪失資格、退休、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，均須由在任董事以過半數贊成票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(經一個或多個未償還優先股系列單獨投票選出的任何董事除外)填補，且不得由股東填補。依照前款規定任命的董事，任期至該董事所在班級任期屆滿或提前去世、辭職、退休、取消資格或免職爲止。
E. 每當公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權作爲一個系列單獨投票或作爲具有一個或多個此類其他系列的類別單獨投票時，在年度股東大會或特別股東大會上選舉董事時，選舉、任期、此類董事職務的免職和其他特徵應受本第三次修訂和重述證書（包括任何指定證書）的條款管轄。儘管有任何相反的情況 第V5條，可由任何這類系列的持有人選舉的董事人數
 
A-4
 
優先股的數量應是根據本第b段確定的數量之外的 第V5條，組成整個董事會的董事總數將自動相應調整。除指定證書(S)就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，須隨即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格及停止擔任)。A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。
F.爲了促進而不是限制法規所賦予的權力，董事會被明確授權通過、修訂或廢除公司章程(經不時修訂和/或重申的)。附例“)。除適用法律或本第三次修訂及重訂證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或本公司章程所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，本公司股東採納、修訂或廢除本公司章程須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股份中至少三分之二(66%及2/3%)投票權的持有人投贊成票。
G.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。
第六條
股東
儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作爲一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，列出了所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。
B.在一個或多個系列優先股持有人享有特別權利的情況下，本公司股東特別會議可隨時由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集，不得由任何其他人士或任何其他人士召開，或在董事會主席、首席執行官或董事會主席指示下召開。
C.股東擬在本公司任何股東會議上提出的董事選舉和其他業務的股東提名的預先通知，應按本公司章程規定的方式發出。
第七條
責任
董事或公司高級職員不會因違反作爲董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東負任何個人責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因爲該豁免或限制是現有的或以後可能會修改的。對本協議的任何修訂、廢除或修改第七條，或採用與本證書不一致的第三次修訂和重新認證證書的任何條款第七條不得因在上述修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作爲或不作爲而對董事或公司高管的任何權利或保護產生不利影響。如果DGCL被修訂
 
A-5
 
經股東批准 第七條爲授權公司採取行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的大中華區政府允許的最大程度上取消或限制。
第八條
賠償
公司有權向其現任和前任高級人員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的董事提供賠償和墊付費用的權利。
第九條
論壇選擇
除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則(A)衡平法院(“衡平法院“)特拉華州(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)在法律允許的最大範圍內，作爲(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或程序，(Ii)聲稱公司的任何董事、高管或股東違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬論壇，(Iii)任何訴訟，依據《公司條例》或《附例》或本《第三次修訂及重訂證書》(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的訴訟或法律程序，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的針對公司的申索的訴訟、訴訟或法律程序；及(B)在符合本條例前述規定的情況下第XIX條，美利堅合衆國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年《證券法》提出的訴訟因由的申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴因。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的(a“涉外行動“)以任何股東的名義，該股東應被視爲已同意(X)在特拉華州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟行使個人管轄權，以執行上一句(A)款的規定和(Y)在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件，作爲該股東的代理人在外國訴訟中向該股東送達法律程序文件。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視爲已通知並同意這一點第XIX條。這第XIX條旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業或實體的專業人員或實體受益，並可能由其強制執行，這些專業或實體的專業人員或實體的專業人員或實體已準備或認證了發行背後的文件的任何部分。儘管有上述規定，本文件的規定第XIX條不適用於爲強制執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
如果本協議的任何條款或條款第XIX條應被裁定爲無效、非法或不可執行，因任何原因適用於任何情況，(A)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性第XIX條(包括但不限於本文件中任何段落的每一部分第XIX條(A)包含任何被認爲是無效、非法或不可執行的條款(本身並未被認定爲無效、非法或不可執行的條款)不應因此而受到任何影響或損害；及(B)此類條款適用於其他個人或實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。
第十條
修正案
A.儘管本第三份修訂和重新發布的證書中有任何相反的規定，但除了適用法律要求的任何表決外，本第三份證書中的下列條款已修訂
 
A-6
 
及經重訂的股票，可全部或部分修訂、更改、廢除或撤銷，或任何與該等股票或證書不符的條文，只可由當時有權就該股票投票的公司所有已發行股份中至少三分之二(66%及2/3%)的總投票權的持有人投贊成票而採納，並作爲一個類別一起投票：第四條, 第V5條, 第六條, 第七條, 第八條, 第XIX條，還有這個第X條.
B.如果本第三份修訂和重新頒發的證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況而被認定爲無效、非法或不可執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第三份修訂和重新頒發的證書的其餘條款(包括但不限於本第三份修訂和重新發布的證書的任何段落的每一部分，包含任何被認爲無效、非法或不可執行的條款，本身並未被視爲無效、非法或不可執行)不得在適用法律允許的最大範圍內(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本第三次修訂和重訂證書的規定(包括但不限於本第三次修訂和重訂證書任何段落的每一部分，包含被認爲無效、非法或不可執行的任何該等規定)的解釋應允許公司在法律允許的最大範圍內，保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人就其真誠服務於公司或爲公司的利益而承擔的個人責任。
 
A-7
 
附件B​
經修訂及重新制定的附例
布萊澤控股公司
(特拉華州一家公司)
 
 
目錄
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B-I
 
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​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
 
B-II
 
經修訂及重新制定的附例
布萊澤控股公司
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第一條-公司辦事處
1.1   註冊辦事處.
Blaze Holdings，Inc.註冊辦事處的地址(The公司)，其註冊代理人的地址應與公司的公司註冊證書中所列的名稱相同，該證書可不時予以修訂和/或重述(公司註冊證書”).
1.2   其他辦事處.
公司可在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處，作爲公司的董事會(“衝浪板“)可不時設立或按公司的業務及事務所需而設立。
第二條-股東會議
2.1   會議地點.
股東會議應在特拉華州普通公司法（「DGCL」）允許的董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東會議僅可通過DGCL第211（a）（2）條授權的遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。
2.2   年會.
董事會應指定年會的日期和時間。在週年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該週年大會日期屆滿的任何董事任期，並可按照下列規定處理任何其他適當提交大會處理的事務第2.4節。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。
2.3   特別會議.
股東爲任何目的而召開的特別會議，只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。
除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
2.4   須提交會議的事務通知.
在股東周年大會上，只可處理已妥爲提交會議的事務。第2.4節在會議召開時，(2)有權在會議上投票，(3)已遵守這一規定第2.4節在所有適用的方面或(B)已按照1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8和據此頒佈的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)適當地提出該建議《交易所法案》“)。前款第(Iii)款應爲
 
 
股東提議將業務提交股東年度會議。唯一可提交特別會議的事項是召集會議的人所發出或在其指示下發出的會議通知內所指明的事項，而該等事項是根據第2.3節，股東不得提議將業務提交股東特別會議。出於此目的，第2.4節, “親自到場“應指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。A“合資格代表"該提議的股東應是該股東的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，或經該股東簽署的書面或該股東提交的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，該人必須出示該書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複製品，在股東大會上。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守 第2.5節，還有這個第2.4節 除明確規定外，不適用於提名 第2.5節.
爲了讓股東在年度會議上適當提出業務，股東必須（i）以適當的形式向公司秘書及時提供書面通知（定義見下文），以及（ii）在本規定的時間和形式提供該通知的任何更新或補充 第2.4節.爲及時起見，股東通知必須在上一年年會一週年前九十（90）天，但不超過一百二十（120）天送達公司主要行政辦公室，或郵寄和接收； 然而，前提是，如果前一年沒有舉行年度會議，爲及時起見，股東通知必須在不早於第一百二十(120)日營業結束前如此送達或郵寄和接收這是)該年度會議前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候的工作結束這是)該年度會議前一天，或如晚於第十(10這是)該公司首次公開披露該年會日期的翌日；前提是，進一步，如果年度會議的日期在該週年紀念日之前三十（30）天或之後六十（60）天以上，則爲了及時遞送或郵寄和接收股東通知必須不超過百分二十（120）這是）年度會議前一天（不遲於第九十天（90這是)該年度會議前一天，或如晚於第十(10這是)地鐵公司首次公開披露該週年大會日期的翌日(在該等期間內發出該通知，“及時通知“)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。
爲了這個目的而以適當的形式第2.4節，股東向公司秘書發出的通知應列明：
(I)關於每一名提名者(定義如下)，(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；以及(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的)的公司股份的類別或系列及數量，但該提名人在任何情況下均須被視爲實益擁有該提名人在未來任何時間有權取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份；。(C)取得該等股份的日期；。(D)說明該項收購的投資意向；及(E)說明提出收購的人就任何該等股份作出的任何質押(根據上述第(A)至(E)條作出的披露，稱爲“股東信息”);
(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作爲構成「贖回等價頭寸」​(定義見交易法下的第16a-1(C)條)的任何「衍生證券」​(定義見交易法下的第16a-1(B)條)的任何證券的全部名義金額(“綜合權益倉位“)而該建議的人直接或間接就公司的任何類別或系列股份持有或維持該等股份；提供就「合成權益倉位」的定義而言，「衍生證券」一詞亦應包括以其他方式不會構成「衍生證券」的任何證券或工具，因爲任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或發生時確定。
 
B-2
 
未來發生的情況，在這種情況下，確定該證券或工具可轉換或可行使的證券金額應假設在確定時該證券或工具可立即轉換或可行使;並且， 前提是，進一步任何符合交易法第13d-1(B)(1)條的規定的提名人(但不包括僅因交易法第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而符合交易法第13d-1(B)(1)(1)條的規定的提名人除外)，不得當作持有或維持任何證券的名義金額，而該等證券是作爲該提名人作爲衍生工具交易商的真正業務的正常運作中所產生的真正衍生工具交易的對沖而持有的。(B)該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)在任何懸而未決或受威脅的法律程序中，該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯公司的一方或重要參與者；。(D)另一方面，該建議人與公司或公司的任何相聯公司之間有任何其他重要關係，。(E)在該提名人與地鐵公司或地鐵公司的任何相聯公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中有任何直接或間接的重大利害關係，(F)作出陳述，表明該提名人有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬向持有至少百分之五的公司已發行股本的持有人遞交委託書或委託書形式，以批准或採納該建議，或以其他方式向股東征集支持該建議的委託書；及(G)有關該提議人的任何其他資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須在與徵求委託書或該提名人同意以支持根據第(1)節提交大會的建議業務有關的委託書或同意書中披露。《交易法》第14(A)款(根據上述條款(A)至(G)須作出的披露)稱爲“可放棄的權益”); 提供, 然而，，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的儲存人；及
(Iii)就股東擬在週年會議上提出的每項事務，(A)對意欲在週年會議上提出的事務、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係作出簡要描述，(B)該建議或事務的文本(包括任何擬供考慮的決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則爲擬議修訂的語文)，及(C)所有協議的合理詳細描述，(X)任何提出人之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提出人與任何其他人或實體(包括他們的姓名)之間關於該股東提出該等業務的安排和諒解；以及(D)根據《交易法》第14(A)節的規定，在招攬委託書或其他備案文件中要求披露的與該業務項目有關的任何其他信息，該委託書或其他文件須與爲支持擬提交會議的業務而提出的委託書有關；提供, 然而，，這項規定所要求的披露第2.4(C)(Iii)條 不應包括有關任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人的任何披露，這些經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人僅因作爲被指示代表受益所有人準備和提交這些章程要求的通知而成爲提議人。
出於此目的，第2.4節，這個詞“推薦人”指(I)提供擬在年會前提出的業務通知的股東，(Ii)擬在年會前提出業務通知的一名或多於一名實益擁有人(如有不同)，及(Iii)在該項邀約中與該股東的任何參與者(定義見附表14A第(4)項指示3(A)(Ii) - (Vi)段所界定)。
委員會可要求任何提出建議的人提供委員會合理要求的補充資料。該提名者應在
 
B-3
 
董事會提出要求後十(10)天。如有必要，建議人應向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據本規定在該通知中提供或要求提供的信息第2.4節對於有權在會議上投票的股東，在記錄日期以及在大會或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期，更新和補充材料應真實無誤，並且該更新和補充材料應在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內遞送或郵寄和由公司秘書在公司的主要執行辦公室收到(如屬自該記錄日期起要求進行的更新和補充)，及不遲於大會日期前八(8)個營業日或其任何延會或延期(如不可行，則於會議延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何延會或延期日期前十(10)個營業日前作出的更新及補充)。爲免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視爲準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。
即使本附例有任何相反的規定，在週年會議上，任何事務不得在沒有按照本規定適當地提交會議之前處理。第2.4節。如事實證明有此必要，會議主持人應根據以下規定確定該事項沒有適當地提交會議。第2.4節，而如他或她決定這樣做，他或她須向會議作出如此聲明，而任何該等事務如未妥爲提交會議處理，則不得處理。
這第2.4節除了本協議的要求外，第2.4節對於擬提交年度會議的任何業務，每名提名者應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易所法案的要求。這裏面什麼都沒有第2.4節應被視爲影響股東根據《交易法》規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。
就本附例而言，“公開披露“應指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
2.5   委員會選舉提名通知書。
(A)提名任何人士在週年大會或特別會議上當選爲董事會成員(但只有在召開該特別會議的人士所發出的會議通知或在其指示下所指明的事項)，才可在該等會議上提名(I)由董事會或在其指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出，或(Ii)由親身出席的股東(A)作出，而在發出本附例所規定的通知時，該股東是本公司股份的紀錄擁有人第2.5節在會議召開時，(B)有權在會議上投票，以及(C)已遵守這一點第2.5節有關該通知及提名的事宜。出於此目的，第2.5節, “親自到場“應指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。A“合資格代表“該建議的股東須爲該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上代表該股東行事，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。前述第(Ii)款爲股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士進入董事會的唯一途徑。
 
B-4
 
（b） （i） 在沒有資格的情況下，股東必須（1）及時提供通知（定義見 第2.4節)以書面及適當的形式送交公司秘書，(2)按本條例的規定，提供有關該股東及其提名候選人的資料、協議及問卷第2.5節 和（3）按照本規定的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充 第2.5節.
（ii） 在無條件的情況下，如果董事選舉是召開特別會議的人發出的或按其指示發出的會議通知中規定的事項，那麼股東在特別會議上提名一名或多名人士參加董事會選舉，股東必須（i）以適當的形式及時向公司主要行政辦公室的公司秘書提供書面通知，（ii）根據本規定提供有關該股東及其提名候選人的信息 第2.5節以及(Iii)在本通知所要求的時間和形式提供該通知的任何更新或補充第2.5節。爲了及時，股東關於在特別會議上進行提名的通知必須不早於第一百二十(120)天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室這是)在該特別會議前一天但不遲於第九十(90)號這是)在該特別會議之前一天，或如果晚於第十(10這是）公開披露（定義見 第2.4節)第一次提出了這種特別會議的日期。
（三） 在任何情況下，年度會議或特別會議的任何延期或推遲或其公告均不得開始發出上述股東通知的新期限。
（iv） 在任何情況下，提名人都不得就超過股東在適用會議上選舉的董事候選人數量的人數提供及時通知。如果公司在發出該通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應在以下時間中較晚的日期到期：（i）及時通知期限結束，（ii） 第2.5（b）（ii）節 或（iii）公開披露之日後第十天（定義見 第2.4節)這樣的增長。
(C)確保爲此目的而採用適當的形式第2.5節，股東向公司秘書發出的通知應列明：
（i） 對於每個提名人（定義如下）、股東信息（定義如下 第2.4(C)(I)條除了爲了這個目的， 第2.5節，這個詞“提名者「應由該詞取代」推薦人"在所有地方， 第2.4(C)(I)條);
（ii） 就每位提名人而言，任何可披露權益（定義見 第2.4（c）㈡節除了爲了這個目的， 第2.5節，這個詞“提名者「應由該詞取代」推薦人"在所有地方， 第2.4（c）㈡節 以及有關將提交會議的事項的披露 第2.4（c）㈡節應就會議上的董事選舉作出決定)；
(Iii)就每名提名人而言，表明提名人將會或將是一個團體的一部分，該團體將(A)向有權就董事選舉投票的公司已發行股本持有人徵集至少67%的投票權的委託書，(B)在其委託書和/或其委託書形式中包括一項表明這一點的聲明，(C)在其他方面遵守《交易法》第14a-19條，以及(D)在適用的會議前不少於五個工作日向公司秘書提供委託書，和
(4)關於提名人提議提名參加董事選舉的每名候選人，。(A)包括依照本規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有資料。第2.5節 如果該提名候選人是提名人，（B）與該候選人有關的所有信息
 
B-5
 
要求在委託書或其他文件中披露的提名，該委託書或其他文件要求根據《交易法》第14(A)節在競爭性選舉中徵集董事選舉的委託書(包括該候選人在委託書和所附的與公司下一次股東會議有關的委託書和所附的委託卡中同意被點名並在董事當選時擔任董事的同意書)，(C)一方面描述在任何提名人之間或任何提名人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，以及每名提名候選人或他或她各自的聯繫人或這種徵集的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於，如果提名人是該規則中的「登記人」，而提名候選人是董事或該登記人的高管，則包括但不限於，根據《S-k規則》第(404)項規定須披露的所有信息，以及(D)下列規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議第2.5（f）節.
出於此目的，第2.5節，這個詞“提名者“應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的實益所有人(如果不同的話)，以及(3)此種徵集的任何其他參與人。
(D)委員會可要求任何提名人士提供委員會合理需要的補充資料。提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。就擬在會議上作出的任何提名提供通知的股東，如有必要，應進一步更新和補充該通知，以便根據本規定在該通知中提供或要求提供的信息第2.5節及不遲於大會日期前八(8)個營業日或其任何延會或延期(如不可行，則於會議延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何延會或延期日期前十(10)個營業日前作出的更新及補充)。爲免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視爲準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。
(E)除本文件的要求外，還應增加第2.5節對於擬在會議上提出的任何提名，每個提名者應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本協議有前述規定第2.5節，除法律另有規定外，(I)除本公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事的代理人，除非該提名者已遵守根據《交易法》頒佈的與徵集此類代理人相關的規則14a-19，包括及時向公司提供本規則規定的通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據根據《交易法》頒佈的規則第14a-19(B)條提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則第14a-19(A)(2)條和規則第14a-19(A)(3)條的要求，包括及時向公司提供本規則下要求的通知，則公司或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名人已按照以下句子符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的規定，則對每名該等建議的代名人的提名應不予理會，即使該代名人已作爲代名人包括在公司的任何年度會議(或其任何補編)的委託書、會議通知或其他委託書材料中，並且即使與該等建議的代名人的選舉有關的委託書或投票可能已
 
B-6
 
已由公司收到(委託書和投票權不予理會)。如果任何提名者根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名者應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(F)要有資格在週年大會或特別會議上當選爲公司董事的候選人，候選人必須按第第2.5節而提名候選人，不論是由董事會或由記錄在案的股東提名的，必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出通知所訂明的期限)在公司的主要行政辦事處向公司秘書遞交(I)一份填妥的書面問卷(以公司提供的格式)，說明該提名候選人的背景、資格、股權和獨立性；及(Ii)一份書面陳述和協議(由公司提供的格式)，表明該候選人(甲)不是，以及，如果在任期內當選爲董事，將不會成爲(1)與任何人或實體達成任何協議、安排或諒解的一方，也不會也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，說明該提名人如果當選爲公司董事，將如何就任何問題或問題(A)採取行動或投票投票承諾“)或(2)任何投票承諾，如果當選爲公司的董事，可能限制或干擾該建議的代名人根據適用法律履行該建議的代名人的受信責任的能力，(B)不是，也不會成爲與公司以外的任何人或實體就作爲董事的服務的任何直接或間接補償或補償的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解尚未向公司披露；以及(C)如果當選爲公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、公司適用於董事並在其董事任期內有效的公司股票所有權和交易以及其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，公司秘書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)。
(G)*董事會亦可要求任何提名爲董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會根據本公司的企業管治指引決定該名提名爲本公司獨立董事的候選人的資格。
(H)被提名爲董事的候選人應進一步更新和補充根據本規定提交的材料第2.5節，以便根據本條例提供或規定提供的資料第2.5節對於有權在股東大會上投票的股東，在大會或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日的記錄日期，應真實無誤，而該更新和補充應在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如爲要求自該記錄日期起進行的更新和補充)遞送或郵寄並由公司秘書在公司的主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)收到。及不遲於大會日期前八(8)個營業日或其任何延會或延期(如不可行，則於會議延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何延會或延期日期前十(10)個營業日前作出的更新及補充)。爲免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視爲準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。
（i） 任何候選人都沒有資格被提名爲公司董事，除非該提名候選人和提名人尋求將該候選人的姓名列入
 
B-7
 
提名符合這一點 第2.5節。如事實證明有需要，主持會議的人員須裁定提名沒有按照第2.5節如果他或她決定這樣做，他或她應在會議上宣佈這一決定，不適當的提名應不予理會，對有關候選人的任何投票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的投票)無效，且無效或無效。
(J)*即使本附例有任何相反規定，任何提名候選人均無資格獲選爲公司董事成員，除非按照下列規定獲提名及當選第2.5節.
(K)除本條例的規定外，還應增加第2.5節此外，股東還應遵守與本文所述事項有關的所有適用於《交易法》及其規則和條例的要求。
2.6   股東大會通知.
除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東會議的通知應按照第8.1節在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給有權在該會議上投票的每一名股東。通知須列明召開會議的地點(如有)、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)，使股東及受委代表可被視爲親身出席該會議並於會議上投票；如屬特別會議，則須指明召開該會議的目的。
2.7   法定人數.
除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席、或通過遠程通信(如適用)或委託代表出席的股東應構成股東所有會議的事務處理的法定人數。然而，如果出席任何股東會議或派代表出席會議的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人或(Ii)有權親自出席會議或通過遠程通訊(如適用)或由代表代表出席會議的股東的過半數投票權，均有權按下列規定的方式不時休會或休會第2.8節直到法定人數出現或被代表爲止。在任何有足夠法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。
2.8   休會；通知.
在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。
2.9   業務行爲.
股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間，應由主持會議的人在會議上宣佈
 
B-8
 
開會。董事會可通過決議，通過其認爲適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、訂明有關規則、規例及程序(該等規則、規例及程序無須以書面形式)，以及作出其認爲對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將破壞者從會議中除名的規則和程序)；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(5)對與會者提問或評論的時間的限制。在任何股東會議上，主持會議的人除須作出任何其他適合會議進行的決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或釋義的決定，不論該等規則、規例或程序是由董事會通過或由主持會議的人訂明的)，如事實證明有充分理由，則主持會議的人除須作出決定並向會議聲明某事項並未妥爲提交會議，以及如該主持會議的人應如此決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥爲提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
2.10   投票.
除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。
除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東大會上，爲選舉董事，所投的多數票應足以選舉董事。除公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或根據適用於公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一其他事項，應由多數投票權持有人對該事項投下的贊成票(棄權票和經紀人反對票除外)決定。
2.11   股東會議及其他用途的記錄日期.
爲使公司確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知或投票的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且該記錄日期應，除非法律另有規定，不超過六十（60）日，也不少於十（10）日。倘董事會如此訂定日期，則該日期亦須爲厘定有權於該大會上投票的股東的記錄日期，除非董事會於其訂定該記錄日期時厘定該決定日期爲大會日期或之前的較後日期。如董事會未設定記錄日期，則決定有權獲得股東大會通知或在會上投票的股東的記錄日期應爲首次發出通知當日的前一天的營業時間結束，或如免除通知，則爲舉行會議當日的前一天的營業時間結束。對有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何延期； 然而，前提是董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東；在此情況下，董事會也應確定爲有權在延會上收到通知的股東的記錄日期，該日期與根據本章程確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。
 
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爲使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或爲任何其他合法行動的目的，董事會可厘定一個記錄日期，該記錄日期不得早於厘定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)日。如果沒有確定記錄日期，爲任何該等目的確定股東的記錄日期應爲董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
2.12   代理服務器.
每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多名人士通過書面文書或法律允許的轉送授權代表該股東行事，其中包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則14a-19，該規則是按照爲會議確定的程序提交的，但該代表不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表規定了更長的期限。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。
任何直接或間接向其他股東征集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。
2.13   有投票權的股東名單.
公司應在每次股東大會召開前至少十（10）天準備一份有表決權的股東的完整名單（然而，前提是如果確定有表決權股東的記錄日期少於會議日期十（10）天，名單應反映截至第十（10）天有表決權的股東，這是會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東審查：(I)在合理可訪問的電子網絡上；提供查閱該名單所需的資料已連同會議日期的通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要執行辦事處提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閱。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閱該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類帳應是誰是有權審查本條例所要求的股東名單的股東的唯一證據第2.13節或親自或委託代表在任何股東大會上投票。
2.14   選舉督察.
在任何股東大會之前，公司須委任一名或多名選舉檢查員出席會議或其續會，並就該會議或其續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士爲候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如任何獲委任爲視察員或任何候補人員的人不出席、不出席或拒絕行事，則主持會議的人須委任一人填補該空缺。
該等檢查員應：
(I)決定已發行股份的數目和每份股份的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性；
 
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(2)負責清點所有選票或選票；
(3)對所有選票進行點票和製表；
(4)對視察員(S)的任何決定提出質疑的處理情況記錄予以裁定，並在合理時期內保留該記錄；以及
（v） 證明其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的清點。
每名檢驗員在開始履行檢驗員職責之前，須宣誓並簽署宣誓，嚴格公正地履行檢驗職責，並盡其最大的能力。選舉督察作出的任何報告或證明書， 表面上看其中所述事實的證據。選舉督察可委任他們所決定的人士協助他們執行其職責。
2.15   交付給公司。
每當這個 第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息，此類文件或信息應僅以書面形式(且不以電子傳輸)交付，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、回執的方式交付，公司不應被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。爲免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第0116條有關向本公司交付本條例所要求的資料及文件第二條.
第三條 - 董事
3.1   權力.
除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。
3.2   董事人數.
在符合公司註冊證書的情況下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。
3.3   董事的選舉、資格和任期.
除非有下列規定第3.4節，在公司註冊證書的規限下，每名董事，包括爲填補空缺或新設立的董事職位而當選的董事，應任職至當選類別(如果有)任期屆滿，直至該董事的繼任者當選並符合資格爲止，或直至該董事較早去世、辭職、喪失資格或被免職爲止。董事不必是特拉華州的股東或居民。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。
3.4   辭職和空缺.
任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，或在文件規定的事件發生時生效，如果沒有指明時間或事件，則在收到辭職時生效。
3.5   會議地點；電話會議.
理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。
 
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除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。
3.6   定期會議.
董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面方式通過電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。董事會定期會議無需另行通知。
3.7   特別會議；通知.
爲任何一個或多個目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁或本公司秘書或組成董事會的董事總數的過半數召開。
特別會議的時間和地點的通知應爲：
(I)專人、快遞或電話遞送的郵件；
(Ii)美國頭等郵件寄出，郵資預付；
(Iii)以傳真或電子郵件方式發送的電子郵件；或
(4)通過其他電子傳輸方式發送的電子郵件；
按公司記錄中所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)發送給董事。
如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天通過美國郵寄。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必說明會議的目的。
3.8   法定人數.
在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應爲董事會的行爲。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數爲止。
3.9   不開會的董事會行動.
除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或准許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。這種書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。
 
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3.10   組織.
秘書須擔任會議秘書，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議秘書職務。
3.11   董事的費用及薪酬.
除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權厘定董事以任何身分爲公司提供服務的補償，包括費用及開支的發還。
第四條 - 委員會
4.1   董事委員會.
董事會可指定一(1)個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或以上董事組成。董事會可指定一(1)名或以上董事爲任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。
4.2   委員會會議紀要.
各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。
4.3   委員會的會議及行動.
各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：
(i)   第3.5節(會議地點；電話會議)；
(ii)   第3.6節(定期會議)；
(iii)   第3.7節(特別會議；通知)；
(iv)   第3.9節(未舉行會議的董事會行動)；以及
(v)   第7.13節(放棄通知)，
在附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員；然而，前提是，即：
委員會定期會議的時間可以通過董事會決議或委員會決議確定;
委員會特別會議也可以通過董事會或適用委員會主席的決議召開;和
董事會可通過任何委員會的治理規則，以推翻本應適用於該委員會的規定第4.3節只要這些規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。
 
B-13
 
4.4   小組委員會。
除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權力轉授予小組委員會。
第五條-官員
5.1   高級船員.
公司的高級官員包括一名首席執行官、一名總裁和一名秘書。根據董事會的決定，公司還可以設立一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名首席運營官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理秘書、以及根據本章程的規定任命的任何其他官員。同一人可以擔任任何數量的職位。任何官員都不需要是公司的股東或董事。公司每名高級官員的任職期限由董事會規定，直至其繼任者正式選出並符合資格，或直至其提前去世、辭職或免職。
5.2   高級船員的委任.
董事會應委任公司的高級人員，但按照《公司章程》的規定委任的高級人員除外。 第5.3節.
5.3   部屬軍官.
董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席時由總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。
5.4   高級船員的免職和辭職.
在不違反任何僱傭合同項下的高級人員權利（如有的話）的情況下，董事會可以有或無理由將任何高級人員免職，或者，除董事會選擇的高級人員外，任何被董事會授予免職權力的高級人員均可免職。
任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。如辭職於較後日期生效，而本公司接納未來生效日期，而董事會規定繼任者在生效日期前不得上任，董事會可在生效日期前填補懸而未決的空缺。
5.5   辦公室的空缺.
公司任何職位出現的任何空缺，應由董事會填補或按照 第5.2節.
5.6   代表其他法團的股份.
本公司董事會主席、行政總裁或總裁或董事會授權的任何其他人士、行政總裁或總裁有權代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何其他法團或以本公司名義的其他人士的任何及所有股份或有投票權證券所附帶的一切權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。
 
B-14
 
5.7   高級船員的權力及職責.
公司所有高級人員在管理公司業務方面分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作規定的情況下，在董事會的控制下，普遍適用於各自的職位。董事會可不時將公司任何高級人員的權力或職責轉授給公司的任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。
5.8   補償。
地鐵公司高級人員的服務報酬須不時由董事局厘定或按董事局指示厘定。公司的高級人員不得因爲他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。
第六條 - 記錄
由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每個該等股東的名義登記的股份的地址和數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，均應由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法，或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，提供如此保存的記錄可在合理時間內轉換爲清晰可讀的紙面形式，而就股票分類賬而言，如此保存的記錄可用於編制DGCL第219及220節所指定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)及218節所指定的資料，及(Iii)記錄特拉華州通過的《統一商法典》第718條所規定的股票轉讓記錄。
第七條 -- 一般事項
7.1   公司合同和文書的執行.
除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可爲一般授權或僅限於特定情況。
7.2   股票憑證.
公司的股票應由股票代表，否則不應持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
公司可發行其全部或任何部分股份，作爲已支付的部分，並受要求爲此支付剩餘代價的規限。爲代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明爲此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。
 
B-15
 
7.3   證書的特殊稱謂。
如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司爲代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面(或如果是無證書股票，則在根據DGCL第151節提供的通知中列出)全部或彙總列出；然而，前提是除DGCL第(202)節另有規定外，除上述規定外，本公司可於股票背面載明本公司應發出以代表該類別或系列股票(或如屬任何無證書股份，則包括於上述通告內)的聲明，而本公司將免費向提出要求的每一股東提供每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。
7.4   丟失的證書.
條另有規定的除外 第7.4節，除非先前發出的股票已交回本公司並同時註銷，否則不得發行新的股票以取代先前發出的股票。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的按金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的申索，向公司作出彌償。
7.5   無證股票
公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用這種系統。
7.6   構造；定義.
除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義爲準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。
7.7   紅利.
董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的規限下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。
7.8   財年.
公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。
7.9   封印.
公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
 
B-16
 
7.10   證券轉讓.
公司股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。在向公司交出由一名或多名適當人士簽署的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書(或交付有關無證書股份的妥爲籤立的指示)後，公司的股票只可由公司的記錄持有人或經正式授權的持有人的受權人在公司的簿冊上轉讓，並附有公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印花。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，直至該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，而該記項須顯示該股額轉讓的出資人及收貨人的姓名或名稱。
7.11   股票轉讓協議.
本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。
7.12   登記股東.
地鐵公司：
(I)有權承認在其簿冊上登記爲股份擁有人的人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；及
(Ii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。
7.13   放棄發出通知.
任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是爲了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因爲該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。
第八條 - 通知
8.1   通知的交付；通過電子傳輸發送的通知.
在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送至股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應(1)如果郵寄，通知寄往美國郵寄時預付郵資，(2)如果通過快遞服務遞送，在收到通知或將通知留在該股東地址時以較早者爲準，或(3)如果是通過電子郵件發出的，則以發送至該股東的電子郵件地址爲準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的說明，說明該通信是關於本公司的重要通知。
在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據DGCL的任何條文向股東發出的任何通知，即
 
B-17
 
如果以收到通知的股東同意的電子傳輸形式進行，公司成立或本章程即有效。股東應通過書面通知或電子傳輸方式向公司申請任何此類同意。儘管有本段的規定，公司可以根據本節第一段通過電子郵件發出通知，而無需獲得本段要求的同意。
根據前段發出的任何通知應被視爲已發出：
(i)
如果通過傳真電信，則發送至股東同意接收通知的號碼;
​
(ii)
如在電子網絡上張貼，並同時向儲存人發出有關該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知中較後的一項時；及
​
(iii)
如果通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。
​
儘管有上述規定，在(1)公司不能以電子傳輸方式遞送公司連續發出的兩(2)份通知，以及(2)公司秘書或助理秘書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能遞送的情況下，不得通過電子傳輸方式發出通知；然而，前提是無意中未能發現這種能力，不應使任何會議或其他行動失效。
公司的秘書或助理秘書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即爲其內所述事實的表面證據。
第九條-賠償
9.1   董事及高級人員的彌償.
對於任何董事或公司高級職員，如被定爲或正被定爲或威脅被定爲一方或以其他方式捲入任何民事、刑事、行政或調查(A)訴訟、訴訟或程序，公司應在DGCL允許的最大範圍內對其予以賠償並使其不受損害(A)繼續進行他或她的法定代表人是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或高級職員時，現爲或曾經是應公司的要求，作爲另一間公司或合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非牟利實體的董事的高級職員、僱員或代理人，包括有關僱員福利計劃的服務(下稱受賠人”），承擔所有責任、遭受的損失和費用（包括律師費、判決、罰款ERISA消費稅或罰款以及和解中支付的金額）由該受償人合理產生的與任何此類訴訟有關的費用;前提是該受償人真誠行事，並且其方式合理認爲符合或不違背公司的最大利益，並且，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理理由相信該受償人的行爲是非法的。儘管有前一句話，但除非另有規定 第9.4節，只有在特定案件中的訴訟獲得委員會授權的情況下，公司才被要求對與該受彌償人提起的訴訟有關的人進行賠償。
9.2   對他人的賠償.
公司有權在DGCL或任何其他適用法律（目前存在或未來可能修訂）允許的最大範圍內，對曾經或現在或威脅成爲當事人或因其他原因而參與任何訴訟的公司任何員工或代理人進行賠償並使其免受損害，或其法定代表人，現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃相關的服務，以應對該人員因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。
 
B-18
 
9.3   預付費用.
除《公約》賦予的賠償義務外， 第9.1節，公司應在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大程度上支付任何受賠償人所發生的費用(包括律師費)，並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置任何訴訟之前爲其辯護所發生的費用；然而，前提是，在法律程序的最終處置之前，只有在收到該人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾後，才能在法律程序的最終處置之前支付這種費用，如果最終應確定該人無權根據本第XIX條或者是其他原因。儘管有前款規定，但另有規定的除外第9.4節，只有在特定案件中該訴訟獲得董事會授權的情況下，公司才應被要求向某人墊付與該受賠人發起的訴訟有關的費用。
9.4   斷定；主張.
如果根據本協議提出賠償要求（在該程序最終處理後）， 第XIX條未在六十(60)天內全額支付，或根據本協議提出的預支費用索賠第XIX條如果未在三十(30)天內全額支付，則在公司收到書面索賠後，受賠方可在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。
9.5   權利的非排他性.
本協議賦予任何人的權利第XIX條並不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
9.6   保險.
公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事身分爲另一法團、合夥企業、合營企業、信託企業或非牟利實體的高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以賠償因其身分而招致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任，而不論公司是否有權彌償該人根據《大同保險條例》的規定所承擔的責任。
9.7   其他賠償.
本公司向任何曾經或正在應本公司要求擔任董事的人、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人收取的彌償或墊付費用的義務(如果有)，應扣減該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。
9.8   繼續進行彌償.
本協議規定或授予的賠償和預付費用的權利， 第XIX條則即使該人已不再是董事或海洋公園公司高級人員，該財產仍須繼續存在，並須符合該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人及分派人的利益。
9.9   修訂或廢除；解釋.
本條例的規定第XIX條應構成公司與(無論在本附例通過之前或之後)擔任或曾經擔任董事或公司高級人員的每一名個人之間的合同，考慮到該個人履行該等服務，並根據本附例第XIX條公司打算在法律上約束每一位該等現任或前任董事或公司高管。就本公司現任及前任董事及高級人員而言，根據本條例第XIX條存在合同權利，且該等權利已完全歸屬，並應在本附例通過後立即被視爲已完全歸屬。
 
B-19
 
根據本附例，本條文所賦予的權利爲現有的合約權利，而該等權利應於該董事或該人員開始以董事或該公司的高級人員的身份開始服務時立即完全歸屬並被視爲已完全歸屬。對本協議前述條款的任何廢除或修改第XIX條不應對以下任何人的權利或保護產生不利影響：(I)任何人就在該廢除或修改之前發生的任何作爲或不作爲而享有的任何權利或保護；或(Ii)根據在該廢除或修改之前已經生效的任何關於賠償或墊付公司高級人員或袍金用的協議而享有的任何權利或保護。
在本文件中，凡提述公司高級人員 第XIX條應被視爲僅指公司的首席執行官、總裁和秘書，或董事會(X)根據以下規定任命的公司的其他高級人員第V5條或(Y)董事會已獲授予委任人員的權力的人員第V5條，凡提述任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級管理人員，均應視爲專指董事會任命的高級管理人員，（或同等的管理機構）根據公司註冊證書和章程（或同等的組織文件）該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。任何人是或曾經是公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已被授予或使用了「副總裁」的頭銜或任何其他可以被解釋爲暗示或暗示該人是或可能是公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、（c）信託、僱員福利計劃或其他企業不應導致該人構成或被視爲公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的管理人員。 第XIX條.
第十條-修正案
董事局獲明確授權採納、修訂或廢除公司的附例。股東也有權通過、修改或廢除公司章程； 然而，前提是，除了公司證書或適用法律要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要擁有公司所有當時已發行有投票權股票至少三分之二投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行一般投票，作爲單一類別一起投票。
第Xi條-定義
本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：
一位“電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並可由收件人通過自動化程序以紙質形式直接複製。
一位“電子郵件“指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視爲包括附加到該電子郵件地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件和信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息)。
一位“電子郵件地址「指通常表示爲字符串的目的地，由唯一的用戶名或郵箱(通常稱爲地址的」本地部分「)和對因特網域名(通常稱爲地址的」域部分“)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可以發送或遞送到該目的地。
「這個詞」人“指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合營企業、非法人團體、合作社或社團或其他任何性質的法人或組織，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
 
B-20
 
布萊澤控股公司
附例的修訂及重述證明書
​
以下籤署人特此證明他或她是Blaize Holdings，Inc.正式選舉產生的、合格的代理秘書，特拉華州公司（“公司”），並且上述章程已於 、20，自2011年起生效 ，2024年由公司董事會批准。
以下籤署人已於此舉手，以資證明 日 ，2024年。
​
姓名：[·] 
標題： [·]
 
 
附件C​
股東支持協議
本股東支持協議（本“協議”）日期爲2023年12月22日，由BurTech Acquisition Corp.，特拉華州公司（“收購心理”），列出的人 附表I附於本文件後(各一份)公司股東總而言之，公司股東”），其中包括持有公司普通股股份的所有公司股東，以及在公司董事會董事選舉中有權進行一般投票的任何其他公司證券，按轉換後的基礎，總共至少佔公司普通股已發行股份的百分之五（5%），以及Blaize，Inc.，特拉華州公司（“公司“)。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(如本文定義)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於，於本協議日期，本公司股東爲公司普通股及公司優先股(統稱爲​)的登記持有人及「實益擁有人」(根據交易法第13D-3條之涵義)。公司股本“)上的每個人的名字的相對位置上附表I隨函附上(所有該等公司股本股份，連同任何公司股本股份或本公司任何其他股本證券，而該等股份的記錄擁有權或投票權(包括但不限於受委代表或授權書)此後由任何該等公司股東在適用於該公司股東的上述日期至屆滿時間(定義見下文)期間內收購，包括因股份股息、股份分拆、資本重組、合併、重新分類、交換或變更而購買，或在授予、歸屬或行使任何已發行股本獎勵時，或在行使或轉換任何其他證券時，在本文中被稱爲“題材股”);
鑑於在簽署和交付本協議的同時，Acquiror、BurTech Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司以及Acquiror的直接全資子公司(“合併子)、本公司，以及僅出於其中所述的有限目的，特拉華州有限責任公司Burkhan Capital LLC簽訂了一項協議和合並計劃(經不時修訂或修改，合併協議T「)，據此，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(」合併以及，連同合併協議擬進行的其他交易，交易記錄”），公司作爲收購人的全資子公司在合併後繼續存在;和
鑑於爲誘使收購方與本公司訂立合併協議並完成其中擬進行的交易，本協議各方希望同意本協議所述的若干事項。
協議書
因此，考慮到上述內容和本文中包含的相互協議，並希望受此法律約束，雙方特此達成以下協議：
第一條
股東支持協議；契諾
第1.1節 合併協議的約束力. 各公司股東特此承認，其已閱讀合併協議和本協議，並有機會諮詢其稅務和法律顧問。每位公司股東均應受第8.7條約束並遵守（排他性)有關公司收購建議，11.12(宣傳）合併協議第8.3條（對交易的支持）和第11.1條（信託帳戶豁免)，猶如(X)該公司股東是有關該等條文的合併協議的原始簽署人，及(Y)該等條文(就公司收購建議的定義而言除外)所載對「公司」的每一處提及亦指每名該等公司股東。
 
 
第1.2節 不能轉賬除非事先徵得購買方的書面同意(同意由其自行決定給予或不給予)，否則在本協議生效之日起至到期日止的期間內，各公司股東不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何期權、權利或認購權證，或以其他方式轉讓(包括通過法律的實施)、產權負擔、處置或同意直接或間接轉讓、產權負擔或處置、向美國證券交易委員會(「證券交易委員會」)提交(或參與提交)登記聲明。美國證券交易委員會)(委託書/註冊說明書除外)，或設立或增加交易法第(16)節所指的認沽或平倉，或平倉或減持任何標的股份；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何標的股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)條所述的任何交易；或(I)-(Ii)(第(I)-(Ii)條)轉接”); 提供, 然而，，本章程並不禁止轉讓給公司股東(A)的關聯公司。允許的轉移”); 提供, 進一步只有在受讓方還以書面形式和實質內容令人合理滿意地同意承擔公司股東在本協議項下的所有義務並受本協議所有條款約束的情況下，才允許任何允許的轉讓，作爲轉讓的前提條件；提供, 進一步，根據本協議允許的任何轉讓第1.2節不應解除公司股東在本協議項下的義務。任何違反本協議的轉讓第1.2節對公司而言，股東標的股份無效。本協議中的任何規定均不禁止直接或間接轉讓公司股東的股權或其他權益，只要轉讓後公司股東或其倖存實體仍受本協議所有條款的約束。
第1.3節 新股. 如果在本協議日期開始至截止日期的期間內，（a）在本協議日期之後，根據任何股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換主題股份或其他方式向公司股東發行任何主題股份，（b）公司股東購買或以其他方式獲得任何主題股份的受益所有權或（c）公司股東獲得任何主題股份的投票權或分享投票權（統稱“新證券”），那麼該公司股東收購或購買的此類新證券應受本協議條款的約束，就像它們構成該公司股東截至本協議之日擁有的主題股份一樣。
第1.4.節：同意投票*此後，每名公司股東在此無條件且不可撤銷地同意，在公司股東的任何會議(或其任何延會或延期)上，以及在公司董事會要求的公司股東書面同意的任何行動中，或在與交易有關的其他行動中(書面同意應在合理可行的範圍內儘快交付，無論如何應在委託聲明/註冊聲明宣佈生效後兩(2)個工作日內)，如果舉行會議，該公司股東應親自或由受委代表出席會議。或以其他方式使其標的股份(在該等標的股份有權就該事項表決或提供同意的範圍內)計爲當時的法定人數，而該公司股東須親自或委託代表投票或提供同意(或安排表決或同意)其所有標的股份(在該等標的股份有權就該事項投票或提供同意的範圍內)：
(A)有權批准和通過合併協議和交易；
(B)同意在緊接生效日期前將每股已發行和已發行的公司優先股轉換爲一股公司普通股；
(C)在根據本公司管治文件或本公司股東協議(定義見下文)或以其他方式尋求有關合並協議或交易的同意、放棄或其他批准的任何其他情況下，投票、同意、放棄或批准(或安排表決、同意、放棄或批准)當時持有的所有該等公司股東的標的股份；
(D)對任何公司收購建議或其他業務合併交易(合併協議和交易除外)表示反對和不予同意；
 
C-2
 
(E)反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議可合理預期會(A)妨礙、挫敗、阻止或使本協議、合併協議或及時完成合並的任何條文無效，(B)會導致違反本公司在合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，(C)會導致合併協議第(九)條所列的任何條件得不到履行，或(D)導致違反任何契諾，本協議中包含的該公司股東的陳述或保證或其他義務或協議；和
（f） 批准或授權（或投票反對或拒絕同意，如適用）公司或收購人爲完成交易所需或合理要求的任何其他事項。
各公司股東特此同意，不承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動。本協議規定的公司股東的義務第1.4節無論上述合併或任何行動是否由公司董事會建議，或公司董事會先前曾建議合併但更改了該建議，均適用。
第1.5節和第3節。沒有挑戰*各公司股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動以選擇退出針對收購人、合併附屬公司、本公司或其各自的任何繼承人或董事的任何申索、衍生或其他方面的任何集體訴訟(A)質疑本協議或合併協議的任何條文的有效性，或尋求禁止或延遲執行本協議或合併協議的任何條文(B)指控違反任何人士在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任。
第1.6%至1.6%成交日期交付成果.每個公司股東將在生效時間基本上同時交付：
(A)以該公司股東在香港上市的程度爲限附表II在此，由收購方、本公司及其其他各方正式簽署的該特定修訂和重新簽署的註冊權協議的副本，實質上是作爲合併協議的附件E所附的形式；以及
(B)在該公司股東將「實益擁有」​(定義見根據交易法頒佈的規則第13D-3條)相當於或多於收購方在緊接交易完成後A類普通股的已發行及已發行股份5.0%的範圍內，收購方、本公司及其其他各方將主要以合併協議附件F所載形式妥爲籤立該若干禁售協議。
第1.7.1節：放棄評稅權利各公司股東在此同意不直接或間接主張、行使或完善任何與合併有關的評估權(包括根據《特拉華州公司法》第262條規定)，以及與交易(包括合併)有關的任何異議權利，且不可撤銷且無條件放棄。
第1.8節 進一步保證*各公司股東應籤立及交付或安排交付該等額外文件，並採取或安排採取所有該等進一步行動，並作出或安排作出一切合理需要(包括根據適用法律)或收購方或本公司合理要求的事情，以按本協議及合併協議所載條款及本協議所載及本合併協議所述的其他交易(在每種情況下)進行行動及完成合並及其他交易。
第1.9.1節：沒有不一致的協議除本公司股東協議或任何其他函件或協議將根據第1.11節，每一位公司股東在此聲明並承諾，該公司股東(I)有完全投票權、完全處置權以及完全有權就本文所述事項發出指示，無論是通過所有權還是通過委託，在每種情況下，關於該股東的標的股份，(Ii)沒有、也不會簽訂任何投票協議、投票信託或其他協議，並且不知道也不知道任何此類有效的投票協議或投票信託。任何該等公司股東的標的股份與該公司股東根據本協議或對現有協議的任何協議或修訂所承擔的義務不一致，而該等協議或修訂將會或將合理地
 
C-3
 
預期將限制、限制或干擾該公司股東在本協議項下義務的履行，且(Iii)未授予也不得授予與該公司股東根據本協議承擔的義務相牴觸的任何該公司股東標的股份的委託書、授權書或類似權利，且不知道也不知道有任何此類有效的委託書或授權書，以及(Iv)未簽訂任何與本協議項下的義務相牴觸、或會干擾、禁止或阻止其履行義務的協議或承諾，並且不知道也不知道任何該等協議或承諾。
第1.10節：同意披露*各公司股東在此同意在委託書/登記說明書(以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券機構另有要求的範圍內，收購人或公司向任何政府當局或收購人證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中公佈和披露該公司股東對標的股份的身份和實益所有權，以及該公司股東在本協議項下和與本協議有關的承諾、安排和諒解的性質，並在收購人或公司認爲合適的情況下，提供一份本協議的副本。在所有情況下，僅限於美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構的適用法律或命令要求的範圍內，並在給予相關公司股東合理機會就任何可能導致該公司股東違反其適用的任何保密義務的披露信息的要求進行辯護後。各公司股東將迅速提供收購人或公司合理要求的任何信息，以便進行與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。
第1.11節：終止公司股東協議、相關協議.根據本協議，各公司股東就其標的股份，分別和非共同地，且本公司特此同意：(A)根據本協議，該公司股東作爲一方的所有關聯協議附表III附於本文件後(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)公司股東協議「)；及(B)任何規定贖回權、賣出權、購買權、優先購買權、優先購買權、認購權、登記權、信息權、諮詢管理層意見的權利、查閱權、公司董事會觀察員權利或接收交付給公司董事會的資料的權利或其他類似權利(本公司管理文件(X)及(Y)本公司股東協議所載的權利除外)(第(A)及(B)條，統稱爲」終止權“)該公司股東與本公司或其任何附屬公司之間的任何權利(但不包括，(I)爲免生疑問，該公司股東可能擁有的與該公司股東與本公司或其任何附屬公司之間的任何商業或僱傭協議或安排有關的任何權利，將根據其條款在關閉後繼續存在，以及(Ii)上述文件中規定的任何公司股東或其任何關聯公司的任何賠償、預支開支和免責權利，將在按照其條款關閉後繼續存在)；提供，公司與任何其他公司股本持有人之間的所有終止權也應在此時終止。
第二條
申述及保證
第2.1節 公司股東的陳述和保證。*自本協議之日起，每一位公司股東代表並保證收購和本公司(僅就其本身、他或她本人，而不就任何其他公司股東而言)如下：
(A)工作人員。組織；適當授權如果該公司股東是個人，則該公司股東具有簽署和交付本協議的全部法律行爲能力、權利和授權
 
C-4
 
並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該公司股東正式簽署和交付，假設得到本協議其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成該公司股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(除非可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，簽署本協議的人有權代表適用的公司股東簽署本協議。
(B)工作人員。所有權(Iv)遵守公司股東協議或(V)遵守任何適用的證券法。除本公司認股權證及與該公司股東名稱相對的任何公司期權外附表I，該公司股東並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或任何可轉換爲或可交換本公司股本證券的證券的權利。
(c)   未經同意*對於公司股東簽署、交付或履行本協議項下的契諾、協議或義務(爲免生疑問，包括與合併協議條款有關的本協議項下的契諾、協議和義務)或完成本協議預期的交易，公司股東不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或指定、聲明、聲明或備案，但未經本公司股東履行或以其他方式遵守的任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案除外，其在本協議項下任何實質性方面的任何契諾、協議或義務，或在公司股東簽訂本協議之前已經獲得的任何契諾、協議或義務。
(d)   沒有衝突如果該公司股東簽署和交付本協議，並且該公司股東履行其在本協議項下的義務將不會：(I)如果該公司股東不是個人，則與該公司股東的組織文件發生衝突或導致違反該公司股東的組織文件；(Ii)在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，違反或違反、終止(或終止權利)或違約，喪失任何利益，根據對該公司股東有約束力的任何合同承擔的任何義務，或，第2.1（c）節根據該公司股東或其任何財產或資產受其約束的任何適用法律，(Iii)任何一方在任何合同項下對該公司股東具有法律約束力的權利或義務的任何變化，或(Iv)除本協議預期的限制外，將導致對標的股產生任何留置權，但在第(Ii)款或(Iii)款直接適用的情況下，對於任何此類違反、違反、終止、違約、創建、加速或變更不會單獨或總體地、可合理預期會阻止或重大延遲或損害該公司股東履行或以其他方式履行其在本協議項下的任何契諾、協議或義務的能力，或完成據此擬進行的交易、完成合並或合併協議擬進行的其他交易的能力。
（e） 訴訟。如果沒有針對該公司股東的未決訴訟，或據該公司股東所知，在(或
 
C-5
 
在威脅採取行動的情況下，指以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延公司股東履行其在本協議下的義務的任何仲裁員或任何政府當局。
(F)工作人員。足夠的信息*該等公司股東爲一名經驗豐富的股東，並掌握有關收購方業務及財務狀況及本公司的足夠資料，可就本協議及交易作出知情決定，並已獨立及在不依賴收購方或本公司的情況下，根據該等公司股東認爲合適的資料，自行作出分析及決定訂立本協議。該公司股東確認，收購方及本公司並無作出亦不會作出任何明示或默示的陳述或保證，除非本協議及合併協議有明文規定。該公司股東承認，本協議中有關該公司股東所持標的股的協議是不可撤銷的。
(G)工作人員。經紀費任何經紀、發現人、投資銀行人士或其他人士均無權根據本公司股東以其股東身份或據其所知以股東身份代表該公司股東以股東身份作出的安排，獲得與合併協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、尋獲人費用或其他佣金，而本公司或其任何聯屬公司可能須對此負上責任。
(H)工作人員。致謝在此之前，該等公司股東明白並承認，各收購人及本公司根據該公司股東簽署及交付本協議，以及本協議所載該公司股東的陳述、保證、契諾及其他協議訂立合併協議。
第三條
其他
第3.1節 終端本協議及其所有條款應終止，對下列最早發生的情況不再具有效力或效果：(A)生效時間，(B)合併協議應根據本協議第10.1款終止的日期和時間((A)和(B)中較早的，過期時間“)及(C)就各公司股東而言，根據收購人的書面協議，本公司及該公司股東；提供爲免生疑問，本協議的終止不得解釋或解釋爲終止或以其他方式限制公司股東同意的與交易相關的任何鎖定條款的效力。一旦本協議終止，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議的任何一方不得就本協議的標的事項對另一方提出任何索賠(任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是合同、侵權或其他方面；提供, 然而，，本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任；提供, 進一步，那就是這第三條 本協議終止後仍有效。
第3.2節和第3節治國理政法.根據本協議，以及所有基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
第3.3節和第3節。司法管轄權；放棄陪審團審判.
(A)除中具體規定的情況外，其他情況第3.5節，任何基於本協議、產生於本協議或與本協議相關的訴訟或訴訟均應向特拉華州大法官法院提起，如果該法院拒絕行使管轄權，則應向特拉華州的任何聯邦或州法院提起，以及各方和任何其他尋求執行本協議的人不可撤銷地（i）在任何此類訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權，（ii）放棄現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法庭便利性提出的任何異議，（iii）同意
 
C-6
 
任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟，在每一種情況下，均不得被視爲影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序文件，以執行在根據本條例提起的任何訴訟中獲得的判決的權利第3.3節.
(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就本協議或任何交易直接或間接引起或有關的任何行動由陪審團審判的任何權利。
第3.4節和第3節。分配.本協議和本協議的所有規定將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經雙方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。
第3.5節和第3節。執法本協議雙方承認並同意：(A)雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，包括但不限於強制性禁令，並根據本協議具體執行本協議的條款和規定，並尋求此類禁令救濟，而無需根據本協議提交保證書或其他擔保或實際損害證明第3.5節在任何有管轄權的法院，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(B)具體強制執行和強制令救濟(包括強制禁令)的權利是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這一權利，任何一方都不會簽訂本協議。第3.5節本協議的每一方都同意在特拉華州衡平法院或世界任何地區有管轄權的任何州或聯邦法院尋求的任何衡平法訴訟的個人管轄權。
第3.6.節：修正；棄權*本協議不得修改、變更、補充、放棄或以其他方式修改或終止，除非由收購方、本公司和本公司股東簽署並交付了一份書面協議。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視爲放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。
第3.7節 可分割性如果本協定的任何規定被任何有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，本協定的其他規定應保持完全效力和效力。本協議各方還同意，如果本協議的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視爲無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視爲無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
 
C-7
 
第3.8億條。通告. 雙方之間的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應被視爲已正式發出：（i）親自送達，（ii）在美國郵寄後交付，已要求寄回註冊或認證的郵寄收據，郵資已預付，（iii）通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送貨服務交付，或（iv）通過電子郵件發送時（在此第（iv）條的情況下，僅在未收到「反彈」或類似消息的情況下），地址如下：
如果收購者:
BurTech收購公司
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
注意：沙哈爾·汗
電子郵件：shahal@burkhan.world
連同一份副本(該副本不構成通知)：
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019-6022
收件人：Rajiv Khanna
電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
如果對公司:
布萊茲公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃爾多拉多山，CA 95762
注意：Harminder Sehmi
電子郵件：harminder. blaize.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：瑞安·J·邁爾森;瑞安·J·林奇
電子郵件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com
如果對公司股東:
發送至公司賬簿和記錄中規定的公司股東地址(包括電子郵件)；
或寄往雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。
第3.9億條。同行本協議可由兩份或兩份以上副本簽署(包括電子簽名)，每份副本應被視爲正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
第3.10節：完整協議. 本協議和此處引用的協議構成雙方就本協議主題達成的完整協議和理解，並取代雙方之間先前的所有理解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議主題相關。
第3.11節：解釋與建構此處使用的描述性標題只是爲了方便參考，並不打算作爲本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。除非另有說明，本協議各節均指本協議各節。中的任何單數術語
 
C-8
 
本協議應被視爲包括複數和任何複數術語的單數。本協定中所載的定義適用於該術語的男性以及女性和中性。當本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」字樣時，應被視爲後跟「但不限於」字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。「寫作」、「書面」和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規，應視爲提及該法規及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有說明外，自任何日期起或直至任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。
[本頁的其餘部分故意留空]
 
C-9
 
茲證明，公司股東、收購人和公司已於上文首次寫下的日期分別促成本股東支持協議正式簽署。
公司股東：
[•]
作者：
​
姓名：
標題：
[•]
作者：
​
姓名：
標題：
[•]
作者：
​
姓名：
標題：
[股東支持協議簽署頁]
 
收購錯誤：
Burtech收購公司
作者：
​
姓名：
標題：
[股東支持協議簽署頁]
 
公司：
布萊茲公司
作者：
​
姓名：
標題：
[股東支持協議簽署頁]
 
附表I
公司股東主題股
保持器
​ ​
股份
共同
庫存
​ ​
股份
種籽系列
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
系列A
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
B輪
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
系列C
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
D輪
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
系列D-1
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
系列D-2
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
D輪
交換
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
系列D-1
交換
陰影
擇優
庫存
​ ​
公司
認股權證
（常見
股票）
​ ​
公司
權證
（D系列
陰影
首選）
​ ​
公司
權證
（系列D-2
陰影
首選）
​ ​
公司
選項
​
安德森投資私人公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,436,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,394,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NSITTEK，Inc.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
富蘭克林戰略系列-富蘭克林中小盤成長基金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,720,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,467,659 ​ ​ ​ ​ ​ 227,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,815 ​ ​ ​ ​ ​ 146,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
富蘭克林鄧普頓可變保險產品信託-富蘭克林中小增長VIP
基金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 194,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,758 ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,474 ​ ​ ​ ​ ​ 8,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bess Ventures + Advisory，LLC
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Wavemaker SEA SPV 1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tallwood Investment Partners，LP（fka Entropy Research Labs，LLC）
​ ​ ​ ​ 1,122,799 ​ ​ ​ ​ ​ 253,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A & E Investment LLC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 434,027 ​ ​ ​ ​ ​ 629,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迪納卡爾·穆納加拉
​ ​ ​ ​ 71,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,728,779 ​ ​
刻印
​ ​ ​ ​ 2,651,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,234 ​ ​
Bripa GMBH
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,170 ​ ​ ​ ​ ​ 181,159 ​ ​ ​ ​ ​ 20,985 ​ ​ ​ ​ ​ 19,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Globe CP GmbH
​ ​ ​ ​ 89,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BMI莊園
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287,910 ​ ​ ​ ​ ​ 47,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,723 ​ ​ ​ ​ ​ 4,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯特凡·漢布雷希特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,477 ​ ​ ​ ​ ​ 4,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JIH Vermögensverwaltungs GmbH
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,096,945 ​ ​ ​ ​ ​ 106,180 ​ ​ ​ ​ ​ 47,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,723 ​ ​ ​ ​ ​ 17,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
DE-4 Beteiligungs gesmbH
​ ​ ​ ​ 71,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 818,665 ​ ​ ​ ​ ​ 59,461 ​ ​ ​ ​ ​ 26,813 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 4,325 ​ ​ ​ ​ ​ 10,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Milo Caroni Milo Caroni和Maria Luisa Caroni，共同租戶Milo Caroni U/O Maria Luisa Caroni
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 724,637 ​ ​ ​ ​ ​ 106,180 ​ ​ ​ ​ ​ 47,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,723 ​ ​ ​ ​ ​ 12,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
羅蘭·伯傑博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 106,180 ​ ​ ​ ​ ​ 47,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
共計：
​ ​ ​ ​ 10,006,457 ​ ​ ​ ​ ​ 687,933 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515,361 ​ ​ ​ ​ ​ 3,571,406 ​ ​ ​ ​ ​ 8,514,317 ​ ​ ​ ​ ​ 3,598,753 ​ ​ ​ ​ ​ 3,351,688 ​ ​ ​ ​ ​ 6,172,828 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ 327,142 ​ ​ ​ ​ ​ 617,278 ​ ​ ​ ​ ​ 7,287,013 ​ ​
[股東支持協議附表一]
 
 
附表II
公司股東簽署註冊權協議
•
安德森投資私人公司
​
[股東支持協議附表二]
 
附表III
公司股東協議
•
公司與其他各方於2022年9月19日簽署的修訂和重述投票協議。
​
•
公司與其他各方於2022年9月19日修訂並重述了第一份拒絕和共同銷售協議。
​
•
公司與其他各方於2022年9月19日修訂和重述的投資者權利協議。
​
 
 
附件D​
贊助商支持協議
本保薦人支持協議(本“協議)日期爲2023年12月21日，由特拉華州有限責任公司BurTech LP LLC(The贊助商)，BurTech Acquisition Corp.，特拉華州一家公司(收購心理“)，以及特拉華州的Blaize，Inc.(The公司“)。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(如本文定義)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於，保薦人是保薦人在收購人首次公開發行完成的同時收購的9,487,500股收購方B類普通股和898,250股私募單位的記錄持有人和「實益擁有人」(根據《交易法》第13d-3條的含義)。收購私人配售單位“)(包括(A)約898,250股收購方A類普通股及(B)約898,250股收購方私募認股權證)(收購方B類普通股及收購方私募單位的所有該等股份(包括收購方A類普通股及收購方私募認股權證的股份)，連同保薦人此後以購買、購買、記錄所有權或投票權(包括但不限於委託書或授權書)方式(包括但不限於委託書或授權書)在本協議生效日期至屆滿時間(定義如下)期間收購的任何收購方普通股或任何其他股權證券題材股”);
鑑於在簽署和交付本協議的同時，Acquiror、BurTech Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司以及Acquiror的直接全資子公司(“合併子)、本公司與特拉華州一家有限責任公司Burkhan Capital LLC僅爲其中所述的有限目的訂立了合併協議和計劃(經不時修訂或修改)合併協議T「)，據此，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(」合併以及，連同合併協議擬進行的其他交易，交易記錄”），公司作爲收購人的全資子公司在合併後繼續存在;和
鑑於爲誘使收購方與本公司訂立合併協議並完成其中擬進行的交易，本協議各方希望同意本協議所述的若干事項。
協議書
因此，考慮到上述內容和本文中包含的相互協議，並希望受此法律約束，雙方特此達成以下協議：
第四條
贊助商支持協議；契約
第4.1節 合併協議的約束力. 申辦者特此承認其已閱讀合併協議和本協議，並有機會諮詢其稅務和法律顧問。贊助商應受第8.7條約束並遵守（排他性)有關業務合併建議，11.12(宣傳)，以及8.3(對交易的支持）合併協議（以及任何該等章節中包含的任何相關定義），就該等條款而言，申辦者是合併協議的原始簽署人，以及（y）該等條款中包含的每次提及「收購人」（除出於業務合併提案的定義目的）也指申辦者。
第4.2.節：不能轉賬*除事先獲得本公司書面同意外(由本公司全權酌情決定給予或不給予該同意)，自本協議生效日期起至
 
 
保薦人不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何期權、權利或權證購買，或以其他方式轉讓(包括通過法律的實施)，直接或間接地向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交(或參與提交)登記聲明，或同意轉讓、處置或同意轉讓、抵押或處置美國證券交易委員會)(委託書/註冊說明書除外)，或設立或增加交易法第(16)節所指的認沽或平倉，或平倉或減持任何標的股份；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何標的股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)條所述的任何交易；或(I)-(Ii)(第(I)-(Ii)條)轉接”); 提供, 然而，，本章程並不禁止(X)向保薦人的關聯公司轉讓，或(Y)禁止與本公司融資或合併融資有關的轉讓(各自，a“允許的轉移”); 提供, 進一步只有在受讓人以書面形式和實質內容令公司合理滿意地同意承擔保薦人在本協議項下的所有義務並受本協議所有條款約束的情況下，才允許任何允許的轉讓，作爲轉讓的前提條件；提供, 進一步，根據本協議允許的任何轉讓第1.2節任何違反本協議的轉讓第1.2節 關於發起人的主題股無效。本協議中的任何內容均不禁止直接或間接轉讓贊助商的股權或其他權益，只要此類轉讓後贊助商或其倖存實體仍然受本協議所有條款的約束。
第4.3節 新股在本協議生效之日起至期滿時止的期間內，如果(A)在本協議日期後，根據任何股票分紅、股票拆分、資本重組、重新分類、標的股份的合併或交換或其他方式，向保薦人發行任何標的股份，(B)保薦人購買或以其他方式獲得任何標的股份的實益所有權，或(C)保薦人獲得在任何標的股份的投票權或股份投票權(統稱爲新證券“)，則保薦人收購或購買的該等新證券須受本協議條款的規限，猶如該等新證券構成保薦人於本協議日期所擁有的標的股份一樣。
第4.4節 同意投票此後，保薦人在此無條件且不可撤銷地同意，在收購方股東的任何會議(或其任何延期或延期)上，以及在收購方董事會要求或以其他方式與交易相關的收購方股東書面同意的任何行動中，保薦人應親自或委託代表出席會議，或以其他方式使其標的股(在標的股有權就該事項投票或提供同意的範圍內)被視爲出席會議，以確定法定人數。而保薦人須親自或委託代表投票或提供同意(或安排表決或同意)其所有標的股份(在該等標的股份有權就該等事項投票或提供同意的範圍內)：
(A)贊成每項交易建議，包括但不限於批准和通過合併協議和交易；
（b） 在收購人的治理文件要求獲得同意、放棄或其他批准的任何其他情況下，或就合併協議或交易尋求其他批准，以支持此類投票、同意、放棄或批准（或導致對此進行投票、同意、放棄或批准）;
(C)反對任何企業合併建議或其他企業合併交易(合併協議和交易除外)；
(D)反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議將合理地預期會(A)妨礙、挫敗、阻止或使本協議、合併協議或及時完成合並的任何條文無效，(B)會導致違反任何方面的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，或合併協議項下的收購或合併附屬協議，(C)會導致合併協議第(9)條所列的任何條件得不到履行，或(D)導致違反任何契諾，本協議中包含的保薦人的陳述或保證或其他義務或協議；和
 
D-2
 
（e） 批准或授權（或投票反對或拒絕同意，如適用）公司或收購人爲完成交易所需或合理要求的任何其他事項。
主辦方特此同意，不承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動。本協議中規定的保薦人的義務第1.4節不論上述合併或任何行動是否由收購委員會推薦，或收購委員會先前曾建議合併但更改了該建議，均應適用。
第4.5節和第2節。沒有挑戰如果保薦人同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對收購人、合併子公司、本公司或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟，(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或尋求禁止或推遲本協議或合併協議的任何條款的實施，(B)指控違反任何人在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任。
第4.6節和第2節。成交日期交付成果保薦人將於生效時間大致同時，由收購人、本公司及其他協議各方，以實質上作爲合併協議附件E的形式，交付經正式籤立的該等經修訂及重訂的註冊權協議副本。
第4.7節和第2節。反稀釋豁免*保薦人在此不可撤銷且無條件地(但須待合併完成)同意：(I)保薦人持有的收購方B類普通股股份應根據收購方治理文件按一對一的方式轉換爲收購方A類普通股。收購管理文件“)(經調整以計入任何拆分(股份拆分、拆分、交換、股份股息、重新分類、資本重組或其他)或組合(通過反向股份拆分、交換、重新分類、資本重組或其他)或類似的重新分類或資本重組A類普通股已發行股份)，及(Ii)不主張或完善保薦人根據收購管理文件擁有或將擁有的任何及所有調整權或其他反攤薄保障。保薦人還同意不贖回任何題材股(包括收購方B類普通股轉換時收到的收購方A類普通股的任何股份)，也不開始或參與針對收購方、本公司、保薦人以董事或其各自繼承人和受讓人身份行事的與本協議談判、籤立或交付、合併協議或完成本協議擬進行的交易相關的任何索賠、衍生品或其他方面的任何集體訴訟，並採取一切必要的行動選擇退出任何類別的訴訟。這第1.7節應構成書面同意，放棄、沒收和交出任何反稀釋保護，且根據本協議授予的放棄、沒收和交出僅在本協議終止時終止。儘管本協議有任何相反規定，發起人不放棄或同意在合併協議終止時不主張或不完善任何權利。如果合併協議終止，第1.7節應被視爲無效從頭算.
第4.8.節：進一步保證*保薦人應籤立及交付或安排交付該等額外文件，並採取或安排採取所有該等進一步行動，並作出或安排作出一切合理需要(包括根據適用法律)或收購方或本公司合理要求的事情，以按本協議及合併協議所載條款及本協議所載及本合併協議所述的其他交易(在每種情況下)採取行動及完成合並及其他交易。
第4.9節、第6節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第沒有不一致的協議保薦人在此聲明並承諾保薦人(I)擁有完全的投票權、完全的處置權和完全的權力，在任何情況下都有權就保薦人的標的股份通過所有權或委託書就本文所述事項發出指示，(Ii)沒有也不應該簽訂任何投票協議、投票信託或其他協議，並且不知道也不知道任何此類有效的投票協議或投票信託，保薦人的任何標的股與保薦人根據本協議承擔的義務不一致，或與保薦人根據本協議承擔的義務不一致，或與現有協議或對現有協議的任何修正不一致，而該協議或修正將限制或合理地預期限制、限制或干擾保薦人履行義務
 
D-3
 
根據本協議，並且（iii）尚未也不應就任何贊助商主題股份授予與贊助商根據本協議承擔的義務不一致的代理人、授權書或類似權利，並且不知道也不知道任何此類代理人或授權書有效，並且（iv）尚未達成任何與，否則不一致的協議或承諾，或會干擾、禁止或阻止其履行本協議規定的義務，並且不知道也不知道任何此類協議或承諾。
第4.10節：同意披露保薦人特此同意在委託書/註冊說明書(以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，收購人或公司向任何政府當局或收購證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中公佈和披露保薦人的身份和對標的股票的實益所有權，以及保薦人根據本協議和與本協議有關的承諾、安排和諒解的性質，如果收購人或公司認爲合適，還應公佈本協議的副本。在所有情況下，僅限於美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構的適用法律或命令要求的範圍內，並在給予保薦人合理機會就任何可能導致保薦人違反適用於其的任何保密義務的披露信息的要求提出抗辯之後。
第五條
申述及保證
第5.1節、第3節、第2節和第3節。保薦人的陳述和擔保保薦人於本協議生效之日代表及保證收購及本公司如下：
(A)工作人員。組織；適當授權*保薦人根據其註冊、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(或同等地位)，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於保薦人的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已得到保薦人方面所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。本協議已由保薦人正式簽署和交付，假設得到本協議其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成保薦人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對保薦人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法原則的限制)。
(B)工作人員。所有權*保薦人是保薦人所有標的股份的記錄和實益擁有人(定義見證券法)，並對保薦人的所有標的股份擁有良好、有效和可交易的所有權，且不存在影響任何該等標的股份的留置權或任何其他限制或限制(包括對該等標的股份的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外)，但根據(I)本協議、(Ii)收購管轄文件、(Iii)合併協議或(Vi)任何適用證券法的留置權除外)。保薦人標的股份是保薦人於本協議日期登記或實益擁有的唯一股權證券，保薦人標的股份不受任何委託書、表決權信託或與該等標的股份表決有關的其他協議或安排的約束，除非本協議另有規定。
(c)   未經同意*保薦人在簽署、交付或履行本協議項下的契諾、協議或義務(爲免生疑問，包括與合併協議的規定有關的本協議項下的契諾、協議和義務)或完成本協議預期的交易方面，不需要保薦人同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局備案，但任何同意、批准、授權、指定、聲明、
 
D-4
 
放棄或備案，否則不會對保薦人在任何實質性方面履行或以其他方式遵守本協議項下的任何契諾、協議或義務的能力產生不利影響，或者在保薦人簽訂本協議之前已經獲得。
(d)   沒有衝突保薦人簽署和交付本協議不會，保薦人履行本協議項下的義務也不會：(I)與保薦人的組織文件發生衝突或導致違反，(Ii)在沒有通知或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反、終止(或終止權利)或違約，失去根據對保薦人具有約束力的任何合同項下的任何義務，產生、修改或加速任何義務，或，第2.1（c）節根據保薦人或其任何財產或資產受其約束的任何適用法律，(Iii)任何一方在對保薦人具有法律約束力的任何合同下的任何權利或義務的任何變化，或(Iv)除本協議預期的限制外，導致對標的股產生任何留置權，但在第(Ii)款或(Iii)款直接規定的情況下，對於任何此類違反、違反、終止、違約、創造、加速或變更不會單獨或總體合理地防止或實質性延遲或損害保薦人的履行能力的情況除外，或以其他方式遵守其在本協議項下的任何契諾、協議或義務，或完成本協議擬進行的交易、完成合並或合併協議擬進行的其他交易。
（e） 訴訟在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，在任何仲裁員或任何政府當局面前)，沒有針對贊助商的未決訴訟，或據贊助商所知，沒有針對贊助商的威脅要針對贊助商的訴訟，這些仲裁員或政府當局以任何方式質疑或試圖阻止、責令或實質性拖延贊助商履行本協定項下的義務。
(F)工作人員。足夠的信息保薦人確認，除本協議及合併協議明文規定外，收購方及本公司並無作出亦不會作出任何明示或默示的陳述或保證。保薦人承認，本文中包含的與標的股份有關的協議是不可撤銷的。
(G)工作人員。經紀費*任何經紀、發起人、投資銀行家或其他人士均無權根據保薦人以股東身份或據保薦人所知代表保薦人以股東身份作出的安排，獲得與合併協議擬進行的交易有關的任何經紀手續費、發起人手續費或其他佣金，而收購方或其任何聯屬公司可能須對此承擔責任。
(H)工作人員。致謝。保薦人理解並承認，收購方和本公司根據保薦人簽署和交付本協議以及保薦人在本協議中的陳述、保證、契諾和其他協議訂立合併協議。
第六條
其他
第6.1節 終端本協議及其所有條款應終止，對下列最早發生的情況不再具有效力或效果：(A)生效時間，(B)合併協議應根據本協議第10.1款終止的日期和時間((A)和(B)中較早的，過期時間“)及(C)根據收購人、本公司及保薦人的書面協議。一旦本協議終止，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方不對任何人承擔任何責任或其他義務，或
 
D-5
 
本協議擬進行的交易，且本協議的任何一方不得就本協議的標的對另一方提出任何索賠(任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是根據合同、侵權行爲還是其他方面；提供, 然而，，本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任；提供, 進一步，那就是這第三條 本協議終止後仍有效。
第6.2節 治國理政法.根據本協議，以及所有基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
第6.3節 司法管轄權；放棄陪審團審判.
(A)除中具體規定的情況外，其他情況第3.5節任何基於本協議、引起本協議或與本協議有關的訴訟或訴訟應提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院拒絕行使管轄權，則應提交給位於特拉華州的任何聯邦法院或州法院，並且當事各方和尋求執行本協議的任何其他人不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟，在每一種情況下，均不得被視爲影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序文件，以執行在根據本條例提起的任何訴訟中獲得的判決的權利第3.3節.
(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就本協議或任何交易直接或間接引起或有關的任何行動由陪審團審判的任何權利。
第6.4.節：分配.本協議和本協議的所有規定將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經雙方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。
第6.5.節：執法本協議雙方承認並同意：(A)雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，包括但不限於強制性禁令，並根據本協議具體執行本協議的條款和規定，並尋求此類禁令救濟，而無需根據本協議提交保證書或其他擔保或實際損害證明第3.5節在任何有管轄權的法院，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(B)具體強制執行和強制令救濟(包括強制禁令)的權利是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這一權利，任何一方都不會簽訂本協議。第3.5節不得被要求提供與任何此類禁令或具體履行有關的任何擔保或其他擔保，也不得承擔證明實際損害的責任。本協議的每一方
 
D-6
 
同意在特拉華州衡平法院或世界任何地區有管轄權的任何州或聯邦法院尋求的任何衡平訴訟的個人管轄權。
第6.6節和第2節。修正；棄權*本協議不得修改、變更、補充、放棄或以其他方式修改或終止，除非由收購方、本公司和保薦人簽署並交付書面協議。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視爲放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
第6.7節和第6節可分割性如果本協定的任何規定被任何有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，本協定的其他規定應保持完全效力和效力。本協議各方還同意，如果本協議的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視爲無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視爲無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第6.8節 通告. 雙方之間的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應被視爲已正式發出：（i）親自送達，（ii）在美國郵寄後交付，已要求寄回註冊或認證的郵寄收據，郵資已預付，（iii）通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送貨服務交付，或（iv）通過電子郵件發送時（在此第（iv）條的情況下，僅在未收到「反彈」或類似消息的情況下），地址如下：
如果收購者:
BurTech收購公司
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
注意：沙哈爾·汗
電子郵件：shahal@burkhan.world
連同一份副本(該副本不構成通知)：
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019-6022
收件人：Rajiv Khanna
電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
如果對公司:
布萊茲公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃爾多拉多山，CA 95762
注意：Harminder Sehmi
電子郵件：harminder. blaize.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：瑞安·J·邁爾森;瑞安·J·林奇
電子郵件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com
 
D-7
 
如果對贊助商來說:
BurTech LP LLC.
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
注意：沙哈爾·汗
電子郵件：shahal@burkhan.world
連同一份副本(該副本不構成通知)：
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019-6022
收件人：Rajiv Khanna
電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
或寄往雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。
第6.9節：第二節：同行本協議可由兩份或兩份以上副本簽署(包括電子簽名)，每份副本應被視爲正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
第6.10節：完整協議. 本協議和此處引用的協議構成雙方就本協議主題達成的完整協議和理解，並取代雙方之間先前的所有理解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議主題相關。
第6.11節：解釋與建構本協議中使用的「本協議」、「本協議」和「本協議」以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。此處使用的描述性標題只是爲了方便參考，並不打算作爲本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。除非另有說明，本協議各節均指本協議各節。本協議中的任何單數術語均應視爲包括複數，任何複數術語均應視爲單數。本協定中所載的定義適用於該術語的男性以及女性和中性。當本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」字樣時，應被視爲後跟「但不限於」字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。「寫作」、「書面」和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規，應視爲提及該法規及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有說明外，自任何日期起或直至任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議將被視爲由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
[本頁的其餘部分故意留空]
 
D-8
 
特此證明，保薦人、採購人和本公司均已促使本保薦人支持協議自上文第一次寫入的日期起正式簽署。
贊助商：
BURTECH LP LLC.
作者：
​
姓名：
標題：
[贊助商支持協議簽名頁]
 
收購錯誤：
Burtech收購公司
作者：
​
姓名：
標題：
[贊助商支持協議簽名頁]
 
公司：
布萊茲公司
作者：
​
姓名：
標題：
 
 
展品：E​
修訂及重述的格式
註冊權協議1
本修訂和重述的註冊權協議(本“協議“），日期爲202年[·]，由Blaize Holdings，Inc.，特拉華州公司（“公司”）（原名BurTech Acquisition Corp.，特拉華州公司）、BurTech LP LLC，特拉華州有限責任公司（“贊助商”），列出的人 附表I在此(連同保薦人、“保薦人集團”，以及贊助商小組的每個成員，一個“贊助商持有人”）和Blaize Inc.的某些前股東，特拉華州公司（“閃耀“)，列於附表II 至此（此類股東、“布萊茲持有者“以及與贊助商集團以及此後根據以下內容成爲本協議一方的任何個人或實體一起 第5.2節或第5.10節 本協議中的“持有者而每一個，都是保持者”).
鑑於、公司和某些贊助商持有人是日期爲2021年12月10日的某些註冊權協議（““原始RRA”);
鑑於，公司已於2023年12月22日簽訂了某些協議和合並計劃（可能會不時修訂或補充，“合併協議”），由公司、BurTech Merger Sub Inc.、特拉華州公司和公司的直接全資子公司（“合併子”）和Blaize，根據該協議，除其他外，在本文日期，合併子公司將與Blaize合併，Blaize繼續作爲公司的倖存實體和全資子公司，其中規定的條款和條件;
鑑於，於本文日期，根據合併協議，Blaize持有人收到了每股面值0.0001美元的普通股股份（“普通股“)，本公司；
鑑於根據原RRA第5.5節的規定，經本公司和當時可登記證券(定義見原RRA)的最少過半數權益持有人(定義見原RRA)的書面同意，保薦人集團於本條例生效日期爲須登記證券的合共至少過半數權益持有人，可對其中所載的條文、契諾及條件作出修訂或修改；及
鑑於，本公司和保薦人集團希望修訂和重述原RRA的全部內容，並簽訂本協議，根據本協議，本公司將向持有人授予本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權。
現在，因此考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：
第一條
定義
1.1 定義.包括本文件中定義的術語第一條第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：
“其他持有者“具有中給出的含義 第5.10節.
“其他持有者普通股“具有中給出的含義 第5.10節.
“不良信息披露“指重大非公開信息的任何公開披露，該披露是根據公司首席執行官、公司首席財務官或董事會在諮詢公司法律顧問後的善意判斷，（i）爲了使適用的註冊聲明或招股說明書不包含任何不真實的內容陳述重要事實或省略陳述必要的重要事實
​
1
在執行任何後續融資交易之前進行更新（如適用）。
​
 
 
做出其中所載的聲明（就任何招股說明書和任何初步招股說明書而言，根據其制定的情況）不具有誤導性，（ii）如果註冊聲明沒有提交、宣佈有效或使用（視情況而定），則無需在當時制定，及（iii）公司不公開該等信息是出於善意的商業目的。
“協議“應具有本文序言中給出的含義。
“閃耀“應具有本文序言中給出的含義。
“布萊茲持有者“應具有本文序言中給出的含義。
“衝浪板“指本公司的董事會。
“結業“應具有合併協議中給出的含義。
“截止日期“應具有合併協議中給出的含義。
“選委會“指美國證券交易委員會。
“普通股“應具有本演奏會中所給出的含義。
“公司“應具有本協議序言中給出的含義，幷包括公司通過資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易的繼任者。
“要求苛刻的持有者“具有中給出的含義 第2.1.4節.
“溢價股份“應具有合併協議中給出的含義。
“《交易所法案》“指1934年《證券交易法》，該法案可能會不時修訂。
“表格S-1貨架“具有中給出的含義 第2.1.1節.
“表格S-3貨架“具有中給出的含義 第2.1.1節.
“持有者信息“具有中給出的含義 第4.1.2節.
“持有者“只要該個人或實體持有任何可登記證券，其含義應具有本協議序言中給出的含義。
“接縫“具有中給出的含義 第5.10節.
“最大證券數量“具有中給出的含義 第2.1.5節.
“合併協議“應具有本演奏會中所給出的含義。
“最小下線閾值“具有中給出的含義 第2.1.4節.
“錯誤陳述“是指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述登記聲明或招股說明書中要求陳述或在登記聲明或招股說明書中做出陳述所必需的重要事實（對於招股說明書，根據做出陳述的情況），且不具有誤導性。
“原始RRA“應具有本演奏會中所給出的含義。
“許可受讓人“應指該持有人獲准向其轉讓該等可登記證券的任何個人或實體，但須受該持有人與/或其各自的獲准受讓人與本公司及其後任何受讓人之間的任何適用協議的規限及按照該協議的規定，包括第5.2節本協議的一部分。
“攜帶式註冊“具有中給出的含義 第2.2.1節.
“招股說明書“應指包括在任何註冊說明書中的招股說明書，經任何和所有招股說明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股說明書，幷包括通過引用納入該招股說明書的所有材料。
 
E-2
 
“可註冊的證券“指(A)緊接交易結束後由持有人持有的任何普通股流通股(包括根據合併協議分配或可分配的任何普通股)；(B)在緊隨交易結束後由持有人持有的任何其他股本證券行使後可發行的任何普通股(包括根據合併協議行使公司任何其他股本證券而可發行的任何普通股)；(C)認購股份(在每種情況下，在發行時)，(D)任何額外的股東普通股；以及(E)就上文(A)、(B)、(C)、和(D)款所述的任何證券以股票股息或股票拆分的方式或與資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易有關的方式發行或可發行的任何普通股；然而，前提是(B)(I)此類證券應已以其他方式轉讓，(Ii)本公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的傳奇的此類證券的新證書(或記賬位置不受限制)，以及(Iii)隨後公開分發此類證券時，不應要求根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已不再未償還；(D)此類證券可根據規則144或根據《證券法》頒佈的任何後續規則在無需註冊的情況下出售(但不限於數量或銷售方式或當前公共信息的可用性)；及(E)該等證券是否已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。
“註冊“應指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交登記聲明、招股說明書或類似文件而完成的登記，包括任何相關的擱置，並且該登記聲明生效。
“註冊費“應指登記的合理有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A)取消所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監管局提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何國家證券交易所；
(B)支付遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出)；
(C)支付印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D)爲公司提供合理的律師費用和支出；
(E)披露本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及
(F)在包銷發售中包括一(1)名律師的合理及有據可查的費用及開支，該等費用及開支由要求認購的持有人在本公司批准(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)下選出，每次註冊合共不超過40,000美元。
“註冊聲明應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股說明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和通過引用併入該註冊聲明中的所有材料。
“提出請求的持有人“具有中給出的含義 第2.1.5節.
“證券法“指經不時修訂的1933年證券法。
 
E-3
 
“擱板“指S-1號貨架登記表、S-3號貨架登記表或任何後續的貨架登記書，視情況而定。
“貨架登記“指根據根據《證券法》頒佈的第415條規則（或當時生效的任何後續規則）向委員會提交的登記聲明進行的證券登記。
“貨架拆卸“應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。
“贊助商“應具有本文序言中給出的含義。
“保薦人集團“應具有本文序言中給出的含義。
“贊助商持有人“應具有本文序言中給出的含義。
“後續貨架登記報表“具有中給出的含義 第2.1.2節.
“轉接“指（a）出售或轉讓、出售要約、簽訂銷售合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，直接或間接，或建立或增加看跌同等頭寸或清算或減少《交易法》第16條含義內的看漲同等頭寸，任何證券，（b）達成任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，無論任何此類交易是通過交付此類證券（現金或其他方式）來結算，或（c）公開公告任何意圖實現第（a）或（b）條中規定的任何交易。
“承銷商“指作爲承銷發行本金而不是作爲該交易商做市活動一部分購買任何可登記證券的證券交易商。
“承銷產品“指將公司證券以確定承銷形式出售給承銷商並向公衆分發的登記。
“承保貨架拆分“具有中給出的含義 第2.1.4節.
“撤回通知“具有中給出的含義 第2.1.6節.
第二條
註冊和提供服務
2.1 貨架登記.
2.1.1.申請備案。如在截止日期後三十(30)個歷日內，本公司應向證監會提交或向證監會提交採用S-1表格(以下簡稱「表格」)的「貨架登記登記書」。表格S-1貨架「)或表格S-3上的貨架登記申請書(」表格S-3貨架該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合，轉售其中所列的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並應其要求。如果該公司提交了
 
E-4
 
在公司有資格使用S-1號貨架後，公司應盡其商業上合理的努力，儘快將S-1號貨架(及任何後續的貨架登記書)轉換爲S-3號貨架。公司在本協議項下的義務第2.1.1節，爲免生疑問，須受第3.4節.
2.1.2%後續貨架登記*如果任何貨架在任何時間因任何原因在證券法下失效，而可登記證券仍未結清，則本公司應遵守第3.4節，應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》再次生效(包括利用其商業上的合理努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修改該貨架，以導致任何暫停該貨架有效性的命令被撤回，或作爲貨架登記(a“)提交額外的登記聲明。後續貨架登記報表“)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應盡其商業上合理的努力(I)使該後續貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法頒佈的規則405的定義)，則後續的貨架註冊聲明應爲自動貨架登記聲明(如根據證券法頒佈的規則405所定義))，以及(Ii)保持該後續貨架註冊聲明的持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其包含在其中的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券爲止。任何該等後續貨架登記聲明應採用S-3表格，只要本公司有資格使用該表格即可。否則，該後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。公司在本協議項下的義務第2.1.2節，爲免生疑問，須受第3.4節.
2.1.3%增發可註冊證券. 受 第3.4節，如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應保薦人持有人或BLAIZE持有人的書面請求，迅速採取其商業上合理的努力，促使該等可登記證券的轉售由公司選擇任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續貨架登記聲明，並使其在提交後儘快生效，該貨架登記聲明或隨後的貨架登記聲明應受本協議條款的約束；然而，前提是，本公司只須分別爲保薦人持有人及Blaze持有人安排將該等可登記證券在每一歷年承保兩次。
2.1.4%請求承保的貨架下架. 受 第3.4節在有效貨架向委員會、保薦持有人或開光持有人(在這種情況下爲保薦持有人或開光持有人)存檔的任何時間和時間，要求苛刻的持有者)可要求在根據貨架登記的包銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券(每個、一個承保貨架拆分”); 提供只有在以下情況下，本公司才有義務完成包銷貨架減持，條件是該發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，而合理地預計總髮行價總計將超過5,000萬美元(“最小下線閾值“)，扣除所有承保折扣和佣金後的淨額。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，而本公司須在承銷貨架的出售申請中列明擬出售的可登記證券的大概數目。公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須得到初始要求的持有人的事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。贊助商持有者可以要求不超過兩(2)個，Blaze持有者可以要求不超過兩(2)個承保貨架根據本協議第2.1.4節在任何十二(12)個月內
 
E-5
 
句號。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。
2.1.5%減少包銷發行*如承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地就該等承保貨架拆卸向本公司、索償持有人及根據本協議要求搭售權利的持有人提供意見(“提出請求的持有人或該發行成功的可能性(該等最高金額或該等證券的最高數目，視乎適用而定)最大證券數量“)，則在納入本公司或其他普通股或其他股本證券持有人建議出售的任何普通股或其他股本證券前，本公司須在該包銷發售中納入要求認購持有人及要求認購持有人(如有)的可登記證券(按比例(儘可能接近實際情況)，按每名要求持有人及要求持有人(如有)分別要求納入該包銷貨架的可登記證券數目及要求認購持有人及要求持有人要求納入該包銷貨架的可登記證券總數)出售。
2.1.6%的提款. 在提交用於營銷此類承銷架下架的適用「轉移注意力」招股說明書或招股說明書補充書之前，發起承銷架下架的需求持有人的多數利益應有權在書面通知後以任何理由或無理由退出此類承銷架下架下架（a”撤回通知“)向本公司及承銷商(如有的話)表明其退出該承保貨架的意向；提供如果撤回，要求撤銷貨架的要求應構成撤回要求持有人出於以下目的要求撤銷包銷貨架的要求第2.1.4節，除非該要求持有人向本公司報銷與該等承銷貨架拆分有關的所有登記費用(或，如有多於一名要求持有人，則根據每名提出要求的持有人要求包括在該等承銷貨架拆分中的可登記證券的數目，按比例支付該等登記費用)；提供 如果贊助商持有人或Blaize持有人選擇根據前一句中的但書繼續進行承銷架下架，則該承銷架下架下架應算作該贊助商持有人或Blaize持有人（如適用）要求的承銷架下架 第2.1.4節。在收到任何撤回通知後，本公司應立即將該撤回通知轉發給任何其他已選擇參與該等貨架拆卸的持有人。即使本協議中有任何相反的規定，公司仍應負責在根據本協議撤回貨架之前與貨架拆除相關的登記費用第2.1.6節，除非要求撤回的持有人根據本條例第二句選擇支付該等登記費用第2.1.6節.
 
E-6
 
2.2%的帶狀背部登記.
2.2.1.Piggyback權利*如果本公司或任何持有人建議進行登記發售，或本公司建議根據證券法就股本證券或證券或其他可行使或可交換或可轉換爲股本證券的義務的登記提交登記聲明，則可爲其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東的帳戶，包括但不限於第2.1節及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)日內，在該登記發售中加入該持有人以書面要求的數目的可登記證券(該登記發售、a攜帶式註冊“)。受制於第2.2.2節，公司應本着善意將該等可註冊證券納入該等Piggyback註冊，如適用，應盡其商業上合理的努力，促使該等Piggyback註冊的一名或多名管理承銷商准許持有人據此要求註冊該等證券第2.2.1節將任何持有人可登記證券納入Piggyback Region，須受該持有人同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議的規限。第2.2.1節如果本公司建議提交的登記聲明完全是爲了根據證券法第415條規則進行延遲或連續發行，並且在提交該登記聲明時，本公司正在履行其根據第2.1節.
2.2.2%減少揹帶式註冊*如承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司及參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司意欲出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數目連同(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的人士或實體的單獨書面合約安排而被要求註冊或登記發行，則(Ii)註冊證券第2.2節(3)普通股或其他股權證券的份額(如有)超過最大證券數量，則根據本合同項下可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權申請登記或登記發行：
(a)如果登記是代表公司帳戶進行的，公司應在任何此類登記(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述(A)條規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，行使其登記權利的持有人的可登記證券第2.2.1節，按比例（儘可能），基於每位持有人要求包含在該承銷發行中的可登記證券各自數量以及持有人擁有的可登記證券總數
 
E-7
 
(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據本協議項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行，可在不超過證券最高數量的情況下出售；
(b)*如果登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記(A)中列入提出要求的人士或實體(除可登記證券持有人外)的普通股或其他權益證券的股份(如有)，該等股份可在不超過證券最高數目的情況下出售；(B)第二，在上述(A)條下尚未達到證券最高數目的情況下，根據第(A)條行使其登記其須登記證券的權利的持有人的可登記證券第2.2.1節，按比例(在切實可行的範圍內)，根據每個持有人分別要求包括在該承銷發行中的可登記證券的數量和持有人要求包括在該承銷發行中的可登記證券的總數，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)第三，在沒有達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，即已根據本合同項下的可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及
(c)*如果註冊和承銷貨架是根據可登記證券持有人(S)根據第2.1節在此，公司應在任何此類登記中按下列規定的優先順序包括證券第2.1.5節.
2.2.3%取消Piggyback註冊. 任何可登記證券持有人（要求持有人除外，其退出承保貨架下架的權利和相關義務，應受以下約束 第2.1.6節)有權在向證監會提交的有關該等註冊的註冊聲明或(如屬根據貨架註冊)提交的適用「紅鯡魚」招股說明書或招股說明書附錄生效前，以任何或無任何理由通知本公司及其承銷商(如有)退出該等註冊的意向。本公司(不論是基於其本身的善意決定，或因個人或實體根據單獨的書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。即使本協議中有任何相反的規定(但第2.1.6節)，公司應負責在根據本條款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用第2.2.3節.
2.2.4%無限制的Piggyback註冊權.爲清楚起見，請不要這樣做，但須遵守第2.1.6節，任何依據以下條款生效的Piggyback註冊第2.2節本合同不應被視爲對下列條款下的承保貨架拆除的要求第2.1.4節在此。
2.3%中國市場對峙*關於本公司任何股權證券的包銷發行，如主承銷商提出要求，身爲本公司高管或董事或持有超過5%(5%)已發行普通股的每位持有人(該持有人通常同意鎖定)同意，在九十(90)天內，未經本公司事先書面同意，不得轉讓任何本公司普通股或其他股權證券股份(根據本協議包括在該發行中的股份除外)。
 
E-8
 
自發行定價之日起計的期間(或主承銷商同意的較短時間)，除非該鎖定協議明確准許，或主承銷商另有書面同意。
第三條
公司程序
3.1.一般程序對於任何貨架和/或貨架拆卸，公司應盡其商業上合理的努力進行該登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應在合理可行的情況下儘快：
3.1.1 在合理可行的範圍內儘快準備並向委員會提交有關該可登記證券的登記聲明，並盡其商業上的合理努力使該登記聲明生效並保持有效，直到所有可登記證券不再是可登記證券;
3.1.2可按任何持有當時已發行普通股至少10%(10%)的持有人或可登記證券的任何承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向證監會提交對註冊說明書和招股說明書的生效後的修訂和補充，適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊表保持有效，直到該註冊表所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊表或招股說明書附錄中規定的預定分配計劃出售或不再是可註冊證券爲止；
3.1.3以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置；
3.1.4*在任何公開發行可註冊證券之前，作出商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的「藍天」法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格，而註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可合理地要求(或提供令持有人信納的證據，證明應註冊證券獲豁免)及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管當局註冊或根據業務所需的其他政府當局批准。並作出必要或可取的任何及所有其他行爲及事情，以使該註冊聲明所包括的須註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；然而，前提是公司無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而該等司法管轄區本不會要求該公司符合資格或採取任何該等司法管轄區本應受法律程序文件或課稅一般服務規限的行動，而該等司法管轄區當時並不受該等司法管轄區規限；
3.1.5將促使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；
 
E-9
 
3.1.6應在不遲於該登記聲明的生效日期爲所有該等可登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員；
3.1.7應在收到通知或獲悉後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或爲此目的啓動或威脅啓動任何程序，並立即作出商業上合理的努力，以阻止任何停止令的發出，或在應發出該停止令的情況下使其撤回；
3.1.8*在提交任何註冊聲明或招股說明書或對該註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充之前，向該可註冊證券的每一位賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據交易所法案提交的任何將通過引用併入其中的文件)；
3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊說明書有關的招股說明書時，如發生因當時有效的該註冊說明書中包含的錯誤陳述而導致的任何事件，則可隨時通知持有人，然後糾正第3.4節;
3.1.10*在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發售或出售的情況下，允許持有人的代表、承銷商或其他金融機構根據該等註冊促進該包銷發售或其他出售(如有)，以及由該等持有人或承銷商聘用的任何律師、顧問或會計師參與編制註冊說明書，費用由各該等人士或實體自費，並促使本公司的高級職員、董事及僱員提供任何該等代表、包銷商、金融機構、律師、顧問或會計師就註冊事宜合理要求的所有資料；然而，前提是在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、承銷商或金融機構同意在形式和實質上令公司合理滿意的保密安排；
3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發行或出售的情況下，在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊(須受該經紀、配售代理或銷售代理提供本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述的規限)的情況下，可採取商業上合理的努力，以慣常形式從本公司的獨立註冊會計師取得「Comfort」函件(包括日期爲根據該等註冊證券交付出售之日起)，並涵蓋執行承銷商合理要求的「Comfort」函件所涵蓋的事項，
3.1.12*在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發售或出售的情況下，在根據該等註冊交付出售應註冊證券之日，爲該註冊的目的而代表本公司的大律師於該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)徵求意見，涵蓋參與持有人、經紀、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見內的與該註冊有關的法律事宜。但該等參與持有人須向該律師提供爲發表該等意見而慣常需要的資料；
3.1.13*如經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行任何包銷發售或出售，則須與主理承銷商或該等發售或出售的經紀、配售代理或銷售代理以慣常及慣常形式訂立並履行其在包銷或其他購買或銷售協議下的義務；
3.1.14應在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋至少十二(12)個月期間的收益報表，從
 
E-10
 
符合《證券法》第11（a）條及其第158條（或當時生效的任何後續規則）的規定的註冊聲明生效日期後公司的第一個完整日曆季度;
3.1.15 如果登記涉及可登記證券的登記，涉及根據 第2.1.4節，利用其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在這種包銷發行中可能合理要求的慣常「路演」介紹；以及
3.1.16否則，應本着善意與參與持有人合理合作，並採取符合本協議條款的與此類登記有關的合理要求的習慣行動。
儘管有上述規定，如承銷商或經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊爲承銷商或經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商或經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。
3.2%註冊費用所有註冊的註冊費用由本公司承擔。持有人確認，在任何發行中出售可登記證券的持有人應承擔與出售該等可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及，除註冊費，“代表持有人的任何法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用和開支。
3.3%參與註冊聲明和要約的要求*可註冊證券持有人應提供本公司或管理承銷商或配售代理或銷售代理(如有)在編制任何註冊聲明或招股章程(包括其修訂和補充)時可能合理要求的資料，以便根據證券法根據《證券法》根據以下規定對任何可註冊證券進行註冊第二條即使本協議有任何相反規定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據大律師的意見，認爲該等資料是進行登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊說明書或招股章程之外。任何人士或實體均不得根據本公司根據本條例發起的登記參與任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售，除非該等人士或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該等人士或實體的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷、銷售、分銷或配售安排的條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。第3.3節不影響將納入該登記的其他可登記證券的登記。
3.4.暫停銷售；不利披露；註冊權限制.
3.4.1 收到公司關於註冊聲明或招股說明書包含錯誤陳述的書面通知後，每位持有人應立即停止處置可登記證券，直至收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股說明書副本（據了解，公司特此承諾在發出該通知後在合理可行的範圍內儘快準備並提交該補充或修訂），或直到公司書面通知招股說明書可以恢復使用爲止。
3.4.2**受制於第3.4.4節，如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將(A)要求公司進行不利披露，(B)要求在該登記報表中包括下列財務報表：
 
E-11
 
在公司根據本協議行使其權利的情況下第3.4.2節在收到上述通知後，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知爲止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。
3.4.3**受制於第3.4.4節，(A)在公司對公司發起的登記的生效日期作出善意估計的日期前180天開始的期間內，以及在公司繼續真誠地採取一切合理努力以維持適用的貨架登記聲明的有效性的情況下，如果根據第2.1.4節，而本公司及持有人未能取得承銷商的承諾以堅定承銷該等發售，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據下列規定延遲任何其他登記發售第2.1.4節.
3.4.4*有權推遲或暫停註冊聲明的任何提交、初始有效性或繼續使用第3.4.2節 或根據 第3.4.3節應由本公司在任何十二(12)個月期間總共行使不超過九十(90)個連續歷日或每種情況下總共不超過120(120)個歷日。
3.5%的報告義務*只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據《交易法》應是一家報告公司的同時，始終承諾在商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)節要求在本合同日期後提交的所有報告，並應書面請求迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整的副本；提供根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視爲已根據本規定提供或交付給持有人第3.5節。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
第四條
彌償和供款
4.1%賠償責任.
4.1.1*本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(在《證券法》的含義下)，不會因任何登記聲明中所載或通過引用納入其中的任何不真實或不真實的重大事實陳述而導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有文件記錄的自付費用(包括但不限於，合理和有文件記錄的外部律師費)，
 
E-12
 
就招股章程或初步招股章程而言，就該等招股章程或初步招股章程而言，該等陳述並無誤導性，除非該等陳述是由該持有人以書面明確向本公司提供以供使用的任何資料或誓章所導致或載有者。
4.1.2*對於根據本協議提交的任何註冊聲明，如可註冊證券的持有人蔘與，該持有人應以書面形式向公司提供(或安排提供)公司合理要求在與任何該等註冊聲明或招股說明書相關的情況下使用的資料和誓章(“持有者信息“)，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(證券法所指的)，使其免受因任何註冊說明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充所載或併入的任何不真實或被指稱不真實的對重要事實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏作出陳述所需或必需的重大事實而引致的一切損失、申索、損害賠償、法律責任和合理及有文件記錄的自付費用，但不限於此。就招股章程或初步招股章程而言，就作出招股章程或初步招股章程的情況而言，該等資料或誓章不得誤導，但只限於該等不真實或被指稱的不真實陳述載於(或如屬不作爲或被指稱的遺漏)由該持有人或其代表以書面明文提供以供在其內使用的任何資料或誓章內；然而，前提是，彌償責任在該等可登記證券持有人之間應爲數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所收取的款項淨額成比例，並限於該等淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位人士或實體(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。
4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不應損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該受賠方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務爲該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據該和解協議的條款支付的)，或該等和解包括一項聲明或承認該受彌償一方的過失及有罪，或該和解並不包括申索人或原告人給予該受彌償一方免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作爲無條件條款。
4.1.4*無論被補償方或被補償方的任何官員、董事或控制人或實體進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和效力，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。
4.1.5他說，如果根據條款提供的賠償第4.1節不能或不足以使受補償方在任何損失、索賠、損害賠償或責任方面不受損害
 
E-13
 
和本文所指的自付費用，則賠償一方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行動，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出(或在不作爲的情況下，不是)作出的，或與該補償方或被補償方提供的信息有關(或在不作爲的情況下，不是由其提供的)，以及該被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該行動的機會；然而，前提是，任何持有者在本條款下的責任第4.1.5節應以該持有人在該要約中收到的引起該法律責任的淨收益爲限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視爲包括在內，但須符合下列規定的限制第4.1.1節, 4.1.2 和 4.1.3上述任何法律或其他費用、收費或該當事人在任何調查或訴訟程序中合理產生的自付費用。雙方同意，如果按照本協議規定繳納會費，將不是公正和公平的。第4.1.5節是由按比例分配或任何其他分配方法確定的，這種分配方法沒有考慮到本第4.1.5節。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的個人或實體均無權據此獲得出資。第4.1.5節從任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的個人或實體那裏獲得。
第五條
其他
5.1.第二條通知本協議項下的任何通知或通訊應以書面形式發出，並應被視爲已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)在寄出已要求的掛號信或掛號信回執、預付郵資的美國郵件後遞送；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)通過電子郵件遞送時(在第(Iv)條的情況下，僅在未收到「退回」或類似郵件的情況下)。本協議項下的任何通知或通信，如果是發送給公司的，必須發送到：Blaize Holdings，Inc.，4659 Golden Foothill Parkway，Suite206，El Dorado Hills，CA 95762，收件人：[·]電子郵件：[·]，如果是任何持有人，則發送到公司的賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼。任何一方均可隨時更改其通知地址，並隨時以書面通知本合同的其他各方。
5.2%分配；沒有第三方受益人.
5.2.1 未經本協議其他各方事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓或委託本協議以及公司在本協議項下的權利、職責和義務。
5.2.2**受制於第5.2.4節 和 第5.2.5節、本協議及持有者在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有者的許可受讓人；提供就Blaze持有人和保薦人集團而言，不得全部或部分轉讓或轉授本協議項下屬於該等持有人的個人權利，但(X)每名持有人應獲准將其作爲持有人的權利轉讓給該持有人的一個或多個聯屬公司或任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(有一項理解，即任何轉讓不得減少該持有人或該受讓人的任何權利)。
5.2.3本協定和本協定的規定對每一方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並應符合其利益。
5.2.4*本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議明確規定和第5.2節.
 
E-14
 
5.2.5*本合同任何一方轉讓其在本合同項下的權利、義務和義務，不對公司具有約束力，也不對本公司承擔義務，除非根據第5.2.2節直至本公司收到(I)有關該項轉讓的書面通知爲止第5.1節本協議及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議的條款和規定約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。第5.2節 無效， 從頭算.
5.3 同行本協議可由兩份或兩份以上副本簽署(包括電子簽名)，每份副本應被視爲正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
5.4.執法會議；會場。根據本協議，以及所有基於本協議或本協議中的交易、引起的或與本協議或本協議中的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用衝突法原則或規則。
5.5%由陪審團審理.   本協議各方承認並同意，本協議和交易項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就本協議或任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。
5.6%修訂和修改*經(A)本公司及(B)持有全部可登記證券的大多數持有人的書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，前提是，儘管有前述規定，對本協議的任何修改或豁免也應得到每一名股東的書面同意，只要該股東及其關聯公司總共持有至少10%(10%)的公司普通股流通股；以及前提是，進一步任何對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式對其中一名持有人造成不利影響，則須徵得受影響持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視爲放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視爲放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。
5.7%其他註冊權除(I)本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年12月10日簽署的認股權證協議，以及(Ii)[·]，2本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司爲其本身或任何其他人士或實體的帳戶出售證券而提交的任何登記聲明內。此外，本公司聲明並保證，本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個該等協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款爲準。
5.8%的新任期對於任何持有人，本協議將於(A)本協議簽署之日七週年和(B)任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者以較早者爲準。《公約》的規定第3.5節 和 第四條 任何終止均應繼續有效。
5.9.持有者信息如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。
​
2
其他登記確權截止之日。
​
 
E-15
 
5.10%的額外支架；接合.除根據下列規定可能成爲持有人的個人或實體外，還包括第5.2節在徵得保薦人和每位Blaze股東事先書面同意的情況下(在任何情況下，只要該股東及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的本公司普通股已發行股份)，本公司可使在本協議日期後擁有或獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體(每個該等個人或實體、其他持有者“)以下列形式從該其他持有人處獲得本協議的籤立加入書附件A現附上(A)項接縫“)。該合併應具體說明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於該額外持有人籤立及交付後，並在符合加入條款的情況下，該額外持有人當時擁有的本公司普通股或當時擁有的任何權利(“其他持有者普通股“)在本協議及本協議所規定的範圍內爲可登記證券，而該額外持有人應爲本協議下該額外持有人普通股的持有人。
5.11%：可分割性如果本協定的任何規定被任何有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，本協定的其他規定應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視爲無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視爲無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
5.12簽署整個協議；重述終止後，原RRA將不再具有任何效力或效果。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
E-16
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
公司:
Blaize Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司
發信人：
  
​
​
姓名：
標題：
​
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
持有者：
BURTECH LP LLC是特拉華州有限責任公司
發信人：
  
​
​
姓名：
標題：
​
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
EF Hutton，基準投資部，LLC
發信人：
  
​
​
姓名：
[•]
​
標題：
[•]
​
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
布爾漢資本有限責任公司
發信人：
  
​
​
姓名：
[•]
​
標題：
[•]
​
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
[布爾漢附屬機構和提名人]
發信人：
  
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姓名：
[•]
​
標題：
[•]
​
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
  
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姓名：[·]
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
附件A
登記權協議合併
以下籤署人正在籤立和交付本聯名書(此“接縫“）根據日期爲2024年[·]的修訂和重述的註冊權協議（以下可能會進行修訂，“註冊權協議”），由Blaize Holdings，Inc.，特拉華州公司（“公司“)以及被指名爲締約方的其他個人或實體。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。
通過簽署並向公司交付本章程，並在公司簽署本章程副本後接受本章程後，以下籤署人特此同意作爲可登記證券持有人成爲登記權協議的一方、受其約束並遵守該協議，就像以下籤署人是登記權協議的原始簽署人一樣，以下籤署人的普通股股份應在登記權協議規定的範圍內包括爲可登記證券; 然而，前提是，以下籤署人及其允許受讓人(如有)不享有任何持有人權利，就排除條款而言，以下籤署人(及其受讓人)的普通股股票不應被納入爲可登記證券。
就本Joinder而言，”排除部分“應意味着[ ].
因此，以下籤署人已於日期簽署並交付本合併書 日 ，20。
  
​
股東簽名
  
​
股東印刷體姓名
  
​
ITS：
地址：
 
​
​
 
 
​
同意並接受
                 , 20  
布萊澤控股公司
作者：  
姓名：  
其：  
 
 
附表I
保薦人集團
BurTech LP LLC
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC
Burkhan Capital LLC及其附屬公司和提名人
 
 
附表II3
布萊茲持有者
[•]
​
3
將根據截至收盤前的Legacy Blaize資本金進行更新。
​
 
 
展品：F​
禁售協議的格式
本禁售協議(本“協議“），日期爲[·]，由Blaize Holdings，Inc.，一家特拉華州公司（原名BurTech Acquisition Corp.）(the "公司“），以及以下規定的人員（定義見合併協議（定義見下文）） 附表I 特此（此類人員以及此後根據以下內容成爲本協議一方的任何其他人員 第2節或第7節 本協議中的“證券持有人而每一個，都是證券持有人”).
鑑於、本公司、BurTech Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司以及本公司的直接全資子公司(“合併子)，Blaize，Inc.，特拉華州的一家公司(傳統Blaize)，並僅出於其中規定的有限目的，特拉華州的有限責任公司Burkhan Capital LLC簽訂了該特定協議和合並計劃(合併協議";本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語賦予的各自含義），日期爲2023年12月22日，根據該協議，除其他外，合併子公司將於本協議之日與Legacy Blaize合併併合併爲Legacy Blaize，Legacy Blaize作爲公司的全資子公司，根據其中規定的條款和條件（“合併”);
鑑於成交後，各證券持有人將擁有本公司的股權；及
鑑於關於合併，本協議各方希望在此闡述雙方關於限制轉讓公司股權的某些諒解。
現在，因此、雙方協議如下：
1. 除本文規定的例外情況外，各證券持有人同意，未經公司董事會事先書面同意，不會（i）出售、出售要約、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何期權、權利或保證書以購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置，直接或間接，或在修訂後的1934年證券交易法第16條定義內建立或增加看跌同等頭寸或清算或減少看漲同等頭寸（“《交易所法案》)，以及美國證券交易委員會的規則和條例(“美國證券交易委員會)，緊接生效時間後由其持有的任何收購普通股，在緊接生效時間後行使或交收(視情況適用)其持有的收購普通股的任何股份(行使收購私募配售認股權證時發行或可發行的收購普通股股份除外)，或緊接生效時間後其持有的可轉換爲或可行使或可交換的收購普通股的任何其他證券(收購私募配售認股權證除外)(統稱爲禁售股“），（ii）達成任何掉期或其他安排，將任何鎖定股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方，無論任何此類交易是否將通過交付此類證券來結算，以現金或其他方式或（iii）公開宣佈實施第（i）或（ii）條規定的任何交易的任何意圖（第（i）-（iii）條中規定的行動統稱爲“轉接”）直至截止日期後180天的日期（“禁售期“)，但須遵守第4節下面。
2.取消《公約》中規定的限制第1節 不適用於：
(i)
就實體而言，轉讓（A）至另一個附屬實體（定義見1933年證券法修訂版頒佈的第405條）證券法“)以下籤署人，或控制、控制、管理或管理下文簽署人的任何投資基金或其他實體，或與下文簽署人的關聯公司或與下文簽署人共享共同投資顧問的任何投資基金或其他實體；或(B)作爲向下文簽署人的成員、合夥人、股東或股權持有人分發的一部分；
​
 
 
(ii)
就個人而言，以饋贈方式轉移給個人直系親屬成員(定義見下文)或受益人爲個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託基金；
​
(iii)
就個人而言，根據個人死亡後的繼承法和分配法進行轉移；
​
(iv)
就個人而言，通過法律的實施或根據法院命令，如有條件的家庭關係令、離婚法令或分居協議進行的轉移；
​
(v)
就個人而言，向以下籤署人和/或簽署人的直系親屬(定義見下文)是所有未清償股權證券或類似權益的合法和實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓；
​
(vi)
實體爲信託的，轉讓給該信託的委託人或受益人或者該信託受益人的財產；
​
(vii)
就實體而言，在實體解散時根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件進行轉讓；
​
(viii)
與收購普通股或其他可轉換爲或可行使或可交換的收購普通股有關的轉讓在交易結束後在公開市場交易中獲得；提供 在禁售期內，無需或已公開宣佈該等交易（無論是以表格4、表格5還是其他方式，但要求在附表13 F、13 G或13 G/A上提交的除外）;
​
(ix)
行使股票期權或認股權證以購買收購普通股的股份，或授予收購普通股的股票獎勵，以及與此相關的收購普通股股份的任何相關轉讓(X)被視爲在該等期權或認股權證的「無現金」或「淨」行使時發生，或(Y)是爲了支付該等期權或認股權證的行使價或支付因行使該等期權或認股權證、歸屬該等期權、認股權證或股票獎勵而應繳的稅款，或因歸屬該等收購普通股而發生。不言而喻，所有因行使、歸屬或轉讓而獲得的收購普通股在禁售期內仍受本協議的限制；
​
(x)
根據在有效時間有效的任何合同安排向公司轉移，該合同安排規定在證券持有人終止對公司的服務時，公司回購或沒收收購普通股或其他可轉換爲收購普通股或可行使或可交換的收購普通股的證券；
​
(xi)
證券持有人在生效時間後的任何時間登記任何規定證券持有人出售收購普通股股份的交易計劃，該交易計劃符合《交易法》下規則10b5-1(C)的要求；提供, 然而，，該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何收購普通股，並且在禁售期內不自願對該計劃進行公告或備案；
​
(xii)
清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易完成後的轉讓，導致公司所有證券持有人有權將其收購人普通股股份交換爲現金、證券或其他財產;
​
(xiii)
轉讓在公司普通股轉換後可發行的收購普通股，以及可通過行使Burkhan認股權證發行的任何收購普通股；以及
​
(xiv)
爲滿足證券持有人(或其直接或間接所有人)因《1986年美國國稅法》(經修訂)的變化而產生的任何美國聯邦、州或地方所得稅義務的轉移。代碼“)，或根據該條例頒佈的美國財政部條例(
​
 
F-2
 
“條例「)在當事各方簽署合併協議之日之後，此類變更使合併不符合《守則》第368條規定的」重組“的資格(考慮到此類變更，根據《守則》或《條例》的任何後續條款或其他規定，合併不具備類似免稅待遇的資格)，在每一種情況下，僅限於支付交易直接產生的任何稅務責任所必需的範圍；
然而，前提是(A)在第(I)款至第(Vii)款的情況下，此類獲准受讓人必須以本協議的形式訂立書面協議(不言而喻，協議中對「直系親屬」的任何提及僅指適用證券持有人的直系親屬，而不指受讓人的直系親屬)，同意受這些轉讓限制的約束。就本段而言，「直系親屬」指簽署人的配偶、家庭伴侶、子女(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹，以及簽署人或上述任何人士的直系後代(包括領養)；而「附屬公司」應具有證券法規則第405條所載的涵義。
3.如果本公司解除或全部或部分免除任何一方在與成交相關的鎖定協議中的地位，則下文簽署人持有的與被解除方持有的相同數量的鎖定股份應立即按同樣的條款完全解除本協議所述適用禁令(S)。在下列情況下，本款前述規定不適用：(I)如果根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明，就收購普通股的後續公開發行授予收購普通股持有人豁免或豁免，而不論該提供或出售是否全部或部分爲收購普通股的二次發行，且下文簽名人僅在以下情況下具有合同權利，即要求或要求在本公司提交的登記聲明上要求或要求登記下文簽署人的收購普通股或「搭車」，以提供和出售其收購普通股。已有機會在與此類後續要約一致的基礎上參與此類後續要約，(2)(A)免除或放棄僅是爲了允許轉讓而不作對價，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受本函件中描述的相同條款的約束，(Iii)就禁售股的任何特定實益持有人或記錄持有人而言，受此等豁免或豁免影響的禁售股總數(不論在一次或多次解除或豁免中)少於或等於當時已發行收購普通股已發行股份總數的1%(按全面攤薄基準，於有關豁免或豁免日期計算)，或(Iv)本公司全權酌情決定因緊急或困難情況而應給予禁售股的紀錄或實益持有人豁免或豁免。如果公司更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)與成交相關的任何其他鎖定協議的任何特定條款，則應向下面的簽字人提供對本協議進行相應更改、修訂、修改或放棄的選擇權(但不是要求)，該選擇權可由持有收購普通股多數股份的證券持有人簽署書面同意行使，該書面同意可由持有收購普通股的證券持有人簽署的書面同意行使，該書面同意以本協議尚未終止、以與本協議相同的方式執行並參照本協議進行，根據本合同條款批准的修改或豁免，此後將對所有簽字人具有約束力。
資本重組及類似事項)於本協議日期後至少150個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日及(Iv)本公司清盤時。
5. 爲了促進上述規定，公司和任何正式指定的登記或轉讓其中所述證券的轉讓代理人特此授權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本協議。
 
F-3
 
6.本協議只能通過正式授權的書面協議來全部或部分修改，該協議由本公司和持有當時證券持有人當時持有的收購普通股的多數股份的證券持有人簽署，關於本協議尚未終止，以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議。本協議不得被修改或修改，除非按照前一句話的規定，以及本協議任何一方或任何一方以不符合本協議規定的方式進行的任何據稱的修改第6節 無效， 從頭算.
7.除本協議所述外，未經以下各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務：(I)對於任何證券持有人，本公司；以及(Ii)對於本公司，持有證券持有人當時持有的收購普通股多數股份的證券持有人，本協議尚未終止。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本協議對每個證券持有人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
本協議各方(I)均同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在特拉華州衡平法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應爲專屬管轄權和地點，(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。
通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁)交付本協議的簽署副本或任何加入本協議的副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
10.在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋爲在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定爲無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款應保持完全有效，只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式的影響。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
11. 本協議下任何證券持有人的責任是多項（而不是共同）。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何證券持有人都不會對任何其他證券持有人違反本協議項下該其他證券持有人義務承擔責任。
[簽名頁面關注]
 
F-4
 
雙方已於上述日期簽署本協議，特此爲證。
Blaize Holdings，Inc.
發信人：
  
​
​
姓名：
標題：
​
[鎖定協議簽署頁]
 
證券持有人：
[•]
發信人：
  
​
​
姓名：
標題：
​
[鎖定協議簽署頁]
 
附表I
證券持有人
[•]4
​
4
包括所有高級職員、董事、關閉後公司5%或以上的股東以及Burkhan Capital LLC及其附屬公司，但公司、其高級職員和董事、發起人和公司某些其他股東於2021年12月10日簽署的特定協議書的任何人員除外。
​
 
 
展品：G​
股東協議
其中
布萊茲控股有限公司，
BURTECH LP LLC，
布爾漢資本有限責任公司
和
附表I中確認的每個人
日期爲
[•], 2024
 
 
股東協議
本股東協議（本“協議”），日期爲202年[·][·]（the“生效日期”），由Blaize Holdings，Inc.簽訂，特拉華州公司（“公司”）（原名BurTech Acquisition Corp.，特拉華州公司）、BurTech LP LLC，特拉華州有限責任公司（“贊助商”）、Burkhan Capital LLC，特拉華州有限責任公司（“布爾汗”），以及提出的人 附表I 至此（與Burkhan和贊助商一起，“股東而每一個，都是股東”).雙方有時在本文中單獨稱爲“聚會總而言之，作爲各方.”本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的各自含義（定義見本文）。
獨奏會
鑑於，公司已於2023年12月22日簽訂了某些協議和合並計劃（可能會不時修訂或補充，“合併協議”），由公司、BurTech Merger Sub Inc.、特拉華州公司和公司的直接全資子公司（“合併子”），和Blaize，Inc.，特拉華州公司（“傳統Blaize”），除其他外，根據其中規定的條款和條件，Merger Sub於本協議之日與Legacy Blaize合併，Legacy Blaize繼續作爲公司的倖存實體和全資子公司;
鑑於，在合併協議（“以下簡稱「合併協議」）設想的交易完成後立即結業「），每個股東實際擁有和/或控制公司普通股已發行和發行股份的數量和百分比，每股面值0.0001美元（」普通股”）與該股東姓名相對的規定相同 附表I 此處（如適用）;
鑑於根據合併協議的條款，Burkhan和/或其關聯公司和/或其提名人已向Legacy Blaize做出了非常重大的財務貢獻，使公司受益（“布爾汗財政貢獻“)；及
鑑於、Burkhan和/或其關聯公司和/或其提名人不願意向Burkhan提供財務捐助，除非公司同意在交易結束時簽訂本協議。
現在，因此，考慮到下文規定的相互契約和協議，以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：
第一條
定義
本文使用且未另行定義的大寫術語應具有本第一條中規定或引用的含義。
“行動“指由任何政府當局提出或在其席前進行的任何申索、訴訟、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或書面查詢，或任何法律程序、調查或判決。
“附屬公司“就任何指明的人而言，指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人，不論是否透過一個或多於一箇中間人或其他方式。術語「控制」​(包括術語「控制」、「控制」和「受共同控制」)是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。
“協議“具有序言中所闡述的含義。
“年會“具有第3.03節中給出的含義。
“適用法律“指下列各項的所有適用條文：(A)任何政府當局的憲法、條約、成文法、法律(包括普通法)、規則、條例、法令、條例、法典、公告、聲明或命令；(B)任何政府當局的任何同意或批准；及(C)任何
 
G-2
 
任何政府當局的命令、決定、諮詢或解釋性意見、禁令、判決、裁決、法令或協議。
“實益擁有“具有根據《交易法》頒佈的第13D-3條規則所規定的含義。
“衝浪板“具有第2.01(A)節規定的含義。
“布爾汗“具有序言中所闡述的含義。
“布爾汗財政貢獻“具有獨奏會中所闡述的意義。
“附例“指經不時修訂、修改、補充或重述的公司章程。
“公司註冊證書“指公司第三份修訂和重述的公司註冊證書，日期爲2024年[·]，並不時修訂、修改、補充或重述。
“三級導演“指根據公司註冊證書被指定爲第三類董事的任何董事。
“結業“具有獨奏會中所闡述的意義。
“普通股“具有獨奏會中所闡述的意義。
“公司“具有序言中所闡述的含義。
“競爭對手“指直接或間接與公司競爭和/或其業務是或包括公司業務（或其任何部分）的任何人。
“機密信息“具有第3.02（a）條規定的含義。
“企業機會“具有第3.01節中給出的含義。
“指定證券交易所“具有第2.01（h）條規定的含義。
“DGCL“指特拉華州《一般公司法》，經不時修訂，包括其任何後續立法以及根據其頒佈的任何法規。
“主任“具有第2.01(A)節規定的含義。
“生效日期“具有序言中所闡述的含義。
“管理文件“指章程和公司註冊證書。
“政府權威“指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、委員會、局、機構或機構、立法機構、法院或法庭。
“獨立董事“與指定證券交易所的規則和法規具有相同的含義。
“初始指定人“具有第2.01（b）條規定的含義。
“政府秩序“指由任何政府主管當局或向任何政府主管當局作出的任何命令、判決、強制令、判令、令狀、規定、裁定或裁決。
“法律“指任何政府當局的任何法規、法律(包括普通法)、條例、規則、規例、政府命令或其他類似的法律規定。
“傳統Blaize“具有獨奏會中所闡述的意義。
“婚姻關係“是指民事結合、家庭伴侶關係、婚姻或任何司法管轄區法律承認的任何其他類似關係。
“合併協議“具有獨奏會中所闡述的意義。
 
G-3
 
“合併子“具有獨奏會中所闡述的意義。
“聚會「或」各方“具有序言中所闡述的含義。
“許可受讓人“具有第5.06條規定的含義。
“人“指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體。
“資質要求“具有第2.01（h）條規定的含義。
“代表“就任何人而言，指該人的任何和所有董事、經理、成員、合夥人、高級官員、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。
“股份“指與任何股份拆分、股息或合併或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或類似重組有關的普通股股份和就此發行的任何證券，或爲其替代的任何證券。
“贊助商“具有序言中所闡述的含義。
“配偶同意“具有第5.15條規定的含義。
“配偶“是指配偶、民事結合的一方、家庭伴侶、同性配偶或伴侶，或與股東存在婚姻關係的任何個人。
“股東指定人“具有第2.01（b）條規定的含義。
“股東集團“指布爾汗的股東和受控附屬公司。
“股東“具有序言中所闡述的含義。
“終止事件“具有第2.01（b）條規定的含義。
第二條
公司的管理和運營
第2.01節 董事會的 本協議各方承諾並同意以下內容：
(A)只要本協議仍然有效，公司同意公司的業務和事務應通過董事會(「董事會」)進行管理衝浪板「）由九（9）名成員組成（每人，一名」主任”).
(B)只要股東集團實益擁有的股份總數等於或大於已發行和已發行股份總數的10%(10%)，股東集團即有權但無義務指定兩名董事(各一名)。股東指定人”).
(C)如股東集團實益擁有的股份總數少於已發行及已發行股份總數的百分之十(10%)，但保薦人及Burkhan實益擁有的股份總數等於或多於已發行及已發行股份總數的百分之五(5%)，則股東有權但無義務指定一(1)名股東指定人。
(D)最初的股東指定人是[·]和[·](每個股東指定人都是董事)。初始指定人”).
(E)*本公司應採取並安排採取一切必要行動，以確保每名股東指定人士在本章程第2.01節規定的日期當日及之後不時獲提名及當選爲董事，包括促使該等股東指定人士列入董事會推薦的董事提名名單中，以供在每年適用的年度會議上選舉爲董事
 
G-4
 
就選舉適用類別董事一事召開本公司股東大會，徵集以該股東指定人士爲受益人的委託書或同意書，並根據前述規定促使該等股東指定人士投票，以及正式推選及委任該股東指定人士擔任該職位，但在任何情況下均須符合第2.01(H)節的資格規定。如果股東指定人被認爲不符合資格要求，股東集團有權指定新的個人作爲該股東指定人。只要任何股東指定人士擔任董事會成員，每名股東指定人士應爲董事第III類董事(該等第III類董事任期三年，但在每種情況下均可重選連任，額外三年任期)。
(F)賦予股東集團及股東分別根據第2.01(B)節及第2.01(C)節指定股東指定人的權利，根據第2.01(J)節罷免任何股東指定人及根據第2.01(K)節指定任何股東指定人的權利可在一名或多名股東的指示下行使，該等股份相當於當時股東共同持有的已發行股份的大部分已發行股份，並由股東集團與本公司協調。
(G)*每名股東指定人應任職至(I)該股東指定人任期屆滿，或(Ii)該股東指定人根據第2.01(J)節去世、傷殘、退休、辭職或免職，兩者中以較早者爲準；提供(X)於本協議根據第4.01節終止後，股東集團應促使每名股東指定人立即提出辭去董事的職務；及(Y)倘若股東集團不再實益擁有合共相等於或多於已發行及已發行股份總數百分之十(10)的股份，股東集團應(如適用)促使股東指定人立即提出辭去董事的職務，以便其後只有一(1)名股東指定人繼續爲董事。
(H)在下列情況下，被提名人沒有資格擔任股東指定人：(I)選舉或委任該人進入董事會會導致本公司未能遵守監察委員會或普通股上市或獲准交易的任何國家證券交易所的任何規則或規例(“指定證券交易所“)或任何其他適用法律或(2)該等被提名人：(A)不符合適用於所有董事的本公司董事服務的技能和經驗資格；(B)有作爲或不作爲，構成違反其對本公司及其股東的受信責任；(C)有涉及故意不當行爲或故意違法的作爲或不作爲；(D)從事任何涉及本公司的交易，而該人士從該交易中獲得不正當個人利益，而該等交易在獲授權之前並未向董事會披露；(E)是本公司競爭對手的僱員或董事；或(F)沒有不可撤銷地以本公司合理接受的形式，在適用法律的規限下，以書面同意在發生終止事件時立即提出辭去董事會職務(該辭職可由董事會全權酌情決定接受或拒絕)(統稱爲“資質要求“)。本公司特此同意並確認，截至本合同簽署之日，每一位初始指定人員均符合資格要求。
(I)*每名股東應投票表決該股東擁有投票權的所有股份，並應在該股東的控制範圍內採取所有其他必要或可取的行動，以選舉股東集團根據第2.01(B)節或第2.01(C)節指定的任何個人進入董事會。股東不得就本公司的任何證券授予任何委託書或訂立任何種類的有投票權的信託、協議或安排，或同意受制於該等信託、協議或安排，但在該等信託、協議或安排的條款與本條第二條的規定有所牴觸的範圍內。
（j） 股東集團有權隨時刪除（無論有無理由）其根據第2.01（b）條或第2.01（c）條指定選舉進入董事會的任何股東指定人員每位股東應對其擁有投票控制權的所有股份進行投票，並應採取該股東控制範圍內的所有其他必要或可取的行動以將任何個人從董事會除名由股東集團指定，股東集團希望根據本第2.01（j）條刪除的。除非前句規定或作爲
 
G-5
 
根據公司註冊證書允許，只要本協議仍然有效，股東指定的人只有在股東同意的情況下才能被免職。
(K)自本協議日期起至終止事件發生爲止，如董事會因股東指定人士死亡、退休、傷殘、免任或辭職而在任何時間出現空缺，股東集團有權爲該股東指定人士指定接替者。
(L)：董事會有權根據公司章程不時成立董事會認爲適當的任何董事會委員會。在本協議、管理文件及適用法律的規限下，董事會各委員會應享有董事會不時授予該委員會的權利、權力及特權。任何授權董事委員會採取任何行動的授權必須以董事會直接批准該行動所需的相同方式獲得批准。除僅由獨立董事組成的任何董事委員會外，在遵守適用的證券交易所規則和法規的情況下，至少有一名股東指定人士應在每個董事委員會任職。
(M)董事會提名委員會應真誠地與兩位股東指定人士就獨立董事的決定進行磋商。
第三條
其他協議
第3.01節 企業機會。*除非本節第3.01節第二句另有規定：(A)股東或他們各自的任何代表均無責任向本公司傳達或提供本公司的投資或商機或預期的經濟優勢，而本公司如無本節第3.01節的規定，則可能擁有(A)企業機會“)；及(B)任何股東或其任何代表(即使該人同時是本公司的高級管理人員或董事)不得因任何該等人士爲自己追求或獲取公司機會，或指導、出售、轉讓或轉讓該等公司機會，或沒有向本公司傳達有關該公司機會的資料，而被視爲違反了對本公司的任何受信責任或其他責任或義務。本公司放棄在公司機會中的任何權益以及公司機會將被提供給公司的任何預期；提供，本公司不會放棄在向本公司高級職員或董事提供的任何公司機會中擁有的任何權益或預期，只要該機會是以本公司高級職員或董事的身份明示提供給該人士的，則不論該名人士是否也是股東代表。股東特此承認，公司保留此類權利。
第3.02節規定了保密問題。
(A)每個股東承認，在本協議期限內，它將以任何格式(包括口頭、書面、電子或任何其他形式或媒體)接觸並了解屬於本公司及其關聯公司的商業祕密、專有信息和機密信息，包括但不限於關於根據本協議提供的業務計劃、財務報表和其他信息、經營實踐和方法、擴展計劃、戰略計劃、營銷計劃、合同、客戶名單或其他業務文件的信息。機密信息“)。此外，每個股東都承認：(I)公司已經並將繼續投入大量的時間、費用和專業知識來開發其保密信息；(Ii)保密信息爲公司提供了相對於市場上其他公司的競爭優勢；以及(Iii)如果保密信息被披露給競爭對手或向公衆提供，公司將受到不可挽回的損害。在不限制任何股東須遵守的任何其他協議的適用範圍的情況下，每名股東應保密，並應安排其代表在任何時間直接或間接披露或使用(僅爲該股東監測和分析其在本公司的投資的目的除外)，包括但不限於爲個人、商業或專有利益或利潤而使用該股東知悉或知道的任何保密信息。
 
G-6
 
促使其代表盡合理最大努力保護此類信息，並保護其免受披露、濫用、間諜活動、丟失和盜竊。
(B)第3.02(A)節中包含的任何內容均不得阻止任何股東披露保密信息：(I)應任何法院或行政機構的命令；(Ii)應任何對該股東具有管轄權的監管機構或當局的請求或要求；(Iii)在法律程序強制的範圍內，或根據傳票、質詢或其他透露請求而要求或要求的範圍內；(Iv)在行使本協議項下任何補救措施所需的範圍內；(V)向其他股東提供；或(Vi)向該股東合理判斷需要知道該保密信息並同意受第3.02節的規定約束的股東代表，就像股東一樣；提供在第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的情況下，股東應儘可能在披露前儘可能提前書面通知公司擬披露的信息(但在法律允許的範圍內，不得在通知公司之前進行任何此類披露)，以便公司可全權酌情尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄遵守第3.02節的規定，並且該股東應與公司合作，以獲得任何此類保護令或其他補救措施；前提是，進一步，如果在公司沒有保護令或其他補救措施或公司收到豁免的情況下，該股東或其任何代表仍在法律上被迫在第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的情況下披露保密信息，則該股東及其代表可僅向該機構或當局披露法律要求或要求披露的保密信息部分，該股東及其代表應盡其各自的合理努力對保密信息保密，包括但不限於，通過與本公司合作以獲得保護令或其他可靠保證，即該政府當局將對保密信息予以保密處理，並且該股東應迅速將其作出該披露的決定(X)和(Y)該披露的性質、範圍和內容通知本公司。
(C)第3.02(A)節的限制不適用於以下保密信息：(I)除了由於股東或其任何代表違反本協議而披露外，這些信息正在或變得普遍可供公衆獲得；(Ii)這些信息是或已經由該股東獨立開發或構思的，而不使用保密信息；或(Iii)該股東或其任何代表可以非保密方式從公司、其他股東或其各自代表以外的來源獲得這些信息，提供，接收股東不知道該來源受與公司就該信息簽訂的保密協議或其他合同、法律或信託保密義務的約束。
（d） 只要該股東仍然是股東，本第3.02條規定的每名股東的義務就應繼續存在，並在以下兩者中較早者後的兩（2）年內繼續存在：（i）公司終止、解散、清算和清盤;或（ii）該股東停止擁有任何股份的第一個日期。
第3.03節中國年會本公司將召開股東周年大會(以下簡稱「股東周年大會」)。年會“)於每一歷年選舉董事及處理會議可能適當處理的其他事務。股東周年大會應於董事會決定並於會議通告內註明的日期、時間及地點舉行(該日期、時間及地點可透過電話會議或其他符合DGCL規定的遠程通訊方式舉行)。
第3.04節提供了進一步的保證。根據本協議及本協議擬進行的交易，本公司及各股東在此同意簽署及交付該等額外文件、證書、文書及轉易契、提供該等保證及採取在每一情況下可能合理需要的或另一方可能合理要求的進一步行動，以執行本協議的條文及實施本協議擬進行的交易。
 
G-7
 
第四條
期限和解約
第4.01款 終止。 本協議應於以下最早日期終止：
(A)就股東而言，該股東不再直接或間接擁有任何股份；
(B)在股東實益擁有的股份總數少於已發行和已發行股份總數的5%(5%)的第一個日期之前；
(C)終止、解散、清盤或清盤公司；或
（d） 股東共同行動並通過一致書面文件達成的協議。
第4.02節說明了終止的效果。
(A)在本協議終止後，股東在本協議項下的所有進一步權利和義務即告終止。爲免生疑問，此類終止不應產生以下效果：
(I)確認公司的存在；
(Ii)承擔本協定任何締約方在終止之日或之前，或因終止之日或與之相關而產生的任何款項的支付義務；
（三） 任何股東根據法律作爲公司股東可能擁有的權利;或
(Iv)保留本協定所載的權利，根據其條款，這些權利應在本協定終止後繼續有效。
(B)儘管本協議有任何相反規定，下列規定在本協議終止後繼續有效：第2.01(G)節、第3.02節、第4.02節和第五條。
第五條
其他
第5.01節列出了所有費用。除非本協議另有規定，否則每一方應負責並支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。
第5.02節列出了相關通知。
(A)雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視爲已正式發出：(I)當面遞送時，(Ii)在美國郵寄寄出已要求掛號或掛號信退回收據、預付郵資的郵件後遞送，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時，或(Iv)通過電子郵件遞送時(在第(Iv)條的情況下，僅在未收到「退回」或類似消息的情況下)，地址如下：
(I)如向本公司交代，則：
布萊澤控股公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃爾多拉多山，CA 95762
注意：Harminder Sehmi
電子郵件：harminder. blaize.com
 
G-8
 
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：瑞安·J·邁爾森;瑞安·J·林奇
電子郵件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com
（ii） 如果寄給股東，請按該股東姓名對面所列地址 附表I附於本文件後；及
(Iii)寄給股東的配偶：(A)如適用，寄往配偶的受權人地址；或(B)如配偶無律師代表，則寄往配偶最後爲人所知的地址。
或寄往雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。
第5.03節提供了解釋。就本協議而言：(A)「包括」、「包括」和「包括」應被視爲後跟「但不限於」一詞；(B)「或」一詞不是排他性的；及(C)「本協議」、「本協議」、「本協議」和「本協議」是指本協議的整體。本協議中任何已定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，此處所指：(X)凡指條款、節、展品和附表，係指本協議所附的條款、節、展品和附表；(Y)協議、文書或其他文件是指在協議、文書或其他文件的規定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)成文法所指的是不時修訂的法規，包括其任何後續立法和在其下頒佈的任何法規。
第5.04節討論了可分割性。 如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不得影響本協議的任何其他條款或規定，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以雙方可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，以便儘可能地完成此處設想的交易。
第5.05節 整個協議。因此，本協議是雙方就本協議所載標的事項達成的唯一和完整的協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如果本協議與任何管理文件之間有任何不一致或衝突，股東和公司應盡各自最大努力修改該管理文件，以符合本協議的條款。
第5.06節規定了繼任者和受讓人；受讓。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效；然而，前提是未經任何其他任何一方事先書面同意，各股東可在向另一人轉讓股份時，將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給該另一人，只要該受讓人(如果還不是本協議的當事一方)簽署並向本公司提交一份主要以下列形式加入本協議的文件附表II在此證明其同意成爲本協議的一方，並在與該股東同等程度上受本協議(A)的所有規定的約束許可受讓人“)。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的利益具有約束力
 
G-9
 
各自允許的繼承人和受讓人。爲免生疑問，本協議的任何內容均不得解釋或解釋爲限制任何股東自由轉讓其股份的權利。
第5.07節 沒有第三方受益人。*本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋爲授予或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救。
第5.08節：修正案和修改。任何此類書面修訂、修改或補充都將對本公司和每位股東具有約束力。
第5.09節 放棄。任何一方對本協議任何規定的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視爲對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。
第5.10節：適用法律。根據本協議，以及所有基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用衝突法原則或規則。
第5.11節規定了管轄權；放棄陪審團審判。
(A)除第5.12節特別規定外，任何基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的訴訟或訴訟應提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院拒絕行使管轄權，則應提交給位於特拉華州的任何聯邦法院或州法院，並且當事各方和尋求執行本協議的任何其他人不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，(Iii)同意與訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不會在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟。本協議所載任何內容不得被視爲影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他當事人提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行在根據第5.11節提起的任何訴訟中獲得的判決。
(B)工作人員。本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其可能有權就因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之有關的任何行動進行陪審團審判的任何權利。
第5.12節：強制執行。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，包括但不限於強制性禁令，並有權具體執行本協議的條款和規定，並尋求此類禁令救濟，而無需張貼保證書或其他擔保或證據
 
G-10
 
實際損害賠償，根據本節第5.12節，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的損害賠償，以及(B)具體強制執行和強制令救濟(包括強制禁令)的權利是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會簽訂本協議。每一方都同意，它不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是其他當事方在法律上有足夠的救濟，或者在法律或衡平法上，特殊履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議(包括強制禁令)並根據第5.12節具體執行本協議條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類禁令或特定履行相關的任何擔保或其他擔保。本協議的每一方都同意在特拉華州衡平法院或世界任何地區有管轄權的任何州或聯邦法院尋求的任何衡平法訴訟的個人管轄權。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中，該訴訟的勝訴方有權向另一方追回所有與此有關的合理費用、費用和開支(包括合理的律師費和費用以及法院費用)，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。
第5.13節：補救措施累積。因此，本協議項下的權利和補救措施是累積的，是對法律上或衡平法上或以其他方式獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。
第5.14節：標題；對應項。 本協議中的標題僅爲方便起見，不應被視爲或影響本協議任何條款的解釋或解釋的一部分。本協議可以兩份或多份副本簽署（包括通過電子簽名），每份副本應被視爲原件，但所有副本共同構成同一份文書。
第5.15節 配偶同意。*在本協議之日有配偶的每一股東應促使該股東的配偶簽署並以下列形式向公司交付配偶同意書附表III在此(A)配偶同意如果任何股東在本協議日期後結婚或建立婚姻關係，該股東應在60天內促使其配偶簽署並向公司提交配偶同意書。
[簽名頁如下]
 
G-11
 
特此爲證自生效之日起，雙方已簽署本協議。
該公司：
Blaize Holdings，Inc.
發信人：
  
​
​
姓名：
標題：
股東：
[               ]
發信人：
  
​
​
姓名：
標題：
[Blaize Holdings，Inc.股東協議簽署頁]
 
附表I
股東
​ ​
地址
​ ​
股份數量
持有/控制
​ ​
百分比
​
BurTech LP LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
布爾汗資本有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[Burkhan控制的附屬公司]5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
5
其他方僅限於截止日期或之前確定的布爾汗受控關聯公司。
​
 
 
附表II
股東協議的加入形式
           , 20  
請參閱Blaize Holdings，Inc.，日期爲2024年[·]的股東協議，特拉華州公司（“公司”）、BurTech LP LLC，特拉華州有限責任公司、Burkhan Capital LLC，特拉華州有限責任公司以及每個人員 附表I 其中（經不時修訂，“股東協議”).本文使用但未另行定義的大寫術語應具有股東協議中賦予此類術語的含義。
公司和以下籤署的股份持有人（“以下簡稱“新股東「）同意本股東協議加入書（本」接縫”）正在執行和交付是出於良好和有價值的考慮。
新股東特此同意並作爲股東成爲股東協議的一方。本合併書應作爲股東協議的對應簽名頁，通過在下面簽署，新股東被視爲已簽署股東協議，其效力與最初被指定爲股東協議的一方相同。
本合併書可以簽署兩份或多份副本（包括通過電子簽名），每份副本應被視爲原件，但所有副本共同構成同一份文書。
以下籤署人已於上述日期正式簽署本合併書，以資證明。
[NEW股東派對]
發信人：
  
​
​
姓名：
標題
Blaize Holdings，Inc.
發信人：
  
​
​
姓名：
標題：
 
 
附表III
配偶同意
我，[簽署配偶名稱]，[股東名稱]的配偶，承認我已閱讀Blaize Holdings，Inc.，日期爲202年[_]日的股東協議，特拉華州公司（“公司“)、特拉華州有限責任公司BurTech LP LLC、特拉華州有限責任公司Burkhan Capital LLC以及在附表I在此情況下，配偶同意(此“同意書“)附呈爲附表III (as相同內容可不時修訂或修訂和重述，“協議“)，並且我理解該協定的內容。本人知悉本人配偶爲該協議的一方，而該協議載有有關投票及轉讓我配偶可能擁有的本公司股份(定義見該協議)的條文，包括我可能擁有的任何權益。
本人謹此同意，本人及本人在本協議所規限下於本公司任何股份中可能擁有的任何權益，包括任何共同財產權益，將不可撤銷地受本協議約束，包括對本公司任何股份的轉讓或其他處置、本公司資產分配方法、或協議所載的投票權或其他義務的任何限制。
我知道協議中包含的法律、財務和相關事項很複雜，我可以自由地就這一同意尋求獨立的專業指導或法律顧問。我沒有任何殘疾或損害，影響我簽署本同意書的決定，我在知情的情況下自願打算受本同意書的法律約束。
我特此同意，我的配偶可以加入未來對本協議的任何修改、放棄、同意或修改，而無需我任何進一步的簽名、承認、同意或同意或通知我。
日期爲有效日期                      .
           
​
[簽署配偶名稱]​
[          ]的狀態
縣/縣                      
在我之前，以下簽名的公證人於這一天親自出現 ，我知道（或向我宣誓證明 或通過 （身份證或其他文件的描述））是簽署上述文書並向我承認[他/她]出於其中所述的目的和考慮而簽署該文書的人。
由本人親筆簽署並加蓋公章的《This Day of              ，[Year]》。
我的任期到期：                       
​ (蓋章) ​ ​
 
​
公證人，州[ ]
​
 
 
展品：H​
經修訂，本契約和根據執行順序發行的證券並未根據1933年證券法進行登記。除非根據經修訂的1933年證券法項下的有效登記聲明，或根據該法案不要求登記的顧問滿意意見，否則不得出售、出售、質押、假設或以其他方式轉讓它們。根據該法案第144條出售。
​ 逮捕令編號CS-1 ​ ​
發行日期：2023年12月22日
無效後：2033年12月22日
​
布萊茲公司
(特拉華州一家公司)
不得購買
普通股
爲了充分考慮，特此確認已收到且充分，本令狀已頒發給Burkhan Capital LLC或其轉讓人（“保持者”）作者：Blaize，Inc.，特拉華州公司（“公司”).本文中使用但未定義的大寫術語應具有公司、持有人及其其他各方於2023年12月22日簽訂的某些協議和合並計劃中賦予它們的含義（可能會修訂，“合併協議t”)
1.   購買股份.
(A)工作人員。股份數量.
(I)在符合本協議所載條款及條件下，持有人有權在本公司主要辦事處(或本公司以書面通知持有人的其他地點)交回本認股權證後，向本公司購買不超過適用數目(定義見下文)的本公司普通股繳足股款及不可評估股份，每股面值$0.00001。普通股“)。《大賽》適用號碼“應是根據合併協議的條款，持有人有權在收盤時就該普通股股份接收6，833，333股收購人A類普通股股份的普通股股份數量;但須根據 第1（a）（ii）節 和 第1(A)(Iii)條下面。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，適用的數量不得少於根據合併協議的條款，使持有人有權在成交時獲得2,500,000股A類普通股收購方普通股的普通股數量。
(Ii)不超過根據本認股權證可發行的普通股數量，使持有人有權在成交時獲得4,333,333股A類普通股，如果截至成交時，可用收購現金少於最低現金金額，則應自動按比例減少。僅爲說明目的，若可用收購方現金低於最低現金金額50%，則根據合併協議的條款，適用數量應減去股東有權在成交時獲得2,166,666股A類收購方普通股的普通股數量。
(Iii)根據本認股權證可發行的最多數量普通股，使持有人有權在成交時獲得3,333,333股收購方類別普通股A普通股在發行時應由持有人轉讓給投資者或其他融資來源，或以其他方式用於(直接或間接)收購方、公司或交易的投資或融資，或用於(直接或間接)收購方、公司或交易的投資或融資，投資可採取私募任何收購方證券或公司非贖回證券的形式
 
 
協議、遠期購買協議或其他(該等本公司股份、“激勵股“)。如果沒有根據本協議使用任何獎勵股份第1(A)(Iii)條，持有人將在交易結束後六十（60）天內將該激勵股份返還給公司，無需爲此提供任何額外對價，公司此後應註銷該激勵股份。
(B)工作人員。行使價；收購價根據本協議規定發行的普通股股票的行權價。第1節 (the "股份“)爲68,833.33美元。而本認股權證的收購價爲68,833.33美元。
（e） 鍛鍊週期*本認股權證應在緊接收盤前可行使，但在任何情況下不得在該時間之前行使；提供, 然而，，本認股權證不可行使，並於合併協議根據其條款終止時失效。在交易結束的情況下，公司應至少在預期的交易結束日期前十(10)天通知持有者。
2.   鍛鍊方法.
（a） 只要該令狀仍然懸而未決並可根據 第1(C)條如上所述，本認股權證應自動被視爲以下列方式全面行使第1節，而不代表持有人採取任何進一步行動，在緊接該交易結束前。
3.   公司的陳述和保證.*關於本協議規定的交易，本公司特此向持有人聲明並保證，截至發行日期和行使本認股權證之日，以下陳述屬實且完整：
(A)工作人員。組織、信譽和資質.根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在、信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力和權力，以開展目前進行的業務。本公司具備正式資格處理業務，且在不符合資格將對其業務或財產造成重大不利影響的每個司法管轄區內均有良好聲譽。
(B)工作人員。授權.本認股權證及發行時的所有股份均獲正式授權及有效發行，且不違反任何適用法律、本公司管治文件或本公司任何股東的任何首次要約權、優先購買權或類似權利。
(c)   遵守其他工具. 授權令的授權、執行和交付不會構成或導致重大違約或違反適用於公司的任何法律或法規、公司治理文件的任何重大條款或規定，或對其有約束力或其財產或資產受約束的任何重大協議或文書。
(d)   普通股的有效發行根據認股權證的條款發行、出售和交付的股票，按認股權證的條款以認股權證中所述的對價發行、足額支付和免稅，並且部分基於認股權證持有人的陳述和擔保，將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。
4.   持有人的陳述和保證。*關於本協議規定的交易，持有人特此向本公司聲明並保證，截至發行日期和行使本認股權證之日，以下陳述屬實且完整：
(A)工作人員。授權*持有人有充分的權利、權力、權力和能力訂立本認股權證，本認股權證構成其有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行的限制除外
 
H-2
 
或與一般債權人權利的強制執行有關或影響的類似法律；(Ii)受一般公平原則的限制，包括任何具體履行；以及(Iii)與賠償或分擔有關的任何規定。
(B)工作人員。投資體驗*持有人表示，其在評估及投資與本公司類似的公司的證券方面擁有豐富經驗，使其有能力評估其投資於認股權證的優點及風險，並有能力保障自身利益。
(c)   認可投資者持有者是美國證券交易委員會根據該法案頒佈的現行法規D第501條所指的「認可投資者」。
(d)   受限證券在這方面，持有人表示，它熟悉現行有效的規則第144條，並理解由此和證券法施加的轉售限制。持有者必須無限期地承擔這項投資的經濟風險，除非股票是根據證券法登記的，或者可以免除登記。持有人明白，本公司目前無意登記股份。持股人進一步確認及理解本公司並無義務登記股份。
（e） 沒有公開市場**持有人明白，本公司發行的任何證券現時均不存在公開市場，而本公司亦不保證該等股份將會有公開市場。
(F)工作人員。資料的披露持有人理解並承認，此類討論以及公司向持有人提供的任何書面信息，(I)旨在描述公司認爲是實質性的公司業務方面，但不一定是詳盡的描述，
(G)工作人員。住宅持有者的主要辦公地點所在的州與其簽名下的持有者地址中所示的州相同。持有者將向公司提供一份有效、正確填寫並正式簽署的美國國稅局W-9表格。如果公司需要向任何政府當局提交任何文件，公司和持有人應相互協商和合作。
(H)工作人員。傳說。*如果持有人理解，股票及其發行或交換的任何證券可能帶有以下一種或全部傳說：
(I)「」本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年證券法登記，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，除非和直到根據該法令登記，或除非公司已
 
H-3
 
收到大律師的意見或其他令公司及其律師滿意的證據，表明不需要進行這種登記。
(Ii)任何州的藍天法律要求的任何圖例，只要該等法律適用於如此圖例所示的證書或其他文件所代表的證券。
(Iii)提供本公司附例所規定的任何圖例。
5.   公司的契諾.
(A)工作人員。記錄通知日期. 如果公司爲了確定有權收取任何股息的持有人而獲取任何類別證券持有人的記錄（與前幾個季度支付的現金股息相同的現金股息或任何股票股息除外）或其他分配，公司應在該記錄日期至少十（10）天前郵寄給持有人，一份通知，指明爲股息或分配而進行任何此類記錄的日期。
(B)工作人員。繳足股款；預留股份*在行使本認股權證所代表的權利後可能發行的所有股票，在發行時將全額支付和免稅，並且不受與發行股票有關的所有稅收、留置權和費用的影響。在可行使本認股權證所代表的權利的期間內，本公司將爲行使本認股權證所證明的購買權時，隨時授權及預留足夠數目的普通股股份，以供行使本認股權證所代表的權利。
6.   零碎股份不會因本協議項下的任何行使而發行任何零碎股份或代表零碎股份的股息。每個原本有權獲得一小部分股份的持有人(在將所有零碎股份彙總後，該持有人將在本協議項下獲得)應改爲將向該持有人發行的股份數量四捨五入至最接近的普通股整體份額。
7.   沒有股東權利.於行使本認股權證前，持有人無權享有股東對股份的任何權利，包括(但不限於)投票、收取股息或其他分派、行使優先認購權或獲知會股東大會的權利，而除本認股權證另有規定外，該持有人無權獲得本協議項下有關本公司業務或事務的任何股東通知或其他通訊。
8.   令狀的轉讓.*本認股權證可部分或全部轉讓予根據Burkhan可轉換票據投資本公司的認可投資者。公司應採取持有人合理要求的所有步驟，以促進此類轉讓。
9.   治國理政法.*本授權書應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，該法律適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州訂立和執行的協議，而不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律選擇規則。
10.   標題和字幕. 本逮捕令中使用的標題和字幕僅爲方便而使用，在確認或解釋本逮捕令時不應考慮。
11.   修訂及豁免.*經本公司及持有人書面同意，本認股權證的任何條款均可予修訂或豁免。
12.   可分割性.*如果本認股權證的任何條款根據適用法律被認爲不可執行，則該條款應被排除在本認股權證之外，而本認股權證的其餘部分應被解釋爲該條款被如此排除，並應根據其條款可強制執行。
13.   通告根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視爲有效地發出：(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送時，
 
H-4
 
如果沒有確認，則在下一個工作日，(C)在通過掛號信或掛號信發送後五(5)天內，要求退回收據，預付郵資，或(D)在國家認可的隔夜快遞公司寄存後第一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應按下列地址(或根據本協議發出的通知所規定的其他地址)發送給雙方第13條):
如果對公司:
布萊茲公司
市中心大道4370號，套房240
埃爾多拉多山，CA 95762
注意：首席執行官
電子郵件：dinakar.c. blaize.com
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆和沃特金斯律師事務所，
蒙哥馬利街505號，2000套房
加利福尼亞州舊金山，郵編94111
收件人：注意：布萊恩·帕特森
電子郵件：brian. lw.com
如果持有人：
在此簽名頁上顯示的地址
將一份副本(不構成通知)發給：
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019-6022
收信人：拉吉夫·卡納
電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
14.   同行. 本令狀可以簽署兩份或多份副本，每份副本應被視爲原件，所有副本共同構成一份文書。就受本協議條款或其任何修訂案約束的任何協議而言，任何以電子方式（包括但不限於通過.pdf傳輸）或傳真方式交付的副本應與原始副本具有相同的約束力。
15.   尋人服務費.*各方均表示，其不承擔或將不承擔與本次交易相關的任何尋找人費用或佣金。持有人同意就持有人或其任何高級職員、合作伙伴、僱員或代表負責的任何佣金或補償(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)，向公司作出賠償，並使其不受損害。
16.   費用如果需要在法律或衡平法上採取任何行動來強制執行或解釋本認股權證的條款，勝訴一方應有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。
17.   稅務處理出於美國聯邦所得稅的目的，本公司和持有人打算將本認股權證視爲本公司的股票。
18.   整份協議；修訂和豁免.根據本認股權證，合併協議及根據本協議交付的任何其他文件構成雙方就本協議及其標的達成的全面及完整的諒解及協議。
 
H-5
 
經本公司及持有人書面同意，或如本認股權證已部分轉讓，持有人可放棄遵守本協議任何條款(一般或在特定情況下及追溯或預期)；或如本認股權證已部分轉讓，則持有人或根據本認股權證原本可發行股份的權利可放棄遵守本協議任何條款。
(簽名頁如下)
 
H-6
 
自上述日期起，雙方已簽署本授權書，特此爲證。
公司：
布萊茲公司
發信人：
 
​
姓名：
哈明德·塞米
​
標題：
首席財務官
​
地址：
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃爾多拉多山，CA 95762
已確認並同意：
托架
[ ]
作者： 
​
姓名：  
標題：  
地址：
​
​
傳真： 
​
 
 
附件A-2​
協議及合併計劃的修訂
對合並計劃和通知的修訂（本“修正案)於2024年4月22日由BurTech Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司(收購心理”）、BurTech Merger Sub Inc.、一家特拉華州公司，也是Acquizer的直接全資子公司（“合併子”）、Blaize，Inc.、特拉華州公司（“公司)，僅爲第3.1節和第3.5節的目的，Burkhan Capital LLC，一家特拉華州有限責任公司(布爾汗“)。收購方、合併子公司、本公司以及僅就第3.1節和第3.5節而言，Burkhan在本文中統稱爲「當事人」，單獨稱爲「當事人」。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的含義。
鑑於，雙方先前簽訂了日期爲2023年12月22日的《合併協議和計劃》(合併協議“)，按本修正案中規定的條款和條件行事；
鑑於，雙方希望根據合併協議第11.1節修訂合併協議。
因此，考慮到本合同所載的契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：
1.   對合並協議的修訂。自本協議簽署之日起生效，雙方同意：
(A)工作人員。獨奏會. 特此在合併協議中添加新的第十七段敘述如下：
鑑於、收購人、保薦人和本公司已簽訂後備協議，主要形式如下展品一據此，保薦人已同意(其中包括)於緊接交易完成前向收購方購入若干A類普通股股份，以規定信託金額與收購方根據後盾協議收取的資金之和相等於或超過後盾金額。
(B)工作人員。對第1.1節的修訂.
現對合並協議第1.1節中「合計公司股份」的定義進行修訂，並將其全文重述如下：
“合計公司股份“不重複地，指(I)在緊接生效時間之前(A)在緊接生效時間之前(在本公司證券轉換及認股權證事件生效後，但不包括(W)Burkhan公司股票的任何股份，(X)因行使認股權證以購買本公司於2024年4月22日或之後發行的公司普通股股份而發行的任何公司普通股股份)，(Y)本公司於4月22日或之後發行的可轉換票據所發行的任何公司普通股股份的總數，2024(連同第(X)款中的公司普通股)排除的公司股票“)及(Z)根據第3.2(D)節將予註銷的任何公司普通股)及(B)可在行使或交收公司獎勵時發行的緊接生效時間前已發行的任何公司普通股(不論是否已歸屬或目前可行使)減號(Ii)相當於(X)購股權行使總價除以(Y)每股公司股份合併代價的商數的公司普通股數目。
現對合並協議第1.1節中「可用收購現金」的定義作如下修改和重述：
 
 
“可用收購現金“在不重複的情況下，指(I)信託金額，加(Ii)收購方在交易結束前或基本同時實際收到的任何私募投資的收益(提供，爲免生疑問，可用收購現金應不包括在成交前尚未適當滿足、放棄或實現的任何條件所制約的任何融資收益(根據其條款，在成交時應得到滿足，但須滿足或放棄的條件除外)；加(Iii)本公司依據該份日期爲2023年7月3日的某項票據購買協議，由本公司及其貸款人之間所收取的$5,000,000總收益總額，加(Iv)本公司在本條例生效日期後及在成交前或大致同時從公司融資所得的任何及所有收益(爲免生疑問，包括本公司從發行Burkhan可換股票據及Burkhan認股權證所收取的總收益)，加(V)贊助商或其代表根據擔保協議出資的金額；減號 (vi)支付所有收購交易費用（爲避免疑問，包括任何遞延承銷佣金和收購延期費用）和所有公司交易費用所需的金額。
特此對合並協議第1.1條中「基本合併對價」的定義進行修改並全文重述如下：
“基本合併考慮「指收購方A類普通股的股份總數，等於(A)商(該商，」公司基本合併對價“)除以(I)除以(X)基本收購價之和，加 (y)70，000，000美元，乘以（ii）10.00美元，加上（b）（i）Burkhan公司股票數量乘以（ii）每公司股份合併對價的積， 加 (c)（i）排除公司股票的股份數量乘以（ii）每公司股份合併對價的積。
現對合並協議第1.1節中「基本收購價格」的定義進行修改，並將其全文重述如下：
“基本購置價“意味着相當於767，000，000美元的金額。
現對合並協議第1.1節中「公司融資」的定義作如下修改和重述：
“公司融資“指(I)本公司有擔保的可轉換本票的私募，或(直接或間接)本公司與Burkhan和/或其關聯公司和/或代名人完成的任何其他形式的投資或融資，並在交易結束前或基本上同時向本公司提供總額高達25,000,000美元的資金；及(Ii)由本公司的股權、股權掛鉤或債務證券，或(直接或間接)任何其他形式的投資或融資，與任何人(布爾汗和/或其關聯公司和/或被提名者除外)在本合同日期之後、在交易結束之前或基本上同時完成交易的公司；提供，第(Ii)款和第(X)款所述的任何投資或融資不得優先於Burkhan可轉換票據的付款權利或清算或解散時的權利，以及(Y)在任何情況下，Burkhan可轉換票據的利率或轉換利率不得高於Burkhan可轉換票據中規定的適用利率；提供, 然而，，儘管本協議包含任何相反規定，雙方同意並承認，本公司於2024年4月22日或前後與RT-AI、LLC、AVA Investors SA及其各自的關聯公司私募完成的本公司股權、股權掛鉤或債務證券，或本公司(直接或間接)的任何其他形式的投資或融資，就本協議的所有目的而言應構成本公司融資。
現將以下定義按字母順序添加到《合併協議》第1.1節中，涉及其中包含的現有定義：
“後盾協議應指收購方、保薦人和公司之間於2024年4月22日簽署的特定支持協議。
“支持金額“意味着30，000，000美元。
 
A-2-2
 
“現金比率“指等於(X)可用收購現金的比率，除以(Y)最低現金金額。
“排除的公司股票「具有在」的定義中指定的含義“合計公司股份.”
“比例股數“指(I)325,000名A類普通股收購人乘以(Ii)提高現金比率。
(c)   對第3.1(A)節的修正3.現將第3.1(A)節全文修改和重述如下：
(a)
Burkhan和/或其關聯公司和/或被提名人爲一方，與公司爲另一方面，根據日期爲2023年7月3日的某些票據購買協議，由公司及其貸方（“Burkhan可轉換票據“）和（y）基本上按照本協議附件H所附的形式購買最多一定數量的公司普通股股份的預融資認購權，在根據第3.2條轉換公司普通股後，將產生最多2，000，000股收購人股份，該預融資認購權的總行使價應爲20美元，000美元和20，000美元的購買價格（“布爾汗的搜查令與Burkhan可轉換票據一起，布爾漢儀器，以及任何因Burkhan儀器轉換或行使而可發行的公司普通股，Burkhan公司股票“)。在緊接生效時間之前，(I)在緊接生效時間之前仍未償還的任何Burkhan可轉換票據，將根據該等Burkhan可轉換票據的條款，自動及無需持有人採取任何行動，連同其所有應計及未付利息，轉換爲收取若干公司普通股股份的權利；及(Ii)根據該等Burkhan認股權證的條款，已發行的Burkhan認股權證將自動就公司普通股股份悉數行使。布爾漢轉換事件”).
​
(d)   對第3.5(B)節的修正3.現將第3.5(B)節全文修改和重述如下：
(b)
交易完成後，在觸發事件發生後十(10)個工作日內，收購方應向Burkhan發行或安排向Burkhan發行以下收購方A類普通股(“布爾汗賺取股份連同本公司的溢價股份，溢價股份“)，根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件：
​
(I)在觸發事件I發生後，一次性發行Burkhan溢價股票，金額相當於(X)至325,000加(Y)按比例持有的股份數目；
(Ii)在觸發事件II發生後，一次性發行Burkhan溢價股票，金額相當於(X)至325,000加(Y)按比例持有的股份數目；
（三） 觸發事件III發生後，一次性發行金額等於（x）325，000的Burkhan盈利股份 加 (y)比例股數;和
(Iv)在觸發事件IV發生後，一次性發行Burkhan溢價股票，金額相當於(X)至325,000加(Y)按比例股份數目。
（e） 對第3.5(C)節的修正3.現將第3.5(C)節全部修改和重述如下：
 
A-2-3
 
(C)爲免生疑問，合資格持有人應有權於每個觸發事件發生時收取溢價股份(視何者適用而定)，惟每個觸發事件僅發生一次(如有)，且在任何情況下，(I)合資格公司持有人有權收取超過15,000,000股公司溢價股份或(Ii)Burkhan有權收取超過2,600,000股Burkhan溢價股份；此外，各觸發事件可於同一時間或在重疊日期發生。
(F)工作人員。對第7.9節的修正3.現將第7.9節全文修改重述如下：
在截止日期前，收購方應批准並通過本公司與收購方共同商定的形式和實質的股權激勵計劃(「股權激勵計劃」)，該計劃規定向合資格的服務提供商授予獎勵，以及本公司和收購方共同商定的形式和實質的員工股票購買計劃(「ESPP」)，根據該計劃，合資格參與者可購買收購方普通股。股權激勵計劃和ESPP項下的初始總股票儲備將佔緊隨交易結束後發行和發行的收購普通股總股數的20%(20%)。此外，(A)股權激勵計劃將規定，在股權激勵計劃期限內的每個日曆年的第一天，其初始股份儲備將按年增加，相當於上一個日曆年最後一天已發行和發行的收購普通股股份總數的7%，以及(B)ESPP將規定，在ESPP期限內的每個日曆年度的第一天，其初始股份儲備將增加，相當於上一個日曆年最後一天已發行和已發行的收購普通股股份總數的1%。
(G)工作人員。對第9.3節的修正.中國製造了一個新的第9.3(F)節現將其添加到合併協議第9.3節如下：
(F)支付信託金額的金額加收購方根據支持協議規定的條款購買收購方A類普通股股份而收到的即時可用資金金額應不少於支持金額。
(H)工作人員。第10.1（h）條修正案.   第10.1(H)節現將《合併協議》全文修改並重述如下：[保留]。
(i)   對第10.1（i）條的修改.   第10.1(I)條現將《合併協議》全文修改並重述如下：[保留]。
(J)工作人員。附件F的修正案。因此，現將作爲附件F的合併協議所附的禁售協議格式全部替換爲本修正案附件A所附的禁售協議格式。
(K)工作人員。展品一. 作爲本修正案附件b所附的後備協議形式特此添加爲合併協議的附件一。
2.   沒有進一步的修訂*雙方同意，除本協議明文規定外，合併協議的所有其他條款應繼續不作修改，經本修正案修訂的合併協議仍具有完全效力和效力，並根據其條款構成合並協議各方的法律和具有約束力的義務。本修正案是合併協議不可分割的一部分。
3.   參考文獻.*合併協議中凡提及「協議」​(包括「本協議」、「本修訂」、「本協議」、「本協議」及「本協議」)，均指經本修正案修訂的合併協議。儘管有上述規定，在所有情況下，對合並協議日期(經修訂)的提及以及在合併協議中對「本協議的日期」、「本協議的日期」和類似進口條款的提及應繼續指2023年12月22日。
 
A-2-4
 
4.   其他雜項術語合併協議第11.2至11.5節、第11.7至11.8節、第11.10至11.16節和第11.18節(經本修正案修訂)適用。作必要的變通本修正案的所有條款，如在此全文所述。
[簽名頁面如下]
 
A-2-5
 
茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署並交付，特此聲明。
Burtech收購公司
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
姓名：沙哈爾·汗
頭銜：首席執行官
BURTECH合併子公司
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
姓名：沙哈爾·汗
頭銜：總統
布萊茲公司
發信人：
/s/ Dinakar Munagala
​
​
姓名：迪納卡爾·穆納加拉
頭銜：首席執行官
布爾漢資本有限責任公司
（僅用於 第3.1節 和 第3.5節)
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
姓名：沙哈爾·汗
頭銜：首席執行官
 
 
附件A
附件F
鎖定協議的格式
[See附]
 
 
展品：F​
禁售協議的格式
本禁售協議(本“協議“），日期爲[·]，由Blaize Holdings，Inc.，一家特拉華州公司（原名BurTech Acquisition Corp.）(the "公司“），以及以下規定的人員（定義見合併協議（定義見下文）） 附表I 特此（此類人員以及此後根據以下內容成爲本協議一方的任何其他人員 第2節或第7節 本協議中的“證券持有人而每一個，都是證券持有人”).
鑑於、本公司、BurTech Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司以及本公司的直接全資子公司(“合併子)，Blaize，Inc.，特拉華州的一家公司(傳統Blaize)，並僅出於其中規定的有限目的，特拉華州的有限責任公司Burkhan Capital LLC簽訂了該特定協議和合並計劃(合併協議";本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語賦予的各自含義），日期爲2023年12月22日，根據該協議，除其他外，合併子公司將於本協議之日與Legacy Blaize合併併合併爲Legacy Blaize，Legacy Blaize作爲公司的全資子公司，根據其中規定的條款和條件（“合併”);
鑑於成交後，各證券持有人將擁有本公司的股權；及
鑑於關於合併，本協議各方希望在此闡述雙方關於限制轉讓公司股權的某些諒解。
現在，因此、雙方協議如下：
1. 除本文規定的例外情況外，各證券持有人同意，未經公司董事會事先書面同意，不會（i）出售、出售要約、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何期權、權利或保證書以購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置，直接或間接，或在修訂後的1934年證券交易法第16條定義內建立或增加看跌同等頭寸或清算或減少看漲同等頭寸（“《交易所法案》)，以及美國證券交易委員會的規則和條例(“美國證券交易委員會)，緊接生效時間後由其持有的任何收購普通股，在緊接生效時間後行使或交收(視情況適用)其持有的收購普通股的任何股份(行使收購私募配售認股權證時發行或可發行的收購普通股股份除外)，或緊接生效時間後其持有的可轉換爲或可行使或可交換的收購普通股的任何其他證券(收購私募配售認股權證除外)(統稱爲禁售股“），（ii）達成任何掉期或其他安排，將任何鎖定股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方，無論任何此類交易是否將通過交付此類證券來結算，以現金或其他方式或（iii）公開宣佈實施第（i）或（ii）條規定的任何交易的任何意圖（第（i）-（iii）條中規定的行動統稱爲“轉接”）直至截止日期後180天的日期（“禁售期“)，但須遵守第4節下面。
2.取消《公約》中規定的限制第1節 不適用於：
(i)
就實體而言，轉讓（A）至另一個附屬實體（定義見1933年證券法修訂版頒佈的第405條）證券法“)以下籤署人，或控制、控制、管理或管理下文簽署人的任何投資基金或其他實體，或與下文簽署人的關聯公司或與下文簽署人共享共同投資顧問的任何投資基金或其他實體；或(B)作爲向下文簽署人的成員、合夥人、股東或股權持有人分發的一部分；
​
(ii)
就個人而言，以饋贈方式轉移給個人直系親屬成員(定義見下文)或受益人爲個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託基金；
​
 
F-1
 
(iii)
就個人而言，根據個人死亡後的繼承法和分配法進行轉移；
​
(iv)
就個人而言，通過法律的實施或根據法院命令，如有條件的家庭關係令、離婚法令或分居協議進行的轉移；
​
(v)
就個人而言，向以下籤署人和/或簽署人的直系親屬(定義見下文)是所有未清償股權證券或類似權益的合法和實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓；
​
(vi)
實體爲信託的，轉讓給該信託的委託人或受益人或者該信託受益人的財產；
​
(vii)
就實體而言，在實體解散時根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件進行轉讓；
​
(viii)
與收購普通股或其他可轉換爲或可行使或可交換的收購普通股有關的轉讓在交易結束後在公開市場交易中獲得；提供 在禁售期內，無需或已公開宣佈該等交易（無論是以表格4、表格5還是其他方式，但要求在附表13 F、13 G或13 G/A上提交的除外）;
​
(ix)
行使股票期權或認股權證以購買收購普通股的股份，或授予收購普通股的股票獎勵，以及與此相關的收購普通股股份的任何相關轉讓(X)被視爲在該等期權或認股權證的「無現金」或「淨」行使時發生，或(Y)是爲了支付該等期權或認股權證的行使價或支付因行使該等期權或認股權證、歸屬該等期權、認股權證或股票獎勵而應繳的稅款，或因歸屬該等收購普通股而發生。不言而喻，所有因行使、歸屬或轉讓而獲得的收購普通股在禁售期內仍受本協議的限制；
​
(x)
根據在有效時間有效的任何合同安排向公司轉移，該合同安排規定在證券持有人終止對公司的服務時，公司回購或沒收收購普通股或其他可轉換爲收購普通股或可行使或可交換的收購普通股的證券；
​
(xi)
證券持有人在生效時間後的任何時間登記任何規定證券持有人出售收購普通股股份的交易計劃，該交易計劃符合《交易法》下規則10b5-1(C)的要求；提供, 然而，，該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何收購普通股，並且在禁售期內不自願對該計劃進行公告或備案；
​
(xii)
清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易完成後的轉讓，導致公司所有證券持有人有權將其收購人普通股股份交換爲現金、證券或其他財產;
​
(xiii)
在公司普通股收盤時交換時可發行的收購人普通股的任何股份的轉讓，該普通股是在布爾汗令行使時可發行的（“以下簡稱“布爾漢股票”); 提供, 然而，，2,000,000股Burkhan認股權證股票根據Burkhan認股權證編號：未經公司董事會獨立委員會多數成員的同意，Burkhan(或BurTech LP LLC，如適用)不得轉讓CS-1；該委員會由Legacy Blaze指定的兩(2)名個人和BurTech LP LLC指定的一(1)名個人組成；以及
​
 
F-2
 
(xiv)
爲滿足證券持有人(或其直接或間接所有人)因《1986年美國國稅法》(經修訂)的變化而產生的任何美國聯邦、州或地方所得稅義務的轉移。代碼「)或根據該條例頒佈的美國財政部條例(」條例「)在當事各方簽署合併協議之日之後，此類變更使合併不符合《守則》第368條規定的」重組“的資格(考慮到此類變更，根據《守則》或《條例》的任何後續條款或其他規定，合併不具備類似免稅待遇的資格)，在每一種情況下，僅限於支付交易直接產生的任何稅務責任所必需的範圍；
​
然而，前提是(A)在第(I)款至第(Vii)款的情況下，此類獲准受讓人必須以本協議的形式訂立書面協議(不言而喻，協議中對「直系親屬」的任何提及僅指適用證券持有人的直系親屬，而不指受讓人的直系親屬)，同意受這些轉讓限制的約束。就本段而言，「直系親屬」指簽署人的配偶、家庭伴侶、子女(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹，以及簽署人或上述任何人士的直系後代(包括領養)；而「附屬公司」應具有證券法規則第405條所載的涵義。
3.如果本公司解除或全部或部分免除任何一方在與成交相關的鎖定協議中的地位，則下文簽署人持有的與被解除方持有的相同數量的鎖定股份應立即按同樣的條款完全解除本協議所述適用禁令(S)。在下列情況下，本款前述規定不適用：(I)如果根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明，就收購普通股的後續公開發行授予收購普通股持有人豁免或豁免，而不論該提供或出售是否全部或部分爲收購普通股的二次發行，且下文簽名人僅在以下情況下具有合同權利，即要求或要求在本公司提交的登記聲明上要求或要求登記下文簽署人的收購普通股或「搭車」，以提供和出售其收購普通股。已有機會在與此類後續要約一致的基礎上參與此類後續要約，(2)(A)免除或放棄僅是爲了允許轉讓而不作對價，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受本函件中描述的相同條款的約束，(Iii)就禁售股的任何特定實益持有人或記錄持有人而言，受此等豁免或豁免影響的禁售股總數(不論在一次或多次解除或豁免中)少於或等於當時已發行收購普通股已發行股份總數的1%(按全面攤薄基準，於有關豁免或豁免日期計算)，或(Iv)本公司全權酌情決定因緊急或困難情況而應給予禁售股的紀錄或實益持有人豁免或豁免。如果公司更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)與成交相關的任何其他鎖定協議的任何特定條款，則應向下面的簽字人提供對本協議進行相應更改、修訂、修改或放棄的選擇權(但不是要求)，該選擇權可由持有收購普通股多數股份的證券持有人簽署書面同意行使，該書面同意可由持有收購普通股的證券持有人簽署的書面同意行使，該書面同意以本協議尚未終止、以與本協議相同的方式執行並參照本協議進行，根據本合同條款批准的修改或豁免，此後將對所有簽字人具有約束力。
資本重組及類似事項)於本協議日期後至少150個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日及(Iv)本公司清盤時。
 
F-3
 
5. 爲了促進上述規定，公司和任何正式指定的登記或轉讓其中所述證券的轉讓代理人特此授權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本協議。
6.本協議只能通過正式授權的書面協議來全部或部分修改，該協議由本公司和持有當時證券持有人當時持有的收購普通股的多數股份的證券持有人簽署，關於本協議尚未終止，以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議。本協議不得被修改或修改，除非按照前一句話的規定，以及本協議任何一方或任何一方以不符合本協議規定的方式進行的任何據稱的修改第6節 無效， 從頭算.
7.除本協議所述外，未經以下各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務：(I)對於任何證券持有人，本公司；以及(Ii)對於本公司，持有證券持有人當時持有的收購普通股多數股份的證券持有人，本協議尚未終止。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本協議對每個證券持有人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
本協議各方(I)均同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在特拉華州衡平法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應爲專屬管轄權和地點，(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。
通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁)交付本協議的簽署副本或任何加入本協議的副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
10.在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋爲在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定爲無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款應保持完全有效，只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式的影響。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
11. 本協議下任何證券持有人的責任是多項（而不是共同）。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何證券持有人都不會對任何其他證券持有人違反本協議項下該其他證券持有人義務承擔責任。
[簽名頁面關注]
 
F-4
 
雙方已於上述日期簽署本協議，特此爲證。
Blaize Holdings，Inc.
發信人：
 
​
​
姓名：
標題：
 
 
證券持有人：
[•]
發信人：
 
​
​
姓名：
標題：
[鎖定協議簽署頁]
 
 
附表I
證券持有人
[•]1
​
1
在（x）和（z）的情況下，包括（x）Burkhan Capital LLC及其附屬公司、（y）Bavaji和（z）Legacy Blaize董事會全權酌情確定的任何其他公司收盤後股東，但屬於公司、其高級管理人員和董事於2021年12月10日簽署的某項書面協議的任何人員除外，發起人和公司的某些其他股東參與其中。
​
 
 
附件B
證物一
保障協議的形式
[See附]
 
 
展品一​
後備訂閱協議
本後備訂閱協議(此“後備訂閱協議)於2024年4月22日由美國特拉華州的一家公司BurTech Acquisition Corp.(發行人”）、Blaize，Inc.、特拉華州公司（“公司)，及以下籤署的認購人(後盾投資者“)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有交易協議(定義如下)中該術語的含義。
鑑於，本後備認購協議與於2023年12月22日簽訂的協議和合並計劃有關(如可能不時修訂、補充或以其他方式修改，交易協議)，由發行人、本公司、BurTech合併子公司、特拉華州的一家公司和發行人的直接全資子公司(合併子)，以及僅就第3.1節和第3.5節而言，Burkhan Capital LLC，一家特拉華州的有限責任公司，據此，除其他事項外，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，本公司作爲發行人的全資子公司(統稱爲交易記錄”);
鑑於，就該交易而言，並受第1節 在此，發行人正在尋求Backstop投資者承諾在交易結束的同時購買發行人A類普通股股份，每股面值0.0001美元（“後備股票)，以每股10.00美元的收購價(該每股認購價“)支持公司股東的某些贖回；以及
鑑於，後盾投資者根據以下條件爲認購的後盾股份支付的總購買價第1節本文件在此被稱爲“認購金額”.
因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本文所述條件的情況下，並打算在此受到法律約束，後盾投資者和發行人各自承認並同意如下：
1.   訂閱*在本後盾認購協議所載條款及條件的規限下，如果信託金額少於30,000,000美元，後盾投資者在此不可撤銷地認購併同意按每股認購價向發行人認購相當於(A)的商數(X)至30,000,000美元的後盾股份數目減號(Y)信託金額四分五裂(B)約10.00美元，並將該等後備股份數目四捨五入至最接近的整數，而發行人同意以每股認購價向後備投資者出售該等後備股份。
2.   結業。於本協議擬出售的後備股份完成後(下稱“結業「)應在截止日期發生(」截止日期“)，並預計基本上與交易完成同時進行。在滿足或放棄本協議所述條件的前提下第2節在.中第3節以下，在發行人(或其代表)向後盾投資者(“結案通知“)，發行人合理預期交易完成前的所有條件將在預期成交日期得到滿足或免除，該預期成交日期不少於自成交通知送達後盾投資者之日起十(10)個工作日，後盾投資者應在成交通知中指定的預期成交日期向發行人以電匯方式將立即可用資金中的美元電匯到發行人在成交通知中指定的帳戶(S)的認購金額。在截止日期，在後盾投資者發佈認購金額之前，發行人應在向後盾投資者支付認購金額時發行後盾股票，並促使後盾股票以賬簿形式在發行人的股票登記冊上登記(賬簿條目記錄應包含根據美國和其他適用司法管轄區適用的證券法關於後盾股份轉讓限制的適當註釋)，並將向後盾投資者提供發行人轉讓代理發行的證據。就本後備訂閱協議而言，“工作日指商業銀行除星期六、星期日或其他日子外的其他日子
 
I-1
 
紐約，紐約被法律授權或要求關閉。在成交前或成交時，後盾投資者應向發行人提交一份填妥並簽署的美國國稅局W-9表格或相應的W-8表格。如果交易沒有在本後備認購協議規定的截止日期後兩(2)個工作日內完成，發行人應迅速(但不遲於之後兩(2)個工作日)通過電匯美元即期可用資金到後備投資者指定的帳戶的方式將認購金額返還給後備投資者，後備股份的任何賬面分錄應被視爲已回購並註銷；提供除非本後備認購協議已根據第8節因此，資金的返還不應終止本後備認購協議或解除後備投資者在交易結束時購買後備股份的義務。
3.   成交條件*本協議各方根據本後備認購協議完成後備股份買賣的義務須受以下條件規限：(A)不得有任何禁止或禁止根據本後備認購協議發行及出售後備股份的禁令或命令生效；(B)根據交易協議完成交易前的所有條件均已滿足或放棄(由交易協議各方決定，交易協議項下的條件根據其性質須在交易完成時或實質上與交易完成同時滿足)；(C)(I)僅就後盾投資者的成交義務而言，發行者作出的陳述和擔保，以及(Ii)僅就發行者的成交義務而言，後盾投資者在每種情況下在本後盾認購協議中所作的陳述和擔保，在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，但(X)在成交日期受重大程度、重大不利影響或類似限制限制的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在成交日期時在各方面均應真實和正確，以及(Y)在較早日期明確作出的陳述和保證，及(D)(I)僅就後備投資者根據本後備認購協議購買後備股份的責任而言，發行人應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本後備認購協議規定其須於成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件，及(Ii)僅就發行人的成交責任而言，後備投資者應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本後備認購協議規定其須於成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。
4.   進一步保證。在交易結束時，本協議各方應簽署和交付雙方合理地認爲實際和必要的其他文件，並採取其他行動，以完成本後備認購協議所設想的認購。
5.   發行人陳述和擔保。*發行者代表並向後盾投資者保證：
(A)根據特拉華州的法律，發行人已正式註冊成立、有效存在並處於良好地位。
(B)自截止日期起，後備股份將獲正式授權，當根據本後備認購協議的條款向後備投資者發行並交付全數付款時，後備股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不會違反或受制於根據發行人的公司註冊證書(於發行時生效)或根據特拉華州一般公司法產生的任何優先購買權或類似權利而發行。
(C)本後備認購協議是否已由發行人正式授權、簽署和交付，並假設本後備認購協議構成有效的
 
I-2
 
根據後盾投資者具有約束力的協議，本後盾認購協議可根據其條款對發行人強制執行，除非受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律或其他法律的限制或影響，或(Ii)衡平法原則(無論在法律上或衡平法上考慮)。
(D)確保發行人根據本後備認購協議發行及出售後備股份，不會與任何條款或規定有所牴觸或導致違反或違反，或構成違約，或導致根據(I)或任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃、發行人或其任何子公司爲當事一方的許可證或其他協議或文書，或發行人或其任何子公司受其約束的許可證或其他協議或文書，或發行人的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，而該許可證或其他協議或文書合理地預期會對發行人及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，作爲一個整體(A)實質性不良影響“)，或對後備股份的有效性或發行人在所有重大方面履行其在本後備認購協議項下義務的法律權威造成重大影響；(Ii)導致任何違反發行人組織文件規定的行爲；或(Iii)導致任何對發行方或其任何財產具有司法管轄權的國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規的任何違反，而該等行爲將合理地預期會對後備股份的有效性或發行方在所有重大方面履行其在本後備認購協議項下的義務的法律權威產生重大不利影響或重大影響。
（e） 截至各自提交日期，發行人要求向美國證券交易委員會提交的所有報告（“美國證券交易委員會)自2021年12月10日(《美國證券交易委員會報道“）在所有重大方面均遵守經修訂的1934年證券交易法（“《交易所法案》“)，並據此頒佈的美國證券交易委員會的規章制度。截至本文發佈之日，發行人收到美國證券交易委員會公司財務司工作人員的評論信中，沒有任何關於美國證券交易委員會報告的重大未決或懸而未決的評論。
(F)根據本後盾認購協議發行後備股份，發行人無須獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士發出任何通知，或向其作出任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向美國證券交易委員會提交備案文件；(Ii)適用州證券法規定的備案文件；(Iii)根據第13條根據本後備認購協議；(Iv)納斯達克證券市場有限責任公司規定的事項，包括徵得發行人股東批准的事項；及(V)如未能取得發行人股東的批准，合理預期不會個別或整體造成重大不利影響的事項。
(G)截至本協議之日，發行者尚未收到政府當局的任何書面通信，聲稱發行者不遵守、違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行爲不會合理地個別或總體產生重大不利影響。
(H)假設後盾投資者的陳述和擔保的準確性第6節在本後備認購協議中，沒有根據修訂後的1933年證券法進行註冊(證券法“)，是發行人向後盾投資者要約和出售後盾股份所必需的。
（i） 發行人或代表其行事的任何人士均未違反《證券法》通過任何形式的一般招攬或一般廣告要約或出售Backstop股份。
(J)截至本公佈日期，發行人A類普通股的已發行及已發行股份已根據《交易所法案》第12(B)節登記。
 
I-3
 
(K)發行人沒有任何義務支付與出售後盾股份有關的任何經紀費或佣金。
6.   後盾投資者陳述和擔保。*後盾投資者代表並向發行者保證：
(A)後盾投資者(I)是「合格機構買家」​(定義見證券法第144A條)或機構「認可投資者」​(定義見證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條)，在每種情況下，均符合下列適用要求附表A後盾投資者並非爲收購後盾股份的特定目的而成立的實體。後盾投資者已完成附表A因此，後盾投資者理解，此次發行符合FINRA規則第5123(B)(1)(C)或(J)條規定的豁免。
(B)後盾投資者是一名老練的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，有能力獨立評估投資風險，無論是總體上還是關於涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略，包括其參與交易，並已在評估其購買後盾股份時行使獨立判斷。因此，後盾投資者理解，此次發行符合(I)根據FINRA規則第5123(B)(1)(A)和(Ii)條提交的豁免，以及根據FINRA規則第2111(B)條規定的機構客戶豁免。(E)對後盾投資者而言是一項適當、適當及適當的投資，即使投資或持有後盾股份所固有的重大風險。後盾投資者能夠承擔與其購買後盾股份相關的重大風險，包括但不限於其在其中的全部投資的損失。
(C)如果後盾投資者承認並同意後盾股份是在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供的，後盾股份尚未根據證券法登記，並且除下列規定外，發行人不需要登記後盾股份第7節這份後備認購協議。後盾投資者承認並同意後盾投資者不得在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下，向後盾投資者提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置後盾股份，除非(I)向發行人或其附屬公司出售，(Ii)根據S根據《證券法》規定在美國境外發生的要約和銷售向非美國人出售，或(Iii)根據另一項適用於《證券法》登記要求的豁免，以及在每種情況下，根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用證券法，而代表後盾股份的任何證書或賬簿記賬記錄均應包含具有此效力的限制性圖例。後盾投資者承認並同意後盾股份將受這些證券法轉讓限制，因此
 
I-4
 
在這些轉讓限制中，後盾投資者可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置後盾股份，並可能被要求在無限期內承擔投資後盾股份的財務風險。後盾投資者承認並同意，後盾股份將沒有資格根據證券法頒佈的規則第144條獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置，直至公司在成交日期後提交8-k表格最新報告之日起至少一年，該報告包括適用的美國證券交易委員會規則和法規所要求的「表格10」信息。後盾投資者確認並同意，在提出任何要約、轉售、轉讓、質押或處置任何後盾股份之前，已被建議諮詢法律顧問以及稅務和會計顧問。
(D)如果後盾投資者確認並同意後盾投資者正在從發行者手中購買後盾股票。後盾投資者進一步承認，發行人、本公司、其各自的任何關聯公司或前述任何人或任何其他個人或實體的任何控制人、高級人員、董事、僱員、代理人或代表，明示或默示地沒有向後盾投資者作出任何陳述、保證、契諾和協議，但發行人在第5節這份後備認購協議。
(E)後盾投資者確認並同意後盾投資者已收到、審閱及理解就交易向其提供的發售材料，並已收到並已有充分機會審閱後盾投資者認爲爲就後盾股份作出投資決定所需的財務及其他資料，包括與發行人有關的交易及本公司及其附屬公司的業務。後盾投資者承認，收到的某些信息是基於預測的，而這些預測是基於固有的不確定性的假設和估計編制的，並受到各種重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類預測中包含的結果大不相同。Backtop Investor承認，它已經審查了Issuer向美國證券交易委員會提交的文件。後備投資者承認並同意，後備投資者和後備投資者的專業顧問(S)(如果有)：(I)已對發行人、本公司和後備股份進行了自己的調查；(Ii)已接觸並有足夠的機會審查其認爲必要的財務和其他信息，以作出購買後備股份的決定；(Iii)已向發行人和本公司提供機會，詢問發行人和本公司，並收到其認爲與其購買後備股份的決定有關的答案，包括有關財務信息的答案；後盾投資者進一步承認，向其提供的信息是初步的，可能會發生變化，該等信息的任何變化，包括但不限於基於最新信息的任何變化或交易條款的變化，絕不影響後盾投資者在本協議項下購買後盾股票的義務。
(F)在後盾投資者僅通過後盾投資者與發行人、本公司或發行人或本公司的代表之間直接聯繫的方式得知本次發行後備股份後，後盾股份僅通過後盾投資者與發行人、本公司或發行人或本公司的代表之間的直接聯繫而向後盾投資者發售。後盾投資者承認，後盾股票(I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告提供的，(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分配的方式提供的。後盾投資者承認，它不依賴於也不依賴於任何個人、商號或公司(包括但不限於發行人、本公司、其各自的任何關聯公司或任何上述任何控制人員、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理人或代表)、其他
 
I-5
 
對發行人的陳述和保證第5節在對發行人進行投資或作出投資決定時，必須遵守本後備認購協議。後盾投資者完全依賴自己的信息來源、投資分析和盡職調查(包括其認爲適當的專業意見)，涉及交易、後盾股份和公司的業務、狀況(財務和其他)、管理、運營、物業和前景，包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸和稅務事宜。基於後盾投資者認爲適當的信息，後盾投資者已獨立作出其分析和決定以進行交易。
後盾投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資後盾股票的優點和風險，並且後盾投資者已尋求後盾投資者認爲必要的會計、法律和稅務建議，以作出明智的投資決定。後盾投資者能夠在本文擬進行的交易中自謀生路，已在評估其在後盾股份的投資時行使其獨立判斷，是一名老練的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，並有能力獨立評估投資風險，包括一般情況下以及涉及一種或多項證券的所有交易和投資策略的投資風險，且後盾投資者已尋求後盾投資者認爲作出知情投資決定所需的會計、法律和稅務建議。後盾投資者承認後盾投資者應對後盾投資者因本後盾認購協議預期的交易而產生的任何稅務責任負責，發行人和本公司均未就後盾認購協議預期的交易的稅收後果提供任何稅務建議或任何其他陳述或擔保。
(H)單獨或與任何專業顧問(S)一起，後備投資者已獲得其認爲與後備股份投資相關的所有材料，並已有充分機會就後備股份投資的條款和條件向發行人或代表發行人行事的任何一名或多名人士提出問題並獲得他們的答覆，已充分分析及充分考慮投資後備股份的風險，並確定後備股份是後備投資者的合適投資，而後備投資者目前及在可預見的未來有能力承擔後備投資者對發行者的投資全損的經濟風險。後盾投資者明確承認存在完全虧損的可能性。
(I)在作出購買後盾股份的決定之前，後盾投資者完全依賴後盾投資者進行的獨立調查以及發行人在第5節.
(J)後盾投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可發行後盾股票的好處，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。
（k） Backstop投資者已正式成立或成立，根據其成立或成立司法管轄區的法律有效存在，信譽良好，有權簽訂、履行本Backstop認購協議項下的義務。
(L)後備投資者簽署、交付和履行本後備認購協議是在後備投資者的權力範圍內，並已得到正式授權，並且不會構成或導致違反或衝突任何法院或其他審裁處或任何政府佣金或機構的任何命令、裁決或規定，或後備投資者參與或約束的任何協議或其他承諾，並且不會違反後備投資者的組織文件的任何規定，包括但不限於其公司或組織文件、章程、契約
 
I-6
 
信託、合夥或經營協議(視何者適用而定)。無論是在法律上還是在衡平法上。
(M)後盾投資者或其任何官員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份行事或執行類似職能的任何其他人：(I)被列入特別指定國民和受阻人士名單、外國逃避制裁者名單、部門制裁識別名單或由美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何其他類似受制裁人員名單的人(“OFAC)或由歐洲聯盟或任何單獨的歐盟成員國管理的任何類似的制裁人員名單，包括聯合王國(統稱，制裁名單");（ii）由制裁名單上的一個或多個人直接或間接擁有或控制，或代表他們行事;（iii）在古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區組織、成立、位於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區或其公民、國民或政府，包括其任何政治分區、機構或工具，或被美國、歐盟或任何個別歐盟成員國（包括英國）禁運或受到重大貿易限制的任何其他國家或領土;（iv）《古巴資產管制條例》31 CF.R.中定義的指定國民第515部分;或（v）非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務（統稱爲“被禁止的投資者“)。後盾投資者表示，如果它是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節及其後)約束的金融機構。(“牛血清白蛋白“)，經2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)修訂《愛國者法案》)及其實施條例(統稱爲BSA/愛國者法案後盾投資者還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保在適用的範圍內遵守美國、歐盟或任何歐盟成員國(包括英國)實施的制裁。
（n） 如果Backstop Investor是或正在代表（i）受修訂後的1974年《員工退休收入保障法》第一章約束的員工福利計劃（“ERISA“)、(二)計劃、個人退休帳戶或其他受修訂後的1986年《國稅法》第4975條約束的安排(代碼)，(3)其基礎資產被視爲包括第(I)款和第(2)款所述的任何此類計劃、帳戶或安排的「計劃資產」的實體(每個、一個ERISA計劃“)，或(Iv)僱員福利計劃爲政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或不受前述第(I)、(Ii)或(Iii)條約束，但可受任何其他聯邦、州、地方、與ERISA或《守則》(統稱爲，類似的法律，「連同ERISA計劃，」平面圖“)，後備投資者代表並保證(A)發行人或其任何聯屬公司均未就其收購及持有後備股份的決定提供投資建議或以其他方式作爲計劃的受信人，交易各方在任何時間均不是或將不會是計劃的受信人就後備投資者投資後備股份的任何決定而言；及(B)其購買後備股份不會導致根據ERISA第406節或守則第4975節或任何類似適用法律進行的非豁免禁止交易。
 
I-7
 
(O)後盾投資者有或有承諾，並在被要求時根據第2節 上述，將擁有足夠的資金來支付認購金額並根據本認購協議完成Backstop股份的買賣。
7.   註冊權.
(A)發行人同意，在截止日期後三十(30)個工作日內(該截止日期，“提交截止日期”），發行人將向SEC提交或提交一份關於S-1表格或S-3表格貨架登記的註冊聲明（如果發行人當時有資格使用S-3表格貨架登記）（“註冊聲明在每一種情況下，包括後備投資者根據本後備認購協議獲得的有資格登記的後備股份的轉售(自提交或提交前兩個工作日確定)(“可登記的後盾股份)，並且發行人應盡其商業上合理的努力，在登記聲明提交後，在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但不遲於：(I)如果美國證券交易委員會通知發行人它將對登記聲明進行「審查」(包括有限審查)，則不遲於以下兩者中較早的一個：(I)如果美國證券交易委員會通知發行人它將對登記聲明進行「審查」(包括有限審查)；及(Ii)在美國證券交易委員會通知發行人將不會對登記聲明進行「審查」或不再接受進一步審查的日期(以較早的爲準)之後的第十個工作日內生效截止日期”); 提供, 然而，發行人將可登記後盾股份納入登記聲明的義務取決於後盾投資者以書面形式向發行人提供有關後盾投資者或其許可受讓人、後盾投資者持有的發行人的證券以及應登記後盾股份的預期處置方法(僅限於非承銷公開發行)的信息，這些信息應由發行人合理要求，以在登記聲明預期提交日期前至少五(5)個工作日完成可登記後盾股份的登記，並且後盾投資者應簽署發行人可能合理要求的與此類登記相關的文件，這些文件是在類似情況下出售股票的股東的慣例提供該後盾投資者不得因前述規定而被要求籤署任何鎖定或類似協議，或以其他方式受制於轉讓可登記後盾股份的能力的任何合同限制。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會由於證券法下第415條規則的使用限制而阻止發行人將建議在登記聲明下登記的任何或全部股份包括在根據本協議進行的支持股份的回售中第7節無論適用股東是否同意，該《登記說明書》應登記轉售相當於美國證券交易委員會允許登記的最高備用股份數量的備用股份。發行人未能在提交截止日期前提交登記聲明或在生效截止日期前生效註冊聲明，並不解除發行人在本協議中所述的提交或生效註冊聲明的義務第7節.
(B)發行人應：
(I)除發行人根據本條例獲准暫停使用構成註冊說明書一部分的招股章程外，應盡其商業上合理的努力
 
I-8
 
保持此類註冊以及發行人確定根據州證券法獲得的任何資格、豁免或合規，對後盾投資者持續有效，並保持適用的註冊聲明或任何隨後的貨架註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至下列較早者：(A)後盾投資者停止持有任何可登記後盾股票，(B)後盾投資者持有的所有可註冊後盾股票可根據規則第144條不受限制地出售，包括但不限於：根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求發行人遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息，以及(C)自注冊聲明生效之日起兩(2)年內(本協議項下要求發行人保持註冊聲明有效的時間段在此稱爲註冊期”);
(Ii)在註冊期內，儘快通知後盾投資者：
(1)在註冊說明書或其任何修正案已提交美國證券交易委員會的時間之前；
(2)在收到通知或獲悉後，美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力，或爲此目的啓動任何程序；
(3)未收到發行人收到有關暫停其中所列可登記後盾股份在任何司法管轄區出售的資格的通知，或爲此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知；及
(4)在本後備認購協議條文的規限下，如發生任何需要對任何註冊聲明或招股章程作出任何更改的事件，以致於該日期，其中的陳述不具誤導性，且不遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述(如屬招股說明書，則根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性。
儘管本協議有任何相反規定，發行人在就此類事件向後盾投資者提供諮詢時，不得向後盾投資者提供有關發行人的任何重大、非公開信息，除非將上述第(1)至(4)項所列事件的發生通知後盾投資者構成有關發行人的重大非公開信息；
(Iii)在註冊期內，盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令；
(Iv)在註冊期內，如發生下列任何事件第7(B)(Ii)(4)條除根據本條例允許發行人暫停或已暫停使用構成註冊說明書一部分的招股說明書的情況外，發行人應盡其商業上的合理努力，在合理可行的情況下儘快編制該註冊說明書或相關招股說明書的補充文件，或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給其中所包括的須註冊後盾股份的購買者時，該招股說明書不會包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，使其不具誤導性；
(V)在註冊期內，盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊的後盾股票在發行人發行的普通股已在其上市的每個證券交易所或市場(如有)上市；
(Vi)在註冊期內，盡其商業上合理的努力，允許後盾投資者審查註冊說明書中關於後盾投資者的披露；以及
 
I-9
 
（七） 否則，在註冊期內，就可註冊Backstop股份的註冊，本着善意與Backstop投資者合理要求的、符合本Backstop認購協議的條款的、與Backstop投資者合理要求的習慣行動。
發行人董事會合理地認爲，在發行人董事會合理確定導致註冊聲明不符合適用的披露要求的情況下，發行人需要在註冊聲明中額外披露重要信息，即發行人具有保密的真正業務目的，並且在註冊聲明中預計不會披露這些信息，或(Iii)在發行人董事會多數成員的善意判斷下，此類註冊聲明的提交或有效性或使用，暫停活動”); 提供, 然而，發行人不得延遲或暫停註冊聲明超過三次或超過連續九十(90)個日曆日，或在任何十二個月期間每種情況的總日曆日超過120(120)天。在收到發行人關於在註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股說明書包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實(就招股說明書而言，考慮到這些陳述的情況)而不具有誤導性，後盾投資者同意：(I)它將立即停止根據註冊聲明對可登記後盾股份的要約和出售(爲免生疑問，除非後盾投資者收到補充或修訂招股說明書的副本(發行人同意立即準備)，並且收到任何生效後的修訂已經生效的通知，或者除非發行人另行通知其可能恢復該等要約和出售，否則(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則其將對發行人提交的書面通知中包含的任何信息保密。如果發行人指示，Backtop Investor將向發行人交付招股說明書的所有副本，或在Backtop Investor單獨酌情決定的情況下銷燬由Backtop Investor持有的所有涵蓋可登記Backtop股票的招股說明書副本；提供, 然而，交付或銷燬涵蓋可註冊後盾股份的招股說明書所有副本的義務不適用於(A)後盾投資者需要保留該招股說明書副本的情況下，(1)爲了遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(2)根據真誠的預先存在的文件保留政策，或(B)由於自動數據備份而存儲在檔案服務器上的副本。
(d)   賠償.
(I)發行人同意在法律允許的範圍內，賠償後盾投資者(在登記聲明下的賣方)、其董事和高級管理人員以及控制後盾投資者的每一個人(在證券法或交易法所指的範圍內)，在法律允許的範圍內，賠償任何註冊聲明、招股說明書中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述所造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有文件記錄的自付費用(包括一家律師事務所(和一家本地律師事務所)的合理和有記錄的外部律師費)。招股說明書“)或初步招股章程或對其的任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏須在招股章程內述明或在其中作出陳述所需的重要事實(如屬
 
I-10
 
招股說明書(根據作出招股說明書的情況而定)不具誤導性，除非該等資料或誓章是由後盾投資者或其代表以書面向發行人明確提供以供使用的任何資料或誓章所導致或包含的。
(Ii)對於後盾投資者參與的任何登記聲明，後盾投資者應以書面形式向發行人提供(或安排提供)發行人合理要求使用的與任何該等註冊聲明或招股說明書相關的信息和誓章，並在法律允許的範圍內，賠償發行人、其董事和高級管理人員以及控制發行人的每個個人或實體(根據證券法或交易法的含義)的任何損失、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於，任何註冊說明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載或以引用方式併入的任何重大事實陳述(如屬招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件)所載或被指稱爲失實或不真實的陳述，或任何遺漏或指稱遺漏任何須於招股章程內述明或作出該等陳述所必需的重大事實(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)並無誤導性，惟該等失實陳述或遺漏須載於(或如屬遺漏)於後盾投資者代表明示供其使用的任何書面資料或誓章內。
(3)任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(A)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方迅速發出書面通知(提供未及時發出通知不應損害任何個人或實體在本合同項下獲得賠償的權利(但不得損害被補償方)和(B)除非在被補償方的合理判斷中，被補償方和被補償方之間可能存在關於此類索賠的利益衝突，否則應允許該被補償方在律師合理滿意的情況下對此類索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務爲該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據上述和解的條款而支付的)，或該等和解包括一項陳述或承認獲彌償一方的過失及有罪，或不包括申索人或原告人給予該獲彌償一方就該申索或訴訟免除一切法律責任的無條件條款。
（iv） 無論受資助方或該受資助方的任何高級官員、董事、控制人員或實體或其代表進行的任何調查，本Backstop訂閱協議項下規定的賠償仍將完全有效，並在證券轉讓後繼續有效。
(V)確認根據本條例提供的賠償是否第7（d）節賠償一方不能或不足以就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用使被賠償方不受損害，則賠償一方應按適當的比例分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮因素；提供, 然而，，後盾投資者的責任應限於後盾投資者因出售可登記後盾股票而收到的淨收益，該淨收益導致
 
I-11
 
這樣的賠償義務。除其他事項外，應參照任何有關行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或被指稱的不真實陳述或被指控的遺漏陳述，或與該等被補償方或被補償方所提供的資料(或在不作爲的情況下，由該被補償方或被補償方提供的資料)有關的行爲，或與該被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或阻止該等行動的機會有關的資料，以確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視爲包括在內，但須符合下列規定的限制第7(D)(I)條, (ii) 和 (iii)上述與任何調查或訴訟有關的任何法律或其他費用、收費或支出。任何人如犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指者)，均無權據此獲得出資。第7(D)(V)條從任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的個人或實體那裏獲得。
8.   終端*本後備認購協議將終止且無效，且不再具有進一步的效力和效力，本協議項下各方的所有權利和義務應在下列最早發生時終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任：(A)在交易協議根據其條款終止而未完成的日期和時間；(B)根據本協議各方的相互書面協議終止本後備認購協議；(C)如果第3節在交易結束時或之前，本後備認購協議的交易未得到滿足，或不能得到滿足，因此，本後備認購協議預期的交易將不會或不會在交易結束時完成，以及(Iv)如果在協議結束日期(交易協議中定義的，並可按其中所述延長)，截止日期仍未完成交易；提供本協議的任何內容均不能免除任何一方在終止本協議之前對本協議的任何故意違反的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因此類故意違反本協議而產生的損失、責任或損害。交易協議終止後，發行人應立即通知後盾投資者交易協議終止。在根據本協議終止本後備訂閱協議時第8節則Backstop投資者就此向發行人支付的任何款項均應立即（無論如何在終止後的一個工作日內）返還給Backstop投資者。
9.   後盾投資者契約。後盾投資者特此同意，自本後盾認購協議之日起，後盾投資者、其受控關聯公司、或代表後盾投資者或其任何受控關聯公司行事的任何個人或實體，或根據與後盾投資者或其任何受控關聯公司達成的任何諒解，將不會在成交日前就發行人的證券從事任何賣空交易。出於此目的，第9節，「賣空」應包括但不限於根據《證券交易法》下的《SHO條例》頒佈的第200條規則所界定的所有「賣空」，以及所有類型的直接和間接股票質押(作爲大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。儘管如上所述，(I)本協議的任何規定均不禁止與Backtop Investor共同管理的其他實體(包括Backtop Investor的受控關聯公司和/或關聯公司)與Backtop Investor共同管理、不知道本Backtop認購協議或Backtop Investor參與交易的實體進行任何賣空交易；以及(Ii)如果Backtop Investor是一種多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理Backtop Investor資產的不同部分，並且投資組合經理對管理Backtop Investor資產的其他部分的投資組合經理所做出的投資決策一無所知，上述契約只適用於作出投資決定購買本後備認購協議所涵蓋後備股份的投資組合經理所管理的資產部分。
10.   信託帳戶豁免*Backtop Investor承認Issuer是一家空白支票公司，有權實施合併、資產收購、重組或類似交易
 
I-12
 
涉及發行人和一家或多家企業或資產的業務合併。IPO招股說明書可在www.sec.gov上獲得)，Issuer的幾乎所有資產都包括Issuer首次公開發行的現金收益和其證券的私募，並且幾乎所有這些收益都存入了信託帳戶(信託帳戶“)爲了發行人、其公衆股東和發行人首次公開募股的承銷商的利益。除信託戶口所持資金所賺取的利息可能會發放予發行人以支付其稅務責任(如有)外，信託戶口內的現金只可用於招股章程所載的用途。鑑於發行人訂立本後備認購協議，並在此確認該協議的收據及充分性，後備投資者特此不可撤銷地放棄信託帳戶內任何款項的任何權利、所有權及權益，或其在未來擁有或可能擁有的任何權利、所有權及權益，並不可撤銷地同意不會因本後備認購協議而向信託帳戶尋求追索權。後盾投資者同意並承認，此類不可撤銷的豁免對後盾認購協議具有重要意義，發行人及其關聯公司明確依賴該豁免促使發行人簽訂本後盾認購協議，且各方均進一步打算並理解該豁免在適用法律下對後盾投資者及其關聯方有效、具有約束力和可強制執行。在後盾投資者基於、與發行人或其關聯公司有關的任何事項或因與發行人或其關聯公司有關的任何事項而提起的任何訴訟或程序的範圍內，該訴訟程序尋求對發行人或其關聯公司的全部或部分金錢救濟，後盾投資者特此承認並同意，後盾投資者的唯一補救辦法應是針對信託帳戶以外持有的資金，並且該索賠不得允許後盾投資者(或任何代其代爲或代替後盾投資者提出索賠的任何人)對信託帳戶或其中包含的任何金額提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額，以及在基於與發行人或其關聯公司有關的任何事項的任何訴訟或法律程序的情況下，該訴訟或法律程序尋求全部或部分，對信託帳戶的救濟(包括由此產生的任何分配)如果發行方或其關聯方在該訴訟或訴訟中勝訴，則發行方有權向後盾投資者及其關聯方追回與任何此類訴訟相關的法律費用和成本。儘管本文件中有任何其他內容第10條本協議並不限制後盾投資者對信託帳戶的權利、所有權、權益或申索，該等權利、所有權、權益或申索是由於後盾投資者對發行人任何股權的記錄或實益擁有權，而非根據本後盾認購協議而取得。
11.   雜類.
(A)不得轉讓或轉讓本後備認購協議或後備投資者根據本協議可能產生的任何權利(根據本協議獲得的後備股份除外)；提供後盾投資者可以將其在本後盾認購協議下的權利和義務轉讓給其一個或多個關聯公司(包括由代表後盾投資者或其關聯公司行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或帳戶)；提供, 進一步，任何此類轉讓均不解除後盾投資者在本協議項下的義務。
(B)發行人可要求後備投資者提供發行人認爲必要的額外資料，以評估後備投資者收購後備股份的資格，以及與後備股份納入登記聲明有關的事宜，而後備投資者應提供合理要求的資料。
（c） Backstop投資者承認，發行人和公司將依賴本Backstop認購協議中包含的Backstop投資者的承認、理解、協議、陳述和保證。在收盤前，如果本文中規定的後備投資者的任何認可、理解、協議、陳述和保證不再存在，後備投資者同意立即通知發行人
 
I-13
 
準確。後盾投資者承認並同意，後盾投資者每次從發行者購買後盾股票，將構成對後盾投資者在購買時對本協議的確認、諒解、協議、陳述和保證(經任何此類通知修改)的重申。
(D)發行人、本公司及後備投資者各自均有權依賴本後備認購協議，且各自不可撤銷地獲授權在任何行政或法律程序或與本協議所涵蓋事項有關的正式查詢中，向任何利害關係方出示本後備認購協議或其副本。
(E)本後備認購協議中包含的所有陳述和保證在關閉後仍然有效。本後備認購協議中每一方訂立的所有契諾和協議應在截止日期後繼續有效，直至適用的訴訟時效或與其各自的條款一致(如果期限較短)。
(F)不得修改、放棄或終止本後備認購協議(除非根據第8節以上)，但由本合同各方簽署的書面文書除外。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救辦法，均不得視爲放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何行爲過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。
(G)本後備認購協議(包括本協議的附表)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭的。除非按照第11(C)條 對於其中提及的人員，本Backstop訂閱協議不向除本協議雙方及其各自的繼任者和轉讓人之外的任何人員授予任何權利或救濟。
(H)除非本協議另有規定，否則本後備認購協議應對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議、陳述、保證、契諾和確認應被視爲由該等繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。
(I)如果本後備認購協議的任何條款應由具有司法管轄權的法院裁定爲無效、非法或不可執行，則本後備認購協議的其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續全面有效。
(J)本後備認購協議可在一個或多個副本(包括電子郵件或.pdf格式)中籤署，並由不同的各方在不同的副本中籤署，其效力與本協議的所有各方簽署同一文件具有同等效力。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。
(K)允許本協議各方承認並同意，如果本後備認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本後備認購協議，而無需張貼保證書或承諾，也無需損害證明，以具體執行本後備認購協議的條款和規定，這是該等各方在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方確認並同意，本公司有權具體執行後盾投資者的義務，爲認購金額和後盾認購協議的條款提供資金，而本公司是該協議的明示第三方受益人，在每種情況下，均應遵守本文所述的條款和條件。
 
I-14
 
(L)對於本後備認購協議和本後備認購協議中所指文件的解釋和執行，以及就本協議擬進行的交易，本協議各方不可撤銷地服從紐約州法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則爲紐約州高級法院或紐約地區美國地區法院)的專屬管轄權，特此放棄，並同意不在任何訴訟中主張作爲抗辯，對於本協議的解釋或執行的訴訟或程序或不受其約束的任何此類文件，或此類訴訟、訴訟或程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本後備認購協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。第11節(L)本後備認購協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。
(m)   每一方都承認並同意，根據本後備認購協議或本協議擬進行的交易可能引起的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本後備認購協議或本後備認購協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能擁有的任何由陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或受權人明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方了解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是被引誘簽訂本後備認購協議的第11(M)條.
12.   不信賴和免責。*後盾投資者承認，它不依賴也不依賴任何人、商號或公司所作的任何聲明、陳述或擔保，但發行人明確包含在第5節在對發行者進行投資或決定投資時，必須遵守本後備認購協議。名無黨派人士“指發行人、本公司、發行人的任何前任、現任或未來高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接持股人或聯營公司、本公司的任何受控聯屬公司或前述人士的任何家庭成員。
 
I-15
 
13.   新聞公報*與發行人、本公司和後備投資者之間擬進行的交易有關的所有新聞稿或其他公開通訊，以及發佈這些交易的發佈方法，在成交前應事先獲得(I)發行人、(Ii)本公司和(Iii)該等新聞稿或公開通訊中提到後備投資者或其關聯公司或投資顧問的名字的後備投資者的批准，該批准不得被無理扣留或附加條件；提供，發行人、本公司和後盾投資者均不需要根據本協議獲得同意第13條 任何擬議的發佈或聲明實質上相當於之前在不違反本規定義務的情況下公開的信息 第13條。這方面的限制第13條 不適用於適用證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求的公告; 提供在這種情況下，適用一方應盡其商業上合理的努力，事先與另一方就其形式、內容和時間進行協商。
14.   通告*各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視爲已正式發出：(I)當面遞送時，(Ii)在美國郵寄寄出掛號或掛號郵件回執請求、預付郵資的郵件後遞送，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時，或(Iv)通過電子郵件遞送時(在本條款(Iv)中，僅在收據得到確認的情況下，但不包括任何自動回覆，如外出通知)，地址如下：
如果發送給後盾投資者，則發送至後盾投資者簽名頁上提供的地址。
如果是給出庫人，則給：
BurTech收購公司
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
注意：沙哈爾·汗
電子郵件：shahal@burkhan.world
將一份副本(不構成通知)發給：
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019-6022
收件人：Rajiv Khanna
電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
如果要向公司提供：
布萊茲公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃爾多拉多山，CA 95762
注意：Harminder Sehmi
電子郵件：harminder. blaize.com
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：瑞安·J·邁爾森;瑞安·J·林奇
電子郵件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com
或寄往雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。
[簽名頁如下]
 
I-16
 
特此爲證截至以下日期，Backstop投資者已簽署或促使其正式授權代表簽署本Backstop訂閱協議。
​ 後備投資者姓名： ​ ​ 成立或居所的國家/國家： ​
​ BurTech LP LLC ​ ​ 特拉華 ​
​
發信人：
 
​
​
姓名：沙哈爾·汗
頭銜：首席執行官
​ ​ 日期：2024年4月22日 ​
後備投資者的EIN：[·]
業務地址：
BurTech LP LLC
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
注意：沙哈爾·汗
電子郵件：shahal@burkhan.world
電話號碼：[·]
您必須通過將立即可用資金的美元電匯到發行人在截止通知中指定的帳戶來支付認購金額。
[後備訂閱協議簽名頁]
 
 
特此爲證，發行人已於以下日期接受本Backstop訂閱協議。
Burtech收購公司
發信人：
 
​
​
姓名：沙哈爾·汗
頭銜：首席執行官
日期：2024年4月22日
[後備訂閱協議簽名頁]
 
 
特此爲證，公司已於以下日期接受本Backstop訂閱協議。
布萊茲公司
發信人：
 
​
​
姓名：迪納卡爾·穆納加拉
頭銜：首席執行官
日期：2024年4月22日
[後備訂閱協議簽名頁]
 
 
附表A
後盾投資者的資格陳述
A.
合格機構買家地位
（請檢查適用的段落）：
​
☐
我們是「合格機構買家」（定義見《證券法》第144 A條）。
​
B.
機構認可投資者地位
（請檢查適用的段落）：
​
1.
☐表示：我們是「認可投資者」​(符合證券法規則第501(A)條的含義)，或所有股權持有人都是符合證券法規則第501(A)條的認可投資者的實體，並已在下一頁相應的方框中打上標記並縮寫，表明我們有資格成爲「認可投資者」的條款。
​
2.
☐說：我們不是自然人。
​
規則第501(A)條在相關部分規定，「認可投資者」應指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於以下任何列出的類別的任何人。後盾投資者通過在下面適當的方框中打上記號並草簽，表明了適用於後盾投資者的規定(S)，根據該條款，後盾投資者相應地有資格成爲「認可投資者」。
☐
銀行、註冊經紀或交易商、保險公司、註冊投資公司、業務發展公司、小企業投資公司；
​
☐
一個州、其政治分支機構、一個州或其政治分支機構的任何機構或部門爲其員工的利益制定和維護的任何計劃，如果該計劃的總資產超過5，000，000美元;
​
☐
《1974年僱員退休收入保障法》所指的任何僱員福利計劃，如果由銀行、保險公司或註冊投資顧問作出投資決定，或如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；
​
☐
《國稅法》第501(C)(3)節所述的任何組織、公司、類似的商業信託或合夥企業，不是爲收購發行的證券而成立的，總資產超過5,000,000美元；
​
☐
任何資產超過5,000,000美元的信託，而該信託並非爲收購所發售的證券而組成，而其購買是由經驗豐富的人士指示的；或
​
☐
所有股權所有者都是符合上述一項或多項測試的認可投資者的任何實體。
​
此頁應由後盾投資者填寫
並構成本後備認購協議的一部分。
[後備訂閱協議簽名頁]
 
 
附件A-3​
合併協議和通知第2號修正案
本修正案第2號合併協議和通知（本“修正案“）於2024年10月24日由BurTech Acquisition Corp.、特拉華州公司（“收購心理”）、BurTech Merger Sub Inc.、一家特拉華州公司，也是Acquizer的直接全資子公司（“合併子”）、Blaize，Inc.、特拉華州公司（“公司)，僅爲第3.1節和第3.5節的目的，Burkhan Capital LLC，一家特拉華州有限責任公司(布爾汗“)。收購方、合併子公司、本公司以及僅就第3.1節和第3.5節而言，Burkhan在本文中統稱爲「當事人」，單獨稱爲「當事人」。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的含義。
鑑於，雙方先前簽訂了日期爲2023年12月22日的《合併協議和計劃》(合併協議原件“)，按本修正案中規定的條款和條件行事；
鑑於，雙方先前簽訂了日期爲2024年4月22日的《協議和合並計劃的某些修正案》(《第一修正案)，修訂了其中所述的原始合併協議(經如此修訂，並可能不時進一步修訂、修改或補充)合併協議“)，按本修正案中規定的條款和條件行事；
鑑於，雙方希望根據合併協議第11.1節修訂合併協議。
因此，考慮到本合同所載的契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：
1.   對合並協議的修訂。自本協議簽署之日起生效，雙方同意：
(A)工作人員。對第8.2(E)節的修正. 茲對第8.2（e）節全文進行修改和重述如下：
(e)
收購委員會。收購方及本公司應採取一切必要行動，使收購方董事會(下稱「新收購方董事會」)在緊接交易結束時由九(9)名董事組成。新收購委員會的初步組成將包括(A)本公司指定的四(4)名個人及(B)五(5)名個人將由本公司指定爲獨立董事(「獨立董事」)，而Lane M.Bess將於交易完成後立即被指定爲新收購委員會主席，並繼續擔任該職位，直至新收購委員會指定新主席爲止。雙方應盡最大努力確保根據本節第8.2(E)節被指定爲新收購方董事會成員的人員被提名並當選爲收購方董事，自交易完成之日起生效，這些個人的身份應在以最終形式向美國證券交易委員會提交委託書/註冊聲明之日之前向公衆公佈。
​
2.   沒有進一步的修訂*雙方同意，除本協議明文規定外，合併協議的所有其他條款應繼續不作修改，經本修正案修訂的合併協議仍具有完全效力和效力，並根據其條款構成合並協議各方的法律和具有約束力的義務。本修正案是合併協議不可分割的一部分。
3.   參考文獻. 原始合併協議中所有提及的「協議」（包括「本協議」、「本協議」）均指原始合併
 
 
經第一修正案和本修正案修正的協議。儘管有上述規定，在所有情況下，對合並協議日期(經修訂)的提及以及在合併協議中對「本協議的日期」、「本協議的日期」和類似進口條款的提及應繼續指2023年12月22日。
4.   其他雜項術語合併協議第11.2至11.5節、第11.7至11.8節、第11.10至11.16節和第11.18節(經本修正案修訂)適用。作必要的變通本修正案的所有條款，如在此全文所述。
[簽名頁面如下]
 
A-3-2
 
茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署並交付，特此聲明。
​ Burtech收購公司 ​
​
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
 ​
​
姓名：
沙哈爾·汗
​
 ​
​
標題：
首席執行官
​
 ​
​ BURTECH合併子公司 ​
​
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
 ​
​
姓名：
沙哈爾·汗
​
 ​
​
標題：
總裁
​
 ​
​ 布萊茲公司 ​
​
發信人：
/s/ Dinakar Munagala
​
​
 ​
​
姓名：
迪納卡爾·穆納加拉
​
 ​
​
標題：
首席執行官
​
 ​
​ 布爾漢資本有限責任公司 ​
​ （僅用於 第3.1節 和 第3.5節) ​
​
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
 ​
​
姓名：
沙哈爾·汗
​
 ​
​
標題：
首席執行官
​
 ​
[合併協議和計劃第2號修正案簽署頁]
A-3-3
 
附件A-4​
合併協議和通知第3號修正案
本修正案第3號合併協議和通知（本“修正案“）於2024年11月21日由BurTech Acquisition Corp.、特拉華州公司（“收購心理”）、BurTech Merger Sub Inc.、一家特拉華州公司，也是Acquizer的直接全資子公司（“合併子”）、Blaize，Inc.、特拉華州公司（“公司“）並且僅出於第3.1條和第3.5條的目的，Burkhan Capital LLC，特拉華州有限責任公司（“布爾汗”).收購人、合併子公司、公司以及（僅就第3.1條和第3.5條而言）Burkhan在本文中統稱爲“各方「並單獨作爲一個」聚會.”本文使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的含義（定義如下）。
鑑於，雙方先前簽訂了日期爲2023年12月22日的《合併協議和計劃》(合併協議原件“)，按本修正案中規定的條款和條件行事；
鑑於，雙方先前簽訂了日期爲2024年4月22日的《協議和合並計劃的某些修正案》(《第一修正案“)，以及截至2024年10月24日的《協議和計劃合併協議第2號修正案》(以下簡稱《修正案》第二修正案「），其中每一項都修改了其中所載的原始合併協議（經如此修改，以及可能不時進一步修改、修改或補充，」合併協議“)，按本修正案中規定的條款和條件行事；
鑑於，雙方希望根據合併協議第11.1節修訂合併協議。
因此，考慮到本協議所載的契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此協議如下：
1.   對合並協議的修訂。自本協議簽署之日起生效，雙方同意：
(A)工作人員。獨奏會3.現將合併協議第十六段全文刪除。
(B)工作人員。對第8.2(E)節的修正3.現將合併協議第8.2(E)節全文修改並重述如下：
（e） 收購方和公司應採取一切必要行動，促使收購方董事會在交易結束後立即採取行動（“新收購委員會“)由七(7)名董事組成。新收購委員會的初步組成由(A)兩(2)名由本公司指定的人士及(B)五(5)名由本公司指定的獨立董事組成。獨立董事“)，萊恩·M·貝斯將在交易結束後立即被指定爲新收購委員會的主席，並繼續擔任該職位，直到新收購委員會指定新的主席。本公司同意真誠地就獨立董事的決定進行磋商。雙方應盡合理最大努力確保根據本協議被指定爲新收購委員會成員的人員第8.2(E)條被提名和當選爲收購董事，自交易結束時起生效，這些個人的身份應根據適用法律的要求向公衆公佈。
(c)   對附件A的修正*將合併協議附件A所附的修訂和重新確定的收購證書的格式全部替換爲本修正案附件A所附的修訂和重新確定的收購證書的格式。
 
 
(d)   對附件G的修正隨附於合併協議附件的《股東協議》的形式，現將其全文刪除。
2.   沒有進一步的修訂*雙方同意，除本協議明文規定外，合併協議的所有其他條款應繼續不作修改，經本修正案修訂的合併協議仍具有完全效力和效力，並根據其條款構成合並協議各方的法律和具有約束力的義務。本修正案是合併協議不可分割的一部分。
3.   參考文獻.*原合併協議中對「協議」​(包括「本協議」、「本協議」和「本協議」)的所有提法均指經第一修正案、第二修正案和本修正案修正的原合併協議。儘管有上述規定，在所有情況下，對合並協議日期(經修訂)的提及以及在合併協議中對「本協議的日期」、「本協議的日期」和類似進口條款的提及應繼續指2023年12月22日。
4.   其他雜項術語合併協議第11.2至11.5節、第11.7至11.8節、第11.10至11.16節和第11.18節(經本修正案修訂)適用。作必要的變通本修正案的所有條款，如在此全文所述。
[簽名頁面如下]
 
A-4-2
 
特此證明，雙方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付。
Burtech收購公司
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
姓名：沙哈爾·汗
頭銜：首席執行官
BURTECH合併子公司
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
姓名：沙哈爾·汗
頭銜：總統
布萊茲公司
發信人：
/s/ Dinakar Munagala
​
​
姓名：迪納卡爾·穆納加拉
頭銜：首席執行官
布爾漢資本有限責任公司
（僅用於 第3.1節 和 第3.5節)
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
姓名：沙哈爾·汗
頭銜：首席執行官
[合併協議和計劃第3號修正案簽署頁]
 
 
附件A
附件A
修訂和重述的收購人成立證書
[See附]
 
 
第三次修訂和重述
公司註冊證書
的
Burtech收購公司
[ • ], 20[ • ]
BurTech Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司”），特此證明如下：
1. 該公司以「BurTech Acquisition Corp.」的名義註冊成立。於2021年3月2日向特拉華州國務卿提交其原始註冊證書（“證書原件”).
2. 修訂和重述的公司證書已於2021年5月19日提交給特拉華州國務卿（“第一次修改和重新發布的證書”).
3. 第二次修訂和重述的公司證書，修改和重述了第一次修訂和重述的證書的全部內容，已於2021年12月10日提交給特拉華州國務卿（“現有證書”).
4. 本公司註冊證書第三次修訂和重新生效(此“第三次修訂和重新頒發的證書”），它修改和重述了現有證書的條款，是根據特拉華州《一般公司法》（經不時修訂）第242和245條正式採用的（“DGCL”).
5. 本第三次修訂和重述的證書特此對現有證書的文本進行修改和重述，全文如下 附件A 附於此。
6. 本第三次修訂和重述的證書將在向特拉華州務卿提交後生效。
茲證明，本第三份修訂和重述的證書已於上述日期由公司正式授權的官員簽署。
 
​
姓名：[ · ]
標題：[ · ]
[第三份修訂和重述的公司證書的簽名頁]
 
 
附件A
第三次修訂和重述
公司註冊證書
的
Blaize Holdings，Inc.
第一條
名字
該公司名稱爲Blaize Holdings，Inc. (the "公司”).
第二條
註冊辦事處及代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址爲特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市Little Falls Drive 251號，該地址的註冊代理人名稱爲Corporation Service Company。
第三條
目的
公司的目的是從事任何合法的行爲或活動，公司可以根據特拉華州的《公司法》(以下簡稱《公司法》)成立。DGCL“)現已存在，或今後可能予以修訂和補充。
第四條
股本
本公司獲授權發行兩類股票，分別指定爲“普通股「和」優先股.”公司有權發行的股本總數爲620，000，000股。公司授權發行的普通股總數爲600，000，000股，每股面值爲0.0001美元，公司授權發行的優先股總數爲20，000，000股，每股面值爲0.0001美元。提交第三次修訂和重述的證書（定義如下）後，A類普通股和b類普通股的每股流通股應重新指定爲普通股。
公司有權設立和發行權利、認股權證和期權，使其持有人有權從公司購買其任何類別或多個類別的股本的任何股份，這些權利、認股權證和期權由公司董事會（“董事會“)。董事會有權確定該等權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間及其他條款和條件；但條件是，行使該等權利、認股權證或期權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。
公司每類股本的名稱、權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制如下：
A.
普通股。
​
1.   一般信息*普通股的投票權、股息、清盤及其他權利及權力受制於董事會不時指定並未償還的任何系列優先股的權利、權力及優先股，並受其約束。
2.   投票.
a.
除本文件另有規定或法律另有明文規定外，每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期所記錄在案的每股普通股股份投一(1)票。
​
 
 
b.
除本條例另有規定(包括任何指定證書)或法律或股東協議另有規定外，普通股持有人應獨佔對本公司的所有投票權，而在本公司股東任何年度或特別會議上，普通股持有人對董事選舉及所有其他適當交由股東表決的事項擁有獨家投票權。
​
c.
除法律另有規定外，普通股持有人無權就本第三次修訂及重新簽署的公司註冊證書(本證書)的任何修訂投票。第三次修訂和重新頒發的證書“)(包括任何指定證書(定義見下文))只涉及一個或多個尚未發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據本第三份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等證書投票。
​
在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。
3.   紅利. 根據適用法律以及任何未發行優先股系列的任何持有人的權利和優先順序，普通股持有人應有權在董事會根據適用法律宣佈時獲得普通股股息。
4.   清算受任何股份的任何持有人的權利和偏好的限制任何尚未發行的優先股系列，在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產應分配給當時已發行普通股的股東按比例計算按照每個該等持有人持有的普通股股數計算。
B.
優先股
​
優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。
特此明確授權董事會不時以商業上合理的方式，在一個或多個系列中以公平交易的方式發行優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股股份的決議，並根據DGCL(A)提交與此相關的指定證書。指定證書“)厘定及厘定有關係列的股份數目及投票權(全面或有限，或無投票權)，以及指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)於該等決議案所述及表達的任何系列股份數目，一切於該等決議案現時或日後准許的範圍內。在不限制前述一般性的原則下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本第三次修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)所允許的最大範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只有權享有本第三份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
優先股的授權股數可由有權投票的本公司大多數股票持有人投贊成票而減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。
 
 
第五條
董事會
爲了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：
A.公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非DGCL或本第三次修訂和重新頒發的證書另有明確規定。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。自本公司第一次股東周年大會起，董事，包括任何系列優先股持有人選出的任何董事，任期至本公司下一次股東周年大會時屆滿，直至選出其繼任者並符合資格爲止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職爲止。董事由親自出席或委派代表出席年會並有權投票的股東以多數票選出。
B. 董事會或任何個別董事均可隨時被免職，但僅限出於原因，並且必須獲得擁有公司當時所有已發行股份投票權的至少三分之二（66和2/3%）投票權的持有人的贊成票，有權在董事選舉中投票。
C.除法律另有規定外，在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、罷免或其他原因而出現的董事會空缺，以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，均須由在任董事以過半數贊成票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(一個或多個未償還優先股系列單獨投票選出的董事除外)填補，且不得由股東填補。依照前款規定任命的董事，任期至該董事所在班級任期屆滿或提前去世、辭職、退休、取消資格或免職爲止。
D.當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上分別投票，或與一個或多個該等其他系列分開投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵應受本第三次修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)的條款所規限。儘管本協議中有任何相反的規定第V5條，任何這類優先股系列的持有人可選出的董事人數，應不包括根據本條款A段確定的人數。第V5條，組成整個董事會的董事總數將自動相應調整。除指定證書(S)就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，須隨即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格及停止擔任)。A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。
除適用法律或本第三次修訂及重訂證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或附例所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，本公司股東通過、修訂或廢除本附例應
 
 
要求持有至少三分之二(66%和2/3%)投票權的人投贊成票，該公司當時所有有表決權股票的流通股一般有權在董事選舉中投票。
F.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。
第六條
股東
儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作爲一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，列出了所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。
B.在一個或多個系列優先股持有人享有特別權利的情況下，本公司股東特別會議可隨時由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集，不得由任何其他人士或任何其他人士召開，或在董事會主席、首席執行官或董事會主席指示下召開。
C.股東擬在本公司任何股東會議上提出的董事選舉和其他業務的股東提名的預先通知，應按本公司章程規定的方式發出。
第七條
責任
董事或公司高級職員不會因違反作爲董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東負任何個人責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因爲該豁免或限制是現有的或以後可能會修改的。對本協議的任何修訂、廢除或修改第七條，或採用與本證書不一致的第三次修訂和重新認證證書的任何條款第七條不得因在上述修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作爲或不作爲而對董事或公司高管的任何權利或保護產生不利影響。如果DGCL經本公司股東批准後被修改第七條爲授權公司採取行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的大中華區政府允許的最大程度上取消或限制。
第八條
賠償
公司有權向其現任和前任高級人員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的董事提供賠償和墊付費用的權利。
第九條
論壇選擇
除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則(A)衡平法院(“衡平法院”）特拉華州（或者，如果大法官法院這樣做
 
 
沒有管轄權的，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成爲（i）代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法庭，（ii）聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序，公司高級官員或股東向公司或公司股東提出，（iii）根據DGCL或章程或本第三次修訂和重述證書的任何條款產生的任何訴訟、訴訟或程序（可不時修訂）或（iv）任何受內部事務原則管轄的針對公司提出索賠的訴訟、訴訟或程序;及（b）在符合本規定的情況下 第XIX條，美利堅合衆國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年《證券法》提出的訴訟因由的申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴因。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的(a“涉外行動“)以任何股東的名義，該股東應被視爲已同意(X)在特拉華州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟行使個人管轄權，以執行上一句(A)款的規定和(Y)在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件，作爲該股東的代理人在外國訴訟中向該股東送達法律程序文件。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視爲已通知並同意這一點第XIX條。這第XIX條旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業或實體的專業人員或實體受益，並可能由其強制執行，這些專業或實體的專業人員或實體的專業人員或實體已準備或認證了發行背後的文件的任何部分。儘管有上述規定，本文件的規定第XIX條不適用於爲強制執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
如果本協議的任何條款或條款第XIX條應被裁定爲無效、非法或不可執行，因任何原因適用於任何情況，(A)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性第XIX條(包括但不限於本文件中任何段落的每一部分第XIX條(A)包含任何被認爲是無效、非法或不可執行的條款(本身並未被認定爲無效、非法或不可執行的條款)不應因此而受到任何影響或損害；及(B)此類條款適用於其他個人或實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。
第十條
修正案
A. 儘管本第三次修訂和重述的證書中包含任何相反的內容，除了適用法律要求的任何投票外，本第三次修訂和重述的證書中的以下條款還可以全部或部分修改、更改、廢除或廢除，或者可以採用與此不一致的任何條款或與此不一致的條款，只有擁有至少三分之二（66和2/3%）有權投票的公司當時所有已發行股票總投票權的持有人投贊成票，作爲單一類別一起投票： 第四條, 第V5條, 第六條, 第七條, 第八條, 第XIX條，還有這個第X條.
B.如果本第三份修訂和重新頒發的證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況而被認定爲無效、非法或不可執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第三份修訂和重新頒發的證書的其餘條款(包括但不限於本第三份修訂和重新發布的證書的任何段落的每一部分，包含任何被認爲無效、非法或不可執行的條款，本身並未被視爲無效、非法或不可執行)不得在適用法律允許的最大範圍內(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本第三次修訂和重新頒發的證書的規定(包括但不限於本第三次修訂和重新頒發的證書的任何段落中包含任何被認爲是無效、非法或不可執行的規定的每一部分)應被解釋爲允許
 
 
公司在法律允許的最大範圍內，保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人在爲公司或爲公司的利益提供誠信服務時的個人責任。
 
 
附件B​
第三次修訂和重述
公司註冊證書
的
Burtech收購公司
[ • ], 20[ • ]
BurTech Acquisition Corp.，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司”），特此證明如下：
1. 該公司以「BurTech Acquisition Corp.」的名義註冊成立。於2021年3月2日向特拉華州國務卿提交其原始註冊證書（“證書原件”).
2. 修訂和重述的公司證書已於2021年5月19日提交給特拉華州國務卿（“第一次修改和重新發布的證書”).
3. 第二次修訂和重述的公司證書，修改和重述了第一次修訂和重述的證書的全部內容，已於2021年12月10日提交給特拉華州國務卿（“現有證書”).
4. 第三次修訂和重述的公司證書（本“第三次修訂和重新頒發的證書”），它修改和重述了現有證書的條款，是根據特拉華州《一般公司法》（經不時修訂）第242和245條正式採用的（“DGCL”).
5. 本第三次修訂和重述的證書特此對現有證書的文本進行修改和重述，全文如下 附件A 附於此。
6. 本第三次修訂和重述的證書將在向特拉華州務卿提交後生效。
茲證明，本第三份修訂和重述的證書已於上述日期由公司正式授權的官員簽署。
​
姓名：[ · ] 
標題： [ · ]
 
B-1
 
附件A
第三次修訂和重述
公司註冊證書
的
Blaize Holdings，Inc.
第一條
名字
該公司名稱爲Blaize Holdings，Inc. (the "公司”).
第二條
註冊辦事處及代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址爲特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市Little Falls Drive 251號，該地址的註冊代理人名稱爲Corporation Service Company。
第三條
目的
公司的目的是從事任何合法的行爲或活動，公司可以根據特拉華州的《公司法》(以下簡稱《公司法》)成立。DGCL“)現已存在，或今後可能予以修訂和補充。
第四條
股本
本公司獲授權發行兩類股票，分別指定爲“普通股「和」優先股.”公司有權發行的股本總數爲620，000，000股。公司授權發行的普通股總數爲600，000，000股，每股面值爲0.0001美元，公司授權發行的優先股總數爲20，000，000股，每股面值爲0.0001美元。提交第三次修訂和重述的證書（定義如下）後，A類普通股和b類普通股的每股流通股應重新指定爲普通股。
公司有權設立和發行權利、認股權證和期權，使其持有人有權從公司購買其任何類別或多個類別的股本的任何股份，這些權利、認股權證和期權由公司董事會（“董事會“)。董事會有權確定該等權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間及其他條款和條件；但條件是，行使該等權利、認股權證或期權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。
公司每類股本的名稱、權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制如下：
​
A.
普通股。
​
1.   一般信息*普通股的投票權、股息、清盤及其他權利及權力受制於董事會不時指定並未償還的任何系列優先股的權利、權力及優先股，並受其約束。
2.   投票.
​
a.
除本文件另有規定或法律另有明文規定外，每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就自決定有權就該事項有權投票的股東的記錄日期所記錄在案的每股普通股股份投一(1)票。
​
 
B-2
 
​
b.
除本條例另有規定(包括任何指定證書)或法律或股東協議另有規定外，普通股持有人應獨佔對本公司的所有投票權，而在本公司股東任何年度或特別會議上，普通股持有人對董事選舉及所有其他適當交由股東表決的事項擁有獨家投票權。
​
​
c.
除法律另有規定外，普通股持有人無權就本第三次修訂及重新簽署的公司註冊證書(本證書)的任何修訂投票。第三次修訂和重新頒發的證書“)(包括任何指定證書(定義見下文))只涉及一個或多個尚未發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據本第三份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等證書投票。
​
在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。
3.   紅利. 根據適用法律以及任何未發行優先股系列的任何持有人的權利和優先順序，普通股持有人應有權在董事會根據適用法律宣佈時獲得普通股股息。
4.   清算*在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先的情況下，如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可以合法分配給公司股東的公司資金和資產應在當時已發行普通股的持有人之間分配按比例計算按照每個該等持有人持有的普通股股數計算。
二、中國政府。優先股
優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。
特此明確授權董事會不時以商業上合理的方式，在一個或多個系列中以公平交易的方式發行優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股股份的決議，並根據DGCL(A)提交與此相關的指定證書。指定證書“)厘定及厘定有關係列的股份數目及投票權(全面或有限，或無投票權)，以及指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)於該等決議案所述及表達的任何系列股份數目，一切於該等決議案現時或日後准許的範圍內。在不限制前述一般性的原則下，就設立及發行任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本第三次修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)所允許的最大範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只有權享有本第三份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
優先股的授權股數可由有權投票的本公司大多數股票持有人投贊成票而減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定影響。
 
B-3
 
第五條
董事會
爲了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：
A.公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非DGCL或本第三次修訂和重新頒發的證書另有明確規定。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。自本公司第一次股東周年大會起，董事，包括任何系列優先股持有人選出的任何董事，任期至本公司下一次股東周年大會時屆滿，直至選出其繼任者並符合資格爲止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職爲止。董事由親自出席或委派代表出席年會並有權投票的股東以多數票選出。
B. 董事會或任何個別董事均可隨時被免職，但僅限出於原因，並且必須獲得擁有公司當時所有已發行股份投票權的至少三分之二（66和2/3%）投票權的持有人的贊成票，有權在董事選舉中投票。
C.除法律另有規定外，在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、罷免或其他原因而出現的董事會空缺，以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，均須由在任董事以過半數贊成票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(一個或多個未償還優先股系列單獨投票選出的董事除外)填補，且不得由股東填補。依照前款規定任命的董事，任期至該董事所在班級任期屆滿或提前去世、辭職、退休、取消資格或免職爲止。
D.當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上分別投票，或與一個或多個該等其他系列分開投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵應受本第三次修訂及重新發行的證書(包括任何指定證書)的條款所規限。儘管本協議中有任何相反的規定第V5條，任何這類優先股系列的持有人可選出的董事人數，應不包括根據本條款A段確定的人數。第V5條，組成整個董事會的董事總數將自動相應調整。除指定證書(S)就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，須隨即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格及停止擔任)。A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。
除適用法律或本第三次修訂及重訂證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或附例所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，本公司股東通過、修訂或廢除本附例應
 
B-4
 
要求持有至少三分之二(66%和2/3%)投票權的人投贊成票，該公司當時所有有表決權股票的流通股一般有權在董事選舉中投票。
F.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。
第六條
股東
儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作爲一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，列出了所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。
B.在一個或多個系列優先股持有人享有特別權利的情況下，本公司股東特別會議可隨時由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集，不得由任何其他人士或任何其他人士召開，或在董事會主席、首席執行官或董事會主席指示下召開。
C.股東擬在本公司任何股東會議上提出的董事選舉和其他業務的股東提名的預先通知，應按本公司章程規定的方式發出。
第七條
責任
董事或公司高級職員不會因違反作爲董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東負任何個人責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因爲該豁免或限制是現有的或以後可能會修改的。對本協議的任何修訂、廢除或修改第七條，或採用與本證書不一致的第三次修訂和重新認證證書的任何條款第七條不得因在上述修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作爲或不作爲而對董事或公司高管的任何權利或保護產生不利影響。如果DGCL經本公司股東批准後被修改第七條爲授權公司採取行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的大中華區政府允許的最大程度上取消或限制。
第八條
賠償
公司有權向其現任和前任高級人員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的董事提供賠償和墊付費用的權利。
第九條
論壇選擇
除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則(A)衡平法院(“衡平法院“）特拉華州（或者，在大法官法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內是（i）任何
 
B-5
 
代表公司提起的衍生訴訟、訴訟或程序，（ii）聲稱公司任何董事、高級職員或股東違反對公司或公司股東所負受託責任的任何訴訟、訴訟或程序，（iii）任何訴訟，根據DGCL或章程或本第三次修訂和重述證書的任何條款產生的訴訟或訴訟（可不時修訂）或（iv）任何受內部事務原則管轄的針對公司提出索賠的訴訟、訴訟或程序;及（b）在遵守本規定的情況下 第XIX條，美利堅合衆國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年《證券法》提出的訴訟因由的申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴因。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的(a“涉外行動“)以任何股東的名義，該股東應被視爲已同意(X)在特拉華州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟行使個人管轄權，以執行上一句(A)款的規定和(Y)在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件，作爲該股東的代理人在外國訴訟中向該股東送達法律程序文件。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視爲已通知並同意這一點第XIX條。這第XIX條旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業或實體的專業人員或實體受益，並可能由其強制執行，這些專業或實體的專業人員或實體的專業人員或實體已準備或認證了發行背後的文件的任何部分。儘管有上述規定，本文件的規定第XIX條不適用於爲強制執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
如果本協議的任何條款或條款第XIX條應被裁定爲無效、非法或不可執行，因任何原因適用於任何情況，(A)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性第XIX條(包括但不限於本文件中任何段落的每一部分第XIX條(A)包含任何被認爲是無效、非法或不可執行的條款(本身並未被認定爲無效、非法或不可執行的條款)不應因此而受到任何影響或損害；及(B)此類條款適用於其他個人或實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。
第十條
修正案
A. 儘管本第三次修訂和重述的證書中包含任何相反的內容，除了適用法律要求的任何投票外，本第三次修訂和重述的證書中的以下條款還可以全部或部分修改、更改、廢除或廢除，或者可以採用與此不一致的任何條款或與此不一致的條款，只有擁有至少三分之二（66和2/3%）有權投票的公司當時所有已發行股票總投票權的持有人投贊成票，作爲單一類別一起投票： 第四條, 第V5條, 第六條, 第七條, 第八條, 第XIX條，還有這個第X條.
B.如果本第三份修訂和重新頒發的證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況而被認定爲無效、非法或不可執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第三份修訂和重新頒發的證書的其餘條款(包括但不限於本第三份修訂和重新發布的證書的任何段落的每一部分，包含任何被認爲無效、非法或不可執行的條款，本身並未被視爲無效、非法或不可執行)不得在適用法律允許的最大範圍內(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本第三次修訂和重訂證書的規定(包括但不限於本第三次修訂和重訂證書任何段落的每一部分，包含被認爲無效、非法或不可執行的任何該等規定)的解釋應允許公司在法律允許的最大範圍內，保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人就其真誠服務於公司或爲公司的利益而承擔的個人責任。
 
B-6
 
附件C​
經修訂及重新制定的附例
布萊澤控股公司
(特拉華州一家公司)
 
 
目錄
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C-II
 
經修訂及重新制定的附例
布萊澤控股公司
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第一條-公司辦事處
1.1   註冊辦事處.
Blaze Holdings，Inc.註冊辦事處的地址(The公司)，其註冊代理人的地址應與公司的公司註冊證書中所列的名稱相同，該證書可不時予以修訂和/或重述(公司註冊證書”).
1.2   其他辦事處.
公司可在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處，作爲公司的董事會(“衝浪板“)可不時設立或按公司的業務及事務所需而設立。
第二條-股東會議
2.1   會議地點.
股東會議應在特拉華州普通公司法（「DGCL」）允許的董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東會議僅可通過DGCL第211（a）（2）條授權的遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。
2.2   年會.
董事會應指定年會的日期和時間。在週年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該週年大會日期屆滿的任何董事任期，並可按照下列規定處理任何其他適當提交大會處理的事務第2.4節。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。
2.3   特別會議.
股東爲任何目的而召開的特別會議，只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。
除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
2.4   須提交會議的事務通知.
（a） 在股東年度會議上，只能進行已在會議上正式提出的事項。爲了在年度會議上適當提出，業務必須（i）在公司的會議通知中具體說明（或其任何補充）由董事會或按照董事會的指示提供，（ii）如果會議通知中未指明，由董事會或董事會主席或按照其指示提交會議或（iii）由親自出席的股東以其他方式正式出席會議，該股東（A）（1）在發出本規定的通知時均爲公司股份的記錄所有者 第2.4節在會議召開時，(2)有權在會議上投票，(3)已遵守這一規定第2.4節在所有適用的方面或(B)已按照1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8和據此頒佈的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)適當地提出該建議《交易所法案》”).上述第（iii）條應爲股東的獨家手段
 
 
提議將業務提交股東年度會議。唯一可提交特別會議的事項是召集會議的人所發出或在其指示下發出的會議通知內所指明的事項，而該等事項是根據第2.3節，股東不得提議將業務提交股東特別會議。出於此目的，第2.4節, “親自到場“應指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。A“合資格代表"該提議的股東應是該股東的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，或經該股東簽署的書面或該股東提交的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，該人必須出示該書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複製品，在股東大會上。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守 第2.5節，還有這個第2.4節 除明確規定外，不適用於提名 第2.5節.
（b） 爲了讓股東在年度會議上適當提出業務，股東必須（i）以適當的形式向公司秘書及時提供書面通知（定義見下文），以及（ii）在本規定的時間和形式提供該通知的任何更新或補充 第2.4節.爲及時起見，股東通知必須在上一年年會一週年前九十（90）天，但不超過一百二十（120）天送達公司主要行政辦公室，或郵寄和接收； 然而，前提是，如果前一年沒有舉行年度會議，爲及時起見，股東通知必須在不早於第一百二十(120)日營業結束前如此送達或郵寄和接收這是)該年度會議前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候的工作結束這是)該年度會議前一天，或如晚於第十(10這是)該公司首次公開披露該年會日期的翌日；前提是，進一步，如果年度會議的日期在該週年紀念日之前三十（30）天或之後六十（60）天以上，則爲了及時遞送或郵寄和接收股東通知必須不超過百分二十（120）這是）年度會議前一天（不遲於第九十天（90這是)該年度會議前一天，或如晚於第十(10這是)地鐵公司首次公開披露該週年大會日期的翌日(在該等期間內發出該通知，“及時通知“)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。
(C)確保爲此目的而採用適當的形式第2.4節，股東向公司秘書發出的通知應列明：
(I)關於每一名提名者(定義如下)，(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；以及(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易法》第13D-3條所指的)的公司股份的類別或系列及數量，但該提名人在任何情況下均須被視爲實益擁有該提名人在未來任何時間有權取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份；。(C)取得該等股份的日期；。(D)說明該項收購的投資意向；及(E)說明提出收購的人就任何該等股份作出的任何質押(根據上述第(A)至(E)條作出的披露，稱爲“股東信息”);
(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或間接作爲構成「贖回等價頭寸」​(定義見交易法下的第16a-1(C)條)的任何「衍生證券」​(定義見交易法下的第16a-1(B)條)的任何證券的全部名義金額(“綜合權益倉位“)而該建議的人直接或間接就公司的任何類別或系列股份持有或維持該等股份；提供 就「合成股權頭寸」的定義而言，「衍生證券」一詞還應包括任何不會因任何將進行任何轉換、行使或類似權利或特權的特徵而構成「衍生證券」的證券或工具
 
C-2
 
該等證券或票據只有在某一未來日期或在將來發生事故時才可決定，而在此情況下，在厘定該證券或票據可轉換或可行使的證券的款額時，須假設該證券或票據在作出決定時立即可轉換或可行使；及前提是，進一步任何符合交易法第13d-1(B)(1)條的規定的提名人(但不包括僅因交易法第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而符合交易法第13d-1(B)(1)(1)條的規定的提名人除外)，不得當作持有或維持任何證券的名義金額，而該等證券是作爲該提名人作爲衍生工具交易商的真正業務的正常運作中所產生的真正衍生工具交易的對沖而持有的。(B)該建議人實益擁有的任何類別或系列的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可與公司的相關股份分開的；。(C)在任何懸而未決或受威脅的法律程序中，該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何相聯公司的一方或重要參與者；。(D)另一方面，該建議人與公司或公司的任何相聯公司之間有任何其他重要關係，。(E)在該提名人與地鐵公司或地鐵公司的任何相聯公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中有任何直接或間接的重大利害關係，(F)作出陳述，表明該提名人有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬向持有至少百分之五的公司已發行股本的持有人遞交委託書或委託書形式，以批准或採納該建議，或以其他方式向股東征集支持該建議的委託書；及(G)有關該提議人的任何其他資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須在與徵求委託書或該提名人同意以支持根據第(1)節提交大會的建議業務有關的委託書或同意書中披露。《交易法》第14(A)款(根據上述條款(A)至(G)須作出的披露)稱爲“可放棄的權益”); 提供, 然而，，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的儲存人；及
(Iii)就股東擬在週年會議上提出的每項事務，(A)對意欲在週年會議上提出的事務、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係作出簡要描述，(B)該建議或事務的文本(包括任何擬供考慮的決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則爲擬議修訂的語文)，及(C)所有協議的合理詳細描述，(X)任何提出人之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提出人與任何其他人或實體(包括他們的姓名)之間關於該股東提出該等業務的安排和諒解；以及(D)根據《交易法》第14(A)節的規定，在招攬委託書或其他備案文件中要求披露的與該業務項目有關的任何其他信息，該委託書或其他文件須與爲支持擬提交會議的業務而提出的委託書有關；提供, 然而，，這項規定所要求的披露第2.4(C)(Iii)條 不應包括有關任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人的任何披露，這些經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人僅因作爲被指示代表受益所有人準備和提交這些章程要求的通知而成爲提議人。
出於此目的，第2.4節，這個詞“推薦人”指(I)提供擬在年會前提出的業務通知的股東，(Ii)擬在年會前提出業務通知的一名或多於一名實益擁有人(如有不同)，及(Iii)在該項邀約中與該股東的任何參與者(定義見附表14A第(4)項指示3(A)(Ii) - (Vi)段所界定)。
（d） 董事會可要求任何提議人提供董事會合理要求的額外信息。該提議人應在內提供此類額外信息
 
C-3
 
董事會提出要求後十(10)天。如有必要，建議人應向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據本規定在該通知中提供或要求提供的信息第2.4節對於有權在大會上投票的股東，在記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，應真實無誤，而該更新和補充應在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內遞送或郵寄和由公司秘書在公司的主要執行辦公室收到(如屬自該記錄日期起要求進行的更新和補充)，及不遲於大會日期前八(8)個營業日或其任何延會或延期(如不可行，則於會議延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何延會或延期日期前十(10)個營業日前作出的更新及補充)。爲免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視爲準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。
(E)：即使本附例有任何相反規定，在年度會議上不得處理未按本規定適當地提交會議的事務第2.4節。如事實證明有此必要，會議主持人應根據以下規定確定該事項沒有適當地提交會議。第2.4節，而如他或她決定這樣做，他或她須向會議作出如此聲明，而任何該等事務如未妥爲提交會議處理，則不得處理。
(F)完成這項工作第2.4節除了本協議的要求外，第2.4節對於擬提交年度會議的任何業務，每名提名者應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易所法案的要求。這裏面什麼都沒有第2.4節應被視爲影響股東根據《交易法》規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。
(G)爲施行本附例，“公開披露“應指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
2.5   委員會選舉提名通知書。
(A)提名任何人士在週年大會或特別會議上當選爲董事會成員(但只有在召開該特別會議的人士所發出的會議通知或在其指示下所指明的事項)，才可在該等會議上提名(I)由董事會或在其指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出，或(Ii)由親身出席的股東(A)作出，而在發出本附例所規定的通知時，該股東是本公司股份的紀錄擁有人第2.5節在會議召開時，(B)有權在會議上投票，以及(C)已遵守這一點第2.5節有關該通知及提名的事宜。出於此目的，第2.5節, “親自到場“應指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。A“合資格代表“該建議的股東須爲該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上代表該股東行事，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。前述第(Ii)款爲股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士進入董事會的唯一途徑。
 
C-4
 
（b） （i） 在沒有資格的情況下，股東必須（1）及時提供通知（定義見 第2.4節)以書面及適當的形式送交公司秘書，(2)按本條例的規定，提供有關該股東及其提名候選人的資料、協議及問卷第2.5節 和（3）按照本規定的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充 第2.5節.
（ii） 在無條件的情況下，如果董事選舉是召開特別會議的人發出的或按其指示發出的會議通知中規定的事項，那麼股東在特別會議上提名一名或多名人士參加董事會選舉，股東必須（i）以適當的形式及時向公司主要行政辦公室的公司秘書提供書面通知，（ii）根據本規定提供有關該股東及其提名候選人的信息 第2.5節以及(Iii)在本通知所要求的時間和形式提供該通知的任何更新或補充第2.5節。爲了及時，股東關於在特別會議上進行提名的通知必須不早於第一百二十(120)天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室這是)在該特別會議前一天但不遲於第九十(90)號這是)在該特別會議之前一天，或如果晚於第十(10這是）公開披露（定義見 第2.4節)第一次提出了這種特別會議的日期。
（三） 在任何情況下，年度會議或特別會議的任何延期或推遲或其公告均不得開始發出上述股東通知的新期限。
（iv） 在任何情況下，提名人都不得就超過股東在適用會議上選舉的董事候選人數量的人數提供及時通知。如果公司在發出該通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應在以下時間中較晚的日期到期：（i）及時通知期限結束，（ii） 第2.5（b）（ii）節 或（iii）公開披露之日後第十天（定義見 第2.4節)這樣的增長。
(C)確保爲此目的而採用適當的形式第2.5節，股東向公司秘書發出的通知應列明：
（i） 對於每個提名人（定義如下）、股東信息（定義如下 第2.4(C)(I)條除了爲了這個目的， 第2.5節，這個詞“提名者「應由該詞取代」推薦人"在所有地方， 第2.4(C)(I)條);
（ii） 就每位提名人而言，任何可披露權益（定義見 第2.4（c）㈡節除了爲了這個目的， 第2.5節，這個詞“提名者「應由該詞取代」推薦人"在所有地方， 第2.4（c）㈡節 以及有關將提交會議的事項的披露 第2.4（c）㈡節應就會議上的董事選舉作出決定)；
(Iii)就每名提名人而言，表明提名人將會或將是一個團體的一部分，該團體將(A)向有權就董事選舉投票的公司已發行股本持有人徵集至少67%的投票權的委託書，(B)在其委託書和/或其委託書形式中包括一項表明這一點的聲明，(C)在其他方面遵守《交易法》第14a-19條，以及(D)在適用的會議前不少於五個工作日向公司秘書提供委託書，和
(4)關於提名人提議提名參加董事選舉的每名候選人，。(A)包括依照本規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有資料。第2.5節如該提名候選人爲提名人士，。(B)披露所有有關該提名候選人的資料，而該等資料須在根據聯交所第(14)(A)節就有競逐的選舉中董事選舉的委託書的徵集而作出的委託書或其他文件中披露。
 
C-5
 
法（包括該候選人書面同意在與公司下次股東會議有關的委託聲明和隨附的委託卡中點名，董事將在該會議上被選舉爲提名人並在當選後擔任董事），（C）對任何提名人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述，一方面，另一方面，以及每位提名候選人或其各自的聯繫人或此類徵集的任何其他參與者，包括但不限於如果該提名人是「註冊人」，則根據第S-k條第404項需要披露的所有信息就該規則而言，提名候選人是該註冊人的董事或執行官員，以及（D）如中規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議 第2.5（f）節.
出於此目的，第2.5節，這個詞“提名者“應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的實益所有人(如果不同的話)，以及(3)此種徵集的任何其他參與人。
(D)委員會可要求任何提名人士提供委員會合理需要的補充資料。提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。就擬在會議上作出的任何提名提供通知的股東，如有必要，應進一步更新和補充該通知，以便根據本規定在該通知中提供或要求提供的信息第2.5節及不遲於大會日期前八(8)個營業日或其任何延會或延期(如不可行，則於會議延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何延會或延期日期前十(10)個營業日前作出的更新及補充)。爲免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視爲準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。
(E)除本文件的要求外，還應增加第2.5節對於擬在會議上提出的任何提名，每個提名者應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本協議有前述規定第2.5節則公司或未能及時提供充分的合理證據，令公司信納該提名人已符合根據《交易所法》頒佈的規則第14a-19(A)(3)條的要求，則每名該等建議的被提名人的提名應被忽略，即使該被提名人作爲被提名人包括在公司的年度會議(或其任何補充)的委託書、會議通知或其他委託書材料中，以及即使公司可能已收到關於該等建議的被提名人的選舉的委託書或投票(委託書和投票應被忽略)。如果任何提名者根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名者應在不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
 
C-6
 
(F)要有資格在週年大會或特別會議上當選爲公司董事的候選人，候選人必須按第第2.5節而提名候選人，不論是由董事會或由記錄在案的股東提名的，必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出通知所訂明的期限)在公司的主要行政辦事處向公司秘書遞交(I)一份填妥的書面問卷(以公司提供的格式)，說明該提名候選人的背景、資格、股權和獨立性；及(Ii)一份書面陳述和協議(由公司提供的格式)，表明該候選人(甲)不是，以及，如果在任期內當選爲董事，將不會成爲(1)與任何人或實體達成任何協議、安排或諒解的一方，也不會也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，說明該提名人如果當選爲公司董事，將如何就任何問題或問題(A)採取行動或投票投票承諾“)或(2)任何投票承諾，如果當選爲公司的董事，可能限制或干擾該建議的代名人根據適用法律履行該建議的代名人的受信責任的能力，(B)不是，也不會成爲與公司以外的任何人或實體就作爲董事的服務的任何直接或間接補償或補償的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解尚未向公司披露；以及(C)如果當選爲公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、公司適用於董事並在其董事任期內有效的公司股票所有權和交易以及其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，公司秘書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)。
(G)*董事會亦可要求任何提名爲董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會根據本公司的企業管治指引決定該名提名爲本公司獨立董事的候選人的資格。
(H)被提名爲董事的候選人應進一步更新和補充根據本規定提交的材料第2.5節，以便根據本條例提供或規定提供的資料第2.5節對於有權在股東大會上投票的股東，在大會或其任何延期或延期之前的十(10)個工作日的記錄日期，應真實無誤，而該更新和補充應在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如爲要求自該記錄日期起進行的更新和補充)遞送或郵寄並由公司秘書在公司的主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)收到。及不遲於大會日期前八(8)個營業日或其任何延會或延期(如不可行，則於會議延期或延期日期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何延會或延期日期前十(10)個營業日前作出的更新及補充)。爲免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視爲準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。
**任何候選人均無資格獲提名爲公司董事，除非該提名候選人及尋求將該候選人的姓名列入提名名單的提名人已遵從以下規定第2.5節。如事實證明有需要，主持會議的人員須裁定提名沒有按照第2.5節如果他或她決定這樣做，他或她應在會議上宣佈這一決定，不適當的提名應不予理會，對有關候選人的任何投票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的投票)無效，且無效或無效。
 
C-7
 
(J)*即使本附例有任何相反規定，任何提名候選人均無資格獲選爲公司董事成員，除非按照下列規定獲提名及當選第2.5節.
(K)除本條例的規定外，還應增加第2.5節此外，股東還應遵守與本文所述事項有關的所有適用於《交易法》及其規則和條例的要求。
2.6   股東大會通知.
除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東會議的通知應按照第8.1節在會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天向每一位有權在該會議上投票的股東發出通知。
2.7   法定人數.
除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席、或通過遠程通信(如適用)或委託代表出席的股東應構成股東所有會議的事務處理的法定人數。然而，如果出席任何股東會議或派代表出席會議的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人或(Ii)有權親自出席會議或通過遠程通訊(如適用)或由代表代表出席會議的股東的過半數投票權，均有權按下列規定的方式不時休會或休會第2.8節直到法定人數出現或被代表爲止。在任何有足夠法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。
2.8   休會；通知.
在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。
2.9   業務行爲.
股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認爲適當的股東會議規則和條例。
 
C-8
 
包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將擾亂者從會議中除名的規則和程序)；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或主持會議的人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間之後對進入會議的限制；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥爲提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
2.10   投票.
除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東有權就其持有的每股股本投一(1)票。
除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東大會上，爲選舉董事，所投的多數票應足以選舉董事。除公司註冊證書、本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用的法律或根據適用於公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一其他事項，應由多數投票權持有人對該事項投下的贊成票(棄權票和經紀人反對票除外)決定。
2.11   股東會議及其他用途的記錄日期.
爲使公司確定有權獲得任何股東會議或其任何續會通知或投票的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且該記錄日期應，除非法律另有規定，不超過六十（60）日，也不少於十（10）日。倘董事會如此訂定日期，則該日期亦須爲厘定有權於該大會上投票的股東的記錄日期，除非董事會於其訂定該記錄日期時厘定該決定日期爲大會日期或之前的較後日期。如董事會未設定記錄日期，則決定有權獲得股東大會通知或在會上投票的股東的記錄日期應爲首次發出通知當日的前一天的營業時間結束，或如免除通知，則爲舉行會議當日的前一天的營業時間結束。對有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何延期； 然而，前提是董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東；在此情況下，董事會也應確定爲有權在延會上收到通知的股東的記錄日期，該日期與根據本章程確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。
爲使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或爲任何其他合法行動的目的，董事會可厘定一個記錄日期，該記錄日期不得早於厘定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)日。如果沒有確定記錄日期，爲任何該等目的確定股東的記錄日期應爲董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
 
C-9
 
2.12   代理服務器.
每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多名人士通過書面文書或法律允許的轉送授權代表該股東行事，其中包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則14a-19，該規則是按照爲會議確定的程序提交的，但該代表不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表規定了更長的期限。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。
任何直接或間接向其他股東征集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。
2.13   有投票權的股東名單.
公司應在每次股東大會召開前至少十（10）天準備一份有表決權的股東的完整名單（然而，前提是如果確定有表決權股東的記錄日期少於會議日期十（10）天，名單應反映截至第十（10）天有表決權的股東，這是會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東審查：(I)在合理可訪問的電子網絡上；提供查閱該名單所需的資料已連同會議日期的通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要執行辦事處提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議在某一地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示和保存該名單，並可由出席的任何股東查閱。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閱該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類帳應是誰是有權審查本條例所要求的股東名單的股東的唯一證據第2.13節或親自或委託代表在任何股東大會上投票。
2.14   選舉督察.
在任何股東大會之前，公司須委任一名或多名選舉檢查員出席會議或其續會，並就該會議或其續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士爲候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如任何獲委任爲視察員或任何候補人員的人不出席、不出席或拒絕行事，則主持會議的人須委任一人填補該空缺。
該等檢查員應：
(I)決定已發行股份的數目和每份股份的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性；
(2)負責清點所有選票或選票；
(3)對所有選票進行點票和製表；
(4)對視察員(S)的任何決定提出質疑的處理情況記錄予以裁定，並在合理時期內保留該記錄；以及
 
C-10
 
（v） 證明其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的清點。
每名檢驗員在開始履行檢驗員職責之前，須宣誓並簽署宣誓，嚴格公正地履行檢驗職責，並盡其最大的能力。選舉督察作出的任何報告或證明書， 表面上看其中所述事實的證據。選舉督察可委任他們所決定的人士協助他們執行其職責。
2.15   交付給公司。
每當這個 第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息，此類文件或信息應僅以書面形式(且不以電子傳輸)交付，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、回執的方式交付，公司不應被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。爲免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第0116條有關向本公司交付本條例所要求的資料及文件第二條.
第三條 - 董事
3.1   權力.
除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。
3.2   董事人數.
在符合公司註冊證書的情況下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。
3.3   董事的選舉、資格和任期.
除非有下列規定第3.4節，在公司註冊證書的規限下，每名董事，包括爲填補空缺或新設立的董事職位而當選的董事，應任職至當選類別(如果有)任期屆滿，直至該董事的繼任者當選並符合資格爲止，或直至該董事較早去世、辭職、喪失資格或被免職爲止。董事不必是特拉華州的股東或居民。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。
3.4   辭職和空缺.
任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，或在文件規定的事件發生時生效，如果沒有指明時間或事件，則在收到辭職時生效。
3.5   會議地點；電話會議.
理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。
除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。
 
C-11
 
3.6   定期會議.
董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面方式通過電話向所有董事公佈，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳遞信息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。董事會定期會議無需另行通知。
3.7   特別會議；通知.
爲任何一個或多個目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁或本公司秘書或組成董事會的董事總數的過半數召開。
特別會議的時間和地點的通知應爲：
(I)專人、快遞或電話遞送的郵件；
(Ii)美國頭等郵件寄出，郵資預付；
(Iii)以傳真或電子郵件方式發送的電子郵件；或
(4)通過其他電子傳輸方式發送的電子郵件；
按公司記錄中所示的每個董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)發送給董事。
如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天通過美國郵寄。通知不必指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不必說明會議的目的。
3.8   法定人數.
在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的過半數構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應爲董事會的行爲。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數爲止。
3.9   不開會的董事會行動.
除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於董事會或其任何委員會會議上採取或准許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。於採取行動後，與此有關的一份或多份同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。這種書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。
3.10   組織.
秘書須擔任會議秘書，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議秘書職務。
 
C-12
 
3.11   董事的費用及薪酬.
除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權厘定董事以任何身分爲公司提供服務的補償，包括費用及開支的發還。
第四條 - 委員會
4.1   董事委員會.
董事會可指定一(1)個或多個委員會，每個委員會由本公司一(1)名或以上董事組成。董事會可指定一(1)名或以上董事爲任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任董事會另一名成員署理會議，以代替該名缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會，在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司任何附例。
4.2   委員會會議紀要.
各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。
4.3   委員會的會議及行動.
各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：
(i)   第3.5節(會議地點；電話會議)；
(ii)   第3.6節(定期會議)；
(iii)   第3.7節(特別會議；通知)；
(iv)   第3.9節(未舉行會議的董事會行動)；以及
(v)   第7.13節(放棄通知)，
在附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員；然而，前提是，即：
（i） 委員會定期會議的時間可以通過董事會決議或委員會決議確定;
(2)委員會的特別會議亦可由董事會或適用委員會的主席借決議召開；及
(三)董事會可通過任何委員會的治理規則，以凌駕根據本條例適用於該委員會的規定第4.3節只要這些規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。
4.4   小組委員會。
除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權力轉授予小組委員會。
 
C-13
 
第五條-官員
5.1   高級船員.
公司高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名和秘書一名。公司還可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名首席運營官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一(1)名或多名助理財務主任、一(1)名或多名助理秘書，以及根據本附例的規定任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。公司的每一位高級管理人員的任期由董事會規定，直至其繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其提前去世、辭職或被免職。
5.2   高級船員的委任.
董事會應委任公司的高級人員，但按照《公司章程》的規定委任的高級人員除外。 第5.3節.
5.3   部屬軍官.
董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席時由總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。
5.4   高級船員的免職和辭職.
在不違反任何僱傭合同項下的高級人員權利（如有的話）的情況下，董事會可以有或無理由將任何高級人員免職，或者，除董事會選擇的高級人員外，任何被董事會授予免職權力的高級人員均可免職。
任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。如辭職於較後日期生效，而本公司接納未來生效日期，而董事會規定繼任者在生效日期前不得上任，董事會可在生效日期前填補懸而未決的空缺。
5.5   辦公室的空缺.
公司任何職位出現的任何空缺，應由董事會填補或按照 第5.2節.
5.6   代表其他法團的股份.
本公司董事會主席、行政總裁或總裁或董事會授權的任何其他人士、行政總裁或總裁有權代表本公司投票、代表及代表本公司行使任何其他法團或以本公司名義的其他人士的任何及所有股份或有投票權證券所附帶的一切權利。本協議所授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。
5.7   高級船員的權力及職責.
公司所有高級人員在管理公司業務方面分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未作規定的情況下，在董事會的控制下，普遍適用於各自的職位。董事會可不時將公司任何高級人員的權力或職責轉授給公司的任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。
 
C-14
 
5.8   補償。
地鐵公司高級人員的服務報酬須不時由董事局厘定或按董事局指示厘定。公司的高級人員不得因爲他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。
第六條 - 記錄
由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每個該等股東的名義登記的股份的地址和數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，均應由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法，或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，提供如此保存的記錄可在合理時間內轉換爲清晰可讀的紙面形式，而就股票分類賬而言，如此保存的記錄可用於編制DGCL第219及220節所指定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)及218節所指定的資料，及(Iii)記錄特拉華州通過的《統一商法典》第718條所規定的股票轉讓記錄。
第七條 -- 一般事項
7.1   公司合同和文書的執行.
除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可爲一般授權或僅限於特定情況。
7.2   股票憑證.
公司的股票應由股票代表，否則不應持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
公司可發行其全部或任何部分股份，作爲已支付的部分，並受要求爲此支付剩餘代價的規限。爲代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及紀錄上，須述明爲此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。
7.3   證書的特殊稱謂。
如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、名稱、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司爲代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面(或如果是無證書股票，則在根據DGCL第151節提供的通知中列出)全部或彙總列出；然而，前提是，除了
 
C-15
 
如DGCL第202條另有規定，代替上述要求，可以在證書背面註明公司應爲代表此類類別或系列股票而發行的證書（或者，對於任何無證書股份，包括在上述通知中）公司將免費向每位請求權力的股東提供一份聲明，每一類股票或其系列的名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。
7.4   丟失的證書.
條另有規定的除外 第7.4節，除非先前發出的股票已交回本公司並同時註銷，否則不得發行新的股票以取代先前發出的股票。公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的按金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的申索，向公司作出彌償。
7.5   無證股票
公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但不涉及發行證書，但根據適用法律允許公司使用這種系統。
7.6   構造；定義.
除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義爲準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。
7.7   紅利.
董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的規限下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項作任何適當用途的儲備，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。
7.8   財年.
公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。
7.9   封印.
公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
7.10   證券轉讓.
公司股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。在向公司交出由一名或多名適當人士簽署的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書(或交付有關無證書股份的妥爲籤立的指示)後，公司的股票只可由公司的記錄持有人或經正式授權的持有人的受權人在公司的簿冊上轉讓，並附有公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印花。不是
 
C-16
 
就任何目的而言，股額轉讓對地鐵公司均屬有效，直至該股額轉讓已記入地鐵公司的股票紀錄內，並列明轉讓股票的來源及收件人的姓名或名稱爲止。
7.11   股票轉讓協議.
本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。
7.12   登記股東.
地鐵公司：
(I)有權承認在其簿冊上登記爲股份擁有人的人收取股息和以該擁有人的身分投票的獨有權利；及
(Ii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。
7.13   放棄發出通知.
任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是爲了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因爲該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。
第八條 - 通知
8.1   通知的交付；通過電子傳輸發送的通知.
在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送至股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應(1)如果郵寄，通知寄往美國郵寄時預付郵資，(2)如果通過快遞服務遞送，在收到通知或將通知留在該股東地址時以較早者爲準，或(3)如果是通過電子郵件發出的，則以發送至該股東的電子郵件地址爲準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的說明，說明該通信是關於本公司的重要通知。
在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定通過電子郵件發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。
根據前段發出的任何通知應被視爲已發出：
(i)
如果通過傳真電信，則發送至股東同意接收通知的號碼;
​
 
C-17
 
(ii)
如在電子網絡上張貼，並同時向儲存人發出有關該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知中較後的一項時；及
​
(iii)
如果通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。
​
儘管有上述規定，在(1)公司不能以電子傳輸方式遞送公司連續發出的兩(2)份通知，以及(2)公司秘書或助理秘書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能遞送的情況下，不得通過電子傳輸方式發出通知；然而，前提是無意中未能發現這種能力，不應使任何會議或其他行動失效。
公司的秘書或助理秘書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即爲其內所述事實的表面證據。
第九條-賠償
9.1   董事及高級人員的彌償.
對於任何董事或公司高級職員，如被定爲或正被定爲或威脅被定爲一方或以其他方式捲入任何民事、刑事、行政或調查(A)訴訟、訴訟或程序，公司應在DGCL允許的最大範圍內對其予以賠償並使其不受損害(A)繼續進行他或她的法定代表人是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或高級職員時，現爲或曾經是應公司的要求，作爲另一間公司或合夥企業、合營企業、信託、其他企業或非牟利實體的董事的高級職員、僱員或代理人，包括有關僱員福利計劃的服務(下稱受賠人”），承擔所有責任、遭受的損失和費用（包括律師費、判決、罰款ERISA消費稅或罰款以及和解中支付的金額）由該受償人合理產生的與任何此類訴訟有關的費用;前提是該受償人真誠行事，並且其方式合理認爲符合或不違背公司的最大利益，並且，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理理由相信該受償人的行爲是非法的。儘管有前一句話，但除非另有規定 第9.4節，只有在特定案件中的訴訟獲得委員會授權的情況下，公司才被要求對與該受彌償人提起的訴訟有關的人進行賠償。
9.2   對他人的賠償.
公司有權在DGCL或任何其他適用法律（目前存在或未來可能修訂）允許的最大範圍內，對曾經或現在或威脅成爲當事人或因其他原因而參與任何訴訟的公司任何員工或代理人進行賠償並使其免受損害，或其法定代表人，現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃相關的服務，以應對該人員因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。
9.3   預付費用.
除《公約》賦予的賠償義務外， 第9.1節，公司應在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大程度上支付任何受賠償人所發生的費用(包括律師費)，並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置任何訴訟之前爲其辯護所發生的費用；然而，前提是，在法律程序的最終處置之前，只有在收到該人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾後，才能在法律程序的最終處置之前支付這種費用，如果最終應確定該人無權根據本第XIX條或者是其他原因。
 
C-18
 
儘管有前款規定，但另有規定的除外第9.4節，只有在特定案件中該訴訟獲得董事會授權的情況下，公司才應被要求向某人墊付與該受賠人發起的訴訟有關的費用。
9.4   斷定；主張.
如果根據本協議提出賠償要求（在該程序最終處理後）， 第XIX條未在六十(60)天內全額支付，或根據本協議提出的預支費用索賠第XIX條如果未在三十(30)天內全額支付，則在公司收到書面索賠後，受賠方可在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。
9.5   權利的非排他性.
本協議賦予任何人的權利第XIX條並不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
9.6   保險.
公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事身分爲另一法團、合夥企業、合營企業、信託企業或非牟利實體的高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以賠償因其身分而招致的任何法律責任，或因其身分而引致的任何法律責任，而不論公司是否有權彌償該人根據《大同保險條例》的規定所承擔的責任。
9.7   其他賠償.
本公司向任何曾經或正在應本公司要求擔任董事的人、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、僱員或代理人收取的彌償或墊付費用的義務(如果有)，應扣減該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。
9.8   繼續進行彌償.
本協議規定或授予的賠償和預付費用的權利， 第XIX條則即使該人已不再是董事或海洋公園公司高級人員，該財產仍須繼續存在，並須符合該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人及分派人的利益。
9.9   修訂或廢除；解釋.
本條例的規定第XIX條應構成公司與(無論在本附例通過之前或之後)擔任或曾經擔任董事或公司高級人員的每一名個人之間的合同，考慮到該個人履行該等服務，並根據本附例第XIX條公司打算在法律上約束每一位該等現任或前任董事或公司高管。就本公司現任及前任董事及高級人員而言，根據本條例第XIX條 是現有的合同權利，這些權利已完全歸屬，並且在通過這些章程後立即被視爲已完全歸屬。對於本章程通過後開始任職的公司任何董事或高級職員，本條款賦予的權利應爲現有合同權利，此類權利應在該董事或高級職員開始擔任公司董事或高級職員時立即完全歸屬，並被視爲完全歸屬。對本規定的任何廢除或修改 第XIX條 不得對（i）任何人在該廢除或修改之前發生的任何作爲或不作爲或（ii）任何協議下的任何權利或保護產生不利影響
 
C-19
 
向該廢除或修改之前有效的公司高級官員或董事提供賠償或預付費用。
在本文件中，凡提述公司高級人員 第XIX條應被視爲僅指公司的首席執行官、總裁和秘書，或董事會(X)根據以下規定任命的公司的其他高級人員第V5條或(Y)董事會已獲授予委任人員的權力的人員第V5條，凡提述任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級管理人員，均應視爲專指董事會任命的高級管理人員，（或同等的管理機構）根據公司註冊證書和章程（或同等的組織文件）該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。任何人是或曾經是公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已被授予或使用了「副總裁」的頭銜或任何其他可以被解釋爲暗示或暗示該人是或可能是公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、（c）信託、僱員福利計劃或其他企業不應導致該人構成或被視爲公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的管理人員。 第XIX條.
第十條-修正案
董事局獲明確授權採納、修訂或廢除公司的附例。股東也有權通過、修改或廢除公司章程； 然而，前提是，除了公司證書或適用法律要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要擁有公司所有當時已發行有投票權股票至少三分之二投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行一般投票，作爲單一類別一起投票。
第Xi條-定義
本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：
一位“電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並可由收件人通過自動化程序以紙質形式直接複製。
一位“電子郵件“指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視爲包括附加到該電子郵件地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件和信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息)。
一位“電子郵件地址「指通常表示爲字符串的目的地，由唯一的用戶名或郵箱(通常稱爲地址的」本地部分「)和對因特網域名(通常稱爲地址的」域部分“)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可以發送或遞送到該目的地。
「這個詞」人“指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合營企業、非法人團體、合作社或社團或其他任何性質的法人或組織，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
 
C-20
 
布萊澤控股公司
附例的修訂及重述證明書
​
以下籤署人特此證明他或她是Blaize Holdings，Inc.正式選舉產生的、合格的代理秘書，特拉華州公司（“公司”），並且上述章程已於 、20，自2011年起生效 ，2024年由公司董事會批准。
以下籤署人已於此舉手，以資證明 日 ，2024年。
​
姓名：[ · ] 
標題： [ · ]
 
 
附件D​
布萊澤控股公司
2024年激勵獎勵計劃
第一條。
目的
《計劃》中使用的大寫術語在xi第四條中定義。
第二條。
資格
服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。
第三條。
管理和授權
3.1   行政管理根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。行政長官可以糾正計劃或任何授標協議中的缺陷和含糊不清之處，提供遺漏，並協調不一致之處，因爲它認爲有必要或適當地管理計劃和任何授獎。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中有任何利益或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。
3.2   委員會的委任. 在適用法律允許的範圍內，董事會或管理人可以將其在計劃下的任何或所有權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個委員會或高級官員委員會;但在任何情況下，公司的任何高級管理人員均不得被授予授予獎項或修改其持有的獎項的權力受《交易法》第16條約束的個人或本協議授予或修改獎勵權力的公司高級官員（或非員工董事）。董事會或管理員（如適用）可以隨時撤銷任何此類授權、廢除任何此類委員會和/或重新授予任何先前授權的權力。
第四條。
可供獎勵的股票
4.1   股份數量如須根據細則第八八條作出調整，並在本細則第IV條的條款規限下，根據計劃下的獎勵可發行的最高股份數目應相等於總股份限額。
4.2   共享回收此外，參與者交付給公司的股票(通過實際交付或認證)，以滿足獎勵的適用行使或購買價格和/或履行與獎勵有關的任何適用的預扣稅義務
 
 
(包括本公司從行使或購買獎勵中保留的股份和/或產生納稅義務)將在適用的情況下成爲或再次可用於根據本計劃授予獎勵。以現金支付股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入總股份限額。儘管本文有任何相反規定，在公開市場上以行使購股權所得的現金收益購買的股份不得添加到根據第(4.1)節授權授予的股份中，也不得用於未來授予獎勵。
4.3   激勵股票期權的限制.儘管本合同有任何相反規定，但僅限於[    ]1股票可以根據激勵股票期權的行使而發行。
4.4   代替獎對於實體與本公司或任何附屬公司的合併或合併，或本公司或任何附屬公司收購實體的財產或股權證券，署長可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股權或基於股權的獎勵。替代獎勵可按署長認爲適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的本計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據經股東批准的預先存在的計劃可獲得股權證券，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該預先存在的計劃的條款可供授予的股權證券(在適當範圍內經調整，在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併一方的實體的股權持有人的代價)可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加至上述規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期之後作出，且只可向在該項收購或合併前並非服務提供者的個人作出。
4.5   非員工董事薪酬儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本計劃的限制下，署長可不時確定非僱員董事的薪酬。管理署署長將根據其商業判斷，酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，並考慮其認爲不時相關的因素、情況和考慮因素；但在本公司的任何會計年度內，作爲對非僱員董事服務的補償而授予非僱員董事的任何現金補償或其他補償以及獎勵價值(截至授予日根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題或其任何繼承者而確定)的總和不得超過750,000美元(或就非僱員董事首次擔任非僱員董事的公司第一個會計年度而言，爲1,000,000美元)(在任何一種情況下，非員工董事限額”).
第五條
股票期權與股票增值權
5.1   一般信息。*管理人可根據本計劃中的限制向服務提供商授予期權或股票增值權，包括本計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量，以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從公司獲得一筆通過乘以超出部分確定的金額，如果
​
1
NTD：反映初始股份儲備的250%。
​
 
D-2
 
在計劃或管理人可能施加的任何限制的規限下，於行使股票增值權當日，一股股份的公平市價按行使股票增值權的股份數目計算，並以現金、按公平市價估值的股份或兩者的組合(由管理人在適用的授予協議中厘定或規定)支付。
5.2   行權價格管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在獎勵協議中指定行權價格。儘管如上所述，如果期權或股票增值權是替代獎勵，受該期權或股票增值權約束的股份的每股行使價可能低於授予日的每股公平市價；但前提是任何替代授標的行使價格應根據《守則》第424節和第409A節的適用要求確定。
5.3   持續時間*每項購股權或股票增值權將可於獎勵協議所指定的時間及時間行使，但須受第5.6節規限，購股權或股票增值權的年期不得超過十年。儘管有上述規定，除非本公司另有決定，如果在期權或股票增值權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日，(A)本公司確定的適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(B)由於任何公司內幕交易政策(包括禁售期)或與本公司發行證券有關的「禁售期」協議，適用參與者不得買賣股份，然而，在任何情況下，延期不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限(或更短的最長期限，如果適用)。
5.4   行使可向本公司(或其代理)遞交由獲授權行使購股權或股票增值權的人士簽署或提交的書面行使通知(可以是電子形式，並透過代理維持的網上平台提供)，連同(視何者適用而定)所需款項(S)(視何者適用而定)，在每種情況下(A)第5.5節就行使獎勵的股份數目及(B)第9.5節所規定的任何適用稅項，向本公司(或其代理)交付行使該等獎勵或股票增值權的行使通知。
5.5   按行權付款。根據第10.8節、任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律，期權的行權價格必須通過代理人的電子平台在線支付，或通過電匯立即可用資金支付給代理人(或者，在每種情況下，如果公司沒有代理人接受付款，則通過電匯立即可用資金支付給公司)，或僅在管理人同意的情況下(自行決定)：
(A)使用現金、電匯即期可用資金或按公司指示付款的支票，但如果允許使用以下一種或多種付款形式，則管理人可限制使用上述付款形式之一；
但須在管理署署長規定的時間付給公司；
(C)以實際交付或見證的方式正式交付參與者所擁有的股份，其價值在交割日按其公平市值計算；
 
D-3
 
(D)繼續交出在行使期權時可發行的股份，其價值在行使日按其公平市值計算；
(E)除符合《交易法》第13(K)節規定的參與者外，對於公司或其子公司，以管理人確定或可接受的形式交付本票，或管理人確定爲良好和有價值的對價的任何其他財產；或
(F)使用上述付款形式的任何組合。
5.6   激勵性股票期權附加條款根據本守則第424(E)或(F)節的定義，管理人只可向本公司、其任何現有或未來的母公司或附屬公司的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權授予大於10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受制於守則第422節，並與其解釋一致。若一份獎勵股票期權未能或不再符合本守則第(422)節所指的「獎勵股票期權」資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他人士負責。
5.7   無股息或股息等價物. 期權或股票增值權不得支付股息或股息等值。
第六條。
限制性股票；限制性股票單位
6.1   一般信息*管理人可向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，但公司有權在管理人爲獎勵協議規定的適用限制期結束前未滿足管理人在獎勵協議中指定的條件時，按發行價或其他明示或公式價格向參與者回購全部或部分該等股票(或要求沒收該等股票)。此外，管理人可向任何服務提供商授予限制性股票單位，在管理人爲該獎勵設立的一個或多個適用的限制期內，受限於授予和沒收條件，如獎勵協議中所述。管理人將根據計劃中包含的條件和限制，確定並在獎勵協議中闡明每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。
6.2   限制性股票.
(A)工作人員。紅利持有限制性股票的參與者將有權獲得就該等股票支付的所有普通現金股息，除非管理人在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人另有規定，否則，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通現金股息以外的普通股財產分配，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性和可沒收限制。儘管本文有任何相反的規定，對於任何限制性股票的授予，在歸屬之前支付給普通股持有人的股息僅在歸屬條件隨後符合的範圍內支付給持有該限制性股票的參與者
 
D-4
 
滿意了。所有此類股息支付將不遲於獲得股息支付權不可喪失的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。
(B)工作人員。股票憑證。*公司可要求參與者將就限制性股票發行的任何股票連同空白簽註的股票權力存入公司(或其指定人)託管。
6.3   限制性股票單位。
(A)工作人員。安置點*管理人可規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或將以旨在遵守第409A節的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。限制性股票單位可以現金或股票結算，由管理人決定，並在適用的獎勵協議中規定。
(B)工作人員。股東權利參與者將不享有股東對受任何限制性股票單位限制的股份的權利，除非及直至股份交付以結算限制性股票單位。
(c)   股息等價物。爲清楚起見，有關限制性股票單位獎勵的股息等價物僅在適用於相關獎勵的歸屬條件得到滿足的範圍內支付給參與者。所有此類股息等值支付將不遲於根據上述規定股息等值支付權不可沒收的日曆年度之後的下一個日曆年度的3月至15日支付，除非管理署署長另有決定，或除非以旨在遵守第409A節的方式推遲支付。
第七條。
其他基於股票或現金的獎勵；股息等價物
7.1   其他以股票或現金爲基礎的獎勵*其他以股票或現金爲基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金紅利獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。其他以股票或現金爲基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產或上述任何組合的形式支付，由管理人決定。在本計劃條文的規限下，管理人將厘定每項其他股票或現金獎勵的條款及條件，包括將於適用獎勵協議中闡明的任何購買價格、業績目標(S)(可能基於業績標準)、轉讓限制及歸屬條件。此外，本公司可根據本計劃採納子計劃或方案，以符合本計劃條款和條件的方式提供獎勵。
7.2   股息等價物*授予限制性股票單位或其他以股票或現金爲基礎的獎勵可爲參與者提供獲得股息等價物的權利，不應就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。儘管本文有任何相反的規定，只有在符合適用於基礎獎勵的歸屬條件的情況下，才應向參與者支付與獎勵有關的股息等價物。除非管理署署長另有決定，否則所有此類股息等值支付將不遲於根據前述規定股息等值支付權不可沒收的日曆年後一個日曆年度的3月至15日支付。
第八條
普通股票變動調整
以及某些其他事件
8.1   股權重組在與任何股權重組有關的情況下，即使本條款第八條有任何相反規定，署長仍將公平地調整每項未完成的獎勵
 
D-5
 
這可能包括調整受每個未償還獎勵和/或獎勵的行使價或獎勵價格(如適用)制約的證券的數量和類型，向參與者授予新的獎勵，和/或向參與者支付現金。根據第8.1節提供的調整將是非酌情和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。
8.2   企業交易*如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何改變，管理署署長可按其認爲適當的條款及條件，根據裁決的條款或在該等交易或事件發生前採取的行動(但實施適用法律或會計原則改變的行動可在該改變後的一段合理時間內作出)，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則中的此類變化：
(A)有義務規定取消任何此種獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值相當於在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者在此種獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的數額；但如果在任何情況下，在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的數額等於或小於零，則可在不付款的情況下終止獎勵；
(B)允許規定，即使計劃或該獎勵的規定有任何相反的規定，該獎勵應授予並在適用的範圍內可對其涵蓋的所有股份行使；
(C)允許規定這種獎勵由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或應以涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票或其等值現金的獎勵取而代之，在所有情況下，由署長決定對股份的數量和種類和/或適用的行使或購買價格進行適當調整；
(D)有權調整須接受未償還獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目和類型和/或根據計劃可授予獎勵的股份的數目和類型(包括但不限於調整本條例第四條對可發行股份的最大數目和種類的限制)和/或未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格或適用的業績目標)，以及未償還獎勵所包括的標準；
(E)允許以署長選定的其他權利或財產取代這種裁決；和/或
(F)允許規定獎勵將終止，不能在適用的事件後授予、行使或支付。
8.3   非假設在控制權變更中的作用*儘管有第8.2節的規定，如果控制權發生變更，參與者的獎勵沒有繼續、轉換、承擔或替換爲獎勵(可包括但不限於現金獎勵)，其價值和授予條款在每種情況下均不低於適用於標的獎勵的獎勵，在每種情況下，在緊接控制權變更之前，由(A)本公司，或(B)後續實體或其母公司或子公司(AN)假設“)，並且如果參與者尚未終止服務，則在緊接控制權變更之前，該獎勵應變爲完全歸屬、可行使和/或支付(視情況而定)，並且對該獎勵的所有沒收、回購和其他限制均應失效，在這種情況下，該獎勵應在完成控制變更後被取消
 
D-6
 
控制權，以換取獲得支付給其他普通股持有人的控制權變更對價的權利：(I)支付給其他普通股持有人的控制權變更對價，其條款和條件可能與根據控制文件變更一般適用於普通股持有人的條款和條件(包括但不限於任何託管、收益或其他遞延對價條款)或管理人可能提供的其他條款和條件相同；以及(Ii)通過參考適用於該獎勵的股份數量並扣除任何適用的行使價格來確定；但如果任何獎勵構成「非限定遞延補償」，且在控制權變更時不得根據第409a款支付(在適用於該獎勵的範圍內)而不根據第409a款對其徵稅，則此類支付的時間應受適用的獎勵協議管轄(受制於根據控制文件變更適用的任何遞延對價條款)；此外，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可在不支付款項的情況下終止。管理人應確定是否發生了與控制權變更相關的獎勵承擔。
8.4   行政停頓如果發生任何懸而未決的股票分紅、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股或普通股股價的特別交易或變化，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於行政方便，署長可拒絕允許在交易之前或之後最多60天內行使任何獎勵。
8.5   一般信息除非本計劃或管理人根據本計劃採取的行動另有明文規定，否則任何參與者將不會因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非就第8.1節的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明文規定，否則本公司發行任何類別的股份或可轉換爲任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(A)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(B)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售本公司資產，或(C)任何證券的出售或發行，包括其權利高於可轉換爲或可交換爲股份的股份或證券的權利或權力。根據本條款第八條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。
第九條。
適用於裁決的一般條文
9.1   可轉讓性除非適用法律另有要求，否則本合同項下允許的任何裁決轉讓都不應予以考慮。對參與者的提及，在與上下文相關的範圍內，將包括對經署長具體批准的參與者的授權受讓人的提及。
9.2   文檔授獎協議將包含適用於授獎的條款和條件。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
9.3   酌處權除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項一起作出。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。
 
D-7
 
9.4   地位的終止*行政長官將決定參與者的殘疾、死亡、退休或授權休假或參與者服務提供商地位的任何其他變化或據稱的變化對獎勵的影響(包括是否以及何時發生服務終止)，以及參與者、參與者的法定代表人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的範圍和期限(如果適用)。
9.5   扣繳。*每個參賽者必須在產生納稅義務的事件發生之日之前向公司支付任何適用法律要求與參賽者獎勵相關的預扣稅款，或提供令署長滿意的支付撥備。本公司或其附屬公司可根據適用的法定扣繳比率(或署長在考慮任何會計後果或成本後可能厘定的其他比率)，從應付參與者的任何其他款項中扣除足以支付該等稅務義務的款額。在遵守第10.8節和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的情況下，參與者可以通過代理人的電子平台或通過電匯向代理人支付即時可用資金(或者，在每種情況下，如果公司沒有接受付款的代理人，通過電匯立即可用資金到公司)，或僅在得到管理人同意的情況下，通過以下方式履行此類納稅義務：(A)現金、電匯立即可用資金或支付給公司的支票，(B)交付股票(全部或部分)，包括以見證方式交付的股份和產生納稅義務的獎勵保留的股份，(C)如果在履行納稅義務時股票是公開市場，除非署長另有決定，(I)由經紀人交付(包括在署長允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向公司交付足夠的資金來履行納稅義務，或(Ii)參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，要求管理人接受經紀人迅速向公司交付足以支付預扣稅款的現金或支票；只要在管理人要求的時間支付給公司，或(D)在管理人批准的上述付款形式的任何組合中支付。儘管本計劃有任何其他規定，根據前一句(B)款的規定，可如此交付或保留的股份數量應限於在交付或保留之日具有公平市值的股份數量，這些股份的公平市值不超過基於扣繳時適用司法管轄區的最高個人法定稅率的此類負債總額(或根據美利堅合衆國普遍接受的會計原則避免對適用裁決進行負債分類所需的其他稅率)，且爲清楚起見，可低於管理人決定的最高個人法定稅率。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。
9.6   修改裁決；重新定價。-管理員可以修改、修改或終止任何未完成的獎勵，包括替換相同或不同類型的另一獎勵、更改行使或結算日期，以及將激勵股票期權轉換爲非限定股票期權。除非(A)考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在本獎項項下的權利產生實質性和不利影響，或(B)根據第288條或第10.6節的規定，允許進行更改，否則必須徵得參賽者同意。儘管前述規定或本計劃有任何相反規定，管理人可在未經本公司股東批准的情況下，(I)降低未行使購股權或股票增值權的每股行使價，或(Ii)取消尚未行使的購股權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，但每股行使價低於原始購股權或股票增值權的每股行使價。
9.7   交付證券的條件. 公司沒有義務根據該計劃交付任何股份，也沒有義務取消之前根據該計劃交付的股份的限制，直到（a）所有獎勵條件均已得到滿足或取消並達到公司滿意的程度，（b）根據公司的決定，所有
 
D-8
 
與發行及交付該等股份有關的其他法律事宜已完成，包括任何適用的證券法及證券交易所或證券市場規則及規例，及(C)參與者已簽署並向本公司交付管理人認爲爲符合任何適用法律所需或適當的陳述或協議。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認爲該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
9.8   加速。-署長可隨時規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。
9.9   現金結算在不限制本計劃任何其他規定的一般性的情況下，署長可在授標協議中或在授標後酌情規定，任何授標可採用現金、股票或兩者的組合。
9.10   經紀人輔助銷售在經紀人協助出售與支付參與者根據或與計劃或獎勵有關的款項有關的股份的情況下，包括根據第9.5節最後一句需要支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作爲與計劃中其他參與者進行的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀費和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償並使公司及其子公司免受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或支出；(D)如果公司、其子公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司或其子公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)本公司、其附屬公司及其指定人並無義務安排以任何特定價格進行該等出售；及(F)倘若該等出售所得款項不足以清償參與者適用的義務，則該參與者可應要求立即向本公司、其附屬公司或其指定人支付一筆足以清償參與者任何剩餘部分債務的現金。
第十條。
其他
10.1   沒有就業權或其他身份*任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋爲給予參與者繼續受僱的權利或與本公司或其任何附屬公司的任何其他關係。
10.2   無股東權利；證書*根據獎勵協議，任何參與者或指定受益人在成爲該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分發的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司不會被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。
10.3   生效日期和計劃期限. 除非董事會提前終止，否則該計劃將於完成之日生效（“生效日期“)，並將一直有效到生效日期的十週年，但根據《計劃》，以前授予的裁決可延長至該日期之後。儘管本計劃有任何相反規定，自(A)董事會通過本計劃或(B)本公司股東批准本計劃之日起計10年後，本計劃不得授予獎勵股票期權。
 
D-9
 
10.4   圖則的修訂*董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃；但除(A)適用獎勵協議允許的修訂、(B)第10.6和10.15節規定的修訂或(C)提高總股份限額的修訂外，未經受影響參與者同意，任何修訂不得對修訂時尚未完成的獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將在任何增加非僱員董事限額的計劃修訂或遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東的批准。
10.5   關於外國參保人的規定。*行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在稅收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。
10.6   第409A條.
(A)工作人員。一般信息即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，行政長官仍可在未徵得參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取任何必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期稅收待遇，包括旨在(I)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a款的約束，或(Ii)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的法規、指導、合規計劃和其他解釋性授權。本公司不對該獎項根據第409A條或其他條款的稅務處理作出任何陳述或保證。根據本計劃第10.6款或其他條款，本公司將沒有義務逃避第409A款規定的任何獎勵的稅金、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定爲構成不符合第409A款規定的稅金、罰款或利息，本公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。
(B)工作人員。脫離服務.*如果獎勵受第409a節規定的「非限定遞延補償」的約束，並且構成第409a節規定的「非限定遞延補償」，則在第409a節規定的避稅所必需的範圍內，任何在參與者的服務提供商關係終止時支付或結算的此類獎勵將僅在參與者的「脫離服務」​(第409a節的含義內)時支付，無論這種「脫離服務」是在參與者的服務提供者關係終止之時還是之後發生。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的「終止」、「終止僱傭」或類似術語意味着「離職」。
(c)   支付給指定員工的款項*儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因「離職」而需要根據第409a條規定的獎勵向「指定僱員」​(根據第409a條定義並由署長決定)支付的任何「非合格遞延補償」，將在根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條避稅所必需的範圍內，在緊接該「離職」​之後的六個月內延遲支付(或，如果是更早的話)。(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。根據該獎勵支付的任何「非合格遞延補償」，在參與者「離職」後六個月以上支付的任何款項，將在以其他方式安排付款的時間或時間支付。
 
D-10
 
10.7   法律責任的限制*儘管本計劃有任何其他規定，以董事或任何子公司的管理人員、高管、其他員工或代理的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作爲本公司或任何子公司的管理人、董事高管、高管、其他員工或代理簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行爲或不作爲而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括爲解決索賠而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行爲。
10.8   禁售期*本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多180天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。
10.9   數據隱私。作爲獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和關聯公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障號碼、保險號或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理本計劃和獎勵(數據“)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看本公司及其子公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或免費聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本節第10.9節規定的同意。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
10.10   可分割性*如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定爲非法或無效，違法性或無效將不影響計劃的其餘部分，計劃將被解釋和執行，如同非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。
10.11   管理文件如果本計劃與管理人批准的參與者與公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃爲準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。爲清楚起見，前述句子不應限制授標協議或其他書面協議中包含的任何附加語言的適用性，該協議或其他書面協議提供的補充或附加條款與本計劃不相牴觸。
 
D-11
 
10.12   治國理政法本計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。
10.13   追回條款*所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司追回錯誤授予的補償的政策的規定以及本公司實施的任何追回政策，包括但不限於爲遵守適用法律而採取的任何追回政策，以及在該追回政策或獎勵協議中規定的範圍。
10.14   標題和標題2.本計劃中的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的文本爲準，而不是此類標題或標題。
10.15   遵守證券法參與者承認，該計劃的目的是在必要的程度上符合適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視爲符合適用法律的必要修改。
10.16   獎項的無資金狀況。他表示，該計劃意在成爲一項針對激勵性薪酬的「無資金支持」計劃。
10.17   與其他利益的關係*在厘定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
第十一條。
定義
在《計劃》中使用的下列詞語和短語將具有以下含義：
11.1   “管理員“指董事會或一個委員會，只要董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。儘管本協議有任何相反規定，董事會應就授予非僱員董事的獎勵對計劃進行一般管理，就該等獎勵而言，計劃中使用的「管理人」一詞應指董事會。
11.2   “座席“指受聘、保留、委任或授權擔任本公司代理人或本計劃參與者的經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或人士(如有)。
11.3   “適用法律“指與根據美國聯邦和州證券、稅務和其他適用法律、規則和法規管理股權激勵計劃有關的要求、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予獎勵的任何外國國家或其他司法管轄區的適用法律和規則。
11.4   “授獎“單獨或集體地指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值或其他股票或現金獎勵計劃下的授予。
11.5   “授標協議“指證明裁決的書面協議，該協議可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。
11.6   “衝浪板“指本公司的董事會。
 
D-12
 
11.7   “緣由「就參與者而言，指(A)參與者的獎勵協議中包含的」原因“的定義，或參與者與公司或公司的子公司之間有效的書面服務或僱傭協議；或(B)如果不存在此類協議或此類協議未定義原因，則原因應指(I)參與者未經授權使用或披露公司或其任何子公司的機密信息或商業祕密，或參與者與公司或其任何子公司之間的任何書面協議的任何實質性違反，包括但不限於實質性違反任何僱傭、保密、競業禁止、非徵求或類似協議；(Ii)參與者犯下、起訴或認罪；或Nolo Contenere參與者根據美國法律或其任何州的法律所犯下的重罪，或任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行(或美國以外任何司法管轄區的任何類似罪行)；(Iii)參與者在履行職責時的疏忽或故意不當行爲，或參與者故意或多次未能或拒絕切實履行指定職責；(Iv)參與者對公司或其任何子公司犯下的任何欺詐、貪污、重大挪用或不誠實行爲；或(V)參與者作出本公司認爲對本公司或其任何附屬公司的聲譽、營運、前景或業務關係造成重大損害或損害的任何作爲、不作爲或聲明。行政長官關於任何原因確定的調查結果和決定將是最終的，並對所有目的具有約束力。
11.8   “控制權的變化“指幷包括以下各項：
或
(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時連同任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成(A)或(C)節所述交易的人指定的董事除外)組成董事會的個人，其董事會的選舉或本公司股東的選舉提名經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，而此等董事在該兩年期間開始時是董事，或其當選或參選提名曾獲如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或
(C)協助本公司完成(不論直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：
(I)導致本公司在緊接交易前未清償的有表決權證券繼續(以未償還或轉換爲本公司或因該項交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人)的有表決權證券的方式(本公司或該人，後繼實體“))直接或間接，緊接交易後繼承實體的未償還有表決權證券的合計投票權的至少多數，以及
(2)在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有佔繼承實體合併投票權50%或更多的有表決權證券；提供, 然而，就本條第(Ii)款而言，任何人士或團體不得被視爲實益擁有
 
D-13
 
由於交易完成前在本公司持有的投票權，繼任實體的合併投票權。
儘管如上所述，如果控制權的變更對於任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定了賠償的延期，則在避免根據第409a節徵收附加稅所需的範圍內，第(A)、(B)或(C)款中描述的關於該獎賞(或其部分)的交易或事件僅在該交易還構成「控制變更事件」的情況下，才應構成該獎賞的支付時間的控制變更。“如財務條例第1.409A-3(I)(5)節所界定。
管理人應擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但與確定控制權變更是否爲財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的「控制權變更事件」相關的任何權力的行使應與該法規一致。
11.9   “結業指由BurTech Acquisition Corp.、BurTech Merger Sub，Inc.、Blaize，Inc.以及Burkhan Capital LLC(僅出於其中規定的有限目的)完成的、由BurTech Acquisition Corp.、BurTech Merger Sub，Inc.和Burkhan Capital LLC(僅出於其中規定的有限目的)於2023年12月22日達成的特定合併協議和計劃中預期的交易。
11.10   “代碼“指經修訂的1986年國內稅法及根據其頒佈的條例。
11.11   “委員會“指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可包括一名或多名公司董事或高管。在遵守第160億.3條規定的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受第160億.3條約束的獎勵採取任何行動時，都將是第160億.3條所指的「非僱員董事」；但是，委員會成員未能獲得第160億.3條所指的「非僱員董事」資格，不會使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎勵無效。
11.12   “普通股“指本公司的普通股。
11.13   “公司“指Blaize Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼承者。
11.14   “顧問“指本公司或其任何附屬公司聘用的任何顧問或顧問，向符合S-8註冊說明書適用規則下的顧問或顧問資格的有關實體提供服務。
11.15   “指定受益人“是指參與人以管理人確定的方式指定在參與人死亡或喪失行爲能力時收取應付款項或行使參與人權利的受益人。
11.16   “主任“指董事局成員。
11.17   “殘疾“是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。
11.18   “股息等價物“指根據本計劃授予參與者的權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。
11.19   “員工“指本公司或其附屬公司的任何僱員。
11.20   “股權重組“係指本公司與其股東之間的非互惠交易，如通過大額非經常性現金股利或其他大額非經常性現金股利進行的股票股利、股票拆分、剝離或資本重組，影響
 
D-14
 
股票數量或種類(或本公司的其他證券)或普通股(或本公司的其他證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。
11.21   “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
11.22   “公平市價“指在任何日期，按下列方式確定的股份價值：(A)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所報出的在該日期的收盤價，如果在該日期沒有出售，則爲該出售發生的日期的前一天，如中所述華爾街日報或署長認爲可靠的其他來源；(B)如果普通股不在證券交易所交易，但在全國市場或其他報價系統中報價，則爲該日期的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則在該銷售發生日期之前的最後一個日期，如所報告的華爾街日報或管理人認爲可靠的其他來源；或(C)如果普通股沒有既定的市場，管理人將酌情確定公平市場價值。
11.23   “超過10%的股東“指當時擁有(按守則第424(D)節所指)本公司或其母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的個人，分別於守則第424(E)及(F)節所界定。
11.24   “激勵性股票期權「指擬符合守則第422節所界定的」激勵性股票期權“資格的期權。
11.25   “不合格股票期權指不打算或不符合獎勵股票期權資格的期權或其中的一部分。
11.26   “選擇權“指購買股票的期權，可以是獎勵股票期權，也可以是非限定股票期權。
11.27   “其他以股票或現金爲基礎的獎勵“指現金獎勵、股票獎勵，以及完全或部分通過提及或以第七條規定授予參與者的股份或其他財產爲基礎進行估值的其他獎勵。
11.28   “總股份限額“指(A)項之和[*    ]2(B)自二零二五年一月一日起至二零三四年一月一日止(包括該日在內)的每個歷年首日每年增加股份數目，相等於(I)相等於緊接上一歷年最後一日已發行股份總數7%的股份數目及(Ii)董事會厘定的較少股份數目。
11.29   “參與者“指已獲獎的服務提供商。
11.30   “績效標準“係指署長可爲獎項選擇的標準(及調整)，以確立一段業績期間的業績目標，其中可包括(但不限於)以下各項：淨收益或虧損(在利息、稅項、折舊、攤銷及非現金股權薪酬開支之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售或收入增長；淨收入(稅前或稅後)或經調整的淨收入；利潤(包括但不限於毛利、淨利、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營運利潤率；營運效率；預算或營業收益(稅前或稅後，或分配公司間接費用和紅利之前或之後)；現金流量(包括營業現金流和自由現金流或資本現金流)；資產回報；資本或投資資本回報；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或價格或股息的增值或維持)；監管業績或合規；執行、完成或實現有關目標
​
2
NTD：佔收盤後立即已發行和發行股份總數的18%。
​
 
D-15
 
研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客戶滿意/增長；客戶服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；監督訴訟和其他法律事務；戰略伙伴關係、合作和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他融資交易；手頭現金；收購、許可或剝離活動；投資採購活動；和營銷計劃，其中任何一項都可以絕對值衡量，也可以與任何增量增加或減少進行比較。該等業績目標亦可(A)完全根據本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、分部、業務部門或業務部門的業績，(B)根據相對於其他公司的業績或任何業績指標相對於其他公司的業績進行比較，(C)基於公認會計原則或非公認會計原則的指標，及/或(D)作出調整，以反映不尋常或非經常性交易、非常事件或管理人厘定的其他事項的影響。
11.31   “平面圖指的是2024年激勵獎勵計劃。
11.32   “限制性股票“指根據第六條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。
11.33   “限售股單位“指一種無資金、無擔保的權利，可在適用的結算日收到一股或一筆現金或其他對價，在符合某些歸屬條件和其他限制的情況下，根據第六條授予參與者的股份或現金或其他對價在該結算日具有同等價值。
11.34   “規則16B-3“指根據交易法頒佈的第160億.3條規則。
11.35   “第409A條“指本準則第409 A條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權威。
11.36   “證券法“指經修訂的1933年證券法。
11.37   “服務提供商“指員工、顧問或董事。
11.38   “股份“指普通股股份。
11.39   “股票增值權“指根據第V條授予的股票增值權。
11.40   “子公司“指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體在厘定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的50%以上的證券或權益。
11.41   “代替獎“指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司爲承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份。
11.42   “服務終止“指參與者不再是服務提供商的日期。
* * * * *
 
D-16
 
附件E​
布萊澤控股公司
2024年員工購股計劃
第一條。
目的
本計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的合資格員工取得本公司的股權。
該計劃由兩部分組成：(一)423節部分和(二)非423節部分。第423節的內容旨在符合《守則》第423節規定的「員工股票購買計劃」的資格，其管理、解釋和解釋應符合本守則第(423)節的要求。非第423節部分授權授予不需要符合根據《守則》第423節「員工股票購買計劃」授予的權利的權利。根據非第423節部分授予的權利應根據包含署長可能採用並旨在爲符合資格的員工和指定子公司實現稅務、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序的單獨發售授予，但不得意在符合守則第423節下的「員工股票購買計劃」的資格。除非由管理員另行確定或在此提供，否則非區段423組件將以與區段423組件相同的方式運行和管理。擬在非第423款構成部分下提供的服務，將由署長在此類服務提供時或之前指定。
爲了本計劃的目的，行政長官可以在計劃下指定有資格的員工將參與的單獨的服務。這些發售的條款不必相同，即使每次該等發售的適用發售期限(S)的日期相同，前提是參與條款在第423節組成部分(根據守則第423節確定)下的每一次單獨發售中相同。
第二條。
定義和解釋
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。
2.1   “管理員“是指xi條規定的對本計劃進行綜合管理的單位。
2.2   “座席“指受聘、保留、委任或授權擔任本公司代理人或本計劃僱員的經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或人士(如有)。
2.3   “適用法律指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規下的股權激勵計劃的管理有關的要求，股票在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及根據本計劃授予權利的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。
2.4   “衝浪板“指本公司的董事會。
2.5   “代碼指修訂後的《1986年美國國稅法》及其頒佈的條例。
2.6   “普通股“指本公司的普通股及因此而可被取代的本公司的其他證券。
 
 
2.7   “公司“指Blaize Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼承者。
2.8   “補償因任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵而收到的收入；附帶福利；其他特別付款以及本公司或任何指定附屬公司根據現在或以後設立的任何員工福利計劃爲員工利益所作的所有供款。
2.9   “指定受益人“是指參與人以管理人確定的方式指定在參與人死亡或喪失行爲能力時收取應付款項或行使參與人權利的受益人。
2.10   “指定子公司“係指署長根據第11.2(B)節指定的任何子公司，這種指定是指此類參與是在第423節組成部分中還是在非第423節組成部分中。指定子公司可以參與423部分或非423部分，但不能同時參與兩者。
2.11   “效果e 日期“指公司股東批准該計劃的日期。
2.12   “符合條件的員工“指在緊接授予本計劃下的任何權利後，不擁有(直接或通過歸屬)擁有本公司、母公司或子公司(根據守則第423(B)(3)節確定的)所有類別股份和其他證券的總總投票權或總投票權或總價值5%或以上的股票的僱員。就上述目的而言，《守則》第424(D)節關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權可以購買的股票應被視爲員工擁有的股票。儘管如上所述，署長可在要約文件中規定，如果：(A)僱員是守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員；(B)該僱員未符合署長根據守則第423(B)(4)(A)節指定的服務要求(服務要求不得超過兩年)；(C)該僱員慣常受僱於每週20小時或以下；(D)該僱員在任何歷年的慣常工作時間少於五個月；及/或(E)該僱員是外國司法管轄區的公民或居民，而根據該外國司法管轄區的法律，禁止向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利，或根據該外國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據該計劃購買股份的權利，將會導致該計劃違反《守則》第423節的要求，該要求由署長自行決定；前提是，根據財政部條例第1.423-2(E)節，第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款中的任何排除應以相同的方式在每個要約期適用於所有員工。
此外，儘管有上述規定，就非第423條組成部分而言，本定義中的第一句應適用於確定誰是「合格員工」，但（i）管理人可以進一步限制公司或指定子公司內的資格，以便僅將公司或指定子公司的某些員工指定爲「合格員工」，及（ii）如果本定義第一句中的限制與任何適用的當地法律不一致，則以該適用的當地法律爲準。
2.13   “員工“指以僱員身份向本公司或任何指定附屬公司提供服務的任何個人，就第(423)節成分而言，是指本公司或本守則第(3401(C)節所指的任何指定附屬公司的僱員。就個人參與本計劃或本計劃下的其他權利而言，公司的所有決定都是最終的、具有約束力的和決定性的，儘管任何法院或政府
 
E-2
 
代理機構隨後做出了相反的決定。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他缺勤假期間，並符合《財務條例》第1.421-1(H)(2)節的要求，僱傭關係應視爲繼續完好無損。如果假期超過三個月，而個人的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障，則僱傭關係應被視爲在緊接這三個月期間之後的第一天終止。
2.14   “註冊日期“指每個發售期的第一個交易日。
2.15   “公平市價“指在任何日期，按下列方式確定的股份價值：(A)如股份在任何既定證券交易所上市，其公平市價將爲該股份在該交易所所報的該日的收市價，或如在該日並無出售發生，則爲該出售日期的前一天，如華爾街日報 或管理人認爲可靠的其他來源;（b）如果股份不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統上報價，則爲該日期的收盤銷售價格，或者如果該日期沒有發生銷售，則爲發生銷售的該日期之前的最後一天，如中所報告的 華爾街日報或管理人認爲可靠的其他來源；或(C)如果股票沒有既定的市場，管理人將酌情確定公平市場價值。
2.16   “非第423節組件“指本計劃下的那些產品，以及管理員作爲本計劃一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有的話），在每種情況下，根據該規定，在發行期內購買股份的權利可以授予符合條件的員工，這些員工無需滿足根據「員工股票購買計劃」授予的股份購買權利的要求該法典第423條規定的。
2.17   “提供“指本公司根據本計劃向合資格員工提出在發售期間可行使股份購買權的要約，詳情見本章程細則第IV條。除非管理人另有規定，否則向本公司或指定附屬公司的合資格僱員發出的每一次發售，均應被視爲獨立發售，即使每次發售的適用發售期間的日期及其他條款相同，本計劃的條文將分別適用於每一次發售。在財政部條例第1.423-2(A)(1)節允許的範圍內，第423節組件下的每個單獨發售的條款不必相同，前提是第423節組件及其下的發售的條款一起滿足財政部條例第1.423-2(A)(2)和(A)(3)節。
2.18   “產品文檔“具有第(4.1)節中賦予此類術語的含義。
2.19   “報價期“具有第(4.1)節中賦予此類術語的含義。
2.20   “父級“指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在作出決定時，本公司以外的每一家公司均擁有該鏈中另一家公司所有類別股票的總總投票權的50%或以上。
2.21   “參與者“指已簽署認購協議並根據本計劃獲授予購買股份權利的任何合資格員工。
2.22   “平面圖“是指本2024年員工股票購買計劃，包括第423條組成部分和非第423條組成部分以及隨時修訂的任何其他子計劃或附錄。
2.23   “購買日期“指每個購買期的最後交易日或由管理人確定並在要約文件中規定的其他日期。
2.24   “購置期“應指在適用的要約文件中指定的要約期內的一個或多個特定期間；然而，前提是如果管理人在適用的要約文件中沒有指定購買期，則該要約文件所涵蓋的每個要約期的購買期應與適用的要約期相同。
 
E-3
 
2.25   “購進價格“指管理人在適用的發售文件中指定的收購價(就第423節內容而言，該收購價不得低於股票在登記日或購買日的公平市價的85%，以較低者爲準)；然而，前提是，如果管理人在適用的要約文件中沒有指定收購價，則該要約文件所涵蓋的要約期間的收購價應爲股票在登記日或購買日的公平市價的85%，以較低者爲準；前提是，進一步，收購價可由管理署署長根據第八條調整，且不得低於每股面值。
2.26   “第423節組件「指本計劃下的要約，連同管理署署長採納爲本計劃或任何要約(S)的一部分的子計劃、附錄、規則或程序(如有)，在每種情況下，可向符合資格的員工授予在要約期內購買股份的權利，而該等權利旨在滿足根據守則第423節所述的」員工購股計劃“授予的股份購買權利的要求。
2.27   “證券法“指經修訂的1933年美國證券法。
2.28   “分享“指普通股。
2.29   “子公司“指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果在確定時，除未中斷的鏈中的最後一個公司外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總總投票權的50%或更多的股票；提供然而，在以下情況下，有限責任公司或合夥可被視爲附屬公司：(A)該實體因本公司或作爲該實體唯一擁有人的任何其他子公司而被視爲財務條例第301.7701-3節下的被忽視實體，或(B)該實體根據財務條例第301.7701-3(A)節選擇被歸類爲公司，否則該實體將有資格被視爲附屬公司。此外，就非423條款成分而言，附屬公司應包括本公司擁有直接或間接股權或重大業務關係的任何法人或非法人實體。
2.30   “交易日“指美國的全國性證券交易所開放交易的日子。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1   股份數量在符合第八十八條的規定下，根據本計劃授予的權利可發行的股份總數應爲[          ]股。1除前述規定外，除第八章另有規定外，自2025年1月1日起至2034年1月1日止的每個歷年首日，根據本計劃可供發行的股份數目須增加相當於(A)前一歷年最後一日已發行股份總數的1%及(B)董事會厘定的有關較少股份數目中的較小者。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的股份將再次可根據本計劃發行。儘管本節第3.1節有任何相反的規定，根據計劃第423節組成部分授予的權利可以發行或轉讓的股份數量不得超過[          ]股份的總和，但須符合第288條的規定。2
3.2   已分發的股份根據本計劃分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。
第四條。
交貨期；交貨文件；採購日期
4.1   產品供應期。*管理人可不時授予或規定在一個或多個期間(每個、一個或多個期間)向符合資格的員工授予根據本計劃購買股份的權利
​
1
新臺幣：相當於 的2%，即收盤後立即發行和發行的股票總數。
​
2
NTD：反映初始股份儲備的250%。
​
 
E-4
 
“報價期“)由管理員選擇。適用於每個要約期的條款和條件應在“產品文檔“由管理人不時通過，要約文件應採用管理人認爲適當的形式，並應包含管理人認爲適當的條款和條件，並應通過引用將其納入計劃並使其成爲計劃的一部分。管理人應在每份要約文件中設立一個或多個購買期，在此期間，應根據該要約文件和計劃行使根據本計劃授予的權利併購買股份。本計劃下的單獨要約或要約期限的規定可以部分或全部同時進行，不必完全相同。
4.2   產品說明書3.與要約期有關的每份要約文件應具體說明(通過引用或以其他方式併入本計劃的規定)：
(A)確定要約期的長度，該期限不得超過27個月；
（b） 發行期內購買期的長度，在管理人沒有相反指定的情況下，購買期不得超過六個月;
(C)就包含一個以上購買期的每個要約期而言，任何合格員工在每個購買期內可購買的最大股份總數(如果適用)，在署長沒有相反指定的情況下，應爲5,000股(對於第423節成分要約期，應遵守下文第5.5節所述的限制)；
(D)規定任何符合資格的員工在該要約期內可購買的最高股份數量(如果適用)，在署長沒有相反指定的情況下，應爲20,000股(就第423節成分要約期而言，應受下文第5.5節所述的限制)；以及
(E)在符合本計劃的前提下，考慮署長認爲適當的其他規定。
第五條
資格和參與
5.1   資格*任何於特定登記日期受僱於本公司或指定附屬公司於要約期內受僱的合資格僱員，均有資格在該要約期內參與計劃，但須受本細則第V條的要求及守則第423(B)節所施加的限制所規限。
5.2   計劃中的登記.
(A)除本協議或要約文件中另有規定或管理人決定外，合資格員工可於管理人指定的要約期(或要約文件中指定的其他日期)的登記日期前，以本公司規定的形式，向本公司遞交認購協議，成爲計劃的參與者。
(B)*每份認購協議應指定本公司或僱用該合資格僱員的指定附屬公司在要約期內的每個發薪日扣留該合資格僱員薪酬的整整一個百分比，作爲該計劃下的工資扣減。合格員工指定的薪酬百分比不得低於1%，也不得高於署長在適用的提供文件中指定的最高百分比(如果沒有任何此類指定，最高百分比應爲15%)作爲工資扣除；提供每一項的工資扣減
 
E-5
 
參與者應被記入本計劃下該參與者的帳戶，並應存入公司的普通資金。
(C)除非要約文件的條款另有規定，否則參與者可增加或減少其認購協議中指定的補償百分比，但須受第5.2節的限制，或在任何情況下，可在要約期間的任何時間暫停其工資扣減；然而，前提是，管理員可限制或取消參與者可在適用的優惠文件中的每個提供期間對其工資扣減選擇進行的更改的類型或次數(如果管理員未指定，則應允許參與者減少、增加或暫停他或她的工資扣除選舉，在每一種情況下，在每個提供期間一次)。任何該等更改或暫停扣減工資的規定，應於本公司收到新認購協議後至少五個營業日(或管理人在適用的發售文件中指定的較短或較長期間)起計的第一個全額薪資期生效。如果參與者在要約期間暫停他或她的工資扣減：該參與者在暫停之前的累計未應用工資扣減(如果有)應保留在其帳戶中，並應適用於下一個發生購買日期的股票購買。爲清楚起見，如果暫停參與某一要約期的參與者不再是合格員工，或者他或她在下一個購買日之前--在他或她暫停參與該要約期之後--退出該要約期，在任何情況下，該參與者未適用的累計工資扣減都應按照第七七條退還給他或她。
(D)除非本合同或要約文件中另有規定，或管理人另有決定，否則參與者只能以工資扣除的方式參加計劃，不得在任何要約期內以一次性付款的方式繳費。
5.3   工資扣減除本合同另有規定或適用的優惠文件中另有規定外，參與者的工資扣除應從登記日期後的第一個發薪日開始，並應在適用於參與者授權的發售期間的最後一個發薪日結束，除非參與者按照第V7條的規定提前終止，或由參與者或管理人分別按照第5.2節和第5.6節的規定暫停。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣減參與本計劃的任何非美國司法管轄區，署長可規定，符合條件的僱員可選擇以署長可接受的形式，通過向參與者的計劃帳戶繳款來代替或補充工資扣減；然而，前提是對於根據第423條規定的任何要約，署長在採用替代出資方法時，應考慮到《守則》第423條規定的任何限制。
5.4   登記的效果在參與者完成認購協議後，該參與者將按計劃中所包含的條款在隨後的每個提供期內將該參與者納入該計劃，直至該參與者提交新的認購協議、根據第V7條的規定退出該計劃或在其他方面不符合參與該計劃的資格爲止。
5.5   購買股份的限額這一限制應根據《守則》第423(B)(8)節適用。
5.6   暫停扣除工資總額3.儘管有上述規定，在遵守《守則》第423(B)(8)節和第5.5節(關於第423節組成部分)或本計劃規定的其他限制所必需的範圍內，管理人可在報價期內的任何時間暫停對參與者的工資扣除。由於《公約》第423(B)(8)條的規定，未用於購買股票的貸記到每個參與者帳戶的餘額
 
E-6
 
守則第5.5節或本計劃規定的其他限制應在購買之日起30天內一次性現金支付給該參與者。
5.7   外籍員工3.爲了便利參與《計劃》，署長可規定適用於身爲外國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者的特殊條款、規則和程序，以適應當地法律、稅收政策或習慣上的差異。除非獲得《守則》第423節允許，就第423節組成部分而言，此類特殊條款不得比根據第423節組成部分授予美國居民的合格僱員的權利條款更優惠。此類特殊條款可在《計劃》的增編中以附錄或分計劃的形式提出(附錄或分計劃可由署長決定，用於管理第423節組成部分或非第423節組成部分下的產品)。如果附錄或分計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，則應適用附錄或分計劃的規定，但附錄或分計劃中另有規定的除外。
5.8   請假。如果在公司批准的休假期間符合《守則》財務條例第1.421-1(H)(2)節的要求，除非發售文件中另有規定，否則參與者可以在其正常發薪日向公司支付等同於參與者授權工資扣減的現金，繼續參與計劃。
第六條。
權利的授予和行使
6.1   授予權利.在每個要約期的登記日期，參與該要約期的每名合資格員工應被授予購買第4.2節規定的最大股票數量的權利，但受第5.5節的限制，並有權在該要約期內的每個購買日期(按適用的購買價格)購買通過以下方式確定的完整股票數量：(A)將該參與者在該購買日期之前累積並於購買日期保留在參與者帳戶中的工資扣減除以(B)適用的購買價格(向下舍入到最近的股份)。該權利將在要約期的最後一天到期，如果更早，則在參與者根據第7.1節或第7.3節退出的日期到期。
6.2   權利的行使。*在每個購買日期，每個參與者的累計工資扣減和本協議或適用發售文件中明確規定的任何其他額外付款將適用於按收購價購買整個股票，最高可達根據計劃和適用發售文件的條款允許的最大股份數量。在行使購買權後購買全部股票後剩餘的代替零碎股票的任何現金將記入參與者的帳戶，並結轉並用於在下一個要約期間購買完整股票。根據本計劃發行的股票可以由管理人決定的方式提供證據，並可以證書形式發行，也可以按照記賬程序發行。
6.3   按比例分配股份*如果管理人確定，在給定的購買日期，將行使權利的股份數量可能超過(A)在適用要約期的登記日期根據計劃可供發行的股份數量，或(B)在該購買日期根據計劃可供發行的股份數量，管理人可全權酌情規定，公司應按比例分配在該登記日期或購買日期可供購買的股份，在實際可行的情況下儘可能統一的方式，並由其自行決定對所有參與者公平對待
 
E-7
 
購買股份的權利將於該購買日期根據本細則第XVI條行使，並將(I)繼續當時有效的所有發售期間，或(Ii)終止根據細則第XIX條當時有效的任何或所有發售期間。本公司可根據前一句話於任何適用發售期間的登記日期按比例分配股份，即使本公司股東在該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。未用於購買股票的存入每名參與者帳戶的餘額應在購買日期後合理可行的範圍內儘快或在管理人決定的較早日期支付給該參與者，而不包括一次性現金利息。
6.4   扣繳當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部股票被處置時，參與者必須爲公司在行使權利或處置股票時產生的聯邦、州或其他預扣稅義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，本公司可以但沒有義務從參與者的補償或根據本計劃收到的股份中扣留本公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於參與者出售或提早出售股份所需的任何減稅或利益。
6.5   發行股份的條件*在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求爲根據計劃行使權利時購買的股票簽發或交付任何證書或交付任何證書，或製作任何簿記證明：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所(如有)上市；(B)在根據任何州或聯邦法律或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成對該等股票的任何登記或其他資格後，署長應絕對酌情認爲必要或可取；(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，管理人應根據其絕對酌情決定權確定爲必要或可取的；(D)向公司支付根據聯邦、州或當地法律要求公司在行使權利時扣留的所有金額(如果有)；及(E)在行使權利後的合理時間內，管理人可能出於行政方便的原因不時確定。
第七條。
退出；終止資格
7.1   退出。*參與者可隨時提取記入其帳戶但尚未用於行使本計劃下權利的全部但不少於全部工資扣減，方法是在當時適用的採購期結束前30天(或管理人在適用的要約文件中指定的較短或較長期限)前以公司可接受的形式向公司發出書面通知。所有參與者在購買期間貸記其帳戶但尚未用於行使本計劃下權利的工資扣減，應在收到退出通知後在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，該參與者在要約期內的權利將自動終止，且不得在該要約期內進一步扣除購買股票的工資。如果參與者退出要約期(包括由於上文第5.2(C)節所述的暫停)，則不得在任何後續要約期開始時恢復工資扣減，除非該參與者是符合資格的員工，並在署長確定的任何該等後續要約期的適用登記截止日期前及時向公司提交新的認購協議。
7.2   未來的參與*參與者退出要約期不應影響其參與本公司或指定附屬公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，或在參與者退出任何要約期之日或之後開始的任何後續要約期。
7.3   不再符合資格如參保人因任何原因不再是合資格的僱員，則該參保人應被視爲已根據第(7)款的規定選擇退出該計劃，而在當時的購買期內存入該參保人帳戶的工資扣減應支付給該參保人，或如該參保人死亡，則支付給該參保人的指定受益人
 
E-8
 
在該參與者不再是合格員工後30天內，該參與者在要約期內的權利自動終止。爲清楚起見，如果參與者將僱員從公司或參與423部分或非423部分的任何指定子公司轉移到既不參與423部分或非423部分的任何指定子公司，則在任何情況下，此類轉移都應被視爲根據本計劃終止僱傭，且該參與者應被視爲已根據本計劃第七條退出本計劃，並且在當時的購買期內貸記該參與者帳戶的工資扣減應支付給該參與者，或在其死亡的情況下，支付給該參與者的指定受益人。在該參與者轉移就業後30天內，該參與者在要約期內的參與自動終止。如果參與者將就業從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移到參與非423條款組成部分的任何指定子公司，此類轉移不應被視爲本計劃下的終止僱傭，但參與者應立即停止參與423條款組成部分；然而，在發生此類轉讓的當時的購買期內所做的任何貢獻應轉移到非第423節組件，並且該參與者應立即加入非第423節組件下的當時的發售，條款和條件與參與者參與第423節組件的條款和條件相同，但適用於此類發售的參與者的此類修改除外。參與者將就業從參與非423部分的任何指定子公司轉移到公司或參與423部分的任何指定子公司，不應被視爲終止計劃下的參與者的僱用，並應仍是非423部分的參與者，直到(A)非423部分的當前要約期結束或(B)參與者有資格參與的第一個要約期的登記日期中較早的一個爲止。儘管有上述規定，署長可根據《守則》第423節或其他適用法律的適用要求，制定不同的規則，以管理參與第423節組成部分和非第423節組成部分的實體之間的就業轉移。
第八條
股份變動後的調整
8.1   資本化的變化除第8.3條另有規定外，如果管理署署長認爲任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、控制權的變更、重組、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或實質全部資產，或出售或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或事件，影響股份，以使管理人認爲調整是適當的，以防止稀釋或擴大本公司根據該計劃提供的利益或潛在利益，或關於該計劃下任何未償還的購買權，管理人應作出公平調整，以反映關於以下方面的變化：(A)根據該計劃可能發行的股份(或其他證券或財產)的總數和類型(包括但不限於，調整第(3.1)節中的限制和根據第(4.2)節規定的每份發售文件中確定的限制(關於可以購買的最高股份數量)；(B)受未償還權利規限的股份類別、股份數目及每股價格；及。(C)任何尚未行使權利的收購價。
8.2   其他調整.根據第8.3節的規定，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，署長可酌情按照其認爲適當的條款和條件，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或就本計劃下的任何權利擬提供的利益或潛在利益，爲此類交易或事件提供便利，或使法律、法規或原則的改變生效：
 
E-9
 
（a） 規定（i）終止任何未償權利，以換取一定金額的現金（如果有的話），該金額等於在當前可行使該權利時行使該權利時將獲得的金額，或（ii）用管理人全權決定選擇的其他權利或財產取代該未償權利;
(B)允許規定，該計劃下的未償還權利應由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司承擔，或由涵蓋繼承人或倖存公司或其母公司或子公司的股票的類似權利取代，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整；
（c） 調整受計劃項下未行使權利影響的股份（或其他證券或財產）的數量和類型和/或未行使權利和未來可能授予的權利的條款和條件;
(D)允許規定參與者的累計工資扣除可用於在下一個購買日期之前購買股票，購買日期由署長自行決定，參與者在持續要約期內的權利(S)應終止；以及
(E)允許規定所有未決權利應終止而不行使。
8.3   在某些情況下不進行調整除非管理署署長另有決定，否則不得授權本條例第八條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，條件是此類調整或行動將導致本計劃第423節的組成部分不能滿足《守則》第423節的要求。
8.4   沒有其他權利*除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據本計劃管理人的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換爲任何類別股票的證券，均不得影響受本計劃項下未清償權利所規限的股份數目或任何未清償權利的收購價，亦不得因此而作出任何調整。
第九條。
修訂、修改及補充
9.1   修改、修改和終止行政長官可隨時及不時修訂、暫停或終止本計劃；然而，前提是修訂計劃須經本公司股東批准，以增加根據守則第3.1節規定的計劃權利(第288條所規定的調整除外)或守則第423節所規定的其他規定出售的股份總數或改變股份類別。
9.2   計劃的某些更改.在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與者的權利是否可能被視爲受到不利影響的情況下(對於計劃的第423節部分，在守則第423節允許的範圍內)，管理人有權更改或終止要約期，限制要約期內扣留薪酬的頻率和/或數量，確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的兌換率，允許扣發工資超過參與者指定的金額，以便調整公司處理扣發工資選舉的延遲或錯誤，建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買股票的金額與從參與者薪酬中扣留的金額適當對應，並建立管理人自行決定爲與本計劃一致的建議的其他限制或程序。
9.3   在出現不利的財務會計後果時採取的行動在署長確定計劃的持續運行可能導致不利的財務狀況的情況下
 
E-10
 
關於會計後果，署長可酌情修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
（a） 更改任何發售期的購買價格，包括購買價格變更時正在進行的發售期;
(B)縮短任何要約期，使要約期在新的或更早的購買日期結束，包括在署長採取行動時正在進行的要約期；
(C)停止配售股份；及
(D)考慮署長認爲必要或適當的其他更改和修改。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
9.4   計劃終止時的付款在計劃終止時，每個參與者的計劃帳戶中的餘額應在終止後儘快退還，不計任何利息，或者如果管理人決定，可以縮短要約期限，以便在計劃終止之前購買股票。
第十條。
計劃期限
本計劃自生效之日起生效，並應持續到董事會根據第29.1節終止爲止。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。
第十一條。
行政管理
11.1   管理員董事會可隨時將管理本計劃的任何權力或職責授予董事會。
11.2   管理員的權限。在符合本計劃明文規定並受其限制的情況下，署長有權：
(A)有權決定何時及如何授予股份購買權，以及每次發售該等權利的規定(無須相同)。
(B)有權不時指定本公司的哪些附屬公司爲指定附屬公司，有關指定可無須本公司股東批准而作出。
(C)允許實施強制性持有期，在此期間，參與者在署長酌情決定的一段時間內不得處置或轉讓根據該計劃購買的股份。
(D)有權解釋和解釋《計劃》及其賦予的權利，並制定、修訂和廢除《計劃》的管理細則和條例。行政長官在行使這項權力時，可以糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度應爲使計劃充分生效而採取必要或適宜的方式。
(E)有權按照第九條的規定修訂、暫停或終止《計劃》。
(F)在一般情況下，行使管理人認爲爲促進本公司及其附屬公司的最佳利益而需要或適宜的權力及作出其認爲合宜的作爲，以及
 
E-11
 
本計劃的目的是將該計劃視爲《守則》第423節關於第423節組成部分的含義內的「員工股票購買計劃」。
(G)署長可通過適用於特定指定子公司或地點的附件或分計劃，這些附件或分計劃可設計爲不屬於《守則》第423節的範圍。該等附件或分計劃的規則可優先於本計劃的其他規定，但除非該附件或分計劃的條款另有規定，否則本計劃的規定應適用於該附件或分計劃的運作。
11.3   具有約束力的決定.在署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何認購協議以及署長關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
第十二條。
其他
12.1   對轉讓的限制根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，而且在參與者有生之年只能由參與者行使。除參與者死亡外，除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃規定的權利。公司不應承認、也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。
12.2   作爲股東的權利對於受本計劃授予的權利約束的股份，任何參與者或指定受益人不得被視爲本公司的股東，任何參與者或指定受益人在參與者根據計劃行使權利後向該參與者或指定受益人發行該等股票之前，不得擁有股東的任何權利或特權。除本文件另有明確規定或署長決定外，不得對記錄日期在發行日期之前的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或分配或其他權利進行調整。
12.3   興趣根據本計劃，參與者的工資扣減或繳款不應計入利息。
12.4   通告參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士按本公司指定的格式收到時，應視爲已正式發出。
12.5   平等權利和特權根據第5.7節的規定，所有符合條件的員工在第423節組件下將擁有平等的權利和特權，因此本計劃第423節組件有資格成爲《守則》第423節所指的「員工股票購買計劃」。參與非區段423組件的合格員工不需要擁有與參與非區段423組件的其他合格員工或參與區段423組件的合格員工相同的權利和特權。
12.6   資金的使用. 公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣除均可由公司用於任何企業目的，公司沒有義務將此類工資扣除分開。
12.7   報告應至少每年向參與者提供一份賬目報表，其中應列明工資扣除的金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。
12.8   沒有就業權*本計劃不得解釋爲給予任何人(包括任何合資格的僱員或參與者)就業或服務的權利(或繼續受僱或留在工作崗位上的權利)。
 
E-12
 
服務)，或影響本公司或任何母公司或附屬公司在任何時間終止僱用或服務任何人士(包括任何合資格僱員或參與者)的權利，不論是否有理由。
12.9   股份處置通知書*如因行使本計劃第423條規定的權利而購買的任何股份被處置或以其他方式轉讓，每名參與者應立即通知本公司，條件是：(A)在購買股份的要約期登記日期起計兩年內，或(B)在購買該等股份的購買日期後一年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。
12.10   法律責任的限制*儘管本計劃有任何其他規定，作爲本公司或任何子公司的董事、高級職員、其他僱員或代理人的任何個人均不向任何參與者、前參與者、指定受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何發售期間相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作爲本公司或任何子公司的管理人、董事、高級職員、其他僱員或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行爲或不作爲而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括爲解決索賠而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行爲。
12.11   數據隱私。作爲參與計劃的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和關聯公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃。本公司及其子公司和關聯公司可持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號或其他身份號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及參與細節，以實施、管理和管理本計劃和任何要約期(S)(“數據“)。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。如果參與者拒絕或撤回本節12.12中的同意，公司可以取消參與者參與計劃或任何提供期間的能力(S)。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
12.12   可分割性*如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定爲非法或無效，違法性或無效將不影響計劃的其餘部分，計劃將被解釋和執行，如同非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。
12.13   標題和標題2.本計劃中的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的文本爲準，而不是此類標題或標題。
 
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12.14   遵守證券法參與者承認，該計劃的目的是在必要的程度上符合適用法律。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和所有招標期將僅按照適用法律進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有招標期將被視爲根據適用法律進行了必要的修改。
12.15   與其他利益的關係*在厘定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
12.16   治國理政法本計劃及其下的任何協議應按照特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮任何州的法律選擇原則要求適用除特拉華州以外的司法管轄區的法律。
12.17   電子表格在適用法律允許的範圍內，在管理人的自由裁量權下，符合資格的員工可以通過管理人批准的電子表格提交本文所述的任何表格或通知。在要約期開始之前，管理人應規定就該要約期向管理人提交任何此類電子表格以成爲有效選擇的時限。
12.18   第409A條. 該計劃的第423條組成部分以及根據該條下的發行授予的購買股份的權利旨在豁免該守則第409 A條和美國財政部法規以及根據該法規發佈的其他解釋性指南的適用範圍（統稱爲“第409A條“)。非Section423組成部分或根據其授予的任何購買股份的權利均不打算構成或規定第409a節所指的「非限制性遞延補償」。
* * * * *
 
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附件F​
股東支持協議
本股東支持協議（本“協議”）日期爲2023年12月22日，由BurTech Acquisition Corp.，特拉華州公司（“收購心理”），列出的人 附表I附於本文件後(各一份)公司股東總而言之，公司股東”），其中包括持有公司普通股股份的所有公司股東，以及在公司董事會董事選舉中有權進行一般投票的任何其他公司證券，按轉換後的基礎，總共至少佔公司普通股已發行股份的百分之五（5%），以及Blaize，Inc.，特拉華州公司（“公司“)。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(如本文定義)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於，於本協議日期，本公司股東爲公司普通股及公司優先股(統稱爲​)的登記持有人及「實益擁有人」(根據交易法第13D-3條之涵義)。公司股本“)上的每個人的名字的相對位置上附表I隨函附上(所有該等公司股本股份，連同任何公司股本股份或本公司任何其他股本證券，而該等股份的記錄擁有權或投票權(包括但不限於受委代表或授權書)此後由任何該等公司股東在適用於該公司股東的上述日期至屆滿時間(定義見下文)期間內收購，包括因股份股息、股份分拆、資本重組、合併、重新分類、交換或變更而購買，或在授予、歸屬或行使任何已發行股本獎勵時，或在行使或轉換任何其他證券時，在本文中被稱爲“題材股”);
鑑於在簽署和交付本協議的同時，Acquiror、BurTech Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司以及Acquiror的直接全資子公司(“合併子)、本公司，以及僅出於其中所述的有限目的，特拉華州有限責任公司Burkhan Capital LLC簽訂了一項協議和合並計劃(經不時修訂或修改，合併協議T「)，據此，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(」合併以及，連同合併協議擬進行的其他交易，交易記錄”），公司作爲收購人的全資子公司在合併後繼續存在;和
鑑於爲誘使收購方與本公司訂立合併協議並完成其中擬進行的交易，本協議各方希望同意本協議所述的若干事項。
協議書
因此，考慮到上述內容和本文中包含的相互協議，並希望受此法律約束，雙方特此達成以下協議：
第一條
股東支持協議；契諾
第1.1節 合併協議的約束力. 各公司股東特此承認，其已閱讀合併協議和本協議，並有機會諮詢其稅務和法律顧問。每位公司股東均應受第8.7條約束並遵守（排他性)有關公司收購建議，11.12(宣傳）合併協議第8.3條（對交易的支持）和第11.1條（信託帳戶豁免)，猶如(X)該公司股東是有關該等條文的合併協議的原始簽署人，及(Y)該等條文(就公司收購建議的定義而言除外)所載對「公司」的每一處提及亦指每名該等公司股東。
 
 
第1.2節 不能轉賬除非事先徵得購買方的書面同意(同意由其自行決定給予或不給予)，否則在本協議生效之日起至到期日止的期間內，各公司股東不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何期權、權利或認購權證，或以其他方式轉讓(包括通過法律的實施)、產權負擔、處置或同意直接或間接轉讓、產權負擔或處置、向美國證券交易委員會(「證券交易委員會」)提交(或參與提交)登記聲明。美國證券交易委員會)(委託書/註冊說明書除外)，或設立或增加交易法第(16)節所指的認沽或平倉，或平倉或減持任何標的股份；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何標的股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人；或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)條所述的任何交易；或(I)-(Ii)(第(I)-(Ii)條)轉接”); 提供, 然而，，本章程並不禁止轉讓給公司股東(A)的關聯公司。允許的轉移”); 提供, 進一步只有在受讓方還以書面形式和實質內容令人合理滿意地同意承擔公司股東在本協議項下的所有義務並受本協議所有條款約束的情況下，才允許任何允許的轉讓，作爲轉讓的前提條件；提供, 進一步，根據本協議允許的任何轉讓第1.2節不應解除公司股東在本協議項下的義務。任何違反本協議的轉讓第1.2節對公司而言，股東標的股份無效。本協議中的任何規定均不禁止直接或間接轉讓公司股東的股權或其他權益，只要轉讓後公司股東或其倖存實體仍受本協議所有條款的約束。
第1.3節 新股. 如果在本協議日期開始至截止日期的期間內，（a）在本協議日期之後，根據任何股票股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換主題股份或其他方式向公司股東發行任何主題股份，（b）公司股東購買或以其他方式獲得任何主題股份的受益所有權或（c）公司股東獲得任何主題股份的投票權或分享投票權（統稱“新證券”），那麼該公司股東收購或購買的此類新證券應受本協議條款的約束，就像它們構成該公司股東截至本協議之日擁有的主題股份一樣。
第1.4.節：同意投票*此後，每名公司股東在此無條件且不可撤銷地同意，在公司股東的任何會議(或其任何延會或延期)上，以及在公司董事會要求的公司股東書面同意的任何行動中，或在與交易有關的其他行動中(書面同意應在合理可行的範圍內儘快交付，無論如何應在委託聲明/註冊聲明宣佈生效後兩(2)個工作日內)，如果舉行會議，該公司股東應親自或由受委代表出席會議。或以其他方式使其標的股份(在該等標的股份有權就該事項表決或提供同意的範圍內)計爲當時的法定人數，而該公司股東須親自或委託代表投票或提供同意(或安排表決或同意)其所有標的股份(在該等標的股份有權就該事項投票或提供同意的範圍內)：
(A)有權批准和通過合併協議和交易；
(B)同意在緊接生效日期前將每股已發行和已發行的公司優先股轉換爲一股公司普通股；
(C)在根據本公司管治文件或本公司股東協議(定義見下文)或以其他方式尋求有關合並協議或交易的同意、放棄或其他批准的任何其他情況下，投票、同意、放棄或批准(或安排表決、同意、放棄或批准)當時持有的所有該等公司股東的標的股份；
(D)對任何公司收購建議或其他業務合併交易(合併協議和交易除外)表示反對和不予同意；
 
F-2
 
(E)反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議可合理預期會(A)妨礙、挫敗、阻止或使本協議、合併協議或及時完成合並的任何條文無效，(B)會導致違反本公司在合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，(C)會導致合併協議第(九)條所列的任何條件得不到履行，或(D)導致違反任何契諾，本協議中包含的該公司股東的陳述或保證或其他義務或協議；和
（f） 批准或授權（或投票反對或拒絕同意，如適用）公司或收購人爲完成交易所需或合理要求的任何其他事項。
各公司股東特此同意，不承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動。本協議規定的公司股東的義務第1.4節無論上述合併或任何行動是否由公司董事會建議，或公司董事會先前曾建議合併但更改了該建議，均適用。
第1.5節和第3節。沒有挑戰*各公司股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動以選擇退出針對收購人、合併附屬公司、本公司或其各自的任何繼承人或董事的任何申索、衍生或其他方面的任何集體訴訟(A)質疑本協議或合併協議的任何條文的有效性，或尋求禁止或延遲執行本協議或合併協議的任何條文(B)指控違反任何人士在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任。
第1.6%至1.6%成交日期交付成果.每個公司股東將在生效時間基本上同時交付：
(A)以該公司股東在香港上市的程度爲限附表II在此，由收購方、本公司及其其他各方正式簽署的該特定修訂和重新簽署的註冊權協議的副本，實質上是作爲合併協議的附件E所附的形式；以及
(B)在該公司股東將「實益擁有」​(定義見根據交易法頒佈的規則第13D-3條)相當於或多於收購方在緊接交易完成後A類普通股的已發行及已發行股份5.0%的範圍內，收購方、本公司及其其他各方將主要以合併協議附件F所載形式妥爲籤立該若干禁售協議。
第1.7.1節：放棄評稅權利各公司股東在此同意不直接或間接主張、行使或完善任何與合併有關的評估權(包括根據《特拉華州公司法》第262條規定)，以及與交易(包括合併)有關的任何異議權利，且不可撤銷且無條件放棄。
第1.8節 進一步保證*各公司股東應籤立及交付或安排交付該等額外文件，並採取或安排採取所有該等進一步行動，並作出或安排作出一切合理需要(包括根據適用法律)或收購方或本公司合理要求的事情，以按本協議及合併協議所載條款及本協議所載及本合併協議所述的其他交易(在每種情況下)進行行動及完成合並及其他交易。
第1.9.1節：沒有不一致的協議除本公司股東協議或任何其他函件或協議將根據第1.11節，每一位公司股東在此聲明並承諾，該公司股東(I)有完全投票權、完全處置權以及完全有權就本文所述事項發出指示，無論是通過所有權還是通過委託，在每種情況下，關於該股東的標的股份，(Ii)沒有、也不會簽訂任何投票協議、投票信託或其他協議，並且不知道也不知道任何此類有效的投票協議或投票信託。任何該等公司股東的標的股份與該公司股東根據本協議或對現有協議的任何協議或修訂所承擔的義務不一致，而該等協議或修訂將會或將合理地
 
F-3
 
預期將限制、限制或干擾該公司股東在本協議項下義務的履行，且(Iii)未授予也不得授予與該公司股東根據本協議承擔的義務相牴觸的任何該公司股東標的股份的委託書、授權書或類似權利，且不知道也不知道有任何此類有效的委託書或授權書，以及(Iv)未簽訂任何與本協議項下的義務相牴觸、或會干擾、禁止或阻止其履行義務的協議或承諾，並且不知道也不知道任何該等協議或承諾。
第1.10節：同意披露*各公司股東在此同意在委託書/登記說明書(以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券機構另有要求的範圍內，收購人或公司向任何政府當局或收購人證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中公佈和披露該公司股東對標的股份的身份和實益所有權，以及該公司股東在本協議項下和與本協議有關的承諾、安排和諒解的性質，並在收購人或公司認爲合適的情況下，提供一份本協議的副本。在所有情況下，僅限於美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構的適用法律或命令要求的範圍內，並在給予相關公司股東合理機會就任何可能導致該公司股東違反其適用的任何保密義務的披露信息的要求進行辯護後。各公司股東將迅速提供收購人或公司合理要求的任何信息，以便進行與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。
第1.11節：終止公司股東協議、相關協議.根據本協議，各公司股東就其標的股份，分別和非共同地，且本公司特此同意：(A)根據本協議，該公司股東作爲一方的所有關聯協議附表III附於本文件後(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)公司股東協議「)；及(B)任何規定贖回權、賣出權、購買權、優先購買權、優先購買權、認購權、登記權、信息權、諮詢管理層意見的權利、查閱權、公司董事會觀察員權利或接收交付給公司董事會的資料的權利或其他類似權利(本公司管理文件(X)及(Y)本公司股東協議所載的權利除外)(第(A)及(B)條，統稱爲」終止權“)該公司股東與本公司或其任何附屬公司之間的任何權利(但不包括，(I)爲免生疑問，該公司股東可能擁有的與該公司股東與本公司或其任何附屬公司之間的任何商業或僱傭協議或安排有關的任何權利，將根據其條款在關閉後繼續存在，以及(Ii)上述文件中規定的任何公司股東或其任何關聯公司的任何賠償、預支開支和免責權利，將在按照其條款關閉後繼續存在)；提供，公司與任何其他公司股本持有人之間的所有終止權也應在此時終止。
第二條
申述及保證
第2.1節 公司股東的陳述和保證。*自本協議之日起，每一位公司股東代表並保證收購和本公司(僅就其本身、他或她本人，而不就任何其他公司股東而言)如下：
(A)工作人員。組織；適當授權如果該公司股東是個人，則該公司股東具有簽署和交付本協議的全部法律行爲能力、權利和授權
 
F-4
 
並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該公司股東正式簽署和交付，假設得到本協議其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成該公司股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該公司股東強制執行(除非可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制)。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，簽署本協議的人有權代表適用的公司股東簽署本協議。
(B)工作人員。所有權(Iv)遵守公司股東協議或(V)遵守任何適用的證券法。除本公司認股權證及與該公司股東名稱相對的任何公司期權外附表I，該公司股東並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或任何可轉換爲或可交換本公司股本證券的證券的權利。
(c)   未經同意*對於公司股東簽署、交付或履行本協議項下的契諾、協議或義務(爲免生疑問，包括與合併協議條款有關的本協議項下的契諾、協議和義務)或完成本協議預期的交易，公司股東不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或指定、聲明、聲明或備案，但未經本公司股東履行或以其他方式遵守的任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案除外，其在本協議項下任何實質性方面的任何契諾、協議或義務，或在公司股東簽訂本協議之前已經獲得的任何契諾、協議或義務。
(d)   沒有衝突如果該公司股東簽署和交付本協議，並且該公司股東履行其在本協議項下的義務將不會：(I)如果該公司股東不是個人，則與該公司股東的組織文件發生衝突或導致違反該公司股東的組織文件；(Ii)在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，違反或違反、終止(或終止權利)或違約，喪失任何利益，根據對該公司股東有約束力的任何合同承擔的任何義務，或，第2.1（c）節根據該公司股東或其任何財產或資產受其約束的任何適用法律，(Iii)任何一方在任何合同項下對該公司股東具有法律約束力的權利或義務的任何變化，或(Iv)除本協議預期的限制外，將導致對標的股產生任何留置權，但在第(Ii)款或(Iii)款直接適用的情況下，對於任何此類違反、違反、終止、違約、創建、加速或變更不會單獨或總體地、可合理預期會阻止或重大延遲或損害該公司股東履行或以其他方式履行其在本協議項下的任何契諾、協議或義務的能力，或完成據此擬進行的交易、完成合並或合併協議擬進行的其他交易的能力。
（e） 訴訟。如果沒有針對該公司股東的未決訴訟，或據該公司股東所知，在(或
 
F-5
 
在威脅採取行動的情況下，指以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性拖延公司股東履行其在本協議下的義務的任何仲裁員或任何政府當局。
(F)工作人員。足夠的信息*該等公司股東爲一名經驗豐富的股東，並掌握有關收購方業務及財務狀況及本公司的足夠資料，可就本協議及交易作出知情決定，並已獨立及在不依賴收購方或本公司的情況下，根據該等公司股東認爲合適的資料，自行作出分析及決定訂立本協議。該公司股東確認，收購方及本公司並無作出亦不會作出任何明示或默示的陳述或保證，除非本協議及合併協議有明文規定。該公司股東承認，本協議中有關該公司股東所持標的股的協議是不可撤銷的。
(G)工作人員。經紀費任何經紀、發現人、投資銀行人士或其他人士均無權根據本公司股東以其股東身份或據其所知以股東身份代表該公司股東以股東身份作出的安排，獲得與合併協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、尋獲人費用或其他佣金，而本公司或其任何聯屬公司可能須對此負上責任。
(H)工作人員。致謝在此之前，該等公司股東明白並承認，各收購人及本公司根據該公司股東簽署及交付本協議，以及本協議所載該公司股東的陳述、保證、契諾及其他協議訂立合併協議。
第三條
其他
第3.1節 終端本協議及其所有條款應終止，對下列最早發生的情況不再具有效力或效果：(A)生效時間，(B)合併協議應根據本協議第10.1款終止的日期和時間((A)和(B)中較早的，過期時間“)及(C)就各公司股東而言，根據收購人的書面協議，本公司及該公司股東；提供爲免生疑問，本協議的終止不得解釋或解釋爲終止或以其他方式限制公司股東同意的與交易相關的任何鎖定條款的效力。一旦本協議終止，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方對任何人或本協議擬進行的交易不承擔任何責任或其他義務，且本協議的任何一方不得就本協議的標的事項對另一方提出任何索賠(任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是合同、侵權或其他方面；提供, 然而，，本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任；提供, 進一步，那就是這第三條 本協議終止後仍有效。
第3.2節和第3節治國理政法.根據本協議，以及所有基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
第3.3節和第3節。司法管轄權；放棄陪審團審判.
(A)除中具體規定的情況外，其他情況第3.5節，任何基於本協議、產生於本協議或與本協議相關的訴訟或訴訟均應向特拉華州大法官法院提起，如果該法院拒絕行使管轄權，則應向特拉華州的任何聯邦或州法院提起，以及各方和任何其他尋求執行本協議的人不可撤銷地（i）在任何此類訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權，（ii）放棄現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法庭便利性提出的任何異議，（iii）同意
 
F-6
 
任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟，在每一種情況下，均不得被視爲影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序文件，以執行在根據本條例提起的任何訴訟中獲得的判決的權利第3.3節.
(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就本協議或任何交易直接或間接引起或有關的任何行動由陪審團審判的任何權利。
第3.4節和第3節。分配.本協議和本協議的所有規定將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經雙方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。
第3.5節和第3節。執法本協議雙方承認並同意：(A)雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，包括但不限於強制性禁令，並根據本協議具體執行本協議的條款和規定，並尋求此類禁令救濟，而無需根據本協議提交保證書或其他擔保或實際損害證明第3.5節在任何有管轄權的法院，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(B)具體強制執行和強制令救濟(包括強制禁令)的權利是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這一權利，任何一方都不會簽訂本協議。第3.5節本協議的每一方都同意在特拉華州衡平法院或世界任何地區有管轄權的任何州或聯邦法院尋求的任何衡平法訴訟的個人管轄權。
第3.6.節：修正；棄權*本協議不得修改、變更、補充、放棄或以其他方式修改或終止，除非由收購方、本公司和本公司股東簽署並交付了一份書面協議。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視爲放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。
第3.7節 可分割性如果本協定的任何規定被任何有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，本協定的其他規定應保持完全效力和效力。本協議各方還同意，如果本協議的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視爲無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視爲無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
 
F-7
 
第3.8億條。通告. 雙方之間的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應被視爲已正式發出：（i）親自送達，（ii）在美國郵寄後交付，已要求寄回註冊或認證的郵寄收據，郵資已預付，（iii）通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送貨服務交付，或（iv）通過電子郵件發送時（在此第（iv）條的情況下，僅在未收到「反彈」或類似消息的情況下），地址如下：
如果收購者:
BurTech收購公司
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
注意：沙哈爾·汗
電子郵件：shahal@burkhan.world
連同一份副本(該副本不構成通知)：
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019-6022
收件人：Rajiv Khanna
電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
如果對公司:
布萊茲公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃爾多拉多山，CA 95762
注意：Harminder Sehmi
電子郵件：harminder. blaize.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：瑞安·J·邁爾森;瑞安·J·林奇
電子郵件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com
如果對公司股東:
發送至公司賬簿和記錄中規定的公司股東地址(包括電子郵件)；
或寄往雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。
第3.9億條。同行本協議可由兩份或兩份以上副本簽署(包括電子簽名)，每份副本應被視爲正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
第3.10節：完整協議. 本協議和此處引用的協議構成雙方就本協議主題達成的完整協議和理解，並取代雙方之間先前的所有理解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議主題相關。
第3.11節：解釋與建構此處使用的描述性標題只是爲了方便參考，並不打算作爲本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。除非另有說明，本協議各節均指本協議各節。中的任何單數術語
 
F-8
 
本協議應被視爲包括複數和任何複數術語的單數。本協定中所載的定義適用於該術語的男性以及女性和中性。當本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」字樣時，應被視爲後跟「但不限於」字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。「寫作」、「書面」和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規，應視爲提及該法規及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有說明外，自任何日期起或直至任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。
[本頁的其餘部分故意留空]
 
F-9
 
茲證明，公司股東、收購人和公司已於上文首次寫下的日期分別促成本股東支持協議正式簽署。
公司股東：
[•]
作者：
​
姓名：
標題：
[•]
作者：
​
姓名：
標題：
[•]
作者：
​
姓名：
標題：
[股東支持協議簽署頁]
 
收購錯誤：
Burtech收購公司
作者：
​
姓名：
標題：
[股東支持協議簽署頁]
 
公司：
布萊茲公司
作者：
​
姓名：
標題：
[股東支持協議簽署頁]
 
附表I
公司股東主題股
保持器
​ ​
股份
共同
庫存
​ ​
股份
種籽系列
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
系列A
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
B輪
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
系列C
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
D輪
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
系列D-1
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
系列D-2
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
D輪
交換
陰影
擇優
庫存
​ ​
股份
系列D-1
交換
陰影
擇優
庫存
​ ​
公司
認股權證
（普通股）
​ ​
公司
權證
（D系列
陰影
首選）
​ ​
公司
權證
（系列D-2
陰影
首選）
​ ​
公司
選項
​
安德森投資私人公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ ​ ​ ​ 1,436,437 ​ ​ ​ ​ ​ 2,394,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NSITTEK，Inc.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
富蘭克林戰略系列-富蘭克林中小盤成長基金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,720,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,467,659 ​ ​ ​ ​ ​ 227,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,815 ​ ​ ​ ​ ​ 146,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
富蘭克林鄧普頓可變保險產品
信任-富蘭克林中小增長VIP
基金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 194,302 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,758 ​ ​ ​ ​ ​ 11,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,474 ​ ​ ​ ​ ​ 8,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bess Ventures + Advisory，LLC
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,167,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 416,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Wavemaker SEA SPV 1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tallwood Investment Partners，LP（fka Entropy
研究實驗室有限責任公司）
​ ​ ​ ​ 1,122,799 ​ ​ ​ ​ ​ 253,906 ​ ​ ​ ​ ​ 1,223,402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A & E Investment LLC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 434,027 ​ ​ ​ ​ ​ 629,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迪納卡爾·穆納加拉
​ ​ ​ ​ 71,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,728,779 ​ ​
刻印
​ ​ ​ ​ 2,651,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,234 ​ ​
Bripa GMBH
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,170 ​ ​ ​ ​ ​ 181,159 ​ ​ ​ ​ ​ 20,985 ​ ​ ​ ​ ​ 19,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Globe CP GmbH
​ ​ ​ ​ 89,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BMI莊園
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287,910 ​ ​ ​ ​ ​ 47,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,723 ​ ​ ​ ​ ​ 4,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
斯特凡·漢布雷希特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,477 ​ ​ ​ ​ ​ 4,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
JIH Vermögensverwaltungs GmbH
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,096,945 ​ ​ ​ ​ ​ 106,180 ​ ​ ​ ​ ​ 47,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,723 ​ ​ ​ ​ ​ 17,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
DE-4 Beteiligungs gesmbH
​ ​ ​ ​ 71,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 818,665 ​ ​ ​ ​ ​ 59,461 ​ ​ ​ ​ ​ 26,813 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 4,325 ​ ​ ​ ​ ​ 10,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Milo Caroni Milo Caroni和Maria Luisa Caroni，共同租戶Milo Caroni U/O Maria Luisa Caroni
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 724,637 ​ ​ ​ ​ ​ 106,180 ​ ​ ​ ​ ​ 47,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,723 ​ ​ ​ ​ ​ 12,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
羅蘭·伯傑博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 106,180 ​ ​ ​ ​ ​ 47,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
共計：
​ ​ ​ ​ 10,006,457 ​ ​ ​ ​ ​ 687,933 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515,361 ​ ​ ​ ​ ​ 3,571,406 ​ ​ ​ ​ ​ 8,514,317 ​ ​ ​ ​ ​ 3,598,753 ​ ​ ​ ​ ​ 3,351,688 ​ ​ ​ ​ ​ 6,172,828 ​ ​ ​ ​ ​ 239,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ 327,142 ​ ​ ​ ​ ​ 617,278 ​ ​ ​ ​ ​ 7,287,013 ​ ​
[股東支持協議附表一]
 
 
附表II
公司股東簽署註冊權協議
•
安德森投資私人公司
​
[股東支持協議附表二]
 
附表III
公司股東協議
•
公司與其他各方於2022年9月19日簽署的修訂和重述投票協議。
​
•
公司與其他各方於2022年9月19日修訂並重述了第一份拒絕和共同銷售協議。
​
•
公司與其他各方於2022年9月19日修訂和重述的投資者權利協議。
​
[股東支持協議附表三]
 
附件G​
贊助商支持協議
本保薦人支持協議(本“協議)日期爲2023年12月21日，由特拉華州有限責任公司BurTech LP LLC(The贊助商)，BurTech Acquisition Corp.，特拉華州一家公司(收購心理“)，以及特拉華州的Blaize，Inc.(The公司“)。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(如本文定義)中該等術語的各自含義。
獨奏會
鑑於，保薦人是保薦人在收購人首次公開發行完成的同時收購的9,487,500股收購方B類普通股和898,250股私募單位的記錄持有人和「實益擁有人」(根據《交易法》第13d-3條的含義)。收購私人配售單位“)(包括(A)約898,250股收購方A類普通股及(B)約898,250股收購方私募認股權證)(收購方B類普通股及收購方私募單位的所有該等股份(包括收購方A類普通股及收購方私募認股權證的股份)，連同保薦人此後以購買、購買、記錄所有權或投票權(包括但不限於委託書或授權書)方式(包括但不限於委託書或授權書)在本協議生效日期至屆滿時間(定義如下)期間收購的任何收購方普通股或任何其他股權證券題材股”);
鑑於在簽署和交付本協議的同時，Acquiror、BurTech Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司以及Acquiror的直接全資子公司(“合併子)、本公司與特拉華州一家有限責任公司Burkhan Capital LLC僅爲其中所述的有限目的訂立了合併協議和計劃(經不時修訂或修改)合併協議T「)，據此，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(」合併以及，連同合併協議擬進行的其他交易，交易記錄”），公司作爲收購人的全資子公司在合併後繼續存在;和
鑑於爲誘使收購方與本公司訂立合併協議並完成其中擬進行的交易，本協議各方希望同意本協議所述的若干事項。
協議書
因此，考慮到上述內容和本文中包含的相互協議，並希望受此法律約束，雙方特此達成以下協議：
第一條
贊助商支持協議；契約
第1.1節 合併協議的約束力. 申辦者特此承認其已閱讀合併協議和本協議，並有機會諮詢其稅務和法律顧問。贊助商應受第8.7條約束並遵守（排他性)有關業務合併建議，11.12(宣傳)，以及8.3(對交易的支持）合併協議（以及任何該等章節中包含的任何相關定義），就該等條款而言，申辦者是合併協議的原始簽署人，以及（y）該等條款中包含的每次提及「收購人」（除出於業務合併提案的定義目的）也指申辦者。
第1.2節 不能轉賬*除事先獲得本公司書面同意外(由本公司全權酌情決定給予或不給予該同意)，自本協議生效日期起至
 
 
保薦人不得(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何期權、權利或權證購買，或以其他方式轉讓(包括通過法律的實施)，直接或間接地向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交(或參與提交)登記聲明，或同意轉讓、處置或同意轉讓、抵押或處置美國證券交易委員會")（委託聲明/註冊聲明除外）或就任何主題股份建立或增加《交易法》第16條含義內的看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，（ii）達成任何掉期或其他全部或部分轉讓給另一人的安排，任何主題股份所有權的任何經濟後果或（iii）公開宣佈實施第（i）或（ii）條（第（i）-（ii）條統稱爲“轉接”); 提供, 然而，，本章程並不禁止(X)向保薦人的關聯公司轉讓，或(Y)禁止與本公司融資或合併融資有關的轉讓(各自，a“允許的轉移”); 提供, 進一步只有在受讓人以書面形式和實質內容令公司合理滿意地同意承擔保薦人在本協議項下的所有義務並受本協議所有條款約束的情況下，才允許任何允許的轉讓，作爲轉讓的前提條件；提供, 進一步，根據本協議允許的任何轉讓第1.2節任何違反本協議的轉讓第1.2節 關於發起人的主題股無效。本協議中的任何內容均不禁止直接或間接轉讓贊助商的股權或其他權益，只要此類轉讓後贊助商或其倖存實體仍然受本協議所有條款的約束。
第1.3節 新股在本協議生效之日起至期滿時止的期間內，如果(A)在本協議日期後，根據任何股票分紅、股票拆分、資本重組、重新分類、標的股份的合併或交換或其他方式，向保薦人發行任何標的股份，(B)保薦人購買或以其他方式獲得任何標的股份的實益所有權，或(C)保薦人獲得在任何標的股份的投票權或股份投票權(統稱爲新證券“)，則保薦人收購或購買的該等新證券須受本協議條款的規限，猶如該等新證券構成保薦人於本協議日期所擁有的標的股份一樣。
第1.4.節：同意投票此後，保薦人在此無條件且不可撤銷地同意，在收購方股東的任何會議(或其任何延期或延期)上，以及在收購方董事會要求或以其他方式與交易相關的收購方股東書面同意的任何行動中，保薦人應親自或委託代表出席會議，或以其他方式使其標的股(在標的股有權就該事項投票或提供同意的範圍內)被視爲出席會議，以確定法定人數。而保薦人須親自或委託代表投票或提供同意(或安排表決或同意)其所有標的股份(在該等標的股份有權就該等事項投票或提供同意的範圍內)：
(A)贊成每項交易建議，包括但不限於批准和通過合併協議和交易；
（b） 在收購人的治理文件要求獲得同意、放棄或其他批准的任何其他情況下，或就合併協議或交易尋求其他批准，以支持此類投票、同意、放棄或批准（或導致對此進行投票、同意、放棄或批准）;
(C)反對任何企業合併建議或其他企業合併交易(合併協議和交易除外)；
(D)反對任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議將合理地預期會(A)妨礙、挫敗、阻止或使本協議、合併協議或及時完成合並的任何條文無效，(B)會導致違反任何方面的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，或合併協議項下的收購或合併附屬協議，(C)會導致合併協議第(9)條所列的任何條件得不到履行，或(D)導致違反任何契諾，本協議中包含的保薦人的陳述或保證或其他義務或協議；和
 
G-2
 
（e） 批准或授權（或投票反對或拒絕同意，如適用）公司或收購人爲完成交易所需或合理要求的任何其他事項。
主辦方特此同意，不承諾或同意採取任何與前述規定不符的行動。本協議中規定的保薦人的義務第1.4節不論上述合併或任何行動是否由收購委員會推薦，或收購委員會先前曾建議合併但更改了該建議，均應適用。
第1.5節和第3節。沒有挑戰如果保薦人同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對收購人、合併子公司、本公司或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟，(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或尋求禁止或推遲本協議或合併協議的任何條款的實施，(B)指控違反任何人在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任。
第1.6%至1.6%成交日期交付成果保薦人將於生效時間大致同時，由收購人、本公司及其他協議各方，以實質上作爲合併協議附件E的形式，交付經正式籤立的該等經修訂及重訂的註冊權協議副本。
第1.7.1節：反稀釋豁免*保薦人在此不可撤銷且無條件地(但須待合併完成)同意：(I)保薦人持有的收購方B類普通股股份應根據收購方治理文件按一對一的方式轉換爲收購方A類普通股。收購管理文件“)(經調整以計入任何拆分(股份拆分、拆分、交換、股份股息、重新分類、資本重組或其他)或組合(通過反向股份拆分、交換、重新分類、資本重組或其他)或類似的重新分類或資本重組A類普通股已發行股份)，及(Ii)不主張或完善保薦人根據收購管理文件擁有或將擁有的任何及所有調整權或其他反攤薄保障。保薦人還同意不贖回任何題材股(包括收購方B類普通股轉換時收到的收購方A類普通股的任何股份)，也不開始或參與針對收購方、本公司、保薦人以董事或其各自繼承人和受讓人身份行事的與本協議談判、籤立或交付、合併協議或完成本協議擬進行的交易相關的任何索賠、衍生品或其他方面的任何集體訴訟，並採取一切必要的行動選擇退出任何類別的訴訟。這第1.7節應構成書面同意，放棄、沒收和交出任何反稀釋保護，且根據本協議授予的放棄、沒收和交出僅在本協議終止時終止。儘管本協議有任何相反規定，發起人不放棄或同意在合併協議終止時不主張或不完善任何權利。如果合併協議終止，第1.7節應被視爲無效從頭算.
第1.8節 進一步保證*保薦人應籤立及交付或安排交付該等額外文件，並採取或安排採取所有該等進一步行動，並作出或安排作出一切合理需要(包括根據適用法律)或收購方或本公司合理要求的事情，以按本協議及合併協議所載條款及本協議所載及本合併協議所述的其他交易(在每種情況下)採取行動及完成合並及其他交易。
第1.9.1節：沒有不一致的協議保薦人在此聲明並承諾保薦人(I)擁有完全的投票權、完全的處置權和完全的權力，在任何情況下都有權就保薦人的標的股份通過所有權或委託書就本文所述事項發出指示，(Ii)沒有也不應該簽訂任何投票協議、投票信託或其他協議，並且不知道也不知道任何此類有效的投票協議或投票信託，保薦人的任何標的股與保薦人根據本協議承擔的義務不一致，或與保薦人根據本協議承擔的義務不一致，或與現有協議或對現有協議的任何修正不一致，而該協議或修正將限制或合理地預期限制、限制或干擾保薦人履行義務
 
G-3
 
根據本協議，並且（iii）尚未也不應就任何贊助商主題股份授予與贊助商根據本協議承擔的義務不一致的代理人、授權書或類似權利，並且不知道也不知道任何此類代理人或授權書有效，並且（iv）尚未達成任何與，否則不一致的協議或承諾，或會干擾、禁止或阻止其履行本協議規定的義務，並且不知道也不知道任何此類協議或承諾。
第1.10節：同意披露保薦人特此同意在委託書/註冊說明書(以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，收購人或公司向任何政府當局或收購證券持有人提供的任何其他文件或通訊)中公佈和披露保薦人的身份和對標的股票的實益所有權，以及保薦人根據本協議和與本協議有關的承諾、安排和諒解的性質，如果收購人或公司認爲合適，還應公佈本協議的副本。在所有情況下，僅限於美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構的適用法律或命令要求的範圍內，並在給予保薦人合理機會就任何可能導致保薦人違反適用於其的任何保密義務的披露信息的要求提出抗辯之後。
第二條
申述及保證
第2.1節 保薦人的陳述和擔保保薦人於本協議生效之日代表及保證收購及本公司如下：
(A)工作人員。組織；適當授權*保薦人根據其註冊、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(或同等地位)，本協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於保薦人的公司、有限責任公司或組織權力範圍內，並已得到保薦人方面所有必要的公司、有限責任公司或組織行動的正式授權。本協議已由保薦人正式簽署和交付，假設得到本協議其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成保薦人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對保薦人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履行和其他衡平法救濟的一般衡平法原則的限制)。
(B)工作人員。所有權*保薦人是保薦人所有標的股份的記錄和實益擁有人(定義見證券法)，並對保薦人的所有標的股份擁有良好、有效和可交易的所有權，且不存在影響任何該等標的股份的留置權或任何其他限制或限制(包括對該等標的股份的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外)，但根據(I)本協議、(Ii)收購管轄文件、(Iii)合併協議或(Vi)任何適用證券法的留置權除外)。保薦人標的股份是保薦人於本協議日期登記或實益擁有的唯一股權證券，保薦人標的股份不受任何委託書、表決權信託或與該等標的股份表決有關的其他協議或安排的約束，除非本協議另有規定。
(c)   未經同意*保薦人在簽署、交付或履行本協議項下的契諾、協議或義務(爲免生疑問，包括與合併協議的規定有關的本協議項下的契諾、協議和義務)或完成本協議預期的交易方面，不需要保薦人同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局備案，但任何同意、批准、授權、指定、聲明、
 
G-4
 
放棄或備案，否則不會對保薦人在任何實質性方面履行或以其他方式遵守本協議項下的任何契諾、協議或義務的能力產生不利影響，或者在保薦人簽訂本協議之前已經獲得。
(d)   沒有衝突保薦人簽署和交付本協議不會，保薦人履行本協議項下的義務也不會：(I)與保薦人的組織文件發生衝突或導致違反，(Ii)在沒有通知或沒有通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反、終止(或終止權利)或違約，失去根據對保薦人具有約束力的任何合同項下的任何義務，產生、修改或加速任何義務，或，第2.1（c）節根據保薦人或其任何財產或資產受其約束的任何適用法律，(Iii)任何一方在對保薦人具有法律約束力的任何合同下的任何權利或義務的任何變化，或(Iv)除本協議預期的限制外，導致對標的股產生任何留置權，但在第(Ii)款或(Iii)款直接規定的情況下，對於任何此類違反、違反、終止、違約、創造、加速或變更不會單獨或總體合理地防止或實質性延遲或損害保薦人的履行能力的情況除外，或以其他方式遵守其在本協議項下的任何契諾、協議或義務，或完成本協議擬進行的交易、完成合並或合併協議擬進行的其他交易。
（e） 訴訟在任何仲裁員或任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，在任何仲裁員或任何政府當局面前)，沒有針對贊助商的未決訴訟，或據贊助商所知，沒有針對贊助商的威脅要針對贊助商的訴訟，這些仲裁員或政府當局以任何方式質疑或試圖阻止、責令或實質性拖延贊助商履行本協定項下的義務。
(F)工作人員。足夠的信息保薦人確認，除本協議及合併協議明文規定外，收購方及本公司並無作出亦不會作出任何明示或默示的陳述或保證。保薦人承認，本文中包含的與標的股份有關的協議是不可撤銷的。
(G)工作人員。經紀費*任何經紀、發起人、投資銀行家或其他人士均無權根據保薦人以股東身份或據保薦人所知代表保薦人以股東身份作出的安排，獲得與合併協議擬進行的交易有關的任何經紀手續費、發起人手續費或其他佣金，而收購方或其任何聯屬公司可能須對此承擔責任。
(H)工作人員。致謝。保薦人理解並承認，收購方和本公司根據保薦人簽署和交付本協議以及保薦人在本協議中的陳述、保證、契諾和其他協議訂立合併協議。
第三條
其他
第3.1節 終端本協議及其所有條款應終止，對下列最早發生的情況不再具有效力或效果：(A)生效時間，(B)合併協議應根據本協議第10.1款終止的日期和時間((A)和(B)中較早的，過期時間“)及(C)根據收購人、本公司及保薦人的書面協議。一旦本協議終止，雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方不對任何人承擔任何責任或其他義務，或
 
G-5
 
本協議擬進行的交易，且本協議的任何一方不得就本協議的標的對另一方提出任何索賠(任何人不得對該另一方有任何權利)，無論是根據合同、侵權行爲還是其他方面；提供, 然而，，本協議的終止不應免除本協議任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任；提供, 進一步，那就是這第三條 本協議終止後仍有效。
第3.2節和第3節治國理政法.根據本協議，以及所有基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
第3.3節和第3節。司法管轄權；放棄陪審團審判.
(A)除中具體規定的情況外，其他情況第3.5節任何基於本協議、引起本協議或與本協議有關的訴訟或訴訟應提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院拒絕行使管轄權，則應提交給位於特拉華州的任何聯邦法院或州法院，並且當事各方和尋求執行本協議的任何其他人不可撤銷地(I)在任何此類訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟。任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟，在每一種情況下，均不得被視爲影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序文件，以執行在根據本條例提起的任何訴訟中獲得的判決的權利第3.3節.
(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就本協議或任何交易直接或間接引起或有關的任何行動由陪審團審判的任何權利。
第3.4節和第3節。分配.本協議和本協議的所有規定將對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經雙方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。
第3.5節和第3節。執法本協議雙方承認並同意：(A)雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，包括但不限於強制性禁令，並根據本協議具體執行本協議的條款和規定，並尋求此類禁令救濟，而無需根據本協議提交保證書或其他擔保或實際損害證明第3.5節在任何有管轄權的法院，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利，以及(B)具體強制執行和強制令救濟(包括強制禁令)的權利是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這一權利，任何一方都不會簽訂本協議。第3.5節不得被要求提供與任何此類禁令或具體履行有關的任何擔保或其他擔保，也不得承擔證明實際損害的責任。本協議的每一方
 
G-6
 
同意在特拉華州衡平法院或世界任何地區有管轄權的任何州或聯邦法院尋求的任何衡平訴訟的個人管轄權。
第3.6.節：修正；棄權*本協議不得修改、變更、補充、放棄或以其他方式修改或終止，除非由收購方、本公司和保薦人簽署並交付書面協議。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視爲放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
第3.7節 可分割性如果本協定的任何規定被任何有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，本協定的其他規定應保持完全效力和效力。本協議各方還同意，如果本協議的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視爲無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視爲無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第3.8億條。通告. 雙方之間的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應被視爲已正式發出：（i）親自送達，（ii）在美國郵寄後交付，已要求寄回註冊或認證的郵寄收據，郵資已預付，（iii）通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送貨服務交付，或（iv）通過電子郵件發送時（在此第（iv）條的情況下，僅在未收到「反彈」或類似消息的情況下），地址如下：
如果收購者:
BurTech收購公司
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
注意：沙哈爾·汗
電子郵件：shahal@burkhan.world
連同一份副本(該副本不構成通知)：
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019-6022
收件人：Rajiv Khanna
電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
如果對公司:
布萊茲公司
4659 Golden Fothill Parkway，206套房
埃爾多拉多山，CA 95762
注意：Harminder Sehmi
電子郵件：harminder. blaize.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號，套房3700
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：瑞安·J·邁爾森;瑞安·J·林奇
電子郵件：ryan.maierson@lw.com；ryan.lynch@lw.com
 
G-7
 
如果對贊助商來說:
BurTech LP LLC.
賓夕法尼亞大道西北1300號，700套房
華盛頓特區，郵編：20004
注意：沙哈爾·汗
電子郵件：shahal@burkhan.world
連同一份副本(該副本不構成通知)：
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019-6022
收件人：Rajiv Khanna
電子郵件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
或寄往雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。
第3.9億條。同行本協議可由兩份或兩份以上副本簽署(包括電子簽名)，每份副本應被視爲正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
第3.10節：完整協議. 本協議和此處引用的協議構成雙方就本協議主題達成的完整協議和理解，並取代雙方之間先前的所有理解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議主題相關。
第3.11節：解釋與建構本協議中使用的「本協議」、「本協議」和「本協議」以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。此處使用的描述性標題只是爲了方便參考，並不打算作爲本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。除非另有說明，本協議各節均指本協議各節。本協議中的任何單數術語均應視爲包括複數，任何複數術語均應視爲單數。本協定中所載的定義適用於該術語的男性以及女性和中性。當本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」字樣時，應被視爲後跟「但不限於」字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。「寫作」、「書面」和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規，應視爲提及該法規及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有說明外，自任何日期起或直至任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議將被視爲由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
[本頁的其餘部分故意留空]
 
G-8
 
特此證明，保薦人、採購人和本公司均已促使本保薦人支持協議自上文第一次寫入的日期起正式簽署。
贊助商：
BURTECH LP LLC.
作者：
​
姓名：
標題：
[贊助商支持協議簽名頁]
 
收購錯誤：
Burtech收購公司
作者：
​
姓名：
標題：
[贊助商支持協議簽名頁]
 
公司：
布萊茲公司
作者：
​
姓名：
標題：
[贊助商支持協議簽名頁]
 
附件H​
修訂及重述的格式
註冊權協議1
本修訂和重述的註冊權協議(本“協議“），日期爲202年[·]，由Blaize Holdings，Inc.，特拉華州公司（“公司”）（原名BurTech Acquisition Corp.，特拉華州公司）、BurTech LP LLC，特拉華州有限責任公司（“贊助商”），列出的人 附表I在此(連同保薦人、“保薦人集團”，以及贊助商小組的每個成員，一個“贊助商持有人”）和Blaize Inc.的某些前股東，特拉華州公司（“閃耀“)，列於附表II 至此（此類股東、“布萊茲持有者“以及與贊助商集團以及此後根據以下內容成爲本協議一方的任何個人或實體一起 第5.2節或第5.10節 本協議中的“持有者而每一個，都是保持者”).
鑑於、公司和某些贊助商持有人是日期爲2021年12月10日的某些註冊權協議（““原始RRA”);
鑑於，公司已於2023年12月22日簽訂了某些協議和合並計劃（可能會不時修訂或補充，“合併協議”），由公司、BurTech Merger Sub Inc.、特拉華州公司和公司的直接全資子公司（“合併子”）和Blaize，根據該協議，除其他外，在本文日期，合併子公司將與Blaize合併，Blaize繼續作爲公司的倖存實體和全資子公司，其中規定的條款和條件;
鑑於，於本文日期，根據合併協議，Blaize持有人收到了每股面值0.0001美元的普通股股份（“普通股“)，本公司；
鑑於根據原RRA第5.5節的規定，經本公司和當時可登記證券(定義見原RRA)的最少過半數權益持有人(定義見原RRA)的書面同意，保薦人集團於本條例生效日期爲須登記證券的合共至少過半數權益持有人，可對其中所載的條文、契諾及條件作出修訂或修改；及
鑑於，本公司和保薦人集團希望修訂和重述原RRA的全部內容，並簽訂本協議，根據本協議，本公司將向持有人授予本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權。
現在，因此考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：
第一條
定義
1.1 定義.包括本文件中定義的術語第一條第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：
“其他持有者“具有中給出的含義 第5.10節.
“其他持有者普通股“具有中給出的含義 第5.10節.
“不良信息披露“指重大非公開信息的任何公開披露，該披露是根據公司首席執行官、公司首席財務官或董事會在諮詢公司法律顧問後的善意判斷，（i）爲了使適用的註冊聲明或招股說明書不包含任何不真實的內容陳述重要事實或省略陳述必要的重要事實
​
1
在執行任何後續融資交易之前進行更新（如適用）。
​
 
H-1
 
做出其中所載的聲明（就任何招股說明書和任何初步招股說明書而言，根據其制定的情況）不具有誤導性，（ii）如果註冊聲明沒有提交、宣佈有效或使用（視情況而定），則無需在當時制定，及（iii）公司不公開該等信息是出於善意的商業目的。
“協議“應具有本文序言中給出的含義。
“閃耀“應具有本文序言中給出的含義。
“布萊茲持有者“應具有本文序言中給出的含義。
“衝浪板“指本公司的董事會。
“結業“應具有合併協議中給出的含義。
“截止日期“應具有合併協議中給出的含義。
“選委會“指美國證券交易委員會。
“普通股“應具有本演奏會中所給出的含義。
“公司“應具有本協議序言中給出的含義，幷包括公司通過資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易的繼任者。
“要求苛刻的持有者“具有中給出的含義 第2.1.4節.
“溢價股份“應具有合併協議中給出的含義。
“《交易所法案》“指1934年《證券交易法》，該法案可能會不時修訂。
“表格S-1貨架“具有中給出的含義 第2.1.1節.
“表格S-3貨架“具有中給出的含義 第2.1.1節.
“持有者信息“具有中給出的含義 第4.1.2節.
“持有者“只要該個人或實體持有任何可登記證券，其含義應具有本協議序言中給出的含義。
“接縫“具有中給出的含義 第5.10節.
“最大證券數量“具有中給出的含義 第2.1.5節.
“合併協議“應具有本演奏會中所給出的含義。
“最小下線閾值“具有中給出的含義 第2.1.4節.
“錯誤陳述“是指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述登記聲明或招股說明書中要求陳述或在登記聲明或招股說明書中做出陳述所必需的重要事實（對於招股說明書，根據做出陳述的情況），且不具有誤導性。
“原始RRA“應具有本演奏會中所給出的含義。
“許可受讓人“應指該持有人獲准向其轉讓該等可登記證券的任何個人或實體，但須受該持有人與/或其各自的獲准受讓人與本公司及其後任何受讓人之間的任何適用協議的規限及按照該協議的規定，包括第5.2節本協議的一部分。
“攜帶式註冊“具有中給出的含義 第2.2.1節.
“招股說明書“應指包括在任何註冊說明書中的招股說明書，經任何和所有招股說明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股說明書，幷包括通過引用納入該招股說明書的所有材料。
 
H-2
 
“可註冊的證券“指(A)緊接交易結束後由持有人持有的任何普通股流通股(包括根據合併協議分配或可分配的任何普通股)；(B)在緊隨交易結束後由持有人持有的任何其他股本證券行使後可發行的任何普通股(包括根據合併協議行使公司任何其他股本證券而可發行的任何普通股)；(C)認購股份(在每種情況下，在發行時)，(D)任何額外的股東普通股；以及(E)就上文(A)、(B)、(C)、和(D)款所述的任何證券以股票股息或股票拆分的方式或與資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易有關的方式發行或可發行的任何普通股；然而，前提是(B)(I)此類證券應已以其他方式轉讓，(Ii)本公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的傳奇的此類證券的新證書(或記賬位置不受限制)，以及(Iii)隨後公開分發此類證券時，不應要求根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已不再未償還；(D)此類證券可根據規則144或根據《證券法》頒佈的任何後續規則在無需註冊的情況下出售(但不限於數量或銷售方式或當前公共信息的可用性)；及(E)該等證券是否已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。
“註冊“應指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交登記聲明、招股說明書或類似文件而完成的登記，包括任何相關的擱置，並且該登記聲明生效。
“註冊費“應指登記的合理有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：
(A)取消所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監管局提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何國家證券交易所；
(B)支付遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出)；
(C)支付印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D)爲公司提供合理的律師費用和支出；
(E)披露本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及
(F)在包銷發售中包括一(1)名律師的合理及有據可查的費用及開支，該等費用及開支由要求認購的持有人在本公司批准(批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)下選出，每次註冊合共不超過40,000美元。
“註冊聲明應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股說明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和通過引用併入該註冊聲明中的所有材料。
“提出請求的持有人“具有中給出的含義 第2.1.5節.
“證券法“指經不時修訂的1933年證券法。
 
H-3
 
“擱板“指S-1號貨架登記表、S-3號貨架登記表或任何後續的貨架登記書，視情況而定。
“貨架登記“指根據根據《證券法》頒佈的第415條規則（或當時生效的任何後續規則）向委員會提交的登記聲明進行的證券登記。
“貨架拆卸“應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。
“贊助商“應具有本文序言中給出的含義。
“保薦人集團“應具有本文序言中給出的含義。
“贊助商持有人“應具有本文序言中給出的含義。
“後續貨架登記報表“具有中給出的含義 第2.1.2節.
“轉接“指（a）出售或轉讓、出售要約、簽訂銷售合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，直接或間接，或建立或增加看跌同等頭寸或清算或減少《交易法》第16條含義內的看漲同等頭寸，任何證券，（b）達成任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，無論任何此類交易是通過交付此類證券（現金或其他方式）來結算，或（c）公開公告任何意圖實現第（a）或（b）條中規定的任何交易。
“承銷商“指作爲承銷發行本金而不是作爲該交易商做市活動一部分購買任何可登記證券的證券交易商。
“承銷產品“指將公司證券以確定承銷形式出售給承銷商並向公衆分發的登記。
“承保貨架拆分“具有中給出的含義 第2.1.4節.
“撤回通知“具有中給出的含義 第2.1.6節.
第二條
註冊和提供服務
2.1 貨架登記.
2.1.1.申請備案。如在截止日期後三十(30)個歷日內，本公司應向證監會提交或向證監會提交採用S-1表格(以下簡稱「表格」)的「貨架登記登記書」。表格S-1貨架「)或表格S-3上的貨架登記申請書(」表格S-3貨架該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合，轉售其中所列的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並應其要求。如果該公司提交了
 
H-4
 
在公司有資格使用S-1號貨架後，公司應盡其商業上合理的努力，儘快將S-1號貨架(及任何後續的貨架登記書)轉換爲S-3號貨架。公司在本協議項下的義務第2.1.1節，爲免生疑問，須受第3.4節.
2.1.2%後續貨架登記*如果任何貨架在任何時間因任何原因在證券法下失效，而可登記證券仍未結清，則本公司應遵守第3.4節，應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》再次生效(包括利用其商業上的合理努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應在合理可行的情況下，以合理預期的方式迅速修改該貨架，以導致任何暫停該貨架有效性的命令被撤回，或作爲貨架登記(a“)提交額外的登記聲明。後續貨架登記報表“)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應盡其商業上合理的努力(I)使該後續貨架登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法頒佈的規則405的定義)，則後續的貨架註冊聲明應爲自動貨架登記聲明(如根據證券法頒佈的規則405所定義))，以及(Ii)保持該後續貨架註冊聲明的持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其包含在其中的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券爲止。任何該等後續貨架登記聲明應採用S-3表格，只要本公司有資格使用該表格即可。否則，該後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。公司在本協議項下的義務第2.1.2節，爲免生疑問，須受第3.4節.
2.1.3%增發可註冊證券. 受 第3.4節，如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應保薦人持有人或BLAIZE持有人的書面請求，迅速採取其商業上合理的努力，促使該等可登記證券的轉售由公司選擇任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交後續貨架登記聲明，並使其在提交後儘快生效，該貨架登記聲明或隨後的貨架登記聲明應受本協議條款的約束；然而，前提是，本公司只須分別爲保薦人持有人及Blaze持有人安排將該等可登記證券在每一歷年承保兩次。
2.1.4%請求承保的貨架下架. 受 第3.4節在有效貨架向委員會、保薦持有人或開光持有人(在這種情況下爲保薦持有人或開光持有人)存檔的任何時間和時間，要求苛刻的持有者)可要求在根據貨架登記的包銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券(每個、一個承保貨架拆分”); 提供只有在以下情況下，本公司才有義務完成包銷貨架減持，條件是該發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，而合理地預計總髮行價總計將超過5,000萬美元(“最小下線閾值“)，扣除所有承保折扣和佣金後的淨額。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，而本公司須在承銷貨架的出售申請中列明擬出售的可登記證券的大概數目。公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須得到初始要求的持有人的事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。贊助商持有者可以要求不超過兩(2)個，Blaze持有者可以要求不超過兩(2)個承保貨架根據本協議第2.1.4節在任何十二(12)個月內
 
H-5
 
句號。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。
2.1.5%減少包銷發行*如承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地就該等承保貨架拆卸向本公司、索償持有人及根據本協議要求搭售權利的持有人提供意見(“提出請求的持有人或該發行成功的可能性(該等最高金額或該等證券的最高數目，視乎適用而定)最大證券數量“)，則在納入本公司或其他普通股或其他股本證券持有人建議出售的任何普通股或其他股本證券前，本公司須在該包銷發售中納入要求認購持有人及要求認購持有人(如有)的可登記證券(按比例(儘可能接近實際情況)，按每名要求持有人及要求持有人(如有)分別要求納入該包銷貨架的可登記證券數目及要求認購持有人及要求持有人要求納入該包銷貨架的可登記證券總數)出售。
2.1.6%的提款. 在提交用於營銷此類承銷架下架的適用「轉移注意力」招股說明書或招股說明書補充書之前，發起承銷架下架的需求持有人的多數利益應有權在書面通知後以任何理由或無理由退出此類承銷架下架下架（a”撤回通知“)向本公司及承銷商(如有的話)表明其退出該承保貨架的意向；提供如果撤回，要求撤銷貨架的要求應構成撤回要求持有人出於以下目的要求撤銷包銷貨架的要求第2.1.4節，除非該要求持有人向本公司報銷與該等承銷貨架拆分有關的所有登記費用(或，如有多於一名要求持有人，則根據每名提出要求的持有人要求包括在該等承銷貨架拆分中的可登記證券的數目，按比例支付該等登記費用)；提供 如果贊助商持有人或Blaize持有人選擇根據前一句中的但書繼續進行承銷架下架，則該承銷架下架下架應算作該贊助商持有人或Blaize持有人（如適用）要求的承銷架下架 第2.1.4節。在收到任何撤回通知後，本公司應立即將該撤回通知轉發給任何其他已選擇參與該等貨架拆卸的持有人。即使本協議中有任何相反的規定，公司仍應負責在根據本協議撤回貨架之前與貨架拆除相關的登記費用第2.1.6節，除非要求撤回的持有人根據本條例第二句選擇支付該等登記費用第2.1.6節.
 
H-6
 
2.2%的帶狀背部登記.
2.2.1.Piggyback權利*如果本公司或任何持有人建議進行登記發售，或本公司建議根據證券法就股本證券或證券或其他可行使或可交換或可轉換爲股本證券的義務的登記提交登記聲明，則可爲其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東的帳戶，包括但不限於第2.1節及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)日內，在該登記發售中加入該持有人以書面要求的數目的可登記證券(該登記發售、a攜帶式註冊“)。受制於第2.2.2節，公司應本着善意將該等可註冊證券納入該等Piggyback註冊，如適用，應盡其商業上合理的努力，促使該等Piggyback註冊的一名或多名管理承銷商准許持有人據此要求註冊該等證券第2.2.1節將任何持有人可登記證券納入Piggyback Region，須受該持有人同意以慣常形式與獲選承銷商(S)訂立承銷協議的規限。第2.2.1節如果本公司建議提交的登記聲明完全是爲了根據證券法第415條規則進行延遲或連續發行，並且在提交該登記聲明時，本公司正在履行其根據第2.1節.
2.2.2%減少揹帶式註冊*如承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司及參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司意欲出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數目連同(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的人士或實體的單獨書面合約安排而被要求註冊或登記發行，則(Ii)註冊證券第2.2節(3)普通股或其他股權證券的份額(如有)超過最大證券數量，則根據本合同項下可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權申請登記或登記發行：
(a)如果登記是代表公司帳戶進行的，公司應在任何此類登記(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述(A)條規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，行使其登記權利的持有人的可登記證券第2.2.1節，按比例（儘可能），基於每位持有人要求包含在該承銷發行中的可登記證券各自數量以及持有人擁有的可登記證券總數
 
H-7
 
(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據本協議項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行，可在不超過證券最高數量的情況下出售；
(b)*如果登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記(A)中列入提出要求的人士或實體(除可登記證券持有人外)的普通股或其他權益證券的股份(如有)，該等股份可在不超過證券最高數目的情況下出售；(B)第二，在上述(A)條下尚未達到證券最高數目的情況下，根據第(A)條行使其登記其須登記證券的權利的持有人的可登記證券第2.2.1節，按比例(在切實可行的範圍內)，根據每個持有人分別要求包括在該承銷發行中的可登記證券的數量和持有人要求包括在該承銷發行中的可登記證券的總數，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(C)第三，在沒有達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，即已根據本合同項下的可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及
(c)*如果註冊和承銷貨架是根據可登記證券持有人(S)根據第2.1節在此，公司應在任何此類登記中按下列規定的優先順序包括證券第2.1.5節.
2.2.3%取消Piggyback註冊. 任何可登記證券持有人（要求持有人除外，其退出承保貨架下架的權利和相關義務，應受以下約束 第2.1.6節)有權在向證監會提交的有關該等註冊的註冊聲明或(如屬根據貨架註冊)提交的適用「紅鯡魚」招股說明書或招股說明書附錄生效前，以任何或無任何理由通知本公司及其承銷商(如有)退出該等註冊的意向。本公司(不論是基於其本身的善意決定，或因個人或實體根據單獨的書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。即使本協議中有任何相反的規定(但第2.1.6節)，公司應負責在根據本條款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用第2.2.3節.
2.2.4%無限制的Piggyback註冊權.爲清楚起見，請不要這樣做，但須遵守第2.1.6節，任何依據以下條款生效的Piggyback註冊第2.2節本合同不應被視爲對下列條款下的承保貨架拆除的要求第2.1.4節在此。
2.3%中國市場對峙*關於本公司任何股權證券的包銷發行，如主承銷商提出要求，身爲本公司高管或董事或持有超過5%(5%)已發行普通股的每位持有人(該持有人通常同意鎖定)同意，在九十(90)天內，未經本公司事先書面同意，不得轉讓任何本公司普通股或其他股權證券股份(根據本協議包括在該發行中的股份除外)。
 
H-8
 
自發行定價之日起計的期間(或主承銷商同意的較短時間)，除非該鎖定協議明確准許，或主承銷商另有書面同意。
第三條
公司程序
3.1.一般程序對於任何貨架和/或貨架拆卸，公司應盡其商業上合理的努力進行該登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應在合理可行的情況下儘快：
3.1.1 在合理可行的範圍內儘快準備並向委員會提交有關該可登記證券的登記聲明，並盡其商業上的合理努力使該登記聲明生效並保持有效，直到所有可登記證券不再是可登記證券;
3.1.2可按任何持有當時已發行普通股至少10%(10%)的持有人或可登記證券的任何承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向證監會提交對註冊說明書和招股說明書的生效後的修訂和補充，適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊表保持有效，直到該註冊表所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊表或招股說明書附錄中規定的預定分配計劃出售或不再是可註冊證券爲止；
3.1.3以及承銷商和該登記所包括的可登記證券的持有人或任何該等持有人的法律顧問合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置；
3.1.4*在任何公開發行可註冊證券之前，作出商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的「藍天」法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格，而註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可合理地要求(或提供令持有人信納的證據，證明應註冊證券獲豁免)及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管當局註冊或根據業務所需的其他政府當局批准。並作出必要或可取的任何及所有其他行爲及事情，以使該註冊聲明所包括的須註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；然而，前提是公司無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而該等司法管轄區本不會要求該公司符合資格或採取任何該等司法管轄區本應受法律程序文件或課稅一般服務規限的行動，而該等司法管轄區當時並不受該等司法管轄區規限；
3.1.5將促使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；
 
H-9
 
3.1.6應在不遲於該登記聲明的生效日期爲所有該等可登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員；
3.1.7應在收到通知或獲悉後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或爲此目的啓動或威脅啓動任何程序，並立即作出商業上合理的努力，以阻止任何停止令的發出，或在應發出該停止令的情況下使其撤回；
3.1.8*在提交任何註冊聲明或招股說明書或對該註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充之前，向該可註冊證券的每一位賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據交易所法案提交的任何將通過引用併入其中的文件)；
3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊說明書有關的招股說明書時，如發生因當時有效的該註冊說明書中包含的錯誤陳述而導致的任何事件，則可隨時通知持有人，然後糾正第3.4節;
3.1.10*在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發售或出售的情況下，允許持有人的代表、承銷商或其他金融機構根據該等註冊促進該包銷發售或其他出售(如有)，以及由該等持有人或承銷商聘用的任何律師、顧問或會計師參與編制註冊說明書，費用由各該等人士或實體自費，並促使本公司的高級職員、董事及僱員提供任何該等代表、包銷商、金融機構、律師、顧問或會計師就註冊事宜合理要求的所有資料；然而，前提是在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、承銷商或金融機構同意在形式和實質上令公司合理滿意的保密安排；
3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發行或出售的情況下，在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊(須受該經紀、配售代理或銷售代理提供本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述的規限)的情況下，可採取商業上合理的努力，以慣常形式從本公司的獨立註冊會計師取得「Comfort」函件(包括日期爲根據該等註冊證券交付出售之日起)，並涵蓋執行承銷商合理要求的「Comfort」函件所涵蓋的事項，
3.1.12*在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發售或出售的情況下，在根據該等註冊交付出售應註冊證券之日，爲該註冊的目的而代表本公司的大律師於該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)徵求意見，涵蓋參與持有人、經紀、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在該等意見內的與該註冊有關的法律事宜。但該等參與持有人須向該律師提供爲發表該等意見而慣常需要的資料；
3.1.13*如經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記進行任何包銷發售或出售，則須與主理承銷商或該等發售或出售的經紀、配售代理或銷售代理以慣常及慣常形式訂立並履行其在包銷或其他購買或銷售協議下的義務；
3.1.14應在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋至少十二(12)個月期間的收益報表，從
 
H-10
 
符合《證券法》第11（a）條及其第158條（或當時生效的任何後續規則）的規定的註冊聲明生效日期後公司的第一個完整日曆季度;
3.1.15 如果登記涉及可登記證券的登記，涉及根據 第2.1.4節，利用其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在這種包銷發行中可能合理要求的慣常「路演」介紹；以及
3.1.16否則，應本着善意與參與持有人合理合作，並採取符合本協議條款的與此類登記有關的合理要求的習慣行動。
儘管有上述規定，如承銷商或經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊爲承銷商或經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商或經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。
3.2%註冊費用所有註冊的註冊費用由本公司承擔。持有人確認，在任何發行中出售可登記證券的持有人應承擔與出售該等可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及，除註冊費，“代表持有人的任何法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用和開支。
3.3%參與註冊聲明和要約的要求*可註冊證券持有人應提供本公司或管理承銷商或配售代理或銷售代理(如有)在編制任何註冊聲明或招股章程(包括其修訂和補充)時可能合理要求的資料，以便根據證券法根據《證券法》根據以下規定對任何可註冊證券進行註冊第二條即使本協議有任何相反規定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據大律師的意見，認爲該等資料是進行登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊說明書或招股章程之外。任何人士或實體均不得根據本公司根據本條例發起的登記參與任何有關本公司股權證券的包銷發售或其他發售，除非該等人士或實體(I)同意按本公司批准的任何包銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售該等人士或實體的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷、銷售、分銷或配售安排的條款合理所需的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。第3.3節不影響將納入該登記的其他可登記證券的登記。
3.4.暫停銷售；不利披露；註冊權限制.
3.4.1 收到公司關於註冊聲明或招股說明書包含錯誤陳述的書面通知後，每位持有人應立即停止處置可登記證券，直至收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股說明書副本（據了解，公司特此承諾在發出該通知後在合理可行的範圍內儘快準備並提交該補充或修訂），或直到公司書面通知招股說明書可以恢復使用爲止。
3.4.2**受制於第3.4.4節，如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將(A)要求公司進行不利披露，(B)要求在該登記報表中包括下列財務報表：
 
H-11
 
在公司根據本協議行使其權利的情況下第3.4.2節在收到上述通知後，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知爲止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。
3.4.3**受制於第3.4.4節，(A)在公司對公司發起的登記的生效日期作出善意估計的日期前180天開始的期間內，以及在公司繼續真誠地採取一切合理努力以維持適用的貨架登記聲明的有效性的情況下，如果根據第2.1.4節，而本公司及持有人未能取得承銷商的承諾以堅定承銷該等發售，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據下列規定延遲任何其他登記發售第2.1.4節.
3.4.4*有權推遲或暫停註冊聲明的任何提交、初始有效性或繼續使用第3.4.2節 或根據 第3.4.3節應由本公司在任何十二(12)個月期間總共行使不超過九十(90)個連續歷日或每種情況下總共不超過120(120)個歷日。
3.5%的報告義務*只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據《交易法》應是一家報告公司的同時，始終承諾在商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)節要求在本合同日期後提交的所有報告，並應書面請求迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整的副本；提供根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視爲已根據本規定提供或交付給持有人第3.5節。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
第四條
彌償和供款
4.1%賠償責任.
4.1.1*本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位個人或實體(在《證券法》的含義下)，不會因任何登記聲明中所載或通過引用納入其中的任何不真實或不真實的重大事實陳述而導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有文件記錄的自付費用(包括但不限於，合理和有文件記錄的外部律師費)，
 
H-12
 
就招股章程或初步招股章程而言，就該等招股章程或初步招股章程而言，該等陳述並無誤導性，除非該等陳述是由該持有人以書面明確向本公司提供以供使用的任何資料或誓章所導致或載有者。
4.1.2*對於根據本協議提交的任何註冊聲明，如可註冊證券的持有人蔘與，該持有人應以書面形式向公司提供(或安排提供)公司合理要求在與任何該等註冊聲明或招股說明書相關的情況下使用的資料和誓章(“持有者信息“)，並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(證券法所指的)，使其免受因任何註冊說明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充所載或併入的任何不真實或被指稱不真實的對重要事實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏作出陳述所需或必需的重大事實而引致的一切損失、申索、損害賠償、法律責任和合理及有文件記錄的自付費用，但不限於此。就招股章程或初步招股章程而言，就作出招股章程或初步招股章程的情況而言，該等資料或誓章不得誤導，但只限於該等不真實或被指稱的不真實陳述載於(或如屬不作爲或被指稱的遺漏)由該持有人或其代表以書面明文提供以供在其內使用的任何資料或誓章內；然而，前提是，彌償責任在該等可登記證券持有人之間應爲數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所收取的款項淨額成比例，並限於該等淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一位人士或實體(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。
4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不應損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該受賠方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務爲該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據該和解協議的條款支付的)，或該等和解包括一項聲明或承認該受彌償一方的過失及有罪，或該和解並不包括申索人或原告人給予該受彌償一方免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作爲無條件條款。
4.1.4*無論被補償方或被補償方的任何官員、董事或控制人或實體進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和效力，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。
4.1.5他說，如果根據條款提供的賠償第4.1節不能或不足以使受補償方在任何損失、索賠、損害賠償或責任方面不受損害
 
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和本文所指的自付費用，則賠償一方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行動，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出(或在不作爲的情況下，不是)作出的，或與該補償方或被補償方提供的信息有關(或在不作爲的情況下，不是由其提供的)，以及該被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該行動的機會；然而，前提是，任何持有者在本條款下的責任第4.1.5節應以該持有人在該要約中收到的引起該法律責任的淨收益爲限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視爲包括在內，但須符合下列規定的限制第4.1.1節, 4.1.2 和 4.1.3上述任何法律或其他費用、收費或該當事人在任何調查或訴訟程序中合理產生的自付費用。雙方同意，如果按照本協議規定繳納會費，將不是公正和公平的。第4.1.5節是由按比例分配或任何其他分配方法確定的，這種分配方法沒有考慮到本第4.1.5節。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的個人或實體均無權據此獲得出資。第4.1.5節從任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的個人或實體那裏獲得。
第五條
其他
5.1.第二條通知本協議項下的任何通知或通訊應以書面形式發出，並應被視爲已正式發出：(I)當面遞送時；(Ii)在寄出已要求的掛號信或掛號信回執、預付郵資的美國郵件後遞送；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務遞送時；或(Iv)通過電子郵件遞送時(在第(Iv)條的情況下，僅在未收到「退回」或類似郵件的情況下)。本協議項下的任何通知或通信，如果是發送給公司的，必須發送到：Blaize Holdings，Inc.，4659 Golden Foothill Parkway，Suite206，El Dorado Hills，CA 95762，收件人：[·]電子郵件：[·]，如果是任何持有人，則發送到公司的賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼。任何一方均可隨時更改其通知地址，並隨時以書面通知本合同的其他各方。
5.2%分配；沒有第三方受益人.
5.2.1 未經本協議其他各方事先書面同意，公司不得全部或部分轉讓或委託本協議以及公司在本協議項下的權利、職責和義務。
5.2.2**受制於第5.2.4節 和 第5.2.5節、本協議及持有者在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有者的許可受讓人；提供就Blaze持有人和保薦人集團而言，不得全部或部分轉讓或轉授本協議項下屬於該等持有人的個人權利，但(X)每名持有人應獲准將其作爲持有人的權利轉讓給該持有人的一個或多個聯屬公司或任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(有一項理解，即任何轉讓不得減少該持有人或該受讓人的任何權利)。
5.2.3本協定和本協定的規定對每一方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並應符合其利益。
5.2.4*本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議明確規定和第5.2節.
 
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5.2.5*本合同任何一方轉讓其在本合同項下的權利、義務和義務，不對公司具有約束力，也不對本公司承擔義務，除非根據第5.2.2節直至本公司收到(I)有關該項轉讓的書面通知爲止第5.1節本協議及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議的條款和規定約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。第5.2節 無效， 從頭算.
5.3 同行本協議可由兩份或兩份以上副本簽署(包括電子簽名)，每份副本應被視爲正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
5.4.執法會議；會場。根據本協議，以及所有基於本協議或本協議中的交易、引起的或與本協議或本協議中的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但只要該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不適用衝突法原則或規則。
5.5%由陪審團審理.   本協議各方承認並同意，本協議和交易項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄就本協議或任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。
5.6%修訂和修改*經(A)本公司及(B)持有全部可登記證券的大多數持有人的書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，前提是，儘管有前述規定，對本協議的任何修改或豁免也應得到每一名股東的書面同意，只要該股東及其關聯公司總共持有至少10%(10%)的公司普通股流通股；以及前提是，進一步任何對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式對其中一名持有人造成不利影響，則須徵得受影響持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視爲放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視爲放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。
5.7%其他註冊權除(I)本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年12月10日簽署的認股權證協議，以及(Ii)[·]，2本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司爲其本身或任何其他人士或實體的帳戶出售證券而提交的任何登記聲明內。此外，本公司聲明並保證，本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個該等協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款爲準。
5.8%的新任期對於任何持有人，本協議將於(A)本協議簽署之日七週年和(B)任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者以較早者爲準。《公約》的規定第3.5節 和 第四條 任何終止均應繼續有效。
5.9.持有者信息如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。
​
2
其他登記確權截止之日。
​
 
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5.10%的額外支架；接合.除根據下列規定可能成爲持有人的個人或實體外，還包括第5.2節在徵得保薦人和每位Blaze股東事先書面同意的情況下(在任何情況下，只要該股東及其關聯公司合計持有至少5%(5%)的本公司普通股已發行股份)，本公司可使在本協議日期後擁有或獲得普通股或普通股收購權利的任何個人或實體(每個該等個人或實體、其他持有者“)以下列形式從該其他持有人處獲得本協議的籤立加入書附件A現附上(A)項接縫“)。該合併應具體說明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於該額外持有人籤立及交付後，並在符合加入條款的情況下，該額外持有人當時擁有的本公司普通股或當時擁有的任何權利(“其他持有者普通股“)在本協議及本協議所規定的範圍內爲可登記證券，而該額外持有人應爲本協議下該額外持有人普通股的持有人。
5.11%：可分割性如果本協定的任何規定被任何有管轄權的法院裁定爲無效或不可執行，本協定的其他規定應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視爲無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視爲無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
5.12簽署整個協議；重述終止後，原RRA將不再具有任何效力或效果。
[頁面的其餘部分故意留空]
 
H-16
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
公司:
Blaize Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司
發信人：
  
​
​
姓名：
標題：
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
持有者：
BURTECH LP LLC是特拉華州有限責任公司
發信人：
  
​
​
姓名：
標題：
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
EF Hutton，基準投資部，LLC
發信人：
  
​
​
姓名：
[•]
​
標題：
[•]
​
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
布爾漢資本有限責任公司
發信人：
  
​
​
姓名：
[•]
​
標題：
[•]
​
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
[布爾漢附屬機構和提名人]
發信人：
  
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姓名：
[•]
​
標題：
[•]
​
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
 
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
  
​
姓名：[·]
[修訂和重述的註冊權協議簽署頁]
 
 
附件A
登記權協議合併
以下籤署人正在籤立和交付本聯名書(此“接縫“）根據日期爲2024年[·]的修訂和重述的註冊權協議（以下可能會進行修訂，“註冊權協議”），由Blaize Holdings，Inc.，特拉華州公司（“公司“)以及被指名爲締約方的其他個人或實體。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。
通過簽署並向公司交付本章程，並在公司簽署本章程副本後接受本章程後，以下籤署人特此同意作爲可登記證券持有人成爲登記權協議的一方、受其約束並遵守該協議，就像以下籤署人是登記權協議的原始簽署人一樣，以下籤署人的普通股股份應在登記權協議規定的範圍內包括爲可登記證券; 然而，前提是，以下籤署人及其允許受讓人(如有)不享有任何持有人權利，就排除條款而言，以下籤署人(及其受讓人)的普通股股票不應被納入爲可登記證券。
就本Joinder而言，”排除部分“應意味着[ ].
因此，以下籤署人已於日期簽署並交付本合併書 日 ，20。
  
​
股東簽名
  
​
股東印刷體姓名
  
​
ITS：
地址：
​
​
同意並接受
                 , 20  
布萊澤控股公司
作者：  
姓名：  
其：  
 
 
附表I
保薦人集團
BurTech LP LLC
EF Hutton，Benchmark Investments，LLC部門
Burkhan Capital LLC及其附屬公司和提名人
[修訂和重述的註冊權協議附表一]
 
 
附表II3
布萊茲持有者
[•]
​
3
將根據截至收盤前的Legacy Blaize資本金進行更新。
​
[修訂和重述的註冊權協議附表二]
 
附件一​
禁售協議的格式
本禁售協議(本“協議“），日期爲[ · ]，由Blaize Holdings，Inc.，一家特拉華州公司（原名BurTech Acquisition Corp.）(the "公司“），以及以下規定的人員（定義見合併協議（定義見下文）） 附表I 特此（此類人員以及此後根據以下內容成爲本協議一方的任何其他人員 第2節或第7節 本協議中的“證券持有人而每一個，都是證券持有人”).
鑑於、本公司、BurTech Merge Sub Inc.、特拉華州的一家公司以及本公司的直接全資子公司(“合併子)，Blaize，Inc.，特拉華州的一家公司(傳統Blaize)，並僅出於其中規定的有限目的，特拉華州的有限責任公司Burkhan Capital LLC簽訂了該特定協議和合並計劃(合併協議";本文中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語賦予的各自含義），日期爲2023年12月22日，根據該協議，除其他外，合併子公司將於本協議之日與Legacy Blaize合併併合併爲Legacy Blaize，Legacy Blaize作爲公司的全資子公司，根據其中規定的條款和條件（“合併”);
鑑於成交後，各證券持有人將擁有本公司的股權；及
鑑於關於合併，本協議各方希望在此闡述雙方關於限制轉讓公司股權的某些諒解。
現在，因此、雙方協議如下：
1. 除本文規定的例外情況外，各證券持有人同意，未經公司董事會事先書面同意，不會（i）出售、出售要約、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何期權、權利或保證書以購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置，直接或間接，或在修訂後的1934年證券交易法第16條定義內建立或增加看跌同等頭寸或清算或減少看漲同等頭寸（“《交易所法案》)，以及美國證券交易委員會的規則和條例(“美國證券交易委員會)，緊接生效時間後由其持有的任何收購普通股，在緊接生效時間後行使或交收(視情況適用)其持有的收購普通股的任何股份(行使收購私募配售認股權證時發行或可發行的收購普通股股份除外)，或緊接生效時間後其持有的可轉換爲或可行使或可交換的收購普通股的任何其他證券(收購私募配售認股權證除外)(統稱爲禁售股“），（ii）達成任何掉期或其他安排，將任何鎖定股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方，無論任何此類交易是否將通過交付此類證券來結算，以現金或其他方式或（iii）公開宣佈實施第（i）或（ii）條規定的任何交易的任何意圖（第（i）-（iii）條中規定的行動統稱爲“轉接”）直至截止日期後180天的日期（“禁售期“)，但須遵守第4節下面。
2.取消《公約》中規定的限制第1節 不適用於：
(i)
就實體而言，轉讓（A）至另一個附屬實體（定義見1933年證券法修訂版頒佈的第405條）證券法“)以下籤署人，或控制、控制、管理或管理下文簽署人的任何投資基金或其他實體，或與下文簽署人的關聯公司或與下文簽署人共享共同投資顧問的任何投資基金或其他實體；或(B)作爲向下文簽署人的成員、合夥人、股東或股權持有人分發的一部分；
​
 
I-1
 
(ii)
就個人而言，以饋贈方式轉移給個人直系親屬成員(定義見下文)或受益人爲個人直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託基金；
​
(iii)
就個人而言，根據個人死亡後的繼承法和分配法進行轉移；
​
(iv)
就個人而言，通過法律的實施或根據法院命令，如有條件的家庭關係令、離婚法令或分居協議進行的轉移；
​
(v)
就個人而言，向以下籤署人和/或簽署人的直系親屬(定義見下文)是所有未清償股權證券或類似權益的合法和實益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓；
​
(vi)
實體爲信託的，轉讓給該信託的委託人或受益人或者該信託受益人的財產；
​
(vii)
就實體而言，在實體解散時根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件進行轉讓；
​
(viii)
與收購普通股或其他可轉換爲或可行使或可交換的收購普通股有關的轉讓在交易結束後在公開市場交易中獲得；提供 在禁售期內，無需或已公開宣佈該等交易（無論是以表格4、表格5還是其他方式，但要求在附表13 F、13 G或13 G/A上提交的除外）;
​
(ix)
行使股票期權或認股權證以購買收購普通股的股份，或授予收購普通股的股票獎勵，以及與此相關的收購普通股股份的任何相關轉讓(X)被視爲在該等期權或認股權證的「無現金」或「淨」行使時發生，或(Y)是爲了支付該等期權或認股權證的行使價或支付因行使該等期權或認股權證、歸屬該等期權、認股權證或股票獎勵而應繳的稅款，或因歸屬該等收購普通股而發生。不言而喻，所有因行使、歸屬或轉讓而獲得的收購普通股在禁售期內仍受本協議的限制；
​
(x)
根據在有效時間有效的任何合同安排向公司轉移，該合同安排規定在證券持有人終止對公司的服務時，公司回購或沒收收購普通股或其他可轉換爲收購普通股或可行使或可交換的收購普通股的證券；
​
(xi)
證券持有人在生效時間後的任何時間登記任何規定證券持有人出售收購普通股股份的交易計劃，該交易計劃符合《交易法》下規則10b5-1(C)的要求；提供, 然而，，該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何收購普通股，並且在禁售期內不自願對該計劃進行公告或備案；
​
(xii)
清算、合併、證券交易、重組或其他類似交易完成後的轉讓，導致公司所有證券持有人有權將其收購人普通股股份交換爲現金、證券或其他財產;
​
(xiii)
轉讓在公司普通股轉換後可發行的收購普通股，以及可通過行使Burkhan認股權證發行的任何收購普通股；以及
​
(xiv)
爲滿足證券持有人(或其直接或間接所有人)因《1986年美國國稅法》(經修訂)的變化而產生的任何美國聯邦、州或地方所得稅義務的轉移。代碼“)，或根據該條例頒佈的美國財政部條例(
​
 
I-2
 
“條例「)在當事各方簽署合併協議之日之後，此類變更使合併不符合《守則》第368條規定的」重組“的資格(考慮到此類變更，根據《守則》或《條例》的任何後續條款或其他規定，合併不具備類似免稅待遇的資格)，在每一種情況下，僅限於支付交易直接產生的任何稅務責任所必需的範圍；
然而，前提是(A)在第(I)款至第(Vii)款的情況下，此類獲准受讓人必須以本協議的形式訂立書面協議(不言而喻，協議中對「直系親屬」的任何提及僅指適用證券持有人的直系親屬，而不指受讓人的直系親屬)，同意受這些轉讓限制的約束。就本段而言，「直系親屬」指簽署人的配偶、家庭伴侶、子女(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹，以及簽署人或上述任何人士的直系後代(包括領養)；而「附屬公司」應具有證券法規則第405條所載的涵義。
3.如果本公司解除或全部或部分免除任何一方在與成交相關的鎖定協議中的地位，則下文簽署人持有的與被解除方持有的相同數量的鎖定股份應立即按同樣的條款完全解除本協議所述適用禁令(S)。在下列情況下，本款前述規定不適用：(I)如果根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明，就收購普通股的後續公開發行授予收購普通股持有人豁免或豁免，而不論該提供或出售是否全部或部分爲收購普通股的二次發行，且下文簽名人僅在以下情況下具有合同權利，即要求或要求在本公司提交的登記聲明上要求或要求登記下文簽署人的收購普通股或「搭車」，以提供和出售其收購普通股。已有機會在與此類後續要約一致的基礎上參與此類後續要約，(2)(A)免除或放棄僅是爲了允許轉讓而不作對價，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受本函件中描述的相同條款的約束，(Iii)就禁售股的任何特定實益持有人或記錄持有人而言，受此等豁免或豁免影響的禁售股總數(不論在一次或多次解除或豁免中)少於或等於當時已發行收購普通股已發行股份總數的1%(按全面攤薄基準，於有關豁免或豁免日期計算)，或(Iv)本公司全權酌情決定因緊急或困難情況而應給予禁售股的紀錄或實益持有人豁免或豁免。如果公司更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)與成交相關的任何其他鎖定協議的任何特定條款，則應向下面的簽字人提供對本協議進行相應更改、修訂、修改或放棄的選擇權(但不是要求)，該選擇權可由持有收購普通股多數股份的證券持有人簽署書面同意行使，該書面同意可由持有收購普通股的證券持有人簽署的書面同意行使，該書面同意以本協議尚未終止、以與本協議相同的方式執行並參照本協議進行，根據本合同條款批准的修改或豁免，此後將對所有簽字人具有約束力。
資本重組及類似事項)於本協議日期後至少150個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日及(Iv)本公司清盤時。
5. 爲了促進上述規定，公司和任何正式指定的登記或轉讓其中所述證券的轉讓代理人特此授權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本協議。
 
I-3
 
6.本協議只能通過正式授權的書面協議來全部或部分修改，該協議由本公司和持有當時證券持有人當時持有的收購普通股的多數股份的證券持有人簽署，關於本協議尚未終止，以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議。本協議不得被修改或修改，除非按照前一句話的規定，以及本協議任何一方或任何一方以不符合本協議規定的方式進行的任何據稱的修改第6節 無效， 從頭算.
7.除本協議所述外，未經以下各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務：(I)對於任何證券持有人，本公司；以及(Ii)對於本公司，持有證券持有人當時持有的收購普通股多數股份的證券持有人，本協議尚未終止。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給所謂的受讓人。本協議對每個證券持有人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
本協議各方(I)均同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在特拉華州衡平法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應爲專屬管轄權和地點，(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。
通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁)交付本協議的簽署副本或任何加入本協議的副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
10.在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋爲在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定爲無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款應保持完全有效，只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式的影響。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
11. 本協議下任何證券持有人的責任是多項（而不是共同）。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何證券持有人都不會對任何其他證券持有人違反本協議項下該其他證券持有人義務承擔責任。
[簽名頁面關注]
 
I-4
 
雙方已於上述日期簽署本協議，特此爲證。
Blaize Holdings，Inc.
發信人：
  
​
​
姓名：
標題：
[鎖定協議簽署頁]
 
 
證券持有人：
[•]
發信人：
  
​
​
姓名：
標題：
[鎖定協議簽署頁]
 
 
附表I
證券持有人
[ • ]1
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1
包括所有高級職員、董事、關閉後公司5%或以上的股東以及Burkhan Capital LLC及其附屬公司，但公司、其高級職員和董事、發起人和公司某些其他股東於2021年12月10日簽署的特定協議書的任何人員除外。
​
 
 
第二部分
招股說明書不需要的資料
第20項：董事和高級職員的賠償
我們現有的憲章規定，我們的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人應有權在DGCL第145節允許的最大範圍內獲得我們的賠償。DGCL關於對高級人員、董事、僱員和代理人的賠償的第145條如下。
第145條。高級官員、董事、員工和代理人的賠償;保險。
(a)
任何法團有權彌償任何曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成爲任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作爲另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而擔任該等訴訟、判決、判決或其他企業的費用(包括律師費)、判決、如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行爲是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及和解款項。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪，或因不認罪或同等的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行爲是違法的。
​
(b)
任何法團如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分在任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中成爲或被威脅成爲該訴訟或訴訟的一方，以促致一項有利於該法團的判決，則該人如是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍爲限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認爲適當的費用。
​
(c) (1)
如現任或前任董事或法團的高級人員在本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴，則該人須獲彌償其實際和合理地與之相關的開支(包括律師費)。對於2020年12月31日之後發生的任何作爲或不作爲的賠償，本條(C)(1)和(2)款中提及的「高級人員」應僅指在該作爲或不作爲發生時被視爲同意根據第10章第3114(B)節向公司註冊代理人交付法律程序文件的人(僅就本句而言，將本州居民視爲非居民對待，適用本判決第10章第3114(B)節)。(2)法團可彌償任何並非現任或前任董事或法團高級人員的其他人的開支(包括律師費)
​
 
II-1
 
實際和合理地招致的，只要他或她在抗辯本條(A)款和(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得成功，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時取得成功。
(d)
根據本條(A)款和(B)款作出的任何賠償(除非法院下令)，只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償在有關情況下是適當的情況下，才可由公司在特定案件中授權作出，因爲該人已符合本條(A)款和(B)款所述的適用行爲標準。對於在作出該決定時是董事或該公司高級職員的人，應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使少於法定人數)投過半數票，或(2)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事組成的委員會(即使該董事人數不足法定人數)作出，或(3)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立律師以書面意見作出，或(4)由股東作出。
​
(e)
法團的高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，可由法團在接獲董事或其代表作出的償還上述款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，但如最終裁定該人無權獲得本條所授權的彌償，則須由法團支付。法團的前董事及高級人員或其他僱員及代理人，或應法團的要求而出任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認爲適當的條款及條件(如有的話)如此支付。
​
(f)
本條其他各款所規定或依據該等條文所提供或授予的開支的彌償及墊付，不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，而該等權利既關乎以該人的公職身分提出的訴訟，亦關乎在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟。凡要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序所針對的作爲或不作爲發生後，公司註冊證書或附例的修訂、廢除或取消，不得消除或損害根據公司註冊證書或附例的規定而產生的獲得彌償或墊付開支的權利，但如在該作爲或不作爲發生時有效的條文明確授權在該作爲或不作爲發生後消除或損害，則屬例外。
​
(g)
任何法團有權代表任何現在或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分爲另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以承擔因該人以任何該等身分而招致的法律責任，或因該人的上述身分而招致的任何法律責任，不論該法團是否有權彌償該人根據本條所負的法律責任。就本款而言，保險包括由符合任何司法管轄區的法律而組織和領有牌照的專屬自保保險公司(包括根據第18章第69章獲發牌的專屬自保保險公司)直接或間接(包括依據任何前置或再保險安排)提供的任何保險，但任何該等專屬自保保險的條款須：(1)不包括在該等專屬自保保險的承保範圍內，並規定該保險人不得就因以下原因而向任何人提出的申索而蒙受的損失作出任何賠償，基於或可歸因於任何(I)該人在法律上無權獲得的個人利潤或其他財務利益，或(Ii)該人故意的刑事或故意欺詐行爲，或該人明知違法，如果(在本條前述(G)(1)(I)或(Ii)段的情況下)由不可上訴的終審判決確定
​
 
II-2
 
與該等索償有關的基本法律程序(不包括由保險人或受保人爲厘定保單的承保範圍而提起的訴訟或法律程序)，除非且僅限於該人根據本條有權就該等索償而獲得彌償的範圍；。(2)規定根據該保險就針對該法團的現任董事或(如本條(C)(1)段所界定者)提出的索償而作出的任何裁定，須由獨立的索償管理人作出，或按照本條(D)(1)至(4)段的規定作出；以及(3)要求在根據該保險作出任何付款之前，就任何由法團或根據該法團的權利提出的訴訟、訴訟或法律程序的任何解僱或妥協作出任何付款，而該等訴訟、訴訟或法律程序須向股東發出通知，而該法團須在該通知書內包括擬根據該保險就該項解僱或妥協作出付款。
就本條(G)(1)款而言，不得將受保人的行爲歸於任何其他受保人。任何法團如設立或維持一間依據本條提供保險的專屬自保保險公司，並不純粹因此而受第18條的條文所規限。
(h)
就本條而言，凡提述「法團」之處，除包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)之處，亦包括於一項合併或合併中被吸收的任何組成法團，而假若該組成法團繼續分開存在，則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的，以致任何現在或過去是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。
​
(i)
就本條而言，凡提及「其他企業」之處，須包括僱員福利計劃；凡提及「罰款」之處，須包括就任何僱員福利計劃而向任何人評定的任何消費稅；而凡提及「應法團的要求而服務」之處，須包括作爲法團的董事、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人委以該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的「不違反法團的最佳利益」的方式行事。
​
(j)
除非經授權或批准另有規定，否則本條規定或依據本條准予的開支的彌償和墊付，對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人的人而言，應繼續存在，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
​
(k)
衡平法院現獲賦予專有司法管轄權，聆訊及裁定所有根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的墊付開支或彌償的訴訟。衡平法院可以即刻裁定公司墊付費用(包括律師費)的義務。
​
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認爲，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，是不可執行的。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(支付董事、高級職員或受控人士爲成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認爲此事已通過控制先例解決，否則吾等將向適當司法管轄權法院提交
 
II-3
 
質疑它的這種賠償是否違反了證券法中所表達的公共政策，並將受到此類發行的最終裁決的管轄。
根據「董事條例」第102(B)(7)節，本公司現有章程規定，董事不會因違反董事的受信責任而導致本公司或任何股東的金錢損失，除非該等責任的限制或豁免是大連政府合夥公司不允許的。我們現有憲章中這一條款的效果是消除我們和我們股東(通過股東代表我們提起的訴訟)就董事違反作爲董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重過失行爲而導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，但《董事條例》第102(B)(7)節所限制的除外。但是，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們現有的章程，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在經修訂的DGCL授權的最大程度上被取消或限制。股東或法律變更對董事現有章程中限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修改，或採用與之不一致的任何其他條款，都不應對董事在修改、修改或廢除之前發生的任何作爲或不作爲的任何權利或保護產生不利影響。
我們現有的憲章還規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們的現任和前任高級職員和董事，以及那些在我們的公司的董事或高級職員期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，包括與僱員福利計劃有關的服務，與任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查，賠償所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費稅和罰款以及爲達成和解而支付的金額)任何此類人因任何此類訴訟而合理地招致或遭受的損害。
儘管如此，根據我們現有憲章有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會就該人發起的訴訟獲得我們的賠償，但執行賠償權利和墊付費用的訴訟除外。
吾等現有約章將賦予吾等獲得彌償的權利是一項合約權利，其中包括在吾等最終處置上述任何訴訟之前向吾等支付抗辯或以其他方式參與該訴訟所招致的費用的權利，但前提是DGCL要求預支吾等主管人員或董事(僅以吾等公司主管人員或董事的名義)所招致的費用，並向吾等交付由該主管人員或董事或其代表向吾等作出的償還預支款項的承諾，且最終確定此人根據吾等現有憲章或其他規定無權就該等開支獲得賠償時，方可預支款項。
獲得賠償和墊付費用的權利不應被視爲排除我們現有憲章涵蓋的任何人根據法律、我們現有憲章、我們的章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
本公司股東或法律變更對本公司現有章程中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，或採用與之不一致的任何其他條款，將僅爲前瞻性的(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許我們提供具有追溯力的更廣泛的賠償權利，且不會以任何方式減少或不利影響在該等不一致條款被廢除、修訂或採納之前發生的任何行爲或不作爲的任何權利或保護。我們現有的《憲章》還允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向我們現有《憲章》具體涵蓋的人以外的其他人進行賠償和墊付費用。
我們現行的附例包括有關墊支開支和彌償權利的條文，與我們現行的約章所載的條文一致。我們的章程還允許我們購買
 
II-4
 
及維持保險，費用由吾等承擔，以保障吾等及/或本公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，而不論吾等是否有權根據DGCL就該等開支、責任或損失向此等人士作出彌償。
我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，這份表格作爲我們註冊聲明的附件S-1於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會。賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。
項目21.所有展品和財務報表附表
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展品
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描述
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​ 2.1 ​ ​ 合併協議和計劃，日期爲2023年12月22日，由BurTech Acquisition Corp.、BurTech合併Sub Inc.，布萊茲公司和Burkhan Capital LLC（用於其中規定的有限目的）（作爲委託書/招股說明書的附件A-1，該附件是本註冊聲明的一部分）。 ​
​ 2.2 ​ ​ BurTech Acquisition Corp.和BurTech Acquisition Corp.於2024年4月22日對協議和合並計劃進行了修訂，BurTech合併Sub Inc.，布萊茲公司和Burkhan Capital LLC（用於其中規定的有限目的）（作爲委託書/招股說明書的附件A-2，該附件是本註冊聲明的一部分）。 ​
​ 2.3 ​ ​ BurTech Acquisition Corp.、BurTech Acquisition Corp.、BurTech合併Sub Inc.，布萊茲公司和Burkhan Capital LLC（用於其中規定的有限目的）（作爲委託書/招股說明書的附件A-3，該附件是本註冊聲明的一部分）。 ​
​ 2.4 ​ ​ BurTech Acquisition Corp.、BurTech Acquisition Corp.、BurTech合併Sub Inc.，布萊茲公司和Burkhan Capital LLC（用於其中規定的有限目的）（作爲委託書/招股說明書的附件A-4，該附件是本註冊聲明的一部分）。 ​
​ 3.1 ​ ​ 第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過引用註冊人於2021年12月16日提交的8-k表格中的附件3.1合併而成)。 ​
​ 3.2 ​ ​ 對日期爲2023年12月11日的BurTech Acquisition Corp.第二次修訂和重述的公司證書的修訂（通過引用註冊人於2023年12月15日提交的表格8-k一起提交的附件3.1合併）。 ​
​ 3.3 ​ ​ BurTech Acquisition Corp.的章程(通過引用註冊人於2021年8月19日提交的S-1/A表格中的附件3.3合併而成)。 ​
​ 3.4 ​ ​ BurTech Acquisition Corp.的第三份修訂和重述的公司證書（包括在協議和合並計劃第3號修正案的附件A中，包括在委託書/招股說明書的附件A-4中，是本註冊聲明的一部分）。 ​
​ 3.5 ​ ​ 修訂和重新修訂BurTech Acquisition Corp.的章程(作爲委託書/招股說明書的附件C，這是本註冊聲明的一部分)。 ​
​ 4.1 ​ ​ 單位證書樣本(參照註冊人於2021年11月19日提交的S-1/A表格中的附件4.1合併)。 ​
​ 4.2 ​ ​ 樣本A類普通股證書(參照註冊人於2021年11月19日提交的S-1/A表格中的附件4.2合併)。 ​
​ 4.3 ​ ​ 令狀證書樣本（通過引用註冊人於2021年11月19日提交的表格S-1/A一起提交的附件4.3合併）。 ​
​ 4.4 ​ ​ 認股權證協議，日期爲2021年12月10日，由公司和大陸股票轉讓與信託公司之間簽署(通過引用註冊人於2021年12月16日提交的8-k表格中的附件4.1合併而成)。 ​
​ 4.5 ​ ​ 證券描述(通過引用註冊人於2024年5月7日提交的10-k表格中的附件4.5併入)。 ​
 
II-5
 
​
展品
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描述
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​ 4.6 ​ ​ BurTech Acquisition Corp.和BurTech Acquisition Corp.的某些股東之間的註冊權協議格式(作爲委託書/招股說明書的附件H，這是本註冊聲明的一部分)。 ​
​ 5.1 ​ ​ 諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司的意見。 ​
​ 8.1 ​ ​ Latham & Watkins LLP的意見。 ​
​ 10.1 ​ ​ 本票，日期爲2021年5月21日，發行給BurTech LP LLC(通過引用登記人於2021年8月19日提交的S-1表格中的第10.2表合併)。 ​
​ 10.2 ​ ​ 註冊人與BurTech Capital Holdings LLC之間的認購協議，日期爲2021年5月21日(通過引用註冊人於2021年8月19日提交的S-1表格中的附件10.5合併而成)。 ​
​ 10.3 ​ ​ 本公司、其高級管理人員和董事、保薦人和某些其他股東之間於2021年12月10日簽署的書面協議(通過引用註冊人於2021年12月16日提交的8-k表格中的附件10.2合併而成)。 ​
​ 10.4 ​ ​ 投資管理信託協議，日期爲2021年12月10日，由本公司與大陸股票轉讓和信託公司簽訂(通過引用註冊人於2021年12月16日提交的8-k表格中的附件10.3合併而成)。 ​
​ 10.5 ​ ​ BurTech Acquisition Corp.與Continental Stock Transfer & Trust Company於2023年12月11日對2021年12月10日簽訂的投資管理信託協議的修訂案（參考註冊人於2023年12月15日提交的表格8-k中提交的附件10.1合併）。 ​
​ 10.6 ​ ​ 註冊權協議，日期爲2021年12月10日，由本公司、保薦人和某些其他股東簽署(通過參考註冊人於2021年12月16日提交的8-k表格中的附件10.1合併而成)。 ​
​ 10.7 ​ ​ 行政支持協議，日期爲2021年12月10日，由本公司與BurTech LP，LLC(通過引用註冊人於2021年12月16日提交的8-k表格提交的附件10.4合併而成)。 ​
​ 10.8 ​ ​ 賠償協議格式，日期爲2021年12月10日，由公司與其每位高級管理人員和董事簽訂（通過參考與註冊人於2021年11月19日提交的S-1/A表格一起提交的附件10.7合併）。 ​
​ 10.9 ​ ​ 私人配售單位認購協議，日期爲2021年12月10日，由本公司與保薦人簽訂(以註冊人於2021年12月16日提交的8-k表格中的附件10.5作爲參考而合併)。 ​
​ 10.10 ​ ​ Blaize，Inc.、2024年4月22日簽署的信函協議Rt-AI I，LLC和BurTech Acquisition Corp.根據註冊人於2024年4月26日提交的8-k表格（附件10.1）。 ​
​ 10.11 ​ ​ 由Blaize，Inc.、AVA Investors SA和BurTech Acquisition Corp.於2024年4月22日提交的信件協議，註冊人於2024年4月26日提交的8-k表格作爲附件10.2提交。 ​
​ 10.12 ​ ​ 支持認購協議，日期爲2024年4月22日，由BurTech Acquisition Corp.、Blaize，Inc.和BurTech LP LLC簽署。登記人於2024年4月26日提交的8-k表格(見附件10.3)。 ​
​ 10.13 ​ ​ 贊助沒收協議，日期爲2024年4月22日，由BurTech Acquisition Corp.和BurTech LP LLC簽署。登記人於2024年4月26日提交的8-k表格(見附件10.4)。 ​
​ 10.14# ​ ​ 布萊茲控股公司2024年激勵獎勵計劃（作爲委託書/招股說明書的附件D包含在本註冊聲明的一部分）。 ​
​ 10.15# ​ ​ Blaize Holdings，Inc.2024年員工股票購買計劃(作爲委託書/招股說明書的附件E，這是本註冊聲明的一部分)。 ​
 
II-6
 
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展品
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描述
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​ 10.16 ​ ​ ​
​ 10.17# ​ ​ ​
​ 10.18# ​ ​ ​
​ 10.19# ​ ​ ​
​ 10.20†# ​ ​ ​
​ 10.21†# ​ ​ ​
​ 10.22†# ​ ​ ​
​ 10.23# ​ ​ ​
​ 10.24 ​ ​ ​
​ 10.25 ​ ​ ​
​ 10.26 ​ ​ ​
​ 10.27 ​ ​ Blaize，Inc.之間簽訂的ASIC設計、製造和產品銷售主協議，於2018年10月12日生效（原名Thinci，Inc.）和VeriSilicon，Inc. ​
​ 10.28 ​ ​ 根據日期爲2021年12月10日的承保協議償還和解除債務（通過引用登記人於2024年5月1日提交的8-k表格一起提交的附件10.1合併）。 ​
​ 10.29 ​ ​ ​
​ 10.30 ​ ​ 台積電Blaize，Inc.之間簽訂的《台積電主技術使用協議》，於2022年6月15日生效和臺灣積電製造股份有限公司。 ​
​ 21.1 ​ ​ ​
​ 23.1 ​ ​ ​
​ 23.2** ​ ​ ​
​ 23.3** ​ ​ ​
​ 24.1 ​ ​ ​
​ 99.1 ​ ​ ​
​ 99.2 ​ ​ ​
​ 99.3 ​ ​ ​
​ 99.4 ​ ​ ​
​ 99.5 ​ ​ ​
​ 99.6 ​ ​ ​
​ 99.7 ​ ​ ​
​  107 ​ ​ ​
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*
須以修訂方式提交。
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現提交本局。
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†
根據第601(A)(5)條第S-K項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
​
#
指管理合同或補償計劃或安排。
​
 
II-7
 
項目22.合作承諾
以下籤署的登記人特此承諾：
A.要求在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：
(I)允許包括《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股說明書；
(Ii)有必要在招股說明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(前提是所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股說明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記說明書「註冊費計算」表中所列最高發行總價的20%。
(3)允許在登記說明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記說明中對此類信息進行任何重大更改；
B.聲明，爲了確定《證券法》下的任何責任，每一項該等生效後的修正案應被視爲與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視爲其首次真誠發售。
C.允許通過一項生效後的修正案，將在終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
D.聲明，爲了根據證券法確定對任何購買者的責任，根據規則424(B)作爲與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股說明書，除依據規則億的登記聲明或依據規則430A提交的招股說明書外，應被視爲登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股說明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
E.爲了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在向買方出售證券時，無論採用何種承銷方式，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽字的登記人將是買方的賣方，並將被視爲向買方提供或出售此類證券：
(I)簽署以下注冊人的任何初步招股說明書或招股說明書，該招股說明書或招股說明書與根據規則第424條要求提交的要約有關；
(2)提供由下述登記人或其代表編寫的、或由下述登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股說明書；
(3)披露任何其他免費撰寫的招股說明書中與發行有關的部分，該部分載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和
 
II-8
 
(4)將下列簽署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。
F.承諾，在任何被視爲規則145(C)意義下的承銷商的個人或當事人通過使用作爲本註冊聲明一部分的招股說明書公開重新發行根據本註冊說明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股說明書將包含適用的註冊表格所要求的關於可能被視爲承銷商的人的再發行的信息。
G.保證根據緊接在前的第(F)款提交的每份招股說明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的每份招股說明書，將作爲註冊說明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且爲了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視爲與其中提供的證券有關的新的登記說明書。而當時該等證券的發售，須當作爲其首次真誠發售。
H.鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或者其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認爲這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人爲成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認爲此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
對於根據本表格S-4第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股說明書的信息，應在收到請求後一個工作日內作出答覆，並以一等郵件或其他同等迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
J.同意以生效後修正案的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息不是登記聲明的主題，並在登記聲明生效時包括在登記聲明中。
 
II-9
 
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使以下籤署人並獲得正式授權，於2024年11月26日在華盛頓特區代表其簽署本表格S-4的註冊聲明。
Burtech收購公司
發信人：
/發稿S/沙哈爾·汗
​
​
姓名：沙哈爾·汗 
標題： 首席執行官兼主席
根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署。
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簽名
​ ​
職位
​ ​
日期
​
​
/發稿S/沙哈爾·汗
​
沙哈爾·汗
​ ​ 首席執行官兼董事長
(首席執行幹事) 		​ ​
2024年11月26日
​
​
*
​
羅曼·利夫森
​ ​ 首席財務官
(首席會計和財務官) 		​ ​
2024年11月26日
​
​
*
​
艾薩克·切特里
​ ​ 主任 ​ ​
2024年11月26日
​
​
*
​
里昂·戈登
​ ​ 主任 ​ ​
2024年11月26日
​
​
*
​
斯科特·楊
​ ​ 主任 ​ ​
2024年11月26日
​
​
*
​
約瑟夫·波雷洛
​ ​ 主任 ​ ​
2024年11月26日
​
​
*
由Shahal Khan根據每個人簽署的授權書籤署，並於2024年7月18日提交了本登記聲明。
​
 
II-10
 
根據經修訂的1933年證券法的要求，共同註冊人已於2024年11月26日在加利福尼亞州埃爾多拉多希爾斯市正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，並獲得正式授權。
布萊茲公司
發信人：
/s/ Dinakar Munagala
​
​
姓名：迪納卡爾·穆納加拉 
頭銜：蘋果首席執行官
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署。
​
簽名
​ ​
職位
​ ​
日期
​
​ 布萊茲公司 ​ ​ ​
​
/s/ Dinakar Munagala
​
迪納卡爾·穆納加拉
​ ​ 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任) 		​ ​
2024年11月26日
​
​
*
​
哈明德·塞米
​ ​
首席財務官
(首席財務會計官)
​ ​
2024年11月26日
​
​
*
​
萊恩·貝絲
​ ​ 主任 ​ ​
2024年11月26日
​
​
*
​
愛德華·弗蘭克
​ ​ 主任 ​ ​
2024年11月26日
​
​
*
​
尤爾根·漢布雷希特
​ ​ 主任 ​ ​
2024年11月26日
​
​
*
​
託尼·坎內斯特拉
​ ​ 主任 ​ ​
2024年11月26日
​
​
*
由Dinakar Munagala根據每個人簽署的授權書籤署，並於2024年7月18日提交了本登記聲明。
​
 
II-11