美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

时间表 14A

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书

证券交易所法1934年

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

药品交易所

（根据其章程规定的注册者名称）

不适用

代理声明提交人的名称（如非注册人）

缴纳申报费用（勾选所有适用的框）：

初步 代理声明，待完成，日期为2024年11月26日

4581 塔米阿米小道北，200号套房

那不勒斯， 佛罗里达 34103

(646) 491-9132

股东特别会议通知书 虚拟特别股东大会通知

将于2025年1月9日星期四举行

致 我们的股东：

康杜特制药公司（Delaware州公司）2025年虚拟特别股东大会（“特别大会”）将于2025年1月9日东部时间上午10:00举行，目的如下:

仅于2024年12月4日收盘时作为我公司普通股记录持有人，即记录日期，有权收到特别会议通知 并参加投票。

特别会议将完全以“虚拟”股东会议形式举行。您将能够收听、参与虚拟特别会议以及在会议的直播网络会议期间进行投票和提问 需要提前在特别会议网站https://meeting.vstocktransfer.com/CONDUITJAN25注册。注册需要一个Zoom账号。如果您的股份 由银行、经纪或其他代理持有，请按照银行、经纪或其他代理的指示投票。

无论您是否打算在特别会议中以虚拟形式参与，您的投票都很重要。为确保您在会议上有代表，请按照邮寄给您的文件上的指示进行投票 或者，如果您收到纸质代理材料，请签署并在附上的邮资预付信封及时返还您的代理卡。寄送您的 代理投票或通过互联网提交投票指示将不会阻止您在特别会议期间进行投票。如果您按照下面的投票指示在 特别会议期间投票，该投票将撤销您之前提交的任何代理或投票指示。

2024年6月

关于2025年1月9日举行的股东特别会议的代理材料可获得的重要通知：根据证券交易委员会的规定，就特别会议而言，我们选择利用"全套交付"选项，通过邮寄提供所有代理材料的纸质副本。

无论您是否打算通过电子方式参加会议，请及时提交代理以投票您的股份。即使您已提交了代理，如果参加虚拟会议，您仍然可以通过电子方式投票，届时只会计算您在虚拟会议上投票的结果。请注意，但如果您持有的股份是由经纪人、银行或其他代理人持有名义的并且希望在会议上投票，则必须从持有记名人那里获取以您名义发行的代理。

初步代理声明，待完成，日期为2024年11月26日

4581 塔米阿米小道北，200号套房

那不勒斯， 佛罗里达 34103

(646) 491-9132

代理声明

Conduit Pharmaceuticals Inc.正在向截至2024年12月4日营业结束时为止记名持股人提供本代理声明，与我们就将于2025年1月9日星期四上午10:00（东部时间）举行的虚拟股东特别会议以及任何延期、推迟或其他延期相关的投票代理的征求有关。

特别会议将是股东完全“虚拟”参与的会议。您将能够在虚拟特别会议中收听、参与，以及在会议的现场网络直播期间进行投票并提交问题，需在特别会议之前提前注册，网址为https://meeting.vstocktransfer.com/CONDUITJAN25。注册时需要使用Zoom账号。如果您的股份由银行、券商或其他代理持有，请按照您的银行、券商或其他代理的指示进行股份投票。

此代理人声明中提到的“公司”、“我们”、“我们的”以及类似术语指的是康迪特制药股份有限公司。

随附的代理人由我们的董事会（我们的“董事会”）发起，并可以在特别会议投票前随时被您撤销，具体操作如下。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州那不勒斯，Tamiami Trail North，4581号，200室，电话号码为（646）491-9132。

有投票权的人

仅有截至记录日期的普通股，面值为$0.0001的（“普通股”）持有人有权收到通知，并在特别会议上投票。截至记录日期，普通股股份outstanding共计[116,797,274]股，在特别会议上有投票权，且没有其他类别的证券在特别会议上有投票权。每股普通股有一票表决权，没有累积表决权。

投票 要求和法定人数

公司所有未流通股份的表决权至少三分之一，虚拟参加会议或通过委托表决的股权构成会议行动的法定人数。经纪人遣弃权和弃权将用于确定是否出席会议的法定人数。当银行、券商或其他代理为受益人持有股份时，行使其对一个或多个“日常事务”具有酌情权但对于某项“非日常事务”未行使表决权时即发生“经纪人遣弃权”，因为对于该提议，该被提名人没有表决权，并且未收到受益人的指示。这些“经纪人遣弃权”指的是因代理缺乏自行表决权而未对未收到指示的股份进行投票的“非日常”事务。

每个提案的投票要求如下：

经纪人 未表决股数

如果您是一位有益所有人，而您的股份是由银行、经纪人或其他代表（即，您的股份以“街头持股人”方式持有）持有，并且您未向您的银行、经纪人或其他代表提供投票指示，则该代表有权投票支持或反对某些“例行”事项。 公司证书修正案，将我们的股本股票数目从2.51亿股增加到6.01亿股，普通股授权股份从2.5亿股增加到6亿股（提案4号）是在特别会议上考虑的唯一例行事项。因此，即使没有您的指示，您的银行家、经纪人或其他代表也可以在提案4号上为您的股票投票。

我们 董事会的投票建议

我们的董事会建议您投票支持发行公司普通股最多共计2,862,596股的股票，以行使购买公司普通股认股权证产生的股份，符合纳斯达克上市规则5635(d)（提案1号），投票支持发行公司普通股最多共计7,500万股的股票，以将2024年8月老特许票据转换为公司普通股产生的股份，符合纳斯达克上市规则5635(d)（提案2号），投票支持发行公司普通股最多共计5800万股的股票，以将11月可转换票据转换为公司普通股产生的股份，符合纳斯达克上市规则5635(d)（提案3号），并投票支持修改公司证书中的提案，将我们的股本股票数目从2.51亿股增加到6.01亿股，普通股授权股份从2.5亿股增加到6亿股（提案4号）。

常规信息

我们已经设计了我们的虚拟格式，以增强股东的访问、参与和沟通。 我们的董事会已经将这些材料提供给您，可以通过互联网获取，或者通过邮件发送给您印刷版本，这是为了协助推选委员会在只在线上进行的特别会议上使用代理投票。 特别会议定于2025年1月9日星期四上午10点（东部时间）举行，在特别会议前提前注册，请访问https://meeting.vstocktransfer.com/CONDUITJAN25。注册需要一个Zoom帐户。 这次推选是为了在特别会议上使用代理投票，或者在特别会议休会或延期后的任何重新召开的会议上使用。

交出您的代理投票意味着您授权我们董事会指定的代理投票人（在代理卡上有明确身份）以您指定的方式在特别会议上投票，并且也可以酌情在其他适当的事项上投票。 如果您签署并退回所附的代理卡但没有表明您的投票意向，指定的代理投票人将代表您投票“赞同”批准公司普通股的最多2862596股在公司普通股上市后按照纳斯达克规则5635(d) （提案1）的行使某些权证行使，“赞同”批准公司普通股的最多75000000股在2024年8月份的优先担保票据转换为公司普通股后按照纳斯达克规则5635(d)（提案2）的转换，“赞同”批准公司普通股的最多58000000股在2020年11月份可转换票据转换为公司普通股后按照纳斯达克规则5635(d) （提案3）的转换，并“赞同”批准修改公司公司章程，将我们的股份总数从251000000股增加到601000000股，我们的普通股授权股份数从250000000股增加到600000000股（提案4）。

在特别会议上进行投票

特别会议将完全在线举行，您将无法亲自参加虚拟会议。股东可以在特别会议前提前注册以参加并参与特别会议，网址为https://meeting.vstocktransfer.com/CONDUITJAN25。注册时需要一个Zoom账号。

作为记录股东名下持有的股份可在特别会议期间通过电子投票表决。作为受益所有人但并非名义股东的名下持有的股份（即在证券公司名下持有）也可在特别会议期间通过电子投票表决，前提是您必须从您的银行、经纪人或其他委托人获取法定代表并按以下所述程序操作。

如果在记录日期，您的股份并非以您名义持有，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户中，那么您就是以“间接名义”持有的股份所有人，授权书材料是由该机构转交给您的。持有您账户的机构被视为特别会议投票的名义股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行表决。您也可以参加特别会议。然而，如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的股份受益所有人，您必须除了提前在 https://meeting.vstocktransfer.com/CONDUITJAN25 注册外，还必须从您的经纪人、银行或其他代理人获得有效法定代表，然后进行特别会议的注册表决。在获得有效法定代表并填写表决指示卡后，您必须通过电子邮件附件的形式将您的法定代表证明以及表决卡发送至 vote@vstocktransfer.com，以便在特别会议期间进行表决。

即使您计划参加特别会议，我们建议您提前提交代理表决您的股份，以便在您稍后决定不参加特别会议时您的表决仍能计入。

投票 在不参加特别会议的情况下

要 在不参加特别会议的情况下提交代理以进行投票，请按照随附代理材料提供的说明操作。如果您通过邮件请求打印的代理材料副本，您也可以通过签署并邮寄回代理卡来提交代理以进行投票，如果您是记录股东，或通过签署并邮寄回您的银行或经纪人提供的投票指示表来提交代理以进行投票，如果您是实际股东但非记录股东。这样您的股份将被代表，无论您能否参加特别会议。

如何参加特别会议

只有您在记录日期时是记录股东或持有特别会议有效代理的情况下，您才有资格参加特别会议。

如果您未遵守上述“特别会议投票”中概述的程序，您将不被允许进入特别会议。我们建议您在特别会议开始前至少15分钟登录，以确保在会议开始时已登录。如果您在签到或会议期间访问特别会议时遇到任何困难，请致电（888）799-9666。

如果我们在会议中遇到技术困难（如暂时性或持续性停电），我们将确定会议是否可以迅速重新召开（如果技术困难是暂时性的）或会议是否需要延期重新召开到之后的某一天（如果技术困难较持久）。在任何这种情况下，我们将立即通过会议网站通知股东做出决定。

撤销 代理

您可以通过（i）在2025年1月8日晚上11:59（东部时间）之前通过互联网提交具有更晚日期的新代理或投票指示，或通过在特别会议之前收到的邮件通知我们的秘书（或通过（ii）在特别会议之前通过邮件通知我们的秘书撤销您的代理或投票指示）。在仅虚拟特别会议中参与并在虚拟平台上进行投票时，任何先前提交的代理或投票指示将被撤销。

如果您的股份由经纪人或银行作为提名人或代理持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

如何 征集代理

我们将征求代理，并承担我们的征求的全部费用，包括准备、汇编、印刷和邮寄本次代理声明以及向我们的股东提供的任何其他材料。通过邮件进行的初始代理征集可能会由电话、传真、电子邮件、互联网和我们的董事或高管进行的亲自代理补充。我们不会为董事或高管的代理征集努力支付额外的报酬。我们预计会就协助处理普通股受益所有者的代理材料的银行、经纪商和其他人的合理支出进行报销。

如果 您收到超过一张代理投票卡

如果您持有普通股的股份在多个账户中，您将收到每个账户的代理卡。为确保您所有的普通股都得到投票，请按照已寄送给您的文件中的指示，为每个账户投票。您应投票所有的普通股。

向股东分享地址递送文件

一些有公司股东账户的经纪商将对我们的代理材料进行“合并投放”。一个集合的代理材料将会送达给多个共享同一地址的股东，除非受影响的股东已收到相反的指示。一旦您收到经纪商通知他们将对您的地址进行“合并投放”的通知，除非另行通知或者您撤回同意，“合并投放”将持续进行。如果您任何时候不再希望参与“合并投放”并希望收到单独的代理材料，请通知您的经纪商或致函至Conduit Pharmaceuticals Inc.，4581 Tamiami Trail North, Suite 200, Naples, Florida, 34103，注意：公司秘书。目前在其地址收到多份代理材料，并希望请求对其通讯进行“合并投放”的股东应与其经纪商联系。

在特别会议上解决技术问题时请求帮助

如果在入场或会议期间遇到任何困难，请拨打（888）799-9666。

特定受益所有人和管理层的证券所有权 

以下表格详细列出2024年12月4日公司普通股的受益所有权:

根据证券交易委员会的规定，有益所有权是根据以下规则确定的，即持有某项证券的独立或共同投票或投资权的个人在该规定下被视为拥有该证券的有益所有权。根据这些规定，有益所有权包括个人或实体有权取得的证券，例如通过行使权证或股票期权或在2024年12月4日后60天内解除限制性股票单位。权证或期权的股份在2024年12月4日后60天内可行使或受限制股票单位在2024年12月4日后60天内解除授予的股份被视为由持有这些权证、期权或限制性股票单位的人拥有并有利于计算该人的所有权百分比，但在计算其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

除了脚注所指出的情况，并根据适用的共同财产法，根据向公司提供的信息，下表中列出的个人和实体对于显示为由他们所有的所有股份具有独立的投票和投资权。除非另有说明，下表中列出的各有益所有者的经营地址为Conduit Pharmaceuticals Inc.，4581 Tamiami Trail North，Suite 200，Naples，Florida 34103。

我们普通股的有益所有权是基于2024年12月4日已发行和流通的[116,797,274]股普通股，该数字不包括权证行使后可发行的普通股。除非另有说明，我们相信表中列出的所有人对他们显示为拥有有益所有权的所有股份具有独立的投票和投资权。

提案 NO. 1 - 根据纳斯达克上市规则5635(d)批准公司普通股行使某些购买公司普通股的认股权证时，发行总数为2,862,596股。

权证发行

2024年10月29日，公司与A.G.P.签订了一项桥式贷款协议（“A.G.P.桥式协议”），根据该协议，A.G.P.向公司预付了一笔金额不超过60万美元的预付款（“预付款”）。作为预付款的部分对价，公司发行了A.G.P.认股权证（“A.G.P.认股权证”），以购买公司普通股高达2862596股，相当于承诺总额除以2024年10月29日公司普通股收盘价的50％，行使价为每股0.1048美元。

A.G.P.认股权证的行使和发行的普通股股票受纳斯达克证券交易所规则和法规的股东批准的约束，如有必要，公司已同意在A.G.P.认股权证发行后的第90天或之前召集股东大会，以批准行使A.G.P.认股权证时发行普通股，如有必要。

为解决预付款问题，公司向A.G.P.发行了一张本金原始金额为60万美元的本票（“A.G.P.桥式票据”）。A.G.P.桥式票据年息率为4.21％，到期日为2024年12月31日，需全额支付。

根据A.G.P.桥式协议，公司与A.G.P.也同意修订公司与A.G.P.之间于2023年9月22日签订的一份费用函协议，暂停规定公司必须支付给A.G.P.所述某些交易全部净收益的25％，以偿还欠A.G.P.的未偿金额，直至A.G.P.桥式票据全额偿还。

除根据前述讨论提供A.G.P.桥式贷款协议之资金外，A.G.P.目前还担任公司最近提交的关于公司市场配售额度高达约350万美元的最新招股说明书的销售代理，公司从其市场配售中获得的初始收益将首先用于偿还桥式票据，该票据已经被大部分偿还。

The summary of the terms of the A.G.P. Bridge Agreement, A.G.P. Bridge Note, and A.G.P. Warrants above is qualified in its entirety by reference to the copies of the A.G.P. Bridge Agreement, the A.G.P. Bridge Note, and the A.G.P. Warrant which are included herewith as Annex A-1, Annex A-2, and Annex A-3, respectively, and are incorporated herein by reference. You should read this summary together with such documents.

股东批准

As described above, pursuant to the A.G.P. Bridge Agreement, we agreed to hold a meeting of stockholders on or before the 90th day following the following the issuance of the A.G.P. Warrants to obtain stockholder approval. The recommendation of our Board is that such proposal be approved, and we are soliciting proxies from our stockholders in connection therewith. If we do not obtain stockholder approval at this Special Meeting, we are required to call a meeting of stockholders every 90 days thereafter to seek stockholder approval until the date that stockholder approval is obtained. As discussed above, one of the purposes of the Special Meeting is to satisfy the above requirement of the A.G.P. Bridge Agreement.

A vote in favor of this Proposal No. 1 is a vote “FOR” approval of the issuance of the shares upon exercise of the A.G.P. Warrants issued under the terms of the A.G.P. Bridge Agreement. The exercise of the A.G.P. Warrants, in their entirety, in addition to the issuance of shares upon conversion of the November Convertible Note held by A.G.P., as discussed in Proposal 3, could result in the issuance of 20% or more of our Common Stock outstanding as of October 29, 2024, which is the date that we issued the A.G.P. Warrants.

Nasdaq Listing Rule 5635(d) requires stockholder approval in connection with a transaction other than a public offering involving the sale, issuance, or potential issuance by the Company of common stock (or securities convertible into or exercisable for common stock) equal to 20% or more of the common stock or 20% or more of the voting power outstanding before the issuance for a price that is less than the lower of (i) the Company’s Nasdaq Official Closing Price (as reflected on Nasdaq.com) immediately preceding the signing of the binding agreement, or (ii) the average of the Company’s Nasdaq Official Closing Price (as reflected on Nasdaq.com) for the five trading days immediately preceding the signing of the binding agreement.

A.G.P.授權證券根據A.G.P.橋樑協議（如上述進一步描述）發行，但在股東批准之前，不能行使任何行使權利。因此，由于A.G.P.授權證券行使而可發行的股份，加上根據第3提案討論的A.G.P.持有的11月可轉換票據轉換後發行的股份，總數超過發行A.G.P.授權證券日期我們流通股的19.99%，并且因為A.G.P.授權證券還具有防稀釋權利，我們正在尋求股東批准這項提議，以批准全部發行在A.G.P.授權證券全額行使后的所有普通股以符合納斯達克上市規則5635(d)。

潜在的不利影响 - 稀释和对现有股东的影响

A.G.P.授權證券行使后發行的普通股將對當前股東產生稀釋效應，即由于A.G.P.授權證券行使而可發行的股份而導致當前股東持有的公司持股百分比將下降。這也意味著，我们当前的股东將由于行使A.G.P.授權證券而對我们擁有更小的利益，因此在股东批准需要影響重大公司決策时，將更少具有影響力。發行A.G.P.權證下的股份也可能對每股賬面價值和任何未來每股收益產生稀釋效應。股權利益的稀釋也可能導致我們此前的普通股市場價格下跌。

如果A.G.P.授權證券全額現金行使，在公司現有股東可能對公司公司的現有股東負擔的可能產生重大影響。

與A.G.P.授權證券相關的風險

A.G.P.授權證券的條款可能會阻止第三方收購我們。

A.G.P.认股权录得的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或昂贵。此外，在构成“基本交易”的某些交易发生时，A.G.P.认股权规定，除了一些例外情况，此类认股权持有人有权选择性地从我们或继承实体处获得在基本交易中提供并支付给我们普通股持有人的同类型或形式的对价（以及相同比例），金额等同于基本交易完成日未行使部分适用A.G.P.认股权的Black Scholes价值（如此类认股权中所述）。A.G.P.认股权的这些条款和其他规定可能会阻止或阻挠第三方收购我们，即使该收购可能对我们的普通股持有人有益。

A.G.P.认股权可能被视为负债，这些A.G.P.认股权价值的变化可能对我们的财务结果产生重大影响。 

我们目前正在评估A.G.P.认股权的条款。我们可能认为，由于A.G.P.认股权的条款，我们和/或我们的审计师将得出结论认为应将这些A.G.P.认股权视为负债工具。因此，我们将被要求将A.G.P.认股权列为负债。根据负债会计处理，我们将被要求在每个报告期结束时衡量这些工具的公允价值，并在当前期间的运营结果中承认相对于上一期的公允价值的变化。由于定期公允价值衡量的重复性，我们的财务报表和运营结果可能会因为受我们控制之外的因素而每季度波动。如果需要按照负债会计处理来对待A.G.P.认股权，我们将因这些认股权的季度公允价值估值的变动而认领非现金收益或损失，这可能是重大的。公允价值变动对我们的财务结果的影响可能会对我们普通股的市场价格和/或我们的股东权益产生不利影响，这可能会使我们更难以达到或阻止我们达到纳斯达克的继续上市标准。

投票 需要

提案 第1项需获得出席特别股东大会的普通股股东投票大多数肯定意见的赞同票通过，这些股东可以亲自出席，也可以通过委托代表进行投票

董事会建议投票“赞成”第1号提案以授权

THE ISSUANCE OF THE 2,862,596 SHARES UPON EXERCISE OF THE A.G.P. WARRANTS ISSUED UNDER THE TERMS OF THE A.G.P. BRIDGE AGREEMENt AND PURSUANt TO NASDAQ LISTING

规则 5635(d).

提案 NO. 2 – 批准公司普通股可于根据纳斯达克上市规则5635(d)按照2024年8月份可转债转换发行的总计7,500万股的批准

妮兰德债务协议

于2024年8月6日，公司与妮兰德就2024年8月份优先担保书面票据和一项安全协议（以下简称“安全协议”及2024年8月份优先担保书面票据合称为“妮兰德债务协议”）签订协议，根据该协议，公司向妮兰德发行并出售了2024年8月份优先担保书面票据，面值为265万美元，包括50万美元的原始发行折扣。

2024年10月31日，公司与Nirland修改了Nirland债务协议（“债务修正协议”），其中Nirland债务协议被修改为（i）根据内含的转换比率，将2024年8月到期的优先担保票据转换为普通股，由Nirland自行决定，以未支付金额的任何倍数，如果此前未支付，（ii）取消Nirland的强制预付权，以及（iii）取消Nirland在公司未来任何股权或债务发行中享有优先购买权。

2024年11月22日，公司与Nirland签署了《2024年8月优先担保票据第二修正协议》（“第二修正协议”）。根据第二修正协议，在获得股东批准以便对2024年8月到期的优先担保票据进行转换，并根据The Nasdaq Stock Market（或任何继任实体）规则和规定的股东批准规则发行公司普通股之前，不得转换2024年8月到期的优先担保票据（除非根据The Nasdaq Stock Market规则和规定的规定允许进行部分转换）。如果公司未在2025年1月9日之前召开股东特别会议以批准完全转换2024年8月到期的优先担保票据，则公司将有责任向Nirland支付每天10万美元的罚款，直至召开特别会议。此外，现有的转换比率已修改为主要部分的两倍半 根据所做出决定的部分本金，赎回或以其他方式与此决策有关的债务利息（包括违约利息）及其相应的所有欠付利息之和为分子，除以0.10美元 （或在发生比率大于10比1的逆向分拆时，逆向分拆价格和转换日期的市场价格值中较低者，但在任何情况下不低于1.00美元），根据提供的调整进行调整，综合考虑未来的股票拆分或反向拆分。

对2024年8月份的高级担保期票据、安全协议、债务修正和第二修正的条款摘要，以上完全参考2024年8月份的高级担保期票据、安全协议、债务修正和第二修正的副本，这些副本随附在此。 附录B-1, b-2附件，b-3附件，和 b-4附件 并参阅这些文件，一起阅读本摘要。

股东批准

对议案2的投票是支持发行股票转换2024年8月份的高级担保期票据的投票。“本议案2的支持”是指完全同意发行股票转换2024年8月6日以前我们公司已发行的流通中的20%或更多的普通股。

纳斯达克 上市规则5635(d)要求在不涉及公开发行的交易中，公司以低于以下价格出售、发行或潜在发行的普通股（或可转换或行使为普通股的证券）相当于公司已发行股票的20％或更多，或公司已发行股票的表决权的20％或更多，这个价格低于（i）公司的纳斯达克官方收盘价（如在Nasdaq.com上反映）在签署约定之前立即前，或（ii）公司的纳斯达克官方收盘价（如在Nasdaq.com上反映）为在签署约定前的连续五个交易日的平均价。

由于2024年8月担保优先票据转换后可发行的股份总额超过了发行日期当日我们已发行普通股的19.99％，因此我们正在根据纳斯达克上市规则5635(d)寻求股东批准该提案中关于2024年8月担保优先票据转换后发行普通股的股份。

潜在的不利影响 - 稀释和对现有股东的影响

在2024年8月担保优先票据转换后发行普通股将对现有股东造成稀释效应，因为由于2024年8月担保优先票据转换后可发行股份的发行，这些现有股东持有的公司的所有权比例将会下降。这也意味着我们现有股东由于2024年8月担保优先票据转换而拥有的利益将更小，因此在需要股东批准的重大公司决策方面，将具有更小的影响力。发行2024年8月担保优先票据底层股份也可能对每股账面价值和未来每股收益产生稀释效应。股权稀释还可能导致我们普通股的市场价格下跌。

投票 需要

提案 第2号提案需要股东持有的普通股所占表决权的多数赞成票通过，此股东可以亲自出席会议或通过代理出席会议并有权投票。

董事会建议投票“赞成”第2号提案，以授权

THE ISSUANCE OF 75,000,000 SHARES UPON CONVERSION OF THE AUGUSt 2024 SENIOR SECURED PROMISSORY NOTE AND PURSUANt TO NASDAQ LISTING RULE 5635(d).

提案 NO. 3 – 批准发行公司普通股58,000,000股，可用于 THE CONVERSION OF THE NOVEMBER CONVERTIBLE NOTE, IN ACCORDANCE WITH NASDAQ LISTING RULE 5635(d).

可转换票据与全球合作伙伴A.G.P.的期票

On November 25, 2024, the Company issued to A.G.P. the November Convertible Note in the principal amount of $5,737,500 to evidence the Holder’s currently owed deferred commission. Unless earlier converted as specified in the November Convertible Note, the principal amount plus all accrued but unpaid interest is due on November 25, 2025 (the “Maturity Date”). The November Convertible Note accrues interest at 5.5% per annum.

At 任何在November Convertible Note完全偿还之前，只要持有人提前至少三个工作日书面通知公司，持有人有权自行决定，将所有或任何未偿还的本金及 所有应计利息按固定价格0.10美元转换成公司普通股（或在发生任何大于10比1的股票合并后，转换日市价及合并价格中较低的价格，但不得低于1美元），并按照其中提供的方式进行调整，以考虑未来的股票 分割或合并。但是，在公司足够授权的普通股允许全额转换November Convertible Note之前，不能转换November Convertible Note。此外，不能在获得股东同意提供该转换，以及根据The Nasdaq Stock Market规则和规定 下进行的股东批准规则之前转换November Convertible Note，并随后发行公司的普通股。而且，在其有权转换November Convertible Note之后，AGP如果转换将导致AGP持有公司 当时已发行普通股的9.99％以上，将无资格收到公司的普通股。AGP还有权根据November转换票显示在上面的再销售登记权。

公司可以全部或部分地提前偿还11月份可转换票据。11月份可转换票据包含了此类交易的惯例违约条款。在某些违约事件发生时（定义见11月份可转换票据），根据11月份可转换票据的条款，所有未偿还本金和应计利息将立即到期支付给A.G.P.，或可能由A.G.P.选择变为应付。

11月份可转换票据条款概要以上的内容通过附上的11月份可转换票据的副本完全合格，并被纳入本文件引用。您应该将此简要概述与这些文件一起阅读。 附件C 并且此处引用，并参考以上文件。您应该阅读此概要以及这些文件。

股东批准

赞成第三提案意味着赞成批准根据11月份可转换票据转换后发行股份。完全转换11月份可转换票据可能会导致在2024年11月25日，即我们发行11月份可转换票据的日期，发行已有普通股的20%或更多。

纳斯达克上市规则5635(d)要求股东对公司除公开发行之外的交易中涉及公司出售、发行或潜在发行的普通股（或可转换成普通股或行权获得普通股的证券）占已有普通股的20%或更多，或占已有表决权20%或更多的股份进行批准，价格低于以下两者之一：（i）公司纳斯达克官方收盘价（在Nasdaq.com反映）立即在签署约束协议之前，或（ii）公司在签署约束协议之前五个交易日公司纳斯达克官方收盘价（在Nasdaq.com反映）的平均价格。

因为11月份可转换票据转换后发行的股份总量超过了在发行11月份可转换票据时已有的普通股的19.99%，我们依据纳斯达克上市规则5635(d)正在请求股东批准此提案，以便于发行根据11月份可转换票据转换后的普通股股份数量。

潜在不良影响-稀释和对现有股东的影响

11月可转换票据转换为普通股后，将对当前股东产生稀释效应，因为公司的股权比例将因11月可转换票据转换后发行的股份而下降。这也意味着我们当前的股东将由于11月可转换票据的转换而拥有更小的利益，因此在需要股东批准的重大公司决策方面影响较小。11月可转换票据下属股份的发行还可能对每股账面价值和未来每股收益产生稀释效应。股权利益稀释还可能导致我们普通股的市场价格下跌。

投票 需要

提案3号需要股东在特别股东大会上以出席（虚拟或代理代表）并有权对其进行投票的普通股持有人所投票数的多数通过。

董事会建议投票"赞成"第3号提案以授权

11月可转换票据转换后发行股份的批准并根据纳斯达克规则5635(d)。

提案4号通过和批准对公司章程的修正，以增加普通股的授权股数。’公司要增加认证股份的授权普通股数量。

一般

在2024年11月22日，董事会一致投票通过，并建议股东批准在特别股东大会上，提交一份修正公司章程的修正案，将我们的普通股授权数量从2.5亿股增加到6亿股（“授权股份增加”），并以此代理声明附上的形式提交。 附录D （修正公司章程）提交给特拉华州州务卿。

授权股份增加的背景和目的

董事会确定，我们目前没有足够的授权普通股来满足基于当前流通股数量和为行使未行使的股票期权、认股权证和其他安排而储备的普通股的筹资需求。截至2024年12月4日，我们拥有[116,797,274]股普通股。另外，董事会截至2024年12月4日已储备股份：

董事会认为增加普通股授权股数符合我们的最佳利益，使我们能够更灵活地考虑和规划当前和未来的企业需求，包括但不限于：筹集额外资金，为所有当前未偿还可转换债券全额转换情况提供足够的普通股份;以及其他一般企业目的。董事会认为增加普通股授权股票将使我们能够及时利用市场条件和有利的融资和收购机会，而无需召开股东特别会议所需的延迟和费用。董事会确定我们目前没有足够的股票来满足这些需求。

除上述讨论和议案1、2和3以及其以前的公开文件披露外，董事会目前没有计划在此时发行任何额外的普通股；但是，董事会希望有股票可供将来出于商业和财务目的发行，认为6亿股普通股对可预见的未来是足够的。

实施后普通股授权股数增加的影响

增加普通股授权股数的决议不会影响目前的普通股份的权利、权力或偏好，虽然可能允许将来进一步稀释目前的普通股份。

制定生效授权股份增加的程序

如果股东批准第4号提案，并董事会决定实施授权股份数量增加，则授权股份数量增加将在向特拉华州国务大臣提交修正证书后或在指定的日期和时间生效。尽管董事会打算在特别会议后尽快提交修正证书，如果第4号提案获得批准，但董事会可能自行决定在修正证书生效之前的任何时间内不实施授权股份数量增加。

投票 需要

提案4号要求股东对现场或代理人代表出席特别会议并有权对其进行表决的普通股持有人所投票的多数股东表决通过。

董事会建议投票“赞成”第4号提案，以批准授权股份数量增加。

其他事项

我们的董事会不知道任何其他事项将在特别会议上提出进行投票。但是，如果有任何其他事项合理地出现在特别会议上，您的普通股将按照指定代理人的自由裁量权投票（这些代理人在随函附上的代理卡上有明确标识）。

重要的是，您持有的普通股必须在特别会议上得以代表，无论您持有的股数多少。因此，建议您按照《代理材料互联网公告》或随函附上的代理卡中的说明进行投票，或者尽快执行并返回随函提供的信封中的代理卡。

附件 A-1

A.G.P. 桥贷协议

截至2024年10月29日

康duit 药品公司股份有限公司（以下简称“借款人）和global partners/A.G.P. (全球合作伙伴）贷款方”) 同意如下：

文章 我

预付款项的金额及条件

第1.01节。 进步。

贷款人同意根据下文规定的条款和条件提前支付（“预付款”）给借款人，在本日将款项存入借款人在贷方的账户，金额不超过$600,000.00（“承诺”).

第1.02节。 取得进展。

(a) 资金将在此日期前提供，受以下条件限制，借款人在此日期向借款人发出的书面通知（“提前 通知”），截至当天纽约时间上午11:00，在履行第二章规定的适用条件后，出借人将向借款人提供同日所得资金，转入出借人的账户。

(b) 预付通知应为不可撤销，并对借款人具有约束力。借款人应对出借人因未能按照预付通知中指定的日期兑现预付款所招致的任何损失或合理和有记录的直接成本或费用进行赔偿，这包括但不限于根据第二条所规定的适用条件未能兑现预付款而导致的因出借人清算或重新投资出借人用于预付款的存款或其他基金而产生的任何损失、成本或费用，当由于此类失败而未能在该日期兑现预付款时。

第1.03节。 认股权证。 作为预付款的部分对价，公司同意向放款人发行认股权证，以购买借款人普通股的股份，金额等于承诺的总和除以借款人普通股的收盘价，日期为桥梁贷款协议签订日，附件b所附的形式（“权证”).

章节 1.04。 还款。

借款人应根据借款人的一份形式基本上与此附表A的承诺书（以下简称“借款人的承诺书”）相符的未偿还预付款总本金数额偿还。备注表明由预付款产生的债务的借据，并根据第二条交付给贷款人。

章节 1.05。 利息。

借款人应自取得该项前进资金之日起支付未偿本金的利息，直至该本金全部偿还之日止，利率始终为每年4.21%。

第1.06节。 提前偿还。

在到期日之前，借款人有权提前偿还任何预付的本金金额，以及任何应计但未支付的利息。

章节 1.07。 某些定义。

(a) “第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”表示纽约市银行不需要关闭或被授权关闭的一年中的某一天。

(b) “到期日”表示2024年12月31日。

第1.08节。 支付和计算。

(a) 借款人应在美国纽约市时间上午11:00（当天）之前，以美元形式将本次及《票据》下的未偿余额以及任何应计未偿利息和费用偿还给位于第6.03节提及的地址的贷款人。

(b) 借款人特此授权出借人，如在本合同或票据项下的付款到期时未及时支付，出借人有权不时从借款人在出借人处的任何或所有账户中扣除所欠款项。

(c) 所有计息均应基于360天的年度由放款人进行计算。

第二条

借款条件

第2.01节。 初步支取的先决条件。

出借方作出预付款的义务应受到控件的先决条件，即出借方应在预付款当天或之前收到以下文件，每份文件日期应与当天相同，并符合出借方合理满意的形式和内容：

(a) 这个注释。

(b) 借款人董事会批准本协议和票据的决议及其他必要的公司行动和政府批准文件的认证复印件，如有。

(c) 借款人首席执行官的证明书，证明以下事项：(1) 本协议第3.01节中包含的各项声明和保证在所有重大方面均属实（不重复重大性），并且在提前支付款项的日期（或如有规定的较早日期）时在所有重大方面均属实（不重复检查重大性）；(2) 没有发生正在持续的事件，也不会发生，或会由于此付款或从中获得的款项的使用而发生，构成《默认事件》（如本协议第5.01节所定义），或虽然要求给予通知或时间已经过去或两者都有要求才会构成《缺省事件》；以及(3) 借款人授权签署本协议、票据和其他交付文件的官员的姓名和真实签名。

(d) 就借款人而言，汤普森希恩律师事务所的意见应当以贷款人合理要求的形式和内容满意,具备正常事务,合理的事项作为贷款人可能要求的要求。

(e) 预先通知。

（f）收到借款人可能合理要求的其他批准或文件。

(e) 一个经妥善执行的授权证书。

第三章

陈述与保证

第3.01节。 借款人的陈述与保证。

借款人如下声明并担保：

(a) 借款人是根据本协议起始处指明的法域法律合法成立、有效存续并合法存在的公司。

(b) 借款人执行、交付和履行本协议和票据的行为均在借款人的公司权力范围内，已得到所有必要公司行动的充分授权，并且不违反（i）借款人的公司章程或章程，或（ii）法律或任何约束借款人的合同限制，但就本款(ii)而言，合理预期不会对借款人造成重大不利变化。

(c) 无 需要借款人出于本协议或票据的有效执行、交付和履行而获得授权、批准或其他行动，亦无需向任何政府机构或监管机构发出通知或进行备案，除非这些授权、批准或其他行动已在本协议签署日期之前获得或作出，并在借款人收到首笔预付款的日期依然有效。

(d) 本协议及其根据本协议签发的票据在符合各自条款的情况下，是借款人的合法、有效和有约束力的义务，但受破产、无力清偿债务或其他一般适用于债权人权利执行的法律的约束。

(e) The consolidated financial statements of the Borrower included or incorporated by reference in the Company’s Registration Statement on Form S-3 (the “注册声明证券和交易所委员会（以下简称“SEC”）美国证券交易委员会（"SEC"）”) on October 24, 2024 and the Prospectus included therein (the “招股说明书”), together with the related notes and schedules, present fairly, in all material respects, the consolidated financial position of the Borrower and its subsidiaries as of the dates indicated and the consolidated statement of operations, consolidated statement of cash flows and consolidated statement of stockholders’ equity (deficit) of the Borrower for the periods specified, except that such unaudited financial statements are subject to normal year-end adjustments and lack footnotes required by GAAP, and have been prepared in compliance in all material respects with the requirements of the Securities Act of 1933, as amended, and Exchange Act of 1934, as amended, as applicable, and in conformity with generally accepted accounting principles (“GAAP在美国生效并在提交文件时生效的。除了其中所述的会计标准和做法调整之外，在涉及的期间内一贯适用。

（f）借款人或其子公司没有正在进行或据借款人所知，可能会对借款人或任何子公司的财务状况或运营造成重大不利影响或据称可能影响本协议或票据的合法性、有效性或可执行性的诉讼或程序。

（g）借款人没有从事为购买或持有保证金股票（根据美联储发行的《U号法规》定义）而提供信贷的业务，也不会有任何预付款用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票向他人提供信贷。

第四章

板块 4.01。 肯定性契约。

只要票据未偿还或贷款人有任何承诺，在此期间，借款人将在贷款人未经书面同意的情况下，除非有其他情况

(a) 使用收益。仅将预付款项用于营运资金和一般企业用途。

(b) 法规合规等。在所有实质方面遵守所有适用法律、规则、法规和命令，包括但不限于，在其到期前支付所有税款、评估和政府收费，除非在善意争议的范围内。

(c) 报告要求。向贷款人提供关于借款人或其子公司的财务或其他状况或运营方面的信息，只要贷款人可以合理要求。

(d) 股东批准. The Borrower shall hold an annual or special meeting of stockholders on or prior to the date that is ninety (90) days following the issuance date of the Warrant for the purpose of obtaining the approval of the Borrower’s stockholders as may be required under Nasdaq rules to permit the exercise of the Warrant (the “股东批准”), with the recommendation of the Borrower’s Board of Directors that such proposals are approved, and the Borrower shall solicit proxies from its stockholders in connection therewith in the same manner as all other management proposals in such proxy statement and all management-appointed proxyholders shall vote their proxies in favor of such proposals. If the Borrower does not obtain Stockholder Approval at the first meeting, the Borrower shall call a meeting every ninety (90) days thereafter to seek Stockholder Approval until the Stockholder Approval is obtained.

(e) Sales Agreement Use of Proceeds. The Borrower covenants and agrees that any and all proceeds generated from the sale if its securities pursuant to the terms of the Sales Agreement with the Lender dated October 23, 2024 (the “销售协议”), shall be used to repay the Commitment, plus all accrued and unpaid interest, until such amounts are repaid in full.

(f) Waiver of Side Letter Condition涉及借款人和出借人之间于2023年9月22日签署的某项附属函（以下简称“Side Letter”）。根据附属函的条款，出借人和借款人约定，任何资本募集净收益的25%将支付给出借人，直到全部递延金额（附属函所定义）已付清（以下简称“资本偿还条件”）。出借人和借款人特此同意放弃资本偿还条件，直到承诺及所有应计及未支付的利息全部偿还给出借人。在此偿还后，资本偿还条件将继续有效，直至全部递延金额（附属函所定义）全部偿还为止，但资本偿还条件不得从销售协议所募集的款项中支付。

第4.02节。 负面契约

只要票据未偿还或出借人在此协议项下有任何承诺，借款人将不得未经出借人书面同意：

(a) Liens, Etc. Create or suffer to exist, or permit any of its subsidiaries to create or suffer to exist, any lien, security interest or other charge or encumbrance, or any other type of preferential arrangement, upon or with respect to any of its properties, whether now owned or hereafter acquired, or assign, or permit any of its subsidiaries to assign, any right to receive income, in each case to secure or provide for the payment of any Debt, except for Permitted Liens. “允许的留置权” means (i) liens for taxes not yet due and payable, for less than $100,000 in the aggregate, or which are being contested in good faith by appropriate proceedings diligently pursued, provided that provision for the payment of all such taxes has been made on the books of such person as may be required by GAAP, consistently applied; (ii) mechanics’, materialmen’s, banker’s, carriers’, warehousemen’s and similar liens and encumbrances arising in the ordinary course of business and securing obligations of such person that are not overdue for a period of more than 60 days, for less than $100,000 in the aggregate, or are being contested in good faith by appropriate proceedings diligently pursued, provided that in the case of any such contest (1) any proceedings commenced for the enforcement of such liens and encumbrances shall have been duly suspended; and (2) such provision for the payment of such liens and encumbrances has been made on the books of such person as may be required by GAAP, consistently applied; (iii) liens arising in connection with worker’s compensation, unemployment insurance, old age pensions and social security benefits and similar statutory obligations which are not overdue, for less than $100,000 in the aggregate, or are being contested in good faith by appropriate proceedings diligently pursued, provided that in the case of any such contest (1) any proceedings commenced for the enforcement of such liens shall have been duly suspended; and (2) such provision for the payment of such liens has been made on the books of such person as may be required by GAAP, consistently applied; (iv) liens incurred in the ordinary course of business to secure the performance of statutory obligations arising in connection with progress payments or advance payments due under contracts with the United States government or any agency thereof entered into in the ordinary course of business; (v) liens incurred or deposits made in the ordinary course of business to secure the performance of statutory obligations, bids, leases, fee and expense arrangements with trustees and fiscal agents and other similar obligations (exclusive of obligations incurred in connection with the borrowing of money, any lease-purchase arrangements or the payment of the deferred purchase price of property), provided that full provision for the payment of all such obligations set forth in clauses (iv) and (v) has been made on the books of such person as may be required by GAAP, consistently applied; (vi) (1) liens arising in connection with capital leases (and attaching only to the property being leased and the proceeds thereof), (2) liens that constitute purchase money security interests on any property securing debt incurred for the purpose of financing all or any part of the cost of acquiring such property, provided that any such lien attaches to such property within ninety (90) days of the acquisition thereof and attaches solely to the property so acquired and the proceeds thereof, and (3) any lien existing on any property or asset prior to the acquisition thereof by the Borrower or any subsidiary of the Borrower or existing on any property or asset of any person that becomes a subsidiary of the Borrower after the date of this Agreement prior to the time such person becomes a subsidiary of the Borrower, provided that such lien is not created in contemplation of or in connection with such acquisition or such person becoming a subsidiary of the Borrower, as the case may be, and extensions, renewals and replacements thereof that do not increase the outstanding principal amount thereof except by the amount of any interest, premiums or penalties required to be paid plus fees and expenses associated therewith; (vii) attachments, appeal bonds, judgments and other similar liens arising in connection with court or legal proceedings, which do not result in an Event of Default, provided the execution or other enforcement of such liens is effectively stayed and the claims secured thereby are being actively contested in good faith and by appropriate proceedings; (viii) survey exceptions, easements, zoning and other statutory restrictions, rights of way, restrictions, land use or similar laws and regulations affecting real property, minor defects or irregularities in title and other similar liens not interfering in any material respect with the ordinary conduct of the business of the Borrower; (ix) deposits to secure the performance of bids, trade contracts, leases and other obligations of a like nature, in each case, in the ordinary course of business; (x) customary rights of set-off, revocation, refund or chargeback under deposit agreements or under the Uniform Commercial Code or common law of banks or other financial institutions where the Borrower or any of its subsidiaries maintains deposits in the ordinary course of business; (xi) any interest or title of a lessor, sublessor, licensor or sublicensor under any lease or license permitted hereunder and any leases, subleases, licenses or sublicenses granted by the Borrower or any of its subsidiaries to third parties in the ordinary course of business and not interfering in any material respect with the business of the Borrower or such subsidiary; (xii) purported liens evidenced by the filing of precautionary UCC financing statements relating solely to operating leases of personal property entered into in the ordinary course of business; (xiii) other liens; provided that aggregate amount of all obligations of the Borrower and its subsidiaries secured by such liens does not exceed $100,000 at any time outstanding and so long as such liens do not attach to accounts receivable or inventory of the Borrower; and (xiv) liens incurred in connection with the restructuring or refinancing of any Debt as described in the Registration Statement and the Prospectus.

(b) Debt不得创建或容许其任何子公司创建或存在任何债务，除非在注册声明和招股说明中另有描述，包括借款方在此之前向SEC提交的任何申报文件，该文件已被引用，并且其他允许的债务；借款方可以允许重新构建或再融资在注册声明和招股说明中描述的任何债务（前提是这种重新构建或再融资的债务（A）不得超过现有债务的本金金额，（B）不得意味着限制根据本协议和票据偿还债务，（C）未发生或继续发生违约事件）。Debt“”表示（i）借款金额，（ii）以债券、公司债券、票据或其他类似工具为证的义务，（iii）支付物业或服务推迟购买价格的义务，（iv）作为租赁人根据应按照普遍认可的会计准则记录为资本租赁的租赁义务，（v）直接或间接保证责任的义务或（无论是否）购买或以其他方式取得其他人的债务或义务，并向贷方保证不会发生损失，在 (i) 到 (iv) 号款项类型的债务中，以及（vi）与ERISA第IV标题所覆盖的计划下未拨备的受益相关的负债。允许负债“”表示（i）在此项下产生的债务；（ii）借款方业务正常经营中发生的流动无担保的贸易应付账款和应计费用（包括营运租赁下的义务）；（iii）购买固定资产所发生的购置债务和资本租赁，其总额在任一时间未超过$50,000；（iv）在本协议日期后收购的子公司或借款方的任何实体并入或合并的实体发生的债务，并在此类收购、合并或并入发生时存在的并且不是在考虑此类事件的情况下创建的，并且此类收购、合并或并入是本协议允许的；（v）与净额处理服务、透支保护以及与存款账户或类似账户有关的债务，债务发生后的五（5）日内归还；（vi）借款方或其任何子公司为保险费用融资而在业务正常经营中发生的债务；（vii）源自于借款方协议中提供的赔偿、购买价格或相似义务的债务（包括应收账款），在此类收购协议中或并购日前发生或承担；以及（viii）借款方的其他债务，总额不得超过任一时间在聚合金额中的$50,000。

(c) 红利， 等等。宣布或支付任何股息或其他分配资产、财产、现金、权利、债务或有价证券，作为对借款人任何类别股本股票的股份的款项，或购买、赎回或以其他方式获得价值（或允许其任何子公司如此做）借款人的任何股本股票类别的股份或任何现有或将来存在的认股权、权利或购股权证，但借款人可以(i)宣布并支付以借款人普通股的形式支付的任何股息款项或其他分配，以及(ii)使用从其普通股大规模发行的款项购买、赎回或以其他方式取得其普通股或认股权、权利或购股权证的股份 提供， ，即在实施此类拟议的行动后，不存在违约事件或明显可能会构成违约事件的事件，而且给予通知或经过时间流逝，或两者都有，均不构成违约事件

(d) 合并， 等等。与或兼并或合并，或将其全部资产（无论是现在拥有还是今后获得）或几乎全部资产（无论是一笔交易还是一系列交易）转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何个人或实体，或允许其任何子公司这样做，但除许可处分外。“允许处置”表示（i）业务正常销售存货，（ii）在业务正常运作中处置（1）过剩、过时、磨损、更换、旧式、不再使用或无用的设备和（2）借款人的资产，所处分财产的市场价值在任何单个财政年度内不超过10万美元，（iii）知识产权的废弃、失效或其他处置，指的是，根据借款人或其子公司合理善意判断，这些知识产权维护经济上不再可行或不再商业上合理，或者对借款人或其任何子公司的业务不再必要，（iv）以不违反本协议其他条款的方式处置现金或现金等价物，（v）在与妥协，结算或收取有关的应收账款（或接受记载同等金额的票据）的正常业务中销售，转让和其它处分，（vi）在与其业务的实质不产生干扰的条件下，将任何不动产或动产正常租赁、转让、许可或转许租，（vii）知识产权的许可或转许，（viii）授予许可的纠正，（ix）任何无意产生的损失、损害或财产毁坏；和（x）任何依法没收、查封或取走的财产，或通过司法征地或其他方式没收或调用财产的物权或征用或使用财产的没收

文章 V

8.1 事件发生的违约。任何下列事件的发生都构成了此处的违约事件（该等事件的发生是自愿或无意的，或通过法律或其他方式实现）：

第5.01节。 违约事件。

如果以下任何事件发生（违约事件）：

（a）借款人未能在票据的本金或利息到期支付时支付任何本金或利息；或

(b) 在任何实质性方面，若借款人在本协议中作出的任何陈述或保证或由借款人（或其任何官员）作出的任何陈述或保证在作出时证明是不正确的；或

(c) 若借款人未能履行或遵守本协议中包含的任何条款、契约或协议，若该失职在借款人收到贷款方书面通知之后五（5）个工作日仍未得到纠正；或

(d) 若借款人或其任何附属公司一般未能及时偿还其债务，或书面承认无法一般清偿其债务，或为债权人利益作出一般转让；或者借款人或其任何附属公司存在寻求将其裁定为破产或无力偿付的诉讼，或寻求根据任何破产、破产清偿或债务人纾困、救济法律将其或其债务进行清偿、清算、重组、安排、调整、保护、纾困或结算，或寻求颁布破产保护令或指定接管人、受托人、监护人或其他类似官员处置其或其财产的任何实质部分，且对于对其提起的任何此类诉讼（但非由其提起的）中，或者此类诉讼仍未被解除或暂缓30天，或在此类诉讼中寻求的任何行动（包括但不限于颁布针对其的破产保护令或指定接管人、受托人、监护人或其他类似官员处置其或其财产的命令）发生；或借款人或其任何附属公司采取任何法人行动授权本小节（d）中所列的任何行动；那么，在任何此类情况下，贷款方（i）可以通过通知借款人的方式宣布其作出预付的义务终止，届时该义务将立即终止，并且（ii）可以通过通知借款人的方式宣布票据、其上的所有利息和本协议下应付的所有其他款项立即到期和应付，届时票据、所有此类利息和所有此类款项将立即到期并应付，无须出具、要求、抗议或进一步各种类型的通知，所有这类通知在此均被借款人明确放弃； 但是， 根据联邦破产法，若与借款人或其任何子公司实际或被视为进入破产申令，(a) 出借人做应急情况下的借款义务将自动终止，且(b) 借款、票据、所有利息和所有金额将自动到期并应付款，无需提示、要求、抗议或任何通知，借款人明确放弃了所有这些。

文章 第六条

其他条款(无需翻译)

第6.01节。 特定支付义务的终止。

根据2023年9月22日生效的《费用函协议》，借款人与出借人之间提供的资金函（“函协议”）规定，借款人必须支付给出借人在任何资本募集中获得的净收益的25%，净收益定义见函协议（“支付义务”）。支付义务立即终止。

第6.02节。 修正，等等

无论本协议或票据的任何条款是否经修改或豁免，或借款人是否同意违反该条款，均须书面并由贷方签字后方为有效；且该豁免或同意仅对特定情形和特定目的有效。

第6.03节。 通知, 以太经典

根据本协议条款，任何一方因此须给予对方的通知和其他沟通均应书面，除非另有规定，并应如下进行交付：若交付给借款人，则交付至其地址4995 Murphy Canyon Road，300套房，圣地亚哥，CA 92123，收件人：David Tapolczay；若交付给贷方，则交付至其地址590 Madison Avenue，28楼，纽约，NY 10022，收件人：Thomas J Higgins，董事总经理(thiggins@allianceg.com)；或者，若有其他地址，各方应在书面通知中指定。每份通知或其他沟通被认为是已送达（i）当被亲自送达、通过电子邮件或可验证传真在纽约市时间下午4:30之前（如果是工作日或，如果当天不是工作日，则在下一个工作日）、（ii）在准时交付至知名隔夜快递后的第二个工作日，及（iii）如果投递至美国邮政（邮费预付，要求签收回执）则在收到的工作日生效。

第6.04节 未豁免；补救措施。

贷方未行使任何权利或遇到任何延迟均不构成对该权利的放弃；也任何针对该权利的单次或部分行使不排除进一步行使该权利或其他权利。本处提供的救济措施是累积性的，且不排除法律规定的任何救济措施。

第6.05节。 成本、开支和税收。

借款人同意在要求后及时支付所有与准备、执行、交付、管理、修改和修正本协议、票据及其下交付的其他文件有关的合理和经过记录的成本和费用，包括但不限于，用于与出借人的律师就协商和交付本协议和票据的费用、条款、搜索、记录和类似费用的支出，总额不超过25000美元。借款人进一步同意在要求后及时支付所有合理和经过记录的成本和费用，如果有的话（包括合理的外部律师费和费用），与执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、票据和其下交付的其他文件有关的成本和费用，包括但不限于与根据第6.05节行使权利有关的合理外部律师费和费用。此外，借款人应支付与本协议、票据和其下交付的其他文件的签署和交付相关的所有印花税和其他应支付的税款，及同意使出借人免受因未及时支付或遗漏支付此类税款而产生的任何和所有责任。

第6.06节。 抵消权。

在任何违约事件发生期间及持续期间，出借人在法律允许的最大范围内，有权随时抵销和使用其持有的（不论是一般还是特殊的、定期还是活期、暂定还是最终的，但不包括工资账户、员工福利账户、信托账户、代扣账户和其他类似受托账户内的余额或资产，只要这些资金必要用于支付工资、员工福利和其他类似业务中应支付的款项）以及随时欠债的任何和所有存款，并将其用于抵销或套用出借人向借款人存在或将来存在的根据本协议和票据下产生的所有义务，无论出借人是否已根据本协议或票据提出任何要求，并且即使这些义务可能为到期。出借人同意在进行任何此类抵销和应用后立即通知借款人。 provided 未能提前通知不会影响此类冲销和使用的有效性。贷款人根据本 条款享有的权利是贷款人可能拥有的其他权利和救济措施（包括但不限于其他冲销权利）之外的权利。

第 6.07 节。 具有约束力。

本 协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力， 但借款人未经贷款人事先书面同意不得转让其在本协议项下的权利或任何利益。本协议和票据不得由贷款人转让或 转让给贷款人的任何其他人（a）贷款人的关联方或（b）只要没有违约事件正在继续，而是在向任何其他进行 贷款和其他信贷延伸业务的人（自然人除外）事前经借款人书面同意。贷款人可以将本协议抵押给 凭证来源。

第 6.08 节。 适用法律。

本 协议和票据应受纽约州法律管辖，并依照其进行解释。

[签名 页面跟随]

在此证明， 各方已经授权其各自的负责人签署本协议，日期为上述起始日期。

附件 A-2

A.G.P. 桥梁注意事项

根据已收到的价值，签署人CONDUIT PHARMACEUTICALS INC.，一家特拉华州公司（以下简称“借款人”，特此承诺支付给 A.G.P./全球合作伙伴 (the “贷款方”），六十万美元或者不超过贷款协议中（下文定义）到期日（贷款协议中定义）时借款人向贷款人提前支付的总本金金额。

借款人承诺自取得上述透支之日起至该本金金额全部偿清为止，根据下文所述的贷款协议规定的利率期货支付利息，并在规定的时间支付。

根据贷款协议，应支付本金、利息费用和开支，以美利坚合众国的法定货币支付给贷款人，地点位于纽约市麦迪逊大道590号28楼，邮编10022，使用即时资金支付。

本汇票系指《桥头贷款协议》（不时修订或重新规定，简称“协议”）所指，并享有该协议规定的权利。贷款协议）等文件下，借款人和贷款人之间的《贷款协议》。预付款向借款人发放不超过首次提及的美元总额的预付款项（简称“预付款项”），借款人因此预付款项所产生的债务由本汇票证明，并且（ii）包含加速到期条款于出现某些规定事件时本汇票到期，也包括根据协议规定的条款和条件在到期前提前偿还本金。

附录 A-3

A.G.P. 认股权证

此证券及此证券的可行权所涉及的证券均未经过美国证券交易委员会或任何国家证券委员会注册 ， 或在证券法（已修订）的豁免下进行注册，并且因此，除遵守适用的州证券法规定外，可能不得以任何方式出售或出售。 持有本证券及其行权后发行的证券可作为担保质押，以获得诚信保证金账户或其他以以上证券为担保的贷款。

普通股购买认股证书

药品交易所

本普通股票购买权证书（以下简称“本证书”权证）证明，作为对于已经支付的代价，___________ 或其受让人（以下简称“持有人”持有者根据此后的条款和限制，股东批准日期（“初始行使日期”) and on or prior to 5:00 p.m. (New York City time) on the date that is the five (5) year anniversary of the Initial Exercise Date, provided that, if such date is not a Trading Day, the date that is the immediately following Trading Day (the “终止日期”) but not thereafter, to subscribe for and purchase from Conduit Pharmaceuticals Inc., a Delaware corporation (the “公司”), up to ______ shares (as subject to adjustment hereunder, the “认购权证股份”) of the Company’s Common Stock. The purchase price of one share of Common Stock under this Warrant shall be equal to the Exercise Price, as defined in Section 2(b). This Common Stock Purchase Warrant is issued pursuant to the Note Agreement (as defined below).

第1节。定义。除本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语在本第1节中所示含义为：

“附属公司“控制”是指任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制或与任何人共同控制的个人，这些术语在证券法规则405条下使用并被解释。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“工作日“日”指除纽约市商业银行被授权或根据法律需要保持关闭的星期六、星期日或其他日；但为澄清起见，商业银行不被视为被授权或根据法律需要保持关闭，由于“居家隔离”、“居所隔离”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或任何政府当局指示关闭任何实体网点，只要纽约市商业银行电子基金转移系统（包括电汇）一般开放并可供客户使用。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“普通 股“k”代表公司普通股，每股面值为$0.0001，以及将来可能重新分类或变更为的任何其他一类证券。

“普通 股票等价物“股票”是指公司或子公司的任何证券，持有者可在任何时候获得普通股，包括但不限于任何可转换成普通股、可行使、交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的债务、优先股、权利、期权、认股证或其他工具。

“证券交易法“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“免除 发行“拆股并股”指根据公司现有的任何股票或期权计划发行给员工、顾问、承包商、顾问、高管或董事的普通股、受限制股票单位、期权或其他股权奖励，前提是向顾问、承包商或顾问发行的证券属于“受限制证券”（根据第144号规则的定义）并且不享有注册权利；根据本认股权证发行的任何证券或可行使或兑换成本认股权证所兑换的普通股，可以发行给本认股权证签发日期当日已发行并流通的证券，前提是自本认股权证签发日期以来，这些证券未经修改增加数量或降低行权价格、兑换价格或转换价格（与拆股并股或组合有关除外），或延长这些证券的期限；经公司董事会多数不利益相关董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是发行的证券属于“受限制证券”（根据第144号规则的定义），且任何此类发行仅可针对本公司的经营公司或与本公司业务存在协同效应的资产所有者（或资产所有者的股东），且在除了为公司提供资金投资之外还应为公司提供额外利益，但不包括公司主要发行证券以筹集资金或针对主要从事证券投资的实体的交易；发行给公司的顾问或供应商的普通股，前提是发行的证券属于“受限制证券”（根据第144号规则的定义）且不享有注册权利；发行给公司现有证券持有人的普通股，符合与这些持有人签署的协议或签发给这些持有人的工具条款，并且自本认股权证签发日期以来未因增加这些证券数量或降低这些证券的行权价格、兑换价格或转换价格（与拆股并股或组合有关除外）或延长这些证券的期限而修改，且这些发行的证券属于“受限制证券”（根据第144号规则的定义）且不享有注册权利。

“注意 协议“”表示本持有人与公司之间关于2024年10月[*]日签订的特定桥接贷款协议，根据该协议，持有人同意向公司发行总本金金额为$600,000的票据。

“人员” 代表一个个人或公司、合伙企业、信托、合法或非法组织、合资企业、有限责任公司、股份制公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“144条规定“144规则”是指证券法根据委员会制定的规则，该规则可能不时修订或解释，或者由委员会制定的具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“股东批准“意味着根据纳斯达克资本市场（或任何后继实体）适用的规则和法规，公司股东就发行所有认股权证及行使认股权证获得的所有认股权证股进行可能所需的批准。

“股东 批准日期“日期”指获得并根据特拉华州法律视为有效的股东批准日期。

“子公司“子公司”指根据Regulation S-k的第601(b)(21)项规定应进行上市的该公司的任何子公司。

“交易日“日”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“交易 市场“日”指此类市场或交易所，指在问题日期上列出或报价交易的普通股：纽约证券交易所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽交所（或其任何前述机构的继任者）。

“转让代理“Vstock Transfer, LLC”指的是18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598的地址，以及公司的任何继任转让代理。

“变量 利率交易“”指的是公司进行的交易，其中（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使、或包括以普通股额外股份获得权利的债务或股本证券，无论是（A）以在此类债务或股本证券首次发行后的任何时间以普通股的交易价格或报价为基础并/或随之变化的转换价格、行使价格或换股比率或其他价格，或（B）具有可以在此类债务或股本证券首次发行后的某个未来日期或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或相关事件后重设的转换、行使或换股价格，或（ii）签订或执行任何协议，包括但不限于股本授信额，根据该协议，公司可能以未来确定的价格发行证券。

章节 2. 行权。

(a) 权证行使行使此认股权证所代表的购买权可以在初始行使日期之后任何时间内全额或部分行使，并在终止日期之前通过电子邮件提交经正规执行的PDF副本（或电子邮件附件）的行使通知交付给公司，形式附于此的（本“行使通知”行使通知）。如果持有人根据第2(c)条进行无现金行权的部分，则行权通知应包括持有人在计算根据第2(c)条发行的权证股份时使用的加权平均价格（VWAP）和买盘价（以下各定义） ，以便公司可以独立确认持有人的计算。在行权日之后的（i）两（2）个交易日和（ii）标准结算期间的交易日数量（在此第2(d)(i)节中定义）之内，持有人应按照电汇或美国银行开出的支票支付适用行权通知中指定的权证股份的行权价格。除非适用的行权通知中明确规定以下第2(c)条中的无现金行权程序。不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何保证章（或其他类型的担保或公证书）的行权通知。尽管本处有任何相反规定，但持有人在购买完本处可用的所有权证股份并全额行使该权证后，方需要实际上交出该权证给公司，此时，持有人应在交付最终行权通知给公司后合理时间内将该权证上交给公司进行注销。本处权证的部分行权导致购买本处可用的权证股份总数的一部分应当具有降低本处可购买的权证股份数量的效果，其数量等于已购买的权证股份数量。持有人和公司应保留显示已购买的权证股份数量和购买日期的记录。公司可能反对于公司合理认为不符合此处规定要求的任何行权通知，但公司必须在收到此类异议的一（1）个工作日内提出任何异议。 持有人和任何受让人接受本认股权，承认并同意，由于本段的规定，购买本认股权下的部分认股股份后，本认股权下在任何特定时间可购买的认股股份数量可能少于本认股权正面所述的金额。

(b) 行权价格本认股权证的普通股行权价应为 $[*]¹，根据下文的调整（以下称“行权价格”).

(c) 无现金行权如果在此行使本权证时，没有有效的注册声明注册可转让的权证股票，或者其中包含的招肯书不适用于持有人转让权证股票，那么本权证也可以整体或部分通过“免现行使”来行使，在这种情况下，持有人将有权获得等于[(A-B) (X)] ÷ (A) 的权证股票数量，其中：

“买盘 价格” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the bid price of the Common Stock for the time in question (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQb Venture Market (“OTCQB）或OTCQX最佳市场(）或OTCQX最佳市场OTCQX”) is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQb or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on the Pink Open Market (““粉红市场”（“”））由OTC Markets，Inc.（或类似机构或代办机构接替其报价功能的机构）操作，在Common Stock每股最近的竞买价如此报告，或（d）在所有其他情况下，由目前持有的证券中占多数权益的持有人善意选择的独立评估师确定的Common Stock股票的公允市价，并合理地被公司接受，其费用将由公司支付。

“VWAP对于任何日期，“买盘”指以下适用第一条款确定的价格：（a）如果普通股当时在交易市场上市或报价，则当天（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加权平均价格，根据Bloomberg报告（基于纽约市时间上午9:30至下午4:02的交易日）所在的交易市场上市或报价的普通股，（b）如果OTCQb或OTCQX不是一个交易市场，则当天（或最接近的前一天）在相应的OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQb或OTCQX上进行交易报价，且普通股价钱则在OTC Markets运营的粉红色市场上报，那么报告的普通股每股最近报价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由当时持有的证券中所占多数股权的持有人诚信选择的独立估价师确定，并且合理可接受给公司支付的评估师的费用支出。

如果以这种无现金方式发行认股股票，则双方应承认并同意，根据证券法第3(a)(9)条的规定，所发行的认股股票的持有期可能会被累计到本认股证的持有期中。本公司同意不采取任何与本节2(c)相违反的立场。

¹ 与Note协议执行日期的纳斯达克“最低价格”相等。

(d) 行使的机制。.

(i) 行使后，认股权证股票将发送给持有人，通过其存托机构信托公司的存入或提取保管人系统（“Deposit or Withdrawal at Custodian”）将认股权证股票划入持有人或其指定人的余额账户中，而且前提是（A）公司成为该系统的参与者并且有有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股票或再销售认股权证股票；或（B）认股权证股票符合第144号规则，允许持有人无限制地按现金失效行使认股权证股票。如果前提未满足，则通过向持有人指定的地址提供股票证书，以公司股份登记册上持有人或其指定人名下的名义，提供持有人根据该行使享有的认购权股票数量，并在接到行使通知书之后的一个交易日或标准交收期的交易日数之和更早的日期（“交付日期”）。此外，请注意，如果（除了无现金行使的情况外）聚合行权价的支付在认股权证交付日期之后12:00 P.m.纽约时间收到，则认股权证交付日期将延长一个交易日。通过提交行使通知书，持有人被视为已成为与本认股权证行使有关的认股权股票的记录持有人，无论认股权证股票的交付日期为何，只要在接到行使通知书后的一个交易日内接收到聚合行权价的支付或交易日数之和更早的标准交收期。如果由于任何原因，公司未能在认股权证股票交付日期之前向持有人交付认股权证股票，则公司应向持有人支付现金作为清偿货币，而不是罚款。对于每$1,000认股权证股票，公司应支付每个交易日$10的清偿货币（根据适用通用股票的加权平均价格（VWAP）），从认股权证股票交付日期后的交易日数逐日增加到第五个交易日为止，直至该认股权证股票交付或持有人撤回该行使。本节2(d)(i)中规定的清偿货币金额不应与购买协议中规定的相同清偿货币规定重复。公司同意保持参与FASt计划的转让代理，只要本认股权证有效并且可行使。此处“Standard Settlement Period”表示在行使通知书交付日生效的公司主要交易市场上拍卖，以交易日数表示的标准交收期。公司应通过信贷，使本协议下购买的权证股票由过户代理按照《Depository Trust Company》的存款或提款银行系统直接划入持有人或其指定人的余额账户，通过《The Depository Trust Company》进行账户划入。DWAC如果公司那时是该系统的参与者，并且(A)有一份有效的注册声明允许向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或(B)认股权证股份符合144条例下无需交易量或销售方式限制的Holder透支的条件，否则通过实物交割或电子账簿交割，由公司以持有人或其指定人名义在公司的股东名册中登记的认股权证股份数目交付给Holder根据该行使获得的认股权证股份的接收通知中Holder指定的地址及最早的日期(i)在将行使通知递交给公司后的两个(2)个交易日，(ii)向公司支付综合行使价格后的一个(1)个交易日，(iii)将行使通知交付给公司后标准结算期的交易日数量(该日期，“）如果公司是该系统的参与者且（A）有生效的注册声明允许注册持有人发行认股权证的股票或通过注册持有人转售权证股票，或（B）认股权证股票符合144条规则的转售标准（假定认股证券是免费行权的），且注册持有人及其券商在此方面合理地向公司和其过户代理商提供一般性代表和文书记录之外的合乎情理的其他文件，则股票将通过物理交割交付一个证书，该证书已注册在该公司股份注册名册上，名称为注册持有人或其受让人，因此行使权证所述权利相应地发行的股票数量应在注册持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期内交付证券交易日的第二个交易日之前，公告日期之后，一（1）个交易日后按照合格结算期的交易日数（3）公司收到行使通知之日后的交易日数，这些股票斥为“权证交付日期”。收到“行使通知”后，注册持有人将被认为已成为有关权证所述权利相应地发行的股票的名义持有人，而与股票交付的日期无关，前提是在前述情况下，除非（在非免费行权的情况下）支付相应的行使价格，否则必须在之早（一）两个交易日和（二）在交付行使价格之后构成合格结算期的交易日数内（除非是标准结算期的交易日数），必须接到注册持有人收到行使通知之后的交易日数，否则公司因任何原因未能将该行使通知所需的认股权证股票交付给注册持有人则在“权证交付日”之后第二个交易日，公司应支付该股票交付的公告日期之日的普通股证券的交易量加权平均价格（基于本条款中公开市场法人股票的VWAP）对于每个$1,000的认股权证股票，每交易日支付$10的违约赔偿金（在权证交付日期后的第五个交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行权。公司同意维持是最佳的快速证券​​过户系统参与的过户机构，只要此权证仍然是未行使的。在此中，“标准结算期”指公司在其主要股票交易所​​上所采用的与普通股票有关的结算规定，以股票的交易日数表示，其在转让通知之日有效。”）。 递交行使通知后，无论认股权证股份何时交付，Holder在公司收到认股权证股份数目的最晚日期即视为对该认股权证的认股权利已实质行使并对其中的认股权证股份成为记录持有人，前提是已在认股权证股份交付日期前收到综合行使价格的支付(除无现金行使的情况)。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交付日期前交付给Holder相应的认股权证股份，公司应按照每$1,000认股权证股份数目(基于适用行使通知日期的普通股的VWAP)支付给Holder现金，作为清偿损害而非罚金，每个交易日10美元(在认股权证股份交付日期后的第三(3)个交易日增加至每个交易日20美元)，直到认股权证股份交付或Holder撤销该行使。公司同意保持一个参与FASt计划的过户代理，只要持续有效且行使。在本文中，“标准结算期“” 意味着以交易日数表示的标准交割期，有关公司主要交易市场上普通股票的交割通知发送日期生效之日的情况。

(ii) 行使后，公司将发放新的认股权证 。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。。如果本权证已部分行使，公司应在持有人要求并在交付权证股票时交付给持有人一份新的权证，以证明持有人购买本权证调用的未购买权证股票的权利，该新的权证在其他方面与本权证完全相同。

(iii) 撤销权如果公司未能导致过户代理根据第2(d)(i)条款在权证股票交付日期向持有人发送权证股份，则持有人将有权撤销该行权。

(iv) 未能及时交付权证股票的待购赔偿。除了持有人可用的其他权利外，如果公司未能根据本协议（包括但不限于第1（a）段）的规定通知其转移代理在权证股票交付日期内向持有人发送权证股票，并且在该日期之后，持有人的券商要求持有人购买，或者持有人的券商以其他方式购买，普通股以满足持有人根据该行使时期内（“购买”），则公司应在一（1）个工作日内向持有人支付任何金额，超过（x）这样购买的购买价格（如果有的话，包括经纪佣金），以及（y），如果有的话，出售给出现卖单的价值乘以公司许可进行调整的本权证份额。此外，如保持选择，公司应恢复未被约束的本权证及相当数量的本权证所发行的普通股份（在该情况下，该协议被视为已撤消）或者公司应在持有人的要求下在一（1）个工作日内提供股票，假设公司在此项承诺之后成功履行其行使和交付义务。例如，如果持有人购买或兑现具有总购买价格为11,000美元的普通股，以满足根据总销售价格出售价值带来的购买义务为10,000美元的普通股时，根据上述句子的规定，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，表明应支付给持有人的金额，并按公司要求提供有关此种损失的证据。本协议不限制持有人根据本协议，法律或公平法可得到的任何其他救济措施，包括但不限于根据本协议的条款，就公司未能按照本协议的规定及时交付普通股票追求具体履行和/或禁止救济。除了其他任何适用于持有人的权利外，如果公司未能要求过户代理按照上述第2(d)(i)条的规定在权证股票交付日期或之前进行行使将股票股票传送给持有人（而非由于持有人对此类行使的任何行动或不作为引起的任何失败），并且在该日期之后，持有人的经纪人要求其购买（在公开市场交易或其他方式中）或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股交付以满足持有人预期在此类行使后将获得的权证股票的出售（一个Buy-In如公司无法按时交付条款约定的优先购买权认购股票，则公司应（A）向持有人支付现金金额，即（x）持有人所购买的普通股总购买价格（包括如有的券商佣金），超过（y）通过将公司应在相关行使中向持有人交付的认股权股份数量乘以（1）执行卖出订单的价格得到的金额，如果此类购买义务引起的卖出订单价格以及（B）由持有人选择，要么恢复认股权部分和相应数量的认股权股份，对于此类未获履行行使义务的情况（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付普通股数量，即如果公司及时履行其在此项下的行使和交付义务，将已发行的普通股数量是多少。 例如，如果持有人购买总购价格为$ 11,000的普通股以支付尝试行使普通股股份的买入，而具有给予此类购买义务的合并售价为$ 10,000，则根据上述上一句的子句（A），公司应支付持有人$1,000. 持有人应向公司提供书面通知，指示需要向持有人支付的买入金额，并且在公司要求时证明此类损失金额。 本文件中的任何内容均不限制持有人在此项下，根据法律或公平原则寻求任何其他可供其采取的救济措施，包括但不限于就公司未能及时交付出售的普通股股份的指定履行裁决和/或禁制令。

(v) 不发行碎股或未领股票在行使本认股权时，不得发行任何碎股或代表碎股的未领股票。对于持有人本应在行使权利时可以购买的任何股票的分数，公司可以选择支付现金调整给予这种最终的分数，金额等于该分数乘以行权价格，或者向上舍入到下一个整数股份。

(vi) 费用、税收和支出无需向持有人收取任何股票发行或转让税或其他附带费用，所有这些税费和费用均由公司支付，并且这些权证股应该以持有人的名义发行，或者按照持有人的指示发行到指定的姓名或名称。 provided, 然而在发行认股权股份的情况下，如果以非持有人的名义发行认股权股份，则在行使时应随附本控件所附的已由持有人和公司执行的转让表格，并且公司可能要求作为条件支付足以补偿其任何与此相关的转让税的款项。公司应支付所有必要的过户代理费，以便当天处理任何行使通知，并支付任何存托机构信托公司（或另一家执行类似职能的建立的清算公司）要求进行当天电子交付认股权股份的费用。

(vii) 结账结束公司不会以任何方式关闭股东名册或记录，以防止根据本权证条款及时行使权利。

(e) 行权权利的限制公司不得行使本权证的任何权利，持有人不得行使本权证的任何部分，根据第2节或其他规定，在进行行使后，如适用的行使通知所述，持有人（连同持有人的关联企业以及与持有人或持有人关联企业的任何其他人一起行动的人（这些人，“归属方如下，如果符合下文所定义的权益持有限制，收益上限将超出。 在上述句子的目的下，股东及其关联公司和归属方利益持有的普通股份将包括根据进行该决定的本认股权行使所应发行的普通股的数量，但不包括本认股权其余未行使部分的持有人或任何关联公司或归属方持有的普通股的数量和(i)由持有人或任何关联公司或归属方持有的任何其他证券的未行使或未转换部分行使或转换即将发行的普通股的数量（包括但不限于，任何其他在其中的证券）。 除了上述句子中规定的情况外，为了本节2（e）的目的，利益所有权应根据《证券交易法》第13（d）条及其颁布的规则和法规计算，股东承认公司不会向股东表示此种计算是否符合《证券交易法》第13（d）条的规定，股东只有对任何根据此规定需要申报的资料负责。 在本节2（e）中所包含的限制适用时，此认股权是否可行（与任何关联公司和归属方共同持有的其他证券一起）的决定以及此认股权的哪一部分是可行的，应由持有人自行决定，行使通知应视为持有人确定本认股权是否可行的决定（与任何关联公司和归属方共同持有的其他证券一起）及其可行部分的决定，均受制于该权益拥有限制，并且公司无需对此类决议的准确性进行验证或确认，并且对未符合权益拥有限制而行使本认股权不承担责任，前提是如果持有人对公司提供的未执行股份信息或被转让代理提供的任何信息依赖产生损失，此责任限制不适用。 此外，如上文所述，对任何以上所述的集团地位的确定应根据《证券交易法》第13（d）条及其颁布的规则和法规确定，公司无需对此类确定的准确性进行验证或确认，对不符合权益拥有限制而行使认股权的公司不承担责任，但如果持有人依赖公司提供的普通股份的总数量，则除外。 为了本节2（e）的目的，在确定未行使的普通股数量时，持有人可以依赖（A）公司最近向委员会提交的定期或年度报告中反映的普通股数量，情形下，（B）公司较近期的公告，或（C）公司或转让代理较新的书面通知中提供的普通股数量。 在持有人的书面或口头要求下，公司应在一（1）个交易日内口头并书面确认向持有人反映的普通股数量。 在任何情况下，在该普通股数量报告日期后，由持有人或其关联公司或归属方行使或转换公司证券，包括本认股权后，应确定未。有利所有权限制“”应为已发行普通股股票的9.99%，即行使本权证所获得的普通股股票后，持有人可以在通知公司后，增加或减少本第二部分(e)的有利所有权限制，但所述有利所有权限制在任何情况下不得超过行使本权证后持有人持有的发行普通股股票的9.99%，并且本第二部分(e)的规定将继续适用。有利所有权限制的增加直至第61^st除了任何根据3(a)条款进行的调整外，如果公司任何时候授予、发行或销售任何普通股票等价物或股票购买权力，其按照普通股的记录持有人（“购买权”）向任何普通股的记录持有人按比例授予、发行或销售，则持有人将有权按照购买权适用的条款，购买持有人将在行使该认股权证而持有的普通股票的数量未遭到限制的情况下，可购买的所有购买权（未考虑行权限制，包括但不限于有益拥有限制） ，在记录股份的日期之前，公司将授予、发行或销售这些购买权，或者如果没有这样的记录，则记录股份的日子是为了授予、发行或销售购买权的股份的记录持有人（但前提是，如持有人的参与将导致其超过有益拥有限制，则其将无权（或者作为结果持有这些普通股票的有益拥有权）参与这样的购买权到相应程度，且此类购买权将保留，直到其持有权应行方而不会导致其超过有益拥有限制的时间为止）。

第3节 某些调整。

(a) 送转和拆分股如果公司在本权证有效期内的任何时候：(i) 发放股票股利或进行其他的分配，或者以公司普通股或任何其他股本或股权等价证券的 形式支付股票股利；(ii) 将现有的普通股进行股票分割，使其变为更多的股份；(iii) 合并（包括通过股票拆细等方式）现有的普通股为更少的股份； (iv) 通过普通股的再分类发行公司的任何资本股股份，那么在每种情况下，行权价格将乘以一个分数，分子将是该事件发生前立即 持有的普通股股份数量（不包括任何本权证行使后公司发行的普通股数量），分母将是该事件发生后立即持有的普通股数量， 并且本权证行使后应发行的股份数量将被相应调整，以使本权证的总行权价格保持不变。根据本第3(a)款所做的任何调整将在确定有权 获得此类股利或分配的股东的登记日后立即生效，将在股票分割、合并或重新分类的情况下的生效日期后立即生效。

(b) 后续股票销售如果公司或其任何附属公司在本权证有效期内的任何时候，出售或授予任何购买期权，或出售或授予任何重新定价的权利，或以低于当时有效行权价的价格每股出售或授予任何普通股或普通股等价物（该较低价格，“基准股票价格”；所有此类发行行为，合称为“普通认股权证将可以选择全部或部分行使，通过提交经过充分执行的行使通知书，并全额支付所购买的普通股的数量，以行使任何部分权证（在讨论下面的无现金行使的情况下）。在持有者（连同其附属公司）行使任何部分认股权证时，如果持有者在持有普通股权证后拥有的我们普通股的总股数超过4.99%（或者在购买者的选择下为9.99%），则不能行使对应于持有者认股权证部分的任何部分权利，除非在发行普通股权证之前，持有者可以选择增加行使持有者普通股认股权证之后的持有普通股的数量，使其达到排除执行普通股认股权证的股票数的9.99%的数量，如按照普通认股权证的条款确定的，以购买行使之后立即发行的普通股的数量。”）（应理解并同意，如果所发行的普通股或普通股等价物的持有人可能在任何时候，无论通过购买价格调整、重设条款、浮动换股、行使或交换价格，或其他方式，或由于与此类发行相关联的认股权证、期权或每股的权利，有权以低于当时行权价的有效价格每股接收普通股，该发行应被视为在所谓的稀释发行的日期以低于当时行权价的价格发生），那么，与每次稀释发行的完成（或如果较早的话，宣布）同时，行权价应相应减少并且仅减少到等于基准股价（根据股票逆向和正向拆股、资本重组和类似交易进行调整）。尽管前述，本第3(b) 节中不会针对豁免发行进行调整。公司应在发出或被视作发出根据本第3(b) 节的任何普通股或普通股等价物后的交易日之后通知持有人书面通知，在通知中指明适用的发行价格、或适用的重设价格、换股价、转换价和其他定价条款（该通知，“股票稀释发行通知”）。如果公司进行可变利率交易，公司将被视为以可能的最低转换或行权价格发行普通股或普通股等价物。

(c) 随后的权益发行除了根据上述第3(a)节作出的任何调整外，如果公司随时授予、发行或出售任何普通股等价物或购买权、权证、证券或其他财产，按照普通股的登记持有人所占的比例（以下简称“权证”）购买权利那么持有者有权根据适用于该购买权的条款获得持有人可以获得的购买权总数，即使在以此权证增持普通股的全部行使前（不考虑任何对行使此权证的限制，包括但不限于利益持有限制），在记录为授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者如果没有记录，则以普通股的持有人确定的日期为准，以授予、发行或出售此类购买权的记录持有人为准provided, 然而如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出利益持有限制的范围，则持有人不得对此类购买权享有相应的权利（或者作为此类购买权对普通股的持有从而导致持有人超出利益持有限制的范围）并且此类购买权应将保留给持有人，直至其享有此类权利不会导致持有人超出利益持有限制的范围为止

(d) 按比例分配在本授权证在有效期内，如果公司宣布或做出任何股息或其他资产分配（或权益，用于取得其资产），以归还资本或其他方式分配给普通股股东，包括但不限于通过股息、股权分割、再分类、企业重组、安排计划或类似交易进行的现金、股票、其他证券、财产或期权的分配（以下统称“分配”），则如下所述：如果授权持有人参与任何此类分配的权利将导致其超过受益持股限制，则持有人不享有以如上方式参与分配的权利（或因为参与分配而成为普通股股份的实益持有人持有如上参与分配的部分实益持有人），而这样的分配部分将被暂时暂停，以便作为持有人的利益，直到其享有此权益不导致持有人超过受益持股限制的时间（如果有的话）。如果在此类分配时本授权证尚未局部或完全行使，则此类分配的部分将被暂时暂停，以作为持有人的利益，直到持有人行使此授权证为止。分销如果在发行本认股权证后的任何时候，公司宣布或支付资本或其他资产给普通股股东，作为资本的归还或其他形式（包括但不限于以股利、红利、现金、股票或其他证券、财产或期权的形式进行分配，例如股息、分拆、分类重新调整、安排计划或其他类似交易），则持有者有权与所持普通股票相比，按同样的比例参与其分配。在此情况下，如果持有者参与此类分配的权益超过有益占有限制，则持有者不得参与此类分配，也不得作为此类分配的有益占有权益（或因此类分配而将其展延为有益占有权益），该类分配的部分权益将为持有者保留，直到其对该等权益的权利不导致其超过有益占有限制为止。provided, 然而在本权证发行后的任何时间内，如果公司宣布或支付任何股息或其他资产分配（或以其他方式向普通股股东分配其资产或取得其资产的权利），无论是资本返还还是其他形式（包括但不限于分配现金、股票或其他证券、财产或期权，通过股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（下称“可参与分配”），持有人都有权参与该分配。然而，如果持有人参与任何分配的权利导致其超过有权拥有限制，则持有人不得参与该分配的权利（或作为该分配的富有益益股份），并且该分配部分将暂时搁置，以利于持有人，直到其享有该权利不会导致持有人超过有权拥有限制的时间（如果有的话）。

(e) 基本交易如果在本权证有效期内的任何时间（i）公司直接或间接地在一个或更多相关交易中对公司进行任何合并或合并；或另一人，（ii）公司（或任何子公司）直接或间接地效果 任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置公司全部或实质性 公司的全部或大部分资产在一项或一系列相关交易中，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约 或交换报价（无论是公司还是另一人）是根据持有人可以 完成普通股的其他证券、现金或财产，并获得超过50％的持有者 普通股和公司普通股50％以上的表决权，（iv）公司直接 或间接地在一个或多个相关交易中实施任何股票的重新分类、重组或资本重组 普通股或根据普通股有效转换或换股的任何强制性股份交换 其他证券、现金或财产，或（v）公司直接 或间接地在一个或多个相关交易中完成了一项股票或股份的购买 协议或其他业务组合（包括但不限于 重新组织、资本重组、分拆、合并或计划 具体安排）与另一人或一组人进行。；诸如这样的其他人或一组人 收购超过公司的全部流通股50% 50％及公司的普通股50％以上的表决权的。每个 “基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “备选方案在基本交易引起的应收账款的结果，由持有本权证行使之前立即就此基本交易前的普通股数量的持有人持有（不考虑在第2(e)节规定的对本权证行使的任何限制）。对于任何此类行使，行使价确定应适当调整，以适用于在基本交易中就一股普通股可发行的任何备选对价的金额，公司将按照反映任何不同备选对价组成部分的相对价值合理方式分担行使价。如果普通股持有人对在基本交易中收到的证券、现金或财产有任何选择，则持有人在随后基本交易后行使本权证时将获得相同的选择权以获得备选对价。尽管与任何相反的情况无关，在基本交易中，公司或任何继任实体（如下定义）应在持有人选择下（可以在任何时间，同时进行，或在基本交易完成后30天内行使，或者是基本交易（如果较晚，则为适用基本交易的公告日期）），向持有人购买本权证，支付给持有人现金金额，等于在基本交易完成时未行使部分本权证的黑-施尔茨价值（如下定义）；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未获公司董事会批准，则持有人将无权要求公司购买本权证。黑·斯科尔斯价值” means the value of this Warrant based on the Black Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg determined as of the day of consummation of the applicable Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (A) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date, (B) an expected volatility equal to the 100 day volatility obtained from the HVt function on Bloomberg (determined utilizing a 365 day annualization factor) as of the Trading Day immediately following the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction, (C) the underlying price per share used in such calculation shall be the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (D) a remaining option time equal to the time between the date of the public announcement of the applicable contemplated Fundamental Transaction and the Termination Date and (E) a zero cost of borrow. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within the later of (i) five Trading Days of the Holder’s election and (ii) the date of consummation of the Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “继任实体”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Warrant and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein. For the avoidance of doubt, the Holder shall be entitled to the benefits of the provisions of this Section 3(d) regardless of (i) whether the Company has sufficient authorized shares of Common Stock for the issuance of Warrant Shares and/or (ii) whether a Fundamental Transaction occurs prior to the Initial Exercise Date.

(f) 计算在本第3部分的所有计算应当做到最接近的美分或最接近的1/100股份，视情况而定。根据本第3部分的目的，某一特定日期视为已发行和流通的普通股数量应为普通股（如有的话，不包括库存股）在该日期前已发行和流通股份的总和。

(g) 持有人须知.

(i) 行权价格调整。每当根据本第3节的任何规定调整行权价格时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，该通知说明调整后的行权价格及引起此类调整的任何事实，以及相应的认股权股份数，并陈述简要的事实要求此类调整。

(ii) 允许持有人进行行权的通知如果（A）公司宣布公共股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布特别的非经常性现金股息或对普通股进行赎回，（C）公司授权给所有普通股股东订阅或购买任何类别的资本股或权益证券，（D）在与公司（或其子公司）有关的任何普通股再分类、合并、出售或转让其资产的事宜中需要股东批准，或者将普通股转换为其他证券、现金或财产的义务性股份置换，或（E）公司授权自愿或强制解散、清算或终止公司事务，那么在每种情况下，公司应在距离相关记录或生效日期至少20个日历日前通过电子邮件将通知发送至持有人的最后一份电子邮件地址（该地址应显示在公司的权证登记簿上），通知中应声明（x）将为股息、分配、赎回、权益证券或购股权而采取记录的日期，或者如果不采取记录，持有有效普通股的记录日期以确定有资格享受该股息、分配、赎回、权益证券或购股权的股东，或者（y）重新分类、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或完成的日期，并预计股东应在该日期前持有有效的普通股以便在上述重新分类、合并、出售、转让或股份交换中交换其普通股为证券、现金或其他财产；但是，未能发送该通知或该通知的任何缺陷或发送缺陷不影响指定在该通知中所要求的公司行动的有效性。在本权证中提供的任何通知在涉及公司或其任何子公司的材料性非公开信息时，公司应同时向证券交易委员会提交当前报告的形式。持有人将在该通知日期至触发该通知的事件有效日期内继续行使本权证，除非另有明确规定。

第4节。 转让认股权。

(a) 可转让性根据适用的证券法律和本部分4(d)中规定的条件，以及《票据协议》的规定，本权证及其所有权利（包括但不限于任何注册权利）可在提交本权证到公司主要办公室或指定代理处的情况下全部或部分转让，同时需要附上一份由持有人或其代理人或律师正确执行的附表所示的本权证书书面转让书以及足以支付转让税的资金。在这种情况下的交付和必要的支付后，公司将以被指定的受让人的名称或指定的名称签发一个或多个新的权证，并按照该转让书所指定的面额或面额签发给原持有人证明本权证未转让的部分，并立即注销此权证。尽管本声明中有任何相反的规定，但持有人未被要求在持有人将此权证全部转让的情况下将此权证实际交还公司，即情况下，持有人应在持有人向公司递交将此权证全部转让的转让书之日起三（3）个交易日内将此本权证交还给公司。如果按照此方法正确转让，持有人可以通过新的持有人行使购买权利股份，而不必签发新的权证。

(b) 新股认购权证本认股权证可以在公司办公室出示此认股权证时与其他认股权证相分割或合并，并随同由持有人或其代理人或律师签署的书面通知一同指定新认股权证的名称和面额。在符合第4(a)条的情况下，对于可能参与此类分割或合并的任何转让，公司将根据该通知执行并交付新的认股权证，以兑换要分割或合并的认股权证。所有在转让或交换中发行的认股权证应以本认股权证的初始发行日期为日期，并且除了可根据其规定可发行的认股权取得数量外，应与本认股权证相同。

(c) 权证登记公司应在公司为此目的而保留的记录上登记本权证权证登记），并将其登记在这张认股权证持有人的名下，时不时更新。公司可以视作并对待此认股权证的登记持有人为对此的绝对所有人，无论是为了执行此权利还是为了向持有人分发任何分配，并且为其他任何目的，除非另行实际通知。

(d) 交易限制如果在转让该权证时，该权证的转让没有根据《证券法》和适用州证券或蓝天法下的有效注册声明册，或者该权证没有根据第144条规定享有无限量或销售方式限制或当前公开信息要求的再销售资格，公司可能要求，在允许这种转让的条件下，持有人或受让人必须遵守《票据协议》的规定。

(e) 作为持有人的代表持有人在此接受时，声明并保证其收购此认股权证，并在行使认股权证时，将收购因行使而可获取的认股权证股份，仅供自身使用，并非出于违反《证券法》或适用州级证券法的目的进行分销或转售该认股权证股份或其任何部分，除非依据《证券法》中注册或豁免的销售条款。

(f) 公司自愿调整在股东批准日期之日起，在本权证期间内，公司可以随时减少当前行权价格至董事会认为适当的任何金额和任何期限，获得持有人的同意。

第5节。 其他。

(a) 在行使权利之前，不能享受任何股东权利；不得以现金结算。本认股权证在行权前不赋予持有人任何表决权、分红派息或其他股东权益，除非在第2(d)(i)节明确规定；在本第3节中明确规定的除外。除了依据本第2(c)和第2(d)(i)及第2(d)(iv)节规定的，持有人享有以“无现金行权”方式获得认股权股份或按本认股权证行权后获得现金支付的权利外，公司不会要求通过净结现金的方式行使本认股权证。

(b) 权证遗失、被盗、毁损或毁纸 本公司承诺，在收到适当的证据证明本权证或任何与之有关的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在被盗、遗失或毁损的情况下，提供合理满意的安全或担保（在本权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销这样的权证或股票证明、如有毁损，公司将予以更换，发出新权证或股票证明，与上述注销日期相同，以取代权证或股票证明。。公司承诺，收到合理证据证明本权证或任何涉及权证股份的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在遗失、被盗或毁损时提供合理满意的担保或安全措施（在权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销此类权证或股票证明时，如有毁损，则发放一张新的权证或股票证明，具有相同的性质和日期，代替相应的权证或股票证明。

(c) 周六、周日、假日等如果任何行动的最后一天或指定的日期，或者本合同规定的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日上采取这种行动或行使这种权利。

(d) 授权股数.

公司承诺，在认股证有效期内，将从其已授权但未发行的普通股中保留足够数量的股份，以提供在本认股证下行使任何购买权利时发行认股股票所需的股份数量。公司进一步承诺，其发行本认股证应构成授权其负责发行根据本认股证行使的购买权利所需认股股票的相关官员的完全授权。公司应采取所有合理措施，以确保根据本认股证应发行此类认股股票，而不会违反任何适用的法律或法规或所上市的交易市场的任何要求。公司保证，在根据本认股证所代表的购买权利的行使中可能发行的所有认股股票在此种行使和按此种方式支付后，将被正式授权、有效发行、完全支付和不可索赔，而且不会受到公司所引发的所有税款、留置和费用的限制（除了在其发行时发生转让的税款）。

除非获得持有人的豁免或同意，否则公司不得通过任何行动（包括但不限于修订其公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、清算、发行或销售证券或任何其他自愿行动）来避免或寻求避免遵守本认股证的任何条款，但公司将始终按善意协助履行所有此类条款并采取所有必要或适当的行动，以保护持有人在此认股证中规定的权利免受侵犯。在不限制前述规定的总体情况下，公司将（i）不会增加任何认股股票的票面价值，超过在该等增加之前，应支付其认股权的金额，（ii）采取所有必要或适当行动，以使公司在根据本认股证行使购买权利并发行完全付清和免税的认股股票时，可以合法有效地发行认股股票；及（iii）商业上合理地努力获得所有这类授权、豁免或同意，即：进行监管操作。

在采取任何行动之前，会导致本认股证可行权数目调整或行权价格调整，在具备监管机构的所有授权、豁免或同意或征得之前，公司应获得所有这类授权、豁免或同意。

(e) 司法管辖区所有关于本权证的建造、有效性、强制执行和解释的问题应根据票据协议的条款确定。

(f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。持有人承认，如果此认股权证行权后所获得的认股股份未经注册，且持有人不利用无现金行权，那么将受到州和联邦证券法律对转售的限制。

(g) 不放弃权利并支付费用持有人在本权证项下未行使任何权利的情况下，不论经过何种交易或延误或未能行使任何权利，都不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或救济措施，尽管根据本权证的规定，权行使权利的权利在终止日期终止。在不限制本权证或票据协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意且明知地未遵守本权证的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付包括但不限于合理律师费在内的任何费用和支出，包括上诉程序的费用，在此基础上收取应付款项或以其他方式强制执行其任何权利、权力或救济的费用。

(h) 通知公司要求或允许向持有人发送或交付的任何通知、要求或其他文件应当根据票据协议的通知规定进行交付。

(i) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：无本授权书规定，除非持有人采取股权认购选择行动，持有人的权利或特权在此未做明列，不会因公司或公司债权人主张任何购买任何普通股票或作为公司股东的责任而导致持有人产生任何责任。

(j) 救济措施除了享有法律赋予的所有权利，包括索赔赔偿金，持有人还有权根据本认股权证享有特别履行其权利的权利。公司同意，金钱赔偿将不足以弥补因其违反本认股权证规定而遭受的损失，特此同意放弃并不主张在任何特别履行诉讼中主张法律救济足以弥补的辩护权。

(k) 继承人和受让人根据适用的证券法规，本期权证及其所证明的权利和义务应对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和被许可受让人具有利益，并对其具有约束力。本期权证的条款旨在使任何持有人都能受益，并应由本期权证的持有人或权证股票持有人强制执行。

(l) Amendment本权证可在公司与持有人双方的书面同意下进行修改、修订或放弃本条款。

(m) 可分割性在可能的情况下，本认股权证的每一条款应根据适用法律以有效和合法的方式解释，但如果本认股权证的任何条款受到禁止或在适用法律下无效，该条款应在禁止或无效的范围内无效，但不影响其他条款或本认股权证的其余条款。

(n) 标题本权证中使用的标题仅供参考，不得视为本权证的组成部分。

********************

(签名 页面如下)

证明。本公司已经於上述日期由其授权的官员签署本认股权证。

附录A

行权通知书

致： 康度制药有限公司

（1）签署人特此选择根据所附认股证的条款购买________股公司认股权证股份（仅限全数行使），并随附全额支付行权价款及所有适用的转让税，如有。

（2）付款方式为（请勾选适用的方框）：

[  ] 以美国合法货币支付；或

[ ] 如果允许取消所需数量的认股权证股份，按照第2(c)节中规定的公式来行使本认股权，以就最大数量的认股权证股份进行无现金行使程序，如第2(c)节所述。如果选中此框，请提供用于计算应发行的认股权证股份的以下信息：

(3) 请将上述认股权股票以本人名称或以下命名的其他名称发行:

认股权股票将交付至以下DWAC账户号码:

(4) 合格投资者被签署人是根据《证券法》（1933年修订）制定的D类指定人定义为“合格投资者”。

[持有人签字]

展示B

分配表格

（为了转让前述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。本表格不能用于行使认股权股份的认股权证购买。）

作为有价证，特此将上述认股权证及所有权利转让给

附件 b-1

2024年8月 高级担保票据

这些证券未根据1933年修正的《证券法》（以下简称“该法”）或任何适用的州法进行注册。未经该法和任何适用的州证券法规定的注册或豁免，这些证券不得出售、质押、转让、转让或以其他方式处置。

高级担保认购票据

为获得价值，特药制药公司，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），及该公司在本借据签署页上列出的每家子公司（与公司一起，统称“斥候：与合作伙伴合作、撰写文章和分析生态系统数据”，每个都是“maker联合和各自承诺向根西法律下设立的Nirland有限公司支付最高两百六十五万美元（$2,650,000）的本金总额持有者包括根据本《高级担保票据》（本“最高本金金额》中约定的此前所出现的OID（下文定义）的任何未偿余额 第2条 这份Senior Secured Promissory Note（本“备注”), together with all accrued and unpaid interest thereon as set forth below, on August __, 2025 (the “到期日”是指有关某一系列证券的附加契约中规定的到期日。”).

1. Interest; Payments; Voluntary Prepayment. Interest on the unpaid principal balance of this Note shall accrue at the rate of twelve percent (12%) per annum, computed based on a calendar year and actual days elapsed, and shall be payable, at the option of the Holder, (a) monthly in arrears or (b) in a single installment at maturity. The entire unpaid principal amount then outstanding and all accrued and unpaid interest thereon shall be due and payable on the Maturity Date. Payment of principal and interest hereunder shall be made by wire transfer in United States Dollars to an account designated in writing by the Holder for that purpose. The Company may prepay all or any portion of this Note without penalty or fee at any time upon ten (10) business days’ prior written notice to the Holder. All payments of principal and interest shall be in lawful money of the United States of America. All payments shall be applied first to accrued and unpaid interest, and thereafter to principal.

2. Purchase Schedule; Original Issue Discount. The Holder shall purchase this Note from the Company as follows:

2.1. 原始发行贴现该票据含有50万美元的原始发行折扣（“OID”).

2.2. 初始 购买。在本日（“交割日期”），持有人应立即以美元支付给公司167.5万美元（“初次购买”），通过电汇至公司书面指定的账户。 provided that such Initial Purchase may be reduced by the unpaid portion, if any, of the legal and due diligence fee owed by the Company to the Holder in an amount not to exceed $25,000.

2.3. 最终付款. Within two (2) business days of the date when the Resale Registration Statement (defined in Section 8 below) becomes effective, the Holder shall pay the Company in immediately available United States Dollars a payment of $475,000 by wire transfer to an account designated in writing by the Company.

3. Security Interest; Seniority; Guaranty. The Makers have executed a Security Agreement (the “安全协议​​”）在此簽訂之日起向持有人支付。本票據下的製作方對持有人的義務優先於所有其他義務，并由擔保協議中明確定義的擔保物（如擔保協議中規定的條款）形成製作方的完美頭等優先擔保權。

4. 收益用途。公司根據本票據發行收到的款項將用於營運資金和其他一般企業用途。

5. 陈述与担保。每位製作方在此日期向持有人如下聲明與保證：

5.1. 存在。每位製作方均謹慎成立，合法存在并且在其組織法律下正常運作。

5.2. 权力和权威每位制造商都具有必要的权力和权限，并有法律权利来执行和交付本票据和担保协议，并在此和其中履行其义务。

5.3. 授权；执行和交付。 每位制造商对于执行和交付本票据和担保协议，并在此和其中履行其义务已经经过所有必要的公司行动依照所有适用法律进行了适当授权。每位制造商已经妥善执行和交付了本票据和担保协议。

5.4. 可执行性本票据和担保协议是每位制造商的有效、合法和约束性义务，根据其条款对每位制造商具有可执行力，除非可执行性受适用的破产、清盘、重组、停止支付或影响债权人权利执行的一般法律以及一般公平原则所限制（不管是通过司法诉讼还是诉诸法律来寻求执行）。

5.5. 无批准每位制造商无需得到任何政府机构或其他人的同意或授权、提交文件、通知或采取其他行为，或有关每位制造商执行、交付或履行本票据或担保协议下的任何义务而要求的任何行为。

5.6. 没有违规行为本票和担保协议的执行和交付，以及每位制造商根据此处和彼处拟议的交易均不会违反适用于该制造商的任何法律，或违反任何可能约束其财产或资产的法律；也不会构成该制造商可能受约束的任何重要协议或合同的违约。

6. 强制预付款制造商完成任何公开或私人股权或债务融资，包括但不限于任何浮动利率交易，市场交易，股权授信，优先股，可转换债务和其他贷款或任何类型的证券发行（统称为“"。发行”），那么公司应当被要求在此种融资结束后的两（2）个工作日内强制预付本票下可能未偿金额的全额，其金额不得低于该融资收到的净收益的75%（扣除任何由持票人或持票人联属公司根据其参与权行使或其他方式提供的款项）。 第7条 或其他方式）。

7. 优先购买权公司在本票据有效期内授予持有人优先购买权，以参与并提供公司从任何拟议的募集活动中收到的款项，不包括根据纳斯达克证券交易所规则进行的作为“公开募集”的拟议募集活动。公司应提交一份详细执行的条款清单，列明任何此类拟议募集活动的条款、条件和定价。持有人有权，但无义务，按照条款清单中规定的条款、条件和定价，参与最多达拟议募集金额的100%的拟议募集活动。持有人在收到此类条款清单后有七（7）个营业日的时间行使其优先购买权，承诺参与，并写明其参与的金额和条款，该条款必须至少与条款清单中规定的条款一样有利。如果持有人未能在收到拟议募集活动的条款清单后的七（7）个营业日内根据前述句子将签署的承诺提交给公司，则视为持有人已放弃参与拟议募集。

8. 结算费；再销售登记与发行本票据相关，公司应通过发行1250万股（“ 股份”）的公司普通股以支付给持有人一次性不可退还的结算费，每股面值为0.0001美元（“ 普通股”）。公司应尽商业上的合理努力，按以下方式为上述股份登记再销售：

8.1. 定义术语。就此而言， Section 8以下用大写字母表示的术语定义如下：

(a) 术语“转售注册声明 “”指的是S-3表格的注册声明（or如果表格S-3不可用于公司，则在 如此其他表格 当时 可用的 给公司的 注册出售可登记股份) 需要提交 由 第8.1（b）节 以下内容应包括与这些注册声明有关的任何初步招股说明书、最终招股说明书、展览或修正案；

(b) 术语“即股票；“”表示股份； 但是，然而在以下情况中，股份将在以下事件首次发生时终止成为可登记股份：(i) 根据1933年《证券法》(“证券法”)已被宣布生效或生效，且根据公司拟定的有效转售登记声明书以及方式，持有人据此销售或以其他方式转让该证券；(ii) 根据规定，该证券在遵循《证券法》或其他相关规定中与该证券的转让限制有关的任何标签已被公司取消而出售；(iii) 该证券首次符合《证券法》第144条规定，可以在没有任何销售量、持股期限限制的情况下依照第144条规定销售且持有人无需遵守任何销售方法要求或第144条下的通知要求销售；或 (iv) 该证券发行后不再存在。

(c) 术语 “生效截止日期” 指60天^楼 收盘日期后第60天（如果美国证券交易委员会（"SEC"）审查或对再销售登记声明发表书面或口头评论，那么是90美国证券交易委员会（"SEC"））^楼 收盘日期后的第一天）； provided, 然而, 如果公司收到证券交易委员会的通知 表示转售登记声明将不予审查或不再继续审查和评论，则有效性 截止日期不得晚于该通知之日后的第五个（5^楼）个工作日。

8.2. 公司承诺. 假设公司有资格使用再销售注册声明，公司应当及时提交（并在收盘日期之日起30天内提交（“提交截止日期”)) a Resale Registration Statement providing for the registration of, and the sale on a continuous or delayed basis of, all Registrable Shares then held by the Holder pursuant to Rule 415 under the Securities Act. Upon filing the Resale Registration Statement, the Company shall use its best efforts to cause such Resale Registration Statement to be declared effective by the Effectiveness Deadline, keep such Resale Registration Statement effective with the SEC at all times, re-file such Resale Registration Statement upon its expiration, and cooperate in any amendment or supplementation of the prospectus related to the Resale Registration Statement as may be reasonably requested by the Company or as otherwise required, until such time as all Registrable Shares that could be sold under the Resale Registration Statement have been sold or are no longer outstanding.

8.3. 415规则；减少. If the SEC prevents the Company from including any or all of the Registrable Shares in a Resale Registration Statement due to limitations on the use of Rule 415 under the Securities Act or requires the Holder to be named as an “underwriter,” the Company shall use its commercially reasonable efforts to persuade, consistent with applicable law, the SEC that the offering contemplated by the Resale Registration Statement is a valid secondary offering and not an offering “by or on behalf of the registrant” as described in Rule 415 and that the Holder is not an “underwriter.” In the event that, despite the Company’s commercially reasonable efforts and compliance with the terms of this 第8.3条, the SEC refuses to alter its position, the Company shall (i) remove from the Resale Registration Statement only such portion of the Registrable Shares (the “削减股份”) and/or (ii) agree to such restrictions and limitations on the registration and resale of the Registrable Shares, in each of (i) and (ii), as the SEC requires to assure the Company’s compliance with the requirements of Rule 415 (collectively, the “SEC限制”); 但是，然而本公司未经持有人事先书面同意，不同意在转售登记声明中将持有人列为“承销商”。持有人承认在本公司有资格使削减股份的注册生效之日起五（5）个交易日之后的日期之前，持有人未因任何缩减股份而遭受任何损失（此日期称为“限制终止日期”该Cut Back Shares）。从适用于任何Cut Back Shares的限制终止日期之后，所有条款再次适用于该Cut Back Shares；Section 8 ，在此之后包括该Cut Back Shares的转售注册声明的提交截止日期应为该限制终止日期之后的十（10）个交易日，Maker应尽其商业上合理的努力使该转售注册声明尽快生效，但在任何情况下，应在生效截止日期之前（前提是，对于登记该Cut Back Shares的转售注册声明，定义中“生效截止日期”的“提交日期”应改为“限制终止日期”）。 但是，然而, that the Filing Deadline for the Resale Registration Statement including such Cut Back Shares shall be ten (10) trading days after such Restriction Termination Date, and the Company shall use its commercially reasonable efforts to cause such Resale Registration Statement to become effective as promptly as practicable, but in any event, by the Effectiveness Deadline (provided, however, that for purposes of a Resale Registration Statement registering such Cut Back Shares, references to the “Closing Date” contained in the definition of “Effectiveness Deadline” shall instead be to the “Restriction Termination Date”). Any failure by the Company to file a Resale Registration Statement by the Filing Deadline or to cause such Resale Registration Statement to become effective by the Effectiveness Deadline shall not otherwise relieve the Company of its obligations to file or cause to become effective the Resale Registration Statements as set forth in this 第8节.

8.4. 基金招股说明书暂停. The Holder acknowledges that there may be times when the Company must suspend the use of the prospectus forming a part of the Resale Registration Statement until such time as an amendment to the Resale Registration Statement has been filed by the Company and declared effective by the SEC, or until such time as the Company has filed an appropriate report with the SEC pursuant to the Securities Exchange Act of 1934 (the “交易法”). The Holder hereby covenants that it will not sell any Registrable Shares pursuant to said prospectus during the period commencing at the time at which the Company gives the Holder notice of the suspension of the use of said prospectus and ending at the time the Company gives the Holder notice that the Holder may thereafter effect sales pursuant to said prospectus; provided, (i) that such suspension periods shall in no event exceed (A) on more than two occasions, a period of more than thirty (30) consecutive trading days or (B) more than an aggregate total of sixty (60) trading days, in each case in any 12 (twelve) month period, and (ii) the Company’s board of directors has reasonably determined that, in order for such Resale Registration Statement not to contain a material misstatement or omission, an amendment thereto would be needed to include information that would at that time not otherwise be required in a current, quarterly or annual report under the Exchange Act.

9. 其他契约只要本票项下的未偿金额超过最高本金金额的25%，出票人作出以下约定：

9.1. 在未经持票人事先书面同意的情况下，公司不得进行任何可变利率交易，除非本票在与该可变利率交易相关联的情况下完全支付。为此目的，"可变利率交易" 第9.1部分, “变量利率交易”指的是出票人发行或出售任何可转换为、可交换或行使为公司普通股的额度或债务证券，或包含按照及/或以公司普通股的交易价格或行情在初始发行后的任何时候变化而基于的价格购买额外股份的权利的交易。

9.2. 公司不得向其高管、董事、员工或任何其他相关方发行任何股份，除非（a）作为持票人已同意的真正股权融资的一部分，或（b）根据公司董事会批准的股权激励计划或类似计划进行。

10. 违约事件术语“违约事件“，”在此处使用，将指下列任何一项：

10.1。 发行人未能按期支付给持有人的任何款项，且该未付继续超过五（5）个工作日；

10.2。 任何发行人违反本协议（不包括按期支付本协议下应付款项的协议）或《安全协议》中的任何契约、陈述或保证，且在持有人就该违反行为发出通知后，该违反行为持续超过三十（30）天；

10.3。 任何发行人为债务人普遍转让财产权益、申请任命任何或部分资产或财产的受托人或接管人，或在任何辖区的任何破产、重整、安排、破产、解散或其他清算法律下启动任何程序（或公司董事会批准任何前述行为）；或对任何发行人提起任何该等申请或启动任何该等程序，且该发行人表示接受、同意或默许；或有任何法院裁定任命上述受托人或接管人，或裁定任何发行人破产或不能清偿债务，或批准任何该等程序中的申请，且该裁定继续生效六十（60）天。

11. 救济措施.

11.1。 如果在 第10.1节 或 10.2 above occurs, the Holder may declare the entire unpaid principal amount then outstanding and all accrued and unpaid interest thereon to be immediately due and payable, and such principal and interest shall thereupon immediately become due and payable without presentment, notice, protest or demand of any kind (all of which are expressly waived by the Makers), and the Holder may take any and all actions available to it, at law or in equity, to collect and otherwise enforce this Note.

11.2. If an Event of Default described in 第10.3节 above occurs, the entire unpaid principal amount then outstanding and all accrued and unpaid interest thereon shall immediately become due and payable with no action on the part of the Holder or any other party, and such principal and interest shall thereupon immediately become due and payable without presentment, notice, protest or demand of any kind (all of which are expressly waived by the Makers), and the Holder may take any and all actions available to it, at law or in equity, to collect and otherwise enforce this Note.

11.3. Following an Event of Default and during the continuance thereof, the interest rate shall be increased to eighteen percent (18%) or to the maximum extent permitted by applicable law.

12. 可分割性如果本票据的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，在任何方面、全部或部分，或者如果本票据的任何条款正在或可能会导致使本票据无效，那么在这两种情况下，仅有该条款或条款应被视为无效，不影响本票据的任何其他条款，且本票据的其余条款仍应有效且具有完整的效力，并且不应以任何方式受到影响、损害或干扰。

13. 放弃通知每个签署人在此放弃提示、要求、要求通知、抗议、抗议通知和违约或强制执行本票据的通知的任何其他通知和根据法律应向该签署人发出的任何其他通知，与本票据的交付、接受、履行、违约或强制执行有关。

14. 修正与豁免除非由持票人和每个签署人签署的书面文件，否则本票据不得被修改或取代。 对本票据的任何条款的遵守只有在拟放弃的规定的利益方书面同意后才能豁免。 每个签署人同意，持票人未采取任何行动或未行使任何权利或救济措施不应以任何方式影响或减损签署人的义务，或者被解释为持票人对本票据的任何权利作出放弃或以其他方式影响持票人在本票据项下的任何权利。

15. 标题本文各个部分和子部分的标题仅供参考，不应定义、修改、扩展或限制本文任何条款或规定。

16. 法律适用；放弃陪审团审判权本通知应受特拉华州法律的管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑选择法或法律冲突原则。各方均放弃基于本通知的任何索赔或诉因而进行的陪审团审判权利。

17. 通知所有通知、请求、要求和其他要交付的通信均应以书面形式进行，并通过递交或邮寄、通过认可的隔夜邮政服务或挂号信件，预付邮资，发送至本通知中为该方指定的地址。

[签名页在后面]

在证人签署日期之前，各方已签署本通知。

[签名页至优先担保票据]

附件 b-2

安防-半导体 协议

本《安全协议》（以下称“本协议”）日期为2024年8月6日，由特拉华州公司Conduit Pharmaceuticals Inc.（以下称“本公司”）向根西法律下成立的公司Nirland Limited（以下称“负债人”）协议”）2024年8月6日出让人”）Guernsey法律下组织的公司Nirland Limited（以下简称“权利人”）Secured Party”).

据此证明：

鉴于，与本协议同时，出让人发行并交付给受担保方某些具有相同日期的优先担保票据（以下简称“有担保的应付票据”);

鉴于，受担保方购买担保票据的义务是受担保方要求出让人签署并交付本协议的先决条件；

现在，鉴于前述情况并为促使受担保方签署担保票据，出让人特此与受担保方达成以下协议：

第一条 - 定义

Section 1.1 定义。

（a）未在此处定义的大写字母开头的术语将按照担保票据中的定义使用。

(b) 本合同中未作定义的词汇与《统一商法典》中的定义相同。

(c) 以下术语具有以下含义：

“抵押品” 在第2.1节规定的含义。

“排除 账户”将指任何存款账户，投资账户，支出账户或零余额发放账户，该账户（a）仅且专门用于工资，工资税，养老基金，401（k）和其他员工工资和福利支付，（b）仅且专门用于预扣所得税和联邦，州或地方就业税，（c）构成，并且专门用作税款账户，受托账户或信托账户的隔离存款账户，或（d）零余额发放账户。

“排除 抵押品”将指，集体地，（a）根据适用法律，规则或法规，被禁止向受担保方提供抵押权或担保权在机构法或其他适用法律或衡平法原则生效后（包括获得任何政府机构或第三方同意的要求）（在每种情况下遵循《统一商法典》或其他适用法律或衡平法的反转让规定之后）的资产;（b）授权或协议中的任何许可或物业，就每一项而言，如果在其内提供担保权将违反或使该许可或协议无效，或为其他任何一方提供终止权或要求第三方同意（在每种情况下遵循《统一商法典》或其他适用法律或衡平法的反转让规定之后）;（c）在向其提出“使用声明”或“用于声称使用的修改”之前的意向使用商标申请，在其中，如果任何，提供担保权，或分配该商标申请，将根据适用的联邦法使此等意向使用商标申请的有效性或可执行性受到损害的期间，如果有的话;以及（d）排除的账户; 但是，然而“排除抵押品”不包括任何排除抵押品的收益、产品、替代品或替换品（除非这些收益、产品、替代品或替换品本身构成了排除抵押品）。

“担保债务“负债”指此处和根据担保期票据和抵押人向担保方所承担的义务和责任，以及担保人单独或间接，绝对或有条件的，共同或各自的，有担保或无担保，到期或未到期，已清偿或未清偿，在与担保人和担保方之间的任何协议、文件、文件或交易有关的情况下产生的或与之相关的任何现有或未来的债务、义务或责任，以及任何修改、修改、延期、续展、再融资、更换或替代品。

“UCC“《统一商法典》是特拉华州时时生效的法典条文。

第二条 - 安全权益授予

第2.1节 抵押品根据本协议，现在或将来由出让人拥有的或将来可能取得任何权利、所有权或利益的以下全部财产，统称为“抵押品”:

(a) 出让人的所有应收账款;

(b) 出让人的所有存款账户;

(c) 出让人的所有知识产权;

(d) 与前述有关的所有账簿和记录; 及

(e) 在不另有规定的情况下，包括前述全部收益、产品、替代品或更换品;

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 尽管前述内容，但不对任何被排除的抵押品授予留置权或担保权。 另外，若有任何财产停止作为被排除的抵押品，对该财产的留置权和担保权应被视为自动授予。

第2.2节 抵押品的担保权利授予作为担保，用于及时完全支付和履行已到期的担保债务，此处抵押人向受担保方抵押，并授予受担保方出质权和担保权，其在抵押品中的全部权利、所有权及利益。

第三部分 - 陈述与保证

为了促成受担保方签署受担保本票，抵押人向受担保方陈述并保证如下：

第3.1节 标题； 无其他留置权； 完善和优先. 除了根据本协议授予的抵押权以外， 抵押人拥有抵押品的每一项（除了被排除的抵押品）均不受他人的任何留置权或索赔的自由和清晰，并且对抵押品具有权利或权力转让抵押品。根据本协议授予的担保权利构成有利于担保方的所有抵押品的有效及持续完善的安全利益（仅在符合《联邦统一商业法典》，通过向特拉华州国务卿注册UCC-1融资声明来实现完善）。

第IV条 – 公约

抵押人同意以下事项：

第4.1节 维护完善的安全利益. 抵押人应（i）不得使用或允许任何抵押品违反 任何法律或覆盖抵押品的任何保险政策，并且（ii）不得签订任何限制抵押人或担保方出售、转让、转让或转让任何抵押品的权利或能力的协议。抵押人不得在抵押品上创建、承担、承担或承受 要存在任何留置权、担保权益、费用、担保物权或其他不利主张的除了根据本协议授予的抵押权以外的任何其他抵押权益，以及任何 担保方书面明确允许的留置权益。 抵押人应将本协议所创建的担保权益作为完善的安全权益（仅在符合《联邦统一商业法典》，通过向特拉华州国务卿注册UCC-1融资声明来实现完善）， 并应采取担保方要求的所有必要行动或请求来完善、保护、保留和执行抵押品的安全利益，包括交付任何文书、证书、文件或通知，签署任何协议或修改， 获得任何同意或豁免，并支付任何费用或税款。除本协议中的其他约定外，抵押人不 需要采取任何行动来完善此处授予的任何抵押品的安全权益，除了提交（或授权提交）UCC-1向特拉华州国务卿登记的融资声明。

文章 V - 补救条款

章节 5.1 UCC补救措施在担保票据中规定的违约事件持续期间，担保人可以行使本协议授予其的所有其他权利和补救措施，以及UCC或任何其他适用法律项下的担保人的所有权利和补救措施。担保人可以行使本协议或担保人与债务人之间的任何其他协议、文件或文书项下的权利和补救措施，而无需事先通知或要求债务人，除非适用法律要求，债务人放弃要求担保人在担保人拿取、控制、出售或以其他方式处置任何抵押品之前得到通知或听证的任何权利，最大程度地受适用法律允许的限制。

章节 5.2 账户和付款.

(a) 在担保人在违约事件持续期间的任何时间，如担保人收到应收账款，应当将款项按原样转交给担保人，由担保人背书并交付给担保人。在转交之前，该款项应由担保人信托保管给担保人。

(b) 尽管本协议中有任何相反规定，但担保人仍应对每笔账户承担责任。担保人对账单项下的任何协议不负有义务或责任，因本协议或担保人收到任何相关款项而产生的义务或要求；担保人无需以任何方式履行或根据账单项下任何协议履行任何债务人的义务，不做出任何支付，不查询任何收到的款项性质或足额性，不提交或归档任何索赔，不采取任何行动以强制执行任何履行或收取任何可能已经被转让给担保人或担保人有权随时或多次获得的金额。

第5.3节 转让给和由有担保的一方持有的款项在发生且持续不断的违约事件之后，授予人收到任何抵押品的全部收益（以现金或等值现金形式收到）应立即按原形式（并附有任何必要的背书）转交给有担保的一方。

第5.4节 不足额如果任何抵押品的出售或其他处置的收益不足以支付有担保的债务，授予人应继续对任何金额不足负责。

第VI篇 - 有担保的一方

第6.1节 授权提交融资报表授予人授权担保方及其律师和代表，随时并不时提交或记录融资报表和对其进行修订。

第6.2节 责任；义务和责任. The Secured Party’s sole duty with respect to the custody, safekeeping and physical preservation of the Collateral in its possession shall be to deal with it in the same manner as the Secured Party deals with similar property for its own account. The powers conferred on the Secured Party hereunder are solely to protect the Secured Party’s interest in the Collateral and shall not impose any duty upon the Secured Party to exercise any such powers. The Secured Party shall not be liable for failure to demand, collect or realize upon any Collateral or for any delay in doing so or shall be under any obligation to sell or otherwise dispose of any Collateral upon the request of the Grantor or any other person or to take any other action whatsoever with regard to any Collateral. The Secured Party shall be accountable only for amounts that it receives as a result of the exercise of such powers, and shall not be responsible to the Grantor for any act or failure to act hereunder, except for its own gross negligence or willful misconduct as finally determined by a court of competent jurisdiction. At any time while the Secured Promissory Note remains outstanding, the Secured Party shall have the right to appoint a collateral agent, to act on its behalf with respect to this Agreement and any other rights or duties the Secured Party may have, and that any such appointed collateral agent shall have all powers, rights, duties and obligations as though they were an original party to this Agreement and acting in such capacity, and on behalf of the Secured Party.

Article VII – Miscellaneous

Section 7.1 No Waiver by Course of Conduct. The Secured Party shall not by any act, delay, indulgence, omission or otherwise be deemed to have waived any right or remedy hereunder or to have acquiesced in any Event of Default. No failure to exercise, nor any delay in exercising, on the part of the Secured Party, any right, power or privilege hereunder shall operate as a waiver thereof. No single or partial exercise of any right, power or privilege hereunder shall preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or privilege. A waiver by the Secured Party of any right or remedy hereunder on any one occasion shall not be construed as a bar to any right or remedy that such Secured Party would otherwise have on any future occasion.

第7.2节 书面修订。本协议的任何条款或规定均不得经过担保方和出质人书面正式签署的文件外的方式放弃、修订、补充或以其他方式修改

第7.3节 通知。所有通知、要求、要求和其他通讯（每一通通讯均应以书面形式）应按照本地当事人的地址和方式，如担保票据中所列，并按照本页签名页上的通知信息。

第7.4节 继任者和转让人。本协议应约束出质人的继任者和受让人，并应对担保方及其继任者和受让人生效； 但是，然而，除非经担保方事先书面同意，否则出质人不得转让、移交或委派本协议项下的任何权利或义务。

第7.5节 代理人本协议可以由任意数量的代理人在不同的副本中签署，在这些副本中的每一个在签署后将被视为原件，所有这些副本汇总在一起构成一份协议。签名页可以从多个独立副本中分离出来，然后附加到单个副本上。本协议通过传真或电子传输交付的签署页与手动签署的副本的交付一样有效。

第7.6节 可分割性本协议任何部分在任何司法管辖区被判定为非法、无效或不可执行，不影响该部分的任何未被视为非法、无效或不可执行的部分、本协议的任何其他部分或该部分的任何在其他司法管辖区的部分。

第7.7节 法律适用特拉华州法律将适用于因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的所有事项，包括但不限于其有效性、解释、构建、履行和强制执行。

鉴于上述，签署人已使该安全协议正式签署和交付，日期为上述日期。

[签署 协议页]

附件 b-3

债务 修正

药品交易所

修正案 至高级担保应收票据和安防-半导体协议

对于担保票据和安全协议的修正（以下简称“此修正”Amendment），日期为2024年10月31日（以下简称“该修订生效日期”），特此修正（i）由Conduit Pharmaceutical Inc.（以下简称“备注”）发行的优先担保票据（以下简称“公司”), and each subsidiary of the Company listed on the signature page hereto (together with the Company, the “斥候：与合作伙伴合作、撰写文章和分析生态系统数据”，每个都是“maker”) 转让给奈尔兰有限公司（“持有者”) in the maximum aggregate principal amount of $2,650,000 dated as of August 6, 2024, and (ii) the Security Agreement (the “安全协议日期为2024年8月6日签署的，由公司向制造商开具。大写字母的术语在此未另有定义，则具有《票据》中赋予它们的含义。

签名下面，制作者和持有者同意如下：

第1节 便条第1节在其整体上如下修改：

本通知书的第6节和第7节现已被删除。

《备注》增加第18节如下：

根据该票据和本修正案的目的：

“附属公司对于任何个人而言，“其他人”指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的其他个人。理解本定义时，“控制”一个个人的意思是直接或间接拥有对该个人拥有普通表决权的股份中10%或更多的股份的投票权力，或者直接或通过合同或其他方式决定该个人的管理和政策。

“归因方”即集体指以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括任何在本票据发行日或修正日期后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或负责人直接或间接管理或提供咨询服务的基金、补充基金或管理账户；（ii）持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何公司；（iii）任何被视为与持有人或上述任何公司共同行动或有可能被视为共同行动的个人或实体；以及（iv）任何其他个人或实体，其对公司普通股的有益所有权可能会或可能会与持有人及其他归因方的有益所有权在《证券交易法》第13(d)条的目的下被汇总到一起。 明确指出，上述定义的目的是将持有人和所有其他归因方集体纳入最大比例限制的范围之内。

“集团“ ”在证券交易法第13(d)条和13d-5规则中定义的“集团”一词中表示。

“人员”指的是个人、有限责任公司、合伙企业、合资公司、公司、信托、非法人组织、其他实体或政府机构、任何部门或机构。

根据附件19的规定，将附件添加如下：

附记20：本附记现在以如下方式添加到附记中：

一旦完全偿还该票据和所有其他担保债务（如该票据中定义），“安全协议”将被全部终止。

本修订的限制正如所写的，不应 (a) 构成票据的同意或放弃或修改任何其他条款或条件，或 (b) 妨害或以其他方式影响持有人目前或将来在票据下拥有的任何权利或特权。 除非在此明确修订和修改，否则票据应根据其条款继续全面有效。

本修正案应受特拉华州法律的管辖并按其解释，而不考虑法律选择或法律冲突的原则。每一方在此放弃对因本修正案或票据而产生的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。

[签名 页面跟随]

为此，以下签署人已于上文首次书写的日期签署了本修正案。

药品交易所

作为公司，

CONDUIT 英国管理有限公司。

作为该公司的子公司

同意 并确认:

NIRLAND 有限公司

作为 持有人

[签名页 - Conduit Pharmaceuticals Inc. Senior Secured Promissory Note修正版]

展品 I

转换割让通知

参考 就修订后的优先有担保票据（简称“备注”）由Conduit Pharmaceutical Inc.（“公司”） 以及列在签署页上的公司每个子公司（与公司合称“斥候：与合作伙伴合作、撰写文章和分析生态系统数据”以及 每个“maker”) 转让给奈尔兰有限公司（“持有者”) in the maximum aggregate principal amount of $2,650,000 dated as of August 6, 2024. In accordance with and pursuant to the Note, the undersigned hereby elects to convert the Conversion Amount (as defined in the Note) of the Note indicated below into shares of Common Stock, $0.0001 par value per share (the “普通股”), of the Company, as of the date specified below. Capitalized terms not defined herein shall have the meaning as set forth in the Note.

请发行普通股给持有人，或为其利益，具体如下：

[_] 如果要求作为证书交付，请在此处打勾，并提供以下姓名和地址：

[_] 请在此处打勾 如果要求通过保管人存取交割，请填写如下内容：

日期: _____________ __, ____

____________________

注册持有人姓名

税务 ID:__________________

传真:________________

电子邮件 地址: _____________________________

附件 b-4

药品交易所

第二 修改协议，截止2024年8月的优先担保还款票据

本 担保本票的第二次修正案（以下称为“Amendment），日期为2024年11月22日（以下称为“修正 生效日期），特此进一步修正高级担保本票（以下称为“备注”) 由导管药品公司（“公司”), 以及本文件签名页上列出的公司的每一个子公司（连同公司，称为“斥候：与合作伙伴合作、撰写文章和分析生态系统数据”，每个都是“maker”) 转让给奈尔兰有限公司（“持有者”) 以2024年8月6日为日期的最多总本金金额为2,650,000美元，并于2024年10月31日进行修订。未在此定义的专有名词具有票据中赋予它们的含义。

签名下面，制作者和持有者同意如下：

票据第18条特此修订，通过修订第18.2条并添加新的第18.5条和第18.6条如下：

(i) “转换金额”指的是被转换、赎回或以其他方式处理的本金部分的两倍半与(x)所涉及的本金部分，以及(y)与该本金部分相关的所有应计和未支付利息（包括违约利息），如果有的话。

(ii) “转换 价格“意味着，在任何转换日期或其他确定日期，$0.10（或者在发生比例大于 10 比 1 的反向拆分后，该反向拆分价格和转换日期时的市场价格之间的低者， 但在任何情况下不得低于 $1.00），受此处规定的调整限制，并考虑任何未来的股票拆分或反向拆分，以保持 变更生效日期的转换权的经济等价性。

本修订的限制正如所写的，不应 (a) 构成票据的同意或放弃或修改任何其他条款或条件，或 (b) 妨害或以其他方式影响持有人目前或将来在票据下拥有的任何权利或特权。 除非在此明确修订和修改，否则票据应根据其条款继续全面有效。

本修正案应受特拉华州法律的管辖并按其解释，而不考虑法律选择或法律冲突的原则。每一方在此放弃对因本修正案或票据而产生的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。

[签名 页面跟随]

为此，以下签署人已于上文首次书写的日期签署了本修正案。

[签名 承诺票据第二修正案的页面，发行者为Conduit药品公司]

附件 C

十一月 可转换票据

本可转换票据及根据本可转换票据可能获得的证券尚未在证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，依据的是注册豁免。 根据1933年修订的证券法（“证券法”），因此，除非按照证券法的有效注册声明，或依据可用的豁免进行交易，否则不得提供或销售，或进行不受证券法注册要求约束的交易，并符合适用的州证券法。

药品交易所

可转换本票

日期： 2024年11月25日（“发行日期”)

对于所收到的货款 ，Conduit Pharmaceuticals Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司（“maker或公司）承诺向A.G.P./Alliance Global Partners（“持有者），或其登记受让人在美国合法货币中支付(i)五百七十三万七千五百美元($5,737,500)（“本金金额”）；以及(ii)根据未支付的本金金额计算的利息 第2条. 所有义务（定义见下文）根据此可转换本票（"备注）应在以下情况到期并支付：（a）本票到期日（定义见下文）；或（b）在发生违约事件（定义见下文）时或之后，当此等金额被持有人声明到期并支付或者按照本协议的条款自动到期并支付。尽管本票中有任何其他相反的规定，本金金额应基于持有人实际收到的所有净现金收益按一元一元的方式减少，这些收益是基于持有人出售公司的普通股。出资人和持有人在此可能分别被称为“一方一方Parties”.

1. 定义.

2. 利息. 本金余额的利息将按照每年5.5%的利率计算。

3. 支付. 除非根据第8节提前转换，本金加上所有应计但未支付的利息将在到期日到期并支付给持有人。

4. 预付款在通知持有者后，maker可以全部或部分提前偿还本票。 如果这种生产呈现不可操作的问题任何此类提前偿还将首先用于支付本票下应付的费用和开支，其次用于支付本票上产生的利息，最后，如果提前偿还的金额超过所有此类费用、开支和应计利息的金额，则用于支付本票的本金金额。

5. 违约事件任何以下情况的发生都将构成"违约事件本票据的任何以下情况之一或多种情况构成“违约事件”：

6. 持有人在违约时的权利. 在发生或存在任何违约事件（除了在第5(b)或5(c)节中描述的违约事件）时，且在此后随时，在该违约事件持续期间，Maker所应付的所有未偿还票据义务应在持有人选择下立即到期和应付，无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些在此明确放弃。在发生或存在第5(b)和5(c)节中描述的任何违约事件时，无需通知，Maker所应付的所有未偿还票据义务应自动立即到期和应付，无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些在此明确放弃。除了上述补救措施，在发生或存在任何违约事件时，持有人可以行使本票授予的任何其他权利、权力或救济措施，或依适用法律允许的其他方式，通过权益诉讼或法律诉讼，或两者。

7. 支付.

8. 转换.

9. 陈述和保证. 制造商特此代表，并保证在本票据日期，情况如下：

9.1 存在. Maker是根据特拉华州法律组建、有效存在并且合法经营的公司。

9.2 权力和权威. Maker拥有执行和交付本票的权力和授权，以及履行其在此项下义务的法律权利。

9.3 授权；执行；交付. Maker对此票据的执行和交付及其在此项下和那项下义务的履行，已按照所有适用法律经过必要的公司行为正式授权。Maker已正式执行并交付本票据。

9.4 可执行性. 本票据是Maker有效、合法和具有约束力的义务，可以根据其条款对Maker实施强制执行，但适用的破产、无力偿债、重组、暂停或类似法律可能限制强制执行的能力，以及一般公平原则（无论强制执行是通过衡平法还是法律程序寻求）。

9.5 无批准. 制造商可以无需任何政府机构或其他任何人的同意或授权，向其执行、交付或履行根据本票据的任何义务，也无需任何提交、通知或其他行为。

9.6 没有违规行为. 本票据的执行和交付及制造商所预期交易的完成不会 (a) 违反制造商的组织文件的任何条款； (b) 违反适用于制造商或其任何财产或资产可能受到约束的法律或命令； 或 (c) 构成制造商可能受制于的任何重要协议或合同下的违约。

10. 注册权. 根据转换发行的所有普通股应享有以下规定的注册权益的利益： 第8(a)条款 应享有以下规定的注册权益的利益：

10.1 定义术语。就此而言， 第10节以下用大写字母表示的术语定义如下：

(a) 术语“转售注册声明 “”指的是S-3表格的注册声明（or， 如果Form S-3当时对maker不可用， 如此其他表格 当时 可用的 对maker来说） 注册出售可登记股份) 需要提交 由 10.1(b)条款 如下，并应包括任何初步招股说明书、最终招股说明书、附录或与此类注册声明相关的修订；

(b) 术语“即股票；“”表示股份； 但是，然而在以下早期事件发生时，股份将不再是可注册股份：(i) 根据证券法注册的转售注册声明已被宣告或生效，并且该证券已由持有者按照该生效的转售注册声明的预期方式出售或以其他方式转让；(ii) 该证券依照规则144的规定被出售，在这种情况下，任何与证券转让限制相关的标记将在制作者的操作下被移除；(iii) 从该证券首次符合依照规则144出售的日期起，销售量没有任何限制、持有期且持有者没有遵守任何销售方式要求或通知要求；或者(iv) 该证券在发行后将不再存在；

(c) 术语 “生效截止日期” 意味着提交日期后的30天^楼 在提交日期后的一天（或，在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会（"SEC"））审查或对转售注册声明有书面或口头意见时，提交日期后的60天^楼 ）; provided, 然而, 如果公司收到证券交易委员会的通知 表示转售登记声明将不予审查或不再继续审查和评论，则有效性 截止日期不得晚于该通知之日后的第五个（5^楼）个工作日。

10.2. 公司承诺. 前提是公司有资格使用转售登记声明，maker应在有足够的授权股份以允许全部转换本票的日期起15天内提交（“申报 期限”）转售登记声明，提供注册和连续或延迟销售的所有注册股份，根据证券法第415条。在提交转售登记声明后，maker应尽最大努力使该转售登记声明在有效性截止日期前被宣布生效，保持该转售登记声明在SEC的有效性，重新提交该转售登记声明以防其过期，并协助任何与转售登记声明相关的招股说明书的修订或补充，直至所有可以在转售登记声明下出售的注册股份均已出售或不再流通。

10.3. 415规则；减少. 如果美国证券交易委员会（SEC）阻止Maker将任何或所有可注册股份包含在转售注册声明中 由于证券法第415条对使用的限制，或者要求持有人被列为“承销商”， 则Maker应尽其商业合理努力说服SEC，符合适用法律，认为转售注册声明所拟议的发行是有效的二次发行，而不是在第415条中描述的“由注册人或代表注册人”进行的发行，并且持有人不是“承销商”。如果尽管Maker进行了商业合理的努力并遵守了本条款， 第10.3节且SEC仍拒绝改变其立场，Maker应 (i) 仅从转售注册声明中删除可注册股份的部分（“削减股份”）和/或 (ii) 同意SEC要求的，对可注册股份的注册和转售的限制和限制，在(i)和(ii)的每个方面， 以确保Maker遵守第415条的要求（统称为“SEC限制”); 但是，然而Maker不得在未经持有人事先书面同意的情况下，将持有人列为该转售注册声明中的“承销商”。持有人承认，在Maker有资格根据任何SEC限制使该Cut Back Shares的注册生效的日期之前，持有人不会因此而遭受任何损失（该日期为“限制终止日期”该Cut Back Shares）。从适用于任何Cut Back Shares的限制终止日期之后，所有条款再次适用于该Cut Back Shares；第10节 ，在此之后包括该Cut Back Shares的转售注册声明的提交截止日期应为该限制终止日期之后的十（10）个交易日，Maker应尽其商业上合理的努力使该转售注册声明尽快生效，但在任何情况下，应在生效截止日期之前（前提是，对于登记该Cut Back Shares的转售注册声明，定义中“生效截止日期”的“提交日期”应改为“限制终止日期”）。 但是，然而Maker如未能在提交截止日期前提交转售注册声明或使该转售注册声明在生效截止日期前生效，不应解除Maker根据本条款提交或使转售注册声明生效的义务。 第十节.

10.4. 基金招股说明书暂停持有人承认，制造方可能会在某些时候暂停使用属于转售注册声明的一部分的招股说明书，直到制造方已经向SEC提交并被宣布有效的转售注册声明修正案，或者直到制造方根据交易法向SEC提交了适当的报告。持有人特此承诺，在制造方通知持有人暂停使用该招股说明书之时开始，该持有人在该期间内不会根据该招股说明书出售任何可注册股份，直至制造方通知持有人可以根据该招股说明书进行销售的时间； provided, (i) 该暂停期限在任何情况下不得超过 (A) 超过两次的情况下，连续超过三十（30）个交易日或 (B) 累计总计超过六十（60）个交易日，在每种情况下均在任何12（十二）个月期间内，以及 (ii) 制造方的董事会合理确定，为了使该转售注册声明不包含重大虚假陈述或遗漏，修正案需要包含当时在交易法下不需要包含的信息，

11. 作业. 本票或任何权利、利益或义务在任何一方均不得转让，除非经过另一方事先书面同意（合并除外），并且该转让符合适用的证券法。任何一方试图在违反本条款的情况下转让本票或任何权利、利益或义务的行为将为无效。为确保明确，持有人在任何情况下不得在未获得制造方事先书面同意的情况下，将本票或本条款下的任何权利、利益或义务转让给任何第三方。 第11节 条款

12. 无担保 义务本票是公司的无担保义务。

13. 通知. 所有通知、请求、要求、同意、指示或其他需要或允许的通信均应以书面形式，并 通过电子邮件、邮寄或直接交付方式发送给各方，具体如下：

(i) 如果是Maker，送往以下地址或电子邮件地址（或这种其他地址或电子邮件地址如Maker已在书面形式中提供给Holder）：

药品交易所

注意： 詹姆斯·布莱

4581 塔米阿米小道北，200号套房

那不勒斯， 佛罗里达 34103

电子邮件： jb@conduitpharma.com

并抄送一份（不构成正式通知）至：

汤普森 Hine律师事务所

注意： Todd Mason

300 麦迪逊大道，27楼

纽约，NY 10017

电子邮件： Todd.Mason@thompsonhine.com

(ii) 如需发送给持有人，请发送至以下地址或电子邮件地址（或发送至持有人书面提供的其他地址或电子邮件地址）：

联合全球伙伴/AGP
590麦迪逊大道，28楼
New York, NY 10022

注意：

电子邮件： thiggins@allianceg.com

所有 此类通知和通讯将在以下条件下被认为是有效发出的： (i) 收到时； (ii) 亲自送达时； (iii) 通过电子邮件发送时（收到适当确认）； (iv) 在委托公认文件快递服务后一个工作日；或 (v) 在美国邮政服务中，首类邮件加盖预付邮资后四天。

14. 其他。

[签名 页随之附上。]

鉴于下方签名人已于发行日期执行本票。

[签名 页至AGP可转换票据]

附件 D

修正证书

经修订和重订的公司章程

药品交易所

Conduit制药公司，一家依照特拉华州通用公司法组织并存在的公司

特此证明：

第一条：公司的名称为Conduit制药公司。

公司董事会根据特拉华州通用公司法第141和242条的规定，通过决议修改公司经修订和重订的公司章程，如下所示：

第IV条第4.1款中的第一句应删除，代之以以下内容：

公司授权发行的所有种类股份的总股数分别为601,000,000股，每股面值为$0.0001，包括(a) 600,000,000股普通股（“普通股”），以及(b) 1,000,000股优先股（“优先股”）。

第三点：随后，根据董事会的决议，此修正证书提交给公司股东以供批准，并根据特拉华州公司法第242条的规定得到了正式通过。

[页面其余部分故意留白]

特此证明，公司已由其首席执行官于2025年____月____日签署此修正证书。

初步 代理声明，待完成，日期为2024年11月26日