根據規則424(b)(3)提交
註冊編號333-282834
招股說明書
73,765,634 普通股股份
本招股說明書中列明的賣出股東可能利用本招股說明書不時地提供和轉讓共計73,765,634股我們的普通股，每股面值爲$0.0001，包括（i）發行並流通的22,046,747股普通股（「普通股」），（ii）14,836,070股待行使的預資助認股權證股票（「預資助認股權證」），以及（iii）36,882,817股待行使的普通認股權證股票（「普通認股權證」和預資助認股權證合稱「認股權證」），這些認股權證是我們在2024年9月26日與出售股東簽署的《證券購買協議》（「購買協議」）中定向增發給出售股東的。這些普通股和待行使認股權證股票合稱爲「股票」。
根據本招股說明書，我們不出售任何普通股，並且不會收到任何出售股份的股東所得的款項。但是，我們將收到所有以現金行使的任何認購權的淨收益。
賣方股東可以以多種方式和不同價格出售或以其他方式處置股份。關於賣方股東如何出售或以其他方式處置本招股說明書所涵蓋的股份，我們在第12頁的「分銷計劃」部分提供了更多信息。與股份銷售相關的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣方股東承擔。我們將支付所有與股份在美國證券交易委員會（「SEC」）登記相關的費用（除折扣、優惠、佣金和類似銷售費用外）。
我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，交易代碼爲「XAIR」。截至2024年11月20日，我公司在納斯達克資本市場的普通股最後報價爲每股$0.4916。
投資我們的證券涉及高風險。請參閱本招股說明書第4頁開始的「風險因素」，以及納入本招股說明書的參考文件中的類似標題。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未覈准或不覈准這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性作出評價。任何相反陳述均構成犯罪行爲。
此招股說明書日期爲2024年11月26日
目錄
| 頁面 | |
| 關於本招募書 | ii |
| 招股說明書摘要 | 1 |
| 要約 | 3 |
| 風險因素 | 4 |
| 關於前瞻性聲明的特別說明 | 5 |
| 資金運用 | 6 |
| 分紅政策 | 7 |
| 普通股私募，預先擔保權證和普通權證 | 7 |
| 出售股東 | 8 |
| 分銷計劃 | 12 |
| 資本股票的描述 | 13 |
| 法律事項 | 16 |
| 專家 | 16 |
| 引用採納 | 16 |
| 更多信息獲取途徑 | 17 |
| i |
本招股說明書與擬在本招股說明書中列明的出售股東有關，「出售股東」欄下列明，由時間到時間，共計73,765,634股我們普通股的轉售。我們不在本招股說明書下出售任何一股我們的普通股，我們也不會從出售股東在此出售的普通股股票中收到任何收益，儘管我們可能會從權證行權中獲得現金。
請僅依靠本招股說明書中包含的信息。我們和出售股東未授權任何人提供除在本招股說明書中提供或參考的信息以外的信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴均須自擔風險。本招股說明書僅可在允許進行這些證券的要約和銷售的司法管轄區中使用。您應假定本招股說明書中出現的信息僅截至本招股說明書的日期時準確，並且任何通過參考而納入的信息僅截至參考文件的日期時準確，無論本招股說明書何時送達或我們的證券銷售何時進行。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營成果可能已發生變化。
本招股說明書中出現的信息，本招股說明書納入參考的文件以及授權用於與本次招股有關的任何自由書面招股說明僅在其各自的日期準確，無論提供的相應文件的交付時間或由本招股說明書覆蓋的證券的任何銷售時間。您不應假設本招股說明書中包含的信息或通過引用納入的信息，或任何用於與本次招股有關的自由書面招股說明的信息在其各自日期之外的任何日期準確。
我們還指出，我們在任何文件中所作的陳述，保證和契約，該文件作爲引用納入這裏所述的任何文件中，僅是爲了使這些協議的各方，包括某些情況下用於在這些協議的各方之間分配風險，而對您並不構成保證、擔保或協議。此外，這些保證、保證或協議只有在作出時準確無誤時才是準確的。因此，不應將這些陳述、保證和契約作爲準確表達我們事務當前狀態的依據。
在信息 contained in this prospectus 和在任何文件 incorporated by reference 與其內容發生衝突的程度，您應依賴於此 prospectus 中的信息。若參考的文件中的任何聲明與後一文件 incorporated by reference － 其日期晚於此 prospectus 的日期 － 中的聲明不一致，後一文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。
我們和售出股東未採取任何行動，使得該發行或持有或分配本招股說明在除美國以外的任何司法管轄區進行是需要行動的。在美國以外的司法管轄區得知本招股說明和任何自由書面說明的人有責任了解並遵守與該司法管轄區適用於此發行和分配本招股說明和任何自由書面說明的任何限制。
行業和市場數據
本招股說明以及引用的文件包含有關我們行業、業務、LungFit市場的估計、預測、市場研究和其他信息® 針對PH和我們的產品候選者以及這些市場的規模，特定醫療狀況的普遍性，LungFit® PH市場準入，處方數據和其他醫師，患者和支付者數據。除非另有說明，我們獲取這些信息來自市場研究公司和其他第三方，行業，醫療和普通出版物，政府數據以及我們自己的內部估算和研究，以及第三方爲我們所進行的出版物，研究，調查和研究。基於估計，預測，市場研究或類似方法的信息天然存在不確定性，實際事件或情況可能與此信息反映的事件和情況有實質差異。因此，請注意不要過分重視這類信息。
注意 關於商標
Beyond Air™，Beyond Air標識以及Beyond Air, Inc.在本招股說明書中出現的其他商標或服務商標是Beyond Air, Inc.的財產。本招股說明書中提到的所有其他商標，服務商標或商標歸其各自所有者所有。僅爲方便起見，本招股說明書中的商標和商標有時會在沒有®和™標誌的情況下提及，但這些參考並不意味着以任何方式我們將不會在適用法律下充分主張我們的權利，或者適用的所有者將不會主張其對這些商標和商標的權利。我們並不打算使用或展示其他公司的商標和商號暗示與我們之間有任何關係，或者其他公司，產品或服務對我們有認可或贊助。
| ii |
該摘要突出了招股說明書其他部分中更詳細包含的信息。該摘要並不完整，也沒有包含您在做出投資決定時應考慮的全部信息。您應在做出對我們的證券投資之前仔細閱讀整個招股說明書。您應該仔細考慮，包括我們的財務報表，相關附註以及其他部分「風險因素」和「管理討論與財務狀況和經營業績分析」在內，或者通過引用納入到本招股說明書中的信息。
在提及Beyond Air, Inc.及其子公司時，我們使用術語「Beyond Air」，「公司」，「我們」，「我們」和「我們的」.
概覽
我們是一家商業階段的醫療設備和生物製藥公司，正在開發一種從環境空氣中生成一氧化氮（「NO」）並且具備輸送系統的平台（「LungFit®平台」）。我們的第一個設備，LungFit® PH於2022年6月獲得美國食品藥物管理局（「FDA」）的預市批准（「PMA」）。LungFit® PH系統生成的NO適用於改善氧合和減少需外周膜氧合的足月和近足月（>34周孕齡）新生兒，這些新生兒伴有臨床或超聲心動圖證據支持的呼吸衰竭與肺動脈高壓有關，同時配合呼吸支持和其他適當藥物。這種疾病通常稱爲新生兒持續性肺動脈高壓（「PPHN」）。 LungFit®平台可以生成高達每百萬（「ppm」）400部分的NO以直接輸送至患者肺部或通過呼吸機。LungFit®可以連續或在不同流速下固定時間輸送NO，並且能夠按需滴定劑量或維持恒定劑量。2022年7月，我們在美國開始銷售LungFit® PH用於新生兒持續性肺動脈高壓（PPHN）作爲一種醫療器械。
LungFit®可用於治療需要NO的呼吸機患者，以及通過呼吸面罩或類似設備輸送NO的慢性或急性嚴重肺部感染患者。此外，我們認爲LungFit®平台有望滿足患有某些嚴重肺部感染的患者的高度未滿足的醫療需求。我們當前LungFit®關注的領域包括PPHN，病毒性社區獲得性肺炎（VCAP）包括COVID-19，支氣管炎（BRO），非結核分枝桿菌（NTM）肺部感染以及患有不同嚴重肺部感染且患有慢性阻塞性肺疾病（COPD）的患者。我們目前的產品候選將受到FDA的預市審查和批准，通過歐盟機構的符合評估獲得CE標誌，以及其他地區類似的監管機構的認可。
With Beyond Air’s focus on NO and its effect on the human condition, there are two additional programs that do not utilize our LungFit® system. Through our majority-owned affiliate Beyond Cancer, Ltd. (「Beyond Cancer」), NO is used to target solid tumors. The LungFit® platform is not utilized for the solid tumor indication due to the need for ultra-high concentrations of gaseous nitric oxide (「UNO」). A proprietary delivery system has been developed that is designed to safely deliver UNO in excess of 10,000 ppm directly to a solid tumor. This program has advanced to a phase 1 clinical trials.
On November 4, 2021, we reorganized our oncology business into a new private company called Beyond Cancer. Our preclinical oncology team and the exclusive right to the intellectual property portfolio utilizing UNO for the treatment of solid tumors now reside with Beyond Cancer. Beyond Air has 80% ownership in Beyond Cancer.
The second program, which does not utilize the LungFit® platform, partially inhibits neuronal nitric oxide synthase (nNOS) in the brain to treat neurological conditions. The first target indication is autism spectrum disorder (“ASD”). ASD is a serious neurodevelopmental and behavioral disorder, and one of the most disabling conditions and chronic illnesses in children. ASD includes a wide range of developmental disorders that share a core of neurobehavioral deficits manifested by abnormalities in social interactions, deficits in communication, restricted interests, and repetitive behaviors. In 2023, the CDC reported that approximately 1 in 36 children in the U.S. is diagnosed with an ASD. The cost of caring for Americans with autism had reached $2680億 in 2015 and would rise to $4610億 by 2025 in the absence of more-effective interventions and support across the life span. We expect this program to progress from pre-clinical to a phase 1 first-in-human clinical trial in 2025. Beyond Air has formed a wholly owned subsidiary called NeuroNOS Limited (Ireland) which is responsible for pre-clinical and clinical development.
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LungFit® PH是第一款使用我們專利等離子脈衝技術生成即時NO的FDA批准系統，無論劑量或流量如何，都可以將其傳送到呼吸機迴路。該設備使用醫用氣體壓縮機將室內空氣通過單位中心的等離子室，其中在兩個電極之間產生脈衝電放電。系統使用等同於60瓦燈泡的功率來使氮氧分子發生電離，然後與小量二氧化氮一起結合爲NO（「NO2」）的低濃度。然後，將產物通過智能濾芯，從內部迴路中去除有毒的NO2。就PPHN而言，新型LungFit® PH旨在按照當前20 ppm NO傳遞的指導方針，爲通氣患者提供0.5 ppm-80 ppm（低濃度NO）的劑量。NO2”，再生產的副產品。然後將產品通過Smart Filter，從內部迴路中去除有毒的NO2。就PPHN而言，新型LungFit® PH旨在按照當前20 ppm NO傳遞的指導方針，爲通氣患者提供0.5 ppm-80 ppm（低濃度NO）的劑量。
我們相信LungFit® PH從周圍空氣中產生NO的能力使我們在美國、歐盟、日本和其他市場的NO傳遞系統的標準之上擁有許多競爭優勢。例如，LungFit® PH不需要使用高壓氣瓶，也不需要繁瑣的清洗程序，並且在執行安全程序時對醫院員工造成的負擔更小。
我們的新型LungFit®平台還可以直接向肺部輸送高濃度（>150 ppm）的NO，我們認爲這有潛力消滅細菌、真菌和病毒等微生物感染。我們認爲，當前FDA批准的NO血管舒張治療在治療微生物感染方面成功有限，鑑於當前傳遞的NO濃度較低（<100 ppm）。鑑於NO是身體自然產生的先天免疫機制，配合濃度爲200 ppm的補充高劑量NO應有助於身體抗感染。根據我們的臨床前研究和臨床試驗，我們認爲150 ppm是達到所需肺部抗微生物效果的最低治療劑量。迄今爲止，FDA或其他國家或地區的類似外國監管機構尚未批准任何NO配方和/或傳遞系統的>80 ppm NO。
近期發展
在2024年10月4日，公司終止了與Avenue Capital Management II, L.P.、Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.和Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P.（統稱"Avenue"）的貸款和抵押協議，一次性支付了500萬美元，達成了在2024年9月30日清償債務的協議，並在2024年10月4日完成清償另外1285萬美元。該協議消除了從2024年10月1日到2026年6月30日期間應向Avenue支付的1200萬美元的債務和利息。
在同等條件下，Avenue根據購買協議投資了335萬美元的證券，所有投資者和基金都於2024年9月27日收到了這些資金。
2024年11月1日，公司與包括首席執行官兼董事長史蒂文·李斯和董事羅伯特·凱里在內的某些貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議（稱爲「貸款協議」）。 貸款協議規定提供一筆1150萬美元的貸款。 該貸款按年利率計息（在違約事件期間可能上調），年利率爲15%，其中3%應當以現金支付，12%應以實物形式支付，直至2026年6月30日之後全部以現金支付。 如果未能提前全部償還該貸款的未償本金，以及任何應計但尚未支付的利息，將於2034年10月4日到期並支付。
企業信息
我們於2015年4月28日根據特拉華州法律設立。2019年6月25日，我們的名稱從AIt Therapeutics, Inc.更名爲Beyond Air, Inc.，辦公地址位於紐約州花園城市Stewart Avenue, Suite 301, New York 11530，電話號碼爲(516) 665-8200。我們的網站地址是www.beyondair.net。我們不在此招股說明書中包含網站上或通過網站可訪問的信息，您不應將網站上或通過網站可訪問的任何信息視爲此招股說明書的一部分。
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| 待售股東提供的普通股 | 最多售出22,046,747股普通股，14,836,070股預資助認股權證行權後可發行的普通股，以及36,882,817股普通股可發行的普通股。 | |
| 發行條款： | 出售股東將決定何時以及如何出售本招股說明書中提供的普通股，如「分銷計劃」所述。 | |
| 在本次發行前已發行的普通股 | 47,187,637 截至2024年11月20日，普通股股數 | |
| 使用收益 | 我們將不會從本招股書中售出的普通股所得到任何收益，儘管我們可能會從認股權證的行使中獲得現金。 | |
| 風險因素。 | 投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書第4頁開始的「風險因素」部分，以及招股說明書中所引用文件中的類似標題部分。 | |
| 納斯達克資本市場股票代碼 | 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標誌爲「XAIR」。我們不打算申請在任何證券交易所或國際認可的交易系統上市認購權證。 |
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投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在我們於2024年3月31日結束的財政年度提交的年度報告表格10-K中包含「風險因素」一節中討論的風險，並在到2024年6月30日結束的季度提交的表格10-Q中包含的風險，以及到2024年9月30日結束的季度提交的表格10-Q中包含的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件被納入本招股說明書中，連同本招股說明書中包含的信息和已納入參考的文件，並與我們授權用於本次發行的任何自由書面招股說明書。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們的股東可能會失去他們在我們的普通股中的全部或部分投資。我們目前認爲不知道或者目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。 除了本招股說明書中包含的其他信息，包括我們引用的報告，您在投資我們的證券之前應該考慮以下因素。
我們目前未符合納斯達克資本市場的持續上市標準，如果我們無法恢復符合要求，我們的普通股將從交易所除牌。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場以「XAIR」股票代碼進行交易。我們的普通股在納斯達克的繼續上市取決於我們遵守一系列上市標準。2024年8月8日，我們收到了納斯達克上市資格部門（「資格部門」）的來函通知 公司在過去連續30個營業日內，公司普通股的買盤價低於納斯達克上市規則5550(a)(2)要求的每股1.00美元的最低收盤買盤價，資格部的上市要求。 2024年6月，我們的股票開始跌破1.00美元，而且我們的股票交易價格還沒有連續至少十個營業日回升到該價格以上，這是回覆符合上市標準所必需的。
通知函對公司在納斯達克資本市場上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司有180天的時間，即直至2025年2月4日（「符合日期」）來恢復符合最低買盤價要求。我們無法保證我們能夠恢復符合這些要求，或者公司的普通股是否將繼續在納斯達克上市。如果我們無法在符合日期前恢復符合，我們可能有資格獲得第二個180天的符合期考慮。要符合條件，公司需要滿足持有股份市值和其他納斯達克資本市場的首次上市標準，但不包括最低買盤價要求，並在第二個符合期間給納斯達克提供書面通知，表明我們意圖在第二個符合期內治癒缺陷，必要時通過進行拆股並股。但是，如果資格部認爲公司無法治癒缺陷，或者公司未達到其他上市標準，納斯達克可能會提供通知，公司的普通股將會開始被除牌。不能保證，如果我們在獲得必要批准並意圖恢復合規後進行拆股並股，拆股並股是否會導致我們的普通股滿足買盤價要求。如果公司無法恢復符合納斯達克繼續上市標準，納斯達克將提供通知，公司的普通股將會被除牌。 屆時，公司可以對退市決定提起上訴至聽證會。
這樣的退市甚至未能符合這些要求的通知可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並且會影響您在希望時買賣我們的普通股的能力。此外，我們的普通股退市可能導致許多其他負面影響，例如失去媒體和分析師的報道，確認我們的普通股爲「便士股」，這將要求交易我們的普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致二級市場交易活動水平降低，在可接受的條件下或根本無法募集資本。納斯達克從退市也可能產生其他負面結果，包括我們現有或潛在的第三方供應商和合作夥伴對我們失去信心，機構投資者興趣減少，較少的許可和合作機會。在退市情況下，我們預計將採取行動恢復納斯達克的上市要求，但我們無法保證任何此類行動能使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低報價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。
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如果我們的普通股不再在納斯達克上市，投資者可能只能在超過櫃台交易市場中交易之一上交易。然而，並無保證我們的普通股價格將在這些其他交易系統之一進行報價，或者我們的普通股將有一個活躍的交易市場，這將對我們的普通股的市場價值和您的賣出普通股能力產生重大不利影響。
大量銷售我們的普通股，包括在公開市場上所持有的賣方股東持有的普通股，可能會對我們的普通股的現行市場價格產生不利影響。
本招股說明書涵蓋了持有的73,765,634股普通股的再銷售情況。在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場對此類銷售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測持股股東何時可能在公開市場上出售這些股份。
我們未能遵守貸款協議的契約或其他條款，包括由於我們無法控制的事件，可能導致貸款協議違約，從而可能會對我們業務的持續性造成重大不利影響。
公司在貸款協議下的義務由公司的大部分資產擔保。
貸款協議包含了針對這類融資習慣的肯定和否定契約，限制了公司及其子公司承擔額外債務或支付任何股息的能力，等等。
貸款協議還包括這類融資習慣的違約事件，在某些情況下需要按照慣例的期限進行糾正，此後貸款人可以加速貸款下的所有未償還金額。違約事件包括，但不限於：
| ● | 我們未能支付貸款協議或相關票據項下的任何本金或利息。 | |
| ● | 任何作出的陳述或保證如有任何重大錯誤或誤導; | |
| ● | 特定的破產和破產相關事件。 |
在貸款協議中載明的任何適用的補救期限內，貸款（本金和應計利息）的所有未清額，以及貸款協議項下的任何其他義務和應付款項都將在出借人選擇的情況下到期支付。如果貸款協議項下的義務因違約事件而加速，我們的資產或現金流可能不足以完全償還貸款協議項下的義務。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們的義務，出借人可能會採取保護和執行其在貸款協議項下享有的權利的措施（包括對擔保貸款協議項下義務的資產進行贖回）。協議項下）出借人根據適用法律的規定以衡平的訟或民事訴訟或兩者都行使訴訟的方式，或者爲了履行貸款協議或其他貸款文件中包含的任何契約或其他協議或以執行貸款協議或其他貸款文件授予的任何權力的行使提供幫助。上述情況將對我們業務的持續生存能力產生重大不利影響。
我們的貸款協議中包含限制條款，限制了我們在經營業務方面的靈活性。
貸款協議包含各種限制條款，限制了我們在未經出借人事先同意的情況下從事特定類型的交易的能力。這些限制條款限制了我們在各方面的能力:
| ● | 創建、承擔或承擔額外的債務; | |
| ● | 除非有特定例外情況，可進行受限支付，包括支付股息、回購或進行與我們普通股相關的分發；和 | |
| ● | 合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或實質性全部資產； |
貸款協議中的契約可能限制我們採取某些可能符合我們長期最佳利益的行動的能力。如果我們違反一個或多個契約，放貸人可能選擇宣佈違約事件並要求我們立即償還貸款協議項下的所有未償還金額，加上罰款和利息，並扣押用於擔保貸款協議項下義務的抵押品。此類償還可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
本招股說明書及在此引用的文件包含前瞻性陳述。我們打算使這些前瞻性陳述受到《1933年證券法修正案》第27A條和《1934年證券交易法修正案》第21E條中前瞻性陳述的庇護條款的約束。本招股說明書、任何招股說明書補充內容或在此引用的文件及其引用部分中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務策略、已批准產品和產品候選名單、認證或批准、臨床開發活動的時間安排、研發成本、商業化計劃及其預期時間、時間和成功率，以及管理層對未來業務及預期產品未來業績的計劃和目標，均爲前瞻性陳述。這些陳述涉及已知及未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表明或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如「可能」，「將會」，「應該」，「期望」，「計劃」，「預期」，「能夠」，「打算」，「目標」，「項目」，「考慮」，「相信」，「估計」，「預測」，「潛在」或「持續」以及這些術語的否定形式或其他類似的條件表達來確定前瞻性聲明。本招股說明書或參考文件中的前瞻性聲明僅屬預測。我們在很大程度上基於我們目前對未來事件和我們相信可能影響我們業務、財務狀況和經營業績的財務趨勢的期望和預測作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明僅適用於招股說明書日期，並受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果存在重大差異，包括我們最近提交的10-K表格中列明的第1A條「風險因素」以及以下因素：
| ● | 我們成功在美國商業化我們的LungFit® PH系統的能力； |
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| ● | 我們取得LungFit®在歐盟獲得CE合格證的能力； |
| ● | 我們預期在未來幾年繼續虧損； |
| ● | 我們準確預測產品需求以及正在開發的產品，制定成功的市場策略； |
| ● | 產品可能存在未發現的錯誤或缺陷，或者未如預期般運行的可能性； |
| ● | 我們銷售產品的市場預期發展，以及產品在這些市場上的成功； |
| ● | 我們未來的資本需求和籌集額外資金的需要； |
| ● | 我們能夠建立產品候選者管道，並開發和商業化我們獲批准的產品； |
| ● | 我們能夠招募臨床試驗患者，及時成功完成這些試驗並獲得必要的認證或監管批准； |
| ● | 我們能夠維持我們現有或未來的合作伙伴關係或許可證； |
| ● | 我們能夠保護和執行我們的知識產權； |
| ● | 聯邦、州和外國的監管要求，包括對我們已批准產品和產品候選者的FDA監管； |
| ● | 我們能否繼續在納斯達克上市； |
| ● | 我們能否獲得和留住關鍵高管，並吸引和留住合格人才；和 |
| ● | 我們能否成功管理增長，包括作爲一家商業階段公司； |
此外，我們運營在一個不斷演變的環境中。新的風險因素和不確定性可能不時出現，管理層無法預測所有的風險因素和不確定性。
我們無法保證任何前瞻性聲明中表達、預期或暗示的結果和其他期望會實現。在我們於2024年3月31日結束的財政年度的年度報告Form 10-k的項目1A下列出的風險，經由我們的季度報告Form 10-Q和提交給SEC的其他文件進行修訂或補充描述了對我們業務的重大風險，您應當閱讀並結合這些風險對任何前瞻性聲明進行解讀和理解。各種因素，包括這些風險，可能導致我們的實際結果和其他期望與我們前瞻性聲明中預期的結果或其他期望有實質性不同。若已知或未知風險變現，或者基本假設被證明不準確，實際結果可能與過去的結果及前瞻性聲明中預期、估計或投射的結果有實質不同。在考慮任何前瞻性聲明時，請記住這一點。
您應當完整地閱讀本招股說明書及我們在此引用的文件，並理解我們實際的未來結果可能與我們預期的截然不同。我們將所有前瞻性聲明均通過這些警示性聲明進行限定。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修訂本招股說明書中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件、變化的情況或其他原因。
股票出售收益中的淨收益將由售出股東收到。我們將不會從本招股說明書中提供的任何此類股票發行中的任何股票收益中獲得任何收益。但是，我們將收到以現金行使的任何權證的淨 proceeds。我們預計將使用從行使權證（如果有的話）所得的款項用於一般營運資金用途。
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我們從未在普通股上宣佈或支付現金股利。此外，我們不預期在可預見的未來週期性支付普通股現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收入來支持我們的運營，並資助我們業務的增長和發展。關於分紅支付的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的盈利狀況，資本需求，運營和財務狀況以及董事會認爲相關的其他因素。
2024年9月26日，我們與某些合格投資者簽訂了購買協議，進行了公司普通股、預資助認股權證和普通認股權證的私募發行，即定向增發。根據購買協議，我們出售了(i) 24,999,999股普通股以及普通認股權證，可購買多達24,999,999股普通股，以及(ii) 15,848,712張預資助認股權證，每張預資助認股權證可行使購買一股普通股，同時配以可購買多達15,848,712股普通股的普通認股權證。每股普通股及其隨附的普通認股權證一起以0.5043美元的合併發行價格出售，每張預資助認股權證及其隨附的普通認股權證一起以0.5042美元的合併發行價格出售，爲公司帶來約20,600,000美元的總收入。預資助認股權證的行使價格爲每股0.0001美元，普通認股權證的行使價格爲每股0.38美元。私募發行於2024年9月30日（「結束日期」）結束。
根據購買協議，公司已同意盡最大努力召開股東年會或特別會議，在收盤日後180天內。 在會議上，公司的董事會將推薦股東批准： (i)增加普通股授權股份數量，以確保有足夠的股份用於全額髮行普通股，以行使未行使的認股權證（「授權股份提案」）；和（ii）允許根據納斯達克證券交易所的規則調整普通認股權證行權價格（「認股權證提案」）。 公司將積極徵求股東對這些提案的代理投票，由管理委派的代理人將投票贊同這些提案。 如果股東未能在初始會議上獲得批准，公司將繼續盡最大努力每隔180天舉行額外會議，以尋求股東批准，直到獲得批准或普通認股權證不再存在。
預資劵可在公司獲得授權股份提案股東批准的日期或之後進行行使（「初始行使日期」），並將在全部行使時到期。普通認股權證可在初始行使日期後行使，並將在初始行使日期後的五年內到期。在行使時，如果預先資劵或普通認股權證的基礎股票沒有有效的轉讓註冊聲明，預資劵和普通認股權證可以以無現金方式行使。預先資劵或普通認股權證不得行使至使持有人有利地擁有公司已發行和流通普通股的4.99%或9.99%以上。認股權證的行使價格將根據特定股票送轉和分配、股票拆並、股票合併、重新分類或類似事件以及向我公司股東分發的資產（包括現金、股票或其他財產）進行適當調整。根據普通認股權證中概述的某些豁免規定，如果在普通認股權證有效期內的任何時間，公司以每股有效價格少於普通認股權證當前有效行使價格發行或銷售或被視爲發行或銷售普通股，普通認股權證的行使價格將按加權平均數公式相應減少。普通認股權證規定，如果認股權提案在收盤日期後180天未獲批准，則公司有義務向持有人支付違約金。
| 7 |
與購買協議有關，我們與投資者簽署了註冊權協議或註冊權協議。根據註冊權協議，我們有義務在2024年10月26日或之前向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明或註冊聲明，以註冊普通股和認股權證行使後發行的股份，並要求該註冊聲明生效。如果我們未能按要求提交轉售註冊聲明，使註冊聲明在要求時生效，或未能保持註冊聲明的有效性，則我們將有義務向投資者支付一定金額的違約金。公司正在提交此註冊聲明以滿足根據註冊權協議提交註冊聲明的義務。
拆股並股中由出售股東提供的普通股票，即股票，是發行給出售股東的普通股份，在定向增發中，並且是在定向增發中發行的認股權證行使後出售給出售股東的普通股票。我們註冊股票是爲了讓出售股東隨時能夠重新銷售股票。出售股東可能全部、部分或沒有在本次發行中出售他們的股票。請參閱「分銷計劃」。
除下方腳註中所述外，出售股東或任何控制出售股東的人在過去三年內均沒有在我們或我們的關聯公司擔任職務或職位，也沒有與我們或任何我們的前身或關聯公司在過去三年內存在實質關係。我們目前與出售股東就任何股票的出售沒有任何協議、安排或諒解。
下表列出了出售股東以及每個出售股東所持有的普通股股份的受益所有權等其他信息。第二欄根據每個出售股東擁有的普通股股份數量和認股權證列出了每個出售股東從事的普通股股份數量，截至2024年11月20日，假定出售股東在該日期持有的認股權證行使，不考慮任何行使限制。除本文所述外，受益所有權按照《交易法》第13(d)條和其下屬的規則13d-3確定。第三欄列出本招股說明書中每位出售股東提供的股票。第四欄假定出售股東根據本招股說明書出售的所有股票。
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在本次發行之前受益所有權的百分比基於2024年11月20日實際已發行的我們的普通股股票7,218,763,600股。
| 賣方股東名稱 | 有利於持有的股份 此前已擁有 提供 | 此次發行中要出售的股份 |
股份 | 佔流通股百分比 在外流通 股份 受益所有權 銷售後的擁有量 本次供股前所有擁有股票的擁有人數目 | ||||||||||||
| Alyeska Master Fund，L.P。 | 29,744,200 | (1) | 29,744,200 | - | * | |||||||||||
| 艾文創業公司機會基金，有限合夥 | 5,447,835 | (2) | 5,314,298 | 133,537 | * | |||||||||||
| Avenue創業公司機會基金II, L.P. | 8,171,752 | (3) | 7,971,446 | 200,306 | * | |||||||||||
| Atlas多元化主基金有限公司。 | 11,897,680 | (4) | 11,897,680 | - | * | |||||||||||
| YA II PN，有限公司。 | 8,923,260 | (5) | 8,923,260 | - | * | |||||||||||
| Quantum合作伙伴LP。 | 3,965,902 | (6) | 3,965,902 | - | * | |||||||||||
| 由Ellen-Maria Gorrissen信託II成立，日期爲1993年6月3日。 | 1,982,946 | (7) | 1,982,946 | - | * | |||||||||||
| AIGH Investment Partners，LP | 6,304,348 | (8) | 1,470,386 | 4,833,962 | 3.8 | % | ||||||||||
| WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC – AIGH Series | 1,676,293 | (9) | 398,700 | 1,277,593 | * | |||||||||||
| WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC – Optimized Equity Series | 481,447 | (10) | 113,866 | 367,866 | * | |||||||||||
| Alice W Lytton Family LLC | 1,550,598 | (11) | 991,476 | 559,122 | * | |||||||||||
| m. Kingdon Offshore Master Fund, LP | 1,459,852 | (12) | 892,326 | 567,526 | * | |||||||||||
| Kingdon Healthcare Master Fund, LP | 99,148 | (13) | 99,148 | - | * | |||||||||||
* 小於1％。
| (1) | 包括 (i) 通過定向增發發行的共計7,144,899股普通股，(ii) 作爲預先籌資權證的7,727,201股普通股，以及(iii) 作爲普通權證的14,872,100股普通股。Alyeska Investment Group, L.P.是Alyeska Master Fund, L.P.（「賣方證券持有人」）的投資管理者，並對持有的股份有表決和投資控制權。Anand Parekh是Alyeska Investment Group, L.P.的首席執行官，可能被視爲這些股份的受益所有人。但是Parekh先生聲明不對賣方證券持有人持有的股份聲明任何受益所有權。Alyeska Master Fund, L.P.的註冊地址位於開曼群島大開曼喬治市南教堂街烏格蘭豪斯309號郵箱1104號。Alyeska Investment Group, L.P.位於芝加哥IL 60601號W. Wacker街77號700套房。 |
| 9 |
| (2) | 包括 (i) 通過定向增發發行的共計1,978,679股普通股，(ii) 作爲預先籌資權證的678,470股普通股，(iii) 作爲普通權證的2,657,149股普通股，(iv) 2023年6月權證行使後可轉換爲93,537股普通股，以及(v) 2024年6月權證行使後可轉換爲40,000股普通股。Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.是特拉華州的有限合夥企業。Marc Lasry是Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.的管理成員。Lasry先生可以因能夠指示這些股票的表決和/或處置權而被視爲這些報告的間接受益所有人。Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.及其關聯者的地址位於紐約州紐約市10036號11 West 42nd Street，9樓。 |
| (3) | Consists of (i) 2,968,018 shares of common stock issued in the Private Placement, (ii) 1,017,705 shares of common stock underlying Pre-Funded Warrants, (iii) 3,985,723 shares of common stock underlying Common Warrants, (iv) 140,306 shares of common stock issuable upon exercise of June 2023 warrants, and (v) 60,000 shares of common stock issuable upon exercise of June 2024 warrants. Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. is a Delaware limited partnership. Marc Lasry is the managing member of Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. Mr. Lasry may be deemed to be the indirect beneficial owner of the securities reported by reason of his ability to direct the vote and/or disposition of such securities. The address of Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P., and its affiliates, is 11 West 42nd Street, 9th Floor, New York, New York 10036. |
| (4) | Consists of (i) 2,941,176 shares of common stock issued in the Private Placement, (ii) 3,007,664 shares of common stock underlying Pre-Funded Warrants and (iii) 5,948,840 shares of common stock underlying Common Warrants. Balyasny Asset Management L.P. (「BAM」) serves as investment advisor to Atlas Diversified Master Fund, Ltd. (「ADMF」). Dmitry Balyasny indirectly controls the general partner of BAm and shall be deemed o have sole voting and dispositive power over all of the shares. The business address of ADMF is c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1- 1104, Cayman Islands, and the business address of BAm and Mr. Balyasny is 444 West Lake Street, 50樓 Floor, Chicago, IL 60606. |
| (5) | Consists of (i) 3,322,409 shares of common stock issued in the Private Placement, (ii) 1,139,221 shares of common stock underlying Pre-Funded Warrants and (iii) 4,461,630 shares of common stock underlying Common Warrants. Yorkville Advisors Global, LP is the Investment Manager to YA II PN, Ltd. Mark Angelo is the control person of Yorkville Advisors Global, LP. Investment decisions for YA II PN, Ltd. are made by Mark Angelo, and Mr. Angelo may therefore be deemed to hold voting and dispositive power with respect to such shares. The business address of YA II PN, Ltd. is 1012 Springfield Ave, Mountainside, NJ 07092. |
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| (6) | Consists of (i) 1,476,626 shares of common stock issued in the Private Placement, (ii) 506,325 shares of common stock underlying Pre-Funded Warrants and (iii) 1,982,951 shares of common stock underlying Common Warrants. The shares listed herein are held for the account of Quantum Partners LP, a Cayman Islands exempted limited partnership (「Quantum Partners」). Soros Fund Management LLC (「SFm LLC」) serves as principal investment manager to Quantum Partners. As such, SFm LLC has been granted investment discretion over portfolio investments, including the shares, held for the account of Quantum Partners. George Soros serves as Chairman of SFm LLC and has sole discretion to replace FPR Manager LLC, the manager of SFm LLC. The address for Quantum Partners is c/o Soros Fund Management LLC, 250 W 55樓 Street, New York, NY 10019. |
| (7) | Consists of (i) 738,313 shares of common stock issued in the Private Placement, (ii) 253,160 shares of common stock underlying Pre-Funded Warrants and (iii) 991,473 shares of common stock underlying Common Warrants. As Trustee of Ellen-Maria Gorrissen Trust II U/A Dated June 3, 1993, Michael m. Kellen, may be deemed to be the beneficial owner of the securities held by Ellen-Maria Gorrissen Trust II U/A Dated June 3, 1993. The address of Ellen-Maria Gorrissen Trust II U/A Dated June 3, 1993 is c/o Michael Kellen, 1345 Avenue of the Americas, 4樓 Floor, New York, NY 10105-4700. |
| (8) | Consists of (i) 482,030 shares of common stock issued in the Private Placement, (ii) 253,163 shares of common stock underlying Pre-Funded Warrants, (iii) 735,193 shares of common stock underlying Common Warrants, (iv) 2,117,388 shares of common stock, and (v) 2,716,574 shares of common stock issuable upon exercise of warrants. Mr. Orin Hirschman is the managing member of AIGH Capital Management, LLC, a Maryland limited liability company (「AIGH CM」), who is an advisor with respect to the securities held by AIGH Investment Partners, L.P. (「AIGH LP」). Mr. Hirschman has voting and investment control over the securities indirectly held by AIGH Cm, directly held by AIGH LP and directly held by Mr. Hirschman and his family. The address for AIGH Cm, AIGH LP and Mr. Hirschman is 6006 Berkeley Avenue, Baltimore, MD 21209. |
| (9) | （i）私募發行的199,350股普通股，（ii）普通認股權證下的199,350股普通股，（iii）580,797股普通股，以及（iv）行權購買權可行使的696,796股普通股。奧林·赫希曼先生是馬里蘭州有限責任公司（「AIGH CM」）AIGH Capital Management，LLC的管理成員，是WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC - AIGH Series持有的證券的分級理財顧問。赫希曼先生對由AIGH Cm間接持有的證券以及由赫希曼先生及其家人直接持有的證券有投票和投資控制。AIGH Cm和赫希曼先生的地址是馬里蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，21209。 |
| (10) | （i）私募發行的56,933股普通股，（ii）普通認股權證下的56,933股普通股，（iii）166,493股普通股，以及（iv）行權購買權可行使的201,088股普通股。奧林·赫希曼先生是AIGH Cm的管理成員，是WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC - Optimized Equity Series持有的證券的分級理財顧問。赫希曼先生對由AIGH Cm間接持有的證券以及由赫希曼先生及其家人直接持有的證券有投票和投資控制。AIGH Cm和赫希曼先生的地址是馬里蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號，21209。 |
| (11) | （i）私募發行的369,157股普通股，（ii）預先融資認股權證下的126,581股普通股，（iii）普通認股權證下的495,738股普通股，（iv）257,917股普通股，以及（v）行權購買權可行使的301,205股普通股。Alice W Lytton Family LLC的控股人是勞倫斯·萊頓，他可能被視爲Alice W Lytton Family LLC持有的證券的實際所有者。Alice W Lytton Family LLC的地址是紐約中央公園西467號，17A，10025。 |
| (12) | 包括(i)作爲私人配售發行的332,241股普通股，(ii)由預先提供的認股權證支持的113,922股普通股，(iii)由普通認股權證支持的446,163股普通股，以及(iv)567,526股普通股。Mark Kingdon作爲Kingdon GP, LLC的管理成員，Kingdon GP, LLC是m. Kingdon Offshore Master Fund, LP的普通合夥人，對m. Kingdon Offshore Master Fund, LP持有的證券具有投票或投資控制權。m. Kingdon Offshore Master Fund, LP的地址是Kingdon Capital Management, LLC, 152 W. 57th Street, 50th Floor, New York, NY 10019。 |
| (13) | 包括(i)作爲私人配售發行的36,916股普通股，(ii)由預先提供的認股權證支持的12,658股普通股，以及(iii)由普通認股權證支持的49,574股普通股。Mark Kingdon作爲Kingdon GP II, LLC的管理成員，Kingdon GP II, LLC是Kingdon Healthcare Master Fund, LP的普通合夥人，對Kingdon Healthcare Master Fund, LP持有的證券具有投票或投資控制權。Kingdon Healthcare Master Fund, LP的地址是Kingdon Capital Management, LLC, 152 W. 57th Street, 50th Floor, New York, NY 10019。 |
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每位股票賣方及其抵押人、受讓人和權利繼承人可能會不時在股票在當天交易的市場或交易所上出售任何或所有相關證券，或者進行私人交易。這些銷售可能是按固定價格或經協商價格進行。股票賣方在賣出證券時可能會使用以下一種或多種方法：
| ● | 普通的 券商交易和券商代表買家的交易； | |
| ● | 區塊交易，證券經紀嘗試作爲代理銷售股票，但可能佔據並轉售部分區塊作爲組織交易的一部分； | |
| ● | 經紀券商 作爲原則方購買再轉售； | |
| ● | 按 適用證券交易所規則進行的交易分銷； | |
| ● | 私下 協商的交易； | |
| ● | 通過與同意出售股東達成協議的經紀商進行交易，在規定的價格每份證券出售指定數量的交易; | |
| ● | 通過期權或其他對沖交易的撰寫或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式； | |
| ● | 在本招股說明書日期後進行的空頭交易結算; | |
| ● | 爲抵押擔保債務和其他義務； | |
| ● | 任何此類銷售方式的組合； | |
| ● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
賣方股東也可以根據證券法第144號規定或任何其他註冊豁免規定出售證券，如果有其他選擇的話，而非根據本招股說明書。
券商可能會被賣方股東聘用，安排其他券商參與銷售。券商可能會從賣方股東（或者如果任何券商代表證券購買人行事，從購買人）那裏獲得佣金或折扣，金額可以商議，但是除非在本招股說明書的附錄中另有規定，在代理交易中的券商佣金不會超過符合FINRA規則2121的慣例券商佣金；在主動交易中，券商會依據FINRA規則2121進行標記或折價。
賣方股東可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，該衍生證券要求向此招股說明書提供的證券交付給該券商或其他金融機構，該券商或其他金融機構可以根據本招股說明書（經修訂或補充以反映此類交易）轉售這些證券。
在出售這些股票過程中，涉及到的賣方股東和任何券商或代理可能被視爲《證券法》所規定的「承銷商」。在這種情況下，券商或代理獲得的任何佣金以及他們購買的股票再銷售中的利潤可能被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。每位賣方股東已告知我們，並沒有與任何人直接或間接地簽訂或達成任何書面或口頭協議或理解，以分發這些股票。
我們必須支付我們在註冊這些股票過程中發生的一些費用和支出。我們同意賠償任何賣方股東，對其進行一定程度的賠付，索賠，損害賠償和責任，包括根據《證券法》的責任。
我們同意保持本招股說明書的有效性，直至較早的以下時期（i）無需根據規則144因註冊和無需考慮任何容量或出售方式限制的情況下，出售股票的日期，而無需我們符合《證券法》規則144下的當前公開信息的要求或任何其他類似效應的規則或（ii）所有股份根據本招股說明書或《證券法》規則144或任何其他類似規則進行出售。轉售證券只能通過符合適用州證券法規定要求的已註冊或持牌經紀商或經銷商銷售。
根據《交易法》相關規定，參與轉售證券分銷的任何人在開始分銷之前，可能不得同時從事與適用限制期內的普通股有關的做市活動，該期限的定義在法規m中，另外，出售股東將受《交易法》及其規則和規例的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股說明書副本，並告知他們在銷售時或之前需要向每位購買者交付本招股說明書的副本（包括通過遵守並依賴於《證券法》規則172）。
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我們普通股條款摘要受我們公司章程和公司規約的支配和資格限制，這些文件的副本作爲以前向美國證券交易委員會提出的申報書的附件已被存入美國證券交易委員會。有關如何獲取這些文件的說明，請參閱下方的「更多信息」。
我們的公司章程授權我們最多發行1,1000萬股，其中1億股被指定爲面值爲0.0001美元的普通股。截至2024年11月20日，共有72,187,636股普通股由115名記錄股東持有。這一數據不反映普通股股東的有利所有者數量，因爲單個記錄股東通常代表多個有利益的所有者以提名人名義持有股份（也稱爲「街名」）。
投票權
我們普通股的持有人在股東應投票表決的所有事項上，包括選舉董事時，每持有一股記錄的股份有一票。在任何會議上出席者達到法定基數時，任何職位的候選人正確投票選舉產生擔任該職位，任何問題除了選舉產生擔任某職位的問題，正確投票的多數表決者決定該問題，除非法律、公司章程或公司章程要求更高的表決。
我們的公司章程和章程不規定累積投票權。因此，普通股的持有人在董事選舉中有權投票的股份的佔多數的持有人可以選舉所有代表選舉的董事，如果他們選擇這樣做的話。
股息權
除非適用於任何當時未償付的優先股的優先權，我們的普通股持有人有權按時從我們的董事會根據法律可用資金隨時宣佈分紅的股息。我們從未支付過股息，也不預計在可預見的未來支付股息。
清算權
在我們清算、解散或清算時，我們的普通股持有人有權在償付所有債務和其他負債後按比例分享法定可分配給股東的淨資產，但需滿足任何已發行的優先股的持有人享有的清算權益。
其他權利和特權
我們的普通股權條款不包括任何優先認購、轉換或認購權，也沒有任何贖回或沉沒基金條款。普通股不受我們未來要求或評估的影響。我們的普通股股東的權利、偏好和特權受我們可能分類併發行的任何系列優先股股份的權利的約束，並可能受到不利影響。
註冊權
我們是根據2024年9月26日簽署的某註冊權協議的當事方-請參閱「普通股、預先擔保權證和普通權證的定向增發」。
待行使的股票期權
截至2024年11月20日，我們擁有購買10,955,973股普通股的待行使期權，加權平均行使價爲每股4.36美元，其中10,745,973股爲根據2013年計劃授予的基礎期權。剩餘期權是用於購買210,000股普通股的待行使期權，加權平均行使價爲每股4.45美元，根據納斯達克上市規則5635(c)(4)規定，發放給與我們簽訂就業合同的某些個人作爲誘因。截至2024年11月20日，我們的2013年計劃下有760,229股待來期發行的普通股。
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待行使的受限股單位
截至2024年11月20日，我們持有610,100股待行使的受限股單位，這些受限股單位均未作爲誘因發放給與我們簽訂就業合同的某些個人，符合納斯達克上市規則5635(c)(4)。
2021年員工股票購買計劃
截至2024年11月20日，根據我們2021年員工股票購買計劃，已經預留了75萬股普通股用於未來發行。
未行使的認股證
截至2024年11月20日，我們持有的認股權證可以購買共計25,384,090股普通股，行權價爲每股1.16美元（該數字不包括與上述定向增發相關的認股權證）。
特定條款的描述：特拉華州法律及我們的公司章程和章程
特拉華州公司法第203條
我們受特拉華州公司法第203條規定的約束。通常情況下，第203條禁止一家在特拉華註冊的上市公司在其某股東成爲"感興趣的股東"之後的三年期間與其進行"商業合併"，除非此商業合併按照規定方式獲得批准。根據第203條的規定，一個公司與感興趣的股東之間的商業合併只有在滿足以下條件之一時才被禁止：
| ● | 在交易日期之前，公司董事會批准了商業合併或致使該股東成爲感興趣股東的交易。 |
| ● | 在交易完成時，感興趣的股東持有公司已發行股份中至少85%的表決權股份，不包括以下情況用於確定未流通股份數量：(1) 董事兼任高級管理人員的個人持有的股份，以及(2) 員工股權計劃持有的股份，參與員工無權保密確定計劃持有的股票是否將在要約或交換要約中標準; |
| ● | 在交易完成時或之後，董事會批准的業務組合並經股東的年度或特別股東大會授權，而不是通過書面同意，以至少66-2/3%的未持股票中股東的肯定投票通過；此中持股不歸感興趣的股東所有。 |
第203條定義的業務合併包括：
| ● | 公司和感興趣的股東參與的任何併購或合併； |
| ● | 任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置涉及10%或更多公司資產的股東； |
| ● | 除非有例外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓任何公司股票的交易； |
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| ● | 除非有例外，任何涉及公司的交易，其效果是增加相關股東所持任何公司股類或系列比例的交易； |
| ● | 相關股東收到貸款、預付款、擔保、質押或其他金融利益，這些利益是由公司提供或通過公司提供的。 |
總的來說，第203條規定持股人利益相關方是任何受益於公司流通投票股超過15％的實體或個人以及任何與該實體或個人有關，受其控制或受其控制的實體或個人。
公司章程和公司章程修正案
根據我們的公司章程和公司章程，可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東在其他情況下可能收到股息溢價的交易，或者股東可能認爲符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司章程和公司章程還：
| ● | 允許董事會發行高達10,000,000股優先股，擁有任何其指定的權利、優先權和特權，該發行可能導致其他股東失去表決權控制； |
| ● | 在優先股系列持有人的權利的情況下，規定我們董事會的一切空缺，包括因新設立的董事職位而產生的空缺，除非法律另有規定，否則只能由當時在任的董事會成員中的多數投票來填補，即使不足法定人數； |
| ● | 規定尋求在股東大會之前提出提案的股東或提名候選人蔘加股東大會選舉董事的股東必須提前書面通知，並明確規定股東通知的形式和內容要求； |
| ● | 不提供累積表決權，因此允許持有多數普通股投票權的股東在董事選舉中選舉所有提名的董事； |
| ● | 規定我們股東特別會議只能由（i）董事會主席；（ii）我們的首席執行官；或（iii）授權董事人數的多數召開；和 |
| ● | 規定特拉華州特朗普大法院是唯一和專屬的論壇：（A）代表我們提起任何衍生訴訟或程序；（B）主張任何董事、高管或其他員工對我們或我們的股東擁有的受託責任違約的訴訟；（C）主張根據特拉華州公司法、我們的公司章程或章程提出的訴訟產生的任何索賠；或（D）根據內部事務原則提出針對我們的任何索賠。任何購買或以其他方式取得我們股本股票利益的個人或實體將被視爲已被告知並同意前述專屬論壇。《交易法》第27條規定了對所有旨在執行《交易法》或根據該法規定的任何責任的訴訟的專屬聯邦管轄權。因此，專屬論壇條款不適用於旨在執行《交易法》或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的索賠的訴訟。此外，《證券法》第22條爲聯邦和州法院的所有旨在執行《證券法》或根據該法規定的任何責任的訴訟創造了共同管轄權。因此，專屬論壇條款不適用於旨在執行《證券法》或任何其他聯邦和州法院具有共同管轄權的索賠的訴訟。 |
納斯達克資本市場
我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「XAIR」。
轉讓代理人和登記代理人
我們的普通股的過戶代理和登記處爲Action Stock Transfer Corporation。
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與此處所提供證券發行相關的某些法律事宜將由Sichenzia Ross Ference Carmel，LLP代表我們審查通過。
本註冊聲明中包含的截至2024年3月31日和2023年的合併財務報表已由獨立註冊的會計師事務所Marcum LLP審計，根據他們的報告（報告中包括一段關於本公司繼續作爲持續經營主體的解釋性段落）。依賴於此類公司根據其會計和審計專業知識作爲專家所提供的報告，這些財務報表被引入參考。
SEC允許我們「通過引用加入」信息到本招股說明書中，這意味着我們可以通過參考另一份單獨向SEC提交的文件向您披露重要信息。引用加入的信息被視爲本招股說明書的一部分，並且我們向SEC提交的隨後信息將自動更新和取代該信息。本招股說明書中包含的任何聲明或之前提交的文件的聲明被引用加入將被視爲已經被修改或取代，以便本招股說明書的聲明或後續提交的文件修改或替換了該聲明。
本招股說明書及任何附帶的招股說明書引用了以下已經向SEC提交的文件
| ● | 我們的 年度報告 年度報告表格10-K 截至2024年3月31日的年度報告，於2024年6月24日提交； |
| ● | 我們的 季度報告在 表格10-Q 截至2024年6月30日的季度報告已於2024年8月6日提交； |
| ● | 我們的季度報告 表格10-Q 2024年9月30日結束的季度業績將於2024年11月12日公佈； |
| ● | 我們 有關於除表8- k項2.02或項7.01外的內容的當前報告的報表8-k（附帶的相關展品 與這些報告相關的項目）已在2024年6月18日向SEC提交 2024年6月18日. 2024年6月27日, 八月 2024年9月, 2024年9月27日, 2024年10月2日, 2024年10月 9日，和 2024年11月6日; 和 |
| ● | 在我們的註冊聲明中包含的關於我們普通股的描述 表單8-A 於2019年5月3日提交，由更新 附件 4.7 至我們截至2020年3月31日財政年度年度報告10-k，包括爲更新此描述而提交的任何修正或報告。 |
我們也通過引用將我們向SEC提交的所有文件（除了根據8-k表第2.02條或第7.01條提供的當前報告和在該表格上提交的與這些條款相關的陳述）包括在本招股說明書中，這些文件是我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條在本招股說明書是一部分的最初註冊聲明之日後，並在這種註冊聲明生效之前，以及在本招股說明書日期之後但在發行結束之前由我們向SEC提交的所有文件。這些文件包括定期報告，如10-k表的年度報告，10-Q表的季度報告和8-k表的最新報告，以及代理聲明。
此處包含的任何聲明，或者被納入或視爲被納入本文件的文件中的任何聲明，將被視爲受到修改或取代，以便用於本文件的目的，即在本文件或被納入本文件的任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代本聲明。
您可以口頭或書面請求本招股說明書中引用的任何或所有文件的副本。通過聯繫：Beyond Air, Inc.，總法律顧問，位於紐約州花園城市Stewart大道900號301室，郵編11530，我們將向您提供這些文件，而無需付費。此外，可以在我們的網站www.beyondair.net上獲取所引用的任何或所有文件的副本。該網站上的信息並未被納入引用，也不是本招股說明書的一部分。
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我們向SEC提交了根據證券法提供的本招股說明書所提供的證券的註冊聲明。本招股說明書並不包含在註冊聲明和隨註冊聲明提交的展示和附表中的所有信息。有關我們及我們的證券的更多信息，請參閱註冊聲明和隨註冊聲明提交的展示和附表。本招股說明書中關於任何合同或作爲註冊聲明展示文件提交的任何其他文件內容的陳述並不一定完整，我們建議您參閱作爲註冊聲明展示文件提交的合同或其他文件的全文。SEC維護一個包含電子向SEC提交報告、代理和信息聲明以及其他有關向SEC提交電子文件的註冊人的信息的網站。該網站的地址是www.sec.gov。
我們根據交易所法案提交定期報告，包括年度、季度和特別報告，和其他信息與SEC一起可供查閱和複印。這些定期報告和其他信息可在SEC區域辦事處、公共參考設施和上述SEC的網站上查閱。
我們在我們的互聯網網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告，Form 10-Q季度報告，Form 8-K當前報告以及根據交易所法案第13(a)或15(d)條款提交或提供的修改後的報告，我們在向SEC電子報告或提供這些材料後儘快提供。除在本招股說明書明確引用的信息外，我們網站www.beyondair.net上的信息不屬於本招股說明書的一部分。
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11月26日， 2024