附件 10.1
修訂及重述
高管雇傭協議
本執行員工協議（以下簡稱“協議）自[•]，20[•]（以下簡稱“生效日期）起生效，由[•]雙方簽署。 (“員工”), an individual resident of [•], and Riot Platforms, Inc., a Nevada corporation (“Riot” and, together with its consolidated subsidiaries, the “公司”). Employee and the Company are sometimes referred to herein collectively as the “當事方”而每一位則獨立稱為“派對至本協議。
鑒於公司希望聘用員工擔任其[•]，員工希望根據本協議的條款接受該聘用。
現在，因此鑒於本協議中所包含的相互契約、承諾及義務，及其他良好且有價值的對價，特此確認該對價的收取和充分性，雙方同意如下：
| 1. | 職位、職責及就業範圍. |
a.職位；工作職責員工特此接受並同意全職為公司的員工。 [•] 受本協議條款的約束及依據。在此職位上，員工應具有公司所賦予的合理權力、職權和責任，以及根據公司規模、類型和性質，與類似級別和職稱的員工習慣性所需的其他權力、責任和職權； 但提供，然而， 員工無權通過承諾或陳述來約束公司或其任何子公司，或者進入影響公司或任何子公司的任何書面或口頭合同，除非公司明確授予。
b.根據本協議的表現。在就業期間（如本文定義），員工應盡力以誠信、專業、稱職和高效的方式履行和完成根據本協議的職責和責任。員工應隨時遵守並受到公司不時建立的所有適用政策、程序、行為準則、要求和組織規定的約束，這些政策和規定可能會被修改。
c.數據和文件的準備、所有權及存儲。員工應在本協議下提供的服務中準備所有必要和/或適當的報告、文件和通信，所有這些應歸公司所有。員工應將所有報告、文件、通信和數據電子方式存儲在公司指定的存儲中，並且不會存檔或以其他方式保留任何有形或無形的副本、摘要或該報告、文件、通信或數據的描述，或者以其他方式將任何此類材料存儲在公司指定存儲之外。
d.受託義務；利益衝突通過接受公司的雇用，員工確認並同意，員工對公司負有忠誠、信實和效忠的受託義務，必須在所有時候以公司的最佳利益行事，並且不故意參與任何會直接或間接損害公司業務、利益或聲譽的行為。根據員工對公司的受託義務和責任，員工不得與公司發生利益衝突，或者在發現利益衝突後，允許該衝突繼續。此外，員工在未經公司首席執行官的書面批准前，不得參與任何可能涉及利益衝突的活動。然而，員工可以在事先獲得首席執行官的書面同意（該同意不得不合理地被拒絕）後，擔任一個公司董事會的董事及在任何時候擔任一個公民或非營利董事會的董事； 儘管提供，然而員工參加這些外部活動僅限於員工的個人時間。
本協議的有效期將在僱用期限屆滿後自動延續為期十二（12）個月，及隨後的每個十二（12）個月期，直到本協議根據 Section 6 或一方根據本協議發出不續約通知， Section 2根據本協議，員工在公司的就業期間，包括就業期限和任何續約期限，稱為「雇佣期限」在本協議中。如果黑暗暴動或員工在就業期限或適用的續約期限到期後不希望續約，本方可選擇不續約，通過向另一方發送通知，根據 Section 7.j 本協議的規定，通知該不續約方不再續簽協議的意圖，最遲須在就業期限或適用的續約期限結束前六十（60）天發送。如果該不續約通知符合下面的 Section 2, 本協議及員工在公司根據本協議的聘用將於聘用期或續期到期時終止，具體情況適用。為避免疑義，雙方在此確認並同意，儘管聘用期如此，員工的聘用為「隨意」且自願，因此，雙方均可以隨時終止本協議（以及存在於他們之間的雇主與雇員關係），根據本協議及適用法律。 Section 6 在此及適用法律之下。
3.獨佔聘用；服務地點.
a.獨佔聘用. 在員工與公司的聘用期間，員工應全心投入所有工作時間、注意力、知識和技能來履行和完成其在公司的職責、責任和服務，並且在聘用期間，員工不得在任何時候從事其他業務、工作或顧問或承包商工作，除非員工已事先獲得公司首席執行官的書面同意。
b.服務地點員工在聘用期間的服務通常應在員工選擇的一個或多個地點遠程執行。無論員工的服務地點為何，員工在聘用期間的所有合理時間內應可用，包括通過視頻會議或其他電子手段進行遠程辦公，並在有限且臨時的基礎上可用於合理的業務旅行需求，以履行員工的職責。儘管本協議中有任何相反約定，但員工的職責應包括與公司業務相關的旅行，且與員工在公司的職位相合理。
a.基本薪資在聘用期間，公司應根據其對高層員工的定期薪資做法向員工支付年薪。員工的初始年總基本工資應為 [•] 和00/100美國美元($[•]），受本協議和/或適用法律所規定的所有抵消、比例分配、扣除、國內外稅金代扣及回收的限制。員工的年基本工資，根據本協議不時調整，稱為「基本薪資」在本協議中。公司的首席執行官和/或其董事會的薪酬和人力資源委員會（「董事会薪酬委员会”) shall annually review and may, in his or its sole discretion, adjust Employee’s Base Salary from time to time. Effective as of the date of any adjustment to Employee’s Base Salary, this Agreement shall be amended automatically without further action or writing by the Parties such that the Base Salary stated herein reflects the new Base Salary established by the Company for all purposes of this Agreement.
b.Annual Incentive Bonus. During the Employment Term, Employee shall be eligible to receive an annual discretionary cash performance-incentive bonus based on Employee’s Base Salary, with a target amount of [•] percent ([•]%) of Employee’s Base Salary, and a minimum target amount of [•] percent ([•]%) of Employee’s Base Salary (the “總經理必須在公司普遍向員工支付特定財政年度的業績獎金時依然受雇於該公司，才有資格為該年度贏得並有資格獲得獎金（如果執行者在此時期內未受僱，將不會被視為“已賺取”任何財政年度的業績獎金）。執行者特定財政年度的目標和最高獎金金額分別等於執行者在該財政年度由公司支付的基本薪資的百分之一百（100%）和兩百（200%）；董事會（或其委員會）將基於特定財政年度設定的績效目標（可能包括公司、業務部門或部門、財務、策略、個人或其他目標）或任何其他它認為相關的因素，酌情決定執行者特定財政年度的實際業績獎金金額（可能從零到上述最高金額）”). The Incentive Bonus shall be subject to conditions specified by the Compensation Committee or its delegee and awarded based on the determination of the Compensation Committee or its delegee, in its or their sole discretion, of Employee’s achievement during the applicable fiscal year of the performance objectives established for Employee as well as the Company’s overall performance during the applicable fiscal year. For the avoidance of doubt, Employee shall not be entitled to any Incentive Bonus amount for any applicable fiscal year, except as awarded by the Compensation Committee or its delegee(s) in its or their sole discretion. For each fiscal year during the Employment Term, the Compensation Committee (or its delegee, as appropriate) shall communicate the terms of Employee’s Incentive Bonus for such fiscal year, including, without limitation, Employee’s performance objectives for the applicable fiscal year and the applicable target amount of such Incentive Bonus (which shall be no less than [•] percent ([•]%) of Employee’s Base Salary). Following each completed fiscal year during the Employment Term, the Compensation Committee (or its delegee, as appropriate) shall evaluate Employee’s achievement of the performance objectives
established with respect to the Incentive Bonus for Employee and the Company’s overall performance for the applicable fiscal year. Based on this evaluation, the Compensation Committee shall determine the final amount of the Incentive Bonus, if any, to be awarded to Employee. Incentive Bonus awards may, in the discretion of the Board or the Compensation Committee, and subject to conditions determined by the Board or the Compensation Committee, in either of their sole discretion, be granted as an Equity Award according to Section 4.c of this Agreement, or as a cash award. 不在此條款中的任何事項 Section 4.b本協議中的任何條款均不賦予或應解釋為賦予員工在任職期間任何時候享有保證最低激勵獎金的權利，員工獲得激勵獎金明確依賴於員工在公司持續有效工作，直到該激勵獎金實際支付給員工的日期。所有關於任何激勵獎金的決定均由董事會或薪酬委員會根據情況自行合理地做出，並且為最終、確定且對所有方具有約束力。
c.股權補償. 根據本協議的條款和條件，員工有資格獲得作為額外薪酬的股權補償獎勵（每一項稱為「股權獎勵」），根據公司於2019年修訂的股權激勵計劃或任何在生效日期後公司不時採納的繼任股權激勵計劃（「股權計劃」），包括根據股權計劃在2023年採納的公司的長期激勵計劃（「LTIP所有股權獎勵應根據股權計劃的條款和條件以及股權獎勵協議（每個均為“獎勵協議）與公司和員工於該股權獎勵的授予日期簽訂。公司向其員工授予股權獎勵作為額外的長期激勵補償，以更好地使員工的利益與公司股東的利益對齊。因此，公司授予給員工的任何股權獎勵在歸屬之前均需面臨喪失的風險。如股權計劃和適用的獎勵協議所述，這些股權獎勵的歸屬可能基於員工與公司持續服務至指定的歸屬日期（“服務型獎勵”）或基於員工或公司的業績目標達成，該目標由董事會不時制定，並需員工在董事會判定業績目標已達成的日期前繼續在公司的雇用（“基於績效的獎勵”）。根據LTIP授予的獎勵通常將包括一項服務型獎勵和一項基於績效的獎勵，兩者的歸屬期均為三（3）年；然而，根據LTIP和股權計劃授予的任何股權獎勵的授予、期限、組成和金額均取決於薪酬委員會（負責管理股權計劃及所有根據該計劃授予的股權獎勵）的裁量，且此處所載內容不得被解釋或理解為對員工在任何時間或以任何金額授予任何股權獎勵（包括根據LTIP和股權計劃）。為避免疑義，除非公司另有書面協議，否則員工在雇用期間不會保證任何最低股權獎勵。
d.好處在雇用期間，員工有權根據當時有效的公司員工福利計劃和方案參加，包括但不限於團體醫療、牙科、健康和/或殘疾保險計劃、稅法第401(k)條計劃以及醫療保險/社會安全補償計劃，並遵守這些福利計劃和/或方案的條款及條件及其任何修正案，包括任何有關參加資格的條款。
e.帶薪休假在雇用期間，員工有資格獲得帶薪休假（“PTO”）用作 假期休假、病假及/或其他個人原因、 根據公司的PTO政策和高級員工的規定，經公司不時自行決定的修改。在適用法律允許的範圍內，PTO不會累積給員工，員工不會“賺取”PTO，並且員工在終止其與公司的雇佣或服務時，無權獲得任何未使用的PTO的補償，除非經公司書面同意或根據當時有效的公司PTO政策另有規定。
f.費用補償. During the Employment Term, and subject to Section 7.p of this Agreement, the Company will reimburse Employee for reasonable, necessary, and documented out-of-pocket business expenses incurred by Employee on behalf of the Company in connection with the performance of Employee’s duties and in furtherance of the Company’s business in accordance with the Company’s travel and business expense policy, as may be amended from time to time.
requirements described under Section 7.p of this Agreement, be paid in accordance with the Company’s customary compensation practices and, as applicable, prorated for the actual number of days Employee was actively employed with the Company during the applicable fiscal year.
5.限制性契約. The Employee hereby acknowledges and agrees that Employee has read and understood, and continues to be bound by the terms of the Confidentiality and Non-Competition Agreement by and between the Company and Employee (the “CNCA”), which is incorporated herein by this reference. The Employee further understands and agrees that the Company may, in its sole discretion, update and amend the Employee’s CNCA from time to time, and the Employee will be required to sign any such amended agreement as a material term of this Agreement and a condition of continued employment or service with the Company. Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, nothing herein shall modify or limit the applicability of the confidentiality and/or restrictive covenants contained in the CNCA and/or any other agreement between the Parties, which shall be enforced according to their terms and read together to provide the greatest level of protection(s) to the Company and its confidential information (as that term is defined in the CNCA).
i.員工故意、魯莽或有重大過失 未能遵守公司全權裁量權在僱用期間之前及期間書面制定和/或實施的任何重要條款或政策、標準及規範；
ii.員工犯有任何重大過失、違法行為、挪用、盜竊、侵占、詐騙、不誠實或其它失當行為，在為公司提供服務時；
iii.員工故意、魯莽或有重大過失 未能遵守向其報告的個人所提出的任何合理要求；
iv.員工未能充分、實質性及/或持續地 以公司合理的滿意度執行員工的通常及慣常工作職責、公司合理要求的職責及通常與員工職位相關的職責，及/或公司指派的職責或期望；
v.員工違反本協議的任何重要 條款或條件或雙方之間任何其他協議的任何重要條款或條件；或
vi.員工被判定有罪或對任何構成重罪的犯罪認罪，或 nolo contendere為法律術語，表示不作辯護或不反對傳票。 任何構成輕罪的犯罪，涉及欺騙、不誠實或道德敗壞，或以其他方式犯下任何損害員工根據本協議執行其職責的能力及/或損害公司的聲譽的行為，這由董事會自行及合理裁量判斷。
儘管有前述情況，根據本協議，公司不得因有原因而終止員工的雇用或服務。 Section 6.a 在未首先向員工提供構成理由的事件或條件的書面通知之前。不遲於首次合理發現構成理由的事件或條件的日期後三十（30）天，必須發出此通知。發出通知後，且僅在該事件或條件可以合理由員工補救的情況下，員工將擁有三十（30）天的期限，在此期間員工可以補救該事件或條件，如果成功補救，公司將不可以該事件或條件的補救作為理由終止員工根據本協議的就業。
(i) 是根據描述並按照此處的解釋進行的理由終止 Section 6.a 上述，或（ii）因死亡或殘疾而終止，如下所述。 Section 6.e 儘管本協議中有任何相反規定，公司可全權決定將員工的終止日期提前至公司自行選擇的替代終止日期，前提是員工應該從公司提供書面終止通知之日起支付員工的基本工資，直至本協議所規定的30天通知期結束。 Section 6.b.
ii.公司對本協議的重大違約；
iii.在未經員工同意的情況下，員工的職稱、權限、責任或義務的重大減少（除非是在員工身體或心理無法工作期間的臨時變更，或根據適用法律的要求）；
iv.員工的主要工作地點的調整，如果員工不同意該調整，將需要合理的人搬遷員工的住宅；
vi.控制權的變更（如下文定義的） Section 6.f 以下) 公司的情況以及員工是否經歷了上述事件， 僅限部分 6.c.i 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 6.c.v 在(A) 變更控制後的前六個月內或(B) 本協議的僱用期限或當前有效的續約期限內，以較晚者為準。
儘管有上述規定，員工不得因合理原因終止本協議下的僱用，除非首先向公司提前書面通知構成合理原因的事件和/或條件，此通知必須在構成合理原因的事件和/或條件首次發生後不遲於三十（30）天內發出。在公司收到此通知後，公司將有三十（30）天的時間可以修正該事件和/或條件（“公司通知期限”) 如果是這樣並且已得到糾正，員工不得因為良好理由終止其根據本協議的僱傭。 如果員工未能遵守前面兩個句子所述的內容， Section 6.c則該終止不應被視為基於良好理由的終止。 如果公司在公司通知期內未能修正事件和/或條件，則終止將發生在公司通知期到期後的三十（30）天，除非公司自擇決定提前將員工的終止日期擇定為公司自己選擇的其他終止日期。
i.根據1934年證券交易法第13d-3條規定（及其修正案）所指的實益擁有權的獲得（"證券交易所法案）或其任何未來的替代品）由任何個人、團體（根據交易法第13(d)(3)或14(d)(2)條的定義，或其任何未來的替代品）或實體（每個稱為"人”)的五十百分比（50%）或以上之公司當時未償還投票證券的合併投票權，該等證券有權在選舉董事時進行一般投票（以下稱為“優秀公司投票證券”）；但不包括以下情況：（A）直接從公司獲得的任何收購，除了行使轉換特權之收購，除非所轉換的證券本身是直接從公司獲得的；（B）公司進行的任何收購；（C）任何由公司或任何由公司控制的實體贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購；或（4）根據符合本條款（A）、（B）和（C）的交易進行的任何收購， Section 6.f.i；或
ii.董事會成員的組成發生變化，導致構成現任董事會的個人（如本文所定義）因任何原因不再至少構成董事會的多數。本文中提用的 Section 6.f其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；現任董事會"指的是自生效日期起擔任董事會成員的那些個體；但前提是，任何隨後擔任董事會成員的個體若是（A）由公司的股東選舉產生的董事會成員，或（B）被任命以填補董事會上的空缺，則應被視為該個體為現任董事會成員。 只有在相關的觀察日期上每個參考資產的結束價值大於或等於其相應的票息屏障值時才能支付。 該個體必須至少經過現任董事會的過半數提名競選或被任命為董事會成員；但是，進一步說，任何該類個體的初次就任職位若是因實際或威脅選舉的競爭（根據《交易所法》中第14a-11條規則或未來的替代規則定義的術語）或由於或代表其他人進行的實際或威脅的代理或同意徵求而發生，則不應被視為現任董事會成員；或
iii.公司的重組、合併或整合的實現，或公司全部或幾乎全部資產的出售或其他處置（"企業交易”); excluding, however, such a Corporate Transaction pursuant to which: (A) all or substantially all of the individuals and entities who are the beneficial owners, respectively, of the Outstanding Company Voting Securities immediately prior to such Corporate Transaction will beneficially own, directly or indirectly, more than Fifty Percent (50%) of the combined voting power of the then outstanding voting securities entitled to vote generally in the election of directors of the corporation resulting from such Corporate Transaction (including, without limitation, a corporation which, as a result of such transaction, owns the Company or all or substantially all of the Company’s assets either directly or through one or more Subsidiaries) in substantially the same proportions as their ownership, immediately prior to such Corporate Transaction, of Outstanding Company Voting Securities; (B) no Person (other than the Company, any employee benefit plan (or related trust) of the Company or such corporation (described in clause (A) of this Section 6.f.iii) resulting from such Corporate Transaction) will beneficially own, directly or indirectly, Forty Percent (40%) or more of the combined voting power of the outstanding voting securities of such corporation entitled to vote generally in the election of directors except to the extent that such ownership existed prior to the Corporate Transaction; and (C) individuals who were members of the Incumbent Board will constitute at least a majority of the members of the board of directors of the corporation resulting from such Corporate Transaction; or
iv.A complete liquidation or dissolution of the Company.
Notwithstanding any of the foregoing, however, in any circumstance or transaction in which compensation resulting from or in respect a Change in Control would result in the imposition of an additional tax under Section 409A of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, (the “編碼”) were to apply, but would not result in the imposition of any additional tax if the term “Change in Control” were defined herein to mean a “change in control event” within the meaning of Section 1.409A-3(i)(5) of the Treasury Regulations promulgated under the Code, as amended, (the “財政部規定”) 則「控制項變更」應指財政部定義中的「控制權變更事件」
根據法規第1.409A-3(i)(5)條款，但僅在必要的範圍內，以防止此類補償成為根據《法典》第409A條款的附加稅的對象（第409A條”).
g.已累計義務的支付；福利的延續不論員工與公司的雇佣終止原因為何，或其他符合條件的「服務分離」（根據財政部法規第1.409A-1(h)條款或其未來替代條款的定義）之下，員工應有權獲得支付，以滿足在該終止或服務分離生效日期已累計的以下義務（終止日期）截至終止日期未支付的義務（統稱為「應計負債”): (A) 所有員工的基本工資在終止日期前已賺取但未支付的部分； (B) 根據公司PTO政策，在終止日期截至時累積且未使用的所有員工帶薪休假；以及 (C) 在終止日期截至時，員工的正當業務支出報銷。 假如, 員工必須在終止日期後的三十（30）個工作日內提交一份對任何未報銷業務支出的最終報銷請求，並隨附可能根據公司的員工報銷政策要求或需要的證明，以便獲得該員工業務支出的報銷。 除報銷員工未償還的業務支出外，所有應計義務應在終止日期後的第一個正常發薪日（或根據法律要求提前）支付給員工（或員工的遺產或受益人，視情況而定）。 除了滿足應計義務外，員工還應繼續享受公司當時生效的團體醫療保險政策和員工福利計劃的保障，直至終止日期所在月份的結束，除非適用法律及公司團體醫療保險政策與員工福利計劃協議的條款另有要求。 為避免疑惑，除了提供的內容以外， Section 6.h 以下，僱員有權僅獲得累計義務的支付及繼續享有公司所提供的僱員福利，具體詳情見此文。 Section 6.g 與僱員與公司的雇佣關係終止有關，且在支付累計義務後，僱員將不再有權從公司（包括其附屬公司和關聯公司）獲得任何進一步的補償或福利，除非本協議中明確規定，或公司另外書面同意。
h.遣散費. 公司與僱員（或僱員的遺產或受益人，視情況而定）應簽署一項分離協議和通用釋放，實質上形式與附件一致。 附件“A” hereto (the “解雇協議”) by no later than Twenty (20) business days following the Termination Date or such earlier time as provided by the Severance Agreement (and any applicable revocation period in the Severance Agreement expires no later than Sixty (60) days following the Termination Date), pursuant to which Company shall pay to Employee (or Employee’s estate or beneficiaries, as the case may be), in exchange for the execution, non-revocation, and compliance with the terms of the Severance Agreement by the Employee (or Employee’s estate or beneficiaries, as the case may be), the applicable amounts specified in 僅限部分 6.h.i 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 6.h.iv, below (the “解僱酬金”) in accordance with the Severance Agreement; 然而， 若員工與公司的僱傭關係終止，任何一方均無義務簽署離職協議：（i）由公司因故終止；或（ii）由員工無正當理由終止。 和 員工未能提供本協議要求的提前書面通知。 Section 6.d 離職支付款項將不會到期支付，除非且直到公司與員工之間的離職協議已經生效、具約束力且對雙方不可撤回； 但提供，然而， 如果公司（或公司的適用繼承方）未能按照此協議執行和交付離職協議。 Section 6.h 在終止日期後的二十（20）個工作日內，公司將被視為對本協議下的義務存在重大違約，適用的遣散費用 如遣散協議依照本協議簽訂，則遣散費用應立即支付給員工，而無需員工進一步的行動或同意。 Section 6.h 因此，根據遣散協議，員工有權獲得以下遣散費用：
i.因故由公司終止；員工無正當理由自行終止（無通知）；員工無通知不續約如果公司因故終止員工的僱用，或是員工在此協議下無正當理由自行終止僱用，或員工不續簽他們與公司的僱用期限和 Employee fails to provide advance notice required by Section 6.d of this Agreement, then the Employee (or Employee’s estate or beneficiaries, as the case may be) shall not receive any Severance Payments and shall only be entitled to receive payment of the Accrued Obligations; therefore, upon payment of such amounts, Employee shall not be entitled to receive any additional remuneration from the Company under this Agreement with respect to Employee’s employment with the Company.
ii.Termination by Employee without Good Reason (with Notice). If Employee terminates Employee’s employment hereunder without Good Reason 和 provides the Company with advance written notice of such termination as required by Section 6.d 根據本協議，員工（或員工的遺產或受益人，視情況而定）應收到累積義務的付款以及以下遣散費，前提是員工及時簽署遣散協議： (A) 根據本協議，員工本應享有的獎勵金 Section 4.b 根據本協議，如果員工在終止日期發生的日曆年末仍然留在公司工作，則員工本應享有的獎勵金，假設員工在特定獎勵金的應付日期仍持續受僱於公司，並根據適用財年的表現目標達成百分之二十五（25%）的情況下進行計算，按比例分配至終止日期； (B) 一（1）個月的員工當前有效基本工資.
iii.因公司不續約而終止 如果公司選擇根據 Section 2 如果公司不續約員工在此的僱傭期限，員工（或員工的遺產或受益人，視情況而定）應獲得累積義務的付款及以下遣散費，前提是員工及時簽署遣散協議： (A) 根據本協議，員工有權獲得的激勵獎金， Section 4.b 如果員工在終止日期發生的該日曆年內仍在公司工作，將視作員工持續任職於公司至該激勵獎金支付日，按假設達成該激勵獎金適用財年25%績效目標來計算，並按比例計算至終止日期；以及 (B) 員工當時有效的基本工資的三（3）個月。
iv.公司無故終止合約；員工因合理理由終止合約（不包括因控制權變更事件）。如果公司無故終止員工與公司的僱傭合約，或員工因合理理由終止合約，符合以下條件 Section 6.c 除了控制權變更之外，若發生任何此種情況，則員工（或員工的遺產或受益人，視情況而定）應收到應計義務的付款以及以下的遣散費用， 前提是員工及時簽署遣散協議，: (A) 員工根據本協議有權獲得的獎勵金， Section 4.b 如果員工在終止日期發生前仍在公司工作至該日曆年的結束，就如同員工持續在公司工作，直至發放此獎勵金的日期，並假設達成該適用財政年度獎勵金的性能目標的一百個百分比（100%），並按比例計算至終止日期； (B) 支付一個等於以下較低者的金額： (1) 員工當時有效基本工資的一百個百分比（100%），這筆工資將支付給員工，直至雇用期限（或當時適用的續約期限）結束，假如員工與公司之間的雇用關係未曾中止；以及 (2) 員工當時有效基本工資的十二個月（12）； (C) 加速所有根據股權計劃授予員工的基於服務的獎勵的那部分的歸屬，該部分原本會在終止日期後的十二（12）個月內歸屬，但由於員工與公司的雇用關係終止而未能歸屬，這樣該等股權獎勵將被視為在終止日期立即歸屬；以及 (D) 繼續所有根據股權計劃授予員工的基於績效的獎勵的歸屬，彷彿員工與公司的雇用關係在適用的績效期間結束之前並未終止，並根據實際績效計算該等歸屬； 提供的, 然而如果適用的績效期間被延長，或歸屬或績效條件對員工不利地發生重大變化，或公司未能在適用的績效期間結束後六十（60）天內對任何此類未結束的基於績效的獎勵認證績效達成，則在發生任何此類事件時，該些基於績效的獎勵將立即歸屬，假設實現最高的績效水平。
若雇員在 該激勵獎金將於何日期支付，無需按比例分配； (B) 一個金額等同於； 大於或等於 的總和： (1) 至雇員任期結束（或當時適用的續約期）之前將支付給雇員的基本薪金和； (2) 終止日期時雇員基本薪金的十二（12）個月； (C) 對於根據股權計劃授予雇員的所有未完全授予的基於服務的獎勵的加速授予，這些獎勵在終止日期未完全授予，以至於此類基於服務的獎勵的授予將被視為已於終止日期發生；以及 (D) 對於根據股權計劃授予雇員的所有未完全授予的基於表現的獎勵的加速授予，這些獎勵在終止日期未完全授予，仿佛雇員在此獎勵的表現期間結束前與公司的雇用未曾中止，並假定達到最高的表現水平，以至於此類基於表現的獎勵的授予將被視為已於終止日期發生.
vi.因死亡或殘疾終止如果因為員工的死亡或殘疾而終止其在此的雇傭關係，則員工（或員工的遺產或受益人，視情況而定）將收到應得的義務付款及以下的遣散費，前提是員工（或員工的遺產或受益人，視情況而定）及時簽署遣散協議： (A) 員工應得的激勵獎金，根據 本協議第4.b條 若員工在激勵獎金支付日期保持與公司的雇傭關係，則計算假設適用財政年度目標金額的表現達成率為百分之五十（50%），按比例計算至終止日期； (B) 支付一筆等於員工當時有效基本薪資六（6）個月的金額； (C) 加速授予員工根據股權計劃授予的所有未結算基於服務的獎勵的百分之五十（50%）的歸屬，這些獎勵原本應在終止日期後的十二（12）個月內歸屬，但因員工與公司的雇傭關係終止而未能歸屬，使這些股權獎勵視為在終止日期即刻歸屬；以及 (D) 繼續歸屬所有根據股權計劃授予的未結算基於表現的獎勵，猶如員工與公司的雇傭關係在適用的表現期間結束之前並未中止，該等歸屬將根據實際表現計算； 提供的, 然而如果適用的績效期間延長，或歸屬或績效條件對員工不利而發生實質性變更，或者公司未能在適用績效期間結束後六十（60）天內認證任何此類未結清的績效基礎獎勵的績效達成情況，則在發生任何此類事件時，假設達到最高績效水平，該等績效基礎獎勵將立即歸屬。
vii.遣散福利的支付形式和時間根據上述第6(h)條款可支付的遣散福利金額將以一次性支付方式支付，扣除適用的稅款扣繳，如下所示： (A) 50%的現金遣散福利應在員工簽署遣散協議後20個工作日內支付，剩餘部分應在終止日期后的6個月和1天內支付； (B) 任何有權比例歸屬的服務型獎勵在員工簽署遣散協議後不遲於五（5）個工作日內結算，否則將根據服務表現結算。 (C) 任何有權加速歸屬的績效型獎勵，在適用的績效期間在員工終止日期之前尚未結束的情況下，將在員工簽署遣散協議後不遲於五（5）個工作日內結算。本協議下的所有支付和福利應適用於並在扣除適用的扣除額和預扣款項後支付。
i.股權的處理除根據前述的解除協議外，其他均不適用。 僅限部分 6.h.i 至6.h.v.；並且除了本協議下所述的適用監管、稅收及法律要求外， Section 7.p 授予員工的任何股權獎勵將仍受股權計劃及員工與公司之間的適用股權獎勵協議的約束。
j.監管調整所有可能根據本條款支付給員工的金額， 6 與員工與公司的雇用關係終止有關，包括任何遣散費，應符合所有適用的監管、稅務和法律要求，根據 Section 7.p of this Agreement.
k.終止的效果；辭職和解除所有公司職位儘管本協議中有任何相反的規定，若員工因此終止其雇用關係，員工同意：(i) 立即將所有財產（根據CNCA定義的該術語）和公司的記錄（包括所有副本）交還給公司；(ii) 公司有權在不受限制的情況下，扣留和保留任何可能欠員工的金額，以抵銷員工對公司的任何金額或債務；以及(iii) 公司應根據適用法律，進一步有權在公司合理滿意地判斷任何及所有專有和保密信息（無論其體現於何種媒介，如筆記本電腦）已經返回公司且員工未保留副本之前，暫停支付可能欠員工的任何金額。例如，。 此外，除非公司書面明確同意，否則在員工與公司的雇用關係終止後，員工將被視為已辭職和/或自所有公司或其任何附屬和/或相關實體擔任的所有職位（或曾經擔任的職位）中被免去，該等情況自終止日期立即生效。
a.章節標題；性別及數量本協議中的章節標題僅為雙方的方便，不意在規範、限制或影響章節的含義。單數和複數名詞及代詞應視上下文使用而解釋為單數或複數、陽性、陰性或中性。
b.員工的陳述員工向公司陳述並保證：
i.員工根據本協議接受公司雇用及履行本協議下職責，將不會與任何員工是一方或已受約束的合同、協議或理解發生衝突或違反、違約的情形；
ii.員工根據本協議接受公司雇用及履行本協議下職責，將不會違反員工與先前雇主之間的任何非招攬、非競爭、非披露或其他類似的約定或協議；
iii.員工對公司在先前就業方面的表述是真實且準確的；並且
iv.員工應立即通知公司任何可能與此處所列的表述、保證及義務發生衝突的問題，包括但不限於，任何第三方提出的請求、索賠、通知或請求，這些可能對員工履行作為[•]的服務能力產生不利影響。
c.合作事項.雙方同意，在就業期限內，員工將參與的某些事務可能需要員工未來的配合。相應地，在員工因任何原因終止雇用後，根據公司的要求，員工應向公司提供合理程度的協助，以回答有關公司業務、責任過渡、法律事務及/或訴訟的問題。公司應作出合理努力，以將對員工其他活動的干擾降至最低。
d.整份協議；修改除非在此特別規定，否則本協議及所有附件和/或附加文件（包括但不限於雙方之間簽訂的股權獎勵協議及CNCA）構成了員工與公司就本協議主題的全部理解，並取代所有先前的理解、協議、表述及保證，無論是書面還是口頭，與本協議主題相關。雙方不依賴於本協議中未列出的任何表述或承諾。除非此處另有規定，本協議不得修改或變更，除非經雙方簽署的書面文件。
e.放棄未能堅持嚴格遵守本協議（包括CNCA）中所列的任何條款、契約或條件，應不被視為對該條款、契約或條件的放棄，也不應有任何
任何時刻的放棄或放棄本協議下的任何權利或權力，並不應被視為在其他時間放棄或放棄該等權利或權力。除非以書面形式由公司正式授權之代表簽署，否則公司對員工違反本協議（包括CNCA）任何條款的放棄不得對公司產生約束力，且該等放棄不得影響或被解釋為對任何後續違規的放棄。
f.可分割性如果由具有管轄權的法院判斷本協議的任何條款無效或無法執行，該判斷不應影響本協議中剩餘條款的有效性，每一條款都應繼續有效並具有完全的強制力。具有管轄權的法院可以修改並調整任何無效或無法執行的條款，以使其根據適用法律可執行。
g.分配公司可以轉讓本協議（包括CNCA），如有轉讓，受讓人有權尋求本協議（包括CNCA）的執行。由於本協議及員工在本協議下的權利和義務是個人屬於員工的，因此員工不能將本協議（包括CNCA）轉讓給任何其他人或實體。
h.公司的賠償員工同意對公司、其關聯公司及其高級職員、董事和員工進行賠償、辯護並保護其免受任何第三方的索賠（包括但不限於損失、損害、律師費和費用），該等索賠主張員工在此協議下與公司的雇用構成非法活動、違反員工的義務，或以其他方式使公司及其關聯公司因員工在公司工作的關係承擔潛在責任。
i.對員工的賠償公司同意根據公司章程及不時生效的公司細則，對員工進行補償、辯護和保護，免受索賠。
j.Notices根據本協議（包括CNCA）所需發出的所有通知和其他通信應以書面形式提交，並應親自、通過電子郵件或作為電子郵件傳送的附件發送到對方的電子郵件地址，或通過認可的商業快遞服務（如聯邦快遞或UPS）發送。根據本協議發出的通知和/或其他通信將被視為有效：（a）如果親自交付並取得書面收據，則在交付的日期；（b）如果通過電子郵件傳送或作為電子郵件傳送的附件發送，並附有送達收據，則在交付的日期；或（c）如果交付給認可的商業快遞服務（如DHL快遞、聯邦快遞或UPS）以進行隔夜派送，則在寄送後的第一個工作日。
k.生存儘管本協議中有任何相反的規定，為避免任何疑問，根據本協議終止員工的聘用的任何原因不應影響CNCA或本協議中的任何契約、保證和約定。 僅限部分 4.g, 5, 6，以及 7 （包括本協議的所有適用子部分），每一項都應在雇用期限的終止、雙方的聘用關係及本協議終止後繼續有效。
與聯邦、州或地方機構及/或在有管轄權的法院進行。雙方同意調解會議應在美國德克薩斯州特拉維斯縣奧斯汀市召開，並合作選擇一位雙方均同意的調解人。雙方將平分調解人的費用。雙方還同意承擔各自的律師費用和調解費用。 Section 7.m為了避免任何疑問，除本協議所述外，調解要求為雙方之間任何行動、程序和/或訴訟的先決條件。 Section 7.m 根據法律的允許，雙方知情、自願且故意同意並特此放棄在任何訴訟、原因、索賠、程序或反訴中由任何一方對另一方提起的陪審團審判的權利：（I）基於因任何與員工在公司的就業相關或以任何方式連結的事務；（II）基於本協議（包括CNCA）或基於、依據或與本協議（包括CNCA）相關的事務；及/或（III）基於任何一方在本協議中的指控、無作為或疏忽。
n.放棄陪審團審判. 本協議中包含的基本條款和條件已經雙方共同協商。雙方同意，本協議的所有部分的語言在任何情況下均應被解釋為整體，根據其公正的含義，而不是對任何一方嚴格解釋。對於本協議中的任何模糊或不確定性均不得依 favor 任何一方解釋或詮釋。
o.施工本協議中所包含的基本條款和條件由雙方共同協商。雙方同意，對本協議所有部分的語言在所有情況下應作為整體解釋，根據其公正的意義，而非對任何一方嚴格解釋。對本協議中的任何模糊或不確定因素，均不得對任何一方進行有利或不利的解釋。
i.稅款扣抵公司可以，但不必由員工要求，從支付給員工的任何補償或福利中扣除所有適用的稅款，並根據公司自行決定的法律要求或允許進行其他扣除和預扣。
ii.代碼第409A條款。在適用於員工的範圍內，本協議及本協議下的所有支付、分配或其他福利應根據第409A條款及其下所頒布的財政部條例的要求，或豁免或排除進行遵守和管理，及任何適用的同等州法律。如果本協議的任何條款或內容在合規性方面模糊不清，則該條款或內容及所有在此支付應解釋為符合第409A條款的要求，或其豁免或排除，及任何適用的同等州法律。為避免疑義，儘管本協議有任何相悖的條款，如果員工是“特定員工”（如財政部條例第1.409A-1(i)條款所定義），則根據財政部條例第1.409A-3(i)(2)條款的要求，任何構成“非合格的補償延期”的支付，於參與者“服務分離”後到期（不包括因員工死亡）並將在員工服務分離後的六個月內根據計劃的條款支付的款項，將被延遲，並應在上述六個月期結束或員工死亡的早者之後盡快支付。 Section 7.p在本協議中，術語「指定員工」和「非合格的薪酬延遲」具有根據第409A條的定義。任何會導致本協議或根據本協議的支付、分配或其他利益不符合第409A條的要求，或其豁免或排除，還有任何適用的相應州法律的條款，均不具任何效力，雙方同意，若修訂能生效，本協議將修訂以符合第409A條的要求，或其豁免或排除，以及任何適用的相應州法律。此類修訂須追溯至法律允許的範圍。就本協議而言，除非根據財政部條例第1.409A-1(h)條的定義發生服務分離，否則不應視員工已終止僱用。 Section 6.g 和 6.h 本協議下的每項付款應視為根據第409A條的單獨付款。 根據本協議要求進行的任何費用報銷，應在員工產生費用的次年12月31日之前支付。 提供的 那 在任何情況下，公司在一個日歷年內可支付或報銷的費用金額不應影響在
其他任何日歷年的支付或報銷費用金額。高管報銷費用的權利不應受清算或作為其他利益的交換。
iii.Code Section 280G在適用於員工的範圍內，如果員工收到或將要收到的任何支付或利益構成《稅法》第280G條款下的“降落傘支付”（每項稱為“280G條款支付）並且如果沒有這個 Section 7.o.iii須遵守根據法典第4999條款所徵收的消費稅（“金色降落傘稅）前，應進行計算，將（A）根據下面的定義，員工獲得的淨利益與（B）如果第280G條款的付款受到限制以避免受到金色降落傘稅的淨利益進行比較。只有當根據上面（A）計算的金額低於（B）計算的金額時，第280G條款的付款才會被減少，並且僅減少到必要的最低程度，以確保第280G條款的付款沒有部分受到金色降落傘稅的影響。為此目的， Section 7.p.iii僅限於，“淨利益”應意指付款的現值，扣除所有聯邦、州、地方、外國所得、就業和消費稅，包括金色降落傘稅。根據這項 Section 7.p.iii 應按照第409A條的要求進行如下操作： (X) 首先，現金支付和福利的減少，按支付日期的倒序； (Y) 其次，取消股權獎勵的加速到期，按授予日期的倒序； (Z) 第三，其他非現金支付和福利的減少，按支付或福利提供日期的倒序。如果前述類別中的一個或多個支付或福利適用於相同的支付或授予日期，則減少將按比例適用於每項支付或福利。所有計算和判斷均應根據此條款進行， Section 7.p.iii 應由公司指派的獨立會計師事務所或獨立稅務顧問（「稅務顧問」）作出，其判斷對公司和員工具有終局性和約束力。公司和員工應向稅務顧問提供稅務顧問要求的所有信息和文件，以便其作出根據此條款的判斷。 Section 7.p.iii公司應承擔稅務顧問所產生的所有費用，根據此條款 Section 7.p.iii.
iv.監管回收儘管本協議中有任何相反的條款，根據本協議或公司與員工之間的任何其他協議或安排支付給員工的任何補償（無論是現金、股權、激勵或其他方式）均應根據任何法律、政府法規或交易所上市要求的要求，進行相應的扣除和回收，而不考慮任何有關員工與公司的服務終止、遣散或其他協議。
q.充分理解；確認員工確認並同意在簽署之前已詳細閱讀本協議的條款。員工進一步確認並同意，通過簽署本協議，員工自願知情地同意本協議中所包含的條款。
r.對照合約本協議（包括CNCA）可以一式多份簽署，每份簽署後應被視為原件，並且這些副本合在一起構成同一份協議。本協議（包括CNCA）的簽署以及簽署後協議（包括CNCA）的電子文件傳送將在生效日期起對各方具有可接受性和約束力。