美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據證券法第13或15（d）條款

證券交易所法1934年

報告日期（報告中最早事件的日期）： 2024年11月22日

Beyond 空氣公司。

(公司章程中指定的準確名稱)

900 斯圖爾特大道, Suite 301

花園 城市, 紐約 11530

(總部地址和郵政編碼)

(516) 665-8200

報告人的電話號碼，包括區號

（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般說明書）:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請通過勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則120億.2條（17 CFR §2401.2億.2）。

新興成長型企業 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

第5.02條，董事或某些高管的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的薪酬安排。

第七修訂和重訂的2013年股權激勵計劃

在 2024年11月22日，Beyond Air, Inc.（以下簡稱「公司」）召開了2025年度股東大會（以下簡稱「年度大會」）。 在年度大會上，公司股東根據董事會（以下簡稱「董事會」）的建議， 批准了公司的第七次修訂及重述的2013年股權激勵計劃（以下簡稱「修訂後的2013年計劃」），以增加 the 公司專門用於發行的普通股數量，額外增加3,000,000股，並授予董事會權力，無需 股東批准，(i) 修改授予後期權或股票增值權的行使或授予價格，(ii) 在期權或股票增值權的行使或授予價格超過基礎股票的公平市場價值時取消 期權或股票增值權，換取現金、另一項期權或股票增值權、限制性股票或其他股權獎勵，或(iii) 採取任何其它被視爲根據公認會計原則進行的重新定價的行動。修訂後的2013年計劃的概要於公司於2024年10月31日向證券交易委員會（「SEC」）提交的年度大會的委託書聲明（「委託書聲明」）中的第21至23頁中列出， 且該描述在此通過引用而併入。該概要及上述修訂後的2013年計劃的描述並不聲稱是完整的，且其完整性受到對修訂後的2013年計劃的引用的限制，該計劃作爲附件10.1完全併入此處。

期權的重新定價

2024年11月22日董事會批准了一次股票期權再定價，共計10,586,473份期權（「期權再定價」），生效日期爲2024年11月22日。再定價是根據並經公司修訂後的2013計劃允許進行的。根據期權再定價，所有根據修訂後的2013計劃授予並由公司董事會成員、高管和預計繼續向公司提供服務的僱員持有的期權將進行再定價，只要這些期權的行權價格超過了2024年11月22日納斯達克股票市場報告的普通股收盤價0.54美元。截至生效日期，所有這類期權都進行了再定價，使得每股行權價格降至0.54美元。

該 公司指定的執行官和非員工董事所持有的以下期權已包含在期權重新定價中：

董事會經過仔細考慮各種選擇之後，批准了期權重新定價，部分基於董事會薪酬委員會的建議。

項目 5.03 公司章程或內部規章的修正

如下面第5.07項所述，公司股東投票決定，除其他事項外，批准公司的第二修正案， 對修訂和重述的公司章程進行修訂，以將公司普通股的授權股份數量從100,000,000增加至500,000,000（「修正證書」）。 根據修正證書授權的額外普通股具有與公司當前已發行普通股相同的權利。公司已在2024年11月25日向特拉華州國務卿提交了修正證書，該證書在提交時生效。

前述關於修正證書的描述並非完整，並受到，其整體內容均應以附件3.1所附的修正證書的全文爲準，該附件隸屬於8-k表格的當前報告。

項目5.07 將安全持有人議案提交投票表決

在 2024年11月22日，公司舉行了年度股東大會。截止到2024年10月11日，確定有權在年度股東大會上對提案投票的股東的記錄日期，已經發行並流通的普通股爲72,187,636股，且有權在年度股東大會上投票。共有40,174,885股普通股出席，代表佔流通股的55.65%並符合法定人數，這些股份在年度股東大會上以個人或有效代理的方式代表。 在年度股東大會上提交給公司股東投票的各項事項的最終結果如下：

提案 1. 在年度股東大會上，董事會成員的任期已到期。選出了六（6）名董事候選人，任期直至下次股東大會選舉產生繼任者或該董事辭世、辭職或被罷免爲止。選舉這六（6）名董事的投票結果如下：

提案 2. 在年度會議上，股東們批准了Marcum LLP作爲公司獨立註冊公共會計師事務所的任命，任期至2025年3月31日結束。對Marcum LLP任命的批准投票結果如下：

提案 3. 在年度會議上，公司的股東批准了修訂後的2013計劃，將預留的股票發行數量增加3000000股，並授權董事會在沒有股東批准的情況下，(i) 在授予後修改期權或股票增值權的行使或授予價格，(ii) 在期權或股票增值權的行使或授予價格超過基礎股票的公平市場價值時，以現金、另一種期權或股票增值權、限制性股票或其他股權獎勵取消期權或股票增值權，或 (iii) 採取任何其他根據公認會計原則被視爲重新定價的行動。批准修訂後2013計劃的投票結果如下：

提案 4. 在年度會議上，公司的股東以諮詢的方式批准了我們已披露的命名高管的薪酬， 如我們代理聲明所述。批准薪酬的投票結果如下：

提案 5. 在年度股東大會上，公司股東批准了對《公司章程修正與重訂》的第二次修正，以將普通股的授權股份數量從1億股增加至5億股。批准第二次修正的表決結果如下：

提案 6. 在年度股東大會上，公司股東已批准，以便遵守納斯達克規則5635(d)條款，根據我們與公司和所列投資者之間於2024年9月26日訂立的某項證券購買協議的條款，發行我公司普通股下的權證，數量等於或超過在發行該等權證前我們已發行的普通股的20%（包括根據該等權證中包含的防稀釋條款的控件）。批准發行的投票結果如下：

提案 7. 公司的股東批准了將年度會議延遲至以後日期的提案（如有必要或適當）， 以允許在投票中進一步徵求和投票代理，以防對任何一個或多個前述提案（「延遲提案」）的批准投票不足。然而，由於在特別會議上時，已有足夠的票數來批准提案3、5和6，因此此次延遲是沒有必要的。關於批准延遲的投票結果如下：

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。