根據第424(B)(3)條提交的
註冊編號333-283115
招股說明書
![[MISSING IMAGE: lg_vseehealth-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/lg_vseehealth-4clr.jpg)
VSEE HEALTH，Inc.
最多4,495,119股普通股
本招股說明書僅關乎本招股說明書所指名的出售股東(連同任何該等股東的受讓人、質權人、受讓人、分銷商、受贈人或權益繼承人，統稱爲「出售股東」)轉售最多4,495,119股本公司普通股(「已發行股份」)，面值0.0001美元(「普通股」)，其中包括(I)最多1,881,600股可轉換爲本金總額爲3,000,000美元的可轉換本金票據(「量子票據」)後可發行的普通股。2024年6月25日的佛羅里達有限責任公司(「量子投資者」)，並於2024年7月3日進一步修訂；(Ii)於2024年9月30日向特拉華州Ascent Partners Fund LLC(「Ascent」)發行的本金總額爲2,222,222.22美元的高級可轉換本金票據(「Ascent票據」)轉換後可發行最多1,277,778股普通股；。(Iii)根據於2024年9月30日向Ascent發行並於2024年11月8日修訂的認股權證可發行740,741股普通股(「Ascent認股權證」)；。(Iv)於2024年9月30日向Ascent發行100,000股普通股(「Ascent承諾股」)，與於2024年9月30日與Ascent簽署證券購買協議(「Ascent購買協議」)有關；。(V)根據日期爲2023年11月21日的貸款轉換證券購買協議，於2024年6月24日向Tidewater Ventures LLC(「Tidewater」)發行292,500股普通股(「Tidewater股份」)，並於2024年2月13日進一步修訂及重述(「Tidewater Loan Conversion SPA」)；。及(Vi)根據日期爲2024年11月8日的證券購買協議(「SCS SPA」)向SCS，LLC(「SCS」)發行202,500股普通股(「SCS股份」)。
上述數字假設量子票據全數轉換(包括其全數利息)，底價爲2.00美元，而Ascent票據全數轉換(包括其全數利息)，初始固定轉換價格爲2.00美元。不能保證Quantum Note或Ascent Note(或其全部票據金額)將轉換爲普通股。此外，Ascent(連同其聯屬公司)不得行使該等Ascent認股權證的任何部分，除非在Ascent向本公司發出至少61天的事先通知後，Ascent可增加或減少Ascent認股權證的持有量，最多爲行使後已發行普通股股數的9.99%，該百分比擁有權是根據2024年11月8日修訂的認股權證條款厘定的。
Quantum Note按年利率12%計息，並可按(1)每股10美元的固定換股價轉換爲本公司普通股，該價格已根據其條款重置至每股3.20美元，詳情如下；或(2)緊接兌換日期或其他厘定日期前七(7)個連續七(7)個交易日內每日最低每日VWAP(定義見Quantum Note)的85%。如量子票據發行日30日前三(3)個交易日的每日VWAP平均價(「平均價」)低於10美元，價格等於平均價格，但在任何情況下不得低於每股2美元，則量子票據的換股價格將被重置。此外，如果本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人發出通知，並且在通知日本公司普通股的VWAP低於10美元，本公司可選擇提前贖回Quantum Note項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，Quantum Note將按18.00%的年利率計息。經2024年7月3日修訂後，Quantum Note將於2026年6月30日到期，無論提前支付或贖回，都將保證十八(18)個月的利息。Ascent Note的年息爲10%，可按每股2.00美元的初始固定轉換價轉換爲公司普通股。本公司已同意，於轉換遞增票據時，不會發行任何超過納斯達克規則(「交易所上限」)所規定的股票發行上限的普通股，除非本公司就發行超過該交易所上限的普通股取得股東批准。從7日(7日)第一天開始這是)，本公司有責任根據遞增票據的付款時間表按月支付遞增票據的本金餘額。Ascent Note將於2026年3月30日到期。此外，有關投資者不得將Quantum Note和Ascent Note轉換爲普通股，前提是此類轉換會導致投資者及其聯營公司在緊隨Quantum Note或Ascent Note轉換後發行所有可發行的股份後，擁有超過4.99%的已發行普通股股份。見標題爲“私募交易說明了解更多信息。
本招股說明書所包括的本公司普通股股份正根據授予各投資者的某些登記權的條款進行登記以供轉售，如本招股說明書標題爲“私募交易說明授予出售股東的 - 登記權.”我們將承擔與登記普通股股份義務相關的所有費用和開支。
我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益，除非我們在行使Ascent認股權證時收到的金額。我們因行使Ascent認股權證而收到的任何收益將用於一般企業用途。見標題爲“所得款項用途了解更多信息。
出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股說明書中包括的普通股。見標題爲「」的部分分配計劃“有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股說明書中提供的普通股的更多信息。由於我們根據量子票據、上升票據和上升證發行普通股股份，我們的股東可能會經歷重大稀釋。請參閱標題爲“風險因素-與本產品相關的風險了解更多信息。
在投資之前，您應仔細閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書附錄和任何相關的自由寫作招股說明書。
我們的普通股和公開募股在納斯達克資本市場上市，代碼分別爲「VSEE」和「VSEEW」。2024年11月18日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報告售價爲每股1.34美元，我們在納斯達克資本市場上的公開許可證最後報告售價爲每份公開許可證0.040美元。
根據聯邦證券法的定義，我們是一家「較小的報告公司」，因此，我們有資格在本招股說明書和未來的文件中享受降低的上市公司報告要求。見“招股說明書摘要 - 作爲一家較小的報告公司的影響”.
投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應閱讀並仔細考慮本招股說明書“標題下描述的風險危險因素“從第頁開始13 本招股說明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股說明書日期爲2024年11月26日
目錄
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關於這份招股說明書
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據此登記程序，出售股東可以不時出售本招股說明書中描述的他們提供的證券。除了我們在行使Ascent Warren時將收到的金額外，我們不會從出售股東出售本招股說明書中描述的證券中收取任何收益。
吾等亦可提交招股說明書補充文件或對註冊說明書作出生效後的修訂，而本招股說明書是招股說明書的一部分，可能包含與本次發售有關的重要資料。招股說明書補充或生效後的修改，也可以對本招股說明書所載信息進行增補、更新或變更。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股說明書補充或生效後修訂爲準。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股說明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息。”
吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股說明書所載或以引用方式併入本招股說明書、任何生效後修訂或由吾等或代表吾等或吾等向閣下提交的任何適用招股章程副刊除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股說明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您不應假定本招股說明書或任何適用的招股說明書附錄中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股說明書或任何適用的招股說明書附錄是在較晚的日期交付的，或者證券是在較晚的日期出售的。
本招股說明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股說明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作爲本招股說明書一部分的註冊說明書的證物，您可以獲得下文標題爲「」的部分所述的這些文件的副本在那裏您可以找到更多信息.”
1
選定的定義
「額外過橋票據」是指於2023年11月21日簽署過橋函協議時購買的本金爲111,111.33美元的10%原始發行貼現優先擔保本票，本金爲111,111.33美元，將於2025年5月21日到期；(2)於2024年1月至25日購買的55,555.67美元，將於2025年7月25日到期，保證利息年利率爲8.00%，並可轉換爲DHAC普通股，面值0.0001美元，初始固定轉換價格爲每股10.00美元。
《經修訂的憲章》是指VSee Health，Inc.於2024年6月24日生效的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書。
「A&R貸款轉換SPA」是指DHAC、VSee Lab/IDOC(視情況適用)和Bridge Investor於2023年11月21日簽訂並於2024年2月13日修訂和重述的某些證券購買協議。
「Ascent」指的是Ascent Partners Fund in LLC，一家特拉華州的LLC，簽署Ascent購買協議的投資者。
「Ascent承諾股」是指Ascent於2024年9月30日因簽署Ascent購買協議而發行的100,000股普通股。
「升息票據」是指本金總額2,222,222.22美元的10%原始發行貼現可轉換本票，年利率爲10%，並可按每股2.00美元的固定初始轉換價格轉換爲公司普通股。
「Ascent購買協議」指本公司於2024年9月30日與Ascent Investor訂立的可轉換票據購買協議，據此，Ascent Investor認購及購買，本公司於2024年9月30日向Ascent Investor發行及出售Ascent Note。
「Ascent認股權證」是指於2024年9月30日向Ascent發行並於2024年11月8日修訂的740,741份五年期認股權證，每份代表有權以2.25美元的初始行權價購買一股普通股，但須經某些調整。
「董事會」是指VSee Health，Inc.的董事會。
「Bridge修正案」是指DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investors之間於2023年11月21日簽署的修改原來Bridge SPA的書面協議。
「Bridge RRA」是指DHAC與Bridge Investor於2022年10月5日簽訂並於2024年1月22日進一步修訂的註冊權協議。
「橋式SPA」或「橋式證券購買協議」是指經橋式修正案修訂的原有橋式SPA。
「過橋認股權證」是指173,913個五年期認股權證，每份代表有權以11.50美元的初始行使價購買一股普通股，經某些調整後，於2022年10月5日發行給橋樑投資者，並於2024年11月8日修訂。
「Bridge Investor」指的是Dominion Capital LLC。
「業務合併」是指VSee合併、IDOC合併以及《業務合併協議》所考慮的其他交易。
「企業合併協議」是指日期爲2023年11月21日的第三次修訂和重新簽署的企業合併協議，經2024年2月13日的第一修正案和2024年4月17日的第二修正案修訂，由DHAC、合併分部I、合併分部II、VSEE和IDOC之間修訂，可根據其條款不時進行修訂、修改、補充或豁免。
「橋樑票據」是指於2022年10月5日向橋樑投資者發行的本金爲888,888.80美元的10%原始發行貼現優先擔保本票(以下簡稱「DHAC橋樑票據」)，
2
本金總額分別爲666,666.60美元(「VSee橋樑票據」)和666,666.60美元(「IDOC橋樑票據」)，本金總額約爲2,222,222美元。
「章程」指的是VSee Health，Inc.的章程。
「成交」是指於2024年6月24日完成《企業合併協議》中規定的交易。
「公司」、「我們」、「我們」或「VSee Health`」指的是在VSee Health，Inc.之前(或如上下文所示，在業務合併之前的DHAC)。
「普通股」是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
大陸股份轉讓信託公司是指大陸股份轉讓信託公司。
「轉換股份」是指根據A & R貸款轉換SPA於2024年6月24日授予橋樑投資者的600，000股普通股。
「DGCL」指的是修訂後的特拉華州公司法。
「DHAC」指的是數字健康採集公司，一家特拉華州公司，VSee Health，Inc.的前身在業務合併之前。
「DHAC橋樑票據」是指DHAC於2022年10月5日向橋樑投資者發行的本金額爲888，888.80美元的10%原始發行折扣高級擔保期票。
「股權購買協議」指於2023年11月21日與Bridge Investor訂立的股權購買協議，根據該協議，本公司可向Bridge Investors出售及發行，Bridge Investor有責任在自交易結束後第六(6)個交易日起的36個月期間，不時向本公司購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股。
「股權購買票據」是指本金爲500,000美元的優先無擔保可轉換票據，可按每股10美元的固定轉換價格轉換爲公司普通股。
《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。
「交換協議」指DHAC、VSee Lab、IDOC與出售股東於2023年11月21日訂立的交換協議，根據該協議，(I)DHAC橋式票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee橋式票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC橋式票據項下的當前到期及欠款將交換爲交易所票據。
「交換票據」是指本公司向出售股東發行的本金總額爲2,523,744.29美元的高級擔保可轉換本票，將由本公司、VSEE和IDOC各自擔保，年利率爲8.00%，並將按每股10美元的初始固定轉換價格轉換爲公司普通股。
「交易所RRA」是指出售股東與本公司於2024年6月底根據交換協議的條款訂立的登記權協議。
「高鐵法案」指的是1976年的哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案。
「IDOC」指的是德克薩斯州的IDOC虛擬遠程健康解決方案公司。
「iDoc Bridge票據」是指iDoc於2022年10月5日向Bridge Investor發行的本金額爲666，666.60美元的10%原始發行折扣高級擔保期票。
「首次公開發售」或「IPO」是指DHAC根據IPO登記聲明於2021年11月3日生效並於2021年11月8日截止的首次公開招股。
《投資公司法》是指1940年修訂後的《投資公司法》及其頒佈的規章。
3
「合併子公司I」是指DHAC合併子公司I，Inc.，DHAC是特拉華州的一家公司，也是DHAC的全資子公司。
「合併子公司II」指的是DHAC合併子公司，Inc.，該公司是德克薩斯州的一家公司，是DHAC的全資子公司。
「納斯達克」指的是「納斯達克」股票市場。
2022年10月5日承諾股是指2022年10月5日向出售股東發行的3萬股普通股。
「原橋SPA」是指DHAC、VSee Lab、IDOC和Bridge Investor於2022年10月5日簽訂的證券購買協議。
「Quantum Investor」指的是執行Quantum購買協議的投資者所在的佛羅里達有限責任公司Quantum Assets SPV，LLC。
「量子票據」是指本金總額爲3,000,000美元、本金總額爲7%的原始發行貼現可換股承付票，按年息12厘計息，並可按(1)每股10美元的固定轉換價(根據其條款重置至每股3.20美元)轉換爲DHAC的普通股股份；或(2)緊接轉換日期或其他厘定日期前七(7)個連續七(7)個交易日內每日最低VWAP(定義見量子票據)的85%或85%，該等轉換價格須予重置。
「量子購買協議」指DHAC於2023年11月21日與Quantum Investor訂立的可轉換票據購買協議，據此，Quantum Investor認購及購買，而本公司於2024年6月25日發行及出售予Quantum Investor，即Quantum Note，並於2024年7月3日修訂。
「SCS」指的是SCS，LLC，一家佛羅里達有限責任公司。
「SCS股份」是指根據SCS SPA授予SCS的202,500股普通股。
「SCS SPA」是指本公司與SCS於2024年11月8日簽訂的某些證券購買協議。
「美國證券交易委員會」是指美國證券交易委員會。
「出售股東」統稱爲Ascent、Quantum Investor、SCS和Tidewater。
A系列優先股是指本公司的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。
「贊助商」指的是特拉華州的有限責任公司「數字健康贊助商有限責任公司」。
「潮水」指的是潮水風險投資有限責任公司。
「Tidewater轉貸款SPA」是指DHAC、IDOC和Tidewater之間於2023年11月21日簽訂並於2024年2月13日修訂和重述的某些證券購買協議。
Tidewater股份是指根據Tidewater貸款轉換SPA於2024年6月24日授予Tidewater的292,500股普通股。
「公開認股權證」是指VSee Health，Inc.在納斯達克資本市場上市的公開認股權證，交易代碼爲「VSEEW」。
「VSee Lab」指的是特拉華州的VSee Lab，Inc.。
「VSee Bridge票據」是指VSee Lab於2022年10月5日向Bridge Investor發行的本金額爲666，666.60美元的10%原始發行折扣優先擔保期票。
4
有關前瞻性陳述的警示說明
本招股說明書包括有關VSee Health的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於VSee Health管理層的信念和假設。儘管VSee Health認爲這些前瞻性聲明中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但VSee Health不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均爲前瞻性陳述。這些聲明可在「相信」、「估計」、「預期」、「項目」、「預測」、「可能」、「將」、「應該」、「尋求」、「計劃」、「預定」、「預期」或「打算」等詞語之前、之後或包括在內。本招股說明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
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企業合併的預期效益；
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發生任何事件、變化或其他情況，包括可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；
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有能力維持普通股在納斯達克的上市；
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公司的預計財務信息、預期增長率、市場機會和財務業績；
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公司目前的計劃和運營受到干擾的風險；
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認識到公司業務的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭的影響，以及以盈利的方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力；
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公司在企業合併後能否成功留住或招聘其高級管理人員、主要員工或董事，或進行必要的變動；
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公司未來籌集融資的能力;
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公司產品開發活動的成功、成本和時機；
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VSee Lab和IDOC現有產品的商業化和採用，以及公司未來產品的成功提供；
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VSee Lab、IDOC和公司的產品和服務的潛在屬性和優勢；
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公司獲得和維持其產品的監管批准的能力，以及任何批准的產品的任何相關限制和限制；
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法律、稅務和監管變化的影響;
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公司識別、授權或獲取其他技術的能力；
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公司維護現有許可證、製造和供應協議的能力；
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公司產品市場的規模和增長潛力，以及每個產品單獨或與其他公司合作服務於這些市場的能力；
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公司產品和服務的定價以及使用公司產品和服務進行的醫療程序的報銷；
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公司關於費用、收入、資本需求和額外融資需求的估計；
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與公司業務相關的成本;
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公司未來籌集融資的能力;
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公司對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計;
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公司與目前營銷或從事開發產品和服務的其他公司競爭的能力，這些產品和服務爲從事蛋白質組分析的客戶提供服務，其中許多公司擁有比公司更多的財務和營銷資源;
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與公司業務、運營和財務業績相關的因素，包括市場狀況以及公司無法控制的全球和經濟因素;
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在本招股說明書中題爲「風險因素」一節披露的其他因素，從招股說明書第12頁開始，該說明書通過引用併入本文。
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招股說明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股說明書中其他部分以及通過引用併入的文件中包含的信息。此摘要並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閱讀整份招股說明書及本招股說明書中以參考方式併入本招股說明書的文件，尤其是在「風險因素」標題下討論的投資我們證券的風險，以及以參考方式併入本招股說明書的財務報表及相關附註。除本文另有說明或上下文另有要求外，本招股說明書中提及的以及本招股說明書中以引用方式併入的文件中的「公司」、「我們」、「VSee Health」和「VSee」是指特拉華州的VSee Health，Inc.及其全資擁有的合併子公司VSee Lab，Inc.(「VSee Lab」)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(「IDOC」)。
本招股說明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閱「關於前瞻性陳述的告誡」。
本招股說明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股說明書中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均爲其各自所有者的財產。
概述
通過我們的全資子公司VSee Lab，我們爲美國醫院和企業提供全面的遠程醫療平台。通過VSee Lab，我們提供了一套遠程醫療軟件構建塊、數據連接器和工作流模板，可以快速配置到客戶的工作流中。我們的產品允許沒有編程經驗的臨床醫生將我們的構建塊配置到他們現有的工作流程中，而不需要程序員 - ，即 - ，沒有代碼。此外，我們的構建塊允許程序員通過簡單的編碼來拼湊我們的構建塊，即 - 低代碼，從而提高他們的工作效率。
我們平台的核心是一套全面的遠程醫療軟件構建塊，包括按需訪問、安排預約、接收表格、同意和合規簽名、團隊協調、統一通信、遠程檢查和遠程患者監控、支付(包括保險處理、臨床記錄、行政控制面板和分析)。這些構建塊集可以通過HL7、FHIR和sftp連接到Epic和Cerner等電子病歷系統。最後，我們提供了一組模板來快速、輕鬆地創建遠程醫療工作流。整個遠程醫療平台建立在可擴展的服務器架構上，並且符合HIPAA和SOC2外部審核。VSee Lab也符合GDPR，並支持單點登錄(SSO)和多因素身份驗證(MFA)。
我們將遠程醫療軟件工具交到臨床醫生手中，使他們能夠在不編程的情況下進行更改，從而實現最佳的患者結果。我們爲我們的客戶提供專門構建的功能，使他們能夠與臨床和非臨床同事協作，安全地協調患者護理，進行虛擬患者探視，包括遠程體檢和遠程患者監控，並提供一個分析儀表板來管理其整個遠程醫療操作，從患者滿意度評分到患者等待時間再到人員分配。我們使臨床醫生能夠創建他們想要的工作流程，而無需等待IT；今天，大多數臨床醫生感到無助，因爲IT部門往往無法滿足臨床醫生的需求。
爲了通過VSee Lab補充我們的產品，我們還通過我們的全資子公司IDOC提供高敏感度患者護理解決方案。通過IDOC我們提供。通過在神經科重症監護病房(神經重症監護病房)、心臟重症監護病房(外科和麻醉重症監護病房)和醫療重症監護病房(肺和重症監護病房重症監護病房)提供醫生服務，提供專門的重症監護病房服務。
我們致力於成爲解決方案提供商，利用複雜的遠程醫療解決方案來彌合護理差距，從而解決整個護理過程中缺乏強化治療人員的問題。在後Covid，醫生職業倦怠衛生保健系統中，我們的目標是爲醫生職業倦怠和患者缺乏獲得高質量重症監護的機會提供解決方案。通過使用先進的領先遠程醫療軟件和硬件設備，我們可以在ICU環境中接觸到具有最高敏銳度的高技能醫生。我們提供精英內科醫生
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主要醫院系統和其他客戶的重症監護病房的服務。我們的核心服務通過定製的內部虛擬醫療保健技術平台提供一般危重護理、神經學、腦電波讀數和神經危重護理。我們還爲各種各樣的客戶提供服務，從大型醫院系統到小型/從微型醫院到長期急性護理(LTAC)設施，再到聯邦監獄系統和其他機構。我們將危重患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來，幫助改善患者的治療結果，並在降低醫療系統成本的同時，提高工作效率和醫生的職業倦怠。我們與每家醫院合作制定了獨特的質量控制計劃，通過開發醫院專用報告儀表板來監控和實現高質量的危重護理質量。此外，對當前的工作流程和協議進行評估，以調整以納入重症監護。與ICU團隊一起持續改進流程和重新調整目標指標，以最大限度地提高患者安全和改善結果。
作爲一家較小的報告公司的影響
我們是一家「較小的報告公司」，這意味着我們非關聯公司持有的普通股市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。在此次發行後，如果(I)截至我們第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成爲一家規模較小的報告公司。具體地說，作爲一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-k年報中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，而較小的報告公司已經減少了有關高管薪酬的披露義務。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮中所述的風險。危險因素從第12頁開始，然後再決定投資我們的證券。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。下面總結了與我們的業務和行業相關的一些風險。
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我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果其中任何一個不能有效競爭，其業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
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我們的軟件和解決方案的需求水平和市場利用率受到高度不確定性的影響。
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我們未來可能會虧損，此後可能再也無法實現或維持盈利。
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我們的業務和我們經營的市場的發展和快速演變的性質可能會使我們很難評估我們的業務。
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我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。
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我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來類似流行病或其他不利公共衛生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應。
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我們的銷售週期可能很長且不可預測，需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額、收入和現金流很難預測，而且可能在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。
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影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。
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我們的業務依賴於醫生和內科醫生的能力，因此存在潛在的醫療事故風險，可能會對我們的業務產生不利影響。
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經濟不確定性或整體經濟長期低迷，或政治變化，可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求，並損害我們的業務。
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如果我們現有的客戶不繼續或與我們續簽合同、以較低的費用水平續簽或拒絕從他們那裏購買額外服務，我們的業務可能會受到損害。
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我們的遠程醫療業務和增長戰略取決於我們維護和擴大我們現有醫院系統和遠程醫療用戶群、董事會認證醫生和其他提供商專家的網絡的能力。如果我們無法維持和擴大我們的網絡，我們未來的增長將是有限的，我們的業務將受到損害。
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我們的遠程醫療業務依賴於我們與附屬專業實體的關係來提供醫療服務，如果這些關係被破壞，我們的業務將受到損害。
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如果我們不能開發和發佈新的解決方案，或對現有解決方案進行成功的增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到損害。
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任何未能提供高質量技術支持服務的行爲都可能損害我們與客戶的關係以及我們的財務業績。
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由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們支持持續增長所需的高技能員工。
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我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名員工或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。
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我們的管理團隊在做出戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，不能保證管理層的決策將成功實現我們的業務目標，或不會產生對我們的增長前景產生負面影響的意外後果。
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我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現其預期收益，其中任何一項都可能損害我們的業務。
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如果我們無法增長，或者如果我們無法有效地管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的業務戰略。
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如果我們用來確定潛在市場總規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。
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我們可能不會以歷史上實現的速度增長，或者根本不會，即使我們的關鍵指標可能表明增長，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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我們未來可能會受到訴訟的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護。
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我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生巨額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償，並可能損害我們的業務。
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稅務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用稅、增值稅或類似稅，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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我們可能需要從股權或債務融資中獲得更多資本，以支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。
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我們的普通股和公共認股權證的價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。
企業信息
我們是以「數字健康收購公司」的名義成立的。2021年3月30日，根據特拉華州法律，進行合併、資本證券交易、資產
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收購、購股、重組或者類似的業務合併，涉及一項或者多項其他業務。於2024年6月24日，吾等根據日期爲2023年11月21日的《企業合併協議》完成業務合併，該協議經我們與VSee Lab和IDOC簽訂的於2024年2月13日的第一次修訂及於2024年4月17日的第二次修訂(經修訂後的《企業合併協議》)修訂。業務合併完成後，我們更名爲「VSee Health，Inc.」。而VSee Lab和IDOC的業務成爲了我們的業務。
我們的主要執行辦公室位於佛羅里達州博卡拉頓，304N Federal Hwy#980N，我們的電話號碼是(33432)672-7068。我們的網站是：https://vseehealth.com/.
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供品
發行人
VSee Health，Inc.
正在發行的證券
最多4,495,119股公司普通股，包括：
(i)
轉換量子票據後，最多可發行1,881,600股普通股；
(ii)
最多1,277,778股Ascent票據轉換後可發行的普通股，740,741股根據Ascent認股權證可發行的普通股，以及100,000股Ascent承諾股；
(iii)
根據Tidewater貸款轉換SPA於2024年6月24日向Tidewater發行的292,500股普通股；以及
(iv)
根據SCS SPA向SCS發行的202,500股普通股。
上述數字假設Quantum票據（包括其全額利息）以2.00美元的底價全額兌換，Ascent票據（包括其全額利息）以2.00美元的初始固定兌換價格全額兌換，並以2.25美元的行使價全面行使Ascent配股。不保證（i）Quantum票據或Ascent票據（或其全部票據金額）將轉換爲普通股股份，或（ii）Ascent票據將被行使普通股股份。
本次發行前已發行的普通股
15，664，778股
所得款項用途
我們不會收到出售股東出售或其他處置普通股股份的任何收益，但我們在行使Ascent Warren時收到的金額除外。請參閱本招股說明書標題爲「」的部分所得款項用途“以獲取更多信息。
普通股市場和股票代碼
我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼爲VSEE和VSEEW。2024年11月18日，我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上的最後報售價分別爲每股1.34美元和0.040美元。
危險因素
投資我們的證券涉及高度風險，並可能導致您的全部投資損失。請參閱“危險因素從第12頁開始，以及通過引用包含在本招股說明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。
普通股的數量是根據截至2024年11月18日的已發行普通股計算的，截至該日，不包括以下內容：
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6,158股A系列優先股，可轉換爲最多3,079,000股普通股；
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根據公司2024年股權激勵計劃預留供發行的普通股2,544,021股，包括已發行的803,646股股票期權和可供未來發行的1,740,375股普通股；
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在轉換公司某些可轉換票據時，最多可發行3,740,113股普通股，底價爲2.00美元或固定轉換價格爲10.00美元(不包括其權益)；以及
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最多1,497,740股普通股，可在行使公司已發行的私募認股權證時發行。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認爲截至招股說明書之日不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
與此次發行相關的風險
出售股份的股東可能會大量出售股份，導致本公司現有股東所持普通股的價值大幅縮水。
根據Quantum Note和Ascent Note的條款，若發行普通股股份將導致各自的出售股東實益擁有我們當時已發行普通股的4.99%以上，則不得將其轉換爲普通股股份。然而，我們無權控制根據本協議登記轉售的股份的出售股東出售任何股份的時間和金額。此外，這些限制並不阻止出售股東出售與該等票據轉換有關的普通股股份，然後在隨後的新股發行中獲得額外的普通股股份。通過這種方式，各自的出售股東可以在相對較短的時間內出售超過4.99%的普通股流通股，而在任何時候都不會持有超過4.99%的普通股。
由於我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，在本協議項下登記出售我們普通股的股份，可能會造成一種通常稱爲「懸而未決」的情況，即有大量普通股可供出售，或市場上認爲持有大量普通股的人打算出售其股份。
懸而未決的存在和對此類出售的預期，無論是否已經發生或正在發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。這可能會使我們在未來以我們認爲合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。
我們承諾發行普通股或可轉換爲普通股的證券，可能會對我們的股東造成重大稀釋。
於緊接換股日期或其他厘定日期之前的七(7)個連續交易日內，Quantum票據可按年利率12.00%的保證利息，按固定換股價每股3.20美元(換股價格重設後)或每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%，轉換爲本公司普通股股份。Ascent Note的年息爲10%，可按每股2.00美元的換股價格轉換爲本公司的普通股。本公司已同意，於轉換遞增票據時，不會發行任何超過納斯達克規則(「交易所上限」)所規定的股票發行上限的普通股，除非本公司就發行超過該交易所上限的普通股取得股東批准。此外，普通股股票可在行使Ascent認股權證後發行。
在Quantum Note和Ascent Note轉換後發行普通股以及行使Ascent認股權證，將稀釋我們普通股持有人的絕對百分比所有權權益，稀釋我們普通股的每股賬面價值，並增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們根據Quantum Note和Ascent Note的條款發行普通股的承諾可能會鼓勵第三方賣空，這可能會導致我們的股票價格未來下跌。
我們承諾根據Quantum Note和Ascent Note的條款發行普通股，這可能會對我們的普通股價格造成重大下行壓力。在這樣的環境下，賣空者可能會加劇我們股價的任何下跌。如果有
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如果大量賣空我們的普通股，我們普通股的股價可能會比沒有這種活動的環境下的跌幅更大。這可能導致我們普通股的其他持有者出售他們的股份。如果我們的普通股在市場上出售的股票比市場吸收的多得多，我們的普通股的價格可能會下降。
出售股票的股東可以參與賣空我們的普通股。它可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對所持頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空普通股股票。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股說明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。這種活動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。
我們在多大程度上依賴本公司的現有投資者(包括本公司的出售股東)作爲資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金和其他資金的程度。如果從我們目前的投資者那裏獲得足夠的資金被證明是不可用的或令人望而卻步的稀釋，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運和其他資本需求。除了Quantum Note和Ascent Note以及本文討論的其他證券購買交易外，我們可能還需要額外資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其在我們普通股中的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或用於收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果其中任何一個不能有效競爭，其業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
遠程醫療市場發展迅速，競爭激烈。我們預計，隨着現有競爭對手和新進入者將新的遠程醫療服務和軟件平台或其他技術引入美國醫療保健提供商，特別是醫院和醫療保健系統，未來競爭將會加劇。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括其他現有的遠程醫療諮詢服務提供商和專業軟件提供商，這些公司正在繼續擴大和加強其服務提供，並開發更復雜和有效的交易和服務平台。此外，資金雄厚的大型醫療保健提供者在某些情況下利用自己的和第三方平台開發了自己的遠程醫療服務和技術，並可能向患者提供這些解決方案。電子病歷供應商可以將遠程醫療功能直接構建到其現有系統中，供醫療保健提供者使用，而不是使用我們的解決方案。來自專業遠程醫療服務和軟件提供商、醫療保健提供商和其他方的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致我們某些服務的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。
我們的一些競爭對手可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比任何競爭對手對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客戶要求做出更快、更有效的反應，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，現有和潛在的競爭對手已經建立，並可能在未來建立合作關係
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補充產品、技術或服務的供應商，以提高其解決方案在市場上的可用性。因此，新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客戶基礎、更廣泛地採用專有技術、更多的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的銷售隊伍，這可能使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地爲遠程醫療市場的某些細分市場服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們提供的解決方案比我們的競爭對手更有效，現有的或潛在的客戶可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能在遠程醫療行業成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
此外，我們預計，由於醫療保健行業的整合，競爭將繼續加劇。許多醫療保健行業參與者正在進行整合，以創建具有更大市場力量的綜合醫療保健提供系統。隨着提供者網絡和管理式護理組織的整合，從而減少了市場參與者的數量，提供像我們這樣的服務的競爭將變得更加激烈，與關鍵行業參與者建立和維護關係的重要性將變得更加重要。這些行業參與者可能會試圖利用他們的市場力量，爲我們的遠程醫療諮詢和平台服務談判降價。如果我們被迫降價，而無法實現相應的費用削減，我們的收入就會減少，這可能會損害我們的業務。
我們的軟件和解決方案的需求水平和市場利用率受到高度不確定性的影響。
遠程醫療服務和相關技術市場的特點是變化迅速。隨着遠程醫療專業諮詢工作流程和相關業務驅動因素的不斷髮展，我們的遠程醫療服務和平台的需求水平和市場利用率仍然存在高度的不確定性。我們的成功在很大程度上將取決於醫療機構是否願意使用我們的解決方案，並提高他們使用我們解決方案的頻率和程度，以及我們向醫療保健提供者展示遠程醫療價值的能力。如果醫療保健組織不承認或承認這些遠程醫療服務平台的好處，或者其中任何一個都無法降低醫療成本或產生積極的健康結果，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它的發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，在以技術爲基礎的醫療保健背景下，關於患者保密和隱私的負面宣傳，或者對我們的解決方案或整個遠程醫療市場的擔憂，可能會限制市場對我們解決方案的接受。如果客戶沒有感受到我們解決方案的好處，那麼市場可能根本就不會發展，或者它的發展可能比我們預期的要慢。實現並保持市場對我們的解決方案的接受度可能會受到許多因素的負面影響，包括：
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我們和我們的競爭對手使用的遠程醫療諮詢服務的質量、受歡迎程度、定價和時機；
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一般經濟狀況，特別是對可自由支配和可償還的醫療保健支出產生不利影響的經濟狀況；
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影響遠程醫療服務需求、欺詐和濫用問題以及定價的聯邦和州政策倡議；
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客戶需求和偏好的變化；
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制定適用於遠程醫療諮詢服務的專科護理實踐標準或行業規範；
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提供其他形式的醫療和遠程醫療援助；
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缺乏額外的證據或同行評議的臨床證據，支持我們的解決方案相對於競爭產品或其他現有方法的安全性、易用性、成本節約或其他可感知的好處；
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總體上與使用我們的解決方案或類似產品或技術相關的感知風險；以及
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評論界的評論、公衆的品味和偏好，所有這些都在迅速變化，無法預測。
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此外，我們的解決方案可能會被客戶或潛在客戶認爲比傳統方法更復雜或效率更低，並且可能不願改變他們當前的醫療實踐。由於各種原因，醫療保健提供者改變其醫療做法的速度往往很慢，包括因使用新產品和服務而產生的感知責任風險以及第三方報銷的不確定性。因此，醫療保健提供者可能不會推薦我們的解決方案，直到有足夠的證據說服他們改變目前的方法。這些因素中的任何一個都可能對我們的解決方案的需求和市場利用產生不利影響，從而損害其業務。
我們未來可能會虧損，此後可能再也無法實現或維持盈利。
我們預計在可預見的將來，我們的成本將會增加，我們可能會蒙受損失。我們還預計將投入大量額外資金，以增強我們的服務和平台，發展我們的業務並作爲一家上市公司運營，同時我們將繼續投資於增加我們的醫院和醫療保健系統客戶基礎，擴大我們的業務，招聘更多的員工，並開發未來的產品。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。隨着我們的擴張，我們可能不會在任何給定的時期內從運營中產生正現金流。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們將需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件獲得，或者根本不會，或者會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務可能會受到損害。我們未能實現或保持盈利能力或正現金流，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們的業務和我們經營的市場的發展和快速演變的性質可能會使我們很難評估我們的業務。
我們一直在爲發展中和快速發展的遠程醫療服務市場提供服務。VSee Lab和IDOC以及遠程醫療總體上都只有有限的運營歷史，目前的解決方案和商業模式使其難以評估其業務和前景。很難評估可能影響我們業務的趨勢，以及我們的擴張是否會有利可圖。您應該根據VSee Lab和/或IDOC遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，例如確定我們有限資源的適當投資、我們現有和未來解決方案的市場採用、來自其他公司的競爭、獲取和留住客戶、招聘、整合、培訓和留住技術人員、開發新的解決方案、爲我們的解決方案確定價格、不可預見的費用以及預測準確性方面的挑戰。如果我們在推出新解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務可能會受到損害。其他風險包括我們有能力有效地管理增長以及在遵守政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下存儲、保護和使用個人數據。如果我們用來規劃業務的對這些和其他類似風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。
我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因爲各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：
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增加或失去大型醫院和保健系統客戶，包括通過收購或合併此類客戶；
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銷售和實施週期的季節性和其他變化，特別是在我們的大客戶的情況下；
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確認收入的時間，包括由於有時無法預測的執行時間表而可能延遲確認收入；
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與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的數額和時間；
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我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、醫院和醫療保健系統客戶或戰略合作伙伴之間的整合；
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醫院和醫療保健系統客戶續約率以及此類續訂的時間和條款；
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一段時間內售出的服務組合和我們服務的使用量；
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與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；
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我們的服務出現技術困難或中斷；
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侵犯信息安全或隱私；
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我們僱用和留住合格人員的能力，包括交叉許可和對我們每個醫生網絡的特權；
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改變醫療保健提供者和支付系統的結構；
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立法或監管環境的變化，包括醫療保健、隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；
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正在進行的或未來的監管調查或審查，或未來訴訟的成本和潛在結果；
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政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖主義活動和衛生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾；以及
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商業或宏觀經濟狀況的變化。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認爲，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，不應依賴於作爲未來業績的指標。
我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或未來類似流行病或其他不利公共衛生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應。
自2019年12月以來，SARS-CoV-2和由此產生的疾病新冠肺炎已經傳播到世界上幾乎每個國家和美國所有50個州。與新冠肺炎爆發相關的全球健康擔憂影響了宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。此外，任何與提供醫療服務相關的行業在應對疫情造成的需求方面都受到了嚴重干擾。這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不清楚，業務中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。
新冠肺炎大流行相關的市場變化導致了對遠程醫療解決方案的需求增加以及醫療系統支出的其他增加，這可能會導致我們投資於更多的解決方案來滿足這些需求，也可能導致競爭產品的增加。如果我們不能從這些投資中獲得回報，不能滿足市場需求，或者不能在市場上有效地競爭，它的經營業績可能會受到影響。此外，新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的財務影響可能會導致醫療支出整體下降，原因是潛在的經濟低迷和總體不確定性導致醫療支出集中在緊急護理，這可能會對我們的業務造成實質性影響。
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雖然包括新冠肺炎在內的任何大流行、流行病或傳染病爆發所帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但大範圍的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。任何流行病、流行病或傳染病(包括新冠肺炎)的爆發對我們客戶的需求、期望和支出水平的影響都可能影響我們維持或增長業務的能力，從而可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。
新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況仍是未知的，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因爲它對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
我們的銷售週期可能很長且不可預測，需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額、收入和現金流很難預測，而且可能在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。
我們解決方案的銷售週期從與潛在潛在客戶的初次接觸到合同執行和實施，因客戶而異。我們的一些客戶進行了一項重要而漫長的評估過程，包括確定我們的解決方案是否滿足他們獨特的遠程醫療服務需求，這通常不僅涉及對我們的解決方案的評估，還涉及對我們競爭對手的解決方案的評估，這在過去導致了更長的銷售週期。我們的銷售工作包括教育我們的客戶我們的解決方案的用途、技術能力和潛在的好處。此外，我們的大型醫院和醫療保健系統客戶通常開始在有限的基礎上部署我們的解決方案，但仍然需要廣泛的配置、集成服務和定價優惠，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客戶將在其組織中廣泛部署我們的解決方案，以證明我們的巨額前期投資是合理的。未來，我們可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客戶需求、更高的前期銷售成本以及完成部分銷售的更難預測的結果，包括新冠肺炎疫情的影響，我們可能會繼續擴大直銷隊伍，向新的領域擴張，並銷售更多的解決方案和服務。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能產生足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到損害。
影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的收入產生不利影響。
近幾年來，美國醫療行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。除其他外，醫療保健行業參與者支出的普遍減少可能會導致：
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影響醫療保健提供者與患者、付款人或其他醫療保健行業參與者互動的方式的政府法規或私人倡議，包括醫療保健產品和服務的定價或交付方式的變化；
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整合醫療保健行業參與者；
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減少政府對醫療保健，特別是遠程醫療的資助；以及
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影響醫療保健付款人或提供者或其他醫療保健行業參與者的業務或經濟狀況的不利變化。
醫療支出的任何這些變化都可能對我們的收入產生不利影響。即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們的解決方案和服務的需求將繼續保持在當前的水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。
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我們的業務依賴於醫生和內科醫生的能力，因此存在潛在的醫療事故風險，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務可能會使他們面臨潛在的醫療事故、專業疏忽或其他相關的行爲或索賠，這些行爲或索賠是醫療保健服務所固有的。無論是否有正當理由，這些索賠都可能導致大量成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對我們核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住客戶的能力產生不利影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
經濟不確定性或整體經濟長期低迷，或政治變化，可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求，並損害我們的業務。
當前或未來的經濟不確定性或長期低迷可能會損害我們的業務。美國總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、流行病、社會動盪、戰爭和恐怖襲擊，可能會導致我們客戶和潛在客戶可用的資金減少，並對我們業務的增長率產生負面影響。
這些經濟狀況可能會使我們和我們的客戶難以準確預測和計劃未來的預算決策或業務活動，並可能導致我們的客戶重新評估他們購買我們的解決方案的決定，這可能會推遲和延長我們的銷售週期或導致計劃採購的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期或政治變化的結果下，我們的客戶可能會收緊他們的預算，並在及時獲得足夠資金或其他信貸方面面臨限制，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受損。反過來，我們可能需要增加壞賬撥備，這將對我們的財務業績產生不利影響。
如果我們的解決方案被客戶和潛在客戶認爲是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般信息技術和遠程醫療支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客戶來應對市場狀況。此外，醫療保健行業整合步伐的加快可能會導致我們解決方案的整體支出減少。
我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在醫療行業內，也無法預測政治變化的影響。如果整體經濟或醫療保健行業的經濟狀況沒有改善，或者在目前的水平上惡化，我們的業務可能會受到損害。
如果我們現有的客戶不繼續或與我們續簽合同、以較低的費用水平續簽或拒絕從他們那裏購買額外服務，我們的業務可能會受到損害。
我們預計，我們收入的很大一部分將來自續簽現有客戶合同和向現有客戶銷售額外服務。可能影響我們銷售其他解決方案和服務能力的因素包括但不限於以下因素：
•
我們軟件解決方案的價格、性能和功能；
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競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；
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我們開發和銷售互補解決方案和服務的能力；
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醫療保健法律、法規或趨勢的變化；以及
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我們客戶的商業環境和戰略重點。
我們的大多數客戶沒有義務在初始期限到期後續訂我們的解決方案。此外，我們的客戶在續約時可能會協商對他們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客戶那裏獲得的收入。如果我們的客戶未能續簽他們的合同，以不太優惠的條款或較低的費用水平續簽我們的合同，或者無法從他們那裏購買新的解決方案和服務，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。
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我們的遠程醫療業務和增長戰略取決於我們維護和擴大我們現有醫院系統和遠程醫療用戶群、董事會認證醫生和其他提供商專家的網絡的能力。如果我們無法維持和擴大我們的網絡，我們未來的增長將是有限的，我們的業務將受到損害。
我們的成功有賴於我們繼續保持由成熟的醫療保健系統提供者和成熟的董事會認證醫生和其他提供者專家組成的網絡。我們與這些提供者發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與之無關的因素的負面影響，例如Medicare和/或Medicaid報銷水平的變化，以及醫療保健提供者面臨的其他壓力，以及醫院、醫生團體和醫療保健提供者之間的整合活動。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會導致我們失去或無法擴大我們的客戶基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡中斷、對我們客戶的服務吸引力降低和/或難以滿足監管要求，任何這些都可能損害我們的業務。
我們的遠程醫療業務依賴於我們與附屬專業實體的關係來提供醫療服務，如果這些關係被破壞，我們的業務將受到損害。
美國某些司法管轄區的州當局可能會發現，我們與提供遠程醫療服務的醫生和醫生延展商之間的合同關係違反了州政府禁止企業從事醫藥及相關職業的規定。在大多數州，企業禁藥實踐以某種形式存在，通過法規、法規、醫藥委員會或總檢察長指導或判例法，儘管州政府適用和執行這一原則之間存在着廣泛的差異，因此很難進行準確的統計。這些法律一般禁止非行醫人員或實體從事醫學或相關職業，旨在防止無證人員或實體干擾或不適當地影響醫生或內科醫生推廣者的專業判斷。每個州認爲我們和我們的提供者之間的特定行爲或合同關係構成對專業判斷的不正當影響的程度因州而異，可能會發生變化，並受到州醫學委員會和州總檢察長等人不斷變化的解釋的影響。因此，我們必須在我們持續經營的每個司法管轄區監督我們遵守法律的情況，但我們不能保證隨後對醫藥或相關專業法律的企業實踐的解釋不會限制我們的業務運營。州企業實踐醫學理論也經常對持有執照的提供者本身進行懲罰，因爲他們幫助企業實踐醫學，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡。
企業實踐中醫學解釋的重大變化可能會影響我們的運營，可能會削弱我們爲客戶提供服務的能力，並損害我們的業務。
如果我們不能開發和發佈新的解決方案，或對現有解決方案進行成功的增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到損害。
到目前爲止，我們的大部分收入來自我們遠程醫療軟件平台的解決方案銷售，我們的長期運營結果和持續增長將取決於我們成功開發和營銷新解決方案並及時添加額外模塊和功能的能力。此外，我們已經並將繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們現有的解決方案。如果現有客戶不願意爲這些新解決方案支付額外費用，或者如果新客戶不重視這些新解決方案或增強功能，可能會損害我們的業務。如果我們無法預測客戶和用戶偏好或其他行業變化，或者如果我們無法及時增強或修改我們的解決方案，我們可能會失去客戶。此外，如果我們的創新沒有響應客戶的需求，或者如果這種創新沒有及時抓住市場機會或有效地推向市場，我們的運營結果將受到影響。推遲推出新的解決方案可能會爲新的和現有的競爭對手打開機會之窗，侵蝕我們的市場份額，並可能對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
任何未能提供高質量技術支持服務的行爲都可能損害我們與客戶的關係以及我們的財務業績。
我們的客戶依賴我們的支持組織來解決與我們的服務相關的任何技術問題。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們解決方案的質量、我們的商業聲譽
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以及我們現有客戶的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認爲我們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客戶銷售我們的解決方案的能力產生不利影響，並損害我們的業務。
我們通過我們的解決方案提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客戶基礎規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法爲客戶提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們支持持續增長所需的高技能員工。
爲了繼續執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。具有醫療保健市場工作經驗的合格人員總體上有限，而且僱用他們的競爭也很激烈。因此，我們可能無法成功地繼續吸引和留住合格的人才。我們過去曾多次經歷過招聘和留住具有適當資格的高技能員工的困難，預計未來也將繼續經歷。此外，我們尋找離職員工的替代者可能會給我們業務的未來帶來不確定性，影響員工招聘和保留，並對我們的收入、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果我們未能吸引新人員或未能留住和激勵現有人員，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。
我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名員工或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高管是「隨意」的僱員，因此可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、營銷、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引和留住繼任者的能力。如果我們不能留住任何關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。
我們的管理團隊在做出戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，不能保證管理層的決策將成功實現我們的業務目標，或不會產生對我們的增長前景產生負面影響的意外後果。
我們的管理層在做出戰略決策以執行我們的增長計劃時擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴展的解決方案產品、潛在收購、潛在客戶或其他不一定改善我們的運營業績或促進我們增長的計劃上。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策，可能會導致不利的回報和對其前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現其預期收益，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們打算收購或投資於我們認爲可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供的其他業務、應用程序和服務或技術
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增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。
此外，如果我們收購額外的業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合併後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括但不限於：
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無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益；
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與收購相關的意外成本或責任，包括法律責任；
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難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員；
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與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；
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難以將被收購企業的客戶轉換到我們的平台和合同條款上，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
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將管理層的注意力從其他業務上轉移；
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收購對我們與業務夥伴和客戶之間現有業務關係的不利影響；
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關鍵員工或承包商的潛在損失；
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使用我們業務其他部分所需的資源；以及
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使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
此外，我們收購的業務的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務可能會受到損害。
如果我們無法增長，或者如果我們無法有效地管理未來的增長，我們的收入可能不會增加，我們可能無法實施我們的業務戰略。
我們未來的成功將取決於我們的增長能力，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意外費用，無法滿足客戶的要求，所有這些都可能損害我們的業務。管理我們增長的一個關鍵方面是我們有能力擴展VSee Lab和IDOC的每一項能力，包括應對遠程醫療需求的意外變化。爲了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的信息技術基礎設施、財務和會計系統以及控制措施。我們還必須吸引、培訓和保留大量具有董事會資格的醫生、銷售和營銷人員、客戶支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員，而這些人員，特別是醫生和軟件工程師的供應可能會受到限制。
我們的增長將取決於我們的解決方案是否被接受爲傳統醫療保健提供系統的適當補充，以及我們克服運營挑戰的能力。由於客戶的不滿或新的替代解決方案，我們的業務模式和解決方案可能會失去作爲傳統醫療保健提供系統的補充的生存能力。如果我們無法滿足我們客戶的需求，或者我們的客戶對我們的解決方案的質量不滿意，我們的客戶可能不會續簽我們的合同，尋求取消或終止他們與我們的關係，或者以不太優惠的條款續簽，任何這些都可能導致我們的年度淨美元保留率下降。
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隨着我們的持續增長，包括通過整合以前或未來收購而獲得的員工和業務，我們可能會發現很難保持我們企業文化的重要方面，這可能會對我們的盈利能力以及我們留住和招聘對我們未來成功至關重要的合格人員的能力產生負面影響。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法應對競爭壓力，無法利用市場機會，無法滿足客戶要求，也無法保持高質量的解決方案。此外，我們可能無法擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應未來的增長。
未能有效管理我們的增長還可能導致我們在開發和運營方面投資過度或投資不足，導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱，導致運營錯誤、財務損失、生產力或商機的損失，並導致員工流失和剩餘員工生產率下降。我們的增長預計將需要大量資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，如開發新的解決方案和服務。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們的收入可能不會增加，或者可能比預期的增長更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們的服務質量也可能受到影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引和留住客戶的能力。
如果我們用來確定潛在市場總規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。與我們的市場機會相關的主要假設包括美國的所有醫院都通過遠程醫療採用外包臨床資源，以及我們可以成功地在TURE解決方案中增加比目前提供的專業更多的專業。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的客戶和潛在客戶將比競爭對手的解決方案更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。
我們可能不會以歷史上實現的速度增長，或者根本不會，即使我們的關鍵指標可能表明增長，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
近幾年來，我們經歷了顯著的增長。未來的收入可能不會以同樣的速度增長，或者可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力增加現有客戶的收入，完成對潛在未來客戶的銷售，擴大我們的客戶基礎，以及開發新的解決方案和服務。我們不能保證我們將成功地執行這些增長戰略，或者即使我們的關鍵指標表明未來的增長，我們也不能保證我們的收入將繼續增長或產生淨收入。我們執行現有銷售渠道、創建更多銷售渠道和擴大客戶群的能力取決於我們的服務相對於競爭對手提供的服務的吸引力、我們展示現有和未來服務的價值的能力，以及我們吸引和保留足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員的能力。此外，我們現有的客戶採用我們服務的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會損害我們的業務和增長前景，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們未來可能會受到訴訟的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護。
我們可能會受到正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響，例如我們的客戶提出的與商業糾紛有關的索賠，或者我們現任或前任合夥人提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致巨額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。解決其中一些針對我們的此類問題可能導致我們不得不支付巨額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務和
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股票價格。例如，可根據國內或國外數據隱私法(如1996年《健康保險可攜帶性與責任法案》(HIPAA)、《一般數據保護條例》(GDPR)或2018年加州消費者隱私法(《CCPA》))或根據隱私執法政府實體(如聯邦貿易委員會(FTC)或美國衛生與公衆服務部(HHS))的授權，或因私人行爲而對我們徵收罰款或評估。例如，基於數據泄露或基於私人訴權(如《共同CPA》中所載的)的集體訴訟。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。此外，此類訴訟可能導致對我們的業務有權的政府當局加強審查，如聯邦貿易委員會、HHS、民權辦公室(OCR)和州總檢察長。
我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生巨額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償，並可能損害我們的業務。
由於我們的業務爲患者提供遠程醫療服務，每個人都面臨着向我們及其附屬專業實體提出醫療責任索賠的風險。我們和我們的附屬專業實體在過去和未來可能會受到醫療責任索賠的影響，如果這些索賠成功，還會獲得巨額損害賠償。雖然我們爲醫療事故索賠提供的保險金額爲我們認爲與業務相關的風險是適當的，但我們無法預測醫療事故案件的結果，即任何此類索賠，無論其最終結果如何，都可能對我們的業務或聲譽或我們吸引和留住客戶的能力產生影響。職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務的時候。因此，我們的供應商未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會導致高昂的辯護成本，導致對我們的巨額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會損害我們的業務。此外，任何索賠都可能損害我們的業務或聲譽。
稅務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用稅、增值稅或類似稅，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不會在任何州徵收遠程醫療服務的銷售和使用稅以及類似的稅，因爲我們相信我們的服務在任何州都不需要繳納此類稅。銷售和使用以及類似的稅法和稅率因州而異。某些我們不徵收此類稅收的州可能會聲稱此類稅收是適用的，這可能會導致對過去的服務進行納稅評估、罰款和利息，並且我們可能被要求在未來爲服務徵收此類稅收。這樣的納稅評估、罰款和利息或未來的要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能需要從股權或債務融資中獲得更多資本，以支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。
我們打算進行投資，以支持我們預期的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的解決方案或增強我們現有的解決方案，增強我們的運營基礎設施，以及收購補充業務和技術。爲了實現這些目標，我們可能會對未來的資本資源做出承諾，包括在我們的信貸安排下產生額外的債務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的資金或
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如果融資條款令我們滿意，當我們需要融資時，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
與政府監管相關的風險
在美國，我們在嚴格監管的環境中開展業務，如果我們不遵守醫療保健法律法規，我們可能會受到罰款和其他處罰，被禁止參加某些報銷計劃，或被要求對我們的業務進行重大改變，或遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與供應商、供應商和客戶的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：
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聯邦醫生自我推薦法，通常被稱爲斯塔克法，除特定例外情況外，禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給某個實體，以提供某些「指定健康服務」，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用。許多州都採用了類似的法律；
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聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人報酬，以換取訂購、租賃、購買或推薦或誘使轉介個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分物品或服務。個人或實體不需要實際了解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，違反聯邦《反回扣法規》的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠；
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聯邦虛假申報法，除其他事項外，禁止提交或導致提交虛假的付款或批准申請；製作、使用或導致他人制作或使用對虛假或欺詐性索賠至關重要的虛假記錄或聲明；製作、使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或聲明；或隱瞞、避免或減少向政府支付金錢的義務。許多州已經通過了州虛假申報法。
我們並不總是受益於對這些法律和法規的重大監管或司法解釋來指導我們的運營。未來，對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們目前或過去的做法受到不當或非法行爲的指控，或者可能要求他們對我們的業務或結構做出改變。確定他們違反了這些法律，或者公開宣佈我們正在接受可能違反這些法律的調查，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，我們的商業聲譽可能會受到嚴重損害。此外，可能會在聯邦或州一級通過其他類似的法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
爲了強制遵守聯邦法律，美國司法部和美國衛生與公衆服務部監察長辦公室(OIG)最近加強了對醫療保健提供者的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦虛假索賠法案可能帶來巨大的金錢風險，該法案規定，每一項虛假索賠或陳述有三倍的損害賠償和12,537美元至25,076美元的罰款，醫療保健提供者往往在不承認對重大和實質性金額承擔責任的情況下解決指控，以避免可能獲得三倍損害賠償的不確定性
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在訴訟程序中。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求，作爲同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。
管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定。
針對遠程醫療法律領域的州立法和監管變化可能會給我們平台上的第三方醫療集團和獨立醫生帶來額外的要求和州合規成本，這可能會造成額外的操作複雜性和增加成本。
我們的附屬專業實體以及獨立醫生和醫生延伸者向特定州的患者提供遠程醫療服務並獲得報銷的能力取決於患者所在州的法律和法規。管理遠程醫療服務提供的法律和法規正在快速發展，並受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州的監管機構或醫學委員會可能已經制定了規則或解釋現有規則的方式，限制或限制提供者提供遠程醫療服務的能力，或醫生遠程監督護士從業人員和醫生助理的能力。此外，提供遠程保健服務的方式可能受到限制，或與提供遠程保健服務有關的要求，如事先親自探視或獲得某些知情同意。例如，有些州特別要求同步(或「實時」)通信，並限制或排除使用異步遠程保健模式，這也被稱爲「存儲轉發」遠程保健。由於這是一個發展中的法律和法規領域，我們在我們開展業務的每個司法管轄區不斷監測我們的合規情況。然而，我們不能保證我們的附屬專業實體或獨立提供者的活動和安排在受到質疑時會被發現符合國家要求，或者不會以不利於我們商業模式的方式採用、執行或更改新的或現有的法律或法規。我們無法預測我們所在司法管轄區的監管格局，法律、政策或標準的任何重大變化，或其解釋或執行，都可能在很少或根本沒有通知的情況下發生。通過我們的平台提供的大多數會診是爲位於允許使用異步遠程醫療的司法管轄區的患者提供的同步會診。如果與我們的業務相關的法律或法規發生變化，或其解釋或執行對我們的結構或運營產生不利影響，包括對使用異步遠程醫療或遠程監督執業護士或醫生助理的限制更大，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。
在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。鑑於政府支出水平和對整個行業的監管，這一風險在醫療保健行業尤爲嚴重。
在正常業務過程中，我們可能會接受聯邦和州機構的詢問和審計，這些機構監督適用的醫療計劃參與、許可證和支付法規。我們還可能受到例行和有針對性的政府審計和調查。我們認爲，圍繞醫療保健行業大多數細分市場的監管環境仍然緊張。回應審計和詢問可能需要我們支付巨額費用。如果任何審計或調查的結果顯示存在重大違規行爲，我們可能不得不在維護我們的業務和對我們的運營進行修改時產生額外的費用。
在我們開展業務的州，我們認爲我們在實質上遵守了所有適用的重要法規，但由於不確定的監管環境，某些州可能會確定我們處於
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違反他們的法律和法規。如果我們必須補救此類違規行爲，我們可能會被要求以損害我們各自平台對客戶吸引力的方式修改我們在這些州的業務和服務，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州合規運營的要求過於繁重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們未能遵守廣泛的醫保法和政府法規，我們可能會受到懲罰，或者被要求對我們的運營做出重大改變。
醫療保健行業必須遵守聯邦和州政府層面廣泛而複雜的法律和法規，這些法律和法規涉及以下方面：
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爲醫療服務提供者頒發執照，並參加政府報銷計劃；
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遠程保健服務的必要性和充分性；
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與醫生和其他轉診來源以及轉介接受者的關係；
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對服務進行計費和編碼；
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妥善處理任何多付的款項；
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我們提供的醫療設備、設備和服務的質量；
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醫療專業人員和輔助人員的資格；
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與健康和個人信息及醫療記錄有關的保密、維護、數據泄露、身份盜竊和安全問題；以及
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與患者和消費者的溝通。
這些法律包括聯邦斯塔克法、聯邦反回扣法規、虛假申報法和類似的州法律。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事制裁和刑事處罰，包括失去參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。雖然我們努力確保我們與醫院和醫生等轉介來源的財務關係符合適用的法律(包括適用的避風港和例外情況)，但這些法律和法規的不斷變化的解釋或執行可能會使我們當前的做法受到不當或非法的指控，或者可能要求他們在我們的運營中做出改變。確定我們違反了這些或其他法律，或者公開宣佈我們正在接受可能違反這些或其他法律的調查，可能會損害我們的業務，我們的商業聲譽可能會受到嚴重損害。此外，可能會在聯邦或州一級通過其他可能損害我們業務的立法或法規。
我們收集、使用和披露個人身份信息，包括健康信息，受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會對我們造成重大責任或聲譽損害，進而損害我們的客戶基礎和我們的業務。
關於機密、敏感和個人信息的保護、收集、存儲、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理，包括某些受患者保護的健康信息(PHI)，如患者記錄，有許多聯邦和州法律、規則和法規以及合同義務。現有的法律法規在不斷演變，適用於我們業務的新法律法規正在美國各級政府推出。在許多情況下，這些關於轉移或披露個人信息的法律和法規不僅適用於向第三方轉移或披露信息，也適用於VSee Lab和IDOC、我們的附屬公司和與我們開展業務的其他方之間的信息轉移。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們在地方、州和聯邦層面監測數據隱私和安全法規的法律發展，然而，全球數據隱私和安全的監管框架正在不斷演變。
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因此，在可預見的未來，解釋和執行標準以及執法做法可能仍然不確定。
PHI的管理受到HIPAA的約束。HIPAA是保護患者醫療數據和記錄的主要聯邦法律。HIPAA由HIPAA隱私規則(「隱私規則」)和HIPAA安全規則(「安全規則」)組成。HIPAA隱私規則通過限制我們的使用和披露來保護醫療記錄和其他個人健康信息，賦予個人訪問、修改和尋求對我們自己的健康信息進行覈算的權利，並將大多數健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低數量。HIPAA安全規則保護個人創建、接收、使用或維護的電子個人健康信息，並要求適當的行政、物理和技術保障措施，以確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和安全性。HITECH法案加強了HIPAA的執行條款，要求OCR定期審計覆蓋的實體和我們的業務夥伴，並授權州總檢察長對違反HIPAA的行爲提起民事訴訟。它允許HHS對HIPAA的合規性進行審計，並施加重大的民事罰款，即使我們不知道或合理地不可能知道這種違規行爲。
HIPAA要求醫療保健提供者及其業務夥伴制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
HIPAA對某些違規行爲施加強制性處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院能夠判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行爲在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
此外，HIPAA要求HHS秘書對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求HHS建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衛生倡議的行爲的受害者，可以獲得違規者支付的民事貨幣罰款的一定比例。
HIPAA還要求通知患者任何未經授權獲取、訪問、使用或披露我們的不安全PHI，這些信息危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須「不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行爲後的60個日曆日」。如果違規行爲影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。這一報告義務是對任何國家通知要求的補充。
HIPAA法規有一些擬議的變化，如果通過，可能要求我們對我們的HIPAA合規計劃和患者訪問請求程序進行重大更改，並可能產生其他財務和運營影響。
還有其他聯邦和州法律保護個人身份信息(PII)的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在州和地方一級，更加註重規範機密、敏感和個人信息的收集、存儲、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。在許多情況下，這些法律比HIPAA規則更具限制性，可能無法先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們和我們的客戶帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。
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此外，美國所有50個州和哥倫比亞特區都頒佈了違規通知法，可能要求我們在未經授權訪問、披露或獲取我們或我們的服務提供商經歷的個人或機密信息時通知患者、員工或監管機構。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。根據合同，我們還可能被要求通知患者或其他交易對手安全漏洞。儘管我們與我們的服務提供商可能有合同保護，但任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的責任，或要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的違規行爲方面花費大量資源。我們可能從我們的服務提供商那裏獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。
新的健康和個人信息安全標準，無論是根據HIPAA實施的，還是根據國會行動或其他方式實施的，都可能對VSee和IDOC必須處理醫療保健相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與PHI相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。
由於我們存儲和傳輸的PII的敏感性，我們技術平台的安全功能非常重要。如果我們的安全措施被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客戶和患者數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客戶或投資者的信心造成不利影響。客戶可能會減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的客戶基礎可能會減少，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的巨額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；爲客戶或其他業務合作伙伴提供激勵措施，以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係；以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變革、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們爲某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
我們還向客戶發佈聲明，描述我們如何處理和保護個人信息。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認爲這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺詐行爲的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於回應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。
2020年3月，國家衛生信息技術協調員辦公室(ONC)發佈了實施《21世紀治療法案》信息屏蔽禁令的最終規則，該規則於2021年4月5日生效。該規則適用於幾乎所有醫療保健提供者，旨在創建一個更具互操作性的醫療保健系統，支持無縫數據交換，改善護理協調，並消除在提供者和計劃之間以及在患者指示下使用和交換PHI的障礙。「信息封鎖」是指不合理地限制電子健康信息(「EHI」)的提供和使用的活動。該規則禁止屏蔽EHI的信息，除非法律要求或滿足八種狹義適用的例外之一。像大多數供應商一樣，我們必須創建新的政策和程序、培訓和治理結構，並投資於新技術以遵守規則。ONC已將監督和合規監測委託給監察長辦公室，如果提供商未能遵守這些新規則，可能會受到重大經濟處罰。對供應商的確切處罰將通過未來的規則制定來確定。任何個人都可以提出申訴，指控提供商通過ONC提供的在線門戶網站進行信息屏蔽。
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如果我們未能遵守管理向政府醫療保健計劃或商業保險計劃提交索賠的聯邦和州法律和政策，我們或我們的客戶可能會受到民事和刑事處罰，或失去參與政府醫療保健計劃和商業保險公司合同索賠的資格。
我們爲我們的客戶提供收入週期管理服務，包括準備和提交專業服務的索賠和代表客戶與付款人進行賬單代理代收處理。其中某些報銷要求受聯邦和州法律管轄，不遵守可能會受到民事和刑事處罰。HIPAA安全、隱私和交易標準對我們的索賠準備、傳輸和提交服務也有潛在的重大影響，因爲此類服務的結構和提供方式必須支持我們客戶的HIPAA合規義務。我們或我們的系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠信息方面的錯誤可能被確定或聲稱違反了這些法律和法規。如果我們的收入週期管理服務未能遵守這些法律法規，我們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，虛假索賠訴訟可能不得不得到辯護，私人付款人可能會向他們提出索賠，我們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們的客戶可能會尋求合同補救和賠償。任何與這些主題相關的調查或訴訟，即使是毫無根據或毫無根據的，都可能對我們的服務需求產生不利影響，可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決故障，並可能損害我們的業務。
私人支付來源，如第三方保險和管理式醫療實體，也經常保留對我們的賬單流程進行審計的權利，並確實進行審計，並不時進行此類審查。我們應對和辯護任何此類審查、審計和調查的成本都是巨大的，在目前的執法環境下可能會增加。這些審計和調查可能要求我們退還或追溯調整相關政府計劃或私人薪酬來源向我們支付的金額。
如果我們的收入週期管理服務未能遵守這些法律法規，我們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，虛假索賠訴訟可能不得不得到辯護，私人付款人可能會對我們提出索賠，我們可能會被排除在Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們的客戶可能會尋求合同補救和賠償。任何與這些主題相關的調查或訴訟，即使是毫無根據或毫無根據的，都可能對我們的服務需求產生不利影響，可能迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決故障，並可能損害我們的業務。
醫生執照和資格認證是提供專業服務的一種成本，它可能會對我們的利潤率產生負面影響，因爲它可能會導致使用適當執照和資格證書的醫生來滿足諮詢需求的費用增加，特別是在擴展到新的司法管轄區和新的醫院客戶時。
醫生(或醫生延伸者)執行遠程醫療會診的能力取決於醫生在哪裏被許可執業以及醫生有權向誰提供服務。州執照和醫生資格認證要求需要時間來獲得，通常需要幾個月的準備時間，醫生才能開始爲特定的醫院設施提供諮詢。我們管理和預測醫生需求以及確定許可和認證的優先順序的能力可能會影響利潤率和費用管理。在只有有限數量的醫生持有必要的執照和證書的地區，隨着諮詢需求的增加，那些擁有適當許可證和證書以滿足客戶需求的醫生可能會承擔額外的加班或要求增加費用，從而增加成本。此外，在特定司法管轄區獲得行醫執照是當地州醫學委員會的自由裁量權，因此，在某些司法管轄區獲得執照的時間可能超出我們在預期時間框架內完成的能力範圍。
與遠程醫療平台相關的某些軟件產品可能會受到FDA監管審查和監督。確定適用的FDA要求並確保遵守這些要求是至關重要的。
遠程醫療平台和產品中經常使用的某些軟件產品可能屬於數字健康產品的大類別，在某些情況下可能需要FDA監管審查
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在營銷之前。FDA通常會對符合FDA法定定義的「醫療器械」產品進行監管。在某些情況下，如果軟件應用程序及其相應的平台打算用於一個或多個醫療目的，並因此受到FDA的監管，則被視爲醫療設備。確定一種產品是否符合醫療器械的定義需要對設計和預期用途進行評估。產品的預期用途由製造商的意圖決定，產品的設計和產品標籤證明了這一點。標籤是一個寬泛的術語，包括營銷和廣告主張。FDA對數字健康技術的監管方法在法規和指導文件中都有闡述。這需要分析(1)產品是否符合FDA對醫療設備的定義，如果符合，(2)分析它是否是由FDA的一項數字健康「執法自由裁量權」政策從積極的監管中剝離出來的。一般來說，FDA的總體方法是以基於風險的方式將其監管監督僅應用於被認爲符合醫療設備定義的軟件功能(即，用於診斷疾病或其他情況的軟件功能，或用於治療、緩解、治療或預防疾病的軟件功能)，並且其功能可能在發生故障時造成患者安全風險。
與使用我們的技術相關的風險
未能跟上技術進步的步伐可能會導致我們的解決方案過時，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
遠程醫療行業的特點是技術變化迅速，消費者需求不斷變化，產品生命週期短，行業標準不斷演變。我們商業模式的成功實施取決於我們預測和適應不斷髮展的技術和行業標準並相應地推出新解決方案的能力。例如，我們將我們的軟件平台部署到醫院組織，作爲獨立於其臨床服務的獨立軟件即服務解決方案，使這些提供商能夠在我們所有的護理站點優化和擴展其平台。這些新的解決方案帶來了風險，例如成本超支、交付延遲、性能問題以及客戶不能接受。如果我們不能預見或適應快速發展的行業標準、技術以及日益複雜的客戶和員工，我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。此外，我們可能無法有效地開發、使用、營銷、銷售或維護新技術，或使我們的解決方案適應不斷變化的客戶要求或新興的行業標準，因此，我們的業務可能會受到損害。此外，我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限，這可能會導致我們在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療改革方面出現錯誤。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們目前或未來的解決方案和服務失去競爭力或過時。如果這些事件中的任何一種發生，都可能損害我們的業務。
如果我們用來提供服務的系統遇到安全漏洞，我們可能會承擔重大責任，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
我們的服務包括存儲和傳輸客戶的專有信息、敏感或機密數據，包括患者、客戶和其他人的寶貴個人信息，以及客戶的PHI。由於我們存儲和傳輸的信息的敏感性，我們的計算機、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對我們的業務成功至關重要。我們的安全措施的違反或失敗可能是由各種情況和事件引起的，包括第三方行爲、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊、升級或更換軟件和數據庫過程中的失敗、停電、硬件故障、電信故障、用戶錯誤或災難性事件。近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來進一步加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。如果我們的安全措施失敗或被攻破，可能會導致未經授權的人訪問敏感的客戶或患者數據(包括PHI)、我們的數據丟失或損壞、無法訪問數據源、無法處理數據或向我們的客戶提供我們的服務。此類安全措施的失敗或違反，或我們無法及時有效地解決此類失敗或違反，可能會嚴重損害我們的聲譽，
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對客戶或投資者對我們的信心造成不利影響，並減少現有和潛在客戶對我們服務的需求。此外，我們可能因違反適用的法律或法規(包括HIPAA)而面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或監管行動，並因採取補救措施以防止未來發生和減少過去的違規行爲而產生巨額成本。儘管我們爲某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
我們可能會遇到網絡安全和其他入侵事件，這些事件在很長一段時間內都沒有被發現。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在推出之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或預期的安全漏洞，或者如果我們不能及時有效地解決此類漏洞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去銷售和客戶，這可能會損害我們的業務。
我們依賴電信和互聯網服務提供商爲我們的客戶提供解決方案，這些第三方提供的服務的任何中斷或故障都可能損害我們的業務。
我們的業務高度依賴電信和互聯網服務提供商。我們的服務旨在一天24小時、一週七天不間斷地運營。然而，我們可能會時不時地遇到服務和可用性的中斷和延誤。我們可能不會爲其中一些服務維護冗餘的系統或設施。雖然我們控制和訪問我們的服務器，但我們不控制互聯網提供商的運營。
此外，如果我們的供應商或互聯網提供商無法跟上我們日益增長的需求，這可能會損害我們的業務。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客戶退款預付費和未使用的訂閱，使我們承擔潛在的責任，或對客戶續約率產生不利影響。
如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客戶的關係產生負面影響。爲了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商必須防範：
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火災、斷電、自然災害等不可抗力事件造成的損失；
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通信故障；
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軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
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安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及
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其他潛在的干擾。
此外，系統故障可能會導致數據丟失，包括患者數據，這對我們提供的服務至關重要。與我們或我們的第三方系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客戶的關係產生負面影響，對我們的品牌造成不利影響，並使我們對第三方承擔責任，所有這些都可能損害我們的業務。
如果不保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力，而執法所涉及的成本可能會損害我們的業務。
我們的知識產權包括我們內部開發的流程、方法、算法、應用程序、技術平台、軟件代碼、網站內容、用戶界面、圖形、商業外觀、數據庫和域名。我們依靠商標、商業祕密和版權法以及保密程序和合同條款的組合來保護我們內部開發的技術和內容的知識產權。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們的
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有能力將我們的技術商業化，推遲或使我們不可能實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力造成不利影響。我們認爲保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名對我們的成功至關重要。
我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。然而，我們爲保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，其他方，包括我們的競爭對手，可能獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當步驟執行我們的知識產權。
我們就何時爲特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。特別是，我們目前沒有爲我們的軟件平台註冊或申請知識產權保護的專利或其他專利。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的解決方案、技術或專有信息的每一個重要特徵，或爲我們提供任何競爭優勢，因爲知識產權法，包括成文法和判例法，尤其是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。
爲了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。爲保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使任何相關的未決專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。與我們決定對客戶或前客戶採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客戶關係或潛在客戶關係產生不利影響，損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和我們的業務。
我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致巨額費用。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了我們的知識產權或我們挪用了我們的知識產權。隨着我們市場競爭的加劇，針對我們的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性增加。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作爲抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行爲，這是較低的舉證責任。我們可能不知道其他人可能聲稱的知識產權涵蓋了一些或
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我們所有的技術或服務。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常需要在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們技術和服務的一個或多個方面。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生巨額費用，無論是否成功地對我們提出索賠，都可能要求我們支付大量損害賠償、持續的版稅或許可證付款或和解費用，阻止我們提供解決方案或使用某些技術，要求我們重新設計所有或部分平台，或要求我們遵守其他不利條款。我們還可能有義務賠償我們的客戶或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的巨額和解費用，包括特許權使用費，並獲得許可證、修改應用程序或退還費用，這可能是代價高昂的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。
我們的軟件平台可能會由於錯誤或類似問題而無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務。
我們的軟件平台使我們的客戶和提供商能夠完成、查看和編輯病歷；請求諮詢(預定或按需)；進行諮詢(通過視頻或電話)；以及啓動專家醫療服務。軟件開發是耗時、昂貴和複雜的，並且可能涉及不可預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，他們可能會發現其他問題，阻礙我們的軟件平台正常運行。如果我們的解決方案不能可靠地發揮作用或未能達到客戶在性能方面的期望，客戶可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同。這可能會損害旅行團的聲譽，並削弱我們吸引或維持客戶的能力。
此外，像我們這樣的複雜軟件經常包含缺陷和錯誤，其中一些可能會在一段時間內無法檢測到。我們現有的或新的軟件和服務在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，這些問題可能是由於我們的解決方案與系統和數據的接口造成的，這些系統和數據不是我們開發的，其功能不在我們的控制範圍之內，或者在我們的測試中未被檢測到。在引入新軟件或對現有軟件進行增強後，可能會發現此類錯誤。如果我們在引入解決方案之前檢測到任何錯誤，我們可能不得不在解決問題之前將部署推遲一段較長的時間。任何缺陷和錯誤，以及我們未能識別和解決這些缺陷和錯誤，都可能導致收入或市場份額的損失、開發資源的轉移、對我們聲譽的損害以及增加服務和維護成本。缺陷或錯誤可能會阻礙現有或潛在客戶向我們購買我們的解決方案。糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能損害我們的業務。
與我們作爲上市公司相關的風險
我們是一家「新興成長型公司」，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家「新興成長型公司」。在長達五年的時間裏，我們將繼續是一家「新興成長型公司」。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將在下一個財年停止成爲一家新興成長型公司。作爲一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，我們不受就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。此外，作爲一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們不能預測是否
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投資者會發現我們的股票不那麼有吸引力，因爲我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則爲止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這一延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作爲一家新興的成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到私人公司被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因爲另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們沒有實質性的合併運營歷史，任何未能成功整合VSee Lab和IDOC的業務都可能對我們的運營結果產生不利影響。
直到2024年6月24日，VSee Lab和IDOC自成立以來各自獨立運營。不能保證我們能夠成功整合VSee Lab和IDOC的業務，或建立必要的系統和程序，包括會計和財務報告系統，以便在盈利的基礎上管理合併後的企業，並及時報告合併後實體的運營結果。此外，不能保證VSee Lab和IDOC各自的管理團隊能夠成功管理合併後的實體，並有效地實施其運營或增長戰略。VSee Lab和IDOC的財務業績涵蓋了它們未處於共同控制或管理之下的時期，因此，可能不能說明它們未來的財務或經營業績。我們的成功將取決於管理層將VSee Lab和IDOC整合爲一個組織的能力。我們無法成功整合這些公司，以及協調和整合某些運營、行政、財務和信息技術系統，將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，儘管IDOC在歷史上一直是盈利的，但我們預計在可預見的未來，我們的成本將會增加，我們可能會出現虧損。我們還預計將投入大量額外資金，以增強我們的服務和平台，發展我們的業務並作爲一家上市公司運營，同時我們將繼續投資於增加我們的醫院和醫療保健系統客戶基礎，擴大我們的業務，招聘更多的員工，並開發未來的產品。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。
我們目前的管理團隊沒有管理上市公司的經驗。
我們目前的管理層沒有管理上市公司、與上市公司投資者和研究分析師互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律和要求的經驗，包括與及時公開披露、財務報告、內部控制和企業風險管理相關的法律和要求。因此，我們可能無法成功或有效地管理我們新的和額外的角色和責任。上市公司受到重大的監管監督，根據美國證券法負有報告義務，並受到證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移我們對業務日常管理的注意力。未能充分遵守上市公司的要求，包括財務報告方面的缺陷或披露控制和程序以及財務報告的內部控制無效，可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並對我們的股票價格產生嚴重負面影響。
35
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作爲一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。爲了維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因爲我們業務條件的變化而變得不夠充分。
未能制定或維持有效的控制措施，或在執行或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們必須遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的《美國證券交易委員會》規則，併爲此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求從截至2024年12月31日的年度報告Form 10-k開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。
如果我們的業務收益沒有達到金融或行業分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。
在以下情況下，我們證券的市場價格可能會下跌：
•
我們沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現收購的預期收益；或
•
企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。
因此，投資者可能會因爲股價下跌而蒙受損失。
我們被要求滿足納斯達克股票市場的持續上市要求。然而，我們可能無法在未來維持我們的證券的上市。
如果我們未能滿足持續上市的要求，納斯達克將我們的證券除牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•
我們證券的市場報價有限；
•
有限數量的新聞和分析師對公司的報道；以及
•
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
36
VSee Lab的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋性段落，對其能否繼續作爲一家「持續經營的企業」表示極大的懷疑。
VSee Lab在運營和財務狀況上的反覆虧損令人對其作爲一家持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。在VSee Lab截至2023年12月31日的年度財務報表中，VSee得出結論，其運營的經常性虧損以及爲未來運營提供資金的額外融資需求令人對VSee Lab作爲持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。同樣，VSee Lab的獨立註冊會計師事務所在其關於VSee Lab截至2023年12月31日的年度財務報表的報告中就這一不確定性包括了一段解釋性段落。VSee Lab作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力將需要它獲得額外的資金。如果VSee Lab無法獲得足夠的資金，其業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響，VSee Lab可能無法繼續作爲一家持續經營的企業。在這種情況下，它將被迫推遲、限制、減少或終止其產品開發或商業化努力，或可能被迫減少或終止其業務。如果VSee Lab無法繼續作爲一家持續經營的企業，VSee Lab可能不得不清算其資產，並可能獲得低於這些資產在其經審計的財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。
IDOC的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對其作爲一家「持續經營的企業」繼續經營的能力表示極大的懷疑。
IDOC在運營和財務狀況上的反覆虧損令人對其作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。在IDOC截至2023年12月31日的年度財務報表中，IDOC得出結論，其運營的經常性虧損和爲未來運營提供資金的額外融資需求令人對IDOC作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。同樣，IDOC的獨立註冊會計師事務所在其關於IDOC截至2023年12月31日的年度財務報表的報告中就這一不確定性列入了一段解釋性說明。IDOC要想繼續經營下去，就需要獲得更多的資金。如果IDOC無法獲得足夠的資金，其業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，IDOC可能無法繼續作爲一家持續經營的企業。在這種情況下，它將被迫限制、減少或終止其業務。如果IDOC無法繼續作爲一家持續經營的企業，IDOC可能不得不清算其資產，並可能獲得低於這些資產在其經審計的財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。
經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，權證的行權價可能會提高，行權期可能會縮短，行使權證時可購買的普通股數量可能會減少，所有這些都不需要每份權證的批准。
我們的認股權證是根據作爲認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換爲現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
儘管我們完成了業務合併，但不能保證公開認股權證永遠存在於現金中，它們可能到期時一文不值，我們的公開認股權證的條款可能會被修改。
公開認股權證的行權價爲每股普通股11.50美元。不能保證公募認股權證在到期前一直在現金中，因此，公募認股權證到期可能一文不值。
37
收益的使用
出售股東根據本招股說明書提供的所有普通股將由出售股東自行出售。除本公司行使Ascent認股權證時收到的款項外，本公司將不會從本協議項下的出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。我們因行使Ascent認股權證而收到的任何收益將用於一般企業用途。見標題爲“分配計劃“在這份招股說明書中，了解更多信息。
38
我們普通股的市場價格
我們的普通股和公開認股權證目前在納斯達克資本市場的納斯達克股票市場有限責任公司(「納斯達克」)上市，代碼分別爲「VSEE」和「納斯達克」。在完成業務合併之前，大和資本的單位、普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼爲「DHACU」、「DHAC」和「DHACW」。
2024年11月18日，我們普通股的收盤價爲每股1.34美元，我們的認股權證的收盤價爲每股0.040美元。
股利政策
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，爲我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定向我們的普通股支付股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認爲相關的其他因素。
39
未經審計的備考簡明合併財務信息
VSee Health，Inc.(前身爲Digital Healthcare Acquisition Corp.)(「DHAC」))(「本公司」)提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料，以協助閣下分析業務合併及相關交易的財務方面。以下未經審核的備考簡明合併財務資料顯示DHAC及VSee Lab及IDOC的財務資料經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，該最終規則發佈編號爲第33-10786號「關於收購和處置業務的財務披露修正案」。
DHAC的歷史財務信息來源於DHAC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已審計財務報表以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的未經審計財務報表，以及截至2023年3月31日、2024年和2023年3月的未經審計財務報表。VSee Lab的歷史財務信息來自VSee Lab截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計財務報表以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的未經審計財務報表，包括在本表格8-k的其他部分。IDOC的歷史財務信息來自IDOC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已審計財務報表以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的未經審計財務報表以及截至2023年3月31日、2024年和2023年3月的未經審計財務報表，包括在本表格8-k的其他部分。
此信息應與DHAC和VSee實驗室以及IDOC的已審計財務報表和相關說明一起閱讀，這些部分的標題爲VSee Health管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析， “VSee實驗室財務狀況及運行結果的管理層研討與分析、「和」對IDOC財務狀況和經營業績的管理層討論與分析“以及本註冊說明書中其他地方包含的其他財務信息。
儘管根據業務合併協議，業務合併採用法定形式，但業務合併被視爲反向資本重組，VSee Lab爲會計收購方，DHAC和IDOC爲會計收購方。因此，就會計目的而言，業務合併被視爲等同於VSee Lab爲DHAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DHAC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。就會計目的而言，收購人是指取得了對另一實體的控制權，從而完成了一項企業合併的實體。
由於VSee Lab被確定爲業務合併中的會計收購方，收購IDOC被視爲會計準則編纂(「ASC」)主題第805號「業務合併」(「ASC 805」)下的業務合併，並採用會計收購法進行會計覈算。轉移到收購IDOC的對價是根據估計的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。爲實現收購而轉移的對價超出所收購資產和承擔的負債的公允價值，計入商譽。交易成本被視爲企業合併發生在2023年1月1日。
對是否已獲得控制權的確定開始於根據ASC主題810，合併(「ASC 810」)，評估是否應該基於可變利益或投票權利益模型來評估控制權。在所有贖回方案中，基於對以下因素的評估，VSee Lab被確定爲會計收購方：
•
在無贖回和最大贖回兩種情況下，VSee Lab的股東在業務合併後擁有最重要的投票權。
•
VSee Lab的首席執行官繼續擔任業務合併後的首席執行官。
•
VSee Lab的遠程醫療軟件平台更是臭名昭著。因此，郵政業務合併名稱將是VSee Health，Inc.。
•
VSee Lab將從合併後的業務合併中獲益，因爲IDOC的加入將擴大其增長潛力，DHAC的加入將擴大其獲得資本的渠道。
40
•
VSee Lab的遠程健康軟件平台及其歷史收入流管理在簽訂初始業務合併協議時確定VSee Lab是相對規模考慮下的更重要實體。
•
儘管截至2022年12月31日，IDOC的資產持有量高於VSee Lab和DHAC，但這是由於本年度的增長以及在2022年初收購Enneass Medical Billing LLC的結果。
截至2024年3月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表假設業務合併及關聯交易發生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併及相關交易給予備考效力，猶如該等交易發生於2023年1月1日。在業務合併之前，DHAC、VSee Lab和IDOC沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。該等報告並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整基於現有的信息，備註中描述了備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的預計簡明合併財務信息中的假設大不相同。
業務合併說明
於2024年6月24日，DHAC根據日期爲2023年11月21日並於2024年2月13日及2024年4月17日由DHAC、合併分部I、VSee Lab、合併分部II及IDOC修訂的第三份經修訂及重新簽署的業務合併協議完成先前公佈的業務合併。
使業務合併及相關交易生效的備考調整摘要如下，並在這些未經審計的備考簡明合併和綜合財務報表的腳註中進一步討論：
•
完成業務合併，並將DHAC信託帳戶中持有的現金重新分類爲扣除贖回的現金和現金等價物(見下文)；以及
•
DHAC、VSee Lab和IDOC產生的某些產品成本和交易成本的會計處理。
•
於2023年11月21日訂立及協定的若干融資安排的會計處理，詳情如下。
未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息是根據實際贖回和2024年6月24日結算的結果編制的。
預計合併財務報表中列報的已發行股份和加權平均流通股包括將向VSee Lab股東發行的總計5,246,354股合併公司股份，將向IDOC股東發行的4,950,000股合併公司股份，爲結算向承銷商發行的DHAC遞延承銷費而發行的437,000股合併公司股份，爲VSee Lab和IDOC Bridge Note的餘額向Bridge Investor發行的600,000股股份，向DHAC保薦人發行的35,000股合併公司股份以清償某些債務，向保薦人、VSee Lab和IDOC貸款人發行的436,300股合併公司股份以清償某些債務。
假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價分別爲10.00美元：
| | 贊助商(1)(2)(4) | | | | | 2,665,250 | | | | | | 16.7% | | |
| |
贊助附屬機構(2)(3)
|
| | | | 936,300 | | | | | | 5.9% | | |
41
| |
現任管理層、董事會和顧問
|
| | | | 301,750 | | | | | | 1.9% | | |
| |
股份需要贖回的公衆股東(6)
|
| | | | 114,966 | | | | | | 0.7% | | |
| |
VSee實驗室
|
| | | | 5,246,354 | | | | | | 32.9% | | |
| |
IDOC
|
| | | | 4,950,000 | | | | | | 31.1% | | |
| |
ANP（5）
|
| | | | 437,000 | | | | | | 2.7% | | |
| |
橋樑投資者(4)(5)(7)
|
| | | | 950,375 | | | | | | 6.0% | | |
| |
量子投資者(3)(4)
|
| | | | 300,000 | | | | | | 1.9% | | |
| |
其他股東(8)
|
| | | | 27,000 | | | | | | 0.2% | | |
假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均爲5.00美元（股權購買票據除外，其轉換價爲10.00美元）：
| | 贊助商(1)(2)(4) | | | | | 2,700,250 | | | | | | 15.8% | | |
| |
贊助附屬機構(2)(3)
|
| | | | 1,080,100 | | | | | | 6.3% | | |
| |
現任管理層、董事會和顧問
|
| | | | 301,750 | | | | | | 1.8% | | |
| |
股份需要贖回的公衆股東(6)
|
| | | | 114,966 | | | | | | 0.7% | | |
| |
VSee實驗室
|
| | | | 5,246,354 | | | | | | 30.7% | | |
| |
IDOC
|
| | | | 4,950,000 | | | | | | 28.9% | | |
| | AGP(5) | | | | | 874,000 | | | | | | 5.1% | | |
| |
橋樑投資者(4)(5)(7)
|
| | | | 1,220,749 | | | | | | 7.1% | | |
| |
量子投資者(3)(4)
|
| | | | 600,000 | | | | | | 3.5% | | |
| |
其他股東(8)
|
| | | | 27,000 | | | | | | 0.2% | | |
假設A系列優先股和可轉換票據的轉換價均爲2.00美元（股權購買票據除外，其轉換價爲10.00美元）：
| | 贊助商(1)(2)(4) | | | | | 2,805,250 | | | | | | 13.6% | | |
| |
贊助附屬機構(2)(3)
|
| | | | 1,511,500 | | | | | | 7.3% | | |
| |
現任管理層、董事會和顧問
|
| | | | 301,750 | | | | | | 1.5% | | |
| |
股份需要贖回的公衆股東(6)
|
| | | | 114,966 | | | | | | 0.6% | | |
| |
VSee實驗室
|
| | | | 5,246,354 | | | | | | 25.4% | | |
| |
IDOC
|
| | | | 4,950,000 | | | | | | 23.9% | | |
| | AGP(5) | | | | | 2,185,000 | | | | | | 10.6% | | |
| |
橋樑投資者(4)(5)(7)
|
| | | | 2,031,872 | | | | | | 9.8% | | |
| |
量子投資者(3)(4)
|
| | | | 1,500,000 | | | | | | 7.3% | | |
| |
其他股東(8)
|
| | | | 27,000 | | | | | | 0.1% | | |
(1)
不包括557,000份可按11.50美元行使價行使的私募認股權證。
(2)
Marc Munro通過擁有Tidewater and Whacky Ventures LLC(「Whacky」)實益擁有保薦人66.35%的股份，並實益擁有保薦人聯屬公司持有的344,500股普通股，其中包括292,500股普通股和520股A系列優先股，這些股份將在轉換由他控制的該等實體持有的票據時收到。
(3)
Lawrence Sands透過持有SCS及SCS Capital Partners實益擁有500,000股方正股份及40.74%Quantum Investor股份，並實益擁有由保薦人聯屬公司持有的591,800股普通股，包括500,000股方正股份及918股A系列優先股，將於轉換由其控制的該等實體持有的票據時收取。
(4)
Bridge Investor通過其一家附屬實體擁有保薦人4.91%的股份和Quantum Investor 40.74%的股份。
42
(5)
包括600,000股公司普通股，可在交易結束後以每股2.00美元的固定轉換價格轉換某些假定票據時向Bridge投資者發行。A股及可換股票據(股權購買票據除外)的換股價在某些情況下可能會重置及調整。請參閱“風險因素 - 與DHAC的業務和業務合併相關的風險 - DHAC的公衆股東將因發行普通股作爲業務合併的對價等交易而遭受稀釋獲取與我們的公衆股東面臨的稀釋風險相關的更多信息。
(6)
不包括11,500,000份公共認股權證。
(7)
不包括Bridge Investor持有的173,913份認股權證，可按初始行權價11.50美元行使。
(8)
不包括由其他股東持有的26,086份可按初始行權價11.50美元行使的認股權證。
上述方案僅爲說明目的，鑑於DHAC普通股的當前交易價格，本公司無法合理澄清預期該等投資者將轉換A股或可換股票據的比率。該比率將主要由業務合併 - 結束後東航普通股的交易價格決定，只要該交易價格在業務合併結束後轉換時爲每股10.00美元或以下，優先A股東和可轉換票據持有人將以低於10.00美元的價格轉換爲普通股，並可以上文所述的低至5.00美元的價格轉換爲普通股。上面提到的2.00美元的轉換價格假設底價。
以下是基本和稀釋加權平均流通股的計算方法。每股攤薄收益(虧損)的計算不包括DHAC認股權證購買12,057,000股、橋認股權證購買173,913股、擴展票據認股權證26,086股和購買803,646股的期權、Quantum持有的300,000股可轉換票據、交換可轉換票據和額外Bridget票據270,375股以及將發行的ELOC承諾費可轉換票據50,000股，因爲納入任何這些證券都將是反稀釋的。
| | | |
截止日期
持股比例 |
| |||
| 加權平均股份計算，基本和稀釋 | | | | | | | |
|
DHAC公開股票
|
| | | | 114,966 | | |
|
DHAC贊助商附屬機構
|
| | | | 936,300 | | |
|
DHAC發起人和董事股份
|
| | | | 2,967,000 | | |
|
橋樑投資者
|
| | | | 630,000 | | |
|
AGP承銷商
|
| | | | 437,000 | | |
|
其他現有股東
|
| | | | 27,000 | | |
|
VSee Lab在業務合併中發行的公司股票
|
| | | | 5,246,354 | | |
|
業務合併中發行的iDoc公司股票
|
| | | | 4,950,000 | | |
|
加權平均流通股
|
| | | | 15,308,620 | | |
43
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年3月31日
截至2024年3月31日
| | | |
(A)
VSEE實驗室 （歷史） |
| |
(A)
IDOC （歷史） |
| |
(B)
DHAC （歷史） |
| |
交易記錄
會計覈算 調整 （實際 贖回) |
| | | | |
備考
組合 （實際 贖回) |
| |||||||||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | $ | 689,280 | | | | | | 74,184 | | | | | $ | 724 | | | | | | 1,400,355 | | | |
A
|
| | | $ | 1,488,488 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (2,590,305) | | | |
C
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,700,000 | | | |
D
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (170,000) | | | |
G
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (365,750) | | | |
I
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (250,000) | | | |
M
|
| | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | 627,395 | | | | | | 2,964,616 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 3,592,011 | | |
|
關聯方到期債務
|
| | | | — | | | | | | 1,047,771 | | | | | | — | | | | | | (210,508) | | | |
L
|
| | | | 837,263 | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| | | | 102,325 | | | | | | 140,665 | | | | | | — | | | | | | 210,000 | | | |
C
|
| | | | 452,990 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 1,419,000 | | | | | | 4,227,236 | | | | | | 724 | | | | | | 723,792 | | | | | | | | | 6,370,752 | | |
|
客戶名單
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,302,497 | | | |
F
|
| | | | 5,302,497 | | |
|
商號
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,376,002 | | | |
F
|
| | | | 1,376,002 | | |
|
使用權資產
|
| | | | — | | | | | | 1,316,153 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,316,153 | | |
|
固定資產
|
| | | | 11,779 | | | | | | 110,296 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 122,075 | | |
|
應收票據
|
| | | | — | | | | | | 245,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 245,500 | | |
|
商譽
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 44,877,668 | | | |
F
|
| | | | 44,877,668 | | |
|
遞延稅項資產
|
| | | | — | | | | | | 563,094 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 563,094 | | |
|
存款
|
| | | | — | | | | | | 20,720 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 20,720 | | |
|
信託帳戶中持有的現金和有價證券
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,386,490 | | | | | | (1,400,355) | | | |
A
|
| | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,865 | | | |
A
|
| | | | | | |
|
總資產
|
| | | $ | 1,430,779 | | | | | $ | 6,482,999 | | | | | $ | 1,387,214 | | | | | | 50,893,469 | | | | | | | | $ | 60,194,461 | | |
| 負債與股東權益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應付款和應計
負債 |
| | | $ | 1,819,512 | | | | | | 1,804,892 | | | | | $ | 3,642,780 | | | | | | (519,829) | | | |
C
|
| | | $ | 6,656,805 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (90,550) | | | |
G
|
| | | | | | |
|
遞延收入
|
| | | | — | | | | | | 20,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 20,000 | | |
|
應付消費稅
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 72,396 | | | | | | — | | | | | | | | | 72,396 | | |
|
應付所得稅
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 187,225 | | | | | | — | | | | | | | | | 187,225 | | |
|
使用權責任
|
| | | | — | | | | | | 698,480 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 698,480 | | |
|
信用額度
|
| | | | — | | | | | | 456,097 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 456,097 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 1,371,527 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,371,527 | | |
|
應付貼現
|
| | | | — | | | | | | 491,974 | | | | | | — | | | | | | (250,000) | | | |
M
|
| | | | 241,974 | | |
|
應付票據
|
| | | | 550,000 | | | | | | 1,581,183 | | | | | | 926,500 | | | | | | (926,500) | | | |
G
|
| | | | 1,026,183 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,105,000) | | | |
H
|
| | | | | | |
|
股票購買到期
|
| | | | 135,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (135,000) | | | |
E
|
| | | | — | | |
|
橋筆記
|
| | | | 600,000 | | | | | | 600,000 | | | | | | — | | | | | | (1,200,000) | | | |
K
|
| | | | — | | |
|
交易所應計利息
注意事項 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 78,061 | | | | | | — | | | | | | | | | 78,061 | | |
|
額外的橋樑註釋
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 156,564 | | | | | | — | | | | | | | | | 156,566 | | |
|
兌換票據
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,814,359 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,814,359 | | |
|
延期通知，扣除折扣
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 285,614 | | | | | | (285,614) | | | |
I
|
| | | | — | | |
44
| | | |
(A)
VSEE實驗室 （歷史） |
| |
(A)
IDOC （歷史） |
| |
(B)
DHAC （歷史） |
| |
交易記錄
會計覈算 調整 (假設沒有 額外 贖回) |
| | | | |
備考
組合 (假設沒有 贖回) |
| |||||||||||||||
|
擴展註釋-分叉
導數 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,868 | | | | | | (22,868) | | | |
I
|
| | | | — | | |
|
CLARC-應付承諾費可轉換票據
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 189,764 | | | | | | 500,000 | | | |
J
|
| | | | 689,764 | | |
|
Quantum可轉換票據，扣除折扣
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000,000 | | | |
D
|
| | | | 3,000,000 | | |
|
關聯方預付款
|
| | | | 338,506 | | | | | | 500,000 | | | | | | 592,800 | | | | | | (241,101) | | | |
G
|
| | | | 979,940 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (210,508) | | | |
L
|
| | | | | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 4,814,257 | | | | | | 6,152,626 | | | | | | 8,968,931 | | | | | | (1,486,970) | | | | | | | | | 18,448,844 | | |
|
延期承保費
應付 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,370,000 | | | | | | (4,370,000) | | | |
C
|
| | | | — | | |
|
應付票據
|
| | | | — | | | | | | 1,500,600 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,500,600 | | |
|
使用權責任，減流動部分
|
| | | | — | | | | | | 885,940 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 885,940 | | |
|
總負債
|
| | | | 4,814,257 | | | | | | 8,539,166 | | | | | | 13,338,931 | | | | | | (5,856,970) | | | | | | | | | 20,835,384 | | |
|
可能贖回的普通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,281,957 | | | | | | (1,295,822) | | | |
B
|
| | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,865 | | | |
A
|
| | | | | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,281,957 | | | | | | (1,281,957) | | | | | | | | | — | | |
| 股東權益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
系列首選
|
| | | | 37 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (37) | | | |
E
|
| | | | — | | |
|
A-1系列優先
|
| | | | 123 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (123) | | | |
E
|
| | | | — | | |
|
普通股
|
| | | | 1,000 | | | | | | 4,978 | | | | | | 350 | | | | | | (1,000) | | | |
E
|
| | | | 1,470 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11 | | | |
B
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (4,483) | | | |
F
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 525 | | | |
E
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 60 | | | |
K
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 29 | | | |
H
|
| | | | | | |
|
額外實收資本
|
| | | | 6,026,457 | | | | | | 209,521 | | | | | | 550,246 | | | | | | (13,865) | | | |
A
|
| | | | 51,359,131 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,295,811 | | | |
B
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (13,941,934) | | | |
E
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,268,000 | | | |
G
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 49,289,984 | | | |
F
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 4,370,000 | | | |
C
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,104,971 | | | |
H
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,199,940 | | | |
K
|
| | | | | | |
|
累計赤字
|
| | | | (9,117,796) | | | | | | (2,270,666) | | | | | | (13,784,270) | | | | | | 13,865 | | | |
A
|
| | | | (12,001,524) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,860,476) | | | |
C
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (300,000) | | | |
D
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,270,666 | | | |
F
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,784,270 | | | |
E
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (57,268) | | | |
I
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (500,000) | | | |
J
|
| | | | | | |
|
非控制性權益
|
| | | | (293,299) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 293,299 | | | |
E
|
| | | | — | | |
|
股東權益總額
|
| | | | (3,383,478) | | | | | | (2,056,167) | | | | | | (13,233,674) | | | | | | 58,032,396 | | | | | | | | | 39,359,077 | | |
|
負債總額和股東權益
股權 |
| | | $ | 1,430,779 | | | | | $ | 6,482,999 | | | | | $ | 1,387,214 | | | | | | 50,893,469 | | | | | | | | $ | 60,194,461 | | |
45
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2024年3月31日的三個月
截至2024年3月31日的三個月
| | | |
VSEE實驗室
（歷史） |
| |
IDOC
（歷史） |
| |
DHAC
（歷史） |
| |
交易記錄
會計覈算 調整 （實際 贖回) |
| | | | |
備考
組合 （實際 贖回) |
| |||||||||||||||
|
VSee收入
|
| | | $ | 1,495,995 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 1,495,995 | | |
|
患者費用
|
| | | | — | | | | | | 1,121,355 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,121,355 | | |
|
遠程醫療費用
|
| | | | — | | | | | | 512,710 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 512,710 | | |
|
機構費用
|
| | | | — | | | | | | 5,700 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 5,700 | | |
|
總收入
|
| | | | 1,495,995 | | | | | | 1,639,765 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 3,135,760 | | |
|
收入成本
|
| | | | 386,253 | | | | | | 400,563 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 786,816 | | |
|
毛利/(虧損)
|
| | | | 1,109,742 | | | | | | 1,239,202 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 2,348,944 | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬及相關福利
|
| | | | 893,577 | | | | | | 402,333 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,295,910 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 151,348 | | | | | | 288,684 | | | | | | 674,262 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,114,294 | | |
|
專業費用
|
| | | | — | | | | | | 110,182 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 110,182 | | |
|
客戶名單攤銷
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 132,562 | | | |
C
|
| | | | 132,562 | | |
|
運營費用
|
| | | | 26,338 | | | | | | 92,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 118,338 | | |
|
總成本和費用
|
| | | | 1,071,263 | | | | | | 893,199 | | | | | | 674,262 | | | | | | 132,562 | | | | | | | | | 2,771,286 | | |
|
營業虧損
|
| | | | 38,479 | | | | | | 346,003 | | | | | | (674,262) | | | | | | (132,562) | | | | | | | | | (422,342) | | |
|
利息支出
|
| | | | (9,310) | | | | | | (78,714) | | | | | | (113,989) | | | | | | (717,268) | | | |
D
|
| | | | (919,281) | | |
|
罰息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (20,296) | | | | | | — | | | | | | | | | (20,296) | | |
|
附加過橋票據的初始公允價值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,851 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,851 | | |
|
附加過橋票據公允價值變化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,133) | | | | | | — | | | | | | | | | (2,133) | | |
|
票據公允價值變化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (192,801) | | | | | | — | | | | | | | | | (192,801) | | |
|
應收賬款公允價值變化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 13,956 | | | | | | — | | | | | | | | | 13,956 | | |
|
延期票據公允價值變更
嵌入式衍生工具 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4 | | | | | | — | | | | | | | | | 4 | | |
|
其他收入(費用)
|
| | | | — | | | | | | (18,200) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | (18,200) | | |
|
信託帳戶中持有的投資賺取的利息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,853 | | | | | | (17,853) | | | |
A
|
| | | | — | | |
|
稅前收益(虧損)
|
| | | | 29,169 | | | | | | 249,089 | | | | | | (967,817) | | | | | | (867,683) | | | | | | | | | (1,557,242) | | |
|
稅項撥備
|
| | | | — | | | | | | (55,603) | | | | | | — | | | | | | 55,603 | | | |
F
|
| | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | 29,169 | | | | | $ | 193,486 | | | | | $ | (967,817) | | | | | $ | (812,080) | | | | | | | | $ | (1,557,242) | | |
|
加權平均流通股、基本股和稀釋股
|
| | | | 9,998,446 | | | | | | 4,978 | | | | | | 4,096,353 | | | | | | 10,264,555 | | | | | | | | | 14,360,908 | | |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.00) | | | | | $ | 38.87 | | | | | $ | (0.27) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.10) | | |
46
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年12月31日止的年度
截至2023年12月31日止的年度
| | | |
VSEE實驗室
（歷史） |
| |
IDOC
（歷史） |
| |
DHAC
（歷史） |
| |
交易記錄
會計覈算 調整 (假設沒有 贖回) |
| | | | |
備考
組合 (假設沒有 額外 贖回) |
| |||||||||||||||
|
VSee收入
|
| | | $ | 5,840,889 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 5,840,889 | | |
|
患者費用
|
| | | | — | | | | | | 3,475,666 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 3,475,666 | | |
|
遠程醫療費用
|
| | | | — | | | | | | 2,434,210 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 2,434,210 | | |
|
機構費用
|
| | | | — | | | | | | 716,314 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 716,314 | | |
|
總收入
|
| | | | 5,840,889 | | | | | | 6,626,190 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 12,467,079 | | |
|
收入成本
|
| | | | 1,933,195 | | | | | | 2,451,633 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 4,384,828 | | |
|
毛利/(虧損)
|
| | | | 3,907,694 | | | | | | 4,174,557 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 8,082,251 | | |
| 成本和支出： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬及相關福利
|
| | | | 4,417,028 | | | | | | 2,044,822 | | | | | | — | | | | | | 804,774 | | | |
E
|
| | | | 7,266,624 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 962,616 | | | | | | 6,052,031 | | | | | | 2,593,765 | | | | | | — | | | | | | | | | 9,608,412 | | |
|
專業費用
|
| | | | — | | | | | | 87,886 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 87,886 | | |
|
客戶名單攤銷
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 530,250 | | | |
C
|
| | | | 530,250 | | |
|
運營費用
|
| | | | 86,799 | | | | | | 358,471 | | | | | | — | | | | | | 1,860,476 | | | |
B
|
| | | | 907,737 | | |
|
總成本和費用
|
| | | | 5,466,443 | | | | | | 8,543,210 | | | | | | 2,593,765 | | | | | | 3,195,500 | | | | | | | | | 19,798,918 | | |
|
營業虧損
|
| | | | (1,558,749) | | | | | | (4,368,653) | | | | | | (2,593,765) | | | | | | (3,195,500) | | | | | | | | | (11,716,667) | | |
|
利息支出
|
| | | | (191,323) | | | | | | (317,048) | | | | | | (598,355) | | | | | | (717,268) | | | |
D
|
| | | | (1,823,994) | | |
|
罰息
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,579,927) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,579,927) | | |
|
免除債務的收益
|
| | | | 107,862 | | | | | | 107,862 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 215,724 | | |
|
附加橋樑的初始公允價值
注意事項 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,111 | | | | | | — | | | | | | | | | 11,111 | | |
|
SEARCH的初始公允價值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (204,039) | | | | | | — | | | | | | | | | (204,039) | | |
|
附加過橋票據公允價值變化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,726) | | | | | | — | | | | | | | | | (2,726) | | |
|
票據公允價值變化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (97,814) | | | | | | — | | | | | | | | | (97,814) | | |
|
應收賬款公允價值變化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 319 | | | | | | — | | | | | | | | | 319 | | |
|
橋樑票據嵌入式衍生品的公允價值變化
|
| | | | 90,200 | | | | | | 90,200 | | | | | | 120,267 | | | | | | — | | | | | | | | | 300,667 | | |
|
延期票據嵌入式衍生品的公允價值變化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,630 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,630 | | |
|
PIPE Forward公允價值變化
合同衍生品 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 170,666 | | | | | | — | | | | | | | | | 170,666 | | |
|
其他收入(費用)
|
| | | | (20,114) | | | | | | (338,813) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | (358,927) | | |
|
減值費用
|
| | | | — | | | | | | (104,076) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | (104,076) | | |
|
持有的投資賺取的利息
信託帳戶 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 358,767 | | | | | | (358,767) | | | |
A
|
| | | | — | | |
|
稅前虧損
|
| | | | (1,572,124) | | | | | | (4,930,528) | | | | | | (4,413,866) | | | | | | (4,271,535) | | | | | | | | | (15,188,053) | | |
|
稅項撥備
|
| | | | (1,838,490) | | | | | | 1,070,410 | | | | | | — | | | | | | 768,080 | | | |
F
|
| | | | — | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (3,410,614) | | | | | $ | (3,860,118) | | | | | $ | (4,413,866) | | | | | $ | (3,503,455) | | | | | | | | $ | (15,188,053) | | |
|
加權平均流通股，
基本及攤薄 |
| | | | 9,998,446 | | | | | | 4,978 | | | | | | 4,096,353 | | | | | | 10,264,555 | | | | | | | | | 14,360,908 | | |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.34) | | | | | $ | (775.44) | | | | | $ | (1.08) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.99) | | |
47
對未經審計的備考簡明合併財務信息的說明
注1.列報依據
根據公認會計原則，VSee Lab和DHAC之間的業務合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，就財務報告而言，DHAC被視爲「會計收購人」，而VSee Lab被視爲「會計收購人」。因此，就會計目的而言，業務合併被視爲等同於VSee Lab和IDOC爲DHAC的淨資產發行股份，然後進行資本重組。DHAC的淨資產按歷史成本列報。業務合併之前的運營是VSee Lab的運營。
由於IDOC符合業務的定義，而VSee Lab根據ASC 810收購DHAC，因此收購IDOC被視爲一項業務合併，VSee Lab是會計準則編纂(「ASC」)主題805，業務合併(「ASC」)下的會計收購方。因此，對IDOC的收購採用了VSee Lab將記錄從IDOC收購的資產和負債的公允價值的收購方法。所取得的資產和承擔的負債的超過公允價值的轉移對價記爲商譽。
截至2024年3月31日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表使業務合併及關聯交易生效，猶如它們發生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表給予業務合併備考效力，猶如其已於2023年1月1日完成。這些期間是在VSee Lab是收購人的基礎上列報的，用於會計目的。
反映業務合併及相關交易完成的備考調整乃基於若干目前可得的資料及若干假設及方法，而DHAC管理層相信這些假設及方法在當時情況下屬合理。未經審計的簡明合併備考調整，如附註所述，可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。DHAC管理層認爲，其假設和方法爲根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審核的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、稅收節省或成本節約。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閱讀時應結合DHAC、VSee Lab和IDOC的歷史財務報表及其說明。
附註2.會計政策和重新分類
在完成業務合併後，管理層對三個實體的會計政策進行了全面審查。作爲審查的結果，管理層可能會確定這三個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據其分析，管理層沒有發現會對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生實質性影響的任何差異。因此，未經審計的備考濃縮合並財務信息不假定會計政策存在任何差異。
48
作爲編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使DHAC的財務報表列報與VSee Lab和IDOC的財務報表列報一致。
說明3.對未經審計的形式濃縮合並財務信息的調整
未經審核備考簡明綜合財務資料乃爲說明業務合併及相關交易的影響而編制，僅供參考之用。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(「交易會計調整」)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響(「管理層的調整」)。DHAC已選擇不列報管理層的調整，只會在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。在業務合併之前，DHAC、VSee Lab和IDOC沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
假設業務合併和相關交易發生在2023年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於VSee Lab和IDOC的已發行普通股數量。
對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整
截至2024年3月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：
A.
反映信託帳戶中持有的140萬美元重新分類爲現金和現金等價物，這些現金和現金等價物在業務合併結束時可用，以及截至2024年6月24日在信託中賺取的增量利息。
B.
反映了普通股的重新分類，但贖回的現金爲130萬美元，已轉移到永久股權。
C.
支付估計交易費用259萬美元，包括銀行、印刷、法律和會計服務。已支出186萬美元作爲業務合併的一部分，被視爲業務合併的直接和增量成本並計入累計虧損，520萬美元是計入應付賬款和商定供應商遞延費用的交易成本的淨影響。此外，約4,370,000美元的遞延承銷費已透過向承銷商發行優先股支付，相當於4,370股優先股，面值爲0.0001美元。面值是最低的，因爲這樣的437萬美元被用於額外的實收資本。
D.
反映可轉換票據購買協議(「量子購買協議」)的所得款項，根據該協議，機構及認可投資者(「量子投資者」)認購及將會購買，而華富國際已於成交時向量子投資者發行本金總額爲7%(21萬)的原始發行貼現可轉換承付票(「量子票據」)，本金總額爲3,000,000美元，成交時現金收益爲2,700,000美元。最初發行的折價30萬美元計入了可轉換應付票據餘額的淨額，債務折價將在發行時支出。Quantum Note按年利率12%計息，並可於緊接轉換日期或其他決定日期前七(7)個連續交易日內，按(1)每股10美元的固定換股價；或(2)緊接換股日期或其他厘定日期前七(7)個連續七(7)個交易日內每日最低每日VWAP(定義見Quantum Note)的85%轉換爲DHAC普通股。如果Quantum Note 30週年紀念日前三(3)個交易日的每日VWAP平均值爲
49
Quantum Note的發行日(「平均價格」)低於10美元，價格等於平均價格，但在任何情況下都不低於2.00美元。此外，如果本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人發出通知，並且在通知日本公司普通股的VWAP低於10美元，本公司可選擇提前贖回Quantum Note項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，Quantum Note將按18.00%的年利率計息。根據美國會計準則第480條，可轉換本票必須作爲負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。
E.
代表由於反向資本重組而對VSee Lab未償還股本進行資本重組。交易完成後，VSee Lab股權持有人持有的所有流通股將被交換爲VSee Health Inc.的5,246,354股普通股(其中包括與TAD交易所相關的分配給TAD股東的338,387股普通股，估計公允價值約爲每股10美元)，並將授予VSee Lab員工803,646份完全歸屬的股票期權，以購買VSee Health Inc.的普通股，每股10美元，作爲交換VSee Lab的反向資本重組和移除TAD的非控股權益。該條目還反映了DHAC歷史累計赤字的消除.授予VSee Lab股東的股份和期權是根據董事會在與VSee Lab管理層的談判中確定的歸屬於VSee Lab的6050,000,000美元的估計價值確定的。該等期權於業務合併結束時完全歸屬，並根據ASC 805被視爲於業務合併交換中授予的代價的一部分，因爲該等補償費用未獲確認。合共向僱員發出174,302份期權，該等期權將於業務合併後一年服務期內歸屬於40%至60%之間，這些期權將於有效授出日期估值，以確認爲歸屬期間業務合併後的補償。因此，資產負債表中沒有列入調整，因爲這些備選方案不會產生任何費用。請參閱下文關於對業務說明進行調整的附註E，以便進一步討論。
F.
反映收購IDOC的收購價分配。交易完成後，IDOC的所有流通股將交換爲VSee Health Inc.的4,950,000股普通股。股票數量是根據IDOC的估計價值4950萬美元計算的。IDOC在高價值醫院環境中提供遠程強化急救護理和遠程神經危重護理。IDOC利用其廣泛的遠程醫療平台以及神經和一般關鍵專業知識來治療和監測患有腦、脊髓、心臟和肺部疾病的危重患者，這些疾病往往存在複雜的醫療問題。IDOC是一家虛擬健康服務管理公司，正在應對急診患者快速、有效治療的需求和危重護理專家的短缺。如今的遠程醫療市場具有快速轉型的特點，大客戶和醫院系統希望構建或增加功能，而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。遠程醫療市場的快速轉型預示着該市場未來的強勁增長，其目前的產品爲醫療系統、醫療集團和個人醫生提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。4,488萬美元的商譽來自於繼續利用其規模爲所有利益相關者進一步增長平台價值主張的計劃。
以下是購入資產和承擔的負債的初步估計收購價的摘要和分配情況(單位：百萬)：
| |
客戶列表
|
| | | $ | 5.30 | | |
| |
商號
|
| | | | 1.38 | | |
| |
淨負債
|
| | | | (2.06) | | |
| |
已確定資產和負債總額
|
| | | | 4.62 | | |
| |
購買注意事項
|
| | | | (49.50) | | |
50
| |
商譽
|
| | | $ | 44.88 | | |
Customer List - 用於確定IDOC客戶名單的估計價值多期超額收益法「MPEEM」貼現現金流量法用於計量無形資產的公允價值。在MPEEM下，一組資產的自由現金流量被確定，然後根據使用其他可識別的有形和無形資產的分攤費用進行調整。由此產生的超額現金流量的現值根據任何稅收優惠進行調整，由此產生的金額代表無形資產的公允價值。由於知識產權是IDOC的核心資產，因此使用MPEEM對由IDOC的設計、商標和工藝組成的主要知識產權進行了評估。根據行業信息和每項個人出資資產的感知風險，根據IDOC目前的信貸額度，確定固定資產的合理回報率爲12.0%，營運資金的合理回報率爲6.5%。管理層已爲IDOC客戶名單分配了預計10年的壽命。
商標 - The Relation from Royalty方法考慮的是購買者能夠負擔得起或願意爲類似知識產權的許可支付的費用。然後將特許權使用費流資本化，以反映投資於該資產的風險和回報關係。多年來，版稅減免技術一直被用於無形資產和知識產權的估值。它是基於這樣的假設，即無形財產的所有人獲得使用而不必支付特許權使用費。這種方法要求知識產權已經發展到可以預期的程度，即可以在合理的時間內生產出包含這些技術的產品。其次，有足夠的數據對特許權使用費基數(即預計收入)進行合理估計。第三，有足夠的數據支持確定合理的專營權費率。最後，免除使用費辦法考慮到了市場狀況、知識產權的經濟壽命以及與獲得未來經濟利益相關的風險。1%的特許權使用費被用來確定該商號的估計價值。該商標是一種不可折舊資產，每年進行減值分析，或在出現表明減值的指標時進行分析。
G.
反映於業務合併結束時發行由DHAC欠下的若干債務股份轉換爲A系列優先股，導致發行126,800股普通股等價物，以結算DHAC於2024年3月31日持有的93萬美元本票、截至2024年3月31日持有的關聯方預付款25萬美元、於2024年3月31日持有的應計行政費用及應計開支1萬美元。因此，將發行1,268股優先股，面值爲0.0001美元。面值是最低的，因爲1.27美元被用於額外的實收資本。
H.
反映VSee Lab和IDOC在業務合併結束時發行某些債務的股份轉換爲A系列優先股，導致發行300股優先股，以結算IDOC於2024年3月31日持有的30萬美元本票，以及220股優先股，以結算VSee Lab截至2024年3月31日持有的22萬美元應付票據。優先股的面值是最低的，因爲0.52美元用於額外的實收資本。在IDOC於2024年3月31日持有的另外59萬美元應付票據中，通過發行29.25萬股普通股進行了結算。
I.
反映DHAC在收盤時以現金形式持有的應付投資者票據的償付金額爲37萬美元，導致作爲強制性提前償還的一部分，將額外支付5.7億美元的相關攤銷和利息。
J.
反映作爲與機構及認可投資者的股權購買協議相關的承諾費而發行的可換股票據，根據該協議，DHAC可出售及發行予投資者，而投資者有責任不時向DHAC購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股，爲期36個月(「股權購買承諾期」)，由業務合併交易完成後第六(6)個交易日起計(「股權購買生效日」)，惟須符合若干條件。公司並同意於購股生效之日起45天內，向美國證券交易委員會提交回售登記書，登記根據股權購買協議擬購買的普通股，並應盡商業上合理的努力，使該登記書由
51
美國證券交易委員會在申請之日起30天內。在股權購買承諾期內，DHAC可暫停使用轉售登記聲明，以(I)出於善意延遲披露有關本公司的重大非公開信息或(Ii)通過向投資者提供書面通知來修訂有關重大信息的登記聲明。這種暫停不能超過連續90天(或任何日曆年的120天)。投資者已同意不以任何方式直接或間接賣空或套期保值公司普通股。在股權購買生效日，公司將向投資者發行本金爲500,000美元的優先無擔保可轉換票據，作爲本次股權購買交易的承諾費，該票據可按每股10美元的固定轉換價格轉換爲公司普通股(「股權購買票據」)。
K.
反映了iDoc和Vsee Lab各自欠下的某些債務的股份發行，總額爲120萬美元，通過發行300，000股普通股，總額爲600，000股來結算。
L.
反映了iDoc和VSee Lab之間的應收賬款21萬美元。
M.
反映了在成交時爲IDOC持有的保理安排支付的250 000美元。
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的兩個年度的未經審計備考簡明合併和綜合經營報表中包括的備考調整如下：
A.
反映信託帳戶投資收入的減少。
B.
反映約186萬美元的估計交易成本，好像發生在2023年1月1日，即業務合併發生之日，用於未經審計的形式簡明合併經營報表。這是一個非經常性項目。見未經審計的形式資產負債表調整附註C。
C.
反映因對無形資產進行公允價值調整而增加的攤銷費用。與客戶名單相關的攤銷費用在10年內價值530萬美元。截至2023年12月31日的年度攤銷費用爲53萬美元。與客戶清單相關的攤銷費用，作爲一般和管理費用。該商標是一種不可折舊資產，每年進行減值分析，或在出現表明減值的指標時進行分析。見未經審計的形式資產負債表調整附註F。
D.
爲反映對記錄利息支出630萬美元的調整，用於以下融資安排：針對自2023年1月1日以來反映利息的12.00%的利息支出360萬美元和量子票據項下7%的原始發行折扣30萬美元進行調整。見未經審計的形式資產負債表調整附註D。此外，這一調整反映了相關攤銷和利息支出600萬美元，這些利息將作爲強制性提前償還的一部分到期。見未經審計的形式資產負債表調整附註一。
E.
以反映授予僱員的174,302份期權的基於股票的補償，這些期權在一年內授予。按照布萊克·斯科爾斯的估值模型，期權的價值爲80萬美元。截至2023年12月31日的財年收入爲80萬美元。投入如下：
| |
無風險利率
|
| | | | 5.10% | | |
| |
預期期限（年）
|
| | | | 1.0 | | |
| |
預期波動率
|
| | | | 95.0% | | |
| |
行權價格
|
| | | $ | 12.11 | | |
| |
股價
|
| | | $ | 12.11 | | |
52
F.
儘管實體員額業務合併的混合法定稅率將爲21%，但兩種情況下的合併預計信息將導致淨虧損。因此，已應用了全額估值免稅額，因此沒有預期的稅項撥備。
附註4.每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)按歷史加權平均已發行股份以及與業務合併及相關交易相關的增發股份計算，假設股份自2023年1月1日起已發行。由於業務合併及關連交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及關連有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。
未經審計的備考簡明合併財務信息已準備好呈現截至2023年12月31日的兩個年度，關於DHAC公衆股東在業務合併時贖回普通股的兩種替代方案(以千股爲單位，不包括股票和每股數字)：
| | | |
三個半月
結束 3月31日， 2024(1) |
| |
止年度
12月31日， 2023(1) |
| ||||||
|
預計淨虧損
|
| | | $ | (1,557) | | | | | $ | (15,188) | | |
|
加權平均流通股-基本股和稀釋股
|
| | | | 15,308,620 | | | | | | 15,308,620 | | |
|
每股淨虧損-基本和稀釋
|
| | | $ | (0.10) | | | | | $ | (0.99) | | |
| 不包括的證券：(2) | | | | | | | | | | | | | |
|
公開認股權證
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 11,500,000 | | |
|
私人認股權證
|
| | | | 557,000 | | | | | | 557,000 | | |
|
過橋證
|
| | | | 173,913 | | | | | | 173,913 | | |
|
延期令
|
| | | | 26,086 | | | | | | 26,086 | | |
|
量子可轉換票據
|
| | | | 300,000 | | | | | | 300,000 | | |
|
橋樑可轉換票據。
|
| | | | 320,375 | | | | | | 320,375 | | |
|
潮汐水由DHAC假設註釋
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DHAC筆記假設的橋樑
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根據股票期權計劃將在有效時間發行的股票期權
有效時間採用 |
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(1)
預計每股收益(虧損)包括在「未經審計的預計合併財務信息」一節中提及的相關預計調整。
(2)
潛在攤薄流通股不計入基本及攤薄每股預計淨虧損，因爲它們的效果將是反攤薄的，發行或歸屬該等股份視乎某些條件的滿足程度而定，而該等條件於呈列期間結束時仍未滿足。
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業務說明
概述
通過我們的全資子公司VSee Lab，我們爲美國醫院和企業提供全面的遠程醫療平台。通過VSee Lab，我們提供了一套遠程醫療軟件構建塊、數據連接器和工作流模板，可以快速配置到客戶的工作流中。我們的產品允許沒有編程經驗的臨床醫生將我們的構建塊配置到他們現有的工作流程中，而不需要程序員 - ，即 - ，沒有代碼。此外，我們的構建塊允許程序員通過簡單的編碼來提高他們的生產力，從而將我們的構建塊 - ，即 - 低代碼拼湊在一起。
我們平台的核心是一套全面的遠程醫療軟件構建塊，包括按需訪問、安排預約、接收表格、同意和合規簽名、團隊協調、統一通信、遠程檢查和遠程患者監控、支付(包括保險處理、臨床記錄、行政控制面板和分析)。這些構建塊集可以通過HL7、FHIR和sftp連接到Epic和Cerner等電子病歷系統。最後，我們提供了一組模板來快速、輕鬆地創建遠程醫療工作流。整個遠程醫療平台建立在可擴展的服務器架構上，並且符合HIPAA和SOC2外部審核。VSee Lab也符合GDPR，並支持單點登錄(SSO)和多因素身份驗證(MFA)。
我們將遠程醫療軟件工具交到臨床醫生手中，使他們能夠在不編程的情況下進行更改，從而實現最佳的患者結果。我們爲我們的客戶提供專門構建的功能，使他們能夠與臨床和非臨床同事協作，安全地協調患者護理，進行虛擬患者探視，包括遠程體檢和遠程患者監控，並提供一個分析儀表板來管理其整個遠程醫療操作，從患者滿意度評分到患者等待時間再到人員分配。我們使臨床醫生能夠創建他們想要的工作流程，而無需等待IT；今天，大多數臨床醫生感到無助，因爲IT部門往往無法滿足臨床醫生的需求。
爲了通過VSee實驗室補充我們的產品，我們還通過我們的全資子公司 - IDOC提供高敏感度患者護理解決方案。通過IDOC，我們提供。通過在神經科重症監護病房(神經重症監護病房)、心臟重症監護病房(外科和麻醉重症監護病房)和醫療重症監護病房(肺和重症監護病房重症監護病房)提供醫生服務，提供專門的重症監護病房服務。
我們致力於成爲解決方案提供商，利用複雜的遠程醫療解決方案來彌合護理差距，從而解決整個護理過程中缺乏強化治療人員的問題。在後Covid，醫生職業倦怠衛生保健系統中，我們的目標是爲醫生職業倦怠和患者缺乏獲得高質量重症監護的機會提供解決方案。通過使用先進的領先遠程醫療軟件和硬件設備，我們可以在ICU環境中接觸到具有最高敏銳度的高技能醫生。我們在主要醫院系統的重症監護病房和其他客戶提供精英醫生服務。我們的核心服務通過定製的內部虛擬醫療保健技術平台提供一般危重護理、神經學、腦電波讀數和神經危重護理。我們還爲各種各樣的客戶提供服務，從大型醫院系統到小型/從微型醫院到長期急性護理(LTAC)設施，再到聯邦監獄系統和其他機構。我們將危重患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來，幫助改善患者的治療結果，並在降低醫療系統成本的同時，提高工作效率和醫生的職業倦怠。我們與每家醫院合作制定了獨特的質量控制計劃，通過開發醫院專用報告儀表板來監控和實現高質量的危重護理質量。此外，對當前的工作流程和協議進行評估，以調整以納入重症監護。與ICU團隊一起持續改進流程和重新調整目標指標，以最大限度地提高患者安全和改善結果。
VSee實驗室產品選項
我們打造的遠程醫療平台提供了一套強大的構建塊來解決客戶迫切和不斷增長的需求。
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我們的「患者參與解決方案」使我們的醫療系統客戶能夠創造一種現代化、溫馨和高效的體驗，從安排面對面預約到進行虛擬訪問，再到查看醫生的說明。患者通常需要使用傳統的電話系統來聯繫他們的醫療團隊，或者使用電子病歷(EMR)公司的患者門戶，這些公司的用戶體驗往往很差。我們的患者參與解決方案提供高參與度和高價值，並幫助我們的客戶接受向數字患者體驗的轉變。
我們的「臨床醫生人員配備解決方案」使我們的醫療系統客戶能夠創建人員配備的共享覆蓋模式。由於臨床醫生短缺，往往需要將覆蓋範圍轉移到外部醫療隊，由他們將醫療記錄和筆記傳回醫院臨床醫生。爲了解決這一問題，我們提供了一種解決方案，其中按需即無需預約的患者可以與一小部分醫生相匹配。如果這些醫生中的一位接受了這個患者，其他醫生就會得到通知，他們可以接受等待隊列中的下一個患者。如果所有這些醫生都很忙，我們的解決方案將使用尋線組協議通知另一組醫生，直到醫生看到該患者。該路由系統允許在醫院直接僱用的臨床醫生之間高效地路由患者，以及路由到外部醫療組以獲得額外的覆蓋。如果沒有創新的數字解決方案，醫院通常會向當地十年期的護士和醫生支付兩倍或更多的費用。
我們的「遠程體檢和遠程患者監控解決方案」允許流媒體醫療設備，如耳鏡和聽診器，以進行遠程體檢現場。這與不允許遠程檢查的純視頻遠程醫療形成對比。此外，我們的解決方案允許遠程患者監控，我們的客戶可以從血壓計、電子秤等提取數據，以允許臨床醫生遠程監控患者。許多現有的遠程醫療工具僅限於通過視頻查看患者，而我們的解決方案則增強了醫療設備的視頻體驗。這樣的功能使我們的客戶能夠從純文本、純音頻、純視頻無縫過渡到完整的醫療設備流媒體和監控。
我們的「遠程傳送和遠程護理解決方案的人工智能」使醫療保健系統能夠使用人工智能和遠程護士來增加牀邊護士的人手，從而將護理短缺的影響降至最低。我們的服務包括遠程入院和出院，異步和按需護理指導，以及監控患者房間內事件的人工智能 - ，例如創建用於預防跌倒的虛擬圍欄，檢測患者是否處於壓力下等。如果一線護士沒有在閾值內響應事件，則將事件發送到指揮中心 - 中的護士，在該指揮中心，這種雙層護理覆蓋將不處理不良事件的可能性降至最低。
我們的解決方案和技術具有以下特點和優勢：
我們簡單的耐心體驗。在虛擬訪問之前，我們的遠程醫療平台允許醫療保健提供者：
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通過電子郵件、短信或網站嵌入式按鈕邀請患者進入您的品牌候診室；
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允許按需預約和/或預約探訪；
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使用計算GAD7等邏輯定製錄取表格；
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自動遵守同意和提供者狀態匹配，即患者將僅看到具有患者狀態的醫療許可證的提供者；
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核實保險資格；
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收取在線信用卡付款;
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通過特定臨床醫生的等待隊列標記來縮短等待時間並保住我的位置;
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在患者等待時展示教育視頻或文章;以及
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與前臺實時聊天。
在虛擬就診期間，我們允許醫療保健提供者：
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僅查看患者文本、僅查看音頻或1對1視頻或群組視頻;
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添加遠程家庭成員、口譯員和其他安排或按需護理團隊成員;
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分享和註釋圖像、文檔和網站，就像面對面一樣;
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發送文件;
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推動額外表格供患者填寫或簽署;
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用於遠程體檢的耳鏡和聽診器等直播數字外圍設備;以及
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遠端平移、傾斜、變焦相機控制。
虛擬就診後，我們允許醫療保健提供者：
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將患者送回前臺工作人員或調度員處安排下一次預約;
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讓患者通過VSee患者門戶自行安排隨訪;
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通過電子郵件和短信發送自動確認和提醒;
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讓患者立即通過VSee患者門戶查看他們的就診記錄和附件;
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通過訪問後調查獲得即時反饋;
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讓患者從自行選擇的藥房領取電子處方藥（包括EPCS）;以及
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收到超級賬單以支付保險費用。
除了虛擬就診外，我們還允許患者參與日常健康：
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與他們的護理團隊一起制定個人健康和健康目標;
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利用Fitbit、無線秤、血壓袖帶等的健康設備數據跟蹤自己的進展;
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分享他們的食物日記、情緒圖表或其他健康圖表;以及
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將問題祕密發送給其提供商或僅分享度假照片。
我們富有成效的臨床醫生體驗. 設置遠程醫療通常是一項複雜的體驗，但我們的系統允許快速設置並上線，醫療保健提供者可以：
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最快只需幾個小時就可以建立量身定製的在線實踐;
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添加徽標、房間描述、提供商簡介、法律文件;
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創建或刪除新的提供者、患者和候診室;
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無需編程即可打開/關閉250+點配置選項（無代碼）;
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同步（eConsult）工作流程;
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走進、預約、團體預約;
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在線支付、資格、索賠提交;
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靈活的招生形式，具有邏輯性和依戀性;
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預定預約口譯服務派遣;以及
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與EPIC、Cerner等電子病歷（EMI）集成。
VSee通過允許醫療保健提供者來支持高效的團隊協調：
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爲患者準備好就診時設置聲音警報和移動通知;
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在單一儀表板中管理不同候診室的所有患者;
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在整個就診過程中跟蹤患者-準確了解他們在患者旅程中的任何時刻所處的位置;以及
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通過內部聊天和可定製的訪問標籤在醫療行政專家、護士、醫生、調度員之間進行協調。
我們強大的管理功能除了提供簡單的患者和高效的臨床醫生用戶體驗外，VSee還提供強大的管理功能，通過允許醫療保健提供者：
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使用用戶訪問角色和入侵記錄實施HIPAA；
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使用豐富的主日曆管理臨床醫生的人員配置和患者日程安排；
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設置訪問支付金額，生成發票和超級賬單，並設置保險索賠引擎；
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使用拖放小工具構建可操作的數據儀表板，以監控患者滿意度、等待時間等；
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創建管理儀表板報告並導出到第三方可視化引擎；以及
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管理電話錄音政策和檔案。
除上述功能外，我們的平台還支持衆多企業擴展功能，例如確保數千家提供商遵守州醫療許可證規則，使用路由在醫療保健系統中的所有臨床醫生之間平衡患者負載，以及使用患者標記在一個部門內高效地轉移患者。VSee還支持強大的安全模型，如強加密、單點登錄(SSO)、多因素身份驗證(MFA)，並且VSee已經通過了SOC2審核。
IDOC提供的服務和技術
作爲一家專注於住院患者特定疾病領域的解決方案公司，IDOC的目的是推動增長，以及爲弱勢患者群體提供普通和特殊護理的領域，IDOC目前有一項患者電子諮詢服務，主要是爲聯邦一級的懲教機構提供門診護理。數字醫療和親身護理面臨的獨特安全挑戰使IDOC的平台能夠滿足聯邦監獄管理局(FBOP)的嚴格要求。通過我們自己的醫生網絡，我們爲FBOP提供超過14個專業的電子諮詢，包括精神健康、心臟病學、腫瘤學、風溼病學、神經病學、腎病學等領域。我們將患者聯繫到專業醫生，以最大限度地減少護理延誤和運輸安全問題。
我們專注於提供最高水平的臨床和運營質量。我們制定了全面的質量管理計劃，支持循證實踐，跟蹤客戶滿意度水平，並鼓勵不斷改進遠程醫療服務。我們的臨床領導者定期審查行業認可的標準，並在適當的時候對我們的方案進行更改。隨着新的實踐標準的引入，我們的委員會認證醫生網絡和其他提供商專家將審查這些標準，並使其適用於國家遠程醫療實踐。我們的網絡醫生和其他專家不斷接受培訓和評估，以適當地整合和使用這些最新的執業標準。
我們開發了一種護理交付模式，該模式有意與醫院系統、醫療保健提供者和醫療保健管理員合作，爲患者提供可定製的解決方案和體驗。IDOC使用其內部開發的遠程醫療軟件在正確的時間提供正確的護理，將專業危重護理醫生與危重患者聯繫起來。
IDOC技術平台由視頻會議、電子健康記錄和計費技術組成，無縫合作，爲臨床實踐提供遠程醫療諮詢。虛擬醫療平台可以單獨使用，也可以與本地應用程序/資源結合使用，也可以作爲整體使用。所有會議連接都符合HIPAA，並通過HTTPS/TLS 1.2+級別加密保護。記錄的視頻EEG數據(不製作/存儲其他視頻或音頻記錄)使用行業標準HTTPS/TLS 1.2+傳輸並存儲在IDOC AWS雲中。數據保持靜態加密此模塊不存儲EPHI。
IDOC臨床儀表板爲提供商提供了一個直觀的、多層次的患者聚合和個體模式視圖。該系統與客戶的生命體徵監視器(和其他數據)接口
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當可用時)，以便於患者監視過程。對切換的支持包括便籤和消息傳遞。可定製的警報級別可確保警報有效，並有助於防止「警報疲勞」。
爲了確保質量，IDOC制定了全面的質量管理計劃，支持循證實踐，跟蹤客戶滿意度水平，並鼓勵不斷改進遠程醫療服務。我們定期審查行業認可的標準，並在適當的情況下對我們的協議進行更改。隨着新的實踐標準的引入，我們的委員會認證醫生網絡和其他提供商專家將審查這些標準，並使其適用於國家遠程醫療實踐。我們的網絡醫生和其他專家不斷接受培訓和評估，以適當地整合和使用這些最新的執業標準。
市場機遇
我們認爲，美國的醫療保健面臨兩個重大趨勢和挑戰：第一，我們認爲醫院需要更好的方法與患者打交道，使患者更容易處理醫療保健；第二，我們認爲醫院需要更好的臨床醫生人員配置方案，因爲美國各地護士和醫生的短缺日益嚴重。
此外，重症監護病房的環境變得越來越複雜，中風的手術治療選擇急劇增加，隨着神經重症監護病房中多模式監測的出現，對具有護理這些患者知識的重症監護醫生的需求，以及具有神經科學專業培訓的重症監護醫生(具有神經科學專業培訓的重症監護醫生)的出現，醫療組織認證聯合委員會(JCAHO)和挪威國家醫院(Det Norske Veritas)中風中心的激增。隨着體外膜氧合器(ECMO)和左心室輔助裝置(LVAD)使用率的提高，對心臟強化醫師(接受過心臟疾病專業培訓的重症監護醫生)的需求不斷增加。專注於提供醫療保健的雲服務和技術的增長和發展導致了開發和採用提供更大和更專業的遠程重症護理和遠程醫療解決方案的能力和需求。
我們的商業模式旨在既增強臨床醫生的能力，同時滿足IT安全要求，使我們成爲數字化轉型工具，使醫療保健企業能夠應對患者參與的雙重大趨勢和挑戰臨床醫生短缺。我們的創收客戶，主要是醫療保健企業，可以訪問一套遠程醫療構建塊來支持他們的使用案例。
我們認爲，衛生系統一般沒有能力培訓必要的重症護理醫生，以滿足從人口稠密的農村醫院或從大型學術醫療中心到微型醫院(通常不到25張牀位的醫院)日益增長的需求。對於缺乏醫生人手的醫院，IDOC醫生通過遠程醫療開發和配備ICU設施。我們合作跟蹤患者病情的早期疾病識別和康復跡象。
銷售和市場營銷
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直銷組織由營銷和客戶成功專家提供支持。我們的營銷計劃通過內容開發、品牌知名度、搜索引擎優化、現場營銷活動、綜合活動、行業關係和公共媒體來支持我們的增長和領先地位的產生。我們通過我們的營銷計劃創造客戶線索，加速銷售機會，並通過數字和強大的口碑和客戶參考建立品牌知名度。這些計劃針對的是決策者，他們通過LinkedIn、我們的年度會議、在線網絡研討會和貿易展等數字渠道提供有關我們公司和解決方案的信息。我們的客戶成功團隊通過直接與客戶合作，提高客戶對我們解決方案的參與度，從而支持客戶留住客戶，從而在未來擴大他們對該平台的使用。
競爭
競爭集中在軟件即服務(SAAS)、運營經驗、客戶服務、技術和訣竅的質量以及聲譽等因素上。遠程保健和專業醫療服務市場的競爭對手包括MDLive，Inc.(現在歸信諾所有)、American Well Corporation，Include Health和Acolade，Inc.，以及其他規模較小的行業參與者。神經科和/或ICU專業競爭對手包括NeuroCall、Ceribell和Expert On Call。技術解決方案的競爭對手包括美國Well公司、MDLive、Teladoc以及規模較小的技術提供商。VSee和IDOC還面臨來自資金雄厚的大型醫療計劃的競爭，這些計劃在某些情況下已經開發了自己的虛擬醫療、專家醫療服務或內部軟件平台，以及谷歌、微軟、亞馬遜和沃爾瑪等大型科技和零售公司，這些公司已經或可能在未來開發或收購自己的虛擬醫療解決方案。
我們的許多競爭對手資金充足，經營時間長得多，擁有大量的財務資源，並與主要客戶簽訂了長期的合同和關係。我們的許多競爭對手都有公共財務結構，使它們能夠以相對較低的資金成本獲得大量資金。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷來自多家公司的激烈競爭，我們預計隨着行業的發展，這種競爭將會加劇。
我們的競爭對手可能會宣佈新的產品、服務或增強功能，以更好地滿足不斷變化的行業標準或客戶需求。任何此類加劇的競爭都可能導致定價壓力、市場份額的喪失或客戶參與度的下降，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。互聯網搜索引擎也可能改變他們的方法，對我們在搜索結果中優化頁面排名的能力產生不利影響。如果發生這種情況，我們向客戶成功推銷服務的能力可能會受到損害，我們的業務業績可能會受到影響。
特別是，VSee Lab面臨着三個類別的競爭：1)EMR的內置遠程醫療工具，2)TelaDoc、Amwell、Zoom、Microsoft團隊，以及3)自主開發的定製解決方案。
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與EMR在遠程醫療方面的內置競爭：現在，幾乎所有的電子病歷(EMR)系統都內置了遠程醫療工具。這些工具主要是視頻會議；例如添加一個按鈕來進行Zoom或Microsoft Teams或Twilio視頻通話。VSee旨在與EMR集成，因此，當我們與EMR的內置遠程醫療工具競爭時，我們也爲EMR增加了價值。雖然此類競爭對手提供的軟件在請求更改工作流方面更加僵化、耗時，但VSee允許通過我們的無代碼選項在幾分鐘內更改工作流，通過我們的低代碼選項在幾天和幾周內更改工作流。
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與遠程醫療和視頻會議軟件競爭：在許多醫療保健企業中，Zoom和微軟團隊已經通過視頻會議接近遠程醫療。相比之下，VSee提供了超越視頻的工作效率和患者參與度功能。我們還面臨來自TelaDoc的競爭，特別是他們的InTouch產品和Amwell，這兩家公司都是成熟的老牌公司。
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與自主開發或定製的軟件競爭：但考慮到一些現有的遠程醫療供應商並不能滿足許多客戶的要求，許多客戶決定從頭開始建立他們的遠程醫療。這樣的項目需要數十名工程師，往往需要數月甚至數年的時間。
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IDOC的主要競爭對手包括Hicuity Health、INTELEICU和EnVision TeleICU(INOVA的部門)等。雖然該行業有幾個競爭對手，但許多競爭對手都是從以硬件爲中心開始的，目標是將他們的設備擴展並集成到醫院中。我們以不同的方式開發我們的服務和軟件平台，專注於通過衆多複雜的工作流程優化由委員會認證醫生和其他提供商專家組成的廣泛網絡。因此，可配置性、模塊化和優化變得勢在必行，我們隨後在低代碼開發平台上提供了這些功能，以滿足客戶的可配置性需求。我們相信，我們基於本行業的以下關鍵競爭因素進行有利的競爭：
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接觸由公認的、董事會認證的醫生和其他醫療服務提供者專家組成的廣泛網絡；
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專門構建的急性護理平台，具有高度可配置的工作流程和輕鬆集成；
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展示了可伸縮性；
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臨床和服務質量；
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客戶滿意度；
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價值；
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報告、分析和基準；
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經驗；以及
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靈活性。
研究與開發
遠程醫療和遠程重症監護市場是一個快速發展的行業。我們繼續差異化和增強我們的平台和服務的能力取決於我們引入新服務、技術和功能的能力。由於資金限制，我們目前沒有積極的研發支出。戰略上，爲了保持和發展我們的市場生存能力和實力，我們計劃將未來的研究和開發重點放在提供新產品上，並進一步增強我們解決方案的功能、性能和靈活性。
美國法律法規
在我們開展業務的司法管轄區，我們的業務受到美國聯邦、州和地方的全面監管。管理我們業務的法律和規則以及對這些法律和規則的解釋每年都在繼續擴大和變得更加嚴格，並經常受到變化，特別是衛生監管要求。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們以及我們關聯提供商網絡遵守適用法律和規則運營的能力。這些法律和規則在繼續演變，因此我們投入了大量資源來監測醫療監管的發展。隨着適用法律和規則的變化，我們可能會不時對我們的業務流程進行合規性修改。不能保證法院或監管機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定，或者醫療保健監管環境不會以限制我們運營的方式發生變化。
數據保護、安全和監管合規性
我們收集和處理的數據是我們工具和解決方案不可或缺的一部分。此外，我們的業務受到廣泛、複雜和快速變化的聯邦和州法律法規的約束，這些法規涉及數據收集、醫療保健監管、金融服務法律、法規和規則，如支付卡行業數據安全標準和相關事項。我們尊重有關收集和處理個人數據的法律和法規，這是我們改進安全模型和實施的戰略的基礎。雖然我們相信我們在所有實質性方面都遵守適用的法律和法規，但這些法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異，對現有法律和法規的解釋和執行可能會定期發生變化。聯邦和州立法機構也可能頒佈各種立法提案，這些提案可能會對我們業務的某些方面產生實質性影響。對於更多
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信息，請參閱“風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 我們受到與隱私、數據保護和信息安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、自律計劃、合同義務和標準的約束。我們、我們的客戶、合作伙伴或供應商實際或認爲未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨巨額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
數據收集和保護
我們代表我們的醫療保健客戶收集和使用個人信息用於臨床護理。在某些情況下，我們可能會使用第三方服務提供商來協助我們的收集工作。
所有數據在傳輸過程中和靜態時都使用TLS 1.2進行加密，個人健康信息在靜態時使用AES-256加密進行加密。加上專門的內部安全團隊和簽約的安全研究人員，我們的SOC2由外部團隊審計。
美國州和聯邦衛生信息隱私和安全法
美國有許多聯邦和州法律法規與個人身份信息(包括健康信息)的隱私和安全有關。特別是，HIPAA建立了隱私和安全標準，限制受保護的健康信息(稱爲PHI)的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性。我們的成員以及我們的某些企業客戶被作爲HIPAA的承保實體進行監管。作爲代表這些承保實體爲我們的某些服務創建、接收、維護或傳輸PHI的服務提供商，我們是HIPAA定義的「業務夥伴」。
違反HIPAA可能導致民事和刑事處罰，單一違反事件可能導致違反多個標準。如果發生違約，我們還必須遵守HIPAA的違約通知規則，我們涵蓋的實體企業客戶可能要求我們在違約通知過程中提供協助，並可能尋求賠償和其他合同補救措施。州總檢察長也有權起訴針對本州居民違反HIPAA的行爲，個人在州民事訴訟中使用HIPAA標準作爲注意義務的基礎，例如因疏忽或魯莽濫用個人信息而提起的民事訴訟。此外，HIPAA要求HHS對HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴進行定期合規審計，以確保合規。
此外，我們開展業務的許多州以及我們的成員和客戶及其患者所在的州也有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全，包括健康信息、有關精神健康和藥物使用治療的信息以及與提供醫療服務有關的其他信息。其中一些法律還禁止不公平的隱私和安全做法，關於隱私和安全的欺騙性聲明對某些類型的活動提出了具體要求，如數據安全和短信。這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至比它們更具保護性。例如，我們開展業務的加利福尼亞州的法律比HIPAA更嚴格，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)或CCPA的條款。雖然我們以商業夥伴的身份保存的任何信息可能不受CCPA的限制，但我們保存的關於我們成員的其他記錄和信息可能受到CCPA的約束。如果州法律比HIPAA更具保護性，或要求我們採取違約通知等行動，除了HIPAA之外，我們還必須遵守我們所受的州法律。在某些情況下，可能需要修改我們計劃的操作和程序，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向認爲自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。此外，州法律正在迅速變化，人們正在討論新的聯邦隱私法或聯邦違規通知法萬億。我們可能會受制於此。有關更多信息，請參閱「與醫療行業相關的風險因素 - 風險」。
除了HIPAA、州健康信息隱私和州健康信息隱私法律外，我們還可能受到其他州和聯邦隱私法律的約束，包括禁止不公平的隱私和安全做法以及關於隱私和安全的欺騙性聲明的法律，以及對某些類型的活動(如數據安全和短信)提出具體要求的法律。
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近年來，發生了多起廣爲人知的數據泄露事件，涉及PII和PHI的不當使用和披露。許多州通過制定法律來應對這些事件，要求個人信息持有者保持安全措施，並採取某些行動來應對數據泄露，例如向受影響的個人和州官員提供有關違規的及時通知。此外，根據HIPAA和我們與我們的業務夥伴簽訂的相關合同，我們必須在發現違規行爲後向合同合作伙伴報告無擔保的PHI違規行爲。在某些情況下，還必須通知受影響的個人、聯邦當局和其他人。
聯邦和州電信法
有許多可能適用於電話、短信或傳真通信的聯邦和州法律和法規，包括TCPA，這些法律和法規正在不斷演變。我們允許會員和其他平台用戶利用此類電話通信的服務可能受這些法律法規的約束。
其他醫療法律法規與醫療改革
有許多法律規範醫療保健專業人員的活動，其中一些可能適用於我們，因爲我們與他們的關係。其中一些要求可能適用於我們，即使我們在該州沒有實體存在，僅基於我們與在該州獲得許可的提供商的協議。許多州限制了商業實體和醫療專業人員之間的商業關係的範圍。例如，雖然許多州的費用分割法只禁止醫生與轉診來源分享醫療費用，但一些州將商業實體和醫生之間的某些管理協議解釋爲非法的費用分割。這些法律一般禁止我們對醫生和非醫生醫療保健提供者的醫療判斷或決定行使控制權，也禁止我們參與某些財務安排，例如與醫療保健提供者分享專業費用。此外，某些聯邦和州反回扣和虛假索賠法律可能通過我們與醫療保健專業人員和實體的安排間接適用於我們。與行醫、反回扣、欺詐、費用分攤和類似問題有關的法規和條例在各州之間差別很大。由於這些法律往往含糊其辭，它們的適用往往取決於法院的裁決和司法部長的意見。
此外，還進行了幾項立法和監管改革，並提議對醫療保健系統進行改革，以控制成本、提高質量和擴大醫療服務的可及性。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。如果不遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致對我們和/或我們的提供商客戶採取不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到來自州監管機構的停止和停止令、丟失提供商許可證、需要更改干擾我們業務的提供商客戶的合約條款，以及其他重大不利後果。
美國聯邦和州欺詐和濫用法律
遠程醫療技術的成功商業化將取決於廣泛的醫療保險或第三方付款人覆蓋範圍。政府和私人付款人制定覆蓋標準，以確保適當利用產品和服務並控制成本。技術或程序的第三方付款人覆蓋範圍有限，可能會限制採用率和商業可行性，而更廣泛的覆蓋範圍則支持最佳的市場吸收。像聯邦醫療保險或醫療補助這樣的政府支付者的有利覆蓋決定是至關重要的，因爲私人支付者通常在報銷方面遵循政府的領導。然而，其技術由政府付款人償還的製造商受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束。這些法律可能會因與醫療保健提供者的不當銷售和營銷安排而受到牽連。許多公認的商業行爲在醫療保健行業是非法的，違反這些法律將受到刑事和民事制裁，在某些情況下，包括被排除在參與美國聯邦和州醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險和醫療補助。
聯邦斯塔克法.如果我們的關聯提供商網絡可能受到聯邦自我推薦禁令的約束，即通常所說的斯塔克法律。在適用的情況下，本法禁止醫生
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如果醫生或該醫生的直系親屬與某一實體有「經濟關係」，除非有例外情況，否則應將某些政府方案的受益者轉介到提供「指定健康服務」的實體。違反斯塔克法的處罰包括拒絕爲違反法規的服務付款，強制退還爲此類服務支付的任何款項，對每一次違規行爲進行民事處罰，以及可能被排除在未來參與聯邦資助的醫療保健計劃之外。參與規避斯塔克法禁令的計劃的人可能會因每一項適用的安排或計劃而被罰款。斯塔克法是一部嚴格責任法規，這意味着不需要證明違反法律的具體意圖。此外，政府和一些法院的立場是，違反包括斯塔克法在內的各種法規提出的索賠可被視爲違反聯邦虛假索賠法案(如下所述)，理由是提供商在提交索賠時默示地證明遵守了所有適用的法律、法規和其他規則。根據斯塔克法確定責任可能會損害我們的業務。
《聯邦反回扣條例》我們還受聯邦《反回扣法令》的約束。反回扣條例措辭寬泛，禁止明知並故意提供、支付、招攬或接受任何形式的報酬，以換取或誘使(I)推薦受Medicare、Medicaid或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何物品或服務。某些聯邦法院認爲，如果付款的「一個目的」是誘導轉介，則可能違反「反回扣法規」。此外，個人或實體不需要實際了解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規，使政府更容易證明被告具有違規所需的必要精神狀態或「知情者」。此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠，如下所述。違反《反回扣條例》可能導致被排除在醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，並受到民事和刑事處罰，包括每次違規罰款和最高可達非法報酬金額三倍的損害賠償，以及最高十年的監禁。實施這些補救措施中的任何一項都可能損害我們的業務。除了幾個法定例外情況外，美國衛生與公衆服務部監察長辦公室(OIG)還公佈了安全港法規，其中概述了被視爲反回扣法規保護而不被起訴的活動類別，前提是滿足所有適用的標準。金融關係未能滿足所有適用的避風港標準，並不一定意味着該特定安排違反了《反回扣規約》。然而，不能完全滿足每個適用的安全港的行爲和業務安排可能會導致政府執法當局，如OIG，加強審查。
《虛假申報法》這些「準」舉報人訴訟可以針對任何個人或實體提起，指控該個人或實體故意或魯莽地向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款請求，或做出虛假陳述或使用虛假記錄使索賠獲得批准。違反虛假索賠法案可能會爲將其排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外提供依據。此外，一些州也採取了類似的欺詐、舉報人和虛假索賠條款。
聯邦醫生自我推薦法。根據聯邦醫生自我轉診法，也被稱爲斯塔克法，禁止與某個實體有經濟關係的醫生(或醫生的直系親屬)將患者轉介到該實體，以獲得由聯邦醫療保險支付的某些指定的醫療服務，包括耐用的醫療設備和用品，除非適用例外情況。《斯塔克法》還禁止此類實體就根據禁止轉診提供的此類指定醫療服務向聯邦醫療保險計劃提出或導致提出索賠，並規定
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與任何此類索賠有關的某些收款必須及時退款。除其他事項外，《斯塔克法》的例外包括某些財務關係的例外，包括所有權和補償安排。斯塔克法是一項嚴格責任法規：如果法規牽涉其中，且例外不適用，就違反了法規。除了斯塔克法之外，許多州也實施了類似的醫生自我轉介禁令，可能會延伸到醫療補助、第三方付款人和自費患者。違反斯塔克法的行爲必須被報告，未經授權的索賠必須退還給聯邦醫療保險，以避免聯邦虛假索賠法案規定的潛在責任，因爲它避免了已知的退還已識別的多付款項的義務。違反《斯塔克法》、《反回扣條例》、《民事罰金法》和/或《聯邦虛假申報法》也可能構成被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外的依據。
《民事罰金刑》根據《民事金融懲罰法》(CMPL)，如果實體從事某些被禁止的活動，包括但不限於違反斯塔克法或反回扣法規，明知提交虛假或欺詐性索賠，僱用被排除在外的個人，並向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或提供轉讓方知道或應該知道的任何有價值的東西，從而影響受益人對特定提供者的選擇，包括但不限於違反斯塔克法或反回扣法規，則轉讓方知道或應該知道任何有價值的東西可能會影響受益人選擇可能由聯邦醫療保健計劃全部或部分支付的特定提供者，通常稱爲受益人誘因CMP。根據CMPL的定義，報酬是指任何無償或低於公平市價的物品或服務的轉讓。對於滿足財務需要、預防性護理或促進獲得護理的例外情況(如CMPL中所定義的)，薪酬的定義有某些例外。對違反CMPL的制裁包括民事罰款和行政處罰，最高可達，包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法律。根據美國《反海外腐敗法》(FCPA)，美國公司及其代表不得向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖在海外獲得或保留業務。《反海外腐敗法》的範圍將包括與許多國家的某些醫療專業人員或組織進行互動。我們現在和未來的業務一直並將繼續受到各種其他美國和外國法律、規則和/或法規的約束。
國家欺詐和濫用法律在我們開展業務的大多數州，也採用瞭如上所述的類似欺詐和濫用法律。這些法律的範圍和對它們的解釋因州而異，由州法院和監管當局執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。一些州的欺詐和濫用法律適用於任何付款人報銷的物品或服務，包括患者和商業保險公司，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的物品或服務。根據此類州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和處罰，並限制我們在這些司法管轄區開展業務的能力。
報銷 相關法規
醫療保險聯邦醫療保險計劃爲受益人提供獲得醫療福利的不同方式：(I)聯邦醫療保險A部分，除其他外，包括住院、SNF、家庭保健和某些其他類型的醫療服務；(Ii)聯邦醫療保險B部分，包括醫生服務、門診服務、耐用醫療設備和某些其他類型的項目和醫療服務；(Iii)聯邦醫療保險C部分，也稱爲Medicare Advantage，這是有權享受聯邦醫療保險A部分並參加聯邦醫療保險B部分的受益人的受管護理選項；和(Iv)聯邦醫療保險D部分，爲參加保險的受益人提供聯邦醫療保險A部分或B部分未涵蓋的處方藥的保險。
我們的關聯提供商網絡爲聯邦醫療保險受益人提供的某些遠程醫療服務由B部分和C部分計劃報銷。遠程醫療服務的醫療保險覆蓋範圍與其他類型的專業醫療服務不同，受到聯邦法規的限制，並受聯邦醫療保險條例、政策和指導方針規定的參與和支付的具體條件的限制，包括患者的位置、服務類型和提供遠程醫療服務的方式等。
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醫療補助醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同出資，並由各州(或該州指定的託管醫療或其他類似組織)根據批准的計劃進行管理。我們的附屬提供商網絡由某些州的醫療補助計劃報銷，因爲它向醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療補助覆蓋範圍因州而異，並取決於參與和支付的特定條件。
參加聯邦醫療保險/醫療補助計劃.參與聯邦醫療保險(包括Medicare Advantage)和醫療補助計劃受到聯邦和州(就Medicaid而言)法規、法規、政策和指導協議的嚴格監管。如果提供商未能基本上遵守參與計劃的要求，提供商可能會被終止參與計劃，和/或可能會受到民事或刑事處罰。我們的附屬網絡提供商參加了Medicare和特定的Medicaid計劃，他們還參與了由商業支付者根據Medicare Advantage計劃管理的安排。在正常業務過程中，我們可能會不時受到監督適用政府計劃參與的聯邦和州機構的詢問、調查和審計。除了對計劃要求的合規性進行審計外，這些審計還會觸發，特別是在發現問題、調查、還款以及上述某些美國聯邦和州欺詐和濫用法律的要求時。
商業保險供應商。-IDOC與商業和/或私人保險公司合作支付患者報銷費用。商業保險提供商支付的費用表基礎由Medicare報銷費用結構指南確定，以及本公司與保險公司是否處於網絡中，這取決於州政府和保險公司的要求。
新冠肺炎豁免和有限的法定變更由於新冠肺炎大流行，聯邦和州政府制定了立法，頒佈了法規，並採取了其他行政行動，旨在幫助尋求利用遠程醫療方法的醫療保健提供者在公共衛生緊急情況下爲患者提供護理。這些措施包括暫時免除醫療保健提供者的某些聯邦醫療保險參與條件要求，一些州暫時放寬對醫療保健專業人員的執照要求，暫時放鬆對遠程醫療通信的隱私限制，以及暫時擴大緊急時期可獲得聯邦醫療保險和醫療補助報銷的服務範圍。這些變化暫時增加了我們的關聯提供商網絡對所提供的遠程醫療服務的報銷。我們承認公共衛生緊急情況(PHE)於2023年5月11日到期。我們還承認，與遠程保健有關的大量有限的法定變化已延長至2024年12月，並在一些州成爲永久性變化。
FDA對醫療器械的監管
遠程醫療平台和產品中經常使用的某些軟件產品可能屬於數字健康產品的大類，在某些情況下，可能需要美國食品和藥物管理局(FDA)在上市前進行監管審查。FDA通常會對符合FDA法定定義的「醫療器械」產品進行監管。在某些情況下，如果軟件應用程序及其相應的平台打算用於一個或多個醫療目的，並因此受到FDA的監管，則被視爲醫療設備。確定一種產品是否符合醫療器械的定義需要對設計和預期用途進行評估。產品的預期用途由製造商的意圖決定，產品的設計和產品標籤證明了這一點。標籤是一個寬泛的術語，包括營銷和廣告主張。FDA對數字健康技術的監管方法在法規和指導文件中都有闡述。這需要分析(1)產品是否符合FDA對醫療設備的定義，如果符合，(2)分析它是否是由FDA的一項數字健康「執法自由裁量權」政策從積極的監管中剝離出來的。一般來說，FDA的總體方法是以基於風險的方式將其監管監督僅應用於被認爲符合醫療設備定義的軟件功能(即，用於診斷疾病或其他情況的軟件功能，或用於治療、緩解、治療或預防疾病的軟件功能)，並且其功能可能在發生故障時造成患者安全風險。
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在美國，根據《聯邦食品、藥物和化妝品法》(FDCA)及其實施條例，醫療器械在聯邦一級受到FDA的廣泛監管。除其他事項外，法律和法規還對醫療器械設計和開發、臨床前和臨床試驗、上市前審批、授權或批准、機構註冊和產品上市、產品製造、產品包裝和標籤、產品儲存、廣告和促銷、產品分銷、召回和現場行動、服務和上市後臨床監督等進行管理。美國一些州還對在該州境內製造或分銷處方設備的公司實施許可和合規制度。
如果我們的產品用於臨床監測或治療用途，它們可能會作爲醫療設備受到FDA的監管。目前尚不清楚該機構將爲這類產品分配什麼級別的風險，可能對這類產品施加什麼特殊控制(如果有)，以及適用於這類產品的監管要求。
監管由聯邦貿易委員會負責
聯邦貿易委員會(「FTC」)還根據在美國境內監管欺騙性商品或服務廣告的廣泛權力，監督我們產品的廣告和推廣。根據聯邦貿易委員會法案，聯邦貿易委員會除其他外，有權
(A)防止不公平競爭方法以及商業中或影響商業的不公平或欺騙性行爲或做法；
(B)就損害消費者的行爲尋求金錢補償和其他救濟；及(C)收集和彙編與從事商業的實體的組織、業務、做法和管理有關的信息和進行調查。就VSee Lab和IDOC的產品和服務等產品的性能索賠而言，遵守聯邦貿易委員會法案包括確保有科學數據來證實所提出的索賠，廣告既不虛假也不誤導，公司或其代理傳播的與商品或服務相關的任何用戶證明或背書符合披露和其他法規要求。此外，對於公司的商業產品和作爲臨床產品銷售的任何未來產品，FDA適用於醫療器械產品的法規禁止將其推廣用於特定產品預期用途範圍之外的用途(S)，以及適用於受FDCA約束的產品的促銷和標籤規則。
此外，包括無線射頻發射器和/或接收器的醫療設備系統在美國受到設備授權要求的約束。聯邦通信委員會(「FCC」)要求所有射頻設備在美國銷售或營銷之前都必須事先獲得許可。這些許可確保建議的產品符合FCC無線電頻率發射和功率水平標準，不會造成干擾。
法律訴訟
我們未來可能會在正常業務過程中參與法律程序、索賠和政府調查。
根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到和解裁決、金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的約束。此外，這些事項的結果可能對各自的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。
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屬性
我們的主要執行辦公室位於佛羅里達州博卡拉頓，304N Federal Hwy#980N，我們的電話號碼是(33432)672-7068。我們的網站是：https://vseehealth.com/.
此外，IDOC還在波士頓、馬薩諸塞州和得克薩斯州休斯頓設有實體業務。這種人員辦公地點是通過短期租賃方式簽訂的。
員工
我們目前約有154名相當於全職的員工和承包商，其中約24人是董事會認證的執業醫生。尤其值得一提的是，IDOC擁有一支經驗豐富的董事會認證神經強化師、心臟專業訓練有素的強化師和醫療強化師團隊，他們全天候在神經重症監護病房(NICU)、心臟重症監護病房和醫療重症監護病房治療和協調急病患者的護理。我們的員工中沒有一個由工會代表。
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管理層對VSEE Health財務狀況和運營結果的討論和分析
本節中提及的「我們」、「我們」、「DHAC」或「公司」指的是數字健康收購公司，該公司因業務合併的結束而更名爲VSee Health，Inc.。在此，公司在實施業務合併後的合併子公司對於特拉華州的VSee Lab，Inc.稱爲「VSee Lab」，對於德克薩斯州的公司稱爲「IDOC虛擬遠程健康解決方案」。討論和分析應與VSee Health截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月的合併財務報表以及相關的各自附註一起閱讀。「贊助商」指的是數字健康贊助商有限責任公司。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
在2024年6月24日之前，DHAC是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。於2024年6月24日，吾等根據日期爲2023年11月21日的《企業合併協議》完成業務合併，該協議經我們與VSee Lab和IDOC簽訂的日期爲2024年2月13日的第一修正案及日期爲2024年4月17日的第二修正案(經修訂後的《企業合併協議》)修訂。業務合併完成後，我們更名爲「VSee Health，Inc.」。而VSee Lab和IDOC的業務成爲了我們的業務。
我們的全資子公司VSee Lab是一個遠程醫療軟件平台。VSee Lab的專有技術平台和模塊化軟件解決方案使用戶能夠通過與醫療設備數據、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，實現即插即用的遠程醫療服務，以及多種其他交互功能，從而實現VSee Lab認爲全球任何其他系統都無法提供的團隊合作。我們公司的核心平台是一個高度可擴展的集成應用程序編程接口(API)驅動的技術平台，用於虛擬醫療保健交付，具有跨越醫療保健生態系統的多個實時集成。我們平台的API支持與廣泛的付款人、電子醫療記錄、第三方應用程序以及與僱主、醫院系統和醫療系統的其他接口的外部連接和深度集成，我們相信這使我們成爲滿足快速變化的醫療保健行業獨特需求的長期合作伙伴。我們公司還將能夠爲我們的解決方案貼上白標籤，以便它們符合我們客戶的計劃和戰略，所有這些都是在一個高性能和高度可擴展的平台上進行的。
我們將遠程醫療軟件工具交到臨床醫生手中，使他們能夠在不編程的情況下進行更改，從而實現最佳的患者結果。我們爲我們的客戶提供專門構建的功能，使他們能夠與臨床和非臨床同事協作，安全地協調患者護理，進行虛擬患者探視，包括遠程體檢和遠程患者監控，並提供一個分析儀表板來管理其整個遠程醫療操作，從患者滿意度評分到患者等待時間再到人員分配。我們使臨床醫生能夠創建他們想要的工作流程，而無需等待IT；今天，大多數臨床醫生感到無助，因爲IT部門往往無法滿足臨床醫生的需求。
通過VSee Lab，我們提供了一套遠程醫療軟件構建塊、數據連接器和工作流模板，可以快速配置到客戶的工作流中。我們的產品允許沒有編程經驗的臨床醫生將我們的構建塊配置到他們現有的工作流程中，而不需要程序員 - ，即 - ，沒有代碼。此外，我們的構建塊允許程序員通過簡單的編碼來提高他們的生產力，從而將我們的構建塊 - ，即 - 低代碼拼湊在一起。我們平台的核心是一套全面的遠程醫療軟件構建塊，包括按需訪問、安排預約、接收表格、同意和合規簽名、團隊協調、統一通信、遠程檢查和遠程患者監控、支付(包括保險處理、臨床記錄、行政控制面板和分析)。這些構建塊集可以通過HL7、FHIR和SFTP連接到Epic和Cerner等電子病歷系統。最後，我們提供了一組模板來快速、輕鬆地創建遠程醫療工作流。整個遠程醫療平台位於
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可擴展的服務器體系結構，符合HIPAA和SOC2外部審核。VSee Lab也符合GDPR，並支持單點登錄(SSO)和多因素身份驗證(MFA)。
IDOC通過專有技術平台提供神經危重護理。IDOC擁有一支經驗豐富的委員會認證的強化醫生、神經強化醫生、神經病學家和高級實踐提供者團隊，爲中風、腦創傷、脊髓和所有其他神經疾病在神經重症監護病房(NICU)和重症監護病房(ICU)的急性疾病患者提供全天候治療和協調護理。除了標準的干預措施外，我們的神經危重病護理專家還將提供特殊護理，包括監測顱內壓、腦血流動力學、高級多模式神經監測(腦血氧儀、腦微透析和連續腦電圖)。
我們致力於成爲解決方案提供商，利用複雜的遠程醫療解決方案來彌合護理差距，從而解決整個護理過程中缺乏強化治療人員的問題。在後Covid，醫生職業倦怠衛生保健系統中，我們的目標是爲醫生職業倦怠和患者缺乏獲得高質量重症監護的機會提供解決方案。通過使用先進的領先遠程醫療軟件和硬件設備，我們可以在ICU環境中接觸到具有最高敏銳度的高技能醫生。我們在主要醫院系統的重症監護病房和其他客戶提供精英醫生服務。我們的核心服務通過定製的內部虛擬醫療保健技術平台提供一般危重護理、神經學、腦電波讀數和神經危重護理。我們還爲各種各樣的客戶提供服務，從大型醫院系統到小型/從微型醫院到長期急性護理(LTAC)設施，再到聯邦監獄系統和其他機構。我們將危重患者與高質量的神經強化醫師、普通和心臟強化醫師以及專科電子會診聯繫起來，幫助改善患者的治療結果，並在降低醫療系統成本的同時，提高工作效率和醫生的職業倦怠。我們與每家醫院合作制定了獨特的質量控制計劃，通過開發醫院專用報告儀表板來監控和實現高質量的危重護理質量。此外，對當前的工作流程和協議進行評估，以調整以納入重症監護。與ICU團隊一起持續改進流程和重新調整目標指標，以最大限度地提高患者安全和改善結果。
性能因素
我們認爲，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：
遠程醫療市場的快速轉型
如今的遠程醫療市場具有快速轉型的特點，大客戶和醫院系統希望構建或增加功能，而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。我們相信，遠程醫療市場的快速轉型預示着該市場未來的強勁增長，我們目前的產品爲醫療系統、醫療集團和個人醫生提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。我們計劃繼續利用我們的規模，爲所有利益相關者進一步增長我們平台的價值主張。
有能力在市場內擴張並吸引新客戶
遠程醫療在使用率、範圍和服務方面仍處於完全初級階段。預計大部分增長將在醫院系統、定義和細分結構中實現，我們相信我們的軟件平台和服務具有巨大的潛力。我們計劃利用我們與政府、醫院系統和保險提供商的行業關係來擴大我們的客戶基礎。
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創新和新產品供應
儘管技術快速進步，虛擬醫療服務不斷增長，決策支持算法和機器學習工具也在不斷改進，但根據Grandview Research的數據，遠程醫療技術解決方案尚未完全滲透到醫療和醫院系統中，成爲醫療保健的標準方法，在醫療保健總支出中所佔比例不到1%。遠程醫療解決方案未能充分發揮其潛力的主要原因包括：
•
遠程醫療中使用的許多現有視頻和硬件和軟件都是重新調整用途的業務，而不是醫療保健特定的業務。
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遠程監控/診斷設備不容易集成到遠程醫療系統中，從而限制了醫生能夠進行診斷和評估的實時指標。
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後端軟件協調沒有針對遠程醫療使用和連接進行優化，導致實施的複雜性和成本大大增加。
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早期遠程醫療公司的軟件和代碼基礎具有主要的功能限制和艱難的實現，以及遞增的編碼/連接要求，增加了大量成本並減少了功能。
我們相信，我們的技術解決方案符合醫療保健領域的性能和合規標準，增加了患者病歷的共享，將文件和日程安排集成到醫生的視頻視圖中，在患者、員工和醫生之間創建複雜的視頻互動，並無縫集成患者的記錄，以提供更全面的遠程醫療服務。我們相信，我們投資新技術和開發新功能、模塊和解決方案的能力將是我們長期成功的關鍵。
關鍵會計估計
我們根據公認會計准則編制合併財務報表。編制合併財務報表還要求我們作出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認爲在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、資產負債表、經營結果和現金流都將受到影響。我們相信，以下討論的會計政策對於了解我們的歷史和未來業績至關重要，因爲這些政策涉及更重要的領域，涉及我們管理層的判斷和估計。關鍵會計政策和估計是那些我們認爲對我們的資產負債表和經營結果的描述最重要的政策和估計，因爲它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因爲需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出影響該等綜合財務報表及附註所報告金額的估計及判斷。雖然我們認爲我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間的未經審計簡明綜合財務報表附註2中描述，該附註2包括在本報告的其他部分。我們的關鍵會計政策如下所述。
收入確認
該公司根據ASC 606「與客戶簽訂合同的收入」(「ASC 606」)確認收入。ASC 606確立了在向客戶轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了爲交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客戶轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。
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本公司根據ASC 606通過以下五個主要步驟確定收入確認：
1)
確定與客戶的合同
本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮其合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。當合同經雙方批准後，公司確定其與客戶有合同，可以確定雙方對要轉讓的商品和服務的權利以及貨物和服務的支付條件，確定客戶有能力和意圖支付，合同具有商業實質。該公司在確定客戶的支付能力和意願時採用判斷，這是基於各種因素，包括客戶的支付歷史，或者在新客戶的情況下，與客戶有關的信用和財務信息。
訂閱服務的合同條款通常爲12個月。合同通常可以取消，並有30天的通知期，客戶在訂閱服務期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退還任何按比例收取的預付款費用，以支付所提供的服務。
該公司還與醫院或醫院系統、醫生執業團體和其他用戶簽訂了服務合同。這些客戶合同的期限通常從兩年到三年不等，並有自動續訂流程。該公司根據合同條款，提前或在月底向這些客戶開具每月固定費用的發票。合同通常包含提前通知的取消條款，在取消之前轉移的貨物和服務的收入不能退還或貸記。
2)
確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客戶的貨物和服務確定的，這些貨物和服務都能夠是不同的，從而客戶可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。
3)
確定成交價
交易總價以公司根據與客戶簽訂的合同有權獲得的金額爲基礎。本公司認爲，客戶合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每一項單獨的履約義務的銷售價格。公司合同中承諾的對價包括固定金額和可變金額。本公司的可變對價以承諾服務的固定單價爲基礎，但總對價取決於客戶實際使用的承諾服務金額。如有必要，本公司根據管理層可獲得的信息估計總可變對價，並在每個財政期間需要時更新此類估計。
4)
將交易價格分配給合同中的履約義務
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格(「SSP」)將交易價格分配給每個履約義務。爲每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。在適用的情況下，當本公司在類似情況下分別向類似客戶銷售該商品或服務時，本公司根據該商品或服務的可見價格確定獨立的銷售價格。如無法直接觀察到獨立售價，本公司將採用預期成本加按金的方法估計獨立售價。
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5)
在公司履行業績義務時確認收入
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，其金額反映了公司預期爲換取這些商品或服務而收取的對價。對於隨時間轉移的服務，公司根據使用輸入法衡量的服務交付進度確認收入。此類投入包括公司爲提供此類服務所花費的資源數額，並基於每個財務期間可供管理層使用的最佳信息。
該公司的收入來自與向我們的客戶提供的直接遠程醫生提供商患者費用服務、遠程醫療服務、訂閱服務和機構服務相關的商業服務。
訂閱服務合同和履行義務
訂閱服務
訂閱代表一系列不同的商品或服務，因爲隨着客戶同時獲得和消費與公司提供的服務相關的好處，履行義務會隨着時間的推移而得到履行。在模塊特定訂閱的情況下，在公司平台的每個月訂閱期間提供一致的服務級別。當客戶在最初的月度期間獲得平台訂閱時，公司開始確認收入，隨着時間的推移，收入被確認爲在隨後的期間提供一致水平的訂閱服務。遞延收入包括不可退還的預付費用的未攤銷餘額，這些費用根據公司預計確認收入的時間被歸類爲流動和非流動。
該公司將每個特定模塊的訂閱視爲不同的性能義務，因爲每個模塊都可以是不同的，因爲客戶可以從訂閱每個模塊中獨立受益，並且每個訂閱都可以單獨銷售。
此外，對個別模塊的訂閱在合同上下文中是不同的，因爲(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合爲代表組合輸出的服務捆綁包，(2)對特定模塊的訂閱不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閱，以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。每個模塊的訂閱被視爲一系列不同的性能義務，因爲它是不同的且基本上相同，隨着時間的推移而得到滿足，並具有相同的進度衡量標準。
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客戶。根據合同，客戶爲每個訂閱服務的每個用戶支付固定費率。在合同開始之前，客戶通常在簽訂實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。
專業服務和技術工程費及履約義務
專業服務和技術工程服務合同中的履約義務是以向客戶提供專業服務時間的規定數量爲基礎的。合同中對轉讓給客戶的這些服務的履行義務在合同範圍內是不同的，因此，服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。
根據合同，該公司在分配轉讓價格時使用獨立價格。
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提供這樣的商品和服務。當需要時，公司使用預期值法估計服務的可變對價，並使用公司預期收取的費用按承諾報價。
當公司履行其履行義務，在合同規定的服務期限內提供合同規定的服務時間時，公司確認收入。
患者費用、服務和履約義務
病人收費服務
患者費用代表了一系列不同的服務，因爲當公司的醫生在客戶現場向患者提供專業醫療服務時，履行義務就會得到履行，因爲這被視爲向各自的患者轉移貨物和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者可從專業服務中受益。當公司履行向患者提供專業醫療服務的履行義務時，公司開始對患者服務進行收入確認。
涉及第三方付款人的患者費用合同
該公司從患者、第三方付款人和其他人那裏收取患者費用服務的付款。第三方付款人根據合同費率或實體的計費費用向公司付款。從第三方付款人收到的付款通常低於計費費用。該公司收到的服務費用低於其既定總費用。該公司根據所提供服務的標準費用確定患者費用的交易價格，並通過向第三方付款人提供的調整以及向無保險患者提供的隱性價格優惠。該公司監控其來自第三方付款人的收入和應收賬款，並記錄估計的合同津貼，以正確計算計費金額和報銷金額之間的差異。
第三方付款人的收入是扣除合同調整準備金估計數後列報的。患者收入是扣除服務信用和服務調整以及應收可疑賬款準備後的淨額。這些調整和隱含的價格優惠代表了基於歷史收集經驗、市場狀況和其他因素的賬單金額與公司預期收到的估計對價之間的差額。儘管本公司相信本文所述的估計和判斷方法是合理的，但實際結果可能會有所不同，本公司可能會面臨收入的增加或減少，這可能是重大的。
本公司所有患者報銷費用的遠程醫療合同均由本公司直接向付款人開具賬單。該公司通過提供高敏銳度的患者護理解決方案來賺取患者費用。對於患者費用，當公司的醫生在客戶現場爲患者提供專業醫療服務時，履行義務即爲履行義務，因爲這被視爲向各自的患者轉讓商品和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者可從專業服務中受益。收入是根據與向患者提供的相應專業服務相關聯的遠程醫療計費代碼(S)確定的。本公司的收入主要來自以下第三方付款人的報銷：
醫療保險
本公司的關聯提供商網絡由B部分和C部分計劃報銷其向Medicare受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療保險覆蓋範圍與其他類型的專業醫療服務不同，受到聯邦法規的限制，並受聯邦醫療保險條例、政策和指導方針規定的參與和支付的具體條件的限制，包括患者的位置、服務類型和提供遠程醫療服務的方式等。
醫療補助
醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同資助，並由各州(或該州指定的管理保健或其他類似組織)根據批准的計劃進行管理。我們的
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附屬提供商網絡由某些州醫療補助計劃報銷其向醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療補助覆蓋範圍因州而異，並取決於參與和支付的特定條件。
商業保險供應商
本公司由商業保險公司報銷。向商業保險提供商支付的基礎與聯邦醫療保險報銷費用結構指南一致，公司根據國家和保險公司的要求與商業保險公司進行網絡內或網絡外的支付。
遠程醫療費用、服務合同和履行義務
遠程醫療護理服務合同
遠程醫療護理合同中的履約義務是通過使用硬件和軟件一體化提供的服務，其中包括多參與者視頻會議，以及在合同期間每週七天、每天24小時進行電子通信。該公司爲遠程醫生服務提供行政支持，並通過行政支持、硬件支持、軟件支持和提供商覆蓋範圍的可用性來協調其臨床醫生網絡的服務。該公司提供每天12-24小時的醫生服務覆蓋範圍。在合同範圍內，轉移給客戶的這些服務在合同中的履行義務是不同的，因此，服務的轉移與患者服務和機構服務的義務是分開的。當公司按照醫院要求的格式和間隔提供與其根據協議提供的專業服務相關的行政、業務和醫療記錄和報告時，履行履行義務。遠程醫療保健服務的收入包括在簡明合併財務報表的遠程保健費用中。
當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，公司確認可變對價的收入。本公司使用期望值或最可能金額法(以預期較佳者爲準)，以可變對價估計應確認的收入金額。公司對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對法律可執行性、業績和公司可合理獲得的所有信息的評估。在確定公司每個會計期間可以確認的收入數額時，管理層需要對估計的預期客戶壽命或預期業績期間做出估計和判斷。
當公司履行其每月提供合同遠程醫生小時服務的履約義務時，公司開始確認收入。在服務開始之前，客戶通常在簽訂公司培訓、硬件和軟件安裝和集成合同時向公司支付初始啓動不可退款，其中包括一次性設置軟件安全性、API接口以及醫院現有設備與硬件和軟件之間的兼容性。公司在完成設備設置和初始培訓的履約義務後，在實施完成時確認收入。啓動費用不會對合同中的其他商品進行重大修改或定製。由於開辦服務主要包括公司客戶在完成後可以取消未來服務的初始行政服務，管理層認爲它與正在進行的業務服務是分開的，隨着時間的推移，當開辦服務完成時，公司將開辦費用計入收入，使用輸入法來衡量每個財務期間的進展情況。
機構費用、服務合同和履約義務
腦電波專業傳譯服務合約
合同中關於腦電專業口譯服務的履行義務是以每月提供的腦電專業服務的數量爲基礎的。合同中對轉讓給客戶的這些服務的履行義務在合同範圍內是不同的，因此，服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。爲了方便
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提供腦電專業的口譯服務，本公司的醫生使用本公司提供的腦電遠程醫療設備。履行義務是根據公司醫生進行的腦電專業解釋的次數來履行的。專業口譯的數量由雙方每月追蹤，用於確定根據既定合同費率賺取的收入，並計入簡明合併財務報表的機構費用。
固定月費規定了醫生每天、每月或每年預定的承保小時數，並商定了口譯和軟件服務的費率。爲了方便提供諮詢服務，這些設施使用遠程醫療設備和由公司提供和安裝的公司虛擬醫療平台。該公司還爲醫院提供用於執行諮詢服務的遠程醫療設備的用戶培訓、維護和支持服務。
當公司履行每月提供專業口譯的履約義務時，公司開始對腦電專業口譯服務進行收入確認。
金融工具的公允價值
「公允價值」被定義爲在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型、投資的具體特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。具有現成報價或其公允價值可根據活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，見財務報表的公允價值計量。
商譽
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的可確認淨資產的公允價值。我們通過評估報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值，來評估報告單位層面的減值商譽。如果本評估得出結論認爲報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，則商譽不會被視爲減值，也不需要進一步的減值測試。相反，如果評估得出結論認爲報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則會進行商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司採用收入和市場兩種模式確定兩個報告單位的公允價值。我們的模型包含有關貼現率、未來現金流和終端價值的重大假設和會計估計，如果它們在未來發生重大變化並可能導致減值，可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。當事件或事實或情況的變化顯示可能存在減值時，我們會在每年第四季度進行商譽減值評估。現金流估計數和貼現率納入管理層的最佳估計數，在評估之日採用適當和慣常的假設和預測。在截至2024年9月30日的三個月內，本公司確定存在需要本公司進行量化分析的觸發事件。根據分析，該公司得出結論，遠程醫療服務報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表中記錄了54,984,000美元的非現金商譽減值費用。
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長期資產和無形資產減值準備
根據ASC360-10萬億.E公司，公司定期審查長期資產的賬面價值，以確定內部和外部是否存在可能導致減值的事實或情況。
在截至2024年9月30日的三個月內，本公司認定，本公司股價和相應市值的持續下跌引發了一些事件，表明分配給本公司某些報告單位的商譽可能受損。主要根據本公司若干已獲分配商譽的報告單位各自的財務及營運表現，以及本公司市值持續下降，本公司確定觸發事件，並對TeleHealth Services報告單位進行中期減值測試。作爲公司減值分析的一部分，報告單位的公允價值是使用收益法和市場法的加權平均來確定的，該方法使用了第三級投入，並利用了與收入增長率、盈利能力利潤率、估計的未來現金流量和貼現率有關的管理層估計。根據分析，該公司得出結論，遠程醫療服務報告單位的公允價值低於其賬面價值。
財務報表構成部分
截至2024年和2023年9月30日的三個月運營業績
下表顯示了VSee Health在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月的運營結果：
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截至9月30日的三個月，
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2024
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2023
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變化
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%
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收入
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| | | $ | 3,354,437 | | | | | $ | 1,451,471 | | | | | $ | 1,902,966 | | | | | | 131% | | |
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銷貨成本
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| | | | 941,388 | | | | | | 478,399 | | | | | | 462,989 | | | | | | 97% | | |
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毛利率
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| | | | 2,413,049 | | | | | | 973,072 | | | | | | 1,439,977 | | | | | | 148% | | |
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運營費用
|
| | | | 59,479,147 | | | | | | 1,247,428 | | | | | | 58,231,719 | | | | | | 4,668% | | |
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其他收入(費用)
|
| | | | 4,764,543 | | | | | | (57,941) | | | | | | 4,822,484 | | | | | | (8,323)% | | |
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稅前淨虧損
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| | | | (52,301,555) | | | | | | (332,297) | | | | | | (51,969,258) | | | | | | 15,639% | | |
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所得稅優惠
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| | | | 550,030 | | | | | | 233,716 | | | | | | 316,314 | | | | | | 135% | | |
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淨虧損
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| | | $ | (51,751,525) | | | | | $ | (98,581) | | | | | $ | (51,652,944) | | | | | | (52,396)% | | |
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月經營業績
下表列出了VSee Health截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月運營業績：
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截至9月30日的九個月裏，
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2024
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2023
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變化
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%
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收入
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| | | $ | 6,561,998 | | | | | $ | 4,337,962 | | | | | $ | 2,224,036 | | | | | | 51% | | |
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銷貨成本
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| | | | 1,814,281 | | | | | | 1,528,008 | | | | | | 286,273 | | | | | | 19% | | |
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毛利率
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| | | | 4,747,717 | | | | | | 2,809,954 | | | | | | 1,937,763 | | | | | | 69% | | |
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運營費用
|
| | | | 62,958,678 | | | | | | 4,332,582 | | | | | | 58,626,096 | | | | | | 1,353% | | |
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截至9月30日的九個月裏，
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2024
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2023
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變化
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%
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其他收入(費用)
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| | | | 3,335,406 | | | | | | (51,507) | | | | | | 3,386,913 | | | | | | (6,576)% | | |
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稅前淨虧損
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| | | | (54,875,555) | | | | | | (1,574,135) | | | | | | (53,301,420) | | | | | | 3,386% | | |
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所得稅優惠
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| | | | 2,791,238 | | | | | | 590,954 | | | | | | 2,200,284 | | | | | | 372% | | |
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淨虧損
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| | | $ | (52,084,317) | | | | | $ | (983,181) | | | | | $ | (51,101,136) | | | | | | (5,198)% | | |
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收入
通過我們的全資子公司VSee Lab，該公司從其軟件平台的訂閱服務中獲得收入。訂閱代表一系列不同的商品或服務，因爲隨着客戶在VSee Lab的執行過程中同時獲得和消費與服務相關的好處，性能義務會隨着時間的推移而得到滿足。通過我們的全資子公司IDOC，公司與醫院或醫院系統建立管理和行政服務合同，爲醫院或醫院系統的急性患者提供遠程醫療醫生服務。IDOC還通過直接向保險公司收取在醫院或醫院系統提供的護理費用來創造收入。IDOC的合同期限通常從兩年到三年不等，並有自動續簽流程。
截至2024年9月30日的三個月收入爲3,354,437美元，而截至2023年9月30日的三個月收入爲1,451,471美元，增長1,902,966美元或131%。這一增長是由第二季度收購IDOC帶來的1,114,069美元或100%的收入推動的，主要是分別來自623,198美元和485,971美元的患者和遠程醫療費用。這一增長還受到更高的技術和工程費用以及專業和其他費用的推動。技術和工程費用增加586,478美元或267%，原因是主要向最近簽約的重要客戶提供更多的工程、定製和集成服務。專業費用和其他費用增加112,487美元或40%，原因是項目管理服務增加，主要是對最近簽署的重要客戶的服務，以及患者就診次數增加。由於使用量增加，訂閱收入也增加了89,932美元，增幅爲9%。
截至2024年9月30日的9個月的收入爲6,561,998美元，而截至2023年9月30日的9個月的收入爲4,337,962美元，增長2,224,036美元或51%。這一增長是由第二季度收購IDOC帶來的1,176,638美元或100%的收入推動的，主要是患者費用和遠程醫療費用分別爲654,718美元和516,540美元。這一增長還受到更高的技術和工程費用以及專業和其他費用的推動。技術和工程費用增加了715,030美元，或161%，這是因爲向最近簽署的重要客戶和現有客戶提供了更多的工程、定製和集成服務。專業費用和其他費用增加了383,630美元，或50%，這是由於第二季度新項目和現有項目的項目管理服務增加、患者就診次數增加以及從新客戶購買硬件的增加。這些增長被2024年由於流失的企業客戶造成的51,262美元或2%的訂閱收入下降所略微抵消，因爲一些客戶逐漸轉向面對面諮詢。
銷貨成本
VSee Lab的銷售成本主要包括與雲託管相關的費用、VSee客戶成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的費用以及其他服務。IDOC的銷售成本主要包括員工、諮詢醫生和其他醫療提供者的人事相關費用，以及在我們主要醫院系統的重症監護病房和其他客戶提供精英醫生服務時，與交付高敏感度患者護理解決方案相關的第三方軟件服務和硬件的成本。
截至2024年9月30日的三個月，銷售商品成本比去年同期增加了462,989美元，增幅爲97%。這一增長主要是由於在2024年6月24日收盤時收購了IDOC，推動了423,382美元，即100%，主要來自薪酬支出。增長的另一個原因是VSee實驗室的成本增加了39,607美元，或8%，主要是由於員工重新分配爲新客戶服務而產生的薪酬支出增加了127,289美元，或78%，並被使用低成本提供商和實施的較低的軟件和託管成本略有抵消
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計劃的服務器擴展，降低了服務成本。這一增長也被2,018美元，或較低的硬件相關成本的8%略微抵消。
截至2024年9月30日的前九個月，商品銷售成本比去年同期增加了286,273美元，或19%。這一增長主要是由於在2024年6月24日收盤時收購了IDOC，推動了448,713美元或100%的增長，主要來自薪酬支出。VSee Lab的成本減少了162,440美元，即11%，略微抵消了這一增長。減少的主要原因是託管成本降低了154,613美元，或23%，原因是使用成本較低的提供商和實施計劃內的服務器擴展，從而降低了服務成本。這一下降的原因還包括91,871美元，或由於客戶端利用率降低而降低了43%的軟件成本。這些降幅被硬件成本增加69,722美元(或111%)和14,322美元(或2%)的較高補償成本略微抵消，其中硬件成本增加是由於硬件銷售增加，而14,322美元(或2%)是由於本季度爲支持新客戶而增加的資源重新分配，而上半年因裁員而節省的成本略有抵消。
運營費用
VSee Lab的運營費用包括所有未計入銷售商品成本的運營成本。這些費用包括一般和行政費用，主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用以及與其業務管理有關的其他費用。IDOC的運營費用包括所有未計入銷售商品成本的運營成本。這些費用包括薪酬、一般和行政費用，主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用、保險、軟件費用、與IDOC業務有關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與其業務管理有關的其他費用。
截至2024年9月30日的三個月的運營費用比去年同期增加了58,231,719美元，或4,668%。這一增長是由於商譽減值費用54,984,000美元，一般和行政費用增加1,945,343美元或865%，原因是攤銷費用552,500美元和在2024年6月24日營業結束時收購IDOC，推動了673,302美元的增長，以及分別來自資本重組和收購DHAC和IDOC的637,237美元的交易費用，主要用於專業和諮詢服務費用。
截至2024年9月30日的9個月的運營費用比去年同期增加了58,626,096美元，增幅爲1,353%。這一增長是由於商譽減值費用54,984,000美元，一般和行政費用增加1,998,102美元或240%，原因是攤銷費用552,500美元和在2024年6月24日營業結束時收購IDOC，推動了701,067美元的增長，以及分別來自資本重組和收購DHAC和IDOC的1,587,037美元的交易費用，主要用於專業和諮詢服務費用。
其他收入(費用)
在截至2024年9月30日的三個月裏，其他收入增加了4,822,484美元，增幅爲8,323%。這一增長主要是由於債務和衍生金融工具的公允價值變動收益5,759,235美元，被195,770美元的利息支出增加以及與票據轉換和向供應商發行的股票相關的清償虧損740,979美元所抵銷。
在截至2024年9月30日的9個月中，其他收入增加了3,386,913美元，增幅爲6,576%。增加的主要原因是債務及衍生金融工具的公允價值變動收益6,193,258美元，但被Quantum Note的1,618,234美元的初始公允價值虧損、427,513美元的較高利息支出以及與票據轉換和向供應商發行的股票相關的740,979美元的清償虧損所抵銷。
淨虧損
本公司淨虧損的增加是由於商譽減值費用54,984,000美元和清償虧損740,979美元，但債務和衍生金融工具的公允價值變動收益5,759,235美元抵消了這一增長。
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與截至2023年9月30日的9個月相比，截至2024年9月30日的9個月的淨虧損增加了51,101,136美元，增幅爲5,198%。公司淨虧損的增加是由於商譽減值費用54,984,000美元、量子票據的初始公允價值虧損1,618,234美元和清償虧損740,979美元，但債務和衍生金融工具的公允價值變動收益6,193,258美元抵消了這一增長。
現金流
下表列出了VSee Health截至2024年9月30日和2023年9月的九個月的合併現金流量表中的精選標題：
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在截至9月30日的9個月中，
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2024
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2023
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用於經營活動的現金淨額
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| | | $ | (2,815,248) | | | | | $ | (523,436) | | |
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投資活動使用的淨現金
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| | | $ | (21,384) | | | | | $ | (2,690) | | |
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融資活動提供的現金淨額
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| | | $ | 5,045,235 | | | | | $ | 455,000 | | |
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現金變動
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| | | $ | 2,208,603 | | | | | $ | (71,126) | | |
VSee Health的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2024年和2023年9月30日分別爲2,327,337美元和159,538美元。
VSee Health未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、續訂數量、市場對遠程醫療的持續接受程度以及債務融資。
用於經營活動的現金
截至2024年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金爲2,815,248美元。經營活動的變化顯示了VSee Lab在截至2024年9月30日的9個月內的變化，以及IDOC和DHAC從業務合併日期2024年6月24日到季度末2024年9月30日的變化。經營活動中使用的現金包括經非現金項目50,614,360美元調整後的淨虧損52,084,317美元，這主要是由於商譽減值費用54,984,000美元、量子票據初始公允價值虧損1,618,234美元和清償虧損740,979美元，被公允價值變動6,285,706美元抵銷，以及營業資產和負債淨變動減少1,345,291美元。營業資產淨變化的減少主要是由於預付所得稅帶來的預付和其他流動資產的增加。
其中包括983 181美元的淨虧損，經非現金項目調整後爲494 190美元，以及業務資產和負債淨變動增加953 935美元。
用於投資活動的現金
截至2024年9月30日的9個月，用於投資活動的現金爲21,384美元，主要是由於購買固定資產的50,507美元，並被收購IDOC獲得的29,123美元現金略微抵消。截至2023年9月30日的9個月，用於投資活動的現金爲2690美元，用於購買固定資產。
融資活動提供的現金
截至2024年9月30日的前九個月，融資活動提供的現金爲5,045,235美元，主要包括量子票據的2,700,000美元收益，2024年9月可轉換票據的2,000,000美元收益，與DHAC資本重組的現金1,323,362美元，以及分別被用於償還延期票據的365,750美元，363,982美元，150,616美元，47,800美元，33,000美元和13,889美元，融資租賃負債，應付保理，關聯方墊款，應付票據和額外的橋樑融資。
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管理層對VSEE實驗室財務狀況和運營結果的討論和分析
以下討論和分析基於VSee Lab在業務合併前截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務報表。基於VSee Health(合併後公司)S截至2024年、2024年和2023年9月30日止九個月的財務報表的業務合併後分析和討論，見《VSee Health管理層對VSee Health財務狀況和經營業績的討論與分析》一節。本討論可能包含基於VSee Lab當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。
概述
VSee Lab是一個遠程醫療軟件平台。VSee Lab的專有技術平台和模塊化軟件解決方案使用戶能夠通過與醫療設備數據、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，實現即插即用的遠程醫療服務，以及多種其他交互功能，從而實現VSee Lab認爲全球任何其他系統都無法提供的團隊合作。我們平台的API支持與廣泛的付款人、電子醫療記錄、第三方應用程序以及與僱主、醫院系統和醫療系統的其他接口的外部連接和深度集成，我們相信這使我們成爲滿足快速變化的醫療保健行業獨特需求的長期合作伙伴。我們公司還將能夠爲我們的解決方案貼上白標籤，以便它們符合我們客戶的計劃和戰略，所有這些都是在一個高性能和高度可擴展的平台上進行的。
遠程醫療平台解決方案
VSee實驗室爲醫療系統、醫療團體和個人醫生提供遠程醫療解決方案。我們的客戶購買了一套預置的遠程醫療模塊，以完全定製他們的虛擬醫療模式，包括用於虛擬醫療服務的API驅動技術平台，以及智能互聯設備與複雜數據科學的多個實時集成，以提供個性化的健康洞察，供醫療專業人員使用。我們的客戶購買訂閱即可訪問我們的遠程醫療解決方案。定價基於客戶規模，從簡單的單獨練習室到爲數百家提供商提供的定製多診所解決方案。VSee Lab以基礎或企業級別按用戶訂閱的方式提供遠程醫療解決方案，並向我們的單一醫生用戶免費提供精簡功能版本。
材料趨勢、事件和不確定性
新冠肺炎大流行的影響
與新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。與消費者和企業降低或改變支出有關的風險，這會影響國內和國際支出。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉企業。這些措施可能
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在相當長的一段時間內保持不變，它們可能會繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的傳播導致我們修改了公司的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認爲最符合我們員工、客戶和業務合作伙伴利益的行動採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和在多大程度上恢復。即使在新冠肺炎疫情平息後，由於其對全球經濟的影響，我們的業務可能會繼續受到實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
最近沒有類似的事件可以爲新冠肺炎傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎暴發或類似的衛生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營業績產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
性能因素
我們認爲，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：
遠程醫療市場的快速轉型
如今的遠程醫療市場具有快速轉型的特點，大客戶和醫院系統希望構建或增加功能，而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。我們相信，遠程醫療市場的快速轉型預示着該市場未來的強勁增長，我們目前的產品爲醫療系統、醫療集團和個人醫生提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。我們計劃繼續利用我們的規模，爲所有利益相關者進一步增長我們平台的價值主張。
有能力在市場內擴張並吸引新客戶
遠程醫療在使用率、範圍和服務方面仍處於完全初級階段。預計大部分增長將在醫院系統、定義和細分結構中實現，我們相信我們的軟件平台和服務具有巨大的潛力。我們計劃利用我們與政府、醫院系統和保險提供商的行業關係來擴大我們的客戶基礎。
創新和新產品供應
儘管技術快速進步，虛擬醫療服務不斷增長，決策支持算法和機器學習工具也在不斷改進，但根據Grandview Research的數據，遠程醫療技術解決方案尚未完全滲透到醫療和醫院系統中，成爲醫療保健的標準方法，在醫療保健總支出中所佔比例不到1%。遠程醫療解決方案未能充分發揮其潛力的主要原因包括：
•
遠程醫療中使用的許多現有視頻和硬件和軟件都是重新調整用途的業務，而不是醫療保健特定的業務。
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遠程監控/診斷設備不容易集成到遠程醫療系統中，從而限制了醫生能夠進行診斷和評估的實時指標。
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後端軟件協調沒有針對遠程醫療使用和連接進行優化，導致實施的複雜性和成本大大增加。
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早期遠程醫療公司的軟件和代碼基礎具有主要的功能限制和艱難的實現，以及遞增的編碼/連接要求，增加了大量成本並減少了功能。
我們相信，我們的技術解決方案符合醫療保健領域的性能和合規標準，增加了患者病歷的共享，將文件和日程安排集成到醫生的視頻視圖中，在患者、員工和醫生之間創建複雜的視頻互動，並無縫集成患者的記錄，以提供更全面的遠程醫療服務。我們相信，我們投資新技術和開發新功能、模塊和解決方案的能力將是我們長期成功的關鍵。
關鍵會計政策和估算
列報和合並的基礎
隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制VSee實驗室的綜合財務報表時，管理層需要做出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認、壞賬準備和所得稅的確定。
然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得稅
所得稅按資產負債法覈算。遞延稅項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課稅基礎及經營虧損、資本虧損及稅項抵免結轉之間的差額而產生的未來稅項影響予以確認。遞延稅項資產和負債採用制定的稅率計量，該稅率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應稅收入。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
VSee Lab只有在所得稅頭寸更有可能持續的情況下才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得稅頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的稅收優惠相關的利息和罰款記錄爲一般和行政費用的組成部分。VSee Lab的聯邦納稅申報單和任何州納稅申報單目前都不在審查範圍內。
VSee實驗室已採用會計準則編碼(ASC)740-10，所得稅會計這就要求對所得稅的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得稅資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課稅基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的稅法及適用於預期差額會影響應課稅收入的期間的稅率而產生的應課稅或可扣稅金額。爲將遞延稅項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
收入確認
VSee Lab根據會計準則更新(ASU)第2014-09號確認收入，與客戶簽訂合同的收入(主題606)(「ASC 606」)。ASC 606確立了一項原則
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確認將承諾的貨物或服務轉讓給客戶時的收入，數額應反映這些貨物或服務的預期對價。
VSee Lab根據ASC 606通過以下五個步驟確定收入確認：
1)
確定與客戶的合同
本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮其合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。當合同經雙方批准時，公司確定其與客戶有合同，它可以確定雙方關於要轉讓的服務的權利和服務的支付條件，它已經確定客戶有能力和意圖支付，合同具有商業實質。
訂閱服務的合同條款通常爲12個月。合同可取消，並有30天的通知期，客戶在訂閱服務期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退還任何按比例收取的預付款費用，以支付所提供的服務。
2)
確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客戶的服務確定的，這些服務既可以是不同的，客戶可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此，服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。該公司的合同通常包含提前通知的取消條款；因此，公司不認爲它們在報告期結束後一年之後對未來收入有任何重大的未償還承諾。
該公司將每個特定模塊的訂閱視爲不同的性能義務，因爲每個模塊都可以是不同的，因爲客戶可以從訂閱每個模塊中獨立受益，並且每個訂閱都可以單獨銷售。
此外，對個別模塊的訂閱在合同上下文中是不同的，因爲(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合爲代表組合輸出的服務捆綁包，(2)對特定模塊的訂閱不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閱，以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。
3)
確定成交價
合同定價是根據公司將進行的工作在安排中確定和說明的，代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。每項承諾和履約義務的報價費用是基於公司預期收取的最可能的金額方法。
4)
將交易價格分配給合同中的履約義務
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要
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基於相對獨立銷售價格(「SSP」)將交易價格分配給每項履約義務。爲每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。本公司認爲，客戶合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每項單獨履約義務的獨立銷售價格。
5)
在公司履行業績義務時確認收入
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客戶時或作爲控制權轉移給客戶時，收入被確認，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。訂閱代表一系列不同的商品或服務，因爲隨着時間的推移，客戶同時獲得和消費與公司履行的服務相關的好處時，履行義務就會得到滿足。在模塊特定訂閱的情況下，在公司平台的每個月訂閱期間提供一致的服務級別。當客戶在最初的月度期間獲得平台訂閱時，公司開始確認收入，隨着時間的推移，收入被確認爲在隨後的期間提供一致水平的訂閱服務。公司對其綜合認購的義務是在整個認購期內隨時待命；因此，公司考慮使用時間的產出方法來衡量在認購期開始時開始的收入在履行其義務方面的進展。
前期不可退還的費用不會導致將承諾的商品或服務轉讓給客戶，因此，公司推遲這筆收入，並在客戶合同的認購期內確認這筆收入。遞延收入包括不可退還的預付費用的未攤銷餘額，這些費用根據公司預計確認收入的時間被歸類爲流動和非流動。
收入成本
收入成本主要包括與雲託管相關的費用、公司客戶成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本，以及與交付和支持VSee Lab的平台訂閱服務相關的其他服務。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。該公司自成立以來一直虧損，經營現金流繼續爲負。這些情況令人對VSee Lab作爲一家持續經營的公司的持續經營能力產生了極大的懷疑。VSee Lab業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力，以及在實現這一目標之前，未來發行股權或其他融資爲持續運營提供資金的能力。這些合併財務報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果VSee Lab無法繼續作爲持續經營的企業，可能需要進行這些調整。
VSee Lab作爲一家持續經營的企業繼續存在的能力將需要它獲得額外的資金。如果VSee Lab無法獲得足夠的資金，其業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響，VSee Lab可能無法繼續作爲一家持續經營的企業。在這種情況下，它將被迫推遲、限制、減少或終止其產品開發或商業化努力，或可能被迫減少或終止其業務。如果VSee Lab無法繼續經營下去，公司可能不得不清算其資產，並可能收到低於該等資產在其經審計財務報表上的列報價值，投資者很可能將失去其全部或部分投資。
每股普通股淨收益(虧損)
VSee Lab根據ASC主題260計算每股普通股收益(虧損)，每股收益，這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股的基本收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以普通股的加權平均數。
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期內未清償款項。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的發行，如果是稀釋的，普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。當報告虧損時，在計算任何稀釋每股金額時，不包括潛在的稀釋性普通股。
現金和現金等價物
VSee Lab將收購時到期日在3個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等價物。該公司在商業銀行的無息帳戶中保持其現金餘額，不超過FDIC的保險限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄帳戶中的現金。由於這些工具的到期日較短，其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
應收賬款和信用損失
VSee Lab以可變現淨值計入應收賬款。VSee Lab爲因公司客戶無力支付發票而造成的估計損失保留了可疑帳戶準備金。財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，信用損失.金融工具信用損失的測量(「ASU 2016-13」)，其中要求實體使用基於當前預期信貸損失(「CECL」)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度沒有確認任何信貸損失。
壞賬準備是根據考慮到公司收款能力的風險餘額的一般準備金計算的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備分別爲32,457美元和0美元。
預付資產
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在合併業務報表上報告爲費用。
公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
•
第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
•
第二級：投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
•
第三級：投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者根據現有最佳信息爲資產或負債定價時將使用什麼假設的假設。
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10，金融工具(「ASC 825-10」)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值，因該等工具的到期日較短，故須按約公允價值計算。本公司所有其他重大金融資產、金融負債及權益工具均於綜合財務報表確認或披露
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以及其他與合理評估未來現金流、利率風險和信用風險有關的信息。在可行的情況下，金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露；否則，僅披露了與公允價值相關的現有信息。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否爲衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值「。」衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內按是否需要在綜合資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類爲流動或非流動資產負債表。本公司已確定如附註9所述，過橋票據中的提早強制贖回條款爲嵌入衍生工具。FASB ASC 470-20，“具有轉換和其他選項的債務“解決將發行債券所得資金分配給其債務和嵌入的衍生工具組成部分的問題。
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線折舊法計算各資產的估計使用年限。在截至2023年12月31日的年度內，本公司購買了辦公和醫療設備，這些設備正在按三年的使用壽命折舊。
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄爲債務折扣，並將該折扣攤銷爲應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(「ASU 2016-13」)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(「CECL」)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務 - 帶轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對沖實體自有權益中的 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(「亞利桑那州立大學2020-06」).ASU-2020-06年度將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許及早領養。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響，但目前認爲ASU 2020-06不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
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財務報表構成部分
收入
VSee Lab通過向其軟件平台提供訂閱服務獲得收入。訂閱代表一系列不同的商品或服務，因爲隨着客戶在VSee Lab的執行過程中同時獲得和消費與服務相關的好處，性能義務會隨着時間的推移而得到滿足。
收入成本
VSee Lab的收入成本主要包括與雲託管相關的費用、VSee Lab客戶成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本以及其他服務。
業務費用
VSee Lab的運營費用包括未計入收入成本的所有運營成本。這些費用包括一般和行政費用，主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用以及與其業務管理有關的其他費用。
VSee Lab，Inc.
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月運營業績
下表顯示了VSee Lab在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果：
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截至3月31日的三個月，
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2024
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2023
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變化
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%
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收入
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| | | $ | 1,495,995 | | | | | $ | 1,596,268 | | | | | $ | (100,273) | | | | | | (6)% | | |
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收入成本
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| | | | 386,253 | | | | | | 575,322 | | | | | | (189,069) | | | | | | (33)% | | |
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毛利
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| | | | 1,109,742 | | | | | | 1,020,946 | | | | | | 88,796 | | | | | | 9% | | |
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運營費用
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| | | | 1,071,263 | | | | | | 1,658,091 | | | | | | (586,828) | | | | | | (35)% | | |
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其他（費用）/收入
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| | | | (9,310) | | | | | | (1,717) | | | | | | (7,593) | | | | | | 442% | | |
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稅前淨利潤（虧損）
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| | | | 29,169 | | | | | | (638,862) | | | | | | 668,031 | | | | | | 105% | | |
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所得稅(費用)福利
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| | | | — | | | | | | 182,843 | | | | | | (182,843) | | | | | | (100)% | | |
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淨收益(虧損)
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| | | $ | 29,169 | | | | | $ | (456,019) | | | | | $ | 485,188 | | | | | | 106% | | |
收入
截至2024年3月31日的三個月的收入爲1,495,995美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入爲1,596,268美元，下降(100,273美元)或(6%)。收入下降是由較低的訂閱和技術工程費用推動的，但較高的專業服務和其他費用略有抵消。訂閱費下降(155,989美元)或(13%)，原因是客戶客戶利用率和客戶終止率下降。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月的收入成本比去年同期下降了(189,069美元)或(33%)。減少的主要原因是整個業務的時間和費用調整導致薪酬費用減少(99 242美元)，以及使用量減少和新供應商降價導致託管費用減少(85 613美元)。
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運營費用
截至2024年3月31日的三個月的運營費用比去年同期下降(586,828美元)或(35%)。這一下降是由於薪酬和相關福利減少(441,975美元)或(33%)，主要是由於獨立承包商利用率降低和員工人數減少。一般和行政費用減少(129,905美元)或(46%)，主要是由於軟件成本和業務服務費用下降，這是由於與去年同期相比，成本分配佔收入成本的百分比增加，以及經銷商服務費用下降。交易費用減少(14,948美元)或(36%)，這是由於與本年度收購的企業合併交易相關的專業費用比去年有所下降。
其他(費用)收入
在截至2024年3月31日的三個月中，其他(支出)收入增加(7,593美元)，主要是由於去年嵌入式衍生品的公允價值收益(26,069美元)與本期間爲零，以及去年收到的所得稅退稅、銀行獎勵和利息收入(19,616美元)與本期間爲零，導致其他收入減少(45,685美元)。利息支出減少38,092美元，略微抵消了這一影響。
淨收益(虧損)
截至2024年3月31日的三個月的淨收益爲29,169美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨(虧損)爲456,019美元，導致淨收益改善485,188美元或106%，主要原因是運營費用下降586,828美元，收入下降100,273美元。
現金流
下表列出了VSee Lab截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表中的精選標題：
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截至3月31日的三個月，
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2024
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2023
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經營活動的現金淨額
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| | | $ | 579,286 | | | | | $ | (353,316) | | |
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投資活動產生的淨現金（用於）
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| | | $ | (8,740) | | | | | $ | (1,690) | | |
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融資活動提供的現金淨額
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| | | $ | — | | | | | $ | 320,000 | | |
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現金變動
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| | | $ | 570,546 | | | | | $ | (35,006) | | |
VSee Lab的主要流動性來源是現金和現金等值物，截至2024年3月31日和2023年3月31日，總額分別爲689，280美元和195，658美元。
VSee Lab未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、續訂數量、市場對遠程醫療的持續接受程度以及債務融資。
經營活動提供(用於)的現金
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金爲579,286美元。其中包括淨收入29169美元，經非現金項目調整後爲16819美元，業務資產和負債淨變動增加533298美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於遞延收入的增加。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金爲(353,316美元)。其中包括淨(虧損)456 019美元，經非現金項目調整後爲17 672美元，以及業務資產和負債淨變動增加85 031美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付賬款和應計負債增加，並被遞延稅項資產增加和遞延收入減少部分抵銷。
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投資活動提供的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金爲(8,740美元)，並用於購買固定資產。截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金(1,690美元)用於購買固定資產。
融資活動提供的現金
在截至2024年3月31日的三個月內，公司沒有來自融資活動的現金。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金爲320,000美元，其中分別包括200,000美元的應付票據收益和120,000美元的應付關聯方貸款收益。
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管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
國際奧委會的運作結果
國際奧委會的運作結果
以下討論和分析提供了IDOC管理層認爲與評估和了解IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(「IDOC」)(在本節中，統稱爲「公司」、「我們」、「我們」和「我們」)的經營結果和財務狀況有關的信息。以下討論和分析基於IDOC在業務合併前截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務報表。基於VSee Health(合併後公司)S截至2024年、2024年和2023年9月30日止九個月的財務報表的業務合併後分析和討論，見《VSee Health管理層對VSee Health財務狀況和經營業績的討論與分析》一節。本討論可能包含基於IDOC當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因包括「風險因素」和「有關前瞻性陳述的告誡」中討論的事項。
概述
IDOC通過專有技術平台提供神經危重護理。IDOC遵守所有州和聯邦級別的醫生執照要求。IDOC虛擬遠程醫療解決方案目前在三個州運營，擁有私人客戶。這些州是德克薩斯州、佐治亞州和新罕布夏州。我們與聯邦監獄局的客戶在五個州開展業務。這些州是南卡羅來納州、賓夕法尼亞州、華盛頓州、德克薩斯州和阿拉巴馬州。聯邦政府目前不需要單獨的州許可證才能在聯邦網站執業。IDOC在其運營的每個州創建一家子公司，併爲每個州的法人實體獲取公司特定的國家提供商標識(NPI)編號，以遵守州政府的規定。IDOC作爲一個法人實體，符合這些要求。醫生獨立簽約或受僱於母公司 - IDOC虛擬遠程醫療解決方案，並在每個州使用公司NPI，因此醫生不需要單獨的NPI編號，只需聲明特定的執照並維護一個NPI編號。
IDOC擁有一支經驗豐富的委員會認證的強化醫生、神經強化醫生、神經病學家和高級實踐提供者團隊，爲中風、腦創傷、脊髓和所有其他神經疾病在神經重症監護病房(NICU)和重症監護病房(ICU)的急性疾病患者提供全天候治療和協調護理。我們的神經危重護理專家還將幫助制定多學科護理計劃，根據他們的整體醫療需求最佳地治療神經疾病。我們的神經危重護理服務將專注於遠程神經危重護理、癲癇學和遠程神經病學的醫生和提供者服務。
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IDOC立志成爲一家領先的遠程神經危重護理提供商，並有潛力成爲專業提供商市場的市場領導者。IDOC從與醫院和醫院系統的遠程神經危重患者和ICU患者的保險賬單相關的患者費用中獲得收入。IDOC還通過在醫院和醫院系統提供遠程神經危重和ICU管理、遠程健康諮詢和監測服務(包括腦電讀數)和其他輔助醫療服務，從遠程醫療和機構費用中獲得收入。
病人費用
IDOC與合作醫院的重症監護團隊合作，爲中風、創傷性腦損傷、神經肌肉疾病、脊柱損傷等神經疾病患者提供醫療保健。我們的費用由國家保險公司支付，涵蓋住院醫療服務的費用。
遠程醫療和機構收費
IDOC爲醫院和醫院系統提供諮詢、管理和行政服務，以適當地創建或確保神經危重護理遠程醫療或ICU平台的高效運行。這些服務還包括遠程醫療平台軟件、遠程醫療硬件、腦電隨叫隨到服務、腦電解說費和醫療賬單費用。
材料趨勢、事件和不確定性
新冠肺炎大流行的影響
冠狀病毒(「新冠肺炎」)的爆發和應對措施對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些都是高度不確定和無法預測的。
與新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情顯著增加了經濟的不確定性。與消費者和企業降低或改變支出有關的風險，這會影響國內和國際支出。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉企業。這些措施不僅對消費者支出和企業支出習慣產生了負面影響，而且還對我們的員工和運營及其客戶、供應商和業務合作伙伴的運營產生了負面影響，甚至可能進一步影響。這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎的傳播導致我們修改了公司的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點，以及取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認爲最符合我們員工、客戶和業務合作伙伴利益的行動採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和在多大程度上恢復。
即使在新冠肺炎疫情平息後，由於其對全球經濟的影響，我們的業務可能會繼續受到實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
最近沒有類似的事件可以爲新冠肺炎傳播和全球大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎暴發或類似的衛生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道這對我們的業務、我們的運營或全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營業績產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
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性能因素
我們認爲，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：
遠程醫療市場的快速轉型
如今的遠程醫療市場具有快速轉型的特點，大客戶和醫院系統希望構建或增加功能，而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。我們相信，遠程醫療市場的快速轉型預示着該市場未來的強勁增長，我們目前的產品爲醫療系統、醫療集團和個人醫生提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。我們計劃繼續利用我們的規模，爲所有利益相關者進一步增長我們平台的價值主張。
有能力在市場內擴張並吸引新客戶
遠程醫療在使用率、範圍和服務方面仍處於完全初級階段。預計大部分增長將在醫院系統、定義和細分結構中實現，我們相信我們的軟件平台和服務具有巨大的潛力。我們計劃利用我們與政府、醫院系統和保險提供商的行業關係來擴大我們的客戶基礎。
關鍵會計政策和估算
列報和合並的基礎
隨附的IDOC綜合財務報表是根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制IDOC的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。
IDOC的估計和判斷是基於歷史經驗和它認爲在當時情況下合理的各種其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得稅
所得稅按資產負債法覈算。遞延稅項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課稅基礎及經營虧損、資本虧損及稅項抵免結轉之間的差異而產生的未來稅項影響予以確認。遞延稅項資產和負債採用制定的稅率計量，該稅率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應稅收入。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得稅頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得稅頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的稅收優惠相關的利息和罰款記錄爲一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納稅申報單和任何州納稅申報單目前不在審查範圍內。
本公司採用《會計準則彙編》(《ASC》)740-10，所得稅會計這就要求對所得稅的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得稅資產和負債按年度差額計算
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爲將遞延稅項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
收入確認
IDOC根據會計準則更新(「ASU」)第2014-09號確認收入，與客戶簽訂合同的收入(主題606)(「ASC 606」)。ASC 606確立了在向客戶轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了爲交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客戶轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。該公司使用五步模式確認收入：
1.
確定與客戶的合同(S)；
2.
明確合同中的履約義務(S)；
3.
確定交易價格；
4.
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5.
當(或作爲)收入滿足業績義務時確認收入。
該公司的收入來自與直接遠程醫生提供商患者費用服務、遠程醫療服務以及向我們客戶提供的機構服務相關的商業服務。
患者費用、服務和履約義務
IDOC的所有患者報銷費用的遠程醫療合同都是通過Enfass醫療計費服務子公司直接計費的。IDOC通過提供高敏銳度的患者護理解決方案來賺取患者費用。對於患者費用，當公司的醫生在客戶現場爲患者提供專業醫療服務時，履行義務即爲履行義務，因爲這被視爲向各自的患者轉讓商品和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者可從專業服務中受益。收入是根據與向患者提供的相應專業服務相關聯的遠程醫療計費代碼(S)確定的。IDOC的收入主要來自以下第三方付款人的報銷：
醫療保險
聯邦醫療保險計劃爲受益人提供獲得醫療福利的不同方式：(I)聯邦醫療保險A部分，除其他外，包括住院、SNF、家庭醫療保健和某些其他類型的醫療服務；(Ii)聯邦醫療保險B部分，包括醫生服務、門診服務、耐用醫療設備和某些其他類型的項目和醫療服務；(Iii)聯邦醫療保險C部分，也稱爲Medicare Advantage，這是有權獲得聯邦醫療保險A部分並參加聯邦醫療保險B部分的受益人的受管護理選項；和(Iv)聯邦醫療保險D部分，爲參加保險的受益人提供聯邦醫療保險A部分或B部分未涵蓋的處方藥的保險。
IDOC的附屬提供商網絡由B部分和C部分計劃報銷，用於它向聯邦醫療保險受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療保險覆蓋範圍與其他類型的專業醫療服務不同，受到聯邦法規的限制，並受聯邦醫療保險條例、政策和指導方針規定的參與和支付的具體條件的限制，包括患者的位置、服務類型和提供遠程醫療服務的方式等。
醫療補助
醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同資助，並由各州(或該州指定的管理保健或其他類似組織)根據批准的計劃進行管理。我們的
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附屬提供商網絡由某些州的醫療補助計劃報銷其向醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療補助覆蓋範圍因州而異，並取決於參與和支付的特定條件。
商業保險供應商
IDOC由商業保險公司報銷。向商業保險提供商支付的基礎與聯邦醫療保險報銷費用結構指南一致，公司根據國家和保險公司的要求與商業保險公司進行網絡內或網絡外的支付。
遠程醫療費用、服務合同和履行義務
IDOC主要與醫院或醫院系統、醫生執業團體和其他用戶簽訂以下類別的服務合同。IDOC的客戶合同通常長度從兩年到三年不等，並有自動續簽流程。該公司根據合同條款，提前或在月底向客戶開具固定月費發票。這些合同通常包含提前通知的取消條款；因此，本公司認爲，自報告期結束起一年後，它對未來收入沒有任何重大未償還承諾。根據合同，客戶爲下列服務支付固定的月費。
遠程醫療護理服務合同
遠程醫療護理合同中的履約義務是通過使用硬件和軟件一體化提供的服務，其中包括多參與者視頻會議，以及在合同期間每週七天、每天24小時進行電子通信。IDOC爲遠程醫生服務提供行政支持，並通過行政支持、硬件支持、軟件支持和提供商覆蓋範圍的可用性來協調其臨床醫生網絡的服務。該公司提供的醫生服務範圍從每天12-24小時不等。在合同範圍內，轉移給客戶的這些服務在合同中的履行義務是不同的，因此，服務的轉移與患者服務和機構服務的義務是分開的。當公司按照協議以醫院可能要求的格式和間隔提供與其提供的專業服務相關的行政、業務和醫療記錄和報告時，履行履約義務。遠程醫療保健服務的收入列入合併財務報表中的遠程保健費用。當公司履行其每月提供合同遠程醫生小時服務的履約義務時，公司開始確認收入。在服務開始之前，客戶通常在簽訂公司培訓、硬件和軟件安裝和集成合同時向公司支付初始啓動不可退款，其中包括一次性設置軟件安全性、API接口以及醫院現有設備與硬件和軟件之間的兼容性。公司在完成設備設置和初始培訓的履約義務後，在實施完成時確認收入。啓動費用不會對合同中的其他商品進行重大修改或定製。由於開辦服務主要包括公司客戶完成後可以取消未來服務的初始行政服務，管理層認爲它與正在進行的業務服務是分開的，當開辦服務完成時，公司將開辦費用計入一次性收入。
機構費用、服務合同和履約義務
腦電波專業傳譯服務合約
合同中關於腦電專業口譯服務的履行義務是以每月提供的腦電專業服務的數量爲基礎的。爲方便提供腦電專業口譯服務，本公司的醫生使用本公司提供的腦電遠程醫療設備。履行義務是根據公司醫生進行的腦電專業解釋的次數來履行的。專業人士的數量
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解釋由雙方每月追蹤，用來確定根據既定合同費率賺取的收入，並列入合併財務報表的機構費用。當公司履行每月提供專業口譯的履約義務時，公司開始對腦電專業口譯服務進行收入確認。
涵蓋醫療保健客戶帳單服務
IDOC與醫院、醫生執業團體和其他用戶簽訂了計費服務合同。醫療計費服務費包括持續計費、臨床相關和其他相關服務的費用，通常按總收款的一定比例向客戶計費。在收取這些費用之前，公司不會確認業務服務費的收入，因爲服務費直到那時才是固定和可確定的。醫療賬單服務費還包括向客戶收取的生成和郵寄患者報表的金額，並在執行相關服務時確認。該公司的客戶通常購買一年期合同，合同完成後會自動續簽。在大多數情況下，客戶可以在沒有理由的情況下提前90天通知終止協議。該公司通常保留在類似的時間範圍內終止客戶協議的權利。該公司的客戶按月支付欠款，根據收取的一定比例、最低費用、固定費用或按索賠收取的費用(如適用)。發票在下個月的前兩週內生成，並主要通過電子郵件發送給客戶。
服務價格的厘定
IDOC認爲，客戶合同中所報的交易價格代表每一項單獨履行義務的獨立銷售價格，這些義務在合同中是不同的、單獨定價的。提供的每項服務的交易價格是獨立的，並在合同中確定，並基於所提供服務的持續時間或所提供服務的費率。費用是根據轉移給客戶的服務確定的。
遠程保健和機構服務合同
根據IDOC的大多數合同，包括與其兩個最大客戶的合同，客戶每月支付固定的遠程醫療諮詢服務、腦電專業解釋服務、平台軟件服務和硬件費用。固定月費規定了醫生每天、每月或每年預定的承保小時數，並商定了口譯和軟件服務的費率。爲了方便諮詢服務的提供，這些設施使用遠程醫療設備和由公司提供和安裝的公司虛擬醫療平台。該公司還爲醫院提供用於執行諮詢服務的遠程醫療設備的用戶培訓、維護和支持服務。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，公司確認可變對價的收入。IDOC使用期望值或最可能金額法(以預期較佳者爲準)，以可變對價估計應確認的收入金額。IDOC對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對法律可執行性、業績和公司合理獲得的所有信息的評估。在確定公司每個會計期間可以確認的收入金額時，管理層需要對估計的預期客戶壽命或預期業績期間做出估計和判斷，至少爲3年。
涉及第三方付款人的患者費用合同
IDOC從患者、第三方付款人和其他人那裏收取患者費用服務的費用。第三方付款人根據合同費率或實體的賬單費用向公司付款。從第三方付款人收到的付款通常比賬單上的費用少。該公司收取的服務費用少於其既定的總費用。該公司根據所提供服務的標準收費、向第三方付款人提供的調整以及向未參保患者提供的隱含價格優惠來確定患者費用的交易價格。該公司監測其收入和第三方付款人的應收賬款，並記錄估計的合同津貼，以適當說明賬單金額和已償還金額之間的差額。
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在後公共衛生政策環境中，IDOC認識到，與公共衛生政策之前相比，有必要更及時地認識到索賠被駁回的時間。作爲長期解決方案的一部分，該公司更換了保險票據交換所。與以前的紙質郵件通知系統相比，這一新的信息交換中心實現了流程的自動化和直接可視化。票據交換所的變化旨在最終使公司能夠以更靈活和直接的電子方式解決這一問題以及公司任何商業或醫療保險付款人未來的任何變化，而不是依賴郵件遞送系統。自動化、測試和驗證的設置直到2024年2月才完成。新程序將積極地使公司能夠更及時地更好地估計合同津貼和應收賬款，因爲公司將能夠發現任何與拒絕有關的問題，並大大加快反應，從而改善其與保險付款人的收入週期管理程序。本公司相信，這將改善其收款，並以明智的方式逐步減少壞賬註銷。
第三方付款人的收入是扣除合同調整準備金估計數後列報的。患者收入是扣除服務信用和服務調整以及應收可疑賬款準備後的淨額。這些調整和隱含的價格優惠代表了基於歷史收集經驗、市場狀況和其他因素的賬單金額與公司預期收到的估計對價之間的差額。儘管本公司相信本文所述的估計和判斷方法是合理的，但實際結果可能會有所不同，本公司可能會面臨收入的增加或減少，這可能是重大的。
收入成本
收入成本主要包括與公司遠程保健服務提供商的補償相關費用、第三方軟件和硬件服務以及獨立醫療提供商的成本，以及與公司遠程保健平台的交付和支持相關的其他服務的費用。
持續經營的企業
所附合並財務報表的編制假定IDOC將繼續作爲一家持續經營的企業。IDOC自成立以來一直虧損，經營現金流繼續爲負。這些情況使人們對IDOC作爲一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。IDOC業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力，以及在實現這一目標之前，未來發行股權或其他融資爲持續運營提供資金的能力。該等綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產有關的調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。
該公司作爲一家持續經營的公司繼續經營的能力將需要獲得額外的資金。如果公司無法獲得足夠的資金，其業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響，公司可能無法繼續作爲一家持續經營的企業。在這種情況下，它將被迫推遲、限制、減少或終止其產品開發或商業化努力，或可能被迫減少或終止其業務。如果本公司無法繼續經營下去，本公司可能不得不清算其資產，並可能收到低於該等資產在其經審計財務報表上的列賬價值，投資者很可能會損失其全部或部分投資。
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等價物。該公司在商業銀行的無息帳戶中保持其現金餘額，不超過FDIC保險的限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄帳戶中的現金。由於這些工具的到期日較短，其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
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應收賬款和信用損失
本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客戶無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(「ASU 2016-13」)，其中要求實體使用基於當前預期信貸損失(「CECL」)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度沒有確認任何信貸損失。
壞賬準備是根據風險餘額的一般準備金計算的，考慮到公司的收款能力以及第三方支付者的當前信用狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備分別爲1,576,415美元和1,038,956美元。
預付費用
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在合併業務報表上報告爲費用。
租賃
IDOC負責ASU 2016-02項下的租賃，「租約」(主題842)。根據這一標準，公司確定協議在開始時是否爲租賃。經營及融資租賃使用權資產及負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。根據ASU 2016-02年度的許可，本公司已作出會計政策選擇，不將ASU 2016-02的確認條款應用於短期租賃(租期12個月或以下的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權)；相反，本公司將按直線原則確認短期租賃的租賃付款。
每股普通股淨收益(虧損)
IDOC根據ASC主題260計算每股普通股收益(虧損)，每股收益，這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的發行，如果是稀釋的，普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。
公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
•
第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
•
第二級：投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
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•
第三級：投入是不可觀察的投入，反映了報告實體對市場參與者根據最佳可獲得信息爲資產或負債定價時將使用什麼假設的假設。
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10，金融工具(「ASC 825-10」)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值，由於這些工具的短期到期日，其賬面價值接近公允價值。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具，連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料，均於綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下，金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露；否則，僅披露了與公允價值相關的現有信息。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否爲衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值「。」衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內按是否需要在綜合資產負債表日期起計12個月內進行現金淨額結算或轉換而分類爲流動或非流動資產負債表。本公司已確定如附註8所述，過橋票據的提早強制贖回條款爲嵌入衍生工具。ASC 470-20，“具有轉換和其他選項的債務“解決將發行債券所得資金分配給其債務和嵌入的衍生工具組成部分的問題。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益，採用剩餘法，首先將本金分配到嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線法計算，按各自資產的估計使用年限計算，即三年至十年。
無形資產
無形資產按扣除攤銷後的公允價值列報。公允價值是根據資產的評估價值確定的。攤銷按直線法計算，按相應資產的五年估計使用年限計算。無形資產包括商譽和客戶名單。在截至2022年12月31日的年度內，本公司收購了一份與此次收購相關的客戶名單，價值15,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，客戶名單餘額分別爲0美元和1.2萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司分別確認了3,000美元的攤銷費用。
長期資產和無形資產減值準備
根據ASC360-10萬億.E公司，公司定期審查長期資產的賬面價值，以確定內部和外部是否存在減值的事實或情況。本公司根據預期未貼現的未貼現現金流量(利息前)確定長期資產的賬面價值是否因使用該資產而減值。在發生減值的情況下，根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據資產的評估價值或使用資產產生的預期現金流量確定的，並按與所涉風險相稱的比率貼現。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司分別在其商譽和客戶名單無形資產上記錄了104,076美元和0美元的減值費用。
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債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄爲債務折扣，並將該折扣攤銷爲應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(「ASU 2016-13」)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(「CECL」)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月，FASB發佈了ASU 2021-06號，債務 - 帶轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對沖實體自有權益中的 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(「ASU 2021-06」).ASU 2021-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記爲實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2021-06從2024年1月1日起對公司生效。
允許提前領養，但不能早於2022年1月1日。管理層目前正在評估採用ASU 2021-06對合並財務報表的影響，但目前認爲ASU 2021-06不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
財務報表構成部分
收入
IDOC與醫院或醫院系統簽訂管理和行政服務合同，爲醫院或醫院系統的急症患者提供遠程醫療醫生服務。IDOC還通過直接向保險公司收取在醫院或醫院系統提供的護理費用來創造收入。
IDOC的合同期限通常從兩年到三年不等，並有自動續簽流程。
收入成本
IDOC的收入成本主要包括員工、諮詢醫生和其他醫療提供者的人事相關費用，以及在我們主要醫院系統和其他客戶的重症監護病房提供精英醫生服務時，與提供高敏感度患者護理解決方案相關的第三方軟件服務和硬件的成本。
業務費用
IDOC的運營費用包括未計入收入成本的所有運營成本。這些費用包括薪酬、一般和行政費用，主要包括所有工資和與工資有關的費用、專業費用、保險、軟件費用、與IDOC業務有關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與其業務管理有關的其他費用。
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IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月運營業績
下表顯示了IDOC S在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營結果：
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截至3月31日的三個月，
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2024
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2023
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變化
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%
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收入
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| | | $ | 1,639,765 | | | | | $ | 1,948,691 | | | | | $ | (308,926) | | | | | | (16)% | | |
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收入成本
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| | | | 400,563 | | | | | | 790,133 | | | | | | (389,570) | | | | | | (49)% | | |
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毛利
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| | | | 1,239,202 | | | | | | 1,158,558 | | | | | | 80,644 | | | | | | 7% | | |
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運營費用
|
| | | | 893,199 | | | | | | 1,380,942 | | | | | | (487,743) | | | | | | (35)% | | |
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其他（費用）/收入
|
| | | | (96,914) | | | | | | (99,253) | | | | | | 2,339 | | | | | | (2)% | | |
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稅前淨利潤（虧損）
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| | | | 249,089 | | | | | | (321,637) | | | | | | 570,726 | | | | | | 177% | | |
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所得稅(費用)福利
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| | | | (55,603) | | | | | | 72,270 | | | | | | (127,873) | | | | | | 177% | | |
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稅前淨利潤（虧損）
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| | | $ | 193,486 | | | | | $ | (249,367) | | | | | $ | 442,853 | | | | | | 178% | | |
收入
截至2024年3月31日的三個月收入與去年相比下降（308，926美元）或（16%）。收入下降的原因是機構費用減少（269，776美元）或（98%），主要是由於Encompass業務的終止和EEG收入的下降。收入下降的另一個原因是去年第四季度客戶終止服務導致遠程醫療費用減少（160，627美元）或（24%）。收入的減少被121，477美元（即患者數量增加導致患者費用增加的12%）所抵消。
收入成本
這一下降是由於公司全職員工和諮詢醫生的薪酬減少(369,033美元)，原因是員工工資水平下降和諮詢醫生的服務時間減少。減少的另一個原因是與賠償有關的費用減少(20537美元)。
運營費用
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的運營費用減少了(487,743美元)或(35%)。減少的原因還包括薪酬減少(215,461美元)或減少(35%)，主要原因是由於終止業務而沒有支付與包羅相關的賠償而節省的成本，以及與提交企業合併交易的法律、業務諮詢、估值、審計和稅務服務的委託書/招股說明書有關的一次性交易費用減少(48,769美元)或(35%)。這些減少被62,782美元，或更高的專業費用，或132%的更高的專業費用，略微抵消了更高的醫療賬單費用。
其他收入(費用)
與2023年3月31日相比，在截至2024年3月31日的三個月裏，其他(費用)減少了2339美元。這一減少是由於利息支出減少42,673美元，部分被去年嵌入衍生品的公允價值收益(26,069美元)和(14,265美元)較高的其他費用所抵消，這些收益主要來自應付保理損失。
100
淨收益(虧損)
截至2024年3月31日的三個月的淨收益爲193,486美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨(虧損)爲249,367美元，淨收益爲442,853美元。
現金流
下表列出了IDOC截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表中的部分標題：
| | | |
截至3月31日的三個月，
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| |||||||||
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2024
|
| |
2023
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| ||||||
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淨現金（用於）經營活動
|
| | | $ | 185,120 | | | | | $ | (685,769) | | |
|
（用於）投資活動的淨現金
|
| | | $ | — | | | | | $ | 90,500 | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | $ | (173,973) | | | | | $ | 483,239 | | |
|
現金變動
|
| | | $ | 11,147 | | | | | $ | (112,030) | | |
IDOC的主要流動性來源是現金和現金等價物，截至2024年和2023年3月31日分別爲74,184美元和35,655美元。
IDOC未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、訪問次數、市場對遠程醫療的持續接受程度以及債務融資。
經營活動提供(用於)的現金
IDOC使用經營活動的現金主要是向其員工和獨立承包商支付現金補償，以及第三方硬件和專業服務費的費用。
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金爲185,120美元，其中包括淨收入193,486美元，非現金項目調整數164,760美元，以及營業資產和負債淨變化減少(173,126美元)。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款的增加，並被應付賬款和應計負債的增加所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金爲(685,769美元)。這包括經非現金項目調整的淨虧損(249 367美元)352 075美元和業務資產和負債淨變化減少(788 477美元)。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款增加所致。
由投資活動提供(用於)的現金
截至2024年3月31日的三個月沒有任何投資活動。在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動的現金爲90,500美元，其中包括應收票據收益90,500美元。
由融資活動提供(用於)的現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金爲(173,973美元)，其中包括(221,673美元)應付保理付款，分別被31,500美元的保理收益和16,200美元的應付票據抵銷。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金爲483,239美元，主要包括585,000美元的應付票據收益，並被(53,816美元)應付票據付款和(47,945美元)租賃償還所抵消。
101
管理
行政人員及董事
下表列出了有關我們的高管和董事的某些信息：
|
名字
|
| |
職位
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| |
年齡
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| |||
| 陳米爾頓 | | | 聯席首席執行官兼董事 | | | | | 51 | | |
| 伊莫伊戈萊·艾西庫 | | | 聯席首席執行官、董事長、董事 | | | | | 52 | | |
| 傑裏·倫納德 | | | 首席財務官兼秘書 | | | | | 56 | | |
| 凱文·洛德米爾克 | | | 主任 | | | | | 60 | | |
| 科林·奧沙利文 | | | 主任 | | | | | 50 | | |
| 斯科特·梅茨格 | | | 主任 | | | | | 57 | | |
| 西多尼·V·費爾法克斯 | | | 主任 | | | | | 51 | | |
| David L. Wickersham | | | 主任 | | | | | 54 | | |
陳米爾頓是該公司的聯席首席執行官。陳可辛先生是VSee Lab的聯合創始人兼現任首席執行官。陳先生於2008年1月創立了VSee Lab，此後一直擔任VSee Lab的首席執行官。2016年12月，陳先生與他人共同創辦了另一家公司，名爲《這位美國醫生》 - ，這是一家面向醫療專業人員的遠程招聘公司。陳晨先生從2016年萬億開始擔任這家美國醫生的首席執行官。就是現在。米爾頓捐贈了他的時間、努力和技術來支持烏克蘭、伊拉克、尼日利亞、加蓬和世界其他國家的難民和無家可歸者。陳先生在斯坦福大學完成博士學位時，研究了人的因素和視頻協作的設計。陳勇先生擁有加州大學伯克利分校計算機科學學士學位和標準大學博士學位。
伊莫伊戈萊·艾西庫是本公司的聯席首席執行官兼董事會主席。Aisiku博士創立了IDOC。2014年2月，從那時起一直擔任IDOC的首席執行官。Aisiku博士是急診醫學、內科危重護理和神經危重護理的董事會認證。他在馬薩諸塞大學接受了醫學院培訓，在埃默裏大學接受了急診醫學和重症護理培訓。他在聖路易斯的華盛頓大學接受神經危重護理培訓。他在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位。Aisiku博士目前是哈佛醫學院副教授，也是多樣性公平副主席和自2020年以來擔任急診醫學系急診危重醫學部主任。
Jerry·倫納德是公司的首席財務官。他自2021年3月以來一直擔任IDOC的首席財務官。在加入IDOC之前，倫納德先生於2010年1月至2021年6月在福亞金融公司(紐約證券交易所代碼：VOYA)的資產管理業務中擔任財務副總裁總裁。在加入Voya之前，他曾在IBM和高露潔棕欖(紐約證券交易所代碼：IBM，CL)擔任過多個財務領導職位。他的職業生涯始於安達信會計師事務所和普華永道會計師事務所。倫納德先生是註冊會計師(CPA)。倫納德先生在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位，並在紐約市巴魯克學院獲得會計學BBA學位。
凱文·洛德米爾克是董事會成員之一，以董事爲獨立董事。羅德米爾克先生擁有30多年的行政領導經驗。在加入Vaya Space之前，他在2016年3月至2022年7月期間擔任CFO Strategic Partners的CFO，這是一家爲中小型企業和非營利實體提供外包CFO服務的公司。羅德米爾克先生過去的行政領導經驗還包括擔任國防和航空航天供應鏈公司ISO Group，Inc. - 的首席執行官，曾擔任專注於航空航天和國防領域的軟件即服務公司Exostar - 的首席財務官和首席執行官，以及擔任羅爾斯-羅伊斯控股公司北美跨國航空事業部的財務副總裁總裁。他還曾在多個行業的多傢俬營公司擔任董事會職務。介於
102
2009年至2015年，他是Global Healthcare Exchange，LLC(「GHX」)的董事會成員，並通過將GHX出售給Thomas Bravo，LP擔任董事會薪酬委員會主席。他在西肯塔基大學獲得經濟學學士學位，在鮑爾州立大學獲得工商管理碩士學位。
科林·奧沙利文是董事會成員之一，以董事爲獨立董事。科林·奧沙利文擁有近25年的高管醫療領導經驗。現任基石醫療集團執行副總裁總裁，自2014年6月起擔任該職務。基石擁有並運營着七個州的15家急症專科醫院、9家高級生活設施、行爲健康醫院和康復部門。在加入Cornerstone之前，O‘Sullivan先生是多家醫療保健公司的高級管理人員，包括Lifecare Management Services、攝政醫院公司、卡羅萊納州海岸醫療聯盟等。他的職業生涯始於美國空軍，是美國空軍軍事科學院軍官候選人學校研究生。他在中央密歇根大學獲得醫療保健管理博士學位，在馬歇爾大學獲得醫療保健管理碩士學位，在西弗吉尼亞州康科德大學獲得工商管理學士學位。
斯科特·梅茨格自2021年5月起擔任數字健康收購公司董事會成員，目前以獨立董事的身份擔任公司董事會成員。米歇爾·梅茨格博士自2018年9月以來一直是Optom，Inc.的醫療董事專家。2000年6月至2018年8月，梅茨格博士在Premier Pain Center和Specialty麻醉師協會擔任內科醫生。梅茨格博士是Premier Pain Centers and Specialty麻醉劑協會的創始人和前合夥人，這兩家公司是治療急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直積極擔任醫學會領導人和高管，經驗豐富，從創辦國家疼痛學會州立分會到擔任州醫學會總裁。梅茨格博士在完成了一個合併的6年制課程後，獲得了波士頓大學醫學院的學士和醫學博士學位。他還通過麻醉學和重症監護醫學系完成了他在約翰·霍普金斯醫學院的住院醫師和專業培訓。
西多尼·V·費爾法克斯是董事會成員之一，以董事爲獨立董事。Fairfax女士是一名法律和合規管理人員，在高度監管的行業中擁有豐富的公司治理、財務、訴訟和監管合規方面的建議經驗。她豐富的法律經驗借鑑了她在公共和私營部門領先機構2500多年的實踐經驗。李·費爾法克斯女士目前擔任並自2017年起擔任德克薩斯州賀錦麗縣大都會交通局常務副局長總裁，在那裏她與高級管理層、董事會成員和其他利益相關者廣泛合作，構建和實施創新的交通解決方案和資本項目。此外，費爾法克斯女士還監督戰略和系統的發展，以管理風險並確保遵守法律和法規要求。她還擔任過麥德龍的總法律顧問，指導和管理所有法律事務。在加入麥德龍之前，費爾法克斯女士是美國資本有限公司(納斯達克：ACAS)的高級副總裁兼副總法律顧問，該公司是一家上市的私募股權公司和全球資產管理公司，負責監督基金集團的公司治理並就公司交易提供建議。
David·L·維克沙姆是董事會成員之一，以董事爲獨立董事。維克沙姆先生是成立於2002年的進步管道管理公司的首席執行官兼創始人。Wickersham先生在應急管理和公用事業基礎設施修復方面擁有超過25年的經驗。Wickersham先生擁有美國商船學院海洋運輸理學學士學位，曾在沙漠盾牌/風暴行動中擔任第一次海灣戰爭的美國退伍軍人。
董事獨立自主
納斯達克上市規則要求，納斯達克上市公司的董事會過半數必須由獨立董事組成，獨立董事一般定義爲公司或其子公司的高管、僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認爲，獨立董事會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們已經確定凱文中的每個人
103
根據董事上市規則和交易所法案第10A-3條，洛德邁爾、科林·奧沙利文、斯科特·梅茨格、賽多尼·V·費爾法克斯和David·威克沙姆將成爲獨立的納斯達克。在做出這些決定時，我們考慮了每一位非員工董事目前和以前與本公司及其子公司的關係，以及我們認爲與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們普通股的實益所有權，以及標題爲“某些關係和相關交易。”
董事會各委員會
董事會的常設委員會將由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。各委員會的組成如下。
審核委員會
凱文·洛德米爾克將擔任審計委員會主席。我們已經確定，凱文·洛德米爾克符合美國證券交易委員會規章制度所定義的「審計委員會財務專家」的資格。
審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中有明確規定。
薪酬委員會
吾等已確定，根據納斯達克上市標準，Kevin LowderMilk、Scott Metzger及David L.Wickersham均爲獨立人士，亦即根據交易所法案頒佈的第160億.3號規則所界定的「非僱員董事」。
提名和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的主席將是Cydonii V.Fairfax。
商業行爲和道德準則
根據適用的聯邦證券法，我們根據適用的聯邦證券法爲我們的董事、高級管理人員、員工和某些關聯公司採納了新的商業行爲和道德準則，該準則的副本將在公司網站www.vsee Health.com上查閱。如需打印副本，請發送至：VSee Health Inc.，980 N Federal Hwy#304 Boca Raton，FL 33432，收件人：公司秘書。
如果我們修改或授予對《商業行爲和道德準則》一項或多項條款的豁免，我們打算滿足表格8-k第5.05項下關於披露適用於我們首席執行官的《商業行爲和道德準則》條款的修訂或豁免的要求，首席財務官和首席會計官通過在公司網站上發佈所需信息 www.vseehealth.com.本網站上的信息並非本招股說明書的一部分。
104
高管薪酬
獲提名的行政人員的薪酬
下表顯示了截至2023年和2022年12月31日止年度我們指定的高管（「NEO」）收到的年度薪酬的信息。
|
姓名和職位
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年
|
| |
薪金
($) |
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獎金
($) |
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選擇權
獎 ($)(1) |
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所有其他
補償 ($)(2) |
| |
總
($) |
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伊莫伊格爾·P·艾西庫
|
| | | | 2023 | | | | | | 180,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 180,000 | | |
|
聯席首席執行官兼董事長
|
| | | | 2022 | | | | | | 305,667 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 305,667 | | |
|
陳米爾頓
|
| | | | 2023 | | | | | | 41,666 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 41,666 | | |
|
聯席首席執行官兼董事
|
| | | | 2022 | | | | | | 137,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 137,500 | | |
|
傑裏·倫納德
|
| | | | 2023 | | | | | | 143,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 143,500 | | |
|
業務發展高級副總裁
|
| | | | 2022 | | | | | | 183,333.37 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 183,333.37 | | |
薪酬彙總表的敘述性披露
僱傭協議
現有僱傭協議
伊莫伊格爾·P·愛斯庫
自2022年1月1日起，IDOC的全資子公司IDOC TeleHealth Solutions，LLC(「IDOC LLC」)與Imoigele P.Aisiku簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，Aisiku先生將擔任我們的首席執行官和醫療董事，任期兩(2)年，經雙方同意將連續兩(2)年延長。根據這份僱傭合同，陳愛思庫先生擔任IDOC首席執行官的年基本工資爲35萬美元(350,000美元)，陳愛思庫先生作爲IDOC醫療董事的服務基本工資爲25,000美元(25,000美元)。
陳米爾頓
從2008年1月1日起，VSee Lab與陳先生簽訂了一份隨意聘用協議，基本工資爲10萬美元。
Jerry·倫納德
2021年10月1日，IDOC LLC與Jerry·倫納德全資擁有和控制的實體Magnus Analytix，Inc.簽訂了一項諮詢協議，根據協議，倫納德先生將擔任IDOC的首席財務官。根據倫納德先生的諮詢協議，他有權獲得每月10,417美元(10,417美元)的補償。
自2021年10月1日起，IDOC LLC還與J·Leonard先生簽訂了一份僱傭合同，根據該合同，G·Leonard先生將擔任IDOC的首席財務官，任期爲兩(2)年，經雙方同意，這一任期將連續兩(2)年延長。
105
2023財年年末未償還股權獎
我們的近地天體在2023年都沒有獲得過任何股權獎勵。
| | | |
期權大獎
|
| |||||||||||||||||||||||||||
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名字
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| |
數量
證券 底層 未行使 選項 可操練 (#) |
| |
數量
證券 底層 未行使 選項 不能行使 (#)(1) |
| |
股權激勵
計劃大獎： 數量 證券 底層 未行使 未發現的選項 (#) |
| |
選擇權
行使 價格 ($) |
| |
選擇權
期滿 日期 |
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伊莫伊格爾·P·艾西庫
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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陳米爾頓
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
傑裏·倫納德
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
董事薪酬
2023年，公司非僱員董事均未因向公司提供的服務而獲得任何報酬。
106
某些關係和關聯方交易
DHAC關聯人交易
方正股份
2021年6月7日，Digital Health Sponsor，LLC、我們的贊助商（「贊助商」）以及下文所述的我們的某些董事、高級職員和顧問（「初始股東」）以總購買價格購買了我們4，312，500股普通股。2021年10月26日，我們的發起人和某些設定如下的初始股東沒收了總計1，437，500股普通股;如果承銷商沒有完全行使超額配股權，認購者將沒收多達375，000股創始人股份。
|
初始股東
|
| |
首字母
方正股份 |
| |
沒收
股份 |
| |
電流
方正股份 |
| |||||||||
|
數字健康贊助商LLC(1)(2)(3)
|
| | | | 3,044,500 | | | | | | 971,250 | | | | | | 2,073,250 | | |
|
斯科特·沃爾夫
|
| | | | 230,000 | | | | | | 55,000 | | | | | | 175,000 | | |
|
丹尼爾·沙利文
|
| | | | 86,250 | | | | | | 11,250 | | | | | | 75,000 | | |
|
SCS Capital Partners，LLC(2)
|
| | | | 900,000 | | | | | | 400,000 | | | | | | 500,000 | | |
|
布倫特·威利斯
|
| | | | 8,625 | | | | | | — | | | | | | 8,625 | | |
|
弗蘭克·丘福
|
| | | | 8,625 | | | | | | — | | | | | | 8,625 | | |
|
喬治·麥克奈拉奇
|
| | | | 8,625 | | | | | | — | | | | | | 8,625 | | |
|
斯科特·梅茨格
|
| | | | 8,625 | | | | | | — | | | | | | 8,625 | | |
|
安德魯·辛格
|
| | | | 5,750 | | | | | | — | | | | | | 5,750 | | |
|
萊恩·奧斯特羅
|
| | | | 5,750 | | | | | | — | | | | | | 5,750 | | |
|
Basil Harris
|
| | | | 5,750 | | | | | | — | | | | | | 5,750 | | |
Marc Munro通過擁有Tidewater和Whacky實益擁有保薦人66.35%的股份，並實益擁有保薦人聯屬公司持有的344,500股普通股，其中包括292,500股普通股和520股A系列優先股，這些股份將在轉換由他控制的該等實體持有的票據時收到。
Lawrence Sands透過持有SCS及SCS Capital Partners實益擁有500,000股方正股份及40.74%Quantum Investor股份，並實益擁有保薦人聯屬公司持有的796,800股普通股，包括500,000股方正股份、205,000股SCS持有的普通股及將於轉換其控制的該等實體持有的票據時收取的918股A系列優先股。
在我們的初始股東對DHAC的初始投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。在IPO完成的同時，DHAC以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了557,000股私募股份，總購買價爲5,570,000美元。由於承銷商全面行使超額配售選擇權，方正股份不再被沒收。
除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售各自的任何創始人股票，直至以下較早的情況發生：(A)在我們的初始業務合併完成後180個交易日內，以及(B)在我們的初始業務合併後，如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少90個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內。
於簽署業務合併協議正本時，吾等保薦人與吾等每名初始股東(統稱「DHAC支持股東」)、DHAC、VSee及IDOC訂立一份日期爲2022年6月15日的支持協議(「保薦人支持協議」)，據此，保薦人與彼此的DHAC支持股東已同意，其中包括
107
(A)將投票贊成業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)，(B)不會在符合協議所述條款的情況下出售或分派該等股東所持有的DHAC的任何股權證券，及(C)不會贖回DHAC的任何股權證券，而該等股東在任何情況下均按保薦人支持協議所載條款及條件擁有。
營運資金貸款
如招股說明書所述，爲支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或DHAC的任何高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(「營運資金貸款」)。如果我們完成業務合併，我們將從向DHAC發放的信託帳戶的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託帳戶以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託帳戶以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託帳戶中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除以下所述外，此類週轉資金貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。
2021年6月7日，我們的保薦人同意向DHAC提供至多625,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。這些票據不計息，而這些票據上的任何未償還餘額應在我們建議的公開發售後立即到期。此類票據已於2021年11月12日全額償還。
2022年10月24日，發起人同意向DHAC提供35萬美元貸款，用於支付將DHAC的終止日期從2022年11月8日延長至2023年2月8日的費用，這筆貸款是無息的。2023年11月21日，DHAC與保薦人訂立了一項轉換SPA，根據該協議，總金額爲350,000美元的貸款於成交時轉換爲A系列股票。
2023年2月，SCS Capital Partners LLC向DHAC發放了250,000美元的免息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用，並於2023年8月17日對該貸款進行了修改和重述，以包括向DHAC提供的另外315,000美元的運營費用無息貸款，使本金總額達到565,000美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC發放了一筆20萬美元的貸款，用於支付期限延期費用。相關票據的利息爲10%，於2024年5月5日到期。票據所得款項用於將DHAC的終止日期從2023年5月8日延長至2023年8月8日。2023年11月21日，DHAC與SCS Capital Partners LLC簽訂了一項轉換SPA，根據該協議，總金額爲765,000美元的貸款於成交時轉換爲A系列股票。
從2023年4月至2023年10月，DHAC向DHAC的管理機構SCS，LLC欠下了總計約153,000美元的辦公室租賃、業務運營費用和秘書服務。2023年11月21日，DHAC與SCS，LLC達成轉換SPA，據此，總金額153,000美元的貸款於成交時轉換爲A股。
2023年10月4日和2024年1月22日修訂後，東航向保薦人的關聯公司Daniel·科達什擁有的M20億發行了本金總額爲165,000美元的無擔保本票，並於2024年1月31日兌付。
2023年11月21日，DHAC和VSee Lab與保薦人關聯公司Whacky - 達成了一項轉換SPA，根據該協議，VSee Lab向Whacky產生的某些貸款總額爲220,000美元，在收盤時轉換爲A股。
於2023年11月21日，DHAC及VSee Lab與橋式投資者(同時亦爲我們保薦人的投資者)訂立一項轉換SPA，該轉換SPA於2024年2月13日修訂及重述，據此，VSee Lab向橋樑投資者產生的若干總額爲600,000美元的貸款將轉換爲本公司普通股，惟須簽署若干登記權協議並於交易完成後提交登記聲明。
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於2023年11月21日，大華銀行及華僑銀行與保薦人聯屬公司門羅信託 - 訂立轉股協議，據此，華僑銀行向門羅信託提供的總額達300,000美元的若干貸款於交易結束時轉換爲A系列股份。
於2023年11月21日，大華銀行及國際大洋銀行與保薦人聯屬公司Tidewater - 訂立一份轉換特別交易協議，該協議於2024年2月13日修訂及重述，據此，國際大通向浪潮水務招致的若干貸款總額585,000美元於交易完成後轉換爲本公司普通股。
2023年11月21日，DHAC和IDOC與橋式投資者(同時也是我們保薦人的投資者)簽訂了轉換SPA，轉換SPA於2024年2月13日進行了修訂和重述，根據該協議，IDOC向橋式投資者產生的總額600,000美元的某些貸款被轉換爲公司的普通股，但須簽署某些登記權協議，並在交易完成後提交登記聲明。
於2023年11月21日，DHAC訂立Quantum購買協議，據此，Quantum Investor認購併於成交時向本公司購買本金總額爲3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股本票。請參閱標題爲「」的部分下的進一步說明量子融資”下面。
於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investor的一家聯營公司訂立股權購買協議，根據該協議，DHAC將向投資者出售及發行股份，而投資者有責任自交易結束後第六(6)個交易日起計36個月內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股。請參閱標題爲「」的部分下的進一步說明股權融資”下面。
2024年9月30日，本公司與Bridge Investor的聯屬公司Ascent簽訂了Ascent收購協議。根據Ascent購買協議，本公司同意發行Ascent the Ascent票據，原始本金總額爲2,222,222.22美元，以本公司資產作抵押，並由本公司、VSee Lab及IDOC各自擔保。Ascent Note的利息年利率爲10.00%，並將以每股2.00美元的初始固定轉換價轉換爲普通股。Ascent票據可在原始發行日期後的任何時間轉換爲全額繳足的普通股和不可評估的普通股。
2024年11月8日，渣打銀行與本公司簽署了一項證券購買協議，根據該協議，渣打銀行先前向本公司墊付的總額爲405,000美元的若干營運資金將轉換爲202,500股普通股。
註冊權
初始股東作爲吾等方正股份的持有人，以及吾等的保薦人，作爲吾等私募單位(及所有相關證券)的持有人，根據於首次公開招股生效日期簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。這些證券的大部分持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的「搭載」登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關於原來的Bridge SPA，DHAC於2022年10月5日與同時也是吾等保薦人投資者(「Bridge RRA」)的Bridge Investors(「Bridge RRA」)訂立登記權利協議，並於2024年1月22日進一步修訂，該協議規定DHAC將提交登記聲明，以登記(I)橋樑認股權證、(Ii)橋樑承諾股份、(Iii)根據橋樑票據和額外橋樑票據可發行的普通股股份以及橋樑票據和額外橋樑票據的任何反攤薄或任何補救條款；以及(Iv)不遲於業務合併結束後30個歷日內因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券。該義務於2024年7月26日左右履行，當時美國證券交易委員會宣佈該等股份登記的S-1表格登記書(第333-280845號文件)生效。
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就交換協議而言，公司和橋樑投資者（也是我們發起人的投資者）簽訂了一份登記權協議，該協議規定公司將提交登記聲明，以登記（i）交換票據下的普通股股份;（ii）作爲交換票據上的利息或本金可發行的普通股股份;（iii）根據交易票據的任何反稀釋或任何補救措施條款可發行的普通股股份;和（iv）在任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件後發行或隨後可發行的任何證券不遲於業務合併結束後30個日曆日。該義務於2024年7月26日左右履行，當時SEC宣佈登記此類股份的S-1表格（文件號333 -280845）中的登記聲明生效。
根據大和資本與橋投資者訂立的股權購買協議，大華銀行同意在業務合併完成後第六(6)個交易日後45個交易日內向美國證券交易委員會提交回售登記聲明，以登記將根據股權購買協議購買的普通股，並應做出商業上合理的努力，在提交後30個交易日內讓美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。該義務於2024年10月17日左右履行，當時S-1表格中登記該等股份的登記書(文件333-281319號)被美國證券交易委員會宣佈生效。
根據經修訂及重述於二零二四年二月十三日籤立的轉換SPA，DHAC同意向Bridge Investors及Tidewater提供於業務合併完成後假設票據轉換時可發行普通股股份的登記權。就橋樑投資者而言，該等義務已於2024年7月26日左右履行，當時美國證券交易委員會宣佈按S-1表格(第333-280845號文件)登記各自轉換SPA項下向橋樑投資者發行的股份的登記聲明生效。
根據Quantum購買協議，本公司於2024年7月9日與Quantum Investor訂立登記權協議，據此同意登記Quantum Note相關普通股股份。
關於Ascent購買協議，本公司與亦爲Bridge Investor聯屬公司的Ascent於2024年9月30日訂立登記權協議，規定本公司將提交登記聲明，登記(I)Ascent票據相關普通股股份；(Ii)可作爲Ascent票據利息或本金髮行的普通股股份；(Iii)可悉數行使Ascent認股權證而發行的普通股股份；(Vi)承諾股份；(V)根據Ascent Note和Ascent認股權證的任何反攤薄或任何補救條款可發行的普通股股份；及(Vi)任何因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的證券。
根據SCS SPA，本公司同意登記SCS股份。
量子融資
於二零二三年十一月二十一日，DHAC訂立可轉換票據購買協議(「量子購買協議」)，根據該協議，機構及認可投資者(「量子投資者」)認購及將購買，而DHAC將於成交時向量子投資者發行及出售本金總額爲3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股承付票(「量子票據」)(「量子融資」)。經修訂的Quantum Note按年利率12%計息，並可按以下價格轉換爲DHAC普通股：(1)初始固定轉換價每股10美元，重置爲每股3.20美元；或(2)緊接轉換日期或其他決定日期前七(7)個連續交易日內每日最低VWAP(定義見Quantum Note)的85%。如量子票據發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均價(「平均價」)低於10.00美元，至等於平均價格但在任何情況下不得低於2.00美元，則量子票據的換股價格須予重置。此外，如果本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人發出通知，並且在通知日本公司普通股的VWAP低於10美元，本公司可選擇提前贖回Quantum Note項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，Quantum Note將按18.00%的年利率計息。與交易的完成同時進行
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根據Quantum購買協議，本公司訂立一項登記權協議，根據該協議，本公司同意登記Quantum票據相關的本公司普通股股份。
Quantum Investor是一家特拉華州有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有40.74%的股份，SCS Capital Partners是由Lawrence Sands擁有的實體，他是方正股份的實益所有者和我們保薦人的管理人，Bridge Investor(通過其附屬實體之一)擁有40.74%的股份，ADI Funding LLC擁有18.52%的股份。
股權融資
於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investors的一家聯屬公司訂立股權購買額度協議(「股權購買協議」)，根據該協議，DHAC可向投資者出售及發行，而投資者有責任於交易完成後第六(6)個交易日起計36個月內不時向DHAC購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股。東港航空亦同意在購股生效之日起45天內，向美國證券交易委員會提交回售登記書，登記根據股權購買協議擬購買的普通股，並應在提交後30天內作出商業上合理的努力，使美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。在股權購買生效日，公司向投資者發行了本金爲500,000美元的優先無擔保可轉換票據，本金爲500,000美元，可按每股10美元的固定轉換價格轉換爲公司普通股。
搭建融資和交流的橋樑。
就執行第二項業務合併協議而言，大和資本連同吾等業務合併的目標公司VSee及IDOC與橋投資者訂立證券購買協議，橋投資者亦爲吾等保薦人的投資者，據此，DHAC、VSee及IDOC各自向該投資者發行及出售本金總額爲2,222,222美元(「橋票據」)的本金總額爲2023年10月5日到期的10%原始發行折扣優先擔保承付票。橋式票據的保證利息爲年利率10.00%，並可在下文所述的某些條件下轉換爲DHAC普通股。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於按初始行使價11.50美元購買一股DHAC普通股的權利，經某些調整並於2024年11月8日修訂(「橋樑認股權證」)及(Ii)30,000股DHAC普通股。
於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC訂立函件協議，根據該協議，Bridge Investor同意向DHAC額外購買本金總額166,667美元(認購總額150,000美元)的額外10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票，其中(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111.33美元票據將於2025年5月21日到期，及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據將於2025年7月25日到期(經修訂，「額外橋樑票據」)。增發的橋式債券以8.00%的年利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換爲DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在換股股份登記後第10個營業日的交易價格低於10.00美元或以其他方式自由轉售，以及其後每隔第90天的價格，則額外橋票據的換股價格須予重置，其價格等於(X)至95%的DHAC普通股在計量日期前10個交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中較大者。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如發生違約事件，額外發行的過橋票據將按年息24.00%計息，並須支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議，修改了額外Bridge Notes中的業務合併時間表。
於2023年11月21日，DHAC、VSee Lab及IDOC與Bridge Investors訂立交換協議(「交換協議」)，根據該協議，(I)DHAC Bridge票據、(Ii)VSee Bridge票據本金600,000美元以外的項目下的當前到期及應付款項，以及
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(Iii)除本金600,000美元外的IDOC橋式票據於收市時兌換由DHAC發行的本金總額爲2,523,744.29美元的高級擔保可轉換本票(「兌換票據」)，該票據由DHAC、VSee Lab及IDOC各自擔保。該交換票據的利息年利率爲8.00%，可按每股10美元的固定轉換價轉換爲本公司普通股股份。如果DHAC的普通股在換股股份登記後的第10個交易日低於10.00美元，或在此之後每90天自由轉售，則交易所票據的換股價格將被重置，其價格等於(X)和(Y)$2.00兩者中較大者。
《行政服務協議》
我們同意，從2021年11月3日開始，每月向贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間以及秘書、行政和其他服務。月費將在初始業務合併或清算完成後停止。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了12萬美元，其中55000美元包括在2023年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了12萬美元，其中10550美元包括在2022年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。
2024年6月21日，我們與我們贊助商的附屬公司SCS，LLC簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，我們將每月支付SCS$12,500作爲商業諮詢服務。本協議將持續十二(12)個月，此後將自動以六個月的期限繼續，除非任何一方終止。
VSee實驗室相關人員交易記錄
2008年1月1日，VSee Lab，Inc.首席執行官米爾頓·陳獲得了VSee Lab，Inc.的7,186,237股普通股，並與VSee Lab，Inc.簽訂了僱傭協議，年薪爲10萬美元。
2010年12月23日，VSee Lab，Inc.的投資者Salesforce，Inc.向VSee Lab，Inc.投資3，57萬美元，獲得了1,195,019股VSee Lab，Inc.的優先股。沒有其他個人或實體擁有VSee Lab，Inc.超過5%的股份。
在截至2022年12月31日的年度內，米爾頓·陳提供了127,710美元的現金，並將用於未來的運營費用。年內，VSee從IDOC收到了18,612美元的費用分攤費用。
在截至2022年12月31日的年度內，沒有償還任何款項。截至2022年和2021年12月31日的貸款餘額分別爲11萬美元和0美元。
2022年10月5日，DHAC與我們業務合併中的目標公司VSee和IDOC與橋樑投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，DHAC、VSee和IDOC分別向該投資者發行和出售2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保本票，本金總額爲2222,222美元。該票據已根據交換協議於2023年11月21日交換，該協議規定，(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee橋式票據(本金金額600,000美元以外)及(Iii)IDOC橋式票據(本金600,000美元以外)項下的當前到期及應付款項將於結算時兌換由DHAC發行的本金總額爲2,523,744.29美元的高級有擔保可轉換本票(「交換票據」)，該票據將由DHAC、VSEE及IDOC各自擔保。
2023年11月21日，DHAC和VSee與保薦人關聯公司Whacky - 達成了一項轉換SPA，根據該協議，VSee向Whacky產生的某些貸款總額爲220,000美元，將在收盤時轉換爲A股。
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於2023年11月21日，DHAC及VSee與橋式投資者(同時亦爲吾等保薦人的投資者)訂立轉換SPA，該轉換SPA於2024年2月13日經修訂及重述，根據該協議，VSee向Bridge Investor招致的總額爲600,000美元的若干貸款將轉換爲本公司的普通股，惟須簽署若干登記權協議並於交易完成後提交登記聲明。
於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC就2022年10月1日的證券購買協議訂立書面協議，據此，Bridge投資者同意向DHAC額外購買本金總額166,667美元(認購總額150,000美元)的額外10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票，其中(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111.33美元票據將於2025年5月21日到期，及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據(經修訂，「額外橋樑票據」)將於2025年7月25日到期。增發的橋式票據以8.00%的年利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換爲DHAC普通股，面值0.0001美元。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議，修改了額外Bridge Notes中的業務合併時間表。
VSee的政策是，與關聯方的所有交易都保持一定的距離，並且在相同或類似的情況下，非關聯的第三方通常可以獲得的條款。
IDOC關聯人交易記錄
2021年11月29日，IDOC執行主席伊莫伊格勒·P·艾西庫博士與弗羅斯特銀行簽訂了一份商業擔保，根據該擔保，艾西庫博士同意擔保IDOC欠弗羅斯特銀行的本金總額爲65萬4044美元(654,044美元)的定期貸款。根據IDOC和Frost Bank於2021年11月29日簽署的商業貸款協議，Aisiku博士還同意爲IDOC在Frost Bank的信用額度提供擔保，本金總額爲50萬美元(500,000美元)。
2021年12月5日，IDOC與艾思庫博士簽訂了一項商業貸款協議，根據該協議，IDOC向艾思庫博士提供本金總額爲12萬美元(120,000美元)的貸款(「貸款」)，不計利息，於2022年12月31日到期。自那以後，這筆貸款已得到全額償還。
在截至2022年12月31日的一年中，IDOC通過他控制的一家公司向Aisiku博士預付了158,964美元現金。在截至2022年12月31日的一年中，IDOC向VSee Lab預付了18,612美元，用於成本分擔費用。在截至2021年12月31日的年度內，償還了56,110美元並用於運營費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的餘額分別爲678,936美元和501,360美元。
2022年2月10日，IDOC與艾思庫博士簽訂了一份租約，根據該租約，IDOC向艾思庫先生租賃了位於德克薩斯州休斯敦主街2311W.Main St.2311號的物業，租期自2022年2月1日起至2027年1月31日止，除非被艾思庫或艾思庫博士終止，否則租期將按月自動續訂。根據租約，IDOC以每月1萬美元(1萬美元)的費率向艾思庫博士支付租金。在截至2022年和2021年12月31日的三年裏，IDOC分別代表艾思庫博士支付了59,100美元和69,386美元的汽車租賃費用。IDOC在截至2022年和2021年12月31日的三個年度中，分別向艾思庫博士支付了162,000美元和12,000美元的辦公空間租賃費用。
2022年10月5日，DHAC與我們業務合併中的目標公司VSee和IDOC與橋樑投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，DHAC、VSee和IDOC分別向該投資者發行和出售2023年10月5日到期的10%原始發行貼現優先擔保本票，本金總額爲2222,222美元。該票據已根據交換協議於2023年11月21日交換，該協議規定，(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee橋式票據(本金金額600,000美元以外)及(Iii)IDOC橋式票據(本金600,000美元以外)項下的當前到期及應付款項將於結算時兌換由DHAC發行的本金總額爲2,523,744.29美元的高級有擔保可轉換本票(「交換票據」)，該票據將由DHAC、VSEE及IDOC各自擔保。
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2023年11月21日，DHAC和IDOC與保薦人聯屬公司門羅信託 - 達成了一項轉換SPA，根據該協議，IDOC向門羅信託產生的總額爲300,000美元的某些貸款將在交易結束時轉換爲A系列股票。
於2023年11月21日，大華銀行及IDOC與保薦人聯屬公司Tidewater - 訂立了一份轉換SPA，該協議於2024年2月13日修訂，據此，IDOC向Tidewater招致的若干總計585,000美元的貸款將於交易完成後轉換爲本公司的普通股。
2023年11月21日，DHAC和IDOC與同時也是我們保薦人投資者的橋樑投資者簽訂了轉換SPA，轉換SPA於2024年2月13日進行了修訂，根據該協議，IDOC向橋樑投資者產生的總額爲600,000美元的某些貸款將轉換爲公司的普通股，但須簽署某些註冊權協議，並在交易完成後提交相應的註冊聲明。
於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC就2022年10月1日的證券購買協議訂立書面協議，據此，Bridge投資者同意向DHAC額外購買本金總額166,667美元(認購總額150,000美元)的額外10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票，其中(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111.33美元票據將於2025年5月21日到期，及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據(經修訂，「額外橋樑票據」)將於2025年7月25日到期。增發的橋式票據以8.00%的年利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換爲DHAC普通股，面值0.0001美元。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor達成了一項書面協議，修改了額外Bridge Notes中的業務合併時間表。
2024年3月28日，IDOC向2024年7月17日成爲公司董事會成員的David·L·維克沙姆先生髮行並出售了本金爲22.4萬英鎊(224,000美元)的有擔保可轉換本票(以下簡稱本票)。該票據已於到期日向威克曼先生髮行114,000股本公司普通股，並已悉數清償。
IDOC的政策是，與關聯方的所有交易都要保持一定的距離，並且在相同或類似的情況下，非關聯的第三方通常可以獲得的條款。
關聯方交易的政策和程序
我們採用了關聯人交易政策，規定了關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。
僅就本公司的政策而言，關連人士交易是指本公司及任何關連人士現時、曾經或將會參與而涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。作爲一名員工向公司或董事提供的服務涉及補償的交易不在本政策的涵蓋範圍內。關連人士指任何行政人員、董事或持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，以及彼等各自的直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
根據該政策，如果一項交易已被確認爲關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被識別爲關聯人交易的交易，公司管理層必須向公司的審計委員會提交有關關聯人交易的信息，或如果審計委員會的批准不適當，則向公司董事會的另一獨立機構提交有關關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。有關陳述必須包括(其中包括)重大事實、關連人士的直接及間接利益、交易對本公司的利益，以及交易的條款是否可與向無關第三方或一般員工提供或從僱員提供的條款相媲美。根據該政策，公司將從每一位董事、高管以及在可行的情況下從重要股東那裏收集公司認爲合理必要的信息
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使本公司能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易，並執行保單的條款。此外，根據公司預計在本次業務合併結束前採用的《公司行爲準則》，公司的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，公司審計委員會或公司董事會的其他獨立機構將考慮可獲得的相關事實和情況，包括但不限於：
•
給公司帶來的風險、成本和收益；
•
如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；
•
提供可比服務或產品的其他來源；以及
•
可提供給無關第三方或一般提供給員工或來自員工的條款。
該政策要求，公司審計委員會或公司董事會其他獨立機構在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，必須根據已知情況考慮該交易是否符合或不符合公司和公司股東的最佳利益，作爲公司審計委員會，或公司董事會的其他獨立機構，真誠地行使其自由裁量權來決定。
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證券的實益所有權
下表列出了公司已知的有關2024年11月18日公司普通股實益所有權的信息：
•
公司所知的持有5%以上已發行公司普通股的實益所有人；
•
公司的每一位高管和董事；以及
•
作爲一個集團，公司的所有高管和董事。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和權證，以及在60天內授予的限制性股票單位。在行使目前可在60天內行使的期權和認股權證時可發行的普通股，以及在60天內歸屬的限制性股票單位，僅在計算其實益所有者的總所有權百分比和總投票權的目的下被視爲未償還。
公司普通股的實益所有權基於截至2024年11月18日公司已發行和已發行的15,664,778股普通股。
除非另有說明，本公司相信下表所列人士對其實益擁有的所有本公司普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有說明，否則下列實體或個人的營業地址爲：C/o：VSee Health，Inc.，980 N.Federal駭維金屬加工#304 Boca Raton，佛羅里達州33432。
公司普通股
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實益擁有人姓名或名稱及地址
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股份數量
普通股 對公司的影響 實益擁有 |
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班級百分比
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| 公司百分之五的股東 | | | | | | | | | | | | | |
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數字健康贊助商LLC（我們的贊助商）(1)
|
| | | | 3,222,250(2) | | | | | | 19.82%(3) | | |
| 本公司董事及行政人員(4) | | | | | | | | | | | | | |
|
陳米爾頓
|
| | | | 2,870,069 | | | | | | 18.32% | | |
|
伊莫伊戈萊·艾西庫
|
| | | | 3,416,990 | | | | | | 21.81% | | |
|
傑裏·倫納德
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
凱文·洛德米爾克
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
科林·奧沙利文
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
斯科特·梅茨格
|
| | | | 8,625 | | | | | | * | | |
|
西多尼·V·費爾法克斯
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
David L. Wickersham
|
| | | | 114,000 | | | | | | * | | |
|
公司全體董事和執行官作爲一個整體
（6人） |
| | | | 6,409,684 | | | | | | 42.92% | | |
*
不到1%。
(1)
我們的發起人是本文報告的普通股股份的記錄保持者。我們的附屬公司Lawrence Sands先生是我們贊助商的經理，因此可能被視爲對我們贊助商持有的普通股擁有獨家投票和投資自由裁量權。Sands先生否認Digital Health Sponsor LLC持有的證券的任何實際所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。申辦者的營業地址爲VSee Health，Inc.，980 N Federation Hwy #304，Boca Raton，FL 33432。
116
(2)
包括2,073,250股方正股份、557,000股首次公開發售的私人配售單位相關的公司普通股、557,000股首次公開發售的私人配售單位相關的公司普通股認股權證(行使價爲11.50美元)，以及35,000股可轉換爲350股A系列可轉換優先股的公司普通股，轉換價格爲10美元。
(3)
適用的百分比所有權是基於截至2024年11月18日我們已發行的15,664,778股普通股，557,000股作爲私募單位基礎的公司普通股認股權證，行使價爲11.50美元，以及35,000股公司普通股，可通過轉換350股A系列可轉換優先股，假設轉換價格爲10美元。
(4)
除非另有說明，否則每個人的營業地址爲C/o：VSee Health，Inc.，980-N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。
117
私人胎盤交易的描述
Quantum Note和Quantum Financial購買協議
於二零二三年十一月二十一日，達美航空與量子資產SPV，LLC - a佛羅里達有限責任公司(「量子投資者」)訂立可換股票據購買協議(「量子購買協議」)，根據該協議，達美航空將於完成原始發行貼現可換股承付票後發行及出售予量子投資者。緊隨交易完成後，本公司於2024年6月25日及經進一步修訂於2024年7月3日向Quantum Investor發行了本金總額爲3,000,000美元的7%原始發行貼現可轉換承付票(「Quantum票據」)。
Quantum Note按年利率12%計息，並可按以下價格轉換爲本公司普通股：(1)初始固定轉換價每股10美元，根據其條款及下文所述重置至每股3.20美元；或(2)緊接轉換日期或其他決定日期前七(7)個連續七(7)個交易日內每日最低每日VWAP(定義見Quantum Note)的85%。如量子票據發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均價格(「平均價格」)低於10美元，價格等於平均價格，但在任何情況下均不低於2美元，則量子票據的轉換價格將被重置。此外，如果公司在贖回前至少十(10)個交易日向量子票據持有人提供通知，並且在通知日公司普通股的VWAP低於10美元，則公司可以選擇提前贖回量子票據項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，量子票據將按18.00%的年利率計息。經2024年7月3日修訂後，Quantum Note將於2026年6月30日到期，無論提前支付或贖回，都將保證十八(18)個月的利息。
量子票據不得由量子投資者轉換爲普通股，前提是此類轉換會導致投資者及其聯營公司在緊接量子票據轉換後發行所有可發行的股份後，擁有超過已發行普通股數量的4.99%。
Ascent Note和Ascent購買協議
於2024年9月30日，本公司與Ascent Partners Fund LLC(「Ascent」)訂立證券購買協議(「Ascent購買協議」)。根據Ascent購買協議，本公司於2024年9月30日向Ascent發行(1)行權期爲五年的認股權證，以按每股2.25美元的行使價購買最多740,741股公司普通股；(2)100,000股公司普通股作爲「承諾股」；及(3)高級擔保可轉換票據(「Ascent票據」)，以本公司資產作抵押，並由本公司、VSee Lab及IDOC各自擔保。
Ascent票據的利息年利率爲10.00%，並可按每股2.00美元的初始固定轉換價轉換爲普通股。Ascent票據可在原始發行日期後的任何時間轉換爲全額繳足的普通股和不可評估的普通股。如果發生違約事件，Ascent Note將按24.00%的年利率或適用法律允許的最高利率計息。本公司已同意，於轉換遞增票據時，不會發行任何超過納斯達克規則(「交易所上限」)所規定的股票發行上限的普通股，除非本公司就發行超過該交易所上限的普通股取得股東批准。自遞增票據發行後第七(7)個月的第一天起，本公司有責任根據遞增票據的付款時間表按月支付遞增票據的本金餘額。Ascent Note將於2026年3月30日到期。
Ascent票據不得由Ascent轉換爲普通股，前提是此類轉換將導致投資者及其關聯公司在緊接Ascent Note轉換後發行所有可發行的股份後，擁有超過4.99%的已發行普通股數量。
118
潮水股份
2023年11月21日，並於2024年2月13日進一步修訂和重述，DHAC、iDoc、Tidewater Ventures，LLC（「Tidewater」），簽訂了證券購買協議（「Tidewater Loan Construction SPA」）據此，iDoc向Tidewater產生的某些貸款總額爲585美元，000股以每股2.00美元的換股價轉換爲292，500股公司普通股（「Tidewater股份」），並於2024年6月24日收盤時向Tidewater發行。
南華早報證券購買協議及南華早報股份
於2024年11月8日，SCS，LLC(「SCS」)與本公司簽訂一項證券購買協議(「SCS SPA」)，根據該協議，SCS先前預支予本公司的總額爲405,000美元的若干營運資金將按每股2.00美元的固定轉換價轉換爲202,500股普通股，並就執行SCS SPA而向SCS發行該等股份。
授予出售股東的登記權
關於Quantum購買協議，本公司於2024年6月25日與Quantum Investor訂立登記權協議(「Quantum登記權協議」)，該協議規定本公司將提交登記聲明以登記Quantum Note相關普通股股份。
關於Ascent購買協議，本公司於2024年9月30日與Ascent訂立登記權協議(「Ascent登記權協議」)，該協議規定，本公司將提交登記聲明，以登記(I)Ascent票據相關普通股股份；(Ii)可作爲Ascent票據利息或本金髮行的普通股股份；(Iii)Ascent認股權證全部行使時可發行的普通股股份；(Vi)承諾股份；(V)根據Ascent Note和Ascent認股權證的任何反攤薄或任何補救條款可發行的普通股股份；及(Vi)任何因任何股票拆分、股息或其他分派、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的證券。
此外，Tidewater Loan Conversion SPA和SCS SPA均規定本公司將對Tidewater股份和SCS股份進行登記。
禁售限制
就簽署Ascent收購協議而言，本公司董事及高級管理人員根據Ascent收購協議訂立一份鎖定協議(「Ascent鎖定協議」)，根據該協議，各董事同意自Ascent鎖定協議日期起至(I)至2026年3月30日或(Ii)Ascent Note不再未償還爲止，除若干慣常例外外，不得要約、出售、訂立出售合約、質押、質押或以其他方式處置，或設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少1934年證券交易法第(16)節所指的催繳等值倉位，該等認購等值倉位涉及簽署提升禁售協議的人士實益擁有、持有或其後收購的任何本公司普通股股份或可轉換、可交換或可行使的證券。
此外，Quantum Investor同意，除非本公司普通股每日交易量超過2,500,000股，且普通股收盤價超過每股3.00美元，否則不會提供、出售、簽訂出售合約、質押、質押或以其他方式處置、設立或增加認沽等值頭寸、清算或減少認購等值頭寸，除非本公司普通股的日交易量超過2,500,000股，且普通股的收盤價超過每股3.00美元。
上述Quantum購買協議、Quantum Note、Quantum註冊權協議、Ascent Note、Ascent註冊權協議、Tidewater Loan Conversion SPA和其他交易文件的摘要並不旨在完整描述訂約方在本協議項下的權利和義務。本公司於2023年11月22日、2024年6月28日、2024年7月9日及2024年10月1日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告及根據該報告提交的證物均以引用方式併入本文。
119
賣出股票持有者
本招股說明書涉及出售本公司可能向出售股東發行的任何或全部普通股的股東不時可能進行的轉售。我們正在根據授予出售股東的登記權登記普通股股份，這一點在“私募交易說明授予出售股東的 - 登記權“以便讓出售股份的股東可以不時將股份轉售。除在我們的公開申報文件中披露的與出售股東訂立的交易及其他融資外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。在本招股說明書中，「出售股東」一詞統稱爲Ascent、Quantum Investor、SCS和Tidewater。
下表提供了有關出售股東及其根據本招股說明書可能不時發行的普通股的信息。此表是根據各自出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2024年11月18日的持有量。第二欄「根據本招股說明書發行普通股的最高股數」中的股份數量代表出售股東根據本招股說明書可以發售的所有普通股。Quantum Note和Ascent Note均不得由各自的投資者轉換爲普通股，前提是此類轉換會導致投資者及其聯營公司在緊隨Quantum Note或Ascent Note轉換後發行所有可發行的股份後，擁有超過4.99%的已發行普通股股份。第二欄中的股票數量沒有反映這一限制。在本次發行中，出售股東可以出售其部分、全部或不出售其股份。見標題爲「」的部分配送計劃。“我們不知道出售股東在出售股份之前將持有股份多久，而且我們目前沒有與出售股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。
受益所有權根據證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13 d-3（d）確定，包括出售股東擁有投票權和投資權的普通股股份。下表所示的發行前各出售股東實際擁有的普通股股份百分比基於2024年11月18日我們已發行普通股總數15，664，778股。第四欄假設出售各自出售股東根據本招股說明書提供的所有股份。
| | | |
的股份數目
普通股 實益擁有 提供之前 |
| |
最大數量
普通股 待出售股票 在此基礎上 招股說明書 |
| |
的股份數目
擁有普通股 報價後(1) |
| |||||||||||||||||||||
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出售股東姓名
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Number
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百分
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Number
|
| |
百分
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量子資產SPV，LLC(2)
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,881,600 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Ascent Partners Fund LLC(3)
|
| | | | 817,474 | | | | | | 4.99% | | | | | | 2,118,519 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
潮汐風險投資公司(4)
|
| | | | 292,500 | | | | | | 1.87% | | | | | | 292,500 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
SCS，LLC(5)
|
| | | | 205,000 | | | | | | 1.31% | | | | | | 202,500 | | | | | | 2,500 | | | | | | * | | |
*
低於1%
(1)
假設出售根據本招股說明書發售的所有普通股。
(2)
由1,881,600股可在轉換量子票據時發行的普通股組成。股份編號假設量子票據全數轉換(包括全數利息)，底價爲2.00美元。Quantum Investor是一家佛羅里達有限責任公司，由SCS Capital Partners擁有40.74%的股份，SCS Capital Partners是由Lawrence Sands擁有的實體，Lawrence Sands是方正股份的實益所有者和我們保薦人的管理人，Bridge Investor(通過其附屬實體之一)擁有40.74%的股份，ADI Funding LLC擁有18.52%的股份。上表所列的所有權不包括SCS Capital Partners或Bridge Investor持有的證券。量子投資者公司的地址是比斯坎街20533號，郵編：佛羅里達州33180。
120
(3)
適用的百分比所有權基於截至2024年11月18日我們已發行的15,664,778股普通股，以及100,000股Ascent承諾股，740,741股可在Ascent直接持有的Ascent認股權證全面行使後發行的普通股，這些認股權證可以行使，但受此類認股權證中4.99%的實益所有權限制阻礙的限制(除非在持有人向本公司發出至少61天的事先通知後，持有人可以在行使後立即增加或減少流通股的所有權金額，最高可達我們已發行普通股的9.99%)。以及Ascent票據全部轉換後可發行的1,277,778股普通股(包括其全部利息金額)，初始固定轉換價格爲每股2.00美元，但須受該等票據所載4.99%實益所有權限制阻止條款的規限(除非持有人向本公司發出至少61天的事先通知，持有人可在緊接轉換生效後增加或減少流通股的持有量至本公司已發行普通股數量的9.99%)。Ascent是Dominion Capital，LLC的子公司，Dominion Capital，LLC是本公司的另一家經認可的機構投資者，上表不包括Dominion Capital，LLC持有的本公司所有證券。Ascent的地址是19505 Biscayne Blvd.，Suite2350，Aventura，FL 33180。
(4)
適用的百分比所有權基於截至2024年11月18日我們已發行的15,664,778股普通股，以及根據浪潮貸款轉換SPA目前由Tidewater持有的292,500股普通股。Tidewater是馬克·芒羅先生的關聯公司，蒙羅先生是數字健康贊助商LLC(「贊助商」)和Whacky Ventures LLC(「Whacky」)的重要實益所有者，上表不包括馬克·芒羅先生和Whacky先生持有的本公司所有證券。潮水公司的地址是13909 Shady Shores Dr.，佛羅里達州坦帕市，郵編33612。
(5)
適用的百分比所有權基於截至2024年11月18日已發行的15,664,778股普通股和SCS目前持有的205,000股普通股，其中包括與SCS SPA相關向SCS發行的202,500股普通股。SCS是贊助商和SCS Capital Partners，LLC的聯營公司，SCS Capital Partners，LLC是方正股份的實益所有者和我們贊助商的經理。上表不包括保薦人或SCS Capital Partners，LLC持有的所有公司證券。佛羅里達州博卡拉頓，聯邦駭維金屬加工第304室，郵編：33432。
121
我們的證券簡介
以下是VSee Health，Inc.(前身爲數字健康收購公司)的主要證券條款摘要。並不是對該等證券的權利和優惠的完整摘要，僅限於參考我們經修訂的公司註冊證書(「經修訂的章程」)和我們的附例(「附例」)(其中每一項均以引用方式併入作爲本招股說明書一部分的註冊說明書的證物)，以及特拉華州法律的某些條文。我們敦促您閱讀我們在此描述的每一份經修訂的憲章和章程，以完整地描述我們證券的權利和優惠。
法定股本和未償還股本
我們被授權發行1.1億股。我們被授權發行的普通股總數爲100,000,000股，面值爲每股0.0001美元，我們被授權發行的優先股總數爲10,000,000股，面值爲每股0.0001美元。A系列優先指定證書授權發行6,500股A系列優先股。截至本招股說明書的日期，我們的已發行和已發行股本包括約15,664,778股普通股和約6,158股A系列優先股。
普通股
投票權
除本條例另有規定或法律另有明文規定外，每名普通股持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就截至決定有權就該事項投票的股東的記錄日期記錄在案的每股本公司普通股股份投一(1)票。除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人(包括任何指定證書)無權就本經修訂憲章(包括任何指定證書)或僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人根據本經修訂憲章(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。
在本公司任何已發行優先股系列的任何持有人權利的規限下，本公司普通股的法定股數可由有權投票的本公司過半數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不受DGCL第242(B)(2)節的規定所規限。
股息權
在適用法律及本公司任何已發行優先股系列的任何持有人的權利及優先權的規限下，本公司普通股持有人在本公司董事會根據適用法律宣佈時，有權獲派發本公司普通股的股息。
清盤、解散及清盤
在符合本公司任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利和優先權的情況下，如果本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，可合法分配給本公司股東的本公司資金和資產應在當時本公司已發行普通股的股東之間分配按比例計算按照每位該等持有人所持有的公司普通股股份數目計算。
122
優先股
經修訂章程規定，本公司可不時發行一個或多個系列的優先股，每個該等系列須具有本章程所述或明示的條款，以及本公司董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案如下所規定的條款。
本公司董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何該等系列的設立，通過一項或多項有關發行該等股份的決議，以及根據DGCL(「指定證書」)提交與該等系列有關的指定證書，以厘定及厘定該系列的股份數目及該等投票權(全面或有限，或無投票權)，以及該等指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在本公司現時或以後所允許的最大程度內進行。在不限制前述條文一般性的原則下，就設立及發行本公司任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案可規定，在法律及本經修訂章程(包括任何指定證書)所容許的範圍內，該等系列優先股應較本公司任何其他優先股系列爲高或同等或較低。除法律另有規定外，本公司任何系列優先股的持有人僅有權享有經修訂章程(包括任何指定證書)明文授予的投票權(如有)。
不論DGCL第242(B)(2)節的規定如何，本公司的法定優先股數目可由有權投票的本公司大多數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)。
系列A優先股
截至本登記聲明日期，A系列優先股均無流通股。業務合併生效後，將有6,158股A系列優先股流通股
授權股份，面值
根據A系列優先指定證書，我們授權了6,500股A系列可轉換優先股，票面價值0.0001美元。
排名
在股息權利、任何自願或非自願清算的資產分配以及公司事務的解散或結束方面，A系列優先股將優先於普通股。
紅利
A系列優先股持有人蔘與派息和公司資產的任何其他分派，猶如該持有人持有在緊接該等股息或分派記錄日期之前A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股數量，但須受實益所有權的某些限制所規限。
轉換權
A系列優先股可轉換成的普通股數量(「轉換率」)等於轉股金額除以初始轉股價格10.00美元(「轉股價格」)，可予調整。「轉換金額」是指，就A系列優先股每股而言，所述的價值。
123
A系列優先股可於(I)A系列優先股發行後十二(12)個月或(Ii)A系列優先股無股份流出之日(以較早者爲準)按換算率轉換爲普通股(如發生股票分拆、股票合併、拆分或某些類似性質的事件而增加或減少A系列已發行優先股的股份數目，則須作出公平調整)。
如果持有人以替代轉換價格轉換A系列優先股的全部或任何部分，則A系列優先股的轉換價格將被重置。「替代轉換價格」是指(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格，以及(Ii)(X)最低轉換價格(定義如下)和(Y)最低轉換價格中的90%，兩者中的較大者按(I)普通股的VWAP之和計算，在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視爲交付之前的十(10)個連續交易日的三(3)個交易日內，普通股的VWAP之和最低。除以(Ii)或三(3)，根據任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行適當調整。
「底價」是指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；條件是，在轉售調整日期(定義如下)之後，底價應降至5.00美元(根據股票拆分、股票股利、股票組合、資本重組及類似事件進行調整)；如果進一步進行價格調整，則底價應降至2.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組及類似事件進行調整)。
任何換股將只以普通股股份結算；惟本公司不得進行任何換股，條件是換股持有人在實施換股後，將實益擁有緊接換股後已發行普通股的4.99%以上。
購買權
如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(「購買權」)，則A系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接普通股股票記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期之前持有的所有A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，該持有者可能獲得的總購買權；受制於對受益所有權的某些限制。
其他公司活動
在任何「基本交易」完成之前，公司應作出適當的規定，以確保A系列優先股的每一位持有者此後將有權根據A系列優先股的選擇，有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產，或以普通股換取普通股的證券或其他資產。在轉換該持有人持有的所有A系列優先股時，(I)除轉換後的應收普通股股份外，收取該持有人在該等公司活動完成時持有的該等普通股股份本應享有的該等證券或其他資產(「公司事項對價」)(不考慮對A系列優先股可兌換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該轉換後的其他應收普通股股份。普通股股份持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與A系列優先股持有人假若其持有的A系列優先股最初按與換算率相稱的換算率發行A系列優先股時有權獲得的有關對價(相對於普通股)的換算率相同。
124
發行其他證券時的權利；普通股拆分或合併時轉換價格的調整
如本公司於任何時間將一類或多類已發行普通股分拆(或合併)爲更多(或更少)的股份，換股價將按比例減少(或增加)。
折算價格的調整
經A系列優先股持有人事先書面同意，本公司可將換股價降低至董事會認爲適當的任何金額及任何期間。
在(A)A系列優先股首次發行後的第90個日曆日和(B)在(X)初始日期(X)較晚的日期(該較後的日期，即「轉售調整日期」)，A系列優先股轉換後可發行的普通股股份有資格由持有人根據第144條或(Y)條由持有人轉售，或(Y)美國證券交易委員會宣佈A系列優先股轉換後可發行的所有普通股的持有人轉售登記聲明生效之日，如果當時生效的換算價大於轉售調整價格(定義如下)，則在轉售調整日期，換算價將自動向下調整到轉售調整價格。
於以下較早日期(該較早日期，「價格調整日期」)於(A)於該日期前十(10)個連續十(10)個交易日內每個交易日普通股的VWAP低於5.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整)或(B)A系列優先股發行一週年(視何者適用而定)，如當時的換股價格大於2.00美元(經股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件調整後)，轉換價格應自動向下調整到轉售調整價(每一次調整價格重置一次)。
「轉售調整價格」是指，就任何轉售調整日期而言，(I)在適用轉售調整日期生效的適用轉換價格，和(Ii)(X)底價和(Y)至90%價格中較大的一個的價格，該價格應爲(I)在結束幷包括緊接適用轉售調整日期之前的交易日的三(3)個連續十(10)個交易日內普通股VWAP最低的每個交易日的普通股VWAP之和。除以(Ii)和三(3)個月(該期間爲「轉售調整測量期」)。所有該等厘定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易在該轉售調整測量期內按比例減少或增加普通股。
關於基本交易的權利
根據A系列優先指定證書，公司不得參與基本交易，該交易定義爲包括合併、變更或控制、轉讓公司全部或基本上所有股權，或出售50%或更多的公司普通股流通股，除非繼承人實體以書面形式承擔公司在A系列優先指定證書和A系列證券購買協議交易文件下的所有義務。而該繼承實體應在轉換或贖回A系列優先股時發行上市普通股(或其等價物)，而持有人的A系列優先股在緊接基本交易前已全部轉換。
投票權
A系列優先股的持有者有權與普通股股東一起作爲一個單一類別進行投票，每股投票數等於該持有者的A系列優先股可轉換爲的普通股股數。A系列優先股將有權就授權任何不利變更的事項獲得某些同意權
125
經修訂的章程或章程規定的A系列優先股的權力、優先權或特殊權利，並應依法擁有投票權。
此外，未經A系列優先股持有人會議事先獲得贊成票或書面同意，公司不得修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定，或提交任何優先股系列股票的指定證書或修訂細則，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變爲A系列優先股的利益而規定的優先權、權利、特權或權力或限制，無論任何此類行動是以修訂公司註冊證書或合併的方式進行，整合或其他。
購買權
如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(「購買權」)，則A系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接普通股股票記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期之前持有的所有A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，該持有者可能獲得的總購買權；受制於對受益所有權的某些限制。
贖回
公司可隨時選擇以現金贖回A系列優先股，贖回價格相當於換股金額的100%。
預訂要求
只要任何A系列優先股仍未發行，公司應隨時保留至少200%的普通股股份數量，以實現當時發行的所有A系列優先股的轉換。
清算
如果公司清算，A系列優先股的持有人有權從公司資產中收取現金，無論是來自資本還是來自可分配給股東的收益，在向任何次級股持有人支付任何金額之前，並應收到每股A系列優先股金額等於該持有人每股金額如果該持有人在付款日期之前將其A系列優先股轉換爲普通股，則將收到。
修正
A系列優先股指定證書可通過A系列優先股投票權持有人作爲單獨類別的贊成票以及根據DGCL和公司註冊證書所要求的股東批准來修訂。
權證
IPO認股權證
截至本招股說明書日期，共有11,500,000份公開認股權證及557,000份私募認股權證(統稱爲「新股認股權證」)尚未發行。每份完整的新股認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。然而，任何新股認股權證將不會以現金形式行使，除非我們擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使新股認股權證時可發行的普通股股份及一份現行招股章程。
126
普通股的與這種普通股有關的儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記聲明於業務合併完成後90天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節所規定的豁免，以無現金方式行使IPO認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間爲止。如果這項豁免或另一項豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其IPO認股權證。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，交出普通股的認股權證，其數量等於(X)除以認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價與「公平市價」(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。爲此目的，「公允市場價值」將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的五(5)個交易日內最後報告的平均銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
私募認股權證與公開認股權證相同。
我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分IPO認股權證。
•
在首次公開發行認股權證可行使後的任何時間；
•
向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；
•
當且僅當普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在首次公開募股權證可行使後30個交易日內的任何20個交易日內，並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及
•
如果且僅當存在與該等IPO認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。
除非新股認股權證於贖回通知所指定日期前行使，否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後，首次公開發售認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但於交回該等認股權證時可收取該持有人的首次公開發售認股權證的贖回價格。
我們的首次公開發售認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至首次公開發售認股權證的行使價以下。
如果我們如上所述要求贖回IPO權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使IPO權證的持有者在「無現金的基礎上」這樣做。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，交出普通股的認股權證，其數量等於(X)除以認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價與「公平市價」(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。就此而言，「公平市價」是指在贖回通知向新股認股權證持有人發出贖回通知之日前五(5)個交易日內，普通股最後一次售出的平均價格。
IPO認股權證是根據作爲認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，首次公開發售認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得至少50%的持有人的書面同意或投票批准。
127
當時尚未發行的公共認股權證，以便作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
行使首次公開發售認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，首次公開發售認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。
此外，若(X)吾等就業務合併的結束以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由董事會真誠厘定，如向吾等保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此等股份，而不計及他們在該等發行前持有的任何方正股份)爲集資目的而增發普通股或股權掛鉤證券，(Y)此等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，(Z)若每股市值低於9.20美元，則首次公開發售認股權證的行使價將調整爲相當於(I)市值或(Ii)發行額外普通股或股權掛鉤證券的價格中較大者的115%，而18.00美元的贖回觸發價格將調整爲該金額的180%。
於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使新股認股權證，而認股權證證書背面之行使權證表格須按指定填妥及籤立，並以保兌銀行支票或支付予吾等的正式銀行支票全數支付行使認股權證數目的行使價。權證持有人在行使首次公開發售認股權證並收取普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於首次公開發售認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。
認股權證持有人可選擇對其首次公開發售認股權證的行使施加限制，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其首次公開發售認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。
於行使首次公開發售認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使首次公開發售認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。
根據適用法律，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合衆國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。
過橋認股權證
DHAC與Bridge Investors簽署橋樑證券購買協議，據此(其中包括)DHAC向Bridge Investor發行可行使173,913股本公司普通股的認股權證(統稱爲「Bridge認股權證」)。
行使
橋認股權證可按普通股每股11.50美元的價格(「行權價」)行使公司普通股，於下午5：30到期。太平洋時間五年後
128
簽發日期(「到期日」)。持有人(及其聯營公司)不得行使該等持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向本公司發出至少61天的事先通知後，持有人可增加或減少已發行普通股的持有量至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，該百分比所有權是根據經修訂的認股權證條款厘定的。
無現金鍛鍊
如果在橋認股權證發行日期後的任何時候，沒有有效的登記聲明可用於轉售持有人持有的普通股股份，則持有人可以選擇通過向公司或其轉讓代理交出橋認股權證，獲得相當於橋認股權證價值的普通股數量，或其行使部分，之後持有者將按照以下公式獲得普通股股份：
![[MISSING IMAGE: eq_cashless-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/eq_cashless-bw.jpg){kind=small}
| | 哪裏, | | | X | | | = | | | 將發行給持有人的普通股股數; | |
| | | | | Y | | | = | | | 正在行使橋樑令狀的普通股股份數量; | |
| | | | | A | | | = | | | 一股普通股的公平市場價值;和 | |
| | | | | B | | | = | | | 行使價格。 | |
無零碎股份
本公司將支付相當於行權價格乘以該部分的現金支付，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份
沒有股東的權利
除橋認股權證另有規定外，橋認股權證持有人並不享有本公司股東的任何權利。
普通股預留
在橋認股權證可行使期間，本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在橋認股權證行使時發行普通股，並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供足夠儲備在橋認股權證行使時可發行的普通股股份。
稅費
所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行有關的稅項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的稅項除外)。
調整
在到期日之前，在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整：
(A)如本公司在過橋認股權證發行日期後的任何時間(I)宣派本公司普通股或本公司其他證券的股息，
129
(Ii)拆分或細分已發行普通股，(Iii)將已發行普通股合併爲較少數目的股份，或(Iv)以重新分類其普通股的方式發行本公司的任何股份或其他證券，則在每次該等情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券爲持有人於上述任何事件發生後假若該等過橋認股權證於緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)行使時將會擁有或有權收取的種類及數目。
(B)*無需調整因行使過橋認股權證而應收普通股的股份數目，除非該等調整會要求因行使所有過橋認股權證而可購買的普通股股份總數增加或減少至少0.1%；但任何無須作出的調整須結轉並在任何隨後的調整中予以考慮。
(C)如任何過橋認股權證持有人其後因調整而於任何時間有權收取本公司任何股份(普通股股份除外)，則因行使過橋認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整，其方式及條款須與在籤立過橋認股權證時有關應收普通股的撥備儘可能相同。
(D)如每份過橋認股權證於行使時應付的行權價有所調整，則認股權證股份的調整方式爲將緊接調整前於過橋認股權證籤立時的應收普通股股數乘以分數，分數的分子爲緊接有關調整前生效的行使價，分母爲經調整的行使價。
(E)如本公司進行資本重組，或普通股重新分類，或本公司與任何其他法團合併或合併，或將本公司的財產及資產作爲或實質上作爲整體出售予任何其他法團，則在該等資本重組後，每份過橋認股權證須按過橋認股權證所指明的條款及條件行使，以取代可行使的本公司普通股。對於持有在緊接該資本組織之前行使過橋認股權證後可購買的普通股股份數量的股票或其他證券或資產的數量，普通股重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售，除非在完成有關合並或合併之前或同時，因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份過橋認股權證持有人交付該持有人根據前述條文可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任，以及本公司在過橋認股權證項下的所有其他責任。
(F)如本公司於橋式認股權證發行後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(「任何該等證券」)，而該等證券可根據該協議發行或可轉換爲普通股或可交換或可行使爲普通股股份，而該等價格隨普通股股份的市價而變動或可能變動，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄規定的該等提法(如股份拆分、股份組合、如本公司與股東訂立任何協議(包括股份股息及類似交易)(該等變動價格的各表述均稱爲「變動價格」)，本公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出有關通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使橋樑認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價，方法是在行使橋樑認股權證時交付的行使表格中註明，僅就行使該等行使而言，持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。
130
(G)如發生上述其他條文並不嚴格適用的情況，或未能作出任何調整會導致橋認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖及原則不公平地擴大或稀釋，則在每種情況下，本公司的獨立核數師應根據上述基本意圖及原則就調整(如有)提出意見，以維持橋認股權證所提出的購買權而不作擴大或稀釋。收到該意見後，公司應立即進行其中所述的調整。
治國理政法
大橋認股權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則。本公司和大橋的持有者同意對特拉華州的美國聯邦法院擁有專屬管轄權。
延期認股權證
DHAC與貸款人簽訂延期證券購買協議，據此，除其他事項外，DHAC向貸款人發行可行使26,086股本公司普通股的認股權證(統稱爲「延期認股權證」)。
行使
橋認股權證可按普通股每股11.50美元的價格(「行權價」)行使公司普通股，於下午5：30到期。太平洋時間自發行之日起五年(「到期日」)。
無現金鍛鍊
如果在橋認股權證發行日期後的任何時候，沒有有效的登記聲明可用於轉售持有人持有的普通股股份，則持有人可以選擇通過向公司或其轉讓代理交出橋認股權證，獲得相當於橋認股權證價值的普通股數量，或其行使部分，之後持有者將按照以下公式獲得普通股股份：
| | 哪裏, | | | X | | | = | | | 應向持有人發行的普通股數量； | |
| | | | | Y | | | = | | | 正在行使橋樑令狀的普通股股份數量; | |
| | | | | A | | | = | | | 一股普通股的公平市場價值;和 | |
| | | | | B | | | = | | | 行使價格。 | |
無零碎股份
本公司應支付相當於行使價乘以該分數的現金付款，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份
股東沒有權利
除過渡令另有規定外，過渡令並不賦予其持有人任何本公司股東的權利。
普通股預留
在過渡證可行使期間，公司將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在以下情況下發行普通股：
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過渡令的行使，並將不時採取一切必要措施修改其註冊證書，以提供足夠的在過渡令行使後可發行的普通股股份儲備。
稅費
所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行有關的稅項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的稅項除外)。
調整
在到期日之前，在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整：
(A)倘若本公司在橋式認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈派發本公司股份或其他證券的普通股股息，(Ii)拆分或細分已發行普通股，(Iii)將已發行普通股合併爲較少數目的股份，或(Iv)以重新分類其普通股的方式發行本公司任何股份或其他證券，則在每次該等情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券爲持有人於上述任何事件發生後假若該等過橋認股權證於緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)行使時將會擁有或有權收取的種類及數目。
(B)*無需調整因行使過橋認股權證而應收普通股的股份數目，除非該等調整會要求因行使所有過橋認股權證而可購買的普通股股份總數增加或減少至少0.1%；但任何無須作出的調整須結轉並在任何隨後的調整中予以考慮。
(C)如任何過橋認股權證持有人其後因調整而於任何時間有權收取本公司任何股份(普通股股份除外)，則因行使過橋認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整，其方式及條款須與在籤立過橋認股權證時有關應收普通股的撥備儘可能相同。
(D)如每份過橋認股權證於行使時應付的行權價有所調整，則認股權證股份的調整方式爲將緊接調整前於過橋認股權證籤立時的應收普通股股數乘以分數，分數的分子爲緊接有關調整前生效的行使價，分母爲經調整的行使價。
(E)如本公司進行資本重組，或普通股重新分類，或本公司與任何其他法團合併或合併，或將本公司的財產及資產作爲或實質上作爲整體出售予任何其他法團，則在該等資本重組後，每份過橋認股權證須按過橋認股權證所指明的條款及條件行使，以取代可行使的本公司普通股。對於持有在緊接該資本組織之前行使過橋認股權證後可購買的普通股股份數量的股票或其他證券或資產的數量，普通股重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。本公司不得實施任何該等合併、合併或出售，除非在完成該等合併、合併或出售之前或同時，因該等合併或合併而產生的繼任法團(如非本公司)或本公司
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購買該等資產或有關公司或實體須以書面文件承擔責任，向各過橋認股權證持有人交付該持有人根據前述條文可能有權享有的股額、證券或資產股份，以及本公司在過橋認股權證項下的所有其他責任。
(F)如本公司於橋式認股權證發行後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(「任何該等證券」)，而該等證券可根據該協議發行或可轉換爲普通股或可交換或可行使爲普通股股份，而該等價格隨普通股股份的市價而變動或可能變動，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄規定的該等提法(如股份拆分、股份組合、如本公司與股東訂立任何協議(包括股份股息及類似交易)(該等變動價格的各表述均稱爲「變動價格」)，本公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出有關通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使橋樑認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價，方法是在行使橋樑認股權證時交付的行使表格中註明，僅就行使該等行使而言，持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。
(G)如發生上述其他條文並不嚴格適用的情況，或未能作出任何調整會導致橋認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖及原則不公平地擴大或稀釋，則在每種情況下，本公司的獨立核數師應根據上述基本意圖及原則就調整(如有)提出意見，以維持橋認股權證所提出的購買權而不作擴大或稀釋。收到該意見後，公司應立即進行其中所述的調整。
治國理政法
延期授權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。本公司和延期授權證持有人同意美國特拉華州聯邦法院的專屬管轄權。
2024年9月-認股權證/上升權證
VSee Health簽署了Ascent購買協議，據此，本公司(其中包括)向Ascent發行可行使740,741股本公司普通股的認股權證(在本節中統稱爲「2024年9月底認股權證」)。
行使
2024年9月至2024年9月的認股權證可按普通股每股2.25美元的價格(「行權價」)行使，於下午5：00到期。東部時間自發行之日起五年(「到期日」)。持有人(及其聯營公司)不得行使該等持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向本公司發出至少61天的事先通知後，持有人可增加或減少已發行普通股的持有量至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，該百分比所有權是根據經修訂的認股權證條款厘定的。
無現金鍛鍊
如果在2024年9月憑證發行之日後的任何時候，沒有有效的登記聲明可用於轉售持有人持有的普通股股份，則持有人可以選擇接收相當於2024年9月憑證價值的普通股股份數量，而不是通過支付現金或支票來行使2024年9月憑證價值，或其部分
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通過向公司或其轉讓代理交出2024年9月的令狀來行使，此後持有人將根據以下公式收到普通股股份：
| | 哪裏, | | | X | | | = | | | 將發行給持有人的普通股股數; | |
| | | | | Y | | | = | | | 正在行使2024年9月令狀的普通股股數; | |
| | | | | A | | | = | | | 一股普通股的公平市場價值;和 | |
| | | | | B | | | = | | | 行權價格。 | |
無零碎股份或Scrip
本公司將支付相當於行權價格乘以該部分的現金支付，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份
沒有股東的權利
除2024年9月的認股權證另有規定外，2024年9月的認股權證本身及在行使前並不賦予其持有人本公司股東的任何權利。
普通股的預留與上市
在可行使2024年9月的認股權證期間，公司應從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在2024年9月行使認股權證時發行普通股，並將不時採取所有必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供足夠的普通股儲備，以在2024年9月1日行使認股權證時發行普通股。公司還應在至少等於該日期在納斯達克資本市場或其他交易市場爲該普通股保留的普通股金額的任何日期維持該普通股的上市或報價。
稅費
所有於行使2024年9月認股權證所代表的權利及支付行使價時可能發行的股份，將不受任何與其發行有關的稅項、留置權及收費(與2024年9月權證同時發生或以其他方式指定的任何轉讓有關的稅項除外)。
調整
在到期日之前，當發生下列任何事件時，可在2024年9月底前行使認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會不時調整：
(a).
股票分紅、股票拆分、合併和重組*如本公司於本公告日期後的任何時間，(I)宣佈以本公司或任何其他人士的其他證券或債務應付的普通股股份的股息(「新投資」)，(Ii)拆分或拆分已發行的普通股股份，(Iii)將已發行的普通股合併爲較少數目的股份，(Iv)以重新分類其普通股股份的方式發行本公司的任何新投資，(V)完成本公司的任何資本重組，不論這種重新分類是否直接或間接影響標的證券或導致向標的證券持有人發行新投資，(Vi)完成對標的證券的任何重新分類(上文第(Iv)款所述的重新分類除外)，(Vii)完成本公司與任何其他人的業務合併，無論是通過合併、合併或轉讓本公司幾乎所有資產，無論該等合併是否導致標的證券持有人當時分別獲得新投資
134
於該事件發生後，當時有效的行使價，以及(如適用)根據本協議可發行的普通股股份的種類及數目須予調整，以確保持有人仍有權按調整前適用的行使價收取普通股及所有該等新投資的種類及數目，而該等新投資爲假若該等認股權證已於緊接任何該等事件(或如適用，有關的任何記錄日期)前於任何該等事件發生前已於2024年9月或之前悉數行使，則持有人將有權於該等事件後收取的普通股及所有該等新投資。每次此類調整應在該事件的生效日期後立即生效，追溯至該事件的記錄日期(如有)。本公司不得參與導致標的證券持有人獲得由本公司以外的任何人士發行的新投資的任何該等交易，除非該等其他人士在交易完成前或同時以書面文件承擔本公司在本協議項下的責任(如本公司在該事件中倖存，則與本公司共同及各別承擔)。第(A)款的規定應繼續適用於本條款所涵蓋的後續事件。在根據二零二四年九月至二零二四年九月認股權證的條款作出調整後，持有人有權收取任何非標的證券的新投資後的任何時間，「認股權證」一詞應被視爲包括該等新投資，而根據該等新投資的行使價及應收新投資的數目須不時作出調整，其方式及條款須與二零二四年九月至二零二四年九月的認股權證條款所載有關普通股原有股份的條款儘量相同，而本認股權證適用於普通股股份的所有其他條文亦應按相同條款適用於該等新投資。同樣，本協議中的「標的證券」一詞應被視爲包括這類新投資的所有證券和債務。
(b).
以低於行使價的價格發行。
a.
標的證券的發行。如果在發行日或之後，本公司授予、發行或出售，或根據2024年9月30日認股權證的條款，被視爲已授予、發行或出售，(A)任何標的證券(包括髮行或出售由本公司或爲本公司擁有或持有的標的證券的股份，但不包括任何豁免發行)，每股代價低於緊接該等授予、發行或出售或視爲授予前生效的行使價，發行或出售或(B)(1)標的證券的任何股票等價物或(2)購買(或本公司授予、發行或出售)標的證券或其股票等價物的任何期權(或本公司授予、發行或出售其股票等價物的任何其他合同義務)，在每種情況下，在授予、發行或出售時，根據該等收購權(扣除任何公司或任何公司當事人根據該等收購權向該等收購權持有人或任何其他人士支付的任何款項)收購一股標的證券所需支付的每股最低代價，低於緊接該等授予、發行或出售或視爲授予、發行或出售(上述所有事項均爲「稀釋性發行」)之前生效的行使價，則緊接該等稀釋性發行後，行使價應按下列公式調整：
CP2=CP1*(A+B)/(A+C)，其中：
CP2=
新行權價格
CP1=
緊接新股發行前有效的行使價
A=
緊接新股發行前被視爲已發行的普通股數量(包括所有已發行普通股、所有已轉換爲已發行優先股和所有已行使期權；不包括轉換爲本輪融資的任何可轉換證券)
B=
本公司就新發行的債券收取的總代價除以CP1
135
C=
標的交易中發行的股票數量
除本(B)條明文規定外，在發行該等標的證券、行使該等購股權或根據該等條款或於轉換、行使或交換該等股份等價物而發行該等普通股時，不得對行使價作出進一步調整。若本公司爲使標的證券持有人有權(X)收取應以標的證券、其他證券、債務或收購權利支付的股息或其他分派，或(Y)認購或購買標的證券、其他證券、債務或收購權利的股份，則就本認股權證而言，該記錄日期將被視爲於宣佈派發股息或作出該等其他分派或授予該認購權當日，視爲已發行或出售普通股股份的日期。
b.
價格、期限或換算率的變化.*如果任何收購權持有人爲收購標的證券而需要支付的期限或代價，或任何收購權可轉換爲或可行使或可交換爲標的證券的利率在任何時候發生任何變化(但與2024年9月的認股權證所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化，或與Dominion持有的某些期票和根據2024年9月30日的證券購買協議發行的本票有關的轉換或行使價格或其條款的變化除外)，於該等增減時生效的行使價須於有關變更時作出調整，猶如該等收購權已於該變更發生時發出、授予或出售，而該等變更被視爲生效。如果根據本節第4(B)款進行的調整將導致當時有效的行使價增加，則不得進行此類調整。
c.
已收代價的計算*如果在一次綜合交易中授予、發行或出售與發行或銷售或被視爲發行或出售本公司的任何其他證券或債務有關的任何收購權(由持有人確定，「主要證券」，與該等收購權一起，每一項收購權爲「單位」)，則有關該單位發行、授予或出售的每股標的證券的總對價應被視爲低於該單位的收購價(X)。(Y)標的證券持有人就屬於該單位一部分的收購權收購一股標的證券所需支付的最低每股代價(扣除任何公司或任何公司當事人根據該等收購權向該等收購權持有人或任何其他人士支付的任何款項)及(Z)在緊接該等授予、發行或出售(爲免生疑問)後五(5)個交易日內的任何交易日，標的證券股份的最低VWAP(定義見下文)。如該公告於交易日交易市場開市前公佈，則該交易日應爲該五個交易日內的首個交易日，而如行使該認股權證，則於任何該等調整期內的任何特定行使日，僅就在該適用行使日行使的本認股權證的該部分而言，該適用的調整期應視爲已於緊接該行使權日之前的交易日結束(幷包括於緊接該行使日之前的交易日)。如果發行、授予或出售任何標的證券或任何收購權的部分代價不是現金，則公司各方及其子公司收到的非現金代價的金額應爲該代價的公允價值；但就本條(B)而言，該對價中包括的任何上市證券的公允價值應被視爲緊接該等公司各方或該等附屬公司收到該等證券的前五(5)個交易日中每一交易日的該等證券的VWAP的算術平均值。如因與本公司合併而向非尚存實體的擁有人發行任何標的證券或收購權，而本公司爲尚存實體，則其代價將被視爲該等淨資產的公允價值及
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非倖存實體的業務。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如該等各方未能在需要估值的事項(「估值事項」)發生後十(10)日內達成協議，則該等對價的公允價值將於估值事項發生後第十(10)個交易日後五(5)個交易日內由本公司及持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師厘定。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。
d.
「VWAP」指對任何證券而言或截至任何日期的以下事項：
1.
自紐約時間上午9：30：01起至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在主要交易市場的此類證券的美元成交量加權平均價格，由彭博社通過其「HP」功能(設置爲加權平均)進行報道；或
2.
如果彭博社未報告此類價格，則爲上午9：30：01開始期間此類證券在場外市場上的美元成交量加權平均價格，紐約時間，下午4：00：00結束，據彭博社報道，紐約時間;或
3.
如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則爲OTC Markets Group Inc.在「粉紅表」中報告的該日期該證券的任何做市商的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值。（原名Pink Sheets LLC）;或
4.
如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應爲公司與持有人共同厘定的公平市價。
在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。
(c).
如有需要，本認股權證所載有關權證持有人其後權利的規定，須作適當調整，使其在合理的情況下，儘可能適用於在行使權證後可交付的任何其他證券、債務及其他資產。
(d).
根據本認股權證，普通股股份數目無須作出任何調整，除非該等調整需要將根據本認股權證可購買的普通股股份總數增加或減少至少0.1%；倘若任何調整並不需要作出任何結轉，並在任何隨後的調整中予以考慮；但儘管有前述規定，所有如此結轉的調整不得遲於第一次事件發生之日起計三(3)年內作出，如非根據本認股權證的要求，則須作出調整。
(e).
如發生本認股權證其他條文並不嚴格適用，或未能作出任何調整將導致2024年9月底認股權證所代表的購買權根據其基本意圖及原則不公平地擴大或稀釋的任何事件，則在每種情況下，本公司的獨立核數師應根據本認股權證所確立的基本意圖及原則，就調整(如有)提出意見，以維持2024年9月底認股權證所代表的購買權而不擴大或稀釋。在收到該意見後，公司應立即將其副本郵寄給2024年9月至2024年9月權證的登記持有人，並應進行其中所述的調整。
治國理政法
2024年9月的認股權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。本公司和2024年9月的認股權證持有人同意美國特拉華州聯邦法院的專屬管轄權。
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未償還票據
艦橋筆記
根據Bridge SPA，DHAC、VSee及IDOC發行Bridge Investor 10%原始發行貼現優先擔保承付票，本金分別爲888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元(「橋樑票據」及分別指向本公司、VSee及IDOC發行的橋樑票據時分別爲「DHAC橋樑票據」、「VSee橋樑票據」及「IDOC橋樑票據」)，本金總額約2,222,222美元。於2023年11月21日及經於2024年2月13日進一步修訂及重述(「A&R貸款轉換溫泉」)，VSee及IDOC與過橋投資者訂立若干A&R貸款轉換SPA，據此(I)未包括於交換票據(定義見下文)的VSee Bridge票據的600,000美元餘額由本公司承擔，並於交易結束後轉換爲本公司普通股。及(Ii)未包括於交換票據內的IDOC Bridge票據的600,000美元結餘及IDOC欠Tidewater的若干債務已由本公司承擔，並於交易結束後轉換爲本公司的普通股。
額外的橋樑註釋
於2023年11月21日及於2024年4月17日進一步修訂後，DHAC訂立過橋函協議(「過橋函協議」)，據此，橋投資者同意向本公司額外購買本金總額爲166,667美元(認購金額爲150,000美元)的額外10%原始發行貼現可換股承付票，連同(1)於簽署過橋函協議時購買的111,111.33美元票據(將於2025年5月21日到期)及(2)於2024年1月25日購買的55,555.67美元票據(經修訂，「額外過橋票據」)。增發的橋式票據以每年8.00%的利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換爲公司普通股。票據將可在原始發行日期之後的任何時間轉換爲全額繳足的普通股和不可評估的普通股。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。截至2024年11月11日，額外的橋樑票據的未償還本金餘額爲134,259.44美元。
兌換票據
根據與橋樑投資者的交換協議，(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee橋式票據(本金金額600,000美元以外)及(Iii)IDOC橋式票據(本金600,000美元以外)項下的當前到期及欠款已交換爲由DHAC發行的本金總額爲2,523,744.29美元的高級有擔保可轉換承付票(「兌換票據」)，該票據以本公司的資產作抵押，並由本公司、VSee Lab及IDOC各自擔保。該交換票據將按年利率8.00%計息，並可按每股10美元的初始固定轉換價轉換爲普通股。交換票據將可在原始發行日期之後的任何時間轉換爲全額繳足的普通股和不可評估的普通股。如本公司普通股於換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元，或在換股股份登記後每隔第90天可自由轉售，則換股票據的換股價格須重置至(X)至本公司普通股於計量日前第10個交易日平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元兩者中較大者。此外，可選擇提前償還交換票據需要支付110%的未償還債務。如果發生違約事件，該交換票據將按年利率24.00%計息，並需要支付未償還債務的125%。截至2024年11月11日，交易所債券的未償還本金餘額爲2,023,744.29美元。
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量子鈔票
根據Quantum購買協議，本公司於2024年6月25日向Quantum Investor發行及出售，並於2024年7月3日進一步修訂，本金總額3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股本票，將於2026年6月30日到期。Quantum Note將按年息12%計息，並可按(1)每股10美元的初步固定轉換價(根據Quantum Note的條款重置至每股3.20美元)轉換爲DHAC普通股股份；或(2)緊接轉換日期或其他決定日期前七(7)個連續七(7)個交易日內每日最低每日VWAP(定義見Quantum Note)的85%。量子票據將可在發行日期後的任何時間轉換爲普通股的全額繳足和不可評估的股票。若量子票據發行日30日前三(3)個交易日的每日VWAP平均價格(「平均價格」)低於10美元，價格等於平均價格，但在任何情況下均不得低於2.00美元，則量子票據的轉換價格將被重置。
股權購買票據
根據股權購買協議，本公司於2024年7月2日向投資者發行本金爲500,000美元的優先無擔保可轉換票據，作爲股權購買交易的承諾費，該票據可按每股10美元的初始固定轉換價格轉換爲普通股股份。股權購買票據將可在原始發行日期之後的任何時間轉換爲全額繳足的普通股和不可評估的普通股。自雙方同意的業務合併結束起計90個歷日後的任何時間，票據持有人可在發出書面通知前五天，要求本公司僅以本公司普通股的股份償還和履行其全部債務，初始價格爲本票據項下的每股10美元。
攀登筆記
根據Ascent購買協議，本公司發行Ascent優先擔保可換股票據，原始本金總額爲2,222,222.22美元(「Ascent票據」)，以本公司資產作抵押，並由本公司、VSee Lab及IDOC各自擔保。Ascent Note將以每年10.00%的利率計息，並將以每股2.00美元的初始固定轉換價轉換爲普通股。Ascent票據將可在原始發行日期之後的任何時間轉換爲全額繳足的普通股和不可評估的普通股。如果發生違約事件，Ascent Note將按24.00%的年利率或適用法律允許的最高利率計息。
股票期權
2024年6月，DHAC董事會和股東批准了VSee Health，Inc.2024年股權激勵計劃。根據2024年股權激勵計劃，目前有2,544,021股預留供發行。於2024年6月24日業務合併完成時，本公司根據2024年股權激勵計劃，按業務合併協議規定的金額及條款，向個人授予行權價相當於10.00美元的股票期權。
紅利
宣佈及派發任何股息將由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於公司的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、特拉華州法律影響
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向股東支付股息和分配，以及公司董事會可能認爲相關的任何其他因素或考慮。
該公司目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，爲業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。
獨家論壇
經修訂的憲章規定，除非公司另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(「衡平法院」)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成爲以下方面的唯一和專屬法庭：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反受託責任的索賠的訴訟，任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東，(3)針對本公司提出申索的任何訴訟，或法院根據經修訂憲章或經修訂附例賦予司法管轄權的任何訴訟，(4)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定經修訂憲章或經修訂附例任何條文的有效性的訴訟，或(5)聲稱提出受內部事務原則規限的申索的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，上述經修訂的憲章的規定不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有專屬聯邦管轄權的索賠。
經修訂的憲章、經修訂的附例和適用法律的規定的反收購效力
經修訂的章程、經修訂的附例以及公司註冊成立所在的特拉華州的法律的某些條款可能會阻止或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對公司普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信，加強保護的好處使本公司有可能與主動提出收購或重組公司建議的人進行談判，並勝過阻止這些建議的缺點，因爲就建議進行談判可能會導致其條款的改善。
對股東書面同意訴訟的限制
經修訂章程規定，在本公司任何系列優先股條款的規限下，本公司股東須採取或准許採取的任何行動必須在股東周年大會或特別會議上進行，且不得以書面同意代替會議進行。
修訂經修訂的憲章及經修訂的附例
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即共同投票一個類別，除非公司註冊證書需要更大的百分比。
經修訂的憲章規定，公司可按章程規定或法規規定的方式對其進行修改。除適用法律要求的任何表決外，經修訂章程的下列條文可全部或部分予以修訂、更改、廢除或撤銷，或任何與該等條文或本章程不一致的條文可予採納，但須經有權就該等股份投票的本公司當時所有已發行股份總投票權的至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投贊成票，並作爲一個類別一起投票：第四條第(二)b部、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條及本條第十條。
經修訂的章程還規定，公司董事會將有權通過、修改、更改或廢除經修訂的附例。由公司修訂或廢除公司附例
140
公司的股東應要求至少三分之二(66%和2/3%)的公司所有當時有表決權股票的流通股有權在董事選舉中投票的股東投贊成票。
企業合併
根據《公司條例》第2203條，在任何有利害關係的股東成爲有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：
(1)
在此之前，公司董事會批准了導致股東成爲利益股東的企業合併或交易；
(2)
在導致股東成爲有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括爲確定未發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份：(I)由董事和高級管理人員持有的股份，以及(Ii)僱員的股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交根據該計劃持有的股份；
(3)
在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是經書面同意，以至少66票的贊成票批准2/3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。
(4)
一般而言，「企業合併」包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而爲利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，「有利害關係的股東」是指連同該人士的聯屬公司及聯營公司擁有或在過去三年內擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的人士。僅就本節而言，「有表決權的股票」具有DGCL第(203)節賦予它的含義。
由於本公司並未選擇退出DGCL第203節，因此該條款將適用於本公司。因此，這項規定將使將成爲「有利害關係的股東」的人士更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司與公司董事會事先進行談判，因爲如果公司董事會批准導致股東成爲有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止公司董事會發生變化的作用，並可能使股東可能認爲符合其最佳利益的交易更難完成。
累計投票
根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。經修訂的《憲章》不授權累積投票。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事受信責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂的約章包括一項條文，免除董事或高級職員因違反作爲董事或高級職員的受信責任而須負上的個人損害賠償責任，如在民事訴訟中，該人本着真誠行事，並以其合理地相信符合或並非反對本公司最佳利益的方式行事，或在刑事訴訟中，該人並無合理因由相信其行爲屬違法。
經修訂的附例規定，本公司必須向本公司的董事及高級職員作出彌償及墊支開支，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊支開支。該公司也是
141
明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，爲公司董事、高級管理人員和某些員工的部分責任提供賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。
這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前尚無涉及本公司任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
企業機會
經修訂的章程規定，本公司放棄在不是本公司或其任何附屬公司僱員的本公司任何董事中或由其收購、創建或開發或以其他方式管有的任何事宜、交易或權益中，或獲提供參與該事宜、交易或權益的機會，除非有關事宜、交易或權益是向本公司或其任何附屬公司的董事提出或收購、創建、開發或以其他方式由本公司董事提出或收購、創建或開發的，或以本公司董事作爲本公司董事的身份明確地由董事擁有。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促成對本公司勝訴的判決(亦稱爲衍生訴訟)，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律的實施而轉予的該等股東的股份的持有人。
我們的轉會代理和授權代理
該公司普通股和公共認股權證的轉讓代理和權證代理是大陸股票轉讓和信託公司，郵編：紐約州道富1號，郵編：10004。
我們的證券上市
我們的普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場的納斯達克股票市場有限責任公司(「納斯達克」)上交易，代碼分別爲「VSEE」和「VSEEW」。
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證券法對我國證券轉售的限制
根據證券法第144條(「第144條」)，任何實益擁有我們的普通股或我們的認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月的時間或在前三個月的任何時間不被視爲我們的關聯公司，及(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定，並已於出售前12個月(或本公司被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有我們的普通股或我們的認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行普通股總數的1%；或
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，我們普通股的平均每週交易量。
根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：
•
原爲空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
•
證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外，在適用情況下必須提交的所有《交易法》報告和材料；以及
•
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作爲非殼公司實體的地位。
因此，保薦人將可在本公司完成初步業務合併一年後，根據規則第144條出售其創辦人股份及私募認股權證(視何者適用而定)而無須註冊。
最近完成業務合併後，本公司不再是一家空殼公司，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
禁售協議
根據與業務合併協議、交換協議及Ascent購買協議達成的若干鎖定限制，除若干例外情況外，保薦人、本公司若干主要股東及本公司執行人員及董事將受合約限制出售或轉讓其持有的任何普通股股份。此類限制一般自業務合併結束時開始，至業務合併結束180天后結束，或直至(I)向Bridge Investor或Ascent Note發行的某些票據不再未償還或(Ii)於2026年3月30日之前到期爲止。
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配送計劃
本招股說明書所提供的普通股由以下出售股東提供。出售股份的股東可不時將股份直接出售或分派給一名或多名買方，或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以出售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或可能改變的固定價格作爲代理。本招股說明書所提供的普通股的出售可通過以下一種或多種方式進行：
•
普通經紀人的交易；
•
涉及交叉或大宗交易的交易；
•
通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以單獨充當代理人；
•
「在市場上」成爲我們普通股的現有市場；
•
不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；
•
經紀自營商可以與出售股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；以及
•
在私人協商的交易中；或前述的任何組合。
爲了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。
出售股東已通知吾等，他們打算使用一家或多家註冊經紀-交易商完成其已收購併可能於未來根據Quantum Note、Ascent Note或Ascent認股權證向吾等收購的普通股的所有出售(如有)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。賣出股東已通知吾等，每個此類經紀-交易商將從各自的賣出股東那裏收取不超過慣例經紀佣金的佣金。
在證券法及其規則和條例要求的範圍內，出售股票的股東和任何參與普通股股票分配的經紀交易商可被視爲證券法所指的「承銷商」，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視爲證券法規定的承銷佣金或折扣。參與本招股說明書所提供的普通股股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀交易商可代理買方)通過本招股說明書出售的股份中以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償。由出售股東出售的普通股的任何購買者支付給任何該等特定經紀自營商的補償可能少於或超過慣例佣金。我們和出售股東目前都不能估計任何代理人從出售股東出售的我們普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。不能保證出售股東將出售根據註冊說明書登記的普通股的任何或全部股份，招股說明書是其中的一部分。
據吾等所知，出售股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分派本招股說明書所提供的普通股股份有關的現有安排。
吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程的一份或多份補充文件或對本招股章程所包含的登記說明書的修正案，以修訂、補充或更新本招股章程所載的信息，包括在證券法要求時，披露與本招股章程所提供的特定股份出售有關的某些信息。
144
出售股份持有人，包括參與出售股份的任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名，出售股東(S)向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償，以及任何其他所需資料。
我們將支付出售股東根據證券法提供和出售本招股說明書所涵蓋的我們普通股股票的登記所發生的費用。
我們還同意賠償出售股東和某些其他人與在此發售我們的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或如果沒有此類賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額。Ascent已同意賠償我們在證券法下可能因投資者向我們提供的某些書面信息而產生的債務，這些信息專門用於本招股說明書，或者，如果沒有此類賠償，則支付與該等債務有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認爲這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。
Asccent已向吾等表示，在簽署題爲私募交易描述一節所述交易文件之前，Ascent或其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接從事或達成任何賣空(該詞在交易法第200條規則中定義)或任何對沖交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。量子公司還同意，在Ascent票據的有效期內，Ascent及其任何代理、代表或關聯公司都不會直接或間接地簽訂或實施任何前述交易。
吾等已通知出售股東，其須遵守根據《交易所法案》頒佈的法規。除某些例外情況外，法規禁止出售股東、任何關聯購買者、任何經紀交易商或參與分銷的其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作爲分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例還禁止爲穩定證券的價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股說明書提供的證券的可銷售性。
是次發售將於本招股說明書所發售的所有普通股已由出售股東售出之日終止。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼爲VSEE。
145
法律事務
在此提供的證券的有效性將由加利福尼亞州科斯塔梅薩的馬納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所爲我們傳遞。
專家
VSee Health，Inc.的合併財務報表(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，以及本招股說明書中其他地方出現的相關綜合經營報表、截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度股東赤字和現金流量的變化，已由獨立註冊會計師事務所Withum Smith+Brown，PC審計，如其報告中所述(該報告表達了無保留意見，幷包括一段關於持續經營的解釋性段落)，並根據該公司作爲會計和審計專家的權威而包括在內。
VSee Lab，Inc.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及本招股說明書中包括的其他年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Accell Audit&Compliance，PA的報告納入的，該報告是根據Accell Audit&Compliance，PA的權威提供的，是審計和會計方面的專家。
IDOC虛擬遠程健康解決方案公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務報表以及本招股說明書中包括的截至當時的其他年度的財務報表，都是根據獨立註冊公共會計師事務所Accell Audit&Compliance，PA的報告納入的，該報告是根據該公司作爲審計和會計專家的權威提供的。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，網址爲http://www.sec.gov，，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的登記聲明、報告、委託書和其他信息，包括我們。我們的網站地址是http://www.vseehealth.com.
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股說明書所提供證券的登記聲明。這份招股說明書是註冊說明書的一部分。本招股說明書並不包含註冊說明書或註冊說明書的證物中所列的所有信息。有關本公司及本公司根據本招股說明書發行的證券的進一步資料，請參閱註冊說明書及其附件。本招股說明書中包含的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，您應參考作爲註冊聲明證物存檔的該合同或其他文件的副本。您可以在上述美國證券交易委員會的網站上閱讀或獲取註冊聲明的副本。
146
財務報表索引
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司。)
(FKA數字健康收購公司。)
| | 數字健康收購公司經審計的財務報表 | | | | | | | |
| | | | | | F-2 | | | |
| | 財務報表： | | | | | | | |
| | | | | | F-3 | | | |
| | | | | | F-4 | | | |
| | | | | | F-5 | | | |
| | | | | | F-6 | | | |
| | | | | | F-7 | | | |
| | Digital Health Acquisition Corp.的未經審計財務報表 | | | | | | | |
| | | | | | F-47 | | | |
| | | | | | F-48 | | | |
| | | | | | F-49 | | | |
| | | | | | F-51 | | | |
| | | | | | F-52 | | |
VSEE Lab，Inc.財務報表
| | VSee Lab，Inc.的經審計財務報表 | | | | | | | |
| | | | | | F-110 | | | |
| | | | | | F-111 | | | |
| | | | | | F-112 | | | |
| | | | | | F-113 | | | |
| | | | | | F-114 | | | |
| | | | | | F-115 | | |
IDOC虛擬TELEHEALTH SOLUTIONS，LLC財務報表
| | iDoc Virtual Telehealth Solutions，LLC的經審計財務報表 | | | | | | | |
| | | | | | F-130 | | | |
| | | | | | F-131 | | | |
| | | | | | F-132 | | | |
| | | | | | F-133 | | | |
| | | | | | F-134 | | | |
| | | | | | F-135 | | |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
數字健康收購公司：
數字健康收購公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計數字健康收購公司(「本公司」)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量，以及相關附註(統稱爲「綜合財務報表」)。我們認爲，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，如本公司未能籌集額外資金以紓緩流動資金需求，並於2024年11月8日營業結束前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清盤目的除外。這一強制清算日期、隨後的解散和流動性狀況令人對本公司作爲一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註2也說明了管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲內部審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2021年以來，我們一直擔任公司的核數師。
紐約，紐約
2024年4月12日
PCAOB ID號100
2024年4月12日
PCAOB ID號100
F-2
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司）
(FKA數字健康收購公司）
合併資產負債表
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金
|
| | | $ | 1,863 | | | | | $ | 106,998 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 1,863 | | | | | | 106,998 | | |
|
信託帳戶中的投資
|
| | | | 1,368,637 | | | | | | 7,527,369 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 1,370,500 | | | | | $ | 7,634,367 | | |
| 負債和股東赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款和應計費用
|
| | | $ | 3,303,836 | | | | | $ | 1,886,312 | | |
|
應付消費稅
|
| | | | 72,396 | | | | | | — | | |
|
應付所得稅
|
| | | | 187,225 | | | | | | 187,225 | | |
|
關聯方預付款
|
| | | | 117,871 | | | | | | 43,900 | | |
|
橋注，扣除折扣
|
| | | | — | | | | | | 292,800 | | |
|
兌換票據的應計利息
|
| | | | 23,964 | | | | | | — | | |
|
額外的橋樑期票，扣除折扣
|
| | | | 102,726 | | | | | | — | | |
|
期票-20億馬幣
|
| | | | 167,958 | | | | | | — | | |
|
兌換票據
|
| | | | 2,621,558 | | | | | | — | | |
|
ELOC
|
| | | | 203,720 | | | | | | — | | |
|
本票-關聯方
|
| | | | 926,500 | | | | | | 350,000 | | |
|
延期票據，扣除折扣
|
| | | | 233,774 | | | | | | — | | |
|
橋注-分叉衍生品
|
| | | | — | | | | | | 364,711 | | |
|
擴展註釋-分叉衍生品
|
| | | | 22,872 | | | | | | — | | |
|
PIPE遠期合約衍生品
|
| | | | — | | | | | | 170,666 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 7,984,400 | | | | | | 3,295,614 | | |
|
應付延期承保費
|
| | | | 4,370,000 | | | | | | 4,370,000 | | |
|
總負債
|
| | | | 12,354,400 | | | | | | 7,665,614 | | |
| 承付款 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.0001美元，可能會贖回;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和發行114，966股和694，123股股票，贖回價值分別爲每股11.15美元和10.65美元
|
| | | | 1,281,957 | | | | | | 7,395,349 | | |
| 股東虧損額 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.0001美元;授權股50，000，000股;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和發行股票分別爲3，489，000股和3，462，000股（不包括114，966股和694，123股需要贖回的股票）
|
| | | | 350 | | | | | | 347 | | |
|
額外實收資本
|
| | | | 550,246 | | | | | | 292,973 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (12,816,453) | | | | | | (7,719,916) | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (12,265,857) | | | | | | (7,426,596) | | |
|
總負債和股東赤字
|
| | | $ | 1,370,500 | | | | | $ | 7,634,367 | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-3
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司）
(FKA數字健康收購公司）
合併業務報表
| | | |
止年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
一般和行政費用
|
| | | $ | 2,593,765 | | | | | $ | 3,594,967 | | |
|
運營虧損
|
| | | | (2,593,765) | | | | | | (3,594,967) | | |
| 其他（費用）收入： | | | | | | | | | | | | | |
|
違約利息費用-橋注
|
| | | | (1,579,927) | | | | | | — | | |
|
利息費用-橋注
|
| | | | (429,007) | | | | | | (125,980) | | |
|
利息費用-額外橋樑
|
| | | | (12,642) | | | | | | — | | |
|
利息費用-20億馬幣
|
| | | | (22,958) | | | | | | — | | |
|
利息費用-延期說明
|
| | | | (133,748) | | | | | | — | | |
|
附加過橋票據的初始公允價值
|
| | | | 11,111 | | | | | | — | | |
|
SEARCH的初始公允價值
|
| | | | (204,039) | | | | | | — | | |
|
附加過橋票據公允價值變化
|
| | | | (2,726) | | | | | | — | | |
|
票據公允價值變化
|
| | | | (97,814) | | | | | | — | | |
|
應收賬款公允價值變化
|
| | | | 319 | | | | | | — | | |
|
過橋票據公允價值變化-分叉衍生品
|
| | | | 120,267 | | | | | | (86,307) | | |
|
延期票據公允價值變化-分叉衍生品
|
| | | | 1,630 | | | | | | — | | |
|
PIPE遠期合約衍生品公允價值變化
|
| | | | 170,666 | | | | | | (170,666) | | |
|
信託帳戶中持有的投資賺取的利息
|
| | | | 358,767 | | | | | | 922,644 | | |
|
其他（費用）收入總額
|
| | | | (1,820,101) | | | | | | 539,691 | | |
|
所得稅撥備前損失
|
| | | | (4,413,866) | | | | | | (3,055,276) | | |
|
所得稅撥備
|
| | | | — | | | | | | (187,225) | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (4,413,866) | | | | | $ | (3,242,501) | | |
|
基本和稀釋加權平均已發行普通股
|
| | | | 4,096,353 | | | | | | 12,741,219 | | |
|
普通股基本和稀釋後淨虧損
|
| | | $ | (1.08) | | | | | $ | (0.25) | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司）
(FKA數字健康收購公司）
合併股東虧損變動表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | |
普通股
|
| |
額外
已繳費 資本 |
| |
積累
赤字 |
| |
總
股東 赤字 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
餘額-2021年12月31日
|
| | | | 3,432,000 | | | | | $ | 344 | | | | | $ | — | | | | | $ | (3,334,812) | | | | | $ | (3,334,468) | | |
|
普通股的增加受贖回價值影響
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,142,603) | | | | | | (1,142,603) | | |
|
發行30，000股以Bridge Note發行的股票，扣除發行成本
|
| | | | 30,000 | | | | | | 3 | | | | | | 284,421 | | | | | | — | | | | | | 284,424 | | |
|
發行173，913份隨過橋票據發行的認購證，扣除發行成本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,552 | | | | | | — | | | | | | 8,552 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,242,501) | | | | | | (3,242,501) | | |
|
餘額-2022年12月31日
|
| | | | 3,462,000 | | | | | | 347 | | | | | | 292,973 | | | | | | (7,719,916) | | | | | | (7,426,596) | | |
|
發行20，000股以解決法律索賠
|
| | | | 20,000 | | | | | | 2 | | | | | | 214,198 | | | | | | — | | | | | | 214,200 | | |
|
發行7，000股股份和附有延期票據的認購證，扣除發行成本
|
| | | | 7,000 | | | | | | 1 | | | | | | 115,471 | | | | | | — | | | | | | 115,472 | | |
|
因贖回而應繳的消費稅
普通股 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (72,396) | | | | | | — | | | | | | (72,396) | | |
|
普通股的增加受贖回價值影響
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (682,671) | | | | | | (682,671) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,413,866) | | | | | | (4,413,866) | | |
|
餘額-2023年12月31日
|
| | | | 3,489,000 | | | | | $ | 350 | | | | | $ | 550,246 | | | | | $ | (12,816,453) | | | | | $ | (12,265,857) | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司）
(FKA數字健康收購公司）
合併現金流量表
| | | |
在過去幾年裏
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (4,413,866) | | | | | $ | (3,242,501) | | |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
信託帳戶中持有的投資賺取的利息
|
| | | | (358,767) | | | | | | (922,644) | | |
|
CLARC的初始損失和公允價值變化
|
| | | | 203,720 | | | | | | — | | |
|
附加過橋票據公允價值的初始收益
|
| | | | (11,111) | | | | | | — | | |
|
票據公允價值變化
|
| | | | 97,814 | | | | | | — | | |
|
附加過橋票據公允價值變化
|
| | | | 2,726 | | | | | | — | | |
|
過橋票據公允價值變化-分叉衍生品
|
| | | | (120,267) | | | | | | 86,307 | | |
|
延期票據公允價值變化-分叉衍生品
|
| | | | (1,630) | | | | | | — | | |
|
PIPE遠期合約衍生品公允價值變化
|
| | | | (170,666) | | | | | | 170,666 | | |
|
經營性資產和負債變動情況：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
預付資產和其他流動資產
|
| | | | — | | | | | | 457,605 | | |
|
應付賬款和應計費用
|
| | | | 1,631,724 | | | | | | 1,746,149 | | |
|
Bridge Note的默認利息
|
| | | | 1,579,927 | | | | | | — | | |
|
應計利息-橋注
|
| | | | 429,006 | | | | | | 125,980 | | |
|
應計利息-附加過橋註釋
|
| | | | 12,642 | | | | | | — | | |
|
應計利息- M20億票據
|
| | | | 22,958 | | | | | | — | | |
|
應計利息-延期票據
|
| | | | 133,748 | | | | | | — | | |
|
應付所得稅
|
| | | | — | | | | | | 187,225 | | |
|
用於經營活動的現金淨額
|
| | | | (962,042) | | | | | | (1,391,213) | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
現金投資信託帳戶
|
| | | | (350,000) | | | | | | (350,000) | | |
|
從信託帳戶提取現金以支付特許經營稅和所得稅
|
| | | | 71,436 | | | | | | 110,472,253 | | |
|
因贖回而從信託帳戶提取現金
|
| | | | 6,796,063 | | | | | | — | | |
|
投資活動提供的現金淨額
|
| | | | 6,517,499 | | | | | | 110,122,253 | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
關聯方預付款
|
| | | | 95,037 | | | | | | — | | |
|
償還關聯方預付款
|
| | | | (21,066) | | | | | | — | | |
|
Bridge Note的收益
|
| | | | 100,000 | | | | | | 800,000 | | |
|
M20億紙幣收益
|
| | | | 145,000 | | | | | | — | | |
|
過橋票據中融資費用的支付
|
| | | | — | | | | | | (61,800) | | |
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期票收益-關聯方
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| | | | 576,500 | | | | | | 350,000 | | |
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期票收益
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| | | | 240,000 | | | | | | — | | |
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普通股贖回
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| | | | (6,796,063) | | | | | | (110,472,254) | | |
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融資活動所用現金淨額
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| | | | (5,660,592) | | | | | | (109,384,054) | | |
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現金淨變化
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| | | | (105,135) | | | | | | (653,014) | | |
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現金-年初
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| | | | 106,998 | | | | | | 760,012 | | |
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現金-年底
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| | | $ | 1,863 | | | | | $ | 106,998 | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | | | | | | | | |
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爲合法結算而發行的普通股
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| | | $ | 214,200 | | | | | $ | 284,424 | | |
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延期說明中包含的融資成本
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| | | $ | 60,000 | | | | | $ | — | | |
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作爲延期票據中的融資成本發行的配股
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| | | $ | 40,130 | | | | | $ | 8,552 | | |
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過橋期票，扣除折扣-用換鈔結算
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| | | $ | 2,279,300 | | | | | $ | — | | |
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過橋票據-嵌入式衍生品-使用交換票據結算
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| | | $ | 244,444 | | | | | $ | — | | |
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因贖回普通股而產生的消費稅
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| | | $ | 72,396 | | | | | $ | — | | |
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作爲延期票據中融資成本發行的普通股
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| | | $ | 78,349 | | | | | $ | — | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
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(FKA數字健康收購公司。)
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合併財務報表附註
2023年12月31日
2023年12月31日
注1.組織機構和業務運作情況說明
Digital Health Acquisition Corp.(以下簡稱「公司」或「DHAC」)是一家空白支票公司，於2021年3月30日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(「業務合併」)。
2022年6月9日，公司全資子公司、特拉華州公司DHAC Merge Sub I，Inc.(「合併子公司I」)成立。2022年6月9日，公司全資子公司、德克薩斯州公司DHAC Merge Sub II，Inc.(以下簡稱合併子公司II)成立。
截至2023年12月31日，本公司尚未開始任何重大業務。自成立之日起至2023年12月31日止期間的所有活動，涉及本公司的成立、本公司的首次公開招股(定義見下文)，以及確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項(定義見下文)以利息收入形式產生營業外收入。
公司首次公開發行股票的註冊書於2021年11月3日宣佈生效。於2021年11月8日，本公司完成首次公開發售11,500,000股普通股(「單位」)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權1,500,000股，每單位10.00美元，產生115,000,000美元的總收益，如附註3所述。2022年10月20日，與批准延期的股東大會相關，10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘694,123股普通股需要贖回。2023年11月6日，與批准延期的股東大會相關，DHAC的579,157股普通股被贖回，剩餘114,966股普通股需要贖回。
於首次公開發售完成的同時，本公司完成向數碼健康保薦人有限公司(「保薦人」)以每私募單位10.00美元的價格出售557,000個私募單位(每個爲「私募單位」及統稱爲「私募單位」)，所產生的總收益爲5,570,000元，如附註4所述。於2021年11月8日，本公司從私募所得款項中收取3,680,000元，並錄得1,890,000元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。
交易成本爲6,877,164美元，包括1,955,000美元承銷費、4,370,000美元遞延承銷費和552,164美元其他發行成本。此外，9478美元的現金存放在信託帳戶之外(定義見下文)，可用於支付發售費用和週轉資金。
在2021年11月8日首次公開發行完成後，首次公開發行中出售單位和出售私募單位的淨收益中的116,725,000美元(每單位10.15美元)被存入信託帳戶(「信託帳戶」)，投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日爲185天或更短。或任何符合經修訂的1940年《投資公司法》(「投資公司法」)第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。信託帳戶用作資金的持有場所，以待下列情況中最早發生者：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公衆股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回100%
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合併財務報表附註
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若本公司未於首次公開發售結束後27個月內(截至2023年12月31日延長)或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他重大撥備；或(Iii)若首次公開發售結束後27個月內(截至2023年12月31日延長)未有首次業務合併，本公司須將信託帳戶內持有的資金退還予本公司公衆股東，作爲本公司贖回公衆股份的一部分。
2022年10月20日，DHAC的股東批准了一項修訂DHAC經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以(A)將DHAC必須完成企業合併的截止日期(「延長」)再延長三(3)個月，從2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事會能夠進一步將DHAC必須完成企業合併的日期再延長三(3)次，每次三(3)個月，如果贊助商爲每三個月的延期支付相當於350,000美元的金額(「延期費用」)，則最多九(9)個月或額外6個月，該金額應存入DHAC的信託帳戶；條件是：(A)假若大和資本於延期時已就其最初的業務合併提交了一份S-4表格登記說明書，則有關延期將不需要支付延期費；此外，假若延期後每三個 - 月的延期(如有)且尚未向信託帳戶存入存款或支付其他款項，則須繳交延期費，及(C)容許大和資本可根據經修訂及重述的公司註冊證書的規定向大和資本的公衆股東提供贖回權利，而無須遵守要約收購規則。與股東投票有關，截至2022年10月20日，總計10,805,877股DHAC普通股被贖回，剩餘4,156,123股已發行和流通股，並有權投票。該公司隨後將根據另外三次 - 月延期完成業務合併的截止日期延長至2023年11月8日，並將總計700,000美元存入信託帳戶作爲延期費用。
2023年9月8日，DHAC召開了一次特別會議，股東們批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書(經不時修訂的「憲章」)的修正案，以擴大公司可採用的不受美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)「細價股」規則約束的方法。2023年9月8日，DHAC提交了這樣的修訂，其中規定DHAC將能夠完成業務合併，即使交易的結果是合併後的公司在完成業務合併後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值。
2023年11月6日，DHAC召開2023年年度股東大會(《2023年年會》)。於2023年股東周年大會上，DHAC的股東批准修訂DHAC的章程，將本公司完成業務合併(定義見章程)的日期延長最多四(4)次，每次額外三(3)個月，總計額外十二(12)個月(即由2023年11月8日至2024年11月8日)或本公司董事會決定的較早日期。關於修改後的憲章，2023年11月6日，DHAC將其完成業務合併的期限從2023年11月8日延長了三個月至2024年2月8日。此外，2024年2月2日，DHAC將其必須完善業務合併的期限從2024年2月8日進一步延長三個月至2024年5月8日。
此外，在2023年股東周年大會上，DHAC的股東還批准了DHAC的投資管理信託協議(「信託協議」)的修訂，修訂日期爲2021年11月3日，並於2022年10月26日由本公司與大陸股票轉讓信託公司之間進行修訂，允許本公司將業務合併期由2023年11月8日延長至最多四(4)次，每次額外三(3)個月，總計十二(12)個月至2024年11月8日(「合併期」)。
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關於2023年年會和DHAC憲章和信託協議的修訂，579,157股普通股被贖回。
本公司的業務合併必須與一項或多項目標業務合併，而這些目標業務的公平市值合計至少相等於簽署協議時信託帳戶(定義如下)淨餘額的80%(不包括持有的遞延承保折扣金額和信託帳戶所賺取收入的應付稅款)。然而，只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊爲投資公司時，本公司才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將向本公司的公衆股東提供機會，贖回與初始業務合併有關的全部或部分普通股，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以收購要約的方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分普通股。至於本公司是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司全權酌情作出，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准。公衆股東將有權以每股價格贖回他們的股票，該價格以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的當時存入信託帳戶的總金額，包括從信託帳戶持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給公司用於繳納稅款，但受限制的情況下，除以當時已發行的公衆股票的數量。
如果本公司無法在合併期內完成其初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公衆股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公衆股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶資金賺取的利息(減去應繳稅款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公衆股票數量，該等贖回將完全消除公衆股東作爲股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，但在每種情況下，均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。須贖回的普通股股份按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會(「FASB」)會計準則編纂(「ASC」)題目480「區分負債與權益」分類爲臨時權益。
保薦人連同若干顧問、高級職員及董事與本公司訂立書面協議，據此，他們同意(I)放棄其於完成初始業務合併時對其創辦人股份(定義見附註5)及公衆股份的贖回權；(Ii)放棄與股東投票批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)的修訂有關的創辦人股份及公衆股份的贖回權利，以修改本公司允許贖回與最初業務合併有關的義務的實質或時間，或贖回100%本公司的公衆股份。如果公司在合併期內沒有完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大規定；(3)如果公司未能完成初始業務合併，則放棄從信託帳戶中清算與其創始人股票有關的分配的權利
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於合併期內，儘管彼等將有權就其持有的任何公衆股份(如本公司未能於規定時間內完成初始業務合併)從信託戶口清償分派；及(Iv)彼等持有的任何方正股份及於首次公開發售(包括公開市場及私下協商交易)期間或之後購買的任何公衆股份將投票贊成初始業務合併。
本公司的發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託帳戶中的資金金額降至以下兩項中較低者：(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)信託帳戶截至信託帳戶清算日期的實際每股公衆股份金額，則本公司將對本公司承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付稅款，則該負債將不適用於簽署放棄信託帳戶所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(「證券法」)下的負債)向首次公開發售承銷商作出的彌償。然而，本公司沒有要求保薦人爲該等賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，本公司認爲本公司保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，公司不能保證贊助商能夠履行這些義務。
於2022年6月15日，DHAC與DHAC、DHAC Merge Sub I，Inc.(「Merge Sub I」)、DHAC Merge Sub II，Inc.(「Merge Sub II」及連同Merger Sub I，「Merge Subs」)、特拉華州VSee Lab，Inc.(「VSee」)及德克薩斯州IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(「IDOC」)簽訂原始業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併分部I、合併分部II、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道融資的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以向VSee和IDOC股東支付100%DHAC普通股的對價，並規定同時簽署修訂的PIPE融資文件，規定向PIPE投資者發行股份和認股權證。2022年11月3日，雙方簽訂了第二次修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案，以取消DHAC在交易完成時至少有1000萬美元現金收益的結束條件。2023年7月11日，各PIPE投資者向本公司發出通知，表示由於未滿足關閉條件，PIPE投資者沒有義務結束PIPE融資。因此，管道融資被終止。
根據業務合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，合併分部一將與VSee合併並併入VSee(「VSee合併」)，VSee將作爲DHAC的全資附屬公司繼續存在，合併第二分部將與IDOC合併並併入IDOC(「IDOC合併」，與VSee合併一起，「合併」)，而IDOC將作爲
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DHAC的全資子公司。在合併生效時(「生效時間」)，DHAC將更名爲VSee Health，Inc.。
納斯達克交易現狀
於2023年3月31日，東方海外收到納斯達克環球市場(「納斯達克環球」)職員(「職員」)的函件，通知東方海外於函件日期前連續30個交易日，東方匯理於納斯達克全球上市的證券(包括普通股、單位及認股權證)(「證券」)的買賣價格低於納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條所規定的最低50,000,000元「上市證券市值」要求。根據納斯達克上市規則第5810I(3)I，達美航空有180個歷日，即至2023年9月27日，重新獲得合規。
根據納斯達克上市規則第5810I(3)(D)條，大華銀行有180個歷日，即至2023年11月20日，重新獲得合規。
2023年9月28日，DHAC收到員工的第三封信，通知DHAC，工作人員決定將DHAC的證券退市，因爲該公司尚未重新符合MVLS標準。根據第三封函件，大華銀行於2023年10月4日要求舉行聆訊(「聆訊」)，對此裁定提出上訴，並申請將其證券由納斯達克環球轉讓至納斯達克資本市場(「納斯達克市場」)上市。
2023年10月9日，大華證券收到員工的第四封信，通知大華證券達不到納斯達克上市規則規定的400名股東總數的要求-5450(A)(2)作爲大華證券從納斯達克全球退市的額外依據。
2023年10月26日，納斯達克證券市場納斯達克上市資格部書面通知大華證券(下稱《通知》)，其向納斯達克轉讓其證券上市資格的申請已獲批准。2023年11月1日，大和證券收到納斯達克全球聽證小組的函，稱因大華證券將其上市證券轉讓給納斯達克CM，2023年11月30日就不符合《納斯達克全球上市標準》舉行的聽證會已被取消。
自2023年10月30日起，大華證券在納斯達克市場掛牌交易，並將繼續在納斯達克市場掛牌交易。
附註2：重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表以美元列報，並已根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)及美國證券交易委員會的會計及披露規則及規定編制。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
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流動資金和持續經營
公司可以通過向發起人或其股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員和董事以及保薦人可能但沒有義務隨時以他們認爲合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。
截至2023年12月31日，公司的現金餘額爲1,863美元，營運資金赤字爲7,982,537美元。此外，關於公司根據ASC205-40《財務報表列報 - 持續經營企業》對持續經營考慮的評估，管理層已經確定，流動性狀況、強制性清算以及隨後於2024年11月8日的解散令人對公司作爲持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。截至2023年12月31日，本公司的資產或負債的賬面金額未作任何調整。本公司打算在強制清算日期或申請延期前完成企業合併。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啓動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的「新興成長型公司」，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的核數師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則爲止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作爲新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給認股權證的發行成本分配給了股權。分配給已發行普通股的發售成本最初計入臨時股本。
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預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。最重要的會計估計是用於對管道遠期合約、擴展票據分叉衍生工具、橋樑票據分叉衍生工具、額外的橋樑票據和交易所票據(每個術語定義見下文)進行公允價值的假設。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日爲三個月或以下的所有短期投資視爲現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託帳戶中的投資
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，信託帳戶中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金主要投資於美國國債。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480「區分負債和權益」中的指導，該公司對其普通股進行了可能的贖回。可強制贖回的普通股被歸類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類爲臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類爲股東虧損。在首次公開發售中出售的公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認爲不在公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，可能贖回的普通股作爲臨時股本在公司綜合資產負債表的股東虧損部分之外按贖回價值列報。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視爲抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，可贖回普通股賬面金額的增加或減少將受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
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2023年和2022年12月31日，合併資產負債表中反映的可能贖回的普通股對賬如下：
| |
總收益
|
| | | $ | 115,000,000 | | |
| | 更少： | | | | | | | |
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分配給公共授權令的收益
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| | | | (12,483,555) | | |
| |
普通股發行成本
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| | | | (6,923,767) | | |
| | 另外： | | | | | | | |
| |
賬面價值對贖回價值的增值
|
| | | | 21,132,322 | | |
| |
可能贖回的普通股，2021年12月31日
|
| | | | 116,725,000 | | |
| | 另外： | | | | | | | |
| |
賬面價值對贖回價值的增值
|
| | | | 1,142,603 | | |
| | 更少： | | | | | | | |
| |
贖回
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| | | | (110,472,254) | | |
| |
可能贖回的普通股，2022年12月31日
|
| | | | 7,395,349 | | |
| | 另外： | | | | | | | |
| |
賬面價值對贖回價值的增值
|
| | | | 682,671 | | |
| | 更少： | | | | | | | |
| |
贖回
|
| | | | (6,796,063) | | |
| |
可能贖回的普通股，2023年12月31日
|
| | | $ | 1,281,957 | | |
所得稅
該公司根據ASC 740「所得稅」覈算所得稅。ASC 740還要求在所有或部分遞延稅項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。ASC 740-270-25-2要求確定年度有效稅率，並且該年度有效稅率適用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延稅項資產計入了全額估值準備。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效稅率，並將該年度有效稅率應用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度，本公司的有效稅率分別爲0.0%及6.1%。由於遞延稅項資產的估值免稅額，實際稅率與截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的21.0%法定稅率有所不同。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得稅中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納稅申報單中所採取或預期採取的稅收頭寸的計量。爲了確認這些好處，稅務機關審查後，必須更有可能維持稅收狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的稅收優惠相關的應計利息和罰款確認爲所得稅費用。沒有未確認的稅收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額，因爲
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2023年12月31日
2023年12月31日
2023年12月31日和2022年12月31日。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將美國確定爲其唯一的「主要」稅收管轄區。本公司自成立以來一直由主要稅務機關繳納所得稅。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同稅收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州稅法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的稅收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
每股普通股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260「每股收益」的會計和披露要求。每股普通股的淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。
在計算每股攤薄虧損時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售(Iii)過橋票據及擴展票據有關而發行的認股權證的影響，因爲認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定，而納入此等認股權證將具有反攤薄作用。認股權證可行使購買普通股總數爲12,256,999股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換爲普通股，然後分享公司的收益。因此，每個普通股的稀釋後淨虧損與所述期間的普通股基本淨虧損相同。
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
| | | |
止年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2023
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| |
2022
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| ||||||
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普通股
|
| |
普通股
|
| ||||||
| 每股普通股基本和稀釋淨虧損 | | | | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨損失分配
|
| | | $ | (4,413,866) | | | | | $ | (3,242,501) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋加權平均已發行普通股
|
| | | | 4,096,353 | | | | | | 12,741,219 | | |
|
普通股基本和稀釋後淨虧損
|
| | | $ | (1.08) | | | | | $ | (0.25) | | |
信用風險集中
該公司在金融機構擁有大量現金餘額，全年經常超過聯邦保險限額25萬美元。任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
認股權證票據
該公司根據對憑證具體條款和FASb ASC 480中適用的權威指導的評估，將憑證視爲股權分類或負債分類工具，
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「區分負債與權益」(「ASC480」)和ASC815，「衍生品和對沖」(「ASC815」)。評估考慮認股權證是否爲ASC/480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鉤，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作爲額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析公開認股權證、私募認股權證、過橋認股權證及延期認股權證，並確定該等認股權證被視爲獨立工具，不顯示ASC 480的任何特徵，因此不被歸類爲ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求，因此被歸類爲股權。
金融工具
該公司對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否應根據ASC 480作爲負債入賬，或者它們是否屬於衍生品或包含符合ASC 815規定的分叉衍生品的特徵。
衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具的資產和負債在資產負債表中被分類爲流動或非流動，其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定管道融資協議爲衍生工具，橋樑票據及延展票據的提早贖回條款均爲內嵌特徵，須作爲衍生工具分拆。FASB ASC 470-20，「具有轉換和其他選擇的債務」，闡述了將發行債務的收益分配到其債務和分支衍生品組成部分的問題。本公司應用本指引，採用殘值法，先將本金分配至分支衍生工具的公允價值，然後再分配至債務，從而分別在橋樑票據和擴展票據以及各自的分支衍生工具之間分配橋樑票據和擴展票據收益。
交換票據及額外過橋票據爲股份結算債務，需要或可能需要本公司透過交付數目可變的股份，以相當於票據本金金額加上應計及未付利息的當時公允價值結算債務工具。因此，交換票據和額外的橋樑票據必須作爲ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認的負債的公允價值發生變化。
公允價值計量
公允價值定義爲於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計准則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層級包括：
•
第1級，定義爲可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
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•
第2級，定義爲直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第三級，定義爲不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
近期會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》第2016-13號，《金融工具 - 信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量》(《美國會計準則更新2016-13年度》).這一更新要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新準則的澄清更新，包括更改較小報告公司的生效日期。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2023年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-09號「所得稅(第740主題)：所得稅披露的改進」(「美國會計準則2023-09」)，要求公司在所得稅稅率調節中披露特定的額外信息，併爲符合量化門檻的項目調節提供額外信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國稅收支付的所得稅信息進行分類，重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。
管理層不認爲任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成爲聯邦法律。其中，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費稅。消費稅是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東征收的。消費稅的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費稅時，回購公司獲准在同一課稅年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費稅。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費稅。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費稅，將取決於許多因素，包括：(I)
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與業務合併有關的贖回和回購，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何「管道」或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課稅年度內發行的其他發行)，及(Iv)財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費稅將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費稅的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
本公司於2023年11月6日召開會議，就修改《憲章》的提案進行表決，將本公司完成企業合併的截止日期延長，如果未能完成，則停止運營，並贖回或回購公司首次公開募股中發行的100%本公司普通股，從2023年11月8日至2024年2月8日，並進一步延長至2024年11月8日。與會議有關，579,157股公司普通股被贖回，贖回總金額爲6,462,504美元。因此，該公司計入了72,396美元的消費稅，這是根據報告期內贖回的1%的股份計算的。對於中期，實體不需要估計未來的股票回購和股票發行以衡量其消費稅義務。相反，一個實體一般可以在已發生的基礎上記錄債務。換言之，在季度財務報告期末確認的消費稅義務的計算，就好像該季度期末是應支付消費稅義務的年度期間的期末一樣。
注3.中國首次公開募股
在「首次公開發售」中，該公司售出1,150萬股，其中包括承銷商以每股10.00美元的收購價，全面行使其超額配售選擇權，超額配售金額爲1,500,000股。每個單位由一股普通股和一股認股權證組成。每份認股權證持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一(1)股普通股，並可進行調整(見附註7)。每份認股權證將於初始業務合併完成後30個月或首次公開發售結束後12個月內可予行使，並於初始業務合併完成五年後屆滿，或於贖回或清盤時更早屆滿。
注4.新股定向增發
在首次公開發售結束的同時，保薦人以每單位10.00美元的價格以私募方式購買了557,000個單位，總購買價爲5，57萬美元。截至2021年11月8日，公司從定向增發的收益中獲得3,680,000美元，並記錄了1,890,000美元的應收認購款項。贊助商於2021年11月12日全額支付認購款項。定向增發的單位與首次公開募股中出售的單位相同，但不可贖回。定向增發單位不收取承銷費或佣金。私募收益與首次公開募股的收益相加，存入作爲受託人的大陸股票轉讓信託公司在美國開設的一個信託帳戶。如本公司未能於27個月內(截至2023年12月31日經延長)完成其初步業務合併，保薦人將放棄與私募單位有關的任何收益及其利息的任何及所有權利及申索，而出售私募單位所得款項將計入向本公司公衆股份持有人進行的清算分派。
保薦人、顧問、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意(I)放棄其就完成初始業務合併而贖回其創辦人股份及公衆股份的權利；(Ii)放棄其就其創辦人股份及公衆股份的贖回權，以進行股東投票，以批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂；(A)修改本公司允許贖回與本公司有關的義務的實質或時間
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及(Iv)於首次公開發售(包括公開市場及私下協商交易)期間或之後購買的任何方正股份及購買的任何公開股份，投票贊成初始業務合併。
附註5.兩筆關聯方交易
方正股份
2021年6月7日，保薦人與公司的某些董事、高級管理人員和顧問一起購買了4,312,500股票，總收購價爲25,000美元。2021年10月，保薦人、高管和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股，導致2,875,000股方正股票流通股。這種股份在本文中被稱爲「創始人股份」或「內部人股份」。
應付保薦人票據
債券項下的借款總額爲602,720元。債券已於2021年11月12日償還。本附註下的借款不再可用。
來自關聯方的進展
截至2021年11月8日，贊助商代表公司支付了402,936美元的費用。預付款已於2021年11月12日償還。
營運資金貸款
如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託帳戶的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託帳戶以外的資金中償還。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。
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本票關聯方
該公司將所有貸款金額存入信託帳戶，並將完成業務合併的可用時間從2022年11月8日延長至2023年2月8日。於2023年11月21日，DHAC與保薦人訂立一項轉換證券購買協議(「轉換SPA」)，根據該協議，總金額爲350,000美元的貸款將於成交時轉換爲A系列優先股。
2023年2月2日，保薦人聯屬公司和目前持有公司超過5%股份的股東SCS Capital Partners LLC向東航提供了一筆250,000美元的免息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用；2023年8月17日，對這筆貸款進行了修訂和重述，包括向東航提供的另外315,000美元無息貸款用於運營費用，使本金總額達到565,000美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC發放了一筆20萬美元的貸款，用於支付期限延期費用。相關票據的利息爲10%，於2024年5月5日到期。票據所得款項用於將DHAC的清盤日期從2023年5月8日延長至2023年8月8日。2023年11月21日，DHAC與SCS Capital Partners LLC簽訂了一項轉換SPA，根據該協議，總金額爲765,000美元的貸款將在交易結束時轉換爲A系列優先股。
本票 - M2B
2023年10月4日，本公司向保薦人的關聯公司M20億Funding Corp.發行了本金總額爲165,000美元的本票，收購價爲150,000美元，其中包括5,000美元的法律費用(「M20億票據」)。票據利率爲10%，到期日爲2024年1月5日。公司在票據上違約，並於2024年1月22日對票據進行了修改。
截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的M20億票據淨額爲167,958美元。該公司確認截至2023年12月31日的年度的利息支出爲22,958美元。
企業合併後融資交易
過橋融資
關於購買橋樑債券，DHAC向投資者(I)發行173,913股認股權證，每份認股權證相當於有權按初始行使價11.50美元購買一股DHAC普通股，但須經若干調整(「橋樑認股權證」)及(Ii)發行30,000股DHAC普通股。
由於違約，DHAC、VSee及IDOC於二零二三年十一月二十一日與橋樑投資者訂立交換協議(「交換協議」)，根據該協議，(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee橋式票據(本金600,000元以外)及(Iii)IDOC橋式票據(本金600,000美元以外)項下的當前到期及應付款項將於收市時交換由DHAC發行、本金總額爲2,523,744美元的高級有擔保可轉換本票(「交換票據」)。VSEE和IDOC。該交換票據的利息爲年息8%，並可兌換。
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於2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC訂立函件協議，據此，Bridge Investor同意向DHAC額外購買本金總額爲166,667美元(認購總額爲150,000美元)的10%原始發行貼現優先擔保可轉換本票，其中(1)於簽署Bridge修正案時購買的111,111美元票據將於2025年5月21日到期，及(2)DHAC與Bridge Investor於稍後日期購買的55,556美元票據。目前預期將於提交與業務合併有關的S-4表格的DHAC註冊說明書修訂本(「額外過橋註解」)時提交。增發的過渡性債券以年利率8%的利率承擔擔保利息，並可轉換爲DHAC普通股，面值0.0001美元，固定轉換價爲每股10.00美元(詳情請參閱附註6 - Delegations - Additional Bridge Finding)。
貸款轉化率
於2023年11月21日，DHAC、VSee及/或IDOC(視何者適用而定)與DHAC、VSee及IDOC各自的不同貸款人訂立證券購買協議(「轉換SPA」)，根據該等協議，DHAC、VSee及IDOC所欠的若干債務將於業務合併結束時轉換爲DHAC的A系列優先股。
2023年11月21日，DHAC和VSee與保薦人關聯公司Whacky - 達成了一項轉換SPA，根據該協議，VSee向Whacky產生的某些貸款總額爲220,000美元，將在交易結束時轉換爲A系列優先股。
於2023年11月21日，達哈克及國開行與保薦人聯營公司Mark E.Munro慈善剩餘單位(「門羅信託」) - 訂立換股協議，據此，國開行向門羅信託提供的總額爲300,000美元的若干貸款將於交易結束時轉換爲A系列股份。
於2023年11月21日，大華銀行及VSee與同時爲保薦人投資者的橋樑投資者訂立一份轉換SPA，該轉換SPA於2024年2月13日修訂及重述(如附註11 - 後續事件進一步描述)，據此，VSee向橋樑投資者招致的總額爲600,000美元的若干貸款將轉換爲本公司的普通股，惟須簽署若干登記權協議並於成交後提交登記聲明。
於2023年11月21日，大華銀行及IDOC與保薦人聯屬公司Tidewater - 訂立一份轉換特別交易協議，該協議於2024年2月13日修訂及重述(如附註11 - 後續事件所進一步描述)，據此，IDOC向Tidewater招致的總額達585,000美元的若干貸款將於交易完成後可轉換爲本公司普通股。
於2023年11月21日，大華銀行及國際大都會銀行與同時爲保薦人投資者的橋樑投資者訂立一份轉換特別提款權協議，該協議於2024年2月13日修訂及重述(詳見附註11 - 後續事件)，據此，國際大通銀行向橋樑投資者招致的總額爲600,000美元的若干貸款將轉換爲本公司的普通股，惟須簽署若干登記權協議並於交易完成後提交登記聲明。
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量子融資證券購買協議
於二零二三年十一月二十一日，和記黃埔訂立量子購買協議，據此，量子投資者認購及將購買，而和記黃埔將於成交時向量子投資者發行及出售本金總額爲3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股本票(詳情請參閱附註6 - Delegations - 量子融資證券購買協議)。
股權融資
於2023年11月21日，大和資本與橋投資者的一間聯屬公司訂立股權購買協議，據此，大和資本可向投資者出售及發行，而投資者有責任於交易完成後第六(6)個交易日起計36個月期間，不時向大和資本購買高達50,000,000美元的本公司新發行普通股(詳情請參閱附註6 - Delegations - 股權融資)。
《行政服務協議》
本公司同意從2021年11月3日開始，每月向贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間以及秘書、行政和其他服務費用。月費將在初始業務合併或清算完成後停止。在截至2023年12月31日的年度內，公司產生了12萬美元，其中55500美元包括在截至2023年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了120,000美元，其中10,550美元包括在截至2022年12月31日的合併資產負債表中的應計費用中。
本公司將報銷其高級管理人員和董事因代表本公司進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。公司可報銷的自付費用的金額沒有限制；然而，如果該等費用超過未存入信託帳戶的可用收益和信託帳戶中持有的金額所賺取的利息收入，則除非公司完成初步業務合併，否則該等費用將不會由公司報銷。審計委員會將審查和批准支付給任何初始股東、管理團隊成員、公司或他們各自的關聯公司的所有補償和付款，而支付給審計委員會成員的任何補償和付款將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。
任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在本次發行之前擁有普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或在企業合併之前或與企業合併有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。
本公司與其任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按本公司認爲對本公司有利的條款進行，不低於非關聯第三方提供的條款。該等交易，包括支付任何補償，須事先獲得本公司大多數不具利害關係的「獨立」董事(如本公司有)或在交易中並無利害關係的董事會成員的批准，而在上述任何一種情況下，他們均可由本公司自費接觸本公司的律師或獨立法律顧問。本公司將不會進行任何此類交易，除非本公司無利害關係的「獨立」董事(或，如無「獨立」董事，則爲本公司的無利害關係董事)確定該等交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就非關聯第三方的此類交易可獲得的條款。
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附註6.新的承諾
首次公開發行股票登記與股東權利
根據於2021年11月3日訂立的登記權協議，(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份及(Ii)於首次公開發售結束時以私募方式發行的單位(包括所有相關證券)的持有人擁有登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者有權根據證券法提出最多兩項要求，要求公司登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有「搭載」註冊權，將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。
承銷商協議
根據承銷協議的條款，代表有權獲得信託帳戶內首次公開發售完成後首次公開發售總收益3.8%的遞延承銷佣金。
本公司於2022年11月3日與AGP.簽署證券購買協議(「AGP.證券購買協議」)，該協議於2023年11月21日修訂，根據該協議，AGP.認購及將購買，而DHAC將於業務合併結束時發行及出售可轉換爲DHAC普通股的4,370股A系列優先股(「A股」)。A系列股票的購買價格將通過將S 4，37萬美元遞延承銷費轉換爲此類A系列股票來支付。A系列優先股指定證書確定了A系列優先股的條款和條件。本公司根據ASC 480及ASC 815審閱A系列優先股，並得出結論，A系列優先股不包括任何會令其免受股權處理的因素，因此不受ASC 480或ASC 815衍生指引下的責任處理。
《企業合併協議》
2022年6月15日，數字健康收購公司(DHAC)與Merge Sub I、Merge Sub II、VSee和IDOC簽訂了業務合併協議。2022年8月9日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第一份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的管道的融資文件，並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee和IDOC簽訂了第二份經修訂和重新簽署的業務合併協議，以向VSee和IDOC股東支付100%DHAC普通股的對價，並規定同時簽署修訂的PIPE融資文件，規定向PIPE投資者發行股份和認股權證。2022年11月3日，雙方簽訂了第二次修訂和重新簽署的企業合併協議的第一修正案，以取消DHAC在交易完成時至少有1000萬美元現金收益的結束條件。2023年7月11日，各PIPE投資者向本公司發出通知，表示由於未滿足關閉條件，PIPE投資者沒有義務結束PIPE融資。因此，管道融資被終止。於二零二三年十一月二十一日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee及IDOC訂立經修訂及重述的第三份經修訂及重訂的業務合併協議(「業務合併協議」)，以就撤銷PIPE融資及同時執行額外的橋樑融資、交易所融資、量子融資、股權融資及貸款轉換作出規定(詳情見附註6-承諾)。
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根據業務合併協議的條款，DHAC、VSee及IDOC之間的業務合併將透過合併第I分部與及併入VSee而進行，而VSee將於合併後作爲DHAC的全資附屬公司繼續存在，而合併第II分部與IDOC及IDOC合併後仍將繼續存在，而IDOC則作爲DHAC的全資附屬公司繼續存在。DHAC董事會(「董事會」)已(I)批准及宣佈企業合併協議、企業合併及據此擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議DHAC股東批准企業合併協議及相關事宜。
合併的考慮因素
VSee和IDOC的業務合併後的股權價值爲1.1億美元。在交易結束時，VSee和IDOC各自將VSee和IDOC的每股股本(不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權利的持有人的股份)轉換爲有權獲得適用的合併對價，如下所述。
•
VSee合併注意事項
VSee A類普通股的持有人(包括經轉換的VSee優先股持有人和與TAD交易所相關的VSee A類普通股持有人)於生效時間有權在業務合併中收取的合併對價總額，稱爲「VSee A類對價」，金額等於(1)60,500,000美元減去(2)等於有效時間期權授予的金額乘以10美元，減去(3)VSee的交易費用總額。「有效時間期權授予」是指根據VSee激勵計劃向個人授予的行使價爲每股10美元的股票期權，金額和條款載於企業合併協議附件E。根據企業合併協議的條款，VSee成交對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除VSee彌償託管金額。VSee每股A類對價是指普通股的數量等於(A)+(1)VSee類A類收盤對價，除以(2)VSee類A類流通股總數除以(B)+10。「VSee A類普通股」是指緊接生效時間前已發行的VSee A類普通股的股份總數，按完全稀釋並轉換爲VSee A類普通股的基準表示，包括但不限於或重複在VSee優先股轉換和TAD交易所收盤時可發行的VSee A類普通股的股份數量，這是指本American Doc，Inc.在緊接業務合併完成之前成爲VSee的全資子公司的交易。
•
IDOC合併考慮事項
截至生效時間，IDOC A類普通股持有人在業務合併中有權獲得的合併對價總額，稱爲「IDOC A類結束對價」，金額等於(1)49,500,000美元減去IDOC交易費用總額的(2)。根據企業合併協議的條款，IDOC結束對價的100%將以公司普通股的形式支付，並須扣除IDOC賠償託管金額，如下所述。「IDOC每股A類A類對價」是指普通股數量等於(A)×(1)IDOC A類收盤對價，除以(2)IDOC A類流通股總數除以(B)+10。「IDOC A類流通股」是指在緊接生效時間前已發行的IDOC A類普通股股份總數，按完全攤薄後轉換爲IDOC A類普通股基準表示。
成交的條件
DHAC、VSEE和IDOC完成業務合併的義務受某些結束條件的約束，包括但不限於：(I)任何適用的
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根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，(Ii)經DHAC股東批准，(Iii)經VSee股東批准，(Iv)經IDOC股東批准，以及(V)交付適用的結算交付成果。
此外，VSEE及IDOC完成業務合併的責任須受其他成交條件的履行所規限，包括但不限於(I)納斯達克資本市場批准大和資本市場就業務合併提出的上市申請及(Ii)由業務合併協議預期的董事人數及個人組成的大和資本董事會。
第三次修訂和重新簽署的交易支持協議
於2023年11月21日，業務合併協議訂約方訂立第三份經修訂及重新簽署的業務合併協議，據此修訂及重述第二份A&R業務合併協議，以規定(其中包括)同時執行下文所述的其他協議及交易。業務合併協議預期的交易稱爲「業務合併」，業務合併的結束日期及結束日期分別稱爲「結束日期」及「結束日期」。
關於業務合併協議的簽署，DHAC、VSee執行副主席Milton Chen、IDOC董事會執行主席Imoigele Aisiku博士以及VSee和IDOC的某些其他股東(統稱爲「支持股東」)簽訂了日期爲2023年11月21日的第三份修訂和重訂的交易支持協議(「交易支持協議」)，該協議修訂和重述了於2022年10月6日簽署的第二份經修訂和重述的交易支持協議，據此，支持股東已同意，其中包括：(I)在DHAC的股東大會上支持並投票贊成《企業合併協議》和《企業合併》；(Ii)不影響出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)採取或安排作出合理需要或適宜的進一步行動及事情，以促使各方履行各自在業務合併協議下的責任及完成業務合併。
VSee Health，Inc.激勵計劃
DHAC已同意批准並採用VSee Health，Inc. 2024年股權激勵計劃（「激勵計劃」）將於業務合併結束前一天生效，形式爲DHAC、VSee和iDoc共同接受。激勵計劃應提供相當於業務合併生效後收盤後DHAC普通股已發行股份數量的15%的初始總儲備金，包括但不限於PIPE融資。在DHAC股東批准激勵計劃後，DHAC同意在有效時間後就根據激勵計劃可發行的DHAC普通股股份向SEC提交S-8表格登記聲明。
PIPE證券購買協議
就執行業務合併協議，DHAC於二零二二年十月六日與若干PIPE投資者簽署經修訂及重訂證券購買協議(「PIPE證券購買協議」或「PIPE遠期合約」)，根據該協議，PIPE投資者認購及將購買，而DHAC將發行及出售：(I)8,000股A系列優先股(「初始PIPE股份」)，可轉換爲DHAC普通股股份；及(Ii)可行使424,000股DHAC普通股(「初始PIPE認股權證」)的認股權證(「初始PIPE認股權證」)，總收益最少8,000,000元。
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PIPE證券購買協議亦規定，在PIPE證券購買協議日期後的任何時間，包括(X)關於PIPE投資者在額外發售(定義見下文)後購買額外發售證券的權利，以(I)PIPE證券購買協議日期一週年及(Ii)PIPE投資者完成一項或多項後續配售(定義見PIPE證券購買協議)的條款與PIPE證券購買協議及其他PIPE融資文件相同的條款爲準及(Y)就買方參與後續配售(追加發售除外)的權利而言，(I)在交易完成後的最初日期內，沒有流通股流出，及(Ii)在本公司完成後續配售之日，以現金支付的總收益至少5,000,000美元爲限，在任何一種情況下，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接：關於(I)增發，DHAC須向PIPE投資者提供100%的增發證券；及(Ii)如屬後續配售，DHAC須向PIPE投資者提供25%的已發行證券。
合計結管所得款項將爲與業務合併協議擬進行的交易相關的可撥付予DHAC、合併子公司I及合併子公司II的合計現金所得款項的一部分。
本公司審閱了PIPE證券購買協議的ASC第480號及ASC 815號下的相關證券，並得出結論，A系列優先股包括一項或有贖回，需要於發行時進行臨時股本處理，而該等認股權證並無任何元素妨礙其進行股本處理，因此不受ASC第815號下的衍生工具指引所規限。然而，根據ASC 480-10-55-33，允許持有人購買可贖回股份(A系列優先股)的遠期合同根據ASC 480是一項負債，因爲(1)遠期合同本身與體現發行人回購股份義務的標的股份(即期權價值隨股份公允價值變化)掛鉤，以及(2)如果股份回購，發行人有轉移資產的有條件義務。
本公司於2023年4月11日但自2023年3月31日起對PIPE證券購買協議作出修訂，其中包括(A)修訂及重述指定A系列優先股指定證書的格式，以規定據此可發行的A系列優先股股份總數不得超過15,000股，(B)修訂及重述PIP權證的格式以更正PIP權證贖回條款中的錯誤，及(C)修訂PIPE融資的若干成交條件。正如之前在2023年4月12日提交的當前8-k表格報告中披露的那樣，公司和每一家管道投資者對管道SPA進行了修訂，其中包括增加了一項結束條件，規定業務合併的結束日期應在2023年7月10日或之前(「外部日期結束條件」)。
就PIPE證券購買協議擬完成的交易而言，DHAC及PIPE投資者將訂立登記權協議(「PIPE登記權協議」)。管道註冊權協議爲管道投資者提供了
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對管道股份和向管道投資者發行的管道認股權證標的普通股享有習慣登記權。
根據PIPE證券購買協議，DHAC的某些股東同意與DHAC簽訂鎖定協議（「PIPE鎖定協議」）。根據PIPE鎖定協議，PIPE鎖定期是指自鎖定協議之日起至（i）截止日期後八個月或（ii）DHAC普通股超過12.50美元后的交易日（以最早者爲準）結束的期間（根據任何股票分割、股票股息、股票組合資本重組和類似事件）在收盤日期後連續二十個交易日內。
2023年7月11日，每位PIPE投資者向公司提供通知，由於不滿足場外日期結束條件，PIPE投資者沒有義務結束PIPE融資。
後盾協議
於2023年1月18日，DHAC與保薦人訂立後盾協議(「後盾協議」)，根據該協議，DHAC同意在業務合併結束時或之前，向PIPE投資者提供額外2,000股A系列優先股的選擇權，初步可轉換爲DHAC普通股234,260股(「額外PIP股」及連同初始PIPE股份「PIPE股份」)，連同額外認股權證以購買最多106,000股DHAC普通股(「額外PIPE認股權證」及連同初始PIPE認股權證)；根據根據PIPE證券購買協議授予PIPE投資者的參與權，額外的PIPE股份及額外的PIPE認股權證稱爲「額外PIPE證券」，在每種情況下，按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件，合共購買價格最高可達2,000,000美元(該等收益連同根據後盾協議修訂而增加的初始PIPE融資所得款項，稱爲「平倉PIPE總收益」)。根據後盾協議，倘PIPE投資者並無選擇購買全部額外PIPE證券，保薦人已同意於PIPE證券購買協議擬進行的交易完成時，按PIPE證券購買協議所載相同條款及條件購買任何該等未獲認購的額外PIPE證券。
於2023年4月11日但自2023年3月31日起，保薦人與DHAC簽訂了一項後備協議修正案，將根據後備協議可能購買的額外管道股份從2,000股A系列優先股增加到7,000股A系列優先股，總計額外管道融資高達7,000,000美元，將關閉管道的總收益增加到15,000,000美元。
於2023年7月11日，管道投資者各自向本公司發出通知，表示由於未滿足外部日期關閉條件，管道投資者沒有義務結束管道融資，因此，後盾協議於2023年7月11日終止。
過渡性融資與分叉衍生工具
於二零二二年十月六日，就執行業務合併協議而言，大和資本、VSee及IDOC與一名同時爲保薦人投資者的認可投資者(「橋樑投資者」)訂立證券購買協議(「原始橋樑SPA」)，據此，DHAC、VSee及IDOC各自發行及出售本金總額爲2,222,222美元(「橋樑」)的原始發行折扣10%於2023年10月5日到期的優先擔保本金票據(「橋樑」)。
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橋接票據的保證利率爲年息10%。關於購買橋樑債券，DHAC向投資者發行了(I)173,913股認股權證，每份認股權證相當於按初步行使價11.50美元購買一股DHAC普通股的權利，但須經若干調整(「橋樑認股權證」)及(Ii)約30,000股DHAC普通股(「橋樑認股權證」)，作爲購買橋樑票據及橋樑認股權證的額外代價。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，橋樑票據項下所有未償還本金的110%和10%的擔保利息將於PIPE融資結束時到期並支付。
本公司審閱了與ASC 815項下的證券購買協議有關而發行的認股權證及普通股，並得出結論，橋式認股權證不在ASC 480的範圍內，亦不受ASC 815項下的衍生指引所規限。大橋認股權證和大橋股份應記爲股權。因此，橋樑票據的基本價值是按所有三種工具的相對公允價值基準分配的。由於橋式認股權證是與各種工具一起發行的，因此需要使用相對公允價值法分配收購價(即按公允價值分配的認股權證和按公允價值分配的普通股，按基本價值分配的期票按收到收益的相對公允價值分配，並按比例分配到權益分類股票、認股權證和期票)。
因此，DHAC收到了738,200美元的現金收益，扣除了可歸因於融資的61,800美元的直接成本。向Bridge Investor發行的Bridge認股權證和Bridge股票是根據ASC 815進行分析的，並指出沒有排除股權處理的因素。因此，本公司記錄橋認股權證的公平價值爲8,552美元，扣除按相對價值基準分配的發售成本613美元，以及橋樑股份284,424美元，扣除按相對價值基準分配的發售成本淨額20,376美元。因此，在上文討論的分叉衍生工具、分配予債務的發售成本以及已授出的股份及認股權證的價值中，本公司錄得可攤銷債務折讓443,665美元，其中包括分配給Bridge Note的融資成本40,811美元、Bridge認股權證發行日期的公平值9,165美元、Bridge股份的公平值304,800美元及原來已發行的折扣88,889美元。
該公司確認截至2023年12月31日的年度的橋式票據利息支出總額爲429,007美元。關於融資，本公司於2022年10月5日與Bridge Investor訂立了一份登記權協議，其中規定本公司將提交一份登記聲明，以登記Bridge認股權證及Bridge股份相關的普通股股份。
2023年10月4日，本公司對過橋票據違約，因此，違約撥備的分配和應用導致從違約日起觸發125%的強制性違約罰款、10%的滯納金和24%的違約利息，本公司承擔了根據票據的VSEE和IDOC部分到期和應付的罰款和利息，導致到期總額爲2,523,744美元。因此，本公司於二零二三年十一月二十一日與橋樑投資者訂立交換協議(「交換協議」)，並確認1,579,927美元的違約利息。
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橋投資者實益擁有及持有(I)本金爲888,889美元(包括原始發行折扣88,889美元)的DHAC本票(「DHAC票據」)；(Ii)持有本金爲66,667美元(包括原始發行折扣66,667美元)的VSee本票(「VSee票據」)；和(3)國際開發銀行的本金爲666,667美元的本金(包括66,667美元的發行折扣)的期票(「國際開發銀行票據」，連同DHAC票據和VSee票據，每一項都在本協議的附表一中進一步詳述，統稱爲「原始票據」)，其現值總額爲3,723,744美元。
交易所票據交易所融資
根據交換協議，橋樑投資者同意以(I)DHAC票據、(Ii)VSee票據(本金爲600,000.00美元除外)及(Iii)IDOC票據(本金爲600,000.00美元以外)項下的所有到期及應付款項交換一張本金總額爲2,523,744美元的高級有擔保可轉換本金票據(「兌換票據」)，該票據將由DHAC、VSee及IDOC各自擔保。該交換票據將按年利率8%計息，並可按每股10美元的固定轉換價轉換爲公司普通股。如果DHAC的普通股在轉換股份登記後的第10個交易日低於10.00美元，或在此之後每隔第90天自由轉售，則交換票據的轉換價格將被重置，其價格等於(X)和(Y)$2.0中(X)和(Y)的較大者。償還的金額不得再借入。過橋投資者可根據及按照交換協議抵銷及扣減應付過橋投資者的金額。交易所協議和交易所票據所預期的交易在此稱爲「交易所融資」。
債務的貨幣額是一筆在開始時已知的固定貨幣額，由主要附表2(A)(每個，「攤銷付款」)攤銷。根據第2(A)節的規定，交換票據是一種債務工具，公司必須或可以通過發行數量可變的股權進行結算，因爲根據公司的選擇，每筆攤銷付款將全部或部分以立即可用的美元支付，相當於附表2(A)規定的攤銷付款總額，或者，如果公司在該等攤銷付款日期遵守股權條件，在該等攤銷付款前十(10)個交易日，普通股按最低VWAP的95%發行(「攤銷轉換價」)，但如果攤銷轉股價低於2.00美元，則普通股在任何情況下均不得用於支付該等攤銷付款。
交換票據代表以股份結算的債務，需要或可能需要本公司透過交付數目可變的股份來清償債務票據，當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計及未付利息。因此，交易所票據必須作爲ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。
於2023年11月21日，根據ASC 480，該交換票據按公允價值2,523,744美元確認。截至2023年12月31日，該交換票據的公允價值爲2,621,558美元。該公司確認截至2023年12月31日的年度的外匯票據利息支出總額爲22,433美元，公允價值變動爲97,814美元。
額外的過渡性融資
2023年11月21日，DHAC對原來的Bridge SPA簽訂了一項修正案(「Bridge修正案」)，根據該修正案，Bridge Investors同意額外購買10%的原始發行
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貼現本公司本金總額爲166,667美元(認購金額爲150,000美元)的可轉換承付票，包括(1)於簽署過橋函件協議(將於2025年5月21日到期)時購買的111,111美元票據及(2)本公司與過橋投資者於較後日期購買的55,556美元過橋票據(「額外過橋票據」)。增發的橋式票據以年利率8%的利率計入擔保利息，並可按每股10美元的固定轉換價格轉換爲公司普通股，面值0.0001美元。如本公司普通股於換股股份登記後第10個營業日或以其他方式自由轉售後第10個營業日的交易價格低於10.00美元，或其後每隔第90天的價格相等於(X)至本公司普通股於計量日期前10個交易日的平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元的較大者，則額外過橋票據的換股價須予重置。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如果發生違約事件，額外發行的橋式票據將按年利率24%計息，並需要支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。截至2023年12月31日，已獲得10萬美元的資金。在此，橋樑修正案和額外的橋樑註解所考慮的交易被稱爲「額外的橋樑融資」。
債務的貨幣額是一筆在開始時已知的固定貨幣額，由主要附表2(A)(每個，「攤銷付款」)攤銷。根據第2(A)節的規定，額外的過渡性票據是一種債務工具，公司必須或可能通過發行可變數量的股權進行結算，因爲每筆攤銷付款應由公司選擇以等於附表2(A)規定的攤銷付款總額的立即可用的美元進行全部或部分支付，或者，如果公司在該等攤銷付款日期遵守股權條件，在該等攤銷付款前十(10)個交易日，普通股按最低VWAP的95%發行(「攤銷轉換價」)，但如果攤銷轉股價低於2.00美元，則普通股在任何情況下均不得用於支付該等攤銷付款。
額外的過橋票據代表股份結算債務，需要或可能需要本公司通過交付數量可變的股份來結算債務工具，其當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計和未付利息。因此，高級擔保可轉換本票必須作爲ASC 480規定的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。
於2023年11月21日，額外過渡性票據項下收到100,000美元的收益，因此，由於票據根據ASC 480以公允價值100,000美元確認，原始發行貼現立即計入11,111美元的利息。截至2023年12月31日，額外的Bridge Note的失敗價值爲102,726美元。該公司確認截至2023年12月31日的年度的額外橋式票據利息支出總額爲12,642美元，公允價值變動爲2,726美元。
擴展票據(擴展融資)與分叉衍生工具
於2023年5月5日，本公司與一名機構投資者(「持有人」)訂立證券購買協議(「延期購買協議」)。根據延期購買協議，本公司向持有人發行16.67%的原始發行貼現本票，本金總額爲300,000美元(「延期票據」)。延期票據的保證利息爲年息10%，於2024年5月5日到期及應付。
VSee Lab，Inc.(特拉華州VSee公司)和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(IDOC)，德克薩斯州公司(「IDOC」)，保證公司根據延期購買協議、延期票據和其他交易文件(「2023年5月融資文件」)承擔的義務
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給一家日期爲2023年5月5日的子公司擔保。根據2023年5月的融資文件，本公司、VSee和IDOC對持有人的義務從屬於本公司、VSee和IDOC對其現有過橋貸款人的義務。
關於延期購買協議，本公司向持有人發行(I)行使期爲五年的認股權證，以按每股11.50美元的行使價購買最多26,086股本公司普通股(「延期認股權證」)，及(Ii)向持有人發行7,000股本公司普通股作爲承諾股(「延期股份」)。本公司亦於2023年5月5日與持有人訂立登記權利協議(「2023年5月至2023年5月註冊協議」)，該協議規定本公司將提交一份登記聲明，以登記延期認股權證及延期股份相關的普通股股份，但須受其條款規限。
本公司已審閱與ASC 815項下的延期購買協議相關而發行的延期認股權證及延伸股份，並斷定該等延期認股權證不屬於ASC 480的範圍，亦不受ASC 815項下的衍生指引所規限。延期認股權證和延期股份應作爲權益入賬。因此，延伸票據的基本價值是按所有三種票據的相對公允價值基礎分配的。由於延長權證是與各種工具一起發行的，因此需要使用相對公允價值法分配購買價格(即按公允價值分配的認股權證和按公允價值分配的普通股，按本金價值分配的本票按收到收益的相對公允價值分配，並按比例分配到權益分類股票、認股權證和本票)。
本公司審閱了ASC 815項下的延期票據中授予的或有提前償還選擇權，並得出結論，由於票據中給予的重大折扣，或有償還撥備因此被視爲嵌入衍生工具，應與債務主體分開。因此，根據ASC 470-20，本公司採用殘值法在擴展票據和分支衍生工具之間分配擴展票據收益，方法是首先將本金分配給嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。因此，嵌入衍生工具在發行時的公允價值爲71,755美元，剩餘價值228,245美元分配給票據的本金餘額(有關衍生工具的額外披露，請參閱附註10 - 公允價值計量)。
因此，DHAC收到了240,000美元的現金收益，減去可歸因於融資的直接成本10,000美元。延期認股權證和延期股份是根據ASC 815進行分析的，並指出沒有排除股權處理的因素。因此，本公司記錄延期認股權證的公允價值爲2,461美元，扣除按相對價值基準分配的發售成本82美元和延期股份76,102美元，扣除按相對價值基準分配的發售成本2,542美元。由於上文討論的衍生工具、分配予債務的發售成本，以及已授出的股份及認股權證的價值，本公司錄得175,472美元的可攤銷債務折讓，其中包括分配予延長債券的56,993美元融資成本、投資者認股權證發行日期的公平價值40,130美元、擴展股份的公平價值78,349美元及原來已發行的折扣50,000美元。
截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的延期票據淨額爲233,774美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司確認了97,814美元的攤銷債務貼現和19,597美元的應計利息，總延期票據利息支出爲133,748美元。關於延期購買協議，本公司於2023年5月5日與持有人訂立了《RRA》，其中規定本公司將提交一份登記聲明，登記延期認股權證及延期股份相關的普通股股份。
量子融資證券購買協議
於2023年11月21日，DHAC訂立一項可換股票據購買協議(「量子購買協議」)，根據該協議，一名機構及認可投資者(「量子投資者」)
F-31
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司。)
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合併財務報表附註
2023年12月31日
2023年12月31日
認購併將購買，DHAC將於成交時向Quantum Investor發行及出售本金總額爲3,000,000美元的7%原始發行貼現可轉換承付票(「Quantum Note」)。Quantum Note將按年息12%計息，並可於緊接轉換日期或其他決定日期前連續七(7)個交易日內，按(1)每股10.00美元的固定換股價；或(2)緊接換股日期或其他決定日期前七(7)個連續七(7)個交易日內每日最低每日VWAP(定義見Quantum Note)的85%，轉換爲DHAC普通股。如量子票據發行日30天前三(3)個交易日的每日VWAP平均價格(「平均價格」)低於10.00美元，價格等於平均價格，但在任何情況下均不低於2美元，則量子票據的轉換價格將被重置。此外，如本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum Note持有人發出通知，且在通知日本公司普通股的VWAP低於10.00美元，則本公司可選擇提前贖回Quantum Note項下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件，量子票據將以18%的年利率計息。「量子購買協議」和「量子票據」計劃進行的交易在此稱爲「量子融資」。
在完成量子購買協議擬進行的交易的同時，DHAC將以量子購買協議項下的形式訂立登記權利協議，據此，其同意登記量子票據相關普通股股份(「量子登記權利協議」)。
截至2023年12月31日，量子收購協議尚未獲得資金，預計將在業務合併結束時獲得資金。Quantum Note代表以股份結算的債務，需要或可能要求本公司通過交付數量可變的股票來結算債務工具，其當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計和未付利息。因此，在爲量子票據提供資金後，量子票據將被要求作爲ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。
股權融資
於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investors訂立股權購買協議(「股權購買協議」)，根據該協議，DHAC可向Bridge Investors出售及發行股份，而Bridge Investors有責任於業務合併交易完成後第六(6)個交易日(「股權購買生效日」)起計36個月期間(「股權購買承諾期」)不時向DHAC購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股。本公司還同意在股權購買生效之日起45天內向美國證券交易委員會提交回售登記書，登記根據股權購買協議將購買的普通股，並應做出商業上合理的努力，在提交後30天內使美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。在股權購買承諾期內，DHAC可暫停使用轉售登記聲明，以(I)出於善意延遲披露有關本公司的重大非公開信息或(Ii)通過向投資者提供書面通知來修訂有關重大信息的登記聲明。這種暫停不能超過連續90天(或任何日曆年的120天)。投資者已同意不以任何方式直接或間接賣空或套期保值公司普通股。在股權購買生效日，公司將向投資者發行本金爲500,000美元的優先無擔保可轉換票據，作爲本次股權購買交易的承諾費，該票據可按每股10.00美元的固定轉換價格轉換爲公司普通股(「股權購買承諾票據」)。股權購買協議預期的交易在此稱爲「股權融資」。
F-32
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(FKA數字健康收購公司。)
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合併財務報表附註
2023年12月31日
2023年12月31日
本公司已分析股權購買協議，並確定該合同應按ASC 815作爲負債入賬，並按公允價值計量。根據ASC 815負債分類，本公司須於每個報告期按公允價值重新計量負債，直至清償負債爲止。
本公司已確定行使本合同的可能性很低，因爲該合同沒有規定本公司可以高於市場價格(即以高於活躍市場股票交易價格的價格出售股票)的情況下行使合同。此外，行使合同的選擇完全由公司自行決定(即，公司不以任何方式承擔義務)，如上所述，這是不太可能的。此外，如果公司選擇不執行合同，合同不會收取費用或罰款，因爲股權合同的公允價值被認爲是最低限度的。
注7.增加股東赤字
普通股
公司有權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年6月7日，保薦人與公司的某些董事、高級管理人員和顧問一起購買了4,312,500股票，總收購價爲25,000美元。2021年10月，保薦人、高管和某些顧問沒收了總計1,437,500股普通股，導致2,875,000股方正股票流通股。在首次公開招股結束時，作爲私募發售的一部分，發行了55.7萬股。2022年10月6日，與原來的Bridge SPA相關，向Bridge Investor發行了30,000股。2023年2月，向另一名股東發行了2萬股。2023年5月5日，與延期購買協議相關，向投資者發行了7,000股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行普通股分別爲3,489,000股和3,462,000股，其中不包括114,966股和694,123股需要贖回的股票，這些股票在合併資產負債表上被歸類爲永久赤字之外。公司普通股的登記持有人有權就股東投票表決的所有事項，就所持的每股股份投一票。就批准本公司初始業務合併進行的任何投票而言，初始股東、內部人士、高級管理人員和董事已同意投票支持擬議的業務合併，包括在本次發行之前擁有的各自普通股，包括內幕股份和在本次發行或公開市場發行後獲得的任何股份。
根據經修訂及重述的公司註冊證書，如本公司未能在本次發售結束後27個月內(截至2023年12月31日延長)完成其初始業務合併，將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公衆股份，但贖回後不超過十個工作日，贖回100%已發行的公衆股份，這將完全消除公衆股東作爲股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，待其餘股東及董事會批准後，解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)。公司內部人士已同意放棄他們在與其內部人士股份有關的任何分派中的分配權。
股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公衆股東有權在任何要約收購中將其股份出售給本公司，或在就建議的業務合併進行投票並完成業務合併時，將其普通股股份轉換爲相當於其信託帳戶按比例份額的現金。
F-33
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2023年12月31日
2023年12月31日
如果公司舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括完成業務合併的實質內容或時間)，公司將向其公衆股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託帳戶的總金額，包括從信託帳戶中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公衆股票的數量，以支付公司的特許經營權和所得稅。與任何這樣的投票有關。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託帳戶部分。如果企業合併不完善或修訂未獲批准，股東將不會獲得該金額。
注8.沒有認股權證
首次公開發行認股權證
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，與首次公開募股相關的已發行和未償還權證有12,057,000份。每份認股權證使登記持有人有權在首次業務合併完成後30個月或首次公開發售完成後12個月開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買每股普通股，可按下文討論的調整進行調整。
然而，除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股說明書，否則任何認股權證均不得以現金方式行使。儘管有上述規定，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的登記說明書在初始業務合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記說明書及本公司未能維持有效的登記說明書的任何期間爲止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價與「公平市價」(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價的差額。爲此目的，「公允市場價值」將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。這些認股權證將在初始業務合併完成五週年時、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
私募認股權證與首次公開發售中主要單位的認股權證相同。公司可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分認股權證，
•
在認股權證可行使後的任何時間；
•
向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；
•
當且僅當普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內，並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及
F-34
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2023年12月31日
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•
如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。
認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回將不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在「無現金基礎」的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證相關普通股股數的乘積(X)乘以認股權證的行使價與「公平市價」(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。本辦法所稱「公允市價」，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前五個交易日內，普通股最後一次售出之平均價格。
認股權證是根據作爲認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何其他不會對登記持有人的利益造成不利影響的更改。對於任何其他變更，如果此類修訂是在企業合併完成之前或與業務合併完成相關進行的，則認股權證協議需要獲得當時未償還認股權證的至少多數持有人的批准，如果修訂是在企業合併完成之後進行的，則至少需要當時未償還認股權證的大多數持有人的批准。
行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。
如果(X)公司爲完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鉤證券，發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或有效發行價由董事會真誠決定，如果是向公司的保薦人、初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股票)，(Y)該等發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可供爲初始業務合併提供資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整爲等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鉤證券的價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整爲(最接近的)等於市值的180%。於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按說明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價，以支付予本公司行使的認股權證數目。權證持有人會這樣做
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不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權，直至他們行使認股權證並收取普通股股份爲止。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。
認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。
過橋認股權證
2022年10月6日，根據橋樑購買協議發行了173,913份認股權證。橋認股權證所代表的購買權於太平洋時間下午5：30或之前終止，自發行之日起五年內終止(「到期日」)。橋認股權證可行使的行使價爲普通股每股11.50美元。如果在橋認股權證發行日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明可供轉售持有人持有的普通股股份，則橋認股權證可以無現金行使。本公司將支付相當於行使價乘以該零碎股份的現金支付，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。除橋認股權證另有規定外，橋認股權證持有人並不享有本公司股東的任何權利。
在橋認股權證可行使期間，本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在橋認股權證行使時發行普通股，並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供足夠儲備在橋認股權證行使時可發行的普通股股份。所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行有關的稅項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的稅項除外)。在到期日之前，在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整：
(a)
倘若本公司於過橋認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈派發本公司普通股或其他證券的股息，(Ii)拆分或拆分已發行的普通股，(Iii)將已發行的普通股合併爲較少數目的股份，或(Iv)以重新分類其普通股的方式發行本公司的任何股份或其他證券，則在每次該等情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券爲持有人於上述任何事件發生後假若該等過橋認股權證於緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)行使時將會擁有或有權收取的種類及數目。
(b)
無需調整因行使過橋認股權證而應收普通股的股份數目，除非該等調整會要求在行使所有過橋認股權證時可購買的普通股股份總數增加或減少至少0.1%；但任何不需要作出的調整須結轉並在任何隨後的調整中予以考慮。
F-36
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(c)
若任何過渡性認股權證持有人其後因調整而有權收取本公司普通股以外的任何股份，則該等因行使過渡性認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整，其方式及條款須與過渡性認股權證籤立時有關應收普通股的撥備儘可能等同。
(d)
每當行使過橋認股權證時應付的行使價被調整時，認股權證股份的調整方式爲將緊接調整前於過橋認股權證籤立時的應收普通股股數乘以分數，分數的分子爲緊接調整前生效的行使價，分母爲經調整的行使價。
(e)
如本公司進行任何資本重組或普通股重新分類，或本公司與任何其他公司合併或合併，或將本公司的財產和資產作爲或實質上作爲整體出售給任何其他公司，則在資本重組後，每份橋式認股權證應可根據橋式認股權證規定的條款和條件，對普通股進行重新分類、合併、合併或出售，以代替可行使的公司普通股。對於持有在緊接該資本組織之前行使過橋認股權證後可購買的普通股股份數量的股票或其他證券或資產的數量，普通股重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售，除非在完成有關合並或合併之前或同時，因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份過橋認股權證持有人交付該持有人根據前述條文可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任，以及本公司在過橋認股權證項下的所有其他責任。
(f)
如本公司於橋式認股權證發行後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(「可變價格證券」)，而該等認股權證可根據該協議發行，或可轉換爲普通股或可交換或可行使爲普通股，其價格隨普通股的市價而變動，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款的提法(如股份拆分、股份組合、如本公司與股東訂立任何協議(包括股份股息及類似交易)(該等變動價格的各表述均稱爲「變動價格」)，本公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出有關通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使橋樑認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價，方法是在行使橋樑認股權證時交付的行使表格中註明，僅就行使該等行使而言，持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。
(g)
如發生上述其他規定並不嚴格適用的情況，或未能作出任何調整，將導致橋式認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖和原則不公平地擴大或稀釋，則在每種情況下，本公司的獨立核數師應提出如下意見
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在符合上述基本意圖和原則的基礎上進行必要的調整，以便在不擴大或稀釋的情況下保留大橋認股權證提出的購買權。收到該意見後，公司應立即進行其中所述的調整。
大橋認股權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則。本公司和大橋的持有者同意對特拉華州的美國聯邦法院擁有專屬管轄權。
延期認股權證
2023年5月5日，本公司根據延期購買協議發行了26,086份認股權證。延期認股權證所代表的購買權於發行之日起五年內終止(「到期日」)。行使延期認股權證的行使價爲每股普通股11.50美元。如果在延期認股權證發行日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明可用於轉售持有人持有的普通股股份，則可以無現金行使延期認股權證。本公司將支付相當於行權價格乘以該零碎股份的現金支付，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。除延期認股權證另有規定外，延期認股權證的持有人並不享有本公司股東的任何權利。
在可行使2023年5月的認股權證期間，本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在2023年5月的認股權證行使時發行普通股，並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供足夠的普通股儲備，以在行使延期認股權證時可發行普通股。所有於行使延期認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行該等股份有關的稅項、留置權及收費(與同時或以其他方式於延期認股權證內指明的任何轉讓有關的稅項除外)。在到期日之前，在行使延期認股權證時可購買的普通股的行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整：
(a)
如果本公司在延期認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈普通股或本公司其他證券的股息，(Ii)拆分或拆分已發行普通股，(Iii)將已發行普通股合併爲較少數量的股票，或(Iv)通過重新分類其普通股發行本公司的任何股票或其他證券，則在每一種情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券爲持有人於上述任何事件發生後假若在緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)前行使該等延長票據認股權證時將會擁有或有權收取的種類及數目。
(b)
在行使延期認股權證時，不需要調整應收普通股的股份數目，除非該等調整會要求行使所有延期認股權證時可購買的普通股股份總數增加或減少至少0.1%；但任何無須作出的調整須結轉，並在任何隨後的調整中予以考慮。
(c)
如果在任何時間，作爲調整的結果，任何擴展票據認股權證的持有人在行使後將有權獲得除普通股以外的任何公司股份，此後，在行使任何擴展票據認股權證時可如此收取的其他股份的數量應以接近的方式和條款不時進行調整
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在實際可行的情況下，等同於簽署延期認股權證時有關應收普通股的規定。
(d)
每當每一份延期認股權證行使時應付的行權價被調整時，延期認股權證股份的調整方式爲：將緊接調整前簽署延期認股權證時的應收普通股股數乘以分數，分數的分子爲緊接調整前有效的行使價，分母爲調整後的行權價。
(e)
如本公司進行資本重組或普通股重新分類，或本公司與任何其他公司合併或合併，或將本公司的財產和資產作爲或實質上作爲整體出售給任何其他公司，則在資本重組後，每份延期認股權證應可根據延期認股權證中規定的條款和條件，對普通股進行重新分類、合併、合併或出售，以代替可行使的公司普通股。對於持有可在緊接該資本組織之前行使該延期認股權證時可購買的普通股數量的股票或其他證券或資產的數量，普通股的重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股的重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售，除非在完成有關合並或合併之前或同時，因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份延期認股權證持有人交付根據前述條文該持有人可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任及本公司在延期認股權證項下的所有其他責任。
(f)
如果本公司在發行擴展認股權證後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(「可變價格證券」)，而根據該協議可發行或可轉換爲普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市價而變動或可能變動，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反稀釋條款的提法(如股份拆分、股份組合、如本公司與股東訂立任何協議(包括股份股息及類似交易)(該等變動價格的各表述均稱爲「變動價格」)，本公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出有關通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使延期認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使權證時的行使價格，方法是在行使任何延期認股權證時交付的行使表格中註明，持有人僅爲行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。
(g)
如發生上述其他條文並不嚴格適用或未能作出任何調整將導致延期認股權證所代表的購買權根據其基本意圖及原則不公平地擴大或攤薄的任何情況，則在每種情況下，本公司的獨立核數師應根據上述基本意圖及原則就所需的調整(如有)提出意見，以維持延期認股權證所提出的購買權而不擴大或攤薄。收到該意見後，公司應立即進行其中所述的調整。
F-39
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司。)
(FKA數字健康收購公司。)
合併財務報表附註
2023年12月31日
2023年12月31日
延期授權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。本公司和延期授權證持有人同意美國特拉華州聯邦法院的專屬管轄權。
注9.繳納個人所得稅
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延稅項淨資產由估值撥備抵消，減去撥備後的遞延稅項資產爲零。
公司的遞延所得稅淨資產如下：
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 遞延稅項資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
淨營業虧損結轉
|
| | | $ | 461,882 | | | | | $ | (379) | | |
|
啓動/組織費用
|
| | | | 1,622,610 | | | | | | 962,297 | | |
|
遞延稅項資產總額
|
| | | | 2,084,492 | | | | | | 961,918 | | |
|
估值免稅額
|
| | | | (2,084,492) | | | | | | (961,918) | | |
|
遞延所得稅資產，扣除備抵
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
所得稅撥備包括以下內容：
| | | |
止年度
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 聯邦制 | | | | | | | | | | | | | |
|
當前
|
| | | $ | — | | | | | $ | 187,225 | | |
|
延期
|
| | | | (926,728) | | | | | | (741,805) | | |
| 狀態 | | | | | | | | | | | | | |
|
當前
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
延期
|
| | | | (191,524) | | | | | | (153,306) | | |
|
更改估值免稅額
|
| | | | 1,118,252 | | | | | | 895,111 | | |
|
所得稅撥備
|
| | | $ | — | | | | | $ | 187,225 | | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別有1,822,738美元和0美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應稅收入。
在評估遞延稅項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延稅項資產不會變現。遞延稅項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變爲可扣除期間產生的未來應納稅所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延稅項負債的預定沖銷、預計未來應課稅收入及稅務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認爲遞延稅項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，估值津貼的變化分別爲1118252美元和895 111美元。
聯邦所得稅稅率與公司在2023年12月31日和2022年12月31日的有效稅率對賬如下：
F-40
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司。)
(FKA數字健康收購公司。)
合併財務報表附註
2023年12月31日
2023年12月31日
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
法定聯邦所得稅率
|
| | | | 21.0% | | | | | | 21.0% | | |
|
州稅，扣除聯邦稅收優惠
|
| | | | 4.3% | | | | | | 4.3% | | |
|
Bridge Note公允價值變化-分叉衍生品
|
| | | | 0.7% | | | | | | (0.7)% | | |
|
PIPE遠期合同衍生品公允價值變化
|
| | | | 1.0% | | | | | | (1.4)% | | |
|
SEARCH的初始公允價值
|
| | | | (1.2)% | | | | | | — | | |
|
附加橋樑的初始公允價值
|
| | | | 0.1% | | | | | | — | | |
|
票據公允價值變化
|
| | | | (0.6)% | | | | | | — | | |
|
應收賬款公允價值變化
|
| | | | 0.0% | | | | | | — | | |
|
附加過橋票據公允價值變化
|
| | | | 0.0% | | | | | | — | | |
|
更改估值免稅額
|
| | | | (25.3)% | | | | | | (29.3)% | | |
|
所得稅撥備
|
| | | | 0.0% | | | | | | (6.1)% | | |
該公司在美國聯邦司法管轄區、各個州和地方司法管轄區提交所得稅申報表，並接受各個稅務當局的審查。
說明10. 公平值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何爲資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
截至2023年12月31日，信託帳戶中持有的資產包括1,368,637美元的貨幣市場基金，主要投資於美國國債。在截至2023年12月31日的年度內，公司確實從信託帳戶中提取了71,436美元用於繳納稅款，6,796,063美元用於贖回。
截至2022年12月31日，信託帳戶中持有的資產包括7,527,369美元的貨幣市場基金，主要投資於美國國債。在截至2022年12月31日的年度內，由於2022年10月20日贖回的普通股共計10,805,877股，公司從信託帳戶中提取了110,472,254美元，公司沒有從信託帳戶中提取任何利息收入。
下表提供了本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。該信託基金於2023年12月31日及2022年12月31日持有的證券的公允價值如下：
| | | |
證券交易
|
| |
水平
|
| |
公允價值
|
| ||||||
|
2023年12月31日
|
| |
貨幣市場基金
|
| | | | 1 | | | | | $ | 1,368,637 | | |
| | | |
交易證券
|
| |
水平
|
| |
公允價值
|
| ||||||
|
2022年12月31日
|
| |
貨幣市場基金
|
| | | | 1 | | | | | $ | 7,527,369 | | |
F-41
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司。)
(FKA數字健康收購公司。)
合併財務報表附註
2023年12月31日
2023年12月31日
下表列出了截至2023年和2022年12月31日的公司按經常性公平價值覈算的金融負債的公允價值信息，並指出了公司用於確定該公允價值的估值技術的公允價值等級：
|
2023年12月31日
|
| |
公允價值
|
| |
（一級）
|
| |
（第二層）
|
| |
(第三級)
|
| ||||||||||||
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
擴展註釋-分叉衍生品
|
| | | $ | 22,872 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 22,872 | | |
|
ELOC
|
| | | $ | 203,720 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 203,720 | | |
|
額外的橋樑註釋
|
| | | $ | 102,726 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 102,726 | | |
|
兌換票據
|
| | | $ | 2,621,558 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,621,558 | | |
|
2022年12月31日
|
| |
公允價值
|
| |
（一級）
|
| |
（第二層）
|
| |
(第三級)
|
| ||||||||||||
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
管道遠期合同
|
| | | $ | 170,666 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 170,666 | | |
|
橋注-分叉衍生品
|
| | | $ | 364,711 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 364,711 | | |
量測
橋注分叉導數
公司確定了橋樑票據分叉衍生品的初始公允價值，截至2022年10月5日，也就是橋樑票據的執行日期。2022年12月31日，重新計量公允價值。因此，本公司採用概率加權預期回報方法(「PWERM」)，對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。PWERM是一個多步驟的過程，其中的價值是根據各種未來結果的概率加權現值進行估計的。PWERM被用來評估橋樑票據分叉導數的初始時期和隨後的測量期。由於2023年11月21日的交換協議，橋接票據被消滅，衍生工具不再存在。
由於使用不可觀察的輸入，橋票據分叉衍生工具在初始計量日期以及截至2023年11月21日和2022年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第3級。截至2023年11月21日和2022年12月31日終止日期的橋樑票據分叉衍生品PWERM的關鍵輸入如下：
| | | |
11月21日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
CC債券利率
|
| | | | n/a | | | | | | 15.09% | | |
|
無風險利率
|
| | | | 5.38% | | | | | | n/a | | |
|
股價
|
| | | $ | 12.64 | | | | | | n/a | | |
|
波動率
|
| | | | 0.1% | | | | | | n/a | | |
|
加權項
|
| | | | 0.61 | | | | | | n/a | | |
|
提前終止/還款的可能性-業務合併未完成
|
| | | | —% | | | | | | 5% | | |
|
提前終止/還款的可能性-業務合併完成，或PIPE完成
|
| | | | —% | | | | | | 95% | | |
|
3月31日之前完成業務合併的可能性，
2023 |
| | | | —% | | | | | | 50% | | |
|
2023年6月30日之前完成業務合併的可能性
|
| | | | —% | | | | | | 50% | | |
F-42
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司。)
(FKA數字健康收購公司。)
合併財務報表附註
2023年12月31日
2023年12月31日
擴展註釋分叉衍生品
該公司於2023年5月5日（即延期票據執行之日）確定了延期票據分歧衍生品的初始公允價值。2023年12月31日，重新計量公允價值。因此，該公司使用了貼現現金流模型（「DCF」），該模型對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。DCF用於對初始期間和後續測量期間的擴展票據分歧衍生品進行估值。
由於使用不可觀察輸入數據，擴展票據分歧衍生品在初始計量日期以及截至2023年5月5日和2023年12月31日被分類爲公允價值層級的第3級。擴展票據分歧衍生品的DCF模型的主要輸入如下：2023年5月5日初始值和2023年12月31日：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
5月5日，
2023 |
| ||||||
|
無風險利率
|
| | | | —% | | | | | | 5.13% | | |
|
CC債券利率
|
| | | | 12.96% | | | | | | 14.69% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | 0.25 | | | | | | 0.38 | | |
|
2023年8月30日之前完成業務合併的可能性
|
| | | | —% | | | | | | 25% | | |
|
2023年9月30日之前完成業務合併的可能性
|
| | | | —% | | | | | | 75% | | |
|
2023年12月31日之前完成業務合併的可能性
|
| | | | —% | | | | | | —% | | |
|
在2024年3月31日之前完成業務合併的可能性
|
| | | | 100% | | | | | | —% | | |
管道遠期合約
本公司確立了PIPE遠期合約於2022年10月6日的初始公允價值，也就是PIPE證券購買協議的簽署日期。2022年12月31日，重新計量公允價值。因此，該公司利用PWERM。PWERM是一個多步驟的過程，其中的價值是基於各種未來結果的概率加權現值來估計的，以評估PIPE遠期合同在初始期間和隨後的測量期的價值。2023年7月11日，各管道投資者向本公司發出通知稱，由於未滿足外部日期關閉條件，管道投資者無義務關閉管道融資。因此，遠期合同自2023年7月11日起終止並取消認可。
由於使用了不可觀察的投入，管道遠期合約在最初的計量日期和截至2022年12月31日的公允價值等級中被歸類爲第3級。由於管道遠期合約於2023年7月11日終止，管道遠期合約被取消認可。管道遠期合同的PWERM的關鍵輸入如下：2023年6月30日(因爲在2023年6月30日至2023年7月11日，即合同終止之日，沒有與業務合併結束有關的重大交易或事件影響估值)和2022年12月31日：
| | | |
6月30日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| |
10月6日，
2022 |
| |||||||||
|
無風險利率
|
| | | | 5.43% | | | | | | 4.76% | | | | | | 4.00% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | 0.23 | | | | | | 0.37 | | | | | | 0.61 | | |
|
完成業務合併的可能性
|
| | | | 75% | | | | | | 95% | | | | | | 90% | | |
額外的橋樑註釋
公司於2023年11月21日（即初始附加過橋票據執行之日）確定了附加過橋的初始公允價值。2023年12月31日，公允價值
F-43
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司。)
(FKA數字健康收購公司。)
合併財務報表附註
2023年12月31日
2023年12月31日
被重新測量了。因此，該公司使用蒙特卡洛模型（「MCA」），對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。MCm用於評估初始時期和後續測量時期的附加橋註釋。
由於使用不可觀察輸入數據，額外過橋票據於初始計量日期以及截至2023年11月21日和2023年12月31日被分類爲公允價值層級的第三級。附加過橋票據MCm模型的關鍵輸入如下：2023年11月21日初始值和2023年12月31日：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
11月21日，
2023 |
| ||||||
|
無風險利率
|
| | | | 5.40% | | | | | | 5.48% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | 0.25 | | | | | | 0.36 | | |
|
波動率
|
| | | | 95% | | | | | | 95% | | |
|
股價
|
| | | $ | 2.00 | | | | | $ | 2.00 | | |
|
債務貼現率
|
| | | | 39.7% | | | | | | 41.5% | | |
|
提前終止/還款的可能性-業務合併未完成
|
| | | | 20% | | | | | | 20% | | |
|
3月31日之前完成業務合併的可能性，
2024 |
| | | | 80% | | | | | | 80% | | |
兌換票據
公司於2023年11月21日（即交換票據執行之日）確定了交換票據的初始公允價值。2023年12月31日，重新計量公允價值。因此，公司使用MCm對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。MCm用於對初始期間和後續計量期間的兌換票據進行估值。
由於使用不可觀察輸入數據，該票據在初始計量日期以及截至2023年11月21日和2023年12月31日被分類爲公允價值等級的第三級。2023年11月21日初始值和2023年12月31日交換票據MCm模型的關鍵輸入如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
11月21日，
2023 |
| ||||||
|
無風險利率
|
| | | | 5.21% | | | | | | 5.48% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | 0.71 | | | | | | 0.61 | | |
|
波動率
|
| | | | 95% | | | | | | 96% | | |
|
股價
|
| | | $ | 2.00 | | | | | $ | 2.00 | | |
|
債務貼現率
|
| | | | 47.54% | | | | | | 49.17% | | |
|
3月31日之前完成業務合併的可能性，
2024 |
| | | | 80% | | | | | | 80% | | |
CLAC/股權融資
該公司於2023年11月21日（即《CLAC股權購買協議》簽署之日）確定了CLAC的初始公允價值。2023年12月31日，重新計量公允價值。因此，公司使用MCm對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。MCm用於評估初始階段和後續測量階段的SYS C。
F-44
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司。)
(FKA數字健康收購公司。)
合併財務報表附註
2023年12月31日
2023年12月31日
由於使用不可觀察輸入數據，在初始計量日期以及截至2023年11月21日和2023年12月31日，CLAC被分類爲公允價值層級的第3級。SEARCH MCm模型的關鍵輸入如下：2023年11月21日初始值和2023年12月31日：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
11月21日，
2023 |
| ||||||
|
無風險利率
|
| | | | 3.99% | | | | | | 4.57% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | 3.25 | | | | | | 3.36 | | |
|
波動率
|
| | | | 96.4% | | | | | | 96.4% | | |
|
股價
|
| | | $ | 2.00 | | | | | $ | 2.00 | | |
|
3月31日之前完成業務合併的可能性，
2024 |
| | | | 80% | | | | | | 80% | | |
第三級公允價值變化
自合同開始至2023年和2022年12月31日期間第三級金融負債公允價值變化彙總如下：
截至2023年12月31日止年度第三級衍生品公允價值變化：
| | | |
轉發
合同 |
| |
橋注-
分叉的 導數 |
| |
擴展註釋-
分叉的 導數 |
| |||||||||
|
截至2022年12月31日的公允價值
|
| | | $ | 170,666 | | | | | $ | 364,711 | | | | | $ | — | | |
|
延期票據初始值-分叉衍生品2023年5月5日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,502 | | |
|
估值輸入或其他假設的變化
|
| | | | 529,840 | | | | | | (120,267) | | | | | | (1,630) | | |
|
終止日期終止確認的價值
|
| | | | (700,506) | | | | | | (244,444) | | | | | | — | | |
|
截至2023年12月31日的公允價值
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 22,872 | | |
截至2023年12月31日止年度票據公允價值第三級變化：
| | | |
交易所
注意事項 |
| |
額外
橋筆記 |
| |
ELOC
|
| |||||||||
|
截至2023年1月1日的公允價值
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
擴展註釋、附加橋註釋和
C 2023年11月21日 |
| | | | 2,523,744 | | | | | | 100,000 | | | | | | 204,039 | | |
|
估值輸入或其他假設的變化
|
| | | | (97,814) | | | | | | 2,726 | | | | | | (318) | | |
|
截至2023年12月31日的公允價值
|
| | | $ | 2,621,558 | | | | | $ | 102,726 | | | | | $ | 203,720 | | |
截至2022年12月31日止年度第三級衍生品公允價值變化：
| | | |
轉發
合同 |
| |
橋注-
分叉的 導數 |
| |
擴展註釋-
分叉的 導數 |
| |||||||||
|
2022年10月5日的公允價值（初始計量）
|
| | | $ | — | | | | | $ | 278,404 | | | | | $ | — | | |
|
2022年10月6日的公允價值（初始計量）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
F-45
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司。)
(FKA數字健康收購公司。)
合併財務報表附註
2023年12月31日
2023年12月31日
| | | |
轉發
合同 |
| |
橋注-
分叉的 導數 |
| |
擴展註釋-
分叉的 導數 |
| |||||||||
|
估值輸入或其他假設的變化
|
| | | | 170,666 | | | | | | 86,307 | | | | | | — | | |
|
截至2022年12月31日的公允價值
|
| | | $ | 170,666 | | | | | $ | 364,711 | | | | | $ | — | | |
| | |||||||||||||||||||
轉入/轉出第1級、第2級和第3級的轉移在估值技術或方法發生變化的報告期末確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，各級別之間沒有轉移。
注11。 後續事件
截至2024年10月21日，根據股權購買協議和公司的購買通知，橋樑投資者從公司購買了價值200，000美元的普通股。
2024年11月8日，發起人附屬公司SCS，LLC和公司簽署了一項證券購買協議，根據協議，SCS，LLC預付的截至2024年9月30日總額爲405，000美元的某些營運資金被轉換爲202，500股普通股。簽署證券購買協議後，發起人和某些發起人附屬公司提供的約52，000美元流動資金預付款仍然到期應付。
F-46
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司）
(FKA數字健康收購公司）
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
| | | |
(未經審計)
|
| | | | | | | |||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
現金
|
| | | $ | 2,327,337 | | | | | $ | 118,734 | | |
|
截至2024年9月30日和2023年12月31日，應收賬款（扣除信用損失撥備）分別爲2，062，444美元和32，457美元
|
| | | | 2,613,327 | | | | | | 628,480 | | |
|
關聯方到期債務
|
| | | | 560,380 | | | | | | — | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| | | | 1,606,469 | | | | | | 79,920 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 7,107,513 | | | | | | 827,134 | | |
|
應收票據，關聯方
|
| | | | 245,500 | | | | | | — | | |
|
使用權資產，淨額
|
| | | | 417,835 | | | | | | — | | |
|
無形資產，淨額
|
| | | | 11,547,500 | | | | | | — | | |
|
商譽
|
| | | | 4,916,694 | | | | | | — | | |
|
固定資產，淨值
|
| | | | 794,688 | | | | | | 3,657 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 25,029,730 | | | | | $ | 830,791 | | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款和應計負債
|
| | | $ | 8,270,393 | | | | | $ | 1,824,408 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 683,111 | | | | | | 802,524 | | |
|
因關聯方原因
|
| | | | 456,858 | | | | | | 338,506 | | |
|
經營租賃負債
|
| | | | 68,958 | | | | | | — | | |
|
融資租賃負債
|
| | | | 191,330 | | | | | | — | | |
|
應付貼現
|
| | | | 208,788 | | | | | | — | | |
|
Encompass購買責任
|
| | | | 265,978 | | | | | | — | | |
|
應付所得稅
|
| | | | 63,855 | | | | | | — | | |
|
安全票據
|
| | | | — | | | | | | 135,000 | | |
|
或有負債
|
| | | | — | | | | | | 600,000 | | |
|
ELOC
|
| | | | 177,000 | | | | | | — | | |
|
CLAC承諾費用說明
|
| | | | 495,000 | | | | | | — | | |
|
附加橋樑註釋
|
| | | | 122,000 | | | | | | — | | |
|
兌換票據
|
| | | | 1,851,000 | | | | | | — | | |
|
量子可轉換票據，關聯方
|
| | | | 2,985,000 | | | | | | — | | |
|
2024年9月可轉換票據
|
| | | | 2,000,000 | | | | | | — | | |
|
應付貸款，關聯方，扣除折扣
|
| | | | 471,651 | | | | | | 323,000 | | |
|
信用額度
|
| | | | 456,097 | | | | | | — | | |
|
應付票據，扣除折扣
|
| | | | 439,183 | | | | | | 220,000 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 19,206,202 | | | | | | 4,243,438 | | |
|
應付票據，減流動部分，扣除折扣
|
| | | | 593,941 | | | | | | — | | |
|
經營租賃負債，減流動部分
|
| | | | 289,263 | | | | | | — | | |
|
融資租賃負債，減流動部分
|
| | | | 181,312 | | | | | | — | | |
|
總負債
|
| | | | 20,270,718 | | | | | | 4,243,438 | | |
| 承諾、或有事項和集中風險（注9） | | | | | | | | | | | | | |
| 股東權益(虧損) | | | | | | | | | | | | | |
|
優先股，面值0.0001美元，授權10，000，000股;發行6，158股和0股
和截至2024年9月30日和2023年12月31日的未償還 |
| | | | 1 | | | | | | — | | |
|
普通股，面值0.0001美元; 100，00，000股授權股票截至2024年9月30日和2023年12月31日分別已發行和發行15，362，278股和4，639，643股
|
| | | | 1,536 | | | | | | 464 | | |
|
額外實收資本
|
| | | | 66,282,056 | | | | | | 6,027,153 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (61,524,581) | | | | | | (9,114,985) | | |
|
非控制性權益
|
| | | | — | | | | | | (325,279) | | |
|
股東權益合計(虧損)
|
| | | | 4,759,012 | | | | | | (3,412,647) | | |
|
總負債和股東權益(赤字)
|
| | | $ | 25,029,730 | | | | | $ | 830,791 | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-47
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司）
(FKA數字健康收購公司）
簡明合併業務報表
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月（未經審計）
截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月（未經審計）
| | | |
截至以下三個月
9月30日， |
| |
止九個月
9月30日， |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
訂閱費
|
| | | $ | 1,037,457 | | | | | $ | 947,525 | | | | | $ | 3,080,085 | | | | | $ | 3,131,347 | | |
|
專業服務和其他費用
|
| | | | 396,455 | | | | | | 283,968 | | | | | | 1,145,930 | | | | | | 762,300 | | |
|
技術工程費
|
| | | | 806,456 | | | | | | 219,978 | | | | | | 1,159,345 | | | | | | 444,315 | | |
|
患者費用
|
| | | | 623,198 | | | | | | — | | | | | | 654,718 | | | | | | — | | |
|
遠程醫療費用
|
| | | | 485,971 | | | | | | — | | | | | | 516,540 | | | | | | — | | |
|
事業性收費
|
| | | | 4,900 | | | | | | — | | | | | | 5,380 | | | | | | — | | |
|
總收入
|
| | | | 3,354,437 | | | | | | 1,451,471 | | | | | | 6,561,998 | | | | | | 4,337,962 | | |
|
銷貨成本
|
| | | | 941,388 | | | | | | 478,399 | | | | | | 1,814,281 | | | | | | 1,528,008 | | |
|
毛利率
|
| | | | 2,413,049 | | | | | | 973,072 | | | | | | 4,747,717 | | | | | | 2,809,954 | | |
| 業務費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬及相關福利
|
| | | | 1,678,627 | | | | | | 1,013,488 | | | | | | 3,490,615 | | | | | | 3,433,658 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 2,170,217 | | | | | | 224,874 | | | | | | 2,830,615 | | | | | | 832,513 | | |
|
善意減損費用
|
| | | | 54,984,000 | | | | | | — | | | | | | 54,984,000 | | | | | | — | | |
|
交易費用
|
| | | | 646,303 | | | | | | 9,066 | | | | | | 1,653,448 | | | | | | 66,411 | | |
|
總運營費用
|
| | | | 59,479,147 | | | | | | 1,247,428 | | | | | | 62,958,678 | | | | | | 4,332,582 | | |
|
淨營業虧損
|
| | | | (57,066,098) | | | | | | (274,356) | | | | | | (58,210,961) | | | | | | (1,522,628) | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | (232,082) | | | | | | (36,312) | | | | | | (591,087) | | | | | | (163,574) | | |
|
其他收入(費用)
|
| | | | (2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 19,619 | | |
|
金融工具公允價值變化
|
| | | | 5,737,606 | | | | | | (21,629) | | | | | | 6,285,706 | | | | | | 92,448 | | |
|
金融工具發行損失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,618,234) | | | | | | — | | |
|
貧困損失
|
| | | | (740,979) | | | | | | — | | | | | | (740,979) | | | | | | — | | |
|
其他收入(費用)合計
|
| | | | 4,764,543 | | | | | | (57,941) | | | | | | 3,335,406 | | | | | | (51,507) | | |
|
所得稅受益前損失
|
| | | | (52,301,555) | | | | | | (332,297) | | | | | | (54,875,555) | | | | | | (1,574,135) | | |
|
受益於所得稅
|
| | | | 550,030 | | | | | | 233,716 | | | | | | 2,791,238 | | | | | | 590,954 | | |
|
淨虧損
|
| | | | (51,751,525) | | | | | | (98,581) | | | | | | (52,084,317) | | | | | | (983,181) | | |
|
歸屬於非控股權益的淨利潤
|
| | | | — | | | | | | 12,465 | | | | | | — | | | | | | 3,727 | | |
|
歸屬於股東的淨虧損
|
| | | | (51,751,525) | | | | | | (111,046) | | | | | | (52,084,317) | | | | | | (986,908) | | |
|
每股普通股基本及攤薄虧損
|
| | | $ | (3.43) | | | | | $ | (0.01) | | | | | $ | (6.24) | | | | | $ | (0.10) | | |
|
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數
|
| | | | 15,077,548 | | | | | | 9,998,446 | | | | | | 8,351,249 | | | | | | 9,998,446 | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-48
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司）
(FKA數字健康收購公司）
股東權益（虧損）濃縮合並報表
(未經審計)
截至2024年9月30日的三個月零九個月
(未經審計)
截至2024年9月30日的三個月零九個月
| | | |
A系列優先
庫存 |
| |
普通股
|
| |
額外
實收 資本 |
| |
積累
赤字 |
| |
非-
控管 興趣 |
| |
總
股東 股權 (赤字) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額，2023年12月31日
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | $ | 464 | | | | | $ | 6,027,153 | | | | | $ | (9,114,985) | | | | | $ | (325,279) | | | | | $ | (3,412,647) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,811) | | | | | | — | | | | | | (2,811) | | |
|
非控制性權益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 31,980 | | | | | | 31,980 | | |
|
餘額，2024年3月31日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | | 464 | | | | | | 6,027,153 | | | | | | (9,117,796) | | | | | | (293,299) | | | | | | (3,383,478) | | |
|
向非控股權益發行的股份
持有人將獲得100%的權益 附屬 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 354,441 | | | | | | 36 | | | | | | (36) | | | | | | (325,279) | | | | | | 325,279 | | | | | | — | | |
|
非控制性權益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (31,980) | | | | | | (31,980) | | |
|
託管股份從股票中釋放
應付 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 239,424 | | | | | | 24 | | | | | | 127,686 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 127,710 | | |
|
作爲VSee債務持有人債務轉換而發行的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,846 | | | | | | 1 | | | | | | 155,564 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 155,565 | | |
|
反向資本重組
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,603,966 | | | | | | 360 | | | | | | (17,381,804) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (17,381,444) | | |
|
向iDoc股東發行作爲對價的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,950,000 | | | | | | 495 | | | | | | 67,450,680 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 67,451,175 | | |
|
作爲iDoc債務轉換而發行的股份
收購的部分對價 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 592,500 | | | | | | 59 | | | | | | 1,184,941 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,185,000 | | |
|
作爲iDoc轉換而發行的優先股
債務作爲考慮的一部分 收購 |
| | | | 300 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 300,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 300,000 | | |
|
根據交易所協議，作爲與Dominion的VSee債務轉換而發行的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 300,000 | | | | | | 30 | | | | | | 599,970 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 600,000 | | |
|
作爲VSee轉換而發行的優先股
企業設想的債務 合併交易 |
| | | | 220 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 220,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 220,000 | | |
|
根據業務合併的考慮，作爲DHAC發起人債務轉換而發行的優先股
交易記錄 |
| | | | 1,268 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,268,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,268,000 | | |
|
根據業務合併交易的考慮，作爲承銷費轉換而發行的優先股
|
| | | | 4,370 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,369,999 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,370,000 | | |
|
爲結算iDoc債務而發行的股份
持有者 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 114,000 | | | | | | 12 | | | | | | 227,988 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 228,000 | | |
|
基於股票的薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 31,989 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 31,989 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (329,981) | | | | | | — | | | | | | (329,981) | | |
|
餘額，2024年6月30日
|
| | | | 6,158 | | | | | $ | 1 | | | | | | 14,806,820 | | | | | $ | 1,481 | | | | | $ | 64,582,130 | | | | | $ | (9,773,056) | | | | | $ | — | | | | | $ | 54,810,556 | | |
|
部分轉換後發行的股份
附加橋樑註釋 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,199 | | | | | | 1 | | | | | | 60,345 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 60,346 | | |
|
作爲向供應商授予股票的一部分而發行的股票
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 227,500 | | | | | | 23 | | | | | | 625,727 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 625,750 | | |
|
部分轉換後發行的股份
兌換票據 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 213,759 | | | | | | 21 | | | | | | 664,769 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 664,790 | | |
|
與2024年9月票據相關發行的認購證和承諾股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | | | | 10 | | | | | | (10) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
基於股票的薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 349,095 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 349,095 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (51,751,525) | | | | | | — | | | | | | (51,751,525) | | |
|
餘額，2024年9月30日
|
| | | | 6,158 | | | | | $ | 1 | | | | | | 15,362,278 | | | | | $ | 1,536 | | | | | $ | 66,282,056 | | | | | $ | (61,524,581) | | | | | $ | — | | | | | $ | 4,759,012 | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-49
股東權益（虧損）濃縮合並報表
(未經審計)
(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月零九個月
| | | |
系列A
優先股 |
| |
普通股
|
| |
實收
資本 |
| |
積累
赤字 |
| |
控管
興趣 |
| |
股東
股權（赤字） |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2022年12月31日
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | $ | 464 | | | | | $ | 6,027,153 | | | | | $ | (5,666,895) | | | | | $ | (362,755) | | | | | $ | (2,033) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (451,252) | | | | | | — | | | | | | (451,252) | | |
|
非控制性權益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,767) | | | | | | (4,767) | | |
|
平衡，2023年3月31日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | | 464 | | | | | | 6,027,153 | | | | | | (6,118,147) | | | | | | (367,522) | | | | | | (458,052) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (424,610) | | | | | | — | | | | | | (424,610) | | |
|
非控制性權益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,971) | | | | | | (3,971) | | |
|
平衡，2023年6月30日
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | | 464 | | | | | | 6,027,153 | | | | | | (6,542,757) | | | | | | (371,493) | | | | | | (886,633) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (111,046) | | | | | | — | | | | | | (111,046) | | |
|
非控制性權益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,465 | | | | | | 12,465 | | |
|
餘額，2023年9月30日
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 4,639,643 | | | | | $ | 464 | | | | | $ | 6,027,153 | | | | | $ | (6,653,803) | | | | | $ | (359,028) | | | | | $ | (985,214) | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-50
VSEE HEALTH，Inc.
(FKA數字健康收購公司）
(FKA數字健康收購公司）
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月
截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月
| | | |
截至9月30日的9個月，
|
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 經營活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (52,084,317) | | | | | $ | (983,181) | | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
善意減損費用
|
| | | | 54,984,000 | | | | | | — | | |
|
貧困損失
|
| | | | 740,979 | | | | | | — | | |
|
作爲向供應商授予股票的一部分而發行的股票
|
| | | | 98,000 | | | | | | — | | |
|
金融工具發行損失
|
| | | | 1,618,234 | | | | | | — | | |
|
Quantum可轉換票據的原始發行折扣和應計利息
|
| | | | 395,671 | | | | | | — | | |
|
金融工具公允價值變化
|
| | | | (6,285,706) | | | | | | (92,448) | | |
|
應付票據折扣攤銷
|
| | | | 7,000 | | | | | | 93,000 | | |
|
使用權資產攤銷
|
| | | | 17,209 | | | | | | — | | |
|
基於股票的薪酬
|
| | | | 381,084 | | | | | | — | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 651,761 | | | | | | 395 | | |
|
預期信貸損失準備
|
| | | | 342,634 | | | | | | 95,815 | | |
|
遞延稅項資產及負債
|
| | | | (2,336,506) | | | | | | (590,952) | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | (203,904) | | | | | | (286,602) | | |
|
關聯方到期債務
|
| | | | 225,654 | | | | | | — | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| | | | (861,888) | | | | | | 57,168 | | |
|
應付賬款和應計費用
|
| | | | (161,975) | | | | | | 988,798 | | |
|
經營租賃負債
|
| | | | (76,823) | | | | | | — | | |
|
遞延收入
|
| | | | (119,413) | | | | | | 13,561 | | |
|
應付所得稅
|
| | | | 63,855 | | | | | | — | | |
|
因關聯方原因
|
| | | | (210,797) | | | | | | 181,010 | | |
|
用於經營活動的現金淨額
|
| | | | (2,815,248) | | | | | | (523,436) | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
業務合併中獲得的現金- iDoc
|
| | | | 29,123 | | | | | | — | | |
|
購買固定資產
|
| | | | (50,507) | | | | | | (2,690) | | |
|
用於投資活動的現金淨額
|
| | | | (21,384) | | | | | | (2,690) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
關聯方Quantum可轉換票據收益
|
| | | | 2,700,000 | | | | | | — | | |
|
2024年9月可轉換票據的收益
|
| | | | 2,000,000 | | | | | | — | | |
|
DHAC反向資本重組的收益
|
| | | | 1,323,362 | | | | | | — | | |
|
延期通知還款
|
| | | | (365,750) | | | | | | — | | |
|
應付代付賬款的償還
|
| | | | (150,616) | | | | | | — | | |
|
償還額外過橋融資
|
| | | | (13,889) | | | | | | — | | |
|
Encompass購買責任的償還
|
| | | | (3,090) | | | | | | — | | |
|
償還關聯方預付款
|
| | | | (47,800) | | | | | | — | | |
|
應付票據償還
|
| | | | (33,000) | | | | | | — | | |
|
融資租賃負債付款
|
| | | | (363,982) | | | | | | — | | |
|
應付貸款收益，關聯方
|
| | | | — | | | | | | 120,000 | | |
|
應付票據收益
|
| | | | — | | | | | | 200,000 | | |
|
股份回購負債收益
|
| | | | — | | | | | | 135,000 | | |
|
融資活動提供的現金淨額
|
| | | | 5,045,235 | | | | | | 455,000 | | |
|
現金及現金等價物淨變化
|
| | | | 2,208,603 | | | | | | (71,126) | | |
|
現金和現金等值物，期末
|
| | | | 118,734 | | | | | | 230,664 | | |
|
期末現金和現金等價物
|
| | | $ | 2,327,337 | | | | | $ | 159,538 | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | | | | | | | | | |
|
爲利息支出支付的現金
|
| | | $ | 6,738 | | | | | $ | — | | |
|
支付稅款的現金
|
| | | $ | 3,092 | | | | | $ | — | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | | | | | | | | |
|
反向合併中獲得的淨負債
|
| | | $ | (18,704,806) | | | | | $ | — | | |
|
向DHAC發起人集團發行股份用於債務轉換
|
| | | $ | 1,268,000 | | | | | $ | — | | |
|
發行給AIG承銷商用於債務轉換的股份
|
| | | $ | 4,370,000 | | | | | $ | — | | |
|
向VSee債務持有人發行用於債務轉換的股份
|
| | | $ | 1,310,710 | | | | | $ | — | | |
|
iDoc收購中發行股份的公允價值
|
| | | $ | 68,907,052 | | | | | $ | — | | |
|
作爲額外過橋票據本金付款而發行的股份
|
| | | $ | 60,346 | | | | | $ | — | | |
|
作爲交換票據本金付款而發行的股份
|
| | | $ | 664,790 | | | | | $ | — | | |
|
爲收購NPS非控股權益而發行的股份
|
| | | $ | 325,279 | | | | | $ | — | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-51
VSEE Health，Inc.
(FKA數字健康收購公司。)
(FKA數字健康收購公司。)
對未經審計的2024年9月30日簡明綜合的說明
財務報表
財務報表
注1：業務組織機構和業務說明
VSee Health，Inc.(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.，一家特拉華州公司)(以下簡稱「公司」、「我們」、「我們」、「VSee Health」或「US」)是一種遠程醫療軟件平台解決方案。我們的專有技術平台和模塊化軟件解決方案使用戶能夠通過與醫療設備數據、電子病歷和其他敏感數據集成的端到端加密視頻流，實現即插即用的遠程醫療服務，以及多種其他交互功能，從而實現VSee認爲全球任何其他系統都無法提供的團隊合作。我們公司的核心平台是一個高度可擴展的集成應用程序編程接口(API)驅動的技術平台，用於虛擬醫療保健交付，具有跨越醫療保健生態系統的多個實時集成。我們平台的API支持與各種付款人、電子醫療記錄、第三方應用程序以及與僱主、醫院系統和醫療系統的其他接口的外部連接和深度集成，我們相信，這使我們成爲滿足快速變化的醫療保健行業獨特需求的長期合作伙伴。我們公司還將能夠爲我們的解決方案貼上白標籤，以便它們符合我們客戶的計劃和戰略，所有這些都是在一個高性能和高度可擴展的平台上進行的。
本公司於2021年3月30日在特拉華州成立，名稱爲數字健康收購公司(「DHAC」)，是一家「空白支票公司」，目的是通過合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似商業交易，收購一項或多項經營性業務或資產。於2024年6月24日(「完成日期」)，雙方完成業務合併，包括DHAC、DHAC合併子公司(「合併子公司I」)、DHAC合併子公司(「合併子公司I」)、DHAC合併子公司(「合併子公司II」)、VSee Lab，Inc.(特拉華州公司(「VSee Lab」))及IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(「IDOC」)(「業務合併」)。關於業務合併，DHAC將其名稱從Digital Health Acquisition Corp.更改爲VSee Health，Inc.此外，除非另有說明或上下文另有規定，否則所指的「DHAC」指的是截止日期之前的特拉華州數字健康收購公司。
於業務合併結束時，(1)每股DHAC普通股重新指定爲本公司普通股股份，面值爲0.0001美元(「普通股」)，而DHAC的每股已發行認股權證重新指定爲本公司的認股權證，而每股完整的認股權證可按11.5美元的行使價行使本公司普通股一股(「認股權證」)；(2)在緊接業務合併前，VSee Lab A類普通股的每股已發行和流通股(包括所有轉換或交換爲VSee Lab A類普通股的證券)自動註銷和清償，並轉換爲獲得約0.4股普通股的權利；及(3)緊接業務合併前的IDOC A類普通股的每股已發行和流通股被自動註銷和清償，並轉換爲獲得約994.38股普通股的權利。
此外，隨着業務合併的完成，(1)根據DHAC、VSee Lab和/或IDOC與DHAC、VSee Lab和IDOC各自的某些貸款人於2023年11月21日訂立的若干證券購買協議(「貸款轉換溫泉」)，DHAC、VSee Lab和IDOC各自的某些債務在完成時轉換爲VSee Health的A系列優先股，每股面值0.0001美元，公司向該等貸款人發行1,788股A系列優先股；(2)根據於2023年11月21日訂立並於2024年2月13日進一步修訂及重述的若干證券購買協議(「A&R貸款轉換溫泉」)，在承擔及轉換相關貸款後，本公司與DHAC、VSee Lab及/或IDOC及若干貸款人之間的協議，本公司於成交後向該等貸款人發行892,500股普通股；及(3)與A.G.P./Alliance Global Partners(「A.G.P.」)提供的服務有關。於DHAC首次公開招股期間，並根據於
F-52
於2022年11月3日及經進一步修訂於2023年11月21日(「A.G.P.證券購買協議」)，本公司於成交時向A.G.P.發行4,370股A系列優先股。
此外，根據DHAC、VSee Lab及IDOC於2023年11月21日訂立的交換協議(「交換協議」)，本公司完成了本金總額爲2,523,744美元的高級可轉換本票(「交換票據」)的交換，並於成交日期與機構及認可投資者(「橋投資者」)發行了交換票據。交換票據由公司、VSee Lab和IDOC各自擔保，並由公司及其子公司的抵押品完全擔保，包括但不限於知識產權、商標和專利權。此外，關於完成交易，並根據DHAC與機構及認可投資者(「量子投資者」)於2023年11月21日訂立的可轉換票據購買協議(「量子購買協議」)，本公司於2024年6月25日向量子投資者發行及出售本金總額爲3,000,000美元的7%原始發行折扣可換股本金票據(「量子可換股票據」)。
緊接交易結束後，公司已發行普通股的總數量約爲14,692,820股，包括(1)3,432,000股DHAC創始人股票，(2)向DHAC股東發行的57,000股普通股，(3)向VSee Lab股東發行的5,246,354股普通股(部分受託管約束)；(4)向IDOC股東發行的4,950,000股普通股(部分受託管約束)；(V)根據A&R貸款轉換spa向某些貸款人發行的892,500股普通股，這些普通股在交易結束後轉換；及(Vi)向本公司公衆股東(前身爲DHAC股東)發行114,966股普通股。
此外，於2023年11月21日，DHAC與機構及認可投資者(「橋式投資者」)訂立信貸額度購買協議(「ELOC購買協議」)，據此，DHAC可向橋式投資者出售及發行，而橋式投資者有責任在業務合併交易完成後第六(6)個交易日(「股權購買生效日」)起計的36個月期間(「股權購買承諾期」)不時向DHAC購買其最多50,000,000美元的VSee Health新發行普通股。只要滿足某些條件。該交易在此稱爲「ELOC」。根據ELOC購買協議，本公司於2024年7月2日向Bridge Investors發行並出售本金爲500,000美元的優先無抵押票據，該票據僅以公司普通股股份支付，初始價格爲每股10美元(「ELOC承諾費票據」)，與橋樑投資者承諾訂立ELOC交易有關。2024年9月30日，本公司與Bridge Investor共同同意將ELOC承諾費票據的到期日從2024年9月23日延長至2024年12月31日。
儘管根據業務合併協議，業務合併採用法定形式，但業務合併被視爲反向資本重組，VSee Lab爲會計收購方，DHAC和IDOC爲會計收購方。因此，就會計目的而言，業務合併相當於VSee Lab爲DHAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。DHAC的淨資產於結算日按歷史成本合併，並無任何商譽或其他無形資產入賬。出於會計目的，VSee Lab被視爲收購方，收購方是已獲得對另一實體的控制權並因此完成業務合併的實體。本季度報告中提供的2024年6月24日之前的歷史比較財務信息爲VSee Lab的歷史比較財務信息，因爲VSee Lab是本公司的前身和會計收購方。因此，出於會計目的，本季度報告中使用的「公司」在指2024年6月24日之前的財務數字時指「VSee Lab」，在指2024年6月24日之後的財務數字時指「VSee Health」。
由於VSee Lab被確定爲企業合併中的會計收購方，收購IDOC被視爲會計準則編纂(ASC)主題第805條下的企業合併，企業合併(「ASC 805」)，並採用會計收購法覈算。轉移到收購IDOC的對價是根據估計的收購日期公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。爲實現收購而轉移的對價超出所收購資產和承擔的負債的公允價值，計入商譽。參考附註3業務合併以了解更多詳細信息。
F-53
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成爲聯邦法律。其中，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費稅。消費稅是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東征收的。消費稅的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。此外，某些例外適用於消費稅。美國財政部(「財政部」)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避稅消費稅。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費稅。因此，本公司因2022年12月31日之後發生的贖回而應計估計消費稅，總額爲72,395美元，反映在簡明綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債中。
附註2：重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的公司簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制的。根據美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)關於中期財務報告的規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認爲，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。於上文附註1所披露的業務合併前的期間，已按適用的兌換比率追溯性地折算所呈報的股份及每股金額。看見附註11股權 了解更多信息。
簡明綜合財務報表包括VSee Health，Inc.及其子公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司的賬目，這兩家公司都是該公司的100%全資子公司。此外，合併還包括IDOC的100%全資子公司Engrass Healthcare Billing，LLC和VSee Lab的全資子公司This American Doc，Inc.(「TAD」)。在合併時，所有公司間金額都將被沖銷。在2024年6月24日之前，簡明合併財務報表包括VSee Lab，Inc.及其53.8%的部分持股子公司TAD的賬目。
隨附的簡明綜合財務報表反映了必要的調整(包括正常的、經常性的調整)，以根據美國公認會計原則公平地反映公司截至2024年9月30日、2024年和2023年9月30日的財務狀況、經營業績、股東權益(赤字)變化和現金流量變化。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與VSee Lab，Inc.在2024年7月24日提交給美國證券交易委員會的424B3招股說明書中包含的截至2023年12月31日的已審計財務報表一併閱讀。截至2024年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。對前幾個期間的數額進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式，主要包括按類別分列收入和追溯適用資本重組。
F-54
成爲一家新興成長型公司的意義
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啓動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的「新興成長型公司」，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的核數師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則爲止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作爲新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
本公司亦是一家「規模較小的申報公司」，即(I)非關聯公司所持本公司股份市值低於2.5億美元，或(Ii)非關聯公司所持本公司股票市值低於7億美元，且在最近完成的財政年度內，我們的年收入不到1億美元。在下列情況下，本公司可能繼續是一家規模較小的報告公司：(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元。該公司可能會利用某些規模較小的報告公司可獲得的披露。
細分市場
本公司按照美國會計準則第280條確定其報告單位，細分市場報告(「ASC：280」)。管理層通過首先確定ASC第280條下的運營部門來評估報告單位。然後，該公司評估每個運營部門，以確定它是否包括構成業務的一個或多個組成部分。如果運營部門中有符合業務定義的組件，公司將對這些組件進行評估，以確定它們是否必須聚合到一個或多個報告單位中。如果適用，在確定是否適合合併不同的經營部門時，本公司將確定這些部門在經濟上是否相似，如果是，則將經營部門合併。
管理層已確定該公司有兩個合併的經營部門。該公司的報告部分反映了其首席運營決策者審查業績和分配資源的方式。該公司的報告部門符合經營部門的定義，不包括多個經營部門的彙總。
該公司的報告部門是醫療保健技術(「技術」)和遠程保健服務(「TeleHealth」)。VSee Lab，Inc.包含在技術中，而IDOC虛擬遠程健康解決方案公司包含在TeleHealth中。
預算的使用
本公司根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響
F-55
簡明合併財務報表及附註。這些判斷、估計和假設用於(但不限於)確定第三方付款人在確認患者費用合同、商譽減值分析、信貸損失準備、ELOC的公允價值、交換票據、額外過渡性票據(定義見下文)時的合同調整準備金估計數。額外的過渡性融資以及量子可轉換票據、2024年9月的可轉換票據和所得稅。
本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認爲在當時情況下是合理的其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得稅
所得稅按資產負債法覈算。遞延稅項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課稅基礎及經營虧損、資本虧損及稅項抵免結轉之間的差額而產生的未來稅項影響予以確認。遞延稅項資產和負債採用制定的稅率計量，該稅率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應稅收入。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得稅頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得稅頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的稅收優惠相關的利息和罰款記錄爲一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納稅申報單和任何州納稅申報單目前不在審查範圍內。
本公司執行ASC 740-10，所得稅會計這就要求對所得稅的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得稅資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課稅基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的稅法及適用於預期差額會影響應課稅收入的期間的稅率而產生的應課稅或可扣稅金額。爲將遞延稅項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
收入確認
本公司根據ASC 606確認收入，與客戶簽訂合同的收入 （「ASC 606」）。ASC 606確立了在向客戶轉讓承諾的商品或服務時確認收入的原則，其金額應反映爲交換這些商品或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客戶轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映實體預計有權換取這些商品或服務的對價。
本公司按照ASC 606的規定，通過以下五個步驟確定收入確認：
1)識別與客戶的合同
本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮其合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。當合同經雙方批准後，公司確定其與客戶有合同，可以確定雙方對要轉讓的商品和服務的權利以及貨物和服務的支付條件，確定客戶有能力和意圖支付，合同具有商業實質。該公司在確定客戶的支付能力和意願時採用判斷，這是基於各種因素，包括客戶的支付歷史，或者在新客戶的情況下，與客戶有關的信用和財務信息。
F-56
訂閱服務的合同條款通常爲12個月。合同通常可以取消，並有30天的通知期，客戶在訂閱服務期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退還任何按比例收取的預付款費用，以支付所提供的服務。
該公司還與醫院或醫院系統、醫生執業團體和其他用戶簽訂了服務合同。這些客戶合同的期限通常從兩年到三年不等，並有自動續訂流程。該公司根據合同條款，提前或在月底向這些客戶開具每月固定費用的發票。合同通常包含提前通知的取消條款，在取消之前轉移的貨物和服務的收入不能退還或貸記。
2)明確合同中的履行義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客戶的貨物和服務確定的，這些貨物和服務都能夠是不同的，從而客戶可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。
3)確定交易價格
交易總價以公司根據與客戶簽訂的合同有權獲得的金額爲基礎。本公司認爲，客戶合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每一項單獨的履約義務的銷售價格。公司合同中承諾的對價包括固定金額和可變金額。本公司的可變對價以承諾服務的固定單價爲基礎，但總對價取決於客戶實際使用的承諾服務金額。如有必要，本公司根據管理層可獲得的信息估計總可變對價，並在每個財政期間需要時更新此類估計。
4)將交易價格分配給合同中的履行義務
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格(「SSP」)將交易價格分配給每個履約義務。爲每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。在適用的情況下，當本公司在類似情況下分別向類似客戶銷售該商品或服務時，本公司根據該商品或服務的可見價格確定獨立的銷售價格。如無法直接觀察到獨立售價，本公司將採用預期成本加按金的方法估計獨立售價。
5)當公司履行義務時確認收入
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客戶時確認，其金額反映了公司預期爲換取這些商品或服務而收取的對價。對於隨時間轉移的服務，公司根據使用輸入法衡量的服務交付進度確認收入。此類投入包括公司爲提供此類服務所花費的資源數額，並基於每個財務期間可供管理層使用的最佳信息。
該公司的收入來自與向我們的客戶提供的直接遠程醫生提供商患者費用服務、遠程醫療服務、訂閱服務和機構服務相關的商業服務。
F-57
訂閱服務合同和履行義務
訂閱服務
訂閱代表一系列不同的商品或服務，因爲隨着客戶同時獲得和消費與公司提供的服務相關的好處，履行義務會隨着時間的推移而得到履行。在模塊特定訂閱的情況下，在公司平台的每個月訂閱期間提供一致的服務級別。當客戶在最初的月度期間獲得平台訂閱時，公司開始確認收入，隨着時間的推移，收入被確認爲在隨後的期間提供一致水平的訂閱服務。遞延收入包括不可退還的預付費用的未攤銷餘額，這些費用根據公司預計確認收入的時間被歸類爲流動和非流動。
該公司將每個特定模塊的訂閱視爲不同的性能義務，因爲每個模塊都可以是不同的，因爲客戶可以從訂閱每個模塊中獨立受益，並且每個訂閱都可以單獨銷售。
此外，對個別模塊的訂閱在合同上下文中是不同的，因爲(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合爲代表組合輸出的服務捆綁包，(2)對特定模塊的訂閱不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閱，以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客戶。根據合同，客戶爲每個訂閱服務的每個用戶支付固定費率。在合同開始之前，客戶通常在簽訂實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。
專業服務和技術工程費及履約義務
專業服務和技術工程服務合同中的履約義務是以向客戶提供專業服務時間的規定數量爲基礎的。合同中對轉讓給客戶的這些服務的履行義務在合同範圍內是不同的，因此，服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客戶。根據合同，該公司在分配轉讓價格時使用獨立價格。合同定價是根據公司將進行的工作在安排中確定和說明的，代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。當需要時，公司使用預期值法估計服務的可變對價，並使用公司預期收取的費用按承諾報價。
當公司履行其履行義務，在合同規定的服務期限內提供合同規定的服務時間時，公司確認收入。
患者費用、服務和履約義務
病人收費服務
患者費用代表了一系列不同的服務，因爲當公司的醫生在客戶現場向患者提供專業醫療服務時，履行義務就會得到履行，因爲這被視爲向各自的患者轉移貨物和服務。患者受益於專業服務
F-58
當該公司的醫療專業人員提供護理時。當公司履行向患者提供專業醫療服務的履行義務時，公司開始對患者服務進行收入確認。
涉及第三方付款人的患者費用合同
該公司接受患者、第三方付款人和其他人對患者費用服務的付款。第三方付款人根據合同費率或實體的賬單費用向公司付款。從第三方付款人收到的付款通常比賬單上的費用少。該公司根據所提供服務的標準收費、向第三方付款人提供的調整以及向未參保患者提供的隱含價格優惠來確定患者費用的交易價格。該公司監測其收入和第三方付款人的應收賬款，並記錄估計的合同津貼，以適當地說明開票金額和收款金額之間的差異。
第三方付款人的收入是扣除合同調整準備金估計數後列報的。患者收入是扣除服務信用和服務調整以及應收可疑賬款準備後的淨額。這些調整和隱含的價格優惠代表了基於歷史收集經驗、市場狀況和其他因素的賬單金額與公司預期收到的估計對價之間的差額。儘管本公司相信本文所述的估計和判斷方法是合理的，但實際結果可能與估計的金額不同，這種差異可能是實質性的。
本公司所有患者報銷費用的遠程醫療合同均由本公司直接向付款人開具賬單。該公司通過提供高敏銳度的患者護理解決方案來賺取患者費用。對於患者費用，當公司的醫生在客戶現場爲患者提供專業醫療服務時，履行義務即爲履行義務，因爲這被視爲向各自的患者轉讓商品和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者可從專業服務中受益。收入是根據與向患者提供的相應專業服務相關聯的遠程醫療計費代碼(S)確定的。本公司的收入主要來自以下第三方付款人的報銷：
醫療保險
本公司的關聯提供商網絡由Medicare第B部分和第C部分計劃報銷其向Medicare受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療保險覆蓋範圍與其他類型的專業醫療服務不同，受到聯邦法規的限制，並受聯邦醫療保險條例、政策和指導方針規定的參與和支付的具體條件的限制，包括患者的位置、服務類型和提供遠程醫療服務的方式等。
醫療補助
醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同資助，並由各州(或該州指定的管理保健或其他類似組織)根據批准的計劃進行管理。該公司的附屬提供商網絡由某些州醫療補助計劃報銷其向醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療補助覆蓋範圍因州而異，並取決於參與和支付的特定條件。
商業保險供應商
本公司由商業保險公司報銷。向商業保險提供商支付的基礎與聯邦醫療保險報銷費用結構指南一致，公司根據國家和保險公司的要求與商業保險公司進行網絡內或網絡外的支付。
遠程醫療費用、服務合同和履行義務
遠程醫療護理服務合同
遠程醫療護理合同中的履約義務基於通過使用硬件和軟件集成提供的服務，其中包括多參與者視頻會議和電子
F-59
在合同期限內，每週七天，每天24小時進行通訊。該公司爲遠程醫生服務提供行政支持，並通過行政支持、硬件支持、軟件支持和提供商覆蓋範圍的可用性來協調其臨床醫生網絡的服務。該公司提供全天24小時12 - 的醫生服務覆蓋範圍。在合同範圍內，轉移給客戶的這些服務在合同中的履行義務是不同的，因此，服務的轉移與患者服務和機構服務的義務是分開的。當公司按照醫院要求的格式和間隔提供與其根據協議提供的專業服務相關的行政、業務和醫療記錄和報告時，履行履行義務。遠程醫療保健服務的收入包括在簡明合併財務報表的遠程保健費用中。
當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，公司確認可變對價的收入。本公司使用期望值或最可能金額法(以預期較佳者爲準)，以可變對價估計應確認的收入金額。公司對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對法律可執行性、業績和公司可合理獲得的所有信息的評估。在確定公司每個會計期間可以確認的收入數額時，管理層需要對估計的預期客戶壽命或預期業績期間做出估計和判斷。
當公司履行其每月提供合同遠程醫生小時服務的履約義務時，公司開始確認收入。在服務開始之前，客戶通常在簽訂公司培訓、硬件和軟件安裝和集成合同時向公司支付初始啓動不可退款，其中包括一次性設置軟件安全性、API接口以及醫院現有設備與硬件和軟件之間的兼容性。公司在完成設備設置和初始培訓的履約義務後，在實施完成時確認收入。啓動費用不會對合同中的其他商品進行重大修改或定製。由於開辦服務主要包括公司客戶在完成後可以取消未來服務的初始行政服務，管理層認爲它與正在進行的業務服務是分開的，隨着時間的推移，當開辦服務完成時，公司將開辦費用計入收入，使用輸入法來衡量每個財務期間的進展情況。
機構費用、服務合同和履約義務
腦電波專業傳譯服務合約
合同中關於腦電專業口譯服務的履行義務是以每月提供的腦電專業服務的數量爲基礎的。合同中對轉讓給客戶的這些服務的履行義務在合同範圍內是不同的，因此，服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。爲方便提供腦電專業口譯服務，本公司的醫生使用本公司提供的腦電遠程醫療設備。履行義務是根據公司醫生進行的腦電專業解釋的次數來履行的。專業口譯的數量由雙方每月追蹤，用於確定根據既定合同費率賺取的收入，並計入簡明合併財務報表的機構費用。
固定月費規定了醫生每天、每月或每年預定的承保小時數，並商定了口譯和軟件服務的費率。爲了方便提供諮詢服務，這些設施使用遠程醫療設備和由公司提供和安裝的公司虛擬醫療平台。該公司還爲醫院提供用於執行諮詢服務的遠程醫療設備的用戶培訓、維護和支持服務。
F-60
當公司履行每月提供專業口譯的履約義務時，公司開始對腦電專業口譯服務進行收入確認。
銷貨成本
銷售成本主要包括與雲託管相關的費用、公司客戶成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本，以及與交付和支持公司的平台訂閱服務相關的其他服務。公司銷售的商品成本還主要包括與公司遠程健康服務提供商的補償相關費用、第三方軟件和硬件服務以及獨立醫療提供商的成本，以及與公司遠程健康平台的交付和支持相關的其他服務。
交易費用
於2022年6月15日，DHAC與DHAC旗下特拉華州公司及全資附屬公司DHAC Merge Sub I，Inc.、DHAC Merge Sub II，Inc.(德州公司及DHAC全資附屬公司)、VSee Lab及IDOC訂立原始業務合併協議。2022年8月9日，原《企業合併協議》訂約方簽訂了第一份經修訂和重新簽署的《企業合併協議》，據此對原《企業合併協議》進行了修訂和重述。第一份企業合併協議訂約方於2022年10月6日訂立第二份經修訂及重訂的企業合併協議，據此，第一份經修訂及重訂的企業合併協議經修訂及重述，其後於2022年11月3日通過的第二份經修訂及重訂的企業合併協議的第一修正案對該協議作出修訂。於2023年11月21日，DHAC、合併子一、合併子二、VSee Lab及IDOC訂立第三份經修訂及重訂的企業合併協議，該協議隨後於2024年2月13日經第三份經修訂及重訂的企業合併協議第一修正案及於2024年4月17日經第三份經修訂及重訂的企業合併協議第二修正案修訂，並同時訂立爲DHAC、VSee Lab、IDOC及本公司提供融資的各項交易(連同業務合併協議預期的其他協議及交易，稱爲「業務合併」)。在截至2024年、2024年和2023年9月30日的三個月內，本公司(出於會計目的，指2024年6月24日之後的VSee Health，Inc.和2024年6月24日之前的VSee Lab，Inc.)發生了與業務合併相關的交易費用，分別爲646,303美元和9,066美元，用於法律、稅務、商業諮詢和審計服務等專業費用。在截至2024年和2023年9月30日的9個月內，本公司(出於會計目的，指2024年6月24日之後的VSee Health，Inc.和2024年6月24日之前的VSee Lab，Inc.)發生了與業務合併相關的交易費用，分別爲1,653,448美元和66,411美元，用於法律、稅務、商業諮詢和審計服務等專業費用。
每股普通股淨虧損
根據ASC主題260，公司計算每股普通股收益(虧損)。每股收益，這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股基本收益或虧損的計算方法爲淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。當報告虧損時，在計算任何稀釋每股金額時，不包括潛在的稀釋性普通股。每股攤薄收益或虧損
F-61
股份的計算方法是用淨收益或淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。以下是截至2024年9月30日和2023年9月的潛在稀釋股票：
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三個半月
結束 9月30日， 2024 |
| |
三個半月
結束 9月30日， 2023 |
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九個月
結束 9月30日， 2024 |
| |
九個月
結束 9月30日， 2023 |
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淨虧損
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| | | $ | (51,751,525) | | | | | $ | (111,046) | | | | | $ | (52,084,317) | | | | | $ | (986,908) | | |
|
加權平均流通股-基本股和稀釋股
|
| | | | 15,077,548 | | | | | | 9,998,446 | | | | | | 8,351,249 | | | | | | 9,998,446 | | |
|
每股淨虧損-基本和稀釋
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| | | $ | (3.43) | | | | | $ | (0.01) | | | | | $ | (6.24) | | | | | $ | (0.10) | | |
| 除外證券(1): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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公開認股權證
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| | | | 11,500,000 | | | | | | — | | | | | | 11,500,000 | | | | | | — | | |
|
私人認股權證
|
| | | | 557,000 | | | | | | — | | | | | | 557,000 | | | | | | — | | |
|
過橋證
|
| | | | 173,913 | | | | | | — | | | | | | 173,913 | | | | | | — | | |
|
延期令
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| | | | 26,086 | | | | | | — | | | | | | 26,086 | | | | | | — | | |
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2024年9月令
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| | | | 740,741 | | | | | | — | | | | | | 740,741 | | | | | | — | | |
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量子可轉換票據，關聯方(2)
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| | | | 1,881,600 | | | | | | — | | | | | | 1,881,600 | | | | | | — | | |
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額外的橋樑註釋(2)
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| | | | 78,465 | | | | | | — | | | | | | 78,465 | | | | | | — | | |
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兌換票據(2)
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| | | | 1,023,207 | | | | | | — | | | | | | 1,023,207 | | | | | | — | | |
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CLAC承諾費用說明
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| | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | 50,000 | | | | | | — | | |
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2024年9月注(3)
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| | | | 1,277,778 | | | | | | — | | | | | | 1,277,778 | | | | | | — | | |
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A系列優先股普通股等效物 （4）
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| | | | 3,079,000 | | | | | | — | | | | | | 3,079,000 | | | | | | — | | |
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授予的股票期權
|
| | | | 803,646 | | | | | | — | | | | | | 803,646 | | | | | | — | | |
(1)
本公司的攤薄股份並未計入截至2024年9月30日止三個月及九個月每股攤薄淨虧損的計算內，因爲結果將是反攤薄的。
(2)
包括其利息金額，並假定最低轉換價格爲2.00美元。
(3)
包括本金和利息金額，並根據2.00美元的初始固定轉換價格計算。
(4)
假設最高轉換價爲2.00美元，最低轉換價
現金
本公司將收購時到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，該公司沒有現金等價物。
應收賬款和信用損失
本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司爲因本公司客戶無力支付發票而造成的估計損失保留信貸損失準備金。ASC 326，金融工具-信用損失要求實體使用基於當前預期信貸損失(「CECL」)的前瞻性方法估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。作爲收購IDOC的結果，在2024年6月24日業務合併結束時，公司承擔了1,696,553美元的信貸損失準備金。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，信貸損失準備金分別爲2,062,444美元和32,457美元。在截至2024年、2024年和2023年9月30日的三個月，公司分別確認了321,206美元和73,097美元的壞賬支出。在截至2024年和2023年9月30日的9個月內，公司分別確認了342,634美元和95,815美元的信貸損失費用。
F-62
下表顯示了VSee Health在2024年9月30日和2023年12月31日的信貸損失撥備：
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9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
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信貸損失的初始備抵
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| | | $ | 32,457 | | | | | $ | — | | |
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因收購而產生的信用損失備抵
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| | | | 1,696,553 | | | | | | — | | |
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信貸虧損撥備
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| | | | 342,634 | | | | | | 32,457 | | |
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減：計入上述信用損失撥備的應收賬款覈銷
|
| | | | (9,200) | | | | | | — | | |
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信用損失期末備抵
|
| | | $ | 2,062,444 | | | | | $ | 32,457 | | |
預付資產
預付資產是指已經支付但尚未用完或尚未到期的成本。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在精簡的合併經營報表上報告爲費用。
租賃
該公司對ASC主題842下的租賃進行了說明，租賃。根據這一標準，公司確定協議在開始時是否爲租賃。經營租賃計入公司簡明綜合資產負債表中的使用權資產、租賃負債的當期部分和租賃負債減去當期部分。融資租賃計入固定資產、租賃負債的當期部分、租賃負債減去本公司簡明綜合資產負債表的當期部分。經營及融資租賃使用權資產及負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。
根據ASC 842的許可，本公司已作出會計政策選擇，不將ASC 842的確認條款應用於短期租賃(租賃期爲12個月或更短的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權)；相反，本公司將按直線法確認租賃期內短期租賃的租賃付款。
金融工具的公允價值
「公允價值」被定義爲於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。ASC 820建立了一個公允價值層次結構，對用於按公允價值衡量投資的投入的可觀測性水平進行優先排序和排名。投入的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型、投資的具體特徵、市場狀況和其他因素。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。具有現成報價或其公允價值可根據活躍市場的報價計量的投資通常具有較高的投入可觀測性，而在確定公允價值時應用的判斷程度較低。
於隨附的簡明綜合資產負債表中反映的關聯方應付現金及應付賬款的賬面值因其短期性質而接近公允價值。ASC 820規定的公允價值層次結構的三個層次如下：
•
「一級」，定義爲可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)；
•
「第2級」，定義爲直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價，或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
F-63
•
「3級」，定義爲無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次結構中對投資進行整體分類的水平是根據對投資重要的最低水平投入確定的。評估某一特定投入對投資整體估值的重要性需要作出判斷，並考慮該投資特有的因素。層次結構內的投資分類基於投資的定價透明度，並不一定對應於該投資的感知風險。
有關按公允價值計量的資產和負債的額外資料，請參閱附註14。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否爲衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日按公允價值重估，公允價值變動於簡明綜合經營報表中報告。衍生工具資產及負債在簡明綜合資產負債表內按是否需要在簡明綜合資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類爲流動或非流動資產負債表。
認股權證票據
該公司根據對憑證具體條款和FASb ASC 480中適用的權威指導的評估，將憑證視爲股權分類或負債分類工具， 區分負債與股權(「ASC 480」)和ASC 815，衍生工具和套期保值(「ASC 815」)。評估考慮權證是否根據ASC 480爲獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鉤，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作爲額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司已分析公有認股權證、私募認股權證、過橋認股權證(定義見下文)及延伸認股權證(定義見下文)，並確定該等認股權證被視爲獨立工具，不顯示ASC 480的任何特徵，因此不被歸類爲ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求，因此被歸類爲股權。
固定資產
固定資產按歷史成本減去累計折舊入賬。公司支出購買的固定資產不到1,000美元。折舊按直線折舊法計算各資產的估計使用年限。在截至2024年9月30日的9個月內，公司購買了辦公和醫療設備，這些設備正在按三年的使用壽命折舊。收購IDOC(見下文附註3業務合併)還導致截至2024年9月30日的9個月內辦公、醫療設備和傢俱固定資產增加。折舊是在這些資產的估計使用年限內按直線法計算的，即三到十年。維修和保養費用在發生時計入費用。
F-64
商譽
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的可確認淨資產的公允價值。我們通過評估報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值，來評估報告單位層面的減值商譽。如果本評估得出結論認爲報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，則商譽不會被視爲減值，也不需要進一步的減值測試。相反，如果評估得出結論認爲報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則會進行商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司採用收入和市場兩種模式確定兩個報告單位的公允價值。我們的模型包含有關貼現率、未來現金流和終端價值的重大假設和會計估計，如果它們在未來發生重大變化並可能導致減值，可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。當事件或事實或情況的變化顯示可能存在減值時，我們會在每年第四季度進行商譽減值評估。現金流估計數和貼現率納入了管理層的最佳估計數，在評估之日採用了適當和慣常的假設和預測。在截至2024年9月30日的三個月內，本公司確定存在需要本公司進行量化分析的觸發事件。根據分析，該公司得出結論，遠程醫療服務報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，本公司於截至2024年9月30日止三個月及九個月的綜合經營報表記錄非現金商譽減值費用54,984,000美元(見長期資產和無形資產減值準備 下面的部分）。截至2024年6月24日業務合併結束，善意的公允價值爲59，900，694美元，如所述 注3業務合併.截至2024年9月30日，累計減損費用爲54，984，000美元。
無形資產
無形資產按公允價值（扣除攤銷）呈列。公允價值根據資產的評估價值確定。無形資產由發達的技術和客戶列表組成（請參閱 注3業務合併).開發的技術和客戶關係分別使用直線法在資產的五年和十年估計使用壽命內攤銷。須攤銷的可識別無形資產包括以下內容：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
客戶關係
|
| | | $ | 2,100,000 | | | | | $ | — | | |
|
開發的技術
|
| | | | 10,000,000 | | | | | | — | | |
| | | | | | 12,100,000 | | | | | | — | | |
|
減：累計攤銷
|
| | | | (552,500) | | | | | | — | | |
|
無形資產，淨額
|
| | | $ | 11,547,500 | | | | | $ | — | | |
截至2024年9月30日的三個月，與無形資產相關的攤銷費用總額爲552，500美元。預期攤銷費用如下：
| |
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 552,500 | | |
| |
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 2,210,000 | | |
| |
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 2,210,000 | | |
| |
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 2,210,000 | | |
| |
截至2028年12月31日的年度
|
| | | | 2,210,000 | | |
| |
此後
|
| | | | 2,155,000 | | |
| |
總
|
| | | $ | 11,547,500 | | |
長期資產和無形資產減值準備
根據ASC 360-10，物業廠房和設備，以及ASC 350-10，無形資產，本公司定期審查長期資產的賬面價值是否存在事實或
F-65
無論是內部還是外部的情況，萬億.at都意味着減損。本公司根據預期未貼現的未貼現現金流量(利息前)確定長期資產的賬面價值是否因使用該資產而減值。在發生減值的情況下，根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據資產的評估價值或使用資產產生的預期現金流量確定的，並按與所涉風險相稱的比率貼現。
在截至2024年9月30日的三個月內，本公司認定，本公司股價和相應市值的持續下跌引發了一些事件，表明分配給本公司某些報告單位的商譽可能受損。主要根據本公司若干已獲分配商譽的報告單位各自的財務及營運表現，以及本公司市值持續下降，本公司確定觸發事件，並對TeleHealth Services報告單位進行中期減值測試。作爲公司減值分析的一部分，報告單位的公允價值是使用收益法和市場法的加權平均來確定的，該方法使用了第三級投入，並利用了與收入增長率、盈利能力利潤率、估計的未來現金流量和貼現率有關的管理層估計。根據分析，該公司得出結論，遠程醫療服務報告單位的公允價值低於其賬面價值。
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄爲債務折扣，並將該折扣攤銷爲應付標的票據有效期內的利息支出。
或有損失與訴訟
如(A)於綜合財務報表刊發前所得資料顯示於綜合財務報表日期某項資產可能已減值或已產生負債，以及(B)可合理估計虧損金額，則本公司會就或有虧損作出記錄及準備。如果不符合一個或兩個應計標準，但至少存在發生重大損失的合理可能性，本公司不記錄併爲虧損或有準備，但在附註中描述或有事項，並在可能的情況下提供估計的潛在損失或損失範圍的細節。如果無法做出估計，就會發表一份聲明，說明這一點。
持續經營的企業
正如前一年的財務報表所披露的那樣，由於過去兩年持續的運營虧損以及公司產生負運營現金的流動性狀況惡化，人們對公司作爲持續經營企業的能力存在重大懷疑。
管理層採取了一系列措施來解決這些關切，其中包括：
•
收入增加戰略：收購公司，包括於2024年6月24日收購IDOC(進一步見附註3業務合併)贏得了與大型醫院的新合同，並進入了新的市場，表明該公司有能力從其強勁的渠道中創造正收入增長。在第三季度，開始向新市場的客戶提供服務，推動了未來積極的收入增長。
•
股權/ELOC融資：*本公司擁有一份日期爲2023年11月21日的股權購買協議(定義見下文)，根據該協議，公司可從向ELOC投資者出售我們的普通股獲得總計50,000,000美元的總收益，公司可酌情根據股權購買協議的條款和期限不時選擇進行該協議。如果在股權購買協議下的購買通知低於底價的日期，投資者有權但無義務以每股2.00美元的底價購買股份。
F-66
管理層已確定，流動資金狀況及歷史經營虧損令人對其作爲持續經營企業在隨附的簡明綜合財務報表發出之日起至少一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
不能保證本公司爲減輕該等疑慮而採取的措施會在簡明綜合財務報表發出之日起一年內成功或成功。隨附的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
近期會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，對可報告分部披露的改進(話題280)。本ASU更新應報告分部披露要求，要求披露定期提供給首席運營決策者(「CODM」)的重大應報告分部支出，並將其計入各分部損益的報告衡量標準中。這一ASU還要求披露被確定爲CODM的個人的頭銜和職位，並解釋CODM如何使用報告的部門損益衡量標準來評估部門業績和決定如何分配資源。ASU的有效期爲2023年12月15日之後的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。採用ASU應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。提前領養也是允許的。這一ASU很可能會導致我們在採用時包括額外的所需披露。我們目前正在評估本ASU的條款，並將在截至2024年12月31日的年度採用這些條款。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得稅 (主題740): 改善所得稅披露情況“(「ASU 2023-09」)，這將要求本公司在其所得稅稅率調節中披露特定的附加信息，併爲符合量化門檻的項目提供調節的附加信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國稅收支付的所得稅信息進行分類，重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。我們目前正在評估本ASU的條款，預計在截至2025年12月31日的一年中採用這些條款。
附註3：企業合併
收購IDOC TeleHealth Solutions，Inc.
2024年6月24日，公司完成了DHAC，VSee Lab，Inc.(「VSee Lab」)和IDOC TeleHealth Solutions，Inc.(「IDOC」)之間的業務合併，VSee Lab，Inc.(「VSee Lab」)是一家爲美國醫院和企業提供全面的遠程醫療平台和軟件服務的公司，IDOC TeleHealth Solutions，Inc.(「IDOC」)是一家遠程強化急性護理和遠程神經危重護理公司，在高價值的醫院環境中提供遠程強化急性護理和遠程神經危重護理。如上所述，業務合併的結束導致了對IDOC的收購和與DHAC的反向資本重組(見附註11股權關於資本重組的討論)。就會計目的而言，對IDOC的收購被視爲VSee Lab是會計收購方，IDOC是被購方。IDOC可以通過利用其廣泛的遠程醫療平台以及神經和一般危重專業知識來治療和監測患有腦、脊髓、心臟和肺部疾病的危重患者，並對急診患者快速有效治療的需求和危重護理專家的短缺做出回應，從而補充VSee Lab的業務。如今的遠程醫療市場具有快速轉型的特點，大客戶和醫院系統希望構建或增加功能，而主要傳統競爭對手則希望鞏固歷史侷限性。遠程醫療市場的快速轉型預示着該市場未來的強勁增長，其目前的產品爲醫療系統、醫療集團和個人醫生提供了有吸引力的價值主張，推動了更高的市場份額。
因此，在企業合併結束時，出於會計目的，VSee Lab被視爲(1)向IDOC股東發行了4950,000股普通股；(2)根據DHAC、IDOC和貸款人之間關於償還IDOC與貸款人之間的債務的A&R貸款轉換SPA之一，發行了292,500股普通股；(3)發行了300,000股
F-67
根據DHAC、IDOC和Bridge Investor之間的A&R貸款轉換SPA，IDOC與Bridge Investor在交易結束時償還IDOC與Bridge Investor之間的債務，以及(4)發行3億股A系列優先股，可轉換爲150,000股普通股，假設最高轉換底價爲2美元，與償還IDOC的未償債務有關。這相當於總計5,692,500股普通股(其中5,542,500股普通股在成交時發行，150,000股普通股在A系列優先股轉換後可在成交時發行)，根據截至2024年6月24日收盤價每股12.11美元的收盤價，相當於約68,936,175美元的對價。
購買注意事項
下表彙總了收購IDOC的收購對價：
| | | |
量
|
| |||
|
4,950,000股普通股，以每股12.11美元的價格向賣方發行
|
| | | $ | 59,944,500 | | |
|
以每股12.11美元的債務轉換後發行292，500股普通股
|
| | | | 3,542,175 | | |
|
以每股12.11美元的債務轉換後發行300，000股普通股
|
| | | | 3,633,000 | | |
|
債務轉換後發行的A系列優先股300股，其中轉換後可發行150，000股普通股，每股12.11美元
|
| | | | 1,816,500 | | |
|
總購買代價
|
| | | $ | 68,936,175 | | |
iDoc總購買對價的初步分配摘要如下：
| |
總購買價格對價，扣除收購現金29，123美元
|
| | | $ | 68,907,052 | | |
| | 資產估計公允價值： | | | | | | | |
| |
應收賬款，淨額 *
|
| | | | 2,123,578 | | |
| |
關聯方到期債務
|
| | | | 992,746 | | |
| |
應收票據，關聯方
|
| | | | 245,500 | | |
| |
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 164,661 | | |
| |
客戶關係
|
| | | | 2,100,000 | | |
| |
開發的技術
|
| | | | 10,000,000 | | |
| |
使用權資產
|
| | | | 430,359 | | |
| |
使用權資產
|
| | | | 265,058 | | |
| |
固定資產
|
| | | | 839,785 | | |
| |
購置資產總額
|
| | | | 17,161,687 | | |
| | 所承擔負債的估計公允價值： | | | | | | | |
| |
應付賬款、應計費用和其他流動負債
|
| | | | 2,067,552 | | |
| |
信用額度和應付票據
|
| | | | 2,516,345 | | |
| |
使用權責任-運營-關聯方
|
| | | | 265,058 | | |
| |
使用權責任-運營
|
| | | | 430,359 | | |
| |
使用權責任-財務
|
| | | | 736,624 | | |
| |
遞延稅項負債
|
| | | | 2,139,391 | | |
| |
承擔的總負債
|
| | | | 8,155,329 | | |
| |
商譽
|
| | | $ | 59,900,694 | | |
*
截至收購日，合同應收賬款總額約爲380萬美元，公司預計將無法收回約170萬美元。
IDOC的收購價格分配是初步的，隨着有關資產和負債公允價值的更多信息的獲得，可能會進行修訂。存在的其他信息
F-68
收購日期但我們目前未知的收購日期可能會在測算期的剩餘時間內得知，這段時間不得超過收購日期起12個月。
公司截至2024年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表包括收入1,114,070美元和1,176,638美元，淨虧損54,171,764美元和54,193,607美元，其中包括IDOC自收購之日起應占的商譽減值費用54,984,000美元。
本公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)產生了與收購IDOC相關的交易成本，這些成本在簡明綜合經營報表中作爲交易費用支出。
在收購IDOC方面，本公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)承擔了在收購日未轉換爲股權的未償還票據本金總額3,509,000美元。截至收購日，這些票據的公允價值合計爲2,516,000美元。根據某些A&R貸款轉換SPA和與多家貸款人的貸款轉換SPA，IDOC有1,485,000美元的未償還票據。IDOC的此類未償還票據已在業務合併結束時向各自貸款人發行了592,500股VSee Health普通股和300股VSee Health系列A優先股(可轉換爲150,000股普通股，假設最大轉換價格爲2美元)。
IDOC產生的善意主要與繼續利用規模爲所有利益攸關方進一步發展平台的計劃有關。商譽不能在所得稅中扣除。
購買的無形資產
下表列出了截至收購日期所購入的無形資產的詳細情況：
| | | |
加權平均
使用壽命(以年爲單位) |
| |
量
|
| ||||||
|
客戶關係
|
| | | | 10 | | | | | $ | 2,100,000 | | |
|
開發的技術
|
| | | | 5 | | | | | | 10,000,000 | | |
| | | | | | | | | | | $ | 12,100,000 | | |
已開發技術代表IDOC內部開發的流程、方法、算法、應用程序、技術平台、軟件代碼、網站內容、用戶界面、圖形、商業外觀、數據庫和域名的初步估計公允價值。客戶關係代表與IDOC客戶的潛在關係的初步估計公允價值。來自IDOC收購的簡明綜合財務報表中包含的收入和淨虧損被視爲無關緊要。
備考財務信息
下表中未經審計的備考財務信息彙總了VSee Health的運營和IDOC運營的合併結果，就好像截至2023財年初，對IDOC的收購已經完成。截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的預計財務信息，將我們這些時期的業績與IDOC分別截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的業績相結合。
F-69
下表彙總了形式上的財務信息：
| | | |
截至以下三個月
9月30日， |
| |
止九個月
9月30日， |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||
|
總收入
|
| | | $ | 3,354,437 | | | | | $ | 3,076,235 | | | | | $ | 9,191,682 | | | | | $ | 9,390,435 | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (368,063) | | | | | $ | (1,322,199) | | | | | $ | (2,436,877) | | | | | $ | (3,435,940) | | |
| 加權平均股數： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本的和稀釋的
|
| | | | 15,077,548 | | | | | | 14,806,820 | | | | | | 14,821,999 | | | | | | 14,602,506 | | |
| 每股淨虧損： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本的和稀釋的
|
| | | $ | (0.02) | | | | | $ | (0.09) | | | | | $ | (0.16) | | | | | $ | (0.24) | | |
預計財務信息僅供參考，並不表明如果收購發生在2023財年初，將實現的運營結果和收購融資成本。上述期間的財務信息包括以下形式的調整：
| | | |
截至以下三個月
9月30日， |
| |
止九個月
9月30日， |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||||||||
|
無形資產攤銷
|
| | | $ | (552,500) | | | | | $ | (552,500) | | | | | $ | (1,657,500) | | | | | $ | (1,657,500) | | |
|
交易費用
|
| | | $ | — | | | | | $ | 67,316 | | | | | $ | 301,013 | | | | | $ | 335,430 | | |
資本重組
正如在業務合併結束(「結束」)時所討論的，(1)將每股DHAC普通股重新指定爲本公司普通股的股份，面值$0.0001(「普通股」)，將DHAC的每股已發行認股權證重新指定爲本公司的認股權證，並以每股可按11.5美元的行使價行使本公司普通股的每股完整認股權證(「認股權證」)；及(2)在緊接業務合併前，VSee Lab A類普通股的每股已發行及流通股(包括轉換或交換爲VSee Lab A類普通股的所有證券)自動註銷及終絕，並轉換爲獲得約0.40股普通股的權利。
授予VSee股東的股份及購股權乃根據董事會在與VSee管理層的談判中厘定的歸屬於VSee的估計價值6050,000,000美元厘定。已授出的803,646份購股權於業務合併結束時完全歸屬，並根據ASC 805被視爲於業務合併交易所授出的代價的一部分，因爲該等補償開支不獲確認。因此，完全歸屬的期權被視爲資本重組的一部分，不會對會計產生影響。共有174,302份期權發行給員工，他們將在業務合併後的一年服務期內獲得40%至60%的期權，這些期權的價值將截至授予日期2024年6月24日，請參閱附註11以進行進一步討論。
| | | |
股份
|
| |||
|
DHAC公開股票，扣除贖回後的淨額
|
| | | | 114,966 | | |
|
DHAC保薦人關聯公司股份
|
| | | | 3,432,000 | | |
|
VSee貸款轉換股份
|
| | | | 292,500 | | |
|
橋樑投資者股票
|
| | | | 630,000 | | |
|
其他當前DHAC股東股份
|
| | | | 27,000 | | |
|
VSee在業務合併中發行的公司股票
|
| | | | 5,246,354 | | |
|
業務合併中發行的iDoc公司股票
|
| | | | 4,950,000 | | |
|
業務結束後立即發行的公司普通股總數
組合 |
| | | | 14,692,820 | | |
F-70
出於會計目的，由於業務合併被視爲VSee Lab、DHAC之間的反向合併，並被視爲反向資本重組，因此在收盤時發行的3，603，933股DHAC普通股被分配至淨17，381，444美元的負債由公司（出於會計目的，作爲VSee Lab的繼任者）承擔。以下是公司2024年6月24日的資本重組和對業務合併的淨股權影響摘要：
| |
現金-信託和現金
|
| | | $ | 1,323,362 | | |
| | 承擔負債 | | | | | | | |
| |
應計費用
|
| | | | (4,876,314) | | |
| |
應歸功於贊助商
|
| | | | (657,659) | | |
| |
兌換票據
|
| | | | (6,155,925) | | |
| |
ELOC
|
| | | | (694,512) | | |
| |
附加橋樑註釋
|
| | | | (466,646) | | |
| |
期票-關聯方
|
| | | | (350,000) | | |
| |
期票- SCS Capital Partners LLC
|
| | | | (765,000) | | |
| |
應付延期承保費
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| | | | (4,370,000) | | |
| |
期票-延期票據
|
| | | | (335,750) | | |
| |
擴展註釋-嵌入式衍生品
|
| | | | (33,000) | | |
| |
承擔的總負債
|
| | | | (18,704,806) | | |
| |
承擔淨負債
|
| | | $ | (17,381,444) | | |
附註4 固定資產
固定資產組成彙總如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
辦公設備
|
| | | $ | 23,259 | | | | | $ | 3,335 | | |
|
醫療設備
|
| | | | 123,095 | | | | | | 1,000 | | |
|
傢俱
|
| | | | 5,045 | | | | | | — | | |
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租賃設備
|
| | | | 736,624 | | | | | | — | | |
|
租賃權改進
|
| | | | 6,604 | | | | | | — | | |
| | | | | | 894,627 | | | | | | 4,335 | | |
|
減去：累計折舊
|
| | | | (99,939) | | | | | | (678) | | |
|
固定資產，淨值
|
| | | $ | 794,688 | | | | | $ | 3,657 | | |
在截至2024年、2024年和2023年9月30日的三個月內，公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)分別記錄了7,253美元和191美元的折舊費用。本公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)在截至2024年9月30日、2024年9月30日和2023年9月30日的9個月中分別記錄了9,735美元和395美元的折舊費用。租賃設備的折舊計入累計折舊。在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)分別記錄了85,986美元和89,526美元的攤銷費用(進一步見附註5租契)。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司沒有攤銷費用。
由於業務合併於2024年6月24日結束而收購IDOC(見附註3業務合併)，公司按公允價值分別購入736 624美元、79 801美元、11 709美元、6 604美元和5 045美元的租賃設備、醫療設備、辦公設備、租賃裝修和傢俱。
F-71
附註5：新租約
經營租約
由於業務合併於2024年6月24日結束而收購IDOC(見附註3業務合併)，本公司在IDOC項下承擔以下經營租約。IDOC在馬薩諸塞州波士頓(「馬薩諸塞州租賃」)、德克薩斯州休斯頓(「德克薩斯租賃」)和德克薩斯州休斯敦(「新休斯頓租賃」)租賃辦公空間。IDOC於2023年9月1日開始新的馬薩諸塞州租約，2028年8月31日結束。德克薩斯租賃於2022年2月1日續簽，2024年7月終止，初始終止日期爲2027年1月31日。終止合同後，免除了關聯方使用權資產260 373美元和關聯方租賃負債265 059美元。IDOC於2024年4月1日開始新的休斯頓租賃，至2027年3月31日結束。馬薩諸塞州租約的月租在2023年9月1日至2024年8月31日期間爲9,380美元，2024年9月1日至2025年8月31日期間爲9,630美元，2025年9月1日至2026年8月31日期間爲9,870美元，2026年9月1日至2027年8月31日期間爲10,120美元，2027年9月1日至2028年8月31日期間爲10,360美元。德克薩斯租賃公司的月租金爲1萬美元，新休斯頓租賃公司的月租金爲1000美元。本公司並無與經營租約有關的限制性契諾。本公司並無尚未開始的租約。
作爲收購的結果，經營租賃使用權資產和負債按收購日未來租賃付款的現值重新計量和確認。用於確定現值的利率是該公司的借款利率，從17.9%到18.5%不等，這是因爲其大部分租約中隱含的利率不容易確定。經營租賃費用按直線法確認。
經營性使用權資產摘要如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
寫字樓租賃
|
| | | $ | 433,173 | | | | | $ | — | | |
|
減：累計攤銷
|
| | | | (15,338) | | | | | | — | | |
|
使用權資產，淨額
|
| | | $ | 417,835 | | | | | $ | — | | |
經營租賃負債概述如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
寫字樓租賃
|
| | | $ | 358,221 | | | | | $ | — | | |
|
減：當前部分
|
| | | | (68,958) | | | | | | — | | |
|
長期部分
|
| | | $ | 289,263 | | | | | $ | — | | |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司經營租賃負債分別爲87，710美元和0美元，計入合併資產負債表的應付賬款和應計負債。
經營租賃下的未來最低租金付款如下：
| | | |
總
|
| |||
|
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 31,890 | | |
|
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 128,520 | | |
|
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 131,440 | | |
|
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 125,400 | | |
|
截至2028年12月31日的年度
|
| | | | 82,880 | | |
|
未來最低租賃付款總額
|
| | | | 500,130 | | |
|
減：推定利息
|
| | | | (141,909) | | |
|
付款現值
|
| | | $ | 358,221 | | |
F-72
截至2024年9月30日止三個月和九個月期間，公司經營租賃產生的費用已計入簡明綜合經營報表的一般和行政費用，載列如下。截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有支付經營租賃付款。
| | | |
截至以下三個月
|
| |||||||||
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
9月30日，
2023 |
| ||||||
|
經營租賃開支
|
| | | $ | 13,476 | | | | | $ | — | | |
|
經營租賃費用總額
|
| | | $ | 13,476 | | | | | $ | — | | |
| | | |
止九個月
|
| |||||||||
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
9月30日，
2023 |
| ||||||
|
經營租賃開支
|
| | | $ | 17,209 | | | | | $ | — | | |
|
運營租賃費用總額
|
| | | $ | 17,209 | | | | | $ | — | | |
經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率載列如下。
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
|
|
加權平均剩餘租期
|
| |
3.8年
|
| |
- 年
|
|
|
加權平均貼現率
|
| |
17.9%
|
| |
—%
|
|
融資租賃
由於業務合併於2024年6月24日完成，收購了iDoc（請參閱 附註3業務合併），公司承擔了iDoc項下的以下融資租賃。從截至2022年12月31日的年度開始，iDoc根據三項融資租賃租賃辦公設備，每月付款總額爲20，313美元。該等租賃分別於2026年6月至2026年8月到期。2023年11月1日，iDoc簽訂了一份可容忍協議，到期日爲2024年1月10日（請參閱 注9承諾、意外情況和集中風險).租賃設備和租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是公司借貸利率與融資租賃公允價值的比例，估計爲19.3%，因爲其大多數租賃中隱含的利率不容易確定。
財務使用權資產彙總如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
設備租賃
|
| | | $ | 736,624 | | | | | $ | — | | |
|
減：累計攤銷
|
| | | | (89,526) | | | | | | — | | |
|
租賃設備，淨值
|
| | | $ | 647,098 | | | | | $ | — | | |
融資租賃負債概述如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
設備租賃
|
| | | $ | 372,642 | | | | | $ | — | | |
|
減：當前部分
|
| | | | (191,330) | | | | | | — | | |
|
長期部分
|
| | | $ | 181,312 | | | | | $ | — | | |
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司融資租賃負債分別爲385，951美元和0美元，計入合併資產負債表的應付賬款和應計負債。
F-73
截至2024年9月30日止三個月和九個月期間，公司融資租賃發生的費用已計入簡明綜合經營報表，載列如下。
| | | |
截至以下三個月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
融資租賃資產攤銷
|
| | | $ | 85,986 | | | | | $ | — | | |
|
融資租賃利息
|
| | | $ | 19,175 | | | | | $ | — | | |
| | | |
止九個月
9月30日， |
| |||||||||
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
融資租賃資產攤銷
|
| | | $ | 89,526 | | | | | $ | — | | |
|
融資租賃利息
|
| | | $ | 19,734 | | | | | $ | — | | |
融資租賃項下的未來最低付款額如下：
| | | |
總
|
| |||
|
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 63,733 | | |
|
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 243,758 | | |
|
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 136,484 | | |
|
未來最低租賃付款總額
|
| | | | 443,975 | | |
|
扣除計入的利息
|
| | | | (71,333) | | |
|
付款現值
|
| | | $ | 372,642 | | |
融資租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率載列如下。
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
|
|
加權平均剩餘租期
|
| |
1.8年
|
| |
-年
|
|
|
加權平均貼現率
|
| |
19.3 %
|
| |
— %
|
|
附註6：應付保理費用
作爲收購IDOC的結果，在2024年6月24日業務合併結束時，本公司承擔了IDOC的以下應付保理負債(另見附註3業務合併)。除下文特別規定外，保理購買協議不以IDOC個人財產和利益的一般擔保協議爲抵押。該等保理購買交易並無與利率相關，亦無須收取售出金額的時間，因爲每週的金額須根據IDOC或本公司在業務合併結束後所產生的未來收入作出調整。
(1).
IDOC於2023年6月21日簽訂的未來收據銷售協議，根據該協議，IDOC以207,639美元的淨買入價出售了總金額爲299,000美元的未來收據，根據該協議，IDOC授權保理買家每週收取7,475美元。根據2023年6月21日未來收據銷售協議應支付的保理保理於2024年9月30日爲69,027美元。
(2).
IDOC於2023年6月28日簽訂的未來收據銷售協議，根據該協議，IDOC以100,000美元的淨買入價出售了總金額爲140,000美元的未來收據，並授權保理買家每週收取5,000美元。根據2023年6月28日未來收據銷售協議應支付的保理保理於2024年9月30日爲26,371美元。
F-74
(3).
IDOC於2023年10月13日簽署的未來收據銷售協議，根據該協議，IDOC以125,000美元的淨購買價出售了總金額爲186,250美元的未來收據，根據該協議，IDOC授權保理買方每週每天收取1,552美元。此外，該協議沒有以IDOC帳戶的一般擔保協議爲抵押，這些帳戶包括但不限於所有存款帳戶、應收賬款和其他應收款、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據和庫存。根據2023年10月13日未來收據銷售協議應支付的保理保理於2024年9月30日爲92,916美元。
(4).
IDOC於2023年10月13日簽訂的未來收據銷售協議，根據該協議，IDOC以75,000美元的淨買入價出售了總計108,000美元的未來收據，根據該協議，IDOC授權保理買家每天收取697美元。根據這份2023年10月13日的未來收據銷售協議，於2024年9月30日應付的保理金額爲14,099美元。
(5).
IDOC於2024年1月11日簽訂的未來收據銷售協議，根據該協議，IDOC以淨買入價31,500美元出售了總計53,200美元的未來收據，根據該協議，IDOC授權保理買家在12周內每週收取2,500美元，並於2024年4月30日收集23,200美元的氣球。該協議以所有帳戶的擔保權益爲抵押，包括但不限於公司的所有存款帳戶、應收賬款和其他應收賬款。根據本2024年1月11日期貨收據銷售協議，於2024年9月30日應付的保理費用爲6,375美元。
附註7：扣除貼現後的信用額度和應付票據
以下爲截至2024年9月30日及2023年12月31日的應付票據摘要：
|
應付票據，扣除折扣
|
| |
9月30日，
2024 |
| |
12月31日，
2023 |
| ||||||
|
2021年11月29日發行的應付票據
|
| | | $ | 336,983 | | | | | $ | — | | |
|
2021年12月1日發出的應付票據
|
| | | | 1,500,600 | | | | | | — | | |
|
2023年1月12日發出的應付票據
|
| | | | — | | | | | | 220,000 | | |
|
2023年8月18日發出的應付票據
|
| | | | 64,000 | | | | | | — | | |
|
2023年11月13日發出的應付票據
|
| | | | 22,000 | | | | | | — | | |
|
2024年1月14日發出的應付票據
|
| | | | 16,200 | | | | | | — | | |
|
應付票據總額
|
| | | | 1,939,783 | | | | | | 220,000 | | |
|
減：當前部分
|
| | | | (439,183) | | | | | | (220,000) | | |
|
減：債務公允價值調整
|
| | | | (906,659) | | | | | | — | | |
|
應付票據總額，扣除當期部分
|
| | | $ | 593,941 | | | | | $ | — | | |
公司應付票據所需的本金付款如下：
| |
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 439,183 | | |
| |
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 4,567 | | |
| |
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 26,534 | | |
| |
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 37,720 | | |
| |
截至2028年12月31日的年度
|
| | | | 39,008 | | |
| |
此後
|
| | | | 1,392,771 | | |
| |
總
|
| | | $ | 1,939,783 | | |
應付票據說明
作爲收購IDOC的結果，在2024年6月24日業務合併結束時，本公司承擔了IDOC的以下未償還應付票據債務(另見注：3業務合併).
F-75
(1).
2021年11月29日，IDOC從一家銀行收到了一張654,044美元的本票，以IDOC的所有資產爲抵押。利息按月派息，年息率固定爲4.284厘。2023年11月1日，IDOC簽訂了一項忍讓協議，到期日爲2024年1月10日，並將有效利率提高到比華爾街日報最優惠利率高出3%(2024年9月30日爲8.0%)(進一步見附註9承付款、或有事項和集中風險)。IDOC需要分36次支付19,409美元的貸款。截至2024年9月30日，期票上有336,983美元的未償還餘額。截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司分別記錄了7,997美元和8,634美元的利息。截至2024年9月30日，計入簡明綜合資產負債表應計負債的應計利息餘額爲35 035美元。該票據目前處於違約狀態。
(2).
2021年12月1日，IDOC收到一家銀行的本票，金額爲50萬美元。2022年2月25日，IDOC收到了一筆1,000,600美元的期票延期款。該期票以IDOC的所有資產和IDOC時任首席執行官的私人財產爲抵押。利息按月累加，年利率爲3.75%。該期票將於2051年12月19日到期。截至2024年9月30日，期票上有1,500,600美元的未償還餘額。從2024年1月1日開始，IDOC必須每月支付7682美元的分期付款，包括本金和利息。該公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月記錄了與本票相關的13,876美元和14,800美元的利息。截至2024年9月30日，計入簡明綜合資產負債表應計負債的應計利息餘額爲129,937美元。該票據目前處於違約狀態。
(3).
2023年8月3日，IDOC從一位認可投資者那裏收到了10.00%的原始發行貼現本票，本金餘額爲33,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。該期票於2023年11月1日到期，以IDOC的全部資產爲抵押。利息按月累加，年利率爲8.00%，本金和利息到期。一旦發生違約，票據的利率應增加到年利率26%或本協議所允許的最高利率。該公司確認了0美元的攤銷債務貼現和250美元的違約利息，截至2024年9月30日的三個月和九個月的利息支出總額分別爲250美元和393美元。截至2024年9月30日，該公司的應計利息爲0美元。這張票據在截至2024年9月30日的三個月內付清了。
(4).
2023年8月18日，IDOC從一位認可投資者那裏收到了8.0%的原始發行貼現本票，本金餘額爲64,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。該期票於2023年11月16日到期，以IDOC的全部資產爲抵押。利息按月累加，年利率爲8.00%，本金和利息到期。一旦發生違約，票據的利率應增加到年利率26%或本協議所允許的最高利率。截至2024年9月30日，扣除未攤銷債務貼現的本票淨額爲64,000美元。該公司確認了0美元的攤銷債務貼現和277美元的違約利息，截至2024年9月30日的三個月和九個月的利息支出總額分別爲1,430美元和1,707美元。截至2024年9月30日，該公司的應計利息爲4510美元。該票據目前處於違約狀態。
(5).
2023年11月13日，IDOC收到一位認可投資者的10%原始發行貼現本票，本金餘額爲22,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。本票於2023年12月13日到期，以本公司所有資產爲抵押。利息按月累算，年利率爲12.00%，本金和利息到期。一旦發生違約，票據的利率應增加到年利率26%或本協議所允許的最高利率。截至2024年9月30日，扣除未攤銷債務貼現的本票淨額爲22,000美元。公司確認了0美元的攤銷債務貼現
F-76
以及4,255美元的違約利息，截至2024年9月30日的三個月和九個月的總利息支出爲4,160美元和4,255美元。截至2024年9月30日，該公司的應計利息爲13,760美元。該票據目前處於違約狀態。
(6).
2024年1月14日，IDOC收到了貸款人的應付票據，金額爲16,200美元。應付票據的利率爲8%，貸款期限爲180天。該公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月記錄了327美元和349美元的貸款利息支出。截至2024年9月30日，該公司的未償還餘額爲16,200美元，應計利息爲977美元。該票據目前處於違約狀態。
此外，2023年1月12日，VSee Lab從一位認可投資者那裏收到了10.00%的原始發行貼現本票，本金餘額爲220,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。該期票於2023年7月15日到期。利息按月累算，年利率爲12.00%，到期時本息到期。2023年11月21日，VSee Lab、DHAC和投資者簽訂了一項貸款轉換SPA，根據該協議，本票本金餘額中的220,000美元將在業務合併結束時轉換爲公司的A系列優先股。公司在收盤時向投資者發行了220股A系列優先股，以償還期票。截至2024年9月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現的本票淨額分別爲0美元和22萬美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，貸款沒有確認任何攤銷債務貼現和利息。VSee Lab確認了20,000美元的攤銷債務貼現和12,980美元的應計利息，截至2023年9月30日的9個月的總支出爲32,980美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的應計利息分別爲0美元和12,980美元，計入簡明綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。
信用額度
2021年11月29日，IDOC從發行上述500,000美元本票的同一家銀行獲得了循環信貸額度。應付票據說明“一節。這一信貸額度以IDOC的資產爲抵押。利息按月支付，比《華爾街日報》最優惠利率高出1.25%(2024年9月30日爲8.0%)。2023年11月1日，IDOC簽訂了一項忍讓協議，到期日爲2024年1月10日，並將有效利率提高到比華爾街日報最優惠利率高出3%(2024年9月30日爲8.0%)(進一步見附註9承付款、或有事項和集中風險).
作爲收購IDOC的結果，在2024年6月24日業務合併結束時，公司承擔了循環信貸額度。截至2024年9月30日，該公司的信貸額度未償還餘額爲456,097美元。該公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月記錄了與信貸額度相關的10,823美元和11,697美元的利息。截至2024年9月30日，列入簡明綜合資產負債表應計負債的應計利息餘額爲40 191美元。
貸款轉化率
於2023年11月21日，DHAC、VSee Lab及/或IDOC(視何者適用而定)與DHAC、VSee Lab及IDOC各自的不同貸款人訂立證券購買協議(「轉換SPA」)，其中若干協議於2024年2月13日進一步修訂及重述(「A&R貸款轉換SPA」)，根據該等協議，DHAC、VSee Lab及IDOC所欠的若干債務將根據A&R貸款轉換SPA或本公司普通股股份於下述業務合併結束時轉換爲A系列優先股。
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2023年11月21日，DHAC和VSee Lab與Whacky Ventures LLC(「Whacky」)達成了一項轉換SPA，根據該協議，VSee Lab向Whacky產生的總額爲220,000美元的某些貸款被轉換爲A系列優先股，將於交易結束時向投資者發行。由於業務合併的結束，本公司於2024年6月24日向Whacky發行了220系列A類優先股，並償還了其擁有的本票。
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於2023年11月1日，達哈克及華僑銀行與Mark E.Munro慈善剩餘單位信托(「門羅信託」) 訂立一項轉換SPA，據此，華僑銀行向門羅信託產生的總額爲300,000美元的若干貸款將轉換爲A系列股份，於交易結束時向投資者發行。由於業務合併的結束，於2024年6月24日向門羅信託發行了300股A系列優先股，並償還了其擁有的本票。
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於2023年11月21日，並於2024年2月13日進一步修訂及重述後，DHAC、VSee Lab及Bridge Investor訂立A&R貸款轉換SPA，據此，VSee Lab向Bridge Investor招致的總額爲600,000美元的若干貸款被轉換爲VSee Health普通股，於交易結束時發行予Bridge Investors。由於業務合併的結束，於2024年6月24日向橋樑投資者發行了300,000股普通股，並償還了其擁有的本票。
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2023年11月21日，以及2024年2月13日進一步修訂和重述後，DHAC、IDOC和Tidewater Ventures，LLC(「Tidewater」)簽訂了A&R貸款轉換SPA，根據該協議，IDOC向Tidewater產生的總額爲585,000美元的某些貸款將轉換爲VSee Health普通股，將於交易結束時發行給Bridge Investors。由於業務合併的結束，於2024年6月24日向Tidewater發行了292,500股普通股，並償還了擁有該股的本票。
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於2023年11月21日，並於2024年2月13日進一步修訂及重述後，DHAC、IDOC及Bridge Investor訂立A&R貸款轉換SPA，據此，IDOC向Bridge Investor招致的總額爲600,000美元的若干貸款將轉換爲VSee Health普通股，於交易結束時發行予Bridge Investors。由於業務合併的結束，於2024年6月24日向橋樑投資者發行了300,000股普通股，並償還了其擁有的本票。
匯兌票據與匯兌融資
就會計目的而言，本公司(就會計目的而言爲VSee Lab的繼任者)因於2024年6月24日與DHAC進行反向合併而收購及承擔交易所票據。
關於DHAC、VSee Lab、IDOC及Bridge Investor於二零二二年十月五日訂立的證券購買協議(「原始Bridge SPA」)，DHAC、VSee Lab及IDOC分別向Bridge投資者發行本金總額約2,222,222美元的原始發行折讓優先擔保可換股票據(統稱爲「原始Bridge Notes」及個別分別爲「DHAC Bridge Notes」、「VSee Bridge Note」及「IDOC Bridge Notes」)。2023年11月21日，DHAC、VSee Lab、IDOC和Bridge Investor達成了一項交換協議。根據交換協議，橋式投資者同意以(I)DHAC橋式票據、(Ii)VSee橋式票據(本金爲600,000美元除外)及(Iii)IDOC橋式票據(本金爲600,000美元以外)項下的所有到期及應付款項，交換一張本金總額爲2,523,744美元的高級擔保可轉換承付票(「交換票據」)。因此，本公司於2024年6月24日向Bridge Investors發行及出售與業務合併完成有關的交易所票據。《交易所協議》和《交易所票據》擬進行的交易在此稱爲「交易所融資」。
該交換票據的利息年利率爲8%，並可按每股10美元的固定轉換價轉換爲VSee Health的普通股。如本公司普通股於換股股份登記後第10個營業日低於10.00美元，或在換股股份登記後每隔第90天可自由轉售，則換股票據的換股價格須重置至(X)至本公司普通股於計量日前第10個交易日的平均最低VWAP的95%與(Y)及2.0美元兩者中較大者。償還的金額不得再借入。橋樑投資者可根據及按照交換協議的條款抵銷及扣減交換票據項下的到期款項。交換票據亦由本公司、VSee Lab及IDOC各自擔保，並以本公司及其附屬公司的抵押品作十足抵押
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包括但不限於知識產權、商標和專利權。雙方於截止日期訂立經修訂及重新簽署的擔保協議及若干知識產權擔保協議，授予以橋樑投資者爲受益人的擔保權益。
債務的貨幣額是一筆在開始時已知的固定貨幣額，由主要附表2(A)(每個，「攤銷付款」)攤銷。根據第2(A)節的規定，交換票據是一種債務工具，公司必須或可以通過發行數量可變的股權進行結算，因爲根據公司的選擇，每筆攤銷付款將全部或部分以立即可用的美元支付，相當於附表2(A)規定的攤銷付款總額，或者，如果公司在該等攤銷付款日期遵守股權條件，在該等攤銷付款前十(10)個交易日，普通股按最低VWAP的95%發行(「攤銷轉換價」)，但如果攤銷轉股價低於2.00美元，則普通股在任何情況下均不得用於支付該等攤銷付款。
交換票據代表以股份結算的債務，需要或可能需要本公司透過交付數目可變的股份來清償債務票據，當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計及未付利息。因此，交易所票據必須作爲ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。
作爲業務合併的結果，根據ASC 480，交換票據於2024年6月24日的公允價值爲6,155,925美元。截至2024年9月30日，該交換票據的公允價值爲1,851,000美元。公司確認截至2024年9月30日的三個月和九個月的外匯票據利息支出總額爲27,872美元和30,676美元，截至2024年9月30日的三個月和九個月的公允價值變動爲3,249,133美元和3,738,185美元(另見附註14公允價值計量).
2024年8月8日，交易所票據上566,740美元的未償還本金被轉換爲213,759股普通股，轉換價格基於前一交易日VWAP 5%的折扣。本公司根據債務清償模式入賬，並確認清償虧損98,050美元，反映正在轉換的交換票據的賬面價值(按公允價值入賬)與轉換後發行的普通股股份的公允價值之間的差額。
額外的過渡性融資
就會計目的而言，本公司(就會計目的而言爲VSee Lab的繼任者)於2024年6月24日收購併假設因與DHAC反向合併而產生的若干額外過橋票據。
於2023年11月21日，DHAC、VSee Lab及IDOC訂立對原有Bridge SPA(「Bridge修正案」)的修訂，據此Bridge投資者同意向DHAC購買本金總額爲166,667美元(認購總額爲150,000美元)的額外本金票據，包括(1)於2023年11月21日購買的111,111美元票據，將於2025年5月21日到期；及(2)55,556美元票據(購買於2024年1月25日，將於2025年7月25日到期)(「額外橋樑票據」)。增發的橋式票據以每年8%的利率計入擔保利息，並可轉換爲公司普通股，初始固定轉換價格爲每股10.00美元。如本公司普通股於換股股份登記後第10個營業日或以其他方式自由轉售後第10個營業日的交易價格低於10.00美元，或其後每隔第90天的價格相等於(X)至本公司普通股於計量日期前10個交易日的平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元的較大者，則額外過橋票據的換股價須予重置。此外，額外橋樑票據的可選擇預付款要求支付未償還債務的110%，包括保證的最低利息。如果發生違約事件，額外發行的橋式票據將按年利率24%計息，並需要支付未償還債務的125%，包括保證的最低利息。截至2024年9月30日，根據額外的橋樑註釋，15萬美元已
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向本公司提供資金。在此，橋樑修正案和額外的橋樑註釋所考慮的交易被稱爲「額外的橋樑融資」。
債務的貨幣額是一筆在開始時已知的固定貨幣額，由主要附表2(A)(每個，「攤銷付款」)攤銷。由於第2(A)節的規定，每一筆額外的橋式票據代表一種債務工具，公司必須或可能通過發行可變數量的股權來結算，因爲每筆攤銷付款應由公司選擇以等於附表2(A)規定的攤銷付款總額的立即可用的美元進行全部或部分支付，或者，如果公司在該等攤銷付款日期符合股權條件，在該等攤銷付款前十(10)個交易日，普通股按最低VWAP的95%發行(「攤銷轉換價」)，但如果攤銷轉股價低於2.00美元，則普通股在任何情況下均不得用於支付該等攤銷付款。
額外過橋票據代表股份結算債務，需要或可能需要本公司通過交付數量可變的股份來結算債務工具，其當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計和未付利息。因此，額外的橋樑票據需要作爲ASC 480項下的負債入賬。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。
作爲業務合併的結果，根據ASC 480,2024年6月24日額外橋樑票據的公允價值爲466,646美元。截至2024年9月30日，額外橋樑票據的公允價值爲122,000美元。公司確認截至2024年9月30日的三個月和九個月的額外橋票據利息支出總額爲41,298美元和41,422美元，截至2024年9月30日的三個月和九個月的公允價值變動爲220,102美元和289,340美元(另見附註14公允價值計量).
正如此前在公司於2023年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中披露的那樣，大和資本於2023年11月21日與橋投資者訂立了股權購買協議(「股權購買協議」)。根據股權購買協議，DHAC同意向投資者發行本金爲500,000美元的優先無抵押票據，作爲本次股權購買交易的承諾費，該票據僅在業務合併完成後以每股10美元的初始價格以公司普通股股份支付(「股權購買承諾票據」)。2024年7月2日，公司發行了本金爲500,000美元的股權購買承諾票據，只能以公司普通股的股票支付，初始價格爲每股10美元。
2024年8月2日，額外橋樑票據的持有人將總計41,417美元的已發行本金轉換爲14,199股普通股，轉換價格基於前一交易日VWAP 5%的折扣。本公司計入債務清償模式下的轉換，並確認清償虧損18,928美元，反映正在轉換的額外過橋票據的賬面價值(按公允價值入賬)與轉換後發行的普通股的公允價值之間的差額。
延期票據(延期融資)
就會計目的而言，本公司(就會計目的而言爲VSee Lab的繼任者)因於2024年6月24日與DHAC進行反向合併而收購及承擔若干擴展票據。延期票據於2024年6月由本公司全額清償，於2024年9月30日不再清償。
於2023年5月5日，DHAC與一名機構投資者(「持有人」)訂立證券購買協議(「延期購買協議」)。根據延期購買協議，本公司向持有人發行16.67%的原始發行貼現本票，本金總額爲300,000美元(「延期票據」)。延期票據的保證利息爲年息10%，於2024年5月5日到期及應付。於2024年4月17日，本公司與投資者訂立函件協議(「延期函件協議」)，修訂
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將延期票據的到期日延長至2024年6月30日，並澄清延期購買協議及延期票據中的若干定義及交易條款。擴展票據還得到每個VSee實驗室和IDOC的擔保，並從屬於授予Bridge Investors的擔保權益。關於延期購買協議，DHAC亦於2023年5月5日向持有人發行(I)行權期爲五年的認股權證，以按每股11.50美元的行使價購買最多26,086股本公司普通股(「延期認股權證」)，及(Ii)發行7,000股DHAC普通股作爲承諾股(「延期股份」)。
本公司已審閱與ASC 815項下的延期購買協議相關而發行的延期認股權證及延伸股份，並斷定該等延期認股權證不屬於ASC 480的範圍，亦不受ASC 815項下的衍生指引所規限。延期認股權證和延期股份應作爲權益入賬。因此，延伸票據的基本價值是按所有三種票據的相對公允價值基礎分配的。由於延長權證是與各種工具一起發行的，因此需要使用相對公允價值法(即按公允價值分配權證，按公允價值分配普通股，按本金價值分配本票，按收到收益的相對公允價值分配，並按比例分配到權益分類股票、認股權證和期票)。
本公司審閱了ASC 815項下的延期票據中授予的或有提前償還選擇權，並得出結論，由於票據中給予的重大折扣，或有償還撥備因此被視爲嵌入衍生工具，應與債務主體分開。因此，根據ASC 470-20，本公司採用殘值法在擴展票據和分支衍生工具之間分配擴展票據收益，方法是首先將本金分配給嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。因此，嵌入衍生品於2024年6月24日的公允價值爲33,000美元，335,750美元分配給票據本金餘額，應計利息爲30,000美元，總額爲365,750美元。於2024年6月30日，本公司全額支付擴展票據365,750美元，並終止確認嵌入衍生工具，確認衍生工具的公允價值變動33,000美元(另見附註14公允價值計量).
量子融資購買協議
於二零二三年十一月二十一日，DHAC訂立可換股票據購買協議(「Quantum購買協議」)，根據該協議，一名機構及認可投資者(「Quantum Investor」)認購及購買，而DHAC將於業務合併完成時向Quantum Investor發行及出售本金總額爲3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股承付票(「Quantum可換股票據」)。
Quantum可轉換票據於2024年6月25日業務合併完成後發行並出售給Quantum Investor。量子可轉換票據於2024年7月3日進一步修訂，據此將量子可轉換票據的到期日由2025年6月25日改爲2026年6月30日，並保證18個月的利息將不受提前支付或贖回的影響。此外，Quantum可換股票據的年利率爲12%，並可按(1)每股10.00美元的固定換股價轉換爲本公司普通股股份，該價格已根據Quantum可換股票據的條款重置至每股3.20美元，詳情如下；或(2)緊接換股日期或其他厘定日期前七(7)個連續交易日內每日最低每日可換股收益(定義見Quantum可換股票據)的85%。如量子可換股票據發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均價格(「平均價格」)低於10.00美元，價格等於平均價格，但在任何情況下不得低於2.00美元，則量子可換股票據的換股價將被重置。此外，如果本公司在贖回前至少十(10)個交易日向Quantum可轉換票據持有人發出通知，並且在通知日公司普通股的VWAP低於10.00美元，本公司可選擇提前贖回Quantum可轉換票據項下已發行的部分或全部金額。如果發生違約事件，量子可轉換票據將按18%的年利率計息。
於2024年6月25日，已向本公司提供2,700,000美元(根據Quantum可轉換票據，扣除原始發行折扣210,000美元及法律費用90,000美元后的淨額)。Quantum可轉換票據代表以股份結算的債務，該債務需要或可能要求本公司通過
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交付數量可變的股票，其當時的公允價值等於票據的本金金額加上應計和未付利息。因此，量子可轉換票據在爲該票據提供資金時被列爲ASC 480項下的負債。根據ASC 480的要求，負債將在每個報告期按公允價值重新計量，並在收益中確認負債公允價值的變化。原來210,000美元的發行折扣和90,000美元的直接成本作爲利息支出支出。該公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月分別確認了90,739美元和95,739美元的利息支出。
2024年7月3日，本公司和Quantum Investor同意修改Quantum可轉換票據的某些條款。這些修改包括將到期日從2025年6月25日延長至2026年6月30日，以及一項利息擔保，根據該擔保，無論Quantum可轉換票據的任何提前償還或贖回，Quantum Investor都將獲得18個月的利息。本公司的結論是，該等變動爲會計上的修訂，因爲現金流量現值的變動少於10%，而嵌入轉換權的估計公允價值變動少於賬面值的10%。因此，本公司在截至2024年9月30日的季度內，將與修改條款有關的公允價值變動計入Quantum可轉換票據公允價值變動的一部分(另見附註14 - 公允價值計量).
ELOC/股權融資
就會計目的而言，本公司(就會計目的而言爲VSee Lab的繼任者)於2024年6月24日因與DHAC及IDOC的反向合併而收購及承擔股權信貸額度。
於2023年11月21日，DHAC與Bridge Investors訂立信貸額度購買協議(「ELOC購買協議」)，據此，DHAC可向Bridge Investors出售及發行，Bridge Investors有責任於業務合併交易完成後第六(6)個交易日(「股權購買生效日」)起計36個月期間(「股權購買承諾期」)不時向DHAC購買最多50,000,000美元的本公司新發行普通股。本公司還同意在股權購買生效日起45天內向美國證券交易委員會提交回售登記聲明，登記根據ELOC購買協議將購買的普通股，並應在提交後30天內盡商業合理努力讓美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。在股權購買承諾期內，本公司可以暫停使用轉售登記聲明，以(一)善意延遲披露與本公司有關的重大非公開信息，或(二)通過向投資者提供書面通知，修改涉及重大信息的登記聲明。這種暫停不能超過連續90天(或任何日曆年的120天)。投資者已同意不以任何方式直接或間接賣空或套期保值公司普通股。ELOC購買協議預期的交易在此稱爲「股權融資」或「ELOC」。
關於橋樑投資者承諾進行ELOC交易，根據ELOC購買協議，公司同意在業務合併後六個工作日發行本金爲500,000美元的可轉換票據。由於業務合併於2024年6月24日完成，因此承諾費不再是或有費用，公司於2024年6月24日應計500,000美元承諾費，相應的遞延費用計入其他資產。遞延費用一旦動用，將在ELOC上分配和攤銷。2024年7月2日，公司向Bridge投資者發行了500,000美元的可轉換票據(見下面的ELOC承諾費附註)。
本公司已分析ELOC購買協議，並確定該合同應作爲ASC 815項下的負債記錄，並按公允價值計量。根據ASC 815負債分類，本公司須於每個報告期按公允價值重新計量負債，直至清償負債爲止。
本公司已確定ELOC購買協議的公允價值是基於管理層對設施的預期使用。本合同沒有規定本公司可以
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以高於市場價格的價格執行合同(即以高於當前活躍市場股票交易價格的價格出售股票，但當公司每股股票價格跌至2美元以下時，橋投資者有權決定是否根據ELOC購買協議以每股2美元的底價購買公司普通股)。此外，行使ELOC購買協議的選擇完全由本公司酌情決定(即，本公司不以任何方式承擔責任)。此外，如果公司選擇不行使合同，ELOC購買協議不會收取費用或罰款，因爲股權合同在2024年6月24日的公允價值爲694,512美元，截至2024年9月30日的公允價值爲177,000美元，導致ELOC的公允價值變化爲517,512美元(進一步參見附註14公允價值計量)。截至2024年10月21日，根據股權購買協議及本公司的購買通知，Bridge投資者向本公司購買了價值200,000美元的普通股。
ELOC承諾費單據
2024年7月2日，公司向Bridge投資者發行並出售了本金爲500,000美元的優先無擔保票據，該票據只能以公司普通股的股票支付，初始價格爲每股10美元(「ELOC承諾費票據」)。ELOC承諾費票據的原定到期日爲2024年9月22日。轉換權可由Bridge Investor在發行後的任何時間行使，幷包括某些標準的反稀釋調整。一旦發生違約事件，橋樑投資者可酌情要求以現金或股票償還，金額相當於未償還本金餘額和任何應計未付費用中的較大者，或可發行的轉換股票的價值乘以公司普通股在從違約事件發生到轉換期間的最高收盤價。
本公司選擇按公允價值方案按公允價值計入ELOC承諾費票據，並估計其於發行時的公允價值爲595,000美元。在記錄ELOC承諾費票據和取消確認應付承諾費時，公司在截至2024年9月30日的三個月和九個月期間記錄了95,000美元的清償虧損。
2024年9月30日，本公司與橋樑投資者共同同意將ELOC承諾費票據的到期日從2024年9月23日延長至2024年12月31日。本公司將延長到期日作爲清償進行會計處理。在截至2024年9月30日的三個月和九個月中，該公司記錄了5,000美元的滅火收益。
截至2024年9月30日，公司估計ELOC承諾費票據的公允價值爲495,000美元。在截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司記錄了ELOC承諾費票據的公允價值變動收益95,000美元。
2024年9月注
於2024年9月30日，本公司與一名認可機構投資者訂立證券購買協議(「2024年9月至2024年9月SPA」)，根據該協議，本公司發行及出售本金總額2,222,222美元的本金總額爲2,222,222美元的本金票據(「2024年9月至2024年9月可轉換票據」)。公司從2024年9月發行的可轉換票據獲得了2,000,000美元的初始收益，反映出原始發行的折扣爲10%。2024年9月發行的可轉換票據將於2026年3月30日到期，規定的最低利息金額爲到期票據初始本金的15%，即333,333美元。超過最低利息金額(如適用)的利息將按年利率10%累積。一旦發生違約事件，2024年9月發行的可轉換票據的利率將提高至年息24%。最低利息金額由2024年11月1日起分18期支付，每月18,519美元。本金將從2025年5月1日開始分12次平均償還，每月185,185美元。任何不是通過提取ELOC購買協議獲得資金的本金的償還都要繳納5%的現金支付費。
2024年9月發行的可轉換票據可隨時轉換爲公司普通股，初始固定轉換價格爲每股2.00美元，但須受某些實益所有權和交易上限的考慮。轉換價格包括標準的反稀釋調整，以及在公司以低於轉換價格的價格出售或發行普通股的情況下進行的調整(下一輪事件)。2024年9月發行的可轉換票據可在任何時間預付(除非
F-83
已發生違約事件)根據未償還本金、應計利息和票據剩餘期限內應付的任何剩餘最低利息金額計算。2024年9月的可轉換票據是在發生某些事件(如股票發行或債務發生)時強制預付的，並可以在違約事件發生時自動加速或由票據持有人選擇，具體取決於事件的性質。
2024年9月發行的可轉換票據以公司幾乎所有資產爲抵押，幷包括某些限制公司在未經貸款人同意的情況下達成某些協議或交易的能力的契諾。
關於2024年9月的SPA和可轉換票據，公司還向投資者發行了認股權證，購買最多740,741股公司普通股。認股權證行權價爲每股2.25美元(可現金或無現金行使)，將於2029年9月30日到期。行權價格包括標準的反稀釋調整，以及在公司以低於行權價格的價格出售或發行普通股的情況下進行的調整(向下循環事件)。本公司評估認股權證爲獨立金融工具，並確定該認股權證不包括任何需要根據ASC 480進行負債分類的撥備，並符合根據ASC 815-40將被視爲與本公司本身股票掛鉤的要求及額外權益分類要求。因此，公司在權證發行時將其歸類爲股東權益。此外，在簽訂2024年9月的SPA時，本公司向投資者發行了100,000股普通股，作爲簽訂2024年9月的SPA及相關協議的額外代價，這些協議在發行時也被歸類爲股東權益。
該公司還在2024年9月底的SPA交易中產生了約95,000美元的發行成本。
在分析了2024年9月可轉換票據的條款及其嵌入特徵後，公司選擇在允許公允價值期權選擇下按公允價值計入2024年9月可轉換票據。因此，本公司最初按公允價值確認2024年9月至2024年9月的可轉換票據，隨後將按公允價值計量該票據，並在本期收益(或其他全面收益，如果特定於公司信用風險)中記錄公允價值變化。根據收到的初始收益，該公司最初記錄了2024年9月1日的可轉換票據，其估計發行日期的公允價值爲2,000,000美元。由於所得款項全額分配給按公允價值記錄的2024年9月底可轉換票據，因此在剩餘基礎上，沒有剩餘收益可分配給根據2024年9月底SPA條款發行的股權分類權證或股票。此外，該公司將2024年9月底發生的發行成本分配給2024年9月30日的可轉換票據，因此在截至2024年9月30日的季度中支出了9.5萬美元的發行成本。
承銷商協議
就會計目的而言，本公司(就會計目的而言爲VSee Lab的繼任者)被視爲根據DHAC與Alliance Global Partners(「A.G.P.」)之間的若干包銷協議收購及承擔負債。日期爲2021年11月3日(「承銷協議」)，因於2024年6月24日與DHAC反向合併。
關於根據承銷協議須支付予AG.P.的4,370,000美元遞延承銷費，DHAC於2022年11月3日及於2023年11月21日經進一步修訂後，與AGP.簽訂一份證券購買協議(經修訂)(「AGP.證券購買協議」)。根據A.G.P.證券購買協議，本公司於業務合併完成時向A.G.P.發行4,370股A系列優先股(可轉換爲本公司普通股)。因此，本公司已履行包銷協議項下的責任，並已於2024年6月24日全數清還包銷協議項下應付予AGP的費用。A系列優先股指定證書確定了A系列優先股的條款和條件。
本公司根據ASC 480及ASC 815審閱A系列優先股，並得出結論，A系列優先股不包括任何會令其免受股權處理的因素，因此不受ASC 480或ASC 815衍生指引下的責任處理。
F-84
未來股權的簡單協議
2023年8月1日，VSee Lab以13.5萬美元的收購價簽訂了一份未來股權簡單協議(SAFE)。根據ASC 480-10-15-8，外管局被認爲是一種強制贖回的金融工具。根據外匯局第1款(A)項規定，「在本外匯局終止前有股權融資的，在該股權融資初始成交時，本外匯局將自動轉換爲(1)標準優先股股份數等於購買金額除以標準優先股每股最低價格；或(2)外管局優先股股份數等於購買金額除以安全價格中較大者」。最初已知的固定貨幣金額(即「購買金額」爲135,000美元)體現了一種義務，即發行人必須或可以根據定義爲「安全價格」的安全價格發行數量可變的股票進行結算，安全價格是指每股價格等於事後估值上限除以公司資本。“由於資本可以通過終止事件而改變，因此要發行的股票可能會有所不同。控制權變更時，外匯局可以要求發行人贖回票據兌換現金。根據ASC 480-10-25-8，外管局被歸類和記錄爲負債，因爲控制權的變更是被認爲不在發行人唯一控制之下的事件。
在2024年6月24日業務合併結束時，VSee Lab將SAFE協議項下價值135,000美元的債務轉換爲VSee Lab股票，VSee Lab股票按收盤價12.11美元轉換爲12,846股，與交易完成相關的VSee Health普通股總價值爲155,565美元，並向SAFE投資者發行了此類股票。因此，本公司確認虧損20,565美元，並計入金融工具公允價值變動。
包括購買責任
作爲收購IDOC的結果，在2024年6月24日業務合併結束時，公司承擔了收購收購的本金餘額。2022年1月1日，IDOC收購了Enneass Healthcare Billing，LLC的100%股份。根據收購協議(「收購協議」)，與收購協議(「收購協議」)訂立股份購買協議，以收購Encompass的股權。根據收購協議，IDOC以現金支付300,000美元收購了Enneass的所有流通股，現金將於業務合併完成時到期。2023年1月9日，IDOC同意承擔45,000美元的額外債務，這筆債務作爲利息支出入賬，反映在截至2024年9月30日的應計負債中。截至2024年9月30日，269,068美元，包括公允價值調整27,842美元，反映在簡明綜合資產負債表中，作爲包含性收購負債。
附註8--關聯方
按VSee實驗室列出的關聯方交易
儘管根據《企業合併協議》，企業合併的法定形式爲VSee Lab和DHAC之間的反向資本重組，VSee Lab作爲會計收購方，IDOC作爲會計被收購方，且本季度報告中提供的2024年6月24日之前的歷史比較財務信息是VSee Lab的歷史比較財務信息，因此，茲報告VSee Lab發生的以下關聯方交易。
(1).
在截至2022年12月31日的一年中，員工認購了127,710美元的現金購買VSee Lab的股票，相當於VSee Lab的597,000股普通股。由於業務合併的完成，向認購員工發行了股份，共計239,424股VSee Health，Inc.的普通股，因此應支付的重新分類爲股本，作爲已發行的額外實收資本。此外，在IDOC和VSee Lab之間的合併中，註銷了210,796美元的關聯方應付款項。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付關聯方的餘額分別爲0美元和338,506美元。
(2).
在截至2022年12月31日的年度內，VSee Lab從時任首席執行官米爾頓·陳那裏獲得了11萬美元的貸款，用於預付現金和支付VSee Lab產生的運營費用。2023年3月29日，VSee Lab將貸款條款修改爲10.00%的原始發行貼現本票，本金餘額爲12.1萬美元，由米爾頓·陳先生預付現金
F-85
並代表VSee Lab支付運營費用。發行票面價值高於所收收益的應付票據確認爲債務貼現，並於應付票據存續期內以實際利息方法攤銷爲利息開支。該期票於2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率爲12.00%，本金和利息到期。該票據自違約日起的違約利率爲26%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的關聯方本票淨額爲12.1萬美元。本公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)在截至2024年9月30日的三個月確認了0美元的攤銷債務貼現和7,865美元的應計利息。公司(在會計上作爲VSee Lab的繼任者)確認了0美元的攤銷債務貼現和23,595美元的應計利息，截至2024年9月30日的9個月的利息支出總額爲23,595美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)分別有41,525美元和17,930美元的應計利息，這些利息包括在簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。上述金額和交易不一定是第三方同意的。
(3).
2023年3月29日，VSee Lab從時任首席執行官米爾頓·陳那裏收到了10.00%的原始發行貼現本票，本金餘額爲132,000美元，用於預付現金和代表VSee Lab支付運營費用。發行票面價值高於所收收益的應付票據確認爲債務貼現，並於應付票據存續期內以實際利息方法攤銷爲利息開支。該期票於2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率爲12.00%，本金和利息到期。該票據自違約日起的違約利率爲26%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的關聯方本票淨額爲132,000美元。本公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)在截至2024年9月30日的三個月確認了0美元的攤銷債務貼現和8,580美元的應計利息。本公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)確認了0美元的攤銷債務貼現和25,740美元的應計利息，截至2024年9月30日的9個月的利息支出總額爲25,740美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)分別有46,860美元和21,120美元的應計利息，這些利息包括在簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。上述金額和交易不一定是第三方同意的。
(4).
2023年12月26日，VSee Lab從時任首席執行官米爾頓·陳那裏收到了10.00%的原始發行貼現本票，本金餘額爲77,000美元，用於預付現金和代表公司支付運營費用。發行票面價值高於所收收益的應付票據確認爲債務貼現，並於應付票據存續期內以實際利息方法攤銷爲利息開支。該期票於2024年3月28日到期。利息按月累算，年利率爲12.00%，本金和利息到期。該票據自違約日起的違約利率爲26%。截至2024年9月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的關聯方本票淨額分別爲77,000美元和70,000美元。本公司(在會計上作爲VSee Lab的繼任者)確認了0美元的攤銷債務貼現和5,005美元的應計利息，截至2024年9月30日的三個月的利息支出總額爲5,005美元。公司(在會計上作爲VSee Lab的繼任者)確認了7,000美元的攤銷債務貼現和12,320美元的應計利息，截至2024年9月30日的9個月的利息支出總額爲19,320美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)分別有12,320美元和0美元的應計利息，這些利息包括在簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計負債中。上述金額和交易不一定是第三方同意的。
按IDOC列出的關聯方交易
就會計目的而言，本公司(就會計目的而言爲VSee Lab的繼任者)於2024年6月24日收購併承擔IDOC因收購IDOC而產生的以下關聯方交易(另見注3業務合併).
F-86
(1)
時任IDOC首席執行官Imoigele Aisiku通過他控制的公司轉移的現金的關聯方餘額。關聯方於2024年9月30日到期的餘額爲795,380美元。交易和金額是無擔保和無利息的，不一定是第三方同意的。
(2)
IDOC於2022年9月1日發行並出售給時任IDOC首席執行官Imoigele Aisiku的應收票據，本金餘額爲336,000美元。該票據不計息，於2023年1月31日到期。截至2024年9月30日，關聯方應收票據爲245,500美元，計入關聯方應收票據簡明綜合資產負債表的披露。截至2024年9月30日的三個月和九個月沒有確認利息，票據違約。
(3)
IDOC於2023年5月15日發行了一張本票，本金餘額爲200,000美元，出自一名董事會成員(「持有人」)。該票據不計息，於2026年5月15日到期。IDOC將僅將資金用於購買遠程呈現機器人。持有者擁有對13個遠程呈現機器人中的8個機器人的安全權這是至20這是，即IDOC部署的。IDOC被要求根據8個遠程呈現機器人從第12次部署到第20次部署期間產生的每月收入的80%(80%)向持有者付款。截至2024年9月30日，關聯方本票爲141,651美元，包括公允價值調整58,349美元。這筆貸款包括在應付關聯方貸款簡明綜合資產負債表的披露。截至2024年9月30日的三個月和九個月不確認利息。
(4)
2024年3月28日，IDOC向2024年7月17日成爲公司董事會成員的David·L·維克沙姆先生髮行並出售了本金爲224,000美元的有擔保可轉換本票(以下簡稱「票據」)。利息按每月2,000美元計。票據已於二零二四年六月三十日到期日向維克沙姆先生髮行114,000股本公司普通股，並已悉數清償。
按VSee Health列出的關聯方交易(f/k/a DHAC)
就會計目的而言，本公司(就會計目的而言爲VSee Lab的繼任者)於2024年6月24日收購併承擔DHAC因與DHAC的反向合併而產生的以下關聯方交易(另見附註11股權).
(1).
於2022年10月24日，DHAC發行並出售本金總額爲350,000美元的無擔保本票予DHAC的保薦人Digital Health保薦人LLC(「保薦人」)於2023年11月21日，DHAC與保薦人訂立轉換SPA，據此，總計350,000美元的貸款將於業務合併結束時轉換爲A系列優先股。本公司於收市時向保薦人發行350股A系列優先股，以清償本期票。
(2).
2023年2月2日，保薦人關聯公司SCS Capital Partners LLC向DHAC發放了250,000美元無息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用，並於2023年8月17日對這筆貸款進行了修改和重述，包括向DHAC額外提供315,000美元無息貸款用於運營費用，使本金總額達到565,000美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC發放了另一筆20萬美元的貸款，用於運營費用。相關票據的利息爲10%，將於2024年5月5日到期。2023年11月21日，DHAC與SCS Capital Partners LLC簽訂了一項轉換SPA，根據該協議，總金額爲765,000美元的貸款將在業務合併結束時轉換爲A系列優先股。公司在收盤時向SCS Capital Partners LLC發行了765股A系列優先股，償還了這張期票。
(3).
SCS，LLC作爲DHAC的管理人，自DHAC成立以來，每月發生辦公室管理和其他運營費用。截至2023年11月21日，總共產生了153,000美元的辦公費用。2023年11月21日，DHAC與SCS，LLC簽訂了一項轉換SPA，根據該協議，總計153,000美元的未償還辦公費用將在業務合併結束時轉換爲A系列優先股。這個
F-87
公司在收盤時向SCS，LLC發行了153股A系列優先股，從而支付了這筆未償還的辦公費用。本公司對這項交易沒有進一步的義務。
(4).
於2023年11月21日，DHAC訂立可換股票據購買協議，據此，機構及認可投資者Quantum Investor認購及購買，而本公司於2024年6月25日業務合併完成並於2024年7月3日進一步修訂後，向Quantum Investor發行及出售本金總額爲3,000,000美元的7%原始發行貼現可換股本金票據Quantum可換股票據。贊助商附屬公司SCS Capital Partners LLC擁有Quantum Investor約40.74%的股份。截至2024年9月30日，量子可轉換票據的全部本金加上應計利息仍未到期和應付。請參閱更多信息附註7扣除貼現後的信用額度和應付票據.
(5).
2024年6月21日，我們與我們贊助商的附屬公司SCS，LLC(「SCS」)簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，我們將向SCS支付每月12,500新元的商業諮詢服務費用，以及每月2,500美元的訪問佛羅里達州博卡拉頓遠程辦公空間的費用。此外，諮詢服務協議要求在發行時發行價值25,000美元的普通股，並在公司以10-K表格或10-Q表格提交的每份文件中或大約每份文件中額外發行價值25,000美元的普通股。本協議將持續十二(12)個月，此後應自動以六個月的期限繼續，除非任何一方終止。在截至2024年9月30日的季度內，公司向SCS支付了總計60,000美元的現金，其中截至2024年9月30日的季度確認的諮詢費用爲45,000美元，截至2024年9月30日的預付費用爲15,000美元。此外，該公司向SCS發行了2500股普通股，公允價值爲25,000美元，並確認了與截至2024年9月30日的季度基於股票的薪酬相關的諮詢費用總額31,250美元。
(6).
2024年6月24日，DHAC預先欠贊助商和某些贊助商附屬公司504,659美元，以滿足營運資金需求，這些資金是按需無息支付的。2024年6月25日，其中4.78萬美元的預付款以現金償還。截至2024年9月30日，應向贊助商和某些贊助商附屬公司支付的456,858美元預付款仍未到期和應付。贊助商沒有進一步的義務爲營運資金需求提供資金。
(7).
於2024年11月8日，保薦人聯屬公司、SCS及本公司簽署一項證券購買協議，根據該協議，SCS於2024年9月30日預支的總額爲405,000美元的若干營運資金將轉換爲202,500股普通股。於簽署證券購買協議後，如上所述，保薦人及若干保薦人聯屬公司的營運資金預支約52,000美元仍未到期及應付。
附註9：承付款、或有事項和集中度風險
訴訟
我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、稅收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。
根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到和解裁決、金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的約束。此外，這些事項的結果可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但該公司相信，根據其
F-88
據目前所知，唯一未決事項的解決不會對業務、經營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
2024年7月25日，公司接到對其提起的訴訟的通知。原告的索賠源於據稱的違約和不當得利。原告要求根據本票付款、與違反《包羅萬象購買協議》有關的付款、判決前和判決後的利息以及合理的律師費。作爲對這起訴訟的回應，該公司通過其律師否認了所有關於違約和不當得利的指控，並提起反訴，要求原告違反合同，原因是未能支付爲原告提供的服務所欠的款項，以及未能支付公司信用卡賬單、承諾禁止反言和不當得利而違反合同。這起訴訟目前正在美國科羅拉多州地區法院的聯邦法院待決。雙方在申訴送達後不久就開始進行和解討論，目前仍在積極參與這類討論。
截至2024年9月30日，本公司認定無法合理估計損失範圍，未建立應急準備。
或有事件
VSee Lab與一家供應商簽署了一項總承諾爲1,049,985美元的經銷商協議，以在國際市場創造收入機會。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)就本經銷商協議分別支付了967,308美元和639,752美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)在本經銷商協議上的未付承諾分別爲82,677美元和410,233美元。該承諾並未反映於簡明綜合財務報表中，因爲該承諾已到期，並於根據經銷商協議產生收入後即予支付。VSee Lab簽訂了經銷商協議，以在國際市場上創造市場份額，並根據經銷商產生的收入進行支付。
就會計目的而言，本公司(就會計目的而言爲VSee Lab的繼任者)於2024年6月24日因與DHAC和IDOC的反向合併而收購併承擔IDOC的以下承諾(另見附註3業務合併).
(1).
IDOC與一家供應商簽訂了一項採購協議，購買二十(20)臺網真機器人，接受維護服務，並訪問與用戶相關的AVA網真應用程序和AVA雲服務，總採購承諾爲711,900美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)在本協議上的未付承付款分別爲179,900美元和179,900美元。這筆承付款並未反映在簡明綜合財務報表中，因爲這筆款項在網真機器人和軟件應用程序交付和維修安裝時到期並應支付。
(2).
IDOC與關聯方有一張本金餘額爲200,000美元的本票(另見附註8按IDOC分點分列的關聯方交易(3))。關聯方對13個遠程呈現機器人中的八(8)個擁有安全權利這是至20這是，即IDOC部署的。IDOC被要求根據8個網真機器人從第13次部署到第20次部署期間產生的每月收入的80%(80%)向持有者付款。IDOC部署的8個遠程呈現機器人每月產生的收入將用於償還票據的本金餘額。一旦還清本金餘額，IDOC將繼續通過IDOC部署125個網真機器人進行支付。
(3).
2023年5月12日，IDOC與一家經認可的投資者達成合作協議，同意併合作開發用於遠程醫療解決方案的遠程呈現機器人。投資者承諾直接向賣家支付352,000美元。考慮到這一點，投資者有權獲得IDOC根據合作協議部署的第一批11個遠程呈現機器人每月產生的80%的收入。付款將一直持續到最後一個機器人被客戶支付爲止，並將在最低時間長度內作爲全額付款
F-89
11個機器人中的1個被部署。在部署的機器人數量減少到11台以下後，這一數字將按比例減少，但仍將與每月產生的收入的80%保持相同的比例。
(4).
2023年11月1日，IDOC簽訂了一份關於某銀行於2021年11月29日簽發的本票和信用額度及其融資租賃的容忍協議(進一步見附註：7授信額度和應付票據)。根據2023年11月1日生效的忍耐協議，本票和信貸額度的利率按月支付，利率比《華爾街日報》最優惠利率高出3%(2024年9月30日爲8.0%)。考慮到銀行放棄收取2024年1月10日到期欠款的權利，IDOC同意分別於2023年11月13日和2023年11月30日支付20,000美元和80,000美元。IDOC在2023年12月底違約。違約時，貸款人有權採取適當行動追回所欠款項。在借款人根據本協議任何規定違約的情況下，銀行的忍耐義務應立即終止，不可撤銷，且恕不另行通知。這起訴訟通過法院於2024年6月24日簽署的商定判決得到解決，根據判決，IDOC被勒令支付本金1,490,733美元，在2024年5月13日之前支付75,285美元的預判利息，此後每天支付413美元的利率。截至2024年9月30日，公司已應計信用額度和應付票據的債務，扣除貼現、使用權負債 - 融資，應計利息包括在應付賬款和應計負債中。
VSee Health，Inc.激勵計劃
DHAC批准並通過了VSee Health，Inc.2024股權激勵計劃(「激勵計劃」)，自業務合併結束前一天起生效。激勵計劃規定了相當於業務合併生效後完成交易後公司已發行普通股(包括已發行系列A優先股轉換後可發行的公司普通股)數量的15%的初始股份儲備。因此，於2024年6月24日，本公司預留2,544,021股普通股以供根據激勵計劃發行。
彌償
本公司一般就其根據其合同和其他指定責任提供的服務向其客戶進行賠償，這可能會使本公司面臨賠償要求、責任和相關訴訟。截至2024年9月30日和2023年12月31日，本公司不知道有任何關於這些賠償義務的重大索賠或未索賠索賠。
信用風險的集中度
金融工具可能使公司受到由現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成的信貸風險集中的影響。該公司將其所有現金和現金等價物保存在由聯邦存款保險公司擔保的商業存款帳戶中。有時，現金存款可能會超過聯邦保險的限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
主要客戶集中
截至2024年9月30日，公司沒有單一的客戶集中度，其應收賬款總額超過10%或更多。截至2023年12月31日，公司有五個客戶的應收賬款佔公司應收賬款總額的86%。
截至2024年、2024年及2023年9月30日止三個月，本公司分別有一名客戶及三名客戶佔總收入的10%及34%。在截至2024年和2023年9月30日的九個月中，公司有一個客戶佔總收入的13%，兩個客戶佔總收入的24%。
主要供應商集中
截至2024年9月30日，公司有一家供應商的應付賬款和應計負債佔公司應付賬款和應計負債總額的29%。截至2023年12月31日，公司沒有一家供應商的應付賬款和應計負債總額超過10%或更多。
F-90
附註10%個人所得稅
由於未來從淨營業虧損、結轉和其他遞延稅項資產中實現稅收利益的不確定性，該公司爲所有呈報的期間建立了全額估值準備金。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的估值津貼分別爲3,459,310美元和2,463,599美元。管理層按季度評估估值津貼的需要。在評估估值撥備的必要性時，公司會考慮所有正面和負面的證據，包括遞延稅項負債的預定沖銷、預計未來的應稅收入、稅務籌劃策略和過去的財務表現。
該公司根據當前和預測的經營結果和稅法，按季度評估和更新估計的年度有效所得稅稅率。因此，根據公司實際收益與年度預測相比的組合和時機，有效稅率可能會按季度變化，並可能使季度比較沒有意義。季度所得稅撥備一般包括按最近估計的年度有效稅率計算的所得稅支出或虧損收益。離散項目的稅務影響在其按適用法定稅率發生的期間確認。
在截至2024年9月30日的三個月和九個月，公司記錄的持續運營所得稅優惠分別爲550,030美元和2,791,238美元。在截至2024年9月30日的9個月內，適用於收入的5.1%的有效稅率與美國法定的21.0%的聯邦所得稅稅率不同，這主要是由於州所得稅、聯邦福利淨額以及餐飲、娛樂和罰款、商譽減值費用、金融工具公允價值的變化以及估值津貼的變化的影響。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月，本公司(出於會計目的作爲VSee Lab的繼任者)記錄了持續運營的所得稅優惠，分別爲233,716美元和590,954美元。截至2023年9月30日的9個月的實際稅率爲37.5%，與美國法定聯邦所得稅21.0%的稅率不同，這主要是由於州所得稅的影響，扣除聯邦福利，以及餐飲、娛樂和罰款的調整，金融工具公允價值的變化，以及估值免稅額的變化。
附註11--公平
優先股
本公司已發行A系列可轉換優先股(「A系列優先股」)。該公司擁有1000萬股授權優先股，面值爲0.0001美元。截至2024年9月30日，公司已爲A系列優先股分配了6,500股此類股票，併爲A系列優先股分配了6,158股優先股。
系列A優先股
A系列優先選項具有以下權利和特權：
投票 - 系列A優先股股東在公司股東將要採取的任何行動中，包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動中，被允許以與普通股股東相同的投票權投票。就普通股類別的任何投票權而言，每股優先股應使其持有人有權按其當時可轉換爲的普通股股份數目(受指明的4.99%所有權限制的規限)投下的投票數，以決定本公司股東有資格就該等事宜投票的記錄日期，作爲換股價格的計算日期。
股息-A系列優先股股東有權在宣佈時和如果宣佈時獲得累計參與股息。股息優先於向公司普通股股東宣佈或支付任何股息。
F-91
清盤-如發生清盤事件，持有人有權在向持有任何初級優先股但當時已發行的任何高級優先股優先股的持有人支付任何款項前，以現金形式從本公司資產中收取每股優先股金額(不論來自資本或可供分配予股東的收益(「清算基金」))，金額相當於若持有人在緊接付款日期前將該優先股轉換爲普通股，該持有人將收到的每股優先股金額。
轉換-系列A優先股根據持有人的選擇可轉換爲普通股，初始利率爲每股10.00美元，就任何替代轉換而言，可選轉換的價格應爲(I)適用轉換價格中的最低者，該價格在適用替代轉換的適用轉換日期生效，及(Ii)以(X)底價與(Y)至90%的價格中較大者計算，計算商數爲(I)普通股在截至或當作交付適用轉換通知前十(10)個連續交易日內，普通股VWAP最低的三(3)個交易日的每個交易日的VWAP之和，除以(Ii)至三(3)個交易日(該期間爲「備用轉換度量期」)。所有該等厘定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股計量期間按比例減少或增加普通股。
普通股
公司有權發行100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。就與DHAC的業務合併導致反向資本重組而言，VSee Lab將371,715股A系列優先股和1,228,492股A-1系列優先股轉換爲VSee Lab A類普通股，總計12,165,889股普通股，按0.40的兌換率計算，產生4,879,067股公司普通股。於上文附註1所披露的業務合併前的期間，已按適用的兌換比率追溯性地折算所呈報的股份及每股金額。
2024年6月，該公司與第三方簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，該公司同意首次發行25,000美元的普通股，並在未來每次提交10-Q表格或10-K表格時發行25,000美元的普通股。本公司根據ASC 718對這項以股份爲基礎的付款安排進行會計處理，發行未來股份的責任被歸類爲負債，因爲它代表一種將受ASC 480約束的可變股份結算工具。在截至2024年9月30日的季度內，公司確認了與股票發行義務相關的諮詢費用31,250美元，並向第三方顧問發行了2,500股普通股，估計公允價值爲25,000美元。
2024年8月，附加過橋票據持有人將總計41，417美元的未償還本金轉換爲14，199股普通股，轉換價格基於前一交易日VWAP的5%折扣，交易所票據上的未償還本金566，740美元被轉換爲213，759股普通股，轉換價基於前一交易日VWAP 5%的折扣。
2024年8月，本公司向前配售代理發行了25,000股普通股，與根據現已終止的配售代理協議提供的先前服務有關。該公司估計已發行普通股的公允價值爲66,750美元，並在截至2024年9月30日的季度將這筆金額記錄爲支出。
2024年8月，公司向一家供應商發行了200,000股普通股，涉及未償還和逾期應付賬款餘額。所有應付賬款餘額均未註銷或以其他方式調整。該公司估計已發行普通股的公允價值爲534,000美元。該公司的結論是，向供應商發行普通股代表着會計上未償還應付款的清償，並在截至2024年9月30日的季度中記錄了534,000美元的清償損失。
2024年9月，公司向Ascent發行了100,000股普通股，作爲簽訂2024年9月SPA及相關協議的額外對價。
F-92
截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行普通股分別爲15,362,278股和4,639,643股。
投票權-普通股持有人在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股其登記在冊的普通股股份，有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作爲一個整體一起投票。
股息權-在適用於任何已發行優先股的優先股優惠的規限下，普通股持有人有權按比例收取董事會不時宣佈的股息(如有)，該等股息可從合法可供該等用途的資金中撥出。
清算權-倘若本公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還本公司債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須受優先股或任何類別或系列優先於當時已發行普通股(如有)的優先股優先分配權的規限。
其他權利--普通股持有人沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。
股票期權
2024年6月，DHAC董事會和股東批准了VSee Health，Inc.2024年股權激勵計劃(《2024年計劃》)。根據2024年計劃，目前有2,544,021股保留供發行。於2024年6月24日業務合併完成時，本公司根據2024年股權激勵計劃向個人授予803,646份行權價相當於12.11美元的股票期權，金額及條款載於業務合併協議。
《2024年計劃》規定授予股票期權，包括旨在符合《國稅法》第422節規定的「激勵性股票期權」的期權，以及不合格的股票期權。每項裁決都在與獲獎者簽訂的單獨協議中列明，其中註明了裁決的類型、條款和條件。
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數量
選項 |
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加權
平均 行使 價格 |
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加權
平均 剩餘 生命 多年來 |
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骨料
固有的 價值 |
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傑出，2023年12月31日
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| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | — | | |
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優秀，2024年9月30日
|
| | | | 803,646 | | | | | $ | 12.11 | | | | | | 9.73 | | | | | $ | — | | |
|
可撤銷，2024年9月30日
|
| | | | 629,344 | | | | | $ | 12.11 | | | | | | 9.73 | | | | | $ | — | | |
內在價值按行權價格低於相關計量日期普通股每股公允價值的期權的行權價格與普通股估計公允價值之間的差額計算。
根據ASC 718，已授予的期權中有174,302項是根據業績條件授予的，該條件將從授予之日起一年以上。在結算時收到期權的兩名僱員包括業績條件，因此期權的未歸屬部分不被視爲已支付對價的一部分，因此期權未歸屬部分的比例價值將在一年服務期內確認。截至2024年9月30日的9個月授予的獎勵的加權平均授予日期公允價值爲每個期權8.00美元。未歸屬期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的，該模型利用了與合同條款相關的假設
F-93
在這些工具中，普通股價格和當前利率的估計波動性。以下是對未歸屬期權進行估值時使用的關鍵假設。
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截至
2024年6月24日 |
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股價
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| | | $ | 12.11 | | |
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行權價格
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| | | $ | 12.11 | | |
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波動率
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| | | | 105.00% | | |
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無風險收益率
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| | | | 4.46% | | |
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預期期限(三年)
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3年
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截至2024年9月30日，與授予的未歸屬期權相關的未確認補償成本約爲1,013,138美元，待確認至2025年6月。作爲資本重組的一部分，完全歸屬期權的價值在2024年6月24日授予日和業務合併結束時爲5,034,045美元。截至2024年9月30日的三個月和九個月確認的基於股份的薪酬支出爲349,095美元和381,084美元，截至2023年9月30日的三個月和九個月沒有確認基於股票的薪酬支出。
附註12：認股權證
DHAC承擔認股權證
本公司已分析公開認股權證、私募認股權證、過橋認股權證(定義見下文)、延期認股權證(定義見下文)及2024年9月的認股權證(定義見下文)，並確定該等認股權證被視爲獨立工具，並不具有ASC 480的任何特徵，因此不被歸類爲ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815對股權分類的所有要求，因此被歸類爲股權。以下是未償還認股權證的摘要。
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公衆
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私
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橋牌
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延伸
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2024年9月
認股權證 |
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總
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傑出，2023年12月31日
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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假設於2024年6月24日
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 557,000 | | | | | | 173,913 | | | | | | 26,086 | | | | | | — | | | | | | 12,256,999 | | |
|
已發佈
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 740,741 | | | | | | 740,741 | | |
|
已鍛鍊
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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優秀，2024年9月30日
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 557,000 | | | | | | 173,913 | | | | | | 26,086 | | | | | | 740,741 | | | | | | 12,997,740 | | |
|
可撤銷，2024年9月30日
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 557,000 | | | | | | 173,913 | | | | | | 26,086 | | | | | | 740,741 | | | | | | 12,997,740 | | |
|
加權平均行使價
|
| | | | 11.50 | | | | | | 11.50 | | | | | | 11.50 | | | | | | 11.50 | | | | | | 2.25 | | | | | | 9.65 | | |
|
加權平均剩餘壽命（年）
|
| | | | 4.73 | | | | | | 4.73 | | | | | | 3.01 | | | | | | 3.60 | | | | | | 5.00 | | | | | | 4.22 | | |
公共和私人認股權證
截至2024年9月30日，已發行和未償還的公共和私人認股權證有12,057,000份，這些權證是作爲業務合併的結果假設的。認股權證由DHAC發行，與DHAC的首次公開發行有關。每份認股權證使登記持有人有權在首次業務合併完成後30個月或首次公開發售完成後12個月開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一(1)股普通股，可按下文討論的調整進行調整。
然而，除非本公司擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股說明書，否則任何認股權證均不得以現金方式行使。儘管有上述規定，如果一份涵蓋因行使公共認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明不是
F-94
於初始業務合併完成後的指定期間內生效，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明及在本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間，只要該項豁免可用。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的數量等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價與「公平市價」(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價的差額。爲此目的，「公允市場價值」將指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。這些認股權證將在初始業務合併完成五週年時、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中主要單位的認股權證相同。公司可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分認股權證，
•
在認股權證可行使後的任何時間；
•
向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；
•
當且僅當普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內，並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及
•
如果且僅當存在與該等認股權證有關的普通股股份的有效登記聲明。
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。
認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回將不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在「無現金基礎」的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證相關普通股股數的乘積(X)乘以認股權證的行使價與「公平市價」(定義見下文)之間的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。本辦法所稱「公允市價」，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前五個交易日內，普通股最後一次售出之平均價格。
認股權證是根據作爲認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何其他不會對登記持有人的利益造成不利影響的更改。對於任何其他變更，如果此類修訂是在企業合併完成之前或與業務合併完成相關進行的，則認股權證協議需要獲得當時未償還認股權證的至少多數持有人的批准，如果修訂是在企業合併完成之後進行的，則至少需要當時未償還認股權證的大多數持有人的批准。
F-95
行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。如果(X)公司爲完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鉤證券，發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元(該發行價或有效發行價由董事會真誠決定，如果是向公司的保薦人、初始股東或其關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股票)，(Y)該等發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可供爲初始業務合併提供資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價格將調整爲等於(I)市值或(Ii)本公司增發普通股或股權掛鉤證券的價格中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整爲(最接近的)等於市值的180%。於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按說明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使價，以支付予本公司行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。
認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。
過橋認股權證
就業務合併的結束而言，就會計目的而言，本公司亦承擔尚未與DHAC結清的過橋認股權證。2022年10月6日，根據橋樑購買協議發行了173,913份認股權證。橋認股權證所代表的購買權於太平洋時間下午5：30或之前終止，自發行之日起五年內終止(「到期日」)。橋認股權證可行使的行使價爲普通股每股11.50美元。如果在橋認股權證發行日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明可供轉售持有人持有的普通股股份，則橋認股權證可以無現金行使。本公司將支付相當於行使價乘以該零碎股份的現金支付，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。除橋認股權證另有規定外，橋認股權證持有人並不享有本公司股東的任何權利。
在橋認股權證可行使期間，本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在橋認股權證行使時發行普通股，並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供足夠儲備在橋認股權證行使時可發行的普通股股份。所有於行使過橋認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行有關的稅項、留置權及收費(與同時發生或以其他方式於過橋認股權證指定的任何轉讓有關的稅項除外)。在到期日之前，在行使過橋認股權證時可購買的普通股行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整：
F-96
(a)
倘若本公司於過橋認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈派發本公司普通股或其他證券的股息，(Ii)拆分或拆分已發行的普通股，(Iii)將已發行的普通股合併爲較少數目的股份，或(Iv)以重新分類其普通股的方式發行本公司的任何股份或其他證券，則在每次該等情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券爲持有人於上述任何事件發生後假若該等過橋認股權證於緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)行使時將會擁有或有權收取的種類及數目。
(b)
無需調整因行使過橋認股權證而應收普通股的股份數目，除非該等調整會要求在行使所有過橋認股權證時可購買的普通股股份總數增加或減少至少0.1%；但任何不需要作出的調整須結轉並在任何隨後的調整中予以考慮。
(c)
若任何過渡性認股權證持有人其後因調整而有權收取本公司普通股以外的任何股份，則該等因行使過渡性認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整，其方式及條款須與過渡性認股權證籤立時有關應收普通股的撥備儘可能等同。
(d)
每當行使過橋認股權證時應付的行使價被調整時，認股權證股份的調整方式爲將緊接調整前於過橋認股權證籤立時的應收普通股股數乘以分數，分數的分子爲緊接調整前生效的行使價，分母爲經調整的行使價。
(e)
如本公司進行任何資本重組或普通股重新分類，或本公司與任何其他公司合併或合併，或將本公司的財產和資產作爲或實質上作爲整體出售給任何其他公司，則在資本重組後，每份橋式認股權證應可根據橋式認股權證規定的條款和條件，對普通股進行重新分類、合併、合併或出售，以代替可行使的公司普通股。對於持有在緊接該資本組織之前行使過橋認股權證後可購買的普通股股份數量的股票或其他證券或資產的數量，普通股重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售，除非在完成有關合並或合併之前或同時，因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份過橋認股權證持有人交付該持有人根據前述條文可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任，以及本公司在過橋認股權證項下的所有其他責任。
(f)
如本公司於橋式認股權證發行後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(「可變價格證券」)，而該等認股權證可根據該協議發行，或可轉換爲普通股或可交換或可行使爲普通股，其價格隨普通股的市價而變動，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款的提法(如股份拆分、股份組合、股票分紅和類似交易)(該等可變價格的每一種表述均被稱爲「可變價格」)，公司應在該協議簽訂和發行之日向持有人發出有關通知。
F-97
可轉換證券或期權。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使橋樑認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價，方法是在行使橋樑認股權證時交付的行使表格中註明，僅就行使該等行使而言，持有人依賴浮動價格而非當時有效的行使價格。
(g)
倘若發生上述其他條文並不嚴格適用的情況，或未能作出任何調整將導致橋認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖及原則不公平地擴大或稀釋，則在每種情況下，本公司的獨立核數師應根據上述基本意圖及原則就調整(如有)提出意見，以維持橋認股權證所提出的購買權，而不擴大或稀釋該等權利。收到該意見後，公司應立即進行其中所述的調整。
大橋認股權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則。本公司和大橋的持有者同意對特拉華州的美國聯邦法院擁有專屬管轄權。
延期認股權證
關於業務合併的結束，本公司還承擔了與DHAC尚未完成的延期認股權證。2023年5月5日，本公司根據延期購買協議發行了26,086份認股權證。延期認股權證所代表的購買權於發行之日起五年內終止(「到期日」)。行使延期認股權證的行使價爲每股普通股11.50美元。如果在延期認股權證發行日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明可用於轉售持有人持有的普通股股份，則可以無現金行使延期認股權證。本公司將支付相當於行權價格乘以該零碎股份的現金支付，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股份。除延期認股權證另有規定外，延期認股權證的持有人並不享有本公司股東的任何權利。
在可行使2023年5月的認股權證期間，本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在2023年5月的認股權證行使時發行普通股，並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供足夠的普通股儲備，以在行使延期認股權證時可發行普通股。所有於行使延期認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與發行該等股份有關的稅項、留置權及收費(與同時或以其他方式於延期認股權證內指明的任何轉讓有關的稅項除外)。在到期日之前，在行使延期認股權證時可購買的普通股的行使價和股份數量可能會在發生下列任何事件時不時調整：
(a)
如果本公司在延期認股權證發行日期後的任何時間(I)宣佈普通股或本公司其他證券的股息，(Ii)拆分或拆分已發行普通股，(Iii)將已發行普通股合併爲較少數量的股票，或(Iv)通過重新分類其普通股發行本公司的任何股票或其他證券，則在每一種情況下，當時有效的行使價須予調整，使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券爲持有人於上述任何事件發生後假若在緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)前行使該等延長票據認股權證時將會擁有或有權收取的種類及數目。
(b)
在行使延期認股權證時，不需要調整應收普通股的股份數量，除非這種調整需要增加或減少
F-98
在行使所有延期認股權證時可購買的普通股股份總數中至少0.1%的股份；但任何不需要進行的調整應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。
(c)
如在任何時間，因調整而導致其後行使任何擴展認股權證的持有人有權收取普通股以外的任何本公司股份，則因行使任何擴展認股權證而應收的其他股份數目須不時作出調整，其方式及條款須與簽署擴展認股權證時有關應收普通股的撥備儘可能等同。
(d)
每當每一份延期認股權證行使時應付的行權價被調整時，延期認股權證股份的調整方式爲：將緊接調整前簽署延期認股權證時的應收普通股股數乘以分數，分數的分子爲緊接調整前有效的行使價，分母爲調整後的行權價。
(e)
如本公司進行資本重組或普通股重新分類，或本公司與任何其他公司合併或合併，或將本公司的財產和資產作爲或實質上作爲整體出售給任何其他公司，則在資本重組後，每份延期認股權證應可根據延期認股權證中規定的條款和條件，對普通股進行重新分類、合併、合併或出售，以代替可行使的公司普通股。對於持有可在緊接該資本組織之前行使該延期認股權證時可購買的普通股數量的股票或其他證券或資產的數量，普通股的重新分類、合併、合併或出售將有權對該資本組織、普通股的重新分類、合併、合併或出售。本公司不得進行任何該等合併、合併或出售，除非在完成有關合並或合併之前或同時，因該等合併或合併而產生的繼任法團(如本公司除外)或購買該等資產的法團或適當的法團或實體須以書面文件承擔向每份延期認股權證持有人交付根據前述條文該持有人可能有權持有的股額、證券或資產股份的責任及本公司在延期認股權證項下的所有其他責任。
(f)
如果本公司在發行擴展認股權證後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(「可變價格證券」)，而根據該協議可發行或可轉換爲普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市價而變動或可能變動，包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反稀釋條款的提法(如股份拆分、股份組合、如本公司與股東訂立任何協議(包括股份股息及類似交易)(該等變動價格的各表述均稱爲「變動價格」)，本公司應於該等協議及發行該等可換股證券或期權的日期向持有人發出有關通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於行使延期認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使權證時的行使價格，方法是在行使任何延期認股權證時交付的行使表格中註明，持有人僅爲行使該等行使而依賴變動價格而非當時有效的行使價格。
(g)
如發生上述其他規定並不嚴格適用的情況，或未能作出任何調整將導致延期認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖和原則不公平地擴大或稀釋，則在每種情況下，本公司的獨立核數師應在符合上述基本意圖和原則的基礎上就調整(如有)提出意見。
F-99
有必要在不擴大或稀釋的情況下保留延期認股權證提出的購買權。收到該意見後，公司應立即進行其中所述的調整。
延期授權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。本公司和延期授權證持有人同意美國特拉華州聯邦法院的專屬管轄權。
2024年9月
2024年9月30日，本公司與一家經認可的機構投資者(「投資者」)簽署了一份證券購買協議(「SPA」)。根據SPA，本公司向投資者發行認股權證(「2024年9月至2024年9月認股權證」)，行權期爲五年，以每股2.25美元的行使價購買最多740,741股公司普通股。行權價格包括標準的反稀釋調整，以及在公司以低於行權價格的價格出售或發行普通股的情況下進行的調整(向下循環事件)。本公司評估認股權證爲獨立金融工具，並確定該認股權證不包括任何需要根據ASC 480進行負債分類的撥備，並符合根據ASC 815-40將被視爲與本公司本身股票掛鉤的要求及額外權益分類要求。因此，公司在權證發行時將其歸類爲股東權益。
在此期間，本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在2024年9月至2024年9月的認股權證行使時發行普通股，並將不時採取一切必要步驟修訂其公司註冊證書，以提供足夠的普通股儲備，以在2024年9月至2024年9月的認股權證行使時可發行普通股。所有於行使2024年9月認股權證所代表的權利及支付行使價後可能發行的股份，將不受任何與其發行有關的稅項、留置權及收費(與2024年9月權證同時發生或以其他方式指定的任何轉讓有關的稅項除外)。在到期日之前，當發生下列任何事件時，可在2024年9月底前行使認股權證時可購買的普通股的行使價和股份數量可能會不時調整：
(a)
如果本公司在2024年9月權證發行日期後的任何時間(I)宣佈普通股或本公司其他證券的股息，(Ii)拆分或拆分已發行的普通股，(Iii)將已發行的普通股合併爲較少數量的股份，(Iv)通過重新分類發行本公司的任何股份或其他證券，(V)完成本公司的任何資本重組，無論這種重新分類是否直接或間接影響普通股或導致向普通股持有人發行新投資，(Vi)完成普通股的任何重新分類(第(Iv)款所述的重新分類除外)，或(Vii)完成將本公司合併爲任何其他人的業務合併，無論是通過合併、合併或轉讓幾乎所有的公司資產，無論該合併是否導致標的證券的持有人獲得新的投資，則在每一種情況下，當時有效的行權價須予調整，使持有人有權收取該等股份或其他證券的種類及數目，而該等股份或證券爲持有人於上述任何事件發生後假若該等認股權證於緊接該事件發生前(或與該事件有關的任何記錄日期)前行使則會擁有或有權收取的種類及數目。
(b)
如果在發行日或之後，本公司授予、發行或出售，或根據2024年9月30日認股權證的條款，被視爲已授予、發行或出售，(A)任何標的證券(包括髮行或出售由本公司或爲本公司擁有或持有的標的證券的股份，但不包括任何豁免發行)，每股代價低於緊接該等授予、發行或出售或視爲授予前生效的行使價，發行或出售或(B)(1)標的證券的任何股票等價物或(2)購買(或本公司授予、發行或出售)標的證券或其股票等價物的任何期權(或本公司授予、發行或出售其股票等價物的任何其他合同義務)，在每種情況下
F-100
於授出、發行或出售時，其持有人根據該等收購權收購一股相關證券所需支付的最低每股代價(扣除任何公司或任何公司當事人根據該等收購權向該等收購權持有人或任何其他人士支付的任何款項)低於緊接該等授出、發行或出售或被視爲授予、發行或出售(上述所有事項均爲「稀釋發行」)前生效的行使價，則緊接該等攤薄發行後，行使價須按照2024年9月至2024年9月認股權證所規定的公式調整。
(c)
如有需要，本認股權證所載有關權證持有人其後權利的規定，須作適當調整，使其在合理的情況下，儘可能適用於在行使權證後可交付的任何其他證券、債務及其他資產。
(d)
根據本認股權證，普通股股份數目無須作出任何調整，除非該等調整需要將根據本認股權證可購買的普通股股份總數增加或減少至少0.1%；倘若任何調整並不需要作出任何結轉，並在任何隨後的調整中予以考慮；但儘管有前述規定，所有如此結轉的調整不得遲於第一次事件發生之日起計三(3)年內作出，如非根據本認股權證的要求，則須作出調整。
(e)
如發生上述其他條文並不嚴格適用或未能作出任何調整將導致延期認股權證所代表的購買權根據其基本意圖及原則不公平地擴大或攤薄的任何情況，則在每種情況下，本公司的獨立核數師應根據上述基本意圖及原則就所需的調整(如有)提出意見，以維持延期認股權證所提出的購買權而不擴大或攤薄。收到該意見後，公司應立即進行其中所述的調整。
2024年9月的認股權證受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。本公司和2024年9月的認股權證持有人同意美國特拉華州聯邦法院的專屬管轄權。
附註13 可報告分部
該公司目前有一個主要的可報告地理部門：美國。截至2024年6月，由於業務合併（見進一步 附註3業務合併），該公司有兩個可報告的運營部門：技術和遠程醫療。經營分部被定義爲企業的組成部分，其中首席運營決策者（「CODM」）定期評估單獨的財務信息，以決定如何分配資源和評估績效。截至2024年9月30日，該公司的Codm由聯席首席執行官Milton Chen和Imo Aisiku共享。Codm審查我們可報告分部的離散財務信息，包括收入和利潤率，以評估績效和分配資源。我們還包括非運營企業部門。該公司沒有分部間收入。
F-101
截至2024年和2023年9月30日止九個月，有關公司經營分部的概要信息如下：
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
技術
|
| | | $ | 5,385,359 | | | | | $ | 4,337,962 | | |
|
遠程醫療
|
| | | | 1,176,638 | | | | | | — | | |
|
總收入
|
| | | $ | 6,561,998 | | | | | $ | 4,337,962 | | |
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 運營虧損 | | | | | | | | | | | | | |
|
技術
|
| | | $ | 23,942 | | | | | $ | (1,522,628) | | |
|
遠程醫療
|
| | | | (55,972,646) | | | | | | — | | |
|
非運營企業
|
| | | | (2,262,256) | | | | | | — | | |
|
運營總損失
|
| | | $ | (58,210,961) | | | | | $ | (1,522,628) | | |
截至2024年和2023年9月30日止九個月，公司合併分部營業收入與所得稅前綜合利潤的對賬如下：
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
|
營業虧損
|
| | | $ | (58,210,961) | | | | | $ | (1,522,628) | | |
|
利息支出
|
| | | | (591,087) | | | | | | (163,574) | | |
|
其他收入
|
| | | | — | | | | | | 19,619 | | |
|
金融工具公允價值變化
|
| | | | 6,285,706 | | | | | | 92,448 | | |
|
金融工具公允價值初始
|
| | | | (1,618,234) | | | | | | — | | |
|
貧困損失
|
| | | | (740,979) | | | | | | — | | |
|
其他收入(費用)合計
|
| | | | 3,335,406 | | | | | | (51,507) | | |
|
所得稅受益前損失
|
| | | | (54,875,555) | | | | | | (1,574,135) | | |
|
受益於所得稅
|
| | | | 2,791,238 | | | | | | 590,954 | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (52,084,317) | | | | | $ | (983,181) | | |
有關2024年9月30日和2023年12月31日可報告分部總資產的摘要信息如下：
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 總資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
技術
|
| | | $ | 1,177,814 | | | | | $ | 830,791 | | |
|
遠程醫療
|
| | | | 20,797,775 | | | | | | — | | |
|
非運營企業
|
| | | | 3,054,141 | | | | | | — | | |
|
總
|
| | | $ | 25,029,730 | | | | | $ | 830,791 | | |
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 商譽總額 | | | | | | | | | | | | | |
|
技術
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
遠程醫療
|
| | | | 4,916,694 | | | | | | — | | |
|
非運營企業
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
總
|
| | | $ | 4,916,694 | | | | | $ | — | | |
F-102
有關截至2024年和2023年9月30日止九個月可報告分部折舊和攤銷以及資本支出的一些額外摘要信息如下：
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | | | | |
|
技術
|
| | | $ | 2,971 | | | | | $ | 395 | | |
|
遠程醫療
|
| | | | 648,790 | | | | | | — | | |
|
總
|
| | | $ | 651,761 | | | | | $ | 395 | | |
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 資本支出 | | | | | | | | | | | | | |
|
技術
|
| | | $ | 15,357 | | | | | $ | 2,690 | | |
|
遠程醫療
|
| | | | 35,150 | | | | | | — | | |
|
總
|
| | | $ | 50,507 | | | | | $ | 2,690 | | |
| | | |
2024
|
| |
2023
|
| ||||||
| 利息支出 | | | | | | | | | | | | | |
|
技術
|
| | | $ | 55,678 | | | | | $ | 163,574 | | |
|
遠程醫療
|
| | | | 61,979 | | | | | | — | | |
|
非運營企業
|
| | | | 473,430 | | | | | | — | | |
|
總
|
| | | $ | 591,087 | | | | | $ | 163,574 | | |
附註14 公平值計量
下表列出了截至2024年9月30日和2024年6月24日（業務合併日期）的公允價值信息。截至2023年12月31日，公司沒有任何公允價值工具。該公司的金融負債按經常性基準按公允價值覈算，並表明該公司用於確定該公允價值的估值技術的公允價值等級如下：
|
2024年9月30日
|
| |
公允價值
|
| |
（一級）
|
| |
（第二層）
|
| |
(第三級)
|
| ||||||||||||
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
量子可轉換票據，關聯方
|
| | | $ | 2,985,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,985,000 | | |
|
ELOC
|
| | | $ | 177,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 177,000 | | |
|
CLAC承諾費用說明
|
| | | $ | 495,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 495,000 | | |
|
附加橋樑註釋
|
| | | $ | 122,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 122,000 | | |
|
兌換票據
|
| | | $ | 1,851,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,851,000 | | |
|
2024年9月可轉換票據
|
| | | $ | 2,000,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,000,000 | | |
|
2024年6月24日
|
| |
公允價值
|
| |
（一級）
|
| |
（第二層）
|
| |
(第三級)
|
| ||||||||||||
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
擴展註釋-分叉衍生品
|
| | | $ | 33,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 33,000 | | |
|
ELOC
|
| | | $ | 694,512 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 694,512 | | |
|
附加橋樑註釋
|
| | | $ | 466,646 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 466,646 | | |
|
兌換票據
|
| | | $ | 6,155,925 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 6,155,925 | | |
F-103
量測
量子可轉換票據
該公司確定了量子可轉換票據的初始公允價值，截至2024年6月25日，也就是量子可轉換票據獲得資金的日期。截至2024年9月30日，公允價值進行了重新計量。因此，該公司使用蒙特卡羅模型(「MCM」)對債務進行公允估值。MCM用於對Quantum可轉換票據的初始期間和隨後的計量期間進行估值。2024年6月25日收益的初始值超過收益，在發行金融工具損失項下的經營報表中確認。首次計量至2024年9月30日之間的公允價值變動，已在簡明綜合經營報表的金融工具公允價值變動項下確認。
由於使用不可觀察的投入，Quantum可轉換票據在初始計量日期和截至2024年9月30日被歸類爲公允價值層次結構的第3級。量子可轉換票據的MCM模型的關鍵輸入如下：2024年9月30日和2024年6月25日：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
6月25日，
2024 |
| ||||||
|
無風險利率
|
| | | | 3.74% | | | | | | 5.10% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | 1.75 | | | | | | 1.00 | | |
|
波動率
|
| | | | 108.00% | | | | | | 125.00% | | |
|
股價
|
| | | $ | 1.49 | | | | | $ | 8.00 | | |
|
債務貼現率
|
| | | | 12.40% | | | | | | 37.35% | | |
擴展註釋分叉衍生品
公司於2024年6月24日（業務合併結束之日）確定了延期票據分歧衍生品的初始公允價值。截至2024年9月30日，重新計量公允價值。因此，該公司使用了貼現現金流模型（「DCF」），該模型對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。DCF用於對初始期間和後續測量期間的擴展票據分歧衍生品進行估值。初始計量至2024年9月30日之間的公允價值變化在經營報表中確認爲金融工具公允價值變化項下。
由於使用不可觀察輸入數據，擴展票據分歧衍生品於初始計量日期被分類爲公允價值層級的第3級。截至2024年6月24日，擴展票據分歧衍生品的DCF模型的主要輸入如下：
| | | |
6月24日，
2024 |
| |||
|
CC債券利率
|
| | | | 14.36% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | — | | |
額外的橋樑註釋
公司於2024年6月24日（業務合併完成之日）確定了額外過橋票據的初始公允價值。截至2024年9月30日，重新計量公允價值。因此，該公司使用了對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值的MCm。MCm用於評估初始時期和後續測量時期的附加橋註釋。初始計量至2024年9月30日之間的公允價值變化在簡明綜合經營報表中確認爲金融工具公允價值變化項下。
F-104
由於使用不可觀察輸入數據，額外過橋票據於2024年9月30日和2024年6月24日被分類爲公允價值層級的第三級。2024年9月30日和2024年6月24日，額外過橋票據MCm模型的主要輸入如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
6月24日，
2024 |
| ||||||
|
無風險利率
|
| | | | 4.12% | | | | | | 5.42% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | 0.82 | | | | | | 0.91 | | |
|
波動率
|
| | | | 141.00% | | | | | | 110.00% | | |
|
股價
|
| | | $ | 1.49 | | | | | $ | 12.11 | | |
|
債務貼現率
|
| | | | 38.90% | | | | | | 41.12% | | |
兌換票據
公司於2024年6月24日（業務合併結束之日）確定了交換票據的初始公允價值。截至2024年9月30日，重新計量公允價值。因此，公司使用MCm對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。MCm用於對初始期間和後續計量期間的兌換票據進行估值。初始計量至2024年9月30日之間的公允價值變化在簡明綜合經營報表中確認爲金融工具公允價值變化項下。
由於使用不可觀察輸入數據，該票據在初始計量日期以及截至2024年9月30日和2024年6月24日被分類爲公允價值等級的第三級。2024年9月30日和2024年6月24日，交換票據MCm模型的主要輸入如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
6月24日，
2024 |
| ||||||
|
無風險利率
|
| | | | 3.91% | | | | | | 4.98% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | 1.23 | | | | | | 1.32 | | |
|
波動率
|
| | | | 120.00% | | | | | | 110.20% | | |
|
股價
|
| | | $ | 1.49 | | | | | $ | 12.11 | | |
|
債務貼現率
|
| | | | 45.60% | | | | | | 48.79% | | |
CLAC/股權融資
公司於2024年6月24日（業務合併完成之日）確定了SEARCH的初始公允價值。截至2024年9月30日，重新計量公允價值。因此，該公司使用MCm對債務的提前終止/償還特徵進行公平估值。MCm用於評估初始階段和後續測量階段的SYS C。初始計量至2024年9月30日之間的公允價值變化在簡明綜合經營報表中確認爲金融工具公允價值變化項下。
由於使用不可觀察輸入數據，於初始計量日期和截至2024年9月30日，CLAC被分類爲公允價值層級的第3級。2024年9月30日和2024年6月24日，CLARC MCm模型的主要輸入如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
6月24日，
2024 |
| ||||||
|
無風險利率
|
| | | | 3.60% | | | | | | 4.46% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | 2.76 | | | | | | 3.00 | | |
|
波動率
|
| | | | 97.00% | | | | | | 105.80% | | |
|
股價
|
| | | $ | 1.49 | | | | | $ | 12.11 | | |
CLAC承諾費用說明
公司確定了截至2024年7月2日的CLARC承諾費用票據的初始公允價值。截至2024年9月30日，重新計量公允價值。使用Black-Sholes方法來估計
F-105
轉換權的公允價值，並與發行日期及後續計量期間的CLARIC承諾費用票據本金價值的現值相結合。初始計量至2024年9月30日之間的公允價值變化在簡明綜合經營報表中確認爲金融工具公允價值變化項下。
由於使用了不可觀察輸入數據，JUIC承諾費用票據於初始計量日期和截至2024年9月30日被分類爲公允價值層級的第3級。Black-Sholes模型的主要輸入數據以及2024年9月30日和2024年7月2日CLARC承諾費本金現值如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |
7月2日，
2024 |
| ||||||
|
無風險利率
|
| | | | 4.70% | | | | | | 5.50% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | 0.25 | | | | | | 0.22 | | |
|
波動率
|
| | | | 159.00% | | | | | | 88.00% | | |
|
股價
|
| | | $ | 1.49 | | | | | $ | 10.50 | | |
|
主要折扣係數
|
| | | | 0.99 | | | | | | 0.99 | | |
2024年9月可轉換票據
該公司確定了2024年9月1日可轉換票據的初始公允價值，截至2024年9月30日，也就是票據融資的日期。本公司使用概率加權情景模型，該模型考慮了三種情景：(A)根據票據條款到期償還，(B)控制權變更的發生，(C)違約事件的發生。在到期還款方案下，本公司根據確定的還款時間表考慮2024年9月底可換股票據的潛在結算價值。在每個還款日，分析考慮持有人是否會在轉換後獲得的價值超過按還款時間表支付的現金價值的情況下，就要償還的本金行使轉換選擇權。在違約情況下，公司估計貸款人將收回約44%的未償還本金。由於交易的公平性質，票據在發行時使用折扣和百分比進行校準，因此票據的價值等於從投資者那裏收到的收益，而發行的額外工具(認股權證和普通股)被視爲股權甜頭。
由於使用了不可觀察的輸入，2024年9月的可轉換票據在初始計量日期被歸類在公允價值層次結構的第3級。2024年9月30日可轉換票據模型的關鍵輸入如下：
| | | |
9月30日，
2024 |
| |||
|
無風險利率
|
| | | | 3.75% | | |
|
預期期限（年）
|
| | | | 1.50 | | |
|
波動率
|
| | | | 114.00% | | |
|
股價
|
| | | $ | 1.49 | | |
|
注意校準折扣
|
| | | | 18.80% | | |
第三級公允價值變化
2024年6月24日至2024年9月30日期間第三級金融負債的公允價值變化彙總如下：
F-106
2024年6月24日至2024年9月30日期間衍生品公允價值的第三級變化：
| | | |
擴展說明
分叉的 導數 |
| |
交易所
注意事項 |
| |
量子
注意事項 |
| |
額外
橋筆記 |
| |
ELOC
|
| |
ELOC
承諾 費用說明 |
| |
九月
2024 敞篷車 注意事項 |
| |
總
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至12月31日的公允價值，
2023 |
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
截至6月24日的公允價值，
2024 |
| | | | 33,000 | | | | | | 6,155,925 | | | | | | — | | | | | | 466,646 | | | | | | 694,512 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,350,083 | | |
|
Quantum票據於2024年6月25日的初始公允價值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,618,234 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,618,234 | | |
|
CLAC承諾費用票據的初始公允價值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 595,000 | | | | | | — | | | | | | 595,000 | | |
|
9月份初始公允價值
2024年可轉換票據 2024年9月30日 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,000,000 | | | | | | 2,000,000 | | |
|
結匯
注意事項 |
| | | | (33,000) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (33,000) | | |
|
憑票還款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (13,889) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (13,889) | | |
|
轉換時發行的股份
值得注意的部分 |
| | | | — | | | | | | (566,740) | | | | | | — | | | | | | (41,417) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (608,157) | | |
|
延長SEARCH承諾費用說明
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (5,000) | | | | | | — | | | | | | (5,000) | | |
|
公允價值變動
|
| | | | — | | | | | | (3,738,185) | | | | | | (1,633,234) | | | | | | (289,340) | | | | | | (517,512) | | | | | | (95,000) | | | | | | — | | | | | | (6,273,271) | | |
|
截至9月30日的公允價值，
2024 |
| | | $ | — | | | | | $ | 1,851,000 | | | | | $ | 2,985,000 | | | | | $ | 122,000 | | | | | $ | 177,000 | | | | | $ | 495,000 | | | | | $ | 2,000,000 | | | | | $ | 7,630,000 | | |
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2024年9月30日、2024年和2023年9月30日的三個月和九個月期間，各級之間沒有資金轉移。
附註15：後續事件
截至2024年10月21日，根據股權購買協議及本公司的購買通知，Bridge投資者向本公司購買了價值200,000美元的普通股。
2024年11月8日，保薦人聯屬公司SCS，LLC和本公司簽署了一項證券購買協議，根據該協議，SCS，LLC截至2024年9月30日預支的總額爲40.5萬美元的某些營運資金將轉換爲202,500股普通股。在簽署證券購買協議後，保薦人和某些保薦人關聯公司的營運資金預付款中仍有約52,000美元到期和應付。
F-107
VSEE LAB，Inc.
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
合併財務報表索引
| | 綜合財務報表 | | | | |
| | | | | ||
| | | | | ||
| | | | | ||
| | | | | ||
| | | | | ||
| | | | |
F-109
![[MISSING IMAGE: lg_accell-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/lg_accell-4clr.jpg)
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
VSee實驗室公司的股東。
VSee實驗室公司的股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了VSee Lab，Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東(虧損)權益變化和現金流量，以及相關的附註和時間表(統稱財務報表)。我們認爲，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作爲持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司自成立以來已出現淨虧損及營運現金流量爲負的情況。這些因素，以及公司爲滿足其業務計劃而需要額外融資的需要，使人對公司作爲一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。關於那件事，我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司無需對其財務報告內部控制進行審計，我們也沒有聘請其進行審計。作爲審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
![[MISSING IMAGE: sg_accellaudit-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/sg_accellaudit-4clr.jpg){kind=small}
自2022年以來，我們一直擔任公司的核數師。
PCAOb公司ID# 3289
佛羅里達州坦帕
2024年4月22日
佛羅里達州坦帕
2024年4月22日
![[MISSING IMAGE: ft_tampa02-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/ft_tampa02-4c.jpg){kind=small}
F-110
VSEE Lab，Inc.
合併資產負債表
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | $ | 118,734 | | | | | $ | 230,664 | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 628,480 | | | | | | 389,453 | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| | | | 79,920 | | | | | | 139,661 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 827,134 | | | | | | 759,778 | | |
|
固定資產，淨值
|
| | | | 3,657 | | | | | | — | | |
|
遞延稅項資產
|
| | | | — | | | | | | 1,852,826 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 830,791 | | | | | $ | 2,612,604 | | |
| 負債和股東赤字 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款和應計負債
|
| | | $ | 1,824,408 | | | | | $ | 721,089 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 802,524 | | | | | | 956,561 | | |
|
因關聯方原因
|
| | | | 338,506 | | | | | | 146,322 | | |
|
股票購買到期
|
| | | | 135,000 | | | | | | — | | |
|
嵌入式衍生工具
|
| | | | — | | | | | | 273,534 | | |
|
或有負債
|
| | | | 600,000 | | | | | | — | | |
|
應付貸款，關聯方，扣除折扣
|
| | | | 323,000 | | | | | | 110,000 | | |
|
應付票據，扣除折扣
|
| | | | 220,000 | | | | | | 407,131 | | |
|
總負債
|
| | | | 4,243,438 | | | | | | 2,614,637 | | |
| 承諾和或有事項（注4） | | | | | | | | | | | | | |
| 股東赤字 | | | | | | | | | | | | | |
|
優先股，面值0.0001美元，授權1，701，715股; A系列：
371，715股授權、已發行和已發行股份 |
| | | | 37 | | | | | | 37 | | |
|
A-1系列：1，330，000股授權股票，1，228，492股已發行和發行
|
| | | | 123 | | | | | | 123 | | |
|
普通股，面值0.0001美元; 18，000，000股授權已發行和發行9，998，446股
|
| | | | 1,000 | | | | | | 1,000 | | |
|
額外實收資本
|
| | | | 6,026,457 | | | | | | 6,026,457 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (9,114,985) | | | | | | (5,666,895) | | |
|
非控制性權益
|
| | | | (325,279) | | | | | | (362,755) | | |
|
股東總虧損額
|
| | | | (3,412,647) | | | | | | (2,033) | | |
|
總負債和股東赤字
|
| | | $ | 830,791 | | | | | $ | 2,612,604 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-111
VSEE Lab，Inc.
合併業務報表
| | | |
截至12月31日的年度，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 5,840,889 | | | | | $ | 6,377,760 | | |
|
銷貨成本
|
| | | | 1,933,195 | | | | | | 1,542,657 | | |
|
毛利率
|
| | | | 3,907,694 | | | | | | 4,835,103 | | |
| 業務費用 | | | | | | | | | | | | | |
|
薪酬及相關福利
|
| | | | 4,417,028 | | | | | | 5,015,940 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 962,616 | | | | | | 1,283,172 | | |
|
交易費用
|
| | | | 86,799 | | | | | | 216,025 | | |
|
總運營費用
|
| | | | 5,466,443 | | | | | | 6,515,137 | | |
|
淨營業虧損
|
| | | | (1,558,749) | | | | | | (1,680,034) | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | (191,323) | | | | | | (31,868) | | |
|
其他（費用）收入
|
| | | | (20,114) | | | | | | 156,516 | | |
|
嵌入式衍生品公允價值變化
|
| | | | 90,200 | | | | | | (64,731) | | |
|
免除債務的收益
|
| | | | 107,862 | | | | | | — | | |
|
其他（費用）收入總額
|
| | | | (13,375) | | | | | | 59,917 | | |
|
所得稅前虧損
|
| | | | (1,572,124) | | | | | | (1,620,117) | | |
|
所得稅(費用)福利
|
| | | | (1,838,490) | | | | | | 694,363 | | |
|
淨虧損
|
| | | | (3,410,614) | | | | | | (925,754) | | |
|
歸屬於非控股權益的淨利潤（虧損）
|
| | | $ | 37,476 | | | | | $ | (89,549) | | |
|
歸屬於VSee Lab，Inc.的淨虧損
|
| | | $ | (3,448,090) | | | | | $ | (836,205) | | |
|
每股基本虧損和攤薄虧損
|
| | | $ | (0.34) | | | | | $ | (0.08) | | |
|
加權平均發行股數、基本和稀釋收益
|
| | | | 9,998,446 | | | | | | 9,998,446 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-112
VSEE Lab，Inc.
合併股東虧損變動表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | |
系列A
優先股 |
| |
系列賽A-1
優先股 |
| |
普通股
|
| |
其他內容
實收 資本 |
| |
積累
赤字 |
| |
非：控制
興趣 |
| |
總
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| |
股份
|
| |
量
|
| |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
平衡，2021年12月31日
|
| | | | 371,715 | | | | | $ | 37 | | | | | | 1,228,492 | | | | | $ | 123 | | | | | | 9,998,446 | | | | | $ | 1,000 | | | | | $ | 6,026,457 | | | | | $ | (4,830,690) | | | | | $ | (273,206) | | | | | $ | 923,721 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (836,205) | | | | | | — | | | | | | (836,205) | | |
|
非控制性權益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (89,549) | | | | | | (89,549) | | |
|
平衡，2022年12月31日
|
| | | | 371,715 | | | | | | 37 | | | | | | 1,228,492 | | | | | | 123 | | | | | | 9,998,446 | | | | | | 1,000 | | | | | | 6,026,457 | | | | | | (5,666,895) | | | | | | (362,755) | | | | | | (2,033) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,448,090) | | | | | | — | | | | | | (3,448,090) | | |
|
非控制性權益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 37,476 | | | | | | 37,476 | | |
|
餘額，2023年12月31日
|
| | | | 371,715 | | | | | $ | 37 | | | | | | 1,228,492 | | | | | $ | 123 | | | | | | 9,998,446 | | | | | $ | 1,000 | | | | | $ | 6,026,457 | | | | | $ | (9,114,985) | | | | | $ | (325,279) | | | | | $ | (3,412,647) | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-113
VSEE Lab，Inc.
合併現金流量表
| | | |
在過去幾年裏
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
淨虧損
|
| | | $ | (3,410,614) | | | | | $ | (925,754) | | |
| 將淨虧損與經營活動使用的淨現金進行調節的調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付票據折扣攤銷
|
| | | | 93,733 | | | | | | 15,934 | | |
|
嵌入式衍生品公允價值變化
|
| | | | (90,200) | | | | | | 64,731 | | |
|
免除債務的收益
|
| | | | (107,862) | | | | | | — | | |
|
計提壞賬
|
| | | | 32,457 | | | | | | 15,131 | | |
|
折舊費用
|
| | | | 678 | | | | | | — | | |
| 流動資金要求的變化： | | | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | (271,484) | | | | | | (118,490) | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| | | | 59,741 | | | | | | 5,559 | | |
|
遞延稅項資產
|
| | | | 1,852,826 | | | | | | (694,363) | | |
|
應付賬款和應計負債
|
| | | | 1,169,983 | | | | | | 518,639 | | |
|
遞延收入
|
| | | | (154,037) | | | | | | 146,515 | | |
|
因關聯方原因
|
| | | | 192,184 | | | | | | 146,322 | | |
|
經營活動的現金淨額
|
| | | | (632,595) | | | | | | (825,776) | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
購買固定資產
|
| | | | (4,335) | | | | | | — | | |
|
融資活動所得現金淨額
|
| | | | (4,335) | | | | | | — | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付票據收益
|
| | | | 200,000 | | | | | | 600,000 | | |
|
應付貸款收益，關聯方
|
| | | | 190,000 | | | | | | 110,000 | | |
|
股票購買負債收益
|
| | | | 135,000 | | | | | | — | | |
|
融資活動所得現金淨額
|
| | | | 525,000 | | | | | | 710,000 | | |
|
現金及現金等價物淨變化
|
| | | | (111,930) | | | | | | (115,776) | | |
|
期初現金及現金等價物
|
| | | | 230,664 | | | | | | 346,440 | | |
|
期末現金和現金等價物
|
| | | $ | 118,734 | | | | | $ | 230,664 | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | | | | | | | | | |
|
爲利息支出支付的現金
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
繳納所得稅的現金
|
| | | $ | — | | | | | $ | 16,000 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-114
VSEE Lab，Inc.
合併財務報表附註
注1：業務組織機構和業務說明
VSee Lab，Inc.根據特拉華州法律於2010年12月23日註冊成立。ThisAmericanDoc，Inc.（「RST」）是一家擁有多數股權的子公司，於2016年12月27日在特拉華州註冊成立。VSee Lab，Inc.和NPS（統稱爲「公司」、「VSee」）是虛擬醫療保健平台服務的領先提供商之一，專注於通過其集成平台在全球範圍內提供高質量、低成本和改善成果。該公司致力於通過提供先進的、無代碼、低代碼的遠程醫療平台來無縫集成任何虛擬護理交付模式的渠道、其他現有平台和醫療保健設備，從而創造一種像在線購物一樣簡單且易於獲得的遠程醫療體驗。該公司是一家醫療服務技術公司，致力於滿足醫療保健領域快速、有效的系統集成的需求。該公司作爲單一的運營和可報告部門運營。
附註2：重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制的。
合併財務報表包括VSee Lab，Inc.及其53.8%的部分持股子公司TAD的賬目。隨附的合併財務報表反映了必要的調整(包括正常的經常性調整)，以按照美國公認會計原則公平地反映公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況、經營結果、股東赤字的變化以及現金流量表。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認、壞賬準備和所得稅的確定。
本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認爲在當時情況下是合理的其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得稅
所得稅按資產負債法覈算。遞延稅項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課稅基礎及經營虧損、資本虧損及稅項抵免結轉之間的差額而產生的未來稅項影響予以確認。遞延稅項資產和負債採用制定的稅率計量，該稅率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應稅收入。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得稅頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得稅頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的稅收優惠相關的利息和罰款記錄爲一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納稅申報單和任何州納稅申報單目前不在審查範圍內。
F-115
本公司採用《會計準則彙編》(《ASC》)740-10，所得稅會計這就要求對所得稅的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得稅資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課稅基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的稅法及適用於預期差額會影響應課稅收入的期間的稅率而產生的應課稅或可扣稅金額。爲將遞延稅項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
收入確認
公司根據會計準則更新(「ASU」)第2014-09號確認收入，與客戶簽訂合同的收入(主題606)(「ASC 606」)。ASC 606確立了在向客戶轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了爲交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客戶轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。
本公司根據ASC 606確定收入確認，通過以下五個步驟：
1)識別與客戶的合同
本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮其合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。當合同經雙方批准時，公司確定其與客戶有合同，它可以確定雙方關於要轉讓的服務的權利和服務的支付條件，它已經確定客戶有能力和意圖支付，合同具有商業實質。
訂閱服務的合同條款通常爲12個月。合同可取消，並有30天的通知期，客戶在訂閱服務期之前按年、季度或每月分期付款。本公司不需要退還任何按比例收取的預付款費用，以支付所提供的服務。
2)明確合同中的履行義務
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客戶的服務確定的，這些服務既可以是不同的，客戶可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益，並且在合同的背景下是不同的，因此，服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開確定。該公司的合同通常包含提前通知的取消條款；因此，公司不認爲它們在報告期結束後一年之後對未來收入有任何重大的未償還承諾。
該公司將每個特定模塊的訂閱視爲不同的性能義務，因爲每個模塊都可以是不同的，因爲客戶可以從訂閱每個模塊中獨立受益，並且每個訂閱都可以單獨銷售。
此外，對個別模塊的訂閱在合同上下文中是不同的，因爲(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務整合爲代表組合輸出的服務捆綁包，(2)對特定模塊的訂閱不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閱，以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相互關聯的。
F-116
3)確定交易價格
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客戶。根據合同，客戶爲每個訂閱服務的每個用戶支付固定費率。在合同開始之前，客戶通常在簽訂實施服務合同時向公司預付不可退還的款項。
合同定價是根據公司將進行的工作在安排中確定和說明的，代表公司有權交付此類貨物和服務的金額。每項承諾和履約義務的報價費用是基於公司預期收取的最可能的金額方法。
4)將交易價格分配給合同中的履行義務
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(「SSP」)將交易價格分配給每個履約義務。爲每一項不同的履行義務確定SSP需要作出判斷。本公司認爲，客戶合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每項單獨履約義務的獨立銷售價格。
5)當公司履行義務時確認收入
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客戶時或作爲控制權轉移給客戶時，收入被確認，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。訂閱代表一系列不同的商品或服務，因爲隨着時間的推移，客戶同時獲得和消費與公司履行的服務相關的好處時，履行義務就會得到滿足。在模塊特定訂閱的情況下，在公司平台的每個月訂閱期間提供一致的服務級別。當客戶在最初的月度期間獲得平台訂閱時，公司開始確認收入，隨着時間的推移，收入被確認爲在隨後的期間提供一致水平的訂閱服務。公司對其綜合認購的義務是在整個認購期內隨時待命；因此，公司考慮使用時間的產出方法來衡量在認購期開始時開始的收入在履行其義務方面的進展。
前期不可退還的費用不會導致將承諾的商品或服務轉讓給客戶，因此，公司推遲這筆收入，並在客戶合同的認購期內確認這筆收入。遞延收入包括不可退還的預付費用的未攤銷餘額，這些費用根據公司預計確認收入的時間被歸類爲流動和非流動。
收入成本
收入成本主要包括與雲託管相關的費用、公司客戶成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本，以及與交付和支持公司平台訂閱服務相關的其他服務。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。該公司自成立以來一直虧損，經營現金流繼續爲負。這些情況使人對該公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力，以及在實現這一目標之前，未來發行股票或其他融資爲持續運營提供資金的能力。該等綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產有關的調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。
F-117
交易費用
2022年6月15日，本公司與數字健康收購公司(DHAC)簽訂了業務合併協議，DHAC是特拉華州的一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易，稱爲「目標」。2022年10月6日，企業合併協議修改，特購收購公司公募交易正在進行。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司與業務合併相關的一次性交易費用分別爲86,799美元和216,025美元，用於專業費用，包括法律、稅務、商業諮詢和審計服務。
每股普通股淨收益(虧損)
根據ASC主題260，公司計算每股普通股收益(虧損)。每股收益，這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的發行，如果是稀釋的，普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。
現金和現金等價物
公司將收購時到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等值物。該公司在商業銀行的無息帳戶中維持現金餘額，該帳戶不超過FDIC的保險限額。現金和現金等值物包括支票和儲蓄帳戶中持有的現金。由於這些工具的期限較短，其現金等值物的公允價值接近其公允價值。
應收賬款和信用損失
本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司客戶無力支付發票而造成的估計損失的可疑帳目保留一筆準備金。財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(「ASU 2016-13」)，其中要求實體使用基於當前預期信貸損失(「CECL」)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度沒有確認任何信貸損失。
壞賬準備是根據考慮到公司收款能力的風險餘額的一般準備金計算的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備分別爲32,457美元和0美元。
預付資產
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在合併業務報表上報告爲費用。
公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
第1級：投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
F-118
第二級：投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
第三級：投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者根據現有最佳信息爲資產或負債定價時將使用什麼假設的假設。
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10，金融工具 （「ASC 825-10」）要求披露某些金融工具的公允價值。由於這些工具的期限較短，綜合資產負債表中反映的現金及現金等值項目、應付賬款和應計負債的公允價值接近公允價值。公司所有其他重大金融資產、金融負債和權益工具連同與合理評估未來現金流量、利率風險和信用風險相關的其他信息一起在合併財務報表中確認或披露。在可行的情況下，已確定並披露金融資產和金融負債的公允價值;否則僅披露與公允價值相關的可用信息。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否爲衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值「。」衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內按是否需要在綜合資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類爲流動或非流動資產負債表。本公司已確定如附註9所述，過橋票據中的提早強制贖回條款爲嵌入衍生工具。FASB ASC 470-20，“具有轉換和其他選項的債務“解決將發行債券所得資金分配給其債務和嵌入的衍生工具組成部分的問題。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益，採用剩餘法，首先將本金分配到嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線折舊法計算各資產的估計使用年限。在截至2023年12月31日的年度內，本公司購買了辦公和醫療設備，這些設備正在按三年的使用壽命折舊。
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄爲債務折扣，並將該折扣攤銷爲應付標的票據有效期內的利息支出。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(「ASU 2016-13」)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(「CECL」)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務 - 帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和 實體自有權益中的衍生品和對沖 - 合同(第815-40分主題)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(「亞利桑那州立大學2020-06」).
F-119
ASU-2020-06年度將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效。允許及早領養。管理層目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響，但目前認爲ASU 2020-06不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
附註3：公平
優先股
該公司擁有兩個優秀的可贖回優先股系列。該公司擁有1,701,715股授權優先股，面值爲0.0001美元。公司爲A系列優先股分配了371,715股，爲A-1系列優先股分配了1,330,000股。
系列A優先股
A系列優先選項具有以下權利和特權：
投票 - 系列A優先股股東在公司股東將要採取的任何行動中，包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動中，被允許以與普通股股東相同的投票權投票。
股息-A系列優先股股東有權在宣佈按A系列優先股每股0.0484美元的年率支付非累積股息時獲得非累積股息，按季度支付。股息優先於向公司普通股股東宣佈或支付任何股息。
清盤-在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始收購價加上應計和未付股息的分派(所有金額都優先於向其他系列優先股和普通股的持有者分配任何資產)。
轉換-系列A優先股可由股東選擇轉換爲普通股，但在首次公開募股或與大股東達成書面同意或協議指定的日期強制轉換除外。轉換時，A系列優先股的所有股份將自動轉換爲一定數量的普通股，方法是將待轉換的A系列優先股的股份數乘以A系列原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。
系列A-1優先股
A-1系列優先選項具有以下權利和特權：
投票 - 系列A-1優先股股東被允許在公司股東採取的任何行動中，包括與選舉公司董事會董事有關的任何行動中，以與普通股股東相同的投票權投票。
股息-如果A系列A-1優先股的年利率爲每股0.239美元，則A系列優先股股東有權獲得非累積股息，按季度支付。
F-120
股息優先於向公司普通股股東宣佈或支付任何股息。
清盤-如果公司發生任何清算、解散或清盤，A-1系列優先股股東有權獲得相當於其每股初始收購價格加上應計和未付股息的分配(所有金額都優先於向其他系列優先股和普通股的持有者分配任何資產)。
轉換-A-1系列優先股可由股東選擇轉換爲普通股，但在首次公開募股之前或多數股東書面同意或協議指定的日期強制轉換除外。轉換時，A-1系列優先股的所有股份將自動轉換爲一定數量的普通股，方法是將A-1系列優先股的股份數量乘以A-1系列原始發行價，並將結果除以適用的每股轉換價格。
附註4：承付款、或有事項和集中度風險
或有事件
在正常業務過程中，公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時，它根據ASC 450評估案件的是非曲直，或有事件。訴訟和或有事項應計基於公司對訴訟或其他糾紛解決程序的預期結果的評估，包括法律顧問的建議。
如果公司確定不利的結果是可能的，並且可以合理地評估，則建立必要的應計項目。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司有0美元和90,000美元的或有負債反映在合併財務報表中，用於與一名前員工的薪酬糾紛有關的法律和解。
該公司與一家供應商簽訂了經銷商協議，以在國際市場上創造收入機會。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在本合同上的未付承付款分別爲410,233美元和714,555美元。這項承諾並未反映在綜合財務報表中，因爲一旦根據經銷商協議產生收入，該承諾即已到期並須予支付。該公司簽訂了經銷商協議，以在國際市場上創造市場份額，並根據經銷商產生的收入支付款項。
於2023年11月21日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議(「SPA」)，按每股2美元向本公司購入300,000股普通股，以換取本公司橋式票據本金(不包括原來發行折讓66,667美元)600,000美元，於緊接業務合併完成前生效。SPA於2023年11月21日與一項交換協議同時簽訂。請參閱附註9。
彌償
本公司通常就其根據其合同提供的服務向其客戶進行賠償，以及可能使本公司面臨賠償要求、責任和相關訴訟的其他特定責任。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不知道有任何與這些賠償義務相關的重大索賠或未索賠索賠。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信貸風險集中的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司將所有現金和現金等價物保存在由聯邦存款保險公司(「FDIC」)擔保的商業存款帳戶中。有時，現金存款可能會超過聯邦保險的限額。
主要客戶集中
截至2023年12月31日，公司有五個客戶的應收賬款佔公司應收賬款總額的86%。截至2022年12月31日，公司有四個客戶的應收賬款佔公司應收賬款總額的66%。
F-121
該公司有兩個客戶，其收入約佔公司截至2023年12月31日年度總收入的24%。本公司有一位客戶的收入約佔本公司截至2022年12月31日止年度總收入的11%。
附註5：固定資產
固定資產的構成彙總如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
辦公設備
|
| | | $ | 3,335 | | | | | $ | — | | |
|
醫療設備
|
| | | | 1,000 | | | | | | — | | |
| | | | | | 4,335 | | | | | | — | | |
|
減去累計折舊
|
| | | | (678) | | | | | | — | | |
|
固定資產，淨額
|
| | | $ | 3,657 | | | | | $ | — | | |
截至2023年12月31日止年度，本公司購買了使用年限爲3年的醫療設備。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度中，分別記錄了總計678美元和0美元的折舊費用。
附註6--關聯方
在截至2022年12月31日的年度內，關聯方提供了127,710美元現金，這些現金將用於未來的運營費用。在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度內，關聯方分別支付了本公司192,184美元及18,612美元的營運開支。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應付關聯方的餘額分別爲338,506美元和146,322美元。
在截至2022年12月31日的年度內，公司從首席執行官那裏獲得了11萬美元的預付現金貸款，並代表公司支付了運營費用。2023年3月29日，公司將貸款條款修改爲首席執行官爲10.00%的原始發行貼現本票，本金餘額爲121,000美元，用於預付現金和代表公司支付運營費用。發行票面價值高於收到收益的應付票據確認爲債務貼現，並在標的應付票據有效期內攤銷爲利息支出。該期票於2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率爲12.00%，本金和利息到期。該票據自違約日起的違約利率爲26%。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的關聯方本票淨額爲12.1萬美元。該公司確認了11,000美元的攤銷債務貼現和17,930美元的應計利息，其中包括14,300美元的違約利息，截至2023年12月31日的年度的利息支出總額爲28,930美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的應計利息分別爲17,930美元和0美元，計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。
2023年3月29日，公司從首席執行官那裏收到了10.00%的原始發行貼現本票，本金餘額爲132,000美元，用於預付現金和代表公司支付運營費用。發行票面價值高於所收收益的應付票據確認爲債務貼現，並在標的應付票據有效期內攤銷爲利息支出。該期票於2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率爲12.00%，本金和利息到期。該票據自違約日起的違約利率爲26%。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的關聯方本票淨額爲132,000美元。該公司確認了12,000美元的攤銷債務貼現和21,120美元的應計利息，其中包括17,100美元的違約利息，截至2023年12月31日的年度的利息支出總額爲33,120美元。截至2023年12月31日，該公司的應計利息爲21,120美元，計入綜合資產負債表上的應付賬款和應計負債。
2023年12月26日，公司從首席執行官那裏收到了10.00%的原始發行貼現本票，本金餘額爲77,000美元，用於支付預付現金和代表公司支付的運營費用。發行票面價值高於所收收益的應付票據確認爲債務貼現，並在標的應付票據有效期內攤銷爲利息支出。本期票
F-122
票據將於2024年3月28日到期。利息按月累算，年利率爲12.00%，本金和利息到期。該票據自違約日起的違約利率爲26%。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的關聯方本票淨額爲7萬美元。截至2023年12月31日的一年，攤銷債務貼現和利息爲0美元。
附註7：關於未來股權的簡單協議
2023年8月1日，公司以135,000美元的收購價簽訂了一份未來股權簡單協議(「SAFE」)。根據ASC 480-10-15-8，外管局被認爲是一種強制贖回的金融工具。根據外匯局第1(A)款的規定，「在本外匯局終止前有股權融資的，在該股權融資最初結束時，本外匯局將自動轉換爲以下兩者中較大的：(1)標準優先股股份數等於購買金額除以標準優先股每股最低價格；或(2)外管局優先股股份數等於購買金額除以安全價格」。最初已知的固定貨幣金額(即「購買金額」爲135,000美元)體現了一種義務，即發行人必須或可以根據定義爲「安全價格」的安全價格發行數量可變的股票進行結算，安全價格是指每股價格等於事後估值上限除以公司資本。“由於資本可以通過終止事件而改變，因此要發行的股票可能會有所不同。控制權變更時，外匯局可以要求發行人贖回票據兌換現金。根據ASC編號480-10-25-8，外管局被歸類並記錄爲負債，因爲控制權的變更被認爲不在發行人的唯一控制之下。
附註8-繳納所得稅
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的所得稅(費用)福利的主要組成部分：
|
綜合收益表
|
| |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
當期所得稅：
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
當前利潤稅
|
| | | | 14,334 | | | | | | — | | |
|
有關往年的稅款
|
| | | | | | | | | | — | | |
| 遞延稅金： | | | | | | | | | | | | | |
|
遞延稅-當年
|
| | | | (1,994,609) | | | | | | 694,363 | | |
|
遞延稅-往年
|
| | | | 141,785 | | | | | | — | | |
|
利潤表中報告的所得稅（費用）利益
|
| | | $ | (1,838,490) | | | | | $ | 694,363 | | |
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度的稅收費用與會計利潤乘以美國國內稅率的積之間的對賬：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
持續經營業務的稅前會計（虧損）利潤
|
| | | $ | (1,572,124) | | | | | $ | (1,620,117) | | |
|
所得稅前會計（虧損）利潤
|
| | | | (1,572,124) | | | | | | (1,620,117) | | |
|
按聯邦法定稅率21%計算的聯邦所得稅優惠
|
| | | | 330,146 | | | | | | 340,198 | | |
|
州所得稅福利，扣除聯邦福利
|
| | | | 121,463 | | | | | | 93,644 | | |
|
永久差異，淨
|
| | | | 17,377 | | | | | | 17,892 | | |
|
其他
|
| | | | 156,123 | | | | | | 242,629 | | |
|
影響所得稅撥備的估值津貼費用
|
| | | | (2,463,599) | | | | | | — | | |
| 總 | | | | $ | (1,838,490) | | | | | $ | 694,363 | | |
F-123
遞延稅金
截至2023年和2022年12月31日，遞延稅包括以下各項：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 非流動 | | | | | | | | | | | | | |
|
遞延收入
|
| | | $ | 121,052 | | | | | $ | 9,402 | | |
|
貸款損失準備金
|
| | | | 9,083 | | | | | | — | | |
|
固定資產
|
| | | | 16 | | | | | | — | | |
|
NOL結轉
|
| | | | 2,333,448 | | | | | | 1,843,424 | | |
|
估值免稅額
|
| | | | (2,463,599) | | | | | | — | | |
|
遞延稅項淨資產
|
| | | | — | | | | | | 1,852,826 | | |
| 反映在資產負債表中： | | | | | | | | | | | | | |
| 位置如下： | | | | | | | | | | | | | |
|
遞延稅項資產
|
| | | | — | | | | | | 1,852,826 | | |
|
遞延稅項負債
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
遞延所得稅資產淨值
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,852,826 | | |
遞延所得稅資產對賬，淨額
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
截至1月1日的年初餘額，
|
| | | $ | 1,852,826 | | | | | $ | 1,158,463 | | |
|
在損益中確認的期內稅款（費用）/福利
|
| | | | (1,852,826) | | | | | | 694,363 | | |
|
截至12月31日的期末餘額，
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,852,826 | | |
本公司只有在擁有合法可執行的抵銷當期稅項資產和當期稅項負債的權利，且遞延稅項資產和遞延稅項負債與同一稅務機關征收的所得稅有關的情況下，才能抵銷稅項資產和負債。
該公司在美國聯邦和加利福尼亞州的稅收損失分別爲880萬美元和710萬美元，聯邦和州分別有無限制的結轉期和20年。加利福尼亞州的虧損將於2037年開始到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有爲不確定的稅收頭寸撥備，也沒有爲罰款或利息撥備。此外，本公司不認爲近期可能確認的任何不確定的稅收優惠會影響本公司的實際稅率。該公司對其遞延稅項資產計入2,463,599美元的估值撥備，因爲沒有足夠的積極證據支持其使用。
附註9：應付票據
以下爲截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付票據摘要：
|
應付票據
|
| |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
2022年10月6日發出的應付票據（面值：666，667美元）
|
| | | $ | — | | | | | $ | 666,667 | | |
|
2023年1月12日發出的應付票據（面值：220，000美元）
|
| | | | 220,000 | | | | | | — | | |
|
應付票據總額和信用額度
|
| | | | 220,000 | | | | | | 666,667 | | |
|
減：未攤銷債務貼現，淨額
|
| | | | — | | | | | | (259,536) | | |
|
按公允價值計算的應付票據總額
|
| | | $ | 220,000 | | | | | $ | 407,131 | | |
截至2023年12月31日，公司對其應付票據沒有必要的本金支付。
應付票據
於2022年10月6日，就簽署業務合併協議，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議(「該協議」)
F-124
(「持有人」)，向該投資者發行及出售10.00%的原始發行折扣優先擔保承付票，本金總額爲2,222,222美元(「過橋票據」)，於2023年10月5日到期。橋牌票據中的666,667美元分配給本公司。該公司從票據中獲得了60萬美元的現金收益。
於簽署業務合併協議的同時，數碼健康收購公司(「DHAC」)於2022年10月6日與若干投資者(「PIPE投資者」)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(「PIPE證券購買協議」)。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，則在原發行日期90天后支付110%，如果在橋樑票據項下90天之前支付100%，並在PIPE融資結束時支付10%的保證利息。
過渡性票據必須支付未償還本金的125%和所有未支付的應計利息以及應付持有人的所有其他金額、費用、費用(包括滯納金)、費用、彌償和其他損害賠償及其他債務。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。該協議包括一項強制性預付款項，即在根據業務合併協議完成業務合併時，本公司應向持有人償還全部票據，金額相當於強制性預付款金額。
本公司審閱了ASC第815號下的過橋票據授予的或有提前償還選擇權，並得出結論，由於票據中給予的重大折扣，或有強制性償還撥備因此被視爲嵌入衍生工具。因此，根據ASC 470-20，本公司採用殘值法在過渡性票據和嵌入提前強制性償還選擇權之間分配過渡性票據收益，方法是首先將本金分配到嵌入衍生品的公允價值，然後分配給債務。因此，嵌入衍生工具在發行時的公允價值爲208,803美元，剩餘價值457,864美元分配給票據的本金餘額。(有關衍生工具的額外披露，請參閱附註10.公允價值計量)。
2023年10月5日，本公司對過橋票據違約，因此分配和應用了違約準備金，導致觸發125%的強制性違約罰款、10%的滯納金和24%的違約利息，導致違約利息支出383,790美元。
交換協議(本「協議」)於2023年11月21日在數字健康收購公司(DHAC)、VSee Lab，Inc.(特拉華公司(VSee))和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(德克薩斯州公司(「IDOC」，與DHAC和VSee各爲「公司」，統稱爲「公司」)和持有人之間簽署。
持有人實益擁有及持有(I)本金額爲888,889美元(包括原始發行折扣88,889美元)的DHAC本票(「DHAC票據」)；(Ii)持有本金爲66,667美元(包括原始發行折扣66,667美元)的VSee本票(「VSee票據」)；和(Iii)國際開發銀行的本金爲666,667美元的本金(包括原發行貼現66,667美元)的期票(「國際開發銀行票據」，連同DHAC票據和VSee票據，統稱爲「原始票據」)，均爲到期應付，包括利息在內的總現值爲3,723,744美元。
持有人已同意向VSee和IDOC購買各自的普通股，以交換VSee票據的本金金額(不包括原始發行折扣66,667美元)和IDOC票據的本金金額(不包括原始發行折扣66,667美元)600,000美元，在緊接業務合併完成之前生效。截至2023年12月31日，公司在綜合資產負債表上有60萬美元作爲或有負債記錄。
各別持有人及非聯名持有人希望於完成業務合併後，將(I)DHAC票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC票據項下目前到期及欠下的所有款項(「原始票據款額」)交換爲優先有擔保可轉換本票(「交換」)
F-125
本金總值2,523,744元(該等票據，「票據」或「證券」)以交易所票據的形式由DHAC承擔。
作爲交換協議的結果，DHAC承擔了公司的違約權益383,789美元。橋樑票據和分叉衍生工具的賬面餘額被本金600,000美元抵銷，產生了107,862美元的債務免除收益。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，橋票據扣除未攤銷債務貼現後的淨額分別爲0美元和407,131美元。該公司確認了50,734美元的攤銷債務貼現和50,731美元的利息，截至2023年12月31日的年度橋樑票據利息支出總額爲101,465美元。該公司在截至2022年12月31日的年度確認了15,934美元的攤銷債務貼現。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應計利息分別爲0美元和15,934美元。
2023年1月12日，本公司收到一位認可投資者的10.00%原始發行貼現本票，本金餘額爲220,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。該期票於2023年7月15日到期。於2023年11月21日，本公司訂立各項證券購買協議(「轉換SPA」)，以在業務合併結束時將本票轉換爲A系列優先股。利息按月累算，年利率爲12.00%，本金和利息到期。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的本票淨額爲22萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，該公司確認了20,000美元的攤銷債務貼現和12,980美元的應計利息，利息支出總額爲32,980美元。
附註10：公允價值計量
下表列出了截至2023年和2022年12月31日的公司金融負債的公允價值信息，這些負債按經常性的公允價值覈算，並指出了公司用於確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
| | | |
2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
攜帶
價值 |
| |
（一級）
|
| |
（第二層）
|
| |
(第三級)
|
| ||||||||||||
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
橋注-嵌入式衍生品
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
總
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| | | |
2022年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
攜帶
價值 |
| |
（一級）
|
| |
（第二層）
|
| |
(第三級)
|
| ||||||||||||
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
橋注-嵌入式衍生品
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
|
總
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
量測
橋接票據嵌入衍生工具
公司確定了橋樑票據嵌入衍生品的初始公允價值，截至2022年10月5日，也就是橋樑票據簽署之日。由於2023年11月21日的交換協議，Bridge票據和相關違約利息的賬面餘額以及分叉衍生品的賬面餘額被應付股票的公允價值抵消。嵌入衍生品的公允價值於2023年11月21日和2022年12月31日重新計量。因此，本公司採用概率加權預期回報方法(「PWERM」)，對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。PWERM是一個多步驟的過程，其中值是
F-126
基於各種未來結果的概率加權現值進行估計。PWERM用於評估橋樑票據嵌入衍生工具在初始期間和隨後的計量期間的價值。
由於使用不可觀察的輸入，Bridge Note嵌入衍生品在初始計量日期、2023年11月21日和2022年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第3級。Bridge Note嵌入衍生品的模擬模型的關鍵輸入如下：2023年11月21日、2022年12月31日和2022年10月5日：
| | | |
11月21日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| |
10月5日，
2022 |
| |||||||||
|
CC債券利率
|
| | | | — | | | | | | 15.09% | | | | | | 14.09% | | |
|
提前終止/還款的可能性- BC未完成
|
| | | | — | | | | | | 5% | | | | | | 10% | | |
|
提前終止/還款的可能性- BC完成或PIPE完成
|
| | | | — | | | | | | 95% | | | | | | 90% | | |
|
2023年3月31日之前完成業務合併的可能性
|
| | | | — | | | | | | 50% | | | | | | 50% | | |
|
2023年6月30日之前完成業務合併的可能性
|
| | | | — | | | | | | 50% | | | | | | 50% | | |
|
引伸波幅
|
| | | | 0.1% | | | | | | 6% | | | | | | 12% | | |
|
無風險利率
|
| | | | 5.38% | | | | | | 4.76% | | | | | | 4.01% | | |
截至2023年和2022年12月31日止年度第三級金融負債的公允價值變化彙總如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
橋注嵌入式衍生品，初始公允價值
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | |
|
2022年10月5日的公允價值（初始計量）
|
| | | | — | | | | | | 208,803 | | |
|
公允價值變動
|
| | | | (92,449) | | | | | | 64,731 | | |
|
交易協議的衍生品調整（注9）
|
| | | | (181,085) | | | | | | — | | |
|
橋注嵌入式衍生品，結束公允價值
|
| | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三年中，各級之間沒有資金轉移。
附註11：後續事件
根據ASC 855-10，本公司已分析其自2023年12月31日至綜合財務報表發佈之日的經營情況，並已確定其並無任何重大後續事項須在該等綜合財務報表中披露。
2024年2月13日，公司與認可投資者共同修訂了2023年11月21日的《SPA》。根據經修訂的SPA，就業務合併而言，VSee Health將承擔或有負債。根據修訂後的SPA，認可投資者將以每股2美元的價格從VSee Health購買300,000股普通股，以換取600,000美元的或有負債。
F-127
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
合併財務報表索引
合併財務報表索引
| | 綜合財務報表 | | | | | | | |
| | | | | | F-130 | | | |
| | | | | | F-131 | | | |
| | | | | | F-132 | | | |
| | | | | | F-133 | | | |
| | | | | | F-134 | | | |
| | | | | | F-135 | | |
F-129
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司的股東。
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司的股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間每一年的相關綜合經營報表、股東(虧損)權益和現金流量的變化，以及相關的附註和時間表(統稱財務報表)。我們認爲，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作爲持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司自成立以來已出現淨虧損及營運現金流量爲負的情況。這些因素，以及公司爲滿足其業務計劃而需要額外融資的需要，使人對公司作爲一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。關於那件事，我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
![[MISSING IMAGE: sg_accellaudit1-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/sg_accellaudit1-4clr.jpg){kind=small}
自2022年以來，我們一直擔任公司的核數師。
PCAOb公司ID# 3289
佛羅里達州坦帕
2024年4月22日
佛羅里達州坦帕
2024年4月22日
![[MISSING IMAGE: ft_tampa01-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1864531/000110465924123164/ft_tampa01-4c.jpg){kind=small}
F-130
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
合併資產負債表
2023年和2022年12月31日
2023年和2022年12月31日
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
現金及現金等價物
|
| | | $ | 63,037 | | | | | $ | 147,685 | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 2,266,302 | | | | | | 5,107,835 | | |
|
關聯方到期債務
|
| | | | 1,008,101 | | | | | | 678,936 | | |
|
預付款和其他流動資產
|
| | | | 123,205 | | | | | | 100,000 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 3,460,645 | | | | | | 6,034,456 | | |
|
應收票據，關聯方
|
| | | | 245,500 | | | | | | 336,000 | | |
|
使用權資產，淨值
|
| | | | 1,422,017 | | | | | | 1,542,249 | | |
|
無形資產，淨額
|
| | | | — | | | | | | 107,076 | | |
|
遞延稅項資產
|
| | | | 598,585 | | | | | | — | | |
|
存款
|
| | | | 20,720 | | | | | | — | | |
|
固定資產，淨值
|
| | | | 114,044 | | | | | | 38,706 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 5,861,511 | | | | | $ | 8,058,487 | | |
| 負債和股東(虧損)權益 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
應付帳款
|
| | | $ | 391,923 | | | | | $ | 111,630 | | |
|
應計負債
|
| | | | 841,514 | | | | | | 650,677 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 20,000 | | | | | | — | | |
|
應付所得稅
|
| | | | — | | | | | | 22,281 | | |
|
使用權責任
|
| | | | 608,695 | | | | | | 350,962 | | |
|
信用額度
|
| | | | 456,097 | | | | | | 495,000 | | |
|
應付貼現
|
| | | | 660,578 | | | | | | — | | |
|
應付票據，扣除折扣
|
| | | | 1,540,983 | | | | | | 829,505 | | |
|
收購購買到期
|
| | | | 300,000 | | | | | | 300,000 | | |
|
或有負債
|
| | | | 600,000 | | | | | | — | | |
|
嵌入式衍生工具
|
| | | | — | | | | | | 273,534 | | |
|
應付貸款、關聯方
|
| | | | 200,000 | | | | | | — | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 5,619,790 | | | | | | 3,033,589 | | |
|
應付票據，減流動部分，扣除折扣
|
| | | | 1,500,600 | | | | | | 1,808,925 | | |
|
使用權責任，減流動部分
|
| | | | 990,774 | | | | | | 1,202,260 | | |
|
遞延稅項負債
|
| | | | — | | | | | | 403,248 | | |
|
總負債
|
| | | | 8,111,164 | | | | | | 6,448,022 | | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | | | | | | | | | | | |
| 股東（赤字）權益 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值1.00美元; 5，000股授權已發行和發行股票4，978股
|
| | | | 4,978 | | | | | | 4,978 | | |
|
額外實收資本
|
| | | | 209,521 | | | | | | 209,521 | | |
|
累計（赤字）留存收益
|
| | | | (2,464,152) | | | | | | 1,395,966 | | |
|
股東(虧損)權益總額
|
| | | | (2,249,653) | | | | | | 1,610,465 | | |
|
總負債和股東(虧損)權益
|
| | | $ | 5,861,511 | | | | | $ | 8,058,487 | | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-131
IDOC VIRTUAL TELEHEALTH SOLUTIONS，Inc.
合併業務報表
| | | |
截至2013年12月31日止年度，
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 收入 | | | | | | | | | | | | | |
|
患者費用
|
| | | $ | 3,475,666 | | | | | $ | 5,398,566 | | |
|
遠程醫療費用
|
| | | | 2,434,210 | | | | | | 2,053,497 | | |
|
事業性收費
|
| | | | 716,314 | | | | | | 1,057,174 | | |
|
總收入
|
| | | | 6,626,190 | | | | | | 8,509,237 | | |
|
銷貨成本
|
| | | | 2,451,633 | | | | | | 3,229,891 | | |
|
毛利率
|
| | | | 4,174,557 | | | | | | 5,279,346 | | |
| 業務費用 | | | | | | | | | | | | | |
|
一般和行政
|
| | | | 6,052,031 | | | | | | 1,824,460 | | |
|
薪酬及相關福利
|
| | | | 2,044,822 | | | | | | 2,688,844 | | |
|
交易費用
|
| | | | 358,471 | | | | | | 587,852 | | |
|
專業費用
|
| | | | 87,886 | | | | | | 105,996 | | |
|
總運營費用
|
| | | | 8,543,210 | | | | | | 5,207,152 | | |
|
淨營業（虧損）利潤
|
| | | | (4,368,653) | | | | | | 72,194 | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | |
|
利息支出
|
| | | | (317,048) | | | | | | (152,626) | | |
|
衍生品公允價值變化
|
| | | | 90,200 | | | | | | (64,731) | | |
|
免除債務的收益
|
| | | | 107,862 | | | | | | — | | |
|
減值費用
|
| | | | (104,076) | | | | | | — | | |
|
其他（費用）收入
|
| | | | (338,813) | | | | | | 135,570 | | |
|
其他費用合計
|
| | | | (561,875) | | | | | | (81,787) | | |
|
所得稅前虧損
|
| | | | (4,930,528) | | | | | | (9,593) | | |
|
所得稅優惠(費用)
|
| | | | 1,070,410 | | | | | | (8,531) | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (3,860,118) | | | | | $ | (18,124) | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損收入： | | | | | | | | | | | | | |
|
基本信息
|
| | | $ | (775.4) | | | | | $ | (3.6) | | |
|
稀釋
|
| | | $ | (775.4) | | | | | $ | (3.6) | | |
|
已發行股份、基本股份和稀釋股份的加權平均數
|
| | | | 4,978 | | | | | | 4,978 | | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-132
IDOC VIRTUAL TELEHEALTH SOLUTIONS，Inc.
股東（虧損）股票合併報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | |
普通股
|
| |
額外
已繳入 資本 |
| |
（累計赤字）
留存收益 |
| |
總
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
量
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
餘額2021年12月31日
|
| | | | 4,000 | | | | | $ | 4,000 | | | | | $ | 499 | | | | | $ | 1,414,090 | | | | | $ | 1,418,589 | | |
|
現有股份的重新分配
|
| | | | 957 | | | | | | 957 | | | | | | (957) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
出售普通股
|
| | | | 21 | | | | | | 21 | | | | | | 209,979 | | | | | | — | | | | | | 210,000 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (18,124) | | | | | | (18,124) | | |
|
餘額2022年12月31日
|
| | | | 4,978 | | | | | $ | 4,978 | | | | | $ | 209,521 | | | | | $ | 1,395,966 | | | | | $ | 1,610,465 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,860,118) | | | | | | (3,860,118) | | |
|
餘額2023年12月31日
|
| | | | 4,978 | | | | | $ | 4,978 | | | | | $ | 209,521 | | | | | $ | (2,464,152) | | | | | $ | (2,249,653) | | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-133
IDOC VIRTUAL TELEHEALTH SOLUTIONS，Inc.
合併現金流量表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
淨虧損
|
| | | $ | (3,860,118) | | | | | $ | (18,124) | | |
| 將淨虧損與經營活動使用的淨現金進行調節的調整： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付票據折扣攤銷
|
| | | | 51,816 | | | | | | 19,712 | | |
|
使用權資產攤銷
|
| | | | 212,415 | | | | | | 93,541 | | |
|
減值費用
|
| | | | 104,078 | | | | | | 3,000 | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 16,396 | | | | | | 3,776 | | |
|
壞賬準備
|
| | | | 534,460 | | | | | | 784,519 | | |
|
嵌入式衍生品公允價值變化
|
| | | | (90,200) | | | | | | 64,731 | | |
|
免除債務的收益
|
| | | | (107,862) | | | | | | — | | |
|
應付代理損失
|
| | | | 339,611 | | | | | | — | | |
| 流動資金要求的變化： | | | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | 2,307,073 | | | | | | (3,114,354) | | |
|
關聯方到期債務
|
| | | | (329,165) | | | | | | (177,576) | | |
|
預付資產和其他流動資產
|
| | | | (23,205) | | | | | | (72,854) | | |
|
遞延稅項資產
|
| | | | (598,585) | | | | | | — | | |
|
應付帳款
|
| | | | 280,293 | | | | | | 29,180 | | |
|
應計負債
|
| | | | 329,310 | | | | | | 258,279 | | |
|
遞延收入
|
| | | | 20,000 | | | | | | — | | |
|
應付所得稅
|
| | | | (22,281) | | | | | | (394,719) | | |
|
遞延稅項負債
|
| | | | (403,248) | | | | | | 403,248 | | |
|
經營活動的現金淨額
|
| | | | (1,239,212) | | | | | | (2,117,641) | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
收購業務，收到現金淨額
|
| | | | — | | | | | | 39,313 | | |
|
應收票據收益，關聯方
|
| | | | 90,500 | | | | | | 120,000 | | |
|
應收票據的發行，關聯方
|
| | | | — | | | | | | (336,000) | | |
|
存款
|
| | | | (20,720) | | | | | | — | | |
|
購買固定資產
|
| | | | (88,734) | | | | | | (42,483) | | |
|
投資活動所得現金淨額
|
| | | | (18,954) | | | | | | (219,170) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
循環信貸額度的收益
|
| | | | — | | | | | | 70,000 | | |
|
應付賬款代理收益
|
| | | | 608,916 | | | | | | — | | |
|
應付票據收益
|
| | | | 894,000 | | | | | | 2,400,600 | | |
|
應付貸款收益，關聯方
|
| | | | 200,000 | | | | | | — | | |
|
應付票據的付款
|
| | | | (128,842) | | | | | | (227,122) | | |
|
應付代付賬款的償還
|
| | | | (324,547) | | | | | | — | | |
|
租賃設備的償還
|
| | | | (76,009) | | | | | | (82,568) | | |
|
出售普通股
|
| | | | — | | | | | | 210,000 | | |
|
融資活動所得現金淨額
|
| | | | 1,173,518 | | | | | | 2,370,910 | | |
|
現金及現金等價物的變動
|
| | | | (84,648) | | | | | | 34,099 | | |
|
期初現金及現金等價物
|
| | | | 147,685 | | | | | | 113,586 | | |
|
期末現金和現金等價物
|
| | | $ | 63,037 | | | | | $ | 147,685 | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | | | | | | | | | |
|
爲利息支出支付的現金
|
| | | $ | 86,529 | | | | | $ | 56,365 | | |
|
繳納所得稅的現金
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | | | | | | | | | |
|
使用權資產和負債
|
| | | $ | 555,562 | | | | | $ | 1,824,981 | | |
|
爲收購而發行的股票
|
| | | $ | — | | | | | $ | 300,000 | | |
附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-134
IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司
合併財務報表附註
注1：業務組織機構和業務說明
IDOC TeleHealth Solutions，Inc.於2014年2月26日在弗吉尼亞州註冊成立。該公司隨後於2018年9月10日更名爲IDOC虛擬遠程健康解決方案公司，並在德克薩斯州註冊成立。Enfinass Healthcare Billing，LLC(以下簡稱「Enfinass」)是一家全資子公司，於2014年12月17日在科羅拉多州註冊成立，並於2022年1月1日被公司收購(IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司及其子公司統稱爲「公司」或「IDOC」)。該公司總部設在得克薩斯州休斯敦，是在高價值醫院環境中提供遠程強化急救護理和遠程神經危重護理的領先供應商之一。該公司利用其廣泛的遠程醫療平台以及神經和一般危重專業知識來治療和監測患有腦、脊髓、心臟和肺部疾病的危重患者，這些疾病往往存在複雜的醫療問題。該公司是一家虛擬健康服務管理公司，旨在應對急診患者快速、有效治療的需求和危重護理專家的短缺。該公司作爲一個單一的運營和可報告的部門運營。Endrass是一家全國性的全方位醫療賬單服務提供商，專門從事術中神經監測服務醫療賬單。
附註2：重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制的。
合併後的財務報表包括IDOC虛擬遠程健康解決方案公司及其子公司，包括該公司的100%全資子公司Healthcare Billing，LLC的賬目。
隨附的合併財務報表反映了根據美國公認會計原則公平地列報公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況、經營結果、股東(虧損)權益變化和現金流量表所需的調整(包括正常的經常性調整)。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認的確定、公司普通股的估值、壞賬準備和所得稅。
本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認爲在當時情況下是合理的其他假設。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
所得稅
所得稅按資產負債法覈算。遞延稅項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與各自的課稅基礎及經營虧損、資本虧損及稅項抵免結轉之間的差異而產生的未來稅項影響予以確認。遞延稅項資產和負債採用制定的稅率計量，該稅率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應稅收入。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得稅狀況更有可能持續的情況下，公司才會承認這些狀況的影響。已確認的所得稅頭寸以最大金額或更大金額衡量
F-135
實現的可能性超過50%。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認稅收優惠相關的利息和罰款記錄爲一般和行政費用的組成部分。該公司的聯邦納稅申報表和任何州納稅申報表目前尚未接受審查。
本公司採用《會計準則彙編》(《ASC》)740-10，所得稅會計這就要求對所得稅的財務會計和報告採用資產和負債辦法。遞延所得稅資產及負債是根據資產及負債的財務報表與課稅基準之間的差額按年度計算，該差額將會導致日後根據制定的稅法及適用於預期差額會影響應課稅收入的期間的稅率而產生的應課稅或可扣稅金額。爲將遞延稅項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。
收入確認
公司根據會計準則更新（「ASO」）第2014-09號確認收入， 與客戶簽訂合同的收入(主題606)(「ASC 606」)。ASC 606確立了在向客戶轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額反映了爲交換這些貨物或服務而收到的預期對價。ASC 606的核心原則是確認收入，以描述向客戶轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權交換這些商品或服務的對價。該公司使用五步模式確認收入：
1)
確定與客戶的合同(S)；
2)
明確合同中的履約義務(S)；
3)
確定交易價格；
4)
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
5)
當(或作爲)收入滿足業績義務時確認收入。
該公司的收入來自與直接遠程醫生提供商患者費用服務、遠程醫療服務以及向我們客戶提供的機構服務相關的商業服務。
患者費用、服務和履約義務
該公司所有患者報銷費用的遠程醫療合同都是通過Enfass醫療計費服務子公司直接開具的。該公司通過提供高敏銳度的患者護理解決方案來賺取患者費用。對於患者費用，當公司的醫生在客戶現場爲患者提供專業醫療服務時，履行義務即爲履行義務，因爲這被視爲向各自的患者轉讓商品和服務。當公司的醫療專業人員提供護理時，患者可從專業服務中受益。收入是根據與向患者提供的相應專業服務相關聯的遠程醫療計費代碼(S)確定的。本公司的收入主要來自以下第三方付款人的報銷：
醫療保險
聯邦醫療保險計劃爲受益人提供獲得醫療福利的不同方式：(I)聯邦醫療保險A部分，除其他外，包括住院、SNF、家庭醫療保健和某些其他類型的醫療服務；(Ii)聯邦醫療保險B部分，包括醫生服務、門診服務、耐用醫療設備和某些其他類型的項目和醫療服務；(Iii)聯邦醫療保險C部分，也稱爲Medicare Advantage，這是有權獲得聯邦醫療保險A部分並參加聯邦醫療保險B部分的受益人的受管護理選項；和(Iv)聯邦醫療保險D部分，爲參加保險的受益人提供聯邦醫療保險A部分或B部分未涵蓋的處方藥的保險。
本公司的關聯提供商網絡由B部分和C部分計劃報銷其向Medicare受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療的醫療保險覆蓋範圍
F-136
服務區別於其他類型的專業醫療服務，受到聯邦法規的限制，並受聯邦醫療保險條例、政策和指導方針規定的參與和付款的具體條件的限制，包括患者的位置、服務類型和提供遠程醫療服務的方式等。
醫療補助
醫療補助計劃由聯邦政府和各州共同資助，並由各州(或該州指定的管理保健或其他類似組織)根據批准的計劃進行管理。我們的附屬提供商網絡由某些州醫療補助計劃報銷，因爲它向醫療補助受益人提供的某些遠程醫療服務。遠程醫療服務的醫療補助覆蓋範圍因州而異，並取決於參與和支付的特定條件。
商業保險供應商
本公司由商業保險公司報銷。向商業保險提供商支付的基礎與聯邦醫療保險報銷費用結構指南一致，公司根據國家和保險公司的要求與商業保險公司進行網絡內或網絡外的支付。
遠程醫療費用、服務合同和履行義務
本公司主要與醫院或醫院系統、醫生執業團體和其他用戶簽訂以下類別的服務合同。該公司的客戶合同通常長度從兩年到三年不等，並有自動續訂流程。該公司根據合同條款，提前或在月底向客戶開具固定月費發票。這些合同通常包含提前通知的取消條款；因此，本公司認爲，自報告期結束起一年後，它對未來收入沒有任何重大未償還承諾。根據合同，客戶爲下列服務支付固定的月費。
遠程醫療護理服務合同
遠程醫療護理合同中的履約義務是通過使用硬件和軟件一體化提供的服務，其中包括多參與者視頻會議，以及在合同期間每週七天、每天24小時進行電子通信。該公司爲遠程醫生服務提供行政支持，並通過行政支持、硬件支持、軟件支持和提供商覆蓋範圍的可用性來協調其臨床醫生網絡的服務。該公司提供的醫生服務範圍從每天12-24小時不等。在合同範圍內，轉移給客戶的這些服務在合同中的履行義務是不同的，因此，服務的轉移與患者服務和機構服務的義務是分開的。當公司按照協議以醫院可能要求的格式和間隔提供與其提供的專業服務相關的行政、業務和醫療記錄和報告時，履行履約義務。遠程醫療保健服務的收入列入合併財務報表中的遠程保健費用。當公司履行其每月提供合同遠程醫生小時服務的履約義務時，公司開始確認收入。在服務開始之前，客戶通常在簽訂公司培訓、硬件和軟件安裝和集成合同時向公司支付初始啓動不可退款，其中包括一次性設置軟件安全性、API接口以及醫院現有設備與硬件和軟件之間的兼容性。公司在完成設備設置和初始培訓的履約義務後，在實施完成時確認收入。啓動費用不會對合同中的其他商品進行重大修改或定製。由於開辦服務主要包括公司客戶完成後可以取消未來服務的初始行政服務，管理層認爲它與正在進行的業務服務是分開的，當開辦服務完成時，公司將開辦費用計入一次性收入。
F-137
機構費用、服務合同和履約義務
腦電波專業傳譯服務合約
合同中關於腦電專業口譯服務的履行義務是以每月提供的腦電專業服務的數量爲基礎的。在合同範圍內，合同中對轉移給客戶的這些服務的履行義務是不同的，因此，服務的轉移可與合同中的其他承諾分開確定。爲方便提供腦電專業口譯服務，本公司的醫生使用本公司提供的腦電遠程醫療設備。履行義務是根據公司醫生進行的腦電專業解釋的次數來履行的。雙方每月追蹤專業口譯的次數，用來確定根據既定合同費率賺取的收入，並計入合併財務報表的機構費用。當公司履行每月提供專業口譯的履約義務時，公司開始對腦電專業口譯服務進行收入確認。
涵蓋醫療保健客戶帳單服務
該公司與醫院、醫生執業團體和其他用戶簽訂了計費服務合同。醫療計費服務費包括持續計費、臨床相關和其他相關服務的費用，通常按總收款的一定比例向客戶計費。在收取這些費用之前，公司不會確認業務服務費的收入，因爲服務費直到那時才是固定和可確定的。醫療賬單服務費還包括向客戶收取的生成和郵寄患者報表的金額，並在執行相關服務時確認。該公司的客戶通常購買一年期合同，合同完成後會自動續簽。在大多數情況下，客戶可以在沒有理由的情況下提前90天通知終止協議。該公司通常保留在類似的時間範圍內終止客戶協議的權利。該公司的客戶按月支付欠款，根據收取的一定比例、最低費用、固定費用或按索賠收取的費用(如適用)。發票在下個月的前兩週內生成，並主要通過電子郵件發送給客戶。
服務價格的厘定
本公司認爲，客戶合同中所報的交易價格代表了合同中不同的、單獨定價的每一項獨立履行義務的銷售價格。提供的每項服務的交易價格是獨立的，並在合同中確定，並基於所提供服務的持續時間或所提供服務的費率。費用是根據轉移給客戶的服務確定的。
遠程保健和機構服務合同
根據該公司的大多數合同，包括與其兩個最大客戶的合同，客戶每月支付固定的遠程醫療諮詢服務、腦電專業解釋服務、平台軟件服務和硬件費用。固定月費規定了醫生每天、每月或每年預定的承保小時數，並商定了口譯和軟件服務的費率。爲了方便諮詢服務的提供，這些設施使用遠程醫療設備和由公司提供和安裝的公司虛擬醫療平台。該公司還爲醫院提供用於執行諮詢服務的遠程醫療設備的用戶培訓、維護和支持服務。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時，公司確認可變對價的收入。本公司使用期望值或最可能金額法(以預期較佳者爲準)，以可變對價估計應確認的收入金額。公司對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對法律可執行性、業績和公司可合理獲得的所有信息的評估。在確定公司每個會計期間可以確認的收入金額時，管理層需要對估計的預期客戶壽命或預期業績期間做出估計和判斷，至少爲3年。
F-138
涉及第三方付款人的患者費用合同
該公司從患者、第三方付款人和其他人那裏收取患者費用服務的付款。第三方付款人根據合同費率或實體的計費費用向公司付款。從第三方付款人收到的付款通常低於計費費用。該公司收到的服務費用低於其既定總費用。該公司根據所提供服務的標準費用確定患者費用的交易價格，並通過向第三方付款人提供的調整以及向無保險患者提供的隱性價格優惠。該公司監控其來自第三方付款人的收入和應收賬款，並記錄估計的合同津貼，以正確計算計費金額和報銷金額之間的差異。
第三方付款人的收入是扣除合同調整準備金估計數後列報的。患者收入是扣除服務信用和服務調整以及應收可疑賬款準備後的淨額。這些調整和隱含的價格優惠代表了基於歷史收集經驗、市場狀況和其他因素的賬單金額與公司預期收到的估計對價之間的差額。儘管本公司相信本文所述的估計和判斷方法是合理的，但實際結果可能會有所不同，本公司可能會面臨收入的增加或減少，這可能是重大的。
收入成本
收入成本主要包括與公司遠程保健服務提供商的補償相關費用、第三方軟件和硬件服務以及獨立醫療提供商的成本，以及與公司遠程保健平台的交付和支持相關的其他服務的費用。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作爲一家持續經營的企業。該公司自成立以來一直虧損，經營現金流繼續爲負。這些情況使人對該公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司業務的持續取決於其實現盈利和正現金流的能力，以及在實現這一目標之前，未來發行股票或其他融資爲持續運營提供資金的能力。該等綜合財務報表不包括任何與收回已記錄資產有關的調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。
交易費用
2022年6月15日，本公司與數字健康收購公司(DHAC)簽訂了業務合併協議，DHAC是特拉華州的一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易，稱爲「目標」。2022年10月6日，企業合併協議修改，特購收購公司公募交易正在進行。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司與業務合併相關的一次性交易費用分別爲358,471美元和587,852美元，用於專業費用，包括法律、稅務、商業諮詢和審計服務。
現金和現金等價物
本公司將收購時到期日爲三個月或以下的所有高流動性投資視爲現金等價物。該公司在商業銀行的無息帳戶中保持其現金餘額，不超過FDIC保險的限額。現金和現金等價物包括支票和儲蓄帳戶中的現金。由於這些工具的到期日較短，其現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
應收賬款和信用損失
本公司的應收賬款按可變現淨值列賬。本公司對因本公司不能履行其職責所造成的估計損失保留一筆壞賬準備。
F-139
客戶支付他們的發票。財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(「ASU 2016-13」)，其中要求實體使用基於當前預期信貸損失(「CECL」)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度沒有確認任何信貸損失。
壞賬準備是根據風險餘額的一般準備金計算的，考慮到公司的收款能力以及第三方支付者的當前信用狀況。截至2023年12月31日和2022年12月31日，壞賬準備分別爲1,576,415美元和1,038,956美元。
預付費用
預付費用是指已經支付但尚未用完或尚未到期的費用。當金額到期時，當前資產減少，減少的金額在合併業務報表上報告爲費用。
租賃
本公司根據ASU 2016-02項下的租賃進行會計處理，「租約」(主題842)。根據這一標準，公司確定協議在開始時是否爲租賃。經營和融資租賃包括在公司綜合資產負債表中的使用權資產、使用權負債的流動部分和使用權負債減去流動部分。經營及融資租賃使用權資產及負債於租賃開始日按未來租賃付款的現值確認。
根據ASU 2016-02年度的許可，本公司已作出會計政策選擇，不將ASU 2016-02的確認條款應用於短期租賃(租期12個月或以下的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權)；相反，本公司將按直線原則確認短期租賃的租賃付款。
每股普通股淨收益(虧損)
根據ASC主題260，公司計算每股普通股收益(虧損)。每股收益，這要求對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股的攤薄收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的發行，如果是稀釋的，普通股的發行可能會因行使已發行的股票期權和認股權證而產生。
公允價值計量
ASC主題820，公允價值計量澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
1級： 輸入是指計量日可用的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
2級： 輸入是指活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察的報價以外的輸入，以及源自可觀察市場數據或經可觀察市場數據證實的輸入。
三級： 輸入是不可觀察的輸入，反映了報告實體對市場參與者根據最佳可用信息對資產或負債定價時將使用哪些假設的假設的假設。
F-140
金融工具的公允價值
ASC副主題825-10，金融工具(「ASC 825-10」)要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值，由於這些工具的短期到期日，其賬面價值接近公允價值。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具，連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料，均於綜合財務報表中確認或披露。在可行的情況下，金融資產和金融負債的公允價值已被確定和披露；否則，僅披露了與公允價值相關的現有信息。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否爲衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值「。」衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於綜合經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在綜合資產負債表內按是否需要在綜合資產負債表日期起計12個月內進行現金淨額結算或轉換而分類爲流動或非流動資產負債表。本公司已確定如附註8所述，過橋票據的提早強制贖回條款爲嵌入衍生工具。ASC 470-20，“具有轉換和其他選項的債務“解決將發行債券所得資金分配給其債務和嵌入的衍生工具組成部分的問題。本公司應用本指引在橋接票據和嵌入提前償還選擇權之間分配橋接票據收益，採用剩餘法，首先將本金分配到嵌入衍生工具的公允價值，然後分配給債務。
固定資產
固定資產按歷史成本入賬。折舊按直線法計算，按各自資產的估計使用年限計算，即三年至十年。
無形資產
無形資產按扣除攤銷後的公允價值列報。公允價值是根據資產的評估價值確定的。攤銷按直線法計算，按相應資產的五年估計使用年限計算。無形資產包括商譽和客戶名單。在截至2022年12月31日的年度內，本公司收購了一份與此次收購相關的客戶名單，價值15,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，客戶名單餘額分別爲0美元和1.2萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司分別確認了3,000美元的攤銷費用。
長期資產和無形資產減值準備
根據ASC360-10萬億.E公司，公司定期審查長期資產的賬面價值，以確定內部和外部是否存在減值的事實或情況。本公司根據預期未貼現的未貼現現金流量(利息前)確定長期資產的賬面價值是否因使用該資產而減值。在發生減值的情況下，根據賬面金額超過資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據資產的評估價值或使用資產產生的預期現金流量確定的，並按與所涉風險相稱的比率貼現。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司分別在其商譽和客戶名單無形資產上記錄了104,076美元和0美元的減值費用。
債務的原始發行貼現
當本公司發行票面價值高於其收到的收益的應付票據時，它會將差額記錄爲債務折扣，並將該折扣攤銷爲應付標的票據有效期內的利息支出。
F-141
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，信貸損失 - 金融工具信貸損失的計量(「ASU 2016-13」)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失(「CECL」)的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
2021年8月，FASB發佈了ASU 2021-06號，債務 - 帶轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對沖實體自有權益中的 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(「ASU 2021-06」).
ASU 2021-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。
繼續受分離模式約束的可轉換工具包括：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生工具定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記爲實收資本的已發行溢價較高的可轉換債務工具。ASU 2021-06從2024年1月1日起對公司生效。
允許提前領養，但不能早於2022年1月1日。管理層目前正在評估採用ASU 2021-06對合並財務報表的影響，但目前認爲ASU 2021-06不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
附註3：企業收購
涵蓋醫療賬單，有限責任公司
2022年1月1日，公司完成了對Enneass Healthcare Billing，LLC的100%收購。根據收購協議(「收購協議」)，與收購協議(「收購協議」)訂立股份購買協議，以收購Enventass的股權。根據收購協議，本公司以22股或300,000美元的已發行普通股及已發行普通股換取Encompass的全部已發行股份。
在截至2022年12月31日的一年中，收購協議被修訂爲現金支付30萬美元，以代替公司的普通股。截至2023年12月31日，收購協議的現金支付金額爲30萬美元。
Encompass是一家全國性的全方位醫療計費服務提供商，專門提供手術中神經監測服務（「IONE」）醫療計費。與任何其他專業計費相比，IONm醫療計費非常複雜。Encompass積極採取措施爲付款人提供收取適當報銷所需的信息，並且非常成功地對索賠提出上訴並獲得最初拒絕的索賠的報銷。該公司收購了Encompass，以提高運營效率並抓住IONm醫療計費領域的市場增長。
| | 考慮事項 | | | | | | | |
| |
到期現金付款
|
| | |
$
|
300,000
|
| |
| |
總對價
|
| | | $ | 300,000 | | |
| | 可識別淨資產和負債的公允價值： | | | | | | | |
| | 資產 | | | | | | | |
| |
現金
|
| | |
$
|
39,313
|
| |
F-142
| |
應收賬款
|
| | | | 157,954 | | |
| |
客戶列表
|
| | | | 15,000 | | |
| |
使用權資產
|
| | | | 78,464 | | |
| |
總資產
|
| | | | 290,731 | | |
| | 負債 | | | | | | | |
| |
應付帳款
|
| | | | 7,343 | | |
| |
使用權責任
|
| | | | 78,464 | | |
| |
總負債
|
| | | | 85,807 | | |
| |
可識別淨資產和負債的公允價值總額
|
| | | $ | 204,924 | | |
| |
善意（給予的對價減去可識別淨資產和負債的公允價值）
|
| | | $ | 95,076 | | |
| | ||||||||
公司根據適用的指導分析了此次收購，並確定此次收購應根據ASC 805作爲業務合併覈算， 企業合併.此次收購產生了95，076美元的善意，並記錄在報告單位的賬簿中（見注5）。資產負債表項目的估值基於公司在交易中對價的獨立估值以及Encompass可識別淨資產和負債的總公允價值。
附註4 固定資產
固定資產的構成彙總如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
辦公設備
|
| | | $ | 28,506 | | | | | $ | 28,506 | | |
|
醫療設備
|
| | | | 89,246 | | | | | | 13,976 | | |
|
傢俱
|
| | | | 6,153 | | | | | | — | | |
|
租賃權改進
|
| | | | 7,311 | | | | | | — | | |
| | | | | | 131,216 | | | | | | 42,482 | | |
|
積累較少。折舊
|
| | | | (17,172) | | | | | | (3,776) | | |
|
固定資產，淨額
|
| | | $ | 114,044 | | | | | $ | 38,706 | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司分別記錄了13，396美元和3，776美元的折舊費用。
附註5 無形資產
於2023年和2022年12月31日，無形資產包括以下內容：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
善意（業務合併-注3）
|
| | | $ | — | | | | | $ | 95,076 | | |
|
客戶列表，淨（業務合併-注3）
|
| | | | — | | | | | | 12,000 | | |
|
期末餘額
|
| | | $ | — | | | | | $ | 107,076 | | |
在截至2023年12月31日的年度內，公司確定這些資產因被收購公司的運營虧損而減值，包括Healthcare Billing，LLC。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了95,076美元的商譽減值費用。截至2022年12月31日的三個年度未發現減值。客戶名單是按扣除攤銷後的公允價值列示的。攤銷採用直線法計算五年的估計使用年限。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了3,000美元的攤銷費用和9,000美元的減值費用。在截至2022年12月31日的年度內，該公司確認了3,000美元的攤銷費用。
F-143
附註6：新租約
經營租約
本公司在馬薩諸塞州波士頓(「馬薩諸塞州租賃」)、德克薩斯州休斯頓(「德克薩斯租賃」)、佐治亞州亞特蘭大(「佐治亞租賃」)和科羅拉多州萊克伍德(「科羅拉多租賃」)租賃辦公空間。該公司於2023年9月1日開始新的馬薩諸塞州租約，2028年8月31日結束。德克薩斯租約於2022年2月1日續簽，2027年1月31日結束。佐治亞州租賃於2021年5月25日開始，2022年6月24日結束。本公司於2022年6月1日開始新的佐治亞州租約，至2027年5月31日結束。新的佐治亞州租約於2023年11月30日終止。科羅拉多州租約於2020年4月1日開始，2023年3月31日結束。馬薩諸塞州租約的月租在2023年9月1日至2024年8月31日期間爲9,380美元，2024年9月1日至2025年8月31日期間爲9,630美元，2025年9月1日至2026年8月31日期間爲9,870美元，2026年9月1日至2027年8月31日期間爲10,120美元，2027年9月1日至2028年8月31日期間爲10,360美元。德克薩斯州租約的月租金爲10,000美元，佐治亞州租約的月租金爲6,000美元，租約於2022年6月1日開始。佐治亞州租約於2022年6月24日終止，每月租金爲4,097美元。科羅拉多租約的月租在2020年4月1日至2021年3月31日期間爲4678美元，在2021年4月1日至2022年3月31日期間爲4851美元，在2022年4月1日至2023年3月31日期間爲5024美元。科羅拉多州的租約於2023年3月31日終止。
經營租賃使用權資產和負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。用於確定現值的利率是本公司的遞增借款利率，估計爲5.00%，因爲其大部分租約中隱含的利率不容易確定。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得243,525美元及256,029美元的經營租賃開支，並分別計入綜合經營報表的一般及行政開支。
經營性使用權資產摘要如下。
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
辦公室租約
|
| | | $ | 1,216,055 | | | | | $ | 1,130,642 | | |
|
累計攤銷較少
|
| | | | (337,743) | | | | | | (344,514) | | |
|
使用權，淨
|
| | | $ | 878,312 | | | | | $ | 786,128 | | |
經營租賃負債概述如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
辦公室租約
|
| | | $ | 886,602 | | | | | $ | 786,128 | | |
|
減：當前部分
|
| | | | (222,325) | | | | | | (194,834) | | |
|
長期部分
|
| | | $ | 664,277 | | | | | $ | 591,294 | | |
經營租賃下的未來最低租金付款如下：
| | | |
總
|
| |||
|
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 241,850 | | |
|
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 236,520 | | |
|
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 239,440 | | |
|
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 132,400 | | |
|
截至2028年12月31日的年度
|
| | | | 82,880 | | |
|
未來最低租賃付款總額
|
| | | | 933,090 | | |
|
扣除計入的利息
|
| | | | (46,488) | | |
|
支付PV
|
| | | $ | 886,602 | | |
F-144
融資租賃
從截至2022年12月31日的年度開始，該公司根據三項融資租賃租賃辦公設備，每月付款總額爲20，313美元。租賃將於2026年6月及2026年8月到期。2023年11月1日，公司訂立了一份可容忍協議，到期日爲2024年1月10日（注11）。設備租賃使用權資產和負債按租賃開始日未來租賃付款額的現值確認。
財務使用權資產彙總如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
設備租賃
|
| | | $ | 849,662 | | | | | $ | 849,662 | | |
|
累計攤銷較少
|
| | | | (305,957) | | | | | | (93,541) | | |
|
使用權，淨
|
| | | $ | 543,705 | | | | | $ | 756,121 | | |
融資租賃負債概述如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
設備租賃
|
| | | $ | 712,867 | | | | | $ | 767,094 | | |
|
減：當前部分
|
| | | | (386,370) | | | | | | (156,128) | | |
|
長期部分
|
| | | $ | 326,497 | | | | | $ | 610,966 | | |
融資租賃項下的未來最低租金付款如下：
| | | |
總
|
| |||
|
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 386,370 | | |
|
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 243,758 | | |
|
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 136,484 | | |
|
未來最低租賃付款總額
|
| | | | 766,612 | | |
|
扣除計入的利息
|
| | | | (53,745) | | |
|
支付PV
|
| | | $ | 712,867 | | |
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司融資租賃產生的費用已計入綜合經營報表的一般和行政費用，載列如下。
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
融資租賃攤銷
|
| | | $ | 212,416 | | | | | $ | 93,540 | | |
|
融資租賃利息
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| | | | 47,990 | | | | | | 24,706 | | |
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融資租賃費用總額
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| | | $ | 260,406 | | | | | $ | 118,246 | | |
融資租賃於2023年和2022年12月31日的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下。
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2023年12月31日
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2022年12月31日
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加權平均剩餘租期
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2.6年
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3.6年
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加權平均貼現率
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6.92%
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6.92%
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F-145
附註7：應付保理費用
於2023年6月21日，本公司與一家採購公司(「買方」)訂立一份未來收據銷售協議(「協議」)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入總額爲299,000美元，淨購買價爲207,639美元。根據協議，公司授權買方每週收取7,475美元。該協議沒有以關於公司個人財產和利益的一般擔保協議爲抵押。本次交易不涉及利率，也不存在必須收取售出金額的時間，因爲每週的金額可能會根據公司未來產生的收入進行調整。該公司在截至2023年12月31日的年度中確認了出售未來收據的虧損91,361美元和與處理交易相關的行政費用7,267美元，並在綜合經營報表上確認了運營費用。2023年12月31日的應付保理金額爲130,977美元。
於2023年7月28日，本公司與一家採購公司(「買方」)訂立一份未來收據銷售協議(「協議」)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入的總金額爲140,000美元，淨購買價爲100,000美元。根據協議，公司授權買方每週收取5,000美元。該協議沒有以關於公司個人財產和利益的一般擔保協議爲抵押。本次交易不涉及任何利率，也不存在必須收取售出金額的時間，因爲每週的金額可能會根據公司未來產生的收入進行調整。該公司在截至2023年12月31日的年度中確認了出售未來收據的虧損40,000美元和與處理交易相關的行政費用1,295美元，並在綜合經營報表上確認了運營費用。2023年12月31日的應付保理金額爲52,189美元。
於2023年10月13日，本公司與一家採購公司(「買方」)訂立一份未來收據銷售協議(「協議」)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入的總金額爲186,250美元，淨購買價爲125,000美元。根據協議，公司授權買方每週收取7,760美元。該協議沒有以公司所有帳戶的一般擔保協議爲抵押，包括但不限於所有存款帳戶、應收賬款和其他應收款、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據和庫存。本次交易不涉及任何利率，也不存在必須收取售出金額的時間，因爲每週的金額可能會根據公司未來產生的收入進行調整。該公司在截至2023年12月31日的一年中確認了出售未來收據的虧損61,250美元和與處理交易相關的行政費用7,546美元，並在綜合經營報表上確認了運營費用。2023年12月31日的應付保理金額爲150,866美元。
於2023年10月13日，本公司與一家採購公司(「買方」)訂立一份未來收據銷售協議(「協議」)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入的總金額爲108,000美元，淨購買價爲75,000美元。根據協議，公司授權買方每週收取3,484美元。該協議沒有以關於公司個人財產和利益的一般擔保協議爲抵押。本次交易不涉及利率，也不存在必須收取售出金額的時間，因爲每週的金額可能會根據公司未來產生的收入進行調整。該公司在截至2023年12月31日的年度中確認了出售未來收據的虧損33,000美元和與處理交易相關的行政費用1,740美元，並在綜合經營報表的運營費用中確認了虧損。2023年12月31日的應付保理金額爲97,548美元。
於2023年11月8日，本公司與一家採購公司(「買方」)訂立一份未來收據銷售協議(「協議」)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入總金額爲75,000美元，淨購買價爲111,000美元。根據協議，公司授權買方每週收取6937美元。該協議沒有以關於公司個人財產和利益的一般擔保協議爲抵押。這筆交易沒有利率關聯，也沒有必須收取售出金額的時間，因爲每週的金額會根據未來進行調整
F-146
本公司產生的收據。該公司在截至2023年12月31日的一年中確認了出售未來收據的虧損36,000美元和與處理交易相關的行政費用3,750美元，在綜合經營報表上的運營費用中。2023年12月31日的應付保理金額爲92,125美元。
於2023年12月20日，本公司與一家採購公司(「買方」)訂立一份未來收據銷售協議(「協議」)，根據該協議，本公司出售未來收據而無追索權。根據協議條款，該公司出售的未來收入的總金額爲228,000美元，淨購買價爲150,000美元。根據協議，公司授權買方每週收取10,364美元。該協議以所有帳戶的擔保權益爲抵押，包括但不限於公司的所有存款帳戶、應收賬款和其他應收賬款。本次交易不涉及利率，也沒有必須收取售出金額的時間，因爲每週的金額可能會根據公司未來產生的收入進行調整。該公司在截至2023年12月31日的一年中確認了出售未來收據的虧損78,000美元，以及與處理交易相關的行政費用和承銷費15,000美元，在綜合經營報表上的運營費用中。2023年12月31日的應付保理金額爲136,873美元。
附註8 信用額度和應付票據
以下爲截至2023年和2022年12月31日的應付票據和信用額度摘要：
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應付票據和信用額度
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12月31日，
2023 |
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12月31日，
2022 |
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2021年11月29日發出的應付票據（面值：654，044美元）
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| | | $ | 336,983 | | | | | $ | 426,922 | | |
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2021年11月29日發放的信用額度（面值：500，000美元）
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| | | | 456,097 | | | | | | 495,000 | | |
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2021年12月1日發行的應付票據（面值：1，500，700美元）
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| | | | 1,500,600 | | | | | | 1,500,600 | | |
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2022年10月6日發出的應付票據（面值：666，667美元）
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| | | | — | | | | | | 666,667 | | |
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2022年11月15日發出的應付票據（面值：200，000美元）
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| | | | 200,000 | | | | | | 100,000 | | |
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2023年1月25日發出的應付票據（面值：100，000美元）
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| | | | 100,000 | | | | | | — | | |
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2023年2月14日和2022年12月15日發出的應付票據（面值：585，500美元、200，000美元）
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| | | | 585,000 | | | | | | 220,000 | | |
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2023年8月3日發行的應付票據（面值：33，000美元）
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| | | | 33,000 | | | | | | — | | |
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2023年8月18日發出的應付票據（面值：64，000美元）
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| | | | 64,000 | | | | | | — | | |
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2023年11月13日發出的應付票據（面值：22，000美元）
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| | | | 22,000 | | | | | | — | | |
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2023年11月30日發出的應付票據（面值：200，000美元）
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| | | | 200,000 | | | | | | — | | |
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應付票據總額和信用額度
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| | | | 3,497,680 | | | | | | 3,409,189 | | |
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減：應付票據未攤銷折扣
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| | | | — | | | | | | (275,759) | | |
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減：當前部分
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| | | | (1,997,080) | | | | | | (1,324,505) | | |
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應付票據總額和信用額度
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| | | $ | 1,500,600 | | | | | $ | 1,808,925 | | |
公司應付票據和信用額度項下所需的本金付款如下：
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截至2024年12月31日的年度
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| | | $ | 1,997,080 | | |
| |
截至2025年12月31日的年度
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| | | | 4,567 | | |
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截至2026年12月31日的年度
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| | | | 26,534 | | |
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截至2027年12月31日的年度
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| | | | 37,720 | | |
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截至2028年12月31日的年度
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| | | | 39,008 | | |
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此後
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| | | | 1,392,771 | | |
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總
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| | | $ | 3,497,680 | | |
F-147
應付票據
2021年11月29日，本公司從一家銀行收到一張654,044美元的本票，以本公司所有資產爲抵押。利息按月派息，年息率固定爲4.284厘。於2023年11月1日，本公司訂立忍讓協議，到期日爲2024年1月10日，並將實際利率上調至較華爾街日報最優惠利率(2023年12月31日爲8.5%)加碼3%(附註11)。該公司須分36期支付19,409元的貸款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司本票上的未償還餘額分別爲336,983美元和426,922美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別支付及記錄利息18,742美元及25,198美元。本公司於2023年、2023年及2022年12月31日的應計利息分別爲7,509美元及105美元。
2021年12月1日，公司收到一家銀行的本票，金額爲50萬美元。2022年2月25日，本公司收到本票延期付款1,000,700美元。本票以本公司所有資產和本公司首席執行官的私人財產爲抵押。利息按月累加，年利率爲3.75%。該期票將於2051年12月19日到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司期票上的未償還餘額爲1,500,600美元。自2024年1月1日起，公司須每月分期付款7,682美元，包括本金和利息。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度分別錄得56,272美元及33,269美元與本票相關的利息。截至2022年12月31日、2023年和2022年，計入合併資產負債表應計負債的應計利息餘額分別爲89541美元和33269美元。
於2022年10月6日，就執行業務合併協議，本公司與一名認可投資者(「持有人」)訂立證券購買協議(「該協議」)，向該投資者發行及出售10.00%於2023年10月5日到期的10.00%原始發行貼現優先擔保本票，本金總額爲2,222,222美元(「過橋票據」)。橋牌票據中的666,667美元分配給本公司。該公司從票據中獲得了60萬美元的現金收益。
於簽署業務合併協議的同時，數碼健康收購公司(「DHAC」)於2022年10月6日與若干投資者(「PIPE投資者」)訂立經修訂及重訂的證券購買協議(「PIPE證券購買協議」)。如果PIPE融資在業務合併結束時結束，則在原發行日期90天后支付110%，如果在橋樑票據項下90天之前支付100%，並在PIPE融資結束時支付10%的保證利息。
過渡性票據必須支付未償還本金的125%和所有未支付的應計利息以及應付持有人的所有其他金額、費用、費用(包括滯納金)、費用、彌償和其他損害賠償及其他債務。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。該協議包括一項強制性預付款項，即在根據業務合併協議完成業務合併時，本公司應向持有人償還全部票據，金額相當於強制性預付款金額。
本公司已審閱ASC第815號下橋式票據授予的或有提前償還選擇權，並得出結論，由於票據給予重大折扣，或有強制性償還撥備因此被視爲嵌入衍生工具。因此，根據ASC 470-20，本公司採用殘值法在過渡性票據和嵌入提前強制性償還選擇權之間分配過渡性票據收益，方法是首先將本金分配到嵌入衍生品的公允價值，然後分配給債務。因此，嵌入衍生工具在發行時的公允價值爲208,803美元，剩餘價值457,864美元分配給票據的本金餘額。(有關衍生工具的額外披露，請參閱附註9.公允價值計量)。
2023年10月5日，本公司對過橋票據違約，因此分配和應用了違約準備金，導致觸發125%的強制性違約罰款、10%的滯納金和違約日起24%的違約利息，導致違約利息支出383,789美元。
F-148
交換協議(本「協議」)於2023年11月21日在數字健康收購公司(DHAC)、VSee Lab，Inc.(特拉華公司(VSee))和IDOC虛擬遠程健康解決方案公司(德克薩斯州公司(「IDOC」，與DHAC和VSee各自爲「公司」，統稱爲「公司」)和持有人之間簽署。
持有人實益擁有及持有(I)本金額爲888,889美元(包括原始發行折扣88,889美元)的DHAC本票(「DHAC票據」)；(Ii)持有本金爲66,667美元(包括原始發行折扣66,667美元)的VSee本票(「VSee票據」)；和(Iii)IDOC的本金爲666,667美元的本金(包括66,667美元的發行貼現)的期票(「IDOC票據」，連同DHAC票據和VSee票據，分別詳見附表一，統稱爲「原始票據」)，其現值總額爲3,723,744美元，包括利息。
持有人已同意向VSee和IDOC購買各自的普通股，以交換VSee票據的本金金額(不包括原始發行折扣66,667美元)和IDOC票據的本金金額(不包括原始發行折扣66,667美元)600,000美元，在緊接業務合併完成之前生效。截至2023年12月31日，公司在綜合資產負債表上有60萬美元作爲或有負債記錄。
業務合併完成後，各別及非聯名持有人意欲交換(I)DHAC票據、(Ii)本金600,000美元以外的VSee票據及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC票據(「交易所」)項下目前到期及欠下的所有款項(「原始票據金額」)，以換取本金總額爲2,523,744美元的高級有擔保可轉換承付票(「票據」或「證券」)。
作爲交換協議的結果，DHAC承擔了公司的違約權益383,789美元。橋樑票據和分叉衍生工具的賬面餘額被本金600,000美元抵銷，產生了107,862美元的債務免除收益。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，橋票據扣除未攤銷債務貼現後的淨額分別爲0美元和407,131美元。該公司確認了50,916美元的攤銷債務貼現和50,733美元的利息，截至2023年12月31日的年度橋票據利息支出總額爲101,649美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應計利息分別爲0美元和15,934美元。
2022年11月15日，本公司收到一位認可投資者開出的200,000美元本票。本票於2024年12月31日到期，以本公司所有資產爲抵押。其中10萬美元的本票於2022年11月15日獲得資金，其餘10萬美元於2023年1月12日獲得資金。利息按月累加，年利率爲10.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，認可投資者免除了貸款自發放之日起的利息支出。2023年11月21日，在執行業務合併協議的同時，本公司簽訂了各種證券購買協議(「轉換SPA」)，以在業務合併結束時將本票轉換爲A系列優先股。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司的未償還餘額分別爲20萬美元和10萬美元，應計利息餘額分別爲0美元和2,583美元。
2022年12月15日，本公司收到一位認可投資者的10.00%原始發行貼現本票，本金餘額爲22萬美元。2023年2月14日，本公司收到期票延期付款423,500美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。本票於2023年7月15日到期，以本公司所有資產爲抵押。利息按月累算，年利率爲12.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，認可投資者免除了貸款自發放之日起的利息支出。2023年11月21日，在執行《業務合併協議》的同時，公司簽訂了《轉股協議》，以在業務合併結束時將本票轉換爲A系列優先股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，扣除未攤銷債務貼現的本票淨額分別爲585,000美元和203,778美元。無攤銷債務
F-149
在截至2023年12月31日的年度確認了貼現和利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應計利息分別爲0美元和1,454美元。
2023年1月25日，本公司收到一位認可投資者的10.00%原始發行貼現本票，本金餘額爲11萬美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。本票於2023年7月15日到期，以本公司所有資產爲抵押。利息按月累算，年利率爲12.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，認可投資者免除了貸款自發放之日起的利息支出。2023年11月21日，在執行業務合併協議的同時，本公司簽訂了轉換SPA，以在業務合併結束時將本票轉換爲A系列優先股。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的本票淨額爲10萬美元。截至2023年12月31日的年度，未確認任何攤銷債務貼現和利息支出。截至2023年12月31日，公司沒有應計利息。
2023年8月3日，本公司收到一位認可投資者的10.00%原始發行貼現本票，本金餘額爲33,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。本票於2023年11月1日到期，以本公司所有資產爲抵押。公司簽訂了「轉換SPA」協議，以便在業務合併結束時將期票轉換爲普通股。利息按月累加，年利率爲8.00%，本金和利息到期。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的本票淨額爲33,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司確認了3,000美元的攤銷債務貼現和660美元的應計利息，利息支出總額爲3,660美元。截至2023年12月31日，該公司的應計利息爲660美元。
2023年8月18日，本公司從一名認可投資者那裏收到了8.5%的原始發行貼現本票，本金餘額爲64,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。本票於2023年11月16日到期，以本公司所有資產爲抵押。利息按月累加，年利率爲8.00%，本金和利息到期。一旦發生違約，票據的利率應增加到年利率24%或本協議所允許的最高利率。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的本票淨額爲64,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司確認了5,000美元的攤銷債務貼現和1,280美元的應計利息，利息支出總額爲6,280美元。截至2023年12月31日，該公司的應計利息爲1280美元。
2023年11月13日，本公司收到一位認可投資者的10%原始發行貼現本票，本金餘額爲22,000美元。發行的應付票據的面值高於其收到的收益，確認爲債務貼現，並在標的應付票據的有效期內攤銷爲利息支出。本票於2023年12月13日到期，以本公司所有資產爲抵押。利息按月累算，年利率爲12.00%，本金和利息到期。一旦發生違約，票據的利率應增加到年利率24%或本協議所允許的最高利率。截至2023年12月31日，扣除未攤銷債務貼現後的本票淨額爲22,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，該公司確認了2,000美元的攤銷債務貼現和220美元的應計利息，利息支出總額爲2220美元。截至2023年12月31日，該公司的應計利息爲220美元。
2023年11月30日，本公司收到一家貸款人的應付票據，購買價爲20萬美元。應付票據在3個月的貸款期限內的利率爲24%。一旦發生違約，票據的利率應增加到年利率24%或本協議所允許的最高利率。截至2023年12月31日，該公司的貸款餘額爲20萬美元。截至2023年12月31日的年度，貸款未確認利息支出。
F-150
信貸額度修正案
2021年11月29日，本公司從同一家銀行獲得了50萬美元本票的循環信貸額度。該信貸額度以公司的資產爲抵押。利息按月支付，比《華爾街日報》最優惠利率高出1.25%(截至2023年12月31日爲8.5%)。於2023年11月1日，本公司訂立忍讓協議，到期日爲2024年1月10日，並將實際利率上調至較華爾街日報最優惠利率(2023年12月31日爲8.5%)加碼3%(附註11)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的信貸額度餘額分別爲456,097美元和495,000美元。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度分別支付及入賬與信貸額度相關的利息47,239美元及30,863美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，計入合併資產負債表應計負債的應計利息餘額分別爲4 201美元和1 004美元。
附註9：公允價值計量
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年和2022年按公允價值經常性會計的公司財務負債的公允價值信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
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2023年12月31日
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賬面價值
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（一級）
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（第二層）
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(第三級)
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| ||||||||||||
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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橋注-嵌入式衍生品
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| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
總
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| | | |
2022年12月31日
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| |||||||||||||||||||||
| | | |
賬面價值
|
| |
（一級）
|
| |
（第二層）
|
| |
(第三級)
|
| ||||||||||||
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
橋注-嵌入式衍生品
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
|
總
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
量測
橋接票據嵌入衍生工具
公司確定了橋樑票據嵌入衍生品的初始公允價值，截至2022年10月5日，也就是橋樑票據簽署之日。由於2023年11月21日的交換協議，Bridge票據和相關違約利息的賬面餘額以及分叉衍生品的賬面餘額被應付股票的公允價值抵消。嵌入衍生品的公允價值於2023年11月21日和2022年12月31日重新計量。因此，本公司採用概率加權預期回報方法(「PWERM」)，對債務的提前終止/償還特徵進行公允估值。PWERM是一個多步驟的過程，其中的價值是根據各種未來結果的概率加權現值進行估計的。PWERM用於評估橋樑票據嵌入衍生工具在初始期間和隨後的計量期間的價值。
由於使用不可觀察的輸入，Bridge Note嵌入衍生品在初始計量日期、2023年11月21日和2022年12月31日被歸類於公允價值層次結構的第3級。Bridge Note嵌入衍生品的模擬模型的關鍵輸入如下：2023年11月21日、2022年12月31日和2022年10月5日：
F-151
| | | |
11月21日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| |
10月5日，
2022 |
| |||||||||
|
CC債券利率
|
| | | | — | | | | | | 15.09% | | | | | | 14.09% | | |
|
提前終止/還款的可能性- BC未完成
|
| | | | — | | | | | | 5% | | | | | | 10% | | |
|
提前終止/還款的可能性- BC完成或PIPE
已完成 |
| | | | — | | | | | | 95% | | | | | | 90% | | |
|
3月31日之前完成業務合併的可能性，
2023 |
| | | | — | | | | | | 50% | | | | | | 50% | | |
|
6月30日之前完成業務合併的可能性，
2023 |
| | | | — | | | | | | 50% | | | | | | 50% | | |
|
引伸波幅
|
| | | | 0.1% | | | | | | 6% | | | | | | 12% | | |
|
無風險利率
|
| | | | 5.38% | | | | | | 4.76% | | | | | | 4.01% | | |
截至2023年和2022年12月31日止年度第三級金融負債的公允價值變化彙總如下：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
橋注嵌入式衍生品，初始公允價值
|
| | | $ | 273,534 | | | | | $ | — | | |
|
2022年10月5日的公允價值（初始計量）
|
| | | | — | | | | | | 208,803 | | |
|
公允價值變動
|
| | | | (92,449) | | | | | | 64,731 | | |
|
交易協議的衍生品調整（注8）
|
| | | | (181,085) | | | | | | — | | |
|
橋接票據嵌入衍生工具，結束公允價值
|
| | | $ | — | | | | | $ | 273,534 | | |
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三年中，各級之間沒有資金轉移。
附註10：關聯方
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，公司通過他控制的一家公司從首席執行官那裏預付了136,981美元和146,684美元的現金。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，公司向關聯方預支了192,184美元和18,612美元，用於成本分攤費用。關聯方於2023年12月31日和2022年12月31日到期的餘額分別爲1,008,101美元和678,936美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別代表行政總裁支付及應付汽車租賃費用32,450美元及59,100美元。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三個年度內，公司分別向首席執行官支付了186,000美元和162,000美元的寫字樓租賃費用。
2023年5月15日，本公司收到一位認可投資者(「持有人」)開出的本金餘額爲20萬美元的期票。該票據不計息，於2026年5月15日到期。該公司將僅將資金用於購買遠程呈現機器人。持有者對部署的八(8)個網真機器人擁有安全權利。公司被要求按照從第十二次到第二十次部署遠程呈現機器人的8個遠程呈現機器人產生的每月收入的80%(80%)向持有者付款。於2023年12月31日，關聯方本票爲200,000美元，並計入綜合資產負債表上的應付貸款關聯方。截至2023年12月31日的年度不確認利息。
附註11：承付款、或有事項和集中度風險
或有事件
在正常業務過程中，公司可能面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時，它根據ASC 450評估案件的是非曲直，或有事件。訴訟和或有事項的應計費用是基於我們的評估，包括法律建議
F-152
律師，關於訴訟或其他爭議解決程序的預期結果。如果公司確定不利的結果是可能的，並且可以合理地評估，則建立必要的應計項目。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在合併財務報表中有0美元和90,000美元的或有負債，用於與一名前員工薪酬糾紛相關的法律和解。
該公司與一家供應商簽訂了一項採購協議，購買二十(20)臺網真機器人，接受維護服務，並訪問與用戶相關的AVA網真應用程序和AVA雲服務，總採購承諾爲711,900美元。截至2023年12月31日，該公司對該協議的未付承諾爲531,900美元。承付款沒有反映在合併財務報表中，因爲這筆承付款在供應商爲網真機器人和軟件應用程序的交付和服務安裝開具發票時到期並應支付。
本公司有一張由認可投資者簽發的本票，用以支付本票的款項(附註9)。認可投資者有權獲得部署的第一批125個網真機器人的終身使用(包括初始租賃期和任何延期期限)的付款。票據付款將用於最初償還本金。一旦支付了本金，該公司將繼續支付部署的第一批125個網真機器人的費用。
2023年11月1日，本公司簽訂了關於2021年11月29日發行的本票和信用額度以及本公司融資租賃的承兌協議。根據協議，自2023年11月1日起，本票和信貸額度的利息按每月比《華爾街日報》最優惠利率(2023年12月31日爲8.5%)高出3%的利率支付。考慮到本行放棄收取2024年1月10日到期欠款的權利，本公司同意於2023年11月13日和2023年11月30日分別支付20,000美元和80,000美元。
於2023年11月21日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議(「SPA」)，按每股2美元向本公司購入300,000股普通股，以交換本公司600,000元過橋票據本金(不包括原發行折讓66,667美元)，於緊接業務合併完成前生效。SPA於2023年11月21日與一項交換協議同時簽訂。請參閱附註8。
彌償
本公司一般就其根據其合同和其他指定責任提供的服務向其客戶進行賠償，這可能會使本公司面臨賠償要求、責任和相關訴訟。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不知道有任何關於這些賠償義務的重大索賠或未索賠索賠。
信用風險的集中度
金融工具可能使公司受到由現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成的信貸風險集中的影響。該公司將其所有現金和現金等價物保存在由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保的商業存款帳戶中。有時，現金存款可能會超過聯邦保險的限額。
主要客戶集中
本公司有兩個客戶，其收入分別佔本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度總收入的約33%及25%。本公司並無應收賬款佔本公司應收賬款總額10%或以上的客戶。
F-153
附註12--所得稅
截至12月31日止年度的所得稅支出構成如下：
|
綜合收益表
|
| |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 本期所得稅： | | | | | | | | | | | | | |
|
當前利潤稅
|
| | | $ | (12,489) | | | | | $ | (22,281) | | |
|
有關往年的稅款
|
| | | | 81,066 | | | | | | — | | |
| 遞延稅： | | | | | | | | | | | | | |
|
遞延稅-當年
|
| | | | 1,071,219 | | | | | | (52,665) | | |
|
遞延稅-往年
|
| | | | (69,386) | | | | | | 66,415 | | |
|
利潤表中報告的所得稅福利（費用）
|
| | | $ | 1,070,410 | | | | | $ | (8,531) | | |
以下是截至2023年和2022年12月31日止年度的稅收費用與會計利潤乘以美國國內稅率的積之間的對賬：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
持續經營的稅前會計損失收入
|
| | | $ | (4,930,528) | | | | | $ | (9,593) | | |
|
所得稅前會計虧損
|
| | | | (4,930,528) | | | | | | (9,593) | | |
|
法定所得稅稅率爲21%的聯邦所得稅優惠（費用）
|
| | | | 1,035,411 | | | | | | 2,015 | | |
|
州所得稅福利（費用），扣除聯邦福利
|
| | | | 61,164 | | | | | | 10,295 | | |
|
因美國稅法變化而重新確定遞延稅
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
永久差異，淨
|
| | | | (46,979) | | | | | | (87,256) | | |
|
遞延稅調整
|
| | | | (69,386) | | | | | | 66,415 | | |
|
其他
|
| | | | 90,200 | | | | | | — | | |
|
總
|
| | | $ | 1,070,410 | | | | | $ | (8,531) | | |
遞延稅金
遞延稅包括以下內容：
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
| 非流動 | | | | | | | | | | | | | |
|
現金與應計比率
|
| | | $ | (285,668) | | | | | $ | (952,237) | | |
|
使用權資產
|
| | | | (317,376) | | | | | | (323,872) | | |
|
使用權負債
|
| | | | 356,981 | | | | | | 326,176 | | |
|
NOL結轉
|
| | | | 839,597 | | | | | | 546,861 | | |
|
利息費用減免
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
固定資產
|
| | | | (2,157) | | | | | | (176) | | |
|
遞延收入
|
| | | | 4,463 | | | | | | — | | |
|
慈善捐款結轉
|
| | | | 2,745 | | | | | | — | | |
|
遞延稅項淨資產(負債)
|
| | | $ | 598,585 | | | | | $ | (403,248) | | |
F-154
遞延所得稅資產（負債）對賬，淨額
| | | |
12月31日，
2023 |
| |
12月31日，
2022 |
| ||||||
|
期初餘額
|
| | |
$
|
(403,248)
|
| | | | $ | — | | |
|
本期稅收優惠/（費用）計入損益
|
| | | | 1,071,219 | | | | | | (52,665) | | |
|
從當前應付稅款中重新分類
|
| | | | — | | | | | | (416,998) | | |
|
遞延稅屬實
|
| | | | (69,386) | | | | | | 66,415 | | |
|
期末餘額
|
| | | $ | 598,585 | | | | | $ | (403,248) | | |
公司只有在具有依法可執行的權利抵消本期稅收資產和本期稅收負債，並且遞延所得稅資產和遞延所得稅負債與同一稅務機關征收的所得稅相關時，方能抵消稅收資產和負債。該公司的美國聯邦、佐治亞州和科羅拉多州的稅收損失分別總計360萬美元和70萬美元，結轉期無限。此外，該公司在科羅拉多州的稅收損失總計100萬美元，將於2042年開始到期。
截至2023年和2022年12月31日，公司無不確定稅務狀況撥備，也無罰款或利息撥備。此外，公司認爲在不久的將來不會出現任何可能影響公司有效稅率的不確定稅收優惠。
附註13 後續事件
根據ASC 855-10，公司分析了2023年12月31日之後至合併財務報表發佈之日的運營情況，並確定其沒有任何重大後續事件需要在這些合併財務報表中披露。
2024年2月13日，公司與認可投資者修訂了2023年11月21日的「SPA」。根據修訂後的SPA，就業務合併而言，VSee Health將承擔或有負債。根據修訂後的SPA，認可投資者將以每股2美元的價格從VSee Health購買300，000股普通股，以換取600，000美元的或有負債。
F-155