美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格6-K
外國私人發行人之報告
根據13a-16或15d-16規則
1934年證券交易所法案
2024年11月
委員會文件編號：001-42209
雲學堂集團有限公司
（根據其組織憲章規定的正式名稱）
金山東路78號501-502室
蘇州虎丘區
江蘇，215011，中華人民共和國
+86 (512) 6689 9881
（總部地址）
請勾選表示登記者是否檔案或將檔案年度報告，即附在20-F表格或40-F表格下。
20-F 表格 ☒ 40-F 表格 ☐
雲學堂報告2024年前六個月未經審計的財務業績
2024年前六個月的財務業績
收入
營收為人民幣16580萬（美元2280萬），較去年同期的人民幣238.1百萬元稍微減少。
| · | 來自企業學習解決方案的營收 為人民幣16450萬（美元2260萬），較去年同期的人民幣22820萬稍有下降。 |
| o | 訂閱制企業學習解決方案的營業收入 為15190萬人民幣（2,090萬美元），較去年同期的19650萬人民幣少。此變化主要是由於（i）2024年1月15日CEIBS出版集團有限公司（“CEIBS PG”）的去除合併，導致2,940萬人民幣的減少；以及（ii）來自營運調整的1,520萬人民幣的淨影響，主要是由於（1）我們暫停某些附屬線上教學工具的策略性暫停；和（2）我們業務擴展策略專注於對企業學習解決方案有強大和穩定需求的大型企業，導致在同一期間取消一些中小客戶的選擇，因此導致訂閱客戶數量在同一時期內減少。 |
| o | 非訂閱制企業學習解決方案的營業收入 為1,260萬人民幣（1.7百萬美元），較去年同期的3,170萬人民幣少。此變化主要是由於（i）2024年1月15日CEIBS PG的去除合併，導致1,440萬人民幣的減少；以及反映我們向訂閱制企業學習解決方案的戰略轉變的減少線下活動。 |
| · | 其他收入 為130萬人民幣（20萬美元），較去年同期的990萬人民幣少。此變化主要反映截至2024年6月30日的六個月内完成的定制軟體項目較少。這與我們在企業學習解決方案的戰略焦點保持一致。 |
營收成本
營業成本為6440萬人民幣（890萬美元），較2023年同期的8620萬人民幣減少25.2％，主要是由於（i）2024年1月15日CEIBS PG的去除合併，導致1,420萬人民幣的減少；（ii）由於線下活動減少，教師酬勞成本降低，與我們向訂閱制企業學習解決方案的策略轉變保持一致；及（iii）通過營運優化降低人員費用和第三方基礎設施成本。
銷售和市場推廣費用
銷售和市場推廣費用為7160萬人民幣(980萬美元)，較去年同期的11520萬人民幣有所減少，減少了37.9%，主要是由於(i)2024年1月15日CEIBS PG的未併入導致減少了2500萬人民幣；以及(ii) 通過人力資源優化降低了補償和激勵。
研究與發展費用
研發費用為5980萬人民幣(820萬美元)，較2023年同期的9410萬人民幣有所減少，減少了36.5%，主要是由於(i) 2024年1月15日CEIBS PG的未併入導致減少了1410萬人民幣；以及(ii) 通過人力資源優化降低了補償。
一般及行政費用
總務和行政費用為4500萬人民幣(620萬美元)，較2023年同期的8130萬人民幣有所減少，減少了44.6%，主要是由於 (i) 2024年1月15日CEIBS PG的未併入導致減少了910萬人民幣；(ii) 通過某些股份為基礎的激勵分期攤銷完成後減少了1400萬人民幣；以及(iii) 減少了專業費用。
2 / 10
淨(虧損)/收入和調整後淨虧損
凈利潤為2140萬人民幣(290萬美元)，較去年同期的虧損14880萬人民幣有所增加。調整後淨虧損為7530萬人民幣(1040萬美元)，較去年同期的調整後淨虧損10810萬人民幣有所減少。
每股損失
每股基本和稀釋凈損失為3.82人民幣（0.53美元），較去年同期的每股基本和稀釋淨損失7.02人民幣低。
資產負債表
截至2024年6月30日，公司的現金及現金等價物、受限現金、短期投資和長期銀行存款合計為44980萬人民幣（6190萬美元），較2023年12月31日的49620萬人民幣低。
非依據通用會計準則的財務指標
在評估我們的業務時，我們考慮並使用調整後的凈損失作為補充非GAAP指標來審查和評估我們的營運表現。調整後的凈損失是指在不考慮由於企業組合帶來的無形資產遞延攤銷、中歐國際工商學院（CEIBS PG）解除合併所得增值、股份報酬、衍生負債公平價值變動以及適用的所得稅後的凈損失。非GAAP財務指標的呈現並非旨在孤立地或作為根據美國通用會計準則準備和呈現的財務信息的替代。我們呈現非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用該指標來評估我們的營運績效並制定業務計劃。我們還相信，使用非GAAP指標有助於投資者評估我們的營運表現。
非GAAP財務指標未在美國通用會計準則下進行定義，也不是根據美國通用會計準則呈現。非GAAP財務指標作為分析工具具有局限性。使用非GAAP財務指標的主要限制之一是它未反映影響我們營運的所有收入和支出項目。此外，非GAAP指標可能與其他公司（包括同行公司）使用的非GAAP信息有所不同，因此可能存在比較性的限制。我們通過將非GAAP財務指標與最接近的美國通用會計準則績效指標進行對帳來彌補這些限制，在評估我們的績效時應考慮這一點。我們建議您全面查閱我們的財務信息，不要僅依賴單一財務指標。
匯率資訊
本公告僅為方便讀者，將部分人民幣（“RMB”）金額按特定匯率換算為美元（“US$”）。除非另有說明，所有從人民幣換算為美元的金額均以RMB7.2672兌換1.00美元的匯率換算，該匯率為2024年6月28日美國聯邦儲備局H.10統計公告中所載。公司並不保證所稱人民幣或美元金額可以按任何特定匯率或完全換算為美元或人民幣。
3 / 10
聲明風險
本新聞稿含有前瞻性陳述。這些陳述是根據1995年美國《私募證券訴訟改革法》的“安全港”規定做出的。非歷史事實的陳述，包括有關本公司信仰和期望的陳述，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有風險和不確定性，多種因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所含不同。在某些情況下，可通過“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“規劃”、“相信”、“潛力”、“持續”、“可能”等詞語或詞組來識別前瞻性陳述。更多有關這些和其他風險、不確定性或因素的信息已包含在該公司向美國證券交易委員會提交的申報中。本新聞稿中提供的所有信息截至本新聞稿日期，該公司除適用法律要求外，不承擔更新該信息的任務。
關於 YXt.com
作為一家科技公司，雲學堂提供企業數位企業學習解決方案，包括saas-云计算平台、學習內容和其他服務。雲學堂是中國數位企業學習行業的領導者和破壞者。成立於2011年，雲學堂已支持財富500強企業和其他領先企業進行轉型和數字化學習與發展，並獲得認可、尊重和持續業務。
聯絡我們
楊羽
ICR，LLC
YXt.IR@icrinc.com
+1 (646) 405-4883
4 / 10
雲學堂集團有限公司
未經核數的簡明合併資產負債表
截至2023年12月31日和2024年6月30日
(所有數字均以千位元計算，除非另有說明，股份和每股數據除外)
| 截至 12月31日, | 截至 六月三十日， | |||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產: | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | 320,489 | 271,914 | 37,417 | |||||||||
| 受限現金 | - | 156 | 21 | |||||||||
| 短期投資 | 58,128 | 177,701 | 24,452 | |||||||||
| 應收帳款，淨額 | 32,790 | 18,896 | 2,600 | |||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | 12,028 | 8,482 | 1,167 | |||||||||
| 關聯方應收款項金額 | - | 2,000 | 275 | |||||||||
| 流動資產總額 | 423,435 | 479,149 | 65,932 | |||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||||
| 不動產、設備及軟體，淨值 | 23,402 | 18,004 | 2,477 | |||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | 12,720 | 10,130 | 1,394 | |||||||||
| 商譽 | 164,113 | 163,837 | 22,545 | |||||||||
| 長期投資 | 126,341 | 121,558 | 16,727 | |||||||||
| 營運租賃權利資產，淨額 | 34,997 | 23,330 | 3,210 | |||||||||
| 其他非流動資產 | 22,265 | 20,472 | 2,817 | |||||||||
| 長期銀行存款 | 117,573 | - | - | |||||||||
| 總非流動資產 | 501,411 | 357,331 | 49,170 | |||||||||
| 總資產 | 924,846 | 836,480 | 115,102 | |||||||||
| 負債、中間層和股東資本不足 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 應付賬款 | 17,855 | 7,337 | 1,010 | |||||||||
| 與其關聯方應付款項 | - | 1,143 | 157 | |||||||||
| 短期借款 | 46,800 | 232,000 | 31,924 | |||||||||
| 營業收入待確認收入，當期 | 188,485 | 111,734 | 15,375 | |||||||||
| 併購考量應付款 | 14,775 | 14,775 | 2,033 | |||||||||
| 其他應付及應計負債 | 89,937 | 56,166 | 7,727 | |||||||||
| 衍生性負債 | 100,279 | 78,545 | 10,808 | |||||||||
| 營運租賃負債，流動 | 15,818 | 8,406 | 1,157 | |||||||||
| 流動負債總額 | 473,949 | 510,106 | 70,191 | |||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 長期借款 | 219,000 | 120,500 | 16,581 | |||||||||
| 營運租賃負債，非流動 | 20,257 | 14,648 | 2,016 | |||||||||
| 逾期收入，非流動資產 | 58,952 | 52,163 | 7,178 | |||||||||
| 總非當期負債 | 298,209 | 187,311 | 25,775 | |||||||||
| 總負債 | 772,158 | 697,417 | 95,966 | |||||||||
5 / 10
雲學堂集團有限公司
未經核數的簡明合併資產負債表
截至2023年12月31日和2024年6月30日
(所有金額以千為單位，除非另有說明，否則均為股份和每股數據)
| 截至 12月31日, | 截至 六月三十日， | |||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 中間權益 | ||||||||||||
| A 系可轉換可贖優先股（每股面值為0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授權、發行並流通了15,040,570股） | 408,139 | 425,049 | 58,489 | |||||||||
| B 系可轉換可贖優先股（每股面值為0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授權、發行並流通了7,085,330股） | 199,518 | 206,674 | 28,439 | |||||||||
| C 系可轉換可贖優先股（每股面值為0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授權、發行並流通了23,786,590股） | 493,788 | 506,906 | 69,753 | |||||||||
| D 系可轉換可贖優先股（每股面值為0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授權、發行並流通了37,152,161股） | 1,059,434 | 1,115,303 | 153,471 | |||||||||
| E 系可轉換可贖優先股（每股面值為0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授權、發行並流通了26,417,318股） | 1,402,802 | 1,520,053 | 209,166 | |||||||||
| 總樓中樓權益 | 3,563,681 | 3,773,985 | 519,318 | |||||||||
| 股東赤字 | ||||||||||||
| 普通股（每股面值為0.0001美元，截至2023年12月31日和2024年6月30日已授權了390,518,031股，截至2023年12月31日和2024年6月30日已發行並流通了48,253,425股） | 33 | 33 | 5 | |||||||||
| 資本公積額額外增資 | 16,671 | - | - | |||||||||
| 法定儲備 | 4,322 | - | - | |||||||||
| 其他綜合收益累積額 | 23,775 | 19,558 | 2,691 | |||||||||
| 累積虧損 | (3,490,681 | ) | (3,654,513 | ) | (502,878 | ) | ||||||
| 雲學堂集團控股有限公司股東權益總赤字 | (3,445,880 | ) | (3,634,922 | ) | (500,182 | ) | ||||||
| 非控制權益 | 34,887 | - | - | |||||||||
| 股東赤字總額 | (3,410,993 | ) | (3,634,922 | ) | (500,182 | ) | ||||||
| 負債總額、次級股本與股東赤字 | 924,846 | 836,480 | 115,102 | |||||||||
6 / 10
雲學堂集團有限公司
經未經審核的綜合收支表及綜合損益表 （虧損）/收益
截至2023年和2024年6月30日的六個月
（全部金額以千計，除非另有說明，否則均為股份和每股數據）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 營業收入： | ||||||||||||
| 企業學習解決方案 | 228,218 | 164,420 | 22,625 | |||||||||
| 其他 | 9,891 | 1,336 | 184 | |||||||||
| 總營業收入 | 238,109 | 165,756 | 22,809 | |||||||||
| 營收成本 | (86,164 | ) | (64,419 | ) | (8,864 | ) | ||||||
| 銷售和市場推廣費用 | (115,203 | ) | (71,569 | ) | (9,848 | ) | ||||||
| 研究與發展費用 | (94,057 | ) | (59,772 | ) | (8,225 | ) | ||||||
| 一般及行政費用 | (81,264 | ) | (44,993 | ) | (6,192 | ) | ||||||
| 其他營業收益 | 3,597 | 1,609 | 221 | |||||||||
| 營運虧損 | (134,982 | ) | (73,388 | ) | (10,099 | ) | ||||||
| 利息和投資收入 | 2,971 | 4,163 | 572 | |||||||||
| 利息支出 | (1,193 | ) | (4,993 | ) | (687 | ) | ||||||
| 投資損失 | (1,796 | ) | (4,951 | ) | (681 | ) | ||||||
| 取消聯合出版集團的除權利益 | - | 78,760 | 10,838 | |||||||||
| 匯率期貨損失/收益，淨值 | (238 | ) | 33 | 5 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | (16,060 | ) | 21,735 | 2,991 | ||||||||
| 稅前(損失)/收入 | (151,298 | ) | 21,359 | 2,939 | ||||||||
| 所得稅優惠 | 2,466 | - | - | |||||||||
| 淨（損失）/收入 | (148,832 | ) | 21,359 | 2,939 | ||||||||
| 歸屬非控股權益股東之淨損失 | 5,212 | 300 | 41 | |||||||||
| 歸屬於雲學堂有限公司之淨(損失)/收入 | (143,620 | ) | 21,659 | 2,980 | ||||||||
7 / 10
雲學堂集團有限公司
未經審核的綜合綜合綜合綜合收入及綜合 (損失)/收入綜合表
截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月的財務業績摘要表
(所有金額均以千元為單位，除非另有說明，否則均為股份和每股數據)
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 歸屬於雲學堂控股有限公司的凈利潤 | (143,620 | ) | 21,659 | 2,980 | ||||||||
| 不斷增值可轉換可贖回優先股 | (196,041 | ) | (204,364 | ) | (28,121 | ) | ||||||
| 因修改而對優先股股東發生的被視為股息 | - | (5,940 | ) | (817 | ) | |||||||
| 雲學堂控股有限公司普通股東應佔的淨虧損 | (339,661 | ) | (188,645 | ) | (25,958 | ) | ||||||
| 淨（損失）/收入 | (148,832 | ) | 21,359 | 2,939 | ||||||||
| 其他綜合損益 | ||||||||||||
| 外幣翻譯 | 6,236 | 1,191 | 164 | |||||||||
| 未實現投資損益(淨額)，稅後 | 6,615 | (5,408 | ) | (744 | ) | |||||||
| 綜合損益（淨損） | (135,981 | ) | 17,142 | 2,359 | ||||||||
| 歸屬於非控股利益的綜合虧損總額 | 5,212 | 300 | 41 | |||||||||
| 歸屬於雲學堂控股有限公司的綜合(虧損)/收益總額 | (130,769 | ) | 17,442 | 2,400 | ||||||||
| 雲學堂控股有限公司普通股東應佔淨損失 | (339,661 | ) | (188,645 | ) | (25,958 | ) | ||||||
| —基本和稀釋的普通股加權平均數 | 48,357,063 | 49,329,740 | 49,329,740 | |||||||||
| 普通股股東應佔淨損失每股 | ||||||||||||
| —基本和稀釋 | (7.02 | ) | (3.82 | ) | (0.53 | ) | ||||||
8 / 10
雲學堂集團有限公司
未經審核的遵循普遍會計原則和非普遍會計原則結果的調解
截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月
（除股份和每股資料外，所有金額均以千為單位，除非另有說明）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 淨（損失）/收入 | (148,832 | ) | 21,359 | 2,939 | ||||||||
| 調整： | ||||||||||||
| 由業務組合產生的無形資產增值攤薄 | 9,120 | - | - | |||||||||
| 中歐國際工商學院出版集團去除保留權賺取的利潤 | - | (78,760 | ) | (10,838 | ) | |||||||
| 基於股份的報酬 | 17,834 | 3,820 | 526 | |||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | 16,060 | (21,735 | ) | (2,991 | ) | |||||||
| 所得稅前調整虧損 | (105,818 | ) | (75,316 | ) | (10,364 | ) | ||||||
| 調整後所得稅 | (2,280 | ) | - | - | ||||||||
| 調整後的淨虧損 | (108,098 | ) | (75,316 | ) | (10,364 | ) | ||||||
9 / 10
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權簽署本報告，以代表其自身，經授權的下屬即簽署。
| 雲學堂集團有限公司 | |||
| 日期：2024年11月26日 | 由： | /s/ 潘良劉 | |
| 姓名: 潘良劉 | |||
| 職稱: 致富金融(臨時代碼) 負責人 | |||
10 / 10