美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第14A檔案表格
(規則 14a-101)
根據1934年證券交易法第14(a)條的代理聲明
1934年證券交易法
由申報人提交 ☒
由非申報人提交 ☐
請勾選適當的方框：
| ☒ | 初步代理聲明 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據條例允許 14a-6(e)(2)) |
| ☐ | 最終代理人聲明書 |
| ☐ | 確定性的其他資料 |
| ☐ | 根據 資料索取 第240.14a-12條款 |
allovir公司
（按照章程規定的申報人）
（代表申報人以外的提交代理聲明之人士的姓名）
支付註冊費（請勾選所有適用框）：
| ☒ | 無需任何費用。 |
| ☐ | 之前已用預備資料支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易所法規所需，在展示的表格中計算的費用14a-6(i)(1) 和 0-11. |
初步委託聲明，日期為2024年11月26日，
SUBJECt TO COMPLETION
, 2024
親愛的股東：
我們誠摯地邀請您參加allovir, Inc.的股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將於2025年 ，東部時間早上 召開，並通過直播網絡會議進行。您將能夠參加特別會議、投票並在會議期間透過直播網絡會議提交您的問題，請訪問鏈接www.virtualshareholdermeeting.com/ALVR2025Sm並輸入您的控製號碼，該控製號碼可在您的委託卡上找到。
我們採用了虛擬會議格式，以擴大會議的可及性、改善通信並降低我們股東、公司和環境的成本。我們相信虛擬會議能夠增加來自全球各地的股東參與。
隨函附上以下資料：
| • | 我們的特別股東會通知（以下稱「通知」）及委託書；並 |
| • | 一份附有回郵信封的委託卡以記錄您的投票。 |
通知中列出了在特別股東會上需考慮的事項，而委託書描述了通知中列出的事項。
我們計劃於2024年 左右向所有有權在特別股東會上投票的記錄股東郵寄這些委託材料。
您在特別股東會上的投票至關重要。無論您是否計劃參加特別股東會，我們要求您盡快提交您的委託書進行投票，以便能在特別股東會上代表您的股份。我們感謝您對AlloVir, Inc.的參與和關注。
誠摯地，
戴安娜·布雷納德
臨時代碼執行長與董事
股東特別會議通知
致我們的股東：
AlloVir, Inc.的股東特別會議（以下簡稱“特別會議”）將於2025年 ，東部時間 上午舉行，透過實時網絡直播進行，會議的主要目的如下：
| 1. | 批准對我們的第三次修訂及重述的公司章程進行修訂（以下簡稱“章程”），修訂版本附於隨附的代理聲明附錄A，根據我們董事會（以下簡稱“董事會”）的決定，對我們已發行及流通的普通股進行反向股票分割，面值為每股$0.0001（以下簡稱“普通股”），包括我們作為庫存股份持有的任何普通股，於2026年1月10日之前的任何時間，按照不小於 1比15 且不大於 1比25 （“區間”），在區間內的比例將由董事會自行判斷，無需我們股東的進一步批准或授權（“反向股票拆分”，該提案稱為“反向股票拆分提案”）並包含在公開公告中。 |
| 2. | 如有必要，考慮並投票表決是否延會特別會議，以徵求額外代理權，如果對反向股票拆分提案的贊成票不夠。 |
這些業務項目在伴隨本通知的代理聲明中有更詳細的描述。特別會議的記錄日期為2024年12月5日。只有在記錄日期截至業務結束時持有我們普通股股份的股東有權接收通知並在特別會議或其任何延會上投票。若您有任何疑問或需要在投票您的股份方面的幫助，請聯繫我們的代理公證人，MacKenzie Partners, Inc.，電話（212） 929-5500或（800） 322-2885, 或通過電子郵件聯繫proxy@mackenziepartners.com。
我們將開始向截止到記錄日期的股東郵寄我們的代理材料印刷副本，約在2024年
無論您是否計劃通過直播網絡會議參加特別會議，且無論您擁有的股份數量如何，您的投票都是非常重要的。請儘早填寫、簽署並提交您的代理，以便您的股份能夠根據您的指示在特別會議上投票。
| 依照董事會的命令 董事 |
| 黛安娜·布雷納德 致富金融(臨時代碼)和董事 |
日期： , 2024
關於在2025年 召開的公司股東特別會議的委託材料在互聯網上的重要通知：股東特別會議通知和委託書均可在www.proxyvote.com獲得。
此委託書也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。
股東特別會議的代理聲明
將於 ，2025年舉行
代理聲明 — 股東特別會議
本代理聲明包含有關AlloVir, Inc.（特拉華州公司）股東特別會議（以下稱「特別會議」）的信息，包括特別會議的任何延期或議程暫停。特別會議將於 ，2025年在東部時間 上午以直播網絡研討會形式舉行。代理材料可透過遵循通知（www.proxyvote.com）中的說明以及在我們的投資者關係網站 https://ir.allovir.com 上尋找。
在本代理聲明中，我們有時會稱AlloVir, Inc.及其子公司為「AlloVir」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」。此外，除非上下文另有要求，對「股東」的引用是指我們普通股的持有人，其面值為每股0.0001美元（以下稱「普通股」）。
本代理聲明包含您在決定如何就我們徵集代理的事宜投票時需要考慮的重要信息。請仔細閱讀。
特別會議上將提出哪些提案，董事會的投票建議是什麼？
在特別會議上將提出的提案及我們董事會（"董事會"）的投票建議如下表所示：
| 提議 | 董事會的 投票權 建議 | |||
| (1) | 批准對我們的第三次修訂及重新編制的公司章程進行修改（"章程"），以附件形式附在代理聲明中， 附錄A根據董事會的酌情決定，在2026年1月10日之前，對我們已發行及流通的普通股進行反向股票分割，包括我們持有的任何作為庫藏股的普通股，比例不得少於 1比15 且不大於 1比25 （稱為「區間」），其比例應由董事會自行決定，而無需進一步獲得我們股東的批准或授權（該行動稱為「反向股票拆分」，該提案在此稱為「反向股票拆分提案」）並包含在公眾公告中。 | 批准 | ||
| (2) | 如有必要，考慮並對特別會議的延期進行投票，以徵求其他代理權，如果對反向股票拆分提案的支持票不足（該提案在此稱為「延期提案」）。 | 批准 | ||
除了這些提案外，特別會議上不會提出其他提案進行投票。
誰可以投票？
記錄日期用於判斷有權獲得通知及在特別會議上投票的股東是2024年12月5日業務結束時。於記錄日期時，已發行及流通的普通股股份為 。
截至記錄日期業務結束時的普通股記錄持有人有權獲得通知並在特別會議及其任何休會或延期中投票。
普通股的記錄持有人有權對所有在特別會議上及其任何休會或延期中提出的事項進行投票。
1
您不需要參加特別會議即可投票您的股份。相反，您可以通過填寫、簽名、標註日期並寄回隨附的代理卡或通過互聯網提交您的代理來投票。
記錄股東： 以您的名字登記的股份
如果在記錄日期時，您的股份是直接以您的名字在我們的轉讓代理Computershare Trust Company, N.A.登記的，那麼您就是記錄股東，您可以通過以下標題「我如何投票以及投票截止日期是什麼時候？」中描述的其中一種方法在特別會議上投票您的股份。
實益擁有者：以經紀商或銀行的名義登記的股份
如果在紀錄日期，您的股份持有在券商、銀行、經銷商或其他類似機構的賬戶中，那麼您就是以「街名」持有的股份的實益擁有者，您可以通過以下「我如何投票及投票截止日期是什麼時候？」一節中所描述的方法在特別會議上投票。
我有多少票？
每位我們普通股的登記持有者在特別會議上對每一項議案均有權就每股普通股投票一次。
我將如何收到委託材料？
大約在2024年 ，我們將向截至紀錄日期業務結束時的普通股登記持有者郵寄委託材料。
我如何投票及投票截止日期是什麼時候？
無論您是否計劃參加特別會議，我們都建議您提交委託以進行投票。提交委託以投票您的股份不會影響您參加特別會議的權利。
記名股東
如果您的股份是直接以您的名字登記的，您可以選擇投票或提交您的代理投票：
| • | 郵寄請填寫並將附上的代理卡郵寄到附帶的郵資已付信封中。您的代理將根據您的指示進行投票。如果您簽署了代理卡但未指定希望如何投票，則將根據董事會的建議進行投票。您的代理卡必須在2025年特別會議的前一天，即東部時間晚上11:59之前收到，才會被計算。 |
| • | 出席特別會議您可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/ALVR2025Sm在虛擬會議上投票。要進入特別會議並投票您的股份，您必須提供代理卡上郵寄給您的控制號碼。 |
| • | 透過電話您可以通過撥打美國的免費電話投票，並按照錄音指示操作。請在撥打時準備好您的代理卡。您的投票必須在2025年特別會議前一天，即東部時間晚上11:59之前收到，才會被計算。 1-800-690-6903 |
2
| • | 透過互聯網. 您可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/ALVR2025Sm 提交您的代理以進行投票，並按照指示操作。 螢幕上 請在訪問網頁時準備好您的代理卡。您的投票代理必須在 2025 年 , 特別會議的前一天東部時間晚上 11:59 之前收到，才可計算。 |
持有街名股份
如果您持有街名股份，持有您賬戶的機構將被視為特別會議投票的記錄股東。記錄股東將向您提供指導，告訴您如何指示您的銀行、經紀人或其他金融中介投票您的股份。對於透過大多數銀行和經紀人持有股份的股東，將提供互聯網和電話指示。此外，如果您希望通過現場網絡直播在特別會議上投票，您必須聯繫持有您股份的經紀人或其他提名人，並獲取簽署的經紀人代理卡，以獲得投票股份的權利，並將其帶到特別會議上。若沒有來自經紀人的簽署代理卡，您將無法在特別會議上投票。
如果我返回代理卡但未作具體選擇怎麼辦？
如果您返回一張簽署並標記日期的代理卡，但未標記任何投票選擇，您的股份將根據我們董事會的建議進行投票。
如果我不在截止日期前寄回我的代理卡或投票，我的股份會被投票嗎？
如果您是登記股東，如果您不使用上述標題為「我該如何投票以及投票截止日期是什麼時候？」的部分中描述的方法進行投票，您的股份將不會被投票。
如果您的股份以街名持有，並且您未向持有您的股份的銀行、經紀人或其他提名人提供投票指示，如「我該如何投票以及投票截止日期是什麼時候？」中所述，銀行、經紀人或其他提名人可以自行決定是否對「例行」或「自由裁量」的提案進行投票，但不能投票 「非例行」 或 「非自由裁量」 提案。如果您的銀行、經紀人或提名人對「例行」或「自由裁量」的提案進行投票，無法投票的股份將是 「非例行」 或 「非自主性」 由銀行、券商或持股人的代表處理的事項稱為券商 非表決。 我們相信反向股票分割提案和延會提案是「例行性」或「自主性」的提案，並且券商對於這些提案預期擁有自主的投票權限。 經紀商 不具投票權的投票 將被視為在特別會議上出席，以便判斷特別會議是否達到法定人數。
我們鼓勵您向持有您股份的銀行、券商或其他提名方提供投票指示。這樣可以確保您的股份將按照您的意願在特別會議上投票。
我可以撤回我的代理權嗎？
如果您授予了代理權，您可以在特別會議之前隨時以以下任一方式撤回您的代理權：
| • | 簽署新的代理卡，並在截止日期前按照上述指示提交； |
| • | 在特別會議之前以書面通知我們的秘書，告知您已撤回代理權；或 |
| • | 如果您是登記股東，則可以通過實時網絡直播參加特別會議並進行投票（通過實時網絡直播參加特別會議本身不會撤回先前提交的代理權，除非您特別要求）。 |
3
如果我收到多於一張代理卡怎麼辦？
如果您在多個賬戶中持有股份，您可能會收到多於一張代理卡或投票指示表，這可能是以登記形式持有或以街名持有。請按照「我如何投票以及投票的截止日期是什麼時候？」中所述的方式對每個賬戶進行投票，以確保您所有的股份都被投票。
批准每項提案需要什麼表決？
提案1，反向股票拆分提案反向股票拆分提案的批准需要大多數未償還普通股的正面表決。
提案2，延會提案延會提案的批准需要由在特別會議上親自（通過直播網絡）出席或由代理人代表的普通股持有者所投的合法表決中的大多數的正面表決。
什麼是法定人數及如何計算投票？
我們需要法定人數的股東以舉行特別會議。參加特別會議的普通股持有者親自到場（通過直播網絡）或由代理人代表的過半數的出席是構成法定人數以進行業務的必要條件。只有在提交有效的代理或對該股份進行表決的情況下，您的股份才會計入法定人數，或者您親自參加會議（通過直播網絡）。由於選擇不表決而代表的股份將不計入法定人數。 不具投票權的投票 將被計入判斷特別會議是否達到法定人數。
投票將由 broadridge金融解決方案公司，上任命的選舉檢查員，在特別會議中進行計算，將分別計算「贊成」和「反對」的投票、棄權及經紀商。 非投票。 棄權和經紀商 不具投票權的投票 將不會計入任何提案的投票總數。因為棄權和經紀商 不具投票權的投票 不被計入有效投票， 因此不會影響提案2的投票結果。因為提案1的投票標準是持有投票權的普通股所需的多數股東的贊成票，棄權和經紀商 不具投票權的投票 將會對提案產生「反對」的投票效果。
不投票我的股份是否會 對反向股票拆分提案或任何延會提案產生相同效果？
如果您希望反向股票拆分 提案或任何延會提案不被批准，您應該對該提案投反對票。反向股票拆分提案的批准需要享有投票權的已發行普通股的多數票的正面投票，假設有法定人數出席。延會提案的批准需要在特別會議上親自出席或委託的普通股持有者正確投票的多數票的正面投票。
如何查詢特別會議投票的結果？
初步投票結果將在特別會議上公布。最終投票結果將在一份會於特別會議後四個工作日內提交給證券交易委員會（“SEC”）的即時報告中發佈。 8-K 將提交給證券交易委員會（“SEC”）的即時報告。
參加特別會議
特別會議將於2025年 ，東部時間上午 舉行，通過現場網絡直播進行。我們採用了虛擬形式的特別會議，以便無論股東身處何地，都能更方便、安全和輕鬆地參加。
4
如果您在2024年12月5日我們的登記日結束時是股東，或者持有有效的會議授權書，您有權參加特別會議。要進入特別會議的現場網絡直播，您必須輸入您的控制號碼。
誰負責招募代理的費用？
公司將支付代理招募的費用。這包括經紀公司和其他供應商將招募材料轉交給我們未償還普通股的實益擁有者的費用和開支。公司可以通過郵件、面談、電話或互聯網，通過其高級管理人員、董事和其他管理員工來招募代理，這些人員的服務不會獲得額外的報酬。我們還可能在代理招募工作中利用第三方的協助，並且會為這些第三方的努力提供補償。我們已經聘請了其中一家第三方，MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”），協助招募代理並提供相關建議和資訊支持，服務費用高達$10,500，以及某些費用的報銷。
誰可以提供額外的信息並幫助解答我的問題？
如果您有任何問題，需要有關投票授權卡的協助，或需要額外的授權材料副本，請聯繫我們的代理招募人員MacKenzie，具體如下：
MacKenzie Partners, Inc.
1407 Broadway, 27樓
紐約，NY 10018
proxy@mackenziepartners.com
(212) 929-5500 或 (800) 322-2885
5
除非特別註明，否則以下信息及本代理聲明中所有其他信息不考慮反向股票拆分的影響。
下表列出了截至2024年11月22日我們所知的與我們的普通股受益所有權相關的某些信息：
| • | 每位我們所知的受益擁有超過5%我們普通股的個人或關聯個人組； |
| • | 我們所有指定的高級管理人員； |
| • | 我們的每位董事；及 |
| • | 我們的所有高級管理人員和董事作為一個團體。 |
實益擁有權根據美國證券交易委員會的規定來確定。如果一個人擁有或分享投票權，即包括投票或指導我們的資本股投票的權力，或者投資權，即包括處置或指導該資本股的處置的權力，則該人被認為是我們資本股的實益持有人。除非註腳有特別說明，並且根據適用的共同財產法，我們根據提供給我們的信息相信下表中列出的人和實體對所有顯示為實益擁有的資本股擁有唯一的投票權和投資權。
該表根據截至2024年11月22日流通的115,563,283股普通股列出了相應的持股百分比。除非下文另有說明，表中列出的每個人的地址均為c/o allovir, Inc., PO Box 44, 1661 Massachusetts Avenue, Lexington, MA 02420。
在計算一個人實益擁有的普通股數量及該人的持股百分比時，我們認為該人持有的受限股票單位和期權的普通股是流通中的，這些股票在2024年11月22日後的60天內可行使。我們不將這些股票視為流通股，以便計算其他任何人的持股百分比。
6
| 受益所有人姓名和地址 | 數量 股份 實際擁有 擁有 |
百分比 股份 實際擁有 擁有 |
||||||
| 5%股東： |
||||||||
| ElevateBio LLC(1) |
16,674,766 | 14.43 | % | |||||
| 吉利德科學公司(2) |
16,635,286 | 14.39 | % | |||||
| EcoR1資本有限責任公司(3) |
10,655,366 | 9.22 | % | |||||
| 與F2有關的實體(4) |
9,828,091 | 8.50 | % | |||||
| Invus公共股本投資公司(5) |
6,597,167 | 5.71 | % | |||||
| Octagon資本顧問LP(6) |
11,202,000 | 9.69 | % | |||||
| 執行長和董事： |
||||||||
| 戴安娜·布雷納德(7) |
1,621,799 | 1.39 | % | |||||
| 愛德華·米勒(8) |
815,953 | * | ||||||
| 維卡斯·辛哈(9) |
18,457,645 | 15.86 | % | |||||
| 德瑞克·亞當斯(10) |
54,687 | * | ||||||
| 傑弗瑞·S·博恩斯坦(11) |
147,697 | * | ||||||
| 馬爾科姆·布倫納(12) |
301,429 | * | ||||||
| 大衛·哈拉爾(13) |
21,066,546 | 18.01 | % | |||||
| 莫拉娜·喬萬-恩比利科斯(14) |
26,640,554 | 23.04 | % | |||||
| 肖恩·托馬塞洛(15) |
93,437 | * | ||||||
| 胡安·維拉(16) |
2,447,428 | 2.12 | % | |||||
| 所有執行官及董事組成的集團（11人）（17） |
38,484,416 | 32.07 | % | |||||
| * | 代表我們流通普通股的少於百分之一的實益擁有權。 |
| (1) | 這些信息基於ElevateBio LLC於2022年8月5日向證券交易委員會提交的Schedule 13D/A。ElevateBio LLC的郵寄地址是200 Smith Street, Waltham, MA 02451。David Hallal、Vikas Sinha和Morana Jovan-Embiricos是ElevateBio LLC的董事。 |
| (2) | 根據Gilead Sciences, Inc.在2024年2月13日向證券交易委員會提交的Schedule 13G/A。Gilead Sciences, Inc.的郵寄地址是333 Lakeside Drive, Foster City, CA 94404。 |
| (3) | 根據EcoR1 Capital, LLC於2024年2月1日向證券交易委員會提交的Schedule 13G。EcoR1 Capital, LLC的郵寄地址是357 Tehama Street #3, San Francisco, CA 94103。 |
| (4) | 根據與F2相關的實體於2022年8月5日向證券交易委員會提交的Schedule 13D，包括(a) F2 TPO Investment, LLC持有的668,072股普通股，(b) F2 MG Limited持有的2,059,884股普通股，(c) F2 MC, LLC持有的2,038,583股普通股，(d) F2 Capital I 2020 LLC持有的4,193,874股普通股以及(e) F2 Bioscience AV 2022 LLC持有的867,678股普通股。F2 MG Limited的郵寄地址是PO Box 3175, Road Town, Tortola, BVA，通信地址為c/o LJ Fiduciary, 8 Rue Saint-Leger, CH 1205, Geneva, Switzerland。 |
| (5) | 根據Invus Public Equities, L.P.於2024年8月2日向證券交易委員會提交的Schedule 13G/A。Invus Public Equities直接持有6,597,167股。Invus PE Advisors作為Invus Public Equities的普通合夥人，控制Invus Public Equities，因此可能被視為實益擁有Invus Public Equities持有的股份。Invus Global Management作為Invus PE Advisors的管理成員，控制Invus PE Advisors，因此可能被視為實益擁有Invus PE Advisors可能被視為實益擁有的股份。Siren作為Invus Global Management的管理成員，控制Invus Global Management，因此可能被視為實益擁有Invus Global Management可能被視為實益擁有的股份。Raymond Debbane先生作為Siren的管理成員，控制Siren，因此可能被視為實益擁有Siren可能被視為實益擁有的股份。Invus Public Equities, L.P.的郵寄地址是750 Lexington Avenue, 30th Floor, New York, NY 10022。 |
| (6) | 根據Octagon Capital Advisors LP（“Octagon”）、Octagon Investments Master Fund LP（“Master Fund”）和Ting Jia於2024年10月11日向證券交易委員會提交的Schedule 13G， |
7
| Octagon是Master Fund的投資顧問。Jia先生作為Octagon的管理成員，控制著Octagon。由於這些關係，Octagon和Jia先生均可被視為擁有Master Fund所持股份的實益擁有權。Master Fund以其投資者的利益為代價持有股份。Master Fund和Octagon為了其投資者的利益，有權接收或指導接收來自股份的分紅，或者出售股份的收益。Octagon Capital Advisors、Master Fund和Jia先生的郵寄地址為654 Madison Avenue，日21樓，紐約，NY 10065。 |
| (7) | 包括(a) 351,838股由Diana Brainard萬.D.持有的普通股，(b) 22,696股在2024年11月22日前60天內可行使的限制性股票單位，(c) 1,247,265股在2024年11月22日前60天內可行使的選擇權所衍生的普通股。 |
| (8) | 包括(a) 140,574股由Edward Miller持有的普通股，(b) 4,079股在2024年11月22日前60天內可行使的限制性股票單位，(c) 382,501股由Edward Miller持有的在2024年11月22日前60天內可行使的選擇權所衍生的普通股，以及(d) 288,799股由The Miller Family 2019不可撤銷王朝信託持有的普通股。Miller先生是上述信託的受託人，可能被視為這些證券的實益擁有者。 |
| (9) | 包括(a) 976,750股由Vikas Sinha持有的普通股，(b) 8,565股在2024年11月22日前60天內可行使的限制性股票單位，(c) 797,564股由Vikas Sinha持有的在2024年11月22日前60天內可行使的選擇權所衍生的普通股，以及(d) 16,674,766股由ElevateBio LLC持有的普通股。Sinha先生是ElevateBio LLC的董事及財務長。Sinha先生、David Hallal和Morana Jovan-Embiricos博士，ElevateBio LLC董事會的成員，可被視為對ElevateBio LLC所持普通股的投票及投資權利的共同擁有者。這些人對ElevateBio LLC所持的所有普通股的實益擁有權予以拒絕，僅在其間接經濟權益的範圍內生效。 |
| (10) | 由(a) 35,000個受限股票單位組成，於2024年11月22日的60天內解鎖，以及(b) 19,687 股普通股，這些普通股是可在2024年11月22日的60天內行使的期權。 |
| (11) | 由(a) 75,197股普通股，由杰弗里·博恩斯坦持有，以及(b) 72,500股普通股 是可在2024年11月22日的60天內行使的期權。 |
| (12) | 由(a) 65,197股普通股，由馬爾科姆·布倫納萬.D.，博士持有，以及(b) 163,732股 普通股，由馬爾科姆和克里奧娜·布倫納可撤回信託持有，布倫納博士是受託人和設立人，(c) 72,500股普通股，這些普通股是馬爾科姆·布倫納萬.D.，博士持有的期權，並可在2024年11月22日的60天內行使。布倫納博士聲明對馬爾科姆和克里奧娜·布倫納可撤回信託所持證券不享有實質所有權，僅在其財務利益範圍內。 |
| (13) | 由(a) 2,099,474股普通股，由大衛·哈拉爾持有，(b) 9,188個受限股票單位，在2024年11月22日的60天內解鎖，(c) 1,424,000股普通股，這些普通股是大衛·哈拉爾持有的可在2024年11月22日的60天內行使的期權，(d) 720,965股普通股，由哈拉爾家庭不可撤回信託2012持有，(e) 138,153股普通股，由特莉·A·哈拉爾家庭不可撤回信託2012持有，以及(f) 16,674,766股普通股，由ElevateBio LLC持有。哈拉爾先生是先前列出的信託的受託人，並可能被視為對這些證券的實質擁有者。哈拉爾先生是ElevateBio LLC的董事長和首席執行官。哈拉爾先生、維卡斯·辛哈和莫拉納·喬凡-埃姆比里科斯博士，是ElevateBio LLC的董事會成員，可能被視為對ElevateBio LLC所持普通股擁有共同的投票和投資權力。這些人除了可能在任何間接財務利益範圍內，否認對ElevateBio LLC所持所有普通股的實質所有權。 |
| (14) | Consists of (a) 65,197 shares of common stock held by Morana Jovan-Embiricos, Ph.D., (b) 72,500 shares of common stock underlying options held by Morana Jovan-Embiricos, Ph.D. that are exercisable within 60 days of November 22, 2024, (c) 668,072 shares of common stock held by F2 TPO Investment, LLC, (d) 2,059,884 shares of common stock held by F2 MG Ltd., (e) 2,038,583 shares of common stock held by F2 MC, LLC, (f) 4,193,874 shares of common stock held by F2 Capital I 2020 LLC, and (g) 867,678 shares of common stock held by F2 Bioscience AV 2022 LLC and (h) 16,674,766 shares of common stock held by ElevateBio LLC. Dr. Jovan-Embiricos is a director of ElevateBio LLC. Dr. Jovan-Embiricos, David Hallal and Vikas Sinha, members of the board of directors of ElevateBio LLC, may be deemed to have shared |
8
| voting and investment power over the shares of common stock held of record by ElevateBio LLC. Such persons disclaim beneficial ownership of all shares of common stock held by ElevateBio LLC except to the extent of any indirect pecuniary interests therein. The mailing address for F2-TPO Investment, LLC, F2 MC, LLC and F2 Capital I 2020 LLC is c/o Singer McKeon, Inc., 8 West 28th Street, Suite 1001, New York, NY 10018. The mailing address for F2 MG Ltd. is PO Box 3175, Road Town, Tortola, BVA, with correspondence address at c/o LJ Fiduciary, 8 Rue Saint-Leger, CH 1205, Geneva, Switzerland. Morana Jovan-Embiricos, Ph.D. is a member of AlloVir’s board of directors and is the founding director of Globeways Holdings Limited, which is the appointed manager of each F2 MG Ltd., F2-TPO Investments, LLC, F2 MC, LLC and F2 Capital I 2020 LLC and makes investment decisions on behalf of such entities with respect to shares of common stock held by such entities. Morana Jovan-Embiricos, Ph.D. expressly disclaims beneficial ownership of the securities held by F2 MG Ltd., F2-TPO Investments, LLC, F2 MC, LLC and F2 Capital I 2020 LLC. |
| (15) | 包含(a) 35,000個受限股票單位，將於2024年11月22日後60天內生效，以及(b) 58,437股普通股，這些股權的期權將於2024年11月22日後60天內行使。 |
| (16) | 包含(a) 2,374,928股普通股，以及(b) 72,500股普通股，這些股權的期權將於2024年11月22日後60天內行使。 |
| (17) | 參見以上第(7)至第(16)條；還包括(a) 14,163股普通股，(b) 2,840個受限股票單位，將於2024年11月22日後60天內生效，以及(c) 169,770股普通股，這些股權的期權將於2024年11月22日後60天內行使，由我們的財務長Brett Hagan持有。 |
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批准對我們第三份經修訂及重述的公司章程的修正，以實施反向股票拆分
我們的第三份經修訂及重述的公司章程（簡稱「章程」）目前授權我們發行總共310,000,000股資本股票，由300,000,000股普通股和10,000,000股未指定的優先股組成，每股面值$0.0001（「優先股」）。在 ，2024年，根據股東的批准，董事會批准對章程的修正，以便根據董事會的酌情權，對普通股以不低於的比例實施反向股票拆分。 1比15 和不高於 1比25， 包括我們作為庫藏股持有的任何股份，在2026年1月10日之前的任何時間，以董事會自行決定的區間內的確切比例，而不需要進一步的股東批准或授權，並將包含在公開公告中。反向股票拆分的主要目標是 增加普通股的每股市場價格，以滿足在納斯達克資本市場持續上市的最低買盤價格要求。我們相信，反向股票拆分比例的範圍為我們提供了最大的靈活性，以實現反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分並不旨在，且不會對受到《交易所法》管轄的“私有化交易”產生影響。 13e-3 反向股票拆分並不旨在以任何實質性方式修改現有股東的權利。
如果反向股票拆分提案獲得我們的股東批准並實施反向股票拆分，則每25股（25）流通普通股將合併並重新分類為一股（1）普通股，須遵循本文所述的碎股利益處理。
如果實施反向股票拆分，將不會改變普通股或優先股的授權股份數量，或普通股或優先股的面值。
反向股票拆分的實施時間將由董事會根據其評估判斷何時此行動對我們和股東最有利，但必須在2026年1月10日之前實施。儘管反向股票拆分提案獲得股東批准，董事會將擁有單獨的權力選擇是否及何時修訂我們的章程以實施反向股票拆分。如果反向股票拆分提案獲得股東批准，董事會將根據包括我們能否在不進行反向股票拆分的情況下將普通股的交易價格提升到符合納斯達克資本市場的最低股價標準，反向股票拆分前普通股的每股價格以及反向股票拆分後普通股每股價格的預期穩定性，來判斷實施反向股票拆分是否符合我們及股東的最佳利益。如果董事會認為實施反向股票拆分符合我們及股東的最佳利益，將召開董事會會議以確定反向股票拆分的比例。有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時考慮的因素的更多信息，請參閱“—— 確定逆向股票合併比率”和“— 董事會酌情決定進行股票反向拆分.”
擬議修訂我們章程的文本以進行股票反向拆分已包括在 附錄A 此代理聲明（「股票反向拆分章程修訂」）。如果股票反向拆分提案獲得我們股東的批准，我們將有權向特拉華州國務卿提交股票反向拆分章程修訂，該修訂自提交或在股票反向拆分章程修訂中所述的生效時間起生效。董事會已判斷該修訂是可取的，並符合我們及我們的股東的最佳利益，並已提交該修訂以供我們股東在特別會議上審議。
股票反向拆分的原因
我們提交此提案給我們的股東以獲得批准，以提高我們普通股的交易價格，以滿足納斯達克持續上市的每股最低買盤價格要求
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資本市場。我們相信提高我們普通股的交易價格也能幫助我們的資本募集工作，讓我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力。因此，我們認為反向股票拆細符合我們股東的最大利益。
我們認為反向股票拆細（如果有必要）是我們滿足持續在納斯達克資本市場上市的最低每股買盤價格要求的最佳選擇。2024年2月9日，我們收到來自納斯達克證券市場上市資格部的信件，通知我們在過去30個連續的交易日內，我們的普通股未能維持每股最低收盤買盤價格1.00美元，根據納斯達克上市規則5450(a)(1)（以下簡稱「最低買盤價格要求」）。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們獲得了180個日歷天的初始期限，直到2024年8月7日，以重新符合最低買盤價格要求。我們尚未符合最低買盤價格要求，因此，在2024年8月6日，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(i)，申請將我們的普通股轉至納斯達克資本市場。2024年8月14日，我們的普通股轉至納斯達克資本市場，我們獲得了額外的 180-日歷 天期限，直到2025年2月3日，以重新符合最低買盤價格要求。納斯達克資本市場要求在其他標準之外，我們保持每股至少1.00美元的持續價格。在記錄日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報告交易價格為每股$ 。反向股票拆細導致的普通股流通股數減少，應該能在沒有其他因素的情況下，幫助確保我們普通股的每股市場價格保持在繼續上市所需的價格之上。然而，我們不能提供任何保證，反向股票拆細後，我們的最低買盤價格會維持在納斯達克資本市場的最低買盤價格要求之上。
如上所述，我們相信反向股票分割及隨之而來的普通股每股價格上漲可能會激勵投資者對我們普通股的興趣並促進我們股東的流動性。更高的普通股每股價格可能會使更多的機構能夠投資於我們的普通股（即，被禁止或不鼓勵購買價格低於某個閾值的股票的基金），從而潛在地提高我們普通股的市場性、成交量和流動性。許多機構投資者將低價股票視為過於投機性質，並因此避免投資於此類股票。我們相信，反向股票分割將為我們的普通股提供靈活性，使其成為這些機構投資者更加具吸引力的投資，這將增強我們普通股持有者的流動性，並可能促進未來對我們普通股的出售。反向股票分割還可能增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，否則他們可能會有不鼓勵或禁止追蹤或推薦低股價公司的政策。此外，由於在股票交易中的經紀人佣金通常佔股票價格的更高百分比，當前我們普通股的平均每股價格可能會導致個別股東支付的交易成本佔其總股份價值的更高百分比，這在股價顯著較高的情況下則不會如此。 低價股。 股票通常以比高價股票更高的百分比代表其股價的經紀人佣金，因此，當前我們普通股的平均每股價格可能導致個別股東支付的交易成本占其總股份價值的更高百分比。
此外，如先前披露的，我們於2024年11月7日與Kalaris Therapeutics, Inc.（"Kalaris"）及我們全資子公司Aurora Merger Sub, Inc.（"Merger Sub"）簽署了合併協議（"合併協議"），根據該協議，包括其他事項，並在合併協議中所載的條件滿足或豁免的情況下，Merger Sub將與Kalaris合併（"合併"），Kalaris將繼續作為我們的全資子公司以及合併的存續公司。我們將合併的存續公司稱為"合併公司"。合併的完成需滿足某些結案條件，包括反向股票分割。為了獲得完成合併及相關事項所需的股東批准，我們預計將召開一次單獨的特別股東會。
此外，我們打算根據合併協議的條款，為合併後的公司提交初步上市申請，以便在納斯達克資本市場上市該公司的證券。根據納斯達克的規則，在這種情況下，發行人必須在交易後申請初步納入。
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發行人與 非納斯達克 實體，導致發行人控制權變更，並可能允許 非納斯達克 實體獲得納斯達克上市。因而，納斯達克的上市標準將要求我們在合併完成之前的一定交易日內，必須擁有每股最低4.00美元的買盤價格。此外，合併的完成條件是根據合併協議發行的普通股已獲得納斯達克的上市批准。
與反向股票拆分相關的風險
反向股票合併可能不會在長期內提高我們普通股的價格。. 如上所述，反向股票拆分的主要目的是將我們普通股的交易價格提高，以滿足納斯達克資本市場的最低股價標準。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法確定，我們無法保證反向股票拆分會在任何有意義的期間內實現這一目標，甚至不會。如果我們預期普通股流通股數量的減少將按比例提高普通股的市場價格，但我們無法保證反向股票拆分會將普通股的市場價格提高至反向股票拆分比率的倍數，或導致普通股的市場價格產生任何永久性或持續性的增長。我們普通股的市場價格可能會受到其他與流通股數量無關的因素的影響，包括我們的業務和財務表現、一般市場條件以及未來成功的前景。
反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性. 董事會認為，反向股票拆分可能會導致我們普通股市場價格的上升，這可能會引起對我們普通股更大的興趣並可能促進股東的更大利益流動性。然而，反向股票拆分也會減少普通股的總流通股數，這可能會導致交易量減少及市場做市商的數量減少，特別是如果我們普通股的每股價格因反向股票拆分而未上升的情況下。
反向股票拆分可能導致一些股東擁有“碎股”，這可能更難出售或每股出售需支付更高的交易成本. 如果反向股票拆分實施，將會增加擁有少於100股普通股的股東數量。購買或出售少於100股的普通股（即“碎股”交易）可能會通過某些券商產生額外的交易成本，特別是“全服務”券商。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東在出售其普通股時可能需要支付更高的交易成本。
反向股票拆分可能會導致我們的整體市值下降. 反向股票拆分可能會被市場負面解讀，因此可能會導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市場價格未能按照反向股票拆分的比例增加，那麼我們公司根據市值來衡量的價值將會減少。此外，任何市值的減少可能會因為反向股票拆分後普通股的總股份數量減少而被放大。
反向股票拆分的影響
股票合併反向分割對已發行和流通股份的影響. 如果反向股票拆分生效，將會按反向股票拆分的比例減少已發行的普通股總數，包括我們持有的庫藏股，比例不少於1比15 且不大於 1對25。 因此，我們的每位股東在進行反向股拆後將擁有更少的普通股。然而，反向股拆將對所有股東產生統一影響，並不會影響任何股東對我們的百分比持股權，除了在於反向股拆會導致由於碎股的處理而對某股東的普通股持股產生調整的情況。
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如本文更詳細描述的反向股拆，因此，普通股持有者的投票權和其他權利及偏好不會受到反向股拆的影響（除了因碎股的處理而引起的影響）。根據反向股拆發行的普通股將保持完全付清且不需徵稅，每股普通股的面值將保持為$0.0001。
截至記錄日期，我們的普通股大約有 股流通，而我們的優先股則沒有流通。為了便於說明，如果反向股拆以1-25的比例進行， 則在反向股拆後發行和流通的普通股數量將約為 股。 如果實施反向股拆，在我們的2020年股票期權及授予計劃（以下稱為“2020計劃”）及2020年員工股票購買計劃（以下稱為“2020 ESPP”，與2020計劃合稱為“股權計劃”）下授予的股票權益條款，包括期權的每股行使價格及根據該期權可發行的股份數量，將按比例調整以保持其經濟價值，並根據此處所述對於任何碎股進行調整。此外，根據股權計劃，未來授予的普通股的總數，以及此類授予的計劃限制大小將因反向股拆而進行調整並按比例減少。
相對於未行使權益獎勵和計劃的反向股票拆分的影響.
反向股票拆分對投票權的影響. 普通股持有者的比例投票權及其他權利不會受到股票反向分割的影響（除非與碎股的處理有關）。例如，在股票反向分割生效時，持有已發行普通股投票權1%的人將在反向分割後繼續持有已發行普通股1%的投票權（除非與碎股的處理有關）。
逆向股票合併對監管事項的影響. 我們需遵守交易法的定期報告及其他要求。股票反向分割不會影響我們向美國證券交易委員會（SEC）公開提交財務及其他信息的義務。
股票反向分割對授權股份資本的影響. 我們被授權發行的資本股票總數不會受到股票反向分割的影響，仍將為310,000,000股，其中包括300,000,000股普通股及10,000,000股優先股。
股票反向分割對未來發行普通股數量的影響。 通過減少已發行股份的數量而不減少可用但未發行的普通股數量，股票反向分割將增加授權但未發行的股份數量。董事會認為增加的數量適合用來資助我們的未來業務運作及進行合併。
授權但未發行股票的發行可以用來阻止潛在的收購，這可能對股東有利，因為通過稀釋潛在求購者所持有的股份或向股東發行將根據我們董事會的意願投票的股份來進行。收購對獨立股東可能是有益的，因為潛在求購者可能會為其股票提供相對於當時市場價格的溢價。我們沒有任何計劃或提案採納可能對反收購產生重大影響的條款或進入協議，除了與合併有關的內容，包括但不限於與我們某些股東及Kalaris股東簽訂的支持協議和合併協議的條款和條件。
儘管反向股票拆分對我們的股東沒有稀釋效應，但如果在授權發行的股份數量未減少的情況下進行反向股票拆分，將減少我們股東所擁有的股份相對於授權發行的股份數量的比例，給予董事會在其酌情權內有效增加可發行股份的授權。董事會不時可能認為
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這對我們的最佳利益是進行交易和其他可能包括發行普通股的業務。如果董事會在反向股票拆分後授權發行額外股份，則現有股東的所有權利潤可能會比未進行反向股票拆分時遭受的稀釋更大。
董事及高級管理人員的利益
我們的董事及高級管理人員對本提案中列出的事項沒有實質的直接或間接利益，除了他們擁有的普通股和其他持股，例如股票期權或限制性股票單位。
Treatment of Fractional Shares in the Reverse Stock Split
No fractional shares will be issued in connection with the Reverse Stock Split. Stockholders of record who otherwise would be entitled to receive fractional shares because they hold a number of 拆股前 拆股前的股份數不為分母所整除的數量 拆股前 shares for which each post-split share is to be reclassified, will be entitled, upon surrender to the exchange agent of certificates representing such shares, to an amount in cash (without interest and subject to applicable tax withholding) in lieu thereof equal to the fraction of one share to which such stockholder would otherwise be entitled multiplied by the closing price of our Common Stock on the Nasdaq Capital Market on the date on which the effective time of the Reverse Stock Split occurs. Except for the right to receive the cash payment in lieu of fractional shares, stockholders will not have any voting, dividend or other rights with respect to the fractional shares they would otherwise be entitled to receive.
Stockholders should be aware that, under the escheat laws of the various jurisdictions where stockholders may reside, where we are domiciled, and where the funds will be deposited, sums due for fractional interests that are not timely claimed after the effective date of the Reverse Stock Split may be required to be paid to the designated agent for each such jurisdiction, unless correspondence has been received by us or the exchange agent concerning ownership of such funds within the time permitted in such jurisdiction. Thereafter, stockholders otherwise entitled to receive such funds will have to seek to obtain them directly from the state to which they were paid.
With respect to awards granted under the Equity Plans, the number of shares of Common Stock issuable thereunder will be rounded down to the nearest whole share of Common Stock, in order to comply with the requirements of Sections 409A and 424 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”).
反向股票拆分比例的判斷
董事會 相信股東對潛在反向股票拆分比例的區間進行批准符合我們公司和股東的最佳利益，因為不可能預測反向股票拆分實施時的市場條件。我們認為，反向股票拆分比例的區間為我們提供了最大的靈活性，以實現反向股票拆分的預期結果。由我們董事會選擇的反向股票拆分比例將不會大於 1對25。
具體反向股票拆分比例的選擇將基於幾個因素，包括（但不限於）：
| • | 我們在納斯達克資本市場維持普通股上市的能力； |
| • | 我們普通股在反向股票拆分前的每股價格； |
| • | 反向股票拆分後我們普通股每股價格的預期穩定性； |
| • | 反向股票拆分能夠增加我們普通股的市場性和流動性的可能性； |
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| • | 對我們普通股每股市場價格達到並維持$4.00最低買盤價格要求的期望，需有足夠的時間讓合併公司的普通股獲得納斯達克的上市批准; |
| • | 流通市場條件； |
| • | 我們行業中的一般經濟狀況; |
| • | 我們在反向股票分割之前和之後的市場資本化。 |
我們認為，授予董事會設定反向股票分割比例的權力是必要的，因為這使我們能夠考慮這些因素並對變化中的市場條件做出反應。如果董事會選擇實施反向股票分割，我們將對反向股票分割比例的判斷進行公開公告。
董事會的裁量權以實施反向股票分割
如果反向股票分割提案被我們的股東批准，反向股票分割將僅在董事會全權裁定提案符合我們公司和股東最佳利益的情況下實施。董事會的這一判斷將基於多種因素，包括在“—”下討論的因素。 確定逆向股票合併比率” above. We expect that the primary focus of the Board in determining whether or not to file the Reverse Stock Split Charter Amendment will be whether we will be able to obtain and maintain a continued price of at least $1.00 per share of our Common Stock on The Nasdaq Capital Market or whether we will be able to obtain and maintain a continued price of at least $4.00 per share of our Common Stock for a sufficient period of time for the combined company’s common stock to be approved for listing on The Nasdaq Capital Market without effecting the Reverse Stock Split.
Effective Time of the Reverse Stock Split
If the Reverse Stock Split Proposal is approved by our stockholders, the Reverse Stock Split would become effective, if at all, when the Reverse Stock Split Charter Amendment is filed with the office of the Secretary of State of the State of Delaware or at the effective time set forth in the Reverse Stock Split Charter Amendment. However, notwithstanding approval of the Reverse Stock Split Proposal by our stockholders, the Board will have the sole authority to elect whether or not and when to amend our Charter to effect the Reverse Stock Split; provided, however, the implementation of such amendment shall be before January 10, 2026.
Mechanics of the Reverse Stock Split
If the Reverse Stock Split is approved and effected, beginning on the effective date of the Reverse Stock Split, each certificate representing 拆股前 shares will, until surrendered and exchanged as described below, for all corporate purposes, be deemed to represent, respectively, only the number of post-split shares.
Exchange of Stock Certificates
在反向股票拆細生效後，股東將會收到通知，並有機會自費將當前的證書交給我們的股票轉倉代理，以換取根據我們的股票轉倉代理所寄送的傳遞信函中的程序發出的反映反向股票拆細的新證書。 與反向股票拆細有關，普通股的CUSIP號碼將會從目前的CUSIP號碼變更。這個新的CUSIP號碼將顯示在代表拆分後股份的任何新股票證書上。 股東 不應該銷毀任何股票證書，且應該在公佈反向股票拆細完成後，根據要求再提交任何股票證書。
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對於註冊的「書籍登記」普通股持有人的影響
普通股持有人可能會以書籍登記的形式在證券的直接登記系統下以電子方式持有部分或全部普通股。這些股東不會持有證明其所有權的股票證書。然而，他們會收到一份反映其賬戶中登記的普通股數量的報表。如果您以書籍登記形式持有註冊的普通股，則在適用的情況下，您無需採取任何行動以獲取拆分後的股份。
對於普通股的受益所有人的影響
在反向股票拆細實施後，我們打算將以「街名」（即通過銀行、經紀人或其他代理）持有的股東股份，與其股份以其名義註冊的註冊股東處理方式相同。銀行、經紀人或其他代理將被指示對其持有普通股的受益持有者執行反向股票拆細。然而，這些銀行、經紀人或其他代理可能在處理反向股票拆細和支付碎股上有不同的程序。如果股東在銀行、經紀人或其他代理處持有普通股並有任何疑問，建議股東聯繫他們的銀行、經紀人或其他代理。
核價權利
根據德拉瓦州一般公司法，我們的章程以及我們的修訂和重述的章程細則，我們的股東對於反向股票拆細無權要求評價或異議權，我們不會單獨賦予股東任何此類權利。
監管批准
反向股票拆細將不會在獲得我們股東的批准之前實施。我們沒有義務取得任何政府批准或遵守任何州或聯邦規定來實施反向股票拆細，除了向德拉瓦州國務卿提交反向股票拆細章程修正案之外。
反向股票拆細的會計處理
如果反向股票拆細生效，我們普通股每股的面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在反向股票拆細生效日，我們合併資產負債表上與普通股相關的法定資本將根據反向股票拆細比例的大小進行削減，額外 實收資本 賬戶將根據法定資本削減的金額進行增加。我們的股東權益總體將保持不變。每股凈利潤或虧損將增加，因為將會有較少的普通股在外流通。任何持有的庫藏股將根據反向股票拆細比例進行減少。我們預計，反向股票拆細不會導致任何其他會計後果，包括在任何期間內確認的股票基礎補償費用的變化。
Certain U.S. Federal Income Tax Consequences of the Reverse Stock Split
The following discussion is a summary of certain material U.S. federal income tax considerations of the Reverse Stock Split applicable to U.S. holders (as defined below). This discussion does not purport to be a complete analysis of all potential tax consequences that may be relevant to a U.S. holder. The effects of U.S. federal tax laws other than U.S. federal income tax laws, such as estate and gift tax laws, and any applicable state, local or 非美國。 tax laws are not discussed. This discussion is based on the Code, Treasury Regulations promulgated thereunder, judicial decisions, and published rulings and administrative pronouncements of the Internal Revenue
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Service (the “IRS”), in each case in effect as of the date hereof. These authorities may change or be subject to differing interpretations. Any such change or differing interpretation may be applied retroactively in a manner that could adversely affect a U.S. holder. We have not sought and do not intend to seek any rulings from the IRS regarding the matters discussed below. There can be no assurance the IRS or a court will not take a position contrary to that discussed below regarding the tax consequences of the Reverse Stock Split.
This discussion is limited to U.S. holders that hold Common Stock as a “capital asset” within the meaning of Section 1221 of the Code (generally, property held for investment). This discussion does not address all U.S. federal income tax consequences relevant to a U.S. holder’s particular circumstances, including the impact of the alternative minimum tax, the rules related to “qualified small business stock” within the meaning of Section 1202 of the Code or the Medicare contribution tax on net investment income. In addition, it does not address consequences relevant to U.S. holders subject to special rules, including, without limitation:
| • | 此討論不涉及與美國移民或曾經在美國居住的人有關的所有美國聯邦所得稅影響，持有這些證券的人，以及美國聯邦所得稅法定異常的影響，包括控制的外國公司（CFC）, 被動外國投資公司(PFIC)和防止美國聯邦所得稅的收積財企業。 |
| • | 美國持有者其功能貨幣不是美元； |
| • | 作為對沖、跨期或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的人； |
| • | 此討論不涉及所有相關的美國聯邦所得稅影響，包括但不限於特別規定下持有證券的持有人：銀行、保險公司、其他金融機構、證券經紀人、經銷商或交易商，以上所有持有證券的人都應該諮詢其獨立的稅務顧問，以確定收入報告有關的信託，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 |
| • | 房地產投資信託或受監管的投資公司； |
| • | 證券經紀人、經銷商或交易員； |
| • | 為了避免美國聯邦所得稅而累積收益的公司； |
| • | 美國聯邦所得稅目的（及其中的投資者）下作為合夥人的S公司、合夥企業或其他實體或安排； |
| • | 免稅 此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 |
| • | 視為通過稅法之建設性賣出規定出售普通股的個人； |
| • | 持有或根據任何員工股票期權行使或以其他方式作為報酬而獲得普通股的人；以及 此討論不涉及符合美國聯邦所得稅資格的退休計劃。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 財報解讀：養老計劃。 |
如果一實體依據美國聯邦所得稅法被視為合夥企業並持有普通股，合夥人所享受的稅務待遇通常將依賴於合夥人的身分、合夥企業的活動及合夥人層級所做的某些判斷。 因此，持有普通股的合夥企業及該合夥企業的合夥人應諮詢其稅務顧問，了解其對美國聯邦所得稅後果的影響。
本討論僅供參考使用，並非稅務建議。持有人應諮詢其稅務顧問，針對美國聯邦所得稅法在其特定情況下的應用以及因美國聯邦遺產或贈與稅法或任何州、地方法律而產生的反向股票拆分的稅務後果。NON-U.S. 預資
美國持有者的定義
在本討論中，「美國持有者」是指依照美國聯邦所得稅目的的普通股的實益擁有者：
| • | 是美國公民或居民的個人； |
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| • | 一個公司（或其他在美國聯邦所得稅目的被視為公司的實體），是根據美國的法律、其中任何一個州或哥倫比亞特區設立或組織的； |
| • | 其收入須繳納美國聯邦所得稅，而不論其來源；或 |
| • | 一個信託，如果（1）美國法院可以對該信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人（根據《稅法》第7701(a)(30)條的定義）有權控制該信託的所有重大決策，或（2）它已經有有效的選舉以被視為美國人（根據《稅法》第7701(a)(30)條的定義）。 |
反向股票分割的稅務後果
反向股票拆分應構成美國聯邦所得稅目的的「資本重組」。因此，普通股的美國持有者一般不應在反向股票拆分時確認增益或損失，但有關於接收的現金代替普通股的碎股，詳見下文。美國持有者在反向股票拆分中所接收的普通股的稅基總額應等於所放棄的普通股的稅基總額（排除分配給任何普通股碎股的稅基部分），且該美國持有者在所接收的普通股中的持有期限應包括在所放棄的普通股中的持有期限。國庫條例提供了詳細的規則，用於在反向股票拆分等資本重組中，分配所放棄普通股的稅基和持有期限給所接收的普通股。不同日期和不同價格購得的普通股的美國持有者應諮詢其稅務顧問，關於這些股份稅基和持有期限的分配。
現金代替碎股
根據反向股票拆分，接收現金代替普通股的碎股的美國持有者預期會確認資本增益或損失，其金額等於收到的現金金額與該碎股普通股的美國持有者稅基之間的差額。如果美國持有者在被放棄的普通股碎股的持有期限超過反向股票拆分的生效日期一年，則任何此類資本增益或損失應為長期資本增益或損失。
信息報告和備份稅款
普通股的美國持有者可能會就與反向股票拆分相關的現金支付碎股代替的情況，受到資訊報告和備份預扣稅的影響。如果該持有者不符合其他豁免條件，且未以所需方式提供其納稅人識別號碼，或者以其他方式未能遵守適用的備份預扣稅規則，則該美國持有者將受到備份預扣稅的影響。
備用扣繳並不是額外的稅款。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額如果及時向國稅局提供所需信息，可以退還或用作美國持有者的聯邦所得稅負債的抵免。美國普通股持有者應諮詢其稅務顧問，以了解他們是否符合備用扣繳豁免的資格及獲取該豁免的程序。
根據特拉華州一般公司法及我們的組織文件，批准反向股票合併提案需要擁有大多數表決權的流通普通股股東的肯定票數。
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我們的建議
董事會全體一致建議對修訂我們第三次修訂和重述的公司章程以實現反向股票合併的提案投票「贊成」。
19
如有必要，批准專門會議的延續，以便在當時投票不足的情況下尋求額外的委託書，以便於
專門會議上批准反向股票合併提案
延期提案的背景及理由
董事會認為，如果來自有權投票的普通股持有人對反向股票分割提案的肯定票數不足以通過該提案，則為了股東的最佳利益，應允許董事會繼續尋求獲得足夠的額外肯定票數以通過反向股票分割提案。
在延期提案中，我們要求股東授權董事會所徵求的任何代理人投票贊成休會或任何休會的延續。如果我們的股東批准這一提案，我們可以休會特別會議，以及特別會議的任何延續會議，以利用額外的時間徵求支持反向股票分割提案的額外代理。
此外，批准延期提案可能意味著，如果我們收到的代理顯示普通股中大多數有權對反向股票分割提案投票的股票反對該提案，我們可以在不對反向股票分割提案投票的情況下休會特別會議，並利用額外的時間徵求那些持有股份的人改變他們的投票支持反向股票分割提案。
批准延期提案需要出席特別會議的普通股持有人所投票數的多數肯定票。
董事會建議
董事會建議對特別會議的「贊成」投票，必要時，以便在特別會議當時若票數不足以通過反向股票分割提案時，可以徵求額外的代理。
20
我們的修訂及重述的章程規定，為了提名人選於董事會選舉或其他提案在我們股東的年度會議上被考慮，股東必須向我們的秘書致以書面通知，地址是 c/o AlloVir, Inc., PO Box 44, 1661 Massachusetts Avenue, Lexington, MA 02420。
所需的通知必須以書面形式提出，並且必須在我們主要執行辦事處的公司秘書那裡在業務結束之前收到，不得晚於第九十（90）天，亦不得早於一百二十（120）天之前的業務結束。 一年 在前一年年度會議的周年紀念日之前，以便我們在2025年2月6日之前和2025年3月8日之後不再提前收到。 然而，我們的修訂及重述的章程還規定，在年度會議首次召開於該周年日期前三十（30）天或該周年日期後六十（60）天以上的情況下，或者如果在前一年沒有舉行年度會議，股東的通知必須在業務結束時不晚於預定年度會議的第九十（90）天之前或在公眾首次宣布會議日期的第十（10）天之後收到。任何提名必須包括所有與提名人相關的信息，這個信息是在選舉爭奪中為選舉董事所需在代理徵集中的披露，或根據《交易法》第14A條的要求，該人的書面同意被列名於代理聲明中並在當選後擔任董事，以及我們可能合理要求的任何信息，以確定該人擔任董事的資格。至於其他業務，通知必須包括希望在會議上提出的業務簡要描述、在會議上進行該業務的理由以及該股東（及其實益擁有者）在該提案中的任何實質性利益。該提案必須是股東行動的正當主題。此外，為了進行提名或提案，股東在提出通知時必須是登記股東，並且必須提供有關其自身（及其實益擁有者）的某些信息，包括在我們的記錄上記載的該提名股東的姓名和地址、該提名股東或其關聯者或聯繫人（根據法規定義）直接或間接持有的我們資本股票的股份數量。 12b-2 根據《交易法》發布的附加信息。
除了上述要求外，任何希望將提案納入我們代理材料的股東必須遵循第 14a-8 根據《交易法》發布的規定。為了讓這些提案納入我們與下一次年度會議相關的代理材料，必須滿足所有適用的第 14a-8 的要求，並且我們必須在2024年12月24日之前收到這些提案。這些提案必須交付給我們位於AlloVir, Inc., PO Box 44, 1661 Massachusetts Avenue, Lexington, MA 02420的秘書。我們還鼓勵您通過電子郵件提交任何此類提案，電子郵件地址為ir@allovir.com。
為了遵守通用代理規則，打算徵求代理表決支持其他董事提名的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，該通知須列出第 14a-19 根據1934年證券交易法要求的信息。
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特別會議的委託材料可以通過互聯網在www.proxyvote.com上獲取。居住在同一家庭的股東，如果通過銀行或經紀商持有股票，則可能根據其銀行或經紀商之前發送的通知，僅收到一套委託材料，除非我們收到一或多位股東的相反指示。這種做法將繼續有效，除非你們的銀行或經紀商在家庭中的一位或多位股東發出相反指示。我們將迅速將委託材料的單獨副本交付給這些股東，如果你們向我們的公司秘書提出書面或口頭請求，地址如上所示，或致電(617) 433-2605.
如果你們以「街名」持有股份並居住在只收到一份委託材料的家庭內，則可以按照你們的銀行或經紀商發送的指示請求在未來接收單獨的副本。如果你們的家庭正在接收多份委託材料，則可以聯繫我們，按照你們的銀行或經紀商發送的指示請求僅發送一套材料，聯繫地址或電話號碼如上所示。
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修訂證書
第三次修訂及重述的
公司註冊證明書
的
allovir, inc.
(根據第242條。
德拉瓦州一般公司法)
AlloVir, Inc. （以下稱為“法人德拉瓦州普通公司法則所成立和存在的法人主體MeridianLink，Inc.（以下簡稱“公司”）DGCL”), does hereby certify that:
| 1. | 公司的名稱為AlloVir, Inc. 該公司最初在名稱為ViraCyte, Inc.的情況下成立。該公司的原始公司註冊證書於2018年9月17日向特拉華州國務卿提交。該公司於2018年12月18日提交了修訂及重述的公司註冊證書。該公司於2019年5月8日提交了公司第二次修訂及重述的公司註冊證書，以及於2019年5月21日提交了第二次修訂及重述的公司註冊證書的修訂證書，該公司將名稱更改為AlloVir, Inc.，以及於2019年6月28日提交了第二次修訂及重述的公司註冊證書的第二次修訂證書，最後於2020年7月22日提交了第二次修訂及重述的公司註冊證書的第三次修訂證書。該公司於2020年8月3日提交了第三次修訂及重述的公司註冊證書，並於2023年5月15日提交了第三次修訂及重述的修訂證書。 |
| 2. | 根據DGCL第242條，此第三次修訂及重述的公司註冊證書的修訂證書（以下稱"修正證書）修訂了公司第三次修訂及重述的公司註冊證書的條款，如有修訂（以下稱"Charter”). |
| 3. | 該修訂證書已獲得該公司董事會及股東的批准並根據DGCL第242條的條款正式採納。 |
| 4. | 在此修訂證書生效後，章程如下修訂： |
章程的第四條現已修訂，新增以下新段落C，緊接在現有的b段後面：
“C. 股票逆向拆分
於2025年（「2025年拆分生效時間」）東部時間下午4:05生效，所有（ ）1 截至2025年拆分生效時間的普通股股份，無論是由公司發行且流通的股份或作為庫藏股持有的股份，將自動且無需股東採取行動地被合併、重新分類並變更為一（1）股有效發行且已全額支付的普通股。 已支付而且不需要分期付款的 不影響普通股每股面值的變更，根據下面所述的對於碎股的處理（「2025年反向拆分」）。儘管有前句提及，但在前述合併中不會發行任何碎股。
| 1 | 應為董事會確定的整數，並由公司在2025年拆分生效時間之前公佈，該整數應不小於十五（15）且不大於二十五（25）（理解為在此範圍內的任何整數，連同本修正證明中其餘未列於支架的條款，構成由董事會和股東根據德拉瓦州《一般公司法》第242條批准及採納的單獨修正）。 |
A-1
股份，若登記股東本應獲得碎股，則有權獲得現金數額，等於股東本應獲得的碎股乘以2025年拆分生效時間的奈斯達克資本市場上普通股的收盤價。自2025年拆分生效時間起，持有的普通股證書被視為代表在2025年反向拆分後的股份數量。 2025年前 反向拆股股份已重新分類和合併。2025年反向拆股亦將適用於任何未償還的可轉換證券或權利，或可兌換或行使的普通股，且在有關協議、安排、文件和計劃中的所有對此類普通股的引用，或任何購買或取得普通股股份的選項或權利，應被視為對普通股或購買或取得普通股股份的選項或權利的引用，視乎情況而定，並考慮到2025年反向拆股的影響。
| 5. | 本修訂證書將於2025年 ，東部時間下午4:05生效。 |
* * * *
A-2
為此證明本修訂，已根據DGCL第242條正式採納，已由公司的一名正式授權官員於2025年 日正式簽署。
| ALLOVIR, INC. | ||
| 由： |
||
| 姓名：黛安娜·布雷納德 | ||
| 職稱：首席執行官 | ||
A-3
allo vir ALLOVIR, INC. C/O PROXY SERVICES P.O. BOX 9142 FARMINGDALE, NY 11735 掃描以查看材料並投票 在會議前透過網路投票 前往 wowna.proxyvote.com 或掃描上面的 QR 條碼。 在會議前透過網路投票—前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的 QR 條碼 使用網路傳送您的投票指示並在截止日期或會議日期的前一天晚上11:59 東部時間之前進行電子信息的交付。 當您訪問網頁時請手持您的代理卡並按照指示獲取記錄並創建電子投票指示表。 在會議期間—前往 www.virtualshareholdermeeting.com/ALVR2025Sm 您可以透過網路參加會議並在會議期間投票。 請準備好標有窄框的資訊並遵循指示。 通過電話投票—1-800-690-6903 使用任何觸控式電話在截止日期或會議日期的前一天晚上11:59 東部時間之前傳送您的投票指示。 當您撥打電話時請手持您的代理卡並跟隨指示。 通過郵件投票 標記、簽名並日期您的代理卡並將其寄回我們提供的郵資預付信封，或寄回投票處理，c/o broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 投票時，請在下面的方框中用藍色或黑色墨水標記如下： V59844-502590 此代理卡僅在簽署和日期時有效。 保存此部分以供您記錄 分割並僅返回此部分 ALLOVIR, INC. 董事會 建議您對以下提案投贊成票： 1 批准對我們的第三次修訂及修正公司章程進行修訂，該章程經修訂，以“董事會”的名義，就我們已發行和未償還的普通股（包括我們作為庫存股所持有的任何普通股）進行反向股票拆分，該拆分的比例不低於1比15且不高於1比25（“區間”），具體比例由董事會根據其自行判斷決定，無需進一步獲得我們的股東批准或授權（“反向股票拆分”提案），該項提案稱為“反向股票拆分提案”）由董事會自行判斷。 2. 如果在必要情況下需要將臨時會議的延期至以後日期，則批准在必要情況下徵求額外代理權，如果對反向股票拆分提案的支持投票不夠。 本代理所代表的股份在正確執行時，將按下面簽署的股東方向進行投票。 如果沒有方向，本代理將對第1和第2項投贊成票。 如果有其他事項在會議上正確提出，或者如果需要累積投票，則本代理中所名的人員將根據其自行判斷進行投票 贊成 反對 棄權 0 0 0 請按您姓名（們）所顯示的方式進行簽名。 當以律師、執行官、管理者或其他受託人身份簽名時，請完整寫出職稱。 聯名擁有者應各自親自簽名。 所有持有人必須簽名。 如果是公司或合夥企業，請以授權高層的全名簽名。 簽名（請在方框內簽名） 日期 簽名 聯名擁有者 日期
關於2025年 [TBD]舉行的股東特別會議的代理材料可用性的重要通知：通知和代理聲明可在www.proxyvote.com獲得。V59845-S02590 ALLOVIR, INC. 此代理是應董事會的要求徵求的。股東特別會議 [TBD]，2025年 [TBD] 上午。股東在此 指定Diana Brainard、Vikas Sinha和Edward Miller或其中任何一人為代理，每人有權指定其替代者，並在此授權他們代表並投票，如本選票背面所示，所有 ALLVIR, INC.的普通股由股東在2025年[TBD]上午東部時間[TBD]舉行的股東特別會議中有權投票，以及任何延後或推遲的情況。此代理， 在正確執行時，將根據股東的指示進行投票。如果沒有這樣的指示，此代理將投票贊成提案1和提案2。請標記、簽名、日期並及時使用隨附的回覆 信封退回此代理卡。持續並在背面簽名
