美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

14A日程

根據第14(a)節，代理聲明
1934年證券交易所法第14(a)條代理聲明

請勾選適當的框:

LQR HOUSE INC.

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

不適用

（代理聲明提交人的姓名，如果不是註冊人）

提交申報費（選擇適用的方框）：

LQR HOUSE INC.
6800 Indian Creek Dr. Suite 1E

邁阿密海灘，FL 33141
(786) 389-9771
www.lqrhouse.com

2024年11月26日

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加LQR House Inc. 2024年度股東大會（「年度會議」）。年度會議將於2024年12月19日星期四下午2:00（東部時間）以直播的方式舉行。

股東將 否 能夠親臨參加。此次年會將僅通過互聯網進行。請參閱《關於會議和投票的常見問題 在年會上如何投票？》中的代理聲明（「代理聲明」）附於此函的有關出席、提問和投票年會的信息

我們將於2024年11月26日左右向您提供隨附的 年度會議通知（「通知」）、代理聲明和代理卡或投票指示表格。我們選擇使用「完整交付」選項，通過郵件提供所有代理材料的紙質副本。我們的代理材料也可以在 https://web.viewproxy.com/LQRHouse/2024 上電子獲取。關於入場及年度會議上進行的業務的更多詳情，請參閱隨附的通知和代理聲明。

2024年10月30日營業結束時的股東才有權收到年會通知並參加投票。

您的投票非常重要，。無論您是否計劃出席年會，我們希望您儘快進行投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。請查看代理卡或投票指示表上有關這些投票選項的指示。投票將確保您在年會上有代表，無論您是否出席年會。

感謝您對LQR House Inc.的持續支持。

此致敬禮，

董事長兼首席執行官：Jeremiah R. Young。

LQR HOUSE INC.
6800 印第安克里克大道 店1E

邁阿密海灘，FL 33141

股東年度大會通知
ON
2024年12月19日星期四，下午2:00，東部時間

僅通過現場網絡視頻直播

議題：

股東年會）LQR House Inc.（“LQR,” “LQR House在本招股說明書中，"," 或 "”" 指在業務合併完成之前， Allego Holding B.V. 及其子公司；以及在業務合併完成後，由 Athena Pubco B.V. 更名爲 Allego N.V. 的公司及其子公司，包括 Allego Holding 和 Spartan。公司將於2024年12月19日星期四下午2:00（東部時間）通過直播網絡舉行，目的如下：

這些業務項目在附本年股東大會通知書中有更詳細描述代理聲明，附帶着本年股東大會通知書Notice”。我們目前不知道會有其他任何業務提請年度股東大會審議。

經過慎重考慮，董事會確定上述每項提案符合公司及股東最佳利益，並已批准每項提案。 董事會建議投票「贊成」選舉每位董事候選人（提案1），「贊成」納斯達克合規提案（提案2），「贊成」批准2021計劃修訂提案（提案3），「贊成」反向拆股提案（提案4），「贊成」審議者任命提案（提案5）和「贊成」休會提案（提案6）.

所有股東均受邀參加本次年度股東大會的虛擬會議，任何股東無法親自出席年度股東大會。年度股東大會將根據附在代理通知書中的指示通過互聯網進行訪問。請參閱“關於會議和投票的問題和答案 在年度股東大會上如何投票？請參閱附有本通知的代理聲明中的信息，了解如何參加、提問和投票參加年度股東大會。

誰可以投票？

如果您是2024年10月30日營業結束時的記錄股東，則可以在年度股東大會上投票（“記錄日期”）。只有在股權登記日記錄的股東有權收到本通知，並在年度股東大會上投票或在任何推遲、延續或休會後再次投票。

年度報告

我們2023年度十大報告書的副本（“2023 Annual Report”), accompanies the Proxy Statement.

請查看我們的網站上的代理材料和年度報告

You may also read the 2023 Annual Report, this Notice and Proxy Statement at www.lqrhouse.com.

可用日期

本通知、代理聲明和代理表將於2024年11月26日或左右首次提供給股東。 https://web.viewproxy.com/LQRHouse/2024.

您的投票非常重要。您可以通過網絡、電話或郵寄代理卡投票。請查看代理聲明、代理卡或投票指示表中的有關每種投票選項的說明。

我們希望您能通過互聯網虛擬參加年度股東大會。無論您是否參加，都很重要您持有的股票能在會議上得到代表並進行投票。我敦促您請填寫、簽署並退回封閉信封中的委託卡，按照年度股東大會日期前提供的信息在網上投票或通過電話投票。每位股東的投票都非常重要。您可以在年度股東大會前隨時撤銷書面代理，方法是向公司首席財務官書面通知，遞交畫有較晚日期的正確填寫的書面代理，或者親臨年度股東大會虛擬參加並在線投票。股東還可以通過互聯網或電話更改他們的代理投票。

董事會命令

董事會主席

關於2024年12月19日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：根據證券交易委員會的規則，關於年度會議，我們選擇利用「完整送達」選項通過郵寄提供所有代理材料的紙質副本。

關於年度股東大會通知、年度報告10-k和委託聲明的通知：請登錄 https://web.viewproxy.com/LQRHouse/2024 獲取電子版本。

目錄 

關於2024年12月19日股東年度會議代理材料可用性的重要通知：根據SEC的規則，關於年度會議，我們選擇利用「全套交付」選項，通過郵件提供所有代理材料的紙質副本。

年會通知書、10-k表格的年度報告和代理聲明可在https://web.viewproxy.com/LQRHouse/2024 上電子獲取。

前瞻性聲明。代理聲明中可能包含根據1995年私人證券訴訟改革法的「安全港」規定屬於的「前瞻性聲明」，這些聲明涉及重大風險與不確定性，並基於估計和假設。在代理聲明中除了歷史事實聲明之外的所有聲明都是前瞻性聲明。有些情況下，您可以通過「可能」、「會」、「將」、「目標」、 「打算」、「應該」、「能夠」、「會」、「期望」、「相信」、「設計」、「估計」、「預測」、「潛力」、「計劃」或這些詞語的否定形式以及類似詞語來辨別前瞻性聲明。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果與代理聲明中明示或暗示的前瞻性聲明有實質性偏差。此類風險、不確定因素和其他因素包括在「風險因素」部分描述的風險，並在公司於2024年4月1日向SEC提交的10-k年度報告以及我們向SEC提交的其他後續文件中詳細說明。公司明確聲明無義務更新或更改任何聲明，無論是基於新信息、未來事件或其他任何情況，除非依法要求。

LQR HOUSE INC.
6800 Indian Creek Dr. Suite 1E

邁阿密海灘，FL 33141

代理聲明

2024年12月19日將舉行股東年度會議

董事會（以下簡稱“董事會） LQR House Inc.，一家內華達州公司（“LQR,” “LQR House,” “公司,” “我們,” “us” 或 “our”)，請求附上的代理用於2024年公司股東年會（“Annual Meeting”) 將於2024年12月19日召開，僅通過直播網絡進行，具體訪問方法請按照此處的說明進行“有關會議和投票的問題和答案—我如何在年會上投票？” 本代理聲明（“代理聲明）及附帶的股東年會通知書（“Notice） 我們的2023年度股東報告（“2013年12月31日提交給SEC的年度報告；）和代理表格將於2024年11月25日左右首次提供給股東。

公司的行政辦公室位於，公司的郵寄地址爲6800 Indian Creek Dr. Suite 1E, Miami Beach, FL 33141。 

本代理聲明包含有關 在年度會議上投票事項和投票流程的信息，以及關於我們的董事和高管的信息。

我們選擇根據「完整交付選項」提供我們的材料，以便與年度會議相關。在完整交付選項下，公司向每位股東提供 所有代理材料的紙質副本。代理材料首次郵寄給我們 股東的預計日期爲2024年11月26日左右。除了向我們的股東提供代理材料之外，我們還在一個公開可訪問的網站上發佈了所有代理 材料。因此，您應該通過郵件收到我們的代理材料。我們正在根據本代理聲明徵求代理權，以便在年度會議上使用。我們的代理聲明和其他代理材料在網上可獲得 ，網址爲https://web.viewproxy.com/LQRHouse/2024。

會議和 投票的問答

問：什麼是代理？

A: 代理是您在法律上指定的另一個人，用於投票您的股票。如果您在書面文件中指定某人爲您的代理人，則該文件也稱爲「代理」或「代理卡」。通過以下討論的方法，您將指定首席執行官及董事會主席肖恩·多林格，以及公司秘書兼董事亞歷安德拉·霍夫曼爲您的代理。代理人將代表您投票，並有權指定替補人作爲代理。如果您無法參加年會，請通過代理投票，以便代表您的股份進行投票。

問：什麼是代理聲明？

A: 代理聲明是根據SEC的規定，在我們要求您簽署代理卡以在年度會議上投票時，我們需要提供給您的文件。

問：年度會議的目的是什麼？

A:在我們的年會上，股東將就以下事項進行投票：(i)選舉八（8）名董事；(ii) 批准2024年10月15日簽署的證券購買協議和根據協議發行的權證的條款，以便符合納斯達克股票市場LLC第5635(b)和5635(d)條的上市規則，相關交易的完成將導致納斯達克規則下的「控制權變更」（“納斯達克合規提案”）;（iii）批准對LQR House Inc. 2021年股票期權和激勵計劃（「2021年計劃」）的修正，以增加公司普通股總數額外的292,8750股的2021年計劃範圍（“2021年計劃修正提案”）;（iv）批准對公司章程進行修正（“股票拆分修正案”）以提供股票的反向拆分（“股票拆分公司普通股票的逆向股份分拆將以1:2至1:6的比例進行，最終確定由董事會決定分拆比率範圍最終決定將由董事會決定，授權董事會自行決定是否實施逆向股份拆細反向拆股建議；(v) 認可dbbmckennon爲公司2024年12月31日結束的財政年度獨立註冊的上市會計師核數師任命提案；(vi) 如有必要，批准將年度股東大會延期，以在年度股東大會當時未獲得以上提案足夠同意票數時，徵求額外的委託代理人，以及(vii) 會議上可能涉及的其他事項。此外，在會議結束後，我們的管理層將報告公司上一財政年度的業績，並回答股東的問題

問：我爲什麼會收到這些材料？

A: 董事會已經通過互聯網向您提供了這些材料 網址爲https://web.viewproxy.com/LQRHouse/2024, 並已通過郵寄向您發送這些材料的印刷版本，涉及董事會對年度會議的代理權徵集。年度會議定於2024年12月19日星期三東部時間下午2:00通過直播網絡進行。董事會的這一徵集是用於年度會議的代理權。

問：我如何獲取年度會議的材料？

A: 我們選擇根據與年度會議相關的「完整材料發送選項」提供我們的材料。在完整材料發送選項下，公司向每位股東發送所有代理材料的紙質副本。代理材料首次郵寄給股東的預計日期是在2024年11月26日或左右。除了向股東發送代理材料外，我們還在一個公衆可訪問的網站上發佈了所有代理材料。因此，您應該已經收到我們的代理材料。這些代理材料也可以在https://web.viewproxy.com/LQRHouse/2024上以電子方式獲取。

您還可以在公司網站上查看以下代理材料： www.lqrhouse.com:

您 可能無法在公司網站上投票。 

問：誰可以參加年度會議？

A:年度股東大會對截至2024年10月30日營業結束爲止的所有股東開放（“記錄日期或者通過他們的合法委託代理人。

問：我需要什麼才能在線參加年度會議？

A:

您可以通過互聯網參加年度會議，投票您的股份，並在會議結束後，通過首先在註冊後提交問題， https://web.viewproxy.com/LQRHouse/2024 使用您之前通過郵件收到的代理卡上的虛擬控制號碼。您的註冊必須在2024年12月15日東部時間晚上11:59之前收到。在年度會議當天，如果您已正確註冊，您可以通過點擊提供的鏈接及您在註冊確認中收到的密碼登錄參加年度會議，並按照說明投票。請在年度會議期間攜帶您的虛擬控制號碼以便投票。關於如何投票的進一步說明在下面的問題中列出：我該如何投票” and “我如何在年度會議上投票 ？如果您不遵循本代理聲明中概述的程序，您將無法進入 虛擬年度會議。網上訪問將在2024年12月19日下午1:45（東部時間）開始，我們鼓勵您在會議開始前訪問 會議。會議網絡直播將於2024年12月19日下午2:00（東部時間）準時開始。

問：股東可以提問嗎？

A:是的。公司代表將在年度股東大會閉幕後回答股東們提出的一般性問題。根據提問人數的不同，會議主席可能會限制每人提問的問題數量，以便更多股東有機會提問。如果您選擇參加在線會議，您可以在年度會議網絡直播期間通過您的虛擬控制號提交問題。問題將根據時間允許進行回答。

問：誰可以投票？

A: 如果您在股東大會記錄日期的收盤時擁有LQR House公司的普通股，您可以進行投票。每股 LQR House 普通股有一票投票權。截至記載日期，公司共有 7,202,893 股普通股。

問：我在投什麼票？

A:您將在年度會議上對以下事項進行投票：

問：董事會建議我如何投票？

A:我們董事會建議您投票 您的股份:

答：如何投票？

A: 無論您計劃參加年度股東大會與否，我們都敦促您通過代理人投票。 我們通過這種徵求意見收到的所有有效代理授權表所代表的股份，並且未被撤銷的股份，將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話指示投票。 您可以指定您的股份是否應投票支持、反對或棄權董事候選人，以及您的股份是否應投票支持、反對或棄權其他提案。 如果您提交了一份未提供具體投票指示的代理表，您的股份將根據董事會下述建議投票。 通過代理投票不影響您出席股東大會的權利。

如果您的股份直接以您的姓名通過我們的股票過戶代理Vstock Transfer LLC進行註冊，或者您的股份是以您的名義註冊的股份證書，您可以投票：

登記股東的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，並將在2024年12月15日東部時間晚上11:59關閉。

如果您的股份持有「街頭名義」（由銀行、經紀人或其他記錄持有者的名義持有），您將收到記錄持有者的說明。您必須按照記錄持有者的說明投票，以便您的股份得到投票。也將向通過某些銀行和經紀人持有股份的股東提供電話和網絡投票。如果您的股份未以您自己的名義註冊，並且您計劃在年度股東大會上虛擬投票您的股份，請參見下面問題「我如何在年度股東大會上投票？」中進一步闡明的進一步說明。

問：我如何在年度會議上投票？

A: 您應該收到了描述在虛擬年度股東大會上投票方法的郵寄代理卡。如果您計劃在年度股東大會上虛擬投票您的股份，請按照以下說明操作。

如果您是股東記錄所有者，您必須:

如果您沒有虛擬控制號， 您仍然可以作爲嘉賓（非股東）參加年度會議，但您將不能選擇在年度會議上以電子方式參與或投票。

如果您的股票以「街名」持有，您必須:

您必須輸入您的姓名、電話號碼和電子郵件地址，並提供法律代理副本（可上傳到註冊網站或通過電子郵件發送至VirtualMeeting@viewproxy.com），作爲註冊的一部分，隨後您將收到一封確認註冊的電子郵件，以及您的虛擬控制號碼和參加年度會議的密碼。

請注意，如果您未提供法定代理文件的副本，您仍可作爲年度股東大會的嘉賓（非股東）參加會議，但您將無法在年度股東大會上通過電子方式參與或投票

If you encounter technical difficulties:

我們將有技術人員準備好協助您解決 在訪問年度會議直播時可能遇到的任何技術問題。請確保在2024年12月19日下午1:45（東部時間）之前簽到，以便我們可以在年度會議直播開始之前解決任何技術問題。如果您在簽到或會議期間訪問年度會議直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或撥打 866-612-893。

公司敦促您在2024年12月15日之前投票，以確保您的投票及時收到並計算。

問：投票後我可以改變主意嗎？

A:您可以在年度會議投票結束前的任何時間更改您的投票。您可以通過以下方式進行更改：

您出席年度會議不會自動撤銷授權書，除非您採取上述任何行動。

問：誰來計算票數？

A:與Alliance Advisors有關的人員，是獨立的檢票員，不隸屬於公司或任何董事、董事提名人或高級管理人員，將負責計票並擔任選舉檢票員。

問：如果我退回我的代理卡但不提供投票指示怎麼辦？

A:如果您通過代理投票卡投票，您的股份將按照代理投票卡上指定的個人的指示投票。如果您簽署並退回代理投票卡但未指定如何投票，代理投票卡上指定的人員將根據董事會的建議投票您的股份。這些建議內容包括：

問：如果我收到超過一張代理卡，這意味着什麼？

A:這意味着您與券商和/或我們的過戶代理擁有多個帳戶。請投票所有這些股份。我們建議您聯繫您的券商和/或我們的過戶代理，儘可能將盡可能多的帳戶整合到相同的姓名和地址下。我們的過戶代理是Vstock Transfer, LLC，電話號碼爲(212) 828-8436。

問：如果我不提供我的代理，我的股份會被投票嗎？

A:即使您沒有向券商提供投票指示，如果您的股份是以券商公司的名義持有的，也可以投票。根據納斯達克的規定，券商公司有權就客戶未提供有關某些「例行」事項的投票指示的股份進行投票。提議批准 dbbmckennon 作爲我們財政年度2024的獨立核數師被視爲券商公司可對未收到投票指示的股份進行投票的例行事項。在我們的年度股東大會上將進行投票的其他提案根據適用規則並非被視爲「例行」。當一個提案不是例行事項，券商公司未收到有關該提案的股份實際持有人的投票指示時，券商公司無法就該提案對股份進行投票。這被稱爲「券商未投票」。棄權和券商未投票不會影響這些提案的投票結果。

問：年會需要多少張選票出席？

A: 如果您在線參加年會，或者通過互聯網、電話或郵件正確返回代理，您的股份將被視爲出席年會。爲了召開年會，作爲截止日期後持有權利投票的未來股票的多數份額必須出席或由代理人代表出席年會。這被稱爲法定人數。棄權和經紀人無投票權將被計入年會成立法定人數的目的。

問：選舉董事需要多少票？

A: 您可以對每個被提名人投票「贊成」或「保留權限」進行投票。除非您就某個提名人或提名人作了「保留權限」的標記，否則您的代理將投票贊成本代理聲明中提名的每位董事候選人。在無競爭的選舉中，如果「贊成」票數超過有保留權限的票數，提名人將當選爲董事。在有競爭的選舉中，如果他獲得的選票數超過其他提名人，提名人將當選爲董事。因此，得到最多「贊成」票的八（8）名董事將被選入董事會。經紀人無權投票和保留的選票將不會影響對董事投票結果的影響。

問：其他提案需要多少張選票批准？

A: 出席會議並有投票權且有資格投票的股份所擁有的投票權的多數肯定票數是批准納斯達克合規提案所需的積極投票，2021計劃修正案提案、反向股票拆分提案、核數師任命提案和休會提案。棄權將被視爲反對這些提案。代理公司無權在這些提案上代表在街頭的持有公司未投票的股份投票，除了核數師任命提案和休會提案。如果券商沒有行使這種權力，此類經紀人無投票將不會對本次投票結果產生影響。我們不需要獲得股東批准任命我們的獨立註冊會計師。然而，如果股東不 ratify我們的委任 dbbmckennon 作爲我們獨立的註冊會計師事務所，將重新考慮我們董事會審計委員會於2024年12月31日結束的財政年度的任命（“審計委員會”）。

問：投票是保密的嗎？

A: 我們將保留所有的代理、選票和投票統計資料私密。只有我們的選舉檢查員、Alliance Advisors的代表可以查閱這些文件。 除非需要滿足法律要求，否則管理層將不會知道您對某項提案的投票結果。然而，我們會將您在代理卡上或通過其他方式提供的所有書面意見轉交給管理層。

問：公司什麼時候會宣佈投票結果？

A:公司可能會在年度會議結束後宣佈初步投票結果，並將在年度會議後四個工作日內通過提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中公告年度會議的最終投票結果。

問：公司的任何董事或高管是否在年度會議上要採取的事項中有個人利益？

A: 除年度股東大會提名的董事外，沒有任何高級職員或董事在提案2、提案3、提案4、提案5和提案6中有任何實質性的利益，直接或間接，無論是通過證券持有或其他方式，這種利益並非所有其他股東所共享。

問：如果在年度會議上提出其他事項供考慮怎麼辦？

A: 公司知道在年度會議上不會提交向股東的其他事項，除了此處所述。如果確實出現其他事項，董事會對代理將如何投票對此類其他事項沒有做出推薦。如果在年度會議上有任何其他事項適當地提交給股東，代理卡上列名的人員意圖酌情根據其最佳判斷投票，代表他們所持股份對此類事項的投票。

問：如果我有問題，我應該打給誰？

A:如果您有任何疑問，需要額外材料或需要幫助投票，歡迎通過電子郵件 virtualmeeting@viewproxy.com 或電話 (866) 612-8937 聯繫 Alliance Advisors。 

需要股東採取行動的事項。

提案1

ELECTION OF DIRECTORS (Item 1 on the Proxy Card)

提名人

There are eight (8) nominees recommended by the nominating and corporate governance committee of the Board (the “提名與公司治理委員會”) for election this year to hold office until the 2025 Annual Meeting of the Stockholders and until their respective successors are elected and qualified. Our Board has nominated: (i) Sean Dollinger, (ii) Alexandra Hoffman, (iii) Gary Herman, (iv) James Huber, (v) James O’Brien, (vi) Hong Chun Yeung, (vii) Yilin Lu, and (viii) David Lazar, and our management has no reason to believe that any nominee will be unable to serve. Their biographies are provided on pages 9 to 11. The biographies of each of the nominees contain information regarding the person’s service as a director, business experience, public-company director positions held currently or at any time during the last five years, information regarding involvement in certain legal or administrative proceedings, if applicable, and the experiences, qualifications, attributes or skills that caused the Nominating and Corporate Governance Committee and the Board to determine that the person should serve as a director for the Company. In addition to the information presented above regarding each nominee’s specific experience, qualifications, attributes and skills that led our Board to the conclusion that he or she should serve as a director, we also believe that all of our director nominees have a reputation for integrity, honesty and adherence to high ethical standards. They each have demonstrated business acumen and an ability to exercise sound judgment, as well as a commitment to service to LQR House and our Board. Finally, we value their significant experience on other public company boards of directors and board committees.

如果提名人在股東大會上以股東親自出席或代理投票取得獲得投票數中的多數時，將會被選舉爲董事。這意味着在股東大會上獲得肯定票數最高的董事提名人將會被選舉爲董事。未投票和代理人無投票權將不會影響投票結果。

除非另有指示，代理持有人將投票給他們收到的代理“支持上述每位提名人如果因意外情況而不可用於選舉時，原本將用於投票該提名人的股票將改爲投票支持董事會提名的替補提名人的選舉。

董事會建議您投票「贊成」選舉所有這些提名人。

董事和高級職員

以下表格列出了關於我們董事和高管的某些信息：

肖恩·多林格 自2023年1月起，肖恩·多林格擔任我們的首席執行官和董事會成員，於2021年1月創立了我們的公司。多林格先生自2022年12月起還擔任Veg House Holdings Inc.的董事會成員，並於2023年1月至2023年7月擔任了該公司的首席執行官。自2019年12月以來，多林格先生一直參與創立和發展加拿大上市公司PlantX Life Inc.（CSE: VEGA）。從2015年6月至2019年2月，多林格先生擔任Lifeist Wellness Inc.（前稱Namaste Technologies Inc.或Namaste）的創始人、首席執行官和總裁，這是一家根據加拿大證券法成立的多元化企業集合，他監督公司的日常運營和增長戰略。2018年10月，多林格先生作爲Namaste的首席執行官和總裁，成爲了不列顛哥倫比亞證券委員會合規審查、加拿大集體訴訟以及美國集體訴訟的一部分。有關更多信息，請參閱我們截至2023年12月31日年度報告Form 10-K中的風險因素，標題爲“我們的首席執行官和董事，肖恩·多林格，已經成爲不列顛哥倫比亞證券委員會發起的合規審查的對象，並尚未正式結束。” Mr. Dollinger has a wealth of experience in e-commerce, where he has had success across numerous different digital markets. We believe that Mr. Dollinger is qualified to serve on our Board due to his extensive operational experience, background in ecommerce, and international capital markets experience.

Kumar Abhishek has served as our Chief Financial Officer since May 2023. Prior to joining our company as Chief Financial Officer, Mr. Abhishek was the owner and director of Boston Crest Private Limited, a knowledge processing output company located in India, where he simultaneously oversaw multiple companies’ financial and daily operations and was responsible for managing a team of 10+ accountants who assisted controllers and auditors in ensuring the financial success of each company. Through his work at Boston Crest, Mr. Abhisek has served as the director of finance and operations at PlantX Life Inc., a publicly listed company in Canada, since January 2020. Through his work at Boston Crest, Mr. Abhishek also served as our director of finance and operations from January 2021 to May 2023,. Moreover, at Aspen Communications Pvt LTD, another knowledge processing output company in India, he served as director of finance and operations at Lifeist Wellness Inc. (formerly Namaste Technologies Inc.) from November 2015 to October 2020. Mr. Abhishek holds a Bachelor of Computer Applications degree from Ranchi University, Ranchi, Jharkhand, India.

Jaclyn Hoffman has served as the Chief Marketing Officer for LQR House since January 2021, where she oversees internal design projects, as well as design projects for partnering brands. She is also responsible for brand development, brand communication, and digital campaigns. Since October 2021, Jaclyn has worked as the Creative Director at PlantX Life Inc, where she oversees all creative projects for PlantX and its subsidiaries. This role includes working closely with teams of graphic designers, copywriters, web developers, and email marketing specialists to support the overall marketing strategy with creative content. From November 2019 until September 2021, Ms. Hoffman worked as a Web Design and Development Manager for Falcon Marketing, LLC, a marketing and search engine optimization agency, where she worked with graphic designers and web developers to create optimized websites for a wide range of clients. From October 2018 to November 2019, Ms. Hoffman worked as a Branding Consultant for Joyva Corp, a specialty candy company founded in 1907, where she helped modernize the brand’s identity. From September 2016 to August 2018, Ms. Hoffman worked as a graphic designer for Lakeside Photoworks, a print, photo and signage shop in New Orleans, LA, where she was responsible for building the brand identity of several local businesses. Ms. Hoffman holds a Bachelor of Arts from McGill University in Montreal, QC, and an Associate in Graphic Design degree from Delgado Community College in New Orleans, LA.

Alexandra Hoffman has served as a member of our Board since April 2023. From January 2021 to May 2023 Ms. Hoffman provided the Company with marketing and branding services. On May 1, 2023, Ms. Hoffman entered into an employment agreement with the Company as a Technical Writer. Since January to October 2023, she served as the Chief Marketing Officer of Veg House Holdings Inc. where she oversaw all marketing activities from branding to web design and messaging both print and digital. Since March 2023, Ms. Hoffman has serves as a member of the Board of Directors and since October 2023 as the Chief Executive Officer of Veg House Holdings Inc. Since April 2019, Ms. Hoffman has served as Chief Marketing Officer and Director at PlantX Life Inc. (CSE: VEGA), where she oversees all marketing activities, manages design & development teams, digital marketing teams, and PlantX Life’s overall branding and messaging for all of its subsidiaries. Additionally, between June 2018 and June 2023, Ms. Hoffman has served as a Director of Marketing and Technical Writer at Falcon Marketing LLC, a marketing and search engine optimization agency, where she oversees all marketing activities within the agency and is responsible for Falcon Marketing’s overall strategy as well as tailored strategies for its clients. From May 2017 to June 2018, Ms. Hoffman served as a technical Writer and Marketing Manager at Fabuwood Cabinetry Corporation, a kitchen cabinet fabrication company, where she managed a team of designers and developers, wrote strategic content for marketing manuals and search engine optimization. Ms. Hoffman holds a Bachelor of Commerce degree from Concordia University in Montreal, Quebec. We believe that Ms. Hoffman is qualified to serve on our Board due to her background in branding and product/platform positioning as well as her previous experience as a senior member of other public companies.

Gary Herman was appointed to serve as a member of our Board in August 2023. Mr. Herman is a seasoned investor with many years of investment and business experience. From 2006 to 2021 he co-managed Strategic Turnaround Equity Partners, LP (Cayman) and its affiliates, focusing primarily on undervalued publicly traded securities. From January 2011 to August 2013, he was a managing member of Abacoa Capital Management, LLC, which managed Abacoa Capital Master Fund, Ltd., focused on a Global-Macro investment strategy. From 2005 to 2020, Mr. Herman was affiliated with Arcadia Securities LLC, a New York-based broker-dealer. From 1997 to 2002, he was an investment banker with Burnham Securities, Inc. From 1993 to 1997, he was a managing partner of Kingshill Group, Inc., a merchant banking and financial firm with offices in New York and Tokyo. Since March 2005, Mr. Herman has served as a managing member at GH Ventures, LLC. Mr. Herman has a b.S. from the University at Albany with a major in Political Science and minors in Business and Music. Mr. Herman has many years of experience serving on the boards of private and public companies. He presently sits on the boards of Advent Technologies, Inc. (NASDAQ: ADN) since August 2024, SusGlobal Energy Corp. (OTCQB: SNRG) since April 2021, SRm Entertainment, Inc. (NASDAQ: SRM) since March 2022, Siyata Mobile, Inc. (NASDAQ: SYTA) since August 2023, and Virpax Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ: VRPX) since July 2024. Previously, he also served as a director of Safety Shot, Inc, a public company, from March 2022 until August 2023, of XS Financial, Inc. (CSE: XS) from September 2019 until September 2024, and as a director of Creative Learning Corp. (OTCBB: CLCN) from July 2017 to May 2020. Mr. Herman received a b.S. in Political Science from the University at Albany, with minors in Business and Music. We believe that Mr. Herman is qualified to serve on our Board due to his extensive background in investment services.

詹姆斯·休伯 於2023年8月被任命爲我們董事會的成員。Huber先生自2018年7月起擔任Blu Caliber Ventures, LLC的官員、聯合創始人和董事，這是一家專注於烈酒領域和專利飲料容器的管理和風險投資公司。從2021年10月開始，Huber先生在西門子擔任戰略客戶的高級副總裁。從2014年4月到2021年10月，Huber先生在西門子擔任戰略客戶的副總裁。從2012年1月到2014年4月，Huber先生在Caradigm擔任重大客戶的執行副總裁，Caradigm是GE醫療和微軟的合資企業。從2009年8月到2012年1月，Huber先生在微軟健康解決方案集團擔任國家客戶的副總裁。從2006年12月到2009年8月，Huber先生在微軟健康解決方案集團擔任客戶經理。從2002年4月到2006年11月，Huber先生在GE醫療信息技術擔任企業IT銷售的副總裁。從2000年11月到2002年4月，Huber先生在GE醫療擔任臨床系統的客戶經理。從1999年7月到2004年7月，Huber先生在科羅拉多州的維爾擁有自己的零售店，名爲Brighton Collectibles。從1993年11月到2000年11月，Huber先生在Leegin Leather的西部地區銷售部工作。Huber先生擁有伊利諾伊州芝加哥德保羅大學的市場營銷學士學位。我們相信，Huber先生憑藉在銷售、市場營銷以及戰略和商業規劃方面的經驗，有資格擔任我們董事會成員。

詹姆斯·奧布萊恩 自2023年8月起，詹姆斯·奧布萊恩被任命爲董事會成員。奧布萊恩是位於安大略省多倫多的精品律師事務所Oakridge Law Professional Corporation（「Oakridge」）的創始人，專門從事併購和證券業務。Oakridge將於2025年1月6日正式開業。自2024年10月以來，奧布萊恩還經營Blackthorn Law Corporation，也專注於併購和證券業務。從2019年1月到2023年12月，奧布萊恩一直是西加拿大領先的律師事務所MLT Aikins LLP的合夥人，主要從事公司和商業法律，重點關注併購交易、公司融資和證券業務。在此之前，他於2012年加入MLT Aikins LLP擔任律師助理。奧布萊恩於2010年從曼尼託巴大學獲得法學學士學位，於2007年從曼尼託巴大學獲得理學學士學位。奧布萊恩被加拿大曼尼托巴省承認爲律師，並通過了特許金融分析師項目的第一和第二級考試。我們相信奧布萊恩因其豐富的法律和金融背景的結合而有資格擔任董事會成員。

David E. Lazar 先生於2024年10月被任命爲我們公司的董事會成員和總裁。Lazar先生自2022年8月以來擔任納斯達克（TTNP）上市的Titan Pharmaceuticals Inc.的首席執行官，同時還在2022年8月至2023年10月擔任過董事和董事會主席。2023年12月28日，Lazar先生被任命爲Minim，Inc.（NASDAQ：MINM）的首席執行官和董事會成員。Lazar先生成功擔任過許多不同行業的公共公司的託管人，包括但不限於C2E Energy，Inc.（OTCMKTS：OOGI），China Botanic Pharmaceutical Inc.（OTCMKTS：CBPI），One 4 Art Ltd.，Romulus Corp.，Moveix，Inc.，Arax Holdings Corp.（OTCMKTS：ARAT），ESP Resources，Inc.（OTCMKTS：ESPIQ），Adorbs，Inc.，Exobox Technologies Corp.（OTCMKTS：EXBX），Petrone Worldwide，Inc.（OTCMKTS：PFWIQ），Superbox，Inc.（OTCMKTS：SBOX），Sino Green Land Corp.（OTCMKTS：SGLA），SIPP International Industries，Inc.（OTCMKTS：SIPN），Cereplast，Inc.（OTCMKTS：CERPQ），Energy 1 Corp.（OTCMKTS：EGOC），ForU Holdings，Inc.（OTCMKTS：FORU），China Yanyuan Yuhui National Education Group，Inc.（OTCMKTS：YYYH），Pan Global Corp.（OTCMKTS：PGLO），Shengtang International，Inc.（OTCMKTS：SHNL），Alternaturals，Inc.（OTCMKTS：ANAS），USA Recycling Industries，Inc.（OTCMKTS：USRI），Tele Group Corp.，Xenoics Holdings，Inc.（OTCMKTS：XNNHQ），Richland Resources International Group，Inc.（OTCMKTS：RIGG），AI Technology Group，Inc.，Reliance Global Group，Inc.（NASDAQ：RELI），Melt，Inc.，Ketdarina Corp.，3D MarkerJet，Inc.（OTCMKTS：MRJT），Lvpai Group Ltd.，Gushen，Inc.，FHt Future Technology Ltd.，Inspired Builders，Inc.，Houmu Holdings Ltd.（OTCMKTS：HOMU），Born，Inc.（OTCMKTS：BRRN），Changsheng International Group Ltd.，Sollensys Corp.（OTCMKTS：SOLS），Guozi Zhongyu Capital Holdings Co.（OTCMKTS：GZCC）和Cang Bao Tian Xia International Art Trade Center，Inc。 我們相信Lazar先生由於在其他公共公司董事會任職的豐富經驗而有資格擔任我們董事會成員。 我們相信Lazar先生由於在其他公共公司董事會任職的豐富經驗而有資格擔任我們董事會成員。

Avraham Ben-Tzvi 2024年10月，本-茨維先生被任命爲我們董事會成員。本-茨維先生是ABZ Law Office的創始人，這是一家以公司和證券法、商法及合同以及各種民法事務爲專長的以色列精品律所，同時爲上市公司和私營公司提供外包的總法律顧問服務，該律所於2017年1月成立。本-茨維先生曾於2024年3月至2024年8月擔任OpGen, Inc.（納斯達克：OPGN）的董事會成員。本-茨維先生曾擔任紫色生物技術有限公司（原Kitov Pharma Ltd.）（納斯達克/TASE：PPBT）的首席法律官兼總法律顧問，這是一家臨床階段公司，致力於推動首創療法以克服腫瘤免疫逃逸和藥物耐受，任職期間爲2015年11月至2020年4月。在此之前，本-茨維先生曾任Medigus Ltd.（納斯達克/TASE：MDGS）的總法律顧問和公司秘書，這是一家微創內窺鏡手術工具醫療器械和微型成像設備公司，任職期間爲2014年4月至2015年11月。此前，他曾在以色列一家領先的國際律師事務所擔任律師，在那裏，除了其他公司和商業工作，他還爲公司和承銷商就以色列公司在美國上市以及各種與SEC相關的申報事宜提供建議。作爲一名律師之前，本-茨維先生曾在金融服務、鋰電池製造和軟件開發行業的幾家公司擔任商業發展、企業金融和銀行業務。自2023年12月以來，本-茨維先生一直擔任Minim, Inc.（納斯達克：MINM）董事會成員，該公司以全球知名的摩托羅拉品牌和Minim®商標提供智能軟件驅動的通信產品。自2022年8月以來，本-茨維先生一直擔任Titan Pharmaceuticals, Inc.（納斯達克：TTNP）董事會成員，該公司是一家制藥公司，他還擔任提名委員會主席。本-茨維先生是以色列律師協會的持牌律師和會員，也是以色列司法部授權的公證。我們認爲本-茨維先生因其豐富的法律經驗和對民商法以及公司和證券法的了解，以及其以往的上市公司和商業經驗，具備在我們董事會任職的資格。

洪俊陽 在2024年11月經公司股東批准提名加入董事會。楊康俊從2014年8月開始擔任中滙安達會計師事務所（一家專門從事審計和保證的會計師事務所）董事。此前，他在國際公司RSm香港工作超過五年。他在審計和商業諮詢方面擁有約13年的經驗，並有豐富的審計和保證服務、併購諮詢服務以及上市前諮詢服務經驗，爲各行業包括製造業、礦業、物流、工程等上市和上市前公司提供服務。楊康俊先生擁有香港浸會大學會計學工商管理學士學位。他是香港會計師公會的執業會員。基於他的會計經驗以及向上市公司提供諮詢服務的經驗，我們相信楊康俊先生有資格加入我們的董事會。

陸一林 在公司股東批准後，預計將於2024年11月被提名加入董事會。自2023年6月以來，盧先生 已擔任 Senchi Morgan Capital Market 和 Senchi Morgan Asset Management的創始人兼首席執行官，這些都是證券經紀商和資產管理公司。盧先生於2006年在高盛開始了他的投資銀行職業生涯。隨後加入了中國國際金融公司(CICC)，並於2011年被任命爲CICC美國證券(香港)有限公司的責任報價員。他還在香港的Cantor Fitzgerald Capital Markets擔任董事總經理，後來於2016年離職，創辦了自己的投資銀行。從2018年7月到2023年6月，盧先生擔任了國安證券有限公司的創始人和首席執行官，這是一家證券經紀和資產管理公司。他在股票投資和交易方面擁有超過15年的經驗。盧先生是一名特許金融分析師(CFA)和金融風險管理師(FRM)。我們相信由於他的投資組合管理、投資分析、財務分析和報告及財務諮詢服務的經驗，盧先生完全具備在我們的董事會任職的資格。

家族關係

Alexandra Hoffman，我們董事會成員，也是公司的技術作家，而Jaclyn Hoffman，我們的首席營銷官，是姐妹。 在我們的高管或董事之間沒有其他家庭關係。

法律訴訟

據我們所知，過去十年內，我們的董事或高管沒有涉及到規定S-k條款401(f)描述的任何法律訴訟。

公司治理

公司的業務和事務由董事會指導管理。 董事會認爲，良好的公司治理是實現業務成功並履行董事會對公司股東的責任的關鍵因素。 董事會認爲，其實踐使管理層和股東利益保持一致。

公司網站的治理部分提供公司的公司治理材料，包括已更正和修訂的公司章程。公司章程根據股東章程和公司章程，每個董事會委員會的憲章，公司的道德行爲準則以及關於如何報告有關公司的問題的信息。要查看這些文檔，請訪問公司網站https://invest.lqrhouse.com/governance-documents/。

董事會構成/選舉

我們董事會目前由七位董事組成，在本屆股東大會上將屆滿。我們的董事將每年選舉產生。

董事會已將董事人數確定爲八位，在本屆股東大會之日起生效。

正如本節後面更詳細地討論的那樣，董事會已確定八名提名人選中的五名符合納斯達克規定的獨立標準。

董事會會議

在2023財年期間，董事會沒有親自或通過視頻或電話會議進行會議，並通過大約四十次一致書面同意行事。

董事會候選人的選拔 

提名和企業治理委員會考慮由其成員和其他董事提名的董事候選人，以及管理層和股東。提名和企業治理委員會的章程規定，可以不時聘請第三方搜尋公司來確定候選人。我們的董事會尋求具有不同專業背景的成員，結合廣泛的經驗和專業知識，以及誠信聲譽。董事應該具有高度責任感的職位經驗，是所屬公司或機構的領導者，並根據他們對董事會和管理層的貢獻而被選定。提名和企業治理委員會對擬議候選人的評估可能包括對個人判斷、技能、與其他具有類似目的、複雜性和規模的組織的經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的了解、他或她的經驗與其他董事的經驗相互作用、他或她對公司有效管理的貢獻能力、他或她是否成爲董事會和其任何委員會理想補充、以及提名和企業治理委員會認爲與董事會需求相關的其他更具體因素評估。提名和企業治理委員會認爲，其提名者應反映經驗、性別、種族、族裔和年齡的多樣性。董事會沒有關於董事多元化的具體政策。提名和企業治理委員會還考慮其他認爲適當的相關因素，包括董事會的目前構成、管理層和獨立董事的平衡，以及其他潛在提名者的評估，如果有的話。

與此評估相關，預期提名和企業治理委員會的每個成員在將擬議提名者提交給全體董事會考慮之前都會對擬議提名者進行面試。在完成此評估和麪試過程後，提名和企業治理委員會將向全體董事會就應由董事會提名的人員提出建議，董事會在考慮提名和企業治理委員會的建議和報告後確定提名者。我們尋找具有必要技能和經驗的董事候選人，以幫助我們在我們的行業取得成功。

我們相信每位董事都具備成爲董事會增值成員所需的資格。正如在董事傳略中所指出的，我們的董事們在公共和私人公司領域擁有經驗、資格和技能，個人和集體都擁有廣泛的經驗。

除了《董事提名事項2》中所述的情況外，本代理聲明中未存在董事、董事候選人、公司任何其他官員或第三方之間的任何安排或諒解，根據該安排或諒解任何官員、董事或董事候選人被選爲官員或董事或董事候選人。

董事提名

董事會提名肖恩·多林格、亞歷山德拉·霍夫曼、加里·赫爾曼、詹姆斯·休伯、詹姆斯·奧布萊恩、楊雄洪、陸以琳和大衛·拉扎爾競選八（8）個董事會席位。每位個人都同意如果當選就任。

如果當選，我們預計所有上述提名人將擔任董事並任職直至2025年股東大會，並且直至選舉產生和合格或直至其辭職、退休或離世身。

股東提名 

如果股東要就提名或其他事項在年度股東大會上適當提出，股東必須及時以書面形式向公司秘書提前通知。

爲了及時，股東的通知應該通過掛號信交付給公司主要行政辦公室的秘書，最遲不遲於第九十（90）^樓該公司年度或特殊董事會可能隨時休會並在同一地點或其他地點重開，如果在休會期間訂立了計劃，則不需要通知任何休會的股東會議。在重新開放的會議上，可以處理原始會議可以處理的任何業務。如果休會時間超過30天，則需要向有權投票的上市股東通知休會期間的任何更改。如果在休會後確定了新的股東權益登記日期，則董事會應將通知股東的日期確定爲與休會股東投票權益登記日期相同或早於休會股東大會，以及如此修正的休會所需的股東權益登記日期。將通過在註冊日期之前給每個股東發送通知的方式通知股東關於修正的休會大會。^樓在上一年度年度會議首週年紀念日前一天；但是，如果年度會議日期比上一年度的年度會議紀念日提前三十（30）天以上或者推遲三十（30）天以上，股東提出的通知必須在收到之日起及時（i）不早於當前擬議的年度會議結束時的第一百二十天（120^樓)天之前，並且不遲於在距離該年度會議九十（90^樓)天之前的後面一個營業日的營業結束時，或者（ii）在第十（10^樓) business day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made, whichever of (i) or (ii) occurs first. In the event that an annual meeting has not been previously held, notice by the stockholder to be timely must be so received not later than the close of business on the tenth (10th) business day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made. In no event shall the public announcement of an adjournment of an annual meeting commence a new time period for the giving of a stockholder’s notice as described above.

Such stockholder’s notice shall set forth: (A) as to each person whom the stockholder proposed to nominate for election or reelection as a director all information relating to such person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to Regulation 14A under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “交易法”), and Rule 14a-4(d) thereunder (including such person’s written consent to being named in the proxy statement as a nominee and to serving as a director if elected); (B) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest in such business of such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made; and (C) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made: (i) the name and address of such stockholder, as they appear on the Company’s books, and of such beneficial owner, (ii) the class and number of shares of the Company that are owned beneficially and of record by such stockholder and such beneficial owner and (iii) whether either such stockholder or beneficial owner intends to deliver a proxy statement and form of proxy to holders of, in the case of the proposal, at least the percentage of the Company’s voting shares required under applicable law to carry the proposal or, in the case of a nomination or nominations, a sufficient number of holders of the Company’s voting shares to elect such nominee or nominees.

Nominations and the solicitation notice should be sent to the Secretary, LQR House Inc., 6800 Indian Creek Dr. Suite 1E, Miami Beach, FL 33141.

As of the date of this Proxy Statement, we have not received timely notice of any nomination by a stockholder.

Ethical Guidelines 

LQR House’s Code of Ethics and Business Conduct (“道德準則”) was adopted to emphasize the Company’s commitment to the highest standards of business conduct. The Code of Ethics applies to all of our directors, officers and employees, including our principal executive officer, principal financial officer and principal accounting officer. The Code of Ethics is available on our corporate website at https://invest.lqrhouse.com/governance-documents/. The Code of Ethics addresses, among other things, honesty and ethical conduct, conflicts of interest, compliance with laws, regulations and policies, including disclosure requirements under the federal securities laws, and reporting of violations of the Code of Ethics. The Code of Ethics requires compliance with applicable law, discusses how conflicts of interest are handled, requires familiarity with the Company’s disclosure requirements and provides for waivers under certain circumstances.

We are required to disclose any amendment to, or waiver from, a provision of our Code of Ethics applicable to our principal executive officer, principal financial officer, principal accounting officer, controller, or persons performing similar functions. We intend to use our website as a method of disseminating this disclosure as well as by SEC filings, as permitted or required by applicable SEC rules. Any such disclosure will be posted to our website within four (4) business days following the date of any such amendment to, or waiver from, a provision of our Code of Ethics.

董事會領導力

提名和董事會治理委員會每年審查董事會的領導架構，評估董事會的績效和有效性。董事會保留根據公司情況的需要和促進公司及股東的最佳利益而調整其領導架構的權力。董事會的年度自我評估包括關於董事會開放溝通的機會和執行會議效果的問題。

董事獨立性

我們的董事會由納斯達克規定的「獨立董事」佔多數構成。我們使用納斯達克適用的「」定義來作出這一決定。納斯達克掛牌規則5605(a)(2)規定，「獨立董事」是指除了公司的官員或僱員外，無其他關聯會影響其在董事職責履行中獨立判斷的個人。納斯達克掛牌規則規定，如果：獨立要求” 對於這一判定是由納斯達克適用的定義來進行。獨立董事是指除了公司的官員或僱員外，無其他關聯會影響其在董事職責履行中獨立判斷的個人。納斯達克掛牌規則規定，如果：

根據這些定義，我們的董事會進行了對每位董事獨立性的審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和從屬關係的信息，我們的董事會確認， Gary Herman，James Huber，James O’Brien和Avraham Ben-Tzvi 是公司的獨立董事，當被選舉時，洪宗陽和盧一琳將成爲公司的獨立董事。

董事會在風險監督過程中的作用。

董事會監督確保公司資產得到適當保障，維護適當的財務和其他控制措施，並確保我們的業務明智地按照適用法律法規和適當治理進行。 其中包括董事會對公司面臨的各種風險進行監督。在這方面，我們的董事會試圖了解和監督關鍵業務風險。 我們的董事會不把風險孤立看待。 風險幾乎出現在每項業務決策中，並作爲我們業務策略的一部分。 我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能也不明智。 實際上，有目的且審慎的承擔風險對於我們公司在全球範圍內保持競爭力並實現其目標至關重要。

董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險。 管理層定期與董事會和個別董事就確定的重要風險及其管理進行溝通。 董事可以自由地且常常直接與高級管理層溝通。

我們的董事會通過將風險監督確立爲集體考慮的事項來行使其風險監督職能。 這項工作的很大一部分已委託給委員會，這些委員會將定期開會並向全體董事彙報。 審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會評估與管理決策和戰略方向相關的風險。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：(i) 審計委員會； (ii) 董事會薪酬委員會；以及 (iii)提名和企業治理委員會。每個委員會根據其章程運作。提名和企業治理委員會會每年審查委員會章程。如適當，並在與其他委員會主席磋商後，提名和企業治理委員會可能提出對章程的修訂。每個委員會的職責將在以下更詳細地描述。薪酬委員會該董事會設立了三個常設委員會：(i) 審計委員會； (ii) 董事會薪酬委員會；以及 (iii)提名和企業治理委員會。每個委員會根據其章程運作。提名和企業治理委員會會每年審查委員會章程。如適當，並在與其他委員會主席磋商後，提名和企業治理委員會可能提出對章程的修訂。每個委員會的職責將在以下更詳細地描述。

審計委員會.

詹姆斯·休伯、詹姆斯·奧布賴恩和加里·赫爾曼，他們均符合證券交易法規則10A-3以及納斯達克規定的「獨立性」要求, 參加我們的審計委員會，詹姆斯·奧布賴恩擔任主席。我們董事會已確定詹姆斯·奧布賴恩符合「審計委員會財務專家」的資格。審計委員會監督我公司的會計和財務報告流程以及我公司財務報表的審核。

審計委員會負責, 其他事項包括: (i) 聘用和監督我們的獨立會計師；(ii) 協助董事會監督我們財務報表的完整性、獨立性和獨立核數師的資格、獨立性和表現，以及合法和法規要求的合規性；(iii) 審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(iv) 預先批准獨立核數師提供的任何審計和非審計服務；(v) 批准支付給獨立核數師的費用；(vi) 與我們首席執行官和主要財務執行官以及獨立核數師一起審查我們內部控制的充分性和有效性；(vii) 審查套期保值交易；以及 (viii) 每年審查審計委員會的表現和其章程的充分性。

薪酬委員會.

James Huber, James O’Brien, and Gary Herman, each of whom satisfies the 「independence」 requirements of Rule 10C-1 under the Exchange Act and Nasdaq’s rules serve on our compensation committee, with James Huber serving as the chairman. The members of the compensation committee are also 「outside directors」 as defined in Section 162(m) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “法規”), and 「non-employee directors」 within the meaning of Section 16 of the Exchange Act. The compensation committee assists the board in reviewing and approving the compensation structure, including all forms of compensation relating to our directors and executive officers.

The compensation committee is responsible for, among other things: (i) reviewing and approving the remuneration of our executive officers; (ii) making recommendations to the board regarding the compensation of our independent directors; (iii) making recommendations to the board regarding equity-based and incentive compensation plans, policies and programs; and (iv) reviewing and assessing annually the compensation committee’s performance and the adequacy of its charter.

提名和企業管治委員會.

James Huber, James O’Brien, and Gary Herman, each of whom satisfies the 「independence」 requirements of Nasdaq’s rules, serve on our nominating and corporate governance committee, with Gary Herman, serving as the chairman. The nominating and corporate governance committee assists the board of directors in selecting individuals qualified to become our directors and in determining the composition of the board and its committees.

The nominating and corporate governance committee is responsible for, among other things: (i) identifying and evaluating individuals qualified to become members of the board by reviewing nominees for election to the board submitted by stockholders and recommending to the board director nominees for each annual meeting of stockholders and for election to fill any vacancies on the board; (ii) advising the board with respect to board organization, desired qualifications of board members, the membership, function, operation, structure and composition of committees (including any committee authority to delegate to subcommittees), and self-evaluation and policies; (iii) advising on matters relating to corporate governance and monitoring developments in the law and practice of corporate governance; (iv) overseeing compliance with our Code of Ethics; and (v) approving any related party transactions.

提名和公司治理委員會在確定候選人蔘選董事會成員（除了下面討論的股東提名外）的方法包括從多個來源徵求可能候選人的想法 - 我們董事會成員、我們的高管、董事會成員個人熟知的個人以及其他研究。提名和公司治理委員會還可能不時地聘請一家或多家第三方搜索公司來確定合適的候選人。

在提出董事推薦時，提名和公司治理委員會可能考慮以下一些或所有因素：（i）候選人的判斷、技能、與其他目的、複雜程度和規模相當的組織的經驗，以及受到類似法律限制和監督的影響；（ii）候選人經驗與其他董事的經驗相互作用；（iii）候選人是否對董事會或其任何委員會是一個理想的補充；（iv）這個人是否有可能損害其獨立性的關係；以及（v）候選人能否對我們公司的有效管理做出貢獻，同時考慮到我們公司的需求以及該個人在我們經營的行業的經驗、觀點、技能和知識。

此外，我們的董事會可能不時指定一個或多個額外委員會，該委員會應具有董事會授予的職責和權限。

內幕交易政策

2024年3月，我們制定了一項內幕交易政策，規範董事、高管和員工購買、銷售和/或其他處置我們證券行爲，以促進合規內幕交易法律、規則和法規，並適用於我們的納斯達克上市標準。我們的內幕交易政策，除其他事項外，禁止我們的董事、高管和員工將我們的證券放入按金帳戶或將我們的證券作爲貸款抵押品。此外，我們的內幕交易政策禁止員工、高管和董事參與涉及我們股票的認購或認沽期權、賣空或類似套頭交易活動。

審計委員會報告

該 Audit Committee: The members of the Audit Committee (for purposes of this report, the “委員會”) are Messrs. James O’Brien, who serves as Chairman, James Huber, and Gary Herman. The Board has determined that all of the members of the Committee are independent within the meaning of applicable SEC regulations and the listing standards of the Nasdaq and that Mr. O’Brien, the Chair of the Committee, is qualified as an audit committee financial expert within the meaning of SEC regulations. The Board has also determined that Mr. O’Brien has accounting and related financial management expertise within the meaning of the listing standards of the Nasdaq and that each member of the Committee is financially literate within the meaning of the Nasdaq listing standards.

審計委員會章程： The Audit Committee operates under a written charter adopted by the Board. The charter is reviewed by management at least annually, and any recommended changes are presented to the Committee for review and approval. The charter is available on our website at: https://invest.lqrhouse.com/governance-documents/.

審計委員會的職責：該委員會協助董事會履行對公司財務報表完整性、內部控制和程序以及披露控制和程序的 adequacy、公司的風險管理、公司遵守法律和監管要求的責任；獨立核數師的資格和獨立性，以及公司內部審計職能和獨立核數師的表現。委員會有權根據需要從外部法律、會計或其他顧問那裏獲得建議和幫助，並根據委員會的判斷從公司獲得相應的資金，用於這些建議和幫助。

委員會對公司獨立核數師的選擇擁有唯一權力，並管理公司與獨立核數師的關係（直接向委員會彙報）。每年，委員會評估獨立核數師的績效、資格和獨立性。委員會還參與首席審計合夥人的選拔。在評估公司的獨立核數師時，委員會考慮所提供服務的質量，以及獨立核數師和首席合夥人的能力、技術專長以及對公司業務和行業的了解。

委員會在截至2023年的財政年度內沒有官方會議。在截至2023年的財政年度內，委員會簽署了一份（1）份一致的書面同意。委員會安排會議以確保對所有任務都付以適當關注。委員會的會議通常包括與公司的獨立核數師私下會議，不邀請公司管理層參加。除了預定會議外，高級管理層會與委員會或其主席不時商議，以解決全年出現的問題或擔憂。

管理層負責公司的財務報告流程，包括其關於財務報告的內部控制制度，以及根據美國通用會計準則編制的合併財務報表；公司的獨立核數師負責根據專業標準審計這些財務報表，並表達對其與美國通用會計準則的實質一致性的意見，以及審計公司的內部控制是否有效；委員會的責任是監督和審查公司的財務報告流程，並討論關於公司內部控制財務報告的管理報告；委員會沒有進行審計或會計審查或程序的責任；委員會在沒有獨立驗證的情況下，依賴於管理層的陳述，即財務報表是誠實和客觀地按照美國通用會計準則編制的，以及公司的內部控制是否有效；委員會也在沒有獨立驗證的情況下，依賴於獨立核數師在其報告中關於公司財務報表及內部控制有效性的意見。

監督事項：作爲對公司財務報表的監督的一部分，委員會在這些報表發佈之前與管理層和公司的獨立核數師一起審查和討論所有年度和季度財務報表。針對每個2023財務報告期，管理層告知委員會，每套審查的財務報表均按照美國通用會計準則編制，並與委員會一起審查了重大會計和披露問題。這些審查包括與獨立核數師討論根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）要求討論的事項。PCAOB審核標準第1301號（與審計委員會的溝通），包括公司會計原則的質量（不僅是可接受性），重大判斷的合理性，財務報表中披露的清晰性以及與重要會計實踐有關的披露。委員會還與dbbmckennon討論了涉及各自獨立性的事項，包括審計和非審計費用的審查，以及根據PCAOB的適用要求所需的dbbmckennon收到的書面披露和信函，涉及其分別與委員會關於獨立性溝通的適用要求。委員會還考慮了獨立核數師提供的非審計服務是否與獨立核數師的獨立性相符。委員會還按照PCAOB規則（涉及稅收和其他服務）的要求定期更新和書面總結，關於審計、與審計有關的事項、稅務和其他服務的費用金額和範圍。

此外，委員會審查了旨在增強公司內部和披露控制結構有效性的關鍵舉措 和項目。在這一過程中，委員會繼續監測公司的內部審計項目的範圍和充分性，審查員工 水平以及爲實施內部程序和控制的建議改善所採取的步驟。委員會還與管理層審查和討論 法律和合規事項，並在必要或適當時，與公司的獨立核數師進行溝通。

審計委員會建議基於委員會與管理層和獨立核數師的討論，以及委員會審查管理層陳述和獨立核數師向董事會和股東報告的內容，並根據上述及審計委員會章程中提及的委員會角色和責任的限制，委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包括在截至2023年12月31日的公司年度10-k表格中，以便提交給美國證券交易委員會。

本報告由審計委員會成員提供：

詹姆斯·奧布萊恩，主席

詹姆斯·休伯

加里·赫爾曼

董事薪酬

薪酬委員會設立並重新評估，在其自行決定視爲必要或謹慎的情況下，應向非僱員董事授予的現金和股權獎勵（金額和支付方式或方式）針對該財政年度的情況。在作出這一決定時，薪酬委員會可能利用其認爲適當的市場標準指標，包括但不限於，分析支付給我們同行集團獨立董事的現金補償。

薪酬委員會有權利和自主權決定未來非僱員董事是否應獲得有關購買普通股或其他股權獎勵的年度或其他授予，並以薪酬委員會自行決定的方式和政策，利用其認爲合適的市場標準指標，包括但不限於，分析授予同行集團獨立董事的股權獎勵。

以下概要董事薪酬表提供了有關截至2023年12月31日我們財政年度期間向董事支付的董事薪酬信息。僅我們的獨立董事在2023財政年度擔任董事時才會收到薪酬。

高管報酬

薪酬摘要表

以下的薪酬摘要表提供了有關所有現金和非現金報酬的信息，這些報酬已經或將被授予、在2023年12月31日之前已被或將被長官執行官（首席執行官）和首席財務官，我們稱這些個人爲「董事長執行官」。小蟻我們的其他高管在2023年或2022年期間未獲得超過10萬美元的報酬。

就業協議

我們與我們的高級管理人員簽署了以下的僱傭協議和諮詢協議。每項安排的主要條款在下面進行了總結。這些總結並不是僱傭安排所有條款的完整描述，並且完全受書面僱傭安排的限制，後者均作爲附件提交至我們的2023年年度報告中。

根據我們2023年3月29日修改的僱傭協議，以及2023年11月1日的協議，與我們的首席執行官肖恩·道林格（Sean Dollinger）在公司IPO完成之日起生效的情況下，我們同意爲期1年，自動續約，除非根據其條款提前解除，我們將支付道林格先生年薪（“基本工資每年$540,000。道林格先生還將有權獲得以下類型的獎金：

(i)由董事會確定的年度激勵獎金，截至提交公司年度報告至證監會的30天內；和

(ii)按月績效獎金（“獎金”），應於確定績效獎金金額的次月第15日或之前支付，自2023年11月30日結束的月份開始，每得到100萬美元（$1,000,000.00）的營收便從該網站www.cwspirits.com（或任何接替網站）的銷售額中獲得一百萬美元的回扣（“網站收益對於該日曆月的任何獎金; 但是，公司每季度向SEC提交季度報告後的十五 (15) 天內，應根據公司在提交給SEC的季度報告中針對該季度報告的網站收入，調整當月的獎金金額，上調或下調，視情況而定。任何下調必需由Dollinger先生在確定該調整後的十（10）天內支付至公司。任何上調必需由公司在確定該調整後的十（10）天內支付至Dollinger先生。儘管上述，但在任何財政年度中，支付給執行官的獎金總額不得超過五百萬美元($5,000,000.00)。

Dollinger先生在就業的第一年享有3周的帶薪休假，在就業的第二年和第三年享有4周的帶薪休假。公司還提供標準的賠償和董事和高管的保險，以及參與標準僱員福利的能力，如健康、醫療、牙科和視力保險。Dollinger先生可以無故終止僱傭關係，且在死亡或殘疾時終止。Dollinger先生還受到某些保密和非競爭條款的約束。

如果公司無故終止Dollinger先生的僱傭協議，那麼應支付到期日指定在公司通知中的終止日期爲止應支付給Dollinger先生的所有報酬; 公司應向Dollinger先生支付以下金額: (i) 終止日基礎工資指定在公司通知中的終止日（“終止日期”）; 期間以“期限” (簡稱爲“Severance Period），可分月付款；（ii）在Dollinger先生的終止日期之前參加的集團健康和人壽保險計劃下的福利，在解職期間內；（iii）從公司及其員工福利計劃中以前獲得、應計且未支付的全部福利，包括在公司的養老金、殘疾和人壽保險計劃、政策和項目中的福利；以及（iv）只要公司已實現其從公司上一個財政年度結束至解僱日期的預算EBITDA水平，就等於Dollinger先生在上一個財政年度收到的獎金乘以以下商得到的金額，商是由（x）從上一個財政年度結束至解僱日期經過完整日曆月數量，除以（y）12。

如果在公司對Dollinger先生於解僱日期支付基本工資的義務終止之前，Dollinger先生在其僱傭協議中列出的某些契約存在違反，則公司對在此違反之後應支付的基本工資或福利形式的任何未支付金額將沒有義務。支付解職金可能取決於Dollinger先生提交放棄任何可能對公司提出的所有索賠的文件。

如果僱傭協議因公司原因、死亡或殘疾而終止，Dollinger先生（或其遺產或適用的代表）將不會收到基本工資，但會收到其他全部款項。

根據我們2023年5月1日與我們首席財務官Kumar Abhishek簽訂的僱傭協議，自2023年5月1日起生效，我們同意，在自動續約爲期1年的情況下，除非根據其條款提前終止，我們將支付Abhishek先生年薪基準（“基本工資”）爲72000美元，每年慶祝他的僱傭週年紀念日不低於5%的增長。Abhishek先生將有資格在公司董事會在公司年度報告提交後三十（30）天內確定的年度激勵獎金。Abhishek先生在他的第一年僱傭期間將獲得3周的帶薪休假，第二和第三年將獲得4周的帶薪休假。公司還提供標準賠償和董事及官員保險，除了能夠參加標準員工福利，如健康、醫療、牙科和視力保險。如果Abhishek先生因有或無緣由、死亡或殘疾而被解僱，他也將有資格獲得一定的解僱費用。Abhishek先生還受到某些保密和禁競爭條款的約束。Abhishek先生與公司的僱傭協議取決於他作爲首席財務官每週至少工作35小時。

If Mr. Abhishek’s employment agreement is terminated by the Company without cause, all compensation payable to Mr. Abhishek shall cease as of the date of termination specified in the Company’s notice and the Company shall pay Mr. Abhishek, the following sums: (i) the Base Salary on the date of termination specified in the Company’s notice (the “終止日期”）; 期間以“期限” (簡稱爲“Severance Period”), payable in monthly installments; (ii) benefits under group health and life insurance plans in which Mr. Abhishek participated prior to termination through the Severance Period; (iii) all previously earned, accrued, and unpaid benefits from the Company and its employee benefit plans, including any such benefits under the Company’s pension, disability, and life insurance plans, policies, and programs; and (iv) so long as the Company has achieved its budgeted EBITDA level for the period commencing with the end of the Company’s immediately previous fiscal year through the Termination Date, an amount equal to the product of the bonus paid to Mr. Abhishek in respect of the immediately preceding fiscal year times the quotient obtained by dividing (x) the number of full calendar months occurring since the end of the immediately previous fiscal year through the Termination Date, by (y) 12.

If, prior to the date on which the Company’s obligations to pay Mr. Abhishek the Base Salary on the Termination Date cease, Mr. Abhishek certain covenants as listed in his Employment Agreement, then the Company shall have no obligation to make any of the payments that remain payable by the Company in the form of Base Salary or benefits on or after the date of such violation. The payment of severance may be conditioned by the Company on the delivery by Mr. Abhishek of a release of any and all claims that Mr. Abhishek may have against the Company.

If the employment agreement is terminated by the Company for cause, death or disability, Mr. Abhishek (or his estate or representative as applicable) shall not receive the Base Salary but will receive all other sums.

年末未行使的股權獎勵

As of December 31, 2023, no NEO holds any options, however, Sean Dollinger, our CEO, has 25,000 outstanding restricted stock units (“限制性股票單位”), none of which have vested, and have a grant-date fair value of $5,000,100. No other NEO holds any RSUs.

Policies and Practices for Granting Certain Equity Awards 

Our policies and practices regarding the granting of equity awards are carefully designed to ensure compliance with applicable securities laws and to maintain the integrity of our executive compensation program. The Compensation Committee is responsible for the timing and terms of equity awards to executives and other eligible employees.

The timing of equity award grants is determined with consideration to a variety of factors, including but not limited to, the achievement of pre-established performance targets, market conditions and internal milestones. The Company does not follow a predetermined schedule for the granting of equity awards; instead, each grant is considered on a case-by-case basis to align with the Company’s strategic objectives and to ensure the competitiveness of our compensation packages.

在確定股權獎勵的時間和條款時，董事會或薪酬委員會可能考慮重要的非公開信息，以確保這些授予是符合適用法律和法規的。董事會或薪酬委員會爲防止在授予股權獎勵過程中不當使用重要非公開信息而採取的程序包括法律顧問監督，並在適當情況下延遲授予股權獎勵，直至披露此類重要非公開信息。

公司致力於保持其高管薪酬實踐的透明度，並確保授予股權獎勵的方式不受影響，不受重要非公開信息披露時間的影響，以影響高管薪酬的價值。公司定期審查與股權獎勵相關的政策和實踐，以確保符合公司治理不斷髮展的標準，並繼續爲公司及其股東的最佳利益提供服務。

持有特定利益所有人和管理人員的證券

下表列出了某些 信息，作爲 11月26日，2024年，關於持有(1) 每個超過5%公司投票股票的有益所有人的信息，(2) 我們的每位董事，(3) 每位 高管，以及 (4) 我們所有當前董事和高管的整體信息。

投票股票的有益所有權根據 SEC的規則確定，包括任何股份，該股份爲個人行使單獨 或共同的投票或投資權力，或個人有權在60天內隨時獲得所有權。除非另有說明， 我們認爲表中所列的人對其持有的所有投票股票擁有單獨的投票和投資權力。以下表中的適用百分比所有權基於截至2024年11月26日已發行的7,360,813股普通股和在外流通的7,170,185股普通股，此外，對於每個人，任何該個人在2024年11月26日內有權獲得的普通股。

據我們所知，除非另有說明，表中所列的每個人對我們公司普通股的投票權和投資權均爲獨立控制，除非這種權力可能與配偶分享。據我們所知，以下列出的股份均未以投票信託或類似協議持有，除非另有說明。據我們所知，不存在任何安排，包括任何個人對公司證券的抵押，其操作可能在隨後的日期導致公司實現控制權的變更。

16(A) 權益報告合規

《證券交易法》第16(a)條的要求，要求我們的董事、高管及持有我公司超過10%流通股的人士（"十大持股人"）向SEC提交關於他們持有我公司普通股的報告以及這些普通股持有變化的報告。根據向我們提供的此類報告副本的審查，據我們所知，截至記錄日期，以下董事、高管及十大持股人均未遵守16(a)條的所有申報要求：十大持股人董事、高管及十大持股人也需要向我們交付他們向SEC提交的所有持股報告副本。據我們所知，僅僅基於我們收到的這些報告副本的審查，以下董事、高管及十大持股人在記錄日期時均未遵守所有16(a)的申報要求，具體如下：

某些關係和相關交易

除本披露之外，對我們的董事和高管進行的定期工資和獎金支付屬於業務正常範圍，詳見「」一節。高管薪酬在過去兩個已完成財政年度年末，若我司普通股股東中的任何董事、高管或持有至少5%的股份的股東，或其任何家庭成員，對某項交易或擬議交易具有直接或間接的重大利益，並且該交易涉及的金額超過120,000美元或佔我司總資產平均值的1%，則無。

關聯交易 

以下列出了自2022年1月1日以來發生的某些關係及關聯人交易的描述，這些交易涉及我司或我們的子公司，以及我們的董事、高管和持有我司投票權證券超過5%的人員，在過去兩個財政年度我司總資產的平均值之一的120,000美元或1%。 我們相信以下所有交易的條款均與無關第三方所能達成的條件一樣優惠。

相關人士交易 政策 

根據我們的政策，如果一項交易被確定爲關聯人交易，包括在最初達成交易時不是關聯人交易的交易或在最初未被確定爲關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供關於關聯人交易的信息，或者如果審計委員會批准不恰當，必須向我們董事會的另一個獨立機構提供審查、考慮和批准或認可。這份提案必須包括，但不限於，相關人員的實質事實描述、直接和間接的利益、交易對我們的利益，以及交易是否基於與無關第三方相同的條款或與僱員一般相同的條款。根據該政策，我們將從每位董事、高級主管以及在可能範圍內的重要股東那裏收集我們認爲合理必要的信息，以便我們識別任何現有或潛在的關聯人交易，並落實政策條款。此外，根據我們的道德準則，我們的員工和董事應對可能引發利益衝突的任何交易或關係負有積極的披露責任。 在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關現有事實和情況，包括但不限於：

政策要求，在確定時 是否批准， ratify或拒絕與相關人員的交易，我們的審計委員會，或 我們董事會的其他獨立機構，必須考慮，根據已知情況來看，該交易是否符合或不符合 我們和股東的最佳利益，就像我們的審計委員會或其他獨立機構的董事會在 行使其自主裁量權的良心上確定的。

提案二

納斯達克合規提案的批准 （代理卡上的項目2）

我們的股東被要求在年度股東大會上批准《2024年10月15日簽署的證券購買協議》的條款和《根據證券購買協議發行的權證的條款，以便遵守納斯達克券交易所的5635(b)和5635(d)條規定，以及發行購買股票（如下所定義）和公司發行的權證下的可發行普通股的最大股數。

交易概述

2024年10月15日，公司簽署了 證券購買協議（“購置協議”), a copy of which is attached hereto as 附件A，與 大衛·E·拉扎爾（“拉扎），根據該協議，他將獲得5,454,545股（“股份收購） 每股面值$0.0001的公司普通股，價格爲每股$0.55，並且有一個五年的認股權證，可以以每股$0.55的行使價格認購最多10,909,090股普通股（“權證”，以及與購買的股份一同，稱爲“已購證券”), for aggregate gross proceeds of $300萬 (the “購買價格”). A copy of the Warrant is attached hereto as 附錄B出售購買股份數量的結束將在兩個不同的結束日期進行。認股權證將在第二個結束日期發行。

我們的董事會一致通過了決議 (i) 根據規則160億.3，豁免Lazar收購已購買證券不受《交易法》第16(b)條的限制，以及 (ii) 授予Lazar出售、轉讓或以其他方式轉讓已購買證券（以及任何相關的普通股權）的權利以及/或根據購買協議獲得已購買證券的權利（以及任何相關的普通股權）證券購買權），包括通過選擇權方式 讓Lazar出售和/或受讓人購買證券購買權。

根據購買協議的第一次交割發生在2024年10月16日，Lazar支付了606,000美元，以獲得1,101,818股已購買股份，這代表在2024年10月15日公司未發行普通股的不到20%。

在最終交割日期，Lazar（或任何獲得證券購買權的Lazar的受讓人，以下稱爲“拉扎爾 受讓人”) 將向公司支付2,394,000美元，以向拉扎爾（或拉扎爾受讓人）發行4,352,727股購買股份及認股權證。最終交割需滿足購買協議中描述的某些交割條件，包括股東對購買協議和認股權證條款的批准（“股東批准”。最終交割需在公司獲得股東批准後 следующего工作日內進行。最終交割完成後，拉扎爾（或拉扎爾受讓人）預計將直接擁有公司近多數的表決股票，並且實質上擁有（包括認股權證所涵蓋的股份）遠超多數的公司表決股票的表決權。

公司在購買協議中同意在最終交割之日起180天內不得發行任何額外的普通股或可轉換爲普通股的證券，除非獲得拉扎爾的同意。公司還在購買協議中同意，在2025年4月15日之前，不實施任何可變利率交易，包括市場發行。

公司在最終結束日期發行的認股權證將包含防稀釋條款，根據該條款，如果在認股權證的發行日期之後，並且在2025年4月15日之前，公司以低於當前認股權證行權價的價格發行任何普通股或普通股等效證券，但受認股權證中規定的某些例外情況限制，認股權證的行權價將調低到新發行價（如下定義）。

根據認股權證，“新發行價格” 意指 一個價格（按最接近的分計算），由以下公式決定：EP2 = EP1*（A + B）÷（A + C），其中

根據購買協議，在年度股東大會上如果未獲得股東批准，則公司必須每70天召開四次後續會議以徵求此類批准。如果這些批准在第四次會議上未獲得，則公司將按照Nasdaq規則5635(d)(1)(A)下定義的最低價值加$0.25，並刪除權證的防稀釋條款後向Lazar發行權證。

購買協議中包含的陳述、保證和契約僅爲購買協議各方的利益而作出，並可能受到合同各方商定的限制。因此，此處僅通過引用將購買協議納入，以向投資者提供有關購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或公司業務的任何其他事實信息，並應與公司的定期報告和其他提交給SEC的文件中的披露一起閱讀。

根據購買協議的條款，David Lazar被任命爲公司總裁和董事會成員，Avraham Ben-Tzvi被任命爲董事會成員。

關於購買協議所涉及的交易，公司已與各自進入和解協議和一般和相互解除（每個，“董事和解協議”）與以下獨立董事：James O’Brien、James Huber、Jay Dhaliwal，根據協議，公司解決了各方之間的未償債務。

關於購買協議所涉及的交易，公司已與KBROS, LLC（“和解協議2024年6月13日，該公司與Jefferies LLC（以下簡稱Jefferies）簽署了一份和解協議和解放（以下簡稱「和解協議」），根據該協議，Jefferies同意調整公司欠款的某些未決承銷費，在解決Jefferies所欠費用的情況下，公司同意（i）支付Jefferies 150萬美元，條件是公司融資交易完成後獲得至少1500萬美元的毛收益，以及（ii）向Jefferies發行100萬個認股權證，每個認股權證將使持有人有權行使1股普通股，行權價格爲每股11.50美元（以下簡稱「Jefferies權證」）。 Jefferies Warrants將與公司在其首次公開發行中發行的私募認股權證具有大致相似的條款。”）進入和解協議與KBROS 和解協議”）與KBROS簽署的結算協議南偶有限合夥公司與Company或由此類官員或實體控制的公司的所有官員，以及公司列在購買協議中的僱員和承包商，就公司結算各方之間的未決債務，總額爲$7,495,000。

我們鼓勵您閱讀購買協議 和授權協議，附錄A和b中分別附上了副本，以及董事和解協議、 和解協議及KBROS和解協議的完整文本，先前作爲附件10.5、10.6， 和10.7向公司於2024年10月18日提交的SEC 8-k報告進行歸檔。

2024年11月21日，Lazar向MeiFang Group Ltd.出售了821,818 股公司的普通股。11月25日，他將280,000股出售給Winz Technology Co., Limited， 但尚未轉讓。Lazar可以將他在購買協議下關於最終交割的所有權利和義務（包含收購4,352,727股購買股份和一份授權，以及向公司支付2,394,000美元以交換這些購買股份和授權的義務）轉讓給一名或多名Lazar受讓人。

資金用途

根據購買協議的條款，出售購買股份和認股權證所獲得的所有收益必須用於支付公司根據與經營合作伙伴、供應商、某些僱員、顧問以及公司的官員和董事簽署的一系列和解協議的義務。

納斯達克規則5635(d)

根據納斯達克上市規則5635(d)條款，在低於最低價格的情況下發行20%的股票需要股東批准。根據納斯達克上市規則5635(d)條款，(i)「20%發行」指的是我們進行的除公開發行外的涉及售出、發行或潛在發行公司普通股（或可轉換爲或行使的證券）的交易，該交易單獨或連同我們的官員、董事或重要股東的出售，相當於公司在發行前已發行普通股的20%或20%以上的表決權，(ii)「最低價格」指的是以下兩者中較低者：(A)確認約定簽署前的收盤價格（如納斯達克網站反映的）；或(B)普通股的平均收盤價格（如納斯達克網站上反映的）約定簽署前五個交易日。此提案的股東批准將構成納斯達克上市規則5635(d)條款的股東批准。

納斯達克上市規則5635(b)要求股東在證券發行前獲得批准，該發行會導致上市公司的「控制權變更」，這在納斯達克的情況下通常被認爲是發生在投資者或投資者組獲取或有權獲取公司20%或更多的已發行股權或投票權，並且此類所有權或投票權將成爲公司最大的所有權地位。

根據最終交割完成的情況，發行購買股份和認股權證可能會導致公司違反納斯達克上市規則5635(d)，該規則禁止我們在私人發行中以低於該規則規定的最低價格發行超過20%的流通普通股，而未事先獲得股東批准，同時也違反了納斯達克上市規則5635(b)。因此，我們請求我們的股東根據納斯達克上市規則5635(b)和5635(d)批准以下條款：(i) 購買協議，(ii) 認股權證，以及(iii) 購買股份的發行，即公司將要發行的可根據認股權證發行的最多普通股數量。

所需投票

對納斯達克合規提案的批准需要獲得表決所投票數多數。針對此提案的表決，在這個提案上的棄權、代理人未表決票和其他未表決的股份不會被視爲表決票數，並不會對錶決結果產生影響，儘管它們將被視爲存在以確定法定人數的出席情況。

建議

董事會建議您投票「贊成」納斯達克合規提案。

提案3

批准2021年計劃修訂提案（代理卡上的項目3）

董事會已通過決議，宣佈認爲批准對2021計劃的修正是合適的，符合公司及其股東的最佳利益，以增加2021計劃所涉及的普通股總數量 2,928,750 shares 以確保將來授予的股份數量足夠 (the “計劃修正”).

2021年2月11日，我們的董事會和股東批准了我們的2021計劃，該計劃經修正1號修正案獲得批准，該修正案於2023年3月29日獲得了我們的董事會和股東的批准。 2021計劃管理着我們向員工、董事、高管、顧問和其他合格參與者授予的股權獎勵。 2021計劃下可能授予的我們普通股的最大數量爲2,850,000股（或基於後股份合併的71,250股）。 受2021計劃規定的股份的最大數量最初僅在公司資本股重新組織、資本再構建、資本股再分類、股息派發、股份合併、股份拆細或公司資本股其他類似變更的結果的調整中受到影響。

截至記錄日期，我們的普通股的最大獎勵數量爲2,850,000股（或根據股票逆向拆分後的71,250股）。

爲了讓公司有責任地解決未來的股權補償需求，公司請求股東批准計劃修正，該修正將增加2021計劃所涉及的股份總數 另外2,928,750股 因此，總共3,000,000股將受到2021計劃的約束。此外，計劃修訂將包括在每個財政年度開始時自動增加受2021計劃約束的股票數量，金額等於(a) 500,000股、(b)等於公司上一財政年度最後一天所有類別普通股總數的四分之一 (4%) 的股份數量，以及(c)最遲在上一財政年度的最後一天由管理人確定的股份數量。

2021計劃中擁有足夠的股票數量對我們繼續吸引、保留、激勵和聚焦高度積極和合格的員工至關重要，特別是在當今我們行業競爭激烈的勞動力市場中。計劃修正的副本隨附在本代理聲明中。 附件C.

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的信息。

Policies and Practices for Granting Certain Equity Awards 

Our policies and practices regarding the granting of equity awards are carefully designed to ensure compliance with applicable securities laws and to maintain the integrity of our executive compensation program. The Compensation Committee is responsible for the timing and terms of equity awards to executives and other eligible employees.

The timing of equity award grants is determined with consideration to a variety of factors, including but not limited to, the achievement of pre-established performance targets, market conditions and internal milestones. The Company does not follow a predetermined schedule for the granting of equity awards; instead, each grant is considered on a case-by-case basis to align with the Company’s strategic objectives and to ensure the competitiveness of our compensation packages.

在確定股權獎勵的時間和條款時，董事會或薪酬委員會可能考慮重要的非公開信息，以確保這些授予是符合適用法律和法規的。董事會或薪酬委員會爲防止在授予股權獎勵過程中不當使用重要非公開信息而採取的程序包括法律顧問監督，並在適當情況下延遲授予股權獎勵，直至披露此類重要非公開信息。

公司致力於保持透明，在執行薪酬實踐方面進行公正，並確保股權獎勵不受披露時機影響，以影響薪酬價值。公司定期審查與股權獎勵相關的政策和實踐，以確保其符合公司治理不斷髮展的標準，並繼續爲公司及其股東謀取最大利益。

所需投票

2021計劃修正案提案需要獲得表決投票所表示多數股權的肯定贊成方能獲得批准。針對此提案的表決，棄權投票、代理人未投票以及其他未投票的股份不會被視爲表決，也不會對錶決結果產生影響，儘管它們會被視爲出席以確定法定人數的存在。

推薦

董事會建議您投票「贊成」2021計劃修正案提案。

提案4

股份逆向拆股提案批准（代理卡第4項）

概覽

反向股票合併提案是批准修訂公司章程的提案，以提供反向股票合併，其比率在合併比率範圍內，並最終由董事會決定，通過向內華達州州務卿提交公司章程修正書，基本形式如下 附錄D 至本代理聲明。反向股票合併提案如獲批准，不會立即導致反向股票合併，而是授予我們董事會授權，即可在合併比率範圍內實施反向股票合併（而無需減少我公司普通股的授權股數），如果董事會確定的話。 反向股票合併提案規定我們的董事會應依據內華達州修訂法案第78.390條（“NRS”）的規定，單獨決定是否實施反向股票分割，並儘快確定合併比率範圍內的交換比率，作爲符合公司最佳利益的決定。我們董事會認爲，已批准並建議我們股東通過並正在徵求股東對修訂的反向股票分割進行批准，以在合併比率範圍內實施反向股票分割，並授權董事會自主實施反向股票分割。

股票拆分

如果我們的股東批准反向股票合併提案，並在此類批准之後，我們的董事會確定實施反向股票合併符合公司和我們的股東的最佳利益，那麼在向內華達州州務卿提交反向股票合併修訂書後，反向股票合併將生效。如果董事會決定提交反向股票合併修訂書，則反向股票合併修訂書將說明要合併成一股普通股的未流通股數，由我們的董事會在合併比率範圍內批准的比率。反向股票合併修訂書不會改變我公司普通股的面值，也不會影響我公司普通股的總授權股數。因此，一旦反向股票合併生效，已授權但未發行的普通股數量將相對於已發行和流通的普通股數量增加。

儘管我們目前打算在必要時實施股票逆向合併，以符合納斯達克股市最低要約價格要求（“最低買盤要求），根據內華達州民法典第78.390條的規定，我們董事會有權選擇不執行股票逆向合併，儘管我們股東已經通過了股票逆向合併提案，也有權選擇不向內華達州國務卿提交股票逆向合併修正案。我們的董事會可能考慮多種因素來確定是否執行股票逆向合併，以及在逆向合併比例範圍內的適當範圍，包括股市整體趨勢，最近的變化，預期的我們普通股每股市場價格的變化情況，業務發展以及我們的實際和預期財務表現。

股票逆向合併的目的和概述

我們進行反向拆股的主要目標是嘗試提高我們普通股的每股交易價格，以便維持在納斯達克資本市場的上市。爲了維持上市，納斯達克資本市場要求我們的普通股保持最低收盤競標價格爲每股1.00美元。2024年11月25日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價爲每股1.20美元。

我們的董事會尋求股東通過股票逆向合併提案，以便有權實施股票逆向合併，作爲提高我們的普通股股價或將我們的普通股價格保持在1.00美元以上的手段。如果董事會認爲未來有必要實施股票逆向合併以符合最低要約價格的要求。我們預計股票逆向合併將增加我們的普通股每股的報價，並減少在未來我們的股票交易低於1.00美元的風險，從而達到或保持上述上市要求。但是，並無法保證股票逆向合併起初或未來會產生這種效應，或者使我們能夠保持在納斯達克資本市場上的普通股上市。我們不知道有人當前正在積累我們的普通股，擬議的股票逆向合併並非旨在成爲反收購工具。

此外，我們認爲普通股低每股市價會影響其在機構投資者和其他投資公衆中的可流通性和接受程度，並給公司帶來負面印象。理論上，減少我們的普通股流通股數不應單獨影響股票的流通性、對其感興趣的投資者類型或我們在金融界中的聲譽。然而，在實踐中，許多投資者、經紀公司和市場做市商會認爲低價股過於投機性質，出於政策考慮，避免投資和交易此類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供對低價股的研究報告。這些因素的存在可能對我們的普通股價格產生負面影響，也可能繼續對其交易流動性產生負面影響。此外，這些因素可能影響我們通過普通股發行籌集額外資本的能力。

我們還認爲，更高的股價有助於吸引和留住員工和其他服務提供商。我們認爲，一些潛在員工和服務提供商不太可能爲股價低的公司工作，無論公司市值大小如何。如果股票的逆向拆股成功地增加了我們普通股的每股價格，我們相信這一增長將增強我們吸引和留住員工和服務提供商的能力。此外，逆向拆股將會導致額外的已授權未發行股份可供董事會根據需要隨時決定，包括用於其股權補償計劃。

我們認爲，由於逆向拆股而使我們流通普通股數目減少，並預期每股價格增加，可能會促進股東們更易獲取其股份的流動性。然而，如果逆向拆股生效後，我們的普通股每股價格開始下降趨勢，流動性可能會受到影響，特別是如果發行的普通股數目減少。

不能確保股票逆向拆分會達到任何期望的結果。也不能保證股票逆向拆分後公司股票每股價格會與逆向拆分成比例增加，或任何增長會在任何時間段內持續。

我們認爲股票逆向拆分是幫助股價達到納斯達克資本市場所需最低要約的最有可能途徑，儘管進行股票逆向拆分不能保證我們能在納斯達克資本市場要求的最低出價要求的最短十個交易日週期內符合。此外，股票逆向拆分也不能保證我們會符合納斯達克資本市場維持上市所需的市值、淨值或股東權益標準。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場除牌，其後我們普通股的交易將在OTC公告板或「粉紅表」上進行。因此，投資者可能會發現更難處置我們的普通股，或者獲得關於我們普通股價格的準確報價。要將我們的普通股重新列在納斯達克資本市場上，我們需要滿足納斯達克資本市場或納斯達克全球市場的首次上市要求，這些要求比維持要求更爲嚴格。

如果我們的普通股從納斯達克資本市場除牌，並且在那個時候我們的普通股價格低於$5.00，這樣的股票將符合《證券交易法》中對「一分錢股票」的定義，並受到《證券交易法》第15g-9條的規定。該規定對將這類證券銷售給非既有客戶和合格投資者（通常是資產超過500萬美元的機構或淨值超過100萬美元或年收入超過20萬美元或與配偶合並超過30萬美元的個人）的經紀人施加額外的銷售慣例要求。對於受到第15g-9條規定覆蓋的交易，經紀人必須對購買者作出特別的適當性決定，並在銷售前獲得購買者的書面同意。這些額外的銷售慣例限制將使我們的普通股交易更困難，市場效率降低。

在評估是否尋求股東批准反向股票拆分提案時，我們的董事會考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括：(i) 反向股票拆分可能給投資者、分析師和其他股市參與者帶來的負面印象；(ii) 一些進行過反向股票拆分的公司的股價在拆分後有時會顯著下降；(iii) 公司之前進行反向股票拆分的經驗；(iv) 較少的流通股可能對流動性造成的可能不利影響；以及(v) 實施反向股票拆分可能帶來的成本。

即使我們的股東批准反向股票拆分提案，我們的董事會保留不實施反向股票拆分的權利，如果根據我們董事會的意見，實施反向股票拆分不符合公司或股東的最佳利益。

與反向股票拆分相關的風險

我們無法預測，如果完成反向股票拆分，是否會提高我們普通股的市場價格。類似情況下其他公司進行類似股票拆分組合的歷史各異。無法保證：

此外，倒合股將減少我們普通股的流通股數量，而不減少可使用但未發行的普通股數量，增加普通股的授權但未發行股份數量。因此，在倒合股之後，我們的普通股的授權但未發行股份數量將相對於已發行和流通股份數量增加。董事會可能授權發行剩餘的授權但未發行股份，無需進一步徵得股東行動，用於各種目的，除非根據我們公司章程、適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規定，在特定情況下可能需要股東批准。發行額外股份可能對我們現有股東造成稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。發行授權但未發行的普通股可以用於阻止潛在對我們的收購，這可能會對股東有利，因爲可以通過稀釋潛在收購方持有的股份或向股東發行股份以按照董事會的意願投票等方式實現這一目的。對獨立股東而言，收購可能有益，因爲潛在收購方可能向這些股東提供比當時市場價更高的股票價格。我們沒有計劃或提議採納可能產生重大反收購後果的條款或進入協議。

我們普通股的市場價格是基於我們的業績和其他因素，其中一些與流通股數量無關。如果實施倒合股並且我們普通股的市場價格下跌，絕對數值和作爲我們整體市值的百分比的下跌幅度可能大於在沒有倒合股的情況下發生的情況。

反向股票拆分對我們普通股市場的主要影響

在2024年11月25日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價爲每股1.20美元。通過減少我們普通股的流通股數而不改變股份所代表的總經濟利益，我們相信市場價格將會提高。市場價格越高，超過每股1.00美元的風險就越小，我們便越不可能未能滿足保持普通股在納斯達克資本市場上市的要求。然而，無法保證普通股的市場價格會升至或保持在任何特定水平，或我們能否始終滿足保持在納斯達克資本市場上市的要求。

反向股票拆分對我們的普通股的主要影響；不發放零散股份

如果我們的股東批准反向股票拆分提案，且我們董事會決定向內華達州州務卿提交反向股票拆分修正案並且在此類提交前沒有額外發行普通股，反向股票拆分修正案的主要效應將是減少我們的普通股已發行和流通股份的數量，具體取決於在反向股票拆分修正案中規定的拆分比例範圍，從記錄日期之日起已發行7,393,521股並且流通7,202,893股的股份，會減少爲發行3,696,761股至1,232,254股並且流通3,601,447股至1,200,482股。如果實施反向股票拆分，每位股東持有的我們的普通股總數將自動重新分類爲每股普通股等於董事會批准的拆分比例範圍內並在適用修正案中規定的比例除以反向股票拆分前每位股東持有的普通股數。

逆向股票拆分不會改變我們普通股的總授權股份數。然而，已發行和流通股數的減少將爲將來的發行提供更多授權股份。我們當前沒有關於此次擬議增加授權股份數後發行普通股的特定計劃、承諾、安排、理解或協議，無論是口頭還是書面，並且我們尚未將擬議增加的授權股份數的任何特定部分分配給任何特定目的。但是，過去我們曾進行過某些公開和私人證券發行，並且我們將繼續在不久的將來需要額外的資本來資助我們的運營。因此，可以預見到我們將尋求在任何此類籌資活動中發行這些額外的普通股股份，或者與上述任何其他活動有關。董事會不打算髮行任何普通股或可轉換爲普通股的證券，除非董事會認爲這些條件符合我們和我們的股東的最佳利益。

逆向股票拆分將統一影響所有股東的持股比例，並不會影響任何股東的持股比例權益，除非逆向股票拆分導致此類股東持有等於一股的零頭股份。

逆向股票拆分對未解限限制性股票單位的主要影響

截至記錄日期，我們擁有29,250股限制性股票單位未解限，這些股票單位在解禁後將轉換爲29,250股我們的普通股。根據限制性股票單位的條款，在逆向股票拆分生效時，每個限制性股票單位涵蓋的我們的普通股數量將被被合併成一股我們的普通股在逆向股票拆分中結合的普通股數量除以的數目。我們2021年計劃保留的股份數量將按照董事會批准的分割比例範圍減少。

逆向股票拆分的主要影響 對於支付股息的法律能力

2024年2月，董事會宣佈向所有公司股東發放50%的股票股息，記錄日期爲2024年2月12日收盤。到2024年3月1日，根據股息向股東發放了1,609,817股。自那時起，我們的董事會沒有宣佈過任何現金或其他財產分配的計劃，未來可以預見的時間內也沒有此類計劃，並且我們沒有拖欠任何股息。因此，我們認爲逆向股票拆分不會對未來可能有的任何分配給我們普通股股東的現金分配產生任何影響。

會計事項

逆向股票拆分不會影響我們普通股的面值，每股仍然保持在0.0001美元。因此，在逆向股票拆分生效日，我們資產負債表上屬於普通股的基本資本將按董事會在拆分比例範圍內批准的比例減少。

換句話說，基本資本將按董事會在拆分比例範圍內批准的比例減少，而額外的實收資本將以基本資本減少的金額計入。每股淨收益或虧損以及我們普通股的淨賬面價值將增加，因爲我們的普通股流通數量將減少。

我們普通股的合法持有人（以「街頭名稱」持有的股東）

在逆向股票拆分後，我們打算以與持有登記股東相同的方式對待通過經紀人以「街頭名稱」持有的股東持股。經紀人將被指示爲將我們普通股以「街頭名稱」持有的受益人的股東進行逆向股票拆分。然而，經紀人可能與持有註冊股東的不同程序處理逆向股票拆分並支付零股。持有經紀人持有我們普通股的股東並對此有任何疑問的人應該聯繫他們的經紀人。

註冊「賬面形式」持有人 我們的普通股

如果股東以賬面形式持有註冊股份，並且與過戶代理人聯繫，無需採取任何行動即可收到出現反向分拆後的股份或任何零頭股份的現金支付（如適用）。如果這樣的股東有權獲得出現反向股份分拆後的股份，交易結單將自動發送到該股東的備案地址，表明進行反向股份分拆後所持有的普通股數量。

如果這樣的股東有權獲得任何零頭股份的支付，支票將在反向股份分拆生效後儘快郵寄到股東的註冊地址。通過簽署和兌現支票，股東將保證他們擁有所收到現金支付的我們的普通股。現金支付受適用的聯邦和州收入稅以及州廢棄財產法的約束。在反向股份分拆生效時間和收款日期之間的時間段內，沒有股東有權收取利息。

無異議權

根據內華達州法律，我們的股東在實施反向股份分拆時沒有異議權或鑑別權，並且我們不會單獨向我們的股東提供任何此類權利。

反向股份分拆的重要聯邦稅收影響

以下摘要描述了對我們普通股持有人的反向股份分拆的某些重要美國聯邦稅收影響。

爲了闡明，此摘要中的「非美國持有人」指的是我們普通股的任何受益所有人而非「美國持有人」。 「美國持有人」是以下任何一種：

This summary does not address all of the tax consequences that may be relevant to any particular stockholder, including tax considerations that arise from rules of general application to all taxpayers or to certain classes of taxpayers or that are generally assumed to be known by stockholders. This summary also does not address the tax consequences to (i) persons that may be subject to special treatment under U.S. federal income tax law, such as banks, insurance companies, thrift institutions, regulated investment companies, real estate investment trusts, tax-exempt organizations, U.S. expatriates, persons subject to the alternative minimum tax, traders in securities that elect to mark to market and dealers in securities or currencies, (ii) persons that hold our common stock as part of a position in a 「straddle」 or as part of a 「hedging,」 「conversion」 or other integrated investment transaction for federal income tax purposes, or (iii) persons that do not hold our common stock as 「capital assets」 (generally, property held for investment).

This summary is based on the provisions of the Code (as defined above), U.S. Treasury regulations, administrative rulings and judicial authority, all as in effect as of the date of this proxy statement. Subsequent developments in U.S. federal income tax law, including changes in law or differing interpretations, which may be applied retroactively, could have a material effect on the U.S. federal income tax consequences of the Reverse Stock Split.

EACH STOCKHOLDER SHOULD CONSULt ITS OWN TAX ADVISOR REGARDING THE U.S. FEDERAL, STATE, LOCAL, AND FOREIGN INCOME AND OTHER TAX CONSEQUENCES OF THE REVERSE STOCk SPLIt.

If a partnership (or other entity classified as a partnership for U.S. federal income tax purposes) is the beneficial owner of our common stock, the U.S. federal income tax treatment of a partner in the partnership will generally depend on the status of the partner and the activities of the partnership.

Partnerships that hold our common stock, and partners in such partnerships, should consult their own tax advisors regarding the U.S. federal income tax consequences of the Reverse Stock Split.

美國持有人

逆向股票拆分應被視爲美國聯邦所得稅目的的資本重組。因此，除下文所述有關以現金替代零股份外，在逆向股票拆分時不會認可任何收益或損失。此外，根據逆向股票拆分獲得的普通股的總稅基應等於放棄的普通股的總稅基（不包括分配給任何零股份的稅基部分），而根據逆向股票拆分獲得的普通股的持有期應包括放棄的普通股的持有期。

在逆向股票拆分中，收到普通股零股份現金的美國持有人一般被視爲收到了該零股份，然後又視爲取得了該零股份權益的現金贖回。一般來說，美國持有人應認可根據所收到現金金額與分配給該零股份權益的逆向股票拆分前普通股基礎部分之差額計算的收益或損失。這種收益或損失通常將構成資本收益或損失，如果美國持有人在逆向股票拆分中放棄的我方普通股的持有期在交換日期之前超過一年，則將視爲長期資本收益或損失。

美國信息報告和備用代扣

就根據逆向股票拆分獲取我方普通股零股份的現金而言，對於某些美國持有人，通常需要向國內稅務局（“美國國家稅務局（「IRS」）”）提交信息稅表。此外，如果美國持有人未按照適用備用代扣稅規定提供納稅人識別號或其他未能遵守相關備用代扣稅規定，則有可能在支付現金時按照法典規定的稅率受到備用代扣稅的約束。備用代扣不是額外的稅收。根據備用代扣規則扣減的任何金額，如果及時提供所需信息給國內稅務局，可通過退還或允許抵免美國持有人的聯邦所得稅稅負，（如果有）"。

非美國持有人

一般情況下，非美國持有人在完成逆向股票拆分後不會認可任何收益或損失。特別是對於現金代替零股份獲得的情況，只要（a）此類收益或損失與在美國從事貿易或商業無效（或者如果適用的所得稅條約，則不歸屬於非美國持有人在美國的固定營業處或固定基地），（b）對於在美國不到183天的納稅年度參與者來說，且符合其他條件，以及（c）此類非美國持有人遵守一定的認證要求，則不會認可此類收益或損失。

美國信息報告和備用扣繳稅

一般情況下，在逆向股票拆分中支付我公司普通股零股份現金給非美國持有人時，如果非美國持有人以僞證書的方式承諾是非美國持有人，並且適用的扣繳代理人沒有確切相反的實際知識，則備用扣繳和信息報告不會適用。備用扣繳不是額外稅金。根據備用扣繳規則扣除的任何金額可以退還或作爲抵消非美國持有人的美國聯邦所得稅責任（如果有的話），前提是及時向美國國稅局提供了某些必需信息。在某些情況下，支付給非美國持有人的現金金額（代替我公司普通股零股份）、受益所有人的姓名和地址以及已扣稅金額（如果有的話）可能會報告給國稅局。

所需投票

逆向股票拆分提案需要獲得投票中所投票數的多數肯定意見方可獲得批准。關於這項提案的投票，棄權投票，代理人未投票和其他未投票的股份不會被視爲已投票數，並不會對投票結果產生影響，儘管它們會被視爲出席以確定法定人數的目的。

推薦

董事會建議您投票「贊成」反向股票拆分提案。

提案5

核數師任命提案的批准 （代理卡上的第5項）

提案董事會希望您投票批准董事會選定的dbbmckennon 作爲我們2024財年獨立的註冊會計師事務所。

審計委員會負責選擇公司的獨立核數師。2023年，審計委員會任命dbbmckennon 作爲公司2024財政年度的獨立核數師。儘管此任命無需股東批准，但審計委員會和董事會將提交dbbmckennon 的選擇或確認以獲取股東的意見，這是良好的公司治理問題。即使選擇得到批准，董事會和審計委員會也可以自行決定在任何時候指定其他獨立

註冊的上市會計事務所，以木我們公司和我們的股東最大利益爲考量。mckennon mckennon 的代表將出席年度股東大會，並準備回答可能在會議上提出的問題。這些代表可以對財務報表發表意見。 

首席會計師費用和服務

dbbmckennon 作爲我們的獨立註冊會計師，審計了截至2023年和2022年12月31日的財政年度的賬簿和帳戶。下表顯示了dbb提供的專業服務所收取的總費用。mckennon 用於2023年和2022財政年度。

在上述表格中，「審計費用」是指與審計我們年度財務報表、季度財務報表審計相關的服務費用，以及獨立會計師通常在那些財政期間與監管申報或項目相關聯的服務。 「審計相關費用」是指審計費用不包括在內的獨立會計師爲審核或審查我們財務報表績效合理相關的保障和相關服務所開具的費用。這些審計相關費用還包括審查我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明以及通常在與監管申報或項目相關聯的情況下提供的相關服務。 「所有其他費用」是指獨立會計師爲不包括在前述類別中的產品和服務開具的費用。所有審計費用均經審計委員會預先批准。

審計委員會預先批准政策

我們審計委員會章程規定，審計委員會的職責包括審議並預先批准根據法律或適用的美國證券交易委員會法規（包括費用和承諾條款）由外部核數師執行的所有審計和非審計服務。

在上述「審計相關費用」標題下提供的所有服務均已獲我方董事會或審計委員會根據我方審計委員會的預先批准政策批准。

所需投票

贊成票佔所投票數的多數是審批核數師任命提案的要求。在此提案的投票目的上，棄權票、代理商未投票票和其他未投票股份將不計入已投票數，也不會對投票結果產生影響，儘管它們將被認爲是出席以確定法定人數的目的。

推薦

董事會建議您投票贊成此提案。

提案6

批准 有關延期提案（項目6號 在代理卡上） 代理卡上的第6號提案是考慮和表決有關批准在董事會酌情下爲恰當或有必要而推遲年度股東大會的提案，以獲取額外代理票，如果在年度股東大會上對第1至第5號提案的任何一個沒有獲得足夠的票數。

年度股東大會如有必要或在董事會酌情下爲適當，可能會推遲到另一時間或地點，以便進一步徵求代理以獲得對第1至第5號提案的任何一個的額外票數。

一般

年度股東大會可能會根據董事會的恰當或適當酌情推遲到另一時間或地點，以便進一步徵求代理以獲得對第1至第5號提案的任何一個的額外票數（“休會”).

如果在年度股東大會上，出席或代表並贊成提案1至5中任何一項的普通股份數量不足以批准任何一項提案，則公司打算提議休會，以便董事會能夠就批准該提案請求額外代理人。我們要求股東批准必要或董事會酌情認爲適當的提案6以便在需要時休會。

所需投票

對休會的批准要求得到投票數多數的肯定投票。對於此提案的投票，棄權、經紀人不投票的股份和其他未投票的股份不計入投票數，不會對投票結果產生影響，儘管它們將被視爲計算出席會議所需法定人數的目的。

推薦

董事會建議您投票「贊成」批准休會。

附加信息

徵集費用：與代理 solicitation 相關的費用將由公司支付。代理主要通過郵件、電話和互聯網進行 solicitation。此外，我們的董事、高級職員和普通員工，在沒有額外補償的情況下，可以通過面對面、電子郵件、電話、傳真或特別信件 soliciting 代理。我們將向經紀公司和其他法人報銷他們轉發代理材料給我們股票實際持有人的費用。

如何獲取額外的紙質代理聲明副本公司已採納了一項名爲「householding」的流程，已獲SEC批准。 公司和一些經紀人將代理材料進行家庭共用，向共享地址的多名股東發送單個通知，並在適用情況下，發送本代理聲明和年度報告，除非受影響的股東已收到相反指示或他們參與了代理材料的電子投遞。 參與家庭共用的股東將繼續訪問並收到單獨的代理卡。 這個流程將有助於減少我們的印刷和郵資費用，同時節省自然資源。 如果您不再希望參與家庭共用並希望收到單獨的代理聲明，或者如果您收到多份代理聲明並希望只收到一份，請通知您的經紀人（如果您的股份存放在經紀帳戶中）或者通知我們（如果您持有註冊股份）。 您可以通過書面請求通知我們，地址爲：LQR House Inc.，投資者關係，6800 Indian Creek Drive，101號單元，邁阿密海灘，佛羅里達州33141；或者通過致電投資者關係部門：(786)-389-9771；或者發送電子郵件至info@lqrhouse.com。

2025年股東年會上審議的股東提案根據 SEC 的規定，如果股東希望我們將提案納入我們的代理聲明和代理卡，以在 2025 年股東年會上進行展示，該提案必須在 2025 年 9 月 17 日之前送達我們位於佛羅里達州邁阿密海灘 33141 的 LQR House Inc.，投資者關係，6800 Indian Creek Drive, Unit 101 的主要執行辦公室。該提案應寄送給首席財務官。

根據我們的章程，規定了股東必須遵循的特定程序來提出業務項目，包括在股東年度大會上提名某人擔任董事，這些業務項目未包含在我們的代理聲明中。這些程序規定，在股東年度大會上提出的業務項目必須書面提交給我們的秘書處，地址爲我們的首席執行官辦公室，並且您必須包含我們章程中規定的信息。請參閱“公司治理 - 股東提名”上述

我們必須在 2025 年年度大會的結束之前不遲於前一年年度大會紀念日之前第九十（90）天的營業結束之時收到您提議提出業務項目的通知，詳見我們的章程。^樓) 天或 早於第120個（120）營業結束的時間^樓我們必須在前一年度大會紀念日的90天之前（根據我們的章程規定）收到您打算在 2025 年年度會議上提出業務項目的通知。

如果2025年年度會議不在本年度會議週年紀念日前後30天內召開，那麼該商業項目必須在(i) 當前提議的年度會議前120天的營業結束時不早於收到，且不晚於在該年度會議前90天的營業結束時，或者(ii) 在首次公佈該會議日期後的第十個(10)個工作日內收到，以先發生的(i)或(ii)爲準。假設我們的2025年年度會議在本年度會議週年紀念日的30天內召開，我們必須在2025年9月17日之前收到您在該會議上提出提名或其他商業項目的意圖通知。

您可以聯繫LQR House的秘書，查詢有關股東提案和董事候選人提名要求的相關章程條款。

年度會議的主席可以拒絕允許任何不符合上述程序的商業交易，或不承認任何人的提名。

2023 Annual Report: 我們於2024年4月1日在SEC提交的2023年年度報告副本可向股東免費提供，如需獲取，請以書面形式向我們的秘書（地址：佛羅里達州邁阿密海灘印第安溪道6800號101單元，電話：(786) 389-9771）發送請求。公司在其網站 www.lqrhouse.com，以及根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條規定提交的8-K當前報告以及所有修正後的年度10-K報告、季度10-Q報告和所有合理時間後修正的文件都可免費獲得。

其他事項將在年會上討論董事會目前尚不知道2024年年會上除本代理聲明和以上所述事項以外還有其他事項。董事會未對代理人在這些其他事項上的投票做出建議。如果有其他事項必須在年會上討論，代理卡上登記的人將根據自己的判斷投票。

董事會命令

董事會主席

附件A

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議”) is dated as of October 15, 2024 (the 「Effective Date」), between LQR House, Inc. a Nevada corporation (the “公司”), and Mr. David Lazar, an individual resident in Panama, or his assignee (the “購買方”或“拉扎”).

鑑於，受本協議規定的條款和條件以及根據修訂後的美國1933年證券法及相關法規的約束 （以下簡稱“證券法”），公司希望發行並賣給購買者，而購買者希望從公司購買公司的證券，更詳細地描述於本協議中。

鑑於，雙方也理解，公司是爲了規定發行和銷售證券（如下定義）而訂立本協議，該協議將公司的證券作爲「離岸交易」根據S條例規定的含義內進行。

鑑此，公司董事會（以下簡稱「公司董事會」）將在本協議簽訂並生效之前任命Lazar爲公司董事會（以下簡稱「董事會」）的一員。

根據各方意向，拉扎爾在交易文件（如下定義）下對證券的收購應該豁免美國《證券交易法》1934年修正案第16（b）條的規定，並且，協議簽訂日期之前，董事會一致通過決議接受傑伊·達利瓦爾辭去董事職務，並任命拉扎爾爲公司總裁和董事，隨後批准拉扎爾在此處收購證券，並根據第160億.3條規例將此類收購豁免自《證券交易法》第16（b）條的規定交易法，據此，協議簽訂日期之前，董事會一致通過決議接受Jay Dhaliwal辭去公司董事職務，並任命Lazar爲公司總裁和董事，並隨後批准Lazar在此處收購證券，並根據第160億.3條規例豁免該收購交易從《證券交易法》第16（b）條的規定160億.3規則豁免批准”).

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，並且爲了其他良好和有價值的考慮，公司和買方同意如下：

第一條

定義

I.1     定義除本協議其他地方定義的條款外，以下術語的含義載於本第1.1節中：

“收購人「該術語應具有第4.7節中規定的含義。」

“行動“ 應具有第3.1(j)款所規定的含義。

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“董事會” 指的是公司董事會或其任何授權委員會。

“工作日”意味着除星期六、星期日、美國聯邦法定假日或任何其他商業銀行在紐約市根據法律授權或要求休息的日子之外的任何一天； provided, 然而爲了澄清，商業銀行不應因「居家留守」、「避難所居住」、「非必要員工」或任何類似命令或限制，或任何政府機構指示要求關閉任何實體分支地點，只要紐約市的商業銀行的電子基金轉賬系統（包括電匯）通常對客戶開放使用，就不被視爲受到法律授權或要求關閉的一天。

“收盤每個在第2.3節中所規定的含義。

“交割日期「Closing」指的是，針對每個收盤，當與適用的收盤相關的所有交易文件已經由相關各方執行和交付，並且( i ) 買方支付購買價格相應部分的義務和 ( ii ) 公司交付證券相應部分的義務的前提條件已經滿足或被豁免，但絕不遲於本協議日期後的第二（2）個交易日。^日”第二（2）個交易日”指的是在本協議日期後的第二（2）個交易日之前的任何情況下。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股份」指公司普通股，每股面值爲0.0001美元，以及未來可以被重新分類或更改爲其他類證券的任何其他證券。

“普通 股票等價物「」表示公司或附屬公司的任何證券，其持有人隨時可獲得權益 任何時候包括但不限於普通股的債務、普通股、權利、選擇權、認股權或其他工具，該工具隨時可以轉換或行使或交換，或者以其他方式使持有人有權收取普通股。

“公司 派對「」指包括所有董事、官員、股東、僱員、代理人和代表，包括公司現任董事會成員。

“董事協議” 意味着附表A中附帶的董事協議表格。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間當本協議在非交易日或紐約時間9:00 a.m.之後且在任何交易日午夜（紐約時間）之前簽署時，立即在此日期之後的交易日紐約時間9:01 a.m.之前簽署；若本協議在任何交易日的午夜（紐約時間）至紐約時間9:00 a.m.之間簽署，則必須在此日期上午9:01（紐約時間）之前簽署。

「託管協議」 指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP作爲託管代理、公司和買方之間的日期爲本協議當日的託管協議。

“評估日期「應具有在第3.1（s）節中所給定的定義。」

“證券交易法「」應具有序言中所述該術語的含義。

“免除 發行「發行」指（a）發行普通股或員工、顧問、承包商、顧問、高級職員或公司董事根據已經爲此目的而正式通過的股票、期權或股權計劃，由董事會中的非僱員成員中的多數或專門爲此設立的非僱員董事委員會成員的多數，向公司提供服務，併爲公司渲染服務，（b）根據本協議在此發行的任何證券的行使、交換或轉換，和/或其他可行使或可交換以及可轉換爲本協議生效日已經發行且流通的普通股的證券，前提是，自本協議生效日以來，此類證券未經修訂以增加此類證券的數量或減少此類證券的行使價格、交換價格或轉換價格（而不是與股票拆分或合併有關）或延長此類證券的條款，（c）根據公司的多數獨立董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是，此類證券作爲「受限證券」（根據144號規則定義）發行，並且不具備要求或允許在此期限禁止期內與註冊相關聯的任何註冊權利，但凡此類發行僅應向本身或通過其子公司爲公司的業務具有協同增效作用的運營公司，業主或投資提供公司在資金投資以外的其他好處，但不得包括公司發行證券主要爲了籌集資本或發行證券主要經營的實體，或（d）按照與公司的現有持有人達成的協議或發放的工具的條款向公司的證券現有持有人發行普通股，此類協議和工具載於附表I.1，並前提是，此類證券作爲「受限證券」（根據144號規則定義）發行，並且不具備要求或允許在此期限中與註冊相關聯的任何註冊權利，（這些限制條款中除了這些股票可發行給公司的優先股轉換期權的持有人的股票，前提是，自本協議生效日以來，這類證券未經修訂以增加此類證券的數量或減少此類證券的行使價格、交換價格或轉換價格（而不是與股票拆分或合併有關）或延長此類證券的條款），（e）公司通過其市場銷售機構銷售的普通股，總額可達130萬美元，這些股票在公司根據S-3表格（編號333-282118）註冊的註冊聲明書上註冊，只要此類銷售價高於每股0.50美元。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“GAAP“ 應具有第3.1(h)節中規定的含義。

“債務“ 應具有第3.1(aa)條中規定的含義。

“知識產權「」應具有第3.1（p）節中定義的含義。

“留置權“ 意味着不良索賠、留置權、抵押、安防-半導體 利益、擔保、優先購買權或優先購買權。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“重要 許可「應具有本條款第3.1(n)節中所規定的含義。」

“人員「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”表示針對公司提出的行動、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如陳述）不論是在寫作前或對公司有所了解地威脅，由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構提起。

“購買方“ 應具有序言中所規定的含義。

“購買方 一方「」應如第4.10節中所定義。

“購買價格「美元」表示三百萬美元（3,000,000美元），按本文規定立即支付的可用資金。

“Required Approvals「」應具有第3.1（e）節中所述的含義。

“需求 最低” 表示截至任何日期的認股權證股份數量。

“規則144「144規則」是指根據證券法由委員會頒佈的規則，該規則可能會不時地得到修訂或解釋，或者由委員會制定的目的和效果基本相同的任何類似規則或法規。

“SEC報告“ 應具有第3.1(h)節中規定的含義。

“證券 “ 代表普通股和認股權證股份。

“證券法「」應具有序言中所述該術語的含義。

“賣空榜「賣空榜」指證券交易法下證券借貸限制法規第200條規定的所有賣空（但不應被視爲包括定位和/或借入普通股）。

“股東批准「」 意味着根據納斯達克資本市場（或任何後續實體）的適用規則和法規或適用法律，公司股東就交易文件所涉及的交易所需的所有批准。

“股東 大會”指的是公司股東就股東批准進行投票的會議。

“子公司「公司」指本文件第3.1(a)附表中所載公司子公司，如適用，在本協議簽訂後形成或收購的任何直接或間接子公司也包括在內。 附表3.1(a) 並且，如適用，還應包括在此日期之後組建或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 表示以下任何市場或交易所，在特定日期上列出或報價進行交易的常股票：紐約股票交易所美國市場，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或其任何繼任者）。

“交易文件「本協議」指本協議、認股權證以及由各方簽署的所有或任何與此相關的文件或協議，涉及本協議項下的交易。

“轉讓代理「」 意味着公司的現任股票過戶代理商Vstock Transfer, LLC.，郵寄地址爲：18 Lafayette Place, Woodmere, New York 11598, 以及公司的任何繼任股票過戶代理商。

“估值 事件「」指的是公司在任何時候在評估期內採取以下行動之一：

(a) 細分或合併普通股；

(b) 以普通股股票支付股息，或者進行除公司授權的任何系列優先股（現在或將來存在）之外的普通股股票分配。

(c) 發行任何選擇權或其他購買普通股的權利，除非根據本協議，以外，以外 向董事、高管和員工發行或可發行的選擇權或股份授予，以股票期權計劃方式，根據該選擇權或其他權利，普通股的股價 每股低於發行前立即的收盤價；

(d) 發行任何可轉換爲或可交換爲普通股的證券，每股對應的發行價格 任何時候皆小於發行前立即有效的PPS；

(e) 發行 普通股，除了在上述第（a）至（d）款的規定情況下，在每股價格低於或 以其他價格較低的方式，或者無需支付代價；或

(f) 作出 分配資產或向普通股持有人支付清盤紅利或資本返還 或者非基於適用法律下盈餘或合法可供分配的溢餘，亦非 在所有或實質性資產的銷售所得的股東中分配（除非 在上述第（a）至（e）條款規定的情形下）的任何分配。

“變量 利率交易「變量」應具有第4.13(b)節中規定的含義。

“VWAP對於任何日期，價格確定如下：(a) 如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股的加權平均每日成交量加權平均價格爲該日期之前(或最接近的前一日期)的五(5)個交易日，在當時普通股在交易市場上市或報價的情況下由彭博社報告(基於從早上9:30到下午4:02的紐約時間的交易日)。

“認購權證“ 指根據本協議第2.4節交付給購買方的普通股購買權證，該權證應在最終收盤後立即行使，行權期限自初始行使日期起五(5)年，形式爲 附錄B 附於此。

“認股權股票「」表示可通過行使認股權證而發行的普通股。

第二條。

買賣

II.1    購買普通股根據本協議約定的條款和條件，公司同意出售，購買方同意購買五百四十四萬五千四百五十五（5,454,545）股普通股，價格爲每股0.55美元("PPS")，售價三百萬（3,000,000）美元。

II.2    認股權覆蓋在最終交割時，公司應發行認購方認股證券，以固定行使價格購買額外的一千零九百零九萬零九十（10,909,090）股普通股，每股行使價格等於PPS。

II.3    收盤. The Closings shall take place in two stages as set forth below (respectively, the “第一次成交”和“Final Closing”, and each a “收盤根據本文所述的條款和條件，在第一次成交的適用截止日期上，買方應按照第2.4(b)(i)節的規定轉移適用於第一次成交的購買價格部分，並且公司應根據第2.4節向買方交付有關第一次成交的普通股份的數量，並且公司和買方應在適用的成交時交付第2.4節規定可以交付的其他項目。在首次股東大會前的七（7）個日曆日之前，買方應按照第2.4(b)(ii)條的規定轉移適用於最終交割的購買價格部分，在最終交割時，公司應向買方交付有關該交割的普通股份的數量以及認股權證的數量，並應按照第2.4節的規定交付公司和買方應在最終交割時交付的其他項目。在滿足第2.1和第2.4節規定的契約和條件後，每次成交應遠程通過交付交割文件和文件進行電子轉賬。

(a) 第一次成交II.4    (b)

第一次成交應爲購買價格的606,000美元，用於發行一百一十一萬八千八百一十八（1,101,818）股普通股，這相當於公司在首次成交之前即刻擁有的普通股的投票股的不到20%（「首次成交股份」），並且應在2024年10月16日或之前發生。最終結束最終交割應爲購買價格的剩餘2,394,000美元現金，用於發行公司額外的四百三十五萬二千七百二十七（4,352,727）股普通股（「最終交割股份」與首次交割股份一起，構成「總交割股份」），並且應在公司獲得股東批准後的營業日之後發生。 可以提供的內容.

(a) 在每個結算日（除非另有說明），公司應向買方交付或導致交付以下文件：

(i) 截至每個結算日，由公司執行的指示信函，指示交易代理人於該結算日根據支付的購買價格部分發行普通股；

(ii) 對於首次結算，公司應提供與公司的高管和董事以及必要時債權人、供應商和員工相關的所有合理所需豁免和/或結算協議；

(iii) 對於首次結算，公司應提供公司修訂後的章程副本或董事會決議，在公司董事會上將董事人數確定爲七（7）人；

(iv) 對於首次結算，提供所附的簽署的結算和解除協議副本，此附表不得視爲限制上述第2.4(a)(ii)條款的限制，其格式應獲得Lazar認可； Schedule 2.4 附表中列明的簽署的結算和解除協議副本，請注意該附表不得視爲限制上述第2.4(a)(ii)條款的限制，其格式應獲得Lazar認可；

(v) 至最終閉市，購買者名下應有一份已執行的權證，用於購買權證股份；

(vi) 至最終閉市，應及時遞交併妥善執行第4.7條（款項用途；營運資本）下列文件的副本；

(vii) 僅對於第一次閉市而言，公司董事會制定的決議副本（A）授權公司執行、簽署、履行本協議，並批准其中的所有條款及規定，包括， 換言之，授權併發行證券，以及授權購買者出售、轉讓或以其他方式轉移證券（以及任何這些證券的基礎普通股）及/或其取得證券的權利（以及任何這些證券的基礎普通股）的權利，根據本協議（“證券購買權”），包括通過購買者選擇出售和/或受讓人購買的證券購買權（「證券購買權轉讓權」）的選項，（B）關於第3.1（y）條的內容，（C）160億.3規定的豁免批准，這些決議應按照所述格式準備並採納 附表2.4(a)(ix”中規定的形式準備並採納，(D)任命附表 Schedule ‎2.4‎(a)‎(vi)中列名的個人 作爲董事會成員（「新任董事」），根據其條款，將自所示日期起生效 附表 ‎2.4‎(a)‎‎ ‎(vi) ，（E）董事協議，附件中附有的格式 附件A 針對新董事，以及（F）份Jay Dhaliwal辭職作爲董事會成員，按其條款，將於首次結束時以合理滿意的形式生效給買方。

(b) 在每個結束日期（除非另有說明），買方應交付或導致交付給公司以下文件：

(i) 在第一次收盤之前，根據公司書面指定的帳戶通過電匯支付的購買價格部分；澄清該購買價格應爲公司利益，按照包括在資金流中的方式使用 展示C.

(ii) 在首次股東大會之前的七（7）個日曆日，根據託管協議指定的帳戶通過電匯支付的最終收盤購買價格；澄清，僅在最終收盤後，該購買價格將爲公司利益，按照包括在資金流中的方式使用 展示C.

(iii) 截至首次收盤，新董事已經簽署的董事協議，以及附表所附的買方的僱傭協議 附件D。

(iv) 截至首次收盤，買方已經簽署的託管協議。

II.5閉幕條件.

(a) 公司在每次收盤時根據以下條件承擔責任：

(i) 就準確性在所有重要方面（或者，若陳述或保證受到實質性或實質性有害效應的限制，則在所有方面）於做出時以及買方在此處包含的陳述和保證的每個收盤日做出時和收盤日對收購方的陳述和保證準確（除非在其中特定日期時，那麼它們應在該日期準確到所有重要方面（或者，陳述或保證受到實質性限制，則在所有方面））；

(ii) 所有義務、契約和協議須在適用的收盤日或之前由買方履行；並

(iii) 買方交付在2.4‎(b)節中列明的項目。

（b）買方根據本協議在每個收盤日與收購相關的義務須滿足以下條件：

(i) 就準確性在所有重要方面（或者，若陳述或保證受到實質性或實質性有害效應的限制，則在所有方面）於做出時以及公司在此處包含的陳述和保證的每個收盤日做出時和收盤日對公司的陳述和保證準確（除非在其中特定日期內，那麼它們應在所有重要方面或者，陳述或保證受到實質性或實質性有害效應的限制，就所有方面而言）在該日期上準確；

(ii) 所有與公司有關的義務、契約和協議需在適用的收盤日或之前得到履行；

(iii) 公司交付在2.4(a)部分列明的物品；

(iv) 關於公司，不應存在重大不利影響；

(v) 僅限於最終交割日，除了此前在8-k表格上披露的通知、並列在時間表2.5(b)(v)中，自本協議日至最終交割日，公司不應收到任何來自交易市場的新通知，指出公司未能遵守適用於公司交易市場的任何上市要求；

(vi) 自本協議日至各適用交割日，普通股的交易不應被聯邦委員會或公司的交易市場暫停，且在交割日之前，彭博社披露的一般證券交易不應被暫停或受限，或者對這類服務披露交易的證券設立最低價，亦不應在任何交易市場上宣佈銀行停業，也不應在美國或紐約州當局宣佈銀行停業，而其協議之日後亦不應發生任何重大敵對行動或其他國家或國際災難，對金融市場造成如此重大影響，或對證券的任何實質性不利變化，這在採購者合理判斷下，使其變得不可行或不明智在交割時購買任何債券；

(vii) 公司不得被列爲被告，而這可能合理地對公司造成重大不利影響。

第三條。

陳述和保證

III.1本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非在披露清單中另有規定，該披露清單應視爲本協議的一部分，並應在披露清單中包含的披露範圍內限制任何在此處作出的聲明或其他內容，公司特此向買方作出以下陳述和保證：

（a）子公司。 公司的所有直接和間接子公司（如有），以及它們各自的設立或組織地的司法管轄區均在 附表3.1(a). Other than as set forth on 附表3.1(a)， the Company owns, directly or indirectly, all of the capital stock or other equity interests of each Subsidiary free and clear of any Liens, and, all of the issued and outstanding shares of capital stock of each Subsidiary are validly issued and are fully paid, non-assessable and free of preemptive and similar rights to subscribe for or purchase securities. If the Company has no subsidiaries or has no control over such subsidiaries, all other references to the Subsidiaries or any of them in the Transaction Documents shall be disregarded.

（b）組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。. The Company and, other than as set forth on Schedule 3.1(b), each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Other than as set forth on 附表3.1(b), neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company, and other than as set forth on 附表3.1(b)，任何子公司均具備進行業務的資格，並且在其所從事業務或所擁有的財產使這種資格成爲必要的每個司法管轄區內均合法存在，除非未具備上述資格或合法身份資格未被認定合格，假如這樣的情況會導致：(i)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生實質不利影響，(ii)對公司及任何子公司整體的經營業績、資產、業務、負債或狀況（財務或其他方面）產生實質不良影響，或(iii)對公司在實質性方面及時履行任何交易文件下義務的能力產生實質不利影響（以上任何一項，統稱爲“重大不利影響”）；但是，僅僅市場股價或交易量的變動不得被視爲構成實質不利影響；任何有關吊銷、限制、削減或試圖吊銷、限制、削減這種權力和資格的訴訟並未在任何該等司法管轄區內開啓。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司擁有必要的公司權力和授權以簽訂並完成本協議和其他交易文件涉及的交易，並以其他方式履行本協議和此等文件項下的義務。公司簽署並送達本協議和其他交易文件，並按此提議的條款提交時，將構成公司依照條款所規定的方式可以對公司執行的有效約束義務，除非：(i)受一般公平原則和適用於一般影響債權人權利執行的破產、清算、重組、暫停和其他普遍法律的限制，(ii)受限於涉及特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律，以及(iii)在適用法律下保護和貢獻條款可能受限制。

(d) No Conflicts公司履行本協議及其他相關文件併發行、銷售證券，以及完成本協議和相關文件約定的交易，不會導致和將不會（i）與公司或任何子公司的章程或公司章程、公司規章或其他組織或憲章文件的任何條款發生衝突或違反，或（ii）與公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或使他人獲得終止、修訂、抗稀釋或類似調整、加速或取消的權利（無論是否經通知或經過時間或二者兼有）的協議、信貸安排、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他）或其他諒解，公司的任何財產或資產受約束或受影響，或（iii）在獲得必要批准的情況下，與任何法律、規章、法令、判決、禁令、裁定或任何法院或政府機關的其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）或是公司或子公司所受約束或受影響的任何財產或資產，發生衝突或違反；但在（ii）和（iii）項的情況下，這樣的情況不會或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准公司在履行交易文件的過程中無需獲得任何法庭或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人的同意、豁免、授權或命令，無需向任何法庭或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人發出通知，也無需進行任何申請或註冊，除了（i）根據第4.5節所要求的申報，（ii）在公司披露附件3.1（e）（ii）中列明的各方同意，（iii）根據所需的時間和方式，向每個適用的交易市場通知和/或申請證券的發行和銷售以在該市場上進行交易，（iv）股東批准，以及（v）根據適用州證券法律所要求的申報。必要的批准”).

(傳真) 證券的發行總的閉市股數和認股權證已經得到充分授權，依據適用的交易文件發行並按照支付要求充分並非訴訟，清潔且不受公司強加的任何留置權限制。認股權證股份，依照交易文件的條款發行將得到妥善授權，充分支付，並且非訴訟，清潔且不受公司強加的任何留置權限制。公司已經從其合法授權的股本股份中預留了一定數量的普通股進行認股權證股份的發行，且其數量至少等於此刻所需的最低數量。

(g) 資本構成公司於本文所記日期的資本化情況詳見 附表3.1（g）贏得了CVPR自動大獎的附表3.1（g） 應包括截至本文件日期公司關聯方實際和名義擁有的普通股數量。除非另有規定，否則不包括 附表3.1（g）:

(h) 基本報表 財務報表. Other than as set forth on 附表3.1(h)， 該公司已提交根據證券法和交易法案的要求提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據此處前述日期前兩年（或公司根據法律或法規要求提交此類材料的較短期間）根據第13(a)或15(d)條的文件（前述材料，包括附件和通過引用納入其中的文件，在此統稱爲“」SEC報告”），或者獲得了有效延期提交的期限，並在任何延期期限屆滿之前提交了任何此類SEC報告。截至各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，並且在提交時，沒有一份SEC報告含有任何不實陳述或忽略了需要在其中聲明的或爲使其陳述在其所作出的情況下不具有誤導性的重大事實。公司從未成爲受證券法第144條(i)項下規定的發行人。公司包含在SEC報告中的財務報表在所有重大方面符合適用的會計要求以及委員會的法規，並適用於當時的時間。這些財務報表是根據在涉及期間內一貫使用的美國通用會計準則編制的（“GAAP公司在SEC報告中包含的財務報表在實質性方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，並且該等報表是根據與期間相關的美國普遍公認會計原則一貫性地編制的。這些財務報表除非在其上有特別說明或註釋，或者未經審計的財務報表不包括GAAP所要求的所有附註，否則在實質性方面真實準確地反映了公司及其合併子公司在各自日期的財務狀況以及有關期間的經營業績和現金流量，但是未經審計的財務報表可能會受到年度末的一般、不重大審計調整的影響

(i) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自最新審核的基本報表之日起，除非在SEC報告中另有規定 Schedule 3.1(i)（i）沒有發生或可能發生造成重大不利影響的事件、情況或發展；（ii）公司除按照過去的慣例產生的應付賬款和應計費用（不論有或無條件）之外，沒有產生任何負債；（A）以及不需要根據GAAP在公司的財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的（B）不需要在公司的財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債；（iii）公司沒有在任何重大方面改變其會計方法；（iv）公司沒有宣佈或支付任何現金股息或分配給其股東的其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議；（v）公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會申請信息保密的要求。除本協議擬議的證券發行或在Schedule 3.1(i)約定中規定的情況及根據"，未發生或存在將要發生或存在的與公司或任何子公司以及其各自業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件或發展，該等事件、情況、事實、情形、發展有在作出或被視爲作出本陳述之時公司根據適用證券法要求披露，而尚未在作出本陳述之前至少提前1個交易日公開披露。

(j) 訴訟. 除非在 附表3.1（j）公司目前沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查正在進行或據公司所知，針對公司、任何子公司或其各自的財產正在受到或受到威脅，均未受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提起（統稱爲“行動附表3.1(j)中列出的行動中沒有一項會對交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，並且如果存在不利的決定，則不會產生或合理預期會對重大不利影響。 附表3.1（j）（i）對交易文件或證券的合法性、有效性或可強制執行性構成負面影響或挑戰，或（ii）如果有不利決定，可能導致或合理預期將導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事或高管，均未成爲涉及違反或承擔聯邦或州證券法律責任或違反受託責任的主體，這可能會導致重大不利影響。除附表3.1（j）所列外 附表3.1（j）根據公司的了解，目前尚未發生，也沒有正在進行中的，委員會對公司或公司任何現任或前任董事或高管展開的任何調查。委員會尚未發佈任何停止命令或其他暫停公司或任何子公司根據《證券交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的命令。

(k)勞工關係. Except as set forth on 3（k）日程安排根據公司的了解，公司沒有任何勞工糾紛存在，也沒有即將發生的，可能會導致重大不利影響的公司任何僱員相關的。公司的員工中沒有任何人是與其與公司的關係相關的工會的成員，公司也不是集體談判協議的一方，公司相信其與員工的關係良好。據公司了解，公司的任何高管目前沒有違反任何僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議或不競爭協議的重大條款，也沒有違反任何其他合同或協議或任何有利於第三方的限制性約定，該等高管的繼續任職不會使公司就前述任何事項承擔任何責任。公司遵守與就業和就業實踐、就業條件和工資以及工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非違規不會，單獨或集體，合理預期產生重大不利影響。

(l)  Compliance除了《公司披露時間表》第3.1（l）部分所述之外，據公司了解，公司：（i）並未違約或違反（也沒有發生任何未被豁免、在通知或過期或二者同時發生後，將導致公司或任何子公司違約的事件），也沒有收到指稱公司違約或違反的通知的，任何債券、貸款或信貸協議或公司所簽訂或其財產受約束的任何其他協議或工具（無論是否已豁免此類違約或違反），（ii）未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的裁決、判決或命令，或（iii）公司已知或未曾違反任何政府機關的任何法規、規章或法令，包括但不限於關於稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全和就業與勞動事務的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每種情況下，均不會或合理預期不會導致重大不利影響。

(m)  環境法律根據公司的了解，公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方法律和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物質或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或可能釋放有關的法律（統稱「） 」；（ii）已獲得根據適用環境法律要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務；以及（iii）遵守所有該等許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在每個條款（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守將合理地預期會單獨或合併對其造成重大不利影響。危險物質也獲得了適用的環保法律下其業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；（iii）在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守這些許可證、許可證或批准的條款和條件可能合理預期會產生單獨或綜合性的重大不利影響。環境法律”）； （ii）已獲得根據適用環境法律要求的所有許可證、執照或其他批准，以開展各自 的業務；（iii）遵守所有該等許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每一款（i）、（ii）和（iii）中，如不遵守該等條款將合理地預期會對合並或單獨產生重大不利影響。

（n） 監管 許可證. Except as set forth on 附表3.1(n)安排公司擁有所有必要的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、授權和許可證，以進行其當前業務的經營，除非未持有此類許可證不會合理地導致重大不利影響（“材料許可證，而且公司沒有收到任何關於撤銷或修改任何重要許可證的通知。

(o) 資產所有權該公司對其所有擁有的不動產擁有良好和有市場可轉讓的產權，對其所有對公司業務至關重要的個人財產擁有良好和有市場轉讓的權利，每種情況都沒有任何留置權，除非（i）不影響該財產價值並且不會顯著干擾該公司對該財產的使用和擬議使用的留置權，和（ii）爲聯邦、州或其他稅款支付的留置權，該公司已根據公認會計准則提供適當準備金，並且該稅款的支付既不拖欠也不受罰款影響。公司目前租賃的任何不動產和設施均根據有效、持續和可執行的租約持有，並且公司在所有重大方面都遵守該租約。

(p)  知識產權公司擁有使用所有與公司業務當前擬定使用有關的專利、專利申請、商標、商標申請、服務 標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利的權利，如果沒有這些權利，將對公司產生 重大不利影響（統稱爲「知識產權」）。 在本協議簽訂之日起兩（2）年內，並未收到任何有關知識產權已過期、終止 或被廢棄的通知（無論書面或其他形式），也未有望在此後兩（2）年內過期、終止或被廢棄，除非無法或不能合 理預期不會對公司造成重大不利影響。 自上次納入SEC報告的已審計財務報表日期以來，公司未收到書面索賠通知或者 未獲知有任何知識產權侵犯或侵害任何人的權利的情況，除非這不會或合理預計不會對公司造成重大不利影響。 就 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並不存在他人侵犯任何知識產權的情況。 公司已採取合理的安全措施保護 其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非否則，不採取這些措施合理預期地不會對公司造成重大不利影響。知識產權）。公司自協議簽署日起期間的兩（2）年內，未收到任何知識產權已過期、終止或被放棄的通知（無論是書面的還是其他形式），也未收到任何知識產權預計將於該協議日期起兩（2）年內到期、終止或被放棄的通知，除非這種情況不會或合理預期不會對公司產生重大不利影響。自最新已審核財務報表日期起，公司未收到書面通知有任何主張，或無其他知識表明其知識產權侵犯或違反任何人的權利，除非這種情況不會或合理預期不會對公司產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並不存在其他任何人對任何知識產權的侵權行爲。公司已採取合理安全措施保護其所有知識產權的祕密性、保密性和價值，除非不這樣做將不會合理預期地分別或總體上對公司產生重大不利影響。

(q)  保險公司及任何子公司均由公認具有財務責任的保險公司投保，以合理和習慣的方式承擔該等損失 和風險，包括但不限於在公司和子公司從事的商業中認爲商業合理的董事和管理人員保險金額。 在本協議涉及的交 易和公司進行的任何其他資本融資提供足夠資金後，公司及/或任何子公司無理由認爲將無法在現有保險到期時或獲 得相似保險以繼續其業務而不會出現顯著成本增加。

(r)  免責根據買方在本協議中陳述的準確性，按照本協議規定發行的證券的發售及發行構成符合免於註冊要求的交易，免除證券法的註冊要求以及所有適用州的註冊或資格要求。公司已根據《證券法》下公佈的S條例執行了所有必要的發行限制，適用於本協議所涉交易。在股東批准獲得後，本協議下發行和出售證券將不違反交易市場的規章制度。

(s)  與關聯方和員工的交易. Except as set forth on 日程表3.1（s）本公司的任何董事或董事會成員，以及據公司所知，任何公司的僱員，目前均未與公司進行任何交易，包括任何合同、協議或其他安排，規定向公司提供服務的或由公司提供服務的，提供房地產或個人財產出租的，向公司借款或借出款項的或要求向或從任何董事、董事或僱員支付款項的其他安排，或者據公司所知，任何董事、董事或此類僱員在其中任何一方擁有重大利益或是董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，超過120,000美元，除以下情況外: (i) 支付薪水或服務費，(ii) 賠償因代表公司發生的費用，(iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(t)  除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。. The Company and the Subsidiaries are in compliance with any and all applicable requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended, that are effective as of the date hereof, and any and all applicable rules and regulations promulgated by the Commission thereunder that are effective as of the date hereof and as of the Closing Date, except in each case as disclosed in the Company’s SEC Reports. The Company maintains a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with GAAP and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company has established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company as of the end of the period covered by the most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “評估日期”). The Company presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company.

(u)  特定費用公司不需向任何券商、理財顧問、顧問、尋找機構、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商費用或中介費用或佣金，以及任何有關交易文件所涉及的交易而應支付或將應支付的中介費用。購買方對於任何費用，以及關於由其他人代表提出的可能與交易文件涉及的交易有關的費用類型的索賠，不承擔責任。

(v)  投資公司公司不是，也不是，也不是相關方，也不會在證券收款後立即成爲或成爲相關方，需要按照1940年修訂版的《投資公司法》的含義註冊爲「投資公司」。 公司應以不需要根據1940年修訂版的《投資公司法》進行註冊的「投資公司」註冊爲前提進行業務。

(w)  註冊權利. Except as set forth on 附件3.1(w)沒有任何人有權使公司或任何子公司根據證券法登記公司或任何子公司的任何證券。

(x)  上市和維護要求. Except as set forth on 附件3.1‎(x)普通股根據證券交易法案第12(b)或12(g)款註冊，公司未採取任何旨在終止普通股在證券交易法案下注冊或據公司所知可能導致終止該登記的行動，也未收到任何《證監會報告》或其他文件中指出的相關通知。 附件3.1‎(x)在此之前的12個月中，公司未收到任何交易市場就普通股的上市或報價未符合交易市場的上市或維持要求通知。公司已經採取了商業上合理的努力，以達到在可預見的將來符合上市或維持要求的目標。據公司所知，普通股目前符合通過託管信託公司或其他建立的結算公司進行電子轉讓的資格。 正在支付費用給託管信託公司（或其他建立的結算機構）以完成電子轉賬。

(y) 收購保護條款的應用公司和董事會已採取一切必要行動（如有）以使公司章程（或類似章程文件）或所在註冊地法律規定對購買方由於購買方和公司根據交易文件履行其義務或行使其權利（其中包括但不限於公司發行證券及購買方擁有證券）可能產生或可能成爲適用的控制股份收購、業務整合、防禦性毒丸（包括根據權利協議提供的任何分配）或其他類似防禦性接管規定無效。

(z) 披露公司或代表公司向購買方提供的關於公司及其子公司、各自業務以及本協議所涉及交易的全部披露，包括本協議的披露附表，就所有重大方面而言均屬真實無誤。公司在美國證券交易委員會報告中的全部披露在所有重大方面均屬真實無誤，並不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏任何必要的重大事實以使其所陳述的，在其作出時下的情況下，不具有誤導性。本協議簽訂日期前十二個月旨在傳播的公司新聞稿將作爲一個整體，不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必須在其中聲明的一個重大事實或爲使其中所述，在其作出時和其作出時的情況下，不具有誤導性。

(aa) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)假設購買方在第3.2節中陳述的準確性，公司或其關聯公司，也沒有任何代表其或其代表行事的任何人，直接或間接地，在可能導致該證券發行整合在一起的情況下，根據任何交易市場的股東批准規定進行的任何之前公司發行股票的任何提供或銷售，或者邀請購買任何證券的情況。

(bb)償還能力根據公司在交割日的財務狀況，考慮到公司從本協議出售證券所得款項，公司資產的公允可售價值（包括本協議出售證券所得款項）超過了交割日到期將需要支付或與公司既有已知債務和其他負債（包括已知或有條件性負債）相關的金額。公司無意承擔超出其能力支付的債務（考慮債務到期的時間和金額）。 附表3.1(bb) 截至本協議日期，列明公司或任何子公司的所有未清償的擔保和非擔保債務，或者公司或任何子公司承擔義務的債務。根據本協議，"債務” 表示（x）任何借款或超過五萬美元（$50,000）的金額的責任（除了在正常業務過程中產生的應付賬款），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他有擔保義務，無論是否或應在公司的合併資產負債表（或附註）中反映，但除貼現或收取支票背書的擔保或類似交易，這屬於正常業務；以及（z）根據GAAP要求必須資本化的每筆租金支付的現值超過五萬美元（$50,000）。 除非在公司披露計劃的附表3.1（bb）中另有規定，公司沒有關於任何債務方面的違約。

(cc)  稅收 狀態除了不會單獨或合計導致實質性不利影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已製作或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅務申報和聲明，這是其所在司法管轄區所要求的；（ii）已經支付了在這些申報和聲明中列示或確定的重要稅款和其他政府評估和費用；（iii）公司已在其賬簿上預留了足以支付適用於這些申報、報告或聲明所涉期間後期的所有重要稅款的合理準備金。任何司法管轄區的稅務機構未聲稱有任何重要數額的未支付稅款要求，公司或任何子公司的管理人員也不知道任何此類要求的依據。

(dd) 外國腐敗行爲。 既不是公司也不是任何子公司，也不是公司或任何子公司知悉的任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，已：（i）直接或間接地，使用任何資金用於與外國或國內的政治活動有關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法費用，（ii）使用公司資金向外國或國內政府官員或員工或任何外國或國內政黨或競選活動進行任何非法支付，（iii）未充分披露公司或任何子公司作出的違法貢獻（或公司知悉的代表其行事的任何人作出的貢獻），（iv）在FCPA的任何實質性條款上有任何重大違反。

（ee） 會計師。公司的獨立會計師事務所是dbbmckennon。據公司的了解和信念，該會計事務所：（i）是根據證券交易法所要求的註冊的會計師事務所，（ii）對包含在公司2023年12月31日結束的財政年度年度報告Form 10-k中的財務報表表示意見。

（ff） Acknowledgment Regarding Purchaser’s Purchase of Securities。公司承認並同意購買方僅以獨立購買方的身份參與交易文件及其中規定的交易。公司進一步承認購買方不是在與交易文件及其中規定的交易有關時作爲公司的財務顧問或受託人（或類似身份）行事的，並且購買方或購買方的任何代表或代理在與交易文件及其中規定的交易有關時提供的任何建議僅僅是購買方購買證券的附帶行爲。公司進一步向購買方聲明，公司決定訂立本協議及其他交易文件純粹是基於公司及其代表對本協議規定的交易的獨立評估。

（gg） [保留].

(hh) M條例合規性。公司尚未，且據其所知，沒有任何代表公司行事的人（i）直接或間接採取任何旨在引起或導致公司任何證券價格穩定或操控以便促進其任何證券出售或再銷售的行動，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬以徵求購買任何證券，或（iii）支付或同意支付給任何人員任何報酬以徵求其它證券。

(ii)  禁止一般招攬或有針對性的銷售努力。公司或任何代表公司行事的人未通過任何形式的一般招攬、廣告宣傳或「有針對性的銷售努力」（在《S條例》902(c)規定中定義）出售任何證券。公司僅向購買者銷售證券。

(jj)股票期權計劃。公司根據公司的股權激勵計劃授予的每一項股票期權均是（i）符合公司的股權激勵計劃條款，並且（ii）行權價至少等於根據GAAP和適用法律在被視爲授予的日期上股票期權的公允市場價值。在公司的股權激勵計劃下授予的任何股票期權均未被回溯。公司未曾刻意授予，並且也沒有公司政策或做法刻意在發佈或其他公開宣佈關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前或以其他方式協調授予股票期權，

(kk)  網絡安全概念。 據公司的了解和信念，(i)(x) 公司的關鍵信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括公司的客戶、員工、供應商、供應商以及公司代表或代表公司的任何第三方維護的數據），設備或技術（統稱爲“IT系統和數據”）和 (y) 本公司]未收到書面通知，並且不知道任何可能導致其信息技術系統和數據遭受安全漏洞或其他妥協的事件或情況；(ii) 公司目前大體上符合所有適用法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和關於信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的合同義務，除非會對公司產生實質性不利影響；(iii) 公司已實施並維護了商業上合理的安全措施，以維護和保護其重要機密信息以及信息技術系統和數據的完整性、持續運作、冗餘性和安全性；以及 (iv) 公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ll)  外國資產控制辦公室。公司或任何附屬公司，據公司所知，公司或任何附屬公司的任何董事、官員、代理人、員工或關聯公司目前未受美國財政部辦公室外國資產控制的任何制裁。OFAC”).

(mm)  美國房地產持有公司本公司不是，也從未是美國房地產持有公司，如1986年修訂後的《內部稅收法典》第897條所述，並且本公司應在購買方要求時進行證明。

(nn)銀行控股公司法案公司或其任何關聯公司不受1956年修訂的《銀行控股公司法案》（「美國銀行控股法案」）約束。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會”）。公司或其任何附屬公司都不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券中百分之五（5%）或更多，也不擁有或控制銀行的百分之二十五或更多的總股本或受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備系統監管的實體。 公司或其任何附屬公司都不對受《銀行控股公司法案》和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策具有控制影響力。

（咦） 洗黑錢公司及其子公司的運營始終在適用的金融記錄和報告要求、1970年修訂份幣和外國交易報告法以及適用的洗錢法規等一切實質上的要求下進行，洗錢法規），任何法院、政府機構、權力機構、機關或任何仲裁員未進行任何涉及公司或任何子公司與洗錢法律相關的訴訟，據公司所知也沒有受到威脅。

III.2    購買方的陳述和保證購買者在此聲明並保證，截至本日及交割日期向公司陳述如下（除非在該文件中另有規定以特定日期爲準，那麼文件應作爲當日準確）：

（a） 組織；權威購買方有權利和法律能力訂立並完成所規定的交易文件中所列的交易，並且能夠履行其在本文和相關文件中的義務。購買方參與的每份交易文件均已由購買方妥善簽署，並在按照本文或相關條款交付時，將構成購買方的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可強制執行，但受到：(i)普遍公正原則和影響債權人權利執行的普遍適用的破產、支付能力不足、重整、停止支付令及其它法律的限制；(ii)受到關於適用具體履行、禁令救濟或其它衡平救濟的法律的限制；以及(iii)因適用法律可能對賠償和分擔條款予以限制而受到限制。

（b） 了解或排列購買者正在遵守適用證券法律要求，並且符合其業務的正常程序來收購證券。購買者了解證券是「受限證券」，未在證券法或任何適用州證券法下注冊，目前無意違反證券法或任何適用州證券法分發任何這類證券（本聲明和保證並不限制購買者行使證券購買權轉讓權，通過註冊聲明或者依照適用聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c)  購買方身份在購買證券時，購買方被認定爲，並且截至本日期，它將成爲以下情況之一： (i) 根據證券法規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)中定義的「合格投資者」，或者 (ii) 根據證券法規則144A(a)中定義的「合格機構買家」。此外，購買方根據規則S購買了證券，並聲明和保證 (i) 在他/她/它被提供證券時，他/她/它不是，“截至本日期，他/她/它不是，且在截止日期前，他/她/它將繼續不是，根據規則S第902條中定義的「美國人」， (ii) 他/她/它已經，並且將始終如此，在美國境外簽署了所有文件（包括本協議）。

(d)  一般招標購買方不是因爲在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視或廣播上播出的，或在任何研討會上呈現的，或據購買方所知的任何其他一般徵求或一般廣告結果購買證券。此外，購買方不是因爲在美國進行任何「定向銷售努力」（如規則S第902(c)中定義的）而購買證券。

(e) 購買者的體驗購買方，無論是獨自還是與其代表一起，具有足夠的業務和財務知識、成熟度和經驗，能夠評估投資證券的前景，風險和風險，並已評估了這種投資的前景和風險。購買方有能力承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠負擔完全損失這種投資。

(f)獲取信息。 購買方確認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）、SEC報告，並獲得（i）詢問公司代表就證券發售條款和條件以及投資證券的優缺點提出必要問題並獲得答覆的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理層及前景信息的機會，足以評估其投資；（iii）有機會獲取公司直接持有或可以在不合理努力或費用下取得的額外信息，以便就投資做出知情決策。

(g) 某些交易和保密性除了完成本協議約定的交易，和/或根據證券購買權轉讓權進行的轉讓外，購買者在從購買者首次收到公司書面或口頭條款表明本協議交易的實質條款的時間開始至本協議簽訂前時段內，購買者及/或其代表沒有直接或間接地，亦沒有任何代表購買者行事或根據與購買者達成的任何諒解，進行任何證券交易，包括空頭銷售，涉及公司證券。除了向本協議各方、根據證券購買權轉讓權的購買者的受讓人或該購買者及/或受讓人的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人和關聯公司）以外，該購買者和/或受讓人已對與本交易相關的所有披露保密。儘管前述，特此聲明，本協議中任何內容均不構成陳述或保證，或者阻止針對爲了進行未來的空頭銷售或類似交易而定位或借入股票的行動。

(h)  董事獨立性每位新董事（不包括購買方），都是，並且在第一次結案時，將會根據交易市場和適用證券法規定的「獨立」身份。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不會修改、修訂或影響買方依賴本協議中公司的陳述和擔保或任何其他交易文件中包含的陳述和擔保或與本協議相關執行和/或交付的任何其他文件或工具或者完成本協議項下的交易所涉及的措施。儘管上述內容，爲避免疑問，本文不構成任何陳述或擔保，也不排除任何行動，涉及爲了實施賣空榜或類似交易而尋找或借入股份。

第四章。

其他協議

IV.1 限制性 所有證書代表的股份均應在上面背書註明以下大致內容：購買方同意，根據Regulation S發行的普通股和權證，以及任何根據該規定發行的權證股，每一股均附有限制轉讓的標籤，內容大致如下：

該安防-半導體及其可行使證券正在向非美國人士（依據1933年證券法修正案（「證券法」）下的S規定定義）的投資者出售，並且沒有在美國證券交易委員會註冊根據證券法依賴於證券法下規定的S法規制。未經根據證券法或根據可獲得的免登記豁免進行登記的情況下，禁止轉讓該安防-半導體及其可轉換/行使的證券。除非符合證券法，否則不得進行對沖交易。

IV.2 確認 股份稀釋公司承認發行證券可能導致普通股的稀釋，在特定市場條件下這種稀釋可能相當大，並且根據本協議和/或權證發行的普通股數量可能會在某些情況下大幅增加，包括但不限於，在生效日期和股東大會召開日期之間的期間內普通股交易價格下跌的情況。 公司的高級管理人員和董事已經研究並充分理解本協議擬議的交易性質，並意識到其可能產生稀釋效應。 公司董事會依據其誠信商業判斷得出結論，認爲此類發行符合公司最大利益。 公司明確承認，除了第2.2(c)節規定的情況外，根據本協議發行普通股的義務，包括權證股，在公司上述發行可能對其他股東的持有權利造成的稀釋影響無論如何都必須由公司執行，並且不受任何抵銷、抗辯、延遲或減少的權利限制。 公司進一步明確承認，根據交易文件的義務，包括但不限於根據交易文件的防稀釋和/或股價保護規定發行權證股和/或任何額外普通股的義務是無條件和絕對的，並不受任何抵銷、抗辯、延遲或減少的權利限制，無論這種發行對公司其他股東持股權的稀釋效應如何，也不受公司可能對購買方或其任何受讓人提出的任何主張的影響。

I.2 信息提供；公開信息公司承諾及時提交（或獲取有關延期並在適用寬限期內提交）自本協議日期後依據《證券交易法》要求提交的所有報告，即使公司當時並不受《證券交易法》的報告要求約束，但在公司完成（在此之後的日期，持有人可以根據第144條規定出售所有其證券而無限制或限制）：（a）任何交易或一系列相關交易，導致任何個人（連同其關聯公司）收購 公司超過公司表決權控制百分之五十（50%）的尚未流通股票；（b）公司與一個或多個其他實體合併或重組，其中公司不是存續實體；或（c）公司全部或實質性全部資產被出售，該交易完成後，公司不再受《證券交易法》報告要求的約束。

IV.3 合併規定公司不得銷售、要約銷售、或者徵求買入或其他方式就任何證券（根據證券法第2條定義）進行交易, 即該交易會與證券銷售交易結合,以滿足任何交易市場的規則和法規,該交易會要求股東投票批准在其他交易 完成前以獲取股東批准,除非在此次後續交易完成前獲得股東批准。

IV.4 行使 程序行權通知書的形式包括在權證中，規定了行使權證所需的全部程序。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知書，也不需要爲了行使權證而需要提供任何媒介擔保（或其他類型的擔保或公證）的通知書表格。不需要要求購買方或受讓方提供任何額外的信息或說明來行使其任何權證。公司應當尊重權證的行使，並根據交易文件規定的條款、條件和時間段提供權證股份。

IV.5證券法 披露; 宣發公司應在披露時間前發佈新聞稿，披露本協議擬議交易的重要條款，並應在《交易法》規定的期限內向委員會提交一份8-k表格，其中包括交易文件作爲附件。此外，自發行該新聞稿之時起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的董事、董事、代理人、僱員、關聯公司或代理人與購買方或其任何受讓方之間的任何協議（無論是書面還是口頭），的保密或類似義務應終止，並不再生效。公司了解並確認，根據證券購買權轉讓權，購買方或其任何受讓方將依賴於前述承諾來進行公司證券的交易。公司和購買方（或根據證券購買權轉讓權的任何受讓方，適用時）應相互協商發佈任何與本協議擬議交易有關的其他新聞稿，在未經公司事先同意的情況下，公司和購買方（或根據證券購買權轉讓權的任何受讓方，適用時）不得發佈任何此類新聞稿，也不得在未經公司（關於購買方的新聞稿，或其任何根據證券購買權轉讓權的受讓方，適用時）的事先同意的情況下發布任何此類公開聲明，除非法律有要求，此時披露方應立即向另一方提供有關此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管前述，公司不得公開披露購買方的姓名（或根據證券購買權轉讓權的任何受讓方的姓名），也不得在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含購買方的姓名（或根據證券購買權轉讓權的任何受讓方的姓名），但在購買最終交易文件時按照聯邦證券法的要求，並且在此類披露根據法律或交易市場規定所要求的情況下，公司將提供購買方（或根據證券購買權轉讓權的任何受讓方，適用時）有關此類允許披露的事先通知，並將與購買方（或根據證券購買權轉讓權的任何受讓方，適用時）就此類披露進行合理合作。

IV.6  股東 權利計劃公司或在公司同意的情況下，任何其他人不得主張或強制執行，認爲購買方（或根據證券購買權轉讓權之規定的任何受讓人）是公司針對任何控制股份收購、企業合併、防禦性拒絕方案（包括任何根據權益協議發放的分配）或公司正在實施或今後採納的類似防禦性接管計劃或安排的「取得人」，或認爲購買方可能因根據交易文件或公司與購買方之間的任何其他協議獲得證券而被視爲觸發任何這類計劃或安排的規定。

IV.7  資金用途； 營運資本.

(a)  公司應將根據本協議出售的證券淨收益僅用於《C展示文件》所載的目的，該文件反映了公司截至最終結束日期尚未償還的債務總額，且應按照該債權人出具的形式和內容令購買方滿意的付清信函反映的情況支付（「最終還債金額」），且不得：(a) 用於贖回任何普通股或普通股衍生證券，(b) 用於解決任何未決訴訟或(c) 違反FCPA或OFAC法規。

(b) 在不限制以上規定且不影響前述情況的情況下，各方明確同意，在最終結束時，在支付購買價格和付款後， 清償債務償還金額公司應在最終結束時至少保持500,000美元的現金餘額（「結束現金餘額」），不得有任何未償付的應收賬款，所有其他應付賬款和應計款項在最終結束時必須清零（但根據5.1款項應支付給買方的任何費用應從結束現金餘額支付，並可能將該金額減少至500,000美元以下）。

（c）公司將以善意並與買方協商的方式，在最終結束日期前三（3）天內準備並交付給買方：（i）結清負債支付金額的計算（「預估結清負債支付金額」），（ii）結束現金金額的計算（「預估結束現金金額」），以及（iii）未支付交易和/或訴訟費用金額的計算（「預估未支付交易成本金額」）（前述各項在子款（i）至（iii）中稱爲「預估結束前調整」）。預估結束前調整的計算將由公司根據本協議中所載定義進行。如買方在結束前對預估結束前調整的任何部分提出異議，則買方和公司將善意協商，以在結束前或最終結束時解決任何爭議。

（d）在終了交割時，公司應向買方交付一份截至終了日期的未經審計的公司合併估計資產負債表（「初步資產負債表」），並附上公司的聲明書，聲明初步資產負債表是根據GAAP編制的，以從各方面公允呈現公司的財務狀況截至該日期的合併基礎。

（e）爲避免疑義，特此明確並同意，任何未達上述結束現金餘額金額的不足額將首先扣除在附件C中載明給Kbros，LLC的支付金額，並將是最終的。 清償債務償還金額資金代管人進行的支付。公司承諾確保Kbros，LLC的執行結算和解除協議如附在此處的 第II.4日程表 附有規定反映公司上述契約與承諾的條款的約定和承諾。

IV.8 對公司的賠償根據本第4.8節的各小節規定，購買方應對公司及其各公司方承擔任何和所有因以下事項造成或引起的損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、費用，包括所有判決、和解款項、法庭費用和合理律師費用以及調查費用進行補償和使其免受損害，即可能由於（a）購買方在本協議中或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議的不準確或違反，（b）對公司以任何資格提起的任何訴訟，或任何其或其各關聯方，由公司的任何股東提起的，涉及交易文件所 contemplater 交易中的任何行動（除非這類訴訟完全基於這種公司方對交易文件中的陳述、保證或承諾的重大違反或該公司方與任何這樣的股東訂立的任何協議或諒解或該公司方對州或聯邦證券法的任何違反或該公司方最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行爲的）。如果針對任何公司方提起任何可根據本協議尋求賠償的訴訟，該公司方應及時書面通知購買方，購買方有權自行選擇其合理接受的律師辯護該等訴訟。任何公司方都有權自行委託任何此類訴訟的專門法律顧問並參與辯護，但該類顧問的費用和開支應由該公司方承擔，除非（i）購買方書面特別授權僱傭該等顧問，（ii）公司方收到購買方通知的十天後未能擔起這種辯護和僱傭律師的義務，或（iii）在這類訴訟中，律師協商意見，購買方的立場與該公司方立場在任何重要問題上發生重大沖突，購買方應對不超過一名這類獨立律師的合理費用和開支負責。購買方不應對公司方根據本協議承擔責任（y）未經購買方事先書面同意由公司方作出的任何和解，購買方不得隨意拒絕或延遲; 或（z）只有在諸如公司方在本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議違反導致的損失、索賠、損害或責任方面的損失是可歸因於該公司方的違約。本第4.8節要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，並在收到賬單或發生費用時支付。本處所載賠償協議應爲公司方針對購買方或他人的任何訴因或類似權利以及購買方可能依法承擔的任何責任的追加。

IV.9 購買方的保障。根據本第4.9節的各小節規定，公司將對購買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人（以及擔任類似角色但沒有獲得該頭銜或其他頭銜的其他人員）（每個人士，爲“購買方”）提供保障，避免其因以下原因遭受或承擔的任何損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、費用和支出，包括所有判決、和解支付金額、法院費用以及合理的律師費用和調查費用，即買方相關當事人可能因本協議或其他交易文件中公司作出的任何聲明、保證、契約或協議的任何不準確性或違犯或者與之相關的行爲而遭受或發生的（a）或者任何股東訴諸實施的任何措施， 針對公司的股東所進行的與公司的股東不是該買方當事人的任何關聯人事 共同交易的針對交易文件中規定的交易（除非該訴訟僅基於此類買方當事人按照交易文件或與任何此類股東簽署的協議或諒解中作出的代表性聲明、保證或契約的實質性違約或這類買方當事人 —— 最終獲得司法認定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲。如果根據本協議尋求賠償的緊急情況反對任何買方當事人提起訴訟，買方當事人應及時書面通知公司，公司有權選擇其自己合理接受買方當事人的辯護律師進行辯護。任何買方當事人均有權在此類措施中聘請獨立律師並參與辯護，但是此類律師的費用及支出將由此類買方當事人承擔，除非（i）未經公司事先書面同意，批准書面的僱傭，這不得不是不合理地滯後；或（z）在到達20天后公司依然未經明確同意授權且僱傭辯護的情況下，根據律師的合理意見，在任何重大事項上發生重大沖突的公司立場與此類買方當事人的立場之間，不超過一名這樣的獨立律師的合理費用與支出。公司不對在本協議項下的任何買方當事人承擔以下責任（y）由買方方未經公司事先書面同意就費用達成的任何和解，公司不得（以不合理拒絕或拖延爲藉口）；或（z） 在某種程度上，但只有在正在追溯任何買方方作出的任何聲明、保證、契約或協議的違約或與此類買方當事人作出的造成的任何損失、權利主張、損害或責任可追溯的延伸協議中，無論由此類買方當事人在本協議中還是在其他交易文件中作出的任何違約。本第4.9節規定的賠償將在調查或辯護過程中的每一階段進行，並且在收到或支出賬單時進行。本文中包含的賠償協議應除外資爲法律規定的公司或他人賦予的任何控制或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何負債。

IV.10 證券的預約和上市.

（a）除非受到公司授權股票數目的限制，公司應根據交易文件保留其已授權普通股的儲備，以用於根據交易文件所需的金額來履行交易文件項下的全部義務。

（b）如果在任何日期，已授權但未發行（且未保留）的普通股數目少於該日期的最低要求，則董事會應合理努力修改公司章程或章程，以增加已授權但未發行的普通股數目至少達到該時刻的最低要求，儘快且在任何情況下不遲於第75日。^樓 在該日期之後的第75天。

(c) 公司應在適用情況下：(i)按照主要交易市場的要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的股票上市申請，涵蓋至少等於申請日的總普通股加上最低要求數量的普通股數量，(ii)採取一切必要措施，儘快使這些普通股在該交易市場上市，(iii)向買方提供此類上市的證據，(iv)商業上合理的努力維持此類普通股在該交易市場上市。公司同意保持普通股符合通過美國證券交易所委託公司或其他建立的清算機構的電子轉讓資格，包括但不限於及時向美國證券交易所或其他建立的清算機構支付與此類電子轉讓有關的費用。

IV.11 公司特定行動.

（a）在公司股東下次正式召開的年度股東大會之前，未經購買方同意，且除本協議中規定的情形外，公司不得改變構成整個董事會的董事人數，不得填補董事會的任何空缺（除本協議中規定的情形外），不得改變公司經營性質，不得爲借款而負債，不得保證任何第三方的義務，不得發行資本股，除了履行在3.1(g)附表中列明的發行普通股的義務或根據任何公司股權激勵計劃發行的股本股份，也不得發行或授予任何行使或轉換爲股本股份的工具，或通過除營商業務以外的其他方式進行任何交易，修改其公司章程或章程，建立在除了所列的銀行以外的任何銀行的任何帳戶。 附表4.11 或更改與文中設置的銀行簽名權限不同的銀行簽名權限 附表4.11或同意上述任何事項。

（b）截止至2024年12月18日，公司將召開公司股東的年度或特別會議（“股東 大會”），其中將包括（但不限於）關於：（i）獲得股東批准，（ii）批准公司普通股進行最多1比6的股票拆股，由公司董事會在爲股東大會擬定代理聲明前確定，經股東批准後，由董事會自行決定和全權落實，並（iii）增加現行股權激勵計劃下的普通股份額。

在股東大會中，如果第IV.11(b)條中的所有行動未獲股東批准，公司將盡最大努力召開另一次股東會議（“ 第二次會議”），在股東大會後的七十（70）天內，爲獲取必要的批准，由公司董事會建議批准該提議，並且公司應以相同方式在代理聲明中向其股東征求代理，如同該代理聲明中所有其他管理方案一樣。如果公司在第二次會議上未獲得必要批准，公司將每隔七十（70）天召開一次會議，以尋求必要的批准，直至共計召開四（4）次會議。在第四（4^樓在這樣的會議中，如果尚未獲得必要的批准，公司將發行購買者認股權證，數量等於第2.4(b)(v)節確定的認股權證股份的全數。然而，第3(e)節將從認股權證中刪除，並且認股權證行使價格將調整爲等同於納斯達克規則5635(d)(1)(A)下定義的最低價格。 加上 $0.25。爲明確起見，在最低價格定義中指定的約束性協議是購買協議。

IV.12後續股權銷售.

(a) 從本日起至結束日期後一百八十（180）天，未經購買者同意，公司或任何子公司不得發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬定發行任何普通股或普通股等價物。

(b) 從本日起至2025年4月15日，未經購買者同意，公司將禁止實施或簽訂任何公司或其子公司發行普通股或普通股等價物（或這些單位的組合）的交易，涉及有關可變利率交易。變量利率交易「」表示一項交易，在其中公司（i）發行或出售任何可轉換爲、可交換或可執行爲或包括在任何時間後根據、或隨着普通股的交易價格或報價變化的、附有權利獲得額外普通股的任何債務或股權證券，其價格（A）以某個轉換價、行使價或換股比率或其他價格確定，該價格基於普通股的交易價格或報價在發行此類債務或股權證券後的任何時間或（B）具有某個將在未來某個日期重設的轉換、行使或換股價格的債務或股權證券（與股票拆分、股票股利或類似事件無關），或基於與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或偶發事件 ，或（ii）進行或根據任何協議，包括但不限於股本授信額或「現場發行」的交易企業將來可能以確定價格發行證券。購買方有權獲得禁令救濟，以阻止公司進行任何此類發行，該救濟是用於賠償的任何權利之外。

(c) 除非股東批准已獲得，否則公司或任何子公司不得進行造成認股權證行權價格調整且使得認股權證持有人無權根據認股權證的條款和條件全部行使其各自未行使的認股權證的任何普通股或普通股等同證券的任何發行。購買方有權獲得禁令救濟，以阻止公司進行任何此類發行，該救濟是用於賠償的任何權利之外。

(d) 儘管上述，此 第4.12節 在豁免發行中不適用，但不得存在可變利率交易是豁免發行。

IV.13 未來融資參與.

(a) From the date hereof until nine (9) months after the Closing Date, upon any issuance by the Company or any of its Subsidiaries of Common Stock or Common Stock Equivalents for cash consideration, Indebtedness or a combination of units thereof (a “後續融資”), Purchaser shall have the right to participate therein up to an amount equal to twenty five percent (25%) of the Subsequent Financing (the “參與最大金額”) on the same terms, conditions and price provided for in the Subsequent Financing, as long as such participation does not violate applicable securities laws and regulations. 

(b) At least four (4) Trading Days prior to the closing of the Subsequent Financing, the Company shall deliver to Purchaser a written notice of its intention to effect a Subsequent Financing (“先期通知”), which Pre-Notice shall ask Purchaser if it wants to review the details of such financing (such additional notice, a “次級融資通知”).  Upon the request of Purchaser, and only upon a request by Purchaser, for a Subsequent Financing Notice, the Company shall promptly, but no later than one (1) Trading Day after such request, deliver a Subsequent Financing Notice to Purchaser.  The Subsequent Financing Notice shall describe in reasonable detail the proposed terms of such Subsequent Financing, the amount of proceeds intended to be raised thereunder and the Person or Persons through or with whom such Subsequent Financing is proposed to be effected and shall include a term sheet or similar document relating thereto as an attachment.

(c) To participate in such Subsequent Financing, Purchaser must provide written notice to the Company, by not later than 5:30 p.m. (New York City time) on the second (2nd) Trading Day after Purchaser has received the Pre-Notice, that Purchaser wishes to participate in the Subsequent Financing, the amount of Purchaser’s participation, and representing and warranting that Purchaser has such funds ready, willing, and available for investment on the terms set forth in the Subsequent Financing Notice. If the Company receives no such notice from Purchaser as of such second (2nd) Trading Day, Purchaser shall be deemed to have notified the Company that it does not elect to participate.

(d) If by 5:30 p.m. (New York City time) on the second (2nd) Trading Day after the Purchaser has received the Pre-Notice, notification by the Purchaser of its wish to participate in the Subsequent Financing (or to cause its designees to participate) is, in the aggregate, less than the total amount of the Participation Maximum, then the Company may effect the remaining portion of such Subsequent Financing on the terms and with the Persons set forth in the Subsequent Financing Notice.

(e) The Company must provide the Purchaser with a second Subsequent Financing Notice, and the Purchaser will again have the right of participation set forth above in this Section 4.14, if the Subsequent Financing subject to the initial Subsequent Financing Notice is not consummated for any reason on the terms set forth in such Subsequent Financing Notice within thirty (30) Trading Days after the date of the initial Subsequent Financing Notice.

(f) 公司與購買方一致同意，如果購買方選擇參與後續融資，與後續融資相關的交易文件不得包括任何條款或規定，直接或間接排除購買方參與後續融資，包括但不限於，要求購買方同意對於根據本協議購買的任何證券進行任何交易限制的規定，或者要求同意任何對本協議進行修正、終止或授權任何棄權、解除或類似事項的規定，除非購買方事先書面同意。

(g) 儘管該第4.13節中有相反規定，除非經購買方另行同意，否則公司應書面確認給購買方，有關後續融資的交易已被放棄，或應公開披露其意圖發行後續融資的證券，無論哪種情況，都應以使購買方不持有任何重要的、非公開信息的方式，即在交付後第十（10）個工作日。^樓如果在第十（10）個工作日之後，即將通知後續融資的交付日期，公司未要求購買方達成一致，則公司應在第十（10）個工作日之內，就後續融資的交易事項已被放棄或公司已打算公開披露其在後續融資中發行證券的意圖，書面向購買方確認，而且此時購買方將不擁有任何重要的非公開信息。^樓)個工作日，如果截至該第十(10

IV.14償還能力購買方承諾，無論是購買方本身還是代表購買方或根據購買方達成的任何諒解行事的關聯公司，均無意在交割後進行任何可能對交割後公司償債能力產生負面影響的交易。

IV.15特定 交易和保密性購買方承諾，無論是購買方本身還是代表購買方或根據購買方達成的任何諒解行事的關聯公司，在本協議簽署執行後至本協議項下交易首次公開宣佈根據第4.5節所述首次新聞發佈公告中描述的時間結束前，不會執行任何購買或銷售交易，包括空頭銷售，涉及公司證券。 購買方承諾，在本協議項下交易被公司根據第4.5節所述首次新聞發佈公告公開前，將保持本交易的存在和條款以及本協議和披露清單中包含的信息的機密性（除非向其法律和其他代表披露）。 儘管前述，且不矛盾於本協議的任何規定，公司明確承認並同意：（i）購買方並不在此明示或承諾其自此之後將不會在公司任何交易根據第4.5節所述首次新聞發佈公告公開的時間之後參與公司任何證券的交易；（ii）購買方不受限於或禁止在本協議項下交易根據第4.5節所述首次新聞發佈公告公開後根據適用證券法參與公司任何證券的交易；以及（iii）購買方在第4.5節所述首次新聞發佈公告發出後對於公司、其任何子公司或其任何董事、管理人員、僱員、關聯公司或代理商持有公司證券沒有保密義務或不進行交易的義務。 儘管前述，如果購買方是一個由不同投資組合經理管理不同部分資產的多管理投資實體，並且各投資組合經理對由其他部分資產的投資組合經理作出的投資決策沒有直接知識，則上述承諾僅適用於作出購買本協議約定的證券投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

IV.16保險在結案後，公司應當，並且買方應當要求公司延長公司現有的董事和高管保險政策，爲公司的董事和高管提供覆蓋，時間點爲第一次結案之前立即生效，在商業上合理可行的情況下，至少與公司現有的董事和高管保險政策中的覆蓋和金額相同，幷包含條款和條件，不對公司現有的董事和高管保險政策所覆蓋的相關方不利，並且在涉及或與第一次結案前或當時發生的事件有關的索賠方面（包括與本協議中所述交易有關的情況）。

第五章。

其他條款(無需翻譯)

V.1費用和支出.

（a）公司同意支付在本協議項下履行其義務時發生的所有成本和費用，無論本協議所涉交易是否完成或本協議是否終止，包括與（i）向買方準備、發行和交付證券的證書有關的費用、費用和稅款，包括向買方出售證券時應支付的股票或其他轉讓稅或稅收，（ii）向FINRA申請證券發行所需的任何審查，（包括買方相關法律顧問的律師費和申請費以及其他與之有關的支出），（iii）在納斯達克上市認購權證股票的費用和支出，以及（iv）履行公司在本協議項下的其他義務的費用和開支。

(b) 公司同意報銷購買方因與本協議或本協議所示交易有關而合理發生的購買方對外部法律顧問或其他顧問、會計師、評估師等的費用和開支的所有經過合理記錄的費用。費用報銷；但是，報銷額不得超過$50,000，應從交割現金餘額中支付。

(c) 除非交易文件另有明確規定，包括， 換言之，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及由該方在談判、準備、簽訂、交付和履行本協議中發生的其他費用。

(d) 公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於因交付任何證券給購買方而徵收的任何要求即時處理的指示信函和購買方交付的任何轉股通知所需的費用）、印花稅和其他徵收的稅費與費用，與向購買方交付任何證券有關。

V.2 全部協議. The Transaction Documents, together with the exhibits and schedules thereto contain the entire understanding of the parties with respect to the subject matter hereof and thereof and supersede all prior agreements and understandings, oral or written, with respect to such matters, which the parties acknowledge have been merged into such documents, exhibits and schedules.

V.3 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^日) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto.

V.4 修改； 豁免本協議的任何規定均不得被放棄、修改、補充或修改，除非經由公司和買方簽署的書面文件，在修改的情況下，或由要求強制執行任何放棄規定的一方簽署，在放棄的情況下。不對本協議的任何規定、條件或要求的任何違約行爲作出的放棄將被視爲將來的持續放棄或對任何後續違約的放棄，或對此後的任何其他規定、條件或要求的放棄，也不應有任何一方拖延或忽略以任何方式行使本協議項下任何權利，影響行使任何該等權利。根據本第5.4節進行的任何修正對買方和證券持有人以及公司均具有約束力。

V.5標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

V.6繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和被許可受讓人具有約束力。未經買方的事先書面同意（除非通過合併），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將本協議項下的任何或所有權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，包括但不限於根據證券購買權轉移權利，前提是該受讓人書面同意受約束，就轉讓的證券購買權和/或轉讓的證券而言，遵守適用於「買方」的交易文件的規定。

第7條沒有第三方受益人本協議旨在使雙方及其各自的繼承人和被許可受讓人受益，並不爲，也不能由任何其他人來執行或放棄任何條款，除非：(i)根據證券購買權轉讓權轉讓給受讓人或購買人，或(ii)如第4.10條另有規定。

第8條管轄法有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄並按其解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。 每一方同意，關於根據本協議和任何其他交易文件擬議的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論針對本方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應專門在紐約市的州級和聯邦法院提起。 每一方在此無可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州級和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議或與其有關或與本協議擬議的任何交易有關的任何爭議，並無可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張，其不是受任何這種法院的個人管轄，該訴訟或程序不當或不是該程序的不便地點。 每一方在此無可撤銷地放棄個人送達程序，並同意以郵寄副本的方式通過掛號信或快遞服務（並具有送達證據）向在本協議下爲其通知的地址發出的任何此類訴訟或程序的服務，並同意該送達應構成充分和有效的送達程序和通知。 本協議中任何內容均不被視爲以任何法律允許的其他方式限制服務程序的任何權利。 如果任何一方對解決交易文件的任何規定提起訴訟或程序，則，除了公司根據第4.10條項下的義務外，訴訟或程序中佔優勢的一方應被不佔優勢的一方償付其在調查、準備和執行此類訴訟或程序中發生的合理律師費用和其他成本和費用。

第9條生存本協議中的陳述和擔保將在交割和證券交付之後的訴訟時效期間繼續有效。

第10條執行力本協議可由兩個或更多副本簽署，所有副本一起被視爲同一協議，並在各方簽署並交付給對方之後生效，理解各方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過郵件傳遞「 .pdf」格式數據文件或其他在電子平台（如DocuSign）上創建的電子簽名進行交付，則該簽名將被視爲已被妥善和有效地交付，並將產生對簽署方（或代表其簽署的方）具有相同力量和效果的有效和約束力義務，如同該「 .pdf」簽名頁爲其原件。

第11條可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

V.12 解約及取消權儘管其他交易文件中可能包含相反規定（並且不限於任何類似的規定），但每當購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項時，若公司未在規定期限內履行相關義務，則購買方可自行決定隨時通過書面通知公司來撤銷或取消任何相關通知、要求或選項的全部或部分，但不影響其未來的行動和權利； provided, 然而在收回行使認股權證的情況下，購買方將被要求返還任何受有關取消轉換通知影響的普通股股份。

V.13 證券的更換如果任何證券的證明文件或工具被毀壞、丟失、盜竊或銷燬，公司應在收到合理令人滿意的證據後，簽發或導致簽發新的證明文件或工具以交換和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其並替換其。在這種情況下，申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行這些替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償責任）。

第14點救濟措施除了享有本協議或法律規定的一切權利外，包括損害賠償權，購買方和公司將有權根據交易文件要求履行。各方一致同意，金錢賠償可能不足以彌補因違反交易文件中包含的任何義務而造成的損失，並且在此同意放棄並不提出在任何爲履行該等義務而提起的訴訟中，辯稱法律上的救濟措施是足夠的。

第15點支付 留存就公司根據任何交易文件向購買方支付或支付的款項，或者購買方根據該等文書強制執行或行使其權利，以及該等支付款項或其收益或強制執行或行使的任何部分之後被無效、宣稱爲欺詐性或優先權、被撤銷、被追回、被沒收或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法的原因）要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人，原擬滿足的義務或該等原擬滿足的部分應被恢復並繼續完全有效，就好像未進行該等支付或未發生該等強制執行或抵消一樣。

第16條【保留】

第17條 違約賠償金公司支付根據交易文件應支付的任何部分違約損害賠償金或其他款項的義務是公司的持續義務，直到所有未支付的部分違約損害賠償金和其他款項支付完畢爲止，儘管產生這些部分違約損害賠償金或其他款項的票據或證券已被取消。

第18條 星期六，星期日，假日等若任何行動的最後或所指定的日子，或在此規定或授予的任何權利的到期日不是營業日，則該行動可在下一個營業日進行，或該權利可在下一個營業日行使。

第19條 施工各方均同意他們及/或他們各自的律師已經審查並有機會對交易文件進行修訂，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時不應使用解釋有疑義的一般原則，以便將模糊之處解決到起草方不利。此外，任何交易文件中對股價和普通股份的每一引用都應根據本協議日期後發生的普通股拆股和並股、送轉、股票組合和其他類似交易進行調整。

放棄陪審團審判在任何由任何一方提起對其他一方的訴訟、訴訟或程序中，在適用法律允許的最大範圍內，各方都明知故意地，絕對、無條件、不可撤銷地並明確放棄永遠受陪審團審判。

(隨附簽名頁)

特此證明，各方已由其各自的授權簽字人於上述日期簽署本證券購買協議。

[此頁其餘部分故意留空

購買方簽名頁遵循]

購買方 證券購買協議簽署頁

買方：

附件A

董事協議

附件B

認股證協議

5.80%到期於2054 年的優先票據

資金流向

附錄D

僱傭協議

日程 II.4(a)(vi) 

David Lazar

Avraham Ben-Tzvi

附錄B

認股權證格式

 該安防-半導體及其可行使證券正在向非美國人士（依據1933年證券法修正案（「證券法」）下的S規定定義）的投資者出售，並且沒有在美國證券交易委員會註冊根據證券法依賴於證券法下規定的S法規制。未經根據證券法或根據可獲得的免登記豁免進行登記的情況下，禁止轉讓該安防-半導體及其可轉換/行使的證券。除非符合證券法，否則不得進行對沖交易。

購買普通股認股權證

LQR 房屋公司。

THIS WARRANt TO PURCHASE COMMON STOCk (this “權證”) certifies that, for value received, David Lazar or his assigns (the “持有者”) is entitled, upon the terms and subject to the limitations on exercise and the conditions hereinafter set forth, at any time on or after [Ÿ], 2024 (the “初始行使日期”) and until the date which is five (5) years following the Initial Exercise Date (the “終止日期”) but not thereafter, to subscribe for and purchase from LQR House Inc., a company organized under the laws of the State of Nevada (the “公司”), up to additional ten million nine hundred and nine thousand and ninety (10,909,090) shares of Common Stock, par value $0.0001 per share, of the Company, per share, and any other class of securities into which such securities may hereafter be reclassified or changed (the “認購權證股份”), as subject to adjustment hereunder. The purchase price of one Warrant Shares shall be equal to the Exercise Price, as defined in Section 2(b).

第1節。 定義。 除非另有定義，否則本文件中未加定義的術語應按照2024年10月15日簽訂的公司與持有人之間的證券購買協議中所賦予這些術語的含義來解釋（以下簡稱“SPA”).

第2部分行使.

(a) 行權 權證

a) 行使本認股權所代表的購買權利，可以在初始行使日期之後的任何時間或次數以全部或部分方式進行，直至終止日期，通過向公司交付附言所附的形式的行使通知的複印件或 PDF 複印件，可通過電子郵件（或電子郵件附件）提交。行使通知在（i）兩個（2）交易日內，或（ii）在行使日起算的標準結算期間內（如本條款2(d)(i)中定義的），持有人應當通過電匯或美國銀行出具的本票支付約定行使價（如本條款2(b)中定義的）以購買相關行使通知中指定的認股權證股票。不需要簽署原件行使通知，也不需要任何印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中有相反規定，但持有人不需要親自將本認股權證交還給公司。 在持有人購買本認股權證下的全部認股權證股票並全部行使該認股權證之前，在此情況下，公司如要求，持有人在提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交還給公司取消。部分行使該認股權證導致購買本認股權證下可購買的認股權證股票總數的部分，將導致在此處可購買的認股權證股票的未行使數量減少，減少數量等於購買的認股權證股票的適用數量。持有人和公司需保留顯示購買的認股權證股票數量及購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一個（1）個交易日內提出任何異議。 持有人及任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，基於本段規定的原因，在購買本處認股權證股票一部分後，任何時候可供購買的認股權證股票數量可能少於本認股權證表面標明的數量。

（b）執行 價格本認股權證的每股認股權證價格應爲0.55美元。

(c) 無現金 行使如果在發行日期後的任何時間，並且在經股東表決允許向公司已發行及流通股份的持有人發行大於19.99%的股份的日期之後，發生控制權變更，則本認股權證也可以在那時全部或部分行使，其方式爲「無現金行使」，其中持有人有權收到的認股權證股份數等於[(A-B)（X)]÷（A），其中：

(A) =在行權人選擇通過「免現金行權」行使本認股權證的日期之前的交易日的加權平均價格，如適用的行權通知書中所述;

(B) = 根據此處進行調整的本認股證的行權價格；和

(X) = 股票認股權證按照非現金行使的方式行使會產生的適用於本認股證的股份數量，而不是現金行使。

「控制權變更」一詞如此使用，應指（i）幾乎全部公司資產的出售，（ii）公司與另一實體合併或收購，（iii）在發行日後立即存在的董事會成員中超過50％的變更，或（iv）公司表決控制權的變更。爲澄清事項，涉及持有人的交易不應被視爲控制權變更。

如果通過「無現金行使」方式發行認股權證股份，則各方確認並同意，根據證券法第3(a)(9)條的規定，認股權證股份將具有被行使的認股權證的註冊特徵，並且被行使的認股權證的持有期可能被視爲認股權證股份的持有期。公司同意不會採取與本第2(c)條相牴觸的立場。

除非有相反規定，否則在終止日期，本認股權將通過免現金行使根據本第2(c)條自動行使。

“VWAP對於任何日期，"價格" 表示符合以下第一個適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股當時在一個交易市場上掛牌或報價，在普通股的該日期（或最近的前一個日期）上，根據彭博社報告的該交易市場上普通股的當日數量加權平均價格（基於紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果OTC公告板不是一個交易市場，普通股在該日期（或最近的前一個日期）上的數量加權平均價格在OTC公告板上，(c) 如果普通股當時沒有在OTC公告板上掛牌或報價，且普通股的價格當時從由Pink OTC Markets，Inc.（或一個繼承其報價功能的類似組織或機構）發行的「Pink Sheets」上報告，該報告的普通股每股最近的買入價，或(d) 在其他所有情況下，作爲由股東善意選擇的獨立評估師確定的普通股的一股的公平市場價值，並且該評估師對公司是合理可接受的，評估師的費用和支出應由公司支付。

(d) 鍛鍊的機理.

(i) 行權時交付認股權股股份公司應指示其過戶代理人發行認股權證股份，以便通過書面交付，顯示這些認股權證股份在持有人或其指定人名下注冊，目的是作爲行使之後持有人有權獲取的認股權證股份，通過持有人在行使通知中指定的地址，在行使通知交付給公司後的不早於(1) 兩個交易日和(2) 標準交割期包括的交易日數量的日期，每種情況均在行使通知交付給公司之後(such date, the “）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。提供的前提是，公司在認股權股份交付日期之前收到所有行使價格總額。認股權股份由認股權股份代表的認股權股份所代表的認股權股份應被視爲已發行，而被指定爲其中的持有人或任何其他人應被視爲自行使認股權之日起記錄持有此認股權股份的人，不考慮認股權股份的交付日期，前提是在認股權股份交付日前收到認股權股份總行使價格。在此使用的術語“標準結算期「」 意味着以交易日數表示的標準交割期，有關公司主要交易市場上普通股票的交割通知發送日期生效之日的情況。

(ii) 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

(iii) 撤銷 權利如果公司未能導致過戶代理按照第2(d)(i)款交付認股權股票之條款在認股權股票交付日期前交付給持有人，則持有人有權撤銷此次行使；但前提是，持有人應當被要求在歸還對公司支付的任何認股權股票總行使價格和恢復持有人根據本認股權獲取此類認股權股票的權利（包括髮行一份證明已恢復權利的新認股權證書）之時同時歸還任何主題於任何此類被撤銷行使通知的認股權股票。

(iv) 未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有人享有的任何其他權利外，如果公司未能促使託管人按照上述第2(d)(i)條的規定在權證股份交付日期之前將權證股份交付給持有人，並且在此日期之後，持有人被其經紀人要求購買（在市場交易或其他方式中）或持有人的經紀公司以其他方式購買權證股份以滿足持有人預期在行使權證時將收到的權證股份出售的情況下（「買入」），那麼公司應（A）以現金支付給持有人金額（如果有的話），其購買的權證股份總價（包括任何經紀佣金）超過已購買權證股份的數量乘以公司應按照涉及該行使的規定的價格行使要求執行的公司應向持有人交付的權證股份，且選項（B）由持有人自行選擇，可以恢復未履行行使要求的部分權證和相應數量的權證股份（在這種情況下，此行使將被視爲撤消），或向持有人交付公司及時履行其行使和交付義務之時將發行的權證股份的數量。例如，如果持有人購買的權證股份的總購買價格爲11000美元，用於覆蓋因試圖行使權證股份而導致的具有影響力的出售價格的10000美元的買入，則根據上一段立即前的句子的第（A）款，公司應支付給持有人1000美元。持有人將向公司提供書面通知，指示應支付給持有人的買入金額，並應根據公司的要求提供有關此類損失金額的證據。本文中無論有無任何其他規定，都不應限制持有人根據本文、法律或公正權利包括但不限於尋求特別履行判決和/或針對公司未能按照本條款規定及時交付權證股份的行使而享有的任何其他救濟措施的權利。

(v) 不支持碎股或股息支付行使該權證時，將不出發任何碎股或權證股。關於持有人本應在行使時有權購買的普通股的任何一部分，公司可以選擇支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格，或者將其四捨五入到下一個整數的普通股。

(vi) 收費、稅費和費用認股權證股票的發行不需收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費和費用都由公司支付，這些認股權證股票將以持有人的姓名或持有人指定的某個姓名的名義發行； provided, 然而如果募股權股份將以持有人姓名以外的名義發行，持有人應將本權證投降以便行使，並由持有人附上隨附的已由持有人執行的轉讓表，作爲前提，公司可能要求支付足以補償任何與此有關的轉讓稅的金額。持有人應支付所有轉讓代理費用，用於當天處理任何行使通知，並支付給中央結算公司（或另一家執行類似功能的已建立的結算公司）的所有費用，用於當天電子交付募股權股份，如有。公司應支付與根據本約定發行募股權股份有關的所有轉讓代理的相關費用和開支。

(vii) 結賬 公司將不會以任何方式關閉其股東名冊或記錄，以阻止按照本證券期權的規定及時行使這項權利。

(e) [保留]

第3節。 某些調整。.

（a）分享 分紅和拆分如果公司在本權證有效期內，並在本權證被完全行使前的任何時間支付股息或以普通股或任何其他股權或股權等價證券支付分紅派息或分紅，其中不包括公司行使本權證時發行的任何普通股（爲了避免疑問，應用條款包括的），適用，(ii) 將流通中的普通股細分爲更多股份，適用，或(iii)根據普通股再分類或公司資本股票重新分類，適用，各種情況下，行權價格應該乘以一個分數，其中分子應該是普通股（如適用，如果有的話，不包括庫存股）在該事件發生前立即流通的數量，分母應該是普通股（如適用，在該事件發生後立即流通的數量，以及本權證行使後應發行的股份數量應該按比例調整，以使本權證的總行權價格保持不變。根據本第3(a)條款做出的任何調整應立即在確定享有此類股息或分紅資格的股東的記錄日後生效，並應立即在流通股，組合或重新分類的有效日期後生效。

（b）後續的權益發行除了根據上述第3(a)條進行的任何調整外，如果在本權證完全行使之前的任何時候，公司向普通股任何類別的記錄股東授予、發行或出售購買股份、權證、證券或其他財產的權利（“購買權利”），則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲取持有人本權證完全行使前持有的普通股數量（不考慮本權證行使的任何限制，包括但不限於有利所有權限制）所能獲取的購買權總額，在確立普通股購買權的記錄時取得本權證完全行使的普通股數量（如果不考慮本行使所存在的任何限制，包括但不限於有利所有權限制）的記錄日期之前，或者如果沒有進行這樣的記錄，則在確定普通股股東記錄持有份額的日期爲授予、發行或出售這類購買權的日期provided, 然而，即在該持有人蔘與任何該等購買權將使其超出增益所有權限制的情況下，該持有人將不得參與該等購買權（或者不得因該等購買權而對該普通股股份擁有相應的利益所有權），且該等購買權將對該持有人而言被暫時擱置，直到其對該等購買權的權利不會導致其超出增益所有權限制的時候（如果有的話）。

(c) 按比例分配在本權證持續有效期間，直至本權證全部行使之前，如果公司宣佈或進行任何分紅或其他資產分配（或者獲取其資產的權利）給普通股股東，無論通過資本返還或其他方式（包括但不限於以現金、股份或其他證券、財產或期權等方式進行的分紅、分拆、重分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分銷”），在發行本權證後的任何時間，那麼，在每種情況下，持有人應有權參與該分配，其程度應相當於持有人在其行使完全本權證前持有的普通股數量，在針對該分配記錄被取得的日期之前持有（不考慮對本權證的任何行使限制，包括無償取得限制），或者如果沒有取得這樣的記錄，則該記錄股東持有普通股的日期被確定爲參與該分配的日期； provided, 然而，如果持有人蔘與任何該等分配的權利會導致持有人超過無條件持股上限，則持有人不得參與該等程度的分配（或者作爲該等分配結果持有任何普通股的有益所有權），該等分配部分將被暫時暫停，以便持有人受益，直至那種情況，如果有的話，其權利不會導致持有人超過無條件持股上限。 如果本權證在此類分配時尚未部分或完全行使，則該分配部分將爲持有人暫停以便持有人受益，直至持有人行使本權證。

(d) 基本 交易在本權證有效期間的任何時候，（i）公司直接或間接地，在一個或多個相關交易中完成與其他個人的合併或合併，（ii）公司（及其全部 子公司作爲一個整體），直接或間接地，在一個或多個相關交易中完成所有或幾乎全部資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他 處置，（iii）任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約（無論是公司還是其他人）已完成，持有人被允許出售、提 交或交換他們的普通股股份以換取其他證券、現金或財產並已被持有50％或更多的普通股的持有人接受，（iv）公司直 接或間接地，在一個或多個相關交易中實施任何普通股的重新分類、重組或資本重組或根據該普通股的強制性股票交 換實際上被轉換爲其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地，在一個或多個相關交易中完成股票或股份購買 合同或其他業務組合（包括但不限於reorg組織、資本重組、分拆、合併或安排計劃）與另一個人或一組人，從而使 其他人或人群獲得已發行普通股50％以上（不包括其他人或與其提出或當事方或與提出或當事方的其他人關聯或關 聯的普通股）的情況下（每一個“基本交易”），則在行使本權證後的任何次行使期間，持有人有權根據其選擇在此類基本交易發生之前立即行使的每份權證股可收到後續公司的繼任或收購公司或如其爲存活公司時的總公司股份，以及任何額外補償（稱爲 “備選方案”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of a number of Common Stock equal to the amount of Warrant Shares for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock, as applicable, in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of shares of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “繼任實體”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant and the other Transaction Documents in accordance with the provisions of this Section 3(d) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall succeed to, and be substituted for (so that from and after the date of such Fundamental Transaction, the provisions of this Warrant and the other Transaction Documents referring to the 「Company」 shall refer instead to the Successor Entity), and may exercise every right and power of the Company and shall assume all of the obligations of the Company under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if such Successor Entity had been named as the Company herein.

(e) 調整 發行普通股後如果在發行日期之後且在2025年4月15日之前（“適用期間”），公司發行、銷售或交付，或根據本第3節的規定被視爲已發行、售出或交付，任何普通股（包括公司擁有或持有的或代表公司持有的普通股，但不包括髮行或出售的或被視爲已發行、銷售或交付的任何豁免證券）每個認股權股的考慮低於該發行、銷售或交付或被視爲發行、銷售或交付之前的行權價格的價格（該行權價格, 在該情況下即時生效，被稱爲「適用價格」)（前述爲「稀釋發行」），則緊接在此稀釋發行之後，即時生效的行權價格應降低至新發行價格（如第10節所定義）。

對於上述所有目的（包括但不限於確定根據本第3（e）節調整的行權價格和每股考慮事項），以下內容應適用：

(i) 發行期權如果公司在適用期間發放或出售任何期權（除符合排除證券資格的期權外），並且每股最低價值小於適用價格，那麼任何Warrant份額即被視爲已經發行和出售或交付給公司在發放或出售此類期權時按照新發行價格。對於本部分3（e）（i）的目的，“已經發行或出售或交付Warrant份額是在發放或出售此類期權時，或者在行使此類期權和在行使此類期權或在任何此類期權的行使時轉換、行使或交換的轉換證券上，計算得出每股最低價格將等於（1）與任何一份Warrant份額相關的公司可收到的或應收到的最低金額之和在發放或出售此類期權時，行使此類期權時，以及在轉換、行使或交換任何此類期權的轉換證券時減去（2）支付給此類期權的持有人的或應支付的所有金額之和（或任何其他人或實體對發放或出售此類期權，行使此類期權和在轉換，行使或交換任何可轉換證券時所應支付的金額以及其他任何款項的價值。不涉及下文所述，實際發行此類普通股或行使此類期權或實際發行此類普通股以換股、行使或交換此類可轉換證券時，行使價不再調整。

(ii) 發佈轉換證券如果公司在適用期內發行或出售任何可轉換證券（除符合排除證券標準的可轉換證券）且每股最低價格，在可轉換、行使或交換可轉債股份時低於適用價格，則此類可轉債股份應被視爲已發行並在發行或出售此類可轉換證券時以新發行價格出售或提供給公司。對於本第4.4(ii)款的目的，「每股最低價格，以此可轉債股份可在轉換、行使或交換時發行」應等於（x）公司在發行或出售可轉換證券時和在轉換、行使或交換此類可轉換證券時與關於可轉債股份的每一份收到或應收到的最低金額（如有）之和減去（2）支付或應支付給此類可轉換證券持有人（或其他人員或實體）的所有金額之和，再加上由此類可轉換證券持有人（或其他人員或實體）收到或應收到的任何其他考慮的價值或使其受益。除本項下所示外，在實際發行此類普通股以轉換、行使或交換此類可轉換證券時不應進一步調整行權價格，並且如果任何出售此類可轉換證券是通過行使根據本第4.4條其他規定應對可轉債進行或將進行調整的期權進行的，除本項下所示外，不得因此類發行、出售或交付而進一步調整行權價格。

(iii) 期權價格變動如果在適用期內，任何期權中規定的購買或行使價格，任何轉換證券發行、轉換、行使或交換時應支付的額外考慮，或任何轉換證券可轉換成或行使或交換成普通股的比率在任何時候增加或減少，則在任何這種增加或減少時，將調整當時的行使價格，使得當時的行使價格適用於這些修改後的條款的情況。對於本第4.4(iii)條款的目的，如果任何期權或轉換證券在權證最初發行時尚處於掛牌狀態，其條款按照前述句子中描述的方式增加或減少，則認爲該期權或轉換證券及據此行使、轉換或兌換而視爲已就日期變動.'在生效 該第3（e）節的任何調整，如果這樣的調 整會導致行使價格的增加，將不予調整。

(f) 其他事件如果發生第3(a)、3(b)或3(c)條款的規定所預見但未明確規定的任何事件（包括但不限於向所有普通股持有人免費授予股票增值權、調整權、幻影股票權或其他具有權益特徵的權利），則公司董事會將自行酌情並善意地調整行權價和認股權證股數，或指定視爲行權認股權證時可發行的額外對價，以保護註冊持有人的權利。在與單一發行相關聯的情況下，行權價不會根據本第4條的任何子條款進行多次調整。

(g) 計算在本第3條項下的所有計算應向美國分之一分之一或普通股的整數最接近的方式進行。根據本第3條的目的，截至特定日期的認爲發行和流通的普通股數應爲發行和流通的普通股數之和（如適用）（如果有的話，不包括庫存股）。

(h) 注意 持有人.

(i) 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。每當行權價根據本第3條的任何規定進行調整時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送一份通知，說明調整後的行權價及任何由此調整導致的認股權證股數調整，並簡要說明需要進行此類調整的事實。

(ii) 通知股票持有者行使權利如果（A）公司宣佈向普通股股東派發股息（或以任何形式派發其他分配物品），（B）公司宣佈向普通股股東派發特別的非經常性現金股息或者贖回普通股（C）公司授權向所有普通股股東授予訂閱或購買任何類別的或任何種類的資本股的權利或認股權證，（D）公司股東在與普通股股票重新分類、公司參與的任何合併或合併、公司所有或幾乎所有資產的出售或轉讓，或者任何強制股份交換需要公司股東批准的情況下，或（E）公司授權自願或非自願進行公司事務的解散、清算或終結，則在每種情況下，公司應在適用的記錄日期或生效日期之前至少20個日曆日，通過傳真或電子郵件發送通知給持有人，發送至公司的權證登記簿上顯示的持有人的最後傳真號碼或電子郵件地址，通知中闡明（x）用於股息、分配、贖回、權利或認股權證目的而將記錄作出的日期，或如果不作記錄，則記錄普通股持有人有資格決定此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或（y）預計發生此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換將生效或結束的日期，以及預計記錄持有人有資格交換他們的普通股獲取在此重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換中應交付的證券、現金或其他財產的日期；但未能發送該通知或其任何缺陷或未能遞送通知不應影響通知中要指定的公司行動的有效性。持有人應有權在收到該通知的日期至引發該通知的事件的生效日期期間行使本權證，但應根據本文件中另有明確規定。

第4節。 轉讓 權證.

(a) 可轉讓性根據適用法律，包括適用的證券法，本認購權證及其一切權利可在該公司的主要辦事處或其指定代理處交出本認購權證全部或部分，連同一份由持有人或其代理人或代理律師執行的實質上符合此處附表形式的認購權證書轉讓書，以及足以支付由此轉讓產生的任何過戶稅的資金。在這種情況下的交出和如有必要的支付之後，該公司將在指定的轉讓人或轉讓人名下以及在指定的面額或面額發行一個新的認購權證或多個認購權證，並向轉讓人發行一份證明未轉讓的本認購權證部分的新認購權證，本認購權證將被立即註銷。 儘管本文有相反規定，但除非持有人已完全轉讓本認購權證，否則持有人不需要將本認購權證實物交還給公司。在這種情況下，持有人應於持有人向公司提交完全轉讓本認購權證的轉讓表格之日起交還該認購權證的交易日內 兩個(2）持有人提交完全轉讓本認購權證的轉讓形式之日起交給公司。如果按照本約定適當轉讓了認購權證，則新持有人可行使該認購權證購買認購權證股份，而無需發行新的認購權證。

(b) 新的認股證 此認股權證可以在提交給公司上述辦公室時與其他認股權證劃分或合併，連同書面通知，指明將發行新認股權證的名稱和麪額，由持有人或其代理人或法定代理人簽署。根據第4(a)條的規定，在可能涉及此類劃分或合併的轉讓方面，公司應根據該通知執行並交付一份或多份新認股權證，以便與根據此類通知劃分或合併的認股權證相符合。在轉讓或換股時發行的所有認股權證的日期應爲本認股權證的原發行日期，並且除了可根據該認股權證應發行的認股權份數量外，與本認股權證相同。

(c) 認購證 註冊公司應在公司爲此目的而保留的記錄上登記本權證權證登記有時，公司可能會將本認股權證的註冊持有人視爲絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人分配資產，以及其他任何目的，除非另有通知。

(d) 根據本認股權證行使後應發行的普通股不得轉讓或出售，除非（i）根據《證券法案》的有效註冊聲明出售，或（ii）公司或其過戶代理已獲得律師意見（此意見應以適用於類似交易的律師意見的形式、內容和範圍）表明待出售或轉讓的股份可以根據允許不進行註冊的豁免出售或轉讓，或（iii）根據《證券法案》第144條（或一項後繼規則）（「第144條」）或其他適用豁免出售或轉讓，或（iv）將股份轉讓給本認股權證持有人的「關聯人」（按照第144條定義），後者同意僅根據本第4條及是《1933年證券法修正案》（「證券法案」）第501（a）條的「合格投資者」（根據《501（a）條定義）出售或轉讓股份。除非本認股權證行使後發行的普通股已根據《證券法案》註冊或經其他適用豁免不受任何限制可根據第144條或其他適用豁免出售，即可立即出售的證券數額截至特定日期，否則，未納入有效註冊聲明或未根據有效註冊聲明或允許取消批註的豁免出售的普通股份出具的每張證書或其他股份抄本，將載有大致如下形式的批註，如適用：

「本安防-半導體及本安防-半導體所對應的證券將提供給不是美國人士的投資者（根據1933年證券法修正案（「證券法」）第S條規定的定義），且未在美國證券交易委員會進行註冊，依賴於「證券法」下頒佈的S條規定進行註冊。未經根據「證券法」進行註冊或依據可用的豁免規定，禁止轉讓本安防-半導體及其所對應的證券。除非符合「證券法」的規定，不得進行對沖交易。」

如上所述的傳奇將被移除，公司將向持有人發行一份新的證書或其他記錄，其中不含任何轉讓標識，如果（i）公司或其過戶代理人收到了律師意見書，其形式、內容和範圍符合類似交易中律師意見的習慣，該意見應該是公司合理接受的，以便銷售或轉讓得以進行，或者（ii）在本認股權證行使時發行的普通股的情況下，該證券已經被持有人根據《證券法》下的有效註冊聲明註冊供銷售，或者根據第144條或其他適用豁免條款銷售，沒有任何關於截至特定日期可以立即出售的證券數量的限制。

第5節。 雜項.

(a) 在行使之前，沒有作爲股東的權利；不以現金結算除了在第3節明確規定的任何調整條款外，明確並且持有人理解，本權證在行使前，持有人沒有權利作爲公司的股東參與投票權、分紅或其他權利，如第2(d)(i)節所述。 在任何情況下，公司不會被要求清算本權證的行使款項。

(b) 損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 本公司保證，一經合理證據證明本權證或與之相關的股票證明遺失、盜竊、毀壞或殘損，如是遺失、盜竊或毀壞，提供合理的賠償或安全保障(就權證而言，不包括提供任何債券型)，並經實物提交併註銷該權證或股票證明，如有殘損，則本公司將發出一張新的權證或股票證明，具有相同的條件和日期，作爲該權證或股票證明的替代品。

(c) 星期六，星期日，假日等如果任何行動的最後一天或指定的最後一天，或是在此規定的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個隨後的交易日進行該行動或行使該權利。

(d) 已授權股份.

公司進行承諾，在權證有效期內，將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便發行權證股票和基礎普通股，以便行使本權證下任何購買權。公司進一步承諾，其發行本權證應構成對被授權負責發行必要的權證股份的公司官員的充分授權，以便行使本權證下的購買權時發行所需的權證股份。公司將採取一切合理行動，以確保可根據本文提供的方式發行此類權證股份，而不會違反任何適用法律或法規，或適用交易市場的任何要求，該交易市場可以在其上市普通股。公司承諾，可能根據本權證所代表的購買權行使而發行的所有權證股份，一經行使本權證所代表的購買權並根據本文件中規定支付這些權證股份，即應經妥善授權、有效發行、全額支付且無需認購，並且不受公司在發行時創建的任何稅款、留置權和其他費用的影響（除了與該發行同時發生的任何轉讓稅款）。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

(e) 管轄法關於本認股權證的制定、有效性、執行和解釋的所有問題應按照內華達州的內部法律進行統治和解釋，並依法執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，關於本認股權證所擬議的交易的一切法律程序（無論是針對本方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應當專屬地在內華達州的州級和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交至內華達州州級和聯邦法院的專屬管轄權，用於就本協議項下或與本協議相關的任何爭議或交易進行裁決，並特此不可撤銷地放棄並同意不提出任何異議，即他們不屬於任何此類法院的司法管轄權，即此類訴訟、行動或訴訟不當或對於此類訴訟的地點不便的主張。各方特此不可撤銷地放棄人身送達程序，並同意通過郵寄副本經過掛號郵件或認證郵件或隔夜快遞（附有送達證明）至本認股權證下通知其生效的地址，在此進行送達，同意該送達應構成充分有效的送達代理程序和通知。本文件中所載內容不得被視爲以任何方式限制任何依法允許的其他方式提供程序的權利。如果任何一方提起訴訟、起訴或訴訟以執行本認股權證的任何規定，則在此類訴訟、起訴或訴訟中獲勝的一方應被另一方償還其合理的律師費和通過調查、準備和提起此類訴訟或訴訟而發生的其他成本和費用。關於本認股權證的制定、有效性、執行和解釋的所有問題應當根據購買協議的規定來確定。

(f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人承認，根據本權證行使獲得的認股權股份，如果未經註冊，將受到州和聯邦證券法律規定的轉讓限制。

(g) 非棄權和費用不論是歷史交易方式，還是持有人在本權證項下未行使任何權利或延遲或失效，均不得視爲對該權利的放棄，也不得損害持有人在此項下或根據適用法律或公平法的權利、權力或補救措施。在不限制本權證的任何其他條款的前提下，若公司故意且知情地未能遵守本權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損失，公司應向持有人支付足以支付任何費用和支出的金額，包括但不限於持有人因根據本權證收取任何應付款項或以其他方式執行其在此項下的任何權利、權力或補救措施而發生的合理律師費，包括上訴程序費。

(h) 通知任何由此持有人提供的通知或其他通訊或遞交的文件，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式進行，並親自交付，在傳真或電子郵件中發送，或通過一家著名的隔夜快遞服務發送，地址爲LQR House Inc.，Sean Dollinger 先生收，6800 Indian Creek Dr. Suite 1E, Miami Beach, FL 33141，電子郵件：sean@lqrhouse.com，或公司可能通過發給持有人的通知指定用於此類目的的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址。在此項下由公司提供的任何通知或其他通訊或遞送文件，應以書面形式進行，並親自交付，在傳真或電子郵件中發送，或通過一家著名的隔夜快遞服務發送，送達給公司，地址爲LQR House Inc.從Sean Dollinger 先生收到，6800 Indian Creek Dr. Suite 1E, Miami Beach, FL 33141，電子郵件：sean@lqrhouse.com，或公司書面的傳真號碼、電子郵件地址或持有人名冊上的地址。在此項下的任何通知或其他通訊或交付應在以下時間內視爲已發出且有效（i）如果在任何日期的紐約市時間下午5:30之前通過傳真發送到本節中指定的傳真號碼或通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址，則在傳輸時；（ii）如果在非交易日或紐約市時間下午5:30之後的交易日通過傳真發送到本節中指定的傳真號碼或通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址，則在傳輸後的下一個交易日；（iii）如果通過美國著名隔夜快遞服務發送，若干郵寄日期後第二個交易日，或（iv）對於應該接收此類通知的一方，實際收到的日期。

(i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何積極行動行使購買本認股權證的權利以購買認股權證股份的情況下，並且在本處未列舉持有人的權利或特權的情形下，不應導致持有人對購買任何普通股股票的購買價格或作爲公司股東的任何責任，無論是公司還是公司的債權人或其他人主張該等責任。

(j) 救濟措施除了享有根據法律授予的所有權利，包括索賠損害賠償外，持有人還有權要求根據本權證書行使其權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因違反本權證書規定而導致的任何損失，並且在要求具體履行方面放棄並不主張救濟。

(k) 繼承人和受讓人。在適用的證券法律規定下，本權證及其所證明的權利和義務應納入公司的繼任者和被許可受讓人的利益範疇，並具有約束力。本權證條款旨在用於本權證每時每刻的任何持有人的利益，並可由權證或權證股份的持有人執行。

(l) Amendment。本認股權證可以經公司與本認股權證持有人的書面同意進行修改或修訂，或放棄本處的條款。

(m) 可分割性在可能的情況下，本認股權證的各項規定應該根據適用法律的要求進行解釋，使其具有效力和有效性。但是，如果本認股權證的任何規定受到適用法律的禁止或無效，該規定將在禁止或無效的程度上失去效力，但不影響其他規定或本認股權證的其他規定的效力。

(n) 標題本認股權證所使用的標題僅爲方便參考而設，在任何情況下都不應視爲本認股權證的一部分。

第6節。某些 定義。

如下所述，以下術語應有以下含義：

(i) “調整權”指的是與發行、銷售或交付（根據第3節的規定視爲發行、銷售或交付）普通股（不包括本協議第3(a)條至3(d)條描述的類型的權利）有關的任何證券所授予的任何權利，該權利可能導致公司在與此類證券有關的情況下收到的淨款減少（包括但不限於任何現金結算權利、現金調整或其他類似權利），但不包括抗稀釋和其他類似權利（包括根據本協議第3(e)條的規定）。

(ii) “通過董事會批准的股票計劃“ 表示在此前或此後經公司董事會批准的任何員工福利計劃 根據該計劃，普通股股票和購買普通股股票的期權可以發放給任何員工、顧問、高管 或董事或其他服務提供方，以換取其作爲這樣的身份所提供的服務。

(iii) “可轉換債券” 意指任何票據、權利、認股權證或其他證劵（除了期權）在任何時間、任何情況下，直接或間接地可轉換成、行使或交換成，或者以其他方式使持有人有權獲得任何普通股。

(iv). “排除的證券“ 意味着（1）普通股股票或期權或其他購買普通股股票或其他獎勵的權利，發行給公司的董事、 高管、員工、顧問或其他服務提供者，根據經批准的股票計劃擔任上述職務， 前提是（A）此後根據本款項發行的所有這類股票（考慮到此類期權行使後可發行的普通股股票）不得總計超過此前即時發行的普通股股票的15%以上， （B）任何此類期權的行權價格不得降低，這類期權不得因本條款之外的原因被修改以增加可發行的股票數量， 以及這類期權的任何條款或條件不得以任何方式被改變影響任何持有warrant的人；（2）根據截至此前發行的可轉換證券的轉股或行使發行的普通股股票， 前提是任何此類可轉換證券（除了根據上述的第（i）款項涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的購買普通股股票的權利）的轉換價格未通過修改或放棄此類可轉換證券而降低， 未有此類可轉換證券（除了根據上述第（1）款項涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的購買普通股股票的權利）被修改以增加可發行的股票數量，並且 未有任何此類可轉換證券的條款或條件以任何方式被更改影響任何持有warrant的人；（3）根據warrant行使而發行的普通股股票；（4）根據戰略許可協議、其他合作協議或收購或兼併發行的證券， 其中在此類發行中購買或收購此類證券的人或公司僅包括（A）這類戰略許可、戰略聯盟、戰略伙伴關係中實際參與者， 在此類收購或兼併中購買的資產或證券的實際所有者或這些人或實體的股東、夥伴或成員， 以及公司根據董事會的善意確定不成比例地所涉及的人或實體的發行數量或金額（x）到此類比例是此類人或實體 對這類戰略聯盟或戰略伙伴關係所作出的實際貢獻的公平市值，或者（y）公司即將收購的這類資產或證券的比例所有權， 前提是，儘管前述，此類發行中購買或收購此類證券的人或公司不得包括定期從事買賣證券業務的人， （5）通過公司在市場上銷售股票，這類股票在公司的表單S-3登記聲明（編號333-282118）註冊，如果此類發行是豁免發行或在收到公司 公司或公司的書面同意後進行銷售。

(v) “新發行價格「」表示 按照以下公式確定的價格（四捨五入到最接近的分）：

EP₂ = EP₁* (A + B) ÷ (A + C).

爲了上述公式的目的，以下定義適用：

(vi) “選項”代表任何權利、認股權證或者購買普通股或可轉換證券的期權。

(vii) “交易日「交易日」指的是普通股在交易市場交易的任何交易日，或者如果交易市場不是普通股的主要交易市場，則指普通股當時交易的美國主要證券交易所或證券市場上的任何一個交易日，但「交易日」不包括普通股被安排在該交易所或市場上交易不到4.5小時的任何一個交易日，或者普通股在該交易所或市場的最後一個小時交易被暫停的任何一個交易日（或者如果該交易所或市場事先未指定交易的閉市時間，則指以紐約市時間下午4:00結束的一個小時期間）。

(x) “交易市場”代表 紐約證券交易所市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所，或者 場外交易報價系統。

********************

(簽名頁見後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

收件人:LQR House Inc.

[轉賬 代理]

（1）本人在此選擇根據附帶的認購權證書條款購買 ________ 認購權證書股份（僅在全額行使時），並提供全部行使價格的付款，以及所有適用的過戶稅（如果有的話）。

(2) 付款已按照認股權證條款以美元合法貨幣形式交付給公司。

(3) 請在下文提及的簽署人的名義或指定姓名中註冊和發行該認股權證股份。 ____________________________________

_______________________________

[持有人簽字]

投資實體名稱：________________________________________________________________________________

投資實體授權簽署人簽名：_________________________________________

授權簽字人名稱：___________________________________________________________________

授權簽字人頭銜：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

轉讓表格

（請填寫上述認購權 憑證分配表，並提供所需信息。請勿使用此表格行使認購權 購買股份.)

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給

注意：此簽署 作業表格的簽名必須與認股證書正面上的姓名相符，且不得有任何更改或放大或其他變動。公司的官員和代表法定職責或其他代表職責的人應提交適當的授權證據 以轉讓上述認股證書。

附件C

2021年LQR HOUSE INC.修改第二項

股票期權和激勵計劃

[*], 2024

視股東批准而定（“股東批准”) of LQR House Inc., a Nevada corporation (the “公司”), at the Company’s 2024 Annual Meeting of Stockholders, the LQR House Inc. 2021 Stock Option and Incentive Plan (the “2021 Plan該行爲現在被修改如下：

1. 第3條. Section 3.1 (a) of the 2021 Plan is hereby amended and restated in its entirety as follows:

“Stock Issuable根據計劃第3(b)節和本處所述的自動增加，計劃可發行和可供發行的股票的最大累計數量應爲3,000,000股。計劃可發行的股票數量將在公司2025財年起的每個財年第一天增加，增加數量爲以下最小值之一：(a) 500,000股，(b) 相當於公司上一個財年最後一天所有普通股類別股票總數的四分之一(4%)股數量，和(c) 由管理員在上一個財年最後一天確定的該等數量的股票股份數。

除本處明確修改的內容外，2021計劃的條款應維持不變，本處修訂的2021計劃應全面有效。

鑑證公司已由其授權代表在上述日期和年份首次簽署本修訂。

附錄D

公司章程修正證書形式

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

公司章程

LQR HOUSE INC.

LQR House Inc.，一家在內華達州組織成立並存在的公司（以下簡稱「公司」），在此證明如下：

“逆回購股票拆分。 在修正登記證書生效後（「生效時間」），在生效時間之前，公司普通股每股面值0.0001美元的每股股票（「舊普通股」），無論是已發行還是持有或由公司持有爲自家股票，將自動重新分類和合並（無需任何進一步行動），以便使每[____]（___）¹ 在修正登記證書生效時間前，由公司發行和持有或作爲自家股票持有的舊普通股將重新分類爲1股每股面值0.0001美元的公司普通股（「新普通股」）（「股票逆向拆分」）。由於股票逆向拆分，將不會發行任何公司股份的零頭；由於股票逆向拆分而產生的任何零頭都將四捨五入至新普通股的整數股數，並作爲股票逆向拆分的結果而被取消的所有公司股份將被註銷。在修正登記證書生效時間之前，代表舊普通股股份的任何股票證書，自修正登記證書生效時間起，將自動而無需交換即代表已將舊普通股股份重新分類爲的數量的新普通股股份加上前述方式發行的零頭。股票逆向拆分不會影響公司的授權股份數量或面值。”

特此證明，該公司已於[*]年簽署本證書。