展覽19.1
內幕交易政策
1.概覽
Pathward Financial, Inc.（連同其子公司，除非上下文另有要求，“公司” 或 “Pathward是一家上市公司，普通股根據1934年證券交易法及其修正案註冊（以下簡稱“交易法），並在納斯達克全球市場交易（逐筆明細 = CASH）。雖然公司尊重每位董事和員工的權利，並鼓勵董事和員工成爲公司的股東，但重要的是，這些做法應避免給人留下不當行爲的印象，並且完全遵守法律。內部交易政策（以下簡稱“政策）旨在確保和促進遵守適用的證券法律，禁止某些知曉公司重大非公開信息的人員進行公司證券的交易或向其他可能基於該信息進行交易的人員提供重大非公開信息。
內幕交易是指持有發行公司重大非公開信息的人員買賣證券。若在掌握尚未向公衆提供的重大信息的情況下進行交易是違法的。
美國證券交易委員會（以下簡稱“美國證券交易委員會（"SEC"）”) 對內幕交易非常重視，投入了大量資源來揭露非法交易活動並起訴違法者。責任，包括刑事責任，可能不僅延伸至基於內幕信息進行交易的個人，還包括提供該內幕信息的線人。公司及其控股人也可能因公司董事和員工的違規行爲而承擔責任。
本政策有助於對公司員工進行教育，制定行動指南，維護公司及其員工的誠信和道德行爲聲譽，並保護公司及其員工免受法律責任。通過本政策，公司旨在促進遵守適用的法律法規，並避免公司內部或外部任何與公司有業務往來的人士出現不當行爲的現象。
2.適用性
本政策適用於公司的所有董事和員工，無論是全職、兼職還是臨時員工。公司也可以判斷其他人員應受本政策的約束，例如有訪問重要非公開信息權限的承包商或顧問。本政策同樣適用
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相關人員。爲了本政策的目的，“相關人對於任何董事或員工，其家庭成員包括與其共同居住的家庭成員、居住在董事或員工家庭中的其他人，以及不住在董事或員工家庭中的家庭成員，但其在公司證券的交易是由其指導或受到其影響或控制的（例如，在進行任何公司證券交易前向董事或員工諮詢的父母或子女），以及由董事或員工控制或其控制投資決策的任何實體（例如，董事或員工是授權人或受託人的公司、合夥企業、信託）。
所有公司的董事和員工都必須了解、應用、定義和處理適用於本政策的責任和一般工作流程。
任何董事、員工或第三方承包商故意或疏忽違反本政策的，可能受到紀律處分，直至終止僱傭或合同協議。有關違反後果的更多信息，請參見第3.5節。
3.政策
本政策的目的是有效監督和管理內幕交易風險，以防止公司無法實現其目標和任務。該政策爲董事和員工提供了涉及公司股票的證券交易指導。根據本政策，「交易」和「買賣」包括與公司股票相關的任何交易，包括贈與。
3.1公司支持與管理
公司的執行副總裁、首席法律及行政官（首席法律及行政官法律事務的負責人或其繼任者將作爲內部交易合規官，以確保所有董事和員工的交易符合本政策。在合規官缺席的情況下，公司的執行副總裁、首席財務官（“首席財務官），高級副總裁、首席會計官，或高級副總裁、代理總法律顧問兼企業秘書將擔任內部交易合規官。對本政策有疑問或不確定某些信息是否屬於「重要」或「非公開」信息的董事或員工，應向內部交易合規官尋求額外指導。
一般而言，所有董事和員工應避免利用任何他們可能獲得的重大非公開信息以個人利益，無論他們是如何獲得這些信息的。遵守本政策是每位董事和員工的個人義務。
3.2總體政策。
公司的全職、兼職或臨時員工不得在持有與這些證券相關的重大非公開信息時，從事任何證券的交易，無論是公司本身的證券還是任何其他上市公司的證券。此外，在爲公司工作期間，任何董事、員工或任何相關人員（或任何其他被指定需遵守本政策的人）如獲悉關於其他公司的重大非公開信息（例如客戶、供應商、銷售商或潛在交易方），也不得從事任何證券的交易。
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在掌握此類重要的非公開信息的情況下，另一家上市公司的價格可能會受到這些信息的影響。沒有董事或員工應將此類重要的非公開信息傳達給可能利用該信息購買或出售證券的任何人，這被稱爲「泄密」。
重要信息. 通常來說，信息被視爲“重要的當合理投資者在決定是否購買或出售相關證券時，可能會認爲該信息重要的情況下，或者如果披露該信息，合理投資者可能會認爲其顯著改變了可用信息的整體組合。非公開信息涉及可能或有條件事件時，重要性取決於事件發生的概率及事件的預期 magnitude，考慮到公司活動的總和。「重要」信息的常見但並非唯一的例子包括關於的信息：
•來自監管機構的重要通知；
•未來收益或損失的預測;
•關於待決或提議的合併、收購或要約收購的資訊；
•關於擬議或提議收購或處置重要資產的資訊；
•監管機構的行動；
•關於擬議或提議收購子公司的資訊；
•瀕臨破產或財務流動性問題；
•重大客戶或供應商的獲得或損失；
•重大能源生產或供應問題；
•重大的定價變化;
•拆股並股、股票回購計劃或股息政策的變化；
•新的股權或債務發行；
•重大訴訟，無論是實際的還是威脅性的；以及
•重大的網絡安全威脅、攻擊或事件。
正面或負面信息都可能是重要的。由於重要性判斷常常會在事後受到質疑，因此，如果董事或員工對某些信息是否「重要」有任何疑慮，該疑慮應在信息未公開或不再重要之前，傾向於不進行交易。
非公開信息信息是“非公開”直到它向投資者普遍公開。在這方面，必須能夠指出某個事實或事件，以表明該信息已普遍公開，例如包含在提交給SEC的報告中或公司發佈的新聞稿中，或者在廣泛傳播的出版物中引用此類信息。一般來說，在正式發佈此類信息後的兩個工作日內，信息可 presumed 已向投資者提供。
3.3禁止交易的金額總計
3.3.1公司證券的交易
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在處理因擔任公司職務或服務而獲得的信息時，董事和員工不得：
•向任何人（包括關聯方和第三方）披露重要的非公開信息或其他機密信息，除非在嚴格的需要知情基礎上，並在合理相信接收者不會濫用或不當地披露該信息的情況下。
•建議或暗示任何個人或實體在持有關於這些證券的重要非公開信息的情況下，進行證券交易，無論是公司證券還是其他公司的證券。
•在持有關於這些證券的重要非公開信息的情況下，進行任何證券交易， 無論是公司的證券還是其他公司的證券，並且無論是直接還是通過關聯方間接進行。
•不得進行任何交易，涉及到另一家上市公司的證券，該公司的證券價格可能受到董事或員工掌握的重大非公開信息的影響。
•在公司證券上進行期權、warrants、賣權、買權、掉期、保護性買入或類似工具的交易。
•對公司並不重大信息，可能對公司開展業務的其他某些公司構成重大信息。在任何情況下，您都不應爲諮詢或顧問費向第三方披露信息。
這些禁令適用於無論禁止的溝通是通過口頭、書面還是社交媒體渠道（如Facebook、Twitter或LinkedIn）進行。
如果證券交易受到審查，它們可能會被追溯性地觀察。因此，在進行任何交易之前，您應該仔細考慮這筆交易在事後來看可能被解讀爲何。
3.3.2投機性交易
因爲公司認爲讓公司人員參與涉及公司證券的投機交易通常是不適當和不恰當的，因此公司的政策是其人員不得與公司證券進行以下任何活動：
•在短期內交易公司證券
o在公開市場購買的任何公司普通股必須至少持有六（6）個月，最好是更長時間
•套期保值
o任何董事或員工不得進行任何旨在對沖或抵消公司證券市場價值下降的交易，或涉及公司的任何投機交易
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證券，如賣空、賣權、買權、遠期銷售或購買合同、掉期或其他衍生交易
•按金帳戶；質押
o根據按金安排，如果公司的證券價值低於按金要求，券商可以在按金帳戶中隨時出售公司證券，而無需董事或員工的同意。如果在董事或員工知道重大非公開信息時進行出售，則董事或員工可能會面臨內幕交易的責任，即使他或她並未要求出售
o當董事或員工用公司證券作爲抵押來獲得銀行貸款或其他義務時，會出現類似的風險。
o董事和員工不得進行任何交易，以使公司證券在券商的按金帳戶中持有或作爲抵押以擔保任何義務。
3.3.3向他人提供小費信息
董事和員工不得 a) 將重要的非公開信息傳遞給任何人，包括相關人士，或者 b) 以任何其他行爲利用重要的非公開信息爲任何此類人謀取利益。
董事和員工可能因向任何人，包括相關人士、朋友或任何其他第三方（也稱爲 "），傳達或泄露重要的非公開信息而面臨根據適用證券法的內幕交易責任。知情人被提示者可以通過從他人那裏獲得明顯的提示或在社交、商業或其他聚會上進行談話來獲得重要的非公開信息。
非內幕人士，包括在重要的非公開信息中被提醒進行交易的提示者，也可能面臨內幕交易的責任。提示者繼承內幕人士的職責，並對內幕人士傳遞給他們的重要非公開信息進行交易承擔責任。與內幕人士類似，提供信息者可能對從提示者那裏獲得信息的其他人的內幕交易承擔責任。
3.3.4服務的終止
如果董事或員工在適用於他們的禁售期內（如下面所述）或在他們知悉關於公司的重大非公開信息的情況下終止其對公司的服務，則該人將繼續受此政策的約束，特別是持續禁止交易，直至該禁售期結束，或直到該信息公開或不再具有實質性。
3.3.5公司計劃下的交易
在從公司購買公司證券或向公司出售公司證券的情況下，這些限制不適用，包括以下交易，除非特別註明：
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•在無經紀人蔘與且不在市場上出售股票以資助期權行使的情況下，通過行使公司授予的股票期權購買普通股；然而，限制適用於（1）作爲經紀人協助的無現金行使股票的公司股票銷售；（2）爲了產生所需的現金以支付股票期權的行使價格而進行的任何其他市場銷售；（3）因行使股票期權而獲得的任何公司股票的後續銷售。
•根據公司的股票購買計劃購買普通股；然而，限制適用於：（1）參與或更改參與該計劃的級別的選擇；（2）自願從對該計劃的額外貢獻購買；以及（3）通過任何此類計劃購買的任何普通股的銷售。
•根據一項稅收扣繳權的行使，選項、股票贈與或公司某一選項計劃下的其他獎勵的接收者可以選擇讓公司扣留其普通股以滿足稅收扣繳要求。
3.4附加限制
本節適用於由於其就業或職位性質，最有可能接觸到有關公司的重要非公開信息的限制人員。
“「受限人員」“包括(a) 所有董事和某些執行官，以及公司副總裁、首席會計官，以及董事會判斷的執行重大政策制定職能的其他任何人，所有這些人都需要就其在公司證券中的交易提交第16節報告（“第16條官員）和(b) 所有由內部交易合規官不時指定的，定期接觸重要非公開信息的員工。限制人員名單將由內部交易合規官維護。
3.4.1季度性封閉期
所有限制人員在以下黑暗期內禁止交易公司證券：
•在每個財務季度結束前的十五（15）個日曆天到公司財務結果發佈後的兩個（2）完整交易日之間的期間。
以下類型的交易不受此禁止：
•根據公司授予的股票期權行使的普通股購買，在此過程中無經紀人介入，且市場上沒有股票出售以資助期權行使；然而，限制適用於（1）作爲經紀人協助的無現金行使股票的公司股票銷售；（2）爲生成支付股票期權行使價所需現金而進行的任何其他市場銷售；（3）由於行使股票期權而獲得的任何公司股票的後續銷售。
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•根據公司的股票購買計劃購買普通股；然而，限制適用於選擇參與或更改參與級別的情形；（2）自願購買額外貢獻以參與該計劃；（3）通過該計劃購買的任何普通股的銷售。
•行使稅扣留權，允許期權、股票授予或公司任一股票期權計劃下的其他獎勵的接受者選擇讓公司扣留公司普通股以滿足稅收扣留要求。
3.4.2特定事件性封閉期
公司可能會不時要求有訪問重要非公開信息的特定董事和員工在預期有重大進展或公告的其他指定期間（例如併購談判）中暫停交易。
內幕交易合規官將通知這些特定的董事和員工，當額外的事件特定黑暗期生效時。
3.4.3交易預先批准
在一名限制人員或任何與其相關的人交易公司證券之前，包括但不限於與公司證券的期權現金無償行使相關的銷售、贈予、對信託的捐款或任何其他轉讓，相關的限制人員必須書面通知內幕交易合規官、首席財務官和股票報告，以確認交易窗口正在生效，並獲得擬議交易的預先批准。書面通知必須按照內幕交易合規官不時提供的格式，幷包含請求者的姓名、股份數量、擬議交易的日期區間，以及是否請求預先批准購買或出售。每一份書面通知必須至少在擬議交易的提前兩個完整工作日內提交。內幕交易合規官和首席財務官將在擬議交易獲批時以書面形式通知請求者。交易的預先批准在獲批准的預先批准通知中所包含的日期或交易窗口結束之短者有效。內幕交易合規官和首席財務官可以委託高級副總裁、副總法律顧問和公司秘書和/或高級副總裁、首席會計官在他們的名下清除擬議的交易。
每一項擬議交易將被評估，以判斷其是否引發內幕交易問題或其他與聯邦或州證券法律和法規相關的問題。雖然內幕交易合規官、首席財務官或其委託人可以就交易的法律和監管方面提供建議，但公司未對交易提出異議並不構成建議任何人蔘與該交易，公司或內幕交易合規官、首席財務官或其委託人對此類建議不承擔任何責任。
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高級管理人員必須採取措施，防止其監督和/或控制下的人員使用信息進行交易。如果公司的一名高級管理人員了解到有員工可以訪問重要的非公開信息，他或她將建議內部交易合規官和首席財務官將該員工指定爲限制人員。限制人員的狀態將由內部交易合規官、首席財務官或其委託人通知。一旦該員工不再訪問重要的非公開信息，內部交易合規官、首席財務官或其委託人將通知該員工，其限制人員狀態已被解除。
3.4.4短期交易利潤
《證券交易法》第16節要求第16節官員在購買和出售公司證券的交易在六（6）個月內發生時，返還任何利潤，無論這些交易是否違反法律或本政策。該規則的實施是爲了防止內部人士利用他們對公司重要信息的更大訪問權，趁機獲取短期利潤。
第16節合規的責任在於每位第16節報告人員。不過，預先批准程序可能會幫助第16節報告人員防止違反第16(b)節的短期交易利潤規則。
第16節報告人員將因a) 非豁免的購買和出售，或b) 六（6）個月內發生的公司證券的出售和購買，而在第16(a)節下承擔責任。這些人員可能被要求將這些利潤返還給公司。
就第16節而言，授予或行使期權給第16節報告人員均不被視爲購買，前提是授予是由董事會或適當成立的薪酬委員會批准的。然而，普通股的銷售將與在銷售前後六（6）個月內發生的任何購買相匹配。
3.4.5證券交易委員會規則10b5-1
3.4.5.1交易計劃
根據證券交易委員會制定的《交易法》規則10b5-1，公開交易公司的內部人士可以建立一個交易計劃，用於買入和賣出他們作爲內部人士的公司的股票。規則10b5-1允許內部人士在預定的時間以預定的數量買入或賣出股票，以避免潛在的內幕交易指控。
受限人員可以考慮進入規則10b5-1計劃，以交易公司的股票（“交易計劃”）。如果交易計劃是在善意情況下采用的，交易計劃提供了對內幕交易責任的積極抗辯。
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信任，並且在受限人員未持有重大非公開信息的情況下，符合規則10b5-1的要求，包括受限人員在整個交易計劃的執行過程中，自採用之日起始始始始始始始始始保持了善意的態度。
3.4.5.27.員工福利。您將有資格參加公司爲其員工建立的福利計劃和方案，包括公司的帶薪休假政策，但要遵守適用的條款和條件。公司將根據不時實施的公司費用報銷政策的條款償還您在履行本協議下的職責期間爲完成或與其相關的任何旅行或其他費用。公司保留在任何時間修改，修訂，暫停或終止其向員工提供的福利計劃，計劃，安排和政策的權利。
受限人員必須向內部交易合規官、首席財務官和股票報告提交擬定的交易計劃以獲得預先清除。此預先清除要求適用於擬定的新交易計劃及對現有交易計劃的擬定修改。
如果交易計劃符合規則10b5-1和本政策的要求，則可供內部交易合規官和首席財務官審核預先清除。每個交易計劃應至少提前五（5）個完整工作日提交，以便於擬定入場或修改交易計劃。
一旦交易計劃獲得預先清除，公司證券可以根據該交易計劃購買或出售，依據交易計劃進行的交易將不需要額外的預先清除；但是，第16條報告人員或額外的受限員工必須在交易執行後通知內部交易合規官、首席財務官和股票報告，以便及時進行適當的SEC備案。
此外，受限人員必須通知內部交易合規官、首席財務官和股票報告交易計劃的終止。
3.4.5.3預先清除要求
在進入交易計劃之前，受限人員必須聯繫內部交易合規官和首席財務官審查擬定的交易計劃。如果交易計劃未滿足規則10b5-1的要求，則不會被批准，這包括a) 指定預想交易的日期、價格和數量，或b) 建立確定日期、價格和數量的書面公式或算法或計算機程序。對於董事和第16條官員，交易計劃必須規定，在交易計劃下的購買或銷售不會在交易計劃採用之日起的九十（90）天后開始，或在公司財務結果在10-Q或10-K表格中披露後的兩個（2）個工作日後開始；前提是此冷卻期的最大時間爲交易計劃採用後的一百二十（120）天。對於所有其他受限人員，交易計劃必須規定，在交易計劃採用之日起的三十（30）天后，購買或銷售才會開始。所描述的冷卻期。
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前述條款同樣適用於對交易計劃的任何修改，除非該修改不改變計劃交易的價格、數量或時間，包括由於用於判斷這些價格、數量和日期的公式、算法或計算機程序的變化所導致的。
交易計劃還必須提供有關管理交易計劃的券商的詳細信息。
受限人員只能在交易窗口期間進入或修改交易計劃。在進入或修改交易計劃時，受限人員需要向公司證明，並且公司需要合理地相信，受限人員是在誠意情況下進入交易計劃，而不是爲了規避規則10b5-1的要求的計劃或陰謀，並且不知曉任何重要的非公開信息。
公司將公開披露在財務季度期間採用、修改或終止交易計劃的情況，以及交易計劃的主要條款（包括您的姓名和職務、交易計劃的採用日期、修改或終止日期、交易計劃的持續時間、根據該交易計劃出售或購買的證券總數，以及對交易計劃任何修改的描述），並根據適用的證券法律進行個體化披露。公司還需要披露旨在不滿足規則10b5-1的某些書面交易安排。
3.5違規後果
內幕交易違規的後果可能在法律和就業角度上都是非常嚴重的。
3.5.1法律後果 - 個人
對於任何提供內幕信息交易或向他人提供提示信息的公司員工，不論其職位如何，法律後果包括：
•民事罰款
•刑事罰款
•監禁
3.5.2後果 - 高管、董事和員工
如果公司判斷某名員工或董事違反了本政策，可能會導致公司施加制裁，包括解僱或因故開除。
公司認爲，高管、董事和員工理解上述任何後果的重要性是很關鍵的——即使是未導致起訴的證券交易委員會調查，也可能會損害聲譽並對個人職業生涯造成不可逆轉的損害。
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4.政策治理
首席法律官負責本政策。董事會必須審查並批准對本政策的重大更改。
4.1政策例外
本政策的例外需要內部交易合規官和執行管理層的批准。
5.通訊
首席法律官負責在獲得批准後與受影響的人員溝通本政策中的要求及任何變化。
6.定義
在本政策中使用的所有大寫術語未定義，均在政策文件中定義。以下術語根據本政策進行定義：
| 期限 | 定義 | ||||
| 首席財務官 | 首席財務官 | ||||
| 首席法律和行政官 | 執行副總裁，首席法律與行政官 | ||||
| 公司 | Pathward金融公司 | ||||
| 交易法 | 證券交易所法(1934年修改)第425條規定 | ||||
| ？重要一節 | 如本節第3.2條所定義 | ||||
| 非公開的 | 如本節第3.2條所定義 | ||||
| Pathward | 如本節第1條所定義 | ||||
| 政策 | 如本文所用，指此內幕交易政策 | ||||
| 相關人 | 如本節第2條所定義 | ||||
| 受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。 | 如本節第3.4條所定義 | ||||
| 美國證券交易委員會（"SEC"） | 如本節第1條所定義 | ||||
| 第16條高管 | 如本節第3.4條所定義 | ||||
| 提示人 | 如本節第3.3.4條所定義 | ||||
| 交易計劃 | 如本節第3.4.5條所定義 | ||||
[批准於 2024年2月28日 - 外部]
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